我們向公眾發售5.25%的N系列累計可贖回優先股中的12,000,000股實益權益，清算優先股每股25美元，我們稱之為“N系列優先股”。

N系列優先股的股息將從本系列最初發行之日起累積，並於每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，從2021年1月1日開始，股息為每年清算優先股的5.25%，或每股N系列優先股每年1.3125美元。

除了與保持我們的房地產投資信託地位有關的情況外，N系列優先股在2025年11月24日之前不可贖回。在2025年11月24日及之後，我們可以隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回N系列優先股的全部或部分，外加截至贖回日為止的任何應計股息和未付股息。N系列優先股沒有到期日，除非贖回，否則將無限期流通股。

我們打算申請將N系列優先股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，股票代碼為“VNO Pr N。如果這一申請獲得批准，紐約證券交易所的N系列優先股預計將在N系列優先股最初發行之日起30天內開始交易。

有關投資N系列優先股的風險討論，請參閲本招股説明書補充説明書S-5頁開始，並在截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中的“項目1A.風險因素”中的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計N系列優先股將於2020年11月24日左右通過存託信託公司以簿記形式交付。

我們僅向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括在隨附的招股説明書中引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄中的信息或隨附的招股説明書中通過引用併入的信息在各自日期之後的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

		頁

招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
關於前瞻性陳述的特別説明			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-5
收益的使用			S-7
N系列優先股説明			S-8
美國聯邦所得税的其他考慮因素			S-17
包銷			S-18
N系列優先股的有效性			S-20
專家			S-20
招股説明書
危險因素			1
可用的信息			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)和沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.)			6
合併收益與合併固定費用和優先股的比率股息要求			7
合併收益與合併固定費用和優惠的比率分配要求			7
收益的使用			8
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.債務證券説明			9
Vornado Realty L.P.擔保説明			32
沃納多房地產信託實益權益股份説明書			33
馬裏蘭州法律、我們的信託聲明和附則的某些條款			45
法定所有權與圖書發行			49
聯邦所得税考慮因素			55
配送計劃			79
證券的有效性			81
專家			81

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它對附帶的招股説明書中包含的信息進行了添加和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更全面的信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。通常，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及隨附的招股説明書 “可用信息”標題下描述的其他信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的某些陳述，或通過引用併入附帶的招股説明書中的某些陳述，構成前瞻性陳述，該術語在修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節中定義。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們代表我們的意圖、計劃、期望和信念，並受到許多假設、風險和不確定性的影響。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中表述的大不相同。您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或附帶的招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中查找類似的詞語，如“近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”或其他類似的表述。我們還注意到以下前瞻性表述，這些表述已通過引用納入所附招股説明書中：就我們的開發和再開發項目而言，預計完工日期、預計項目成本和完工成本；以及對未來資本支出、向普通股和優先股東分紅以及運營合夥企業分配的估計。決定這些和我們其他前瞻性陳述結果的許多因素超出了我們的控制或預測能力。有關可能對前瞻性陳述結果產生重大影響的因素的進一步討論，請參閲我們截至2019年12月31日的10-K年度報告以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q季度報告中的“項目1A.風險因素”。

目前，決定我們前瞻性陳述結果的最重要因素之一是新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、經營業績以及它已經並可能繼續對我們的租户、全球、國家、地區和地方經濟以及金融市場和整個房地產市場產生的影響。新冠肺炎大流行的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間，目前高度不確定，但影響可能是實質性的。此外，謹提醒您，新冠肺炎疫情將增加我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表第一部分中的“1A.風險因素”和我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中的季度報告中的“10-Q表第二部分中的1A項風險因素”中確定的許多風險，以及本報告中列出的風險，請注意，請注意，此次疫情將加劇我們在截至2019年12月31日的年度報告中“Form 10-K”第一部分中的“第1A項.風險因素”和在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中的“第1A項.風險因素”中確定的許多風險。

對於這些陳述，我們主張1995年私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。敬告您不要過度依賴我們的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄日期、隨附的招股説明書或隨附的招股説明書中引用的任何文件的日期(視適用情況而定)。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限制。我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映在本招股説明書附錄日期之後發生的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。但是，您應該仔細查看我們在不時向美國證券交易委員會提交的報告中所描述的因素和風險。請參閲所附招股説明書中的“可用信息”。

招股説明書補充摘要

以下信息可能不包含對您可能重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及附帶的招股説明書中引用的文檔。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，所有提及的“我們”、“我們”、“我們”和“Vornado”均指Vornado Realty Trust及其合併子公司，除非該術語明確僅指母公司。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的所有“運營合夥企業”均指Vornado Realty L.P.。除非另有説明，否則本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中對以平方英尺或立方英尺為單位的物業面積的所有提及均為近似值。

沃納多和運營夥伴關係

我們是一家完全整合的房地產投資信託公司，根據馬裏蘭州的法律成立。我們通過運營合夥企業開展業務，我們在物業中的所有權益基本上都由運營合夥企業持有。截至2020年9月30日，我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，並擁有該運營合夥企業約92.7%的普通有限合夥企業權益。

截至2020年9月30日，Vornado Realty Trust通過運營合夥企業擁有以下全部或部分資產：

紐約:

: 曼哈頓34處物業1860萬平方英尺的寫字樓；
: 230萬平方英尺的曼哈頓街頭零售店，涉及69處物業；
: 十個住宅物業中的1,990套；
: 賓夕法尼亞酒店(Hotel Pennsylvania)位於第七大道33號，擁有1700間客房^研發賓夕法尼亞市中心的街道；
: 亞歷山大公司(NYSE：ALX)32.4%的權益，該公司在大紐約大都市區擁有七處物業，包括彭博資訊(Bloomberg L.P.)130萬平方英尺的總部大樓列剋星敦大道731號；

其他房地產及相關投資:

: 芝加哥370萬平方英尺的購物中心(“theMART”)；
: 擁有加利福尼亞州大街555號70%的控股權，這是舊金山金融區的三棟寫字樓綜合體，總面積180萬平方英尺；
: 我們的房地產基金沃納多資本合夥公司(Vornado Capital Partners)25.0%的權益。我們是該基金的普通合夥人和投資管理人；和
: 其他房地產和其他投資。

我們的主要執行辦公室位於紐約第七大道888號，郵編：10019，電話號碼是(212)8947000。

供品


發行人		沃納多房地產信託公司。
已發行股票		12,000,000股我們的N系列優先股。
分紅		每一股N系列優先股的股息將從本系列最初發行之日起累積，從2021年1月1日開始，在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度支付欠款，利率為每年清算優先股的5.25%，或每股N系列優先股每年1.3125美元。
清算優先權		每股25.00美元，另加一筆等同於應計和未支付股息(不論是否賺取或宣佈)的數額。
成熟性		N系列優先股沒有到期日，我們不需要贖回N系列優先股。因此，N系列優先股將無限期地保持流通股，除非我們決定贖回它們。我們不需要預留資金贖回N系列優先股。
排名		N系列優先股優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他初級股，並與我們3.25%的A系列可轉換優先股、7.00%系列D-10累計可贖回優先股、7.2%系列D-11累計可贖回優先股、6.55%系列D-12累計可贖回優先股、6.75%系列D-14累計可贖回優先股、 6.875系列D-15系列累計可贖回優先股進行比價。 %系列D-10累計可贖回優先股，7.00%系列D-11累計可贖回優先股，6.55%系列D-12累計可贖回優先股，6.75%系列D-14累計可贖回優先股， 6.875系列D-155.40%的L系列累計可贖回優先股、5.25%的M系列累計可贖回優先股以及我們未來可能發行的任何其他股平價股，每種情況下都涉及清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配。我們打算將此次發行的淨收益貢獻給運營合夥企業，以換取運營合夥企業中的優先股(經濟條款與N系列優先股的條款相同)。就分配和清算而言，這些優先股優先於在經營合夥企業中擁有有限合夥權益的A類普通股，並與經營合夥企業中的其他優先股持平。
轉換權		N系列優先股不能轉換為任何財產或我們的任何其他證券。


在Vornado的選擇下贖回		除了與保持我們作為房地產投資信託基金的地位有關的情況外，N系列優先股在2025年11月24日之前不能贖回。在2025年11月24日及之後，我們可以隨時或不時贖回N系列優先股的全部或部分，贖回價格為每股25.00美元，外加截至指定贖回日期的任何應計和未支付股息。 N系列優先股沒有到期日，除非贖回，否則將無限期流通股。
表決權		你通常沒有投票權。但是，如果N系列優先股的股息拖欠了六個季度股息期(無論是否連續)，則N系列優先股的持有者(與所有其他系列平價優先股的持有者分開投票)將有權選舉另外兩名受託人在我們的董事會任職，直到該拖欠股息被消除。此外，如果沒有至少三分之二的已發行N系列優先股和所有其他系列平價優先股(已授予並可行使類似投票權)的持有人的贊成票，就不能做出對N系列優先股持有人的權利不利的重大改變，並作為一個類別進行投票。如果任何此類變化將對部分(但不是全部)平價優先股系列的持有者產生重大不利影響，將需要至少三分之二的持股人投票表決，該系列持有者僅受重大和不利影響。
上市		我們打算申請在紐約證券交易所上市N系列優先股。如果申請獲得批准，N系列優先股預計將在N系列優先股首次發行之日起30天內在紐約證券交易所開始交易。
收益的使用		我們將把此次發行的淨收益貢獻給運營合夥企業，以換取運營合夥企業的優先股。運營合夥企業將把此次發行的淨收益用於一般業務目的。
擁有權的限制		為了保持我們作為聯邦所得税房地產投資信託基金的資格，我們的信託聲明禁止任何人擁有超過9.9%的任何類別的已發行優先股。
結算日		N系列優先股的交割將在2020年11月24日左右支付。
形式		N系列優先股將以登記在存託信託公司被提名人名下的賬簿形式保存，但在有限的情況下除外。


危險因素		見本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”以及“第1A項”。在我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告10-Q表中，關於投資N系列優先股的某些考慮事項進行了討論。本招股説明書中“風險因素”項下的討論進行了更新，並在與之不一致的情況下取代了1A項下的討論。在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中，以及在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告Form 10-Q季度報告中，都包含了“風險因素”。

在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險，N系列優先股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及隨附的招股説明書中引用的文件也含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同，這些因素包括我們在截至2019年12月31日的年度報告中的 Form 10-K年度報告以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中描述的我們面臨的風險，以及在我們的Form 10-K年度報告中和截至2020年9月30日的季度報告中所描述的風險。

N系列優先股是Vornado Realty Trust的股權，不構成債務。因此，就可用於償付Vornado Realty Trust債權(包括在Vornado Realty Trust清算中)的資產而言，N系列優先股的排名低於Vornado Realty Trust的所有債務和其他非股權債權。

我們的董事會有權對未發行的優先股進行重新分類，並修改我們的信託聲明(定義如下)，而不需要我們的股東採取任何行動來增加我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，包括優先股。發行與N系列優先股平價或優先於N系列優先股的額外優先股將稀釋N系列優先股持有人的利益，任何優先於N系列優先股或額外負債的優先股的發行都可能影響我們支付股息、贖回或支付N系列優先股的清算優先權的能力。N系列優先股不包含任何條款，在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或業務)時為N系列優先股持有人提供保護，只要N系列優先股持有人的權利不受實質性不利影響。

N系列優先股是一種新發行的股票，沒有成熟的交易市場。雖然我們打算申請將N系列優先股在紐約證券交易所上市，但不能保證我們能夠將N系列優先股上市。即使N系列優先股在紐約證券交易所上市，N系列優先股也可能幾乎沒有二級市場。即使N系列優先股的二級市場發展起來，它也可能不會提供大量的流動性，而且任何二級市場的交易成本都可能很高，甚至可能完全不復存在。因此，在任何二級市場上，出價和要價之間的差異可能是巨大的。

對於一般需要有投票權的股東批准的事項，N系列優先股持有者沒有投票權。 N系列優先股的持有者將有權作為一個類別在某些有限事項上投票，如下面的“N系列優先股説明股份與投票權”中所述。此外，如果N系列優先股的股息沒有

宣佈或支付相當於六次股息的股息，無論是連續的股息期，N系列優先股的流通股持有者，以及我們與N系列優先股平價的任何其他系列優先股的持有者(具有類似投票權)，將有權投票選舉另外兩名受託人加入我們的董事會，符合“N系列優先股説明-投票權”中所述的條款和有限的程度。僅受上述有限投票權的限制，N系列優先股對我們的業務或運營、對我們產生債務或從事任何交易的能力沒有任何限制。

出售N系列優先股的淨收益估計約為2.92億美元，扣除承銷折扣後，但在扣除我們應支付的估計發售費用之前。

我們打算將本次發行所得款項淨額捐給營運合夥公司，以換取營運合夥公司中12,000,000股5.25%的N系列優先股( “N系列優先股”)，相當於據此提供和出售的N系列優先股的數量。運營合夥企業將把此次發行的淨收益用於一般業務目的。在此之前，淨收益可以投資於短期創收投資。N系列優先股的分配優先級等於N系列優先股的分配優先級，在分配和清算時，優先於在經營合夥企業中擁有有限合夥權益的A類普通股，並與經營合夥企業中的其他優先股持平。有關N系列優先股排名的信息，請參閲“N系列優先股排名説明” 。

本招股説明書附錄所載的Vornado Realty Trust 5.25%N系列累計可贖回優先股(清算優先權為每股25.00美元)的某些條款和條款摘要並不完整，並受經修訂和補充的《信託聲明》(以下簡稱《信託聲明》)、我們的附例和《信託聲明》的條款和條款的限制。其副本作為註冊説明書的證物存檔或合併作為證物。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，可從我們處獲得。以下對N系列優先股特定條款的描述補充並在與所附招股説明書中提出的優先股的一般條款和條款不一致的情況下取代了對這些條款和條款的描述，沒有每股面值 (“優先股”)。

信託聲明授權發行最多720,000,000股實益權益，包括250,000,000股實益權益普通股，每股面值0.04美元(“普通股”)，110,000,000股優先股，每股無面值，以及360,000,000股超額股份，每股面值0.04美元。優先股可能會不時以一個或多個系列發行，無需股東批准，帶有我們董事會確立的指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。

根據馬裏蘭州法律允許的，信託聲明授權我們的董事會在不經股東採取任何行動的情況下，不時修改信託聲明以增加或減少我們被授權發行的實益權益總股數或任何類別的實益權益股數。我們信託聲明中這一條款的效果是允許我們的董事會在沒有股東行動的情況下增加或減少(A)Vornado 房地產信託實益權益的授權股份總數和/或(B)任何一個或多個類別的實益權益授權股份的數量。馬裏蘭州法律允許房地產投資信託基金擁有分配給特定類別的受益權益的股票，以及未分配給特定類別但可供董事會稍後分類的股票。因此，實益權益授權股份總數可能超過所有類別的授權股份總數。目前，我們所有的授權受益股份都分配給了上述三個類別中的一個。

在發行完成之前，我們的董事會將補充我們的信託聲明，將我們的12,000,000股授權優先股歸類為N系列優先股，並授權發行。我們可能會不時在未通知N系列優先股持有人或徵得其同意的情況下，增發N系列優先股。此後發行的所有此類額外N系列優先股將被視為與特此發行的N系列優先股組成一個系列。當N系列優先股發行時，N系列優先股將有效發行、全額支付和不可評估。N系列優先股的持有者對Vornado Realty Trust的任何實益權益股份或Vornado Realty Trust可轉換為或帶有購買任何此類股份的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。 N系列優先股不會受到任何償債基金的約束，我們也沒有義務贖回或註銷N系列優先股。除非我們贖回，否則N系列優先股將有永久期限，沒有到期日。

我們的收入(包括N系列優先股可供分配的收入)主要由我們在經營合夥企業收入中的份額構成，我們的現金流主要包括

我們從運營合作伙伴關係中分得的份額。經營合夥企業的分配由我們的董事會決定，並取決於許多因素，包括可供分配的運營資金、經營合夥企業的財務狀況、我們董事會關於再投資資金而不是分配此類資金的任何決定、經營合夥企業的資本支出、1986年《國税法》(經修訂)中房地產投資信託(REIT)條款的年度分配要求，以及我們的董事會等其他因素。請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表第17頁開始的“我們的組織和財務結構中的風險因素引起的運營和財務風險”，以瞭解有關我們可獲得收入的更多信息，請參閲本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年報第17頁中的“項目1A.我們的組織和財務結構引起的運營風險和財務風險”。

我們打算申請在紐約證券交易所上市N系列優先股。有關紐約證券交易所N系列優先股預期交易的討論，請參閲“承銷”。

N系列優先股在支付股息和清算、解散或清盤時的金額方面優先於初級股(定義見下文“股息”)，包括普通股股。當任何N系列優先股已發行時，未經三分之二已發行N系列優先股和所有其他有投票權優先股(如下文“無投票權”項下定義的 )持有人同意，我們不得授權、創建或增加在清算、解散或清盤時支付股息或金額方面優先於N系列優先股的任何類別或系列實益權益的授權金額。然而，我們可能會增加實益權益類別、增加授權優先股數量或發行與N系列優先股平價的系列優先股，在每種情況下，我們都可以在清算、解散或清盤時支付股息和金額 (“平價股”)，而無需N系列優先股的任何持有人同意。如果我們尋求創建優先於N系列優先股的任何類別或系列的實益權益，請參閲下面的“投票權”，瞭解適用投票權的討論。

截至2020年9月30日，已發行和發行13,402股3.25美元的A系列優先股、12,000,000股5.70%的K系列優先股、12,000,000股5.40%的L系列累計可贖回股票和12,780,000股5.25%的M系列累計可贖回股票。D系列優先股可以根據我們的選擇發行，以滿足贖回等值數量的

運營合作伙伴關係的條款基本上反映了將要發行的股票的經濟條款。K系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO pr K”，L系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO pr L”，M系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO pr M”。我們打算申請在紐約證券交易所上市N系列優先股，代碼為“VNO Pr N”。截至2020年9月30日，未發行D-10系列、D-11系列、D-12系列、D-14系列或D-15系列優先股。

我們打算將發行N系列優先股所得的淨收益貢獻給經營合夥企業，以換取相當於在此發行和出售的N系列優先股數量的N系列優先股數量。我們將收購的N系列優先股實質上將反映N系列優先股的經濟條款，在支付清算、解散或清盤時的分派和金額方面，將優先於營運合夥中有限合夥權益的A類普通股。

N系列優先股與以下類別的營運合夥單位以及未來發行並指定為 “平價單位”的任何其他單位平價排列，在清盤、解散或清盤時的分配和金額支付方面，均不優先或優先於另一類單位：(#xA0；##**$$，，##**$$，##**$$，##*_)

機組系列		每單位清算首選項

敞篷車優先考慮：
首選A系列(1)	13,402	$	50.00		$3.25		1.9531
首選D-13系列(2)	1,867,311	$	25.00		$0.75		不適用
永久優先：
首選D-16系列(3)	1	$	1,000,000.00		$50,000.00		不適用
首選D-17系列(4)	141,400	$	25.00		$0.8125		不適用
首選G-1系列(5)	5,828	$	25.00	(5)	浮動匯率	(6)	不適用
首選G-2系列(5)	14,424	$	25.00	(5)	$1.375		不適用
首選G-3系列(5)	43,532	$	25.00	(5)	浮動匯率	(6)	不適用
首選G-4系列(5)	91,335	$	25.00	(5)	$1.375		不適用
首選K系列(7)	12,000,000	$	25.00		$1.425		不適用
首選L系列(7)	12,000,000	$	25.00		$1.35		不適用
首選M系列(7)	12,780,000	$	25.00		$1.3125		不適用

(1): 分配是累積性的，每季度支付欠款。A系列優先股可隨時根據其各自的持有人的選擇進行轉換，轉換率為每個A系列優先股1.9531個A類單位，在某些情況下可能會進行調整。此外，在滿足某些條件後，合作伙伴可自行選擇贖回價值3.25億美元的A系列優先設備，目前的轉換率為每台A系列優先設備1.9531個A類設備，但在某些情況下可能會進行調整。在某些情況下，該合作伙伴可選擇贖回價值3.25億美元的A系列優先設備，當前轉換率為每個A系列優先設備1.9531個A類設備。A系列優先股在任何時候都不能兑換現金。
(2): 持有人有權要求運營合夥企業隨時以相當於每股25.00美元清算優先股的現金贖回已發行的D-13系列累計可贖回優先股，儘管我們可以選擇交付價值等於每股25.00美元清算優先股的普通股，而不是現金。
(3): 於2010年12月就收購運營合夥夥伴在弗吉尼亞州費爾法克斯縣Springfield購物中心的權益一事發布了。分配是累積的，每季度支付欠款。D-16系列優先股可在以下兩種情況下兑換現金：(I)根據我們的選擇；(Ii)根據持有者的選擇，在特定事件發生後，每種情況下減少2500萬美元的債務融資分配總額。D-16系列首選設備沒有到期日，除非贖回，否則將無限期保持未償還狀態。
(4): 發佈與2015年4月在曼哈頓中城收購一處房產有關的信息。這處房產是以現金和發行177,100系列D-17優先股的方式獲得的。尚未贖回的141,400系列D-17優先股的總贖回價格為3,525,000美元，年分派率為3.25%。
(5): 分配是累積性的，每季度支付欠款。可贖回(I)在發行之日起十週年或之後由經營合夥企業選擇(br})和(Ii)在發行之日起四週年後由持有人選擇贖回，在每種情況下，贖回價格均為每單位25.00美元(根據贖回時普通股的每股價格(關於G-2系列和G-3系列)或持有人的資本賬户餘額(關於G-1系列和G-4系列)，增加至每單位37.50美元或減少至每單位12.50美元)，外加任何應計和未付分派。贖回時應支付的贖回價格，持有者可以選擇以現金或合格債務融資。持有者可以選擇現金或合格債務進行融資

由營運合夥公司向持有人分銷，而根據營運合夥公司的選擇，贖回時應付的贖回價格將為現金、合格債務融資分銷或營運合夥公司的A類單位。這些單位沒有到期日，除非贖回，否則將無限期未償還。

(6): Libor 加90個基點。
(7): 這些單位由我們持有，我們可能要求運營合作伙伴將這些單位贖回為現金，與贖回K系列優先股、L系列優先股和M系列優先股(視情況而定)相關，否則我們可以選擇贖回現金。

運營合夥企業可在未經任何N系列優先股或Vornado任何其他系列優先股持有人同意的情況下，創建額外的平價單位類別或發行任何系列平價單位的額外單位。

N系列優先股的持有者將有權在獲得我們董事會的授權後，從沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)的資金中獲得累積現金股息(相當於N系列優先股每年1.3125美元)，該基金可合法支付，並由我們宣佈，年利率為每股清算優先股5.25%(相當於每股N系列優先股每年1.3125美元)，N系列優先股的持有者將有權從可合法支付的資金中獲得累積現金股息(相當於每股N系列優先股每年5.25%)。每股N系列優先股的股息將從本系列最初發行之日起累加，並從2021年1月1日起於每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付欠款 (對於任何應計但未支付的股息，按董事會確定的額外時間和過渡期(如果有))按年率支付；提供, 然而如任何股息支付日期適逢營業日以外的任何日子(定義見細則補充條款)，則於該股息支付日期到期的股息應於緊接該股息支付日期後的第一個營業日支付。每項股息均按記錄日期收盤時出現在我們股票記錄上的股息支付給記錄持有人，不超過本公司董事會指定的支付日期前30天。股息自最近一次支付股息之日起累計。無論在任何股息期間或任何期間，Vornado Realty Trust的資金均應合法用於支付此類股息。 N系列優先股的股息累計將不計息。N系列優先股在超過或少於全額股息期間的任何期間的應付股息將以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。N系列優先股在每個完整股息期的應付股息將通過將年度股息率除以4來計算。

不會宣佈或支付任何平價股票的股息，除非已宣佈並支付或同時宣佈了N系列優先股在之前所有股息期間的全部累積股息，並留出了足夠支付的資金；提供, 然而，如果N系列優先股在之前所有股利期間的應計股息沒有全部支付，則N系列優先股在任何股息期和任何平價股上宣佈的任何股息將按N系列優先股和此類平價股的應計和未支付股息的比例按比例宣佈。

我們不會(I)宣佈、支付或撥出資金用於支付任何次級股(定義如下)(不包括次級股)的任何股息或其他分配，或(Ii)通過償債基金或其他方式贖回、購買或以其他方式收購任何次級股(贖回或購買或以其他方式收購為Vornado或任何子公司的員工激勵或福利計劃而進行的普通股除外)，或除非 (A)與N系列優先股有關的所有累計股息

支付股息時的股份及任何平價股份已支付或已撥出資金支付該等股息，及(B)已支付或撥出足夠的資金以支付N系列優先股及任何平價股份在當時的股息期內的股息。

如本文使用的，(I)術語“股息”不包括僅以次級股股票的形式支付的股息，也不包括向次級股持有人認購或購買任何初級股的期權、認股權證或權利，以及(Ii)術語“初級股”是指普通股以及現在或以後發行的、在清算、解散時支付股息或金額的任何其他類別的Vornado已發行和已發行的已發行股本。在支付股息或股息或支付清盤、解散時的金額方面，“初級股”的級別低於普通股或其他任何類別的股本。(B)“股息”一詞不包括僅以次級股支付的次級股息，也不包括期權、認股權證或權利，以認購或購買任何初級股。

除非信託聲明另有規定，以保護我們作為房地產投資信託基金的地位，否則在2025年11月24日之前，Vornado將不能贖回N系列優先股。在2025年11月24日及之後，N系列優先股將可根據我們的選擇在任何時候或不時贖回全部或部分N系列優先股，贖回價格為每股N系列優先股25.00美元，外加截至指定贖回日期的任何應計未付股息。

贖回通知將在贖回日期前30天或60天以郵資預付的方式郵寄給系列N系列優先股的相應記錄持有人，地址與我們的轉讓記錄中所示相同。(b r}贖回通知將在贖回日期前不少於30天或不超過60天郵寄給系列優先股的相應記錄持有人，地址與我們的轉讓記錄中所示相同。未能發出通知或通知中或郵寄中的任何缺陷不會影響贖回任何N系列優先股的程序的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每個通知將聲明：

如果要贖回的N系列優先股少於任何持有人持有的全部N系列優先股，則郵寄給該持有人的通知還將指定要從該持有人贖回的N系列優先股的數量。如果要贖回的N系列已發行優先股少於全部，則贖回的股票應按批次或按比例或以我們決定的其他公平方式進行選擇。

在贖回日期，我們必須為贖回日期或之前結束的任何股息期間支付要贖回的每一股N系列優先股的任何應計和未支付的股息。如果贖回日期在股息支付記錄日期之後且在相關支付日期之前，N系列優先股的持有者在該記錄日期的交易結束時將有權在相應的股息支付日期獲得該股票的應付股息，即使該等股票在該股息支付日期之前被贖回。除前述規定外，任何被要求贖回的N系列優先股的應計股息將不會支付或扣除。

如果 N系列優先股和任何平價股的全部累計股息尚未支付或申報並留作支付，則N系列優先股可能不會部分贖回，我們也不能購買、贖回或以其他方式收購N系列優先股或任何平價股

換取次要股以外的股份；提供, 然而，上述規定不應阻止我們購買超額股份，以確保我們繼續滿足REIT的資格要求。有關我們購買超額股份的討論，請參閲“限制所有權”。

在及之後的贖回日期，提供如果我們已經在登記處和轉讓代理辦公室提供了足夠的現金來實現贖回，則被要求贖回的N系列優先股將停止產生股息(但如果贖回日期在股息支付記錄日期之後但在相關支付日期之前，則在股息支付記錄日期的N系列優先股持有人將有權在該股息支付日期獲得該股應付的股息)，該等股份將不再被視為已發行股份，而該等股份持有人作為N系列優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付現金的權利除外，自贖回之日起不收取利息。

N系列優先股持有人將有權在任何清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)的情況下，獲得N系列優先股每股25.00美元(“清算優先權”)，外加相當於截至最終分配給該等持有人之日應計和未支付的所有股息(無論是否賺取或宣佈的股息)的N系列優先股每股金額。

在 N系列優先股持有人獲得清算優先權以及所有應計和未付股息全額支付之前，不會在Vornado清算、解散或清盤時向次級股持有人支付任何款項。如果在Vornado進行任何清算、解散或清盤時，Vornado的資產或可分配給 N系列優先股持有人的收益不足以全額支付清算優先權、所有應計和未支付的股息、清算優先權以及與任何其他平價股相關的所有應計和未付股息，則該等資產或其收益：將根據N系列優先股和任何此類平價股的相應應付金額按比例分配給N系列優先股和任何此類平價股的持有人，如果所有應支付的金額均已全額支付，則N系列優先股和任何此類平價股將按比例分配給N系列優先股和任何此類平價股的持有人。任何(I)Vornado與一個或多個實體的合併或合併、(Ii)Vornado的法定換股或(Iii)出售或轉讓Vornado的全部或基本上所有資產均不會被視為Vornado的清算或自願或非自願解散或清盤。

如果且當N系列優先股或任何其他平價股的六個季度股息(無論是否連續)拖欠時，無論是否賺取或宣佈，我們董事會的受託人人數將增加兩人，N系列優先股的持有者將與任何其他平價股系列(任何其他系列，“投票優先股”)的持有者一起投票。將有權在年度股東大會或正式召開的N系列優先股和該等表決優先股持有人特別大會上選舉這兩名額外的受託人，直至N系列優先股和該等其他表決優先股的所有該等股息和當時本季度的股息均已支付或宣佈並留作支付為止。只要N系列優先股和當時未償還的投票優先股的所有拖欠股息都已支付，並且當時本季度股息期的N系列優先股和投票優先股的全額股息已全部支付，則N系列優先股和投票優先股的全部股息將在本季度股息期內支付。

如果N系列優先股和投票優先股的持有人已全額支付或申報並留出全額支付，則N系列優先股和投票優先股持有人選舉這兩名額外受託人的權利將終止，這兩名受託人的任期將立即終止，我們董事會的成員人數也將相應減少。然而，如果和每當六個季度股息拖欠時，N系列優先股和表決優先股的持有者將再次獲得選舉兩個額外受託人的權利，如上所述。

無論是在股東大會上，還是經書面同意，N系列已發行優先股和所有其他系列有投票權優先股的持有人有權投出的投票權的三分之二必須獲得批准，才能(I)通過合併、合併或其他方式修改、更改或廢除信託聲明或補充條款中的任何條款，從而對N系列優先股持有人的投票權、權利或優先權產生實質性和不利的影響。無論是在股東大會上還是經書面同意，N系列優先股持有者的投票權、權利或優先權都將受到重大不利影響要修改、更改或廢除信託聲明或補充條款中的任何條款，無論是合併、合併還是其他方式，都會對N系列優先股持有人的投票權、權利或優先選擇產生實質性的不利影響無論變更或廢除，每一股N系列優先股仍未發行，其條款在任何方面對其持有人不利，或轉換為或交換為尚存實體的優先股，具有優先權、轉換和其他權利、投票權、關於股息、資格和條款的權力、限制和限制，以及與N系列優先股相同的贖回條件(但對N系列優先股持有人沒有實質性和不利影響的變更除外)，或(Ii)或增加具有優先於N系列優先股權利的任何類別或系列實益權益在清算、解散或清盤時支付股息或金額的授權金額提供如該等修訂對一個或多個(但非全部)有投票權優先股系列的權利、優先權、特權或投票權造成重大及不利影響，則須取得受影響系列至少三分之二投票權持有人的同意，以代替三分之二有投票權優先股持有人作為一個類別的同意。然而，Vornado可能會在未經任何N系列優先股持有人同意的情況下，設立額外的平價股和次要股類別，增加平價股和次要股的授權股份數量，併發行額外的平價股和次要股系列。

N系列優先股不能轉換為沃納多的任何其他財產或證券，也不能交換。

為了維持我們根據守則作為房地產投資信託基金的資格，我們的實益權益流通股價值不超過50%可在課税年度後半年的任何時間由五名或更少的個人(如守則所界定的包括某些實體)以實益或建設性方式擁有，且實益權益的股份必須在12個月的課税年度(或較短課税年度的相應部分)至少335天內由100人或以上實益擁有，且實益權益的股份必須由100人或以上人士在12個月的課税年度中的至少335天(或較短課税年度的相應部分)中實益擁有。信託聲明和附則載有限制實益股份所有權和轉讓的規定。

我們的信託聲明包含優先股所有權限制，根據本準則適用的歸屬規則，限制股東擁有任何類別或系列的已發行優先股的9.9%以上，以及普通股所有權限制，根據適用的準則歸屬規則，一般限制股東擁有超過 6.7%的已發行普通股。此外，我們的信託聲明包含根據我們的優先股和我們的普通股的適用歸屬規則限制所有權的條款，條件是此類股票的所有權將導致我們不符合第897(H)(4)(B)條所指的“國內控制的合格投資實體”的資格。

代碼。根據我們的信託聲明，超過上述任何限制的股份將自動交換為多餘股份。超出的股份將由我們以信託形式持有，在以信託形式持有時，將無權投票或參與我們作出的股息或分配。有關實益權益股份所有權限制的更詳細討論，請參閲所附的招股説明書中的《Vornado Realty Trust實益權益股份説明》和《Vornado Realty Trust優先股説明》和《Vornado Realty Trust實益權益股份説明》(Vornado Realty Trust普通股説明)和《Vornado Realty Trust實益權益股份説明》(Vornado Realty Trust Vornado Realty Trust實益權益股份説明)和《Vornado Realty Trust實益權益股份説明》(Vornado Realty Trust優先股説明)和《Vornado Realty Trust實益權益股份説明》。

N系列優先股的轉讓代理、登記機構、股息支付代理和贖回代理是位於紐約的American Stock Transfer&Trust Company。

有關此次發行中提供的N系列優先股的收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲所附招股説明書中“聯邦所得税考慮事項”下的討論，以“普通股或優先股持有者的税收”為標題。我們沒有也不會要求美國國税局(IRS)就所附招股説明書中討論的任何美國聯邦所得税問題作出裁決。潛在投資者應就持有和處置N系列優先股的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，並且必須依賴他們自己的税務顧問。有關Vornado Realty Trust的税收和一般與股東相關的税收考慮因素的討論，請參閲所附招股説明書中的“聯邦所得税(Federal Income Tax) 考慮事項”，以“Vornado Realty Trust作為房地產投資信託基金(REIT)的税收”開頭。

《聯邦所得税考慮事項-普通股或優先股持有人的税收》所附的招股説明書指出，持有REIT股份的公司(如受監管的投資公司)或通過法人實體間接持有REIT股份的非公司持有人不能獲得有關合格REIT股息的扣除。然而，最近敲定的財政部法規一般允許受監管投資公司將受監管投資公司獲得的合格房地產投資信託基金股息傳遞給其股東，但須滿足某些要求。通過受監管的投資公司持有N系列優先股的潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解財政部法規對其特定情況的潛在適用性。

美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司、瑞銀證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司將擔任我們N系列優先股發售的聯合賬簿管理人。根據截至本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買與該承銷商名稱相對的數量的 N系列優先股，我們已同意出售給該承銷商。

承銷商		數個股份

美國銀行證券公司			2,400,000
摩根大通證券有限責任公司			2,400,000
摩根士丹利有限責任公司			2,400,000
瑞銀證券有限責任公司			2,400,000
富國銀行證券有限責任公司			2,400,000

總計			12,000,000

承銷協議規定，承銷商支付並接受在此提供的N系列優先股的交割的義務取決於其律師對某些法律事項的批准，以及某些其他條件的約束。承銷協議規定，承銷商有義務支付並接受在此提供的N系列優先股的交付，這取決於他們的律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付在此發售的N系列優先股的全部股份，如果有任何此類股份被認購的話。

承銷商建議將N系列優先股最初以本招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發售，並以減去不超過每股0.50美元的優惠(如果是向機構出售，減去不超過每股0.30美元的優惠)的價格向選定的交易商直接發售N系列優先股(或在向機構出售的情況下，減去不超過每股0.30美元的優惠) 承銷商建議直接向公眾發售N系列優先股，價格減去不超過每股0.30美元的優惠。承銷商可以允許，和這些選定的交易商可以重新提供出售給某些交易商的股票的特許權，每股不超過0.45美元。如果承銷商接受，N系列優先股將可在承銷商接受的情況下交付，但須事先出售，並可在不另行通知的情況下撤回、取消或修改發售。承銷商保留拒絕任何購買全部或部分股份的訂單的權利。本次發行開始後，承銷商可以變更公開發行價格等銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣。如下表所示，承保折扣零售為每股0.7875美元，機構銷售為每股0.5美元。下表中顯示的承保折扣總額反映了我們向承銷商支付的實際承保折扣總額。

我們打算申請在紐約證券交易所上市N系列優先股。如果此申請獲得批准，紐約證券交易所N系列優先股的交易預計將在N系列優先股最初發行之日起30天內開始。

承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始交易之前在N系列優先股上市。然而，承銷商將沒有義務在N系列優先股中做市，如果開始做市，承銷商可以隨時停止做市活動。

為了促進N系列優先股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響N系列優先股價格的交易。具體地説，承銷商可能會超額配售與此次發行相關的股票，從而為自己的賬户在N系列優先股中建立空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或其他方面的影響，承銷商可以在公開市場上競購和購買N系列優先股。最後，如果承銷商在交易中回購之前分配的N系列優先股以彌補辛迪加空頭頭寸或其他情況，承銷商可以收回允許經銷商在此次發行中分配N系列優先股的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持N系列優先股的市場價格高於獨立市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們預計將在本招股説明書附錄封面最後一段中指定的日期(即向多家承銷商出售N系列優先股定價之日之後的第三個工作日)左右交割N系列優先股。由於二級市場的交易通常在兩個工作日內結算，由於N系列優先股最初將在T+3結算，希望在定價之日交易N系列優先股的買家將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。N系列優先股的購買者如果希望在定價日期進行證券交易，應諮詢他們自己的顧問。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或分擔承銷商可能需要就這些債務支付的款項。

我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為85萬美元，由我們支付。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商或其各自的關聯公司已不時向我們或我們的關聯公司提供銀行和其他金融服務，並收取慣例手續費和開支。某些承銷商或其各自的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。承銷商或其各自的關聯公司今後將繼續向我們或我們的關聯公司提供銀行和其他金融服務，他們將獲得慣例補償。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及我們發行的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸。, 可能包括在此發售的N系列優先股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的N系列優先股未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

N系列優先股不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“UK”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或 (Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，該客户不符合第(10)條第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的“招股説明書法規”)所界定的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(經修訂，“PRIIPs條例”)要求提供或出售N系列優先股或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供N系列優先股的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據PRIIPS法規，發售或出售N系列優先股或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供N系列優先股可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何N系列優先股要約都將根據招股説明書條例的豁免而提出，不受刊登N系列優先股要約招股説明書的要求。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

對法規或指令的引用包括與英國相關的那些法規或指令，因為這些法規或指令根據《2018年歐盟(退出)法案》構成英國國內法的一部分，或已在英國國內法(視情況而定)中實施。

在此提供的N系列優先股的有效性將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP和位於紐約的Sullivan&Cromwell LLP 傳遞給我們。某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York(紐約)轉交給承銷商。Sullivan&Cromwell LLP將在馬裏蘭州法律的某些問題上依賴Vable LLP的意見。

Vornado Realty Trust截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報中的合併財務報表及相關財務報表明細表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，該等報告以參考方式併入所附招股説明書中截至2019年12月31日的年度，以及Vornado Realty Trust對財務報告的內部控制的有效性。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

關於Vornado Realty Trust截至2020年9月30日和2019年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日以及截至2019年3月31日和2019年3月31日的未經審計中期財務信息(通過引用併入本文)，獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)已根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據適用有限程序對該等信息進行審核。然而，正如他們在Vornado Realty Trust的截至2020年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告中所述(通過引用併入本文)，他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其對此類信息的報告的依賴程度。德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)

不受《1933年證券法》(修訂本)第11節的責任條款約束，因為這些報告不是《1933年證券法》(修訂本)第7和第11節所指的會計師準備或認證的登記報表的一部分，也不是其關於未經審計的中期財務信息的報告。(br}不適用於《1933年證券法》(修訂本)第11節規定的責任條款)，因為這些報告不是《1933年證券法》(修訂本)第7和第11節所指的由會計師準備或認證的註冊報表的一部分。

沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)可能會不時提出出售債務證券、普通股和優先股。Vornado Realty Trust的債務證券可以轉換為Vornado Realty Trust的普通股或優先股，債務的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付可能由Vornado Realty L.P.提供全面和無條件的擔保。優先股可以單獨出售，也可以由存托股份代表。沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.) 可能會不時提供出售債務證券的服務。Vornado Realty L.P.的債務證券可以交換為Vornado Realty Trust的普通股或優先股，Vornado Realty Trust的優先股可以轉換為普通股或其他系列的優先股。

Vornado 房地產信託公司和Vornado Realty L.P.可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理商或直接向買家提供和出售這些證券。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款，以及這些證券的一般發售方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款，以及發行這些證券的具體方式。

Vornado房地產信託公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO”，其K系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO Pr K”，其L系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO Pr L”，其M系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO Pr M”。在適用的情況下，招股説明書副刊將包含在該招股説明書副刊所涵蓋的證券交易所上市的任何信息。

投資這些證券涉及風險。請參閲從第1頁開始的標題為“風險因素”的部分，如果適用，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件(通過引用併入本招股説明書)中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們僅向您提供本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入這些文檔。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或合併的任何內容。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄僅提供出售這些文件提供的證券，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在這些文檔正面的日期有效。

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危險因素			1
可用的信息			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)和沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.)			6
合併收益與合併固定費用和優先股的比率股息要求			7
合併收益與合併固定費用和優惠的比率分配要求			7
收益的使用			8
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.債務證券説明			9
Vornado Realty L.P.擔保説明			32
沃納多房地產信託實益權益股份説明書			33
馬裏蘭州法律、我們的信託聲明和附則的某些條款			45
法定所有權與圖書發行			49
聯邦所得税考慮因素			55
配送計劃			79
證券的有效性			81
專家			81

投資於本文所述的證券涉及風險。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的文件中所描述的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書以及與我們的證券發售相關的任何招股説明書附錄中(如果適用)，以及本文“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中確定的與我們相關的信息。雖然我們在討論風險因素時討論了主要風險，但未來可能會出現新的風險，這可能會被證明是重大的。我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件可能包含對重大風險的修訂和更新討論。我們無法預測未來風險或估計它們可能影響我們財務業績的程度。

沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)和沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.)必須向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複印我們提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F街。有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。我們向證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。當本招股説明書中提及合同或其他文檔時，請注意，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文檔的副本。您可以在 SEC位於華盛頓特區的公共資料室查看註冊聲明的副本，也可以通過SEC的網站查看。

證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文檔來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的任何信息或通過引用併入本招股説明書中的。

Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併到本招股説明書中(在每種情況下，除被視為已提供且未按照SEC規則提交的文件或信息外)：

在收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提出書面或口頭請求時，我們將免費向其提供上述任何或所有已經或可能通過引用併入本招股説明書的文件的副本，但不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入這些文件。你可以向我們的祕書索要這些文件，地址是紐約第七大道888號，郵編：10019。或者，您也可以在我們的網站(www.vno.com)上獲取這些文檔的副本。本公司網站上提供的任何其他文件均不包含在本招股説明書中作為參考。

本文中包含的或通過引用併入本文的某些陳述構成前瞻性陳述，因為該術語在修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節中定義。前瞻性陳述不是業績的保證。它們代表我們的意圖、計劃、期望和信念，受許多假設、風險和不確定性的影響。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中表述的大不相同。您可以通過在本招股説明書或通過引用併入的文檔中搜索 “近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”或其他類似的表述，找到其中的許多表述。決定這些和我們其他前瞻性陳述結果的許多因素都超出了我們的控制或預測能力。有關可能對前瞻性陳述的結果產生重大影響的因素的進一步討論，請參閲Vornado Realty L.P.和Vornado Realty Trust各自的Form 10-K年度報告中的“項目1A.風險因素”(通過引用將其併入本招股説明書)，並在適用的範圍內參閲Vornado Realty L.P.和Vornado Realty Trust各自的Form 10-Q季度報告。除文意另有所指或另有説明外，本招股説明書中提及的“Vornado”、“我們”、“我們”或“我們”均指Vornado Realty Trust及其子公司，包括Vornado Realty L.P.，除非我們明確表示我們僅指母公司Vornado Realty Trust。此外，我們有時將沃納多房地產公司稱為“運營夥伴關係”。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素包括但不限於以下：

對於這些陳述，我們主張1995年私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。敬告您不要過度依賴我們的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或(如果適用)通過引用併入的適用文件的日期。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均明確符合本節中包含或提及的警示聲明。我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映在適用的前瞻性陳述日期之後發生的事件或情況。

沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)和沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.)

Vornado Realty Trust是根據馬裏蘭州法律成立的一家完全整合的房地產投資信託基金。Vornado通過Vornado Realty L.P.開展業務，其在物業中的幾乎所有權益均由Vornado Realty L.P.持有。截至2017年12月31日，Vornado Realty Trust是Vornado Realty L.P.的唯一普通合夥人，並擁有Vornado Realty L.P.約93.5%的普通股有限合夥權益。

Vornado 房地產信託公司通過Vornado Realty L.P.，目前直接或間接擁有以下全部或部分：

我們的主要執行辦公室位於紐約第七大道888號，郵編：10019，電話號碼是(212)8947000。

Vornado Realty Trust截至2013年12月31日、2014財年、2015財年、2016財年和2017財年的綜合收益與綜合固定費用和優先股息的比率如下：

為了計算這些比率，(A)收益代表持續經營的所得税前收入，加上固定費用，(B)固定費用代表所有債務的利息支出，包括遞延債務發行成本的攤銷，以及管理層認為代表利息的運營租賃租金支出部分，佔運營租賃租金的三分之一。

Vornado Realty L.P.截至2013年12月31日、2014財年、2015財年、2016財年和2017財年的綜合收益與綜合固定費用和優惠分配的比率如下：

根據Vornado Realty L.P.合夥協議的條款，Vornado Realty Trust必須將任何向Vornado Realty L.P.出售普通股、優先股或存托股份的淨收益貢獻給Vornado Realty L.P.，以換取額外的普通股或優先股(視情況而定)。如果Vornado Realty Trust 發行任何債務證券，它可能會將這些收益借給Vornado Realty L.P.。正如適用的招股説明書附錄中將更全面地描述的那樣，Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.打算將出售證券的淨收益用於一般信託或合夥目的或其他用途。除其他用途外，這些其他用途可能包括為收購提供資金或償還債務。

債務證券説明書
沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)和沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.)

請注意，在題為“Vornado Realty Trust and Vornado Realty L.P.的債務證券説明”一節中，對“發行人”、“我們”、“我們”和 “我們”的提及是指Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.(視情況而定)，作為適用系列債務證券的發行方，而不是指任何子公司，除非上下文另有要求。此外，在本節中，“持有人”指的是擁有在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上登記的債務證券的人，而不是擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以記賬形式發行的債務證券的實益權益的人。在債務證券中享有實益權益的所有者應閲讀下面標題為“法定所有權和記賬發行”的章節。

沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)和沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.)可能會發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券均不會由Vornado Realty Trust、Vornado Realty L.P.或其各自子公司的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務擔保，您是Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的無擔保債權人(視具體情況而定)。

Vornado Realty L.P.的任何有限合夥人或普通合夥人(包括Vornado Realty Trust)，Vornado Realty L.P.的任何有限合夥人或普通合夥人的任何負責人、股東、高級管理人員、董事、受託人或僱員，或Vornado Realty L.P.的任何有限合夥人或普通合夥人的任何繼承人都沒有義務支付債務證券，或承擔Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的任何義務。通過接受債務證券，您免除並免除了所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。本免責和免除不適用於Vornado Realty L.P.僅以其作為Vornado Realty Trust任何系列債務證券擔保人的身份以及僅在任何此類擔保範圍內的責任。

Vornado Realty Trust的優先債務證券和Vornado Realty L.P.的優先債務證券將根據適用的優先債務契約發行(如下所述)，並將與Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的所有優先無擔保和無次級債務(視情況而定)並列。

Vornado Realty Trust的次級債務證券和Vornado Realty L.P.的次級債務證券將根據適用的次級債務債券發行，如下所述，並且在償還權上從屬於Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的所有“優先債務”(如適用的次級債務契約所定義)。任何一系列次級債務證券的招股説明書附錄或通過引用納入本招股説明書的信息將顯示截至Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.(視情況而定)最近一個財政季度結束時未償還優先債務的大約金額。截至2017年12月31日，Vornado Realty Trust的總債務中沒有構成優先債務。截至2017年12月31日，Vornado Realty L.P.總債務的本金總額為8.5億美元構成優先債務。這些契約均未限制Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.產生額外優先債務的能力，除非招股説明書附錄中對任何一系列債務證券另有説明。

Vornado房地產信託公司的優先債務在結構上將從屬於Vornado Realty L.P.的債務(除非Vornado Realty L.P.為此類債務提供擔保，且僅限於任何此類擔保的範圍)，並且在結構上從屬於Vornado Realty L.P.子公司的債務。在結構上，Vornado Realty L.P.的債務將從屬於Vornado Realty L.P.的債務(除非Vornado Realty L.P.為此類債務提供擔保，且僅限於此類擔保的範圍)，並將在結構上從屬於

Vornado Realty L.P.Vornado Realty L.P.的優先債務在結構上從屬於Vornado Realty L.P.子公司的債務，並將在結構上優先於Vornado Realty Trust的任何債務，除非Vornado Realty L.P.擔保此類債務 Vornado Realty L.P.的債務為Vornado Realty L.P.的優先債務，否則Vornado Realty L.P.的任何額外優先債務將在結構上從屬於Vornado Realty L.P.子公司的債務，並在結構上優先於Vornado Realty Trust的任何債務，除非Vornado Realty L.P.擔保此類債務為Vornado Realty L.P.的債務

當我們在本招股説明書中提及“優先債務證券”時，我們指的是Vornado Realty Trust的優先債務證券和Vornado Realty L.P.的優先債務證券，除非上下文另有規定。本招股説明書中所稱的“次級債務證券”指的是Vornado Realty Trust的次級債務證券和Vornado Realty L.P.的次級債務證券，除非上下文另有規定。本招股説明書中的“債務證券”指的是優先債務證券和次級債務證券，除非上下文另有規定。

Vornado Realty L.P.的優先債務證券和次級債務證券均受一份名為契約的文件管轄，優先債務證券為優先債務契約，次級債務證券為次級債務契約。每份契約都是沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間的合同，後者最初將擔任受託人。管理Vornado Realty L.P.債務證券的這些契約基本上是相同的，除了與從屬關係有關的條款，這些條款只包括在從屬債務契約中。

有關受託人的更多信息，請參閲下面的 “Vornado Realty Trust‘s和Vornado Realty L.P.與受託人的關係”。

當我們指的是與Vornado Realty L.P.的任何債務證券有關的契約或受託人時，我們指的是發行這些債務證券的契約和該契約下的受託人。

Vornado Realty Trust的優先債務證券和次級債務證券均受一份名為契約的文件管轄，對於優先債務證券，優先債務契約適用於優先債務證券，對於次級債務證券，次級債務契約適用於次級債務契約。每份契約都是Vornado Realty Trust作為債務證券的發行方、Vornado Realty L.P.作為債務證券的擔保人(如果適用)以及紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)(最初將擔任受託人)之間的合同。這些管理Vornado Realty Trust債務證券的契約基本上是相同的，除了與從屬關係有關的條款，這些條款僅包括在從屬債務契約中。

Vornado Realty L.P.可以根據每份契約為Vornado Realty Trust的一個或多個系列債務證券的本金和利息的到期和按時支付提供擔保(完全、無條件或有限地)。見下文“Vornado Realty L.P.擔保説明書”(Description of Vornado Realty L.P.

更多信息。如果該債務證券被擔保，則該擔保的存在和條款將在該債務證券的招股説明書附錄中載明。

有關受託人的更多信息，請參閲下面的 “Vornado Realty Trust‘s和Vornado Realty L.P.與受託人的關係”。

當我們指的是Vornado Realty Trust任何債務證券的契約、擔保人或受託人時，我們指的是發行該債務證券的契約、該債務證券的擔保人和該契約下的受託人。

我們可以根據一個債務契約發行儘可能多的不同系列的債務證券。招股説明書的這一部分彙總了一般適用於所有系列的證券的條款。每份契約的條款不僅允許我們發行條款不同於之前根據該契約發行的債務證券的債務證券，還允許我們重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中介紹該系列的大部分財務條款和其他特定條款，包括任何擔保的任何附加條款(如果適用)，無論是優先債務證券系列還是次級債務證券系列。這些術語可能與此處描述的術語不同。

當您閲讀本部分招股説明書時，請記住，您的債務擔保的具體條款將在隨附的招股説明書附錄中進行説明，如果適用，該説明可能會修改或取代本節中介紹的一般條款。如果您的招股説明書附錄與本招股説明書之間有任何不同之處，則以您的招股説明書附錄為準。因此，我們在這一節所做的陳述可能不適用於您的債務擔保。

當我們指的是一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約發行的一系列債券。當我們參考您的招股説明書附錄時，我們指的是描述您購買的債務證券的具體條款的招股説明書附錄。除非另有説明，否則貴公司招股説明書附錄中使用的術語具有本招股説明書中描述的含義。

這些契約都沒有限制我們可以發行的債務證券的總金額，也沒有限制任何特定系列的數量或總金額。此外，契約和債務證券不限制Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.產生其他債務或發行其他證券的能力，除非招股説明書附錄中與任何一系列債務證券相關的另有説明。此外，Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.均不受債務證券條款的財務或類似限制，除非招股説明書附錄中與任何系列相關的另有説明。

債務證券的本金金額是指在其規定的到期日應付的本金金額，除非該金額無法確定，在這種情況下，債務證券的本金金額是其面值。我們或我們的任何關聯公司擁有的任何債務證券在本契約項下的某些確定條件下均不被視為未償還債務證券(br})。

任何債務擔保的約定到期日，是指債務擔保本金到期的日期。本金可能因違約後的贖回或加速或根據債務擔保條款而提前到期。本金實際到期的那一天，無論是在規定的到期日還是更早的時候，都被稱為本金的“到期日”。

我們還使用術語“規定的到期日”和“到期日”來指代其他付款到期的日期。例如，我們將利息分期付款計劃到期的定期付息日期稱為該分期付款的“規定到期日”。

當我們指的是債務證券的“規定到期日”或“到期日”，但沒有指明具體付款時，我們指的是本金的規定到期日或到期日(視具體情況而定)。

Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.的債務證券在結構上從屬於Vornado Realty L.P.和Vornado Realty L.P.子公司的債務

Vornado Realty Trust的債務在結構上從屬於Vornado Realty L.P.的債務，但Vornado Realty L.P.對此類債務的任何擔保除外。此外，因為Vornado Realty Trust的資產主要由Vornado Realty L.P.的權益組成，而且Vornado Realty L.P.的資產主要由子公司的權益組成，我們通過這些子公司擁有我們的財產和開展我們的業務。這是因為Vornado Realty Trust的債務在結構上從屬於Vornado Realty L.P.的債務，但Vornado Realty L.P.對此類債務的擔保除外。此外，由於Vornado Realty Trust的資產主要由Vornado Realty L.P.的權益組成，而且Vornado Realty L.P.因此，我們的證券持有人從分配中受益的能力低於子公司的債權人，除非我們作為子公司的債權人可能擁有的任何債權得到承認。此外，由於我們的一些子公司是合夥企業，我們是其中的普通合夥人，因此我們可能要對他們的義務負責。我們也可以擔保我們子公司的一些義務。我們可能對子公司的義務承擔的任何責任都可能減少我們可用於滿足直接債權人(包括我們債務證券投資者)的資產。

契約及其相關文件(包括您的債務擔保)包含此部分和您的招股説明書附錄中所述事項的完整法律文本。我們已向美國證券交易委員會提交了契約，就我們的次級債務證券而言，還包括契約形式，作為我們註冊聲明的證物。有關如何獲得這些契約副本的信息，請參閲上面的“可用信息”。

此部分和您的招股説明書附錄彙總了契約和您的債務擔保的所有重要條款。但是，它們並沒有描述契約的各個方面和您的債務擔保。例如，在本部分和您的招股説明書附錄中，我們使用了在契約中已被賦予特殊含義的術語，但我們僅描述這些術語中較重要的個術語的含義。

契約、債務證券以及這些債務證券的任何擔保將受紐約州法律管轄。

現金債務擔保到期和應付的金額將以招股説明書附錄中指定的貨幣、貨幣或貨幣單位支付。我們將這種貨幣、貨幣或貨幣單位稱為“特定貨幣”。除非您的招股説明書補充説明另有説明，否則債務證券的指定幣種將為美元。有些債務證券的本金和利息可能有不同的指定貨幣。除非您與我們或您與該公司之間有其他安排，否則您必須通過向我們或我們在招股説明書附錄中指定的承銷商、代理商或交易商交付所需的本金指定貨幣金額來支付您的債務證券。我們將以指定的貨幣對債務證券進行付款，但以下“債務證券的付款機制”中所述除外。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將以全球形式發行每種債務證券，即僅以記賬形式發行。記賬形式的債務證券將由以託管機構名義註冊的全球證券表示，該託管機構將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有者。在全球債務擔保中擁有實益權益的人將通過託管人的證券清算系統的參與者來實現這一點，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。我們在下面的“合法所有權和記賬發行”一節中對記賬證券進行了描述。

此外，我們將以完全註冊的形式發行每個債務證券，不含優惠券。

我們可以發行下列任何類型的優先債務證券或次級債務證券：

這類債務證券將按您的招股説明書附錄中描述的固定利率計息。這類債券包括零息債務證券，不計息，發行價格通常遠低於本金。有關零息和其他原始發行貼現債務證券的更多信息，請參閲下面的“原始發行貼現債務證券”。

除任何零息債務證券外，每種固定利率債務證券將從其原始發行日期或債務證券利息已支付或可供支付的最近日期起計息。固定利率債務證券的本金將按適用的招股説明書附錄中規定的固定年利率計息，直至本金支付或可供支付或債務證券被交換為止。在付息日期或到期日到期的每筆利息將包括從開始累計的利息，包括利息已支付或可供支付的最後日期，或從發行日起(如果尚未支付或可供支付)至利息付款日或到期日(但不包括利息)。我們將以360天為一年，12個30天為月，計算固定利率債務證券的利息。我們將在每個付息日期和到期日支付利息，如下文“債務證券支付機制”所述。

這類債務證券將按參考利率公式確定的利率計息。在某些情況下，匯率也可以通過添加或減去價差或乘以價差乘數來調整，並且可能受到最小匯率或最高匯率的限制。如果一個

債務證券債務證券是浮動利率債務證券，適用於該利率的公式和任何調整將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

每個浮動利率債務證券將從其原始發行日期或債務證券利息已支付或可供支付的最近日期開始計息。浮動利率債務證券的本金將按適用招股説明書附錄中所述利率公式確定的年利率計息。直至本金支付或可供支付或該證券被交換為止。我們將在每個付息日期和到期日支付利息，具體內容如下： “債務證券支付機制”。

利息的計算。與浮動利率債務證券相關的計算將由計算代理進行，該計算代理是我們為此指定的機構。特定浮動利率債務證券的招股説明書補充部分將指定我們指定的機構作為該債務證券的計算代理，截至其最初發行日期。在債務證券最初發行日期之後，我們可能會不時指定不同的機構作為計算代理，而無需您的同意，也不會通知您更改。

對於每個浮動利率債務證券，計算代理將在相應的利息計算或確定日期(如適用的招股説明書附錄中所述)確定在每個利息重置日期生效的利率。此外，計算代理將計算每個利息期間的累計利息金額，即從原始發行日期開始幷包括在內的期間，或利息已支付或可供支付的最後日期，但不包括支付日期。對於每個利息期，計算代理將通過將浮動利率債務證券的票面金額或其他指定金額乘以該利息期的應計利息係數來計算應計利息金額。這個係數等於利息期間每一天計算的利息係數之和。每一天的利息因數將以小數表示，計算方法是將適用於該日的利率(也以小數表示)除以360，或除以適用招股説明書附錄中規定的一年中的實際天數。

在任何浮動利率債務證券持有人提出請求後，計算代理將為該債務證券提供當時有效的利率，如果確定，則提供將在下一個利率重置日期生效的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理對任何利率的確定以及對任何利息期限的利息金額的計算將是最終的且具有約束力。

根據與債務證券相關的任何計算得出的所有百分比將根據需要向上或向下舍入到下一個更高或更低的千分之一個百分點，例如，9.876541%(或.09876541)向下舍入為9.87654%(或.0987654)，9.876545%(或.09876545)向上舍入為9.87655%(或.0987655)。在與浮動利率債務證券相關的任何計算中使用的所有金額或從該計算得出的所有金額將視情況向上或向下舍入到最近的美分(如果是美元)，或者最接近的單位的百分之一(如果是美元以外的貨幣)的，其中0.5美分或0.5個單位或更多單位的相應百分之一向上舍入。

在確定特定利率期間適用於浮動利率債務證券的基本利率時，計算代理可以從活躍在相關市場的各個銀行或交易商獲得利率報價，如適用的招股説明書附錄中所述。這些參考銀行和交易商可能包括計算代理本身及其關聯公司，以及參與發行相關浮動利率債務證券及其關聯公司的任何承銷商、交易商或代理。

這類債務擔保規定，到期應付的本金金額和付息日的應付利息金額將參考以下各項確定：

如果您是指數化債務證券的持有者，則您在到期時可能收到大於或小於債務證券面值的金額，具體取決於到期時適用的指數的值。適用指數的值將隨着時間的推移而波動。

如果您購買了指數化債務證券，您的招股説明書補充資料將包含有關相關指數的信息，以及將根據該指數的價格或價值確定應支付金額的信息。招股説明書附錄還將確定將計算與指數化債務證券相關的應付金額的計算代理。計算代理可在確定此類金額時行使重大自由裁量權。

固定利率債務證券、浮動利率債務證券或指數化債務證券可以是原始發行的貼現債務證券。此類債務證券以低於本金的價格發行，並規定在贖回或加速到期時，將支付低於本金的金額。原始發行的貼現債務證券可以是零息債務證券。出於美國聯邦所得税的目的，以本金折扣價發行的債務證券可被視為原始的發行的貼現債務證券，無論贖回或加速到期時應支付的金額是多少。擁有原始發行貼現債務證券的美國聯邦所得税後果可在適用的招股説明書附錄中進行説明。

招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的具體條款，其中將包括以下部分或全部：

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券無權享有任何下沉基金的利益，也就是説，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户來償還債務證券。此外，除非招股説明書附錄指定贖回開始日期，否則我們無權在債務證券規定的到期日之前贖回。除非您的招股説明書附錄指定了一個或多個還款日期，否則您無權要求我們在債務證券規定的到期日之前向您購買該債券。

如果您適用的招股説明書附錄指定了贖回開始日期或還款日期，它還將指定一個或多個贖回價格或還款價格，這些價格可以表示為債務證券本金的百分比。它還可以指定一個或多個贖回期限，在這些期限內將適用與贖回債務證券相關的贖回價格。

如果我們贖回的債務證券少於任何系列的全部債務證券，我們將在我們設定的贖回日期或任何令受託人滿意的較短期限之前至少60天，通知受託人贖回日期、要贖回的債務證券的本金金額以及(如果適用)要贖回的債務證券的期限。受託人將在贖回日期前不超過60天，從該系列的未贖回證券中選擇要贖回的特定債務證券。此程序不適用於單個債務證券的任何贖回。

如果您的招股説明書補充説明書指定了贖回開始日期，則債務證券可在該日期或之後的任何時間、指定時間或次按我們的選擇贖回。如果我們贖回債務證券，我們將按照指定的贖回價格以及贖回日應計的利息進行贖回。如果為不同的贖回期指定不同的價格，我們支付的價格將適用於贖回債務證券的贖回期。

如果您的招股説明書附錄指定了還款日期，則債務擔保將在指定的還款日期按指定的還款價格按持有人的選擇權償還。連同到還款日應計的利息一起償還。

如果我們行使贖回任何債務證券的選擇權，我們將在不少於30天也不超過適用贖回日期60天的時間內，向持有人發出關於要贖回的債務證券本金的書面通知。我們將按照以下“通知”中所述的方式發出通知。

如果由持有人選擇償還以全球債務擔保為代表的債務擔保，則作為持有人的存託機構或其被指定人將是唯一可以行使償還權的人。在全球債務證券中擁有實益權益並希望行使償還權的任何間接所有人，必須通過以下途徑向其銀行或經紀人發出適當和及時的指示

他們持有哪些利益，要求他們通知保管人代為行使償還權。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您應注意採取足夠迅速的行動，以確保您的請求在適用的行使截止日期之前得到託管機構的批准。

我們或我們的附屬公司可能會不時從願意出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們自行決定持有、轉售或註銷。

根據適用的契約，Vornado Realty L.P.和Vornado Realty Trust一般都可以與其他實體合併或合併。沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.)和沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)中的每一家都被允許將其資產作為整體出售給另一家實體。但是，對於任何系列債務證券，除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券的發行人，無論是Vornado Realty Trust還是Vornado Realty L.P.(視具體情況而定)，除非滿足以下所有條件，否則不得采取任何此類行動：

如果任何系列的債務證券、Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.(視具體情況而定)的發行人滿足上述條件，則該等債務證券無需獲得該等債務證券持有人的批准即可合併或合併或出售其資產。此外，只有當這些債務證券的發行人希望與另一實體合併或合併，或將其資產實質上作為整體出售給另一實體時，這些條件才適用。如果這些債務證券的發行人進行其他類型的交易，包括髮行人收購另一實體的股票或資產的任何交易、涉及發行人控制權變更但發行人不合並或合併的任何交易以及發行人出售的資產少於其幾乎所有資產的任何交易，這些債務證券的發行人將不需要滿足這些條件。

適用於Vornado Realty L.P.作為任何系列Vornado Realty Trust債務證券擔保人的能力的任何限制將在該系列債務證券的招股説明書附錄中列出。

次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能禁止次級債務證券的發行人支付這些證券的款項。次級債務證券在償付權利上從屬於次級債務契約或適用債務證券條款中所述的範圍和方式，從屬於次級債務契約中定義的發行人的所有優先債務，包括髮行人已經發行和將根據優先債務契約發行的所有債務證券。

次級債務契約將“優先債務”定義為發行人的所有債務(次級債務除外)的本金和溢價(如有)以及利息，無論是在契約日期未償還的債務，還是此後創建、產生或承擔的債務，即(A)借款，(B)由與收購任何企業、財產或資產有關的票據或類似票據證明，或(C)發行人的義務。作為租賃的承租人，根據公認的會計原則，承租人的資產負債表上需要資本化，或作為發行人參與的任何出售和回租交易的一部分而進行的財產或資產租賃。就本定義而言，“利息”包括在提交與發行人有關的任何破產或重組請願書時或之後產生的利息，前提是訴訟中允許對請願書後的利息提出索賠。此外，就本定義而言，“發行人的債務”包括髮行人擔保的其他人的債務和修改、續期、延期、修改和償還本款第一句所述的任何債務或債務。但是，就本定義而言，“發行人的債務”不包括任何債務或義務，前提是設立或證明該債務或義務的票據，或該債務或義務未清償的票據，規定該債務或義務的償還權並不高於次級債務證券。

次級債務契約規定，除非優先債務的全部本金和任何溢價或利息已全額償付，否則在下列情況下，不得就任何次級債務證券支付或以其他方式進行分配：

如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到任何他們明知是次要條款禁止的付款或分配，則受託人或持有人必須向優先債務持有人償還這筆錢。

即使如果從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們不在到期時付款，我們也將違約該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列債券的持有人可以對我們採取行動，但在優先債券持有人的債權得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金。

以下契約適用於Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.(視具體情況而定)，適用於其根據本招股説明書發行的每個系列的債務證券，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。在本部分中使用的“我們”是指Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.，作為適用債務證券的發行方。

物業的保養。我們必須將我們業務中使用的所有物業保持在良好的狀態。但是，如果根據我們的判斷，在我們的業務開展過程中有必要停止任何物業的維護或運營，並且對債務證券持有人沒有任何實質性的不利影響，我們可以停止任何物業的維護或運營。

保險。我們必須向承保人投保所有可投保財產的損失或損壞保險，並承擔公認的責任。保險金額和類型必須是商業上合理的。

存在。除“合併及類似交易”一節所述外，我們必須採取或促使採取一切必要的措施，以保存，並充分保護和影響我們的生存、權利和特許經營權。但是，如果我們確定在我們的業務活動中不再需要保留存在、權利或特許經營權，並且該存在、權利或特許經營權的喪失對債務證券的持有人沒有任何實質性的不利影響，則我們不需要保留任何存在、權利或特許經營權。

繳納税款和其他索賠。我們被要求支付或解除，或導致支付或解除：(A)對我們或任何子公司或對我們的收入、利潤或財產或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府費用和(B)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們或任何子公司財產的留置權。我們必須在這些税款和其他索賠成為拖欠之前支付。但是，我們不需要支付或解除或導致支付或解除任何金額、適用性或有效性為的税金、評估、收費或索賠，這些税項、評估、收費或索賠是善意地通過適當的訴訟程序提出異議的。

提供財務信息。我們將在向SEC提交後15天內向受託人提交份年度報告以及根據《交易所法案》第13節或第15(D)節我們可能需要向SEC提交的信息、文件和其他報告的副本。如果我們不需要根據上述任何一節向證券交易委員會提交信息、文件或報告，我們將在此時向受託人和證券交易委員會提交由證券交易委員會規定的報告(如果有的話)。

適用的招股説明書附錄中描述的其他契約可能適用於債務證券的發行人，如果適用，還可適用於Vornado Realty L.P.作為Vornado Realty Trust債務證券擔保人的身份，適用於特定系列債務證券。

下文所述的完全失效和契約失效條款適用於每一種優先和次級債務擔保，以及任何適用的擔保(如果適用的招股説明書附錄中註明了這一點)。一般而言，我們預計這些條款將適用於指定貨幣為美元且不是浮動利率或指數化債務證券的每種債務證券。

徹底失敗。如果美國聯邦税法發生變化(如下所述)，我們可以合法地解除自己和任何擔保人對任何債務證券的所有付款和其他義務。這就是所謂的完全失敗。要做到這一點，必須發生以下每一種情況：

如果我們曾經完全擊敗您的債務擔保，您將不得不完全依靠信託存款來支付您的債務擔保。如果存在任何缺口，您將無法向我們尋求付款。

聖約的失敗。根據當前的美國聯邦税法，我們可以支付上述相同類型的保證金，我們和任何擔保人將被解除以下項目符號中列出的與您的債務擔保相關的限制性契諾，以及您的招股説明書附錄中可能描述的任何其他限制性契諾。這就是所謂的聖約失敗。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護。為了實現任何債務證券的契約失效，我們必須採取與完全失效所需的步驟相同的步驟。

如果我們在您的債務擔保方面完成了契約失效，則適用契約和您的債務擔保的以下條款將不再適用：

如果我們在您的債務擔保上完成了契約失效，如果信託保證金有任何缺口，我們仍必須償還您的債務擔保。但是，您應該注意到，如果發生了剩餘的違約事件(如我們的破產)中的一個，並且您的債務擔保立即到期並支付，則可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

如果與您的系列債務證券相關的違約事件發生並仍在繼續，您將擁有特殊權利，如本小節所述。

違約事件。除非您的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及與任何系列債務證券相關的違約事件時，我們指的是以下任何一種情況：

如果任何一系列債務證券發生違約事件，且未被治癒或免除，受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。如果違約事件是由於與您的債務證券發行人有關的破產、資不抵債或重組事件而發生的，則該系列債務證券的全部本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。

上述每一種情況都稱為受影響系列債務證券到期日的加速。如果任何系列的到期日被加速，付款的判決尚未獲得，我們向受託人支付或存放的金額足以支付該系列證券的所有到期金額，並且該系列的所有違約事件(除未支付加速本金外)都已被治癒或免除，則該系列未償還債務證券的大部分本金持有人可以取消整個系列的加速。

如果發生違約事件，受託人將負有特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用其在相關契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用審慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。

除前款所述的外，受託人無需應任何持有人的要求採取任何相關契約下的任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這就是所謂的賠償。如果受託人獲得了令其合理滿意的賠償，相關係列債務證券本金金額佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人對該系列可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約就該系列的債務證券採取任何其他行動。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行與任何債務擔保或任何擔保相關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下所有情況：

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付到期的債務擔保款項。

放棄違約。持有某一系列未償還債務證券本金不少於多數的持有者可以免除該系列所有債務證券的違約。如果發生這種情況，默認情況將被視為未發生。任何人都不能放棄對您的債務擔保的付款違約，也不能放棄在沒有以下條件的情況下無法修改或修改的契約的約定或條款

但是，在未經該債務證券的特定持有人批准的情況下，必須徵得該系列中每種未償債務證券持有人的同意。

每年向受託人提供有關違約的信息。發行人，如果保證按時支付一個或多個系列債務證券的本金和利息，擔保人應每年向每位受託人提供一份由我們的兩名高級職員組成的書面聲明，證明發行人和擔保人(如果適用)遵守適用的契約和根據該契約發行的債務證券，或者具體説明該契約項下的任何違約情況，以證明發行人和擔保人(如果適用)遵守了適用的契約和在該契約下發行的債務證券，擔保人應每年向每位受託人提供一份書面聲明，證明發行人和擔保人(如果適用)遵守了適用的契約和根據該契約發行的債務證券，否則擔保人將向每名受託人提供一份書面聲明。

在未經受特定契約項下變更影響的債務證券的每個持有人批准的情況下，不能進行某些變更。以下是這些類型的更改的列表：

Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.不得修改管理其發行的次級債務證券的次級債務契約，以改變其未經優先債務持有人同意發行的任何未償還次級債務證券的從屬地位。

然後哪些人會受到不利影響。此外，Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.未經所有受影響系列本金總額過半數的持有人同意，不得修改其發行的次級債務證券的從屬條款，其方式將對其發行的任何一個或多個系列的未償還次級債務證券產生不利影響，將所有受影響系列的本金總額作為一個類別一起投票。

另一種類型的變化不需要受影響系列債務證券持有者的任何批准。這些變更僅限於不會在任何實質性方面對該系列的債務證券產生不利影響的澄清和變更。我們也不需要任何批准即可做出僅影響債務證券的變更，或在變更生效後根據適用契約發行的該系列的任何擔保，或為任何未擔保的未償還債務證券添加擔保，或遵守任何債務證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定。

我們還可以做出不會對特定債務證券或該債務證券的擔保產生負面影響的更改或獲得豁免，即使這些更改或豁免會影響其他債務證券和擔保。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響債務證券持有人的批准；我們只需獲得受影響債務證券持有人的任何必要批准。

對特定契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他變更均需獲得以下批准：

我們或擔保人(如果適用)需要同樣的多數批准才能獲得對契約中任何適用契約的豁免。這些契約包括我們或擔保人(如果適用)對合並和類似交易作出的承諾(如果適用)，這些承諾在上文“合併和類似交易”一節中進行了描述。如果必要的持有人批准放棄契約，我們和擔保人(視情況而定)都不需要遵守該契約。但是，持有人不能批准放棄特定債務擔保或適用契約中的任何條款，因為它影響到該債務擔保，除非該持有人批准豁免，否則不能更改該債務擔保的任何條款，除非該持有人批准豁免，否則不能更改該債務擔保的任何條款，如上文所述，該債務擔保的變更需要每個持有人的批准。

當持有人根據債務契約採取任何行動時，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免或給予受託人指示時，我們將適用以下規則。

只有適用系列未償還債務證券的持有人才有資格參與該系列債務證券持有人的任何行動。此外，我們將只計算未償還債務證券，以確定採取行動的各種百分比要求是否得到滿足。出於這些目的，債務擔保將不會是“未清償的”：

在某些情況下，我們在計算債務證券本金時可能會遵循特殊規則，該債務證券因上述目的而被視為未償債務。例如，如果本金是以非美元貨幣支付的，隨着時間的推移而增加，或者在到期之前不固定，就可能發生這種情況。

對於以下所述類型的任何債務擔保，我們將決定將多少本金分配給該債務擔保，如下所示：

我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定哪些持有人有權根據任何一種契約採取行動。在某些有限的情況下，只有受託人才有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為持有人要採取的審批或其他操作設定了記錄日期，則該投票或操作只能由在記錄日期的持有者且必須在我們為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或者受託人指定是否設置記錄日期。我們或受託人(視情況而定)可以不時縮短或延長這一期限。但是，此期限不得超過操作記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務證券的記錄日期可根據託管機構不時制定的程序設定。因此，全球債務證券的記錄日期可能與其他債務證券的記錄日期不同。

除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將發行：

只要本金總額不變，持有者可以將其債務證券換成任何授權面額的同一系列債務證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。他們還可以在該辦事處更換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券以及轉讓和置換債務證券。

持有者將不需要支付轉讓或交換其債務證券的服務費，但他們可能需要支付與註冊、交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有者的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或調換，以及任何更換。轉讓代理在更換任何債務證券之前可能要求賠償。

如果債務擔保作為全球債務擔保發行，則只有DTC、Euroclear和Clearstream等託管機構有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為該託管機構將是該債務擔保的唯一持有人。

上述債務證券交換規則適用於債務證券與其他同系列、同種類的債務證券的交換。如果債務證券可轉換為或可交換為沃納多房地產信託公司的普通股或優先股，則適用的招股説明書附錄中將介紹管理此類轉換或交換的規則。

如果債務擔保的利息在付息日期到期，我們將向債務擔保在營業結束時登記的人支付利息，登記日期為與利息支付日期相關的常規記錄日期，如下文“支付利息和記錄利息日期”中所述。如果到期時利息到期但不是付息日期，我們將向有權獲得債務證券本金的人支付利息。如果到期時債務擔保的本金或利息以外的其他金額到期，我們將在適當的付款地點向債務擔保持有人支付債務擔保金額，如果是全球債務擔保，我們將根據託管機構、DTC、Euroclear或Clearstream的適用政策(視具體情況而定)向債務擔保持有人支付該金額。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何固定利率債務證券的利息將每半年支付一次 5月15日和11月15日，並在到期時支付，與任何固定利率債務證券的利息支付日期相關的定期記錄日期將是該利息支付日期之前的5月1日或11月1日。與任何浮動利率債務證券的付息日期相關的常規記錄日期將是該付息日期的前15個日曆日。無論特定記錄日期是否為如下定義的“工作日”，這些記錄日期都將適用。為了在不開展業務的常規記錄日期(br})收盤時確定持有者，收盤時間將是紐約市時間當天下午5：00。

營業日。“營業日”一詞對於一系列債務證券而言，是指週一、週二、週三、週四或週五，不是法律或行政命令授權或責令該系列債務證券支付地的銀行機構關閉的日期，且符合適用招股説明書附錄中規定的任何其他標準。

在以美元支付到期金額時，我們將遵循本款中描述的做法。以其他貨幣支付到期金額將按下一小節所述進行。

支付全球債務證券。我們將根據託管機構作為不時生效的適用政策為全球債務擔保付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有人付款。間接所有人收到這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法的約束，如下文題為“法律所有權和賬簿發行？什麼是全球安全？”一節所述。

支付非全球債務證券。我們將以非全球註冊形式支付債務證券，如下所示。我們將在付息日期向持有人郵寄支票支付在付息日期到期的利息，支票地址為受託人在常規記錄日期收盤時的記錄上顯示的地址。在退還債務擔保的情況下，我們將用支票向下述付款代理人支付所有其他款項。所有支票付款將在次日資金中進行，即支票兑現後第二天可用的資金。

或者，如果非全球債務證券的面值至少為1,000,000美元，且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯將立即可用資金電匯至紐約市某銀行的帳户來支付該債務證券到期的任何金額。要申請電匯，持有者必須在所要求的電匯到期前至少五個工作日向付款代理提供適當的電匯指示。如果是在付息日到期的利息支付，則指示必須由在相關定期記錄日期持有者或實體發出。在任何其他付款的情況下，只有在債務保證金交還給付款代理人之後才會付款。任何焊線指令，一旦正確給出，將保持有效，除非並直至以上述方式發出新指令。

在支付以美元以外的指定貨幣支付的款項時，我們將遵循本款所述的做法。

支付全球債務證券。我們將根據從時間到託管人時間(DTC、Euroclear或Clearstream)有效的適用政策為全球債務證券付款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有全球形式債務證券的託管機構。本部分中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為是準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。DTC的政策和程序可能管理支付、轉賬、交換以及與全球證券中的實益利益有關的其他事項。當DTC為

託管，此類證券將受制於DTC當時有效的規則和程序。據我們瞭解，DTC的現行政策如下。

除非您的招股説明書附錄中另有説明，否則，如果您是以美元以外的指定貨幣計價的全球債務證券的間接所有者，並且您有權選擇接受以該其他貨幣計價的付款並進行選擇，則您必須在適用的定期記錄日期、聲明的到期日或任何贖回或償還日期的前16個日曆日之前，或在適用的定期記錄日期、聲明的到期日或任何贖回或償還日期的前16個日曆日之前，將您的選擇通知持有您在全球債務證券中的權益的參與者。

如果您的債務擔保提前贖回或償還，則您的參與者必須在該定期記錄日期、規定的到期日或贖回或還款日期之前的第15個日曆日或之前通知DTC您的選擇。

如果參與者在上述日期或之前收到完整的指示，並由參與者轉發給DTC，並由DTC轉發給付款代理人，則付款代理人將按照DTC的指示，通過電匯將立即可用的資金電匯到收款人在發行指定貨幣的國家或我們和付款代理人可接受的其他司法管轄區開設的賬户，向您或您的參與者付款。

如果沒有正確完成上述步驟，我們希望DTC通知付款代理使用美元付款。在這種情況下，我們或我們的工程師將按照下面“轉換為美元”中描述的方式將付款轉換為美元。我們預計我們或我們的代理將以美元向DTC付款，DTC將轉給其參與者。

支付非全球債務證券。除本標題最後一段所述外，我們將以適用的指定貨幣以非全球形式支付債務證券。我們將通過電匯方式將即期可用資金電匯至任何賬户，該賬户以適用的指定貨幣在持有人指定的銀行開立，併為我們和受託人所接受。要指定一個電匯賬户，持有者必須在所要求的電匯付款到期前至少個工作日向付款代理人提供適當的電匯指示。如果是在付息日到期的任何利息支付，則指示必須由持有者在常規記錄日期發出。在任何其他付款的情況下，只有在債務保證金交還給付款代理人之後才會付款。任何指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直至以上述方式正確發出新指令。

如果持有人未能如上所述作出指示，我們將按受託人記錄中的地址通知持有人，並在持有人提供適當指示後五個工作日內付款。在這些情況下支付的任何逾期款項將根據適用的契約視為在到期日支付，從到期日到支付日期的逾期付款將不會產生利息。

儘管非全球形式的債務擔保付款可能是以美元以外的指定貨幣支付，但如果持有人要求我們這樣做，我們將以美元付款。若要申請美元付款，持有人必須在要求以美元付款的下一個到期日之前至少五個工作日向受託人提供適當的書面通知。在這種情況下

對於在付息日期到期的任何利息支付，申請必須由在定期記錄日期作為持有者的個人或實體提出。任何請求一旦正確提出，將保持有效，除非並直至以上述方式適當發出通知予以撤銷。

兑換成美元。當持有者要求我們以美元支付以另一種貨幣到期的金額時，如上所述的全球債務證券或非全球債務證券，以下所述的匯率代理將根據匯率代理的自由裁量權計算持有者收到的美元金額。

要求以美元付款的持有者將承擔所有相關的貨幣兑換費用，這些費用將從付款中扣除。

當指定的貨幣不可用時。如果我們有義務以美元以外的指定貨幣支付任何款項，而指定貨幣或任何後續貨幣由於我們無法控制的情況而無法使用，例如實施外匯管制或貨幣市場中斷，我們將有權根據以下匯率代理自行決定的匯率以美元支付，以履行以該指定貨幣付款的義務。

上述將適用於任何全球或非全球形式的債務擔保，以及任何付款，包括到期付款。在上述情況下以方式支付的任何款項都不會導致任何債務擔保或適用契約項下的違約。

匯率代理。如果我們以美元以外的指定貨幣發行債務證券，我們將指定一家金融機構作為匯率代理機構，並在適用的招股説明書附錄中指定最初發行債務證券時指定的機構名稱。在債務證券的最初發行日期之後，我們可能會不時更換匯率代理，無需您同意，也不會通知您更改。

除非我們在適用的招股説明書附錄中説明任何決定需要我們的批准，否則匯率代理做出的所有決定將由其自行決定。在沒有明顯錯誤的情況下，這些決定在任何情況下都是決定性的，對您和我們都有約束力，匯率代理方不承擔任何責任。

如果債務擔保的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將根據適用的契約處理，就像它們是在原始到期日支付的一樣。此類延期不會導致任何債務擔保或適用的契約違約，從原定到期日到第二個工作日(即營業日)的延期金額將不會產生利息。術語業務日有一個特殊的含義，我們在上面的“支付和記錄利息的日期”一節中描述了這一含義。

我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的支付代理，在其指定的辦事處，非全球進入形式的債務證券可以在到期時退還以進行支付。我們把這些辦公室中的每一個都稱為付費代理商。我們可能會不時增加、更換或終止付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。最初，我們已在其位於紐約市的公司信託辦公室指定受託人為支付代理人。我們必須將付款代理人的變動通知受託人。

無論由誰擔任付款代理，我們支付給付款代理的所有款項在到期後的兩年內仍無人認領，將被退還給我們。在這兩年後，持有者只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

向全球債務擔保持有人發出的通知將僅根據其適用政策(如不時生效)發給託管機構。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將郵寄至受託人記錄中的持有人各自的地址。未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知中存在任何缺陷，都不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

紐約梅隆銀行過去曾為沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)、沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.)及其附屬公司提供商業銀行和其他服務，未來可能會這樣做。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)最初是優先債務證券和次級債務證券的受託人。我們可能會根據適用的招股説明書附錄中的説明，指定其他各方作為受託人或共同受託人。因此，如果這些證券中的任何一種發生實際或潛在的違約事件，根據1939年的《信託契約法》，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求根據一份或多份契約辭職，債務證券的發行人將被要求任命一名繼任受託人。為此目的，“潛在”違約事件是指如果無視向債務證券的發行人發出違約通知或違約必須存在一段特定時間的要求，就會成為違約事件的事件。

Vornado Realty L.P.可根據該擔保和契約的條款，對Vornado Realty Trust的一個或多個系列債務證券的本金、溢價和利息進行(完全、無條件或有限的)擔保，無論是到期、加速、贖回、償還或其他方式。如果Vornado Realty Trust未能按時支付任何擔保債務證券的本金、保費或利息，Vornado Realty L.P.將在到期時、在加速、贖回、償還或其他情況下支付任何此類款項，就像此類款項是由Vornado Realty Trust支付的一樣。擔保的具體條款(如有)將在與擔保債務證券有關的招股説明書附錄中列出。Vornado Realty L.P.的任何擔保將只用於付款，而不用於託收。

以下對Vornado Realty Trust實益權益股份的實質性條款的描述僅為摘要，並受以下文件中更完整的股份描述所約束(br})：(A)Vornado Realty Trust的修訂和重述的信託聲明，包括適用的條款補充；(B)Vornado Realty Trust的修訂和重述的章程，其副本作為本招股説明書的登記説明書的附件。請注意在標題為“Vornado Realty Trust實益權益股份説明”的章節中，除非上下文另有規定，否則“Vornado”、“We”、“Our”和“Us”僅指Vornado Realty Trust，而非其子公司或Vornado Realty L.P.。

為使Vornado保持其根據《國税法》(以下簡稱《準則》)的REIT資格，其實益權益流通股價值的50%以上可由《準則》所界定的包括某些實體在內的五名或五名以下個人直接或間接擁有，且實益權益股份必須在12個月的納税年度內至少335天內由100人或更多人實益擁有(br}實益權益股份必須在12個月的納税年度內至少335天內由100人或更多人實益擁有)。 Vornado必須在12個月的課税年度中的任何時候由至少335天的個人直接或間接擁有實益權益股份，且實益權益股份必須由100人或更多人實益擁有。相應地，信託聲明包含限制實益股份所有權和轉讓的條款。

信託聲明授權發行最多7.2億股，包括2.5億股實益權益普通股，每股面值0.04美元，1.1億股實益權益優先股，每股無面值，以及3.6億股額外實益權益股份，每股面值0.04美元。此外，在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的信託聲明包含一項條款，允許我們的董事會在沒有股東投票的情況下修改信託聲明，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的實益權益的授權股份。

以下是對我們優先股的重要條款和條款的描述。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明，該附錄將補充以下信息。

本招股説明書中對Vornado優先股重大條款的描述僅為摘要，其全部內容受信託聲明條款的限制，該聲明包括與每一系列優先股相關的補充條款，這些補充條款將作為證物提交給註冊説明書，或在該系列優先股發行之時或之前作為參考納入該註冊説明書中。

截至2018年1月31日，信託聲明授權發行1.1億股優先股。截至1月31日，在授權的1.1億股優先股中， 2018年Vornado已指定：

截至2018年1月31日，已發行和發行的A系列可轉換優先股19,573股，金額3.25美元；K系列累計可贖回優先股12,000,000股；K系列累計可贖回優先股12,000,000股；L系列累計可贖回優先股12,000,000股，累計可贖回優先股12,780,000股；M系列累計可贖回優先股12,780,000股，發行在外5.25%。截至2018年1月31日，未發行D-10系列7.00%累計可贖回優先股、D-11系列7.20%累計可贖回優先股、D-12系列6.55%累計可贖回優先股、D-14系列6.75%累計可贖回優先股或D-15系列累計可贖回優先股6.875%。前一句中提到的每個系列的股票可以在相應系列的Vornado Realty L.P.有限合夥權益優先股未來發行和隨後贖回時發行。

經我們的信託聲明授權的優先股可能會不時以一個或多個系列發行，發行金額以及指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件由董事會確定。在某些情況下，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止Vornado控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。信託聲明授權董事會在一個或多個系列中對任何未發行的優先股進行分類或重新分類，並通過設定或更改構成任何系列的優先股的數量以及優先股的名稱、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、限制有關股息、資格以及優先股的贖回條款和條件，對任何系列的任何優先股的任何未發行股份進行重新分類。

優先股具有以下所述的股息、清算、贖回和投票權，這些權利在適用的招股説明書補充或更改中與每個特定系列的優先股相關。適用的招股説明書副刊將描述該系列優先股的以下條款：

適用的招股説明書附錄還可能包括對適用於優先股的聯邦所得税考慮因素的討論。

優先股將分一個或多個系列發行。優先股一經發行，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。清算優先權並不代表優先股在發行日或之後的實際交易價格。

關於Vornado清算、解散或清盤時的股息權和權利，優先股將優先於我們的普通股和違反我們所有權限制時產生的過剩股份，如下文“Vornado Realty Trust普通股描述和普通股所有權限制”所述，但優先股轉換產生的某些過剩股份除外，以及Vornado現在或以後授權、發行或發行的所有其他類別和系列股權證券。除任何類別或系列的Vornado股權證券外，該等證券的條款在股息權及Vornado清盤、解散或清盤時的權利方面與優先股相同或優先。我們把普通股和優先股優先於股息權和Vornado清算、解散或清盤時的權利的其他類別和系列的股權證券稱為“初級股”；我們將Vornado的股權證券按其術語排名與優先股相等的股票稱為 “平價股”；我們將Vornado的按其術語排名高於優先股的股權證券稱為“優先股”。優先股的級別低於所有已發行股票。我們將Vornado的股權證券稱為“優先股”。優先股優先於所有已發行的股票。我們將Vornado的股權證券稱為優先股優先於所有已發行股票。優先股優先於所有已發行股票。我們可以在信託聲明未明確禁止的範圍內創建和發行高級股票、平價股票和初級股票。

當我們的優先股持有人獲得我們董事會的授權並由Vornado宣佈時，我們的優先股持有人有權從我們的可合法支付的資產中以現金、財產或Vornado的其他資產或Vornado的證券或從我們董事會根據其酌情決定權決定的任何其他來源收取股息或分派，並按照適用的章程補充和/或招股説明書附錄中所述的日期和年率收取每股股票的股息和年率。這個比率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。根據我們董事會的決定，每一次授權股息都將支付給記錄在案的持有人，因為他們在記錄日期的交易結束時出現在Vornado的賬簿上。

這些股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的文章補充和/或招股説明書附錄中所述。如果一系列優先股的股息是非累積的，並且如果我們的董事會未能授權就該系列的股息期進行股息，則這些優先股的持有者將無權就該股息期獲得股息，我們也沒有義務支付該股息期間的股息，無論股息是否被批准並在未來的任何股息支付日支付。如果一系列優先股的股息是累積的，則這些股票的股息將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後累計。

不得授權、支付或劃撥任何系列優先股的全額股息，除非優先股在前一個股息期的全額股息，包括與年未付股息有關的任何累計股息，否則在任何期間，股息排名與適用的招股説明書附錄所提供的優先股系列持平或低於適用的招股説明書附錄所提供的優先股系列的優先股的股息排名不同於適用的招股説明書附錄所提供的該系列優先股的股息或低於該系列優先股的優先股的股息。

以前的股息期，如果優先股的股息是累積的，則已經或同時被授權支付或授權支付，並留出足夠支付的金額用於支付。當未足額支付股息，或未撥出足以足額支付股息的款項時，根據適用的招股説明書副刊提供的優先股以及與這些優先股同等的任何其他優先股，這些優先股的股息和其他優先股的股息必須按比例批准，以便這些優先股和其他優先股的每股核準股息數額在所有情況下都與當時優先股的應計股息比例相同如果這些優先股的股息是累積的，並且應計股息，包括其他優先股股票的必要或允許累計(如果有的話)，彼此相關。不會就拖欠的優先股的任何股息支付利息或代息款項。除非任何系列優先股的全額股息已獲批准，並已支付或撥備用於支付緊接前一個股息期的，包括與先前股息期的未付股息有關的任何累積，前提是優先股的股息是累積的，並且已支付或撥備足夠的資金用於支付該系列優先股在當前股息期的股息：

然而，前述句子並不禁止贖回、購買或以其他方式收購普通股，以符合Vornado或任何子公司員工激勵或福利計劃的要求，或在我們的信託聲明條款允許的情況下贖回、購買或以其他方式收購普通股，該條款限制了我們的實益權益股份的所有權和轉讓。

就一系列優先股支付的任何股息將首先從該系列股票最早應計但未支付的股息中扣除。

任何系列優先股可贖回的條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，我們一系列優先股的持有人將有權在債權人權利的約束下，但在向我們普通股持有人進行任何分配或支付之前，獲得清算分配，即適用條款補充條款和/或招股説明書中規定的每股清算優先股金額，加上應計和未支付的股息，但因轉換優先股或任何優先股而產生的某些過剩股份除外。如果股息在

系列優先股是累積的。如果我們的優先股和所有其他已發行平價股可供分配的金額不足以滿足所有已發行優先股和平價股的全部清算權，則每個系列股票的持有者將按比例分享資產分配，在優先股的情況下，優先股可能包括他們有權獲得的累計股息。在清盤分派的全部金額支付後優先股持有人將無權進一步參與我們的任何資產分派。

Vornado 是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金，其名稱為馬裏蘭州註釋法典中的公司和協會條款第8章。第8章不包含任何關於馬裏蘭州房地產投資信託基金向其股東進行分配(包括股息)的權力的具體規定。馬裏蘭州法院可能會參考《馬裏蘭州公司法總則》(以下簡稱《公司法》)，就第8章未涵蓋的事項(如向股東進行分配)尋求指導。《公司法總法》要求，在給予分配以效力後，(1)公司必須能夠在正常業務過程中到期時償還債務；(2)公司的總資產必須至少等於其總負債的總和加上解散股東的優先權利，這些股東在解散時的權利優於那些接受分配的股東，除非分配是從(I)公司在進行分配的會計年度的淨收益，(Ii)公司上一個會計年度的淨收益進行的，(br})公司的總資產必須至少等於其總負債的總和加上股東解散時的優先權利，除非分配來自(I)公司在進行分配的會計年度的淨收益，(Ii)公司上一個會計年度的淨收益，或(Iii)公司前八個會計季度的淨收益之和。然而，《公司章程》還規定，公司章程可以規定，在確定可供分配的金額時，優先解散優惠將不包括在負債中。適用的條款補充條款可以包括類似的規定。A系列優先股、D-10系列優先股、D-11系列優先股、D-12系列優先股、D-14系列優先股、D-15系列優先股、K系列優先股、L系列優先股和M系列優先股的補充條款均包含此類規定。

除下文所述或適用的招股説明書附錄中所述外，一系列優先股將無權投票。沒有66票的贊成票²/3當時已發行的優先股的百分比，與任何平價股票一起作為一個類別單獨投票，我們可能不會：

增加這一類別的法定股票數量或授權設立或發行其他類別或系列的初級股票或平價股票，或以合併、合併、重組或其他業務合併中的倖存實體取代沃納多的修正案，將不被視為不利變化。

除上述或適用的招股説明書附錄、信託聲明以及適用的章程補充或法律另有要求外，一系列優先股的股份將不具有任何關於股息和其他分派、資格以及贖回條款和條件的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、限制。

除非在適用的招股説明書附錄中指定了不同的轉讓代理，否則每個系列優先股的登記和轉讓代理將是美國股票轉讓信託公司，紐約，。

如下文所述，為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，在課税年度的後半個月內的任何時候，我們的實益權益流通股價值不超過50%的實益權益可由五個或更少的個人直接或建設性地擁有，包括某些實體，並且實益權益的股份必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的課税年度的一定比例內由100人或更多的人實益擁有。實益權益的股份必須由100人或更多的人在12個月的納税年度的至少335天內實益擁有，或者在較短的納税年度的一定比例期間由五個或更少的個人直接或建設性地擁有。因此，信託聲明包含限制優先股所有權和轉讓的條款，並且每個系列優先股的補充條款可能包含限制優先股所有權和轉讓的條款。

我們的信託聲明包含優先股受益所有權限制，根據本準則適用的歸屬規則，該限制限制股東擁有任何類別的已發行優先股的比例不得超過 9.9%。適用於普通股受益所有權限制的歸屬規則也適用於優先股受益所有權限制。有關這些歸屬規則的更多信息，請參閲“Vornado Realty Trust普通股説明普通股所有權限制。”投資者應注意，購買或以其他方式轉讓優先股以外的其他事件可能會導致根據守則適用的歸屬規則，優先股的所有權超過優先股受益所有權限額。我們敦促投資者就本準則的歸屬規則在其特定情況下的應用諮詢其自己的税務顧問。

優先股持有人也受推定所有權限制，根據守則適用的歸屬規則，他們不得擁有任何類別流通股超過9.9%的股份。有關推定所有權限制的更多信息，請參見下面的“Vornado Realty Trust普通股説明和普通股所有權限制”。

適用於推定所有權限制的歸屬規則與適用於優先股受益所有權限制的歸屬規則不同。有關這些歸屬規則的更多信息，請參閲《Vornado Realty Trust普通股説明》和《普通股所有權限制》。投資者應注意購買或以其他方式轉讓優先股以外的其他事件可能會導致優先股的所有權超過推定的所有權限制(根據守則的適用歸屬規則)。我們促請投資者就守則的歸屬規則在其特定情況下的應用諮詢他們自己的税務顧問。

信託聲明規定，根據守則適用的歸屬規則，若轉讓優先股會導致優先股的所有權超過優先股實益擁有權限制或推定擁有權限制，或會導致Vornado實益權益股份由少於 100人實益擁有，則轉讓將無效，而聲稱的受讓人將不會獲得優先股的任何權利或經濟權益。(br}根據守則的適用歸屬規則，轉讓優先股將導致優先股的所有權超過優先股實益所有權限額或推定所有權限額，或導致Vornado實益權益股份由少於 100人實益擁有，且聲稱受讓人將不會獲得優先股的任何權利或經濟權益。此外，根據守則的適用歸屬規則，超過優先股實益所有權限額或推定所有權限額的優先股將自動兑換我們的超額股份，根據法律的實施，這些股份將作為信託受託人轉讓給Vornado，由據稱的受讓人或據稱的持有人指定的受益人獨家受益。在信託中持有的超額股份無權投票，也無權參與Vornado作出的任何股息或其他分配。在Vornado發現自動交換超額股份之前，聲稱受讓人或其他聲稱持有超額股份的人收到的任何股息或其他分配必須按要求償還給Vornado。

如果據稱的受讓人或持有人選擇指定信託中關於超額股份的權益的受益人，則據稱的受讓人或持有人只能指定人

誰對股份的所有權不會違反優先股實益所有權限制或推定所有權限制。當聲稱的受讓人或聲稱的持有人指定合格的人時，多餘的股份將自動交換為與最初交換額外股份的優先股相同類別的優先股。信託聲明包含一些條款，旨在確保聲稱的受讓人或其他超額股份持有人不會從轉讓中獲得反映超額股份在流通股發行期間交換的優先股的任何增值的金額，但將承擔該期間任何價值下降的負擔。聲稱受讓人或其他持有人為指定受益人而收到的任何超過允許收受金額的金額必須移交給Vornado。我們的信託聲明規定，我們可以購買任何因據稱的轉讓或其他事件而自動交換為優先股的多餘股份。我們購買超額股份的價格將等於以下兩者中的較低者：

我們對超額股份的購買權將持續90天，從超額股份自動換股發生之日開始，或者，如果沃納多沒有收到關於據稱導致超額股份自動換股的轉讓的通知，則從我們的董事會真誠地確定超額股份換股已經發生的日期起計。

如果有令受託人滿意的證據表明豁免不會損害Vornado作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，我們的董事會可以豁免某些人遵守優先股實益所有權限制或推定所有權限制。在授予此類豁免之前，董事會必須獲得美國國税局(IRS)的裁決或令其滿意的律師意見，以及申請人的陳述和承諾(包括陳述)，以證明這種所有權不會危及Vornado的REIT地位，並使董事會合理滿意。

如果我們的董事會認定嘗試獲得REIT資格或繼續獲得REIT資格不再符合Vornado的最佳利益，則上述對轉讓和所有權的限制將不適用。

所有直接或根據本準則適用的歸屬規則擁有任何系列超過2%的已發行優先股的所有人必須在每年1月31日之前向沃納多發出書面通知，其中包含我們的信託聲明中指定的信息。此外，每位股東必須應要求向Vornado披露為確定Vornado作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或遵守根據該守則的REIT條款頒佈的財政部規定而真誠要求的任何信息。

根據我們的選擇，我們可以選擇發行存托股份，存托股份代表優先股零碎權益的收據，而不是全部優先股。如果我們提供存托股份，即存托股份的存託憑證，每一種存托股份將代表一個特定系列的一小部分

優先股將按如下所述發行。與任何一系列存托股份相關的招股説明書補充部分將説明每股存托股份所代表的優先股比例。

以下對存託協議及存托股份和存託憑證的重要條款的描述僅為摘要，並以在發行或出售一系列存托股份時或之前已經或將提交給證券交易委員會的存託協議和存託憑證的表格為限。有關存託協議和存託憑證的表格在發行存托股份或出售存托股份時或之前已經或將提交給證券交易委員會。代表任何特定系列優先股零星權益的存托股份的具體條款將在適用的招股説明書補充本招股説明書中説明。

由存托股份代表的任何系列優先股的股票將根據Vornado和存託公司之間的存託協議進行存入。在符合存托股份協議的前提下，存托股份的每位股東將有權按照存托股份所代表的優先股的適用比例，獲得該存托股份所代表的優先股的所有優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息和其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件。

股息和其他分配。存託機構將按持有人持有的存托股份數量的比例，向與優先股相關的存托股份的記錄持有人分配在優先股股份中收到的所有現金股利或其他現金分配。

如果我們以現金以外的方式進行分配，託管機構將以公平的方式將其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定進行分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以將財產出售，並將出售所得淨收益分配給持有人。

優先股的撤回。在託管人的公司信託辦公室交回存託憑證時，除非相關的股票先前已被要求贖回或轉換為超額股份或其他方式，否則每個存託憑證持有人有權在託管人的公司信託辦公室根據或在持有人的命令下交付該類別或系列優先股的全部或零碎股份的數量，以及由存托股份代表的由存託憑證證明的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書附錄中規定的每股存托股份代表的優先股的分數，獲得相關類別或系列優先股的全部或零碎股份，但優先股持有人在將存托股份轉換為優先股後，將無權獲得代表優先股的存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表優先股數量的存托股數，則存託憑證將同時向持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超過。

贖回存托股份。如果以存托股份為代表的一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託收到的全部或部分贖回該存托股份系列優先股的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於針對該系列優先股支付的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回代表已贖回優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，則需要贖回的存托股份將以批量、按比例或由存託人決定的任何其他公平方式選擇。

投票優先股。在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管機構將會議通知中包含的信息郵寄給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，這些存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。投票存托股份的記錄日期將與投票優先股的記錄日期相同。託管人將在實際可行的情況下，按照指示對存托股份所代表的優先股的金額進行表決，我們將採取託管人認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。在沒有收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示的情況下，存託機構將對優先股投棄權票。

《存款協議》的修訂和終止。Vornado和存託機構可以隨時修改存託收據的格式，以證明存托股份和存託協議的任何條款。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非當時已發行的存托股份的至少多數持有人批准該修正案。存託協議只有在以下情況下才會終止：(A)所有已發行存托股份均已贖回，或(B)與Vornado的任何清算、解散或清盤相關的優先股已有最終分派，且該分派已分派給相關存托股份持有人。

託管人的指控。Vornado將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。Vornado將就優先股的初始存入和發行存託憑證、存托股份所有人提取優先股以及優先股的任何贖回向存託機構支付費用。存託憑證持有人將支付存款協議中明確規定由其承擔的其他轉賬和其他税費、政府手續費和任何其他手續費。

託管人的辭職和撤職。託管人可以隨時辭職，方法是向沃納多遞交其當選通知這樣做，而沃納多可以隨時移走該託管人。辭職或免職自任命繼任託管人並接受任命之日起生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是主要辦事處設在美國且總資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

對所有權的限制。為了保護Vornado免受無意中喪失REIT地位的影響，存款協議或信託聲明或兩者都將包含限制存托股份所有權和轉讓的條款。這些限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

報告；存託和沃納多房地產信託的責任。託管人將轉發來自Vornado的所有報告和通信，這些報告和通信已交付給它，並且Vornado被要求或以其他方式決定提供給優先股持有人。

如果在履行存款協議項下的義務時受到法律的阻止或延誤，或任何超出其控制範圍的情況，託管人和Vornado均不承擔責任。 Vornado和託管人在存款協議項下的義務僅限於真誠履行存款協議項下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護。(br}Vornado和Vornado在履行存款協議項下的義務時將不承擔任何法律責任。 Vornado和Vornado的義務僅限於真誠履行存款協議項下的職責，除非提供令人滿意的賠償。他們可能依賴律師或會計師的書面建議，或者

由提交優先股供存託的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人以及被認為是真實的文件提供的信息。

以下對普通股的描述僅是對信託聲明和章程中有關普通股的規定的總結，並以此為參考進行了完整的限定。信託聲明和公司章程中包含的有關普通股的規定。信託聲明和章程的副本是註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。有關如何獲取信託聲明和章程副本的信息，請參閲“可用信息”。

截至2017年12月31日，已發行和已發行普通股189,983,858股。截至2017年12月31日，沒有超額發行和流通股。沃納多房地產信託公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO”。

普通股持有者有權獲得股息，前提是，如果董事會授權並由沃納多宣佈從合法可用於支付股息的資產中抽出，如果收到股息符合信託聲明中限制實益權益股份所有權和轉讓的條款，則普通股持有人有權獲得股息。然而，Vornado已發行和已發行優先股的條款規定，Vornado只能支付普通股的股息或其他分配，或購買普通股股，前提是已支付或留出全部累積股息用於支付已發行優先股。目前已發行和已發行的一系列優先股的條款並未規定任何強制性償債基金。

在符合信託聲明中有關限制普通股所有權和轉讓的規定的前提下，普通股持有人有權在股東有權投票的所有事項(包括選舉受託人)上為每股普通股投一票。在受託人選舉中沒有累積投票，這意味着持有已發行普通股多數的持有者可以選舉當時參選的所有受託人。普通股持有人沒有任何轉換、贖回或優先認購Vornado任何證券的權利。如果Vornado被解散、清算或清盤，普通股持有人有權按比例分享在債權人(包括Vornado債務持有人)優先權利之後剩餘的任何資產，當時已發行的任何優先股的總清算優先權將全部得到滿足。

除信託聲明中關於限制普通股所有權和轉讓的規定外，普通股享有同等的股息、分派、清算和其他權利，沒有優先權、評估權和交換權。所有發行在外的普通股，以及招股説明書副刊提供的任何普通股，在發行時將是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。

普通股的轉讓代理機構是美國股票轉讓信託公司，位於紐約。

普通股受益所有權限制。Vornado若要保持其作為房地產投資信託基金的資格，其實益權益流通股價值的不超過 50%可由五名或更少個人在課税年度後半年度的任何時間直接或間接擁有，且實益權益股份必須在12個月的課税年度至少335天內或較短課税年度的相應部分內由100人或以上人士實益擁有。代碼將“個人”定義為包括前述目的的一些實體

句子。本部分“普通股受益所有權限制”中提及的股東對普通股的所有權均適用守則的適用歸屬規則，例如，根據該規則，股東被視為擁有其配偶擁有的股份。

信託聲明包含多項限制股票所有權和轉讓的條款，旨在保護Vornado免受無意中喪失其REIT地位的影響。這些條款還試圖阻止第三方以非談判方式收購我們，以及為我們爭奪代理權。信託聲明包含一項限制，除某些例外情況外，限制股東持有超過指定百分比的已發行普通股。我們把這個百分比稱為“普通股受益所有權限制”。普通股受益所有權限制最初設定為已發行普通股的2.0%。我們的董事會隨後通過了一項決議，將普通股受益所有權限制從已發行普通股的2.0%提高到6.7%，並有權豁免普通股受益所有權限制。1993年5月Vornado，Inc.合併為Vornado後，持有6.7%以上普通股的股東可以繼續持有普通股，並可以通過股票期權和類似計劃或從合併後立即擁有6.7%以上普通股的其他股東手中獲得額外普通股。然而，如果結果是Vornado流通股價值的50%以上將由五個或更少的個人擁有，普通股就不能轉讓。雖然在Vornado，Inc.於1993年5月合併為Vornado後立即擁有6.7%以上普通股的股東一般不允許從任何其他來源獲得額外普通股，但如果Vornado發行額外普通股，這些股東可以從任何來源獲得額外普通股，最高不超過他們在緊接Vornado發行額外普通股之前持有的百分比。

股東應意識到，除購買或以其他方式轉讓普通股以外的其他事件，根據本準則適用的歸屬規則，可能導致普通股的所有權超過普通股受益所有權限制。例如，如果兩個股東各自擁有3.5%的已發行普通股，那麼他們結婚後，兩個股東都將被視為擁有7.0%的已發行普通股，超過了普通股受益所有權限制。同樣，如果擁有4.9%已發行普通股的股東購買擁有4.8%已發行普通股的公司50%的權益，則該股東將被視為擁有7.3%的已發行普通股。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下如何應用本守則的歸屬規則。

構造性所有權限制。根據該守則，根據守則適用的歸屬規則，房地產投資信託基金從接受該房地產投資信託基金的人士收取的租金收入，如擁有10%或以上的利息，就房地產投資信託基金必須符合的收入要求而言，並不構成合資格的收入。為此目的，根據守則適用的歸屬規則，房地產投資信託基金被視為擁有由擁有房地產投資信託基金流通股價值10%或以上的人擁有的任何股票。本準則適用於這些目的的歸屬規則與適用於普通股受益所有權限制的歸屬規則不同。本章節“推定所有權限制”中有關股東對普通股所有權的所有提法均適用本準則的適用歸屬規則。

為了確保Vornado的租金收入不會被視為前段所述規則下的不符合條件的收入，從而確保Vornado不會因租户或持有租户權益的人擁有股份而無意中失去其REIT地位，信託聲明包含了所有權限制，限制股東持有任何類別流通股的9.9%以上，但在某些例外情況下，限制股東持有超過9.9%的任何類別流通股的所有權限制，以確保Vornado的租金收入不會被視為不符合條件的收入，從而確保Vornado不會因租户或持有租户權益的人的股份所有權而無意中失去其REIT地位，但在某些例外情況下，股東不得擁有超過9.9%的任何類別流通股。我們把這個9.9%的所有權限制稱為“推定所有權限制”。在Vornado，Inc.合併為

Vornado 1993年5月一般不受推定所有權限制。信託聲明還包含一些限制，旨在確保在1993年5月Vornado，Inc.與Vornado合併後立即擁有超過推定所有權限額的股份的股東，總體上不會在REIT的租户或分租户中擁有足夠大的權益，從而導致REIT直接或間接從該租户或分租户獲得的租金收入被視為不符合REIT必須滿足的收入要求。前一句中描述的限制對於REIT直接或間接獲得不超過指定門檻的租金的租户和分租户是一個例外。

股東應意識到，根據本準則適用的歸屬規則，除購買或以其他方式轉讓股份以外的其他事件可能導致超過推定所有權限制的股份所有權。由於適用於推定所有權限制的歸屬規則與適用於普通股受益所有權限制的歸屬規則不同，除購買或以其他方式轉讓股份導致股份所有權超過推定所有權限制外，其他事件可能不同於可能導致股份所有權超過普通股受益所有權限制的事件。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下如何應用本準則的歸屬規則。

如果股權限制被違反，則發行超額股份。信託聲明規定，轉讓普通股將會導致普通股的所有權超過普通股實益所有權限制或推定所有權限制，或導致Vornado實益權益股份由少於100人實益擁有，且聲稱受讓人將不會獲得普通股的權利或經濟利益，否則轉讓的普通股將無效。如果轉讓的普通股的所有權超過普通股實益所有權限制或推定所有權限制，或導致Vornado的實益權益股份由少於100人實益擁有，則轉讓將無效，並且聲稱的受讓人將不會獲得普通股的任何權利或經濟利益。此外，信託聲明規定，根據守則適用的歸屬規則，超過普通股受益所有權限額或推定所有權限額的普通股將自動交換為超額股份。根據法律規定，這些多餘的股份將轉讓給沃納多，作為信託的受託人，為據稱的受讓人或據稱的持有人指定的受益人的獨家利益。雖然以信託方式持有，但超額股份無權投票，也無權參與Vornado作出的任何股息或分派。在Vornado發現自動交換超額股份之前，聲稱受讓人或其他聲稱持有超額股份的人收到的任何股息或分配都必須在要求時償還給Vornado。

如果聲稱的受讓人或聲稱的持有人選擇指定信託中關於超額股份的權益的受益人，他或她只能指定其股份所有權不違反普通股實益所有權限制或推定所有權限制的人。指定後，剩餘股份將自動交換為普通股。信託聲明包含一些條款，旨在確保所謂的受讓人或其他所謂的超額股份持有人在轉讓與超額股份有關的信託權益後，不會獲得反映超額股份在流通股流通期內交換的普通股的任何增值的金額，但將承擔該期間任何價值下降的負擔。聲稱受讓人或其他聲稱持有人為指定受益人而收到的任何超出允許收受金額的款項都必須移交給沃納多。信託聲明規定，Vornado或其指定人可以購買因據稱的轉讓或其他事件而自動轉換為普通股的任何過剩股票。Vornado或其指定人購買超額股份的價格將等於以下較小的價格：

Vornado購買超額股份的權利將持續90天，從自動換股發生之日開始，或者，如果Vornado沒有收到關於據稱導致超額股份自動換股的轉讓的通知，則自董事會真誠確定已經進行超額股份換股之日起計。

其他有關所有權限制的規定。如果有令董事會滿意的證據表明豁免不會損害Vornado作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，我們的董事會可以免除普通股受益所有權限制或推定所有權限制，包括適用於1993年5月Vornado，Inc.合併為Vornado後擁有超過6.7%普通股的持有人的限制。然而，根據守則第542(A)(2)節的規定，對個人的豁免不得超過該類別已發行股票的9.9%。在授予此類豁免之前，董事會必須獲得美國國税局的裁決或其滿意的律師意見，以及申請人的陳述和承諾(包括陳述)，證明這種所有權不會損害Vornado的房地產投資信託基金地位，並令董事會合理滿意。

如果董事會認定嘗試獲得REIT資格或繼續獲得REIT資格不再符合Vornado的最佳利益，則上述對轉讓和所有權的限制將不再適用。

所有直接或根據本準則適用的歸屬規則擁有超過2.0%已發行普通股的個人必須在每年1月31日之前向Vornado 發出書面通知，其中包含信託聲明中規定的信息。此外，每位股東將被要求應要求向Vornado披露任何信息，即Vornado可能真誠地要求確定Vornado作為房地產投資信託基金的地位或遵守根據該守則的房地產投資信託基金條款頒佈的財政部法規。

上述所有權限制可能導致無法獲得Vornado的控制權，除非Vornado董事會認定維持REIT地位不再符合Vornado的最佳利益。

以下對馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和附則的某些條款的描述僅為摘要。有關完整的描述，請參閲馬裏蘭州法律、我們的信託聲明和我們的附則。

我們的信託聲明規定，我們的受託人人數可以由董事會決定，但受託人的任期不會因受託人人數的減少而受到影響。我們的章程規定，董事會的任何空缺都只能由剩餘受託人的多數人填補，即使是在剩餘受託人不構成法定人數的情況下也是如此。任何當選填補空缺的受託人將在出現空缺的受託人類別的剩餘完整任期內任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。

我們的信託聲明目前將我們的董事會分為三類。然而，從2017年開始，每一類可供選舉的受託人將被選舉，任期為一年，所有受託人組成一個單一類別，從2019年開始每年選舉一次。從2019年開始，股東

我們將選舉我們所有的受託人，任期在下一屆年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格為止。在受託人選舉中沒有累積投票。因此，在每一次年度股東大會上，我們大多數普通股的持有者都可以選舉任期在該次會議上屆滿的受託人的所有繼任者。根據我們的章程，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的全部票數，應足以選舉受託人。

截止到2019年的董事會保密條款可能會讓更換現任董事變得更加耗時和困難。我們三類受託人中的一類要到2019年年會才會選出。因此，在2019年年會之前有效的保密董事會條款可能會增加現任受託人保留其職位的可能性。在2019年年會之前有效的交錯受託人條款可能會推遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變對Vornado的控制權，即使收購要約或控制權的變更可能符合股東的最佳利益。

我們的信託聲明規定，受託人只有在有權選舉受託人的票中獲得至少三分之二的贊成票後，才能因正當理由被免職。這一規定，再加上我們的章程中授權董事會填補空缺受託人職位的條款，禁止股東除掉在任受託人，除非有理由，並通過大量贊成票，並用他們自己的被提名人填補因免職而產生的空缺。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託基金與感興趣的股東或其附屬公司之間的“商業合併”，在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東定義為：

如果董事會事先批准了本應成為利益股東的交易，則根據法規，個人不是有利害關係的股東。如果不這樣做，該人就不會成為有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州信託與感興趣的股東之間的任何業務合併一般都必須由信託的董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

如果信託的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他代價的形式獲得股份的最低價格(與感興趣的股東之前為其股份支付的相同形式)，則這些超級多數投票要求不適用。

該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前獲得董事會豁免的企業合併。

我們的董事會已經通過了一項決議，免除了Vornado的任何受託人或高級管理人員或他們的附屬公司與Vornado之間的任何業務合併。因此，為期五年的禁令和絕對多數票要求將不適用於我們與其中任何一家公司之間的業務合併。因此，Vornado及其附屬公司的受託人和高級管理人員可以在不遵守絕對多數票要求和法規其他規定的情況下與我們達成業務合併。關於與其他個人的業務合併，馬裏蘭州法律的業務合併條款可能具有延遲、推遲或阻止Vornado控制權變更或其他可能涉及溢價或符合股東最佳利益的其他交易的效果。企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得對沃納多的控制權，並增加完成任何要約的難度。

馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭房地產投資信託公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二票數的批准。作為信託受託人的收購人、高級管理人員或員工擁有的股份被排除在有權就此事投票的股份之外。控制權股份是有表決權的股份，如果與收購方擁有的所有其他股份或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)相結合，收購方將有權在以下投票權範圍之一內行使表決權選舉受託人：

控制權股票不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從信託獲得的股份。控制權股份收購是指收購控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬收購控制權股份的人，可以強制信託董事會在提出收購要求之日起50日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，信託可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則信託可按公允價值贖回任何或全部控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。信託贖回控制權的權利受到一定的條件和限制。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期(br})釐定，而不考慮控制權股份之投票權。如果控制權的投票權在股東大會上獲得通過，且收購人有權對有投票權的股的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果信託是交易的一方)，或 (B)信託聲明或信託章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們股份的任何和所有收購行為，使其不受控制權股份收購法規的約束。不能保證此條款在未來任何時候都不會被修改或取消。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託通常不能修改其信託聲明、解散、合併或合併，或轉換為另一個實體，出售其全部或幾乎所有資產，或從事法定的股份交換，除非獲得持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票。然而，馬裏蘭州房地產投資信託基金可以在其信託聲明中以較小的百分比批准這些事項，但不得低於有權就該事項投下的所有選票的多數。如果得到董事會的批准，並以不低於有權就此事投下的所有選票的多數的贊成票，Vornado可以採取任何這些行動。同樣，我們的信託聲明規定，修正案應由有權就此事投票的多數贊成票批准。一些有限的例外情況(包括對我們的信託聲明中有關解除受託人、所有權和轉讓限制的條款的修訂，以及修訂)需要持有至少三分之二有權就此事投票的股東投贊成票。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託基金的信託聲明可以允許受託人以三分之二的票數不時修改信託聲明，以符合法規或馬裏蘭州房地產投資信託基金(REIT Law)的資格，而無需股東的贊成票或書面同意。我們的信託聲明允許受託人董事會採取此類行動。此外，在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的信託聲明包含一項條款，允許我們的董事會在沒有股東投票的情況下修改信託聲明，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列實益權益的授權股份。

目前，在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的信託宣言和章程都規定，董事會擁有通過和修訂章程的獨家權利。我們將於2018年5月17日舉行的年度會議將表決的議程項目包括修改信託聲明以允許股東在章程規定的範圍內就章程修正案進行投票的提案。信託聲明修正案的批准需要持有不少於已發行股份多數並有權就此事投票的股東投贊成票。關於這項提議，我們還宣佈，如果股東批准對信託聲明的修訂，我們的董事會將修訂章程，以規定股東可以適用法律允許的範圍內，以有權投下的股份的多數票通過、修改或廢除任何章程。這項附例修訂權將是受託人修訂附例權利的補充，而不是取代受託人的這種權力。

我們的章程規定，就年度股東大會而言，只有(I)根據吾等的會議通知，(Ii)由董事會或(Iii)有權在大會上投票並已遵守本公司章程的預先通知程序的股東或記錄作出提名，才可提名董事會成員及由股東考慮的業務建議由本公司作出(I)根據吾等的會議通知，(Ii)由董事會作出，或(Iii)由有權在大會上投票並已遵守本公司章程的預先通知程序的股東或記錄作出。關於股東特別大會，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交大會審議。提名在特別會議上當選為董事會成員的人只能(I)由董事會作出，或

(Ii)根據我們的會議通知，前提是董事會已決定受託人將由有權在會議上投票的登記在冊的股東選舉產生，且該股東已遵守本公司章程的提前通知條款。

我們的章程允許持有我們已發行普通股3%或以上的股東或最多20名股東在至少三年內連續提名幷包括在我們年度股東大會的委託書中，受託人被提名人最多可由兩名被提名人中的較大者或董事會中的20%組成，前提是股東和受託人被提名人必須滿足公司章程中規定的要求。

企業合併條款以及(如果我們的章程中適用的條款被撤銷)馬裏蘭州法律中的控制權股份收購條款、我們的信託聲明中關於撤換受託人的條款以及我們的章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止對Vornado的交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及普通股持有人的溢價，或者以其他方式符合他們的最佳利益。

在本部分中，我們將介紹適用於在全球範圍內發行的註冊證券(即記賬表格)的特殊注意事項。首先，我們描述了登記證券的合法所有權和間接所有權的區別。然後我們介紹一下適用於全球證券的特殊條款。

每種債務證券、普通股或優先股以及登記形式的存托股份將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。我們將那些在我們或受託人或其他代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有證券實益權益的人，而這些證券並不是以他們自己的名義登記為這些證券的間接所有人。正如我們下面討論的，間接所有者不是合法持有人，以記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接所有者。

我們預計只以記賬形式發行債務證券、優先股和存托股份。我們也可以通過記賬式發行普通股。這意味着這些證券將由一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構作為存託機構持有這些證券。反過來，這些參與機構代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

根據每份契約或其他適用協議，只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項，包括以交換可交換債務證券的普通股或優先股向託管人支付。存託機構將收到的付款轉給參與者，參與者再將付款轉嫁給受益的客户。

所有人。託管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與存款人的記賬系統或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者就是這些證券的間接所有者，而不是持有者。

在未來，我們可能終止全球證券或最初以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項，包括交付普通股或優先股以換取可交換債務證券。這些機構將其收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接所有者，而不是持有人。

我們的義務，以及受託人在任何契約項下的義務，以及我們、受託人或任何代理人僱用的任何其他第三方的義務(如果有的話)僅適用於證券持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是通過任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接所有人，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對該付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接所有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們希望獲得持有人對任何目的的批准，例如，修改一系列債務證券的契約，或解除我們違約的後果或我們遵守契約的特定條款的義務，我們將只尋求相關證券的持有人的批准，而不是間接所有人的批准。持有者是否以及如何聯繫間接所有者由持有者決定。

當我們在招股説明書的這一節中提到您時，我們指的是那些投資於本招股説明書提供的證券的人，無論他們是這些證券的持有者還是僅是這些證券的間接所有者。當我們在招股説明書的這一節提到“您的證券”時，我們指的是您將持有直接或間接權益的證券。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以記賬形式還是以街頭名義持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券僅以簿記形式發行。每種以簿記形式發行的證券都將代表一種全球證券，我們將其存入並登記在我們選擇的一個或多個金融機構或清算系統或其指定人的名下。為此，我們為任何證券選擇的金融機構或清算系統稱為該證券的“託管機構”。證券通常只有一個託管人，但也可能有更多的託管人。

上面提到的個儲存庫也可能是彼此係統的參與者。因此，例如，如果DTC是全球證券的託管機構，投資者可以作為DTC參與者通過Euroclear或Clearstream持有該證券的實益權益。您的證券的一個或多個託管人將在您的招股説明書附錄中註明；如果沒有註明，託管人將為DTC。

全球證券可以代表一種或任何其他數量的單個證券。一般來説，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。但是，我們可以發行代表多個同類證券的全球證券，例如債務證券，這些證券具有不同的條款，並在不同的時間發行。我們把這種全球安全稱為主全球安全。您的招股説明書增刊將註明您的證券是否由大師級全球證券代表。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“持有者獲得非全球安全的選擇權；全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管人( 或其代名人)將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有間接權益。間接權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該託管機構或其他機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會是該證券的持有者，而只是該全球證券權益的間接所有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券在所有次都將由全球證券代表，除非且直到

全局安全已終止。我們將在下面的“持有者獲得非全球安全的選擇權；全球安全將被終止的特殊情況”中描述可能發生這種情況的情況。如果終止，我們可以通過另一個記賬式結算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬式清算系統持有證券。

作為間接所有人，投資者與全球證券相關的權利將受託管機構的賬户規則以及投資者的金融機構或通過其持有其權益的其他中介機構(例如，如果DTC是託管機構，則為歐洲清算銀行或Clearstream)的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的約束。我們不承認這類投資者或任何中介機構是證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

持有者獲得非全球擔保的選擇權；全球擔保終止的特殊情況

如果我們以簿記形式發行任何系列證券，但我們選擇給予該系列的受益所有人獲得非全球證券的權利，則任何有權獲得非全球證券的受益所有人都可以通過遵循該系列的存託機構、任何轉讓代理或註冊商以及該所有者通過其持有證券實益權益的銀行、經紀人或其他金融機構的適用程序來這樣做。例如，如果是代表優先股或存托股份的全球證券，受益所有人將有權通過向我們指定的轉讓代理或其他代理提出書面請求，獲得代表其利益的非全球證券。如果您有權申請非全局證書並希望這樣做，您需要留出足夠的交付期，使我們或我們的代理能夠準備所請求的證書。

此外，在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其權益將被交換為代表其所代表的證券的非全球形式的證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為持有者。我們已經在上面的“誰是註冊證券的合法所有人？”中描述了持有者和街名投資者的權利。

如果某一全球證券終止，則只有存託機構(而不是我們或任何債務證券的受託人)負責決定該全球證券所代表的證券將在其名下注冊的機構名稱，因此，誰將成為這些證券的持有者。

Euroclear和Clearstream是歐洲的證券清算系統。這兩個系統都通過電子記賬方式在付款時交割證券，清算參與者之間的證券交易。

Euroclear 和Clearstream可能是全球證券的託管機構。此外，如果DTC是全球證券的託管機構，Euroclear和Clearstream可以作為DTC的參與者持有該全球證券的權益。

只要任何全球證券由Euroclear或Clearstream作為託管機構持有，您只能通過直接或間接參與Euroclear或Clearstream的組織才能持有該全球證券的權益。如果EuroClear或Clearstream是全球證券的託管機構，而在美國沒有託管機構，則您將無法通過美國的任何證券清算系統持有該全球證券的權益。

通過Euroclear或Clearstream進行的支付、交割、轉賬、交換、通知和其他與證券有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。那些

系統可以隨時更改其規則和程序。我們無法控制這些系統或它們的參與者，也不對它們的活動負責。在歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的參與者之間的交易，如果DTC是託管機構，則也受DTC的規則和程序的約束。(br}歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的參與者之間的交易，如果DTC是託管機構，則交易也將受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能不會開放營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、或接收或交付款項或對其權益行使任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日(視具體情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，同時通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內交易的結算時間。

下面的討論總結了Vornado Realty Trust的税收，以及對Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.的普通股、優先股和固定利率債務證券(視情況而定)的持有者產生的重大聯邦所得税後果，這些證券不是原始發行的折扣或零息債務證券，僅供參考。這不是税務建議。對這些持有者的税收待遇將根據持有者的具體情況而有所不同，本討論僅針對將這些證券作為資本資產持有的持有者，而不涉及根據其個人投資或納税情況而可能與特定持有者相關的所有方面的税收。本部分也不涉及可能與聯邦所得税法特別條款適用的某些類型的持有者相關的所有方面的税收，包括：

本摘要基於《準則》、其立法歷史、《準則》現有的和擬議的法規、公佈的裁決和法院判決。本摘要僅介紹當前有效的這些法律淵源的條款。所有這些法律淵源都可能在任何時候發生變化，法律上的任何變化都可能具有追溯力。美國聯邦、州和地方税收法律或法規的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們產生負面影響。新的立法、美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們有資格作為房地產投資信託基金和/或美國聯邦所得税徵税的能力產生重大負面影響，對我們證券的持有者和具有這種資格的我們造成負面影響。此外，最近發生的事件以及近年來各州和市政當局税收收入的不足可能會導致此類税法修改的頻率和規模增加。國會最近頒佈了新的法律立法，其中包括許多重大的税法修改。即使不對Vornado徵收更高税收的變化也可能給我們的股票持有者帶來不利的後果。例如，該立法包括降低公司税率，這可能會降低REITs相對於未組織為REITs的公司的吸引力。然而，該法律確實允許非公司股票持有人扣除相當於某些REIT股息的20%的金額(見下文 “普通股持有者的税收不包括美國股東的股息”一節)。

如果合夥企業持有股票或債務證券，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。合夥企業中持有股票或債務證券的合夥人應就投資股票或債務證券的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和出售普通股、優先股和固定利率債務證券對您的税收後果，包括在您的特定情況下收購、擁有和出售這些證券的聯邦、州、地方和外國税收後果，以及適用法律的潛在變化。

Sullivan&Cromwell LLP認為，自截至1993年12月31日的課税年度開始，Vornado Realty Trust 在截至本準則日期之前的應課税年度內，一直按照守則對房地產投資信託基金的資格和税務要求進行組織和運營，而Vornado Realty 信託的擬議運作方法將使其能夠在隨後的課税年度繼續滿足守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求。然而，投資者應該知道，律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。

沙利文·克倫威爾律師事務所(Sullivan&Cromwell LLP)在提供意見時，在沒有獨立調查的情況下，

Searman&Sterling LLP在提供其對Alexander‘s作為聯邦所得税REIT資格的意見時，就某些事實事項依賴於從Alexander’s收到的陳述。

保羅·黑斯廷斯有限責任公司(Paul Hastings LLP)在提供其對列剋星敦房地產信託公司(Lexington Realty Trust)作為聯邦所得税房地產投資信託基金(REIT)資格的意見時，在某些事實問題上依賴於從列剋星敦房地產信託公司(Lexington Realty Trust)收到的陳述。

Vornado作為REIT的資格將取決於Vornado以及鑑於Vornado目前在其REIT子公司和Alexander‘s的所有權權益的持續滿足， REIT子公司和Alexander’s對準則中有關REIT資格的要求的滿意程度。其中一些要求取決於實際經營結果、分配水平、股權的多樣性、資產構成、收入來源和記錄保存。因此，雖然Vornado打算繼續有資格作為REIT徵税，但Vornado或任何REIT子公司或Alexander‘s在任何特定年度的實際業績可能不符合這些要求。Sullivan&Cromwell LLP和任何其他此類律師事務所都不會持續監督Vornado、任何REIT子公司或Alexander‘s遵守REIT資格要求的情況。

適用於房地產投資信託基金的《準則》中的部分技術含量高，內容複雜。下面的討論總結了準則這些部分的主要方面。

作為房地產投資信託基金(REIT)，Vornado通常不必為其目前分配給股東的淨收入繳納聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了公司和股東層面的“雙重徵税”，而這種“雙重徵税”通常是由於投資一家正規公司而造成的。然而，沃納多的股息一般不會有資格獲得 (I)公司股息

Vornado股票的非公司股東可獲得減税和(Ii)適用於非公司股東收到的股息的減税，不過，如下文“普通股或優先股持有者的税收與美國股東的股息税”所述，Vornado股票的非公司持有者一般將有權獲得相當於Vornado支付的某些股息的20%的減税。

《準則》規定，在整個納税年度內，必須滿足上述第一至第四個要點中描述的條件，並且必須在12個月的納税年度中至少335天內，或在少於12個月的納税年度的相應部分中，滿足上述第五個要點中描述的條件。

Vornado 已滿足前款第一至第五個項目符號中描述的條件，並認為它也滿足前款第六個項目符號中描述的條件。此外，Vornado的信託聲明規定了對Vornado實益權益股份所有權和轉讓的限制。這些限制旨在幫助Vornado繼續滿足上段第五和第六項要點所述的股份所有權要求。與普通股有關的所有權和轉讓限制在本招股説明書中以“沃納多房地產信託實益權益股份説明書”為標題進行説明，並在“沃納多房地產信託普通股説明”的標題下進行説明。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。沃納多擁有多家全資擁有的公司子公司。守則“(br})第856(I)條規定，除非房地產投資信託基金選擇將該公司視為應税房地產投資信託基金附屬公司，否則該守則所界定的”合資格房地產投資信託基金附屬公司“不會被視為獨立的公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為此類房地產投資信託基金的資產、負債和項目。因此，在適用本部分規定的要求時，Vornado的合格REIT子公司將被忽略，這些子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為此類Vornado的資產、負債和項目。

對合夥企業的投資。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人，財政部條例規定，房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並將被視為有權獲得可歸因於該份額的合夥企業收入。此外，根據守則第856節的規定，合夥企業的資產性質和總收入將在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，為了適用本節中描述的要求，沃納多在任何合夥企業(包括經營合夥企業)的資產、負債和收入項目中的比例份額將被視為沃納多的資產、負債和收入項目。沃納多是該合夥企業中的合夥人，包括經營合夥企業在內的任何合夥企業，其資產、負債和收入項目的比例份額將被視為沃納多的資產、負債和收入項目。因此，Vornado擁有權益的合夥企業採取的行動，無論是直接還是通過一個或多個合夥企業或合格的REIT子公司，都可能影響Vornado滿足REIT收入和資產測試的能力，以及Vornado是否從被禁止的交易中獲得淨收入的確定。有關被禁止交易的簡要説明，請參見第57頁的第三個項目符號。

《2015年保護美國人免受增税法案》(《路徑法案》)可能會改變在對任何子公司合夥企業進行審計並評估調整的情況下由誰承擔責任。國會修訂了適用於合夥企業(如我們的某些子公司)的聯邦所得税審計以及任何此類審計或其他税收程序產生的任何税收的規則，一般是從2017年12月31日之後的納税年度開始。根據新規則，合夥企業本身可能要對因審計中的合夥企業税目調整而導致的合夥人級別税收(包括利息和罰款)的假設增加負責，而不管在被審計的年和調整當年之間合夥人的構成(或其相對所有權)發生了什麼變化。新規則還包括一種可選的替代方法，根據該方法，由受影響的合作伙伴評估調整產生的額外税款，但適用的利率高於其他情況。新規則將如何適用仍然存在許多問題，特別是對於作為REITs的合作伙伴，目前還不清楚這項新立法將對沃納多產生什麼影響。但是，如果對附屬合夥企業進行聯邦所得税審計，這些變化可能會增加聯邦所得税、利息和/或罰款，否則由我們承擔。

應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或間接擁有股票的任何公司，條件是房地產投資信託基金和該公司共同選擇將該公司視為應税房地產投資信託基金子公司。只要房地產投資信託基金和應税房地產投資信託基金子公司共同撤銷這種選舉，就可以隨時撤銷選舉。此外，如果一家應税房地產投資信託基金子公司直接或間接持有除房地產投資信託基金以外的任何其他公司超過35%的證券(通過投票或按價值計算)，則該其他公司也被視為應税房地產投資信託基金子公司。一個公司可以是一個以上房地產投資信託基金的應税房地產投資信託基金子公司。

應税房地產投資信託基金子公司按常規公司税率繳納聯邦所得税(目前最高税率為21%)，還可能繳納州和地方税。Vornado的任何一家應税REIT子公司支付或被視為支付的任何股息也將納税，(1)支付給Vornado，只要股息由Vornado保留，或者(2)支付給 Vornado的股東，只要從應税REIT子公司收到的股息支付給Vornado的股東。Vornado可以持有應税REIT 子公司10%以上的股票，而不會危及其作為REIT的資格，儘管以下“資產測試”中所述的規則一般禁止持有任何發行人證券超過10%的所有權，但Vornado可以持有超過10%的應税REIT 子公司的股票，而不會危及其作為REIT的資格。然而，如下所述，為了使Vornado有資格成為房地產投資信託基金，其直接或間接投資的所有應税REIT子公司的證券不得超過其資產總值的20%(相對於Vornado自2009年1月1日或之後至2017年12月31日或之前的應納税年度的25%) 。Vornado認為，其在應税房地產投資信託基金子公司的所有權益的合計價值已經並將繼續低於20%(自2009年1月1日或之後至2017年12月31日或之前的應税年度低於25%)。

其資產的總價值；然而，Vornado不能保證這將永遠是真的。除與經營或管理住宿或醫療設施有關的某些活動外，應税房地產投資信託基金子公司一般可從事任何業務，包括向母公司房地產投資信託基金的租户提供習慣或非習慣服務。

收入測試。為了保持房地產投資信託基金(REIT)的資格，沃納多每年必須滿足兩項毛收入要求。

Vornado收到的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，才有資格作為房地產租金。

Vornado 不從關聯方租户那裏獲得物質租金。Vornado也不會也不會獲得可歸因於個人財產的租金收入，但與租賃房地產相關的個人財產除外，其金額不到根據租賃收到的總租金的15%，因此Vornado不會也不會獲得可歸因於個人財產(與租賃相關的個人財產除外)的租金收入。

Vornado 直接為部分租户提供服務。Vornado認為，提供這些服務不會導致其歸屬於這些租户的毛收入無法被視為房地產租金。如果Vornado向租户提供的服務不是房東通常或習慣上僅在租用空間時提供的服務，則Vornado收到或應計的任何這些服務的金額在REIT毛收入測試中都不會被視為房地產租金。但是，這些服務的收款或應計金額

是否不會導致與物業有關的其他收到的金額不會被視為不動產租金，除非被視為就服務收到的金額，連同從某些管理服務收到的金額，超過Vornado在納税年度內收到或應計的有關物業的所有金額的1%。如果在前一句中描述的向租户和管理服務提供服務的中收到的金額之和超過1%的門檻，則Vornado收到或累積的有關物業的所有金額將不符合房地產租金的條件，即使Vornado向該物業的部分(但不是全部)租户提供了不允許的服務。

利息一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何金額，如果該金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，收到或應計的金額一般不會僅僅因為它是基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在利息條款之外。

Vornado可能會不時就其一項或多項資產或負債進行套期保值交易。Vornado的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。除美國財政部法規規定的範圍外，Vornado從《準則》明確規定的套期保值交易中獲得的任何收入，包括出售或處置此類交易的收益，在75%或 95%的毛收入測試中將不構成毛收入，因此在這些測試中將被排除在外，但僅限於交易對衝了我們因收購或攜帶房地產而產生或將產生的債務。然而，對於2008年7月30日或之前進行的交易，任何套期交易的收入都不符合75%毛收入測試的要求。上文使用的術語“套期保值交易”一般指Vornado在其正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理與Vornado進行或將要進行的借款有關的利率或價格變化的風險，或與Vornado進行或將要進行的借款有關的匯率波動風險，或者發生或將要發生的普通債務。對於在2008年7月30日之後進行的交易，“套期保值交易”還包括主要為了管理貨幣波動風險而進行的任何交易，這些交易涉及的是在75%或95%毛收入測試下符合條件的收入或收益(或產生此類收入或收益的任何財產)，包括終止此類交易的收益。自2015年12月31日之後的個納税年度起生效, PATH法案擴大了對REIT套期保值交易的處理，規定總收入也不包括明確識別的套期保值交易的收入，該套期保值交易是REIT為管理利率或貨幣波動風險而進行的，而該套期保值交易是在之前對衝的債務清償或財產處置時進行的。Vornado打算以不危及其REIT地位的方式安排任何對衝交易。

自2015年12月31日之後的納税年度起生效出售“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具的利息收入和收益，除非該債務工具是由不動產或不動產權益擔保的，否則在75%毛收入測試中不被視為合格收入(即使此類工具被視為“房地產資產”，如下所述)，但在95%毛收入測試中被視為合格收入。“公開發售的房地產投資信託基金”是指根據1934年“證券交易法”要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金。

作為一般事項，在2008年7月30日之後確認的某些外幣收益將從毛收入中剔除，用於一項或兩項毛收入測試，如下所示。

在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”都不包括在毛收入中。房地產外匯收益通常包括可歸因於任何一項收入或收益的外幣收益，該項目屬於75%毛收入測試的合格收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為) 的外幣收益

房地產投資信託基金(REIT)的某些合格業務單位以不動產抵押或不動產權益抵押以及某些外幣收益為擔保的義務(br}項下的債務人)。

在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動型外匯收益一般包括上述房地產外匯收益，也包括可歸因於符合95%毛收入標準的任何收入或收益的外幣收益，以及可歸因於獲得或擁有(或成為或成為義務的債務人)不屬於房地產外匯收益定義範圍的義務的外幣收益。外匯收益的定義不包括房地產外匯收益的定義範圍，也包括不屬於房地產外匯收益定義範圍的可歸因於任何收入或收益的外幣收益，以及可歸因於取得或擁有(或成為或成為義務人)不屬於房地產外匯收益定義範圍的外幣收益。如果Vornado在任何課税年度未能滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項，但如果它滿足準則中允許免除喪失房地產投資信託基金資格的其他條款的要求，則仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。在以下情況下，這些救濟條款通常可用：

然而，沃納多可能無權享受這些救濟條款的好處。即使這些減免條款適用，沃納多也必須為超額收入繳税。税款將按以下數額徵收100%的税：(A)Vornado毛收入的75%與符合75%測試標準的毛收入之比，以及(Ii)Vornado毛收入的95%，與符合95%測試標準的毛收入之比，乘以(B)旨在反映Vornado盈利能力的分數，兩者中較大者的應佔毛收入的比例為：(I)Vornado毛收入的75%與符合75%測試標準的毛收入之比；(Ii)Vornado毛收入的95%乘以(B)旨在反映Vornado盈利能力的分數。

資產測試。Vornado在其納税年度的每個季度結束時，還必須滿足與其資產性質有關的四項測試。

僅為上述10%價值測試的目的，Vornado在其擁有權益的任何合夥企業或有限責任公司的資產中的權益的確定將基於Vornado在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此不包括守則中描述的特定證券。

如果美國國税局成功挑戰Vornado持有超過10%投票權或價值權益的任何合夥企業的合夥地位，並且該合夥企業被重新分類為公司或應按公司徵税的上市合夥企業，則Vornado可能會失去其REIT地位。此外，在這種成功挑戰的情況下，如果這種重新定性導致Vornado未能通過上述資產測試之一，Vornado可能會失去其REIT地位。

自1995年3月2日以來，Vornado通過運營合夥公司擁有Alexander‘s超過10%的有投票權證券和價值。自1997年4月以來，Vornado通過運營合夥公司而非直接擁有Alexander’s的所有權。Vornado在Alexander‘s的所有權權益不會導致Vornado無法滿足REIT 地位的資產測試，只要Alexander在其截至1995年12月31日的課税年度開始的每一個納税年度都有資格成為REIT，並繼續具備這樣的資格。Searman&Sterling LLP認為，從Alexander截至1995年12月31日的課税年度開始，Alexander‘s的組織和運營一直符合守則對作為REIT的資格和税收的要求，其建議的操作方法將使其能夠繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。 Searman&Sterling LLP在提供其意見時依賴於從Alexander’s收到的陳述。

從2008年11月3日開始，沃納多通過運營合夥公司擁有列剋星敦房地產信託公司超過10%的有投票權證券和價值。自2013年3月31日以來，沃納多持有列剋星敦房地產信託公司不到10%的有投票權證券和價值。Vornado在Lexington Realty Trust的所有權權益不會導致Vornado未能滿足REIT地位的資產測試，只要Lexington Realty Trust在其截至2008年12月31日的課税年度開始至截至2012年12月31日的課税年度結束的每個應課税年度都有資格成為REIT。Paul Hastings LLP認為，自列剋星敦房地產信託截至1993年12月31日止的課税年度起至截至2012年12月31日的課税年度止，列剋星敦房地產信託的組織及運作均符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。保羅·黑斯廷斯有限責任公司(Paul Hastings LLP)在提供其意見時，依賴於從列剋星敦房地產信託公司(Lexington Realty Trust)收到的陳述。

Vornado 還通過運營夥伴關係擁有並目前擁有某些其他REIT子公司超過10%的投票權或價值。Vornado之前或目前在該等REIT子公司中的間接所有權權益不會導致Vornado無法滿足REIT地位的資產測試，只要每個此類REIT子公司在其第一個應納税年度及隨後的每個納税年度在與Vornado作為REIT資格相關的期間內都有資格成為REIT。沃納多認為，每一家這樣的REIT子公司都將有資格(或有資格，視情況而定) 作為該期限的REIT。

如果Vornado在30天的治癒期後未能滿足上述資產測試要求，則Vornado可能會獲得某些減免條款。根據這些規定，如果Vornado的不合格資產的價值(I)不超過以下兩者中較小的者，將被視為已通過5%和10%的REIT資產測試

(A)適用季度末其資產總值的1%(br})和(B)10,000,000美元，以及(Ii)Vornado在(A)發現未能通過資產測試的季度最後一天後6個月個月內或(B)財政部條例規定的發佈期限內處置不符合條件的資產。對於前一句中未描述的由於合理原因和非故意疏忽而造成的違規行為，Vornado可以在30天的治療期後，通過採取以下措施來避免在任何資產測試下被取消REIT資格：(I)在發現未能通過資產測試的季度的最後一天後六個月內，處置不合格資產以滿足資產測試要求，或(B)在財政部條例規定的發佈時間段內處置不符合資產測試條件的資產，以避免被取消其作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，措施包括：(I)在發現未能通過資產測試的季度的最後一天後6個月內，或(B)在財政部條例規定的發佈時間段內，處置不符合資產測試條件的資產，以滿足資產測試的要求。(Ii)繳納相當於(A)50,000美元或 (B)公司税率乘以不符合資格資產產生的淨收入的較大者的税款，以及(Iii)向美國國税局披露某些信息。

年度分配要求。為了符合REIT的資格，Vornado必須向其股東分配股息，而不是資本獲得的股息，股息的數額至少等於(1)不考慮支付的股息扣除和Vornado的淨資本收益而計算的Vornado“房地產投資信託應税收入”的90%和(B)來自喪失抵押品贖回權的財產的税後淨收入(如果有的話)的90%的總和。(B)Vornado必須向其股東分配股息，而不是資本獲得的股息，股息的數額至少等於(1)Vornado“房地產投資信託應税收入”的90%的總和，而不考慮支付的股息扣除和Vornado的淨資本收益。根據2015年1月1日之前生效的法律，“優先股息”不符合股息支付扣除的條件，因此不計入這一分配要求。對於從2015年1月1日開始的Vornado納税年度和未來所有納税年度的分配，只要符合公開發售的REIT(如上定義)的資格，在確定Vornado的股息支付扣除時，優惠股息可能會被考慮在內。

此外，如果Vornado以結轉方式從一家C公司收購了一項資產，並在收購後5年內處置了該資產，則Vornado可能被要求分配該資產處置時確認的至少90%的税後內置收益(如果有的話)。

這些分派必須在其相關的納税年度支付，或者如果在Vornado及時提交其相關年度的納税申報表之前申報，並且如果在申報後的第一次定期股息支付之日或之前支付，則必須在下一個納税年度支付。但是，出於聯邦所得税的目的，在10月、11月或 12月申報的這些分配，如果在該月的記錄日期申報，並在次年1月實際支付，將被視為在申報年度的12月31日支付。

如果Vornado未分配其全部淨資本收益，或分配了經調整後的房地產投資信託應税收入的至少90%(但不到100%)，則Vornado必須按正常的普通税率和資本利得公司税率為未分配金額繳税。此外，如果Vornado未能在每個日曆年分配至少該年度普通收入的85%，(B)該年度資本利得淨收入的95%，以及(C)前幾個時期任何未分配的應税收入，Vornado 將不得不就實際分配的金額和在公司層面繳納所得税的留存金額之和支付4%的消費税。

Vornado有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求，原因是(A)Vornado實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及(B)Vornado計入收入並扣除達到其應納税所得額的費用時的時間差異(A)當Vornado實際收到收入和實際支付可扣除費用時，Vornado可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求。如果出現這種時間差異，為了滿足90%的分配要求，Vornado可能會發現有必要安排短期或可能的長期借款，或者以應税股票股息的形式支付股息。

在某些情況下，Vornado可能能夠通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能包括在Vornado對上一年支付的股息的扣除中。因此，Vornado或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税；然而，Vornado 將被要求根據虧空股息的任何扣除金額支付利息。

從2017年12月31日之後的納税年度開始，除某些例外情況外，該法第163(J)節將支付或應計債務支付或應計的淨利息費用的扣除額限制在“調整後的應税收入”的30%以內。超出限額的任何扣除額將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限額限制。調整後的應税收入在確定時不考慮某些扣除，包括淨利息支出、結轉淨營業虧損以及從2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和損耗。如果納税人及時做出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於選擇的房地產交易或企業。如果選擇此選項，相關行業或企業持有的可折舊不動產(包括某些改進)必須在本準則下的替代折舊制度下進行折舊，該折舊制度通常不如本準則下普遍適用的折舊制度優惠。相關行業或企業持有的可折舊不動產(包括某些改進)必須按照本準則規定的替代折舊制度進行折舊。由於我們的業務符合房地產交易或業務的資格，我們可能會選擇不對我們適用利息扣除限制。如果我們不做出選擇，新的利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應税收入，從而增加我們必須進行的分派金額，以符合REIT的要求並避免招致公司層級税。同樣，這一限制可能會導致我們的應税房地產投資信託基金子公司有更多的應税收入，因此可能會有更大的公司税負擔。

作為房地產投資信託基金，我們與應税房地產投資信託基金子公司的某些交易要繳納100%的違約税。自2015年12月31日之後的應納税年度起，《路徑法案》(Path Act)對房地產投資信託基金(REIT)子公司的應納税所得額徵收100%的消費税，這些總收入可歸因於向REIT或代表REIT提供的服務(而不是提供給租户的服務)，減去可適當分配的扣除，前提是此類收入的報告金額由美國國税局(IRS)根據報告的金額低於本應支付的金額進行調整

如果Vornado因違反上述要求之一而未能獲得REIT資格，如果該違規是由於合理原因而非故意疏忽所致，則其REIT資格不會被終止，並且Vornado將為該違規行為支付5萬美元的懲罰性税款。前一句話不適用於違反上述收入測試或違反上述資產測試的情況，每種情況都有上述具體的救濟條款。

如果Vornado在任何課税年度沒有資格作為REIT納税，而且減免條款不適用，Vornado將不得不按正常的公司税率繳納應税收入的税款。Vornado將不能在任何不符合條件的年份扣除向股東的分配，也不會被要求向股東進行分配。在此情況下，根據當期及累計盈利及溢利的幅度，所有向股東派發的股息將作為股息收入(可能按優惠税率徵税)而向股東課税。如果公司分配者符合守則的相關規定，則有資格獲得所收到的股息扣除。此外，非公司股東沒有資格享受對某些REIT股息的20%扣減。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則Vornado還將被取消資格，在喪失資格的下一年的四個應税年內作為房地產投資信託基金納税。沃納多可能在所有情況下都沒有資格獲得上述法定救濟。

如果Vornado持有REMIC的剩餘權益或TMP的某些權益，Vornado可從中獲得“超額包含性收入”，則Vornado可能被要求按股東收到的股息比例將這些收入分配給股東，即使Vornado可能不會收到現金收入。如果超額包含性收入可以分配給某一特定股東，則收入(1)不允許被股東以其他方式獲得的任何淨營業虧損抵消， (2)在大多數類型的股東手中將作為一般免徵聯邦所得税的非相關企業應税收入納税，以及(3)將導致適用最高税率(30%)扣繳美國聯邦所得税，而不會根據任何其他適用的所得税減少。

在本部分中使用的術語“美國股東”是指普通股或優先股的持有者，就美國聯邦所得税而言，該持有者是：

對股息徵税。只要Vornado有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，Vornado從其當前或累積的收益和利潤中進行的分配(不指定為資本利得股息)將構成應向其應納税的美國股東作為普通收入徵税的股息。非法人美國股東通常無權享受適用於某些類型股息(產生“合格股息收入”)的税率，但任何分配(A)中代表從其擁有股份的公司獲得的股息收入的部分除外(但只有在該股息由公司支付給其個人股東的情況下才有資格享受較低的股息税率)，才有權獲得適用於特定類型股息(產生“合格股息收入”)的税率，除非該股息是由該公司支付給其個人股東的，而該部分代表了沃納多從其擁有股份的公司獲得的股息收入。(B)這等於Vornado的房地產投資信託應税收入(考慮到Vornado可獲得的股息扣除)和在某些交易中從C公司獲得的財產的一定淨內在收益的總和，在這些交易中，Vornado必須在Vornado上一個課税年度採用C公司手中的資產的基礎，減去Vornado在上一個課税年度支付的任何税款，或(C)代表收益只要房地產投資信託基金和個人股東都滿足一定的持有期和其他要求。

根據最近頒佈的法律，在2017年12月31日之後至2025年12月31日或之前的納税年度，持有Vornado等REIT股票的非公司持有人有權獲得相當於任何“合格REIT股息”20%的扣除額。合格房地產投資信託基金股息被定義為來自房地產投資信託基金的任何股息，而不是資本利得股息或可歸因於美國公司或某些非美國公司股息收入的股息。非法人美國股東申請扣除相當於收到的合格REIT股息的20%的能力可能受到股東特殊情況的限制。此外，對於任何要求扣除合格REIT股息的非公司美國股東，與大幅少報所得税相關的準確性相關罰款的最高門檻可以從10%降至5%。

合格REIT股息的扣減不適用於持有REIT股份的公司(如受監管的投資公司)，也不適用於通過法人實體間接持有REIT股份的非法人持有人。 REIT的股息不適用於持有REIT股份的公司持有人(如受監管的投資公司)或通過法人實體間接持有REIT股份的非公司持有人。

非公司美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定從Vornado獲得的股息的税率以及申請扣除此類股息的能力。

如果美國股東是公司，Vornado進行的分配將沒有資格享受收到的股息扣除。Vornado正確指定為資本利得股息的分配，將作為出售持有超過一年的資本資產的收益向美國股東徵税，只要不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國股東持有其普通股或優先股的期限。因此，在某些限制下，單個美國股東獲得的資本收益可能有資格享受優惠税率。但是，作為公司的美國股東可能被要求將某些資本利得股息的最高20%視為普通收入。自2015年12月31日之後的納税年度開始生效，Vornado就任何納税年度可指定為資本利得和“合格股息收入”的股息最高額度不得超過Vornado就該年度支付的股息，包括其在下一個納税年度支付的股息，用於確定其支付的股息扣減金額，該股息可追溯至上一納税年度。為確定其支付的股息扣除額，Vornado可指定為資本利得股息和“合格股息收入”的最高股息金額不得超過Vornado就該年度支付的股息，包括其在下一個納税年度支付的股息。此外，美國國税局已被授權制定法規或其他指導意見，要求在房地產投資信託基金股份中指定特定類型的股息(例如資本利得股息)的比例。

如果Vornado在超過其當前和累計收益和利潤的範圍內進行分配(未指定為資本利得股息)，則這些分配將首先被視為向每位美國股東提供的免税資本返還。如果分配超過當前和累計的收益和利潤，Vornado將首先將這些分配視為對每位美國股東的免税資本返還。因此，這些分配將使美國股東出於納税目的在其股票中的調整基數減少分配金額，但不會低於零。超過美國股東股票調整基數的分配將作為資本利得徵税，前提是這些股票已作為資本資產持有。為了確定在不同類別的股票上的分配部分將被視為聯邦所得税的股息，當前和累計的收益和利潤將分配給優先股優先權產生的分配，然後再分配給其他分配。

Vornado在任何一年的10月、11月或12月授權支付給登記在冊的股東的股息將被視為Vornado支付並於當年12月31日收到的股息，前提是Vornado在下一歷年1月31日或之前實際支付股息。股東不得在其所得税申報單中包括Vornado的任何淨營業虧損或資本虧損。

Vornado 可以將以普通股支付的普通股的持有者進行分配。這些分配旨在被視為美國聯邦所得税目的的股息，因此，美國股東通常擁有與此類普通股分配相關的應税收入，並可能因此類分配而承擔超過收到的現金(如果有的話) 的納税義務。

在計算Vornado納税年度最後一天的納税年度的長期資本利得時，要求持有Vornado股票的美國股東將Vornado在郵寄給股東的書面通知中指定的Vornado未分配淨資本利得金額計入其中。 Vornado應納税年度結束時持有股票的股東在計算其應税年度的長期資本利得時，必須包括Vornado在郵寄給其股東的書面通知中指定的未分配淨資本利得金額。Vornado不得指定超過該納税年度Vornado未分配淨資本利得的金額。在確定股東的長期資本收益時，每個被要求包括指定金額的美國股東將被視為已在納入的納税年度內支付了Vornado就未分配淨資本收益支付的税款。適用這些規則的美國股東將被允許為他們被視為已繳納的税款獲得抵免或退款(視情況而定)。美國股東將增加他們的基礎

按可包含收益的金額與股東就這些收益支付的税款之間的差額計算其股票。

Vornado作出的分配和美國股東出售或交換股票所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東通常不能將任何被動損失應用於該收入或收益。

出售或交換股份。當美國股東出售或以其他方式處置股票時，股東將確認收益或虧損用於聯邦所得税，金額等於(A)出售或其他處置收到的任何財產的現金金額和公平市值之間的差額，以及(B) 持有者為納税目的在股票中的調整基礎。如果美國股東將股票作為資本資產持有，這一收益或損失將是資本收益或損失。如果美國股東持有股票超過一年，收益或虧損將是長期收益或虧損。美國個人股東的長期資本收益通常按優惠税率徵税。一般而言，在適用某些持有期規則後，美國股東在出售或以其他方式處置持有Vornado股票不超過六個月時確認的任何虧損，將被視為長期資本損失，前提是股東從Vornado收到的分配必須被視為長期資本收益。

優先股的贖回。在適用的招股説明書附錄中描述的特定情況下，Vornado的優先股可由Vornado贖回。為了美國聯邦所得税的目的，任何將Vornado的優先股贖回為現金的交易都將是一項應税交易。如果出於美國聯邦所得税的目的，美國股東的現金贖回被視為此類優先股的出售或贖回，持有者將確認等於購買價格與美國股東在Vornado贖回的優先股中的調整税基之間的差額的資本收益或虧損。如果優先股的持有期超過一年，收益或虧損將是長期資本收益或虧損。資本損失的扣除額可能會受到限制。

股東在贖回優先股時收到的現金將被視為出售或贖回，用於美國聯邦所得税目的，如果贖回：

在確定這些測試中的任何一項是否已通過時，持有人不僅必須考慮優先股或其實際擁有的任何其他類別的股票，還必須考慮Vornado的任何股票，而不考慮其在《守則》第318節的含義內建設性地擁有的任何類別的股票(包括由持有者家族的某些成員和持有者擁有股權的某些實體(如公司、合夥企業、信託和遺產)直接或間接擁有的股票)，以及可能存在的股票。

分配給股東的如果導致股東在Vornado的股票權益“有意義地減少”(考慮到所有擁有的股份，不分類別或系列)，將被視為“本質上不等同於股息”。股東收取現金是否會導致股東比例權益的大幅減少將取決於股東的具體事實和情況。然而，如果由於優先股的贖回，其在Vornado的相對股票權益(實際或推定)微乎其微，並且對公司事務沒有控制權的美國股東在以下方面的比例權益減少

Vornado (包括任何以建設性方式持有的股票的所有權)，持有者一般應被視為其在Vornado的權益遭受了“有意義的減少”。

是否滿足“基本不成比例”和“完全終止”的例外取決於是否符合本規範第302(B)(2)節和第302(B)(3)節中規定的各項客觀測試。如果緊接優先股贖回後股東實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比(將優先股視為未發行優先股)低於緊接贖回前由股東實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比的80%(將根據收購要約贖回的優先股視為未償還優先股)，則分配給股東的比例將是“極不相稱的”，並且緊隨優先股贖回後股東實際和建設性擁有的百分比低於50%(將根據收購要約贖回的優先股視為非未償還優先股)，以及緊隨優先股贖回後股東實際和建設性擁有的未償還投票權股票的百分比低於50%(將根據收購要約贖回的優先股視為非未償還優先股)。由於Vornado的優先股是無投票權股票，持有者必須減持任何類別的有表決權股票(如果有的話)才能滿足此測試。

如果(1)股東實際和建設性擁有的所有優先股和所有其他類別的Vornado股票被贖回，或者(2)股東實際擁有的所有優先股和Vornado其他類別的股票被贖回或以其他方式處置，並且股東有資格放棄並實際上放棄股東建設性擁有的Vornado股票的歸屬，分配給該股東將導致“完全終止”。如果(1)該股東實際和建設性擁有的所有優先股和所有其他類別的Vornado股票均已贖回或以其他方式處置，則該股東有資格放棄並實際上放棄該股東建設性擁有的Vornado股票的歸屬。該股東實際擁有的所有優先股和所有其他類別的Vornado股票均已贖回或以其他方式處置。

任何贖回都可能不是對Vornado所有優先股的贖回。如果Vornado贖回的優先股少於全部優先股，股東滿足上述三項測試中任何一項的能力可能會受損。在諮詢他們的税務顧問時，股東應討論部分贖回沃納多優先股的後果，該優先股實際和建設性地由該持有者擁有，以產生所需的税收待遇。

如果美國股東將Vornado的優先股贖回為現金而收到的現金不符合上述準則第302節的其中一項測試，則該股東在要約收購中收到的現金將被視為股息並如上所述徵税。

免税股東的税收。美國國税局裁定，房地產投資信託基金作為股息分配的金額，當被免税實體收到時，通常不構成無關業務應納税所得額。根據這一裁決，只要免税股東不是以下所述的實體之一，並且沒有將其股票作為《準則》所指的“債務融資財產”持有，並且股票不用於其他貿易或業務，則股票的股息收入將不會是與免税股東無關的企業應税收入。同樣，出售股份的收入將不會構成無關的企業應税收入，除非免税股東已將股份作為守則所指的“債務融資財產”持有，或已將股份用於交易或業務。

儘管有上述規定，免税股東將被要求將Vornado支付的、可分配給Vornado的 “超額包含”收入(如果有的話)的任何股息視為無關的企業應税收入。

投資Vornado股票的收入將構成免税股東的非相關企業應税收入，這些股東是社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業福利信託基金和符合條件的團體法律服務計劃，根據《守則》第501(C)節的適用條款免除聯邦所得税，除非該組織能夠適當扣除為特定目的預留或保留的金額，以抵消其股票產生的收入。前一句中描述的類型的潛在投資者應就這些“預留”和準備金要求諮詢其自己的税務顧問。

儘管如此，“養老金持有的房地產投資信託基金”支付的股息的一部分將被視為與以下任何信託無關的企業應納税所得額。

《準則》第401(A)節所述的免税養老金、利潤分享和股票紅利基金在下文中稱為“合格信託”。如果符合以下條件，房地產投資信託基金是“養老金持有的房地產投資信託基金”：

被視為非相關業務應税收入的任何房地產投資信託基金股息佔符合資格信託的百分比等於(A)房地產投資信託基金從不相關的交易或業務獲得的毛收入減去與該毛收入相關的直接費用，與(B)房地產投資信託基金的總收入減去與總收入相關的直接支出的比率為：(A)房地產投資信託基金從不相關的交易或業務中獲得的毛收入減去與該毛收入相關的直接費用後的比率為(B)房地產投資信託基金的毛收入減去與總收入相關的直接支出。最低限度的例外適用於任何一年的這一百分比低於5%的情況。沃納多預計不會被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

上文“美國股東”標題下關於將Vornado指定的未分配淨資本收益計入其股東收入的規則將適用於免税實體。因此，免税實體將被允許抵免或退還被認為是這些實體就可計入收益支付的税款。

對於擁有普通股或優先股的非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和遺產或信託公司(在這兩種情況下都不需要繳納按淨收入計算的美國聯邦所得税)，管理美國聯邦所得税的規則非常複雜，我們稱之為“非美國股東”。以下討論僅是對這些規則的有限總結。潛在的非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對普通股或優先股投資的影響，包括任何報告要求。

普通股息。除以下討論的被視為可歸因於沃納多出售或交換美國不動產財產權益的收益的分配外，以及被沃納多指定為資本利得股息的分配以外的分配，將被視為普通收入，只要這些分配是由沃納多的當期或累計收益和利潤構成的。相當於分配總額30%的預扣税通常適用於對非美國股東的此類分配，除非適用的税收條約降低了該税。但是，如果投資股票的收入被視為與非美國股東在美國開展貿易或業務的行為有效相關，或者可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構(如果適用的所得税條約要求這是按淨收入計算對非美國股東進行美國納税的條件)，則非美國股東的投資收益應被視為與該非美國股東在美國進行貿易或經營活動有效相關，或可歸屬於該非美國股東在美國設立的常設機構(如果適用所得税條約要求其按淨收入計算繳納美國税的條件)。累進税率通常適用於非美國股東，其適用方式與美國股東對股息徵税的方式相同，如果股東是外國公司，也可能適用30%的分支機構利潤税。Vornado預計將按此税率扣繳美國税款

支付給非美國股東的股息總額的30%，但被視為可歸因於出售或交換美國不動產權益和資本利得股息的股息除外。除非(A)適用較低的條約費率，並且向Vornado或適當的扣繳代理人提交了證明有資格享受該降低費率的所需表格，或 (B)非美國股東向Vornado或適當的扣繳代理人提交了IRS Form W-8 ECI或後續表格，聲稱分配與非美國股東在美國的貿易或業務行為有效相關，並且在這兩種情況下都滿足了其他適用要求。

Vornado在分配時指定為資本利得股息的非美國股東的分配不歸屬於或被視為歸屬於 Vornado對美國不動產權益的處置，通常不需要繳納美國聯邦所得税，但如下所述除外。

如果非美國股東獲得與REMIC剩餘權益或Vornado擁有的TMP權益相關的“超額包含性收入”分配，則該非美國股東將就此類分配繳納美國聯邦所得税預扣税，最高税率為30%，不會根據任何其他適用的所得税條約進行扣減。

《資本的迴歸》。超過Vornado當前和累計收益和利潤的分配不被視為可歸因於Vornado處置美國不動產權益的收益，只要不超過非美國股東的股票的調整基數，將不向非美國股東徵税。這種分配反而會降低調整後的股票基數。如果此類分派超出非美國股東股票的調整基礎，如果非美國股東在其他情況下必須為出售或處置其股票獲得的任何收益繳税，則此類分派將產生納税義務，如下所述。如果在分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則將按適用於股息的比率對分配進行扣繳。然而，如果後來確定分配金額實際上超過了Vornado目前的累計收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還這些金額。

此外， Vornado可能被要求扣繳超過Vornado當前和累計收益和利潤的任何分派的至少15%，即使非美國的股東在收到該分派時不需要繳納美國税。但是，如果非美國股東在分配方面的納税責任少於扣繳金額，則該非美國股東可以向美國國税局要求退還這些金額。如果非美國股東在出售或交換普通股時不會根據1980年修訂的《外國房地產投資財產税法案》(以下簡稱FIRPTA)徵税，則一般不應要求這種扣繳。見下面“賣出股票”一節的討論。

資本利得股息。可歸因於Vornado出售或交換美國不動產的收益的分配就任何類別的股票支付，該股票在位於美國的成熟證券市場上定期交易，並由非美國股東持有，且在截至分配日期的一年期間內任何時候持有的此類股票的比例均不超過10%，Vornado將視之為正常分配，此類分配將按上述中所述徵税。

根據FIRPTA的規定，前款未描述的分配可歸因於Vornado出售或交換美國不動產權益的收益將向非美國股東徵税。根據這項法規，這些分配要向非美國股東徵税，就好像收益實際上與美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對分配徵税，對於個人，需繳納任何適用的替代最低税率。Vornado是必須的

根據本法規適用的財政部法規，扣留沃納多可指定為資本利得股息的任何分配的21%。然而，如果Vornado將在Vornado實際生效之日之前作出的分配指定為資本利得股息，則儘管該分配可能對非美國股東徵税，但扣繳不適用於本法規下的分配。相反，Vornado必須在指定日期及之後從分配中預扣21%，直到如此預扣的分配等於指定為資本利得股息的先前分配的金額。非美國股東可以將預扣的金額計入其在美國的納税義務。

共享分發。Vornado已經，也可能在未來向其普通股持有者分配以普通股支付的股息。這些分配旨在被視為美國聯邦所得税的股息，因此將按照上述“普通股息”和“資本利得股息”中的討論方式處理。如果Vornado被要求扣留超過隨普通股一起分配的任何現金的金額，Vornado將保留和出售部分普通股，否則這些普通股將被分配，以履行Vornado的扣繳義務。

出售股份。非美國股東在出售或交換普通股時確認的收益一般不會根據FIRPTA徵税如果Vornado是一家“國內控制的REIT”，一般定義為REIT，其股票價值低於50%，在指定的測試期內一直由外國直接或間接持有(前提是，自2015年12月18日起，如果任何類別的REIT股票在美國成熟的證券市場定期交易，在測試期間持有此類股份少於5%的人(br}，除非房地產投資信託基金對此有實際瞭解，否則推定為非外國人)。Vornado認為，它目前是一家國內控制的REIT，但由於其普通股是公開交易的，因此不能保證它確實符合或將繼續符合國內控制的REIT的資格。假設Vornado是並將繼續是一家國內控制的REIT，FIRPTA的税收一般不適用於Vornado股票的出售。但是，如果對股票的投資被視為與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，或者可歸因於非美國股東在美國設立的永久機構(如果適用的所得税條約要求以此為非美國股東按淨收入計税的條件)，則不適用FIRPTA的收益將被視為非美國股東在美國的貿易或業務的有效關聯，則應向該非美國股東納税。如果該非美國股東的投資被視為與該非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，或可歸因於該非美國股東在美國設立的常設機構，則該收益將被視為非美國股東應納税的條件。在這種情況下，非美國股東將得到與美國股東相同的收益待遇。此外, FIRPTA不適用的收益如果非美國股東是非美國居民，且在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有個“納税之家”，或在美國有辦公室或固定營業地點，則應向該非美國股東繳税。/或非美國股東為非美國居民，且在納税年度內在美國居住183天或以上，並且在美國有一個可歸因於該收益的辦事處或固定的營業地點，則該非美國股東應向該非美國股東納税。在這種情況下，30%的税將適用於非居民外籍個人的資本利得。類似的規則將適用於本法規不適用的資本利得股息。

如果Vornado不符合國內控股房地產投資信託基金(REIT)的資格，出售股票對非美國股東的税收後果取決於該股票是否定期在成熟的證券市場交易，以及該非美國股東持有的此類股票的金額。 Vornado不符合國內控股房地產投資信託基金(REIT)的資格，出售股票對非美國股東的税收後果取決於該股票是否定期在成熟的證券市場交易，以及該非美國股東持有的此類股票的金額。具體地説，對於2015年12月31日或之後的處置而言，持有在成熟證券市場交易的某類股票的非美國股東只有在指定期間(如果在2015年12月31日之前處置，持有該類別股票的5%)的任何時候擁有該類別股票的10%以上，才會在出售此類股票時受到FIRPTA的約束。持有未在成熟證券市場交易的一類Vornado股票的非美國股東，只有在該股東收購該股票之日其公平市價大於該日公平市值最低的Vornado流通股類別的5%的公平市價時，才會在出售此類股票時受到FIRPTA的約束。(注：非美國股東持有的Vornado股票類別不是在成熟證券市場交易的，則只有在該股東收購該股票之日，該股票的公平市值大於該日的公平市值5%的情況下，該股東才須就此類股票的出售接受FIRPTA的規定)。如果一個

非美國股東持有的一類Vornado股票不會定期在現有證券市場交易，並隨後獲得同一類別的額外權益，則所有此類權益必須在後續收購之日進行彙總和估值，以達到上一句中所述的5%測試的目的。如果FIRPTA項下的税收適用於出售股票的收益，則非美國股東與美國股東在收益方面的待遇相同，對於非居民外籍個人，需繳納任何適用的替代最低税。為了確定股東擁有的股份數量，適用複雜的推定所有權規則。您應就此類規則諮詢您的税務顧問，以確定您在相關期間的所有權。

合格股東和合格境外養老基金。自2015年12月18日起，如果REIT股票直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有)由“合格股東”(定義見下文)或“合格外國養老基金”(見下文)持有，房地產投資信託基金的股票將不會被視為受FIRPTA約束的。同樣，就REIT股票向“合格股東”或“合格外國養老基金”進行的任何分配也不會被視為將美國房地產投資信託基金出售或交換給的收益。

合格股東。所謂“合格股東”，一般是指(I)(X)有資格享受某些收入的外國人税收條約，其主要權益類別至少在一個認可的證券交易所上市並定期交易，或(Y)與美國有税收信息交換協議的外國有限責任合夥企業，擁有一類定期在紐約證券交易所或納斯達克股票市場交易的有限合夥單位，且此類單位的價值大於50%。(Ii)是“合格集體投資工具”；及(Iii)保存有關某些所有者的某些記錄。合格集合投資工具是指：(I)根據全面所得税協定，有權對房地產投資信託基金(REIT)支付的普通股息享受一定幅度的預扣税率，即使該人持有房地產投資信託基金10%以上的股份；(Ii)(X)為不被視為公司的公開交易合夥， (Y)為守則第3、4及61章所指的扣留外國合夥，及(Z)如果該外國合夥為美國公司，則在截至該合夥在房地產投資信託基金的權益處置或分配之日止的5年期間內的任何時間，該外國合夥均為美國不動產控股公司；或(Iii)被財政部長指定為合格集體投資工具，並且在財務上符合守則第894條的含義，或必須將股息計入總收入，但有權扣除分配給持有該外國人士權益(僅作為債權人的權益)的人士。

儘管如上所述，如果合格股東的外國投資者直接或間接持有房地產投資信託基金10%以上的股份，無論是否因為該投資者在該合格股東中的所有權權益，則該合格股東持有的部分REIT股票(基於外國投資者對該合格股東的持股百分比)將被視為該合格股東手中的USRPI，並將受到FIRPTA的約束。

合格的外國養老基金。“合格外國養老基金”是指任何信託、公司或其他組織或安排， (A)是根據美國以外的國家的法律設立或組織的，(B)設立的目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務；(C)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過5%的資產或(D)受政府監管，並每年向其設立或經營所在國家的有關税務機關報告其受益人的信息；及(E)根據其設立或經營所在國家的法律， (I)對其作出的貢獻

根據此類法律應納税的組織或安排可從該實體的總收入中扣除或排除，或按減税税率徵税，或(Ii)對該組織或安排的任何投資收入推遲徵税或按減税税率徵税。

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，需繳納3.8%的税，以下列兩者中較少者為準：(1)美國持有人在相關課税年度的“淨投資收入”(或遺產或信託的“未分配淨投資收入”)；(2)超過某一起徵點的美國持有人在該課税年度的修正調整後總收入(在這種情況下，超過某一起徵點)。(視乎個別人士的情況而定)。持有者的淨投資收入一般包括其股息收入和出售股票的淨收益，除非此類股息或淨收益是在正常的交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的過程中派生的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解您在Vornado股票投資的收入和收益是否適用聯邦醫療保險税。

根據本守則第1471至1474節(俗稱《外國賬户税收合規法》(FATCA))，如果您或此類人士未能遵守信息報告要求，可對支付給您或某些外國金融機構、投資基金和代表您接受付款的其他非美國人士的某些付款徵收30%的預扣税(FATCA預扣税)。這類支付將包括美國來源的股息，以及出售或以其他方式處置能夠產生美國來源股息的股票所得的毛收入。如果您遵守FATCA信息報告要求而未能遵守，或者您通過非美國人(例如外國銀行或經紀商)持有的股票未能遵守這些要求(即使向您支付的股息不會受到FATCA扣繳的影響)，您收到的有關股票的股息支付可能會受到這種扣繳的影響。如果您受到FATCA信息報告要求的約束，或者如果您通過非美國人(例如外國銀行或經紀商)持有股票，則您的股息支付可能會受到FATCA扣繳的影響。出售或以其他方式處置股份所得毛收入的支付也可能受到FATCA扣繳的影響，除非此類處置發生在2019年1月1日之前。關於FATCA預扣的相關美國法律和其他官方指導，您應該諮詢您自己的税務顧問。

除非適用的遺產税條約另有規定，非美國股東去世時持有的普通股或優先股將計入股東的總遺產，以適用美國聯邦遺產税。

一般來説，如果您是非公司的美國股東，我們和其他付款人必須向美國國税局報告您的普通股或優先股的所有股息支付或其他應税分配。此外，我們和其他付款人必須在您的普通股或優先股在美國境內到期之前，向美國國税局報告出售、回購或贖回您的普通股或優先股所得的任何款項。此外，如果您未能提供準確的納税人識別碼，或者(如果是股息)美國國税局通知您未報告聯邦所得税申報單上要求的所有利息和股息，則備份預扣將適用於任何付款。

一般來説，如果您是非美國股東，我們和其他付款人必須在IRS 表格1042-S上報告您普通股或優先股的股息支付情況。我們和其他付款人向您支付的股息或其他應税分配，否則將不受信息報告和備用預扣的約束，前提是滿足上述“非美國股東”項下所述的證明要求，或者您以其他方式確立豁免。此外，如果(I)付款人或經紀人沒有知道您是美國人的實際知識或理由，並且(Ii)您已向付款人或經紀人提供了適當的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，則在經紀的美國辦事處完成的普通股或優先股銷售所得款項的支付將不受後備扣繳和信息報告的約束。

一般而言，在經紀商的外國辦事處出售普通股或優先股所得款項一般不受信息申報或後備扣繳的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被寄往美國，或 (Iii)交易與美國有其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告(在某些情況下，也可能會受到後備扣留的約束)，如果(I)經紀人與美國有一定的聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或 (Iii)銷售與美國有一定的其他指定聯繫，則可能需要以同樣的方式進行信息報告(在某些情況下，還可能會受到後備扣留)。此外，如果您是或被推定為美國人，某些外國經紀商可能會被要求報告根據FATCA出售或以其他方式處置普通股或優先股所得的毛收入。一般情況下，您可以通過向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税責任的任何金額的退款。

州或地方税可能適用於Vornado及其位於不同州或地方司法管轄區的股東，包括它或他們辦理業務或居住的司法管轄區。Vornado及其股東的州和地方税待遇可能與上文討論的聯邦所得税後果不符。因此，潛在股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對沃納多投資的影響。

本部分介紹擁有Vornado或Vornado Realty L.P.可能提供的固定利率債務證券的重大美國聯邦所得税後果，僅供您參考。這不是税務建議。僅當您購買的固定利率債務證券不是原始發行貼現或零息債務證券，並且您在首次發行時以發行價購買固定利率債務證券時，它才適用於您。如果您以發行價以外的價格購買這些固定利率債務證券，可攤銷債券溢價或市場折扣規則也可能適用於您。關於這種可能性，你應該諮詢你自己的税務顧問。

持有我們提供的任何固定利率債務證券(零息債務證券或原始發行貼現債務證券、浮動利率債務證券、零息債務證券、原始發行債務證券、可轉換或可交換債務證券或指數化債務證券)的税收後果將在適用的招股説明書附錄中討論。

這一小節描述了對美國債務證券持有人的税收後果。如果您是本節適用的固定利率債務證券的實益所有人，並且您是：

如果您不是本部分適用的固定利率債務證券的美國債務證券持有人，則本款不適用於您，您應該參考下面的 “美國外國人債務證券持有人”。

支付利息。您將在收到利息或應計利息時將固定利率債務證券的利息作為普通收入徵税，具體取決於您的納税會計方法。

債務擔保的發行金額可以是原始發行折扣(OID)的最低額度。雖然美國債務擔保持有人一般不需要在出售或到期債務擔保之前將最低限度的OID計入收入，但根據最近頒佈的法律，如果美國債務擔保持有人維持某些類型的財務報表，並且受税務會計應計制的約束，可能需要在其財務報表的收入中計入這類數額的最低限度的債務擔保。保持財務報表的美國債務證券持有人應就這項立法對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。

購買、出售和註銷固定利率債務證券。您在固定利率債務擔保中的納税基礎通常是其成本。您將一般確認出售或註銷票據的資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於您在出售或註銷時實現的金額(不包括可歸因於應計但未付利息的任何金額)與您在票據中的計税基準之間的差額。非公司美國債務證券持有人的資本收益通常按優惠税率徵税，條件是持有期超過一年。

這一小節描述了對美國境外債務證券持有人的税收後果。如果您是本節適用的固定利率債務證券的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，則您是美國外國債務證券持有人：

根據美國聯邦所得税和遺產税法律，如果您是美國境外債務擔保持有者，並受以下有關FATCA預扣和備用預扣的討論：

此外，在以下情況下，不是美國公民或居民的個人在去世時持有的固定利率債務擔保將不包括在個人的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税：

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，需繳納3.8%的税，以下列兩者中較少者為準：(1)美國持有人在相關課税年度的“淨投資收入”(或遺產或信託的“未分配淨投資收入”)；(2)超過某一起徵點的美國持有人在該課税年度的修正調整後總收入(在這種情況下，超過某一起徵點)。(視乎個別人士的情況而定)。持有者的淨投資收益一般包括利息收入和處置債務證券的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在正常的交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解醫療保險税是否適用於您的收入以及您在Vornado債務證券投資中的收益。

根據FATCA的規定，如果您或某些外國金融機構、投資基金和代表您接受付款的其他非美國人士未能遵守信息報告要求，FATCA可能會對某些付款徵收FATCA預扣。這類支付將包括來自美國的利息和出售或以其他方式處置可以產生來自美國的股息的債務證券所得的毛收入。如果您遵守FATCA信息報告要求並未遵守這些要求，或者您通過非美國人(例如外國銀行或經紀人)持有的債務證券未能符合這些要求(即使支付給您的款項不會受到FATCA扣繳的影響)，您收到的有關股票的利息支付可能會受到這種扣繳的影響。出售或其他處置債務證券的毛收入的支付也可能受到FATCA扣繳的影響，除非此類處置發生在2019年1月1日之前。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解相關的美國法律和其他有關FATCA預扣的官方指導。

一般來説，如果您是非公司美國債務證券持有人，我們和其他付款人必須向美國國税局報告您的固定利率債務證券的所有本金和利息支付情況。此外，我們和其他付款人必須在美國境內到期前向美國國税局報告出售您的固定利率債務證券所得的任何款項。此外，如果您未能提供準確的納税人識別碼，或者(如果是利息支付) 美國國税局通知您未報告聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息和股息，則備份預扣將適用於任何付款。

一般來説，如果您是美國境外債務證券持有人，我們和其他付款人需要在IRS 表格1042-S上報告您的固定利率債務證券的利息支付情況。支付的款項

本金、我們和其他付款人向您支付的溢價或利息(包括原始發行折扣)將不受信息報告和備用扣繳的約束，前提是您滿足上述“美國境外債務擔保持有人”項下所述的認證要求，或者您以其他方式獲得豁免。此外，如果(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且(Ii)您已向付款人或經紀人提供了適當的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，以將付款視為支付給非美國人，則在以下情況下，在經紀人的美國辦事處進行的固定利率債務證券的銷售所得款項的支付將不會受到備用扣繳和信息報告的約束。您已向付款人或經紀人提供了適當的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，用以將付款視為支付給非美國人

一般來説，在經紀商的外國辦事處出售固定利率債務證券所得款項的支付將不受信息報告或後備扣繳的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被寄往美國，或(Iii) 銷售與美國有某些其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告(在某些情況下，可能還會被扣留後備)，如果(I)經紀人與美國有一定的聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或者(Iii)銷售與美國有一定的其他指定聯繫，則可能需要以同樣的方式進行信息報告(在某些情況下也可能被扣留)。此外，如果您是或被推定為美國人，某些外國經紀商可能需要報告根據FATCA出售或以其他方式處置固定利率債務證券的總收益金額。

您通常可以通過向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税應繳金額的退款。

Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.可以將證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和銷售，也可以直接或通過代理或通過這些銷售方式的任何組合將證券出售給投資者。Vornado Realty Trust的普通股或優先股可以在轉換Vornado Realty Trust的債務證券或交換Vornado Realty L.P.的債務證券時發行。Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.通過上述任何一種方式分銷的證券可以在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格向公眾出售，銷售時的市價與相關價格相關

參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在相關招股説明書附錄中註明。沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)和沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.)保留在其授權的司法管轄區內代表自己將證券直接出售給投資者的權利。

承銷商可以以固定價格或可更改的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格提供和出售證券。Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.還可以不時授權交易商作為Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的代理，按照相關招股説明書附錄中描述的條款和條件提供和出售證券。承銷商可以從沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)或沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.)獲得承銷折扣或佣金形式的補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金或佣金形式的補償，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金，佣金可以隨時改變。

Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.在發行證券時向承銷商或代理人支付的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與交易的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，都將在相關招股説明書中説明。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，根據適用的證券法，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據與Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括適用證券法律項下的任何責任)獲得賠償和分擔。與Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.簽訂的協議。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括簡短的銷售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則根據本招股説明書發行的任何證券都將是未建立交易市場的新發行證券。Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.向其出售或通過其出售證券以供公開發行和銷售的任何承銷商或代理人都可以在證券上做市，但承銷商或代理人沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不知道我們的任何證券的交易市場的流動性會有多大。

發行證券，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、銀團覆蓋交易和穩定交易。超額配售指的是出售超過承銷商在發行中購買的證券本金的證券，這為承銷商創造了一個空頭頭寸。回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。穩定交易是指在證券發行進行期間，為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些證券買入或買入。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩所發行證券的市場價格下跌的作用。它們還可能導致被提供證券的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們對民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或獲得與承銷商或代理人可能被要求在這方面支付的款項有關的分擔。

某些承銷商、交易商或代理商及其關聯公司可能在正常業務過程中與Vornado Realty Trust、Vornado Realty L.P.及其關聯公司進行交易併為其提供服務，這些交易和服務可能會收取常規費用和開支。

Vornado Realty L.P.根據本招股説明書發行的任何擔保或債務證券的有效性將為Vornado Realty L.P.傳遞，根據本招股説明書發行的任何存托股票的有效性將由Vornado Realty Trust的Sullivan&Cromwell LLP(紐約)和Vornado Realty L.P.的法律顧問傳遞。Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.發行的任何債務證券的有效性將由Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.的律師傳遞。 Vornado Realty L.P.發行的任何債務證券的有效性將由Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.的律師傳遞給Vornado Realty Trust關於馬裏蘭州法律的所有事項，Sullivan&Cromwell LLP將依賴Vable LLP的意見。根據本招股説明書發行的任何證券的有效性將由適用招股説明書附錄中指定的律師為任何承銷商傳遞。

Vornado房地產信託截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告中引用的合併財務報表和相關財務報表明細表，以及Vornado Realty Trust對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告中陳述了這些審計結果，並將其併入本招股説明書中以供參考。 Vornado Realty Trust截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年報，以及Vornado Realty Trust對財務報告的內部控制的有效性。此類財務報表和財務報表明細表是依據該公司作為會計和審計專家提供的報告而納入的。

從Vornado Realty L.P.截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告中引用的合併財務報表和相關財務報表明細表，以及Vornado Realty L.P.財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，在其報告中陳述了這些審計結果，並將其併入本招股説明書中以供參考。 Vornado Realty L.P.截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及Vornado Realty L.P.財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

美國銀行證券
摩根大通
摩根士丹利
瑞銀投資銀行
Wells Fargo Securities

每一級的標題提供的證券	最大骨料發行價	數量註冊費(1)




沃納多房地產信託基金(Vornado Realty Trust)：

5.25%N系列累計可贖回優先股(清算優先股每股25.00美元)	$300,000,000	$32,730

	每股	總計




公開發行價(1)	$25.0000	$300,000,000

承保折扣(2)	$0.6511	$7,813,739.75

支付給我們的扣除費用前的收益(1)(2)	$24.3489	$292,186,260.25


美國銀行證券		摩根大通		摩根斯坦利		瑞銀投資銀行		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

	截至12月31日的年度，

	2013		2014		2015		2016		2017
收益與合併固定費用和優先股息的比率(未經審計)		1.38		1.70		2.08		2.16		1.57

	截至12月31日的年度，

	2013		2014		2015		2016		2017
收益與合併固定費用和優惠分配的比率(未經審計)		1.38		1.70		2.08		2.16		1.57


每股(零售額)	$	0.7875
每股(機構銷售)	$	0.50
總計	$	7,813,739.75