目錄
證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
形式
| 根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報 | |
| 截至本財政年度 | |
| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委員會檔案號:
達美服飾股份有限公司(Delta Apparel,Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | |
根據該法第12(G)節登記的證券:
無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的申請者。是的,是☐。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。是的,是☐。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示根據S-K法規第405項披露的違約者是否未包含在此,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中,且據註冊人所知,不會包含在本表格10-K第III部分中引用的最終委託書或信息聲明中,也不會包含在本表格10-K的任何修正案中。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器☐ | | 非加速文件服務器☐ | 小型報表公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
根據《紐約證券交易所美國人》2020年3月27日的報價,也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日,註冊人普通股的收盤價為11.21美元,註冊人非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為11.21美元。
登記公司普通股的流通股數量為
以引用方式併入的文件
註冊人年度股東大會目前定於2021年2月11日召開。註冊人年度會議委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分(如有註明)。此類委託書將在註冊人截至2020年10月3日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。
目錄
第I部分 |
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第1項 |
業務 |
2 |
第1A項 |
危險因素 |
11 |
第1B項。 |
未解決的員工意見 |
18 |
第二項。 |
特性 |
18 |
項目3. |
法律程序 |
19 |
項目4. |
礦場安全資料披露 |
19 |
第二部分 |
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第五項。 |
註冊人的普通股市場,與股東相關的問題,以及發行人對美國股權投資證券的購買 |
20 |
第6項 |
選定的財務數據 |
20 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
第8項。 |
財務報表和補充數據 |
27 |
項目9。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
27 |
第9A項。 |
管制和程序 |
27 |
第9B項。 |
其他資料 |
30 |
第三部分 |
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第10項。 |
董事、執行辦公室與公司治理 |
30 |
項目11。 |
高管薪酬 |
30 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
30 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
31 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
31 |
第IV部 |
||
第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
31 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 34 |
簽名 |
35 |
|
前21歲 |
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EX-23.1 |
||
EX-31.1 |
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EX-31.2 |
||
EX-32.1 |
||
EX-32.2 |
有關前瞻性陳述的注意事項
1995年的“私人證券訴訟改革法”為該公司或代表該公司作出的前瞻性陳述提供了安全港。我們可能會不時作出“前瞻性”的書面或口頭聲明,包括本報告和提交給證券交易委員會的其他文件、我們的新聞稿以及提交給我們股東的其他報告中包含的聲明。除歷史事實陳述外,所有涉及我們預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“展望”、“預期”、“預期”、“打算”、“留在”、“尋求”、“相信”、“可能”、“應該”以及類似的表述以及對戰略或意圖的討論旨在識別前瞻性表述。
前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們是基於我們目前的預期,必然依賴於假設、估計和數據,我們認為這些假設、估計和數據是合理和準確的,但可能是不正確的、不完整的或不精確的。前瞻性陳述會受到許多業務風險和固有不確定性的影響,其中任何一個都可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。因此,你不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素:
瞭解美國和國際經濟的總體狀況;
● |
新冠肺炎疫情對我們的運營、財務狀況、流動性和資本投資的影響; |
● |
我們的製造、分銷或其他業務發生重大中斷或中斷; |
● |
客户和供應商的財務狀況惡化,客户和供應商的運營和戰略發生變化; |
● |
棉花和其他原材料價格和可獲得性的波動性和不確定性; |
● |
服裝業的競爭環境; |
● |
我們對不斷變化的消費者偏好或趨勢做出預測或反應的能力; |
● |
我們有能力及時、經濟地成功開設和運營新的零售店; |
● |
增長、實現協同效應和實現收購預期盈利的能力; |
● |
我們離岸地區經濟、政治或社會穩定的變化; |
● |
我們吸引和留住關鍵管理層的能力; |
● |
能源、燃料及相關成本的波動性和不確定性; |
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與我們的業務運營相關的信息系統出現重大中斷; |
● |
對我們的數據安全的妥協; |
● |
我國實際税率發生重大變化; |
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在國內或國際司法管轄區的重大訴訟; |
● |
與產品責任問題相關的召回、索賠和負面宣傳; |
● |
保護我們的商標和其他知識產權的能力; |
● |
國際貿易規則的變化; |
● |
我們遵守貿易法規的能力; |
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僱傭法律法規或我們與員工關係的變化; |
● |
因供應商和獨立承包商違反制造標準或勞動法或不道德的商業行為而造成的負面宣傳; |
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限制我們借入資金或償還債務的能力; |
● |
利率波動增加了我們在浮動利率負債下的債務; |
● |
籌集額外資本的能力; |
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取得的無形資產減值; |
● |
外幣匯率波動; |
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我們股票的流動性不足;以及 |
● |
我們股票的價格波動和股票市場的普遍波動。 |
在第一部分的“風險因素”副標題下,詳細討論了可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重大風險因素。本年度報告(Form 10-K)中的任何前瞻性陳述都不是對未來事件或情況的預測,可能無法實現。此外,任何前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日以Form 10-K格式發表,我們不承諾公開更新或修改前瞻性陳述,除非聯邦證券法要求。
第I部分
項目1.業務
概述
Delta Apparel,Inc.(與DTG2Go,LLC,Salt Life,LLC,M.J.Soffe,LLC和其他子公司統稱為“Delta Apparel”,“We”,“Our”,或“Company”)是一家垂直整合的國際服裝公司。我們在全球擁有約7900名員工,設計、製造、採購和營銷我們的主要品牌Salt Life®、Soffe®和Delta旗下的各種核心運動服和生活方式服裝產品組合。我們是按需、數字印刷和履約行業的市場領先者,將DTG2Go的專有技術和創新帶到我們客户的供應鏈中。我們專門通過各種分銷渠道和層級銷售休閒和運動產品,包括户外和體育用品零售商、獨立和專賣店、更好的大型百貨商店和中端零售商、大眾商家和電子零售商、美國軍方,以及我們的企業對企業數字平臺。我們的產品還可以在我們的電子商務網站和我們的品牌零售店直接提供給消費者。我們多元化的分銷模式使我們能夠利用我們的優勢,向廣泛和不斷變化的客户羣提供我們的運動服和生活方式服裝產品,這些客户羣的購物偏好可能跨越多個零售渠道。
我們的大部分產品都是我們設計和內部製造的。我們銷售的90%以上的服裝都是在我們自己或租賃的工廠縫製的。這使我們能夠提供高度的一致性和質量,利用規模效率,並對市場內的趨勢變化做出快速反應。我們在美國、薩爾瓦多、洪都拉斯和墨西哥都有製造業務,我們使用國內外承包商作為額外的生產來源。我們的配送設施位於美國各地的戰略位置,以便更好地為我們的客户提供我們目錄產品的當天送貨和每週向零售商補充的服務。
我們於1999年在佐治亞州註冊成立,總部設在南卡羅來納州格林維爾。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,代碼是“DLA”。我們的財年是52-53周,截至9月30日的那個週六。所有提到的“2020”指的是截至2020年10月3日的53周的財年。所有提到的“2019”指的是截至2019年9月28日的52周的財年。我們作為一家較小的報告公司提交了2020財年結束的報告,因為我們的公開流通股在第二季度的最後一天低於2.5億美元的門檻。
我們在https://ir.deltaapparelinc.com.上免費提供我們向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的材料的副本。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的這份報告或任何其他報告的一部分。此外,我們將應要求免費提供我們提交給證券交易委員會的報告和其他文件的紙質或電子副本。請聯繫:達美服飾公司投資者關係部,地址:南卡羅來納州格林維爾南大街322號,郵編:29601。您也可以通過電話864-232-5200或發送電子郵件至Investor.Relationship@deltaapparel.com提出要求。
細分市場、產品、品牌和客户
我們的運營分兩個部門進行管理和報告,即達美集團和鹽生集團,這反映了業務的管理方式,並由首席運營官(首席運營決策者)審查結果。
達美航空集團
達美集團由以下主要專注於核心運動服裝風格的業務部門組成:DTG2Go、DELTA Activeears和Soffe。
我們是按需直接成衣數碼印花和履行行業的市場領先者,為我們許多客户的供應鏈帶來技術和創新。我們將使用高度自動化的工廠流程和我們的專有軟件,代表我們的客户將按需數碼印花服裝直接交付給消費者。利用它的九個實現。DTG2Go在美國各地設有工廠,提供強大的數字供應鏈,在24至48小時內將定製圖形產品發貨給美國消費者和全球100多個國家和地區。我們的“On-Demand DC”數字解決方案使零售商和品牌能夠立即利用DTG2Go廣泛的印刷和配送設施網絡,同時提供可伸縮性,以便在客户自己的分銷設施中整合數字履行。DTG2Go服務於快速增長的電子零售商渠道,以及專業廣告、促銷產品、絲網印刷、傳統零售、社交媒體和特許服裝市場等。
德爾塔運動服
達美航空公司是批發和自有品牌市場的首選運動服供應商。我們通過Delta和Soffe品牌的目錄業務提供廣泛的服裝和配飾,以及我們利用數字平臺和履約中心網絡分銷的其他品牌。我們的時尚基礎系列包括我們的白金系列,它提供新鮮、時尚的剪影和奢華的感覺,以及多種多樣的羊毛產品。我們提供創新的服裝產品,包括Delta Dri系列,其性能襯衫採用吸濕材料,使運動員保持乾燥和舒適;環紡服裝,具有卓越的舒適性、風格和耐用性;Delta Soft系列,其手感和價格都令人難以置信。我們還繼續提供傳統的、中等重量和較重重量的Delta Pro Weight®和Magnum Weight®T恤。作為達美品牌服裝的補充,我們為我們的客户提供廣泛的產品類別,包括馬球衫、外衣、頭飾、箱包和其他配件,這些產品都是國家認可的品牌產品。作為達美集團的一個整體部門,我們通過DTG2Go提供的按需數字印刷服務,為小型裝潢需求提供無縫的解決方案。服務是Delta Activeears的關鍵組成部分。我們為我們的客户提供優質的服務,在收到訂單的當天發貨到單件級別,讓客户在需要的時候準確地購買他們需要的東西。除了我們的目錄業務,我們作為客户的供應鏈合作伙伴,從產品開發到他們品牌產品的發貨,大多數產品的銷售都有增值服務,包括點綴、衣架、吊牌和票務。, 我們協助客户管理他們的生產和庫存需求,並提供技術和工具來幫助他們管理和發展他們的業務。我們向多元化的受眾銷售我們的目錄和自有品牌產品,包括體育用品零售商、大型特許絲網印刷商、專業和度假村商店、電子零售商以及廣告和促銷產品業務。我們還為大型品牌運動服裝公司、時尚區域品牌、大眾零售商和其他公司提供服務。
索菲
Soffe是一個標誌性的傳統品牌,為烈酒製造者和創紀錄的人設計和生產高質量的運動服。Soffe為女性、男性、少年和兒童銷售各種各樣的運動服產品,這些產品帶有緊跟當今潮流的吸引人的圖形。Soffe以原創的帶有標誌性的下垂腰帶的“啦啦短褲”而廣為人知,它還提供精神裝和團隊裝,適合世界各地的啦啦隊員、舞者和體操運動員。與索菲的女性展示層疊在一起的是從工作室到街頭服裝的無縫過渡,以滿足全天的舒適性。索菲的傳統植根於軍隊,我們繼續是全世界現役軍人和資深美國軍人的驕傲供應商。男士們的服裝標語是“紮根于軍隊,紮根於訓練”,從經過軍隊各部門認證的體能訓練裝備,包括最受歡迎的三件套T恤在內的經典底層服裝,以及標誌性的“遊騎兵內褲”,應有盡有。我們在北卡羅來納州的工廠使用絲網印刷技術和DTG2Go驅動的數字印刷技術將圖形應用到Soffe運動服上。Soffe擁有多樣化的分銷渠道,包括所有軍事分支機構以及大型和獨立的體育用品零售商、電子零售商、團隊經銷商、校服供應商和專賣店。我們還在www.soffe.com和我們的品牌零售店直接向消費者提供Soffe產品。
鹽生集團
鹽人生活集團由我們的生活方式品牌組成,專注於提供廣泛的服裝、頭飾和相關配件,以滿足消費者的偏好和時尚趨勢,幷包括我們的鹽人生活和海岸業務部門。
鹽生活
鹽人生活是一個真正的、有抱負的生活方式品牌,它擁抱那些熱愛海洋和它所提供的一切的人,從衝浪、釣魚、潛水到海灘樂趣和沐浴在陽光下的放鬆。鹽人生活品牌將功能和時尚結合在一起,為那些“過着鹽人生活”的人的積極生活方式量身定做。隨着全球吸引力的增加,Salt Life繼續擴大其服裝以外的產品種類,現在提供泳衣、太陽鏡、手袋和配飾,以及自己的精釀啤酒Salt Life Lager。自2006年推出第一批商品以來,Salt Life已將分銷範圍擴大到包括衝浪店、專賣店、百貨商店和户外零售商,以補充我們自己的品牌零售店網絡。我們的直接面向消費者的Salt Life電子商務網站www.saltlife.com為我們的客户提供了與Salt Life品牌無縫、全渠道的體驗。
海岸
海岸酒店提供全系列優質休閒服裝,既證明瞭美好時光和無憂無慮的午後時光,也證明瞭卓越的品質、定製的合身和最大的舒適性。海岸系列旨在將週末和夏季海灘的海岸體驗帶到日常生活中,讓那些慶祝輕鬆但複雜的海岸生活方式的人全年保持聯繫。Coast Apparel可通過我們的品牌零售點和我們的電子商務網站www.Coast apparel.com,以及高檔專賣店和度假村商店直接提供給消費者。
有關可報告部門的更多信息,請參見合併財務報表附註13和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
製造、採購和分銷
我們的絕大多數產品都是在我們擁有或租賃並運營的設施中製造或縫製的,以支持Delta Group和Salt Life Group。在較小程度上,我們還使用第三方承包商和供應商來補充我們的要求。我們的垂直一體化製造業務包括紡織設施、縫紉和裝飾設施。
我們的製造業務始於從第三方供應商購買紗線和其他原材料。自2005年以來,我們一直與Parkdale Mills,Inc.和Parkdale America LLC(統稱為Parkdale)簽訂供應協議,以滿足我們的紗線需求,目前的協議有效期至2021年12月31日。根據供應協議,我們從Parkdale購買用於製造業務的所有紗線,不包括Parkdale不生產或由於臨時產能限制而無法生產的紗線。紗線的收購價是根據紐約棉花交易所(New York Cotton Exchange)報告的棉花成本加上固定的換算成本計算的。我們在從Parkdale裝運成品紗線之前,將採購承諾作為採購價格的一部分,設定了未來的棉花價格。
我們在洪都拉斯聖佩德羅蘇拉附近租賃的紡織廠生產面料。我們還購買我們目前沒有能力或能力生產的特殊面料,如果這樣做是划算的,我們可能會購買其他面料。在2020財年和2019年,我們生產了大約80%用於我們內部生產的服裝的面料。生產過程繼續在我們六個服裝製造工廠之一進行,在那裏面料被裁剪並縫製成成品服裝。這些自有或租賃的設施位於國內(兩個在北卡羅來納州)和國際(兩個在洪都拉斯,一個在薩爾瓦多,一個在墨西哥)。在2020財年和2019財年,我們大約95%或更多的製成品是在我們自有或租賃的製造設施中縫製的。其餘產品由主要位於加勒比海盆地的第三方承包商縫製。為了補充我們的內部製造平臺,我們從第三方全球供應商那裏購買產品。在2020財年和2019財年,我們從第三方採購的產品不到總產品的10%。
許多服裝將不會使用絲網印刷或數碼技術來裝飾,以及零售包裝,包括售票、吊牌和衣架。這些服務可以在國內進行快速週轉服務,也可以在國際上在我們在薩爾瓦多和墨西哥的設施進行。我們在至少九個國內設施提供DTG2Go支持的數字履行服務,其中包括五個與達美集團配送中心整合的設施。這些設施支持我們建立一體化履行地點的戰略,將我們最先進的數字平臺DTG2Go與我們Delta Activeears和Soffe業務的時尚和核心基本服裝供應結合在一起。此外,這些設施創造了一個無縫的全國足跡,使我們能夠通過一天發貨接觸到大約60%的美國消費者。
銷售與市場營銷
我們的銷售和營銷職能由遍佈全國的受僱和獨立的銷售代表和代理機構組成。我們的銷售團隊為特產和度假村商店、百貨商店、中端和大眾零售商、體育用品商店、電子零售商和美國軍方提供服務。我們的品牌利用內部和外包與專業人士的營銷溝通來放大他們的生活方式聲明。
我們的大多數服裝產品都是根據預測生產的,以便快速發貨給我們的客户;然而,我們的自有品牌計劃通常只按訂單生產。在2020財年,我們向大約8000名客户發運了我們的產品,其中許多客户都有無數的零售“門”。在2020財年或2019財年,沒有一家客户的銷售額超過我們銷售額的10%,我們的戰略是不依賴任何一家客户。在2020財年和2019年,我們產品在國外銷售的收入約佔合併淨銷售額的1%。
商標和許可協議
我們擁有幾個對我們的業務非常重要的知名商標。Salt Life®是一個正宗的、令人嚮往的生活方式品牌,它擁抱着那些熱愛海洋和一切與“鹽生”生活相關的事物的人。60多年來,SOFFE®一直代表着運動和運動服裝市場的品質和價值。我們的其他註冊商標包括Coast®、Intenance Athletics®、Kudzu®、Pro Weight®、Magnum Weight®和Delta Design。我們的商標是使我們產品營銷與眾不同的寶貴資產。我們大力保護我們的商標和其他知識產權不受侵犯。雖然我們的戰略是擁有我們在業務中使用的知識產權,但Soffe業務部門是美國軍方各部門的官方許可獲得者。我們認為,考慮到Soffe的軍事傳統,這些許可協議非常重要。
環境、可持續性和治理
我們的目標是透明地披露和傳達任何可能影響我們利益相關者的重大風險,我們努力實施政策和做法,不斷提高我們供應鏈的透明度和可持續性。本年度報告和我們的最終委託書中披露的環境、可持續發展和治理(“ESG”)信息符合可持續發展會計準則委員會(“SASB”)針對服裝、配飾和鞋類行業發佈的標準,並符合美國證券交易委員會(SEC)發佈的法規和指南。年度報告和最終委託書中的指標經過精心挑選,以顯示我們在環境影響、健康和安全、負責任的原材料採購、安全的化學品管理和負責任的公司治理等領域的業績最相關的方面。
保護環境
我們相信,高效和可持續地管理自然資源是明智的商業舉措,也是對地球負責任的決定。通過有效和安全地管理用於生產我們服裝產品的材料,我們還保護我們客户和員工的健康和安全。我們對環境可持續性的承諾包括遵守安全的化學實踐,實施減少能源和水消耗的技術和流程,重複使用和有效處理廢水,減少和回收廢物。此外,我們致力於完全遵守當地、地區和國家的環境法律法規。
關注能源效率
我們在洪都拉斯的Ceiba紡織品工廠的業務佔我們全球垂直一體化製造網絡所用燃料和電力的很大一部分。我們的Ceiba紡織品工廠位於洪都拉斯聖佩德羅蘇拉附近的綠谷工業園(“綠谷”)內。綠谷通過了國際標準化組織ISO-14001環境管理體系認證,該體系被廣泛認為是世界環境管理的“黃金標準”。
我們致力於不斷尋找通過減少消耗和利用製造過程中經常損失的浪費能源來降低整體能源強度的方法。我們的工作重點是設備和工藝技術的創新,以及設施內負責任的氣候管理,以提高我們的能源效率,同時降低我們的燃料和電力消耗。自2018財年以來,我們將Ceiba紡織品的燃料和電力消耗按年率分別降低了約17%和18%。
我們在2020財年第四季度在Ceiba紡織品安裝了換熱器系統,該系統通過回收和重複使用能源,在減少我們製造過程對環境的影響方面發揮了至關重要的作用。這個系統從我們已經很熱的廢水中回收熱量,並利用這些能量來加熱印染作業所需的淡水。每年,這一裝置預計將額外節省約50萬加侖或2000立方米的燃料。
Ceiba紡織品業務位於洪都拉斯的熱帶氣候,需要一個冷卻系統,以保護和舒適我們的員工,以及我們的紗線和麪料的完整性。在2020財年,我們確定並實施了一些戰略,將某些運營區域的年用電量減少約25%,同時繼續保持員工和紡織品生產質量所需的温度和濕度水平。
此外,在2019財年,我們將Ceiba紡織品的傳統燈泡更換為發光二極管(LED)燈泡。LED照明比傳統燈泡散發的熱量更少,耗能更少,並降低了工廠車間的温度,提高了生產率,特別是在炎熱的日子裏。LED燈不含有毒物質,燈泡是100%可回收的,而大多數傳統燈泡含有對環境有害的材料。
管理水資源
水是世界上最寶貴、最重要的資源之一。獲得水資源對達美服飾的生產運營至關重要,我們致力於以高效和負責任的方式管理我們的用水。
在生產過程中,最顯著的用水量發生在織物的洗滌、染色和漂洗過程中。為了減少Ceiba紡織品的用水量,在2018財年,我們實施了一種系統,將剩餘的染料水重複利用,用於未來幾批類似顏色的面料。該系統每年節約約400萬加侖或15000立方米的水,同時保持我們染色織物的質量。此外,在2019年財年,我們改變了染色工藝,以進一步減少用水量和廢水中殘留的污染物數量。自2018財年以來,我們已將Ceiba紡織品的用水量按年率減少了約27%。
處理紡織廢水不僅是為了保護當地的生態系統,而且也是為了使回收的水可以在製造過程或灌溉中重複使用。為了在水排放前妥善處理問題物質,我們的垂直整合製造設施以及我們的第三方面料供應商,通過目前有效的當地政府頒發的許可證和許可證,遵守廢水排放要求。在過去三年中的每一年,這些廢水處理設施都沒有收到合規傳票或違規行為。
Ceiba紡織品的廢水被轉移到綠谷水處理設施,該設施根據洪都拉斯能源、自然資源、環境和礦業部頒發的環境許可證運營。在2020財年,Ceiba紡織品90%以上的用水量得到了安全有效的處理和回收。綠谷污水處理設施根據排放的污水類型以及監管和環境標準,採用行業標準的一級、二級和三級水處理方法。治療程序也已經到位,以中和和移除可能有害但不一定受到監管的額外物質。以下信息描述了一級、二級和三級水處理方法。
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初級-初級處理方法包括篩分、沉澱、均化、pH中和以及機械和化學絮凝。機械和化學絮凝是一種添加到水中的化學物質,它將懸浮固體結合成更重的顆粒,更容易去除。納米和錯流納米過濾技術也被用來減少絕大多數氯化鈉和染料。 |
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二級-二級處理的目的是通過物理和好氧生物處理相結合的方式大幅降低廢水中的生物含量。二級處理方法包括各種類型的過濾以及活性污泥法,活性污泥法可以穩定潛在的有毒污染物,並將其轉化為危害較小的形式,如二氧化碳和水,這些形式對環境是安全的。 |
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三級處理是廢水在再利用、回收或排放到環境中之前進行淨化的最終清潔過程。處理方法包括物理和化學技術相結合來淨化和淨化水。 |
減少浪費
我們的廢物管理戰略是減少、再利用和回收,這增加了我們在製造過程中產生的廢物永遠不會到達垃圾填埋場、湖泊、河流、溪流或市政供水系統的可能性。我們致力於完全遵守我們所在國家的當地、地區和國家環境法律法規,因為這涉及到對危險和非危險廢物的負責任的回收和處置。自2018財年以來,我們已將離岸製造設施產生的總廢物(以噸計)按年率減少了約4%。在2020財年,只有不到5%的垃圾被認為是危險廢物。
消費前紡織品廢料是在裁剪和縫紉過程中產生的,包括修剪掉的小塊布料和其他布料廢料。在2020財年和2019財年,我們修改了縫紉圖案,以顯著減少裁剪過程中的面料浪費。我們還投資了縫紉機,能夠將多餘的布料摺疊到底部和袖口內,以消除裁剪。這一舉措不僅減少了紡織品浪費,還降低了織物生產需求,從而節省了水、電和燃料的使用。
我們有多個重複利用和回收計劃,以幫助限制原本會被丟棄在垃圾填埋場的廢物:
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我們與幾家公司合作,這些公司收集我們的織物廢料,並將其出售給汽車行業的製造商,這些製造商可以將織物與其他材料混合,創造出織物的替代應用,如汽車座椅和擋風玻璃雨刷。 |
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我們的絲網印刷設備可回收在生產項目結束時保留的油墨顏色,以供將來生產使用。在一年內,這個回收計劃可以回收75%的塑膠油墨和50%的水性油墨,否則這些油墨就會被丟棄。 |
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我們所有的製造、縫紉和分銷設施都參與了紙板回收計劃。每一家工廠都將所有紙板壓平並放置在一個外部容器中,供回收公司定期收集紙板。 |
在2020財年,我們回收了大約70%的離岸製造業務產生的廢物。
使用安全化學
紡織業務在整個製造、整理和裝飾過程中使用各種化學品、清潔劑、染料和油墨。我們致力於在我們的服裝產品和整個生產過程中使用非危險、可生物消除的成分,以保護我們客户和員工的安全,並減少對環境的負面影響。例如,我們的DTG2Go數碼印刷設備使用100%無害的水性可生物降解油墨,並遵守最嚴格的人類健康和環境標準。
我們在整個生產過程中都有一個強大的、基於危險的化學品管理系統。我們對安全化學的承諾始於我們產品的設計和開發階段,這些產品是根據最新的時尚趨勢構思的,完全符合法律、行業和客户特定的安全要求。我們感到自豪的是,我們使用的化學品符合美國服裝鞋業協會(AAFA)公佈的限制物質清單(RSL)。AAFA是維護和發佈世界各地服裝成品禁用和限制物質清單的行業領先資源。我們持續監測我們的RSL,其中包括可能有害但不一定受到監管的額外物質。我們還通過採購審批程序以及與染料和化學品供應商的安排來控制受限制物質的採購。
我們生產設施中使用的染料和化學品每年都會由第三方實驗室進行測試,該實驗室使用評分系統來確定合規性水平。從2017年開始,我們一直保持着“綠色”的狀態,這是合規的最高水平。第三方實驗室還會進行年度測試,以確保我們遵守2008年的“消費品安全改進法”(CPSIA)、1986年的“安全飲用水和有毒物質執行法”(“加利福尼亞州法律第65號提案”),並且我們遵守客户提供的任何RSL。我們的製造員工接受了關於遵守我們的RSL的培訓,以及如何在整個製造過程中安全處理潛在危險物質的培訓。同樣重要的是,我們所有重要的第三方紗線和麪料供應商都遵循我們的高合規標準,並以合法和負責任的方式運營。我們要求這些供應商至少每年提供證明或自我聲明文件,證明符合安全化學的行業標準參數。如果發現不符合規定的情況,我們會立即採取糾正措施。
負責任採購
作為一家垂直整合的服裝公司,我們認為對採購、製造和分銷的各個方面進行高度監督是很重要的。為此,Delta Apparel服裝的生命週期始於高質量、可持續的棉花,這是我們品牌組合中大多數服裝產品的主要成分。我們90%以上的服裝都是用美國棉花製作的,美國棉花以其纖維質量和收穫棉花的農民的可持續性做法而聞名。棉花不被認為是一種水分密集型作物,美國種植的棉花中有60%以上是在沒有灌溉的情況下生產的。棉花對土壤和水的鹽分水平也有很高的耐受性,所以它可以在不適合大多數其他作物生長的水和土壤資源中生長。我們不從缺水地區採購棉花,在我們的產品生產中也不採購衝突礦物。
在2020財年,我們加入了棉花領先計劃,該計劃致力於可持續和可追溯的棉花生產。這一合作關係使我們能夠進一步擴大對向我們公司供應高質量棉花的棉農的支持,使我們能夠繼續將可持續來源的棉花轉化為高質量、負責任的客户服裝產品。我們是許多客户的供應鏈合作伙伴,這些客户希望獲得高質量的原材料,並要求能夠追溯這些原材料的源頭。有了棉花的可追溯性,我們現在可以追溯到我們服裝中使用的纖維一直追溯到收穫。
我們在紡織業務中使用的絕大多數紗線來自Parkdale,該公司的產品通過了Oeko-Tex的獨立認證,達到了100標準。我們重要的外部布料供應商也通過了Oeko-Tex的標準100認證。
監控進度
我們使用可持續服裝聯盟的Higg指數來衡量我們所有的離岸製造設施和我們主要外部面料供應商的設施對環境的影響。Higg指數工具為我們減少環境影響的努力提供了透明度,並確定了需要繼續改進的領域。我們的Ceiba紡織工廠已經使用這個工具好幾年了,我們2019年的自我評估結果是,與我們的行業競爭對手相比,我們的總分處於前四分之一。我們最近的一次自我評估是在2020年7月完成的,結果將於2021年3月公佈。我們保留了外部顧問的服務,以核實我們對設施樣本的評估,併為任何需要改進的領域提供指導。
社會責任
我們的員工是我們最重要和最有價值的資產。我們多樣化且才華橫溢的員工隊伍有助於推動我們的文化,即高績效、緊密的團隊合作,以及跨地域和不同職能部門的深切關懷。我們對全球約7900名員工及其家人和社區的生活產生了影響。我們通過有競爭力的工資和福利來支持我們人民的生計,為他們提供安全健康的工作空間,支持他們生活的社區,最重要的是,尊重和尊重所有員工。
我們的人民
下表概述了截至2020年10月3日按地理位置劃分的員工大致數量以及這些員工的任期:
任期 | ||||||||
國家 | 僱員人數 | 5年以下 | 6-10年 | 10年或更長時間 | ||||
10.薩爾瓦多 |
2,436 | 64% | 13% | 23% | ||||
洪都拉斯 | 3,255 | 67% | 23% | 10% | ||||
墨西哥 | 940 | 62% | 17% | 21% | ||||
美國 | 1,229 | 71% | 10% | 19% | ||||
總計 | 7,860 | 65% | 18% | 17% |
我們的員工基礎根據我們配送和履行中心的季節性勞動力需求以及我們製造設施的生產水平而波動。這些人員變動通常會隨着對我們產品和服務的總體需求而變化。
我們在洪都拉斯聖佩德羅蘇拉的兩家工廠約有2670名員工簽署了多年集體談判協議。從歷史上看,我們的運營沒有出現重大的勞動力中斷,我們相信我們與員工的關係是積極的。
下表概述了截至2020年10月3日按性別和地區劃分的員工大致百分比:
區域 | 男性 | 女性 | ||
近海 | 46% | 54% | ||
美國 | 36% | 64% | ||
總計 | 45% | 55% |
多樣性和包容性
我們致力於培養一種包容的文化,在這種文化中,無論性別、年齡、種族、能力或性取向如何,每一名員工都得到尊嚴和尊重。我們相信,我們的員工的貢獻更豐富,因為他們的背景和經驗不同,這加強了我們跨職能的全球團隊的合作,並帶來了更好的業績。
工資和福利
投資於我們的員工對於他們的個人和職業成功至關重要,我們相信這項投資可以提高參與度和績效水平。我們的薪酬理念是提供公平的生活工資,並根據企業業績進行調整。我們至少為員工提供法定最低工資或我們所在國家/地區的現行行業工資(以較高者為準),並遵守所有法定工資要求。我們還提供附帶福利,其中一些是法律、合同或既定的集體談判協議所要求的,而另一些則比要求的要優惠。
認識到在我們開展業務的某些社區提高生活水平的重要性,我們提供額外的福利,例如,包括診所和健康計劃在內的完全有執照的醫生和護士提供免費的現場醫療服務。在這些地點,我們還提供補貼餐飲援助以及免費往返我們設施的交通工具。
我們通過各種培訓項目投資於員工的職業發展。在2020財年,我們為員工提供了超過12.3萬小時的職業發展和安全培訓。
健康與安全
我們的責任是為我們的員工提供一個安全健康的工作環境,符合或超過適用的環境、健康和安全法律法規。我們在薩爾瓦多、洪都拉斯和墨西哥的所有制造工廠都通過了全球負責認證的生產(“WRAP”)認證。我們是公平勞工協會(“FLA”)的C類分支機構,該協會是一個支持我們的工廠和第三方承包商的人權合規監督的組織。
由於紡織品製造業可能包含對工人的各種危險和風險,我們制定了積極主動的計劃,以促進工作場所安全、個人健康和員工健康。我們的文化提倡和獎勵安全,在服裝產品的製造、原料處理和分銷的各個方面都是第一位的。安全培訓和安全意識包含在員工入職培訓、工作績效和評估以及基於按主題設置的安全培訓日曆的持續培訓中。我們標準化並記錄我們的製造和分銷安全程序,這些程序要求以儘可能安全的方式進行活動。
我們的生產和配送流程結合了人體工程學和材料搬運設備的改進,以降低身體風險、保護員工健康和優化生產率。在我們的裁剪和縫紉設施中,除了經常進行集體伸展和運動練習外,我們還投資升級了符合人體工程學的椅子和腳墊。在2020財年,我們在我們的幾個製造和分銷設施投資了新的滑板材料處理設備。該設備具有雙重優點,既可以減少裝卸成品箱工人的體力勞動和潛在的背部壓力,又可以最大限度地提高集裝箱的裝載量。
我們感到自豪的是,我們的安全記錄一直高於OSHA在服裝製造業的基準。例如,我們2020財年可記錄病例總數的事故率為1.2%,而OSHA的平均事故率為3.4%。我們在2020年涉及工作時間損失的事件發生率為0.09%。
為了應對新冠肺炎疫情引發的衞生緊急情況,我們立即在我們所有的設施中建立了一系列協議和安全措施,以保護我們員工和承包商的健康和安全。我們遵守為應對大流行而不斷演變的所有地方法規。例如,從2020年3月中旬開始,我們在洪都拉斯和薩爾瓦多的製造工廠被政府強制關閉了大約15周。我們的其他製造、分銷和零售設施符合當地有關基本業務的規定。
在2020年6月重新開工後,我們的製造設施執行了全面的新冠肺炎安全協議,其中包含了最優的社會距離和衞生協議。例如,我們製作了自己的新冠肺炎安全視頻,以促進家庭和工作場所的健康行為。這些視頻被整合到培訓課程中,對我們的員工進行安全協議方面的教育。我們的安全舉措包括在進入設施之前檢查每個人的體温,安裝有機玻璃隔板以分隔洗手站、工作區和自助餐廳座位區,對用於運送員工上下班的車輛內部進行消毒,並要求所有員工遵守安全距離。我們還為全體員工提供個人防護用品、消毒用品和新冠肺炎宣傳資料。我們的新冠肺炎安全協議已經被當地政府和我們的客户認可為同類中最好的,併為我們所在地區的其他製造業務樹立了榜樣。
監控
我們對我們所有的內部製造設施以及我們重要的第三方面料供應商進行年度審計,以評估對FLA工作場所行為準則的遵守情況。這些審計涵蓋勞工主題,如強迫或童工、補償政策和非歧視,以及環境健康和安全主題,如消防安全、安全化學品流程和環境許可。這些審計對於發現和防止違反人權、環境健康和安全的行為非常重要。
年度審核由我們人力資源或合規部門的Delta Apparel員工進行,並遵循預定義的審核計劃和核對錶,其中包括對工廠的現場訪問和走訪、對流程的觀察、與員工的面談以及對記錄和適用許可證的檢查。審核結果有文檔記錄,並附有任何不符合項發現的支持照片。然後,內部審核員將調查結果報告給管理層,包括建議的糾正措施、負責採取措施的經理以及糾正措施必須完成的日期。2020財年進行的審計沒有發現優先不符合的情況,不符合的定義是在勞工或環境健康和安全領域嚴重違反行為準則。對於發現的輕微違規行為,我們會制定糾正行動計劃,以糾正調查結果。
社區外聯
我們相信參與我們所在社區的重要性。我們幾家工廠的員工參與了促進環境責任和改善附近社區生活方式的計劃:
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Ceiba紡織品促進了一年一度的“團結起來建設更綠色的洪都拉斯”活動,以幫助恢復洪都拉斯西部地區的森林和環境條件。在這個一年一度的植樹造林活動中,Ceiba的一羣員工與奎米斯坦市政環境單位的代表合作種植了100多棵樹。重新植樹造林是提高該地區蓄水能力的關鍵因素,因為它減少了在該地區雨季河流泛濫時對附近社區的影響。 |
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在新冠肺炎疫情初期,我們的切割和縫紉設施在嚴格的安全協議下生產口罩。在洪都拉斯政府的批准下,員工捐贈了口罩和消毒凝膠,以幫助新冠肺炎感染率較高的地區社區。我們還通過捐贈印有該運動標誌的特製T恤、口罩和麪罩來支持墨西哥當地政府的“留在家中的坎佩切”活動,以支持該活動的宣傳。 |
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2020年6月,我們在薩爾瓦多和墨西哥的設施周圍的社區受到了熱帶風暴克里斯托瓦爾和阿曼達造成的嚴重洪水和財產損失的影響。我們的員工迅速協調食品雜貨、應急物資和其他員工捐款的分發,以幫助受嚴重風暴影響的人們。 |
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我們幾個設施的員工通過捐贈和其他支持的形式提供社區推廣,支持當地的養老院或孤兒院。 |
競爭
作為一家垂直整合的服裝公司,我們在國內和國際市場都有許多競爭對手,其中許多競爭對手規模更大,品牌認知度更高,營銷預算也更高。其中一些競爭對手可能受益於更低的生產成本,這可能是因為更大的運營規模、不同的供應鏈足跡,或者與貿易相關的協議和其他宏觀經濟因素,這些因素可能使它們能夠更有效地競爭。
我們達美集團部門的競爭通常基於價格、服務、交貨時間和質量,每個因素的相對重要性取決於特定客户的需求和特定的產品供應。我們的目錄產品通常具有很強的價格競爭力,競爭對手的行為會極大地影響我們產品的定價和需求。雖然價格在自有品牌市場上仍然很重要,但質量和服務通常是顧客選擇的更重要的因素。我們始終如一地滿足自有品牌客户需求的能力極大地影響了未來與這些客户的業務。我們相信,我們以西半球為中心的製造平臺為客户提供了一個渠道,使他們的採購足跡多樣化,並縮短了上市時間,從而使我們能夠與競爭對手競爭。此外,作為一個擁有設計、製造、採購和營銷能力的綜合實體,我們相信我們產品組合中的相互依存關係提供了成本、質量和市場速度優勢,使我們更具競爭力。
我們認為,鹽生集團內部的競爭主要基於品牌認知度、設計和消費者偏好。我們專注於通過調整我們的產品來適應時尚趨勢和消費者偏好的變化,以保持我們生活方式品牌的強大聲譽。我們的目標是用獨特的藝術品和新的設計來保持我們的商品供應的新鮮感,並通過有效的消費者營銷來支持我們產品的綜合生活方式聲明。我們相信,我們的有利競爭地位源於強大的消費者認知度和品牌忠誠度,我們產品的高質量,以及我們推動產品一致性的靈活性和過程控制。我們相信,我們在質量、價格、設計、營銷、產品開發、製造、技術和分銷方面保持競爭力的能力,將在很大程度上決定我們未來的成功。
季節性
雖然我們的各種產品線是全年銷售的,但對特定產品或款式的需求反映了一些季節性。多年來,通過使我們的產品線多樣化,我們降低了業務的整體季節性。我們第三財季(截至6月份的季度)的銷售額通常是最高的。然而,與新冠肺炎疫情相關的影響對我們在2020年6月季度的銷售額產生了負面影響,這一季度的銷售額佔2020財年淨銷售額的19%。我們的第一財季(截至12月的季度)通常是最低的,佔2020財年淨銷售額的25%。消費者對服裝的需求是週期性的,並取決於對軟性商品的整體需求水平,這可能與可自由支配的消費者支出的整體水平一致,也可能不一致。這些需求水平會隨着地區、國內和國際經濟狀況的變化而變化。因此,2020財年按季度分配的銷售額可能不能代表未來幾年的分配情況。
環境和其他監管事項
除其他事項外,我們還必須遵守各種聯邦、州和地方環境法律法規,包括廢水排放、暴雨水流、空氣排放和固體廢物處理。我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售都受到多個聯邦機構的廣泛監管,包括聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和美國各州總檢察長。我們的國際業務還必須遵守美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他適用於我們業務的反賄賂法律。
適用於我們業務的環境和其他法規正變得越來越嚴格,我們每年都會產生資本和其他支出,以達到這些環境標準和法規的要求。我們目前預計,符合這些環境標準或其他監管事項所需的支出金額不會對我們的運營、財務狀況或流動性產生重大不利影響。然而,不能保證未來聯邦、州或地方法規的變化、對現有法規的解釋或發現目前未知的問題或條件不會需要大量額外支出。同樣,雖然我們認為我們目前遵守了所有適用的環境和其他法規要求,但我們對過去未能遵守適用於我們業務的法律、法規和許可證的責任程度(如果有的話)無法確定,並可能對我們的業務、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
第1A項:風險和影響因素
我們在瞬息萬變、競爭激烈的商業環境中運營,其中包含大量風險和不確定性,包括但不限於以下確定的風險。以下風險,以及本報告其他地方或我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險,可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果以及投資者持有的公司證券的價值產生重大影響,在評估我們的公司以及本報告或未來報告中包含的前瞻性陳述時應慎重考慮。下面描述的風險並不是達美服飾面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前不認為是重大風險的其他風險可能會成為實質性風險,並可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一個都可能導致或促成我們的實際結果與預期大不相同。
與我們的戰略相關的風險
購買的紗線和其他原材料的價格和可獲得性容易出現大幅波動和波動。棉花是生產我們服裝產品的主要原材料。與其他大宗商品一樣,棉花價格起伏不定,受到天氣、消費需求、大宗商品市場投機以及其他一般不可預測和我們無法控制的因素的影響。正如標題“製造、採購和分銷”中所述,從我們的主要供應商Parkdale購買的紗線的價格是基於棉花成本加上固定的轉換成本。我們設定了未來的棉花價格,並將採購承諾作為紗線採購價格的一部分,提前從Parkdale發貨成品紗線。價格是根據我們作出承諾時紐約棉花交易所報告的現行價格確定的。因此,我們受到棉花價格和棉花價格變動的商品風險的影響,這可能會導致對我們不利的紗線定價。過去,本公司和整個服裝行業經歷了幾段我們無法轉嫁給客户的棉花價格上漲和價格波動時期,棉花成本上升對我們的Activeears和其他業務的毛利率產生了很大的負面影響。在過去,公司和整個服裝行業經歷了一段我們無法轉嫁給客户的棉花價格上漲和價格波動的時期,棉花成本的上漲對我們的Activeears和其他業務的毛利率產生了顯著的負面影響。
此外,如果百達的運營中斷,百達無法滿足我們的紗線需求,我們可能需要從其他來源獲得紗線。我們可能無法與替代供應商達成與Parkdale目前條款一樣優惠的短期安排,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們還購買我們目前沒有能力或能力生產的特殊面料,如果這樣做是划算的,我們可能會購買其他面料。雖然這些面料通常可以從不同的供應商處獲得,但有時某些紗線的數量會受到限制,導致一些面料很難找到來源。這可能會導致更高的價格或無法向客户提供產品,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
染料和化學品也從幾家第三方供應商那裏購買。雖然從歷史上看,我們在獲得足夠數量的染料和化學品用於生產方面並沒有遇到困難,但產品的可用性可能會發生變化,這可能需要我們調整染料和化學品的配方。在某些情況下,這些調整可能會增加製造成本,對我們的業務和運營結果產生負面影響。
經濟狀況可能會對我們產品的需求產生不利影響。服裝業是週期性的,依賴於對軟商品的總體需求水平,這可能與可自由支配的消費者支出的總體水平一致,也可能不一致。隨着地區、國內和國際經濟狀況的變化,需求水平也會發生變化,包括但不限於就業水平、能源成本、利率、税率、通脹、個人債務水平以及未來的不確定性,其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。從歷史上看,在經濟衰退期間,休閒和運動服裝的需求一直很強勁,我們的業務表現良好。然而,不能保證這種相關性在未來的衰退中會持續下去。銷售疲軟可能需要我們減少製造業務,以使我們的產量與需求或預期需求相匹配。我們製造業務的減少可能會增加單位成本,降低我們的毛利率,對我們的運營結果造成實質性的不利影響。
服裝行業競爭激烈,我們的業務面臨巨大的競爭威脅。我們提供的運動和運動服裝及相關配件和其他產品的市場競爭非常激烈,包括許多新的競爭對手以及來自老牌公司的日益激烈的競爭,其中一些公司規模更大或更多元化,可能擁有更多的財力。我們的許多競爭對手擁有更強大的銷售力量,在消費者中獲得更強的品牌認知度,更大的廣告預算,以及更大的規模經濟。我們與這些公司的競爭主要基於價格、質量、服務和品牌認知度,所有這些都是服裝行業的重要競爭因素。我們保持競爭優勢的能力取決於這些因素,以及我們以最大的價值為客户提供新產品、保持積極的品牌認知度、獲得足夠的零售面積和有效的零售產品展示的能力。如果我們不能與競爭對手成功競爭,我們的業務和運營結果將受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們預測或有效應對不斷變化的消費者偏好和趨勢的能力。我們業務的成功取決於我們預測和快速響應不斷變化的消費者對服裝和我們提供的其他產品的需求和偏好的能力。我們相信,我們的品牌得到了來自不同人口統計和地理位置的消費者的認可。根據流行的時尚趨勢(特別是在我們的生活方式企業中)和其他因素,特定產品的受歡迎程度可能每年都會發生重大變化,因此,我們在設計產品時適應時尚趨勢的能力對於我們的品牌的成功非常重要。如果我們不能在產品設計中迅速適應消費者偏好的變化,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,由於我們和我們的客户根據估計的銷售額和時尚趨勢來預測對我們產品的需求,對我們產品的實際需求有時會低於預期。這可能導致更高的庫存水平。過剩的庫存水平增加了我們的營運資金需求,有時多餘的庫存必須以折扣價出售,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們發展直接面向消費者的零售網絡業務的戰略取決於我們能否及時、經濟地成功開設和運營新的門店。我們擴大“實體”零售足跡的戰略取決於許多因素,其中包括:我們能否找到合適的門店地點;談判可接受的租賃條款;聘用、培訓和留住越來越多的門店經理、銷售助理和其他人員;成功地將新門店整合到我們現有的控制結構和運營中,包括我們的信息技術系統;以及與我們的數字平臺和批發客户很好地協調,以最大限度地減少
如果我們擴展到新的地理區域,我們將需要成功地識別並滿足這些地區的消費者偏好。此外,我們還需要解決在任何擴張過程中遇到的競爭、銷售、營銷、分銷和其他挑戰。最後,我們無法確保任何新開張的門店在我們的預計時間段內獲得與我們現有門店相當的淨銷售額或盈利水平,或者根本不能。如果我們的門店未能達到或無法維持可接受的淨銷售額和盈利水平,我們的整體業務可能會受到實質性損害,我們可能會產生與關閉或搬遷門店相關的鉅額成本。
我們通過收購擴大了我們的業務,這可能會導致資源轉移,無法整合收購的業務和額外的費用。我們增長戰略的一部分涉及收購補充我們現有業務的業務。潛在收購的談判和被收購業務的整合可能會轉移我們管理層對現有業務的注意力,這可能會對我們的運營業績產生負面影響。此外,如果被收購業務的整合不成功或花費的時間比預期長得多,或者如果我們無法實現被收購業務的預期效益,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的運營相關的風險
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營能力、運營結果、財務狀況、流動性和資本投資產生實質性的不利影響。世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行,病毒繼續在我們經營和銷售產品的地區傳播。新冠肺炎疫情和未來類似的流行病或中斷已經產生了不利影響,並可能繼續對我們的業績和運營結果產生不利影響,並可能影響我們的財務狀況、流動性和資本投資。幾個公共衞生組織已經建議,一些地方和外國政府已經實施了一些措施來減緩和限制病毒的傳播,包括建立庇護所和社會距離條例。此類預防措施或我們可能自願採取的其他措施,可能會在一段時間內對我們的業務產生實質性的不利影響,例如某些地點可能關閉、員工可獲得性降低、邊境可能關閉、客户流量減少、工作時間和運營時間改變等。2020年3月中旬,我們所有的品牌零售店根據零售店運營指導方針暫時關閉,並於2020年5月底重新開業。由於政府規定的國家關閉,我們在薩爾瓦多和洪都拉斯的製造設施在3月中旬至6月下旬暫時關閉,此外,我們在墨西哥和北卡羅來納州的製造設施在6月季度斷斷續續地關閉。2020財年我們製造業務的中斷導致了銷售損失,因為庫存無法滿足客户需求。我們的零售店和製造廠是否會被要求再次關閉仍是個未知數。
我們的許多客户和供應商也面臨着這些和其他挑戰,這可能導致對我們產品和服務的需求減少,並導致我們的供應鏈中斷。這些挑戰可能會削弱我們的客户根據銷售協議支付全部或部分欠款的能力,導致現金流和壞賬費用減少。這些問題還可能對我們未來獲得流動性來源的能力產生實質性影響,特別是我們來自運營、財務狀況和資本投資的現金流。
新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法有把握地預測,包括疫情的持續時間、疫情的死灰復燃、可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息,以及遏制新冠肺炎或應對其影響的公共和私人行動。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致我們或與我們接觸的第三方所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定。新冠肺炎疫情的長期經濟影響和近期財務影響,包括但不限於可能的減值、重組和其他費用,以及對我們業務、經營業績、財務狀況、流動性或資本資源和投資的整體影響,由於未來發展的不確定性,目前無法可靠地量化或估計。
我們在洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥的行動受到政治、社會、經濟和氣候風險的影響。我們的大部分產品在洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥生產,集中在洪都拉斯和薩爾瓦多。這些國家時不時地經歷政治、社會和經濟的不穩定,我們不能確定它們未來的穩定。一個國家的不穩定可能導致抗議、騷亂和勞工騷亂。政府已經改變,而且可能會繼續改變,就業、工資和其他法律法規可能會改變,從而增加我們在這些國家運營的成本。此外,颶風、地震或洪水等火災或自然災害已經發生,並可能在這些國家再次發生。這些政治、社會、經濟或氣候事件或條件中的任何一種都可能擾亂我們的供應鏈或增加我們的成本,對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如,在2018財年,我們在洪都拉斯聖佩德羅蘇拉及其周邊地區的運營受到與2017年11月洪都拉斯總統選舉相關的抗議、騷亂和政府行動的部分幹擾。這些中斷暫時限制了我們的員工和供應商訪問我們的製造設施的能力,以及我們從我們的設施發貨產品的能力,並從我們的工廠對我們的運營產生了負面影響。我們的洪都拉斯業務經歷了幾次類似性質的中斷,範圍比2018財年的中斷要小。
如果我們的任何設施、運營、銷售或分銷網絡出現中斷或中斷,我們可能無法向市場和市場交付我們的產品。你輸了銷售和客户。我們在美國、洪都拉斯、墨西哥和薩爾瓦多擁有或租賃製造設施。我們還在美國各地擁有或租賃分銷設施,並在某些第三方地點保持庫存。任何人員傷亡或其他情況損壞或破壞任何這些物質設施或嚴重限制它們的功能,都可能對我們的業務產生重大不利影響。同樣,任何這些設施或我們相關的採購和運輸物流功能的任何重大中斷,無論是在我們控制範圍之內或之外,都可能延誤向我們客户發貨,潛在地損害我們的聲譽和客户關係,並造成收入損失。此外,如果我們生產產品的地區發生中斷,我們可能無法將我們的業務轉移到不同的地理區域,我們可能不得不停止或縮減在選定地區的業務。這可能會導致我們失去銷售和客户。可能發生的中斷類型包括對外貿易中斷、進口限制、勞動力中斷、禁運、政府幹預、自然災害、地區性或全球性流行病以及政治中斷,例如前面風險部分提到的那些。此外,如果我們不能成功協調這些設施的庫存規劃和相關的分銷活動,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。/此外,如果我們不能成功協調這些設施的庫存規劃和相關的分銷活動,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們關鍵管理層的人才和持續貢獻對我們的成功非常重要。我們相信,我們未來的成功取決於我們留住和激勵關鍵管理層的能力,我們吸引和整合新管理層成員到我們的運營中的能力,以及所有人員作為一個團隊有效合作並執行我們的業務戰略的能力。我們無法實現這些目標中的任何一個,都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
能源、燃料及相關成本容易出現大幅波動和波動,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們的製造業務需要大量的能源投入,因此能源價格的變化直接影響我們的毛利潤。此外,在我們的離岸設施和美國之間運輸貨物,以及將產品運往客户的運輸費用,都會產生巨大的運費。能源和燃料成本的波動是由於一些我們無法控制的因素,包括政府的政策和監管以及天氣條件。我們將繼續致力於減少產品製造過程中所用能源的方法,以減輕能源成本波動的風險。然而,能源和燃料價格的大幅上漲可能會使我們的競爭力低於業內其他公司,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務運營依賴於我們的信息系統,我們系統的任何重大中斷或減速都可能導致運營延遲、聲譽損害或收入損失。我們依賴信息系統來管理我們的庫存、處理交易、運營我們的網站、響應客户的詢問、及時地購買、銷售和發貨,以及維持具有成本效益的運營。管理層使用信息系統來支持決策和監控業務績效。如果我們的信息系統出現任何中斷或速度減慢,我們可能無法生成準確、完整的財務和運營報告,這對各級管理層的決策至關重要,這可能會導致做出的決策產生不利的結果。我們已經投入了大量資本,並預計未來的資本支出將與我們整個業務中信息技術系統的實施和整合相關。這一過程涉及技術平臺的更換和整合,以便我們的業務由更少的平臺提供服務,從而提高運營效率並降低成本。我們無法有效地實施或將我們的運營轉換為新系統,可能會導致產品交付延遲和運營效率降低。此外,如果技術的變化導致我們的信息系統過時,或者如果我們的信息系統不足以處理我們的增長,我們可能會失去客户。我們還會受到與互聯網相關的風險和不確定性的影響,包括所需技術界面的更改、網站停機和其他技術故障。我們未能成功應對這些風險和不確定性,可能會減少銷售、增加成本並損害我們品牌的聲譽。, 我們通過我們的網站與許多客户互動。客户越來越多地利用我們的在線平臺購買我們的商品。如果我們不能繼續為消費者提供用户友好的體驗,並發展我們的平臺以滿足消費者的偏好,我們的電子商務和其他業務的增長以及我們的銷售可能會受到負面影響。如果我們的網站包含阻礙或停止服務的錯誤或其他漏洞,可能會損害我們的品牌形象並造成收入損失。此外,我們可能會因為系統故障、“網絡攻擊”、計算機病毒、安全漏洞、災難或其他原因而遇到信息系統的操作問題。我們信息系統的任何重大中斷或放緩都可能導致運營延遲和成本增加,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
損害我們的數據安全可能會導致責任和聲譽損害。在我們的正常業務過程中,我們經常收集、保留、傳輸和使用有關客户和員工的敏感和機密信息,並處理客户支付卡和檢查信息。我們不能保證我們不會遭受數據泄露,不能保證未經授權的各方不會獲取個人信息,也不能保證任何此類數據泄露或訪問將被及時發現。此外,目前用於傳輸和批准支付卡交易的系統,以及支付卡本身使用的技術,都可能使支付卡數據處於風險之中,這些都是由支付卡行業決定和控制的,而不是我們。我們的計算機系統、軟件和網絡可能容易受到入侵(包括通過計算機黑客攻擊)、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒、網絡釣魚或其他故障或中斷的影響,這些故障或中斷可能導致我們的業務中斷或機密信息(包括客户信息)丟失或被盜。這些系統的任何故障、中斷或安全漏洞都可能導致本公司的個人信息、支付卡或支票信息或機密業務信息被盜用。此外,還可能存在非技術問題,例如我們的員工、承包商或與我們有業務往來或我們將業務外包給他們的第三方可能試圖繞過我們的安全措施以盜用此類信息,並可能有意或無意地導致涉及此類信息的信息泄露。
第三方用於獲得未經授權訪問的方法經常發生變化,可能無法預見或立即檢測到。因此,儘管我們可能採取了安全措施,但實際或感知到的信息安全漏洞,無論是由於“網絡攻擊”、計算機病毒或其他惡意軟件代碼,還是人為錯誤或瀆職行為,都可能發生。實際或預期的攻擊可能會導致我們在糾正安全漏洞或網絡攻擊的後果方面產生巨大成本,包括部署更多人員和保護技術、修復對我們系統的損壞、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。個人信息的收集、保留、傳輸和使用受合同要求的約束,並受到許多州、聯邦和外國法律的嚴格監管。隱私和信息安全法律是複雜的,而且不斷變化。遵守這些法律法規可能會因為新的系統和流程而導致額外的成本,而我們不遵守這些法律法規可能會導致法律責任。我們的客户、員工或公司數據的任何損害、未能防止或減少個人或業務信息的丟失,或延遲發現或及時通知任何此類損害,都可能引起媒體的注意,損害我們的客户或其他業務關係和聲譽,導致銷售損失、罰款、對被盜資產或信息的責任、我們可能被要求向客户或業務合作伙伴提供激勵以保留其業務的成本、重大訴訟或其他成本,以及涉及公司機密信息的丟失,任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和結果產生實質性的不利影響。
正如我們在2019年5月6日提交的Form 10-Q季度報告中披露的那樣,我們之前證實,在客户在我們的一個消費者電子商務網站進行購買時,對我們系統的未經授權的惡意軟件入侵可能暴露了客户的支付信息。我們從我們的系統中刪除了與入侵相關的惡意軟件,並通過與公認的數據安全專家合作對事件進行徹底調查,並實施旨在加強對未來此類事件的保護的額外措施,來保護我們的網站。這一點,或者任何對安全或網絡攻擊的妥協,都可能阻止消費者在未來進行要求他們向我們提供機密信息的交易。此外,如果機密客户信息從我們的計算機系統被盜用,我們可能會被那些聲稱我們沒有采取足夠的預防措施來保護屬於我們客户或業務合作伙伴的系統和機密數據的人起訴,這可能會使我們承擔責任,並導致鉅額法律費用和費用來為這些索賠辯護。雖然我們目前不認為我們經歷了與這一事件相關的任何重大損失,但不能保證這一事件或任何其他事件不會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與法律和監管事項有關的風險
美國或其他税收法律或法規的變化可能會導致我們承擔額外的納税義務。我們在美國和某些外國司法管轄區要繳納所得税,我們在這些司法管轄區創造了淨營業利潤。我們通常受益於較低的總體有效所得税税率,因為我們的大部分製造業務位於外國免税司法管轄區或税率低於美國的外國司法管轄區。我們的美國法人實體與我們的外國子公司簽訂合同,代表我們製造產品,公司間為製造服務和製造產品支付的價格基於公平標準,並得到經濟研究的支持。
此外,美國税法的進一步變化影響了美國跨國公司對海外收益的徵税方式,這也可能對我們的税費和現金流產生實質性的不利影響。2017年12月22日通過的《2017年美國減税和就業法案》(《新税法》)大幅修訂了美國企業所得税法,降低了聯邦企業所得税税率,實施了修改後的地區税制,並對被視為匯回的外國子公司的累計收益徵收匯回税(過渡税)。此外,還開徵了與外國收入有關的新税,包括對全球無形低税收入徵税(“GILTI”)以及對企業利息支出扣除的限制(“第163(J)條”)。GILTI是股東的淨控股外國公司(“CFCs”)淨測試收入超過被視為有形收入的部分。163(J)條的限制不允許可扣除利息的金額超過納税人商業利息收入的總和,即納税人調整後應納税所得額的30%。冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案(“CARE法案”)於2020年3月27日頒佈,對所得税和非基於收入的税法進行了臨時修改,包括先前根據新税法制定的一些條款。CARE法案臨時修訂了美國企業所得税法,其中包括取消了淨營業虧損(NOL)結轉80%的應税收入限制,允許NOL結轉,並將第163(J)條利息限制扣除從調整後應税收入的30%提高到50%。
我們的有效税率可能會受到美國和免税或低税外國司法管轄區之間收入構成變化的不利影響。我們可能會受到限制,無法根據GILTI收入納入扣除適用外國收入的50%,或根據特定財年的美國應納税所得額扣除美國利息支出。此外,CARE法案和新税法的未來影響可能與歷史數據不同,可能是實質性的,原因包括對CARE法案和新税法的解釋和假設的變化,可能發佈的指導意見,以及我們可能因CARE法案和新税法而採取的行動。
我們在國內和國際司法管轄區都會定期受到訴訟,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能會不時涉及有關產品責任、僱傭行為、侵犯知識產權、破產和其他訴訟或執法事宜的法律或監管行動。由於國內和外國司法管轄區的訴訟存在固有的不確定性,我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。這些訴訟可能會導致我們產生費用,並可能需要我們投入資源對這些索賠進行抗辯,最終可能導致損失或其他補救措施,如產品召回,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。關於當前重大法律程序的説明,見第一部分,第(3)項,法律程序。
產品責任問題可能導致召回、索賠和負面宣傳,並對我們的運營結果產生不利影響。我們的運營受到與大多數品牌和製造商相同的某些產品責任風險的影響,我們保持消費者對我們產品安全和質量的信心的能力對我們的成功至關重要。我們已經執行了我們遵循的產品安全和質量計劃和標準,我們希望我們的供應商合作伙伴嚴格遵守適用的要求和最佳實踐。除了銷售服裝和配飾產品外,我們還參與了一家銷售品牌酒精飲料的合資企業,我們還授權我們的一個品牌用於餐廳、食品和飲料服務。銷售供人類消費的產品存在固有的風險和不確定性。如果我們或我們的供應商或許可合作伙伴未能遵守適用的產品安全和質量標準,而我們的產品或其他與我們的品牌相關的產品不安全、不合規、受到污染或摻假,我們可能會被要求召回我們的產品,並面臨產品責任索賠和負面宣傳。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或經營結果造成不利影響。
我們依賴於我們的商標實力,可能會產生鉅額成本來保護這些商標和我們的其他知識產權。我們的商標,包括Salt Life®、Soffe®、Coast®、Intenance Athletics®、Kudzu®、Pro Weight®、Magnum Weight®和Delta Design等,對我們的營銷活動非常重要,具有重要價值。我們積極保護這些商標,並在過去產生了建立和保護這些商標的法律費用。我們未來可能需要花費大量額外資源來保護這些商標和我們的其他知識產權。知識產權訴訟可能代價高昂,並可能轉移管理層對我們業務運營的注意力。任何訴訟中的不利裁決可能導致我們的所有權喪失,使我們承擔重大責任,或要求我們向第三方尋求許可,這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得,如果根本沒有的話。這些結果中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
國際貿易法規的重大變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們的大部分產品都是在洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥生產的。因此,我們受益於當前的自由貿易協定和其他關税優惠計劃,包括北美自由貿易協定(NAFTA)及其預期的後續協定、美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)以及中美洲自由貿易協定(CAFTA)。我們根據CAFTA、NAFTA/USMCA和其他現有計劃提出的免税或減税待遇申請,在很大程度上取決於我們是否有能力製作或獲得有關生產過程和原材料來源的準確記錄(其中一些記錄是由第三方提供給我們的)。貿易夥伴關係和條約可能受到國內外政府的談判和修改,這可能導致我們進口到美國的商品徵收新的或更高的關税。隨後廢除或進一步修改NAFTA/USMCA或CAFTA,進一步提高進口到美國的商品的關税,或者不充分或無法獲得支持記錄,都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們的產品受到外國競爭的影響,這在過去一直面臨美國政府的重大進口限制。為國內服裝生產商提供的進口保護程度一直受到政治因素的影響,而且很可能會繼續受到政治因素的影響。取消對國內服裝生產商的進口保護可能會顯著增加全球競爭,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們不遵守貿易和其他法規可能會導致政府監管機構的調查或行動和負面宣傳。我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售都受到多個聯邦機構的廣泛監管,包括聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和美國各州總檢察長。任何不遵守這些規定的行為都可能導致我們成為調查和執法行動的對象,導致重大處罰或索賠,或者導致我們無法開展業務,從而對我們的運營結果產生不利影響。
我們的國際業務還必須遵守美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他適用於我們業務的反賄賂法律。在許多外國國家,特別是那些發展中經濟體,在這些國家經營的企業從事《反海外腐敗法》或適用於我們的其他美國和外國法律法規所禁止的商業行為可能是當地的習俗。儘管我們已經實施了旨在確保遵守FCPA和類似法律的程序,但我們的一些代理商或其他渠道合作伙伴,以及我們將某些業務運營外包給的公司,可能會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
國內或國外就業法規的變化或我們與員工關係的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。截至2020年10月3日,我們僱傭了大約7900名員工 該公司在全球擁有約6600名員工,其中約6600名員工分佈在洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥。管理我們與員工關係的國內外法律的變化,包括工資和人力資源法律法規、勞工標準、加班費、失業税率、工人補償率和工資税,可能會對我們的運營成本產生直接影響。我們業務所在國家的工資率已經提高,這些國家的工資率的任何進一步大幅提高都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。我們在洪都拉斯聖佩德羅蘇拉的兩家工廠總共有大約2670名員工,是多年集體談判協議的一方。從歷史上看,我們的運營沒有出現重大的勞動力中斷,我們相信我們與員工的關係總體上是良好的。然而,勞資關係的變化可能會對我們製造業務的生產率和最終成本產生不利影響。
我們的業務有賴於吸引和留住大量高質量的員工,在假日期間,員工需求尤其旺盛。每年這個時候的人才競爭是非常激烈的,我們不能保證在未來的一段時間裏我們能夠吸引和留住足夠數量的合格人才。我們滿足勞動力需求的能力取決於許多因素,例如當前的工資水平、最低工資立法、失業率以及我們的競爭對手在薪酬水平上的行動。此外,聯邦、州或當地與員工福利相關的法律法規的變化,包括但不限於病假、帶薪休假、請假、工資和工時、加班以及用餐和休息時間,可能會導致我們產生額外的成本。競爭和監管壓力已經大大增加了我們的勞動力成本,進一步影響我們吸引和留住人才能力的變化可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。
我們的品牌價值、產品銷售和許可關係可能會受到負面宣傳的影響,這些負面宣傳是由於我們的供應商和獨立承包商違反了製造或員工安全標準或勞動法,或者違反了不道德的商業行為。我們致力於確保我們所有的製造設施符合我們嚴格的內部行為準則、適用的法律和法規,以及我們簽署的準則和原則。此外,我們要求我們的供應商和獨立承包商按照適用於他們的法律和法規運營他們的業務。然而,我們並不控制這些供應商和獨立承包商。我們的供應商或獨立承包商違反我們的政策、適用的製造或員工安全標準和行為準則、勞動法或其他法律或法規,可能會中斷或以其他方式擾亂我們的運營。對我們的任何供應商或獨立承包商的生產或經營方法的負面宣傳,或他們未能遵守我們的政策、適用的製造或員工安全標準和行為準則、勞動法或其他法律或法規,可能會對我們的聲譽、品牌、銷售和許可關係產生不利影響,從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
與財務相關的風險
我們在循環信貸安排下借款或償還債務的能力可能會受到限制。嚴重的運營虧損或運營中現金的大量使用可能會導致我們的基於資產的循環信貸安排違約。我們依靠我們的信貸安排,以及我們業務產生的現金,為我們的營運資本和資本支出需求提供資金,進行收購,根據我們的股票回購計劃為回購提供資金,並在未來選擇這樣做時支付股息。在春季和夏季銷售旺季之前,我們的營運資金需求通常會更大。我們信貸安排下的可獲得性主要取決於我們的應收賬款和庫存水平,以及我們運營中的現金使用情況。我們的應收賬款或庫存水平的顯著惡化可能會限制我們借入額外資金或償還債務的能力。-在2020年4月27日和2020年8月28日執行的修正案(統稱為“橋樑修正案”)之前,我們的信貸安排包括一項新的財務契約,即如果我們信貸安排下的可用性低於我們信貸協議中規定的金額,我們之前12個月期間的固定費用覆蓋率(FCCR)(根據我們的信貸協議中的定義)不得低於1.1%至1.0%。橋樑修正案修訂了從修改日期到2021年7月3日的金融契約條款,包括有效降低最低可獲得性門檻,並取消了前12個月我們的FCCR不得低於1.1%至1.0%的要求。我們在2020年10月3日的可用性高於我們的信用協議中指定的最低門檻, 在過去12個月裏,我們高於1.1%至1.0%的FCCR。在橋樑修正案的條款於2021年7月3日到期後,我們業務的顯著惡化可能導致我們的可用性降至最低門檻以下,從而要求我們維持信貸協議中規定的最低FCCR,而我們可能無法維持這一最低FCCR。這些公約包括對資產出售、合併、合併、留置權、負債、貸款、投資、擔保、收購、股息、股票回購以及與關聯公司的交易等方面的限制。如果我們的信貸安排下發生或即將發生違約事件,我們可以要求我們的信貸協議貸款人提供豁免。如果我們在這方面的努力不成功,我們可以探索其他資本來源,無論是債務還是股權,這些資金來源可能比我們在信貸安排下產生的成本更高。如果我們無法治癒信貸安排下未免除的違約事件,我們將無法在信貸安排下借入額外的金額,我們可能無法進行收購,也無法為股票回購和支付提供資金。如果我們的信貸安排下發生或即將發生違約事件,我們可以要求信貸協議貸款人提供豁免。如果我們在這一努力中失敗,我們可以探索其他資本來源,無論是債務還是股權,這可能會比我們在信貸安排下產生的成本更高。根據該協議,我們的貸款人可以加快我們在協議下的義務,並在符合他們的留置權的條件下取消我們的資產的抵押品贖回權。這種情況將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們客户或供應商的財務狀況惡化以及客户或供應商的運營和戰略的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們向客户提供信貸,一般不需要抵押品。信用延期涉及相當多的判斷,並基於對每個客户的財務狀況和付款歷史的評估。我們通過定期獲取客户的信用報告和最新財務報表來監控信用風險敞口。經濟惡化、消費者對服裝的購買量下降、服裝零售環境受到幹擾,或者我們的客户無法獲得流動資金,都可能對我們客户的財務狀況產生不利影響。在過去的幾年裏,各種零售商和其他客户經歷了很大的困難,包括整合、重組、破產和清算,以及新冠肺炎疫情導致的零售業倒閉。由於目前的經濟和零售市場狀況,零售商和其他客户無法克服這些困難的情況可能會持續下去,甚至會增加。我們根據當前條件、歷史趨勢、估計和其他可獲得的信息,對潛在信貸損失的可疑賬户保留撥備,這些信息涉及判斷和不確定性。2020財年, 隨着美國和我們的客户努力從新冠肺炎疫情中恢復過來,我們根據市場風險的增加估計並記錄了額外的儲備。無法從向重要客户或一組客户的銷售中收取收入,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們的任何供應商或與我們有業務往來的其他方的財務狀況發生重大變化,都可能導致我們的業務中斷,並對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們的客户所採用的零售、促銷和/或運營策略的重大變化可能會導致我們的產品對這類客户的銷售額下降,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。同樣,我們的任何供應商或與我們有業務往來的其他方的運營發生重大變化,可能會導致我們的業務中斷,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的可變利率債務使我們面臨利率風險,這可能會導致我們的償債義務大幅增加。我們在以資產為基礎的循環信貸安排下承擔的債務利率是可變的,這使我們面臨利率風險。如果利率上升,即使借款金額保持不變,我們對這種可變利率債務的債務也會增加,我們的淨收入和現金流將相應減少,包括可用於償還債務的現金。此外,向我們提供的某些可變利率債務使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為確定利率的基準。最近的監管改革努力可能會導致倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不復存在,建立新的計算LIBOR的方法,或者使用替代參考利率。這些後果無法完全預測,可能會對我們的融資成本、投資回報、衍生品合約估值和我們的財務業績產生不利影響。
我們可能需要籌集更多的資金來發展我們的業務。我們的增長速度,尤其是通過收購實現的增長,在一定程度上取決於債務和股權資本的可獲得性。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金,甚至根本不能。如果需要新的資金來源,但資金不足或不可用,我們可能需要根據可用資金修改我們的增長和運營計劃,這可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。
我們可能會受到收購的無形資產減值的影響。當我們收購一家企業時,收購價格的一部分可能會分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽的購買價格的金額由購買價格超過所獲得的可識別淨資產確定。截至2020年10月3日和2019年9月28日,我們的商譽和其他無形資產分別約為5780萬美元和5950萬美元。我們每年進行一次審查,如果事件或情況需要,我們還會進行更頻繁的審查,以確定商譽是否受到損害。我們還確定是否存在與我們可識別的無形資產相關的減值指標。如果我們確定商譽或無形資產受損,我們將被要求減記這些資產的價值。我們在第三財季的第一天完成年度商譽減值測試。對於2020財年,我們根據估值估計得出結論,我們的財務報表上記錄的商譽沒有減值跡象。我們還得出結論,沒有其他與我們的無形資產相關的減值指標。然而,不能保證我們未來不會被要求計入減值費用,這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們股票的市場價格受到我們股票流動性不足的影響,這可能導致我們股票的交易價格明顯低於預期。許多投資銀行公司告訴我們,市值相對較小的上市公司很難產生機構興趣、研究覆蓋面或交易量。這種流動性不足可能會轉化為相對於行業同行或股票內在價值的價格折扣。我們認為,市場認為我們的市值相對較小。這已經並可能繼續導致我們股票的交易價格大大低於我們對其內在價值的估計。
截至2020年11月18日,我們擁有6890118股已發行普通股。我們相信,我們大約37%的股票由實體和個人實益擁有,他們各自擁有我們普通股流通股的5%以上。37%的投資者包括實益持有5%以上流通股的機構投資者。這些機構投資者擁有我們普通股流通股的大約26%。這些大股東中的任何一個在公開市場出售大量我們的普通股都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們股票的市場價格可能會非常不穩定,而股票市場總體上也可能非常不穩定。我們股票價格的波動可能會受到其他因素的影響,包括總體經濟和市場狀況、我們行業的狀況或趨勢、其他服裝公司市場估值的變化、我們或我們的競爭對手宣佈的重大收購、戰略合作伙伴關係或其他戰略舉措以及交易量。其中許多因素是我們無法控制的,但無論我們的經營業績如何,都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
項目1B:未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.屬性
我們的主要執行辦公室位於南卡羅來納州格林維爾的一個租賃設施中。我們擁有和租賃物業,支持我們的製造、分銷、直接零售和行政管理活動。我們的大部分產品都是通過我們擁有或租賃和運營的設施組合來生產的。以下列表總結了截至2020年10月3日的重要類別:
擁有 |
租賃 |
其他 |
總計 |
|||||||||
製造業 |
2 | 6 | — | 8 | ||||||||
分佈 |
2 | 3 | 1 | 6 | ||||||||
裝修/配送 |
1 | 7 | 1 | 9 | ||||||||
零售店/陳列室(甲) |
— | 22 | — | 22 | ||||||||
辦事處 |
— | 5 | — | 5 | ||||||||
總計 |
5 | 43 | 2 | 50 |
(a) 包括三個由Salt Life臨時租用至2020年12月的“彈出式”零售店。
截至2020年10月3日,我們的主要製造部門如下:
名字 |
定位 |
利用 |
線段 |
|||
Ceiba紡織品 |
納科,奎米斯坦,洪都拉斯聖巴巴拉 |
針織/染色/整理/裁剪 |
達美航空集團 |
|||
洪都拉斯工廠 |
洪都拉斯聖佩德羅蘇拉 |
縫紉 |
達美航空集團 |
|||
科爾特斯植物 |
洪都拉斯聖佩德羅蘇拉 |
縫紉 |
達美航空集團 |
|||
坎佩切植物 |
Seybaplaya,墨西哥坎佩切 |
裁剪/縫製 |
德爾塔集團/鹽生集團 |
|||
坎佩切運動服 |
坎佩切,墨西哥 |
裝飾 |
德爾塔集團/鹽生集團 |
|||
紡織品LaPaz |
拉巴斯,薩爾瓦多 |
裁剪/縫紉/裝飾 |
達美航空集團 |
|||
費耶特維爾工廠 |
北卡羅來納州費耶特維爾 |
裁剪/縫紉/裝飾 |
德爾塔集團/鹽生集團 |
|||
羅蘭工廠 |
北卡羅來納州羅蘭市 |
縫紉 |
達美航空集團 |
在我們2020和2019年財年結束時,我們在洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥的長期資產分別約佔我們合併淨資產、廠房和設備的28%和32%。我們在洪都拉斯的長期資產分別約佔合併淨資產、廠房和設備的21%和25%。見第1A項。風險因素,用於描述與我們位於美國境外的業務相關的風險。
截至2020年10月3日,我們的主要配送中心(包括與裝修業務整合的配送中心)如下:
定位 |
利用 |
線段 |
||
田納西州克林頓 |
分佈 |
達美航空集團 |
||
北卡羅來納州費耶特維爾 |
分佈 |
鹽生集團 |
||
北卡羅來納州費耶特維爾(附件) |
分佈 |
達美航空集團 |
||
俄亥俄州希伯倫 | 分佈 | 達美航空集團 | ||
阿拉巴馬州奧普利卡(Opelika) |
分佈 |
達美航空集團 |
||
加利福尼亞州聖達菲温泉 |
分佈 |
達美航空集團 |
||
佛羅裏達州克利爾沃特 |
裝修/配送 |
達美航空集團 |
||
新澤西州克蘭伯裏 |
裝修/配送 |
達美航空集團 |
||
北卡羅來納州費耶特維爾 |
裝修/配送 |
達美航空集團 |
||
德克薩斯州路易斯維爾 | 裝修/配送 | 達美航空集團 | ||
佛羅裏達州邁阿密 |
裝修/配送 |
達美航空集團 |
||
納什維爾 |
裝修/配送 |
達美航空集團 |
||
菲尼克斯,AZ | 裝修/配送 | 達美航空集團 | ||
內華達州斯帕克斯 |
裝修/配送 |
達美航空集團 |
||
亞利桑那州暴風湖 |
裝修/配送 |
達美航空集團 |
我們相信,我們所有的設施都適合它們的設計目的,而且總體上足以讓我們保持競爭力。我們將繼續把重點放在改善供應鏈、降低產品成本和減少業務所需的運營資本上。我們將繼續採取必要行動,根據需要平衡產能和需求。根據我們的美國資產擔保信貸安排和洪都拉斯信貸安排,我們幾乎所有的資產都享有留置權,有利於我們的貸款人。
項目3.法律訴訟
有時,我們是各種法律索賠、訴訟和投訴的當事人。我們目前沒有任何重大待決法律程序,我們是其中一方,或者我們的任何財產都受到影響,我們也不知道任何政府當局正在考慮進行任何此類訴訟。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息:達美服飾公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易,代碼為“DLA”。截至2020年11月18日,我們普通股的記錄保持者約為809人。
股息:我們的董事會在2020財年和2019年沒有宣佈,也沒有支付任何股息。在任何未清償空白支票優先股(目前均未清償)條款的規限下,本公司普通股持有人有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會可能不時宣佈的任何股息(如果有的話)。根據我們的信貸安排條款,在以下情況下,我們被允許進行現金股息和股票回購:(I)在付款或回購日期,在付款或回購生效後,我們在該日的可獲得性不低於借款基數或承諾額中較小者的15%,以及緊接該日期之前的30天期間的平均可獲得性不低於借款基數或承諾額中較小者的15%;以及(Ii)2016年5月10日之後的股息和股票回購總額不超過1,000萬美元外加2016財年第三季度第一天至確定日我們累計淨收入的50%(見修訂後的信貸協議)。在2020年10月3日和2019年9月28日,分別有880萬美元和1610萬美元的留存收益,不受現金股息或股票回購的限制。
未來的現金股息支付將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、對貸款契約的遵守情況以及其他相關因素。
購買我們自己的普通股:見第15項附註14-普通股債務回購,在此併入作為參考。
根據股權補償計劃授權發行的證券:S-K條例第201(D)項所要求的信息列於本年報的“第(12)項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”下,這些信息在此併入作為參考。
項目6.精選財務數據
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本條款下的信息。
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本文所包括的財務指標是按照公認的會計原則列報的。 ("在某些有限的情況下,我們在GAAP和非GAAP(“調整後”)的基礎上公佈了我們的財務業績,這在題為“非GAAP財務衡量標準”的章節中有進一步的描述和核對。
業務展望
我們很高興在2020財年結束時,我們的所有業務部門在第四季度實現了均衡增長,銷售額同比增長8.1%,營業收入增長超過70%。這種強勁復甦是在受到新冠肺炎疫情的影響之後出現的,這場疫情從3月中旬到2020財年6月上半月停止了在美國的零售。
達美服飾的戰略優勢,包括我們多樣化的銷售渠道、廣闊的地理足跡以及與我們生活方式品牌的強大消費者聯繫,在2020財年得到了驗證。作為一項基本業務,我們保持開放和運營,在客户需要我們的時候為他們提供服務,根據需要,在我們位於西半球的垂直一體化供應鏈上靈活調整我們的製造和分銷業務。第四季度我們離岸製造業務的重啟和加速擴張使我們能夠繼續服務於市場對休閒運動服裝的廣泛需求。消費者繼續積極尋求鹽生活和Soffe產品,特別是通過直接面向消費者的渠道。在2020財年下半年,我們的Salt Life和Soffe電子商務網站的銷售額都比上一年同期增長了80%以上。隨着消費者購物習慣的發展,我們預計來自我們有利可圖的電子商務渠道的訂單將持續強勁,無論是在我們的品牌消費者網站上,還是在我們的零售合作伙伴網站上。
對於DTG2Go業務來説,這是關鍵的一年,因為它是按需、直接成衣數碼印花和成衣行業的市場領先者。在2020財年下半年,DTG2Go的銷售額與上一財年同期相比增長了近30%,這是由於現有客户的業務量增加以及新客户加入我們的數字平臺所推動的。我們是世界上唯一一家能夠提供無縫、垂直集成解決方案的數字印刷供應商,它利用我們的專有軟件和內部供應鏈,提供直接運往消費者手中的裝飾齊全的按需產品。這種獨特的模式消除了非增值成本,降低了與第三方供應鏈相關的風險。客户在我們的按需模式中看到了Delta Apparel服裝無縫供應鏈的好處,DTG2Go在2020財年第四季度對Delta Catalog毛坯的使用率達到了約40%的新紀錄,而上一財年第四季度的使用率為20%。這一趨勢前景看好,因為它創造了更高效的運營,為我們的客户降低了服裝成本,並降低了業務中的營運資金需求。
我們最近宣佈擴大DTG2Go的服務和打印能力。我們與一家領先的流行文化商品全渠道零售商合作,開設了我們的第一家“隨需應變DC”(On-Demand DC),這是一種為零售商和品牌提供的解決方案,讓他們能夠利用集成的按需交付模式發展業務。DTG2Go‘On-Demand DC’數字解決方案使零售商能夠立即利用DTG2Go廣泛的印刷和配送設施網絡,同時提供可伸縮性,以便在零售商自己的分銷設施內整合數字履行。DTG2Go提供全套服務:技術、人員、質量控制、設備、空白服裝,以及這個快速發展的行業的經驗和知識。為了支持我們轉變按需完成模式所帶來的預期需求,我們在即將到來的假日季之前增加了我們的數碼打印機機隊,這將使每天的印刷能力增加25%以上。
我們很高興看到我們的Delta Catalog業務大幅復甦,9月份這個季度的銷售額同比增長。我們看到零售許可渠道和我們最近推出的電子零售商渠道都有顯著的優勢。我們的自有品牌業務也恢復了同比增長,我們積極與客户合作,迅速提高產量,以滿足他們的需求。我們客户基礎的多樣化為我們提供了很好的服務,我們對直接面向零售渠道的增長感到鼓舞。市場趨勢總體上對我們的達美運動服業務仍然是積極的,因為從歷史上看,在經濟衰退時期,裝飾T恤的銷售一直很強勁。這一點,再加上越來越多的消費者在家工作時穿着休閒服裝,應該會在未來幾個季度推動這一業務的強勁需求。我們的團隊專注於高效製造和補充庫存水平,以滿足我們目前在市場上看到的廣泛需求,以及對2021財年春季銷售季的預期。
我們最近啟動了促進達美集團銷售增長和提高運營效率的戰略。為了進一步利用一站式服務,我們現在合併了我們的Delta Catalog和Soffe銷售團隊,以更好地定位Soffe以實現增長,並降低多餘的銷售成本。我們即將出版的紙質和數字版產品目錄不僅將展示達美航空的產品線,例如我們行業領先、時尚前衞的鉑金系列,還將包括我們自己標誌性的Soffe品牌的運動服。作為達美和索菲品牌的補充,我們為客户提供廣泛的產品類別和國家認可的品牌產品,包括馬球服、外衣、頭飾、箱包和其他配件。我們還通過DTG2Go提供的按需數字打印服務,為小規模裝修需求提供無縫解決方案。我們最近在亞利桑那州鳳凰城的最新分銷中心的成功啟用,為我們的網絡增加了第五個集成的數碼印刷和分銷設施,將DTG2Go的數碼印刷業務與Delta Apparel自己的服裝供應結合在一起。
在2020財年,隨着消費者通過各種渠道(特別是直接面向消費者的渠道)尋找生活方式品牌產品,對Salt Life品牌的需求一直很強勁。除了強勁的電子商務銷售,我們看到消費者蜂擁至我們的Salt Life品牌零售店,2020財年零售渠道的銷售額同比增長超過50%,受同店銷售額增長和新零售店門店的推動。在未來一年,我們繼續看到我們的Salt Life消費者電子商務網站的增長機會,在選定的市場打開更多的零售大門,並繼續與我們的批發客户合作,擴大建築面積,提升他們的Salt Life體驗。
我們2020財年的業績包括大約2,520萬美元與新冠肺炎疫情影響相關的費用,導致本年度營業虧損700萬美元,而上一財年的營業收入為1,590萬美元。這些與新冠肺炎有關的成本主要與我們製造業務的縮減、根據新的預測需求調整生產規模所需的增量成本以及與美國經濟持續復甦導致的市場風險增加相關的應收賬款和庫存儲備增加有關。剔除這些離散項目,營業收入將為1810萬美元,比上年調整後的1740萬美元增長70萬美元或4%。
當我們進入下一財年時,儘管環境包含一定程度的不確定性,但我們已做好充分準備,能夠充分利用我們業務中的多個市場需求機會。有許多我們無法控制的因素可能會影響即將到來的一年的發展,包括消費支出水平、更高的失業率、未來新冠肺炎可能受到的幹擾,以及總體經濟狀況。我們仍然相信,我們多元化的銷售渠道和獨特的商業模式提供了最佳戰略,使我們能夠成功應對短期挑戰,並推動未來的盈利增長。
運營結果
2020年財年的淨銷售額為381.0美元,而上一財年為4.317億美元。2020財年的淨銷售額受到新冠肺炎疫情的影響,從3月中旬到6月上半月,該疫情導致我們在美國的零售業務暫停,並在6月這個季度的大部分時間裏擾亂了我們的非美國製造業務。然而,在9月份的季度,我們恢復了同比銷售增長,實現了8%的銷售額增長,達美集團和鹽生集團部門的銷售額都出現了增長。
在本財年,我們的直接對消費者和企業對企業電子商務和品牌零售額繼續佔合併收入的更大比例,佔2020財年總淨銷售額的9.9%,而上一財年佔淨銷售額的8.1%。
達美集團2020財年的部門淨銷售額為3.439億美元,而上一財年的淨銷售額為3.891億美元。新冠肺炎疫情對動感服飾和Soffe業務的銷售業績產生了負面影響,儘管Soffe的直接面向消費者的網絡銷售額比前一年增長了約33%。我們的按需數字印刷業務DTG2Go的銷售額比上一年實現了個位數的中位數增長,下半年的銷售額增長了29%,這是因為我們吸引了新客户,並從現有客户那裏獲得了更多的印刷量。達美航空集團的所有部門業務在9月份的季度恢復了同比銷售增長。
鹽人壽集團2020財年的淨銷售額為3710萬美元,而上一財年為4270萬美元。這一細分市場受到新冠肺炎疫情的影響,我們在6月份的季度暫時關閉了零售業,包括我們的鹽人壽品牌零售店。然而,批發業務以及我們自己的零售店的銷售從5月下旬開始加速,並持續到第四季度,導致9月季度的銷售額實現了兩位數的增長。與前一年相比,我們的Salt Life直接面向消費者的網絡銷售額增長了50%以上。
2020財年的整體毛利率為17.9%,低於上一財年的19.7%。經新冠肺炎相關開支的1,470萬美元影響調整後,毛利率為21.8%,較上年提高210個基點,歸因於有利的產品組合、較低的原材料價格,以及臺達集團部門整合垂直製造平臺內的製造效率和流程改進。上一年受到與自有品牌業務產品變更相關的成本以及DTG2Go收購和整合活動的影響。
達美航空集團部門15.2%的毛利率受到1,470萬美元新冠肺炎相關費用的不利影響。經這些獨立影響調整後,毛利率將為19.4%,比上年16.8%的毛利率提高260個基點。2020財年和2019年受到上述項目的影響。
鹽人壽集團部門毛利率為43.6%,而2019財年為46.7%。利潤率受到本財年實施的關税導致的產品成本增加以及運費成本上升的影響。這部分被更有利可圖的直接面向消費者的電子商務和零售銷售的更高銷售組合所抵消。
2020財年銷售、一般和行政(SG&A)費用為6840萬美元,佔銷售額的17.9%,而2019年為7020萬美元,佔銷售額的16.3%。經新冠肺炎相關費用調整後,2020財年調整後的SG&A為6,600萬美元,佔銷售額的17.3%。由於可變銷售成本降低以及成本控制到位,支出減少,但由於固定成本相對於銷售額下降,支出佔銷售額的比例較高。
在2020財年,我們確認了新冠肺炎疫情造成的其他損失(收入)中的810萬美元,這些費用與根據新的預測需求調整生產規模所需的增量成本以及隨着美國繼續復甦而增加的市場風險相關的庫存儲備增加有關。在2020財年,我們還確認了洪都拉斯權益法投資的收入以及或有對價負債淨減少帶來的20萬美元收入。上一年包括與洪都拉斯權益法投資有關的利潤、約80萬美元的或有對價負債淨減少收入、由於達美集團部門一名客户破產而導致的不利訴訟和解產生的250萬美元的離散費用、鹽生集團部門一起商業訴訟案件的和解所實現的130萬美元的離散收益,以及其他較不重要的項目。
2020財年的營業利潤為虧損710萬美元,而上一財年的營業收入為1590萬美元。本年度經離散項目調整後的營業收入為1810萬美元,上年為1740萬美元。
達美航空集團2020財年部門營業收入為660萬美元,佔銷售額的1.9%,而2019年為2380萬美元,佔銷售額的6.1%。扣除本財年與COVID相關的2370萬美元費用,營業收入為3030萬美元,佔銷售額的8.8%。如果不包括上一財年250萬美元的不利訴訟和解,2019年調整後的營業收入為2620萬美元,佔銷售額的6.7%。營業收入的改善歸因於毛利率的擴大,但部分被較低的銷售量所抵消。營業收入也因Soffe和Activeears業務之間的整合效率相關的戰略性成本降低而提高。
鹽人壽集團2020財年的營業收入為50萬美元,而之前的營業收入為580萬美元。扣除本財年與COVID相關的80萬美元費用後,營業收入將為130萬美元,佔淨銷售額的3.4%。上一年受益於通過解決一起商業訴訟而實現的大約130萬美元的其他損失(收入)。由於銷售量下降,加上新頒佈的進口商品關税導致產品成本上升,營業收入下降。
2020財年的利息支出減少了約50萬美元,降至700萬美元,而2019財年為760萬美元。減少的主要原因是平均債務水平降低。
我們2020財年的有效所得税率是23.6%。相比之下,前一年的增長率為5.5%。有關更多信息,請參見附註9-所得税。
2020財年股東應佔淨虧損為1060萬美元,或每股稀釋後虧損1.53美元,調整後淨收益為860萬美元,或每股稀釋後收益1.22美元。上一年的淨收益為820萬美元,或每股稀釋後收益1.17美元,調整後的淨收益為970萬美元,或每股稀釋後收益1.38美元
非GAAP財務指標
我們根據GAAP提供所需的所有信息,但我們認為,如果僅限於審查GAAP財務指標,評估我們正在進行的經營業績可能很困難。為了向投資者提供有關公司業績的更多信息,我們還提供管理層認為對投資者有用的非GAAP信息。我們討論毛利率、SG&A費用、營業收入、淨收入和稀釋後每股收益作為業績衡量標準,因為管理層使用這些衡量標準在不同時期一致地評估公司的基本業績。我們還認為,證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用這些衡量標準來評估公司的持續業績。這些非GAAP衡量標準作為分析工具和證券分析師存在侷限性。投資者和其他相關方不應孤立地考慮這些非GAAP衡量標準,也不應將其作為根據GAAP報告的公司業績分析的替代品。這些非GAAP衡量標準可能無法與其他公司使用的同名衡量標準相媲美。下表將營業收入、淨收入和稀釋後每股收益與調整後的營業收入、調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股收益(除每股數據外,以千為單位)進行了核對:
截至年終的一年 |
||||||||
2020年10月3日 |
2019年9月28日 |
|||||||
營業(虧損)收入 | $ | (7,075 | ) | $ | 15,895 | |||
新冠肺炎費用調整(1) | 25,200 | — | ||||||
訴訟和解的調整(2) |
— | 1,529 | ||||||
調整後營業收入 |
$ | 18,125 | $ | 17,424 | ||||
股東應佔淨(虧損)收益 |
$ | (10,577 | ) | $ | 8,242 | |||
新冠肺炎費用調整,税後淨額(1) |
19,152 | — | ||||||
訴訟和解調整,税後淨額(2) |
— | 1,470 | ||||||
調整後股東應佔淨收益 |
$ | 8,575 | $ | 9,712 | ||||
假設稀釋的報告加權平均股數 | 6,921 | 7,064 | ||||||
調整對股票獎勵稀釋效應的影響 | 87 | — | ||||||
假設稀釋的調整後加權平均股數 | 7,008 | 7,064 | ||||||
公佈的稀釋後每股收益 |
$ | (1.53 | ) | $ | 1.17 | |||
新冠肺炎費用調整,税後淨額(1) |
2.73 | — | ||||||
訴訟和解調整,税後淨額(2) |
— | 0.21 | ||||||
調整後稀釋後每股收益(3) |
$ | 1.22 | $ | 1.38 |
(1)我們2020財年的業績包括大約2,520萬美元的税前費用,這些費用與新冠肺炎疫情的影響有關,主要與削減製造業務有關(1,190萬美元),根據新的預測需求調整生產規模的增量成本(260萬美元),與美國經濟繼續復甦導致市場風險增加相關的應收賬款和庫存儲備增加(660萬美元),以及其他費用(410萬美元)。這些成本包括淨銷售額(50萬美元)、銷售成本(1420萬美元)、SG&A費用(240萬美元)和其他虧損(收入)淨額(810萬美元)。
(2)我們的2019財年業績包括2019年第一季度達美集團部門一名客户破產導致的約250萬美元的不利訴訟和解,但由於鹽生集團部門在2019年第三季度達成了有利的訴訟和解協議,部分抵消了約130萬美元的其他收入。
(3)由於四捨五入,總計可能無法相加。
流動性與資本資源
營運現金流
2020財年運營活動提供的現金為3,180萬美元,而2019財年為940萬美元。2020財年運營現金流的改善主要與庫存水平下降有關,因為由於新冠肺炎製造中斷(從2020年3月中旬到2020年6月),銷售的庫存沒有像前一年那樣迅速更換。
投資現金流
2020和2019年財年用於投資活動的現金分別為1,210萬美元和1,150萬美元。2020財年和2019年的資本支出分別為1360萬美元和1620萬美元。*這兩個時期的資本支出主要與我們在分銷擴張、數字印刷和設備、信息技術和零售店方面的投資有關。截至2020年10月3日,根據資本租賃安排提供資金的支出為380萬美元,未支付支出為270萬美元。
我們預計2021財年的資本支出約為1800萬至2000萬美元,主要用於我們的分銷擴張、數字打印設備、製造設備、信息技術和直接面向消費者的投資,包括額外開設Salt Life零售店。
籌資活動
2020財年融資活動使用的現金為390萬美元,而2019財年融資活動提供的現金為220萬美元。我們利用這兩個財年的信貸工具所得現金,為我們的經營活動、某些資本投資和股票回購提供資金。在2020財年,我們支付了250萬美元與DTG2Go收購相關的或有對價,而上一財年為60萬美元。
未來流動性與資本資源
有關我們的各種融資安排的討論,請參閲附註8-合併財務報表中的長期債務,包括我們的循環美國信貸安排的條款。
我們於2020年8月28日修訂的信貸安排以及運營現金流旨在滿足我們的日常營運資金需求,以及資本租賃融資安排,為我們計劃的資本支出提供資金。然而,我們經營業績的任何實質性惡化,如新冠肺炎疫情可能導致的情況,都可能導致我們喪失在美國循環信貸安排下借款和向供應商開立信用證的能力,或者可能導致該安排下的借款可用性不足以滿足我們的需要。我們信貸安排下的可獲得性主要取決於我們的應收賬款和存貨水平。應收賬款或庫存水平的顯著惡化可能會限制我們借入額外資金或償還債務的能力。
在分別於2020年4月27日和2020年8月28日簽署的第五修正案和第六修正案(統稱為“橋樑修正案”)之前,我們的信貸安排包括一項新的財務契約,即如果我們信貸安排下的可用性低於我們信貸協議中規定的金額,我們之前12個月期間的固定費用覆蓋率(“FCCR”)(如我們的信貸協議中所定義)不得低於1.1至1.0。橋樑修正案修訂了從修改日期到2021年7月3日的金融契約條款,包括有效降低最低可獲得性門檻,並取消了前12個月我們的FCCR不得低於1.1%至1.0%的要求。我們在2020年10月3日的可用性高於我們的信貸協議中規定的最低門檻,而且我們在之前12個月期間的FCCR高於1.1%至1.0%。在橋樑修正案的條款於2021年7月3日到期後,我們業務的顯著惡化可能導致我們的可用性降至最低門檻以下,從而要求我們維持信貸協議中規定的最低FCCR,而我們可能無法維持這一最低FCCR。
衍生工具
我們可能會不時購買棉花期權合約,以經濟地對衝與我們運營中使用的棉花成本市場波動相關的風險。我們不會對這些衍生品進行對衝會計處理。因此,與之相關的已實現損益計入綜合經營報表中的售出貨物成本。截至2020年10月3日,沒有尚未結清的實質性期權協議。
我們可能會不時使用利率互換或其他工具來管理我們的利率敞口,並降低未來利率變動的影響。這些金融工具不用於交易或投機目的。我們已將利率掉期合約指定為未來利息支付的現金流對衝。因此,掉期合約的損益被報告為其他全面收益的組成部分,並在支付相關利息時重新分類為利息支出。截至2020年10月3日,所有其他全面收益均歸股東所有;沒有一項與非控股權益有關。利率互換協議公允價值的變化導致另一個2020財年扣除税收後的綜合虧損為40萬美元,以及其他c2019財年扣除税後的綜合虧損為110萬美元。
表外安排
截至2020年10月3日,除信用證和購買義務外,我們沒有任何對我們的財務狀況、經營業績或現金流(SEC頒佈的S-K法規第303(A)(4)項定義)有實質性影響的表外安排。我們在附註15--承諾和或有事項中披露了信用證和購買義務。
分紅和購買我們自己的股票
根據我們的信貸安排條款,在以下情況下,我們被允許進行現金股息和股票回購:(I)在付款或回購日期,在付款或回購生效後,我們在該日的可獲得性不低於借款基數或承諾額中較小者的15%,以及緊接該日期之前的30天期間的平均可獲得性不低於借款基數或承諾額中較小者的15%;以及(Ii)2016年5月10日之後的股息和股票回購總額不超過1,000萬美元外加2016財年第三季度第一天至確定日我們累計淨收入的50%(見修訂後的信貸協議)。在2020年10月3日和2019年9月28日,分別有880萬美元和1610萬美元的留存收益,不受現金股息或股票回購的限制。
我們的董事會在2020和2019財年沒有宣佈,也沒有支付任何股息。*未來的任何現金股息支付將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、遵守貸款契約和其他相關因素。
截至2020年10月3日,我們的董事會已授權管理層根據我們的股票回購計劃,在公開市場交易中使用高達6000萬美元的資金回購股票。在2020財年和2019年,我們分別購買了99,971股和141,501股普通股,總成本分別為200萬美元和270萬美元。在截至2020年10月3日的季度裏,我們的普通股沒有回購。自股票回購計劃啟動以來,截至2020年10月3日,我們已經購買了3598,933股普通股,總金額為5250萬美元。所有購買都是由管理層自行決定的,並符合SEC規則10b-18的安全港條款。截至2020年10月3日,我們的股票回購計劃仍有750萬美元可供未來購買,該計劃沒有到期日。
關鍵會計政策
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制綜合財務報表時,我們需要作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。我們沒有理由相信我們過去的估計是不恰當的。我們下面討論的最關鍵的會計估計涉及收入確認、應收賬款和相關準備金、庫存和相關準備金、商譽的賬面價值以及所得税的會計。
本公司合併財務報表附註2包括編制本公司合併財務報表時使用的主要會計政策或方法的摘要。
收入確認
收入在履行合同條款下的履行義務時確認。我們的績效義務主要包括向客户交付產品。控制權在向我們零售店的客户提供產品、從我們的電子商務網站向消費者發貨以及從我們的配送中心發貨給我們批發業務的客户時轉移。一旦控制權移交給客户,我們就完成了履行義務。
在我們批發業務的某些領域,我們提供折扣和補貼來支持我們的客户。這些安排有些是書面協議,有些則可能是業內慣例所暗示的。批發銷售額是扣除折扣、津貼和運營費用後的淨額。由於某些津貼和其他扣除要到賽季、計劃或其他可能尚未發生的活動結束後才能最終確定,因此我們預計會提供此類折扣、津貼和回報。
我們記錄了預計客户退貨、折扣、降價和折扣導致的收入減少。我們將根據客户退貨和津貼的歷史比率以及我們尚未收到的未償還退貨、降價和津貼的具體標識來估計這些減少。客户退貨和補貼的實際金額本身是不確定的,可能與我們的估計不同。如果我們確定實際或預期的回報或津貼明顯高於或低於我們建立的準備金,我們將酌情記錄在我們可以做出這樣的決定的期間內的淨銷售額減少或增加。退貨、津貼、降價和折扣準備金作為退款負債計入應計費用,與銷售退貨準備金相關的存貨價值計入綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產。截至2020年10月3日和2019年9月28日,應計費用中包括的客户退貨、津貼、降價和折扣的退款責任分別為130萬美元和100萬美元。
應收賬款及相關準備金
應收賬款主要包括客户因銷售我們的產品而產生的應收賬款,我們一般不需要客户提供抵押品。“我們通過使用信用審批和信用額度來積極監控我們的信用風險敞口。應收賬款是扣除壞賬準備金後列報的。
我們估計應收賬款的淨收款能力,並根據這一評估建立壞賬撥備。在我們知道特定客户無法履行其財務義務的情況下,例如在申請破產的情況下,我們會評估是否需要為壞賬設立特定準備金。這些準備金是通過分析應收賬款餘額的賬齡、歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款條件的變化來確定的。這一準備金是通過分析應收賬款餘額的賬齡、歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款條件的變化來確定的。在2020財年,隨着美國和我們的客户繼續從新冠肺炎疫情的早期階段恢復過來,我們估計並記錄了大約40萬美元的額外準備金,這是基於市場風險的增加。儘管我們的歷史準備金在很大程度上是準確的,但如果市場狀況發生變化,可能需要額外的準備金。在2020和2019年的每個財年,壞賬支出佔淨銷售額的比例都不到1%。
庫存和相關儲備
我們採用先進先出的方法,以成本和可實現淨值中較低的一種來表示庫存。庫存成本包括製造庫存的材料、勞動力和製造費用,以及採購採購產品的所有直接成本和相關成本,包括入站運費。我們定期檢查現有庫存數量,並根據歷史銷售價格、當前市場狀況和預測的產品需求,記錄過時、過剩數量、不規則庫存和緩慢流動庫存的儲備,以將庫存降至可變現淨值。在2020財年期間,我們將根據歷史銷售價格、當前市場狀況和預測的產品需求,記錄過時、過剩數量、不正常庫存和緩慢流動庫存的儲備,以將庫存降至可變現淨值。在2020財年,隨着美國和我們的客户繼續從新冠肺炎疫情的早期階段復甦,我們估計並記錄了大約550萬美元的額外儲備,這是基於市場風險的增加。儘管我們的歷史儲備在實質上是準確的,但如果實際銷售價格低於預期,或者庫存的直銷比預期的更難,可能需要額外的庫存儲備。
商譽
商譽和無限期無形資產在我們收購Salt Life、DDTG2Go和SSI時被記錄在案,我們在收購Coast時記錄了數量微不足道的無限期無形資產。我們沒有記錄任何與這些收購相關的單獨可識別的無限期無形資產。商譽代表收購價格和相關成本超過分配給所收購的有形和可識別無形資產淨值和承擔的負債的價值。商譽至少必須進行減值測試。*商譽代表購買價格和相關成本超過分配給所收購的有形和可識別無形資產淨額和承擔的負債的價值。商譽至少必須進行減值測試。*商譽代表購買價格和相關成本超過分配給所收購的有形和可識別無形資產淨額和承擔的負債的價值。商譽至少必須進行減值測試截至2020年3月29日,我們進行了年度商譽減值評估,得出的結論是鹽人人壽和DTG2Go報告單位的商譽沒有減損。商譽減值測試過程涉及使用關於各種因素的重大假設、估計和判斷,包括預計銷售額、毛利率、銷售、一般和行政費用、資本支出和現金流以及選擇適當的貼現率,所有這些因素都受到固有不確定性和主觀性的影響。我們的假設是基於年度業務計劃和其他預測結果以及貼現率的選擇,我們認為所有這些都代表了市場參與者的貼現率。我們還認為,這些假設反映了當前的宏觀經濟環境,包括最近新冠肺炎疫情的影響。儘管我們正在積極地管理我們對大流行的反應, 這對Salt Life和DTG2Go報告部門未來的經營業績和現金流的影響是不確定的。我們認為,最重要的不確定性因素是對零售商的影響的強度和持續時間,以及我們的客户、供應鏈和分銷部門以最小中斷運營的能力,所有這些都可能對報告單位的財務狀況、運營結果、現金流和前景產生負面影響。鑑於目前的宏觀經濟環境及其對我們業務的潛在影響的不確定性,不能保證我們在減值測試中使用的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。如果我們關於公允價值的假設沒有實現,可能會觸發減值審查,商譽或其他無形資產可能會在未來一段時間內減值。
所得税
我們按負債法核算所得税。遞延税項資產和負債確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異以及營業虧損、利息扣除、利息和税項抵免結轉的未來税項後果。遞延税項資產和負債是使用已制定的税率計量的,該税率預計將適用於預計收回或結算這些暫時性差異的年度的應税收入。我們需要一個估值津貼,以將遞延税項資產的賬面價值降低到更有可能實現的金額。在做出這一最終確定時,我們遵循第740號會計準則編纂。所得税(“ASC 740”),並着眼於先前結轉年度的應税收入、現有臨時性賬面/税務差異的沖銷、税務籌劃策略和未來的應税收入(不包括現有臨時性差異的沖銷)。從本質上講,未來的應税收入需要對未來事件的估計和判斷,這些估計和判斷可能是可以預測的,但遠不像過去可以客觀衡量的事件那樣確定。
我們根據ASC 740的規定建立了與某些州營業虧損結轉金額相關的估值撥備。我們不斷審查估值撥備的充分性,並確認遞延税項資產的好處,如果重估表明遞延税項資產更有可能根據各自州税收管轄區的收益預測實現。截至2020年10月3日,我們有大約5260萬美元的州NOL,與這些州NOL相關的遞延税項資產為250萬美元,與這些州NOL相關的遞延税項資產約為250萬美元。從2021年到2040年,這些國家淨虧損結轉在不同的時間間隔到期。
最新會計準則
有關最近發佈的會計準則的信息,請參閲我們合併財務報表的附註2(Ad)和附註2(Ae)。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本條款下的信息。
項目8.財務報表和補充數據
我們截至2020年10月3日和2019年9月28日的每個財年的合併財務報表,以及獨立註冊會計師事務所的報告,從F-1頁開始包括在本報告中,並列在本報告的第四部分,項目15下。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。管制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2020年10月3日我們的披露控制和程序的有效性,根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,這些控制和程序在評估日期是有效的。
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在合理地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
達美服飾公司管理層負責根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為已公佈財務報表的編制和公平列報提供合理保證。由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,我們對截至2020年10月3日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在這次評估中,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(“COSO”)於#年提出的標準。內部控制-集成框架。我們努力遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條有關2020財年的內部要求的範圍包括我們的所有業務。根據我們的評估,我們的管理層得出結論,截至2020年10月3日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們截至2020年10月3日的財務報告內部控制有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)審計,該會計師事務所也審計了我們的綜合財務報表。安永關於財務報告內部控制的認證報告包括在此。
財務報告內部控制的變化
在2020財年第四季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所報告書
致達美服飾股份有限公司及其子公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準,審計了Delta Apparel,Inc.及其子公司截至2020年10月3日的財務報告內部控制。我們認為,根據COSO標準,截至2020年10月3日,達美服飾公司及其子公司(本公司)在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年10月3日和2019年9月28日的綜合資產負債表,以及截至2020年10月3日的兩個年度的相關綜合經營報表、綜合(虧損)收益、股東權益和現金流量,相關附註和我們於2020年11月23日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的職責是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所
佐治亞州,亞特蘭大
2020年11月23日
項目9B:其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息在此引用自將在2020財年結束後120天內提交給證券交易委員會的最終委託書的部分,標題為“第1號提案:董事選舉”、“公司治理”、“高管”和“拖欠第16(A)條報告”。
我們的所有員工,包括首席執行官、首席財務官和首席會計官,都必須遵守我們的商業行為政策,以確保我們的業務始終以合法和道德的方式開展。我們通過了一項商業行為和道德準則,即我們的道德政策聲明。道德政策聲明在我們的網站上免費提供。如果我們修改或放棄道德政策聲明中適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的任何條款,我們打算在我們的網站上披露:Www.deltaapparelinc.com.
項目11.高管薪酬
本條款所要求的信息在此引用自將在2020財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書的部分,標題為“高管薪酬”、“薪酬表”和“董事薪酬”。在此,本文引用了將在2020財年結束後120天內提交給證券交易委員會的最終委託書的部分內容,標題為“高管薪酬”、“薪酬表”和“董事薪酬”。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
與某些受益所有者和管理層的證券所有權有關的信息在此引用自將在2020財年結束後120天內提交給證券交易委員會的最終委託書部分,標題為“股權補償計劃信息”和“管理層和主要股東的股權”。
2020年2月6日,我們的股東批准了Delta Apparel,Inc.2020股票計劃(“2020股票計劃”),以取代2010年的股票計劃,該計劃於2015年2月4日由我們的股東重新批准,並計劃於2020年9月14日到期。2020年股票計劃在形式和實質上都與2010年的股票計劃基本相似。2020年股票計劃的目的是繼續賦予我們的董事會及其薪酬委員會提供各種補償獎勵的能力,旨在通過鼓勵公司高管、關鍵員工和董事持股來提高公司的長期成功。根據2020年股票計劃,我們董事會的薪酬委員會有權決定可以授予獎勵的員工和董事,以及每項獎勵的規模和類型以及獎勵的方式。該計劃提供的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位以及其他股票和現金獎勵。如果參與者在受僱於本公司或擔任董事期間死亡或殘疾(根據2020年股票計劃的定義),所有未授予的獎勵將完全歸屬。薪酬委員會有權制定根據2020年股票計劃授予的獎勵的條款和條件,制定、修訂和廢除與2020年股票計劃有關的任何規則和規定,並作出其認為必要的任何其他決定。根據2020年股票計劃可交付的普通股總數為449,714股,外加根據2010年股票計劃未予獎勵的任何普通股,這些普通股隨後在行使之前因任何原因被沒收或終止。與2010年股票計劃類似, 2020年股票計劃限制了在給定日曆年可以獎勵給任何參與者的股票數量,還限制了在給定日曆年授予的限制性股票、限制性股票單位和績效股票的總獎勵。2010年股票計劃終止,2020年股票計劃於2020年2月6日,即股東批准之日起生效。
下表列出了截至2020年10月3日根據我們的股權補償計劃可發行的證券的某些信息。
計劃類別 |
行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1) |
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2) |
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括目前未償還的證券) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
71,000 | $ | — | 351,714 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
總計 |
71,000 | $ | — | 351,714 |
(1) 包括所有具有基於業績的歸屬條件(將歸屬於股權)的已發行限制性股票單位,並假設100%歸屬基於業績的目標。
(2)不適用,因為期末沒有未償還的股票期權。
有關我們基於股票的薪酬計劃的更多信息,請參見合併財務報表的附註12-基於股票的薪酬。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
本項目所要求的信息在此引用自提交給美國證券交易委員會的最終委託書部分,該委託書將在2020財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會,標題為“公司治理”。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目要求的信息在此引用自提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終委託書部分,該委託書將在2020財年結束後120天內提交,標題為“第3號提案:批准獨立註冊會計師事務所的任命”。
第IV部
項目15.展品和財務報表明細表
財務報表:
獨立註冊會計師事務所報告。
截至2020年10月3日和2019年9月28日的合併資產負債表。
截至2020年10月3日和2019年9月28日的綜合營業報表。
截至2020年10月3日和2019年9月28日的綜合全面(虧損)收益表。
截至2020年10月3日和2019年9月28日的合併股東權益報表。
截至2020年10月3日和2019年9月28日的合併現金流量表。
合併財務報表附註。
在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)適用的會計法規中做出規定的所有其他附表,都不是相關指示所要求的或不適用的,因此被省略了。由於信息不適用,明細表中省略的欄目已被省略。
(A)(3)證物清單*
2.1 |
截至2013年8月27日的資產購買協議,其中包括The Game,LLC,Salt Life Holdings,LLC,Roger L.Combs,Sr.,Donald R.Combs,Richard Thompson和Michael T.Hutto(不包括時間表和展品):通過引用2013年8月29日提交的公司8-K表格中的附件2.1合併。 |
3.1.1 |
公司章程:參照1999年12月30日提交的公司10-12B表格中的附件3.1合併。 |
3.1.2 |
2003年9月18日對公司章程的修正:在公司於2003年11月5日提交的10-Q表格中引用附件3.1.2合併。 |
3.1.3 |
2005年4月28日公司章程修正案:參照2005年4月29日提交的公司8-K表格中的附件3.1.3合併。 |
3.1.4 |
2007年11月8日公司章程修正案:參照2009年8月28日提交的公司10-K表格中的附件3.1.4合併。 |
3.2.1 |
本公司章程:參照本公司2009年8月28日提交的10-K表格中的附件3.2.1合併。 |
3.2.2 |
2000年1月20日通過的本公司章程修正案:參照本公司2009年8月28日提交的10-K表格中的附件3.2.2併入本公司。 |
3.2.3 |
2000年2月17日通過的本公司章程修正案:參照本公司2009年8月28日提交的Form 10-K表格中的附件3.2.3併入本公司。 |
3.2.4 |
2000年6月6日通過的公司章程修正案:在2009年8月28日提交的公司10-K表格中引用附件3.2.4併入。 |
3.2.5 |
2006年8月17日對公司章程的修訂:在2009年8月28日提交的公司10-K表格中引用附件3.2.5併入。 |
3.2.6 |
本公司2009年8月12日章程修正案:參照本公司2009年8月28日提交的Form 10-K表格中的附件3.2.6併入本公司。 |
4.1 |
見圖3.1.1、3.1.2、3.1.3、3.1.4、3.2.1、3.2.2、3.2.3、3.2.4、3.2.5和3.2.6。 |
4.2 |
本公司普通股證書樣本,每股票面價值0.01美元:參照本公司2000年5月3日提交的10-12B/A表格中的附件4.2合併。 |
4.3 | 證券説明:參照公司於2019年11月21日提交的10-K表格的附件4.3註冊成立。 |
10.1 |
見圖2.1。 |
10.2.4 |
第五次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2016年5月10日,由Delta Apparel,Inc.,M.J.Soffe,LLC,JunkFood服裝公司,Salt Life,LLC(f/k/a to the Game,LLC)和Art Gun,LLC簽訂,其中被指定為貸款人的金融機構,以及富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為行政代理、唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人:通過引用公司季度報告中的附件10.1合併 |
10.2.5 |
達美服飾,Inc.,M.J.Soffe,LLC,JunkFood服裝公司,Salt Life,LLC,Art Gun,LLC,其中被指定為貸款人的金融機構,以及富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association),作為行政代理、唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人,於2017年11月27日修訂和重新簽署的第五項信貸協議第一修正案:通過引用附件10.2.5併入公司於2017年11月28日提交的Form 10-K年度報告中。 |
10.2.6 |
達美服飾,Inc.,M.J.Soffe,LLC,卡爾弗城服裝公司,Salt Life,LLC,Art Gun,LLC,其中被指定為貸款人的金融機構,以及富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association),作為行政代理、唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人,於2018年3月9日簽署的第五份修訂和重新簽署的信貸協議的同意書和第二修正案:通過引用附件10.1併入公司於3月13日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.2.7 |
達美服飾公司、M.J.Soffe,LLC、卡爾弗城服裝公司、Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC之間於2018年10月8日簽署的第五份修訂和重新簽署的信貸協議的同意書和第三修正案,其中被指定為貸款人的金融機構,以及富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為行政代理、唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人:在10月提交的公司當前8-K報表中通過引用附件10.1併入 |
10.2.8 | 第五修正案第五修正案修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2019年11月19日,由Delta Apparel,Inc.,M.J.Soffe,LLC,Culver City Clothing Company,Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC,其中被指定為貸款人的金融機構,以及富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)作為貸款人的代理簽訂。本公司於2019年11月23日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.2.8。 |
10.2.9 | 第五修正案第五修正案修訂和重新簽署的信貸協議日期為2020年4月27日,由Delta Apparel,Inc.,M.J.Soffe,LLC,Culver City Clothing Company,Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC,其中被指定為貸款人的金融機構,以及富國銀行(Wells Fargo Bank)作為貸款人的全國協會簽訂。本公司在2020年4月30日提交的Form 10-Q季度報告中引用了附件10.1。 |
10.2.10 | 2020年8月28日,達美服飾公司、M.J.Soffe,LLC、卡爾弗城服裝公司、Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC作為貸款人的金融機構,以及作為貸款人代理的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)簽署了第五次修訂和重新簽署的信貸協議的第六修正案。本公司於2020年8月31日提交的8-K表格的當前報告通過引用附件10.1併入本公司。 |
10.3 |
達美服飾公司2000年股票期權計劃,自2000年2月15日起生效,2000年3月15日修訂和重訂:通過引用附件10.4併入該公司於2000年3月31日提交的10-12B/A表格。* |
10.4 |
達美服飾公司股票獎勵計劃,2000年2月15日生效,2000年3月15日修訂和重申:通過引用附件10.5併入該公司於2000年3月31日提交的10-12B/A表格。* |
10.5 |
達美服飾公司2010年股票計劃:參照2010年11月4日提交的公司8-K表格中的第99.2號附件和2014年12月19日提交的公司委託書中的附件1合併。* |
10.5.1 | 達美服飾公司2020年股票計劃:通過引用附件1納入公司於2019年12月17日提交的委託書。* |
10.6 |
達美服裝公司與Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC於2005年1月5日簽訂的紗線供應協議:該公司於2005年2月9日提交的10-Q季度報告中引用了附件10.29。** |
10.6.1 |
達美服飾公司與Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC於2009年6月26日簽署的紗線供應協議第一修正案:通過引用附件10.7.1併入該公司2009年8月28日提交的Form 10-K年度報告中。** |
10.6.2 |
達美服飾公司與Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC於2011年10月21日簽署的紗線供應協議第二修正案:通過引用附件10.1併入公司於2011年10月25日提交的當前8-K報表中。** |
10.6.3 |
達美服飾公司與Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC於2013年3月11日簽署的紗線供應協議第三修正案:通過引用附件10.1併入公司於2013年3月14日提交的當前8-K報表中。** |
10.6.4 |
達美服飾公司與Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC於2015年12月11日簽署的紗線供應協議第四修正案:通過引用附件10.6.4併入該公司於2015年12月15日提交的Form 10-K年度報告中。** |
10.6.5 | 達美服飾公司與Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC於2018年12月27日簽署的紗線供應協議第五修正案:通過引用附件10.1併入公司於2018年12月28日提交的當前Form 8-K報告中。** |
10.7 |
達美服飾公司與黛博拉·H·美林於2015年12月31日簽訂的僱傭協議:通過引用附件10.1併入該公司於2016年1月7日提交的當前8-K報表中。* |
10.8 |
達美服飾公司與黛博拉·H·美林於2019年1月1日簽訂的僱傭協議:通過引用附件10.1併入該公司於2019年1月2日提交的當前8-K表格報告中。* |
10.9 |
達美服飾公司與羅伯特·W·漢弗萊斯公司於2009年6月10日簽訂的僱傭協議:通過引用附件10.11併入該公司2009年8月28日提交的10-K表格年度報告中。* |
10.9.1 |
達美服飾公司與羅伯特·W·漢弗萊斯公司於2011年8月17日簽訂的僱傭協議第一修正案:該公司於2011年8月19日提交的8-K表格的當前報告中引用了附件10.1。* |
10.9.2 |
達美服飾公司與羅伯特·W·漢弗萊斯公司於2012年6月6日簽訂的僱傭協議第二修正案:通過引用附件10.1將其納入公司於2012年6月8日提交的當前8-K表格報告中。* |
10.9.3 |
達美服飾公司與羅伯特·W·漢弗萊斯於2014年12月5日簽訂的僱傭協議第三修正案:通過引用附件10.1併入該公司於2014年12月8日提交的當前8-K表格報告中。* |
10.9.4 |
達美服飾公司與羅伯特·W·漢弗萊斯於2017年4月27日簽訂的僱傭協議第四修正案:通過引用附件99.1併入該公司於2017年4月28日提交的當前8-K表格報告中。* |
10.9.5 | 達美服飾公司與羅伯特·W·漢弗萊斯於2020年5月11日簽訂的僱傭協議第五修正案:通過引用附件10.1併入該公司於2020年5月12日提交的當前8-K表格報告中。* |
10.11 | 達美服飾公司與賈斯汀·M·Growth於2019年1月1日簽訂的僱傭協議:通過引用附件10.2併入該公司於2019年1月2日提交的當前8-K表格報告中。* |
10.12 |
Delta Apparel,Inc.與Jeffery N.Stillwell於2015年12月31日簽訂的僱傭協議:通過引用附件10.14併入該公司於2018年11月19日提交的Form 10-K年度報告中。* |
10.13 | 達美服飾公司與Jeffery N.Stillwell於2019年1月1日簽訂的僱傭協議:通過引用附件10.3併入該公司於2019年1月2日提交的當前8-K表格報告中。* |
10.14 | 達美服飾公司與約翰·T·泰斯特公司於2019年10月28日簽訂的僱傭協議:通過引用附件99.1併入該公司於2019年10月28日提交的當前8-K表格報告中。* |
10.15 |
達美服飾公司的短期激勵薪酬計劃於2000年6月1日生效,修訂後於2019年11月19日生效:參照2011年9月28日提交的公司委託書附件A和2015年12月29日提交的委託書附件1併入本公司。* |
10.16 |
達美服飾公司與IMG Worldwide,Inc.於2013年12月6日簽署的協議:該公司於2013年12月6日提交的8-K表格的當前報告中引用了附件10.1。 |
10.17 |
限制性股票單位和業績單位獎勵協議格式:引用附件10.1併入公司2016年2月9日提交的Form 10-Q季度報告中。* |
10.18 |
限制性股票獎勵協議格式:引用附件10.2併入公司2016年2月9日提交的Form 10-Q季度報告中。* |
10.19 |
業績單位獎勵協議格式:參照附件10.1併入公司2017年5月8日提交的Form 10-Q季度報告。* |
10.20 |
限制性股票單位和業績單位獎勵協議表格:參照附件10.23併入公司2017年11月28日提交的10-K表格年度報告。* |
10.21 |
限制性股票獎勵協議格式:引用附件10.23併入公司2018年5月7日提交的Form 10-Q季度報告中。* |
10.22 | 限制性股票單位和業績單位獎勵協議格式。* |
21 |
本公司的子公司。 |
23.1 |
獨立註冊會計師事務所同意。 |
31.1 |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
31.2 |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)條頒發的首席財務官證書。 |
32.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
101.INS | XBRL實例文檔 |
101.SCH | XBRL分類擴展架構 |
101.CAL | XBRL分類可拓計算鏈接庫 |
101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* |
公司先前根據證券交易法及其頒佈的規則和條例向委員會提交的所有報告,其證據通過引用併入本報告,均在委員會檔案號1-15583下提交。 |
** |
根據保密要求,本展品的部分內容已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
*** |
這是一份管理合同或補償計劃或安排。 |
登記人同意應美國證券交易委員會的要求,向美國證券交易委員會提供上述任何提交的展品的任何遺漏的時間表或證物的副本。
(B)兩件展品
見上文第(15)(A)(3)項。
項目16.表格10-K總結
無
簽名
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
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|
達美服飾股份有限公司(Delta Apparel,Inc.) |
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(註冊人) |
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2020年11月23日 |
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作者:黛博拉·H·梅里爾 |
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日期 |
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黛博拉·H·梅里爾 |
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首席財務官和 達美航空集團總裁 |
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(首席財務會計官) |
根據1934年證券交易法的要求,截至指定日期,本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
/s/安妮塔·D·布里特 |
11/23/2020 |
|
羅伯特·W·漢弗萊斯 |
11/23/2020 |
安妮塔·D·布里特 |
日期 |
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羅伯特·W·漢弗萊斯 |
日期 |
導演 |
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董事長兼首席執行官 |
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(首席執行官) | ||||
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布拉德利·坎貝爾 |
11/23/2020 |
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/s/黛博拉·H·梅里爾 |
11/23/2020 |
J·布拉德利·坎貝爾 |
日期 |
|
黛博拉·H·梅里爾 |
日期 |
導演 |
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達美航空集團首席財務官兼總裁 |
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(首席財務會計官) |
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/s/G.傑伊·高格 |
11/23/2020 |
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/s/老羅伯特·E·斯塔頓(Robert E.Staton) | 11/23/2020 |
傑伊·戈格(G.Jay Gogue) | 日期 |
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羅伯特·E·斯塔頓 | 日期 |
導演 |
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導演 |
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/s/Glenda E.Hood |
11/23/2020 |
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/s/A.亞歷山大·泰勒(Alexander Taylor),II | 11/23/2020 |
格倫達·E·胡德 |
日期 |
|
A.亞歷山大·泰勒(Alexander Taylor),II | 日期 |
導演 |
導演 | |||
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/s/大衞·G·惠倫 | 11/23/2020 |
|
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大衞·G·惠倫 | 日期 |
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導演 |
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達美服飾公司及其子公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告書 |
F-2 |
|
|
截至2020年10月3日和2019年9月28日的合併資產負債表 |
F-3 |
|
|
截至2020年10月3日和2019年9月28日的綜合營業報表 |
F-4 |
|
|
截至2020年10月3日和2019年9月28日的綜合全面(虧損)收益表 |
F-5 |
|
|
截至2020年10月3日和2019年9月28日的股東權益合併報表 |
F-6 |
|
|
截至2020年10月3日和2019年9月28日的合併現金流量表 |
F-7 |
|
|
合併財務報表附註
|
F-8
|
*注1-本公司
|
F-8
|
報告附註2-重要的會計政策
|
F-
8
|
*注3-收入確認 |
F-
13
|
*注4-庫存
|
F-
14
|
**附註5--物業、廠房和設備
|
F-
14
|
**附註6-商譽和無形資產
|
F-
14
|
**附註7-應計費用
|
F-
15
|
**附註8-長期債務
|
F-
15
|
*-所得税
|
F-
17
|
*Note 10-租約
|
F-1
9
|
**附註11-員工福利計劃
|
F-2
1
|
**附註12-基於股票的薪酬
|
F-2
1
|
*注:13個業務細分市場
|
F-2
2
|
**注14-普通股回購
|
F-2
4
|
報告附註15-承諾和或有事項
|
F-25
|
*注16-後續事件 | F-2
6
|
獨立註冊會計師事務所報告書
致達美服飾股份有限公司及其子公司的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了Delta Apparel,Inc.及其子公司(本公司)截至2020年10月3日和2019年9月28日的合併資產負債表,截至2020年10月3日的兩個年度的相關合並經營報表、綜合(虧損)收益、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年10月3日和2019年9月28日的財務狀況,以及截至2020年10月3日的兩年中每年的運營結果和現金流,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準,對公司截至2020年10月3日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2020年11月23日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計,以及評估財務報表的整體呈報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/安永律師事務所
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
佐治亞州,亞特蘭大
2020年11月23日
達美服飾公司及其子公司
合併資產負債表
(金額以千為單位,不包括股票金額和每股數據)
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款,減去應收賬款備用金 和 ,分別 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
經營性租賃資產 | ||||||||
權益法投資 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股權 | ||||||||
負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
融資租賃的當期部分 | ||||||||
經營租賃的當前部分 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
或有對價的本期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期應付所得税 | ||||||||
長期融資租賃,當前期限較短 | ||||||||
長期經營租賃,較短的當前到期日 | ||||||||
長期債務,當前到期日較少 | ||||||||
長期或有對價 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
股東權益: | ||||||||
優先股- 票面價值, 授權股份, 已發行和未償還 | ||||||||
普通股- 票面價值, 授權股份, 已發行股份,以及 以及 分別截至2020年10月3日和2019年9月28日的流通股 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
國庫股- 和 分別截至2020年10月3日和2019年9月28日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
達美服飾公司的股權。 | ||||||||
非控股權益應佔權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
總股本 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
達美服飾公司及其子公司
合併運營報表
(金額以千為單位,每股數據除外)
財政年度結束 |
||||||||
2020年10月3日 |
2019年9月28日 |
|||||||
淨銷售額 |
$ | $ | ||||||
銷貨成本 |
||||||||
毛利 |
||||||||
銷售、一般和行政費用 |
||||||||
其他虧損(收入),淨額 |
( |
) | ||||||
營業(虧損)收入 |
( |
) | ||||||
利息支出 |
||||||||
所得税撥備前(虧損)收益(受益於) |
( |
) | ||||||
所得税撥備(受益於) |
( |
) | ||||||
合併淨(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
||||||||
股東應佔淨(虧損)收益 |
( |
) | ||||||
每股基本(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
稀釋(虧損)每股收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
加權平均流通股數量 |
||||||||
股票期權和獎勵的稀釋效應 |
||||||||
假設稀釋的加權平均股數 |
請參閲合併財務報表附註。
達美服飾公司及其子公司
綜合全面損益報表
(金額以千為單位)
財政年度結束 |
||||||||
2020年10月3日 |
2019年9月28日 |
|||||||
股東應佔淨(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
與衍生品未實現虧損有關的扣除所得税後的其他綜合虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
綜合綜合(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ |
見合併財務報表附註
達美服飾公司及其子公司
合併股東權益報表
(金額以千為單位,份額除外)
累積 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附加 |
其他 |
非 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
實繳 |
留用 |
綜合 |
庫存股 |
控管 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
資本 |
收益 |
收入(虧損) |
股份 |
金額 |
利息 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
2018年9月29日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
淨收益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
既得股票獎勵 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
購買普通股 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年9月28日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
既得股票獎勵 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
購買普通股 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
亞利桑那州立大學2016-02年度採用率 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年10月3日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
請參閲合併財務報表附註。
達美服飾公司及其子公司
合併現金流量表
(金額以千為單位)
財政年度結束 |
||||||||
2020年10月3日 |
2019年9月28日 |
|||||||
經營活動: |
||||||||
合併淨(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
對可歸因於經營活動提供的現金淨額的合併淨收益的調整: |
||||||||
折舊 |
||||||||
無形資產攤銷 |
||||||||
遞延融資費攤銷 |
||||||||
享受遞延所得税的好處 |
( |
) | ( |
) | ||||
市場儲備撥備 |
( |
) | ||||||
非現金股票薪酬 |
||||||||
(收益)設備處置損失 |
( |
) | ||||||
其他,淨 |
( |
) | ( |
) | ||||
扣除收購影響後的營業資產和負債變化: |
||||||||
應收帳款,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
庫存,淨額 |
( |
) | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
||||||||
其他非流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付帳款 |
( |
) | ||||||
應計費用 |
( |
) | ||||||
經營租賃淨負債變動 |
||||||||
所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他負債 |
||||||||
經營活動提供的淨現金 |
||||||||
投資活動: |
||||||||
購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售財產和設備所得收益 |
||||||||
為業務支付的現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動所用現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動: |
||||||||
長期債務收益 |
||||||||
償還長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付資本融資 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付或有代價 |
( |
) | ( |
) | ||||
普通股回購 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延融資成本的支付 |
( |
) | ||||||
股票獎勵預扣税的繳納 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
||||||||
期初現金及現金等價物 |
||||||||
期末現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
補充現金流信息: |
||||||||
期內支付的利息現金 |
$ | $ | ||||||
期內繳納所得税的現金,扣除收到的退款後的淨額 |
$ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
達美服飾公司及其子公司
合併財務報表附註
2020年10月3日
注:1--公司
Delta Apparel,Inc.(統稱為DTG2Go,Salt Life,LLC,M.J.Soffe,LLC,以及其他子公司,“Delta Apparel”,“We”,“Our”,或“Company”)是一家垂直整合的國際服裝公司。大約
我們的大部分產品都是我們設計和內部製造的。多過90%我們銷售的服裝有一半是在我們自有或租賃的工廠縫製的。這使我們能夠提供高度的一致性和質量,利用規模效率,並對市場內的趨勢變化做出快速反應。我們在美國、薩爾瓦多、洪都拉斯和墨西哥都有製造業務,我們使用國內外承包商作為額外的生產來源。我們的配送設施位於美國各地的戰略位置,以便更好地為我們的客户提供我們目錄產品的當天送貨和每週向零售商補充的服務。
注:2-重要會計政策
(A)列報基準:我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制,幷包括Delta Apparel及其全資擁有的國內外子公司,以及其另一家控股附屬公司Salt Life Beverage,LLC(“Salt Life Beverage”)的賬目。在……裏面2018年1月Delta Apparel,Inc.成立了Salt Life Beverage,達美服飾通過其子公司持有該公司
我們在中國經營我們的業務。
不同的細分市場:達美集團和鹽生集團。雖然二細分市場在生產流程和監管環境上相似,在經濟特徵、產品、營銷和分銷方式方面也不同。
(B)本財政年度:*我們按52-53截止於最接近的週六的一週財政年度9月30日。所有引用“2020“和”2019“與53-一週財政年度於結束2020年10月3日,而52-截至以下日期的一週財年2019年9月28日.
(C)估計數的使用:按照公認會計準則編制財務報表,要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。必要時,估計會根據實際經驗進行調整。重大估計和假設影響我們財務報表中的許多項目,例如壞賬準備、退款負債、存貨陳舊、商譽的賬面價值以及所得税資產和相關估值準備。我們的實際結果可能與我們的估計不同。
(D)現金和現金等價物:現金和現金等價物包括現金和臨時投資,原始到期日為三幾個月或更短的時間。
(E)應收賬款:應收賬款主要包括我們客户因銷售我們的產品而產生的應收賬款,我們一般都是這樣做的不需要客户提供抵押品。我們通過使用信貸審批和信貸限額,積極監控我們的信用風險敞口。應收賬款是扣除壞賬準備金後列報的。
我們估計應收賬款的淨可收款性,並在此基礎上建立壞賬準備。在我們意識到某一特定客户無法履行其財務義務的情況下,例如在申請破產的情況下,我們會評估是否需要為壞賬設立特定準備金,這些準備金是通過分析應收賬款餘額的賬齡、歷史壞賬、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢以及客户付款條件的變化來確定的。壞賬支出低於
(F)庫存:我們使用成本或可變現淨值中的較低者來陳述庫存。第一-在,第一-Out方法。庫存成本包括製造庫存上的材料、人工和製造費用,以及採購來源產品的所有直接和相關成本,包括入站運費。請參閲備註2(x)瞭解有關紗線採購的更多信息。我們定期檢查手頭的庫存數量,並根據歷史銷售價格、當前市場狀況和預測的產品需求記錄陳舊、過剩、不規律和緩慢流動的庫存,以將庫存降至可變現淨值。
(G)不動產、廠房和設備:不動產、廠房和設備按成本列報。我們在資產的估計使用年限內以直線方式折舊和攤銷我們的資產,其範圍為
至 好多年了。租賃改進按租賃期較短或改進的估計使用年限中較短的時間攤銷。吾等根據符合融資租賃準則的不可撤銷租賃取得的使用權資產,在物業、廠房及設備中資本化,並在相關資產的使用年限內攤銷。當我們報廢或處置資產時,成本和累計折舊或攤銷從各自的賬户中扣除,我們確認任何相關的收益或損失。維修和維護費用在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的主要替代資產將資本化並折舊。
(H)內部開發的軟件成本:我們根據ASC核算內部開發的軟件。350-40, 無形資產-商譽和其他內部使用軟件。在確定了技術可行性之後,我們通過跟蹤軟件項目中投入的軟件開發時間來利用軟件開發過程的成本,包括工資和工資福利。我們根據軟件的預計經濟壽命來攤銷我們的軟件開發成本,這通常是
至 好多年了。
(一)長期資產減值(包括可攤銷無形資產):根據美國會計準則。360, 物業、廠房和設備,我們的長期資產會在發生事件或環境變化時進行減值審查,以確定資產的賬面價值可能不是可以回收的。在評估資產的潛在減值時,我們將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現的未來淨現金流進行比較。如果顯示減值,資產將永久減記至其估計公允價值,並確認減值損失。
(J)商譽和無形資產:由於幾次收購,我們記錄了具有確定壽命的商譽和無形資產,包括商號和商標、客户關係、技術和競業禁止協議。無形資產根據其估計的經濟壽命攤銷,範圍從
至 商譽是指收購價格超過已確認的有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值。商譽是指購買價格超過已確認的有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值。不攤銷。商譽總額可從税項中扣除。(見附註)6-商譽和無形資產,瞭解更多細節。
(K)商譽減值:我們每年或更頻繁地評估商譽的賬面價值,如果事件或情況表明減值損失可能已經發生了。這種情況可能包括,但不僅限於,商業環境發生重大不利變化、競爭加劇或其他經濟狀況。
我們的年度商譽減值測試是在第一我們的紀念日第三財季。我們使用貼現現金流量法估計適用的一個或多個報告單位的公允價值。這種方法論代表了一種水平3按ASC定義的公允價值計量820, 公允價值計量和披露,因為輸入是不在市場上隨處可見的。商譽減值測試過程涉及使用重大假設、估計和判斷,包括預計銷售額、毛利率、銷售、一般和行政費用以及資本支出,以及選擇適當的貼現率,所有這些都受到固有不確定性和主觀性的影響。當我們進行商譽減值測試時,我們的假設是基於年度業務計劃和其他預測結果,我們認為這些結果代表了市場參與者的預測結果。我們根據截至減值評估日期可獲得的最佳信息,選擇一個貼現率,該貼現率用於反映市場對與預計現金流相關的風險的估計。根據年度減值分析,
在我們的財務報表中記錄的商譽減值。
鑑於目前的宏觀經濟環境及其對我們業務的潛在影響的不確定性,可能會有不是的確保我們在減值測試中使用的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。如果我們對預測現金流的假設是不如果已經實現,有可能進行減值審查可能被觸發和善意可能受到損害。
(L)或有對價:在每個報告期結束時,我們必須重新計量與或有對價有關的或有對價的公允價值。DTG2Go收購交易發生在三月2018.我們根據ASC重新計量或有對價805, 業務合併基於歷史運營業績和對未來的預測。DTG2Go或有對價價值為#美元。
(M)收入確認:收入在履行合同條款下的履行義務時確認。我們的履約義務主要包括向客户交付產品。控制權在向我們零售店的客户提供產品、從我們的電子商務網站向消費者發貨以及從我們的配送中心發貨給我們批發業務的客户時轉移。一旦控制權移交給客户,我們就完成了履行義務。
我們因批發客户而產生的應收賬款一般在三根據我們既定的信用條款,我們將在幾個月內付款。我們直接面向消費者的電子商務和零售店應收賬款在幾天內就可以收回。我們的收入,包括運費收入,在我們的綜合經營報表中確認為扣除適用税後的淨額。
在我們批發業務的某些領域,我們提供折扣和補貼來支持我們的客户。這些安排有些是書面協議,有些則是書面協議。可能這是行業慣例所暗示的。批發銷售額是扣除折扣、津貼和運營費用後的淨額。因為某些免税額和其他扣除額不最終確定到賽季、節目或其他活動結束可能不如果發生了這種情況,我們預計會提供這樣的折扣、津貼和回報。
我們只有在我們很可能會確認收入的情況下才會確認收入。不當與變化性相關的不確定性最終得到解決時,確認收入的重大逆轉。在確定我們對摺扣、折扣、退款和退貨的估計時,我們會考慮歷史和當前趨勢、與客户的協議以及零售商的業績。我們將這些折扣、退貨和津貼作為淨銷售額的減少記錄在我們的合併運營報表中,並作為我們的應計費用的退款負債記錄在我們的綜合資產負債表中,預計庫存的估計價值將在我們的綜合資產負債表中以預付資產和其他流動資產的形式返還。2020年10月3日,和2019年9月28日有一美元
我們將客户獲得控制權之前和之後發生的運輸和手續費記錄為履行成本,而不是額外承諾的服務。我們客户的條件比
從貨物轉移開始的一年,我們確實這樣做了不根據貨幣時間價值的影響調整應收金額。我們有不資本化獲得我們期望收回的合同的成本,例如佣金,因為確認的資產的攤銷期限將是一一年或更短的時間。
(N)銷售税:向客户徵收並匯給各政府機構的銷售税在綜合經營報表中按淨額列報(不包括收入)。
(O)銷售成本:我們將在我們的分銷設施收到成品之前發生的所有制造和採購成本計入銷售成本。銷售商品的成本主要包括產品成本、採購成本、入境運費、保險、存貨減記以及與我們的製造和採購業務相關的折舊和攤銷費用。我們的毛利率可能不與其他公司相媲美,因為有些實體可能將與其分銷網絡相關的成本計入銷售成本,我們將其計入銷售、一般和行政費用。
(P)銷售、一般和行政費用:我們在銷售、一般和管理費用中包括在我們的分銷設施收到成品後發生的成本,例如庫存、倉儲、挑選和包裝以及運輸貨物以交付給客户的成本。銷售、一般和行政費用中包括的分銷成本總計為#美元。
(Q)廣告成本:與我們產品的廣告和促銷相關的所有成本都在發生期間支出,並計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。我們和一些客户一起參加合作廣告項目。根據客户的不同,我們定義的合作計劃允許客户從
(R)基於股票的薪酬:基於股票的薪酬是根據ASC的規定入賬的718, 薪酬-股票薪酬,它要求所有基於股票向員工支付的款項,包括授予員工股票期權,都必須使用公允價值方法在授權期內確認為費用。我們的限制性股票獎勵的公允價值是我們股票在授予日的報價市值。對於基於業績的股票獎勵,如果我們確定它是不是的如果我們不再有可能達到獎勵中規定的最低績效標準,我們將在做出這樣的決定期間沖銷之前確認的所有補償費用。我們確認公允價值(減去估計沒收)為歸屬期間綜合經營報表中銷售、一般和行政費用的組成部分。
(S)所得税:我們根據ASC核算所得税740, 所得税,在責任法下。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額,以及營業虧損、利息扣除限制及税項抵免結轉之間的差異而確認未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定的税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。*税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期的期間的收入中確認。
(T)每股收益:根據ASC,我們計算每股基本收益(EPS)的方法是將淨收入除以年內已發行普通股的加權平均數。260, 每股收益(“ASC260”)。基本每股收益包括不是的稀釋。稀釋後的每股收益按照ASC中的規定進行計算260,淨收益除以經發行潛在稀釋股調整後的已發行普通股的加權平均數。潛在攤薄股份包括根據假定行使流通股期權和使用庫存股方法獎勵而發行的普通股。這一方法還假設潛在普通股已發行,行使所得款項,連同可歸因於未來服務的補償費用金額,將在行使日用於購買普通股。潛在發行的股票數量和購買的股票數量之間的差額作為增量股票添加到實際發行的股票數量中,以計算稀釋每股收益。發行的潛在股份低於按庫存股方法購買的股份的已發行股票期權和獎勵如下不包括在稀釋每股收益的計算中,因為它們的包含會對每股收益產生反稀釋作用。
(U)外幣兑換:我們在國外運營的製造設施的功能貨幣是美元。我們使用每個資產負債表日的有效匯率重新計量這些以外幣計價的資產和負債。物業、廠房及設備及相關累計折舊或攤銷按吾等收購資產當日的有效匯率入賬。以外幣計價的收入和費用按交易期間的平均匯率重新計量。我們確認由此產生的匯兑損益是其他收入的組成部分,在綜合經營報表中為淨額。這些收益和損失在報告的所有時期都是無關緊要的。
(五)金融工具公允價值:我們在正常業務過程中使用金融工具。現金、應收賬款和應付賬款等短期金融工具的賬面價值接近公允價值。我們估計,我們的長期固定利率債務的賬面價值接近公允價值,這是基於向我們提供的相同剩餘期限債務的當前利率。
(W)其他全面收益:其他全面收益包括扣除税款後的淨收益和來自現金流對衝的未實現收益。綜合資產負債表中與利率互換協議有關的股東權益部分所載的累計其他綜合(虧損)收入(“AOCI”)在兩個年度均為虧損。
(x)紗線和棉花采購:我們與Parkdale Mills,Inc.和Parkdale America,LLC(統稱為Parkdale)簽訂了一項供應協議,以供應我們自那以來一直實施的紗線要求2005,我們現有的協議將持續到2008年。2021年12月31日根據供貨協議,我們從Parkdale購買所有用於製造業務的紗線,不包括Parkdale公司生產的紗線。不由於臨時產能限制,生產或不能生產。紗線的收購價是以棉花成本加上固定的換算成本為基礎的。因此,我們受到棉花價格和棉花價格變動的商品風險的影響,這可能會導致對我們不利的紗線定價。根據供應協議,我們在從Parkdale裝運成品紗線之前,將棉花價格定為紗線購買價格的一部分。價格是根據紐約棉花交易所(New York Cotton Exchange)報道的當時的現行價格確定的,當時我們選擇確定具體的棉花價格。
(Y)金融衍生品:我們不時簽訂遠期合約、期權協議或其他工具,以分別限制我們在長期債務和棉花購買方面受到利率和原材料價格波動的影響。我們在一開始就確定衍生工具是否將被計入套期保值。
我們根據ASC對衍生品和對衝活動進行會計處理。815, 衍生品和套期保值,經修正的條例草案。ASC815建立衍生工具的會計和報告標準,包括嵌入其他合同和套期保值活動的某些衍生工具。它要求在綜合資產負債表中確認所有衍生工具為資產或負債,並按公允價值計量這些工具。公允價值變動的會計處理取決於是否不衍生工具被指定為套期保值工具,如果是,則指定套期保值的類型。我們將所有按公允價值計算的衍生工具計入我們的綜合資產負債表。與我們的產品生產相關的衍生金融工具不作為對衝,我們確認銷售成本中公允價值的變化。對於被指定為現金流對衝的衍生品,在有效範圍內,我們在累計其他綜合收益(虧損)中確認公允價值變化,直到被對衝項目在收益中確認為止。在交易開始時,我們正式記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係,以及進行各種對衝交易的風險管理目標和策略。
我們在所有衍生品上都面臨交易對手信用風險。因為這些金額是按公允價值記錄的,我們的全部風險敞口就是這些工具的賬面價值。我們只與實力雄厚的機構進行衍生品交易,因此,我們認為交易對手的信用風險微乎其微。
時不時地,我們可能購買棉花期權合約,以經濟地對衝與我們業務中使用的棉花成本的市場波動相關的風險。我們有不接受這些衍生品的對衝會計處理。因此,與之相關的已實現損益計入綜合經營報表中的售出貨物成本。有不是的未完成的原材料期權協議2020年10月3日或2019年9月28日.
(Z)權益法會計:截至2020年10月3日,我們擁有
(Aa)可歸因於非控股權益的淨收入:可歸因於非控股權益的淨收入代表分配給我們合併聯屬公司成員的淨收入份額。
(Ab)業務合併:Delta Apparel完成的業務合併已按照收購會計方法入賬。收購法要求收購的資產和承擔的負債(包括或有事項)按收購日確定的公允價值入賬,此後在收益中計入變動。我們通常會獲得獨立第三-對某些收購的資產和假定的負債進行的一方估值研究,以幫助我們確定公允價值。商譽是指購買價格高於所獲得的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。被收購企業的業績自收購之日起計入我們的經營業績。
(Ac)最近通過的會計公告:
在……裏面2017年8月財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU),不是的。 2017-12, 衍生品和套期保值(主題815):有針對性地改進套期保值活動的會計核算,(“ASU2017-12")。亞利桑那州立大學的修正案2017-12適用於任何選擇根據美國公認會計原則應用對衝會計的實體。ASU2017-12允許對浮動利率和固定利率金融工具的利率風險進行更靈活的對衝,並允許對非金融對衝的風險成分進行對衝。此外,本ASU要求實體在報告對衝項目的收益影響的同一收益錶行中列示對衝工具的收益影響。此外,公司不是的不再需要單獨衡量和報告對衝無效,可以使用攤銷方法或繼續使用按市值計價的會計方法。我們採用了亞利桑那州立大學2017-12自.起2019年9月29日。亞利桑那州立大學(ASU)的規定2017-12做不對我們的財務狀況、經營結果、現金流或披露有實質性影響。
在……裏面2017年1月,FASB發佈了ASU2017-04, 無形資產-商譽和其他(主題350),簡化商譽減值測試,(“ASU2017-04")。為了簡化後續商譽的測量,亞利桑那州立大學2017-04省去了步驟2商譽減值測試。在計算STEP項下商譽隱含公允價值時2,實體必須按照確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序,在減值測試日確定其資產和負債(包括未確認的資產和負債)的公允價值。相反,根據亞利桑那州立大學的修正案2017-04,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。單位應當就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認減值費用,但確認的損失應當不超過分配給該報告單位的商譽總額。此外,實體在計量商譽減值損失時,應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如果適用)。ASU2017-04還消除了對任何具有零或負賬面金額進行定性評估,如果沒有通過該定性測試,則執行步驟2商譽減值測試。因此,相同的減值評估適用於所有報告單位。一個實體必須披露分配給每個報告單位的商譽金額零或淨資產賬面價值為負。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估,以確定是否有必要進行定量減損測試。我們很早就採用了ASU2017-04自.起2019年9月29日。亞利桑那州立大學(ASU)的規定2017-04做不對我們的財務狀況、經營結果、現金流或披露有實質性影響。
在……裏面2016年2月,FASB發佈了ASU不是的。 2016-02, 租約(“亞利桑那州立大學2016-02”),它要求承租人將資產負債表上的大部分租賃作為租賃負債與相關的使用權(“ROU”)資產一起計入。自亞利桑那州立大學頒發以來2016-02,FASB發佈了幾項修正案,以改進和澄清實施指南,並改變允許採用的方法。這些準則已在《會計準則編碼》(以下簡稱ASC)中進行了集體編碼。842, 租約(“ASC842”)。我們採用了ASC842使用修改後的追溯方法,並將該標準應用於截至2019年9月29日。提供的前幾年的信息已經不該等會計準則已重新列報,並繼續反映該等期間有效的權威會計準則。我們選擇使用一攬子實用的權宜之計,使我們能夠繼續對現有合同是否包含租賃、租賃分類的確定以及初始直接成本的處理進行歷史評估。自.起2019年9月29日我們確認的經營租賃負債總額為#美元。
(Ad)最近發佈的會計公告不尚未被採納:
在……裏面2018年8月FASB發佈了ASU不是的。 2018-15, 客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“亞利桑那州立大學2018-15”),這將要求客户應用內部使用的軟件指導,以確定能夠資本化的實施成本。資本化的實施成本將被要求在安排期限內攤銷,從雲計算安排準備好投入預期使用時開始。ASU2018-15對於從以下日期開始的財政年度發佈的財務報表有效2019年12月15日以及在這些年度期間內的過渡期。ASU2018-15因此對我們來説是有效的,從2020年10月4日包括我們財政年度內的過渡期2021年度期間。該標準允許追溯或前瞻性地應用更改。我們有不預計亞利桑那州立大學的條款2018-15將對我們的財務狀況、經營結果、現金流或披露產生實質性影響。
注意事項3-收入識別
我們的收入來源包括批發、直接面向消費者的電子商務和零售店,這些商店包括在我們的綜合運營報表中。下表列出了按分銷渠道劃分的淨銷售額和百分比(以千為單位):
財政年度結束 | ||||||||||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||||||||||
$ |
| % | $ | % | ||||||||||||
零售 | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
直接面向消費者的電子商務 | | | % | | | % | ||||||||||
批發 | | | % | | | % | ||||||||||
淨銷售額 | $ | | | % | $ | | | % |
下表提供了按可報告細分市場劃分的淨銷售額(以千為單位)以及每個可報告細分市場按分銷渠道劃分的淨銷售額百分比:
截至2020年10月3日的財年 | ||||||||||||||||
淨銷售額 | 零售 | 直接面向消費者的電子商務 | 批發 | |||||||||||||
達美航空集團 | $ | | | % | | % | | % | ||||||||
鹽生集團 | | | % | | % | | % | |||||||||
總計 | $ | |
截至2019年9月28日的財年 | ||||||||||||||||
淨銷售額 | 零售 | 直接面向消費者的電子商務 | 批發 | |||||||||||||
達美航空集團 | $ | | | % | | % | | % | ||||||||
鹽生集團 | | | % | | % | | % | |||||||||
總計 | $ | |
注意事項4-庫存
存貨,扣除準備金後的淨額為#美元
2020年10月3日 |
2019年9月28日 |
|||||||
原料 |
$ | $ | ||||||
在製品 |
||||||||
成品 |
||||||||
$ | $ |
原材料包括為達美集團提供的成品紗線和直接材料,為達美集團提供的未裝飾服裝DTG2Go業務,以及鹽人生活集團的直接裝飾材料。
注意事項5-財產,廠房和設備
物業、廠房和設備由以下各項組成(單位:千,不包括經濟壽命數據):
預計使用壽命(以年為單位) | 2020年10月3日 |
2019年9月28日 |
||||||||
土地和土地改良 |
$ | $ | ||||||||
建築 |
||||||||||
機器設備 |
||||||||||
計算機和軟件 |
||||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||||
租賃權的改進 |
||||||||||
車輛及相關設備 |
||||||||||
在建 |
不適用 | |||||||||
減去累計折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||||
財產、廠房和設備合計(淨額) | $ | $ |
注意事項6-商譽和無形資產
商譽和無形資產的組成部分包括以下內容(以千計):
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | ||||||||||||||||||||||||||
成本 | 累計攤銷 | 淨值 | 成本 | 累計攤銷 | 淨值 | 經濟生活 | |||||||||||||||||||||
商譽 | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | 不適用 | ||||||||||||||||||
無形資產: | |||||||||||||||||||||||||||
商號/商標 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
| ||||||||||||||||
客户關係 | ( | ) | ( | ) |
| ||||||||||||||||||||||
技術 | ( | ) | ( | ) |
| ||||||||||||||||||||||
許可協議 | ( | ) | ( | ) |
| ||||||||||||||||||||||
競業禁止協議 | ( | ) | ( | ) |
| ||||||||||||||||||||||
無形資產總額(淨額) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
商譽是指在會計年度記錄的累計減值損失後的已獲得商譽淨值。2011$
根據無形資產的類型,攤銷記在售出或出售貨物的成本、一般和行政費用項下。無形資產的攤銷費用為#美元。
注意事項7-應計費用
應計費用包括以下內容(以千計):
2020年10月3日 |
2019年9月28日 |
|||||||
應計僱員薪酬和福利 |
$ | $ | ||||||
應計和預扣税款 |
||||||||
退款負債 |
||||||||
應計運費 |
||||||||
應付所得税 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
其他 |
||||||||
$ | $ |
注意事項8-Long-定期債務
長期債務由以下部分組成(以千計):
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
循環美國信貸安排,基準利率或調整後的LIBOR利率加上適用保證金(2020年10月3日利率為3.3%),2024年11月到期 | $ | $ | ||||||
與洪都拉斯銀行Banco Ficohsa的循環信貸安排,利率為7.7%,2025年8月到期 | ||||||||
向洪都拉斯銀行Ficohsa銀行提供的定期貸款,利率為6.0%,從2014年11月至2020年12月按月分期付款。 | ||||||||
在洪都拉斯銀行Banco Ficohsa提供的定期貸款,利率為6.0%,從2016年6月至2022年4月按月分期付款。 | ||||||||
向洪都拉斯銀行Ficohsa銀行提供的定期貸款,利率為6.0%,從2017年10月至2021年9月按月分期付款。 | ||||||||
DTG2Go,LLC收購本票,利率為6.0%,季度付款從2019年1月至2021年10月 | ||||||||
鹽生活飲料,有限責任公司本票,利率為4.0% | ||||||||
長期債務的較少流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務,不包括本期債務 | $ | $ |
信貸安排
在……上面2016年5月10日我們與富國銀行、全國銀行協會(下稱“富國銀行”)簽訂了第五份經修訂並重新簽署的信貸協議(經進一步修訂,即“經修訂的信貸協議”),富國銀行作為行政代理、唯一的牽頭安排人和唯一的賬簿管理人,以及其中被點名為貸款人的金融機構,即富國銀行、PNC銀行、全國協會和地區銀行,都是富國銀行(Wells Fargo Bank)、PNC銀行、全國協會(National Association)和地區銀行(Regions Bank)。我們的子公司包括M.J.Soffe,LLC,卡爾弗市服裝公司(f/k/a JunkFood服裝公司),Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC(f/k/a Art Gun,LLC)(統稱為“借款人”)是經修訂的信貸協議下的聯名借款人。借款人於#年#月與富國銀行和其他貸款人簽訂了經修訂的信貸協議修正案。2017年11月27日,2018年3月9日和2018年10月8日。
在……上面2019年11月19日借款人與富國銀行和其中規定的其他貸款人簽訂了第五次修訂和重新簽署的信貸協議的同意和第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案,除其他事項外,(I)將修訂後的信貸協議下的借款能力從#美元提高到
在……上面2020年4月27日,借款人與富國銀行(“代理人”)和其中規定的其他貸款人簽訂了“第五次修訂和重新簽署的信貸協議”的“第五次修訂”(“第五次修訂”)。第五修正案修改了金融契約條款,從修改之日起至2020年10月3日,包括有效降低最低可獲得性門檻,以及取消我們之前的固定費用覆蓋率(FCCR)的要求
在……上面2020年8月28日,借款人與富國銀行(“代理人”)和其中規定的其他貸款人簽訂了“第五次修訂和重新簽署的信貸協議第六修正案”(“第六修正案”)。第六修正案,(I)保持較低的最低可獲得性門檻,從修改日期到2021年7月3日(Ii)允許額外的
修訂後的信貸協議允許我們借入最多$
我們的美國循環信貸安排由第一-對Delta Apparel、JunkFood、Soffe、Salt Life和DTG2Go.所有貸款的利息由公司選擇,以(A)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基準,最低利率為
在…2020年10月3日,我們有一美元
在第五修正案和第六修正案於2020年4月27日並在.上2020年8月28日,分別(統稱為“橋樑修正案”),我們的信貸安排包括一項新的財務契約,即如果我們信貸安排下的可獲得性低於我們的信貸協議中規定的金額,我們的固定費用覆蓋率(“FCCR”)(定義在我們的信貸協議中)。
根據經修訂信貸協議發放的貸款所得款項可能用於允許收購(如經修訂的信貸協議所界定)、一般營運費用、營運資金、其他公司用途,以及融資信貸手續費及開支。根據吾等信貸安排的條款,吾等獲準作出現金股息及股票回購,條件是:(I)截至付款或回購日期,以及在付款或回購生效後,吾等於該日有不少於
本票
在……上面2018年10月8日我們收購了絲網油墨有限公司d/b/a SSI數碼印刷服務公司的幾乎所有資產。在進行此次收購的同時,我們發行了本金為#美元的本票。
洪都拉斯債務
自.以來2011年3月我們已經與洪都拉斯銀行Banco Ficohsa簽訂了貸款和循環信貸安排,以便為我們洪都拉斯設施的運營和資本擴張提供資金。這些貸款中的每一筆都由第一-對我們洪都拉斯業務資產的優先留置權,不由我們的美國實體擔保。這些貸款以美元和洪都拉斯倫皮拉計價,債務的賬面價值接近公允價值。循環信貸安排在每一次循環信貸安排期間都要求最低還款額。六-月份期間
債務總額
債務的總到期日為。2020年10月3日,如下(單位:千):
財政年度 | 金額 | |||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此後 | ||||
$ |
注:9-收入賦税
《減税和就業法案》2017(“新税法”)於#年制定。2017年12月22日,該公司大幅修訂了美國企業所得税法,除其他外,降低了聯邦企業所得税税率,實施了修改後的地區税制,並對被視為匯回的外國子公司的累計收益徵收匯回税(過渡税)。八好多年了。此外,還徵收了與外國收入有關的新税,包括對全球無形低税收入徵税(“GILTI”)以及對企業利息支出扣除的限制(“節”)。163(J)“)。GILTI是股東的受控外國公司淨額,即(”CFC“)測試收入淨額除以被視為有形收入淨額的超額部分。163(J)限制有影響不允許扣除利息超過納税人的商業利息收入之和或30%納税人調整後的應納税所得額。在我們的實際税率計算中,我們已經計入了GILTI和SECTION的估計影響163(J)從財政年度開始對我們有效的2019.我們已選擇將GILTI的税收作為期間成本進行會計處理,因此,我們確實是這樣做的不記錄我們海外子公司與GILTI相關的遞延税金。
“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”),於#年頒佈。2020年3月27日,對所得税和非基於收入的税法進行了臨時修改,包括以前根據新税法頒佈的一些條款。CARE法案臨時修訂了美國企業所得税法,除其他外,取消了80%應納税所得額對淨營業虧損結轉的限制,允許淨營業虧損結轉,並增加部分163(J)利息限額扣除30%至50%調整後的應納税所得額。我們在計算實際税率時,已把這些規定的估計影響計算在內。
所得税撥備(受益)包括以下內容(以千計):
期間結束 | ||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
目前: | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ( | ) | ||||||
外方 | ||||||||
總電流 | $ | $ | ||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
狀態 | ( | ) | ( | ) | ||||
延期總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備(受益於) | $ | ( | ) | $ |
就財務報告而言,我們扣除所得税撥備前的(虧損)收入包括以下組成部分(以千計):
期間結束 | ||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
美國,扣除可歸因於非控股權益的損失後的淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外方 | ||||||||
$ | ( | ) | $ |
本財年營業所得税實際税率2020曾經是
所得税實際撥備與使用聯邦法定所得税税率計算的所得税撥備之間的對賬。
期間結束 | ||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
法定税率為21.0%的所得税費用 | $ | ( | ) | $ | ||||
扣除聯邦所得税優惠後的州所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
國外收入對保税區的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
GILTI包含 | ||||||||
其他永久性差異 | ( | ) | ||||||
州利率變化的影響 | ( | ) | ||||||
其他 | ||||||||
所得税撥備(受益於) | $ | ( | ) | $ |
我們遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計):
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
結轉國有淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
第163(J)條扣除結轉 | ||||||||
應收津貼和準備金 | ||||||||
庫存和儲備 | ||||||||
應計薪酬和福利 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項總資產 | $ | $ | ||||||
減去估值津貼-結轉國家淨營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
商譽和無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營性租賃資產 | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項總負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延税金淨資產(負債) | $ | $ | ( | ) |
截至2010年2020年10月3日,我們有大約$的州淨營業虧損(“NOL”)。
對於聯邦和州政府而言,遞延税項資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除或結轉可用期間未來應税收入或納税籌劃策略的產生。
ASC740, 所得税(“ASC740”)要求在納税申報表中採取或預期採取的立場在以下情況下在財務報表中予以確認-不(即,超過五十%),經税務機關審查後,該職位將維持不變。然後,確認的税收頭寸按大於以下的最大利潤額進行計量。50%很可能在最終解決時實現。與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款也將被記錄下來。我們做到了
截至2010年,是否有任何實質性的未確認税收優惠2020年10月3日,或2019年9月28日.
自.起2020年10月3日,我們將無限期地再投資於我們海外子公司的累計未分配收益和原始投資。未來的匯款可能需要繳納額外的外國預扣税、美國州税,以及與外匯兑換影響相關的某些税收影響。它是不估計對這些再投資收益和在外國子公司的原始投資產生的任何未確認的税收影響的金額是可行的。
我們在美國聯邦司法管轄區以及各州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單。納税年度
2017, 2018,和2019,根據法規,幾乎沒有例外,仍然可以接受各種聯邦、州、地方和外國司法管轄區的審查。
注意事項10份租約
我們根據運營租賃安排租賃物業和設備,其中大部分涉及美國、洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥的配送中心和製造設施。我們還根據融資租賃安排在美國租賃機器和設備。在確定租賃條款時,我們既包括合同條款,也包括我們合理確定將行使的任何續簽選擇權。租期大於12在有關期間內,我們將租賃負債及相關資產作為租賃付款的現值進行估值。我們將短期租賃例外適用於期限為12並將此類租賃從我們的簡明綜合資產負債表中剔除。與這些短期租賃相關的付款在租賃期內以直線方式支出,並在我們的簡明綜合運營報表中反映為租賃成本的一個組成部分。我們的建築物運營租賃協議通常包括支付我們按比例分攤的運營成本、物業税和其他可變付款的條款。這些增量付款不包括在我們的經營租賃負債和使用權資產的計算中。我們選擇使用ASC現有的實用權宜之計842至不將所有重要標的資產類別的租賃和非租賃組成部分分開計算,並將其作為衡量租賃負債的單一租賃組成部分一併核算。
一般來説,我們的經營租約中隱含的税率是不容易確定的。因此,我們在租賃開始時使用我們估計的增量借款利率對未來的租賃付款進行貼現。我們根據信用調整後的無風險利率來確定這一利率,該利率近似於租賃期內的擔保利率。截至2010年的營業租賃加權平均貼現率2020年10月3日,曾經是
下表列出了我們的運營和融資租賃負債未來到期的未貼現付款,以及這些付款與我們的運營和融資租賃負債的對賬,截至目前記錄在案。2020年10月3日((以千為單位):
操作 | 金融 | |||||||
租約 | 租約 | |||||||
2021 | $ | | $ | | ||||
2022 | | | ||||||
2023 | | | ||||||
2024 | | | ||||||
2025 | | | ||||||
此後 | | - | ||||||
未貼現的固定租賃付款 | $ | | $ | | ||||
利息貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃總負債 | $ | | $ | | ||||
較短的當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃負債,不包括當前到期日 | $ | | $ | |
|
截至2010年2020年10月3日,我們已經簽訂了某些運營租約,這些租約不尚未開始,但每年的固定租賃費是不意義重大。
我們的Ceiba紡織品製造廠是與一家洪都拉斯公司簽訂的經營租賃協議租賃的,我們擁有該公司
自.起2020年10月3日,我們有一塊錢
本公司營運租賃及融資租賃之加權平均剩餘租期約為
租賃總費用的構成如下十二截至2015年底的幾個月2020年10月3日((以千為單位):
經營租賃固定費用 | $ | | ||
經營租賃變動成本費用 | | |||
融資租賃攤銷淨資產費用 | | |||
融資租賃利息支出 | | |||
租賃總費用 | $ | |
年度內確認的不包括可變租賃成本的總營業租賃費用十二截至2015年底的幾個月2019年9月28日在採用ASC之前842,是$
本年度經營租賃支付和融資租賃利息支付的現金流出十二截至的月份2020年10月2日,是$
在.期間三月底期間結束2020年6月27日,作為對COVID的迴應-19在大流行期間,該公司簽訂了某些租賃安排,推遲了大約$
本年度以經營租賃和融資租賃負債換取的淨資產。十二截至2015年底的幾個月2020年10月3日,是$
我們有不有重大租賃交易,我們是出租人。
注意事項11名員工福利計劃
我們贊助並維持一個401(K)退休儲蓄計劃“401(K)計劃“)適用於符合特定要求的員工。這個401(K)計劃允許參與者根據第401(K)“國税法”,以及允許税後繳費的羅斯計劃。這個401(K)計劃要求我們保證一定比例的僱員供款匹配。我們捐了$
我們為某些退休員工提供退休後的人壽保險福利。該計劃是非繳費的,沒有資金,因此,福利和費用在發生時從我們的一般資產中支付。該計劃中的所有員工都是完全既得利益的,該計劃於#年關閉,不對新員工開放。1990.用於確定負債的貼現率為
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
利息支出 | ||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
調整,調整 | ||||||||
年終餘額 | $ | $ |
注意事項12-庫存基於薪酬的薪酬
在……上面2020年2月6日,我們的股東批准了達美服飾公司。2020股票計劃("2020股票計劃“)取代2010股票計劃,之前由我們的股東於2015年2月4日根據其條款,該協議原定於2020年9月14日。這個2020股票計劃在形式和實質上都與2010股票計劃。的目的2020股票計劃將繼續賦予我們的董事會及其薪酬委員會提供各種補償性獎勵的能力,旨在通過鼓勵公司高管、關鍵員工和董事持股來增強公司的長期成功。在.之下2020股票計劃,我們董事會的薪酬委員會有權決定獎勵給哪些員工和董事可能每項獎勵的大小和類型,以及該等獎勵的歸屬方式。該計劃提供的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位以及其他股票和現金獎勵。如果參與者死亡或殘疾(如2020股票計劃)在受僱於本公司或擔任董事期間,所有未授予的獎勵將完全歸屬。補償委員會獲授權訂立根據“補償條例”授予的獎勵的條款和條件。2020股票計劃,建立、修訂和廢除與股票計劃有關的任何規章制度2020股票計劃,並作出其認為必要的任何其他決定。所持普通股的總股數可能將在以下條款下交付2020股票計劃是
一般情況下,股票是在被授予限制性股票單位、表演單位或其他獎勵後從庫存股發行的。2010股票計劃和2020股票計劃。
薪酬費用記錄在我們的合併經營報表中的銷售、一般和行政費用細目中。-會計年度員工股票薪酬費用總額2020和2019是$
下表彙總了截至該期間的限制性股票單位和業績單位獎勵活動。2020年10月3日,及2019年9月28日:
財政年度結束 | ||||||||||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||||||||||
單位數 | 加權平均授權日公允價值 | 單位數 | 加權平均授權日公允價值 | |||||||||||||
未清償單位,會計期間開始 | $ | $ | ||||||||||||||
已批出的單位 | $ | |||||||||||||||
已發放的單位 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
被沒收的單位 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
未清償單位,會計期末 | $ | $ |
在本財年2020、限制性股票單位和代表
在本財年2019、限制性股票單位和業績單位,每個單位由
在本財年2020,限制性股票單位代表
在本財年2020,限制性股票單位代表
自.起2020年10月3日,有一美元
下表彙總了截至目前未歸屬的限制性股票單位和業績單位的信息。2020年10月3日.
限制性股票單位/業績單位 | 單位數 | 批地當日的平均市價 | 歸屬日期* | |||||
2017財年績效單位 | 2020年11月 | |||||||
2018財年受限部件 | 2020年11月 | |||||||
2020財年績效單位 | 2021年11月 | |||||||
2020財年受限部件 | 2021年11月 | |||||||
2020財年受限部件 | 2022年11月 | |||||||
*這些獎勵有資格在我們以表格形式提交年度報告後授予10-K表示適用的財政年度,預計在本專欄所示的月份和年份內。
注:13-商務分段
我們的運營在以下位置進行管理和報告
部門,達美集團和鹽生集團,這反映了業務的管理方式和結果由首席執行官審查,他是我們的首席運營決策者。
達美集團由我們的業務部門組成,主要專注於核心運動服裝款式,包括我們的DTG2Go,Delta Activeears和Soffe業務部門。我們是按需、直接成衣數碼印花和成衣行業的市場領先者,DTG2Go將技術和創新帶給我們眾多客户的供應鏈。我們使用高度自動化的工廠流程和我們的專有軟件,代表我們的客户將按需的數碼印花服裝直接交付給消費者。DTG2Go服務於快速增長的電子零售商渠道,以及專業廣告、促銷產品和零售市場等。達美航空公司是批發和自有品牌市場上首選的運動服供應商。我們通過Delta和Soffe品牌的目錄業務,以及我們利用我們的數字平臺和物流中心網絡分銷的其他品牌,提供廣泛的服裝和配飾。除了我們的目錄業務,我們還作為他們的供應鏈合作伙伴為我們的客户服務,從產品開發到他們的品牌產品的發貨,大多數產品的銷售都有增值服務,包括裝飾、衣架、吊牌和票務,這樣他們就可以零售給最終消費者了。
Salt Life Group由我們的生活方式品牌組成,專注於廣泛的服裝、頭飾和相關配件,以滿足消費者的偏好和時尚趨勢,幷包括我們的Salt Life和Coast業務部門。這些產品通過專賣店和精品店、傳統百貨商店和户外零售商銷售,以及通過品牌電商網站和品牌零售店直接面向消費者銷售。這一細分市場的產品以我們的生活方式品牌Salt Life®和Coast®以及其他品牌進行銷售。
我們的首席運營決策者和管理層根據未計利息、所得税和特別費用(“部門營業收益”)的營業利潤或虧損來評估業績和分配資源。我們部門的營業收益可能不可與其他公司使用的類似名稱的措施相媲美。我們可報告部門的會計政策與註釋中描述的相同2.運營部門之間的公司間轉移是按成本處理的,並已在下表所示的部門金額(以千為單位)內取消。
財政年度結束 | ||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
細分市場淨銷售額: | ||||||||
達美航空集團 | $ | $ | ||||||
鹽生集團 | ||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | ||||||
部門營業收入: | ||||||||
達美航空集團(1) | $ | $ | ||||||
鹽生集團(2) | ||||||||
部門總營業收入 | $ | $ | ||||||
購置房產、廠房和設備: | ||||||||
達美航空集團 | $ | $ | ||||||
鹽生集團 | ||||||||
公司 | ||||||||
房產、廠房和設備的購買總額 | $ | $ | ||||||
折舊和攤銷: | ||||||||
達美航空集團 | $ | $ | ||||||
鹽生集團 | ||||||||
公司 | ||||||||
折舊及攤銷總額 | $ | $ |
(1)在本財年,2020,達美航空集團的營業收入包括美元。
(2)在本財年2020,鹽人人壽集團的營業收入約為美元。
下面將該部門的營業收入與扣除所得税撥備前的綜合收入進行核對(以千計):
財政年度結束 | ||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
分部營業收入 | $ | $ | ||||||
未分配的公司費用 | ||||||||
未分配利息支出 | ||||||||
計提所得税前的綜合收益 | $ | ( | ) | $ |
我們的收入包括對國內和國外客户的銷售。國外客户是由總部設在美國以外的公司組成的。對國外客户的銷售大約代表
我們按部門劃分的總資產和股權投資如下(以千為單位):
自.起 | ||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
各細分市場的總資產: | ||||||||
達美航空集團 | $ | $ | ||||||
鹽生集團 | ||||||||
公司 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
合資企業的股權投資: | ||||||||
達美航空集團 | $ | $ | ||||||
鹽生集團 | ||||||||
合資企業的全部股權投資 | $ | $ |
我們根據這些資產的位置將我們的房產、廠房和設備歸屬於特定的國家。按地理區域彙總的財務信息如下(以千為單位):
自.起 | ||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
美國 | $ | $ | ||||||
洪都拉斯 | ||||||||
10.薩爾瓦多 | ||||||||
墨西哥 | ||||||||
所有外國 | ||||||||
財產、廠房和設備合計(淨額) | $ | $ |
注:14-回購普通股
我們的董事會已經授權管理層使用高達$
注意事項15-承諾和意外情況
(A)提起訴訟
有時,我們是各種法律索賠、訴訟和投訴的當事人。我們認為,由於法律辯護、保險安排以及與被認為有經濟能力的當事人的賠償條款,此類行動應該不對我們的運營、財務狀況或流動性有實質性的不利影響。
(B)簽訂採購合同
我們已經達成協議,並有固定的價格,購買紗線,成品面料,成品服裝和頭飾產品。在…2020年10月3日,這些合同的最低付款如下(以千為單位):
紗線 | $ | |||
成品布料 | ||||
成品 | ||||
$ |
(C)兩份信用證
截至2010年2020年10月3日,我們有未償還的備用信用證,總額達$
(D)公允價值計量
我們時不時地可能使用利率互換或其他工具來管理我們的利率敞口,並降低未來利率變動的影響。不用於交易或投機目的。截至2010年,以下金融工具尚未償還。2020年10月3日:
生效日期 | 名義金額 | 倫敦銀行同業拆借利率 | 到期日 | |||
利率互換 | 2017年7月19日 |
| % | 2021年5月10日 | ||
利率互換 | 2018年7月25日 |
| % | 2023年7月25日 |
時不時地,我們可能購買棉花期權合約,在經濟上對衝與我們運營中使用的棉花成本市場波動相關的風險。不因此,與該等衍生工具相關的已實現及未實現損益計入綜合經營報表的售出貨物成本內。不是的截至以下日期,此類棉花合約仍未結清2020年10月3日,及2019年9月28日.
ASC:820, 公允價值計量和披露(“ASC820”),定義公允價值,建立公允價值計量框架,並擴大關於公允價值計量的披露。按公允價值計量的資產和負債歸類為三級別。這些水平確定了用於衡量資產或負債公允價值的投入的優先順序。這些級別是:
○ | 水平1-相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。 |
○ | 水平2-直接或間接可觀察到的資產和負債的報價以外的投入。這些投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及不那麼活躍的市場中相同或相似資產或負債的報價。 |
○ | 水平3-無法觀察到的輸入,僅有少量或不是的資產或負債的市場活動,包括某些定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
下列金融負債按公允價值經常性計量(以千計):
公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
期間結束 | 總計 | 相同資產的活躍市場報價(1級) | 重要的其他可觀察到的輸入(第2級) | 無法觀察到的重要輸入(3級) | ||||||||||||
利率互換 | ||||||||||||||||
2020年10月3日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
2019年9月28日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
或有對價 | ||||||||||||||||
2020年10月3日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
2019年9月28日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) |
利率互換協議的公允價值是根據合約條款的貼現現金流分析,以及根據我們的信用風險調整後的遠期利率曲線得出的,這些遠期利率曲線的水平有所下降。2公允價值等級。在…2020年10月3日--和2019年9月28日固定利率債務的賬面價值是根據相同或類似債券的市場報價或相同剩餘期限(水平)債務的當前利率計算的公允價值。2公允價值計量)。
下表彙總了截至以下日期衍生品的綜合資產負債表中的公允價值和列報2020年10月3日,及2019年9月28日.
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
遞延税項資產 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債 | ||||||||
應計費用 | ( | ) | ||||||
其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
這個DTG2Go收購價格由額外付款組成,這取決於合併後的業務是否實現了與以下期間的銷售和利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)相關的某些業績目標2018年4月1日穿過2018年9月29日以及我們的財政年度2019, 2020, 2021和2022.或有對價的公允價值的估值是基於對蒙特卡羅模型的投入,包括預測結果,然後將其折現為現值以得出公允價值。或有對價的公允價值對我們的預測結果的變化很敏感。在本財年2020, $
在……裏面2013年8月我們收購了Salt Life,其中包括或有對價作為收購價格的一部分,並在日曆年度結束後以現金支付。2019如果涉及銷售鹽人壽品牌產品的財務業績目標在2019歷年。在本財年2020,已確定該歷年2019績效目標是不所取得的成就,因此,美元
注意事項16-後續事件
無