根據規則424(B)(3)提交

註冊號：333-239534

註冊號：333-240062

招股説明書 第一號副刊

(參見日期為2020年7月27日的招股説明書 )

馬拉鬆 專利集團，Inc.

531,300股普通股

本招股説明書附錄涉及美國證券交易委員會於2020年7月23日左右宣佈生效的S-1表格註冊説明書(文件編號分別為第333-239534和第333-240062號)，不涵蓋現有註冊説明書涵蓋的證券以外的證券。本招股説明書附錄中不提供其他證券 -這只是證券法要求的一份文件，用於更新原來的招股説明書 及其先前的招股説明書附錄中之前提交的信息。

我們 正在提交本招股説明書補充和修訂之前包括在招股説明書中的信息，以及我們於2020年8月14日和2020年11月13日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告中包含的 信息。因此，我們在此招股説明書附錄中附上了我們的Form 10-Q季度報告。您應 閲讀本招股説明書附錄以及招股説明書及其以前的任何招股説明書附錄，這些附錄將隨本招股説明書附錄一起交付 。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“MARA”。2020年11月20日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股3.39美元。

投資我們的證券涉及重大風險，包括從第4頁開始的招股説明書 “風險因素”部分列出的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定招股説明書或本招股説明書補充內容是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄的日期為2020年11月23日

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修改件 第1號表格10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

馬拉鬆 專利集團，Inc.

(《憲章》中明確規定的註冊人姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：702-945-2773

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司 或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是[]不是的[X]

根據該法第12(B)條登記的證券：

標明發行人所屬各類普通股的流通股數量 截至最後實際可行日期，截至2020年11月12日已發行流通股52,644,470股 。

目錄表

其他 相關信息

除非 明確規定相反的情況，否則“馬拉鬆專利集團”、“我們”和類似的術語指的是內華達州的馬拉鬆專利集團及其子公司。除非另有説明， 每股信息已進行追溯調整，以反映2019年4月8日生效的四股一股反向拆分(簡稱反向拆分)。

第 項1.財務報表

馬拉鬆 專利集團，Inc.及附屬公司

合併 壓縮資產負債表

附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。

馬拉鬆 專利集團，Inc.及附屬公司

合併的 簡明操作報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。

馬拉鬆 專利集團，Inc.及附屬公司

合併 股東權益簡明報表

(未經審計)

截至2020年9月30日的三個月

截至2019年9月30日的三個月

截至2020年9月30日的9個月

截至2019年9月30日的9個月

附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。

馬拉鬆 專利集團，Inc.及附屬公司

合併 現金流量表簡明表

(未經審計)

附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。

馬拉鬆 專利集團，Inc.及附屬公司

合併簡明財務報表附註

注 1-組織機構和業務描述

組織

馬拉鬆專利集團有限公司(以下簡稱“本公司”)於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.於2011年12月7日更名為美國戰略礦產公司(American Strategic Minerals Corporation)，從事鈾礦和釩礦的勘探和潛在開發業務。2012年6月，本公司終止了礦產業務，開始投資南加州的房地產。2012年10月，前首席執行官加入公司後，公司停止了房地產業務，公司開始了知識產權許可業務，當時公司的名稱更名為馬拉鬆專利集團，公司購買了加密貨幣挖掘機，並在加拿大建立了一個數據中心來開採數字資產。該公司擴大了挖掘新數字資產的活動，同時 收穫了其剩餘知識產權資產的價值。

於2019年9月30日，本公司完成向不列顛哥倫比亞省公司SelectGreen Blockchain Ltd.(“賣方”)收購6000 S-9 Bitmain 13.5個/s比特幣Antminers(“礦工”) ，收購價為4,086,250美元，相當於其普通股2,335,000股，每股價格為1.75美元。由於 與公司向納斯達克提交的增發股份上市申請一起實施的交易所上限要求，公司 發行了1,276,442股普通股，相當於4,086,250美元(佔資產購買協議日期已發行股份和 流通股的19.9%)中的2,233,773美元，在收到股東批准後，將於2019年11月15日舉行的年度股東大會 上，發行了1,276,442股普通股，相當於4,086,250美元(佔資產購買協議日期已發行股份和已發行股份的19.9%)中的2,233,773美元，在收到股東批准後，將於2019年11月15日舉行的年度股東大會上，2019年12月27日，該公司以每股0.9美元的價格增發了474,808股股票。2020年3月30日，賣方 同意修改將發行的股票總數，減至2101,500股，其餘350,250股 以每股0.49美元的價格發行。截至2020年9月30日，沒有未償還的礦業應付款項。

2020年5月11日，該公司以約130萬美元的價格從MicroBT購買了700臺新一代M305+ASIC礦機。700台礦工的產能為80Th，將產生56Ph/s(Petahash)的散列功率，而該公司目前的S-9產量為46Ph/s。這些下一代MicroBT ASIC礦機的能效明顯高於我們現有的Bitmain型號。這些 礦工已於6月交付給公司的託管設施，目前正在生產比特幣。

公司於2020年5月12日購買了660輛最新一代Bitmain S19 Pro礦車，於2020年5月18日購買了500輛，並於2020年6月11日購買了500輛。這些礦工的產量為110個/秒，將產生73個PH/s(Petahash)的散列功率，而該公司的S-9的產量為46個PH/s。該公司在2020年第二季度支付了大約420萬美元，並於8月份在其託管設施收到了1660台設備中的660台，其託管合作伙伴Compute North在他們到達時安裝了這些設備 。在剩下的1000名S-19 Pro礦工中，本季度，已在11月收到500個，並安裝在該公司位於蒙大拿州的託管設施中，而預計將在4個季度的剩餘時間收到並安裝500個25美分。這些礦工將額外生產110個PH/s，使公司的總哈希功率增加到294個PH/s。

2020年7月29日，該公司宣佈從MicroBT購買700臺下一代M31S+ASIC礦工。礦工們於8月中旬抵達。

於2020年8月13日，本公司與Bitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”) 簽訂長期採購合同，購買10,500輛下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機。購買總價為24,801,000美元(折扣價為23,159,174美元，折扣價為6.62%)，單位收購價為2,362美元(2,206 ，折扣6.62%)。 雙方確認，Antminers在本協議項下的總哈希率不低於1,155,000次/秒。

公司為螞蟻支付的費用如下：

馬拉鬆 專利集團，Inc.及附屬公司

合併簡明財務報表附註

根據購買價格的及時支付，Bitmain將按照以下時間表交付產品：在2021年1月31日或之前交付1500台；在2021年2月28日、2021年3月31日、2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日或之前交付1800台。

截至2020年4月6日，公司收到納斯達克資本市場(“資本市場”)的通知，公司 未能根據規則5550(A)(2)規定的普通股收盤價在過去30個營業日內將其普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元。但是，規則還為 公司提供了180個日曆日的合規期，在此期間，公司必須在至少連續10個工作日內保持至少每股1.00美元的最低收盤價，並必須在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日，本公司收到納斯達克資本市場的進一步通知，本公司在至少連續10個工作日內維持每股至少1.00美元的最低收盤價的時間 已從2020年10月5日延長至2020年12月17日。2020年8月，本公司重新遵守規則5550(A)(2)，因為在必要的時間段內，收盤價已超過每股1.00美元。

流動性 和財務狀況

公司在編制合併簡明財務報表時假設其將繼續作為一家持續經營的企業， 在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現和負債清算。

正如附註4中披露的那樣，在截至2020年9月30日的9個月中，公司通過出售普通股籌集的現金收益如下：

截至2020年11月12日，根據美國證券交易委員會於2020年8月6日宣佈生效的S-3表格註冊聲明，本公司已在我們2020年的市場發售中出售了15,622,638股普通股，總購買價為46,642,057美元，本公司可能會在該上市交易中額外出售53,357,943美元的普通股(最初在擱置發售下可供出售的總金額總計為1億美元)。 ，根據本公司於2020年8月6日宣佈生效的S-3表格登記聲明，本公司已在我們的2020年市場發售中出售了15,622,638股普通股，總購買價為46,642,057美元。

正如綜合簡明財務報表所反映的那樣，截至2020年9月30日，公司累計虧損約1.106億美元 ，截至2020年9月30日的9個月淨虧損約499.7萬美元，運營活動使用的現金淨額約344.8萬美元。 截至2020年9月30日的9個月，本公司累計虧損約1.106億美元，淨虧損約499.7萬美元，運營活動中使用的現金淨額約為344.8萬美元。因此，該公司相信它有足夠的現金流用於未來12個月的運營 。

一種新型冠狀病毒(“COVID 19”)在全球蔓延的影響一直是並將繼續是史無前例的 和不可預測的，但根據本公司目前的評估，本公司預計新冠肺炎的全球傳播不會對其長期戰略計劃、業務和流動性造成任何重大影響。然而，該公司仍在繼續 通過監測新冠肺炎的傳播情況和在全球範圍內採取的抗擊該病毒的行動來評估對其運營的影響，其對新冠肺炎影響的評估可能會發生變化。

馬拉鬆 專利集團，Inc.及附屬公司

合併簡明財務報表附註

附註 2-重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的未經審計的合併簡明財務報表，包括本公司子公司、馬拉鬆加密礦業公司、Crypto Currency Patent Holding Company和Soems Acquisition Corp.的賬目，均由本公司根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定在未經審計的情況下編制。 本公司在未經審計的情況下編制了這份簡明財務報表，其中包括本公司子公司、馬拉鬆加密礦業公司、Crypto Currency Patent Holding Company和Soems Acquisition Corp.的賬目。按照美國公認會計原則(br})編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露內容已根據此類規則和規定予以精簡或省略。 按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露內容已根據此類規則和規定予以精簡或省略。這些合併的 簡明財務報表反映了管理層認為需要進行的所有調整(僅包括正常的經常性調整)，以公平地呈現本公司各期的財務狀況、經營業績和現金流。 建議將這些合併簡明財務報表與公司最新的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。中期運營業績不一定代表截至2020年12月31日的全年預期業績。

使用估計和假設的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。管理層做出的重大估計包括但不限於專利資產和固定資產的使用年限估計、用於計算授權證和期權公允價值的假設、長期資產的變現、遞延所得税、未實現的納税狀況和數字貨幣的變現。

重要的 會計政策

與公司之前在截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中披露的會計政策相比，公司的重大會計政策沒有 重大變化。

數字貨幣

數字貨幣包括在合併資產負債表中的流動資產中。數字貨幣是以成本減去減值的方式記錄的。

使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地，當 發生事件或環境變化表明該無限期存活資產更有可能減值時。 當賬面金額超過其公允價值時，即為減值。在減值測試中，公司可以選擇首先 執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定 不太可能存在減損，則不需要進行定量減損測試。如果 公司得出不同的結論，則需要進行量化減值測試。如果確認減值損失，則該損失將建立資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。

減半 -解決區塊的比特幣區塊鏈和加密貨幣獎勵會定期遞增減半。將加密貨幣減半 是一個使用驗證 共識算法控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的流程。在一個預定的區塊，採礦報酬會減半，因此就有了“減半”的説法。比特幣的下一次減半發生在2020年5月12日。影響比特幣價格的因素很多，未來價格減半之前或之後的潛在漲跌 都是未知數。

下表顯示了截至2020年9月30日的9個月內數字貨幣的活動情況：

馬拉鬆 專利集團，Inc.及附屬公司

合併簡明財務報表附註

金融工具的公允價值

公司按公允價值計量其某些金融和非金融資產和負債的公允價值，採用公允價值層次結構 ，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格， 本質上是退出價格，基於資產或負債的最高和最佳利用。公允價值層次結構的級別 包括：

綜合資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額， 根據這些工具的短期到期日近似其估計的公平市場價值。應付票據和其他長期負債的賬面價值接近公允價值，因為本公司目前可獲得的相關利率接近 。

財務 資產和負債根據對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平在公允價值層次結構中進行整體分類。本公司通過考慮從第三方定價來源獲得的估值來計量其有價證券的公允價值。定價服務採用行業標準估值模型， 包括收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到， 以估計公允價值。這些投入包括相同或類似證券的報告交易和經紀自營商報價、發行人 信用利差、基準證券和其他可觀察到的投入。

下表列出了本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，以及截至2020年9月30日和2019年12月31日該公司的資產和負債在公允價值層次中的估計水平 和2019年12月31日：

在截至2020年9月30日的9個月內，1級、2級或3級之間沒有任何轉賬。

於2020年9月30日，本公司的未清償認股權證負債為31,500美元，涉及於2017年1月發行的權證及與2017年8月及9月發行的可換股票據相關的認股權證。下表將本公司認股權證負債的公允價值向前滾動，其公允價值由截至2020年9月30日的9個月的第3級 投入確定。

認股權證負債的公允價值

基本 和稀釋後每股淨虧損

每股普通股淨虧損根據ASC主題260：每股收益(“ASC 260”)計算。每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。 每股稀釋淨虧損的計算不包括加權平均已發行普通股中的稀釋普通股等價物，因為它們將是反稀釋的。

馬拉鬆 專利集團，Inc.及附屬公司

合併簡明財務報表附註

在2020年和2019年9月30日稀釋每股虧損的計算中未包括的未來可能稀釋每股虧損的證券 如下：

下表説明瞭每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：

定序

關於2017年8月14日的可轉換票據融資，本公司採用了排序政策，根據該政策，除與向員工或董事發放股票薪酬相關的工具外，所有未來工具 均可歸類為衍生負債。該可轉換票據已在2020年第二季度全部滿足，因此，截至2020年9月30日，未來的票據不受公司排序政策的約束。

最近的 會計聲明

2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU) 2019-12號。所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)， ，旨在簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中的一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南 在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用 。本公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關 披露的影響。

財務會計準則委員會發布或建議的任何 未披露的新會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對財務報表產生實質性影響。

附註 3-存款、財產和設備以及無形資產

2020年5月11日，該公司與Compute North簽署了一份合同附錄，根據其託管協議暫停和暫停服務。 這將暫停使用我們的S-9礦工的所有比特幣生產。

減半 -解決區塊的比特幣區塊鏈和加密貨幣獎勵會定期遞增減半。將加密貨幣減半 是一個使用驗證 共識算法控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的流程。在一個預定的區塊，採礦報酬會減半，因此就有了“減半”的説法。比特幣的下一次減半發生在2020年5月12日。影響比特幣價格的因素很多，未來價格減半之前或之後的潛在漲跌 都是未知數。

2020年5月11日，該公司以約130萬美元的價格從MicroBT購買了700臺新一代M305+ASIC礦機。700台礦工的產能為80Th，將產生56Ph/s(Petahash)的散列功率，而該公司目前的S-9產量為46Ph/s。這些下一代MicroBT ASIC礦機的能效明顯高於我們現有的Bitmain型號。這些 礦工於2020年6月被交付到公司的託管設施，目前正在生產比特幣。

公司於2020年5月12日購買了660輛最新一代Bitmain S19 Pro礦車，於2020年5月18日購買了500輛，並於2020年6月11日購買了500輛。這些礦工的產量為110個/秒，將產生73個PH/s(Petahash)的散列功率，而該公司的S-9的產量為46個PH/s。該公司在2020年第二季度支付了大約420萬美元，並於8月份在其託管設施收到了1660個設備中的660個，其託管合作伙伴Compute North在他們到達時安裝了這些設備。在剩下的1000名S-19 Pro礦工中，本季度收到500個，其中500個安裝在該公司位於蒙大拿州的託管設施中，而500個預計將在4個季度的剩餘時間內接收和安裝25美分。這些礦工將額外生產110小時/秒的電力，使公司的總哈希功率達到294小時/秒。

2020年7月29日，該公司宣佈從MicroBT購買700臺下一代M31S+ASIC礦工。礦工們於8月中旬抵達。

2020年8月13日，本公司與Bitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”)簽訂了一份長期採購合同，購買10,500輛下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機。

購買總價為24,801,000美元(折扣價為23,159,174美元，折扣價為6.62%)，單位收購價為2,362美元(2,206 ，折扣6.62%)。 雙方確認，Antminers在本協議項下的總哈希率不低於1,155,000次/秒。

公司為螞蟻支付的費用如下：

根據購買價格的及時支付，Bitmain將按照以下時間表交付產品：在2021年1月31日或之前交付1500台；在2021年2月28日、2021年3月31日、2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日或之前交付1800台。

截至2020年4月6日，公司收到納斯達克資本市場(“資本市場”)的通知，公司 未能根據規則5550(A)(2)規定的普通股收盤價在過去30個營業日內將其普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元。但是，規則還為 公司提供了180個日曆日的合規期，在此期間，公司必須在至少連續10個工作日內保持至少每股1.00美元的最低收盤價，並必須在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日，本公司收到納斯達克資本市場的進一步通知，本公司在至少連續10個工作日內維持每股至少1.00美元的最低收盤價的時間 已從2020年10月5日延長至2020年12月17日。2020年8月，本公司重新遵守規則5550(A)(2)，因為在必要的時間段內，收盤價已超過每股1.00美元。

截至2020年9月30日，向礦工支付的現金約為1327萬美元，計入資產負債表 。

馬拉鬆 專利集團，Inc.及附屬公司

合併簡明財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年12月31日，財產、設備和無形資產的 構成如下：

截至2020年和2019年9月30日的三個月，公司的折舊費用分別為787,689美元和137,361美元；截至2020年和2019年9月30日的三個月的攤銷費用分別為17,794美元和17,794美元。本公司截至2020年和2019年9月30日的9個月的折舊費用分別為180萬美元和412,083美元，截至2020年和2019年9月30日的9個月的攤銷費用分別為53,382美元和53,382美元。

附註 4-股東權益

普通股 股票

在產品上關注

2020年7月23日，本公司與H.C.Wainwright簽訂承銷協議。該公司同意出售H.C.Wainwright的7,666,666股普通股，包括H.C.Wainwright全面行使以每股0.9美元的公開發行價再購買999,999股普通股的選擇權。此次發行於2020年7月28日結束，總收益約為690萬美元，扣除承銷折扣和費用後的收益為 630萬美元。此外，還發行了代表認股權證，購買536,667股我們的普通股，期限為5年 ，行使價為每股1.125美元。

表格S-3和市場發售協議中的貨架註冊聲明

2020年8月13日，美國證券交易委員會宣佈本公司於2020年8月6日提交的S-3表格的貨架登記聲明生效，同時本公司與H.C.Wainwright&LLC簽訂的上市交易協議作為S-3表格的附件1.1(“2020 at the Market Agreement”)生效。根據《市場協議》，本公司於2020年設立了一個市場股權計劃，根據該計劃，本公司可不時按照協議規定，以每股面值0.0001美元的價格發售普通股，總髮行價最高可達1億美元。

於截至2020年9月30日止九個月內，本公司根據市場協議於2020年發行17,712,635股普通股，總收益約為2,880萬美元，扣除發售成本1,000,000美元后，本公司已 售出該協議項下所有可能的股份。

B系列可轉換優先股

截至2020年9月30日，B系列可轉換優先股未發行。

系列 E優先股

截至2020年9月30日，沒有發行E系列可轉換優先股。

馬拉鬆 專利集團，Inc.及附屬公司

合併簡明財務報表附註

普通認股權證

截至2020年9月30日的9個月內，本公司已發行認股權證的狀況和變動情況摘要如下：

常見的 股票期權

2020年5月5日，董事會薪酬委員會召開會議，批准向董事和高級管理人員發放獎金和限制性股票期權，以表彰他們在截至2019年12月31日的年度為馬拉鬆專利集團的發展做出的貢獻。 將授予的獎勵總額為1,158,138個限制性股票單位，每單位價格為0.43美元，期限為 一年，按季度等額授予；(2)現金獎勵：岡本默裏克105,000美元，大衞·利伯曼54,000美元。 此外，薪酬委員會同意取消現有的1,587,500個董事、高級管理人員和外部法律顧問的股票期權，代之以1,587,500個限制性股票單位，價格為每股0.43美元。 此外，薪酬委員會同意取消現有的1,587,500個董事、高級管理人員和外部法律顧問的股票期權，代之以1,587,500個限制性股票期權，價格為每股0.43美元

以下是截至2020年9月30日的股票期權及其期間變化的摘要：

受限庫存

以下是截至2020年9月30日的9個月的限制性股票獎勵活動摘要：

馬拉鬆 專利集團，Inc.及附屬公司

合併簡明財務報表附註

附註 5--債務、承付款和或有事項

債務 包括以下內容：

於2017年8月14日，本公司與若干認可投資者訂立單位購買協議(“單位購買協議”)，規定出售最多5,500,000美元的5%有擔保可轉換本票(“可轉換票據”)， 可轉換為本公司普通股的股份，以及發行認股權證以購買1,718,750股本公司普通股(“認股權證”)。可轉換票據可按(I)每股0.80美元或(Ii)公司普通股於可轉換票據轉換前一天的收盤價(br})轉換為 公司普通股股票，條件是轉換價格不得低於每股0.40美元。這些認股權證的行權價為每股4.80美元。在單位購買協議的兩次成交中，公司向投資者發行了價值5,500,000美元的可轉換票據。可轉換票據的剩餘餘額將於2018年5月31日到期。 2020年2月10日，考慮到支付65,000美元，投資者同意將到期日延長至2021年9月1日，轉換價格改為轉換請求前幾天收盤價的較低者，或最高轉換價格為1.00美元，下限為0.80美元。該公司於2020年2月11日支付了這筆款項。2020年5月19日，該公司與投資者修改了附註，將換股價格降至每股0.6美元。在截至2020年9月30日的9個月內，999,106美元的可轉換票據餘額和215,136美元的應計及未付利息 被轉換為2,023,739股本公司普通股，在轉換條款的誘導下，本公司記錄了364,832美元的費用。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，沒有債務貼現攤銷。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，利息支出分別為0美元和12,951美元 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，利息支出分別為20,984美元和37,363美元。

應付票據

2020年5月6日，公司與一家向公司提供62,500美元的銀行簽訂了Paycheck Protection Program本票協議。票據的利息年利率為1%，將於2022年5月6日到期。

租約

自2018年6月1日起，本公司按月租賃其位於內華達州拉斯維加斯89144號北城中心大道1180號Suite100的公司辦公室。每月租金為1,997美元。已支付3815美元的保證金。

該公司還承擔了與加拿大魁北克採礦業務相關的租約。經營性租賃計入資產負債表上的經營性租賃使用權資產、經營性租賃負債和非流動經營性租賃負債。

運營 租賃成本以直線方式記錄在運營費用中。本公司的總租賃費用包括 以下各項：

馬拉鬆 專利集團，Inc.及附屬公司

合併簡明財務報表附註

有關本公司作為承租人的租賃活動的其他 信息如下：

截至2020年9月30日，合同最低租賃付款如下：

法律訴訟

範伯格 訴訟

2018年3月27日，據稱加入Jeffrey L.Feinberg Personal Trust和Jeffrey L.Feinberg Family信託的Jeffrey Feinberg對公司及其某些前高管和董事提出了申訴。申訴是在紐約州紐約縣最高法院提起的。原告聲稱根據1933年聯邦證券法第11、12(A)(2)(Br)和15條以及普通法對“實際欺詐和欺詐性隱瞞”、推定欺詐和疏忽失實陳述的索賠，尋求未指明的金錢損害賠償(包括懲罰性賠償)，以及費用和律師費，以及衡平法或禁制令救濟。2018年6月15日，被告提出動議，駁回訴狀中的所有主張，2018年7月27日，原告對該動議提出異議。法院聽取了對該動議的辯論，並於2019年1月15日批准了駁回動議，允許在30天內提交 修改後的申訴。2019年2月15日，傑弗裏·範伯格作為傑弗裏·L·範伯格個人信託的受託人和特倫斯·K·安克納作為傑弗裏·L·範伯格家族信託的受託人，提交了一份修改後的起訴書，聲稱陳述了與原始起訴書中相同的索賠和尋求的相同救濟。2019年3月7日和22日，被告提出動議，要求駁回修改後的申訴，2019年4月5日，原告對這些動議提出異議。法院於2019年7月9日聽取了關於駁回動議的口頭辯論 ，辯論結束後，法院受理了提交的動議。 雙方正在等待法院對駁回動議的裁決，雖然動議已經提交，但沒有發現任何證據，案件也沒有其他重大進展。

注 6-後續事件

公司評估了截至合併財務報表可供發佈之日的後續事件 ，並得出結論認為，除下文直接陳述的事件或交易外，沒有發生需要在本報告中披露的事件或交易。

馬拉鬆 專利集團，Inc.及附屬公司

合併簡明財務報表附註

2020年10月6日，本公司與特拉華州有限責任公司Beowulf Energy LLC(統稱“Beowulf”)和特拉華州有限責任公司Two Point One LLC(“2PL”；馬拉鬆、Beowulf和2PL各為“一方”，合稱“雙方”)的關聯公司簽訂了一系列協議。Beowulf和2PL一直在 設計和開發一個高達100兆瓦的數據中心設施(“設施”)，該設施將位於貝奧武夫位於密蘇裏州哈丁的發電站(“Hardin站”)旁邊，並直接由其提供能源。 該設施正在分兩個階段開發，以達到其100兆瓦的裝機容量，而Hardin站將專門為該設施 提供運行比特幣挖掘服務器的能源。

第一階段的預計建設成本約為1,400萬美元，這是在為整個100兆瓦項目建造基礎設施時預先承擔的成本。 它需要高壓設備來分解發電站全部100兆瓦的負荷， 此後，每兆瓦的基礎設施成本就是集裝箱水平的配電問題。假設市場條件與當前相似，第二階段的建設成本約為每兆瓦200,000-250,000美元。這些都是成本 ，涵蓋從發電站供電到運行實際礦機所需的所有設備和人力 包括斷路器、變壓器、開關、容器、PDU、風扇、網線等。

馬拉鬆(br})和貝奧武夫簽訂了獨家購電協議，向該設施提供30兆瓦(一期)的初始電力負荷和高達100兆瓦(二期)的能源負荷，成本為0.028美元/千瓦時。購電協議的初始期限為五年，假設向該設施供應的初始30兆瓦能源的能源利用率為75%，經雙方同意，最多可再延長五次三年。馬拉鬆公司以750,000美元的購買價格從Beowulf購買了該設施的某些採礦基礎設施和設備，根據與Beowulf簽訂的租賃協議，馬拉鬆公司有權在Hardin站附近的土地上建造和使用該設施，而無需支付額外費用。

Beowulf 和2P1將根據數據設施服務協議為設施提供運營和維護服務，以換取向Beowulf和2PL各自首次發行300萬股馬拉鬆普通股。第一階段完成後，馬拉鬆公司將向貝奧武夫增發15萬股普通股。在第二階段，馬拉鬆公司將向Beowulf 增發350,000股普通股--達到60兆瓦的設施負荷時為150,000股，完成全部100兆瓦的設施負荷時為200,000股。該設施的維護和運行成本將為0.006美元/千瓦時。根據 數據設施服務協議發行的所有股票均根據1933年《證券法》第4(A)(2)節豁免註冊的交易發行。

自2020年10月19日起，David Lieberman退休，擔任公司首席財務官，Simeon Salzman被任命為首席財務官。

截至2020年11月12日，根據美國證券交易委員會於2020年8月6日宣佈生效的S-3表格註冊聲明，公司已在2020年的市場發售中出售了15,622,638股普通股，總購買價為46,642,057 ，公司還可能額外出售其所持證券中的53,357,943美元(最初在擱置發售下可供出售的總金額為1億美元)。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(以下簡稱“報告”)和我們不時作出的其他書面和口頭陳述可能包含所謂的“前瞻性陳述”，所有這些陳述都存在風險和不確定因素。前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“計劃”、“將”、“預測”、“ ”“項目”、“打算”、“估計”以及其他含義相似的詞語來識別。人們可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來識別它們 。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的 假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。不能保證任何前瞻性的 陳述，未來的實際結果可能大不相同。

本報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們認為 準確的現有信息。它通常基於非證券發行或經濟分析目的的行業和其他出版物。我們沒有審查或包含來自所有來源的數據，也不能向投資者保證本報告中包含的數據的準確性或完整性 。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受 相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定性。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

概述

我們 於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.於2011年12月7日更名為美國戰略礦產公司(American Strategic Minerals Corporation)，從事鈾礦和釩礦業務的勘探和潛在開發。2012年6月，我們停止了礦產業務，開始在南加州投資房地產。2012年10月，當我們的前首席執行官加入公司時，我們停止了房地產業務，開始了我們的知識產權許可業務，當時公司的名稱更名為馬拉鬆專利集團(Marathon Patent Group，Inc.)。我們購買了加密貨幣 礦機，並在加拿大建立了一個數據中心來挖掘數字資產。

2020年5月11日，該公司以約130萬美元的價格從MicroBT購買了700臺新一代M305+ASIC礦機。700台礦工的產能為80Th，將產生56Ph/s(Petahash)的散列功率，而該公司目前的S-9產量為46Ph/s。這些下一代MicroBT ASIC礦機的能效明顯高於我們現有的Bitmain型號。這些 礦工於2020年6月被交付到公司的託管設施，目前正在生產比特幣。

該公司於2020年5月12日購買了660輛最新一代的Bitmain S19 Pro礦車，於2020年5月18日購買了500輛，並於2020年6月11日又購買了500輛。這些礦工的產量為110th/s，將產生73 Ph/s(Petahash)的散列能力，而該公司的S-9礦工的產量為46 Ph/s。該公司在2020年第二季度支付了大約420萬美元，並在8月份收到了其託管設施1,660台 中的660台，其託管合作伙伴Compute North在他們到達時已經安裝了這些設備。剩餘的1,000名S-19 Pro礦工將於2020年第二季度到貨。 預計將抵達的1,000名S-19 Pro礦工中的660台。本季度收到500個，並在公司位於蒙大拿州的託管設施中安裝了500個，預計在4個季度的剩餘時間內將收到並安裝500個25美分。這些礦工將額外生產110個時速/秒，將公司 的總哈希功率提高到294個時速/秒。

2020年7月29日，該公司宣佈從MicroBT購買700臺下一代M31S+ASIC礦工。礦工們於8月中旬抵達。

2020年8月13日，公司與Bitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”)簽訂了一份長期採購合同，購買10,500輛下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機。每台購買價格為2,362美元(2,206美元，折扣6.62%)，購買總價為24,801,000美元(折扣價23,159,174美元，折扣6.62%)。雙方確認，根據本協議，Antminers的總哈希率不得低於1,155,000次/秒。

根據購買價格的及時支付，Bitmain將按照以下時間表交付產品：在2021年1月31日或之前交付1500台；在2021年2月28日、2021年3月31日、2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日或之前交付1800台。

正如 在截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務報表附註4中披露的那樣，公司在截至2020年9月30日的九個月中通過出售普通股籌集的現金收益如下：

2020年3月，世界衞生組織將新型冠狀病毒(新冠肺炎)列為大流行，並繼續在美國和世界其他地區傳播，不同地理位置的影響比其他地區更大。新冠肺炎的爆發，以及公共和私營部門減少傳播的措施，如強制實行社會距離和命令在家工作、呆在家裏和原地避難，對我們的日常運營影響微乎其微。但是， 這可能會影響我們與其他企業合作的努力，因為它們不得不調整、減少或暫停其經營活動。 影響的程度將根據新冠肺炎對經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度而有所不同。 本公司目前無法預測最終影響。鑑於目前由新冠肺炎引發的全球形勢和 相關情況，我們不能保證比特幣市場何時會出現復甦，如果是的話， 是否會出現明顯的復甦。

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策和重大估算在我們的2019年年度報告中有詳細説明。我們的關鍵會計政策和重大估計與我們之前在2019年年報中披露的會計政策和重大估計沒有變化，但精簡合併財務報表附註中題為採用最近會計聲明的部分提到的會計主題 除外。

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們 分別創造了835,184美元和170萬美元的收入，而在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們的收入分別為321,716美元和908,175美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，這一數字比2019年同期增加了513,468美元或160%，增加了805,657美元或89%。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的收入主要來自加密貨幣開採。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的直接收入成本分別為160萬美元和350萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的直接收入成本分別為478,811美元和150萬美元。 截至2020年9月30日的三個月和九個月的直接收入成本分別比2019年同期增加116萬美元或242%和204萬美元 或138%。直接收入成本包括加密貨幣 礦機和專利的折舊和攤銷費用、專利執法法律費用的或有付款、專利執法顧問和發明人 ，以及與執行公司專利權和開發 以及簽訂和解和許可協議以產生公司收入相關的各種非或有成本。

我們 在截至2020年9月30日的三個月和九個月發生了120萬美元和310萬美元的其他運營費用，在截至2019年9月30日的三個月和九個月發生了 650,764美元和200萬美元的其他運營費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月，這分別增加了542,571美元(83%)和110萬美元(57%)。這些費用主要包括 股票薪酬、高管、董事和員工的薪酬、專業費用和與業務日常運營相關的諮詢費用 。

運營費用包括以下各項：

截至2020年9月30日的三個月和九個月的非現金 其他運營費用，包括截至2019年9月30日的三個月和九個月的非現金其他運營費用共計23,238美元和671,987美元，以及截至2019年9月30日的三個月和九個月的207,555美元和620,030美元。非現金 運營費用包括以下各項：

營業虧損

我們 報告截至2020年9月30日的三個月和九個月的持續運營運營虧損分別為200萬美元和490萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營虧損分別為807,859美元和250萬美元。

其他 (費用)收入

截至2020年9月30日的三個月和九個月的其他支出總額為220美元和336,312美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的其他收入分別為53,452美元和168,216美元 。

可供普通股股東使用的淨虧損

我們 報告截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為200萬美元和520萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為754,407美元和240萬美元。

流動性 與資本資源

公司的簡明綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業， 在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產的變現和負債的清算。

正如簡明綜合財務報表所反映的那樣，截至2020年9月30日，本公司累計虧損約1.108億美元，淨虧損約520萬美元，截至2020年9月30日的9個月淨虧損345萬美元，用於經營活動的現金淨額約為345萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，本公司累計虧損約1.108億美元 ，淨虧損約520萬美元，運營活動中使用的現金淨額約為345萬美元。

流動性 是指公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及在其他情況下持續運營的能力。截至2020年9月30日，公司的現金和現金等價物餘額總計1730萬美元 ，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物餘額為692,963美元。

淨營運資本 增加了3080萬美元，從2019年12月31日的營運資本赤字358,577美元增加到2020年9月30日的3050萬美元。

截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為340萬美元，而截至2019年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為220萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金 為1,510萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，投資活動提供的現金為913,278美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為3510萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為79,817美元。

正如我們所附財務報表附註4中披露的那樣，在截至2020年9月30日的9個月中，公司通過出售普通股獲得的現金收益如下：

截至2020年11月12日，根據美國證券交易委員會於2020年8月6日宣佈生效的S-3表格註冊聲明，公司已在2020年的市場發售中出售了15,622,638股普通股，總購買價為46,642,057 ，公司還可能額外出售其所持證券中的53,357,943美元(最初在擱置發售下可供出售的總金額為1億美元)。

根據我們目前的收入和利潤預測，我們相信我們現有的現金至少在未來12個月內將足以為我們的運營提供資金

表外安排

我們 沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同 或沒有反映在我們的合併簡明財務報表中的任何衍生品合同。此外，我們對轉移到非合併實體的資產沒有任何留存或或有 權益，該實體為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序 .

我們的 管理層負責按照《交易法》規則 13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還必須根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，這是美國公認的會計原則 。管理層評估了截至2020年9月30日我們財務報告內部控制的有效性。 在進行這項評估時，我們使用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會在2013年COSO框架內的內部控制-綜合框架中提出的標準。基於這一評估，管理層得出結論： 我們的披露控制和程序無效。

由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。 但是，我們將盡可能實施程序，以確保交易的發起、資產保管和交易記錄將由單獨的個人執行。

我們 相信，如果實施上述步驟，將有助於彌補上述重大缺陷，我們將繼續 監控這些步驟的有效性，並做出管理層認為適當的任何更改。由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，因此極有可能出現對我們的年度或中期財務報表具有重大意義的錯誤陳述 ，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或無法及時發現。重大缺陷是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，該缺陷不如實質性缺陷嚴重，但足以引起負責監督公司財務報告的 負責人的注意。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。 對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。

作為我們實施變革和進一步改善內部控制的持續計劃的一部分，並結合我們的道德準則，我們的獨立董事一直在與管理層合作，納入旨在確保我們內部控制質量的協議和措施 。這些措施包括設立舉報人熱線，允許第三方匿名舉報違規活動。該熱線可按如下方式接聽：

要 歸檔報告，請使用客户端代碼“MarathonPG”並選擇以下選項之一：

內部控制中的更改 。

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

範伯格 訴訟

2018年3月27日，據稱加入Jeffrey L.Feinberg Personal Trust和Jeffrey L.Feinberg Family信託的Jeffrey Feinberg對公司及其某些前高管和董事提出了申訴。申訴是在紐約州紐約縣最高法院提起的。原告聲稱根據1933年聯邦證券法第11、12(A)(2)(Br)和15條以及普通法對“實際欺詐和欺詐性隱瞞”、推定欺詐和疏忽失實陳述的索賠，尋求未指明的金錢損害賠償(包括懲罰性賠償)，以及費用和律師費，以及衡平法或禁制令救濟。2018年6月15日，被告提出動議，駁回訴狀中的所有主張，2018年7月27日，原告對該動議提出異議。法院聽取了對該動議的辯論，並於2019年1月15日批准了駁回動議，允許在30天內提交 修改後的申訴。2019年2月15日，傑弗裏·範伯格作為傑弗裏·L·範伯格個人信託的受託人和特倫斯·K·安克納作為傑弗裏·L·範伯格家族信託的受託人，提交了一份修改後的起訴書，聲稱陳述了與原始起訴書中相同的索賠和尋求的相同救濟。2019年3月7日和22日，被告提出動議，要求駁回修改後的申訴，2019年4月5日，原告對這些動議提出異議。法院於2019年7月9日聽取了關於駁回動議的口頭辯論 ，辯論結束後，法院受理了提交的動議。 雙方正在等待法院對駁回動議的裁決，雖然動議已經提交，但沒有發現任何證據，案件也沒有其他重大進展。

除本文披露的 以外，我們不知道有任何其他重大的、正在進行的或未決的針對我們的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與除正常業務過程之外的任何重大訴訟或未決訴訟。

第 1A項。風險因素。

較小的報告公司不需要 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

不適用 。

物品 6.展品。

* 隨函提供

** 在此存檔

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表註冊人在本報告上簽字。 ？

日期： 2020年11月12日

附件10.1

執行 複製

電力 採購協議

在.之間

大國DATALEC有限責任公司
(“賣家”)

和

馬拉鬆 專利集團，Inc.
(“購買者”)

日期：2020年10月3日

目錄表

展品：

附件 A-配電設備

展品 B-[保留。]

附件 C-燃料質量參數

附件 D-交貨點

證物 電子購物者保險

電力 採購協議

本購電協議 (本協議)日期為2020年10月3日(“生效日期”)，由特拉華州有限責任公司(“賣方”)Big Country Datalec LLC和 內華達州公司(“買方”)馬拉鬆專利集團(Marathon Patent Group，Inc.)簽訂。賣方和買方在下文中分別稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於，特拉華州有限責任公司落基山電力有限責任公司(RMP)擁有並運營一座燃煤發電站，位於蒙大拿州大角市，名為Hardin發電站，淨裝機容量約為105兆瓦。

鑑於賣方已經或將與RMP簽訂協議，RMP授予賣方銷售和銷售電廠產生的電能的獨家權利。

鑑於買方打算為13.8KV配電系統提供資金、設計、建造、擁有和運營一個13.8KV配電系統，該系統由13.8KV等分母線、13.8KV主斷路器、13.8KV饋線斷路器和13.8KV至480V變壓器(詳見附件A，“配電設備”)組成，以使買方能夠接收工廠產生的電能，供買方的設施(如定義)使用。

鑑於賣方應在RMP和買方之間以租賃協議的形式獲得一份土地使用安排，根據該協議，RMP應授予買方 權利(無需額外費用)：(A)在RMP擁有的某些房地產(以下簡稱RMP場所)上建造、運營和使用買方的互聯設施；以及(B)在本協議根據其條款終止的情況下，申請與西北能源公司進行互聯互通。(B)如果本協議根據其條款終止，則RMP應授予買方以下權利：(A)在RMP擁有的某些不動產(以下簡稱RMP場所)上建造、運營和使用買方的互聯設施；以及(B)在本協議根據其條款終止的情況下，申請與西北能源公司進行電力互聯。

鑑於，買方和賣方希望在符合本協議規定的條款和條件的情況下，就工廠將產生的電能的買賣相互簽訂合同 。

協議

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，雙方同意如下：

第1條
定義、解釋

第1.1節 定義。就本協議而言，除上下文另有要求外，以下大寫術語 具有以下含義：

“附屬公司” 是指通過一個或多箇中介直接或間接控制或受指定人員共同控制或控制的任何人。在此定義中，對某人的控制是指直接或間接地通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的方向，或擁有另一人50%(50%)或更多有表決權的證券或權益的權力。

“協議” 具有序言中賦予該術語的含義。

“預期可用容量”的含義與第6.2節中賦予該術語的含義相同。

“適用許可” 具有第3.2節中賦予該術語的含義。

“可用性 係數”是指關於任何一段時間的分數(以百分比表示)(A)其分子為該期間的可用產出和貸記產出之和，以及(B)其分母為該期間的期間產出 。(B)可獲得性係數是指在任何一段時間內的分數(以百分比表示)(A)其分子為該期間的可用產出和貸記產出之和，以及(B)其分母為該期間的期間產出 。

“可用性 測試期”對於第一個可用性測試期，是指從變電站完工日期到變電站完工日期的第一個 週年的時間段；對於隨後的每個可用性測試期，是指從適用的變電站完工日期的 週年紀念日到緊接着的變電站完工日期的下一個週年紀念日。

“可用發電量”(Available Output) 是指在一段時間內，工廠能夠生產並交付到交貨點的合同產能的總電量(以兆瓦小時表示)，無論工廠是否已由買方派遣。

“營業日” 指要求或允許蒙大拿州的銀行在全部或 部分正常營業時間內關閉的週六、週日和工作日以外的任何一天。

“法律變更” 指在生效日期後任何適用法律的任何頒佈、通過、頒佈、修改或廢除，或任何政府當局對其實施、解釋或適用的情況。

“索賠通知” 具有第14.3(B)節中賦予該術語的含義。

“保密信息”是指從披露者或其代表那裏收到的任何信息或數據(以任何形式或媒體，無論是電子、紙質還是口頭形式，無論是電子、紙質還是口頭形式，無論是何種通信形式)的全部或任何部分及其原件或副本，包括 (A)由披露者或其代表向接受者或其代表提供的所有此類信息(無論通信形式如何，也不論此類信息是在通信日期之前、當天還是之後提供的)，以及所有收件人或其代表編寫的備忘錄或其他文件，其中包含或部分包含或基於任何此類提供的信息，以及(B)任何形式的包含、反映或基於上述全部或部分內容的信息，但不包括：(I)披露時屬於或此後成為公共領域的一部分(通過收件人或收件人的代表以外的來源)的信息，但不包括：(br}違反第十三條規定的原因以外的任何形式的信息)；(B)任何形式的信息，包括：(I)披露時屬於或此後成為公共領域(通過接收者或接受者的代表以外的來源)的信息；(B)任何形式的、包含、反映或基於上述全部或部分內容的信息，但不包括：(I)披露時屬於公共領域(通過接收者或接受者的代表以外的來源)的信息(Ii)從披露者或其代表以外的第三方合法獲得的信息(br}，據接受者所知，該信息對披露者不負有保密義務 ；(Iii)接受者 在不違反第13條規定的任何義務的情況下獨立開發的信息；以及(Iv)接受者在披露者披露之前已知曉的信息(由接受者的記錄合理證明)。

“合同容量” 指40兆瓦的電能，可根據第5.4節增加。

“合同能量” 是指根據本協議，賣方同意出售和交付，或促使交付給買方，以及買方同意根據本協議從賣方購買和接收的與合同容量相關的電量(以兆瓦時為單位，由計量設備測量)，符合第6條中的提名和派單機制。

“合同價格” 具有第7.1節中賦予該術語的含義。

“合同季度” 對於第一個合同季度，是指從變電站完工日期到變電站完工日期之後三(3)個月的一段時間，對於隨後的每個合同季度，是指此後每三(3)個月的時間段。

“貸記輸出” 是指在一段時間內，由於(A)不可抗力事件和(B)賣方真誠確定的任何 計劃維護，買方無法從工廠獲得的與合同 容量相關的總電量(以兆瓦時表示)。

“日” 指從每天0：00：00小時開始至當天23：59：59小時結束的二十四(24)小時，根據當時的山地時間確定 。

“披露者” 具有第13.2節中賦予該術語的含義。

“爭議” 具有第3.3(B)節中賦予該術語的含義。

“生效日期” 具有序言中賦予該術語的含義。

“能源支付” 具有第7.1節中賦予該術語的含義。

“違約事件” 具有第11.1節中賦予該術語的含義。

“行使通知” 具有第5.4節中賦予該術語的含義。

“不可抗力” 指聲稱不可抗力的一方無法合理控制的任何事件或情況，或事件或情況的組合，並且不能通過聲稱不可抗力的一方的合理努力和盡職調查來預防或克服，包括(在滿足上述條件的範圍內)天災、罷工或停擺、公眾行為、戰爭、恐怖主義、破壞、暴亂、封鎖、叛亂， 在滿足上述條件的範圍內，包括天災、罷工或停擺、敵人的行為、戰爭、恐怖主義、破壞、暴亂、封鎖、叛亂。 在滿足上述條件的情況下，不可抗力包括天災、罷工或停擺、公眾行為、戰爭、恐怖主義、破壞、暴亂、封鎖、叛亂。該病毒的任何變異或毒株以及任何相關疫情)、山體滑坡、閃電、 颶風、暴風雪、火山活動、龍捲風、地震、火災、洪水、水災、其他惡劣天氣，以及任何政府當局的行動或不作為。儘管有任何相反規定，術語不可抗力不應包括：(A)經濟困難，(B)市場條件的任何變化，(C)以更高的 或更優惠的價格買賣合同能源的能力，(D)一方未能及時申請或獲得任何適用的許可，或(E)法律的任何變化。

“強制停運” 是指工廠中需要立即將工廠或其部分從服務中移除、另一個停運 狀態或備用停機狀態的任何情況。此類停機是由於系統立即跳閘和/或操作員在 響應工廠條件和/或報警時啟動跳閘造成的。

“燃料”是指煤，一種主要由碳和各種其他元素組成的化石燃料，其形式為通過開採從地下開採出的易燃的黑色或褐黑色巖石，其質量參數基本上如本協議附件 C所述。

“良好行業實踐”是指在本條款中可能遵循或採用的實踐、方法、行為、技術和標準， 並且(A)在美國被普遍接受，用於與工廠和買方互聯設施(視情況而定)大小和類型相同或相似的設施；以及(B)通常用於審慎的 工程、施工、項目管理、維護和運營。良好行業規範一詞的用意不是 僅限於排除所有其他的最佳實踐或方法，而是考慮到各方的相關情況和義務， 一系列合理而審慎的實踐和方法。

“政府權力機構”是指任何國家、州或地方政府、其任何政治分支或任何其他政府， 司法、公共或法定機構、權力機構、董事會、委員會、部門、部門、機構、機構、局或實體， 任何有權在法律上約束一方的機構。

“集團” 對於買方是指買方集團，對於賣方是指賣方集團。

“增加的容量 數量”的含義與第5.4節中賦予該術語的含義相同。

“受保障方” 具有第14.3(A)節中賦予該術語的含義。

“賠償 方”具有第14.3(B)節中賦予該術語的含義。

“獨立工程師” 具有第3.3(B)節中賦予該術語的含義。

“初始術語” 具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“利率” 指#年反映的最優惠利率。華爾街日報在“貨幣利率”加2%(2%)的情況下。

“千伏”指千伏。

“法律” 指任何法院或政府當局適用的所有法律和條約、判決、法令、禁令、令狀和命令， 以及任何政府當局的規則、法規、命令、條例、執照和許可證，包括適用的許可證。

“留置權” 指任何其他人對任何不動產或個人財產的任何按揭、信託契據、留置權、擔保權益、保留所有權或租賃、質押、押記、產權負擔、股權、扣押、索賠、地役權、通行權、契諾、條件或限制、租賃權益、購買 權利或其他任何權利，包括選擇權。

“損失” 指任何和所有索賠、責任、損失、訴訟原因、損害賠償、判決、罰款、付款(包括在和解中支付的金額)、罰款、行政訴訟、行政調查、費用(包括合理的律師費)、法院費用和其他訴訟費用。

“維護通知 日期”的含義與第5.3(A)(I)節中賦予該術語的含義相同。

“重大維護” 具有第5.3(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“計量設備” 具有第9.1節中賦予該術語的含義。

“動員日期”是指買方和/或買方承包商在RMP場所動員與買方互聯設施的設計、開發、施工、所有權、運營和維護相關的人員的日期 。

“月”指期限內的任何日曆月，或者，如果本協議的開始或終止日期不是在一個月的第一天或最後一天，則本協議項下的所有適用天數應按比例計算本協議生效的該 月的天數。

“每月能源 提名”具有6.1節中賦予該術語的含義。

“月度發票” 具有8.1節中賦予該術語的含義。

“兆瓦” 的意思是兆瓦。

“兆瓦小時” 指的是兆瓦小時。

“操作手冊” 指工廠的操作程序和通信協議，除其他事項外，包括技術特徵、可用性通知、能源提名和調度、計劃維護和強制停機，雙方應在生效日期後九十(90)天內就此達成一致。

“期權到期日期”的含義與第5.4節中賦予該術語的含義相同。

“當事人” 和“當事人”具有序言中賦予這些術語的含義。

“週期輸出” 是指在一段時間內，等於合同容量和該週期內總小時數的乘積的電量(以兆瓦小時表示)。

“定期維護” 具有第5.3(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、未註冊的協會、合資企業、信託或其他實體或任何政府機構，包括個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人團體、合資企業、信託或其他實體或任何政府機構。

“植物” 的含義與朗誦中的這一術語相同。

“工廠事故” 具有第12.3(A)節中賦予該術語的含義。

“交貨點”(Points Of Delivery) 是指買方互聯設施與工廠之間進行電氣互連的物理點，也是賣方向買方提供並交付合同能源的地點。交貨地點 在附件D中詳細説明。

“配電(Br)設備”的含義與背誦中該術語的含義相同。

“買方” 具有序言中賦予該術語的含義。

“買方業務 索賠”是指買方和/或其附屬公司各自的業務行為引起或與之相關的任何索賠、要求或行動。

“買方集團” 具有第14.1(B)節中賦予該術語的含義。

“買方每小時 提名”具有第6.3節中賦予該術語的含義。

“買方互聯 設備”的含義與第3.1節中賦予該術語的含義相同。

“買方最高責任金額”具有第14.5(A)節中賦予該術語的含義。

“買方傷亡”具有第12.3(A)節中賦予該術語的含義。

“買方的承包商”是指任何和所有第三方承包商和代理商單獨和集體保留的用於設計、開發、建造、運營或維護買方互聯設施的 。

“買方的 設施”是指買方擁有和運營的數據處理設施，位於工廠 附近，買方的互聯設施將與之互連。

“買方互聯設施”是指配電設備和買方互聯設備。

“收件人” 具有第13.1節中賦予該術語的含義。

“續訂條款” 具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“代表” 對於一方來説，是指該方的董事、成員、高級職員、附屬公司、僱員、承包商、代理人和接受保密信息的顧問(包括律師、會計師和顧問)。 “代表”指的是接受保密信息的該方的董事、成員、高級職員、附屬機構、僱員、承包商、代理人和顧問(包括律師、會計師和顧問)。

“修訂容量” 具有第5.4節中賦予該術語的含義。

“修訂產能 生效日期”的含義與第5.4節中賦予該術語的含義相同。

“RMP” 具有演奏會中賦予該術語的含義。

“RMP房產”(RMP Premises) 的含義與朗誦中賦予該詞的含義相同。

“計劃維護” 具有第5.3(A)節中賦予該術語的含義，包括主要維護和定期維護。

“賣方” 具有前言中賦予該術語的含義。

“賣方集團” 具有第14.1(A)節中賦予此類術語的含義。

“賣方最高責任金額”具有第14.5(A)節中賦予該術語的含義。

“變電站完工” 是指買方的互聯設施能夠安全地(A)出於商業目的運行，以及(B)根據良好的行業慣例和適用法律接收用於商業用途的合同能源。

“變電站完工日期”具有第3.3節中賦予該術語的含義。

“税收”或“税收”是指任何税收或類似的政府收費、徵收(包括所得税、特許經營税、轉讓税或費用、銷售税、使用税、毛收税、增值税、就業税、消費税、從價税、財產税、預扣税、工資税、最低税或暴利税)，以及任何相關處罰、罰款、附加税或利息。

“技術特徵”是指描述工廠技術能力的一組技術參數，包括(A)穩定運行的最小能力，(B)增加和減少生產能力的坡道速度，以及(C)最小正常運行時間和最小停機時間。操作手冊中應對技術特徵進行更全面的説明。為免生疑問，技術特徵 不應包括預期可用容量。

“術語” 具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“第三方” 指不是集團成員的任何人。

“第三方索賠” 是指(A)由任何第三方主張的、由任何第三方主張的、由補償方對本合同中的受賠方負責的任何索賠或要求，以及(B)如果買方是補償方，則為買方商業索賠。

“使用測試期” 對於第一個使用測試期，是指從變電站完工日期到變電站完工日期之後六(6)個月的一段時間，對於隨後的每一次使用測試期，是指此後每六(6)個月的一段時間。

第1.2節 解釋。除非本協議另有規定，否則適用以下解釋規則：

(A) 陽性包括陰性和中性。

(B) 所指的“條款”、“章節”或“展品”應指本協議的條款、章節或展品 。

(C) “本協議”、“本協議”和“本協議下”指的是整個協議，而不是指本協議的任何特定條款或章節；“包括”一詞的意思是“包括但不限於；” 和“包括”一詞的意思是“包括但不限於”；“直到”一詞的意思是“包括但不限於”；“直到”一詞的意思是“直到”，但不包括；“從”一詞的“從”指的是“開始幷包括”。

(D) 本協議附帶的展品已納入本協議，並打算成為本協議的一部分。

(E) 本協議是雙方在律師的建議和參與下談判和準備的。雙方已 同意本協議的措辭，不得以某一方為本協議或本協議任何部分的起草方為由，將本協議的任何條款視為對一方不利。

(F) 雙方在履行本協議時應按照誠實信用和公平交易的原則合理行事。除非本協議另有明確規定，否則(I)如果本協議要求一方同意、批准或採取類似的 行動，則此類同意、批准或類似行動不得無理拒絕、附加條件或推遲，以及(Ii) 只要本協議賦予一方就某一事項確定、要求、具體或採取類似行動的權利，此類確定、要求、具體説明或類似行動應是合理的。

(G) 所有提及某一特定實體的內容應包括該實體的繼任者和經允許的受讓人。

(H) 本文中對任何合同、協議、標準、文件、政策、文書或法律的所有提及均應指該合同、協議、 標準、文件、政策、文書或法律，這些合同、協議、標準、文件、政策、文書或法律在引用之日已被修訂、補充、修改或取代。

(I) “或”一詞不應是排他性的。

(J) 單數應包括複數，反之亦然。

第2條
協議期限

第2.1節 術語。除非根據本協議的條款提前終止，否則本協議應自生效之日起生效，並在變電站完工日期後五(5) 年內繼續有效(“初始期限”)。

第2.2節 續訂選項。經雙方書面同意，雙方可選擇將本協議的期限延長最多五(Br)(5)個額外期限，每個期限三(3)年(每個期限為“續約期”，與初始期限一起， 為“期限”)。如果雙方未能在初始期限或續訂期限(視情況而定)到期前三(3)個月的日期之前同意延長期限，本協議應在當時剩餘的 初始期限或續訂期限(視情況而定)結束時終止。

第3條
設計、開發和施工；契約

第3.1節 買方的互連設施。買方應根據適用法律和良好行業慣例，設計、開發、 建造、擁有、運營和維護配電設備和位於買方交貨點 側的任何互聯設備，並根據買方獲得合同能源所需的費用(“買方互聯設備”)設計、開發、 建造、擁有、運營和維護這些配電設備和任何互聯設備(“買方互聯設備”)，費用由買方自行承擔。 根據適用法律和良好行業慣例，設計、開發、建造、擁有、運營和維護配電設備和位於買方交貨點 側的任何互聯設備，以使買方獲得合同能源。買方應就買方互聯互通設施的設計與賣方進行合理合作和協商，並將施工進度合理告知賣方 。

第3.2節 許可。買方應自費從適用法律要求的任何政府機構獲得建設、所有權、運營和維護買方互聯設施和買方設施的所有適用許可、許可證和批准(“適用許可”)，費用由買方承擔。買方應在生效日期後三十(30)天內提交所有適用的許可證。賣方有權檢查並獲得買方持有的所有適用許可證的副本。

第3.3節 變電站完工。

(A) 買方應在買方向賣方提交變電站竣工通知前不遲於三十(30) 天、不早於四十五(45)天向賣方發出通知，告知賣方其合理預期的變電站完工時間，並應提供其現有的任何已完成的文件，以便賣方可以開始審查。(A) 買方應在買方向賣方提交變電站完工通知前不遲於三十(30) 天且不早於四十五(45)天向賣方發出通知，告知賣方何時完成變電站完工，以便賣方開始審查。買方應在其認為變電站竣工已完成時通知賣方 ，包括已執行的任何測試的結果 以及展示變電站竣工成就所需的所有其他信息。收到變電站完工通知後，賣方可進行賣方認為必要或適當的調查和檢查，以確定變電站是否已完工。 賣方在收到變電站完工通知和所有必要文件後十五(15)天內，應(A)通知買方變電站完工已完成，或(B)通知買方變電站尚未完工，並説明經賣方註冊工程師核實的原因。如果賣方提供未完成變電站的通知，買方應與賣方協商並進行合理合作，立即糾正和補救任何妨礙變電站完成的情況。完成該等糾正和補救措施後，買方應以書面形式通知賣方，並重覆上述程序，直至變電所實際完工之日 且賣方已將該日期通知買方為止(“變電所竣工日”)。

(B) 當買方收到賣方通知需要採取進一步糾正和補救措施以實現實質性的 完成時，買方可諮詢其自己的註冊工程師。如果買方的註冊工程師不同意賣方關於變電所尚未完工的確定(“爭議”)，任何一方均可通過向另一方發出書面通知，將爭議 提交給技術爭議解決方案。在發出此類通知後十(10)天內，買方和賣方的註冊工程師應相互選擇一名獨立的第三方工程師(“獨立的 工程師”)，並將支持其各自職位的相關信息提交給相關的獨立工程師。 這些信息將同時發送給另一方。獨立工程師可以與每一方單獨舉行會議，也可以在工廠附近(或其他共同商定的地點)召開一次各方聯席會議。獨立工程師應在提出決定請求後三十(30)天內作出不具約束力的決定。任何一方如不願遵守該決定，應在作出該決定後五(5) 天內迅速將其意圖通知另一方，並應根據本協議第18.4條和18.5條 向另一方提出索賠。雙方應平均分擔獨立工程師的費用。

第3.4節 土地使用安排。在動員日期或之前，賣方應在RMP和 買方之間以租賃協議的形式達成一項土地使用安排，根據該協議，RMP應授予買方權利(A) 在RMP 房產上建造、運營和使用買方的互聯設施和買方的設施；以及(B)如果本協議根據 終止，則申請與西北能源公司的電力互聯。(B)在本協議終止的情況下，賣方應以租賃協議的形式在RMP和 買方之間達成一項土地使用安排，根據該協議，買方有權(A)不收取任何額外費用地建造、運營和使用買方的互聯設施和買方的設施；以及(B)如果本協議按照 的規定終止，賣方應申請與西北能源公司進行電力互聯

第4條
運維

第4.1節 操作和維護責任。買方應根據適用法律和本協議的要求，自行承擔風險、成本和費用，運營、維護和維修買方的互聯設施，或安排運營、維護和維修買方的互聯設施。賣方應根據適用的 法律、良好的行業慣例和本協議的要求，由賣方承擔全部風險、成本和費用，使工廠得以運行、維護和維修。 賣方應自行承擔風險、成本和費用，並根據適用的法律、良好的行業慣例和本協議的要求對工廠進行操作、維護和維修。

第4.2節 考察訪問。賣方及其關聯公司及其各自的代表有權在合理間隔內定期觀察買方互聯設施的建設進度、買方互聯設施的測試和試運行情況以及買方互聯設施的運行和維護情況，並在合理的事先通知買方之後，定期觀察買方的互聯設施的運行和維護情況。 賣方及其關聯方及其各自的代表有權在合理的時間間隔內定期觀察買方互聯設施的建設進度、買方互聯設施的測試和試運行情況，以及買方互聯設施的運行和維護情況，並在合理的事先通知買方之後，定期觀察買方互聯設施的建設進展情況、測試和試運行情況以及買方互聯設施的運行和維護情況。買方應遵守賣方及其代表提出的所有合理要求，並協助安排任何此類考察訪問。代表賣方參加此類觀察訪問的所有人員應遵守買方的指示和指示，包括買方以書面形式提供給賣方的所有合理的安全和健康規則和要求。

第5條
能源採購

第5.1節 合同能源。根據本協議中規定的條款和條件，從變電站完工日期 開始，在剩餘期限內，賣方應出售並交付，或促使交付，買方應在交貨點收到併購買合同能源。

第5.2節 標題和損失風險。合同能源的所有權和與該合同能源相關的損失風險應在合同能源在交貨點交付給買方後轉移給 買方。賣方及其附屬公司應 負責與交付合同能源相關的任何類型的成本、負債、税款、損失和費用，直至交貨點 。買方應承擔在交貨點交付合同能源時及之後的所有成本、負債、税款、損失和費用。(br}在交貨點交付合同能源時及之後，買方應承擔所有費用、負債、税款、損失和費用。

第5.3節 停機。

(A) 定期維護。賣方應根據以下規定的程序，向買方提交一份RMP的非約束性時間表，包括工廠檢查、預防、糾正和其他維護活動所需的計劃中斷 和/或減少工廠發電量 。

(I) 在每個日曆年的10月1日和4月1日或之前，賣方應向買方提交一份RMP的非約束性時間表副本，內容包括工廠任何擬議的大修，且在該檢修通知日期之後的六(6)個月內，預計該大修持續時間超過二十(20)天(“大修”)。 賣方應在每個日曆年的10月1日和4月1日之前向買方提交一份RMP的非約束性時間表，該日程表包括工廠任何擬議的大修(“大修”)，預計該大修的持續時間將超過二十(20)天。

(Ii) 對於非主要維護(“定期維護”)的定期維護削減，賣方應至少在計劃開始此類定期維護之前 通知買方四十五(45)天(或者，如果給予該四十五(45)天的通知是不可行的，則通知在此情況下合理的較短時間)。(Ii) 對於非主要維護的定期維護(“定期維護”)，賣方應至少提前四十五(45)天通知買方(或者，如果不可行，則通知在這種情況下合理的較短時間)。

(Iii) 除非雙方另有約定，賣方及其關聯公司應努力使任何不超過 的定期維護超過三十五(35)天；但從2024年1月1日開始，賣方及其關聯公司應有權在期限內安排一(1)次最多四十五(45)天的定期維護。

(B) 強制停機。在強制停電開始後的情況下，賣方應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向買方提供該強制停電的報告，該報告應包括受該強制停電影響的以兆瓦為單位的容量，以及RMP通知的強制停電的預期結束日期和/或時間。 賣方應通過電話、傳真或電子郵件向買方提供該強制停電的報告，該報告應包括受該強制停電影響的以兆瓦為單位的容量以及預期的強制停電結束日期和/或時間。賣方應與RMP協商，在必要時更新報告，告知買方有關此類強制停電的任何變更情況 。

第5.4節 增加合同容量的選項。在2022年3月31日或之前(“期權 到期日”)或之前的任何時間，買方均有權按照本協議中其他規定的相同條款和條件(該增加的合同 產能、“修訂產能”和任何此類增加的金額(以兆瓦為單位)、“增加的產能 金額”)，將本協議項下的合同產能增加至總額不超過100兆瓦的金額。買方可在期權到期日或之前不時行使該期權，方法是向賣方發送有關該選擇的書面通知(每份“行使通知”)，通知內容應包括(A) 建議增加產能金額和修訂產能，以及(B)買方希望開始收到與該等增加產能金額相關的 合同能源的日期，該日期應至少遲於該通知日期 (“修訂產能生效日期”)後120天。賣方收到及時交付的行使通知後， (I)雙方應修改本協議，以將合同產能提高至修訂後的產能生效日期 ；(Ii)適用的可用性測試 期限和使用測試期限的可用產量、貸記產量和期限產出應根據 適用的可用性測試期限或使用測試期限(視適用情況而定)的部分按比例計算。在此期間，緊接該修改之前的適用合同產能 和適用的修訂產能有效。除非是在期權到期日或之前遞交的任何行使通知 , 該期權自期權到期之日起終止，本條款第 5.4條不再具有效力和效力。

第6條
提名、可用性和派單

6.1節 每月能源提名。在變電站完工日期之前至少五(5)天，之後在每個月的第一(1)天之前至少五(br})天，買方應向賣方提供書面的、不具約束力的預測，説明買方希望在緊接着的下一個月 (如果是第一個這樣的預測，則是在變電站完工日期所在的月份)的每個小時內，買方希望從賣方獲得和購買的合同電量的非約束性預測(“每月 能源提名”)；如果是第一個這樣的預測，則應在變電站完工日期之前至少五(Br)天(“每月 能源提名”)向賣方提供一份書面的、不具約束力的預測，説明買方希望在緊隨其後的一個月內每小時從賣方獲得和購買的合同電量。如果每月能源提名有任何變化，買方應及時通知賣方。

第6.2節 每日可用性通知和更新。從緊接變電站完工日期的前一週起及之後的一週內，賣方應不遲於每週前兩(2)個工作日通知買方其合理的最佳估計 (A)該周內工廠每小時的預期可用合同容量(以兆瓦為單位) ，以及(B)工廠的技術特徵。從緊接變電站完工日期的前一天起及之後，賣方應在上午05：00前每天的登山時間，每天向買方提供預期可用容量和次日技術特徵的每日更新。如果賣方未及時提供每日更新 ，應以最後提供的預期可用容量和技術特性為準，直至提供該更新 為止。

第6.3節 每日能源提名。從緊接變電站完工日期的前一天起及之後，買方應在上午6：00之前。每天的登山時間，告知賣方買方希望在緊隨其後的第二天的每個小時從賣方收到和購買的合同能量(“買方每小時提名”)。買方應將買方小時提名的任何更改及時通知賣方。

第6.4節 派單。根據本協議的條款和條件，並根據工廠可用性、燃料可用性、坡道費率、控制區要求和良好行業規範，合同能源將按買方每小時提名金額的大致 發送給買方。

第7條
價格和調整

第7.1節 每月電費。根據第7.2條的規定，從變電站竣工之日起，買方應每月向賣方支付交貨點交付給買方的合同電量的每千瓦時0.2美分和0.8美分(0.028美元)(經調整，合同價格) ，其計算方法為：將合同價格乘以該月交付給買方的合同電量(該款項即“能源 付款”)。

第7.2節 合同價格調整。自變電站竣工之日起六(6)週年起，以及此後變電站竣工日之後的每個 週年紀念日，合同價格將自動增加兩個 %(2%)。

第8條
計費和付款

8.1節 月度發票。在每個月的第五(5)個工作日或大約一個月的第五個工作日，賣方應向買方提交一份前一個月的發票(“月度發票”)，列明(A)該月的可用產量(如果有)；(B) 該月交付給買方的合同電量(如果有)；(C)該月的能源付款；(D)該月根據本協議評估的任何額外費用的金額 ；以及(E)所有適用的銷售或額外費用。月度發票還應包含詳細的計算，説明上述(A)至(E)項規定的金額的來源 。買方在該月到期的總金額應等於上述(C)至(E)項的月度發票(br}中規定的金額之和。

第8.2節 月度發票付款。根據第8.3條的規定，每張月度發票應在該月度發票寄給買方後的第十五(15)天或之前到期並支付。付款應立即電匯到賣方在月度發票上指定的銀行賬户。

第8.3節 付款糾紛。如果買方真誠地對根據月度發票到期的任何金額提出爭議，買方應在到期日或之前支付該月度發票的無爭議部分，並以書面形式合理詳細地通知賣方該爭議的具體依據。任何此類通知應在首次出現爭議金額的聲明日期後三十(30)天內發出。雙方應根據第18.4條解決爭議。如果買方爭議的任何金額 被確定不應支付給賣方，應在確定或解決後十(10) 個工作日內將該金額連同從原定到期日期 至報銷日期按利率計算的應計利息退還給買方。

第8.4節 逾期付款。到期未支付的無爭議金額應按利率從到期日(包括到期日)開始計息，至(不含)付款日計息。

第8.5節 記錄。每一方應保存和維護所有必要或有用的記錄，以執行或核實根據本協議進行的任何計算，或核實該方在本協議項下的履行情況。所有此類記錄應由 各方保留至少三(3)個日曆年(或適用法律可能要求的更長時間)，保存在創建此類記錄的日曆年 之後的至少三(3)個日曆年(或適用法律可能要求的更長時間)。

第8.6節 合同能源對賬。應要求，每一方應向另一方提供證明在交貨點交付的合同能源數量 的對賬單。如果根據計量設備 (定義見下文第9.1節)發現任何此類聲明不準確，應及時出具更正的聲明，並在十(10)個工作日內支付任何到期金額，並計入從多付或少付之日起至收到對賬付款之日按利率計算的利息。儘管有上述規定，本協議項下的任何對賬單或付款不得進行調整，除非一方在該對賬單或付款之日起一(1)年內對該付款或對賬單的準確性提出質疑。

第9條
計量設備

第9.1節 計量設備。賣方應設計、建造、安裝、操作、校準和維護計量裝置(“計量設備”)，以測量從工廠交付給買方的合同能量，費用和費用由賣方承擔。從變電站完工之日起及之後，賣方應在合同期內每十二(12)個月對計量設備進行一次測試和校準，費用由賣方承擔。賣方應將測試和校準的日期和時間通知買方，買方應允許有一(1)名代表到場見證此類 測試。賣方應負責維修、調整或更換經測試發現誤差超過2%(2%)的計量設備，費用和費用由賣方承擔。

第9.2節 買方測試。買方可以在合同期限內的任何時間要求對計量設備進行測試，並且應允許買方派一(1)名代表到場見證測試。買方代表應遵守賣方、賣方附屬公司和RMP人員的所有指示和指示，包括RMP適用的所有健康和安全規則。如果買方要求的測試顯示計量設備準確記錄在2%(2%)以內，則買方應承擔該測試的費用和費用。如果買方要求的測試顯示計量設備未在2%(2%)內準確記錄，賣方應承擔該測試的費用和費用，並應維修、調整或更換此類 計量設備，費用由賣方承擔。

第9.3節 賬單調整。如果根據本協議進行的任何測試顯示計量設備未能在2%(2%)內準確記錄 ，則雙方應根據被確定為錯誤的實際期間的錯誤百分比 更正之前在本協議項下的賬單。如果無法確定實際週期，則計費調整期應為計量設備最近一次測試後周期的一半。此類 修理、調整或更換導致的賬單中的任何更正應在下個月的會計報告中進行，且此類更正在完成後， 應構成雙方因計量設備的此類不準確而引起的任何索賠的完全解決。

第9.4節 買方計量表。買方可自行承擔費用安裝和維護額外的計量設備，用於監控、記錄或傳輸與其從工廠購買合同能源相關的數據。根據買方的合理要求，賣方應在交貨點為此類額外的買方計量設備安排一個安裝位置。

第10條
不可抗力

第10.1節 不可抗力。任何一方未能或不履行或遵守本協議的任何條款、條款或條件 均不會引起任何一方對另一方的任何索賠，如果此類 不履行或不遵守應由不可抗力事件引起或發生，則不應被視為違反或違約本協議。任何一方在導致暫停履行的不可抗力事件發生前被要求履行的義務均不得因此而免除。及時付款的義務不受不可抗力條款的約束。

第10.2節 通知。如果任何一方履行本協議項下義務的能力受到不可抗力事件的影響，則受影響方應在獲悉該事件並確定將推遲履行本協議項下的義務(但無論如何應在受影響方意識到該延遲後的兩(2)個工作日內)後，儘快在合理可能的情況下，向另一方發出通知，説明事件的性質、預計持續時間和對受影響方履行義務的影響，以及任何其他事項。 如果發生不可抗力事件，則受影響方應在獲悉該事件並確定將推遲履行本協議項下義務的情況下(但無論如何應在受影響方意識到該延遲後的兩(2)個工作日內)，向另一方發出通知，説明該事件的性質、預計持續時間和對受影響方履行義務的影響，以及任何

第10.3節 暫停範圍；減輕責任。因不可抗力事件而暫停履行的範圍和持續時間不得超過不可抗力事件及其影響所要求的範圍和持續時間。受影響一方應利用其商業上的 合理努力：(A)減少任何暫停或延遲履行的持續時間和由此產生的成本；(B)在不受不可抗力事件影響的範圍內繼續履行其在本協議項下的義務；以及(C)採取合理努力補救其無法履行的責任。受影響方沒有義務採取任何不符合良好行業慣例或適用法律或超出其合理控制範圍的步驟。在不可抗力事件得到補救或停止存在後，受影響方應在合理可行的情況下儘快恢復履行其在本協議項下的義務。

第10.4節 由於不可抗力而終止。如果不可抗力事件禁止一方在 連續超過270(270)天的時間內履行本協議，則另一方有權在不受懲罰的情況下終止本協議，但受本協議第11.3條的限制。

第11條
違約事件；補救措施；終止

第11.1節 違約事件。以下事件應為“違約事件”：

(A) 任何一方未能在到期時支付本合同項下的任何無爭議款項，包括根據第8.2節和第8.6節的規定， 且在違約方收到違約書面通知後的五(5)個工作日內仍未得到糾正。

(B) 除非構成單獨的違約事件，否則一方未能履行本協議項下的任何其他重大義務，且在違約方收到違約書面通知後三十(30)天內仍未得到治癒； 只要違約方已經開始並正在努力嘗試實施補救，違約方的治癒期應再延長六十(60)天。(B) 除構成單獨違約事件的情況外，違約方未能履行本協議項下的任何其他重大義務，且在違約方收到違約書面通知後三十(30)天內仍未得到治癒； 前提是，只要違約方已經開始並正在努力嘗試實施補救措施，違約方的治癒期應再延長六十(60)天。

(C) 一方根據本協議作出的任何陳述或擔保在作出時在任何實質性方面都應是虛假的，並且 對依賴方造成了實質性的不利影響，且這種虛假在違約方收到此類虛假的書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正；但只要違約方已經開始並正在努力進行補救，違約方的治療期應再延長一段時間。(C) 任何一方在本協議項下作出的任何陳述或保證在作出時在任何實質性方面都應是虛假的，並且這種虛假行為在違約方收到該虛假書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正；但只要違約方已經開始並正在努力進行補救，違約方的治療期應再延長一段時間。

(D) 一方(A)為債權人的利益進行轉讓，(B)根據任何破產法或類似法律提交請願書或以其他方式啟動、授權或默許 啟動訴訟程序或訴訟因由，(C)根據任何破產法或類似法律向其提交請願書，且該請願書在提交後六十(60)天內不撤回或駁回，(D) 破產，或(E)到期時無法償還債務

(E) 在買方為違約方的情況下，買方未能在任何使用測試期內提名和購買至少75%(75%)的可用產量 。

(F) 在賣方為違約方的情況下，賣方未能在任何可用性測試期內保持等於或大於75%(75%)的可用性係數。

第11.2節 補救措施。在任何違約事件發生並持續期間，非違約方 可選擇立即通知違約方終止本協議，作為其唯一和排他性補救措施 ，本協議不再具有任何效力和效力，但以下第11.3節所述和(B)適用終止日期之前各方的權利和義務除外。

第11.3節 義務的存續。本協議第8.5節、第8.6節、第13條、第14條、第17條、18.4節和18.5節中規定的雙方的契約和義務在本協議期滿或提前終止後繼續有效，直至該等義務得到履行，或該等章節和條款另有規定，或根據任何適用的訴訟時效。

第12條
保險；意外傷害

第12.1節 買方保險範圍。在本合同期限內，買方應確保並維持，並應要求買方的承包商在符合適用法律的情況下，確保並維持本協議附件E 中規定的、經雙方同意不時修訂和重申的最低保險或承保範圍。

第12.2節 保險證明。在調動日期之前，買方應向賣方提供保險證書的副本，證明買方和買方承包商根據本協議必須獲得的保險範圍。賣方有權在五(5)個工作日通知後檢查任何保險單，包括保險單的原件。

第12.3節 傷亡事件。

(A) 如果買方的互聯設施或其任何部分因火災或其他傷亡事故而受損或被毀 (“買方傷亡”)，買方應在合理可行的情況下儘快維修或重建買方的互聯設施或其部分，使其能夠安全地接收合同能源，費用和費用由買方承擔。 。(A) 如果買方的互聯設施或其任何部分因火災或其他傷亡事故而受損或被毀(“買方傷亡事故”)，買方應在合理可行的情況下儘快維修或重建買方的互聯設施或其部分，使其能夠安全地接收合同能源。買方應將其收到或有權獲得的與任何買方傷亡相關的任何保險收益 用於修復和重建買方互聯設施或其任何部分(如有必要)。

(B) 如果(I)工廠或其任何部分因可投保的意外事故(“工廠傷亡”)而受損或被毀， 和(Ii)RMP確認因該 工廠事故而維修或重建工廠或其部分的總成本少於1億美元(1億美元)，賣方應安排修理或建造工廠或其部分。 如果RMP確認工廠事故導致的維修或重建工廠的總成本等於或超過1億美元(100,000,000美元)，則 賣方有權在通知買方後立即終止本協議，符合本協議第11.3條 的規定。

第13條
機密性

第13.1節 保密義務。接受保密信息的一方(“接受方”)應(A)僅將保密信息用於執行本協議計劃進行的交易，(B)不得向任何人(其代表除外，但須遵守以下(C)項)或通過法律或司法程序(根據第13.2條的規定)披露保密信息，以及(C)限制向“需要知道”的其代表傳播保密信息，以達到下列目的：(A)保密信息僅用於執行本協議設想的交易的目的；(B)不得向任何人(其代表除外，但須遵守以下(C)項)或通過法律或司法程序(受第13.2條的約束)披露保密信息；以及(C)限制向其代表傳播保密信息的目的是“需要知道”。但僅限於評估或執行本協議所設想的交易所必需的範圍，且僅限於接受特別指示 按照第13條的規定對保密信息保密的代表。 雙方理解並承認，披露方不對保密信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或擔保。 雙方理解並承認，披露方不對保密信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，且僅限於接受特別指示以對保密信息保密的代表。 雙方理解並承認，披露方不對保密信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或擔保。雙方進一步同意，披露方不對接收方承擔任何與機密信息的使用或其中的任何錯誤或遺漏有關的責任，或因使用保密信息或其中的任何錯誤或遺漏而導致的責任。

第13.2條 法律強制披露。除其代表外，各方同意，未經另一方事先書面 同意，其或其任何代表均不得向任何其他人披露(A)本協議的條款、 (B)其和/或其任何代表已從披露方(“披露者”)收到保密信息 或披露人已提供機密信息，或(C)任何條款、條件或其他受 尊重的事實。除非每一方在與律師協商後，合理地認為必須進行此類披露以符合適用法律，包括適用證券法律和法規要求買方進行的所有披露，則各方均可進行此類披露； 但在法律允許的範圍內，擬披露的一方應在披露之前向另一方發出 通知。如果收件人或其任何代表在法律上被迫(包括通過證詞、質詢、索要文件、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何機密信息，則收件人應盡合理努力在法律允許的範圍內向披露人提供及時的事先書面通知，以便除買方根據適用的證券法律和法規所要求的披露外，披露人可尋求保護令或其他適當的補救措施(在如果沒有獲得保護令或其他補救措施, 接收方及其代表僅披露保密信息的 部分，經與律師協商後，該方合理地認為該部分是法律要求披露的，並將採取合理措施保護保密信息的機密性(包括合理地 配合披露者的努力，並由披露者自負費用，以獲得適當的保護令 或其他可靠的保證，保證將對所披露的機密信息進行保密處理)。接收方 應對其代表違反第13條的任何行為負責，每一方將(自費) 採取一切必要措施，禁止其代表未經授權使用或披露任何機密信息。 接收方及其代表在任何時候均不得為其賬户保留或使用與披露方業務相關使用或擁有的任何商號、商標或其他專有商業標識。第13條中的任何規定均不得向接受者或其代表傳達從披露者收到的任何機密信息的任何權利、所有權、利益或許可。 或披露者的任何商號、商標或知識產權。

第13.3節 退回或銷燬機密信息。在本協議期滿或更早終止後，應披露者的要求，收件人及其代表應立即：(A)在收件人選擇後，退還給披露者 或銷燬根據本協議由披露者或其代表提供給收件人或其代表的所有機密信息及其所有副本，(B)銷燬收件人或其代表準備的所有其他機密信息的所有副本， 和(C)在合理可行的範圍內刪除，但接收方沒有義務歸還、銷燬或刪除(I)根據其法律和法規合規性、安全和/或災難恢復程序保存的保密信息，或(Ii)備份驅動器上的電子副本；應理解，所有此類保留的信息將繼續按照第13條的條款保密保存 。(I)根據其法律法規合規性、安全性和/或災難恢復程序保存的保密信息，或(Ii)備份驅動器上的電子副本；但有一項諒解，即所有此類保留的信息將繼續按照第13條的條款保密保存。

第13.4條 禁令救濟。雙方同意，第13條中的條件和根據第13條披露的保密信息具有特殊、獨特和非同尋常的性質，泄密者可能因違反第13條的任何保密信息披露而受到不可挽回的損害，並且將保密信息用於(A)任何一方(與本協議預期的交易除外)或(B)任何第三方的商業目的將是不可挽回的。出於這些原因，雙方承認並同意，對於違反本第13條任何規定的任何行為，金錢賠償不是足夠的補救措施，並且除了披露者 可能擁有的任何其他補救措施外，披露者有權尋求具體履行和禁令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違反行為的補救 。

第13.5節 公告。雙方同意在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前進行協商 ，除非適用法律要求發佈或發佈任何新聞稿或公告，否則未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明 。

第14條
責任和賠償

第14.1條 賠償。

(A) 買方。在符合本協議規定的限制的情況下，買方應賠償和保護賣方及其附屬公司、 及其各自的代表(統稱為“賣方集團”)，使賣方集團在本合同生效後的任何時間不受賣方集團直接或間接產生或要求支付的任何和所有損失，包括因第三方索賠造成的損失 ，並使賣方集團免受損害 。(Ii)買方或其關聯公司未能履行買方在本協議項下的義務，(Iii)違反買方在本協議項下的任何陳述或保證，(Iv)買方或買方集團任何成員在履行本協議方面的嚴重疏忽或故意不當行為或違反適用法律，或(V)造成人身傷亡或財產損失的情況

(B) 賣方。賣方應賠償和保護買方及其附屬公司、其各自代表(統稱為“買方集團”)在生效日期後的任何時間不受任何 和買方 集團直接或間接產生或尋求強加給買方的所有損失(包括第三方索賠)造成的損失，並使買方集團不受此類損失的損害。(Ii)違反賣方在本協議項下的任何陳述或保證 ；(Iii)賣方或賣方集團任何成員在履行本協議方面的任何嚴重疏忽或故意不當行為或違反適用法律；或(Iv)賣方集團任何成員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的人身傷亡或財產損失。

第14.2條 罰款和處罰的賠償。一方因違反適用法律而產生的任何罰款或其他處罰不應由另一方報銷，除非該另一方違反了本協議，如果不是因為違反本協議，該等罰款和處罰 不會被施加給未違約方。

第14.3節 賠償索賠流程。

(A) 受補償方(“受補償方”)根據本第14條提出的所有賠償要求均應根據第14.3節和第14.4節進行主張和解決 。

(B) 如果被補償方打算根據本條款第14條就第三方索賠尋求賠償， 被補償方應在該被補償方知道根據本合同提出索賠的依據後不超過三十(30)個工作日，以書面形式將該索賠通知給補償方(“補償方”) ，併合理詳細地描述該索賠及其金額或估計。但未能及時發出此類通知不會影響本協議項下提供的賠償，除非此類未發出此類通知導致(I)賠付方喪失了賠付方就此類索賠可獲得的權利和抗辯，或(Ii)損害了賠付方的權利和抗辯能力，或(Ii)損害了賠付方的權利和抗辯能力，或損害了賠付方的權利和抗辯能力，否則不會影響本協議項下規定的賠償。(br}如果沒有及時發出通知，則不會影響本協議規定的賠償，除非此類通知導致(I)賠償方喪失了與該索賠相關的權利和抗辯能力，或(Ii)損害了該索賠。為免生疑問，此類賠償義務僅應減少因未能及時遞交索賠通知而對賠償方造成的實際損害的金額 。

(C) 賠償方應自收到索賠通知之日起三十(30)天內通知被賠償方，賠償方希望控制對第三方索賠的辯護或起訴 以及由此產生的任何訴訟，費用和費用由賠償方自行承擔；(C) 賠償方應在收到索賠通知之日起三十(30)天內通知被賠償方，賠償方希望控制對第三方索賠的辯護或起訴 以及由其選擇的任何訴訟，費用和費用由賠償方承擔；但是， 但是，(I)在任何情況下，對抗辯的控制都不應被視為對賠償責任的承認或承擔 ；(Ii)如果第三方主張(A)主要尋求任何禁令或其他衡平法救濟，(B)與監管機構的任何犯罪行為或索賠有關或因此而引起的，則賠償方無權控制或繼續抗辯 。 如果第三方主張(A)主要尋求任何禁令或其他衡平法救濟，(B)與監管機構的任何犯罪行為或索賠有關或因此而產生，則賠償方無權控制或繼續對抗辯進行抗辯。 (視何者適用而定)。如果補償方有權根據以下規定承擔和承擔此類索賠的辯護：(X)受補償方可以聘請單獨的協理律師，費用自負 ，並參與此類第三方索賠的辯護，但補償方應控制調查、辯護和和解(但前提是：(A)受補償方有不同於或不同於其可用法律辯護的法律辯護。, 賠償方應承擔除每個司法管轄區的一(1)名當地律師(br}可能需要或適當)以外的一(1)名單獨的律師給所有適用的受補償方的合理費用和開支；(Y)未經補償方事先書面同意，受補償方不得提交任何文件或同意作出任何判決，或就該第三方索賠達成任何和解；(C)除非得到補償方的事先書面同意，否則受補償方不得提交任何文件或同意作出任何判決，也不得就該第三方索賠達成任何和解；(br}在每個司法管轄區內，除一名當地律師外，受補償方不得提交任何文件或同意作出任何判決或就該第三方索賠達成任何和解； 和(Z)未經被補償方事先書面同意，補償方不得同意就該 第三方索賠作出任何判決或達成任何和解，除非判決或和解僅規定由補償方支付款項，且被補償方就該第三方索賠獲得 無條件釋放。雙方在迴應、辯護、和解或以其他方式處理第三方索賠時應真誠行事，並在任何此類辯護中給予合作，並給予對方合理的 訪問與之相關的所有信息的權限。無論賠償方是否承擔了對此類第三方索賠的辯護， 對於未經賠償方事先書面同意而達成的任何和解或同意的任何判決，賠償方都沒有義務對本協議項下的受賠償方進行賠償。

(D) 如果被補償方在收到索賠通知後三十(30)天內沒有或無權承擔該第三方索賠的抗辯，則被補償方有權承擔該抗辯，費用和費用全部由受補償方承擔(或者，如果被補償方因根據第14條有權獲得賠償的有關事項而蒙受損失，費用由受補償方承擔)。 如果被補償方在收到索賠通知後三十(30)天內不能或無權承擔該索賠的抗辯，則被補償方有權承擔該抗辯的全部費用和費用(或者，如果被補償方根據第14條有權獲得賠償的有關事項蒙受損失) ，費用由被補償方承擔。但條件是，賠償方(I)有權自費參與第三方索賠的辯護；(Ii)未經賠償方事先書面同意，無義務就本協議項下達成的任何和解或同意的任何判決向受補償方進行賠償。(br})(I)賠償方有權自負費用和費用參與第三方索賠的辯護；(Ii)未經賠償方事先書面同意，無義務對本協議項下的任何和解或判決進行賠償。

(E) 自生效之日起及之後，各方及其附屬公司應在調查、辯護、審前活動、審判、妥協、和解或解除根據第14條要求賠償的任何索賠的所有方面提供合理合作，包括向賠償方提供合理接觸被賠償方及其 的賬簿、記錄、僱員和官員(包括作為證人)的權利。

第14.4節 非第三方索賠的賠償程序。受賠方在發現本合同項下可能對受賠方負有法律責任的任何不涉及第三方索賠的事項時，將立即向受賠方發出索賠通知；但未及時發出此類通知不會影響本協議項下提供的賠償，但因未及時發出此類通知而導致(A)受賠償方喪失權利和權利的情況除外。 如果未及時發出此類通知，則不會影響本協議項下提供的賠償。(A)受賠償方可能對本合同項下的受賠方負有責任。 如果不及時發出此類通知，則不會影響本協議項下提供的賠償，但如因未及時發出此類通知而導致(A)受賠償方喪失權利和賠償，則不在此限。為免生疑問，此類賠償義務僅應減少因未能及時發出索賠通知而對賠償方造成實際損害的金額。 被補償方應合理配合並協助被補償方確定被補償方任何索賠的有效性，並以其他方式解決此類問題。此類協助和合作應包括提供與此類事項有關的信息、記錄和文件的合理訪問和副本。

第14.5節 責任限制。

(A) 儘管有任何其他相反的規定，無論訴訟或索賠是基於保證、合同(包括違約、 保證、賠償)、侵權(包括過失、疏忽或嚴格責任)還是其他，在任何情況下，(I)賣方因本協議產生或與本協議相關的總責任總額不得超過100萬美元($100萬)(“賣方最高責任金額”)，以及(Ii)買方因本協議產生或與本協議相關的總責任總額不得超過100萬美元(1,000,000美元)(“賣方最高責任金額”)和(Ii)買方因本協議產生或與本協議有關的總責任總額。 超過100萬美元(100萬美元)(“購買者最高責任金額”)；但是， 賣方的最高責任金額或買方的最高責任金額(視情況而定)不適用於(A)補償方的欺詐或故意不當行為，以及(B)補償方在本協議項下對第三方索賠的義務。為了確定賣方的最高責任金額或買方的最高責任金額(視情況而定)是否已經達到，不應包括從本協議規定的保單中獲得的保險收益；但前提是，任何一方都不會 接受賠償，前提是保險以其他方式承保且被補償方實際獲得了保險收益。

(B) 任何一方均不對另一方承擔任何特殊的、後果性的、間接的、懲罰性的、推測性的或懲罰性的損害賠償責任， 但因本協議項下與第三方索賠相關的賠償義務而產生的責任除外。

第14.6節 減輕責任。每一方都同意有義務減輕損害，並承諾將採取商業上合理的 努力將因另一方違約或不履行本協議而可能造成的任何損害降至最低。

第14.7節 排他性補救。儘管本協議有任何相反規定，但第11.2節規定的實際和故意欺詐或 除外，第14條的賠償條款應是雙方對任何和所有違反或涉嫌違反雙方的任何陳述、保證、契諾或協議，或本協議的任何其他條款或本協議擬進行的交易的唯一和排他性補救措施。

第14.8節 代位權。如果任何補償方或其代表向任何受補償方(包括根據本第14條第(Br)條的規定)支付與當事人或其各自關聯方以外的任何人的任何索賠或要求有關的款項，則該補償方應代為或代替該受補償方，以處理該受補償方可能有權對該索賠或要求有任何權利、抗辯或索賠的任何事件或情況 或代其支付該索賠或要求的權利、抗辯或索賠的權利、辯護或索賠的權利、抗辯或索賠。該補償方應以合理方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用，以提出任何代位權利、抗辯或索賠。

第15條
法律變更

第15.1節 法律變更。如果在合同期限內發生一項或多項法律變更，要求賣方或RMP產生任何資本、運營或與工廠相關的其他成本，雙方應按適用情況平均承擔此類額外資本、運營和其他成本，直至這些成本總額超過250萬美元(2,500,000美元)。如果 此類費用總額超過250萬美元(2,500,000美元)，任何一方均有權在通知另一方後終止本協議，本協議除(A)第11.3節規定的 和(B)雙方在適用終止日期之前產生的權利和義務外，不再具有任何效力和效力。

第16條
陳述和保修

第16.1節 賣方的陳述和擔保。賣方向買方聲明並保證：

(A) 賣方是根據特拉華州法律成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有執行本協議和履行本協議的條款、條件和規定及其義務所需的所有法定權力和權力。

(B) 本協議構成賣方的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但如 本協議的可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，除非具體履行救濟、強制令救濟和其他形式的衡平法 救濟受衡平法抗辯、可就此提起訴訟的法院的裁量權以及 原則的限制。

(C) 在任何法院、行政機構或仲裁庭，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，據賣方所知，沒有針對賣方或影響賣方的任何訴訟、訴訟或程序，這些訴訟、訴訟或程序可能會對賣方履行和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(D) 賣方簽署和交付本協議已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權， 賣方不會違反賣方作為一方或賣方或其財產可能受其約束的任何其他協議或文書的任何規定，也不會構成違約。 賣方對本協議的簽署和交付已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，不會違反賣方作為一方或賣方或其財產可能受其約束的任何其他協議或文書的任何規定，也不會構成違約。

(E) 賣方履行本協議項下義務所需的任何政府機構的所有批准和同意均已獲得或將在變電站竣工之日或之前獲得 。

第16.2節 買方的陳述和擔保。買方向賣方聲明並保證：

(A) 買方是一家根據內華達州法律正式成立、有效存在、信譽良好的公司，擁有執行本協議和履行本協議條款、條件和規定及其義務所需的所有必要法律權力和權力，並有正式資格在其活動需要此類資格的每個司法管轄區開展業務。 買方根據內華達州法律成立，且信譽良好，擁有執行本協議和履行本協議條款、條件和規定及其義務所需的所有必要法律權力和權力，並有資格在其活動需要此類 資格的每個司法管轄區開展業務。

(B) 本協議構成買方的一項有效的、合法的和具有約束力的義務，可根據本協議的條款強制執行 ，除非本協議的可執行性受到適用的破產、無力償債、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並且除非具體履行、強制令救濟和其他 形式的衡平法救濟的補救受到衡平法抗辯的約束，否則法院有權酌情決定是否可以就此提起任何訴訟。

(C) 在任何法院、行政機構或仲裁庭，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據買方所知，沒有針對買方或影響買方的任何訴訟、訴訟或程序，這些訴訟、訴訟或程序可能會對買方履行和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(D) 買方簽署和交付本協議已獲得所有必要的董事會行動的正式授權，且不會 違反或構成買方作為締約方或其或其財產可能受其約束的任何其他協議或文書的任何規定，或構成違約。(D) 買方簽署和交付本協議已獲得所有必要的董事會行動的正式授權，且不會違反或構成買方作為締約方或其財產可能受其約束的任何其他協議或文書的任何規定。

(E) 買方履行本協議項下義務所需的任何政府機構的所有批准和同意均已獲得或將在變電站竣工之日或之前獲得 。

第17條
通知

第17.1節 通知和其他通信。本協議項下要求或授權發出的任何通知或雙方根據本協議條款進行的任何其他通信應以書面形式(除非另有規定)，並應通過電子郵件所附的“PDF”或信譽良好的特快專遞服務或掛號或掛號信 發送給相關方，收件人為以下所述地址或該締約方通知另一方為其送達地址的任何其他地址。 送達方式為： 當面送達，電子郵件附件中的“PDF”，或通過信譽良好的快遞服務或掛號信 寄往相關方，地址如下所述，或由該方通知另一方作為其送達地址的任何其他地址。任何親自或通過電子郵件發出的通知均應視為在 送達或拒絕時已發出、送達和收到。作為此類接收或拒絕的證據，只需出示顯示個人服務的收據、信譽良好的快遞公司的跟蹤報告或美國郵政部門提供的退貨請求即可。除正常業務過程中的日常通信外，賣方和買方根據本協議進行的所有通信， 由發送通信的一方通過相同的通信方式發送。

如果給買方：

馬拉鬆專利集團(Marathon Patent Group，Inc.)

市中心北路1180號，套房100

拉斯維加斯，NV 89144

收信人：首席執行官梅里克·岡本(Merrick Okamoto)

電話：800-804-1690

電子郵件：merrick@marathonpg.com

複印件為：

朱莉·卡恩(Jolie Kahn)

12 E. 49街道，11號地板

紐約，紐約，10017

電話：516-217-6379

電子郵件：jolie.kahn@marathonpg.com

如果賣給賣家：

Big Country Datalec LLC 聯邦街9號
馬裏蘭州伊斯頓，郵編：21601
聯繫人：納扎爾·M·汗；喬丹·洛夫先生
電話：(212)343-8353
電子郵件：khan@beowulfenergy.com；Jordan@beowulfenergy.com

複印件為：

大國Datalec LLC
聯邦街9號
馬裏蘭州伊斯頓，郵編：21601
收件人：總法律顧問辦公室
電話：(212)343-8353
電子郵件：Legal@beowulfenergy.com

複印件為：

Holland&Hart LLP

第17街555號，套房3200

丹佛，CO 80202

發信人：斯蒂芬妮·艾丁格(Stephanie Edinger)

電子郵件：SBEdinger@hollandhart.com

第十八條
其他

第18.1節 轉讓。除本協議明確允許外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。 儘管有上述規定，賣方在未經買方(A)事先書面同意的情況下，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利，以向工廠、賣方或賣方附屬公司或為其利益提供融資或其他財務便利的任何一方為受益人。應賣方不時就任何此類融資提出的要求，買方同意簽署並迅速交付此類融資方合理要求的同意書或其他協議，包括慣常條款和條件，並以其他方式及時配合此類融資方的盡職調查工作和其他合理要求。 買方同意與此類融資方簽署並迅速交付債務或股權融資方合理要求的同意書或其他協議，包括慣常條款和條件，並在其他方面及時配合此類融資方的盡職調查工作和其他合理要求。

第18.2節 遠期合同。雙方承認並同意本協議構成美國破產法所指的 範圍內的“遠期合同”。

18.3節 全部。本協議和本協議附件構成雙方之間的完整協議，並取代影響相同 主題的任何先前或同時的協議、提案、招標、條款和條件或雙方的陳述。

第18.4節 法律和論壇的選擇。本協議應根據蒙大拿州的法律進行管轄、解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。本協議引起的所有爭議均受蒙大拿州美國地區法院的專屬管轄權管轄，各方在此明確同意 接受該法院的個人管轄權。本協議各方在此進一步不可撤銷且 無條件地放棄反對將因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提交至該法院，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄 ，並同意不在該法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已被 提交至任何不方便的法院。

第18.5條 放棄陪審團審判。每一方故意、自願、故意且不可撤銷地放棄對基於本協議的任何訴訟，或因本協議、本協議下或與本協議相關的任何協議，或與本協議有關的任何協議，或本協議任何一方的任何行為過程、交易過程、聲明 (無論是口頭或書面的)或行動而提起的訴訟，由陪審團進行審判的權利(br})，或與本協議相關的任何協議引起的訴訟，或與本協議相關的任何協議 的任何行為、交易過程、陳述 (無論是口頭或書面的)或行動。本條款是對每一方進入HEREINTO的物質誘因。每一方特此放棄任何權利，將因本協議或與本協議一起簽署或打算執行的任何其他協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠與沒有或不能放棄陪審團審判的任何訴訟、訴訟或反索賠合併，或合併在本協議或本協議項下產生或根據本協議產生的任何事項的任何訴訟、訴訟或反索賠。

第186條 不放棄。任何一方對任何其他 方在履行本協議項下的義務時的任何違約或違約行為的明示或默示的同意或放棄，不得被視為或解釋為同意或放棄該另一方履行本協議項下的該另一方的相同或任何其他義務的 同意或放棄或任何其他違反或違約行為的同意或放棄。 任何其他一方在履行本協議項下的義務時，均不得被視為或解釋為同意或放棄該另一方在履行本協議項下的相同或任何其他義務時的同意或放棄。本協議任何一方未能強制或堅持遵守或嚴格履行本協議的任何條款或條件，或未能利用其在本協議項下的任何權利， 不構成放棄或放棄任何此類條款、條件或權利，但這些條款、條件或權利應始終具有完全效力和效力。

第18.7節 標題；附件。本協議各節和條款使用的標題僅用於方便和參考目的 ，不應影響本協議條款的含義或解釋。本協議中提及的任何和所有展品均包含在本協議中，並作為本協議的一部分，用於所有目的。

18.8節 對應內容。本協議可以一式多份簽署，每份副本均為正本，所有副本均構成一份且相同的文書。本協議的“PDF”或電子簽名應被視為對被申請強制執行的一方具有約束力的原件 。

第189條 部分無效。如果本協議的任何條款被認定為非法或不可執行，該條款將被視為 依法重述，以儘可能反映雙方的初衷，而本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受影響。

18.10節 其他。本協議(A)不得更改或修訂，除非由雙方授權人員簽署的書面文件；(B)除各方及其各自的繼承人和允許的轉讓外，不得授予其他任何人任何權利；以及(C)各方可通過使用代理人和分包商履行本協議(但此類使用不應解除任何一方在本協議項下的任何義務)。(B)除各方及其各自的繼承人和經允許的轉讓外，不得授予其他任何人任何權利；以及(C)各方可通過使用代理人和分包商來履行本協議(但此類使用不應解除任何一方在本協議項下的任何義務)。雙方應簽署和交付所有文件，並執行為實施本協議規定而可能合理需要的所有進一步行動(br})。本協議由雙方共同起草，每一方都有權獲得自己律師的建議，而不是由任何一方排除在另一方之外，不得因本協議的編寫、談判或執行方式而被解釋為對一方或另一方不利。

第18.11節 無第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算將本協議項下或因本協議而產生的任何權利或補救措施授予任何其他人，但雙方及其各自的繼承人和 受讓人除外，本協議中的任何內容也無意解除或解除任何第三人對任何一方的義務或責任，任何條款也不得賦予任何第三方任何代位權或對任何一方提起訴訟的權利。本 協議不打算也不會創建任何第三方權利。

18.12節 雙方的關係。本協議不得解釋或解釋為(A)在雙方之間建立協會、合資企業或合夥企業，或將任何合夥義務或責任強加給任何一方；(B)在雙方之間建立任何代理關係或向任何一方施加任何類型的信託責任；(C)建立信託或將任何類型的信託義務強加給任何一方，或(D)構成任何類型的財產租賃。除本協議明確規定外，任何一方均無權為另一方簽訂任何協議或承諾，或代表另一方行事，或作為另一方的代理人或代表行事，或以其他方式約束另一方。

[簽名頁面如下.]

自生效日期起，雙方已 簽署了本協議。

賣家：

大國DATALEC有限責任公司

依據：

姓名：克里·朗萊斯(Kerri Langlais)

職位：首席財務官

買家：

馬拉鬆專利集團， Inc.

依據：

姓名：

標題：

簽名 購電協議頁面

附件A

配電設備

單獨附送。

附件B

[保留。]

附件D

交貨點

單獨附送。

附件E

買方保險

1. 一般保險要求。買方應代表自己採購，並應促使買方承包商自費採購，並在 動員日期(除非下文另有規定)和 持續整個期限內的所有時間內保持全面效力和效力。買方的 設施和買方互聯設施的保險單(包括法律或法規要求的所有其他保險)：(I)上午最佳 財務實力評級為“A-”或更好，財務規模類別為“X”或更高，或(Ii) 標準普爾財務 強度評級為“A-”或更高，或(Iii) 其他公司可接受的保險等級為：(I)最好的 財務實力評級為“A-”或更好，且財務規模類別為“X”或更高；或(Ii) 標準普爾財務 強度評級為“A-”或更高，或(Iii) 其他公司可接受。只要 本協議未根據其條款終止 ，且限制和覆蓋範圍 條款足以滿足本附件 E中規定的要求。

(A) 一般責任保險。事故或索賠的一般責任保險(br})-在美國提出並在世界任何地方發生的買方 或任何買方承包商的 人身傷害(包括人身傷害和死亡)索賠 以及與買方設施和買方互聯設施有關的財產損失索賠的 (或其他類似索賠形式)的一般責任保險 。(br}在美國和世界任何地方發生的買方的 或任何買方承包商的 人身傷害(包括人身傷害和死亡)索賠 和與買方的互聯設施有關的財產損失的索賠)的一般責任保險(br})(或其他類似的索賠形式)在美國和世界任何地方發生的買方的 或任何買方承包商的責任。此類保險 應承保產品完成運營、一攬子合同責任、爆炸、坍塌和地下保險、廣泛財產損失、人身傷害和廣告傷害， 每次事故的最低限額為1,000,000美元 ，每年合計人身傷害和財產損失的最低限額為2,000,000美元。 一般責任保險單還應包括分離保險條款 ，不排除 或承保範圍可在項目 特定保單和/或組合保單(為多個項目或地點提供保險)的組合下 維持。 每次發生的免賠額或自保保額最高為50,000美元。

(B) 汽車責任保險。針對因人身傷害和財產索賠而產生的責任的汽車責任保險 涵蓋買方或買方任何承包商的所有自有(如果有)、租賃、非擁有和租用的車輛， 每起事故的最低綜合單項限額為1,000,000美元，並在適用的情況下包含適當的無過錯保險條款。承保範圍 可根據特定於項目的保單和/或組合保單的組合 來維持，這些保單為多個項目或已投保的項目提供保險。 每次事故最高免賠額或自保保額為50,000美元。

(C) 工人補償和僱主責任。符合 法定要求的工人賠償保險和僱主的 責任保險，每個事故、每個僱員和每種疾病的限額為 不低於100萬美元的責任保險，包括法律要求買方或任何買方承包商提供的其他形式的保險，以及所有其他州的背書 和USL&H法案和瓊斯法案承保範圍 (在此類保險適用的範圍內)，{買方和買方承包商員工的傷殘或死亡。 承保範圍可根據項目 特定和/或組合保單的組合進行維護，這些保單為多個項目提供保險 或投保。每次事故最高免賠額為 或自保保留額為50,000美元 。

(D) 代表買方完成的工作。在向買方交付保險證書 確認承包商或分包商 已按照適用合同(包括但不限於一般責任)獲得保險之前，其他人 代表買方或買方承包商與 買方設施或買方互聯設施 進行的工作不得開始。 汽車責任和工人賠償以及僱主責任 (包括可能需要的保護傘或超額責任保險)，並證明適用的合同對手方為額外的 投保 (工人 賠償除外)，並提供以他們為受益人的上述所有保險的放棄 (在適用合同要求此類條款的範圍內)。

(E) 超額責任險。超額責任險(或其他類似的 索賠表格)，承保超出前述(A)、 (B)和(C)小節(針對僱主的責任)所述的基礎 保險的索賠，每次事故最低限額為20,000,000美元，年合計限額為20,000,000美元，前提是如果合計責任限額降至可能造成承保缺口的金額 以下，則超額責任險(或其他類似的 索賠表格)涵蓋的索賠超過前述(A)、 (B)和(C)小節(關於僱主的責任)所述的超額責任保險，每次事故最低限額為20,000,000美元，年合計限額為20,000,000美元。買方應立即採取措施，恢復(或使其恢復)本協議要求的總金額限制 和/或修改此類政策，以包括 下拉條款(取決於商業上的 供應情況)。 根據商業供應情況，買方應立即採取措施恢復(或使其恢復)本協議要求的總金額限制和/或修改此類政策，以包括 下拉條款。前述 第(A)、(B)、(C)款和第(Br)(E)款要求的保險金額可由買方或買方承包商按指定金額購買保險，或通過基本保險和額外保險的任意組合支付，只要保險總金額滿足上述要求 。

(F) 環境損害責任。 環境損害責任保險 承保買方和買方承包商因財產損壞和人身傷害對第三方 造成的責任，包括清理費用 ，每次事故和保單總額不低於500萬美元 。 索賠保險表格和免賠額 或自保保額不超過10萬美元 承保範圍可根據特定於項目的保單和/或組合保單的組合來維持 ，這些保單可為多個項目或被保險人提供保險 。

(G) 運營財產損失保險。 財產損失保險按“一切險”的原則投保 因地震、滑坡、下沉和火山噴發(包括但不限於地震、滑坡、下沉和火山噴發)、洪水、風暴(名下和未名下)、機械和設備故障造成的損害或損失，保險金額不低於以下所列的金額。 保險範圍： ，包括但不限於：地震、山體滑坡、下沉、火山噴發、洪水、暴風(已具名或未具名)、機械和設備故障，保險金額不低於下列金額 。承保範圍 可在項目 特定保單和/或組合保單的組合下維持，這些保單為多個項目提供保險。 損失應按其維修成本或 重置成本計價，不扣除 實物折舊。如果保險財產的損失或損壞未得到修復或更換 ，且索賠的保險金額恢復到實際現金價值(ACV)基礎上，其中包括折舊和陳舊扣除，則 但是買方應在動員日期之後的 首次續簽(至 商業可用範圍)，以包括將折舊和陳舊扣除限制在 不超過 的條款。 如果保險財產的損失或損壞沒有修復或更換，索賠的保險金額將恢復到實際現金價值(ACV)基礎上，其中包括折舊和陳舊的扣除，但買方應在動員日期後的 首次續訂(至商業上可獲得的範圍)包括 條款，將折舊和陳舊的扣除限制為

(I)政策 限制：

對於 上述保單和/或承保範圍 合併以確保 多個與買方和本協議無關的項目和/或資產的程度， 承保金額應不低於以下各項中的較大值： (I)買方的 設施和買方的互聯設施每次發生25,000,000美元； (Ii)賣方要求的其他金額 (I)買方的 設施和買方的互聯設施每次發生的費用為25,000,000美元； (Ii)賣方要求的其他金額 (Iii)由獨立的地震、洪水和風暴風險的可能最大損失(“PML”)分析和火災、爆炸和機械故障風險的最大可預見損失(“MFL”)分析 支持的金額的150%，且其形式和物質為賣方和RMP可接受的 。任何此類 PML分析都應以不少於 1年的回收期為基礎，提供財產損失 和業務中斷損失估計 。除非賣方和RMP另有批准，否則任何此類MFL或PML分析的 結果不應用於將覆蓋要求 降低到上述以單個項目為基礎的最低金額 以下。 如果將 應用於泥石流(或地震)、洪水或命名為 風暴(如果有)的合計限制減少了超過商定限制的25%，除非賣方和RMP另有批准，否則買方應立即採取措施，將 (或導致恢復)承保範圍恢復至所需的全部金額，但在任何情況下不得超過 自承保減少之日起 30天。

(Ii) 財產損失保險還應 承保(A)買方設施和互聯設施 1,000英尺範圍內的建築物、構築物、 機械、設備、設施、用品、輸電線路以及 買方或任何買方承包商擁有保險權益的相關設備，以及構成買方 的一部分的其他財產 。(Ii) 財產損失保險還應承保(A)買方設施範圍內的建築物、構築物、 機械、設備、設施、用品、輸電線路、買方互聯設施 以及 買方或任何買方承包商對其擁有保險權益的相關設備，以及構成買方 一部分的其他財產。(C)內陸運輸和異地儲存或維修， (D)專業費用，(E)加急費用(F) 建築成本增加和 建築法律或條例的執行造成的未損壞財產損失，以及(G)碎片清除和此類 其他常見和習慣性風險，所有這些都應投保金額符合良好行業慣例的類似風險，併為賣方和RMP所接受。 (D)專業費用，(E)加急費用(F) 建築成本增加和 因執行建築法律或條例而造成的未損壞財產損失，以及(G)碎片清除和此類 其他常見和習慣性風險，所有這些都應投保金額符合良好行業慣例的類似風險，賣方和RMP可以接受。

(Iii) 財產損失保險單應包括 (A)最小洪水和泥石流的72小時條款，(B)意外的 錯誤和遺漏條款，以及(C) 50/50條款，即海運貨物險的投保範圍(如果適用)。

(Iv) 財產損壞保險單(或 保險單)不得包含任何(A)共同保險 條款，(B)因任何保修所涵蓋的任何損失或損壞而不包括機械 或電氣故障或限制 業務中斷的保險，或因 保險危險或 (C)因工藝、設計缺陷或 造成的損害而排除的 保修。

(V) 財產損壞保單應 對所有損失或賣方和RMP另有要求的每次事故享有不超過750,000美元的免賠額。

(H) 業務中斷保險。在合理可用且商業上可行的情況下，應購買並維持業務中斷保險，每次事故限額(如果適用，則為相應的 補償期)不少於12個月，相當於毛收入的100%減去非持續費用(或毛利 加上固定和持續費用)，這些損失是由上述運營 財產損失保險部分要求投保的。 最長可扣除等待期不得超過45天。額外費用覆蓋範圍 應包含在符合良好行業慣例的金額中 。

(I) 或有業務中斷保險。在合理可用且商業上可行的情況下，應就供應商或客户場所的 損失或損壞購買並維護或有業務中斷保險 。或有業務中斷保險應按符合良好行業慣例且賣方和RMP可接受的條款和條件進行 維護。最長免賠額 等待期不得超過上述業務中斷保險金額 。

(J) 一般保單背書。 本合同規定由買方或買方承包商 維護的所有財產和責任保險保單 (除非下文另有説明)應 背書如下：

(I) 每份保險單應註明(或以一攬子背書方式包括)RMP和賣方作為附加被保險人(工人賠償除外)；

(Ii) 每份責任保險單(工人賠償除外)應包括一項保險人分離條款， 不得排除或限制交叉責任，並規定除責任限額 (適用於所有被保險人作為一個整體) 外，該條款的所有條款均應適用，如同已向每個被保險人發出了單獨的保險單 一樣；(Ii) 每份責任保險單(工人賠償除外) 應包括保險人分離條款，不排除或限制交叉責任，並規定除責任限額 (適用於所有被保險人) 應適用於每個被保險人；

(Iii) 每份責任保險單(工人賠償除外)應規定，保險應為主要保險 ，不得超過或分擔賣方或RMP 維持的任何保險或自我保險 ；

(Iv) 每份保單應放棄針對賣方和/或RMP的任何 代位權和 本合同要求維護的任何保險單所承保的所有損失或損害，買方和所有 或買方的任何承包商特此放棄任何 和所有針對賣方和/或RMP的代位權，並放棄對 賣方和/或RMP的所有代位權；

(V) 每份此類保單應在商業上可獲得的範圍內，規定如果任何 保費或分期付款到期未支付， 或如果該保險因任何原因被取消，保險公司 將立即通知買方和賣方，但除10天不支付保險費外，至少30天內通知買方和賣方。對於無法獲得 買方(或買方承包商) 保險公司書面取消通知的範圍，買方應負責 提供所需通知；

(Vi) 任何時候，只要買方或買方承包商在本合同中要求獲得和維護的保險發生重大變更，買方或買方的承包商應立即向賣方和RMP發出書面通知 。(Vi) 任何時候，買方或買方承包商應立即向賣方和RMP發出書面通知。 買方或買方承包商在本合同中要求獲得和維護的保險發生重大變更時，買方或買方承包商應立即向賣方和RMP發出書面通知。就本部分而言， “重大變更”是指可能導致買方或買方的任何承包商不遵守本附件的保險要求的任何變更 ； 以及

(Vii) 應賣方和RMP的要求，所有投保不動產或個人財產或業務中斷(包括海上貨物保險)的保單 可能需要包括 恐怖主義保險。

(A) 損失通知。 買方應及時通知賣方任何單項損失或事件，該損失或事件可能導致 向保險公司索賠超過1,000,000美元的金額 根據本附件E維護的任何保險 承保的金額超過1,000,000美元。

(B) 損失調整和結算。 上述運營財產損失和業務中斷條款中要求投保的任何保險的損失，應由 買方與保險公司進行調整，包括由 買方及時提交適當的訴訟程序，如果此類損失超過1,000,000美元，則需經賣方批准 。(B)如果損失超過1,000,000美元，則應與保險公司進行調整，包括由買方及時提交相應的訴訟程序。 如果該損失超過1,000,000美元，則需經賣方批准 ，否則應與保險公司進行調整，包括由 買方及時提交相應的訴訟程序。此外，買方 可以在其合理判斷中同意 就任何損失達成和解， 前提是如果損失金額超過1,000,000美元 ，賣方和RMP同意該和解條款。

(C) 可接受的保單條款和 條件。根據本附件 E要求維護的所有保險單應採用賣方可接受的形式，幷包含合理接受的條款和條件 。

(D) 索賠保險。如果 任何保單是在“索賠”的基礎上制定的，且該 保單未續簽或該保單的追溯日期發生變化，則 買方或買方承包商應 為每份此類保單獲得最廣泛的基本和補充延長報告期或“尾部”(或 保單)，並應向賣方提供 受賣方或RMP要求的至少兩(2)年或任何 更長期限的約束。

3. 保險憑證。 在動員日期之前，根據 每個保單週年紀念日，買方和/或買方承包商應向賣方提供保險證據，只要本協議未被終止或解除。 在此基礎上或根據 每個保單週年紀念日，買方和/或買方承包商應向賣方提供保險證據。 在動員日期之前，按年或根據其他方式，買方和/或買方承包商應向賣方提供保險證據，只要本協議未被終止或解除。根據本附件E的規定，由買方和買方的 承包商為買方和買方的 承包商持有的或為買方的利益而要求的所有 保險的認可證書應由每個保險人(或買方的保險經紀人)的授權代表 簽署，並應註明承保人、保險類型、保險 。 此類證明應由每個保險人(或買方的保險經紀人)的授權代表 簽署，並應註明承保人、保險類型、保險 、保險公司、承保人和承保人。保險免賠額和保單條款應具體列出本附件要求的此類保險的特殊條款 e買方或買方承包商應賣方的要求及時提供所有 保單、活頁夾和投保單的複印件 或與買方需要維護的保險有關的其他 保險的證明文件。 買方或買方承包商應立即提供與買方需要維護的保險有關的所有 保單、活頁夾和投保單的複印件 或該保險的其他證據。 e應賣方的要求，買方或買方的承包商應立即提供所有 保險單、活頁夾和投保單的副本。

4. 報告。在提供本附件E第(Br)3節所述證明的同時，買方承包商應向賣方提供一份由該經紀人的一名高級職員簽名的獨立保險經紀人的報告 ，聲明 該經紀人認為： 當時投保或 續保的保險符合本附件E的條款，並按本附件E第3節的要求，以賣方和RMP可以接受的形式附上保險證據。此外， 買方或買方承包商將立即 書面通知賣方任何保險費的拖欠，以及買方或買方承包商的任何其他 行為或不作為，而這些行為或不作為可能使買方或買方承包商根據本條款維護的任何保險全部或部分無效或無法強制執行。 根據本條款，買方或買方承包商根據本條款維持的任何保險 將全部或部分無效或無法強制執行。 買方或買方承包商將立即以書面形式通知賣方任何保險費的拖欠，以及買方或買方承包商的任何其他 行為或不作為，而這些行為或不作為可能使買方或買方承包商根據本條款維護的任何保險全部或部分無效或無法強制執行。

5. 未維護保險 如果 買方或買方承包商未能按本附件 E的要求購買或維持全額保險，賣方應提前三十(30)天向買方或買方承包商發出任何此類故障的通知(除非上述保險 將在該期限內失效，在此情況下應儘快給予 通知)，否則賣方應向買方或買方承包商發出任何此類故障的提前通知(除非上述保險 在此期限內失效，否則應儘快向買方承包商發出通知，否則賣方應提前三十(30)天通知買方或買方承包商，否則應在合理範圍內儘快向買方或承包商發出通知，否則賣方應提前三十(30)天通知買方或買方承包商，否則應在合理範圍內儘快向買方或承包商發出通知)。 可以(但沒有義務)購買所需的保險單，並支付保費。賣方或RMP為此墊付的所有 金額應成為買方對墊付資金方的額外 義務， 買方應立即向墊付資金的一方支付此類 金額， 連同其自墊付日期起的利息。

6. 無需進行 驗證或審核。本附件E的任何條款或本協議的任何條款均不向賣方 施加任何責任或義務，以核實買方或買方承包商 所維持的保險範圍是否存在或是否足夠， 賣方也不對 或代表買方或買方的 承包商向任何保險公司或保險人作出的任何 陳述或保證負責。賣方未能尋求 或獲得本附件E所要求的保險證據，和/或賣方未能向買方或買方承包商指出此類保險證據的任何不符合情況，均不構成放棄本附件E中任何保險要求的 。 E。 E表中的任何保險要求的免責聲明 不應構成放棄本附件E中的保險要求的任何 條款。 E中的任何保險要求均不構成對此表E所要求的保險要求的放棄。 E中的任何保險要求均不構成對此表E中的保險要求的放棄。 E。

7. 其他保險。賣方和/或RMP可在 合理通知的情況下，隨時修改本附件E的要求 和經批准的保險公司：(I)由於賣方或RMP在動員日期 不知道的新信息，或(Ii)由於動員日期後 情況的變化，根據賣方的合理 判斷，這要麼使承保範圍嚴重不足 ，要麼大幅降低保險公司的財務能力 。 和(Iii)包括賣方和/或RMP可能 合理要求的其他或附加保險 (關於承保的風險、保單金額、保單條款或其他方面) 根據良好行業慣例不時為類似的物業和設施投保的 物業和設施、 買方設施的使用和位置 或買方互聯設施的位置。

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採礦 基礎設施和設備銷售協議

本 採礦基礎設施和設備銷售協議(“協議”)日期為2020年10月3日，雙方為：

科羅拉多州 能源管理有限責任公司，郵編：80026；電子郵件：Legal@beowulfenergy.com

( “賣家”)

和

馬拉鬆專利集團地址：內華達州拉斯維加斯北鎮中心大道1180號，郵編：89144；電子郵件：merrick@marathonpg.com

( “買家”)

在 考慮本銷售協議中包含的契諾和條款時，本協議各方同意如下：

1. 出售礦山基礎設施和設備

賣方將按照本協議附表一(“礦業基礎設施和設備”)的規定，向買方出售和交付位於蒙大拿州哈丁工業園路643號的礦業基礎設施和設備(“Hardin 地點”)。

2. 交貨和採購價格

買方將接受在Hardin地點交付採礦基礎設施和設備，並按照本協議第3節的要求支付75萬美元(750,000美元)(“採購價”)。 賣方和買方都承認採購價足夠作為採礦基礎設施和設備的對價。 賣方和買方都承認採購價足夠作為採礦基礎設施和設備的對價。 賣方和買方都同意支付足夠的採購價作為採礦基礎設施和設備的對價。 賣方和買方都承認支付足夠的採購價作為採礦基礎設施和設備的對價。

3. 付款

買方將在執行本協議後通過電匯將立即可用的 資金全額支付到賣方的銀行賬户，具體如下：

4. 保修

採礦基礎設施和設備按原樣銷售，賣方明確拒絕就採礦基礎設施和設備的狀況、價值或質量作出任何類型或性質的明示或默示的陳述或擔保 ，賣方明確表示不對此類採礦基礎設施和設備或其任何部分或其工藝的任何特定用途的適銷性、可用性、適宜性或適宜性作出任何陳述或擔保，或 其中沒有任何缺陷。或與環境法或採礦基礎設施和設備的環境狀況有關的任何事項或情況。除本協議明確規定外，本協議的任何明細表或附件、賣方提供的任何其他文件或信息或賣方的通信均不會導致或 就該等採礦基礎設施和設備的狀況、價值或質量作出任何明示或默示的保證。 儘管有上述規定，賣方聲明並保證採礦基礎設施和設備的運輸不受任何留置權和產權負擔的影響，以下第6段所述的購貨款擔保權益除外。 與 出售採礦基礎設施和設備相關的任何責任。

買方已獲得檢查採礦基礎設施和設備的機會，並且買方已接受採礦 基礎設施和設備的現有狀況。此外，賣方對採礦基礎設施和設備的狀況不作任何擔保。

5. 標題

在賣方收到賣方銀行賬户中的購買價格後，採礦基礎設施和設備的所有權和損失風險應從賣方轉移到買方。

6. 擔保物權

賣方保留採礦基礎設施和設備的擔保權益，直至全額付款。

7. 取消

如果買方未能在 到期時支付採礦基礎設施和設備費用，賣方保留取消本協議的權利。

8. 賠償

買方 承認並同意在此受到法律約束，並賠償、挽救和保護賣方、賣方附屬公司和子公司、賣方代理人、董事、高級管理人員和員工以及代表免受與此相關的一切索賠、損失、責任、損害、罰款、要求、行動和費用，包括但不限於因身體傷害、死亡、污染物或污染物的釋放或賣方財產或Hardin地點的損壞而產生的所有律師費。或因(I)違反本協議和/或(Ii)買方出現在Hardin地點而引起或發生的，除非賣方存在過失。

9. 責任限制

在 任何情況下，無論索賠形式或訴訟原因(無論是基於合同、侵權、疏忽、嚴格責任、其他侵權或其他原因)，買方對賣方的責任不得超過導致索賠或訴訟原因的購買價格，除非買方欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽。在任何情況下，無論索賠形式或訴訟原因(無論是基於合同、侵權、疏忽、嚴格責任、其他侵權行為或其他)，賣方對買方的責任不得超過賣方適用的保險金額。除買方或賣方的欺詐或故意不當行為外，買方和賣方均不對包括但不限於利潤損失或收入損失、採礦基礎設施和設備或任何相關設備、設施或服務的使用損失、停機 成本、環境恢復成本在內的特殊或後果性損害相互承擔責任。

10. 當事人關係

買方與賣方的 關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容均不得解釋為建立 合作伙伴關係、合資企業關係或僱主-僱員關係。買方不是賣方的代理，無權代表賣方作出任何陳述、合同或承諾。買方無權享受賣方 可能向其員工提供的任何福利，例如團體保險、利潤分享或退休福利。買方將單獨負責 買方履行本協議項下的工作和收到本協議項下的付款所需向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付的所有納税申報單和付款。由於買方是獨立承包商，賣方不會代為扣繳或支付社保、失業保險或傷殘保險繳費 或獲得工傷保險。 賣方不會代為代扣代繳社保、繳納失業保險或傷殘保險，也不會代買方獲得工傷保險。買方同意接受遵守適用於獨立承包商的所有州和聯邦法律的排他性責任，包括根據本協議支付給買方或買方代理人或員工的費用而支付的税款、社會保障、殘疾和其他繳費等義務。買方特此同意賠償和保護賣方不受任何和所有此類税費或繳費的影響，包括罰款和利息。

11. 通知

本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應親自或由信譽良好的 隔夜快遞員遞送，通過電子郵件或掛號信、掛號信或特快專遞、預付郵資和要求的回執 發送。任何此類通知應視為在(I)送達時(如果是親自送達或通過隔夜快遞送達)，(Ii)在 發送時，如果是通過電子郵件發送(如果有電子郵件送達回執證明)，或(Iii)如果是郵寄的，則視為在美國郵件寄存日期 後五(5)天發出。

12. 總則

標題 僅為方便起見，在解釋本協議時不作考慮。單數意思和 中的單詞包括複數，反之亦然。陽性詞包括陰性詞，反之亦然。

未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓其在本協議項下的權利或委託履行本協議，賣方可憑其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意。任何違反本條款 的轉讓或委派均為無效。

除非本協議各方以書面形式簽署，否則不能以任何方式修改本協議。

本協議的條款應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不涉及其中可能導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的衝突法律條款 。買賣雙方在此均不可撤銷且無條件地同意紐約州聯邦法院和州法院對因本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序擁有專屬管轄權。買方和賣方均不可撤銷且無條件地放棄反對將因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟 提交至此類法院，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意 不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即任何此類訴訟、訴訟或訴訟已在任何不方便的法院提起。買賣雙方均在此知情、自願和故意放棄因本協議、根據本協議或與本協議有關的任何爭議進行陪審團審判的任何權利(在適用法律允許的最大限度內)，並且 同意任何此類爭議應在沒有陪審團的情況下提交法官審理。

本協議將使賣方和買方及其各自的繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。

本 協議構成雙方之間的完整協議，沒有其他口頭或其他條款。 買方承認，它不依賴賣方或任何其他方對 採礦基礎設施和設備狀況的任何陳述，而是依賴其自己對標的的檢查和調查。

本協議可以副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。通過電子郵件、PDF或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽名正本具有同等的法律效力。

[簽名 頁面如下]

各方已於上述日期和年份簽署本協議，如下所示：

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土地 租約

本 土地租賃(本“租賃”)日期為2020年10月3日(“生效日期”)，由落基山電力有限責任公司(在蒙大拿州稱為落基山電力-Hardin，LLC，特拉華州有限責任公司(“房東”))和馬拉鬆專利集團有限公司(內華達州公司(“承租人”)) 簽訂。

獨奏會

鑑於，房東擁有並運營一座位於蒙大拿州大角市的燃煤發電站，名為Hardin發電站，淨裝機容量約為105兆瓦(“該發電站”)；以及

鑑於 特拉華州有限責任公司(“賣方”)Big Country Datalec LLC已經或將與房東達成安排，房東授予賣方獨家銷售和銷售電廠產生的電能的權利(“獨家營銷安排”)；以及

鑑於， 賣方和租户簽訂了日期為生效日期的購電協議(“PPA”)；以及

鑑於， 承租人打算在工廠的該部分以及附件 A所描述和描繪的位置和尺寸內，對買方設施和買方互聯設施進行定位、建造、擁有和運營；以及

鑑於，房東希望根據本租約的條款和條件將房產出租給租户，以促進獨家營銷安排和PPA，並向租户提供一個位置，用於根據本租約中的條款和條件定位和運營買方設施和買方互聯 設施(統稱為“許可用途”)；以及(br}根據本租約規定的條款和條件向租户提供一個位置，用於定位和運營買方設施和買方互聯設施(統稱為“許可使用”)；以及

鑑於， 承租人希望將房屋租賃給業主用於允許的用途，並使承租人能夠根據本租約中包含的條款和條件根據PPA購買電力 。

協議

因此，現在 因此，為了並考慮到本協議所載的相互契約，以及其他良好和有價值的對價，房東和租客同意如下：

1. 定義的術語

最初，本租約中使用的大寫單詞或術語(但未在本租約中定義)將具有PPA中賦予它們的含義。

2. 消亡

房東將房屋出租給租户，租户向房東出租房屋。

3. 術語

本租賃期自生效之日起至PPA終止之日止(以下簡稱“租期”)；如果租户因PPA第11.1(F)條中違約事件的發生而終止PPA，租户可在PPA終止之日前向房東發出書面通知， 選擇將租期延長一段規定的時間 ，該期限不遲於20(Br)個月(以下簡稱“PPA”)之日(以下簡稱“租期”)。 如果租户因發生PPA第11.1(F)條中的違約事件而被租户終止，則租户可以 在PPA終止之日前向房東發出書面通知，選擇將租期延長一段指定的時間 。

4. 租金；可回收成本和費用

承租人已簽訂PPA，並將根據PPA的條款和條件履行其作為PPA項下的“買方”的義務，以代替支付現金租金。 承租人已簽訂PPA，並將根據PPA的條款和條件履行其作為“買方”的義務。承租人應向房東報銷房東發生並支付的可歸因於承租人或由承租人承擔的所有費用和開支。房東應向租户 開具任何此類費用和開支的發票，租户應在收到發票後十(10)個工作日內電匯立即可用資金的發票金額給房東。

5. 税費和課税

承租人 將支付由承租人的設備、 傢俱、固定裝置和位於物業內的其他個人財產的成本或價值計量的或合理歸因於承租人的設備、傢俱、固定裝置和其他個人財產的成本或價值，或由承租人或承租人對物業進行的任何租賃改進的成本或價值。 房東將支付由承租人或承租人對物業進行的任何租賃改進的成本或價值。 房東將支付所有關於、由物業衡量的或可歸因於物業的税項和評估。

6. 公用事業/服務

承租人 將直接支付本租賃期內承租人使用的所有電力、天然氣、水和下水道服務、電話或其他通信服務、 有線電視服務、地面維護服務以及任何其他服務或公用事業的費用。房東對任何此類服務的失敗概不負責，除非是由於房東的疏忽或故意不當行為所致。租户應支付與安裝和月度使用費、連接費、租户系統和服務監控費(如果有)相關的所有費用。

7. 訪問

承租人、其客户、客户、供應商和員工應可進入所有進出的公共車道區域，並且在權利、保留、地役權和備案協議的約束下， 有權獨家使用該場所，承租人 應遵守業主關於進入和使用該場所的所有現場安全和安保程序。

8. 房屋狀況

租户 接受目前狀況下的房屋。承租人無權基於房東 未能在可接受的條件下交付對房產的佔有而主張任何補救措施。

9. 維修和維護/放棄

10. 責任保險

11. 財產和意外傷害保險

承租人 應自費對所有承租人的個人財產和承租人在房屋上的租賃改進 維持一份標準火災保險保單，並按其重置價值擴大承保範圍。此類保險的所有收益應用於恢復承租人的個人財產和改善租賃權。恢復後，該保險的任何剩餘收益應歸承租人所有。

12. 放棄代位權

13. 相互賠償

14. 租户的用途

承租人應將房屋用於許可用途，除非房東事先書面批准，否則不得將房屋用於許可用途以外的任何用途或用途。承租人不得將房屋用於非法用途。承租人不得造成、 維護或允許任何外部存儲，或實施或遭受任何浪費，或做出任何構成滋擾或幹擾他人安靜享受的行為，或實施將提高房屋保險費率的行為。

15. 危險物質

16.留置權和破產

承租人 應使房產不受因承租人所執行的任何工作、提供的材料或承擔的任何義務而產生的任何留置權。如果根據聯邦破產法，承租人或針對承租人提交了救濟申請，或者如果承租人、受讓人或其他清算官員因承租人的業務而被任命，則房東可以終止本租約。

17. 轉讓轉租

18. 檢查和訪問

承租人 應允許房東或房東代理人在任何合理時間進入房產，以便對房產進行檢查 。房東有權在合理提前通知租户後，向潛在租户或購房者展示房屋。房東行使本協議規定的權利或准入不得不合理地幹擾租客在房屋內的業務。

19. 譴責

20. 棄權

除非房東以書面形式通知租客，否則房東的任何言行或不作為不得被視為放棄承租人在本租約條款下的任何違約或不遵守，或放棄房東在本租約下的任何權利或房東根據本租約發出的任何通知。房東對承租人在本租賃項下的任何違約或不遵守行為的放棄，不得被解釋為或作為對承租人隨後的任何違約或不遵守行為的放棄。

21. 通知和其他通信

根據本租賃條款要求或授權發出的任何通知或房東與租户之間根據本租賃條款進行的任何其他通信應以書面形式進行，並應通過電子郵件所附的“PDF”親自送達，或通過信譽良好的快遞服務或掛號或掛號信發送給相關方，收件人地址如下： 或該方通知另一方作為其送達地址的任何其他地址。(##*$$， ，##**$$，##*親自或通過電子郵件 發出的任何通知應視為在送達或拒絕時已發出、送達和收到。作為此類接收或拒絕的證據， 應足以出具顯示個人服務的收據、信譽良好的快遞公司的跟蹤報告或美國郵政提供的 退貨請求。根據本租約，房東和租户之間的所有通信(正常業務過程中的日常通信除外)應由發送通信的一方通過相同的通信方式發送。 發送通信的一方應使用相同的通信方式發送通信。 發送通信的一方應使用相同的通信方式發送通信。

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Rocky Mountain Power，LLC

9 聯邦街

馬裏蘭州伊斯頓，郵編：21601

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22. 更改和改進

23. 標牌

承租人 在收到房東關於尺寸、設計和施工的事先批准後，可在房產上安裝帶有承租人名稱和/或公司標誌(如果需要)的標牌，費用由承租人自行承擔。標牌和地址標牌應符合所有州、縣、市和地方的法律、法規、法令和限制。

24. 郵遞服務

承租人 應負責聯繫美國郵政服務部門安排郵件遞送服務，費用由承租人承擔。 如果承租人希望將郵件遞送到房屋，則應負責安排。

25. 違約/滯納金/重入

26. 費用和律師費

如果 因本租賃一方違約而另一方需要聘請律師，違約方應支付另一方合理的律師費和費用，包括但不限於發出違約通知 。

27. 繼承人、繼承人、代理人和員工

在符合本租約有關轉讓和轉租的規定的前提下，本租約的契約和協議對房東和租客的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力 。術語“房東”和 “租户”應包括其各自的代理人和僱員。

28. 暫緩

如果 承租人在房東同意下，在租期滿後仍佔有該房產或其任何部分， 該租户應根據本租約的所有條款按月租約，但租期的長短除外。 任何一方均可提前30天通知另一方終止該按月租約。

29. 從屬關係

本租約應從屬於房東在房產上放置的未來抵押貸款、信託契約和其他產權負擔，但條件是該等產權負擔的受益人應簽署一份租户合理接受的互不幹擾協議。

30. 租户證明

31. 部分失效

如果 本租約的任何條款被發現非法或不可執行，該條款將被視為依法重述， 以儘可能反映房東和租户的初衷，本租約的其餘條款將繼續有效。 不受影響。

32. 安靜的佔有

房東 聲明並保證其是該物業的業主，並有權根據本租約的條款將該物業出租給租户。只要承租人在本租約項下沒有違約，承租人應在符合本租約條款和規定的前提下，安靜地佔有 房產。

33. 施工

本租約由房東和租客共同擬定，雙方都有權聽取自己律師的意見，而不是房東或租客將另一方排除在外，不得因本租約的準備、談判或簽約方式而被解釋為對一方或另一方不利的 租約。(br}本租約由房東和租客共同制定，雙方都有權聽取自己的法律意見，而不是由房東或租客排除在外，不得因本租約的準備、談判或簽約方式而被視為對一方或另一方不利。)

34. 完整和修改

本租約和本租約的展品構成雙方之間的完整協議，並取代影響同一標的的任何先前或同時的 協議、建議書、招標、條款和條件或雙方的陳述。 除非經 方簽署的具有約束力的書面協議證明，否則對本租約的任何修改或修訂均無效。

35. 法律和論壇的選擇

本租約應根據蒙大拿州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則。本租約引起的所有爭議將受美國蒙大拿州地區法院的專屬管轄權管轄，雙方在此明確同意該法院的個人管轄權。如果蒙大拿州的美國地區法院對本租賃引起的任何爭議沒有管轄權，則 此類爭議將受位於蒙大拿州黃石縣的蒙大拿州地區法院的專屬管轄權管轄，雙方在此明確同意該法院的個人管轄權。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地放棄反對在本條款第35條所述的法院提起因本租賃引起的或與本租賃相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄 ，並同意不在該法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在任何不方便的法院提起 。 該等訴訟、訴訟或法律程序是在任何不方便的法院提起的。 本合同的每一方均不可撤銷且無條件地放棄在該法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何異議，並進一步不可撤銷且無條件地放棄 。

36. 放棄陪審團審判

對於基於本租約的任何訴訟，或基於本租約、根據本租約或與本租約相關的任何訴訟，以及與本租約一起簽訂或打算簽訂的任何協議，或本租約任何一方的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或行動，每一方均知情、自願、故意且不可撤銷地放棄由陪審團審理的權利。本條款是各方加入HEREINTO的物質誘因。每一方特此放棄 任何因本租約或與本租約有關的任何訴訟、法律程序或反索賠，或與本租約或與本租約一起簽訂或打算簽署的任何其他協議，或根據本租約或根據本租約而產生的任何事項合併任何沒有或不能放棄陪審團審判的 訴訟程序的權利。

37. 賠款的存續

本租約規定的房東和租客賠償對方的所有義務在本租約期滿或更早的 終止後繼續有效。

38. 展品

以下展品附於本文件，並以引用方式併入本文件：

附件 A-房舍

附件 B-建築和工地工程

[簽名 緊隨其後的是下一頁。]

自生效之日起，房東和租户已簽訂本租約。

簽名 土地租賃頁面

簽名 土地租賃頁面

附件 A

房舍

另附 。

附件 B

建築 和現場工作

另附 。

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數據 設施服務協議

其中

LIEFERN 有限責任公司

和

兩點一，有限責任公司

(“操作員”)

和

馬拉鬆 專利集團，Inc.

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