目錄
根據第424(B)(5)條提交的文件
註冊聲明編號：​333-250153
註冊費計算
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每個班級的標題
擬註冊的證券(1)
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金額
將成為
已註冊(2)
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金額
註冊
費用(3)
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認股權證
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4,763,841
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$0
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普通股，每股票面價值0.01美元，可在行使認股權證時發行
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4,763,841
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不適用(4)
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(1)
本招股説明書補充資料涉及出售證券持有人將提供轉售的下列證券：(A)4,763,841股認股權證，以每股31.50美元的初步行使價購買普通股；(B)4,763,841股認股權證，在行使認股權證後初步可發行的普通股。
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(2)
根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第416條規則，註冊人還登記了由於任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易，或由於認股權證中包含的反稀釋條款，可發行的不確定數量的額外普通股。
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(3)
擬登記的證券總額包括4,763,841股普通股認股權證和4,763,841股普通股，這些認股權證是根據登記人於2020年8月28日和2020年10月29日的招股説明書補充於2017年12月1日提交的S-3表格招股説明書(註冊號333-221865)中所載的基本招股説明書(統稱為“先行登記説明書”)，根據先前登記的認股權證(“未售出證券”)的行使而初步可發行的。“未售出證券”是根據登記人的招股説明書補充於2017年12月1日提交的S-3表格招股説明書(註冊號333-221865)中所載的基礎招股説明書(統稱“先行登記説明書”)而初步發行的。根據證券法第415(A)(6)條，之前支付的21,391.82美元未售出證券申請費將繼續適用於未售出證券。因此，本招股説明書增刊不須繳交註冊費。根據證券法第415(A)(6)條，根據事先登記聲明未售出證券的發售將被視為自本招股説明書附錄提交之日起終止。
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(4)
根據證券法第457(G)條，認股權證相關普通股的登記不需要單獨收取註冊費。
​
目錄
招股説明書附錄
(至2020年11月17日的招股説明書)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/100517/000110465920128223/lg_unitedairlineshold-4c.jpg<notrans>]</notrans>
聯合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)
認股權證最多購買4763,841股普通股
(以及最多4,763,841股行使認股權證後可發行的普通股)
​
本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書涉及一名或多名出售證券持有人可能不時轉售的4,763,841份認股權證，以購買本公司普通股股份(每股面值0.01美元)，以及本公司與美國證券交易部於2020年4月20日訂立的認股權證協議(經不時修訂)的條款，以購買本公司普通股股份(每股面值0.01美元)，以及本公司普通股股份在行使此等認股權證時可不時發行的股份。這些認股權證包括：
•
購買最多2265,951股我們於2020年4月20日向財政部發行的普通股的權證(“A系列權證”)；
​
•
購買最多944,476股我們於2020年5月29日向財政部發行的普通股的權證(“B系列權證”)；
​
•
購買最多944,476股我們於2020年6月30日向財政部發行的普通股的權證(“C系列權證”)；
​
•
購買我們於2020年7月30日向財政部發行的最多472,238股普通股的權證(“D系列權證”)；以及
​
•
認股權證購買最多136,700股我們於2020年9月30日向財政部發行的普通股(“E系列認股權證”)。
​
我們將A系列權證、B系列權證、C系列權證、D系列權證和E系列權證統稱為“權證”。每份認股權證允許持有者以31.50美元的初始行使價購買一股普通股，但需進行反稀釋調整。
本招股説明書補充內容還涵蓋因股票拆分、股票分紅和其中描述的其他事件，根據認股權證條款進行任何反攤薄調整後可能變得可發行的任何額外普通股。(br}本招股説明書附錄還包括根據認股權證條款進行任何反稀釋調整後可能變得可發行的任何額外普通股。)
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“UAL”。我們普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上的最後一次報告售價是2020年11月20日的每股39.90美元。認股權證行使後可發行的普通股股票將在納斯達克全球精選市場上市。目前，認股權證還沒有一個成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統掛牌認股權證。
投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書附錄第 S-2頁開始的“風險因素”，以及本文引用的文件中包含的“風險因素”部分，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。
我們的公司證書將持有我們的任何股權證券的非“美國公民”的投票權限制在24.9%。因此，如果您不是“美國公民”，您購買的任何普通股或在您購買的任何認股權證行使後可能發行的任何普通股都可能受到投票限制。請參閲“Risk Functions - Our Setup Certificate限制某些外國人士的投票權。”
美國證券交易委員會或任何國家或其他國內外證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充日期為2020年11月23日。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
聯合航空公司
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
針對非美國股東的美國聯邦税收考慮因素
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
UAL股本説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
債務證券和擔保説明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
備貨合同和備貨單位説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
認購權説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
 
S-I
目錄
 
關於本招股説明書副刊
本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的條款，並補充和更新了所附招股説明書中包含的信息，以及在此和其中通過引用併入或被視為併入的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含對我們普通股的描述，並提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書副刊中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書副刊為準。在購買本公司普通股或認股權證的任何股份之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為在此處和其中併入的文件(如下所述，標題為“通過引用併入某些文件”)、任何相關的自由寫作招股説明書，以及以下標題“您可以找到更多信息”項下描述的附加信息。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的有效註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的全部信息。關於我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明，包括其中的展品和通過引用併入其中的文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於本文和其中提及的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物，我們請您參考作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件的全文。註冊聲明和證物可以從美國證券交易委員會獲得，如標題“在哪裏可以找到更多信息”所示。
您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他信息中包含或通過引用併入的信息。吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供本招股説明書副刊或隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書或任何相關免費書面招股説明書中的信息以外的任何信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中的信息在其各自封面上的日期是準確的，此處或其中以引用方式併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分銷本招股説明書附錄。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書增補件的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和本招股説明書增補件分發的任何限制。
除文意另有所指或另有説明外，本招股説明書中使用的“我們”、“公司”、“我們”和“我們”是指聯合航空控股公司及其合併子公司。
 
S-II
目錄
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併或視為合併的文件均含有“前瞻性陳述”，受1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港的約束。這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前對未來事件的信念和預期，可能會受到重大風險和不確定性的影響。這些陳述涉及未來事件，包括我們未來的業績，以及管理層對未來的期望、信念、意圖、計劃或預測，其中一些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“尋求”、“未來”、“繼續”、“考慮”、“計劃”、“預測”、“將”“可能”、“應該”以及這些術語或類似術語的負面或其他變體，或通過對戰略、計劃、機會或意圖的討論。因此，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。
可能導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所表明的大不相同的因素包括：
•
持續的全球新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的持續時間和蔓延，以及任何其他疾病或類似公共衞生威脅的爆發，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響；
​
•
裁員對我們業務的影響；
​
•
如果我們不能遵守MileagePlus融資協議中的條款，貸款人有能力加速MileagePlus債務、取消MileagePlus債務抵押品的抵押品贖回權或行使其他補救措施；
​
•
根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)第4003(B)節設立的貸款計劃的最終借款條款，以及根據CARE法案通過薪資支持計劃發放的贈款和本票的效果；
​
•
融資成本和可獲得性；
​
•
我們從固定債務中獲得的大量財務槓桿，以及尋求額外流動性和保持充足流動性的能力；
​
•
我們有能力遵守各種融資安排的條款；
​
•
我們利用淨營業虧損抵消未來應税收入的能力；
​
•
新冠肺炎疫情對我們的戰略運營計劃造成的實質性破壞，以及我們長期執行戰略運營計劃的能力；
​
•
總體經濟狀況(包括利率、外幣匯率、投資或信貸市場狀況、原油價格、飛機燃料成本和相關市場的能源精煉能力)；
​
•
在全球開展業務的風險，包括可能影響我們在某些國家的業務的不穩定和政治事態發展；
​
•
旅行需求以及全球經濟和政治形勢對客户旅行模式的影響；
​
•
我們的產能決策和競爭對手的產能決策；
​
•
定價和需求方面的競爭壓力；
​
•
航油價格變動；
​
•
我們的飛機燃料供應中斷；
​
•
如果我們決定這樣做，我們能夠經濟高效地對衝飛機燃油價格上漲的風險；
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•
任何技術故障或網絡安全或重大數據泄露的影響；
​
 
S-III
目錄
 
•
第三方服務提供商提供的服務中斷；
​
•
涉及我們的飛機或運營、我們的地區性航空公司的飛機或運營、我們的代碼共享合作伙伴或另一家航空公司的飛機或運營的不良事件可能帶來的聲譽或其他影響；
​
•
我們吸引和留住客户的能力；
​
•
任何恐怖襲擊、國際敵對行動或其他安全事件的影響，或對此類事件的恐懼；
​
•
強制停飛我們機隊中的飛機；
​
•
我們的地區網絡因新冠肺炎疫情或其他原因而中斷；
​
•
監管、調查和法律程序以及法律合規風險的影響；
​
•
我們在其他航空公司投資的成功，包括在世界其他地區的投資，這涉及到重大的挑戰和風險，特別是考慮到新冠肺炎疫情的影響；
​
•
行業整合或航空公司聯盟的變化；
​
•
與我們有聯盟或合作關係的其他航空公司提供與該等航空公司的各自安排所設想的服務的能力；
​
•
與我們飛機訂單的任何修改或終止相關的成本；
​
•
我們供應商的飛機、部件或支持供應中斷；
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•
我們維持滿意勞資關係的能力以及與工會團體達成任何集體談判協議的結果；
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•
我們的勞工團體可能採取的任何行動對運營造成的任何中斷；
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•
人工成本；
​
•
任何管理變動的影響；
​
•
我們運營的主要機場的服務中斷或中斷時間延長；
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•
美國或外國政府立法、法規和其他行動(包括開放天空協議、環境法規和英國退出歐盟)；
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•
航空業的季節性；
​
•
天氣狀況；
​
•
航空和其他保險的成本和可獲得性；
​
•
我們實現無形資產和長期資產全部價值的能力；
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•
對我們的聲譽或品牌形象有任何影響；以及
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•
在本招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的定期文件中討論或提及的那些因素。
​
我們是在1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)和1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第227A節和第21E節的保護下做出這些聲明的。由於前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，實際結果、表現或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。告誡您不要過度依賴此類聲明，這些聲明僅説明此類聲明發表之日的情況。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，或做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
S-IV
目錄​​
 
美國聯合航空公司
美國聯合航空控股公司(UAL)是一家控股公司，其主要子公司是美國聯合航空公司(United Airlines，Inc.)。美聯航在整個北美以及亞洲、歐洲、非洲、太平洋、中東和拉丁美洲的目的地運輸人員和貨物。聯合航空公司和聯合航空公司的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥S.瓦克大道233S.Wacker Drive，郵編：60606。
產品
出售證券持有人提供的證券
認股權證購買最多4,763,841股普通股(以及最多4,763,841股在行使認股權證後初步可發行的普通股)。該等認股權證可自發行日起行使，行權期為自初始發行日起計五年，初始行權價為每股普通股31.50美元(須經反攤薄調整)。
本次發行後立即發行的普通股(1)
292,662,351股普通股。
收益使用情況
我們不會從出售證券持有人提供的任何認股權證或普通股中獲得任何收益。我們打算將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。請參閲“收益的使用”。
風險因素
投資我們的普通股和認股權證涉及一定的風險。請參閲本招股説明書增刊S-2頁開始的“風險因素”和我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分，隨後的Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告(如“通過引用合併某些文件”中所述)進行了更新，以瞭解您在投資我們的普通股和認股權證之前應考慮的因素。
納斯達克全球精選市場代碼
“UAL”認股權證行使後可發行的普通股股票將在納斯達克全球精選市場上市。目前，認股權證還沒有一個成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統掛牌認股權證。
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(1)
本次發行後緊隨其後的流通股數量是基於截至2020年11月19日的292,662,351股已發行普通股，並假設不會行使特此提供的認股權證。本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量進一步不包括截至2020年11月19日的下列股票：(1)689,200股因行使已發行股票期權而發行的普通股，加權平均行權價為每股82.12美元；(2)3,404,306股因歸屬已發行限制性股票單位和其他已發行股權獎勵(期權除外)而可發行的普通股；(3)6,414,635股因行使其他已發行股票而可發行的普通股。
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​
 
S-1
目錄​
 
風險因素
您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的所有其他信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”一節，該部分在購買我們的證券之前通過後續的Form 10-Q季度報告和我們提交給SEC的其他報告(通過引用併入本文)進行了更新。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到重大不利影響。其結果是，股票的市值可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與認股權證相關的風險因素
認股權證沒有公開市場可以購買本次發行的普通股。
本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或自動報價系統上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。
在我們的認股權證持有人行使其認股權證並收購我們的普通股之前，這些認股權證持有人將不享有作為普通股股東的權利。
除非您在您的認股權證行使時獲得我們普通股的股份，否則您將不享有與該等認股權證相關的我們普通股股份的權利。當您行使認股權證時，您將只有權行使普通股股東的權利，僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。
認股權證不會自動行使，任何在到期日之前未行使的認股權證都將到期，不會行使。
認股權證到期後不會自動執行。您有權行使以您的名義或其任何部分登記的全部認股權證。您在到期日前未行使的任何認股權證將在到期時到期，不會行使，您將不會獲得我們普通股的任何股份。
財政部是一個聯邦機構，根據聯邦證券法，您作為出售證券持有人向財政部提出索賠的能力可能有限。
受《聯邦侵權索賠法》(簡稱FTCA)限制的主權豁免原則規定，除非得到國會法案的特別許可，否則不得對美利堅合眾國或其任何機構或機構提出索賠。FTCA禁止欺詐或虛假陳述的索賠。在一起涉及聯邦機構的案件中，至少有一家聯邦法院裁定，對於根據聯邦證券法提出的索賠，美國可以主張其主權豁免權。此外，財政部及其官員、代理人和員工因違反或涉嫌違反《交易法》第(B)節的反欺詐條款而免於承擔任何責任，因為該條款的第3(C)節規定了這一條款。因此，任何因本招股説明書附錄、隨附招股説明書或本招股説明書附錄中的重大失實陳述或重大遺漏，或因財政部本次發行認股權證或行使時可發行的普通股股票相關的任何其他行為或遺漏，而違反證券法或交易法的任何企圖，都可能被禁止。
與權證相關的套期保值安排可能會影響普通股的價值。
為了對衝頭寸，權證持有人可以就我們的普通股進行衍生品交易，可以平倉或調整衍生品交易，也可以在二級市場交易中買賣我們的普通股。這些活動對我們普通股交易價格的影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況，不能事先確定，但這些活動中的任何一項都可能對普通股的價值產生不利影響。
 
S-2
目錄
 
認股權證的行權價和相關普通股的股份數量可能不會針對所有稀釋事件進行調整。
認股權證相關普通股的行權價格和股票數量可能會因以下“認股權證説明和權證調整”中概述的某些事件而進行調整。然而，對於其他事件，例如合併、合併或類似交易或根據福利計劃發行普通股或可轉換證券、業務收購、某些公開或其他廣泛營銷的發行或為對價(或每股換股價格)等於或大於當前市值的90%，任何可能對認股權證或我們的普通股的市場價格產生不利影響的事件，行權價格將不會調整。其他對認股權證或我們的普通股價值產生不利影響的事件也可能發生，這些事件不會導致對該行使價格的調整。
如果我們進行業務合併，我們權證的持有者將不會獲得任何額外的普通股或代表任何損失價值的其他補償。
如果吾等進行合併、合併、法定換股或類似交易須經吾等股東批准(在本招股説明書附錄中稱為業務合併)，則閣下根據認股權證條款收取吾等普通股的權利將被轉換為收取若干股票或其他證券或財產(包括現金)的權利，而該等股份或其他證券或財產(包括現金)假若持有人在緊接該等業務合併前行使該等認股權證，則本應會收到該等股份或其他證券或財產(包括現金)。任何此類業務合併都可能通過改變行使認股權證時收到的證券或確定行使認股權證時收到的物業的市值，對認股權證的價值產生重大影響。您將不會收到任何額外的普通股或其他補償，相當於因標的證券或財產(包括現金)的變化而損失的任何價值，以及任何此類業務合併所產生的認股權證。
與UAL普通股相關的風險因素
我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及修訂和重述的章程(“章程”，以及公司註冊證書、“治理文件”)或特拉華州法律的某些條款可能會阻止或推遲我們董事會(“董事會”)的變更、收購嘗試或其他控制權變更，這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們的治理文件中的某些條款可能會讓股東很難改變董事會的組成，並可能會阻止一些股東可能認為有益的收購嘗試。
治理文件的某些條款(包括董事會在未經股東批准的情況下指定一個或多個系列優先股和發行優先股的條款、通過書面同意對股東行動的限制、召開股東特別大會的限制、股東提名和提案的提前通知要求以及對委託書訪問的限制)也可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，前提是董事會認為控制權的變更不符合UAL及其股東的最佳利益。
治理文件中的這些條款並不是為了防止收購，而是為了保護和最大化我們股東利益的價值。雖然這些規定具有鼓勵尋求獲得UAL控制權的人與董事會談判的效果，但它們可以使董事會阻止一些或大多數股東可能認為符合他們最佳利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。
此外，我們是特拉華州的一家公司，特拉華州一般公司法(“DGCL”)的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力設置了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。這些規定還可能阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併，或阻礙潛在的收購者。
 
S-3
目錄
 
收購我們的普通股，參與代理權爭奪戰或進行公開市場購買，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們普通股的價格可能會大幅波動，您在普通股上的投資可能會全部或部分損失。
在截至2020年11月19日的12個月期間，我們普通股的收盤價從2019年11月19日的高點93.72美元到2020年5月15日的低點19.92美元不等。我們普通股市場價格的波動可能會阻止您以或高於您購買股票的價格出售股票。我們普通股的市場價格可能會因各種原因而大幅波動，其中包括：
•
市場對新冠肺炎疫情的反應和我們的應對措施；
​
•
大量出售我們的普通股；
​
•
石油或噴氣燃料的價格或可獲得性的變化；
​
•
我們或本行業其他公司的季度或年度收益；
​
•
公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開聲明以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；
​
•
我們收益的變化或跟蹤我們普通股或其他航空公司股票的研究分析師的建議；
​
•
美國和全球經濟、金融市場或航空業總體狀況的變化，包括因燃料價格或燃料短缺、戰爭、恐怖主義事件、流行病或對此類事件的反應而引起的變化；
​
•
航空業競爭格局的變化，包括行業整合帶來的任何變化，無論是否涉及我公司；
​
•
我們的流動性狀況；以及
​
•
這些“風險因素”中描述或提及的其他風險。
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此外，最近一段時間，股市經歷了極端的下跌和波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大負面影響，包括我們和本行業的其他公司。
我們普通股的價格可能會受到市場上可供出售的股票以及在行使認股權證或期權時的影響。
大量普通股的出售或可供出售可能會對其價格產生不利影響。我們的公司證書授權我們發行10億股普通股。截至2020年11月19日，已發行普通股為292,662,351股。因此，我們的普通股有相當數量的流通股可以在市場上出售。此外，在轉換已發行的可轉換證券時，我們可能有義務發行額外的普通股，包括在此發行的認股權證或我們向財政部發行的其他認股權證，或與員工福利計劃(包括任何股權激勵計劃和員工購股計劃)相關的普通股。
未來，我們可能決定通過發行普通股、可轉換為普通股或可執行或可交換的額外證券，或收購這些證券或普通股的權利來籌集資金。增發普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的額外證券可能導致現有股東在公司的股權被稀釋。大量普通股的發行，或認為這種發行可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，我們無法預測這種稀釋可能對我們普通股價格產生的影響。
 
S-4
目錄
 
我們的公司證書限制了某些外國人的投票權。
根據美國法典第49章第40102(A)(15)節的定義，我們的公司註冊證書將持有我們的任何股權證券的人的投票權限制在所有未償還股權證券總投票數的24.9%(或該章節或任何替代或替代立法可能提供的任何其他最大百分比)。根據標的證券有權獲得的投票權數量，這一限制按比例適用於所有不符合“美國公民”資格的股權證券持有者。因此，如果你不是“美國公民”，你購買的任何普通股都可能受到投票限制。
您可能不會從普通股中獲得分紅。
我們普通股的持有者只有權從合法可用於此類支付的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。我們歷來沒有支付現金股息，也沒有計劃對我們的普通股支付現金股息。我們在特拉華州註冊成立，由DGCL管理。特拉華州法律允許公司只能從根據特拉華州法律確定的盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和上一財年的淨利潤中支付股息。然而，根據特拉華州的法律，如果我們支付股息後，我們的資本將少於優先分配資產的所有類別的流通股所代表的資本，我們就不能從淨利潤中支付股息。此外，我們普通股的持有者可能享有優先股持有者的優先股息權，或代表當時已發行優先股的存托股份。此外，根據我們修訂的信貸和擔保協議的條款，我們支付普通股分配或回購普通股的能力受到限制。
 
S-5
目錄​
 
收益使用情況
我們代表出售證券持有人登記認股權證和普通股，由他們不定期發行和出售。我們不會從出售證券持有人在本招股説明書附錄中描述的發售中出售我們的普通股，也不會從本招股説明書附錄中描述的認股權證的行使中獲得任何收益，因為管理此類認股權證條款的認股權證協議規定了“淨股票結算”或“淨現金結算”。請參閲本文中的“認股權證的説明和行使權證”。
我們已同意承擔與認股權證和普通股相關股份登記相關的所有費用。出售證券持有人將支付或承擔因出售認股權證和普通股而產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似的費用(如果有的話)。
 
S-6
目錄​
 
認股權證説明
以下是出售證券持有人根據本招股説明書補充説明書可能提供的認股權證條款的簡要説明。這份總結並不聲稱在所有方面都是完整的。本説明受我們向美國證券交易委員會提交的認股權證和認股權證協議形式的約束，並通過參考全文加以限定。
認股權證的行使
適用於每份認股權證的初始行權價為每股可行使認股權證的普通股31.50美元。每一系列認股權證的全部或部分可全部或部分行使，方法是交出認股權證，並在紐約市時間下午5點或之前，隨時或不時向我們遞交一份完整的行使認股權證通知(作為認股權證的附件)，具體如下：
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A系列權證必須在紐約市時間2025年4月20日下午5點或之前行使；
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B系列認股權證必須在紐約市時間2025年5月29日下午5點或之前行使；
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C系列認股權證必須在紐約市時間2025年6月30日下午5點或之前行使；
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D系列認股權證必須在紐約市時間2025年7月30日下午5點或之前行使；以及
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E系列認股權證必須在紐約市時間2025年9月30日下午5點或之前行使。
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於行使適用認股權證後，吾等將視情況選擇支付或交付(視乎情況而定)行權持有人(A)現金(“現金淨結算”)或(B)普通股連同現金(如適用)，以代替交付任何零碎股份(“股份淨結算”)。如果我們選擇現金淨額結算，我們將向行權持有人支付的現金等於(I)截至行權日我們普通股的平均市場價格(定義見認股權證)減去31.50美元乘以(Ii)在行使每份認股權證時可發行的普通股數量(“認股權證”)。如果我們選擇股票淨結算，我們將向行權持有人交付相當於(I)乘以(X)在行使日確定的普通股平均市場價格的(X)乘以(Y)除以(Y)在行使日確定的普通股的平均市場價格乘以(Ii)在行使認股權證時可發行的認股權證數量以及現金(如果適用)的乘積，而不是交付任何零碎的普通股。
無零碎股份
認股權證行使時，不會發行代表零碎股份的零碎股份或股票。代替持有人本來有權獲得的任何零碎股份，持有人將有權獲得根據認股權證規定的公式確定的現金支付。
作為股東的權利
認股權證持有人在行使認股權證之前，將不會擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
權證調整
根據認股權證的條款，認股權證股份和行權價將在發生以下某些事件時進行調整。
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在股票拆分、細分、重新分類或普通股組合的情況下。如果我們以普通股股票的形式宣佈並支付股息或對普通股進行分配，請將我們普通股的流通股細分或重新分類為更多的
​
 
S-7
目錄
 
如果股息或分派的記錄日期或該等拆分、合併或重新分類的生效日期，認股權證持有人將有權購買本公司普通股的股份數目，而該認股權證持有人在緊接該日期之前已行使認股權證股份，則該認股權證持有人將有權購買本公司普通股的股份數目，或將該等普通股的流通股合併或重新分類為較少數目的股份的情況下，認股權證的股份數目將會按比例調整，以便在該日期之後的認股權證持有人將有權購買本公司普通股股份的數目，而認股權證持有人在緊接該日期之前已行使認股權證股份的情況下，將有權按認股權證股份數目購買股份。該股息或分派的記錄日期或該等分拆、合併或重新分類的生效日期的有效行權價，將調整為(X)除以(X)乘以(1)乘以(1)減去在該項調整前行使認股權證而可發行的認股權證數量，以及(2)乘以緊接記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)前有效的行使價，以(Y)減去(Y)導致調整的新認股權證股份數目所得的數目，以得出該等股息或分派或該等分派、合併或重新分類的生效日期的行權價，即為(X)除以(X)乘以(Y)導致調整的新認股權證股份數目的乘積。
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在某些普通股或可轉換證券發行的情況下。若吾等發行普通股(或可行使或可轉換為或可交換(統稱為“轉換”)普通股的普通股(統稱為“可轉換證券”)(以下定義的許可交易或本要點(A)項適用的交易除外)，或每股代價(或每股換股價格)低於該等股份定價協議日期所釐定的平均市價的90%(或每股換股價格)，則(統稱為“可轉換證券”)(以下定義的許可交易或本要點(A)項適用的交易除外)，吾等可發行普通股(或認股權證或其他可行使或可轉換為普通股的證券)(統稱“可轉換證券”)，但不包括許可交易(定義如下)或本要點(A)項適用的交易。
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(A)
在緊接該等股份(或該等可轉換證券)定價協議日期前行使認股權證而可發行的認股權證數目(“初始數目”)，將增加至(A)乘以(A)的分數所得的數目，該分數的分子將為(X)與該日期已發行普通股數目之和(Y)(或可行使或轉換為可轉換證券的普通股額外股份數目)及(B))其分母為(I)在該日發行的已發行普通股數量和(Ii)本公司就如此發行的普通股(或可轉換證券可行使或轉換成的普通股)總數應收的總對價將按該等股票(或該等可轉換證券)定價協議之日確定的平均市場價格購買的普通股數量之和；(Ii)本公司按如此發行的普通股(或該等可轉換證券)的總數量應收的總代價將按該等股票(或該等可轉換證券)定價的平均市場價格購買的普通股數量的總和；及(B)在行使認股權證時須支付的行使價將會作出調整，方法是將緊接該等股份(或該等可轉換證券)定價協議日期前有效的行使價格乘以分數，分子為在該日期前行使認股權證時可發行的普通股股份數目，分母為緊接上文第一個項目符號所述調整後行使認股權證時可發行的普通股股份數目；及
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(B)
就上述目的而言，吾等就發行該等普通股或可轉換證券而應收的總代價，將被視為等於所有該等證券的淨髮行價(包括任何非現金代價的公平市價(定義見認股權證)，並在扣除應付予第三方的任何相關開支後)加上最低總金額(如有)的總和。在行使任何該等可轉換證券或將其轉換為普通股及“許可交易”時支付的款項，將指(I)作為收購企業及/或相關資產的代價或為收購業務及/或相關資產提供資金的發行，(Ii)與正常過程中的員工福利計劃及薪酬相關安排有關，並與董事會過去批准的做法一致；(Iii)與吾等或吾等一間聯屬公司根據證券法或規則第144A條進行的公開發售及出售普通股或可換股證券以現金進行的公開發售或廣泛銷售有關，而該等發售或出售與類似機構的集資交易一致；及(Iv)與按發行日現有條款行使優先購買權有關。根據本規定作出的任何調整，自發布之日起立即生效。
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S-8
目錄
 
•
在其他分發版本的情況下。如果我們為向所有持有我們普通股、負債、資產、現金、權利或認股權證(不包括上面第一個要點所指的普通股股息和其他股息或分配)的持有者分配股票設定一個創紀錄的日期，在每一種情況下，在該記錄日期之前有效的行權價格將緊接在該記錄日期之前有效的行權價格乘以(X)的商確定的價格，該商數為普通股在普通股在其上市或獲準交易的主要國家證券交易所正常交易的第一個日期的平均市場價格，減去現金金額和/或該證券的公允市場價值、負債、資產的證據、一股普通股的權利或認股權證(該金額及/或公平市價，即“每股公平市價”)除以(Y)(第(X)條規定的平均市價)。只要確定了這樣的記錄日期，任何這樣的調整都會陸續進行。在此情況下，在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目將增加至(X)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(2)除緊接導致本次調整的分派前有效的行權證股份數目，(2)除以(Y)除以根據上一句釐定的新行權價所得數目。如果這樣的分配不是這樣進行的, 行使當時有效的認股權證的行使價和可發行的認股權證數量將重新調整，自董事會決定不將該等股份、負債、資產、權利、現金或認股權證的證據(視屬何情況而定)分配至當時有效的行使價和隨後在行使認股權證時可發行的認股權證數量(如該記錄日期尚未確定)起生效。
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在按比例回購普通股的情況下。“按比例回購”被定義為我們或我們的關聯公司根據符合《交易法》第13(E)或14(E)節或其第14E條規定的任何要約或交換要約，或在認股權證流通期內對我們普通股幾乎所有持有人可用的任何其他要約，購買我們普通股股份的任何行為。如果吾等按比例回購普通股，則行權價將減至由緊接該按比例回購生效日期前生效的行權價格乘以分子(I)乘以(X)乘以緊接該按比例回購前已發行普通股數目的乘積及(Y)本公司或本公司任何聯屬公司於首次公佈日期所釐定的普通股平均市價而釐定的價格所釐定的價格，而行權價將乘以(I)乘以(X)乘以緊接該按比例購回前已發行普通股的股數，以及(Y)乘以截至吾等或本公司任何聯屬公司首次公佈日期所釐定的普通股平均市價。減去(Ii)按比例購回的總購買價格，其分母為(I)緊接按比例購回前已發行普通股股數減去如此購回的普通股股數，以及(Ii)截至吾等或吾等任何聯屬公司首次公佈擬按比例購回的意向的每股普通股平均市價的乘積。在此情況下，行使認股權證時可發行的普通股股數將增加至調整前(X)除以(1)與行使認股權證時可發行的認股權證股份數目的乘積所得的數目。, 和(2)按比例回購之前有效的行權價，導致本次調整的(Y)為根據緊接前一句話確定的新行權價的(Y)。按比例購回的“生效日期”是指吾等根據任何按比例回購的收購要約或交換要約接受股份購買或交換的日期，或任何非收購要約或交換要約的按比例回購的購買日期。
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如果合併、合併、法定換股或類似交易需要我們的股東批准(任何此類交易，“企業合併”)或重新分類我們的普通股。如果發生普通股的任何業務合併或重新分類(上文第一個項目符號提及的普通股重新分類除外)，持有人在行使認股權證時獲得認股權證股份的權利將轉換為行使認股權證的權利，以獲得在緊接該業務合併或重新分類之前行使認股權證時普通股可發行的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份數量。
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S-9
目錄
 
完成此類業務合併或重新分類後， 將有權收到。在確定該企業合併完成後行使認股權證時的股票、證券或應收財產的種類和金額時，如果普通股持有人有權選擇該企業合併完成時的應收對價種類或金額，則該持有人在行使時有權獲得的對價將被視為肯定作出選擇的所有普通股持有人(如果沒有選擇，則為所有該等持有人)的多數股東收到的對價類型和金額。
如果多個調整準備金適用於一個事件，則採用針對該事件產生最大調整準備金的調整準備金，任何單個事件都不會導致多個調整準備金下的調整，從而導致重複。所有這些調整將根據具體情況調整到最接近的十分之一(1/10)美分或最接近的百分之一(1/100)的份額。如果行使認股權證的行使價或可發行股份的金額少於0.01美元或普通股股份的十分之一(1/10)，則不會對其進行調整，但任何該等金額將結轉，並將在任何後續調整時進行相關調整，與該金額和任何其他結轉金額一起，將合計0.01美元或普通股股份的十分之一或更多。
如果根據上述調整條款對行權價格進行調整，將使行權價格降至低於我們普通股面值的金額，則該調整將使行權價格降至該面值。
可轉讓性
在遵守適用證券法的前提下，認股權證持有人可隨時轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分認股權證(或在行使認股權證時可發行的普通股)，但須遵守認股權證協議的條款。
治國理政
認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。
放棄、修改和轉讓
只有在我們的書面同意和持有人的書面同意下，才能修改或放棄手令的任何條款。認股權證的購買者將不享有認股權證協議下的任何權利，除非吾等同意轉讓該等權利，但認股權證協議所規定的某些登記權利除外。
 
S-10
目錄​
 
出售證券持有人
2020年4月，根據CARE法案建立的薪資支持計劃，我們同意以私募方式向財政部發行認股權證，以購買認股權證協議中規定的公式確定的若干普通股，據此，我們發行了A系列至E系列認股權證，這些認股權證可能根據本招股説明書補充條款發行。此外，在2020年9月，根據CARE法案建立的貸款計劃，我們同意以私募方式向財政部發行認股權證，以購買最多2273萬股我們的普通股，假設美聯航全額借入71.6億美元的定期貸款安排(或如果定期貸款安排增加到75億美元，則為2381萬股我們的普通股)，股份數量由認股權證協議中規定的公式確定，據此，我們已發行認股權證，初步購買最多1,650,750股。
正如財政部網站所述，財政部是美國政府的執行機構，負責促進經濟繁榮和確保美國的金融安全。財政部根據美國聯合航空公司(United Airlines，Inc.)與財政部於2020年4月20日達成的工資支持計劃協議(Payroll Support Program Agreement)獲得認股權證，作為提供財務援助的代價。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書代表庫務署以出售證券持有人的身份出售本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的認股權證(以及在行使認股權證時可發行的普通股)。有關額外出售證券持有人的信息可能會在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。
下表列出了截至2020年11月20日賣方證券持有人所持認股權證的實益擁有權、可發行的認股權證數量，以及假設所有認股權證均已售出而由賣方證券持有人實益擁有的認股權證的有關信息。(br}下表列出了截至2020年11月20日賣方證券持有人持有的認股權證的實益擁有權、可發行的權證數量以及假設所有認股權證均已售出的權證信息。不能保證出售證券的持有人會出售任何或全部認股權證或認股權證相關的普通股股份。
​ ​ ​
受益權證
在轉售之前擁有
​ ​
認股權證
提供
轉售
​ ​
受益權證
轉售後擁有的
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出售證券持有人
​ ​
號碼
​ ​
%
​ ​
號碼
​ ​
%
​
美國財政部
​ ​ ​ ​ 6,414,635 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 4,763,841 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,794 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​
A系列至E系列認股權證目前可行使4,763,841股我們的普通股，相當於截至2020年11月19日我們已發行普通股的1.6%。在行使認股權證時可發行的實際股票數量將取決於行使認股權證時我們普通股的市場價格以及其他因素，包括上述“認股權證説明和權證調整”中所述的調整條款，目前還不能確定。據我們所知，除了根據貸款計劃發行的權證(在本節第一段中描述)佔我們截至2020年11月19日已發行普通股的0.56%外，財政部不擁有我們的任何股權證券。
我們的業務受到各種美國政府機構的監管，在某些方面還受到財政部的監管。除(I)美聯航與財政部之間的薪資支持計劃協議、UAL與財政部之間的認股權證協議以及UAL、聯合航空和財政部之間的本票(日期分別為2020年4月20日)以外，根據CARE法案下的工資支持計劃，以及(Ii)根據CARE下的貸款計劃，美聯航、UAL、UAL的子公司(聯合一方以外的子公司)與財政部之間的貸款和擔保協議以及UAL與財政部之間的認股權證協議，各自日期均為2020年9月28日然而，如果根據工資支持計劃向公司分配了任何額外的金額，或者公司根據貸款計劃借入了任何額外的金額，我們預計將向財政部發行額外的認股權證，以購買我們的普通股。
根據與A系列至E系列權證相關的權證協議，我們已同意就與權證註冊相關的某些責任向出售證券持有人提供賠償。作為美國的一家機構，財政部很可能不會因認股權證或普通股認股權證的購買者對此次發行提出的索賠而受到起訴。請參閲上面的“Risk Functions - Risk Fensors與認股權證相關的風險因素”。 - 財政部是一家聯邦機構，根據聯邦證券法，你作為出售證券持有人向財政部提出索賠的能力可能受到限制。
 
S-11
目錄​
 
某些美國聯邦税收考慮因素
以下是關於購買、行使、處置和失效認股權證的美國聯邦收入和某些遺產税後果的一般性討論，這些認股權證購買、行使、處置和失效我們根據此次發行獲得的普通股(此類股份，“認股權證”)，以及購買、所有權和處置認股權證(連同認股權證，“證券”)。
本討論不涉及因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或通過此類實體進行投資的個人的美國聯邦税收後果。如果被視為合夥企業的實體持有證券，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業中考慮投資證券的合夥人應就購買、擁有或處置證券的合夥企業中的合夥人所產生的美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢其自己的税務顧問。
本摘要假定證券作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本摘要具有一般性，因此不涉及與證券持有人的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税和遺產税考慮事項，也不涉及根據美國聯邦税法受到特殊對待的證券持有人(如銀行、保險公司、證券交易商或其他證券持有人(如銀行、保險公司、證券交易商或其他為美國聯邦所得税目的一般將其證券以市價計價的證券持有人)、外國政府、國際組織、免税實體、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”、受監管的投資公司。房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民，或持有證券作為跨境交易的一部分、對衝交易、轉換交易或綜合交易的證券持有者，或出於美國聯邦所得税目的而作為清洗銷售的一部分買賣證券的證券持有者(包括房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民，或持有證券作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易或綜合交易的一部分的證券持有人)。此外，本摘要不討論美國聯邦贈與、州、地方或非美國税收的任何方面。本摘要基於1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“國税法”)的現行條款、根據該法典頒佈或提議的美國財政部法規、司法意見、美國國税局(“國税局”)和其他適用機構的已公佈立場，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。每個潛在的證券購買者被建議就購買證券的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。, 擁有和處置證券。不能保證美國國税局不會質疑本文所述的任何税收後果，我們還沒有、也不打算就購買、擁有和處置證券對證券持有者徵收美國聯邦所得税或遺產税的後果徵求律師意見。
考慮購買證券的潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況，以及根據任何其他徵税管轄區的法律和任何適用的税收條約產生的任何後果。
美國持有者
在本討論中，“美國持有者”是證券的受益者，在美國聯邦所得税中被視為：
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是美國公民或居民的個人；
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根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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信託(I)其管理受美國境內法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人的信託(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)。(I)信託的管理受美國境內法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人的信託(符合本準則第7701(A)(30)節的含義)。
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S-12
目錄
 
出售或以其他方式處置或行使通過現金淨額結算的權證
在出售或以其他方式處置認股權證時(包括，如果我們選擇通過行使現金淨額結算)，美國持有人一般會確認等於出售或其他處置實現的金額與美國持有人在認股權證中的調整計税基礎之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者在出售或其他處置時持有該認股權證的期限超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
通過股票淨結算方式結算的認股權證的行使
如果我們選擇通過股份淨額結算來解決認股權證的行使，美國聯邦所得税對美國持有者的影響並不完全清楚。認股權證的行使可被視為一項非確認事件(就代替任何零碎股份而收取的任何現金而言除外)，原因如下：(I)認股權證被視為可獲得數目可變的權證股份而沒有行使價的期權，或(Ii)根據股份淨額結算換取認股權證股份的認股權證被視為資本重組。在任何一種情況下，美國持有者在收到的認股權證股票中的税基將等於美國持有者在權證中調整後的税基，減去可歸因於任何零碎股份的任何金額。如果認股權證被視為期權，在行使認股權證時收到的認股權證股份的持有期將從認股權證行使的次日開始。如果根據股票淨額結算交換認股權證被視為資本重組，則在行使認股權證時收到的認股權證持有期將包括美國持有者持有認股權證的持有期。
也可以將認股權證的行使視為應税交換，在其中確認收益或損失。在這種交換上確認的收益或損失的數額及其短期或長期的性質將取決於該交換的特性。如果美國持有者被視為出售部分認股權證或認股權證股票，以換取用於支付認股權證行使價的現金，則收益或虧損金額將是該行權證價格與該美國持有者被視為已出售的認股權證或認股權證股票的調整後税基之間的差額。如果美國持有者被視為賣出權證，如果持有權證超過一年，這類美國持有者將有長期資本收益或虧損。如果美國持有者被視為出售認股權證股票，這類美國持有者將有短期資本收益或虧損。在這兩種情況下，認股權證的美國持有者還將確認所收到的現金的損益，以代替任何零碎認股權證股票，否則在行使時可發行的金額等於收到的現金金額與該美國持有者可歸因於該零碎認股權證股票的那部分税基之間的差額。根據該準則，美國持有者扣除資本損失的能力受到限制。
或者，如果美國持有人被視為在應税交換中交換了行使時收到的權證的權證，收益或虧損金額將是(1)權證股票的公平市值和現金(代替行使時收到的任何零碎股份)與(2)持有人在權證中的調整計税基礎之間的差額。在這種情況下，如果持有權證超過一年，美國持有者將獲得長期資本收益或虧損，而這些美國持有者在收到的權證股票中將擁有與其公平市場價值相等的税基。
由於在我們選擇淨股票結算的情況下，美國聯邦所得税對認股權證行使的處理沒有權威，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，美國持有者應就行使認股權證的税收後果諮詢他們的税務顧問。
保修期過期
如果美國持有人允許權證到期而未行使，則該美國持有人將在權證中確認相當於該持有人税基的資本損失。此類損失一般為資本損失，如果權證在到期日持有超過一年，則為長期資本損失。
認股權證的建設性股息
根據《守則》第305節，對權證行使時將發行的權證股份數量的調整，或對權證行權價格的調整，可視為
 
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根據該調整的情況(例如，如果該調整是為了補償向我們股東的現金或其他財產的分配)，向認股權證的美國持有人進行建設性分配，前提是該調整會增加美國持有人在根據美國聯邦所得税原則或我們的資產所確定的我們的收益和利潤中的比例利益(例如，如果該調整是為了補償向我們的股東的現金或其他財產的分配)，則應向該權證的美國持有人分配該等收益和利潤，具體取決於該調整的情況(例如，如果該調整是為了補償向我們的股東的現金或其他財產的分配)。
認股權證股票的分派。
如果我們對認股權證進行分配，分配將是用於美國聯邦所得税目的的股息，從當前或累積的收益和利潤中支付。如果分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，首先降低美國持有者在認股權證股票中的基數(每股單獨確定)，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，受以下“- 出售或認股權證股份的其他應税處置”項下所述的税收待遇的限制。
我們向美國公司持有人支付的股息將有資格享受收到的股息扣除，前提是收到股息的美國公司持有人滿足持有期和其他有關收到股息的扣除的要求。我們支付給某些非公司美國持有人(包括個人)的股息將有資格按一般適用於個人長期資本利得的税率繳納美國聯邦所得税，前提是收到股息的非公司美國持有人滿足適用的持有期和其他要求。
出售或其他應税處置認股權證
在出售、交換或其他應税處置認股權證股票後，美國持有者一般將確認資本收益或損失，該資本收益或損失等於出售、交換或其他應税處置時收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及該美國持有者在認股權證股份中的調整計税基礎。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置時持有此類認股權證股票的期限超過一年，則這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者承認的長期資本收益，通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除額受到一定的限制。
信息報告和備份扣留
當美國持有者收到證券付款(包括建設性股息)或從證券出售或其他應税處置中獲得收益時，該持有者可能需要進行信息報告和備用預扣。某些美國持有者可以免於備用預扣，包括C公司。如果美國持有者未獲得其他豁免，且該持有者： ，則該持有者將受到後備扣留的約束
•
未提供持有人的納税人識別號，個人通常為其社保號；
​
•
提供了錯誤的納税人識別碼；
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收到美國國税局通知，持有人之前未正確報告利息或股息支付情況；或
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在偽證處罰下未能證明持有人提供了正確的納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知持有人需要預扣備用金。
​
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣，以及獲得這種豁免的程序。
 
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目錄
 
非美國持有者
在本討論中，“非美國持有人”是指非美國持有人的證券的實益所有者，也不是在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排。
認股權證的行使
非美國持有人一般不會確認在行使認股權證時的損益，除非(I)收到現金(代替發行零碎認股權證，或者如果我們選擇通過現金淨額結算來結算權證的行使)，或者(Ii)如果我們選擇通過股票淨結算來結算權證的行使，並且這種結算被視為應税交換(參見“U.S.Holders - Exercise of認股權證通過淨股票結算”)，並且在每種情況下，都有其他某些條件如下文“- 出售、交換或其他應税證券處置”一節所述。
認股權證的建設性股息
請參閲上面標題“- U.S.Holders - 認股權證上的建設性紅利”下適用於認股權證建設性分配的規則的討論。如果對在行使認股權證時發行的認股權證股票數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，導致建設性分配，如“- U.S.Holders - 建設性股息on the認股權證”所述，則適用以下“- 認股權證股份分配”中描述的規則。
認股權證股票分配
如果我們對認股權證進行分配，分配將是用於美國聯邦所得税目的的股息，從當前或累積的收益和利潤中支付。如果分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，首先將減少非美國持有者的權證股票基數(每股單獨確定)，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益(如下所述)。
就認股權證股票向非美國持有人支付的任何股息一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納預扣税。一般來説，非美國持有者必須在適當填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視具體情況而定)上證明其是否有資格根據適用的所得税條約享受減免預扣，才能獲得該條約的好處。非美國持有者如果沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據税收條約可能享有的福利。
但是，如果非美國持有人提供了有效的IRS表格W-8ECI，證明紅利與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並在其他方面符合適用的證明要求，則紅利將不需要繳納上述預扣税。取而代之的是，此類股息將按照以下“有效關聯收入”(- Efficient Connected Income)中描述的方式繳納美國聯邦所得税。
證券的出售、交換或其他應税處置
除下文另有討論外，非美國持有者在出售、交換或其他應税處置證券時獲得的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)此類收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用所得税條約，該收益可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。(Ii)非美國持有人是指在發生上述出售、交換或其他應税處置並符合某些其他條件的年度內，在美國逗留一段或多段總計183天或以上的期間的個人；或(Iii)在截至上述出售日期的(X)五年期間內的任何時間，為美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)的人；或(Iii)我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，以較短的時間為準，(X)在截至上述出售之日止的五年期間內，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，交換或其他處置，以及(Y)此類證券的非美國持有人的持有期，並且，前提是
 
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我們的普通股定期在適用的美國財政部法規所指的成熟證券市場交易，該非美國持有者在上述期間的任何時候直接或建設性地持有我們普通股的5%以上。我們不相信我們現在或將來會成為USRPHC；然而，在這方面不能保證。
上文第(I)款和第(Iii)款中描述的收益將按下述方式繳納美國聯邦所得税：- Efficient Connected Income(有效關聯收入)。緊接在上文第(Ii)款中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對從銷售、交換或其他應税處置中獲得的淨收益徵税，這些淨收益可能會在納税年度內被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消。
有效關聯的收入
與非美國持有者在美國境內開展的交易或業務有效相關的證券的任何股息，或在出售、交換或其他應税處置中確認的收益(如果適用所得税條約，可歸因於該非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)，將根據非美國持有者的淨有效關聯收入繳納美國聯邦所得税。一般來説，就美國聯邦所得税而言，非美國持有者就像是美國人一樣(見“- U.S.Holders”)。如果股息或收益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關，而該非美國持有者是符合美國聯邦所得税目的的公司，則該非美國持有者的有效關聯的收益和利潤也可能被徵收30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支利潤税”(受某些調整的影響)。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們自己的税務顧問。
FATCA扣繳
根據通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的立法，美國聯邦政府一般將對支付給(I)外國金融機構的認股權證股票的股息徵收30%的預扣税(如該法第1471(D)(4)節及其頒佈的美國財政部條例所界定)，除非外國金融機構與美國財政部達成協議，收集和披露有關其美國賬户持有人(包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的某些信息，並滿足某些其他要求或被視為符合FATCA的要求(包括根據政府間協議)，以及(Ii)某些其他非美國實體，除非該實體向付款人提供有關該實體的某些直接和間接美國所有者的某些信息，或證明該實體沒有此類美國所有者。並符合某些其他要求。所有非美國持有者一般都需要提供證明(通常在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI上)或其他文件，以根據FATCA免除扣繳。即使非美國持有者提供了這樣的證明，如果權證股票是通過不符合FATCA的非美國經紀人(或其他非美國中介)持有的，FATCA扣留仍將適用。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得退税或抵免税款。鼓勵非美國持有者就FATCA對其證券投資的可能影響諮詢他們自己的税務顧問, 包括美國與這些適用的非美國持有者居住或設有分支機構的國家之間簽訂的任何政府間協議的潛在適用性。
信息報告和備份扣留
將要求向美國國税局和每個非美國持有人提交年度報告，説明支付給或被視為支付給該非美國持有人的股息金額，以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。這些信息也可以提供給非美國持有者居住國家的税務機關。如果非美國持有者正確證明其非美國身份(通常通過填寫美國國税局表格W-8BEN、美國國税局表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8ECI)，股息通常不受“備用扣繳”的約束。
向經紀商美國辦事處或通過經紀商美國辦事處支付證券出售、交換或其他處置的收益將受到備用扣繳和信息報告的雙重約束，除非
 
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非美國持有者在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI上證明其非美國身份，或以其他方式獲得豁免。信息報告要求(但一般不包括備用預扣)一般也適用於美國經紀人的非美國辦事處或與美國有特定類型關係的非美國經紀人對出售、交換或其他證券處置收益的支付，除非非美國持有者證明其非美國身份或以其他方式確立豁免。某些非美國持有者(包括公司)不受備份扣繳和信息報告要求的約束。
備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有的話)中。
遺產税
作為個人的非美國持有者應注意，證券(I)由該個人擁有和持有，或(Ii)為美國聯邦遺產税的目的而以其他方式包括在該個人的總遺產中(例如，此類股票由該個人出資的信託擁有和持有，且該個人對該信託保留一定的權益或權力)，在沒有適用條約的情況下，通常將被視為繳納美國聯邦遺產税的美國境內財產。因此，非美國個人持有者可能需要對其去世時直接或間接擁有的證券的全部或部分價值繳納美國聯邦遺產税。如果潛在投資者是非居民外籍個人(或在美國聯邦遺產税中包括在此類個人的總遺產中的實體)，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解持有證券可能產生的美國聯邦遺產税後果。
 
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配送計劃
(Br)賣出證券持有人及其任何繼承人，包括其質權人、受讓人或者其他利益繼承人，可以隨時在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上或者在私下協商的交易中出售、轉讓或者以其他方式處置其持有的全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。賣出證券持有人在賣出證券時，可以使用下列任何一種或者多種方式：
•
包銷發行；
​
•
普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
​
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經紀自營商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人身份持有和轉售部分證券的大宗交易，以促進交易；
​
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經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
​
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根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
​
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私下協商的交易；
​
•
賣空結算；
​
•
通過經紀自營商與出售股東達成協議，以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券的交易；
​
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通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的書面或結算；
​
•
任何此類銷售方式的組合；或
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•
適用法律允許的任何其他方法。
​
出售證券持有人還可以根據證券法第2144條(如果有的話)出售證券，而不是根據本招股説明書附錄出售證券。
賣出證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人(或者，如果任何經紀交易商充當證券買方的代理人，則從買方那裏)收取佣金或折扣，金額待協商，但如果是代理交易，則按照FINRA規則第2440條收取不超過慣例經紀佣金的佣金或折扣；在主交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。
賣出證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售證券的持有人也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書補充文件所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書補充文件轉售該等證券。
出售證券的證券持有人和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。我們要求出售證券的持有人告知我們，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。我們將支付與證券登記相關的費用和開支。
由於出售證券的持有人可能被視為證券法所指的“承銷商”，因此它可能要遵守證券法的招股説明書交付要求，包括其第172條規定。
 
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我們打算將本招股説明書附錄保持有效，直至證券(I)已根據證券法下的有效登記聲明出售，(Ii)可根據第144條出售，而不受其數量或方式限制，而不要求我們遵守證券法第2144條或任何其他類似效力的規則規定的當前公開信息要求的最早日期之前，我們打算保持本招股説明書的有效期，(I)根據證券法下的有效登記聲明出售證券，(Ii)可以根據第144條出售證券，而不限制其銷售數量或方式，而不要求我們遵守證券法第2144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息要求。(Iii)已停止未清償或(Iv)已在非公開交易中出售，而在該交易中，轉讓人在認股權證協議下的權利並未轉讓予該等證券的受讓人。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售證券持有人將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售普通股的時間的第M條。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書附錄的副本，並通知出售證券持有人有必要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書附錄的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。
 
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在哪裏可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。這些文件也可以在我們的網站上獲取，網址是：http://ir.united.com.我們不會通過引用的方式將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本説明書或隨附的招股説明書的一部分。信息也可以通過美國聯合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，電話：(872)8254000。
通過引用併入某些文檔
SEC允許我們將我們提交給SEC的某些文件中的某些信息通過引用方式合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。通過引用併入，我們向您提供我們單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和所附招股説明書的一部分，除非通過引用併入的信息被本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息修改或取代，或者在隨後提交的也通過引用併入本文或其中的任何其他提交的文件中。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。以下先前提交給SEC的文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，但被視為已提交且未按照SEC規則提交的任何文件或其中的一部分除外：
•
我們於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；
​
•
我們分別於2020年5月4日、2020年7月22日和2020年10月15日向SEC提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；
​
•
我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告是在2020年3月12日， 2020年3月26日， 2020年4月13日， 2020年4月21日， 2020年4月23日， 5月6日，2020年( 兩份申請)， 2020年5月8日， 2020年5月12日(僅限項目5.02)， 2020年5月22日( 兩份申請)， 2020年6月2日， 2020年6月15日( 兩份申請)， 2020年6月23日， 2020年6月26日， 2020年7月2日， 2020年7月8日， 2020年8月28日， 2020年9月2日， 2020年9月14日， 2020年9月30日， 2020年10月14日(僅限第2.05項)、 2020年10月29日和 2020年11月9日；和
​
•
我們在2018年9月5日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。
​
在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涉及的普通股發售終止之前，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有未來文件均以引用的方式併入，但被視為已提交且未按照證券交易委員會規則提交的任何文件或其中的一部分除外。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的與本公司有關的信息並不全面，應與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中通過引用方式併入或視為併入的文件中包含的信息一起閲讀。
如果您以口頭或書面形式提出請求，我們將向您提供任何或所有通過引用合併或視為合併的文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不會包含任何證物，除非這些證物通過引用併入文件中。請致函聯合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，收件人：公司祕書，或致電(872)8254000。這些文件也可以在我們的網站上獲取，網址是：http://ir.united.com.本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程增補件或隨附的招股説明書，且閣下不應將本公司網站所載信息視為本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。
 
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目錄​​
 
法律事務
位於芝加哥、伊利諾伊州和得克薩斯州休斯頓的盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)將為我們提供某些法律事務。
專家
UAL和United在截至2019年12月31日的年度報告( Form 10-K)中顯示的合併財務報表(包括其中的時間表)以及UAL截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及UAL在各自日期(在提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的同意範圍內)作為會計和審計專家的授權，對財務報告的內部控制的有效性納入本文。
 
S-21
目錄
招股説明書
美國聯合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)
普通股
優先股
債務證券
債務證券擔保
存托股份
購股合同
股票購買單位
訂閲權限
認股權證
​
美國聯合航空公司(United Airlines，Inc.)
債務證券
債務證券擔保
​
本招股説明書涵蓋的證券可能由聯合航空控股公司及其全資子公司聯合航空公司不定期、一起或單獨出售。此外，出售招股説明書副刊中可能點名的證券持有人，可以不時以招股説明書副刊規定的金額發售其持有的證券。我們可以，也可以是任何出售證券的持有人，單獨或以任何組合的形式提供證券，直接出售給買方，或在未來某一日期通過承銷商、交易商或代理人指定的承銷商、交易商或代理人出售。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何出售證券的證券持有人出售證券中獲得任何收益。
我們將在本招股説明書附錄中説明任何證券發行的具體條款。在決定投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及我們通過引用併入的文件。
本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
聯合航空控股公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易，代碼為“UAL”。
投資我們的證券涉及風險。請參見本招股説明書第 頁的“風險因素”。
​
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股書日期為2020年11月17日。
目錄​​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
UAL股本説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
債務證券和擔保説明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
備貨合同和備貨單位説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
認購權説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們或我們的某些證券持有人可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每當我們，或在特定情況下，我們的證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要。有關完整信息，請參閲實際文檔。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。本招股説明書所指文件的副本已經歸檔，或將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔或合併，您可以按照下文“在哪裏可以找到更多信息”項下的説明獲取這些文件的副本。
在本招股説明書中，除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”四個術語是指聯合航空控股公司及其子公司，包括聯合航空公司。
您應僅依賴本招股説明書或隨本招股説明書附帶的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用合併其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書的分發和這些證券在某些司法管轄區的銷售可能受到法律的限制。持有本招股説明書的人士必須知悉並遵守任何此類限制。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。
 
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目錄​​
 
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您投資我們發行的證券之前，您應該仔細考慮所涉及的風險。因此，您應該慎重考慮：
•
本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息；
​
•
任何與特定證券發行有關的招股説明書補充文件中包含或通過引用併入的信息；
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•
聯合航空控股公司和聯合航空公司最近一個會計年度的Form 10-K年度報告中描述的風險，以及我們自最近的Form 10-K年度報告以來提交的任何Form 10-Q季度報告中描述的風險，每一份報告都通過引用併入本招股説明書中；以及
​
•
我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中可能包含的其他風險和其他信息，包括與特定證券發行相關的任何招股説明書附錄中的其他風險和其他信息，或通過引用納入這些文件中的其他風險和信息。
​
本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的與本公司業務相關的風險的討論包含我們所意識到的重大風險。如果上述任何事件或發展實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書、隨附的招股説明書附錄以及通過引用合併或視為合併的文件均含有“前瞻性陳述”，受1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港的約束。這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前對未來事件的信念和預期，可能會受到重大風險和不確定性的影響。這些陳述涉及未來事件，包括我們未來的業績，以及管理層對未來的期望、信念、意圖、計劃或預測，其中一些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“尋求”、“未來”、“繼續”、“考慮”、“計劃”、“預測”、“將”“可能”、“應該”以及這些術語或類似術語的負面或其他變體，或通過對戰略、計劃、機會或意圖的討論。因此，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。
可能導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所表明的大不相同的因素包括：
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持續的全球新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的持續時間和蔓延，以及任何其他疾病或類似公共衞生威脅的爆發，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響；
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裁員對我們業務的影響；
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如果我們不能遵守MileagePlus融資協議中的條款，貸款人有能力加速MileagePlus債務、取消MileagePlus債務抵押品的抵押品贖回權或行使其他補救措施；
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根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)第4003(B)節設立的貸款計劃的最終借款條款，以及根據CARE法案通過薪資支持計劃發放的贈款和本票的效果；
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融資成本和可獲得性；
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我們從固定債務中獲得的大量財務槓桿，以及尋求額外流動性和保持充足流動性的能力；
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我們有能力遵守各種融資安排的條款；
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目錄
 
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我們利用淨營業虧損抵消未來應税收入的能力；
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新冠肺炎疫情對我們的戰略運營計劃造成的實質性破壞，以及我們長期執行戰略運營計劃的能力；
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總體經濟狀況(包括利率、外幣匯率、投資或信貸市場狀況、原油價格、飛機燃料成本和相關市場的能源精煉能力)；
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在全球開展業務的風險，包括可能影響我們在某些國家的業務的不穩定和政治事態發展；
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旅行需求以及全球經濟和政治形勢對客户旅行模式的影響；
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我們的產能決策和競爭對手的產能決策；
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定價和需求方面的競爭壓力；
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航油價格變動；
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我們的飛機燃料供應中斷；
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如果我們決定這樣做，我們能夠經濟高效地對衝飛機燃油價格上漲的風險；
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任何技術故障或網絡安全或重大數據泄露的影響；
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第三方服務提供商提供的服務中斷；
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涉及我們的飛機或運營、我們的地區性航空公司的飛機或運營、我們的代碼共享合作伙伴或另一家航空公司的飛機或運營的不良事件可能帶來的聲譽或其他影響；
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我們吸引和留住客户的能力；
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任何恐怖襲擊、國際敵對行動或其他安全事件的影響，或對此類事件的恐懼；
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強制停飛我們機隊中的飛機；
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我們的地區網絡因新冠肺炎疫情或其他原因而中斷；
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監管、調查和法律程序以及法律合規風險的影響；
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我們在其他航空公司投資的成功，包括在世界其他地區的投資，這涉及到重大的挑戰和風險，特別是考慮到新冠肺炎疫情的影響；
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行業整合或航空公司聯盟的變化；
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與我們有聯盟或合作關係的其他航空公司提供與該等航空公司的各自安排所設想的服務的能力；
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與我們飛機訂單的任何修改或終止相關的成本；
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我們供應商的飛機、部件或支持供應中斷；
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我們維持滿意勞資關係的能力以及與工會團體達成任何集體談判協議的結果；
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我們的勞工團體可能採取的任何行動對運營造成的任何中斷；
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人工成本；
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任何管理變動的影響；
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我們運營的主要機場的服務中斷或中斷時間延長；
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美國或外國政府立法、法規和其他行動(包括開放天空協議、環境法規和英國退出歐盟)；
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目錄
 
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航空業的季節性；
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天氣狀況；
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航空和其他保險的成本和可獲得性；
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我們實現無形資產和長期資產全部價值的能力；
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對我們的聲譽或品牌形象有任何影響；以及
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本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中提到的風險因素。
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我們根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第29A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的規定作出上述聲明。由於前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，實際結果、表現或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。告誡您不要過度依賴此類聲明，這些聲明僅説明此類聲明發表之日的情況。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，或做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
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目錄​​​
 
公司
聯合航空控股公司(UAL)是一家控股公司，其主要全資子公司是美國聯合航空公司(United Airlines，Inc.)，這是一家商業航空公司。
聯合航空和聯合航空都是特拉華州的一家公司。聯合航空公司和聯合航空公司的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥S.瓦克大道233S.Wacker Drive，郵編：60606。
聯合航空和聯合航空的網站是www.united.com。本網站所載或與本網站相關的資料並未以參考方式併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。
出售證券持有人
我們可能會登記本招股説明書涵蓋的證券，供招股説明書附錄中點名的任何賣出證券持有人重新要約和轉售。由於UAL和聯合航空都是知名的經驗豐富的發行人，正如證券法規則第3405條所定義的那樣，我們可以通過向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，增加任何出售證券持有人對證券的二級銷售。我們可以登記這些證券，以允許出售證券的持有人在他們認為合適的時候轉售他們的證券。出售證券持有人可以隨時轉售其全部證券、部分證券或不轉售任何證券。我們可以通過承銷商或招股説明書附錄中規定的其他分銷計劃登記這些證券以供出售。請參閲“分配計劃”。出售證券持有人還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部證券。除承銷費、折扣或佣金外，我們可以支付與出售證券持有人所擁有的證券登記有關的所有費用，這些費用將由出售證券持有人承擔。我們將向您提供一份招股説明書補充資料，註明出售證券持有人的名稱、登記和出售證券的金額以及出售證券持有人出售證券的任何其他條款。
收益使用情況
除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般企業用途，包括償還債務、部分養老金負債的資金以及我們的營運資金要求。除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何可能在招股説明書附錄中被點名的證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。
 
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目錄​
 
UAL股本説明
以下對UAL股本的描述包括UAL修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款的摘要。以下對優先股條款的描述可能會列出招股説明書附錄可能涉及的任何系列優先股的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供優先股的特定條款，以及此等一般條款及條文適用於任何一系列如此發售的優先股的範圍(如有)，將於有關適用優先股的招股説明書副刊內説明。適用的招股説明書附錄還可以聲明，本説明書中提出的任何條款均不適用於該系列優先股。對UAL股本的這一描述並不聲稱是完整的，受特拉華州的適用法律以及已經或將向SEC提交的UAL修訂和重述的公司註冊證書以及任何適用的指定證書的規定的約束和限制。
一般
UAL被授權發行最多1,000,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元(“UAL普通股”)。UAL亦獲授權發行250,000,000股無面值優先股(“優先股”)、一股A類試點MEC初級優先股，每股面值0.01美元(“A類試點MEC初級優先股”)，以及一股A類IAM初級優先股，每股面值0.01美元(“A類IAM初級優先股”)。
普通股
分紅
UAL普通股持有者將有權獲得UAL董事會(“董事會”)不時宣佈支付的股息。
清算
在UAL進行任何清算、解散或清盤時，在UAL普通股之前的所有證券，包括UAL優先股、MEC初級優先股試點股和IAM初級優先股的任何股份均已全額支付後，UAL普通股當時已發行股票的持有人將有權按比例獲得UAL剩餘可供分配給其股東的資產。(br}UAL普通股之前的所有證券，包括UAL優先股、試點MEC初級優先股和IAM初級優先股的任何股份均已全額支付，當時UAL普通股的流通股持有人將有權按比例獲得UAL剩餘可供分配給股東的資產。
投票權
UAL普通股的每股流通股持有人將有權在股東大會上就提交表決的每個事項投一票。在股東大會上，UAL普通股的股東與UAL的一級試點MEC初級優先股和二級IAM初級優先股的持有者一起就除董事選舉外的所有事項進行投票。除非UAL修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則每名董事應以該董事選舉所投的多數票的多數票選出。然而，如果截至UAL向美國證券交易委員會提交最終委託書之日前10天，董事提名人數超過了任何股東會議上待選舉的董事人數，則每名董事應以投票的多數票選出，並有權就董事選舉投票。UAL股本的持有者代表親自或委派代表出席會議並有權就此事投贊成票的大多數人的贊成票將被要求批准任何其他事項。
其他
UAL普通股不能轉換為任何其他類別或系列的股本，也不能交換為任何其他類別或系列的股本。UAL普通股的持有者沒有認購或購買UAL額外證券的優先購買權或其他權利。聯合航空公司修訂和重申的公司註冊證書中沒有關於聯合航空公司普通股的償債基金條款或贖回條款。UAL股票
 
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目錄
 
普通股不受催繳或評估。根據特拉華州(UAL的註冊所在地)或伊利諾伊州(UAL的主要營業地點所在的州)的法律，持有者不承擔任何個人責任。董事會沒有分類。
UAL普通股受外資持股限制。參見下面的“-外資持股限制和某些反收購條款在UAL修訂和重新註冊的註冊證書中，以及修訂和重新修訂的適用於所有UAL股本的法規中”。
優先股
優先股可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與證券附在一起或與之分開。
根據特拉華州法律及UAL經修訂及重述的公司註冊證書，董事會可在未經股東批准的情況下，通過決議案設立一個或多個優先股系列，釐定組成該系列的股份數目，以及釐定該系列的指定及權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，以及該等系列的資格、限制及限制。這些可能確立的權利、優惠、權力和限制可能會對試圖控制普遍阿聯酋航空的企圖產生阻礙作用。
如果董事會批准根據本協議發行一系列優先股，將向美國證券交易委員會提交一份説明，該系列的條款將在招股説明書附錄中針對該系列進行説明，包括以下條款：
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組成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱；
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該系列股票的股息率、支付股息的條件和日期、累計股息的程度(如有)以及支付股息的相對優先權利(如有)；
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該系列的股份是否可贖回，如可贖回，則可贖回的一個或多個時間以及贖回時每股應支付的金額，該金額可以但不必因贖回的時間和情況而有所不同；
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•
在UAL進行任何清算、解散或清盤的情況下，就該系列股票應支付的金額，該金額可以(但不必)根據該訴訟的時間或情況以及支付該金額的相對優先權利(如有)而變化；
​
•
任何有關該系列股份的償債基金的規定，或任何有關UAL贖回、購買或以其他方式報廢該系列股份的規定；
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•
將該系列股票交換或轉換為其他證券或財產的權利(如有)，以及交換或轉換的費率或依據、時間、方式和條件；
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•
除法律規定的表決權外，該系列股票的持有者應享有的表決權(但除非法律要求或股東批准，否則UAL不得發行具有表決權的優先股，除非該優先股可轉換為UAL普通股，在這種情況下，該優先股可以在轉換後的基礎上與UAL普通股一起投票)；
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與該系列有關的任何其他條款、條件或規定，不得與UAL經修訂和重述的公司註冊證書第四條第I部分或董事會據此通過的任何決議的規定相牴觸。
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MEC一級試點初級優先股
UAL目前有一股已發行的二級飛行員MEC初級優先股，只能由國際航空公司飛行員協會(ALPA)的聯合航空飛行員總執行委員會(MEC)或為MEC的利益行事的正式授權代理持有，並且只有在UAL修訂和重述的公司註冊證書中規定的特定有限情況下才能轉讓。
 
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目錄
 
分紅
MEC二級優先股試點持有者無權獲得股息或其他分派，但以下“-清算”一節所述除外。
清算
在UAL發生任何清算、解散或清盤時，在所有先於MEC二級優先股試點的證券(包括UAL優先股的任何股份)均已全額支付其有權獲得的全部款項後，C類試點MEC初級優先股的持有人將有權獲得0.01美元的股份，但該持有人無權獲得任何進一步付款。
投票權
領航MEC初級優先股股份持有人擁有以下投票權：
(A)在ALPA或其任何關聯公司不再僱用ALPA所代表的任何人(或ALPA合併或重組後的MEC繼任者)或UAL或其任何關聯公司與ALPA之間的集體談判協議已被修訂之前(“ALPA終止日期”)，ALPA不再有權任命一名董事進入董事會，領航MEC初級優先股的持有者有權(I)(一)在每屆股東年會上選舉一名董事進入董事會，任期至下一屆股東周年大會屆滿；(二)罷免董事，不論是否有理由；(三)填補因死亡、辭職、喪失資格、免職或者其他原因造成的董事空缺；以及(Ii)與UAL普通股持有人以及與UAL普通股一起投票的其他類別或系列股票的持有人作為一個類別一起投票，就提交UAL普通股持有人投票的所有事項進行投票(董事選舉除外)，除非法律另有要求。
(B)如有任何修訂、更改或廢除(包括因合併或合併操作而作出的任何修訂、更改或廢除)會對領航MEC次要優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響，則有必要獲得領航MEC初級優先股股份持有人的贊成票(作為獨立類別投票)，以授權、生效或生效任何修訂、更改或廢除(包括因合併或合併的運作而作出的任何修訂、更改或廢除)。
贖回
UAL將按每股0.01美元的價格，在ALPA終止日期或任何據稱的轉讓時，自動贖回A類領航MEC初級優先股的股份，但UAL修訂和重述的公司註冊證書明確允許的除外。
排名
就UAL清算、解散或清盤時可分配的金額而言，領航MEC初級優先股被視為與IAM初級優先股平價，並優先於UAL普通股。
IAM初級優先股類別
UAL目前有一股IAM初級優先股流通股，只能由國際機械師和航空航天工人協會(IAM)或為IAM的利益行事的正式授權代理持有，並且只有在UAL修訂和重述的公司證書中規定的特定有限情況下才能轉讓。
分紅
IAM初級優先股的持有者無權獲得股息或其他分配，除非在下面的“-清算”一節中所述。
 
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目錄
 
清算
在UAL進行任何清算、解散或清盤時，在所有在IAM初級優先股之前的證券(包括UAL優先股的任何股份)全額支付後，IAM初級優先股持有人將有權獲得0.01美元的IAM初級優先股股份，但該持有人無權獲得任何進一步付款。
投票權
IAM初級優先股股份持有人擁有以下投票權：
(A)在國際航空公司或其任何附屬公司僱用的國際航空公司或其任何附屬公司不再有國際航空公司所代表的人員(或國際航空公司合併或重組後的國際航空公司的繼任者)，或國際航空公司與國際航空公司之間的某一書面協議不再規定國際航空公司有權任命一名董事進入董事會之前(“國際航空公司終止日”)，國際航空公司初級優先股的持有者有權(I)作為一個單獨類別進行投票；(1)在該時間(“國際航空公司終止日”)之前，國際航空公司或其任何附屬公司或國際航空公司與國際航空公司之間的某一書面協議不再規定國際航空公司有權任命一名董事進入董事會。(一)在每屆股東年會上選舉一名董事進入董事會，任期至下一屆股東周年大會屆滿；(二)罷免董事，不論是否有理由；(三)填補因死亡、辭職、喪失資格、免職或者其他原因造成的董事空缺；以及(Ii)與UAL普通股持有人以及與UAL普通股一起投票的其他類別或系列股票的持有人作為一個類別一起投票，就提交UAL普通股持有人投票的所有事項進行投票(董事選舉除外)，除非法律另有要求。
(B)如要授權、生效或生效任何修訂、更改或廢除(包括因合併或合併的運作而作出的任何修訂、更改或廢除)(包括因合併或合併操作而作出的任何修訂、更改或廢除)，而該等修訂、更改或廢除會對IAM次要優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響，則須由IAM次要優先股股份持有人投贊成票。
贖回
除UAL修訂和重述的公司註冊證書明確允許的情況外，IAM初級優先股股票將在IAM終止日期或任何據稱的轉讓時自動由UAL以每股0.01美元的價格贖回。
排名
就UAL清算、解散或清盤時可分配的金額而言，IAM初級優先股被視為與一級試點MEC初級優先股平價，並優先於UAL普通股。
UAL修訂後的公司註冊證書和適用於所有UAL股本的修訂和重新修訂的章程中的外資持股限制和某些反收購條款
外資持股限制
UAL修訂和重述的公司註冊證書將所有不符合美國公民資格的人持有的股權證券股份總數限制為不超過UAL所有已發行股權證券投票權的24.9%。
未指定優先股
授權非指定優先股的能力使董事會有可能在歧視性的基礎上發行具有超級股息或其他特殊權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購UAL的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或者改變對UAL的控制或管理。
 
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目錄
 
股東大會、提名、提案提前通知要求
UAL修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能(I)由首席執行官和董事會主席召開，(Ii)由董事會召開，或(Iii)在符合UAL修訂和重述的章程中規定的某些要求的情況下，應一名或多名UAL記錄在案的股東的書面要求，為他們自己或代表他人連續召開，在UAL收到上述請求之日之前至少一年內，實益持有UAL已發行普通股的總“淨多倉”(定義見UAL修訂和重述的章程)至少25%。
UAL修訂和重述的章程規定了除ALPA或IAM的提名或董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示作出的提名外，股東年會的股東提案和董事會董事選舉候選人提名的提前通知程序。(Br)UAL的修訂和重述的章程規定了除ALPA或IAM提名或在董事會或董事會委員會的指示下提名外，股東年度會議的提議和董事會董事選舉候選人提名的提前通知程序。為了將任何事項“恰當地提交”會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向UAL提供某些信息。此外，空缺和新設立的董事職位可以由當時在任董事的多數投票填補，即使不到法定人數，除非UAL修訂和重述的公司註冊證書中另有規定。UAL經修訂和重述的附例允許行政總裁或主席或其指定人士主持會議，以通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致無法在會議上處理某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在的收購者徵集代理人以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對UAL的控制權。
代理訪問
UAL修訂和重述的章程包含一項代理訪問權條款，允許滿足特定資格要求的一名股東或最多20名股東在UAL年度股東大會的代理材料中包括董事被提名人。根據這些代理訪問條款，允許的股東提名的最大數量是由UAL普通股持有人選出的董事會的2%或20%中的較大者。要有資格使用這些代理訪問條款，除其他要求外，此類股東(或集團)必須：
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在提名通知日期前的三年內，連續持有UAL普通股流通股3%或以上，並持續持有UAL普通股流通股至少3%或以上，直至股東周年大會之日；
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表示該股東(或集團)沒有收購、也沒有持有該等UAL普通股，目的或效果是影響或改變UAL的控制權；以及
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提供書面通知，要求在UAL的委託書材料中包括董事提名人選，並在不早於UAL上一年度股東大會委託書郵寄日期週年紀念日前120天的營業結束前向UAL提供其他所需信息(如果即將召開的年度股東大會的日期在上一年度股東大會週年日之前或之後超過30天，則可進行調整)。(##*_
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上述代理訪問權受UAL修訂和重述的章程中規定的額外資格、程序和披露要求的約束。
股東未經書面同意不得采取任何行動
根據《特拉華州公司法》第228條的規定，任何要求在任何股東年會或特別會議上採取的行動均可不經會議事先通知也無需表決即可採取，前提是規定採取行動的書面同意書或同意書已由流通股持有人簽署，其票數不低於授權或採取此類行動所需的最低票數，而所有有權就該行動投票的股票均出席會議並投票表決，除非UAL的股東同意或同意採取此類行動，除非UAL的股東同意採取此類行動，否則不得在任何股東大會上採取任何行動，除非UAL的股東在會議上以不少於授權或採取此類行動所需的最低票數簽署了一份或多份書面同意書，列明瞭所採取的行動，除非UAL的UAL修訂和重述的公司註冊證書規定，UAL股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，不得經股東書面同意。
 
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目錄​
 
債務證券及擔保説明
以下對債務證券和擔保條款的描述闡明瞭任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券和擔保的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般規定可適用於該等債務證券及擔保的範圍(如有)，將在與該等債務證券及擔保有關的招股説明書副刊中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的説明，必須參考與之相關的招股説明書附錄，並在適用的範圍內參閲以下説明。
UAL或美聯航可能會不時以一個或多個系列發行債務證券。債務證券將是適用發行人的一般義務。聯合航空公司或聯合航空公司發行的債務證券可由其中另一家公司在擔保或無擔保的優先或從屬基礎上提供全面和無條件擔保。如果任何一系列債務證券將從屬於適用發行人已償還或可能產生的其他債務，從屬條款將在與次級債務證券有關的招股説明書附錄中載明。債務證券將在一家或多家吾等與招股説明書附錄中指定的一家或多家受託人之間的一份或多份契約下發行。UAL和美聯航預計使用的契約已經提交給美國證券交易委員會(SEC)，並被列為註冊聲明的證物。以下對契約某些條款的討論僅為摘要，不應視為對契約條款和條款的完整描述。因此，下面的討論通過參考契約的規定，包括下文使用的某些術語的定義，對全文進行了限定。
一般
債務證券將代表UAL或聯合航空的直接、無擔保的一般義務，並且：
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可以與其他非次級債務並列，也可以從屬於發行人已經或可能發生的其他債務；
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發行期限相同或不同的一個或多個系列；
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可以本金100%的價格發行，也可以溢價、折扣價發行；
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可以以掛號式或無記名形式以及有證書或無證書形式頒發；以及
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可由一張或多張以指定託管人的名義登記的全球紙幣代表，如果是這樣的話，全球紙幣的實益權益將顯示在指定託管人及其參與者保存的記錄中，並將僅通過其保存的記錄進行轉移。
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我們可以認證和交付的債務證券本金總額是無限的。債務證券可以按發行人不時授權的一個或多個系列發行。您應參考適用的招股説明書補充文件，瞭解該招股説明書補充文件所涉及的系列債務證券的以下條款：
(1)此類債務證券發行人的身份；
(2)該系列債務證券的形式和名稱(應將該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券區分開來)；
(3)該系列債務證券的一個或多個價格；
(4)可根據契約認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的債務證券除外，或作為該系列其他債務證券的交換或替代)；
(5)該系列債務證券的本金和溢價的一個或多個應付日期；
(6)該系列債務證券應計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或確定該利率或該等利率的方法、產生利息的日期(如果有)、付息日期(如果有)、付息日期(如果有)
 
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目錄
 
應付利息或確定該等日期的方法、確定應向其支付利息的持有人的記錄日期(如果是登記形式的證券)，以及如果不是12個30個月的360天一年，則計算該利息的依據； /(*_)
(7)除了受託人的公司信託辦事處(如屬登記形式的證券)或受託人的主要紐約辦事處(如屬無記名證券)(如屬無記名證券)外，該系列債務證券的本金、溢價及利息須予支付的一種或多於一種貨幣(如非美元)，或(如以電匯、郵遞或其他方式支付)該等債務證券的付款方法；{
(8)可由發行人選擇或以其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個價格、期限以及條款和條件；
(9)該系列的債務證券是作為登記形式的證券發行還是作為無記名形式的證券發行，或兩者兼而有之；如以無記名形式發行證券，則會否附連息票；該系列的無記名證券是否可交換為該系列的登記形式的證券，以及在何種情況下及在何處(如獲準許)可進行任何該等交換；
(10)如果該系列的任何債務證券將作為無記名證券發行，或者作為一種或多種代表該系列無記名證券的個別證券的全球證券發行，是否適用支付額外利息或贖回税款的某些規定；在以系列不記名形式的最終證券交換該臨時無記名證券之前的任何付息日，就該系列臨時無記名證券的任何部分支付的利息是否應就該臨時無記名證券為其賬户持有的部分支付給任何結算機構，在這種情況下，結算組織收到的任何該等利息支付將貸記給有權在該付息日獲得應付利息的人的條款和條件(包括任何證明要求)；以及
(11)發行人根據任何償債基金或類似條款或根據該等債務證券持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務(如有的話)，以及根據該等義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限、條款和條件；
(br}(12)該系列債務證券可轉換為發行人或UAL普通股、優先股、其他債務證券或任何種類的UAL普通股、優先股、債務或其他證券的認股權證的條款(如有的話)，以及進行該等轉換或交換的條款及條件，包括初始轉換或兑換價格或匯率、轉換或兑換期限以及任何其他附加規定；
(13)除$1,000或其任何整數倍的面額外，該系列的債務證券可發行的面額；
(14)如該系列債務證券的本金、溢價或利息的數額可參照指數或依據公式釐定，則該等數額的釐定方式；
(15)如果該系列債務證券的規定到期日的應付本金在該規定到期日之前的任何一個或多個日期仍無法確定，則就任何目的而言，在任何該等日期被視為該本金的數額，包括在該規定到期日以外的任何到期日到期應付的本金，或將於該到期日以外的任何到期日到期應付的本金，或將於該到期日以外的任何到期日到期應付的本金，則為任何目的而被視為該本金的數額。
 
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目錄
 
應被視為截至任何該等日期(或在任何該等情況下，該被視為本金數額的釐定方式)的未清償款項，以及如有需要，以美元釐定等值金額的方式；
(16)對契約中涉及失效的條款的任何更改或補充；
(17)除全部本金外，該系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時應支付的部分或可在破產中證明的部分；
(18)作為一系列財產、資產、金錢、收益、證券或其他抵押品的債務證券的抵押品的轉讓、按揭、質押或轉讓的條款(如有的話)，包括經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的某些條款是否適用，以及對契約條款的任何相應修改是否與當時有效；
(19)關於該系列債務證券的違約事件的任何增加或改變，以及受託人或該系列債務證券的持有人宣佈該系列債務證券到期和應付的本金、溢價和利息(如有的話)的權利的任何改變；
(20)如果該系列的債務證券應全部或部分以全球證券的形式發行，則該全球證券可以全部或部分以最終登記形式交換為該系列的其他個別債務證券的條款和條件(如有)、該等全球證券的託管人(如適用的招股説明書附錄中所界定的)，以及任何該等全球證券除了或取代該契據所指的傳奇以外或將由任何該等傳奇所承載的任何一個或多個傳奇的形式；
(br}(21)該系列債務證券的任何受託人、認證代理人、支付代理人、轉讓代理人或登記員，以及前述任何一種債務證券的任何辦事處或代理機構；
(22)契約中規定的契諾對該系列債務證券的適用性，該等契諾或相關定義的術語在適用於該系列債務證券的範圍內的任何更改，以及對適用於該系列債務證券的契諾的任何補充；
(23)就該系列債務證券支付本金、溢價和利息的任何擔保的形式和條款(如有的話)，關於該擔保的任何擔保人的身份，以及對契據條款的任何相應更改以及當時有效的；
(24)依據該契據對該系列債務證券的從屬關係(如有的話)，以及對該契據當時有效的與從屬關係有關的條文所作的任何更改或增補；
(25)關於不計息的系列債務證券，向受託人提交某些規定報告的日期；以及
(26)該系列債務證券的任何其他條款(該條款不應被契約條款禁止)。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則登記形式的證券可以在其公司信託業務在美國主要管理的受託人辦公室或在曼哈頓、紐約市和紐約州曼哈頓市的受託人或受託人代理人進行公司代理業務的辦公室轉讓或交換，但受契約規定的限制限制，無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或政府費用除外。無記名證券只能通過交割的方式轉讓。有關無記名證券交換的規定將在招股説明書附錄中對無記名證券進行説明。
債務證券的發行人和註冊商均不需要(A)在緊接該系列被選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，或(B)登記該系列債務證券的發行、轉讓或交換。
 
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(Br)轉讓或交換任何被選擇、被召回或被要求贖回的系列的債務證券，或被選擇、被召回或被要求贖回的任何該等債務證券中正在被贖回的部分。
發行人為支付任何債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息而向付款代理人或受託人支付的所有資金，在本金、溢價(如果有)或利息到期並應支付後兩年末仍無人認領的情況下，將應發行人的要求償還給發行人，此後此類債務證券的持有人將只向發行人支付。
環球證券
一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券是指一種債務證券，其金額等於一個系列的所有未償還債務證券或其任何部分的本金總額，在任何一種情況下都具有相同的條款，包括相同的原始發行日期、本金和利息的到期日期以及利率或確定利息的方法。全球證券將承接契約中規定的傳奇。全球證券將交存給或代表託管機構，其名稱將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中列出。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為保管人所代表的個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非是由保管人作為整體轉讓給保管人、保管人的代名人或另一名保管人、保管人或保管人的任何代名人、繼任保管人或該繼任保管人的任何代名人。
關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將普遍適用於存託安排。
全球證券發行後，該全球證券的託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個別債務證券的本金金額貸記到在該託管人(“參與人”)有賬户的人的賬户中。該賬户應由該債務證券的交易商或承銷商指定，如果該債務證券是由發行人直接或通過一個或多個代理人發行和出售的，則應由發行人或該等代理人指定。對全球安全的實益權益的所有權將僅限於參與方或通過參與方持有實益權益的人。這種全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的記錄(關於參與者的利益)或參與者保存的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，這種所有權的轉讓只能通過保存的記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。這些限制和法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。
只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人或持有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)就該契約項下的所有目的而言，將被視為該全球證券所代表的個別債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為該契約下的所有者或持有人。
根據適用的招股説明書附錄中對無記名證券適用的限制(見下文“-以無記名形式發行證券的限制”)，由全球證券代表的單個債務證券的本金、溢價和利息將支付給作為此類全球證券的註冊所有人或持有人的存託機構或其代理人(視情況而定)。該等債務證券的發行人、受託人、任何付款代理人或登記員，以及發行人或受託人的任何代理人，均不對以下事項負任何責任或責任：
(1)與保管人、其被指定人或任何參與人因全球證券中的實益權益或為維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄而支付的記錄的任何方面；
 
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目錄
 
(2)向全球擔保中的實益權益所有人支付給保管人或其代名人的款項；或
(3)與保管人、其代名人或其參與者的行動和做法有關的任何其他事項。
發行人、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或登記員、發行人或受託人的任何代理人均不對存託機構、其代名人或其任何參與者在確定全球證券的實益權益所有者方面的任何延誤承擔責任，發行人和受託人在任何情況下都可以最終依賴並將在依賴存託機構或其代名人的指示中受到保護。
我們預計，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到代表任何此類債務證券的最終全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向適用參與者的賬户支付與其各自在此類全球證券本金中的實益權益成比例的款項，如託管人或其代名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像目前為客户賬户持有並以“街道名稱”註冊的證券一樣。這樣的付款將由這些參與者負責。擁有人在臨時全球擔保中的實益權益的支付本金、溢價或利息將受到適用的招股説明書附錄中所述的限制(見下文“-以無記名形式發行證券的限制”)。
如果一系列債務證券的託管人隨時不願意、不能或者沒有資格繼續擔任託管人，發行人應當指定一名繼任託管人。如果發行人在90天內沒有指定繼任存託機構，發行人將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，發行人可在招股説明書附錄所述有關該等債務證券的任何限制的規限下，隨時決定不再持有以某一全球證券為代表的系列債務證券，在此情況下，發行人可自行決定發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，如果某一全球證券所代表的一系列債務證券的違約事件已經發生且仍在繼續，且該全球證券的實益權益的持有人已向發行人和受託人遞交了一份通知，指出繼續通過這種託管機構記賬系統不再符合實益權益持有人的最佳利益，則這種全球證券可以交換為該系列的個別債務證券，其金額不少於該全球證券的未償還本金總額的多數。
無記名證券發行限制
(Br)一系列債務證券可以是登記形式的證券(將在登記官為該等債務證券備存的登記冊上登記本金和利息)或無記名證券(只能通過交付轉讓)。如果此類債務證券可以作為無記名證券發行，適用的招股説明書附錄將説明適用於此類債務證券的某些特殊限制和注意事項。
某些公約
如果發行了債務證券，作為對特定系列債務證券的補充，該契約將包含某些有利於該系列債務證券持有人利益的契諾，除非招股説明書附錄中另有説明，否則只要該系列債務證券中有任何未償還債務證券，這些契諾都將適用(除非被放棄或修訂)。公約的具體條款及其摘要將在與該系列債務證券有關的招股説明書附錄中列出。
下屬
系列債務證券及其任何擔保可以從屬於優先債務(如適用的招股説明書附錄中所定義)，我們稱之為次級債務證券。
 
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在招股説明書附錄中規定的範圍內。只要任何債務證券的發行人通過該發行人的附屬公司開展業務，該等債務證券(不論是否次級債務證券)的持有人在結構上將從屬於該等附屬公司的債權人，但該附屬公司是該系列債務證券的擔保人的除外。
默認事件
對於任何一系列債務證券，以下每一項都構成契約項下的違約事件：
(1)在到期、加速、贖回或其他情況下，對該系列債務證券的本金或溢價(如有)的任何支付違約；
(2)該系列債務證券到期應付時未支付利息，且持續30天；
(3)通知後60天內未遵守適用於該系列債務證券的任何契諾或協議(上文第(1)款或第(2)款提及的除外)或與該系列債務證券相關的契約或補充契約；或
(四)影響發行人的某些破產、資不抵債或者重組事項。
招股説明書附錄可以省略、修改或增加上述違約事件。
上述第(3)款下的違約不會構成任何系列債務證券的違約事件，除非受託人通知發行人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，並將違約通知發行人和受託人，且發行人在收到上述通知後未在上文第(3)款規定的時間內糾正此類違約。
如果某一特定系列債務證券發生並持續發生任何違約事件(與發行人的某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以通知發行人(如果該通知由持有人發出，則通知受託人)，宣佈該系列未償還債務證券的本金金額(或在原始發行貼現債務證券的情況下，條款中規定的部分)，以及該系列所有債務證券的應計和未付利息，這些債務證券將立即到期和支付。在涉及發行人的某些破產、資不抵債或重組事件中，該系列所有債務證券的本金(如果是原始發行的貼現債務證券，則為其條款中規定的部分)和應計利息將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。
(Br)當時未清償的任何系列債務證券本金總額的過半數持有人，可借通知該債權證的受託人，免除該系列債務證券在該契據下的任何現有違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)該系列債務證券的本金(如屬原來發行的貼現債務證券，則為該系列債務證券條款所指明的部分)、溢價(如有的話)、以及該系列債務證券的應計及未付利息(如有的話)的支付違約，(Ii)因未能在根據契據條款被要求時贖回或購買該系列的任何債務證券而導致的失責；或(Iii)因未經受影響系列的每名持有人同意而不能根據該契據修訂的條文的失責。
除契據中關於受託人責任的條文另有規定外，如失責事件發生並持續，受託人並無義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據或債務證券下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的彌償或保證，則屬例外。除受託人獲彌償的條文另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金總額最少過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券可得的補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。
 
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但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸、受託人認為不適當地損害了該系列債務證券的任何其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權根據其單獨的酌情決定權就採取或不採取該行動所造成的一切損失和費用獲得令其滿意的賠償。
除非強制執行任何系列到期債務證券的本金(或對於原始發行的貼現債務證券，其條款中規定的部分)、溢價(如果有的話)以及應計和未付利息的支付權利，否則該系列債務證券的持有人無權就該債券或債務證券尋求任何補救措施，除非：
•
該持有人此前已就該系列債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；
​
•
持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有者已向受託人提出書面請求，要求採取此類補救措施；
​
•
該等持有人就任何損失、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償；
​
•
受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內未履行請求；以及
​
•
在該60天期限內，該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人提供與請求不符的指示。
​
然而，此類限制不適用於該系列債務證券的持有人為在該債務證券所規定的適用到期日或之後強制償付本金(或對於原始發行的貼現債務證券，則為其條款中規定的部分)、溢價(如果有的話)或該債務證券的應計未付利息而提起的訴訟。
契約規定，如果任何系列債務證券的違約發生並仍在繼續，且受託人的信託官員實際上知道該違約，受託人必須在違約發生後90天內將違約通知郵寄給該系列的每個持有人。除非該系列債務證券的本金(或如屬該系列原來發行的貼現債務證券，則為其條款所指明的部分)、保費(如有的話)以及該系列債務證券的累算及未付利息在該款額到期及須予支付時未能支付，否則如受託人的信託人員委員會真誠地裁定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知，但如該受託人的信託人員委員會真誠地裁定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可不予發出通知。
該契約要求一系列債務證券的發行人在每個財政年度結束後120天內向受託人提交該契約所界定的高級人員證書，説明該等高級人員是否知道在該期間發生的該系列債務證券的任何違約，如果知道，則描述該違約、其狀況以及發行人正在或擬就此採取或擬採取的行動。(br}該契約要求發行人在每個財政年度結束後120個月內向受託人提交該契約所界定的高級人員證書，説明該高級人員是否知道在該期間發生的該系列債務證券的違約情況，如果知道，則説明該違約情況、其狀況以及發行人正在或擬就此採取或擬採取的行動。
街名和其他間接持有人應該諮詢他們的銀行和經紀人，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。
修改和放棄
適用於任何一系列債務證券或該系列任何其他條款的契約，經持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人同意，可由適用的發行人、任何適用的擔保人和受託人作出修改和修訂。(Br)該契約適用於任何一系列債務證券或該系列的任何其他條款時，可由適用發行人、任何適用的擔保人和受託人經該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人同意。
未經受影響債務證券的每個持有人同意，不得進行此類修改或修改：
•
對持有人必須同意修改的適用系列未償債務證券本金的百分比作出任何更改；
​
 
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•
降低此類債務證券的本金、溢價(如有)或利息，或延長其規定的到期日或付息期；
​
•
使該債務擔保以不同於該債務擔保中所述的貨幣或證券支付；
​
•
做出任何變更，對持有人要求適用發行人根據債券條款購買此類債務證券的權利造成不利影響；
​
•
損害該持有人提起訴訟以強制執行與此類債務證券有關的任何付款的權利；
​
•
在任何次級債務擔保或附屬於其的息票的情況下，對契約中有關次級債務擔保的條款進行任何更改，從而對該持有人在此類條款下的權利產生不利影響；
​
•
除以下或按照擔保規定的“-契約的清償和清償；失敗”的規定外，免除此類債務證券的任何擔保人在擔保項下的任何義務，或對適用的擔保作出任何可能對其持有人造成不利影響的變更；或
​
•
更改與免除一系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的違約有關的要求、提起訴訟強制執行該等付款的權利或與本句所述的修改或修訂有關的規定。
​
無需通知任何持有人或未經任何持有人同意，一系列債務證券的適用發行人和擔保人以及受託人可以出於以下一個或多個目的修改契約，如同其適用於該系列或該系列中的任何其他條款：
•
根據契約中關於資產合併、合併和出售的規定，以及該繼承人承擔該發行人在該契約和債務證券中的契諾、協議和義務的規定，證明另一人繼承該發行人；
​
•
放棄賦予該發行人的任何權利或權力，在該等契諾中加入保護該系列債務證券持有人的進一步契諾、限制、條件或規定，並使任何該等附加契諾、限制、條件或規定的失責發生，或該等附加的契諾、限制、條件或規定的發生或持續，成為該系列的契諾下的失責或失責事件；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等補充契據可規定在失責後有一段寬限期，該寬限期可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長，可規定在該失責時立即強制執行，可限制受託人在該失責時可獲得的補救，或可限制任何系列債務證券的過半數本金總額的持有人放棄該失責的權利；
​
•
消除任何含糊之處，或更正或補充契約、任何補充契約、董事會決議或高級人員證書或任何債務證券中可能存在缺陷或與其中包含的任何其他條款不一致的任何條款；
​
•
將任何財產轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人或與受託人一起，或就契約項下出現的事項或問題作出不會對該系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的其他規定；
​
•
以允許根據當時有效的《信託契約法》對契約或任何補充契約進行資格認定的方式修改或修改契約；
​
•
增加或更改契約的任何條款，以規定無記名債務證券可以在本金方面登記，改變或取消對無記名債務證券的本金、溢價或利息支付的任何限制，允許以登記形式的證券交換無記名形式的證券，或允許或便利以無證明形式發行該系列的債務證券，但任何此類行動不得對債務證券或任何系列債券的持有者的利益造成不利影響
​
 
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•
(如屬次級債務證券)對契據或任何與附屬債務有關的補充契據、董事會決議或高級人員證明書的條文作出任何更改，以限制或終止根據該等條文可給予任何優先債權持有人的利益，但須符合該優先債權條款所規定的任何同意；
​
•
為債務證券增加擔保或為債務證券提供擔保；
​
•
做出不會對該系列債務證券的任何持有人的權利產生不利影響的任何變更；
​
•
就一個或多個系列的債務證券由繼任人或獨立受託人接受委任提供證據和作出規定，並按需要增加或更改契據的任何條文，以提供或便利多於一名受託人對該契據的管理；或
​
•
確定任何系列的債務證券和優惠券的形式或條款，如上文“-​總則”所述。
​
UAL、聯合航空和受託人可以在不通知任何持有人或徵得任何持有人同意的情況下修改該契約，以增加、更改或刪除該契約的任何條款，只要該契約允許的任何此類添加、更改或刪除不得(A)既不適用於在籤立該補充契約時尚未履行且有權享受該條款利益的任何系列的任何債務擔保，也不修改任何此類債務擔保持有人對該條款的權利，或者(B)只有在以下情況下才生效：(A)不適用於在籤立該補充契約時尚未履行的任何系列的債務擔保，也不適用於該條款的利益，也不修改任何此類債務擔保持有人關於該條款的權利，或者(B)只有在以下情況下才生效：
資產合併和出售
該契約規定，任何未償還系列債務證券的發行人不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非除其他事項外：(A)由此產生的尚存或受讓人是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，該人(如果不是該發行人)通過補充契約明確承擔發行人在適用債務證券項下的所有義務：(A)除其他事項外，所產生的、尚存的或受讓人是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並且該人(如果不是該發行人)通過補充契約明確承擔該發行人在適用的債務證券項下的所有義務。(B)該發行人根據該契據發行的任何系列債務證券的違約事件不會發生，亦不會繼續發生；及。(C)該發行人須已向受託人提供高級人員證明書及大律師意見，以確認該交易已遵守該契據。在這種情況下，發行人一旦承擔了發行人的義務，除某些例外情況外，該發行人應解除契約項下的所有義務。
義齒的滿意和解除；失敗
除非招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該契約對任何一系列債務證券不再具有任何進一步效力：(1)但(A)發行人已將該系列債務證券全部交付受託人註銷(某些有限的例外情況除外)；或(B)所有此前未交付受託人註銷的該系列債務證券和息票均已到期並應支付，按其條款，須在一年內到期並於述明到期日支付，或根據受託人滿意的安排，在一年內根據受託人滿意的安排而被要求贖回，以受託人的名義並由發行人自費發出贖回通知；及(2)發行人須已向受託人繳存一筆作為信託基金的款項，以償付和清償該等債務證券的全部債項，而該等債務證券迄今尚未交付受託人註銷，並足以支付本金(如有的話)及利息(如有的話)，直至上述繳存日期(如屬到期須支付的債務證券)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止。
此外，發行人應擁有“法律無效選擇權”(根據該選擇權，發行人可就某一系列的債務證券終止其在該債務證券項下的所有義務以及與該債務證券有關的契約)和“契約無效選擇權”(根據該選擇權，發行人可就某一特定系列的債務證券終止其在某些特定的債務證券契諾下對該債務證券的義務)，並享有“法律無效選擇權”(根據該選擇權，發行人可就某一特定系列的債務證券終止其在該等債務證券的特定契諾下對該債務證券的所有義務)和“契約無效選擇權”(根據該選擇權，發行人可終止其在該系列債務證券下的所有義務以及該債務證券的契約)。如果對一系列債務證券行使法律無效選擇權，則支付
 
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此類債務證券可能不會因為違約事件而加速發行。如果對一系列債務證券行使契約失效選擇權，則可能不會因為與指定契約有關的違約事件而加速支付此類債務證券。
適用的招股説明書附錄將説明發行人為行使其失效選擇權必須遵循的程序。
關於受託人的信息
契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使該契據賦予受託人的權利和權力，並以審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的謹慎程度和技巧，行使該契據所賦予的權利和權力。
通過引用併入其中的《信託契約法》的契約和條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為發行人的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權作為擔保或其他方式收到的某些財產變現的權利。受託人被允許與任何發行人或其任何關聯公司進行其他交易；然而，如果它獲得了任何衝突的利益(如契約或信託契約法中所界定的)，它必須消除這種衝突或辭職。
治國理政
該契約受紐約州法律管轄，債務證券也將受紐約州法律管轄。
 
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目錄​
 
存托股份説明
以下關於存托股份某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受將提交給證券交易委員會的與發行存托股份相關的存託協議條款的約束和全部限制。
UAL可以提供少量優先股，而不是全部優先股。如果UAL決定發行部分優先股，它將發行存托股份收據。每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，招股説明書補充部分將指明這一部分。以存托股份為代表的優先股股票將根據UAL與UAL之間的存託協議存入，存託機構是一家銀行或信託公司，符合某些要求，由UAL挑選。託管人將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。存托股份的每個所有者將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給那些購買優先股零碎股份的人。
我們彙總了存款協議和存託憑證的精選條款，但摘要是參照存款協議和存託憑證的條款進行限定的。任何存托股份系列的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中註明了這一點，任何此類系列的條款都可能與以下條款有所不同。
分紅
存託機構將按照在相關記錄日期持有的存托股份數量的比例，將其收到的有關優先股的所有現金股利或其他現金分配分配給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。可供分配的金額將減去託管人或UAL因税收而扣留的任何金額。
如果以現金以外的方式進行分配，存託機構將按照登記日存托股數的比例將其收到的證券或財產分配給存托股份的記錄持有人，但存託機構認為不可行的除外。在這種情況下，保管人可以按其認為公平和可行的方法進行分配。一種可能的方法是由保管人出售證券或財產，然後按照現金分配的規定分配出售所得的淨收益。
撤股
當存託憑證在存託機構交出時，除非相關存托股份先前已被贖回，否則存託憑證所證明的存托股份持有人將有權獲得相關優先股系列的完整股份數量以及該等存托股份所涉及的所有金錢和其他財產(如有)。然而，一旦進行了這樣的交換，優先股此後就不能再存入，以換取存托股份。存托股份的持有者將有權在適用的招股説明書附錄中規定的基礎上獲得相關係列優先股的全部股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過相關係列優先股的全部股數，則存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份的數量超出部分，但條件是該存託憑證不會出具任何證明存托股份為零碎股份的憑證。
存托股份贖回
每當UAL贖回優先股時，存託機構將贖回相當於如此贖回的優先股的相同數量的存托股份。如果要贖回的存托股份少於全部，將按抽籤、按比例或託管人可能決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。
 
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目錄
 
標的股份投票
在收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使以其存托股份為基礎的優先股股份數量所代表的投票權。託管人將在實際可行的範圍內，根據此類指示投票表決作為此類存托股份基礎的優先股的全部股份數量。UAL將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果託管人沒有收到存托股份持有人關於此類優先股的具體指示，它將對此類優先股投棄權票。
存款協議的修改和終止
證明存托股份的存託憑證格式和適用的存託協議的任何條款可隨時通過UAL與存託機構之間的協議進行修改。經託管人同意，UAL可以隨時以其希望的任何方式修改存款協議。然而，如果修正案會對現有存托股份持有人的權利產生實質性的不利影響，修正案將需要得到當時已發行存托股份的至少多數持有者的批准。
符合以下條件的，UAL或託管人可以終止存管協議：
•
已贖回所有已發行存托股份；或
​
•
與我們的清算、解散或清盤相關的適用系列優先股股票的最終分派已向存託憑證持有人進行。
​
託管人辭職和撤職
託管人可隨時向UAL遞交其選擇辭職的通知。UAL可以隨時移除託管機構。任何辭職或免職將在任命繼任託管人並接受該任命後生效。
託管費用
UAL將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費及政府費用。UAL將支付每個存託機構與首次存入任何系列優先股股份、首次發行存托股份、贖回或交換該等優先股股份以及存托股份持有人提取該等優先股股份有關的所有費用。存托股份的持有者將被要求支付任何其他轉讓税和政府費用。
通知
每個託管人將向適用的存托股份持有人轉發UAL交付給該託管人的所有通知、報告和通信，UAL需要向優先股持有者提供這些通知、報告和通信。
責任限制
存款協議包含限制UAL的責任和託管人對存托股份持有人的責任的條款。在提起或抗辯任何與存托股份持有人的權利有關的法律程序之前，存托股份持有人和普遍航空公司都有權獲得存托股份持有人的賠償。UAL或任何託管機構可依賴律師或會計師的書面建議，或由提交優先股供存入的人、存托股份持有人或UAL或其認為有能力的其他人提供的信息，以及UAL或他們認為真實的文件。
 
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目錄​
 
備貨合同和備貨單位説明
以下股票購買合同和股票購買單位的某些條款摘要並不聲稱是完整的，而是受股票購買合同或股票購買單位(如果適用)的條款的約束，並通過參考這些條款而完全合格，這些條款將提交給證券交易委員會(SEC)，與此類證券的發售相關。
UAL可以簽發股票購買合同，包括要求持股人向其購買的合同，以及有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售一定數量的UAL普通股或優先股的合同，我們在本招股説明書中將其稱為“股票購買合同”。UAL普通股或優先股的每股價格和UAL普通股或優先股的股票數量可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和我們的債務證券、優先股或第三方(包括美國國債)的認股權證或債務義務組成的單位的一部分發行，以確保持有者根據股票購買合同購買UAL普通股或優先股的義務，我們在這裏將這些單位稱為“股票購買單位”。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務，在某些情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保其在原始股票購買合同下的義務的抵押品時，交付新發行的預付股票購買合同。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種程度上退還的。
適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用，還將説明預付股票購買合同的條款。招股説明書附錄中的描述不一定完整，將參考與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同，以及(如果適用)抵押品或存託安排，這些合同將在UAL每次發佈股票購買合同或股票購買單位時提交給證券交易委員會。適用於股票購買單位和股票購買合同的重要美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。
 
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目錄​
 
認購權説明
以下關於認購權某些條款的摘要並不完整，它受證明認購權的證書條款的約束，並通過參考該證書的全部條款對其進行限定，該證書將向SEC提交與提供此類認購權相關的條款。
一般
UAL可以發行認購權購買UAL普通股、優先股、存托股份或認股權證，以購買UAL普通股、優先股或存托股份。認購權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。在向聯合航空公司股東發行認購權時，聯合航空公司可能與一家或多家承銷商達成備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買在認購權發售後仍未認購的任何已發行證券。關於向UAL股東發行認購權，UAL將在UAL為獲得認購權而設定的創紀錄日期向其股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的以下認購權條款：
•
此類認購權的名稱；
​
•
可行使認購權的證券；
​
•
此類認購權的行使價；
​
•
向每位股東發行此類認購權的數量；
​
•
此類認購權可轉讓的程度；
​
•
行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利的到期日期(視延期而定)；
​
•
此類認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；
​
•
如果適用，我們可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款；以及
​
•
此類認購權的任何其他條款，包括與交換和行使此類認購權有關的條款、程序和限制。
​
行使認購權
每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買UAL普通股、優先股、存托股份、認股權證或其任何組合的股份，行使價均應在與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中闡明或可如招股説明書附錄中所述確定。招股説明書副刊規定的認購權可以隨時行使，直至招股説明書副刊規定的認購權到期日收盤為止。到期日營業結束後，所有未行使的認購權將失效。
認購權可以按照招股説明書附錄中關於認購權的規定行使。在收到付款和認購權證書在認購權代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立後，UAL將在可行的情況下儘快提交行使該等權利時可購買的UAL普通股、優先股、存托股份或認股權證的股份。UAL可以決定直接向股東以外的人、向或通過代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的已發行證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中規定的備用承銷安排。
 
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目錄​
 
認股權證説明
以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，而是受將提交給SEC的與該等認股權證發行相關的權證協議條款的約束，並通過參考該協議的全部條款而有保留的餘地。(br}以下認股權證的某些條款摘要並不完整，並受將提交給SEC的與該等權證發行相關的權證協議條款的約束。
一般
UAL可以發行購買債務證券、UAL普通股或優先股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的債務證券、UAL普通股或優先股一起發行，也可以與任何此類發行的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據UAL與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅作為UAL與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係，或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。
債權證
有關某一期債權證的招股説明書副刊將説明該等債權證的條款，包括：(A)該等債權證的名稱；(B)該等債權證的發行價(如有的話)；(C)該等債權證的總數；(D)在行使該等債權證時可購買的債務證券的名稱及條款；(E)如適用，發行該等債權證的債務證券的名稱及條款，以及與每項該等債務證券一同發行的該等債務證券的數目；。(F)如適用，該等債權證及其所發行的任何債務證券可分別轉讓的日期；。(G)在行使債權證時可購買的債務證券的本金額，以及行使時可購買該等本金的債務證券的價格(價格可以現金、證券或其他財產支付)。(H)行使該等債權證的權利開始的日期及該等權利屆滿的日期；。(I)如適用，可同時行使的該等債權證的最低或最高款額；。(J)該等債權證所代表的債權證或行使該等債權證而發行的債務證券將以記名或不記名形式發行；。(K)有關簿記程序的資料(如有的話)；。(L)應付發行價(如有)及行使價的貨幣或貨幣單位；。(M)該等債權證(如有)的反攤薄條款；。(N)適用於該等債權證的贖回或催繳條款(如有)；及(O)該等債權證的任何額外條款，包括與交換及行使該等債權證有關的條款、程序及限制。
認股權證
關於任何特定發行的UAL普通權證或優先股權證的招股説明書補充資料將描述該等認股權證的條款，包括：(A)該等認股權證的名稱；(B)該等認股權證的發行價(如有)；(C)該等認股權證的總數；(D)在行使該等認股權證時可購買的UAL普通股或優先股的名稱及條款；(E)如適用，發行該等認股權證的發售證券的名稱及條款，以及與每項該等發售的證券一同發行的該等認股權證的數目；。(F)如適用，該等認股權證及與該等認股權證一起發行的任何發售證券可分別轉讓的日期；。(G)在行使認股權證時可購買的UAL普通股或優先股股份的數目，以及行使時可購買該等股份的價格；。(H)行使該等認股權證的權利的日期。(I)如適用，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高金額；。(J)須支付發行價(如有的話)及行使價格的貨幣或貨幣單位；。(K)該等認股權證的反攤薄條文(如有的話)；。(L)適用於該等認股權證的贖回或催繳條文(如有的話)；及。(M)該等認股權證的任何額外條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
 
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目錄​
 
配送計劃
我們和任何出售證券持有人可以通過多種方式，在一次或多次交易中，以出售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格、出售時確定的不同價格或協商價格，以一次或多次交易方式發售和出售本招股説明書涵蓋的證券：
•
通過代理；
​
•
向承銷商或通過承銷商；
​
•
通過經紀人或經銷商；
​
•
由我們或任何證券持有人直接向買方出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；或
​
•
通過任何這些銷售方式的組合。
​
註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着一定會發行或出售這些證券。
在進行銷售時，我們聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀-交易商交易可能包括：
•
根據本招股説明書，經紀自營商作為本金買入證券，並由經紀自營商以其賬户轉售證券；
​
•
普通經紀業務；或
​
•
經紀自營商招攬買家的交易。
​
此外，我們和任何出售證券持有人可以私下交易或根據證券法第2144條出售本招股説明書涵蓋的任何證券，而不是根據本招股説明書。
在出售本招股説明書涵蓋的證券時，經紀自營商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得佣金或其他補償。經紀自營商還可以從他們作為代理人或作為委託人出售給他們的證券的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對某一特定經紀交易商的賠償可能超過慣例佣金，或數額待議。對於任何承銷發行，承銷商可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。任何參與證券分銷的承銷商、經紀自營商、代理人或其他代表吾等行事的人士可被視為證券法所指的“承銷商”，他們出售證券所得的任何利潤以及任何該等承銷商、經紀自營商代理人或其他人士獲得的任何折扣、佣金或優惠，均可被視為根據證券法承銷折扣和佣金。
關於本招股説明書所涵蓋證券的分銷或其他方面，我們或任何出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在這類交易中，經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其與我們或任何出售股東的頭寸的過程中，賣空我們的證券。我們或任何出售股票的股東也可以賣空證券，並交割本招股説明書提供的證券，以平倉我們的空頭頭寸。吾等或任何出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售經補充或修訂以反映該交易的證券。吾等或任何出售證券持有人亦可不時根據吾等與經紀商的客户協議中的保證金條款質押我們的證券。在我們違約時，經紀商可以根據本招股説明書不時提供和出售此類質押證券，並對其進行補充或修訂以反映此類交易。
 
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目錄
 
在本招股説明書所涵蓋證券的特定要約發出時，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱或名稱，任何折扣、佣金、優惠和其他構成對我們的補償的項目，以及允許或變現或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充，如有必要，還將向證券交易委員會提交本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的額外信息的披露情況。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或特許經紀自營商銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
我們可能會邀請您直接購買。購買證券的要約也可能由我們不時指定的代理人徵求。參與提供或出售本招股説明書所涉及的證券的任何此類代理人將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的承銷商。
UAL可能會按照適用的招股説明書附錄中描述的條款，向現有交易市場發售其股權證券。可能參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理人將在與之相關的招股説明書附錄中説明。
如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，證券也可以在購買時根據其條款的贖回或償還或其他方式，由一家或多家公司(“再營銷公司”)作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理來提供和出售，與其購買時的再營銷相關，也可以由一家或多家公司(“再營銷公司”)作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理來提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被認為是證券法中定義的與其所註明的證券相關的承銷商。
如果適用的招股説明書附錄中有此規定，我們可以授權代理人、交易商或承銷商按照適用的招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們徵集證券。延遲交付合同規定在適用的招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和交付。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄中所列條件的約束。在適用的招股説明書附錄中註明的佣金將支付給承銷商和代理人，承銷商和代理人將根據我們接受的延遲交付合同購買證券。
對於承銷發行，我們和任何出售股票的股東都將與一家或多家承銷商簽署承銷協議。除非在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該承銷協議將規定承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有承保證券。吾等或任何出售證券持有人可向承銷商授予選擇權，可按修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄所載的公開發行價減去任何承銷折扣，購買額外的證券。如果吾等或任何出售證券持有人授予任何此類選擇權，該選擇權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中闡明。
根據與吾等簽訂的相關協議，承銷商、代理人、經紀人或交易商可能有權要求吾等或任何出售證券持有人賠償某些民事責任，包括因對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂、或本招股説明書構成的註冊説明書中的任何遺漏或據稱遺漏陳述重大事實而產生的責任，或承銷商支付的費用。
 
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目錄​​
 
在哪裏可以找到更多信息
UAL和聯合航空根據《交易法》向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息，UAL向SEC提交委託書。
SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人通過電子方式向SEC提交報告。該站點地址是http://www.sec.gov.
我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，其中包括本招股説明書，並註冊了我們可能根據本招股説明書提供的證券。註冊聲明，包括展品和時間表，包含關於我們和所提供的證券的其他相關信息。
通過引用併入某些文檔
SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，但被後續合併的文件或直接包含在本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息所取代的任何信息除外。
本招股説明書通過引用併入了我們之前向SEC提交的下列文件(不包括根據《交易法》已“提供”但未“提交”的任何信息)以及未隨本招股説明書一起提交的文件。它們包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。
UAL和聯合航空的合併申請
​ ​
日期文件
​
截至2019年12月31日止年度的 Form 10-K年度報告(包括UAL於2020年4月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終的 按時間表14A提交的委託書中通過引用具體併入該Form 10-K年度報告的部分) ​ ​  
 
 
2020年2月25日 		​
截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告
​ ​ 2020年5月4日 ​
截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告
​ ​ 2020年7月22日 ​
截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告
​ ​ 2020年10月15日 ​
當前報表8-K
​ ​ 2020年3月12日 ​
當前報表8-K
​ ​ 2020年3月26日 ​
當前報表8-K
​ ​ 2020年4月13日 ​
當前報表8-K
​ ​ 2020年4月21日 ​
當前報表8-K
​ ​ 2020年4月23日 ​
當前報表8-K
​ ​ 2020年4月24日 ​
當前報表8-K
​ ​ 2020年5月6日 ​
當前報表8-K/A
​ ​ 2020年5月6日 ​
當前報表8-K
​ ​ 2020年5月8日 ​
當前報表8-K(第5.02項)
​ ​ 2020年5月12日 ​
當前報表8-K/A
​ ​ 2020年5月22日 ​
當前報表8-K
​ ​ 2020年6月2日 ​
當前報表8-K(第8.01和9.01項)
​ ​ 2020年6月15日 ​
當前報表8-K(第1.01和9.01項)
​ ​ 2020年6月15日 ​
當前報表8-K/A
​ ​ 2020年6月15日 ​
當前報表8-K
​ ​ 2020年6月23日 ​
當前報表8-K
​ ​ 2020年6月26日 ​
當前報表8-K
​ ​ 2020年7月2日 ​
 
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目錄
 
UAL和聯合航空的合併申請
​ ​
日期文件
​
當前報表8-K
​ ​ 2020年7月8日 ​
當前報表8-K
​ ​ 2020年8月28日 ​
當前報表8-K/A
​ ​ 2020年9月2日 ​
當前報表8-K/A
​ ​ 2020年9月14日 ​
當前報表8-K
​ ​ 2020年9月30日 ​
當前報表8-K/A
​ ​ 2020年10月14日 ​
當前報表8-K
​ ​ 2020年10月29日 ​
當前報表8-K
​ ​ 2020年11月9日 ​
表格8-A中的註冊聲明，UAL普通股説明，每股面值0.01美元 ​ ​ 2018年9月5日，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告 ​
UAL提交的申請
​ ​
日期文件
​
當前報表8-K
​ ​ 2020年5月22日 ​
美聯航提交的文件
​ ​
日期文件
​
當前報表8-K
​ ​ 2020年10月28日 ​
當前報表8-K
​ ​ 2020年11月3日 ​
美國證券交易委員會的文件編號是聯合航空的1-6033和聯合航空的1-10323。
在本招股説明書發佈之日至本招股説明書下的證券發售終止之間，我們通過引用併入了我們可能根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的其他文件(不包括已根據《交易法》“提供”但未“提交”的任何信息)。這些文件包括我們的定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及我們的委託書。
您可以免費從我們這裏獲得這些合併文件中的任何文件，不包括這些文件中的任何展品，除非該展品通過引用明確包含在此類文件中。您可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書中引用的文件，地址如下：
美國聯合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)
美國聯合航空公司(United Airlines，Inc.)
233 S.瓦克驅動器
伊利諾伊州芝加哥60606
(872) 825-4000
注意：祕書
 
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目錄​​
 
法律事務
除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的律師Sidley Austin LLP(芝加哥、伊利諾伊州和得克薩斯州休斯頓)將傳遞本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中提供的證券的有效性。在此提供的證券的合法性以及任何承銷商、交易商或代理人的某些其他事項將由適用的招股説明書附錄中指定的律師傳達。
專家
UAL截至2019年12月31日的年度報告(包括其中的財務報表明細表)中的UAL合併財務報表(包括其中的財務報表明細表)以及UAL截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
美聯航於截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報所載的綜合財務報表(包括其中的財務報表明細表)已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告內，並在此納入作為參考。該等合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據。
 
30
目錄
​
​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/100517/000110465920128223/lg_unitedairlineshold-4c.jpg<notrans>]</notrans>
聯合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)
認股權證最多購買4763,841股普通股
(以及最多4,763,841股普通股，可在行權時發行
此類認股權證)
​
招股説明書副刊
​
2020年11月23日
​
​