美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告。

截至2020年9月30日的季度報告

或

？根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange ACT)第13或15(D)節的規定提交過渡報告。

由_至_的過渡期。

委託檔案編號：001-38426

森妙科技有限公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

+86 28 61554399

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x沒有 ¨

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個互動數據文件。 是x不是的¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否 x

截至2020年11月19日，已發行的發行人普通股共有43,696,318股，每股票面價值0.0001美元。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報表10-Q (以下簡稱“報告”)包括但不限於“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”標題下的陳述，包括符合1933年證券法(修訂本)第27A條(br})和1934年證券法(修訂本)第21E條定義的前瞻性陳述。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些前瞻性表述 可以通過使用前瞻性術語來識別，包括但不限於“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“ ”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者， 在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。我們的這些前瞻性陳述主要基於管理層對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。但是，由於各種 因素，實際結果可能大不相同，包括但不限於：

您應該閲讀本報告和我們在本報告中引用的文檔 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟 。本報告的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們 在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的 管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性的 陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 。

本報告還包含我們從行業出版物和第三方生成的報告中獲得的統計數據 和估計。雖然我們沒有獨立核實這些數據，但我們相信這些出版物和報道是可靠的。本報告中包含的市場數據涉及 許多假設、估計和限制。中國的網約車和汽車融資市場可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。如果市場 數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於各種因素(包括本文描述的因素或我們提交給證券交易委員會的其他報告)，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、 假設和估計必然 受到高度不確定性和風險的影響。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

第一部分-財務信息

森妙科技有限公司

未經審計的簡明綜合資產負債表

(除股票數量外，以美元表示)

附註是未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。

森妙科技有限公司

未經審計的經營和全面收益(虧損)簡明合併報表

(除股票數量外，以美元表示 )

附註是合併財務報表的組成部分 。

森妙科技有限公司

未經審計的股東權益簡明合併變動表

(除股數外，以 美元表示)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

森妙科技有限公司

未經審計的現金流量表簡明綜合報表

(除股票數量外，以美元表示)

附註是合併財務報表的組成部分 。

森妙科技有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

森苗科技有限公司(“本公司”) 是一家於2017年6月8日在內華達州註冊成立的美國控股公司。本公司通過其控股子公司湖南瑞喜融資租賃有限公司(“湖南瑞喜”)、中國有限責任公司、其全資子公司湖南瑞喜汽車租賃有限公司(“瑞喜租賃”)和{br>其可變權益實體(“VIE”)，提供以中華人民共和國(“中國”或“中國”)網約車行業為重點的汽車交易及相關服務。 公司通過其控股子公司湖南瑞喜融資租賃有限公司(“湖南瑞喜”)、中國有限責任公司湖南瑞喜汽車租賃有限公司(“瑞喜租賃”)和{br>其可變權益實體(“VIE”)提供汽車交易及相關服務。本公司之前通過其VIE四川森妙榮聯科技有限公司(“四川森苗”)在中國運營了一個在線貸款平臺，為中國投資者與個人和中小企業借款人之間的P2P貸款交易提供便利。 本公司曾通過其合資企業四川森苗榮聯科技有限公司(“四川森苗”)在中國運營一個在線貸款平臺，為中國投資者與個人和中小企業借款人之間的P2P貸款交易提供便利。 本公司之前通過其VIE四川森苗榮聯科技有限公司(“四川森苗”)在中國運營一個在線貸款平臺。如下所述，本公司於2019年10月停止了其在線貸款服務業務 。

2016年9月25日，四川森苗 從四川誠和信投資資產管理有限公司手中收購了P2P平臺(包括網站、互聯網內容提供商許可證、操作系統、服務器和管理系統) 。2017年7月28日，該公司在中國成立了全資子公司--四川森苗澤誠商務諮詢有限公司(“森淼諮詢”)。四川森苗於2014年6月在中國成立。於二零一七年九月十八日，本公司透過森苗諮詢與四川森苗及其股權持有人(“四川森苗股東”) 訂立一系列協議(“VIE協議”)以取得控制權，併成為四川森苗(“重組”)的主要受益人。關於重組，本公司根據日期為2017年9月18日的若干認購協議，向四川森苗股東發行合共45,000,000股普通股，作為四川森苗股東履行其在VIE協議項下責任的部分代價。本公司通過四川森廟(VIE)進行P2P業務交易 。P2P業務於2019年10月17日停產。

2019年10月17日，本公司董事會(以下簡稱“董事會”)批准了由本公司高管 擬定的本公司停止和結束其在線P2P借貸服務業務的計劃(以下簡稱“計劃”)。根據該計劃， 公司停止了其在線借貸平臺上的貸款交易便利化，並承擔了該平臺上投資者的所有未償還貸款 。本公司終止網上P2P借貸服務業務的決定和行動代表了一個重大轉變，該轉變對本公司的運營和財務業績產生了重大影響，並引發了根據ASC 205-20-45進行的中止的 運營會計。見附註4--停產經營。

於2018年11月21日，作為其 進入汽車交易業務的一部分，本公司與湖南瑞喜及湖南瑞喜全體股東(“湖南瑞喜股東”)訂立了一份投資及股權轉讓協議(“投資 協議”)，根據該協議，本公司從湖南瑞喜股東手中收購了湖南瑞喜合共60%的股權。本公司 於2018年11月22日完成收購，並同意根據《投資協議》(附註3)向湖南瑞喜現金出資6,000,000美元，相當於其註冊資本的60%(注3)。2019年6月30日，本公司向湖南瑞溪全額現金出資600萬美元。

湖南瑞喜持有汽車銷售和融資租賃營業執照 ，自2019年1月起從事汽車融資租賃服務和汽車銷售業務 。湖南瑞喜還通過其35%的股權和與金凱龍其他股東的投票協議控制金凱龍。金凱龍為以網約車司機為主的客户提供汽車銷售和融資交易的便利，併為他們提供相關的交易後服務。2019年3月，湖南瑞喜開始融資租賃業務。

2019年5月，本公司在四川省成都市成立了一家註冊資本為5000萬美元的全資子公司--易成融資租賃有限公司(以下簡稱易成)。翼城於2019年5月5日取得汽車銷售和融資租賃營業執照。 易成自2019年6月開始從事汽車銷售。

2020年7月4日，湖南瑞溪、金凱龍 及金凱龍其他股東與弘毅實業 集團有限公司(以下簡稱弘毅)簽訂協議(《金凱龍投資協議》)。根據金凱龍投資協議，金凱龍同意發行，弘毅同意 認購金凱龍27.03%的股權，代價為人民幣5000萬元(約合700萬美元)(“投資”)。 投資將分兩次支付：(I)首期1,000萬元人民幣(約合140萬美元)不遲於9月30日到期。於2020年及(Ii)其餘人民幣40,000,000元人民幣(約5,600,000美元)於向中國當地政府及金凱龍其他股東作出各自的全額現金出資後30天內到期，但不遲於二零二零年十二月三十一日。因此，湖南瑞溪將被要求向金凱龍支付350萬元人民幣(約合50萬美元)作為出資額。根據與弘毅的最新安排，首期1000萬元已延期支付，總投資5000萬元將於2021年3月31日前完成。

金凱龍投資協議亦賦予弘毅若干股東權利，包括(但不限於)收取任何未分派股息的權利、金凱龍其他股東轉讓任何股權的優先購買權、業績承諾期內的追隨權、反攤薄權利、贖回權、認購 權利及金凱龍清算或解散的優先權。具體而言，根據JKL投資協議中的贖回權條款，如果金凱龍(I)未能在業績承諾期後6個月內以不低於3.5億元人民幣(約合4950萬美元)的估值通過首次公開募股(IPO)上市，或未能以不低於3億元人民幣(約合4250萬美元)的估值與上市公司合併，(Ii)未能在業績承諾期的前兩年累計實現淨利潤2400萬元人民幣(約合340萬美元)，或未能在業績承諾期的第三年實現淨利潤2000萬元人民幣(約合290萬美元)，或者(Iii) 核心業務發生重大不利變化，包括但不限於被列入失信被執行人名單，被吊銷三分之一以上的網約車經營許可證。弘毅有權要求金凱龍(包括湖南瑞喜)的某些股東回購其在金凱龍的全部股權。根據JKL投資協議規定的回購公式，湖南瑞喜將面臨的最高回購金額為人民幣28,320,000元(約400萬美元)。

2020年9月11日，四川森苗與XXTX的全體原股東簽訂了湖南省西興天下科技有限公司(簡稱XXTX)投資協議 ，根據協議，四川森苗將向XXTX現金投資316萬元人民幣，獲得XXTX 51%的股權。 2020年10月23日，變更股東和註冊資本的登記手續已經辦理完畢，XXTX 將成為XXTX的股東和註冊資本變更登記機構。 四川森苗將以現金方式向XXTX投資316萬元人民幣，獲得XXTX 51%的股權。 2020年10月23日，變更股東和註冊資本的登記手續已經完成，XXTX 將成為XXTX 截至這些財務報表發佈之日，四川森苗已 向XXTX出資人民幣80萬元(約合10萬美元)，剩餘款項預計將於2021年12月31日前支付。

下圖説明瞭截至這些財務報表日期，公司的公司結構，包括其子公司和VIE：

VIE與四川森苗達成協議

根據VIE協議，四川森苗有義務支付相當於其淨收入的森苗諮詢服務費。四川森苗的全部業務 由本公司控股。雖然公司從2019年10月起停止了四川森苗的在線P2P借貸服務業務 ，但VIE協議仍然有效，具體內容如下：

股權質押協議

森苗諮詢、四川森苗及 四川森苗股東訂立股權質押協議，據此，四川森苗股東 將其於四川森苗的全部股權質押予森苗諮詢，以保證四川森苗履行下文所述獨家業務合作協議項下的義務。質押期內，森苗諮詢有權獲得四川森苗質押股權所宣派的任何股息。股權 權益質押協議在獨家業務合作協議項下的所有合同義務均已全部履行後終止。

獨家商業合作協議

根據本公司、森苗諮詢公司、四川森苗諮詢公司以及四川森苗各股東之間簽訂的獨家業務合作協議，森苗諮詢公司將在截至2027年9月18日的10年內為四川森苗提供完整的技術支持、業務支持和相關諮詢服務。未經森苗諮詢公司事先同意，四川森苗股東和四川森苗不得聘請任何第三方提供 相同或類似的諮詢服務。此外，根據獨家業務合作協議，四川森苗股東 有權獲得合共20,250,000股本公司普通股。森苗諮詢公司可在事先書面通知四川森苗和四川森苗股東的情況下，隨時終止獨家業務合作協議。

獨家期權協議

根據森苗諮詢、四川森苗和四川森苗股東之間簽訂的獨家期權協議 ，四川森苗股東 授予森苗諮詢一項獨家期權，隨時購買其在四川森苗的股權，購買價格等於四川森苗股東為任何部分購買的全部或按比例支付的資本。 獨家期權協議將在截至2027年9月18日的10年後終止，但可以

授權書

每一位四川森苗股東 都簽署了一份委託書(“委託書”)，根據該委託書，每一位四川森苗股東 已授權森苗諮詢作為其獨家代理和代理人，代理該個人作為四川森苗股東的所有權利，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使 根據中國法律及四川森苗公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於投票、出售、轉讓、質押及處置四川森苗的股權； 及(C)指定及委任四川森苗的法定代表人、董事長、董事、監事、行政總裁及 其他高級管理人員。(B)行使股東根據中國法律及四川森苗公司章程有權享有的所有股東權利，包括但不限於投票、出售、轉讓、質押及處置四川森苗的股權；及(C)指定及委任四川森苗的法定代表人、董事長、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。授權書的期限與獨家期權協議相同。

《及時報告協議》

本公司與四川森苗簽訂了及時 報告協議，據此，四川森苗同意向本公司提供其高級管理人員和董事，並迅速 提供本公司所需的所有信息，以便本公司能夠及時向美國證券交易委員會(“SEC”)提交必要的備案文件和其他監管報告。

本公司的結論是，本公司應 與四川森苗合併財務報表，因為根據四川森苗股東的授權委託書，四川森苗是四川森苗的主要受益人，四川森苗股東將其作為四川森苗股東的權利轉讓給本公司的全資子公司森苗諮詢。這些權利包括但不限於出席股東大會、就提交股東批准的事項進行表決以及任命四川森苗的法定代表人、董事、監事和 高級管理人員。因此，本公司通過森苗諮詢公司被視為持有四川森苗所有有表決權的 股權。根據獨家業務合作協議，森妙諮詢將提供完整的 技術支持、業務支持和相關諮詢服務，期限為10年。雖然VIE協議中沒有明確規定，但本公司可向四川森苗提供財務支持，以滿足其營運資金要求和資本化目的。 在確定本公司為四川森苗的主要受益人時，已考慮VIE協議的條款和本公司向四川森苗提供財務支持的計劃。因此，四川森苗的財務報表 合併於隨附的未經審計的簡明綜合財務報表。

與金凱龍其他股東的投票協議

湖南瑞喜分別於2018年8月和2020年2月簽訂了兩份經修訂的投票協議(《投票協議》)，金凱龍和其他金凱龍股東合計持有金凱龍65%的股權，並獲得了金凱龍35%的股權。 根據投票協議，金凱龍的所有其他股東將在20年內發生分歧的情況下，與湖南瑞喜就所有基本公司交易進行一致投票。

本公司的結論是，本公司應 與金凱龍合併財務報表，因為根據投票協議，金凱龍是金凱龍的主要受益人。 雖然金凱龍、湖南瑞喜和湖南瑞喜其他股東在投票協議中沒有明確規定，但本公司 可以向金凱龍提供財務支持，以滿足其營運資金要求和資本化目的。在確定本公司為金凱龍的主要受益人時，已考慮投票協議的條款和本公司向金凱龍提供財務支持的計劃。 本公司是金凱龍的主要受益人。因此，管理層已確定金凱龍為VIE，金凱龍的財務 報表已併入本公司未經審核的簡明綜合財務報表。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，本公司未經審計的簡明合併財務報表中包括的本公司VIE的總資產和總負債如下： 截至2020年9月30日和2020年3月31日，本公司未經審計的簡明合併財務報表中包括的VIE的總資產和總負債如下：

包括在本公司截至 截止的三個月和截至2020年和2019年9月30日的六個月的未經審計的簡明合併財務報表中的VIE的淨收入、運營虧損和淨虧損如下：

在評估本公司的流動資金時，本公司監測和分析其手頭現金以及運營和資本支出承諾。公司的流動資金需求是為了滿足營運資金要求、運營費用和資本支出義務。利用金融機構的債務融資和股權融資為公司的營運資金需求提供資金。

該公司的業務是資本密集型的。本公司管理層已考慮是否存在對其持續經營能力的重大懷疑，原因是：(1)運營經常性虧損，包括截至2020年9月30日的6個月持續運營和停止運營的淨虧損分別約490萬美元和10萬美元，(2)截至2020年9月30日的累計虧損約2,790萬美元；(2)截至2020年9月30日的累計虧損約為2,790萬美元；(2)截至2020年9月30日，持續運營和中斷運營的淨虧損分別約為490萬美元和10萬美元，(2)截至2020年9月30日的累計虧損約為2,790萬美元；(3)截至2020年9月30日止六個月的營運資金赤字約360萬美元及(4)持續經營及非持續經營的營運現金流出分別約為20萬美元及110萬美元。雖然本公司相信其流動資產可以在正常業務過程中變現，但本公司償還流動資產的能力將取決於其流動資產的未來變現情況和未來從其運營中產生的營業收入 。

管理層已確定，其持續經營的能力存在很大的疑慮(br})。如果公司無法產生可觀的收入，公司可能會被要求 停止或縮減運營。管理層正試圖通過以下 來源降低持續經營風險：

此外，根據上文提及的JKL投資協議，弘毅同意認購金凱龍27.03%的股權，代價約為700萬美元。弘毅的這筆投資將提供約700萬美元的額外現金流，以支持金凱龍的營運資金需求。根據與弘毅的最新安排，140萬美元的首付款已延期，總投資700萬美元將於2021年3月31日前完成。

基於上述考慮， 管理層認為，本公司將沒有足夠的資金來滿足營運資金要求和債務 ，因為這些債務自該等財務報表發佈之日起一年到期。但是，不能保證 本公司將成功實施上述計劃，也不能保證本公司將按商業上合理的條款獲得額外融資，或者根本不能。可能出現的一些因素可能破壞本公司的計劃，例如(I)新冠肺炎疫情對本公司在中國的業務和運營區域的影響 ，(Ii)本公司服務需求的變化，(Iii)中國政府政策，(Iv)中國和全球的經濟狀況 ，(V)汽車交易和相關服務行業的有競爭力的定價，(Vi)本公司的經營業績可能因新冠肺炎而繼續惡化(Vii)中國的金融機構 可能無法為本公司的客户提供持續的財務支持，以及(Viii)美國資本市場對中國公司的看法。如果公司無法在需要時獲得所需的融資，可能需要對公司的業務計劃進行重大 更改，並可能對公司的生存能力和運營結果產生重大不利影響 。

隨附的本公司中期未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 本公司的中期未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的未經審計的中期財務信息是在未經審計的情況下根據美國證券交易委員會的規則和規定以及S-X法規編制的。根據這些規則和法規，某些通常包含在根據美國公認會計原則(GAAP)編制的年度財務報表中的信息和腳註披露已被省略。未經審計的中期財務信息應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包括在截至2020年3月31日的財政年度的10-K表格 中，該表格於2020年7月9日提交給美國證券交易委員會。

根據管理層的意見，公司截至2020年9月30日的未經審計財務狀況、截至2020年和2019年9月30日的三個月和六個月的未經審計的經營業績，以及截至2020年和2019年9月30日的六個月的未經審計的現金流(視情況而定)均已作出公允陳述所需的所有調整(包括正常經常性調整)。 適用的情況下，已作出所有必要的調整(包括正常經常性調整)，以反映公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的未經審計財務狀況、未經審計的經營業績和截至2019年9月30日的六個月的未經審計現金流。未經審計的中期經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的經營業績 。

未經審計的 簡明綜合財務報表包括本公司的賬目，幷包括子公司和VIE的資產、負債、收入和 費用。所有公司間賬户和交易都已在合併中取消。

以本位幣以外的貨幣計價的交易將按交易日期 當日的匯率折算為本位幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債 使用資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額 記錄在操作報表中。

本公司及其子公司和VIE的報告貨幣為美元(“美元”)，隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元表示。然而，本公司以其職能貨幣人民幣(“人民幣”)保存賬簿和記錄，人民幣是其開展業務的經濟環境的職能貨幣 。

一般而言，為進行合併，本公司及其附屬公司的資產及負債按資產負債表日的匯率折算為美元，其本位幣不是美元。收入和支出按期間內的平均匯率折算 。因轉換本公司及其子公司和VIE的財務報表而產生的損益在股東權益表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分記錄。

已按以下匯率將 金額從人民幣折算為美元：

在根據美國公認會計原則提交未經審計的簡明合併財務報表時，管理層會做出影響報告金額和相關披露的估計和假設。就其性質而言，估計是基於判斷和可獲得的信息。因此，實際結果 可能與這些估計值不同。管理層會使用當前可用的 信息持續審核這些估計和假設。事實和情況的變化可能會導致公司修改其估計。本公司根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的 基礎。我們判斷和估計的投入考慮了新冠肺炎對本公司關鍵和重大會計估計的經濟影響。在核算項目和事項時，包括但不限於收入確認、剩餘價值、租賃分類 和負債、融資租賃應收款、存貨陳舊、使用權資產、使用年限的確定和長期資產的估值、壞賬和預付款的估計、無形資產的減值估計、遞延税項資產的估值、企業收購中使用的估計公允價值、衍生負債的估值、 分配

會計準則編纂(“ASC”) 主題825，金融工具(“主題825”)要求披露金融工具的公允價值信息， 無論是否在資產負債表中確認，對該價值進行估計都是可行的。在無法獲得市場報價的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術 受到使用的假設的重大影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。主題825將某些金融工具以及所有非金融資產和負債排除在其披露要求之外。因此，公允價值總額並不代表本公司的基礎價值。估值層次的三個級別定義如下：

下表按公允價值層次中的級別 列出了截至2020年9月30日和2020年3月31日按公允價值經常性核算的金融資產和負債：

以下是截至2020年9月30日的6個月和截至2020年3月31日的年度按公允價值經常性計量的資產和負債的期初和期末餘額的對賬：

於2019年6月21日，本公司完成登記直接發售合共1,781,361股普通股，並與此相關向投資者發行 (I)無額外代價，A系列認股權證以無額外代價認購最多1,336,021股普通股， (Ii)以象徵性額外代價認購最多1,116,320股普通股，以及(Iii)配售代理。 (I)無額外代價，A系列認股權證可購買最多1,336,021股普通股， (Ii)名義上額外代價，B系列認股權證最多可購買1,116,320股普通股 及(Iii)配售代理

2020年8月6日，本公司完成了公開發售12,000,000股本公司普通股，每股發行價為0.5美元(“發行價”)， 根據與Benchmark Company、LLC和Axiom Capital Management，Inc.簽訂的承銷協議，承銷商於2020年8月13日作為幾家承銷商(“承銷商”)的代表行使了按發行價額外購買1,800,000股普通股的權利。與是次發行有關，本公司以私募方式發行承銷商認股權證，以購買最多568,000股普通股(“承銷商認股權證”)。 承銷商認股權證的行使期為五年，自2020年8月4日起計六個月，每股作價相當於發行價的125%，並可按“無現金”方式行使。

本公司的A系列及B系列認股權證、配售代理權證及承銷商認股權證的行使價均以 美元為單位，而本公司的功能貨幣為人民幣，因此，該等認股權證股份不會被視為與本公司應歸類為衍生負債的 自有股份掛鈎。

本公司的A系列和B系列權證、配售代理權證和承銷商的權證並非在活躍的證券市場交易；因此， 本公司使用Black-Scholes估值模型估計這些權證在2019年6月20日(授權日)、2020年8月4日(授權日)、2020年3月31日和2020年9月30日的公允價值。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，本公司的金融工具主要包括流動資產和流動負債(包括現金和現金等價物)、來自關聯方的應收賬款、存貨、融資租賃應收款項、預付款、其他應收款項和其他資產、來自金融機構的借款、應付賬款、客户預付款、租賃負債、應計費用 和其他負債，以及經營和融資租賃負債，約為 由於所述貸款利率與類似金融機構收取的利率接近，因此與其公允價值相近。

應收賬款的非流動部分、 融資租賃應收賬款以及經營和融資租賃負債按實際利率法按利息調整後的毛數入賬。本公司認為，這些工具的實際利率接近其公允價值，因為本公司使用其遞增借款利率確認這些工具在2020年9月30日和2020年3月31日的現值。

除上文所列外，本公司 並無確認任何須在資產負債表上按公允價值列報的資產或負債。

本公司採用符合ASC 805“企業合併”的會計收購法對其業務合併進行會計核算 。收購成本 是收購日轉讓給賣方的資產的公允價值和本公司產生的負債與發行的股權工具的總和 。直接歸屬於收購的交易成本在發生時計入費用。 收購或承擔的可確認資產和負債分別按收購日的公允價值計量，而不考慮任何非控股權益的程度。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值和收購日期任何以前持有的被收購方股權的公允價值超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在未經審計的簡明綜合損益表中確認。在自收購之日起最長一年的計量期內，公司可記錄對收購資產和承擔的負債進行的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於 計量期結束或收購資產或承擔負債價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續的 調整均記入未經審核簡明綜合收益表。

對於本公司的非全資子公司 ，非控股權益被確認為反映非直接或 間接歸屬於本公司的部分股本。非控股權益應佔經營的累計業績也在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表、未經審計的簡明綜合資產負債表和全面虧損中記錄為非控股權益 。與非控制權益交易相關的現金流量在未經審計的簡明綜合現金流量表的融資活動項下列示。

運營部門的報告方式 與提供給首席運營決策者(“CODM”)的內部報告一致，首席運營決策者由公司管理團隊的某些成員 組成。從歷史上看，該公司只有一個運營和可報告的部門，即提供在線貸款服務。在截至2019年3月31日的年度內，本公司收購了湖南瑞溪 和金凱龍，並評估了CODM如何管理本公司的業務，以最大限度地提高資源配置和績效評估的效率 。因此，本公司提出了兩個運營和可報告的部門，如附註3(P)所述。 本公司已停止在線P2P借貸服務部門，在2019年10月17日之後只有一個部門。

現金和現金等價物主要由原始到期日在3個月或以下的銀行存款組成，不受取款和使用的限制。現金和現金等價物還包括從汽車購買者那裏收到的作為汽車付款的資金、相關保險和代表汽車購買者繳納的税款 ，這些資金存放在第三方平臺的基金賬户和 ，不受限制，可以立即提取和使用。

應收賬款按開票金額減去壞賬撥備入賬，不計息，即期到期。管理層利用歷史收款趨勢和應收賬款的賬齡，持續審查壞賬撥備的充分性。 管理層還定期評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以便在必要時對撥備進行調整。賬户餘額在所有收款手段用完且恢復的可能性被認為微乎其微之後，將從津貼中註銷。截至2020年9月30日和2020年3月31日，壞賬撥備分別為242,970美元和379,689美元。

庫存包括主要為銷售和租賃目的持有的汽車，按加權平均成本法確定的成本或可變現淨值中的較低者列報。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較，如果適用，會考慮將存貨減記至可變現淨值(如果低於成本)。根據對未來需求和市場狀況的預測，將持續評估庫存 是否有可能減記估計陳舊或滯銷庫存，其等於庫存成本與基於未來需求和市場狀況預測的估計可變現淨值之間的差額。當 存貨減記至成本或可變現淨值中的較低者時，隨後不會根據相關事實和情況的變化對其進行加價。

因銷售型租賃而產生的融資租賃應收賬款，按(I)未來最低租賃付款、(Ii)在其資產負債表上作為融資租賃應收賬款不受討價還價選擇權約束的任何剩餘 價值以及(Iii)融資租賃應收賬款餘額的應計利息(br})的折現現值計量，該折現現值基於適用租賃的固有利率在 租賃期內計算。管理層還會定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以便在必要時調整免税額。融資租賃應收賬款在用盡所有收款手段且收回的可能性被認為微乎其微後，從備用金中註銷 。截至2020年9月30日和2020年3月31日，本公司認定融資租賃應收賬款無需計提壞賬準備。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，融資 應收租賃款包括：

截至2020年9月30日，銷售型租賃投資的未來預定最低租賃付款如下：

物業和設備主要由計算機設備構成，按成本減去累計折舊後減去減值準備後的價格計提。 折舊採用直線法計算，沒有剩餘價值，按預計使用年限計算。物業和設備的使用壽命 彙總如下：

每當發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就會審查財產和設備的減值情況。 如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未來未貼現淨現金流，則該資產被視為減值。 如該等資產被視為減值，則確認的減值為該資產的賬面金額(如有)超出其按折現現金流模型釐定的公允價值的金額。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月，沒有財產和設備減值。

維修和維護成本在發生時計入費用 ，資產改進計入資本化。處置或報廢資產的成本和相關累計折舊從賬目中剔除，由此產生的任何損益都反映在未經審計的簡明合併經營和全面收益(虧損)報表 中。

購入的無形資產在購入時確認 並按公允價值計量。具有可確定壽命的可單獨識別的無形資產繼續 使用如下直線方法在其估計使用壽命內攤銷：

待持有和使用的單獨可識別無形資產 每當發生事件或環境變化表明該等資產的賬面價值可能無法收回時，將對其減值進行審查。可回收性的確定基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流的估計(br})。可識別無形資產減值損失的計量依據是資產賬面價值超過資產公允價值的金額。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月 ，沒有無形資產減值。

每股基本收益(虧損)的計算方法為：將股東應佔淨收益(虧損)除以普通股流通股的加權平均數，再根據需要回購的普通股流通股進行調整。

在計算每股攤薄收益(虧損)時，應歸屬於股東的每股基本收益(虧損)淨收益(虧損)在庫存股法下根據稀釋證券(包括基於股份的獎勵)的影響進行調整 。如果潛在稀釋性證券的 包含是反稀釋性的，則在計算稀釋後每股淨收益(虧損)時，這些證券的金額微不足道。

合同被指定為資產或負債，並在公司資產負債表上按公允價值列賬，公允價值的任何變化均記錄在公司的 經營業績中。然後，公司確定哪些期權、認股權證和嵌入特徵需要進行負債會計處理 ，並將公允價值記錄為衍生負債。這些工具的價值變動在隨附的 未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中顯示為“衍生負債公允價值變動”。

該公司於2018年4月1日採用了修改後的追溯方法，即ASC 606，與客户的 合同收入(以下簡稱ASC 606)。ASC 606為報告有關實體向客户提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息確立了 原則。核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，其金額應反映其預期有權獲得的對價 ，以換取那些被確認為履行義務的商品或服務。它還要求公司確定 合同履行義務，並根據產品和服務控制權轉移給客户時的情況，確定是在某個時間點確認收入，還是在某個時間確認收入。

為實現這一核心原則，本公司採用ASC 606規定的五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。

本公司與客户 簽訂合同。當合同以書面形式簽訂時，雙方的權利(包括付款條款)已確定，合同 具有商業實質，收取對價的可能性很大。

該公司已通過審查其現有客户合同和當前會計政策和做法來評估指南的影響，以確定應用新要求將產生的差異 ，包括對其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人考慮因素的評估。基於評估，本公司得出結論 ，其當前收入流在ASC 606範圍內的收入確認時間和模式沒有變化 ，因此採用ASC 606後本公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有發生重大變化 。

截至2020年9月30日，本公司已完成的汽車交易及相關服務合同金額達587,291美元，其中301,235美元預計在2020年9月30日後12個月內完成，286,056美元 預計在2021年9月30日後完成。

按業務類別分列的收入信息如下：

汽車交易及相關服務

汽車銷售-公司 通過向金凱龍和湖南瑞溪客户銷售汽車獲得收入。隨着汽車的交付，對汽車的控制權 轉移到購買者手中。收入的數額是根據湖南瑞喜或儀誠與包括金凱龍在內的代表其客户的交易對手達成的銷售價格 計算的。當汽車交付並在某個時間點將控制權移交給購買者時，該公司確認 收入。

汽車購買服務的服務費 -汽車購買服務的服務費是汽車購買者在整個購買過程中為其提供的一系列服務的費用，如信用評估、準備融資申請材料、協助 完成融資交易、牌照和牌照登記、繳納税費、購買保險、GPS設備分期付款 、網約車司機資格和其他行政程序。這些費用的數額是根據所提供的汽車和相關服務的銷售價格 計算的。當所有服務完成且汽車在某個時間點交付給購買者時，公司確認收入。

汽車交易的便利費 -汽車購買交易的便利費由公司的客户(包括第三方銷售團隊或汽車購買者)為促進汽車的銷售和融資而支付。該公司通過第三方銷售團隊或自己的銷售部門吸引汽車 購買者。對於第三方銷售團隊與汽車採購商之間促成的銷售，本公司向第三方銷售團隊收取費用，費用來源於汽車採購商支付給第三方銷售團隊的佣金 。關於汽車採購商和經銷商之間的促成銷售，本公司向汽車採購商收取費用。當所有權在某個時間點轉讓給購買者時，公司確認便利費收入。費用的多少取決於汽車的類型以及與每個銷售團隊或汽車購買者的協商。向第三方銷售團隊或汽車購買者收取的費用在 汽車購買交易完成之前支付。這些費用在交付汽車時不予退還。

管理和擔保服務的服務費 該公司超過95%的客户是網約車司機。司機與本公司簽訂合作協議 ，根據協議，本公司在合作期間為其提供管理和保障服務。 購車人按月支付管理和保障服務的服務費，用於合作期間提供的管理和保障服務。當履行義務完成時，公司確認從屬關係期間的收入 。

融資收入-本公司銷售型租賃和捆綁租賃安排產生的租賃利息收入 根據租賃的實際利率確認為租賃期內的融資收入 。

汽車租賃的經營租賃收入 該公司通過轉租部分網約車司機的汽車或租賃其自有汽車獲得收入。本公司確認汽車轉讓給承租人且承租人有能力控制資產的收入，在ASC主題842下核算。租賃交易在租賃期內得到滿足。租賃期 本質上是短期的，一般不超過12個月。

租約

2019年4月1日，公司採用了 ASU 2016-02，租賃(ASC主題842)。本次更新以及2018年和2019年初發布的其他修訂和針對性改進，取代了ASC 840租賃(“ASC 840”)項下的現有租賃會計指南。此次更新後，出租人的會計核算並未發生根本變化，但與承租人指南以及ASU 2014-09《與客户的合同收入》(ASC主題606)中的收入確認指南保持一致的更改除外。 其中一些符合要求的更改(如與租賃期限和最低租賃付款的定義相關的更改)導致了 某些租賃安排，這些安排以前會被視為經營性租賃。當承租人獲得對汽車的控制權時，將被歸類並計入 銷售型租賃，並預先確認相應的汽車銷售收入。

公司用來將交易分類為銷售型或經營性租賃的兩項主要會計撥備是：(I)審查租賃期限，以確定其是否適用於基礎設備的大部分經濟壽命(定義大於75%)；以及(Ii)審查租賃付款的現值，以確定它們是否等於或基本上大於租賃開始時設備的全部公平市場價值(定義為大於90%)。 公司使用的兩項主要會計撥備是：(I)審查租賃期限，以確定其是否適用於基礎設備的大部分經濟壽命(定義大於75%)；(Ii)審查租賃付款的現值，以確定它們是否等於或基本上大於租賃開始時設備的全部公平市場價值(定義為大於90%)。滿足 這些條件的安排中包含的汽車將計入銷售型租賃。租賃利息收入在租賃期內的融資收入中確認。不滿足這些條件的安排中包含的汽車將作為運營租賃入賬， 收入將在租賃期內確認。

本公司不計入其租賃收入的計量 ，不計入由政府機構評估的、與特定創收交易同時徵收並向客户徵收的任何税款。

該公司認為大多數汽車的經濟壽命為三到四年，因為這是其汽車最常見的租賃期，而且這些汽車將用於叫車服務。本公司認為，三到四年代表了汽車預計在經濟上可用、正常使用的時間段，以達到其預期目的。(#**$#**$$} #**$$}

公司向最終客户直接 銷售汽車的一部分是通過捆綁租賃安排完成的，其中通常包括汽車、服務(汽車購買服務、便利化服務、管理和保證服務)和融資部分，客户在合同租賃期內為所有要素支付 一次商定的固定最低月度付款。這些捆綁租賃安排下的收入是根據捆綁安排中包括的 租賃和非租賃交付物的相對獨立銷售價格以及融資部分進行分配的。租賃交付內容包括汽車和融資，而非租賃交付內容通常包括代表客户支付的服務和預付費用的償還。公司考慮 用於分配給合同租賃要素的固定付款。固定最低月還款額乘以合同期限內的月數，得出客户在租賃期限內有義務支付的固定租賃付款總額 。然後，分配給汽車和融資要素的金額將根據ASC 842進行會計估計 ，以確保這些價值反映獨立的銷售價格。所有固定付款的其餘部分分配給非租賃 要素(汽車購買服務、便利費以及管理和擔保服務)，這些收入的確認方式與上述有關汽車購買服務的服務費、汽車交易的便利費以及管理和擔保服務的服務費的指導原則一致。

本公司的租賃定價利率 用於確定捆綁租賃安排中的客户付款，是根據其客户能夠以類似條款從銀行獲得汽車貸款的市場上的當地通行利率 制定的。本公司 根據市場上當地現行利率的變化，每季度重新評估其定價利率。截至2020年9月30日，本公司定價利率為年利率6.0%。

在線P2P借貸服務(已停止運營 )

交易費-在公司的P2P借貸業務於2019年10月17日停止之前，借款人為公司通過其平臺完成的 工作向公司支付交易費。這些費用的金額基於貸款金額和貸款到期日 。向借款人收取的費用是在(I)支付按月累計利息的貸款收益或(Ii)全額支付按日累計利息的貸款本金和利息時支付的。這些 費用在發放貸款時不予退還。當貸款收益支付給借款人或借款人支付貸款本金和利息時，公司確認收入。

服務費-公司根據投資者的實際投資回報(利息收入)向他們收取 服務費。本公司一般在投資者收到投資回報時收取服務費 。本公司在償還貸款和投資者收到投資收益時確認收入。

網站開發收入-分配給網站開發服務的收入 確認為服務是使用公司的努力 或投入，以滿足績效義務的方式使用投入衡量方法進行的，根據該方法，收入的總價值 是根據迄今總成本佔總預期成本的百分比確認的。公司認為投入計量的人工 成本和相關外包人工成本是衡量履行合同義務的進度、模式和時間的最佳可用指標。

未完成合同的估計損失撥備(如果有的話) 計入基於當前合同估計的此類損失可能發生的期間。 在客户合同中規定實質性驗收條款的情況下，收入將推遲到滿足所有驗收標準 後才計入。到目前為止，該公司沒有在任何合同上發生重大損失。但是，作為一項政策，此類業務的估計損失撥備將在可能發生損失且可以合理地進行 估計的期間計提。

本公司一般不會與網站開發服務合同的多個交付項達成 安排。如果交付成果在合同開始時具有獨立價值，公司將分別對每個交付成果進行核算。

遞延所得税負債和資產 確認為所得税基礎和財務報告基礎之間的暫時性差異的預期未來税收後果 資產和負債的基礎。所得税撥備或福利包括從應納税所得額中估計的税款加上或 減去遞延税費(福利)(如果適用)。

遞延税金按資產負債表負債法計算，涉及因財務報表中資產負債賬面值與相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差額。遞延税項資產確認至 有可能將應税收入與結轉的先前淨營業虧損一起使用的程度，採用預期適用於資產變現或債務清償期間的税率 。遞延税項在損益表中計入或記入貸方或貸方，但與直接貸記或記入權益的項目有關的除外。 當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能不會被利用時，遞延税項資產會減去估值津貼。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

只有當税務檢查“更有可能”維持不確定的税務狀態，並推定會進行税務檢查時，才會將不確定的税務狀態確認為一項福利。 “更有可能”的情況是，税務檢查很可能會在税務檢查中持續進行，因此不確定的税務狀態才會被確認為一項福利。確認的金額是經審核有可能實現50%以上的最大税收優惠金額。 與少繳所得税有關的罰款和利息被歸類為發生期間的所得税費用 。截至2020年9月30日和2020年3月31日，本公司沒有任何重大未確認的不確定納税頭寸或 任何與未確認的税收優惠相關的未確認的負債、利息或罰款。截至2020年9月30日，本公司中國實體截至2015年12月31日至2019年的歷年仍開放接受中國税務機關的法定審查。

綜合收益(虧損)包括淨虧損和外幣調整。全面收益(虧損)在未經審計的經營簡明合併報表和全面收益(虧損)中報告。未經審計的濃縮綜合資產負債表中列示的累計其他全面收益(虧損)為累計外幣換算調整。

授予本公司 員工的基於股票的獎勵在授予日按公允價值計量，基於股票的薪酬支出在授予日確認(I)如果不需要歸屬條件，則在授予日立即確認，或(Ii)使用加速歸屬法，扣除必要服務期內的估計罰金後的淨額 。限制性股票的公允價值參考相關 股票的公允價值確定。

在每個計量日期，本公司 都會審核內部和外部信息來源，以協助評估各種屬性，以確定本公司授予的基於股票的獎勵的公允價值，包括但不限於標的股票的公允價值、預期 壽命、預期波動性和預期罰沒率。在此評估過程中，公司需要考慮許多因素並做出某些假設。 如果用於確定基於股票的獎勵的公允價值的任何假設發生重大變化， 基於股票的薪酬支出未來可能與當前報告期記錄的有重大差異。

2019年4月1日，公司採用了 ASU 2016-02，租賃(ASC主題842)。此更新取代了ASC 840中的現有租賃會計指南，並要求承租人確認 根據現有租賃指南目前被歸類為經營性租賃的租約的使用權(“ROU”)資產和租賃義務(“租賃負債”)。租賃將被分類為財務租賃或運營租賃，其分類影響費用確認模式。期限不超過12個月的短期租約不需要確認。根據ASC 842和ASC 840，出租人會計通常與ASC 840相同，但 有額外要求評估可回收性，以支持分類為直接融資租賃。此外，為了 取消確認資產並記錄收入，銷售類型租賃必須可能收取到期款項，並且銷售類型租賃的承租人將需要獲得對租賃資產的控制權。

本公司採用了實際的權宜之計 ，允許承租人將租賃和非租賃部分視為單一租賃部分。採用ASC 842的影響 截至2019年4月1日，公司確認了246,227美元的淨資產和247,325美元的租賃負債，主要與設施的運營租賃有關。採用本準則後，營業租賃資產和 營業租賃負債於2019年4月1日入賬，對本公司未經審計的簡明綜合股東權益變動表或未經審計的簡明綜合經營報表及全面虧損沒有相關影響。

從截至2020年3月31日的年度開始，本公司作為出租人簽訂了若干協議，將汽車短期(通常在12個月以下)租賃給網約車服務司機。該公司還作為承租人簽訂了某些協議，以租賃汽車 並開展汽車租賃業務。如果滿足以下任何條件，公司將該租賃分類為 融資租賃(作為承租人)或直接融資或銷售型租賃(均作為出租人)：

不符合上述任何標準的租賃將計入經營性租賃。

在允許的情況下，該公司在其842主題下的合同中結合了租賃和非租賃內容。

融資和經營租賃ROU資產和租賃負債在採用日期2019年4月1日或開始日期(以較早者為準)確認 基於租賃期內租賃付款的現值。由於本公司租賃的隱含利率並不容易確定，因此本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。遞增借款利率是指在類似經濟環境下，在類似期限內，公司以抵押方式借入相當於租賃付款的金額時，公司 必須支付的利率。

用於計算租賃付款現值的租賃條款通常不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項，因為公司在租賃開始時無法 合理確定將行使這些選項。本公司一般認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與同類自有資產的使用壽命相當。本公司選擇了 短期租賃例外，因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期在12個月或以下的租賃。它的租約一般不提供剩餘擔保。融資或運營租賃ROU資產也不包括租賃獎勵 。租賃費用在經營租賃的租賃期內以直線方式確認。同時，公司按攤餘成本確認融資租賃ROU資產和利息。財務ROU 資產的攤銷以增量為基礎確認為攤銷費用，租賃負債增加以反映負債的利息，而減少以反映期內支付的租賃款項。租賃負債的利息支出 在租賃期內的每個期間確定為導致汽車貸款在負債餘額上形成恆定定期利率的金額 。

本公司審核其ROU資產的減值，與適用於其其他長期資產的方法一致。 該公司的ROU資產的減值與其其他長期資產的減值方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本公司將審查其長期資產的可回收性 。對可能減值的評估基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。本公司已選擇將賬面金額為 的融資和經營租賃負債計入任何測試資產組，並將相關租賃付款計入未來未貼現的 未來税前現金流。在截至2020年9月30日的三個月和六個月，公司確認其融資租賃ROU資產減值虧損80,223美元(br})。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司幾乎所有的經營活動和主要資產和負債，除了分別約2,233,700美元和818,000美元的現金存款 外，都是以人民幣計價，不能自由兑換成外幣 。所有外匯交易都是通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他授權金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行的。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付，需提交支付申請書，並附上發票和已簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。當人民幣幣值發生重大變動時，境外子公司財務報表折算的損益將受到重大影響。截至2020年9月30日，人民幣從2020年3月31日的7.08元人民幣兑1.00美元升值到2020年9月30日的6.79元人民幣兑1.00美元。

本公司相信，VIE協議和投票協議符合中國法律，並具有法律效力。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。

四川森苗的股東也是本公司的股東，因此目前沒有興趣尋求違反合同安排的行為。 然而，如果四川森苗的股東減少他們在本公司的權益，他們的利益可能會與本公司的利益背道而馳，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險。然而，金凱龍的其他股東不是本公司的股東，他們的行為可能會違反本公司股東的利益 。

本公司不能保證當發生利益衝突時，四川森苗的股東或金凱龍的其他股東將以本公司的最佳利益行事，或利益衝突將以本公司為有利的方式得到解決。此外，本公司通過VIE協議和投票協議控制四川森廟和金凱龍的能力 可能不如直接股權 那麼有效。

此外，如果中國政府或法院認為VIE協議或表決協議與中國法律法規相牴觸或因公共政策原因而無法執行，則VIE協議或投票協議可能無法在中國執行。如果VIE協議或表決協議被發現違反了任何現有的中國法律和法規，中國政府可以：

2016年6月，FASB發佈了新的會計準則ASU 2016-13，用於確認金融工具的信貸損失，自2020年1月1日起生效，並允許於2019年1月1日提前採用。指導意見 引入了一種新的信用準備金模型，稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型，該模型以預期損失為基礎，與目前使用的已發生損失方法有很大不同。CECL模型不僅需要基於歷史經驗和當前條件來衡量預期的信用損失，還需要包括合理的 和包含前瞻性信息的可支持的預測，這可能會導致更早確認信用 準備金。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，為申請 信用損失標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司更新ASU 第2016-13號的生效日期。這些籌備者的新生效日期是從2022年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內的過渡期。公司尚未提前採用此更新 此更新將於2023年1月1日生效，前提是公司仍有資格成為較小的報告公司 。本公司目前正在評估這一新準則對本公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露的影響。

採用CECL將對金融服務公司的財務報表產生廣泛影響 ，這將影響關鍵的盈利能力和償付能力指標。一些更值得注意的預期變化 包括：

2019年12月，FASB發佈了 ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。本次更新中的修訂 通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案 還通過澄清和修訂現有指南，改進了對主題740其他領域的GAAP的一致性應用，並簡化了其應用。 對於公共企業實體，本更新中的修正案在會計年度和這些會計年度(從2020年12月15日之後開始的過渡期)內有效。對於所有其他實體，修正案在2021年12月15日之後的財年(br})以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許提前採用 修正案，包括在任何過渡期內採用(1)尚未發佈財務報表的公共企業實體，以及(2)尚未發佈財務報表的所有其他實體 。選擇在過渡期提前通過修正案的實體應反映截至包括該過渡期的年度期初的任何 調整。此外，選擇提前 採用的實體必須在同一時期採用所有修正案。本公司目前正在評估這一新準則 對本公司未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合約(分主題815-40)”。本次修訂旨在解決因對具有負債和權益特徵的某些金融工具適用公認會計原則(GAAP)而產生的複雜性而發現的問題。對於可轉換工具，董事會決定減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式數量 。與當前的GAAP相比，限制會計模型會導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換 功能更少。繼續 受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有嵌入式轉換功能的工具，這些工具與宿主合同沒有明確而密切的關係，符合衍生品的定義，不符合衍生品會計的範圍例外 ；(2)發行的溢價很高的可轉換債務工具，其保費記錄為實收資本。 本更新中的修改對符合美國證券交易委員會(SEC)定義的公共業務實體有效。從2021年12月15日之後的 開始的財年，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修訂在2023年12月15日之後的會計年度(包括該會計年度內的過渡期)生效。 允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年, 包括這些財年 年內的過渡期。理事會明確規定，一個實體應在其年度財政年度開始時採用該指導意見。本公司 不認為採用本ASU會對本公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生實質性影響。 本公司不相信採用本ASU會對本公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

本公司 不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則(如果目前採用)會對本公司未經審核的簡明綜合財務狀況、營業報表和現金流量產生重大影響 。

已對截至2020年6月30日的三個月內的某些之前 期間的金額進行了重新分類，以符合當前期間的列報方式 主要將銷售費用、一般費用和行政費用重新分類為收入成本。重新分類對淨收入或每股收益沒有影響。

2019年10月17日，董事會 批准了該計劃，根據該計劃，本公司將停止並逐步結束其在線P2P借貸服務業務。鑑於中國最近普遍收緊了對在線P2P借貸的監管，以及當地監管機構非正式地要求減少公司每月的在線P2P借貸交易量， 公司認定其在線P2P借貸服務業務的持續運營是不可行的。本公司還確定，停止其在線P2P借貸服務業務將使本公司能夠將其 資源集中於其汽車融資便利和交易業務。根據該計劃，本公司停止了在其在線借貸平臺上進行貸款交易的便利，並承擔了投資者在該平臺上的所有未償還貸款。本公司終止網上借貸服務業務的決定和行動是一個重大轉變，將對本公司的運營和財務業績產生重大影響，這將觸發 根據ASC 205-20-45進行的非持續經營會計處理。

截至2019年10月17日確定的停產業務的公允價值包括預計收到的估計對價減去銷售成本。在考慮了確定停止經營的公允價值(包括承擔平臺上投資者的所有未償還貸款) 後，截至2019年10月17日，公司董事會批准清盤本公司的在線P2P借貸服務業務，確認了143,668美元的應收賬款，3,760,599美元的其他應收賬款，以及143,943美元的減值無形資產預付款 ，公司確認了4,943美元的應收賬款。 截至2019年10月17日，本公司確認了4,943美元的應收賬款，以及143,943美元的減值無形資產預付款。 截至2019年10月17日，公司確認了4,943美元的應收賬款和其他應收賬款雖然本公司未確認 截至2020年9月30日的六個月的任何額外壞賬撥備。

下表列出了截至2020年9月30日未經審計的簡明合併資產負債表中主要類別資產和負債賬面金額的對賬 。

包括在非連續性業務中的主要資產類別的賬面金額 ：

主要負債類別的賬面金額包括 ，作為非持續經營的一部分：

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合經營報表和全面虧損中主要類別損益金額的對賬 。

應收賬款包括汽車購買者每月從汽車銷售中支付的固定最低月付款的捆綁租賃安排的一部分 ，以及扣除未賺取利息收入後的服務費，使用本公司的租賃定價利率進行貼現。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，應收賬款包括：

截至2020年9月30日的6個月和截至2020年3月31日的財政年度的壞賬準備變動情況 如下：

截至2020年9月30日和2020年3月31日，管理層將汽車成本與其可變現淨值進行了比較，確定這些汽車不需要減記庫存 。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，預付款、應收賬款和其他資產包括：

來自網貸平臺借款人的應收賬款餘額為本公司從平臺投資者處承擔的未償還貸款， 將向相關借款人收取。截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司分別記錄了3,731,934美元和3,688,800美元的可疑應收賬款撥備。

汽車購買者的欠款是指代表汽車購買者支付的汽車及相關保險和税金。 該餘額預計將分期向汽車購買者收取。截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司對可疑應收賬款分別計提了261,330美元和347,954美元的撥備。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月內，該公司分別沖銷了汽車購買者的159,149美元和0美元的應付餘額。

餘額是預付給汽車經銷商和其他第三方的汽車相關税收和保險的金額。

押金餘額主要是指該公司向各金融機構和網約車平臺滴滴支付的保證金。

預付費用餘額 為一年內到期的汽車責任保險費和辦公租賃、辦公改建費用等其他雜費。

餘額人民幣500,000元(約合74,000美元)是四川森苗對XXTX的初始投資。

物業和設備包括以下內容：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，持續運營的折舊費用分別為48,523美元和27,724美元。截至2020年和2019年9月30日的三個月，停產業務的折舊費用分別為2063美元和2770美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月，持續運營的折舊費用分別為106,608美元和50,396美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月，停產業務的折舊費用分別為4,268美元和5,620美元。

無形資產包括以下內容：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，持續運營的攤銷費用總額分別為20856美元和86美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，停產業務的攤銷費用總額分別為0美元和11,330美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月，持續運營的攤銷費用總額分別為41,670美元和98美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月，停產業務的攤銷費用總額分別為0美元和26,470美元。

下表列出了該公司在截至以下五年的 攤銷費用：

中國某些金融機構的借款是指一家銀行的383,072美元的短期貸款，以及該金融機構支付給金凱龍的實際收益與截至2020年9月30日的汽車購買者應負責償還的本金總額274,322美元之間的差額。截至2020年9月30日和2020年3月31日，此類借款總額為657,394美元和290,974美元，年利率分別為6.2%至8.1%，其中62,420美元和64,221美元將分別在13至24個月內償還。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的利息支出分別為14,892美元和11,430美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月的利息支出分別為35540美元和21668美元。

本公司已根據中國有關規定製定了員工福利計劃，包括養老保險、失業保險、醫療保險、住房 基金、工傷保險和生育保險。

本公司於截至2020年及2019年9月30日止三個月的供款分別為38,490元及52,028元，用於本公司的持續營運。 本公司於截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月的供款分別為38,490元及52,028元。本公司於截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月的供款分別為18,722美元及45,657美元，用於本公司的非持續經營。

截至2020年9月30日和2019年9月30日止六個月，本公司對本公司持續經營的出資分別為69,165美元和94,940美元。 本公司對截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月的持續經營出資分別為28,571美元和96,736美元。 本公司對本公司非持續經營的出資分別為28,571美元和96,736美元。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，本公司沒有為本公司的持續運營分別支付230,520美元和170,856美元的足夠員工福利。截至2020年9月30日和2020年3月31日，本公司沒有為本公司的非持續運營分別支付足夠的 員工福利繳費496,286美元和454,151美元。 本公司計入了應計工資和福利金額。

權證

IPO認股權證

與公司首次公開發行(IPO)有關的註冊聲明還包括承銷商購買337,940股普通股的普通股認購權證(“IPO承銷商認股權證”)。每份五年期認股權證持有人有權以每股4.80美元的價格購買 一股本公司普通股，自2018年3月16日起180天內不得行使。2019年3月15日，承銷商選擇在無現金基礎上行使30萬份IPO承銷商認股權證，以換取普通股。2019年4月5日，由於30萬股IPO承銷商認股權證的無現金行使，本公司向承銷商共發行了65,855股普通股 。截至2020年9月30日， 共有37940份IPO承銷權證未結清。

註冊直接發售認股權證

本公司採納了ASC 815關於確定報告實體持有的工具中哪些類型的工具或嵌入功能可被視為與其自己的股票進行索引以評估ASC 815中範圍例外的第一標準的條款的規定。 本公司採用了ASC 815中關於確定報告實體持有的工具中哪些類型的工具或嵌入功能可被視為與其自己的股票相對應的條款的規定。與直接股權發行相關而發行的、行權價格以美元計價的權證不再被視為與本公司股票掛鈎，因為其行權價格不是以本公司的本位幣(人民幣)計價，因此 不再符合範圍例外，必須作為衍生產品入賬。(br}=該等認股權證在未經審核簡明綜合資產負債表的 “衍生負債”項下分類為負債，並於每個報告日期按估計公允價值記錄，按Black-Scholes估值模型計算。負債在 期間的變動記錄在未經審計的簡明綜合經營報表和綜合虧損中，標題為 “衍生負債公允價值變動”。

公司根據收到收益之日的公允價值將收到的收益 在普通股和認股權證之間首先分配給認股權證，並將 餘額分配給普通股。認股權證的價值是使用Black-Scholes估值模型根據以下 假設確定的：波動性為86%；無風險利率為1.77%；股息率為0%，投資者A系列權證的預期期限為4年，B系列權證的預期期限為1年，配售代理權證的預期期限為4年。公司普通股的波動性由管理層根據其普通股的歷史波動性進行估計，無風險利率 基於美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)公佈的適用於認股權證預期壽命的國庫券恆定到期日利率。預期股息收益率基於公司當前和預期的股息政策 ，預期期限等於認股權證的合同期限。認股權證的價值是根據公司普通股在2019年6月20日(權證發行日期)的收盤價2.80美元計算的。淨收益分配情況 如下：

在初始記錄之後，根據Black-Scholes估值模型在每個報告日期確定的權證公允價值的變化將導致 根據公司股價的波動增加或減少記錄為負債的金額 ，並對其他收入(或費用)進行相應調整。於截至2020年9月30日止三個月及六個月內，公允價值變動 分別為虧損79,237美元及362,217美元，分別於隨附的未經審核簡明綜合經營報表及綜合收益(虧損)中確認，該等虧損乃基於自2020年3月31日以來負債的公允價值增加而釐定 。於截至2019年9月30日止三個月及六個月內，公允價值變動分別為1,998,202美元及1994,806美元， 已於隨附的未經審核簡明綜合經營報表及綜合收益(虧損)中確認，而綜合收益(虧損)乃根據授予後負債的公允價值增加而確認。截至2020年9月30日和2020年3月31日，衍生工具的公允價值分別為648,085美元和342,530美元。於行使認股權證時，衍生工具的公允價值1,067,415美元 已於行使認股權證時分配予額外實收資本。衍生工具的公允價值分配如下：

承銷商的認股權證

本公司採納了ASC 815關於確定報告實體持有的工具中的哪些類型或嵌入功能可被視為與其自己的股票進行索引以評估ASC 815中範圍例外的第一標準的規定。與直接股權發行相關發行的、行權價格以美元計價的權證不再被視為與 公司股票掛鈎，因為其行權價格不是以本公司的本位幣(人民幣)計價，因此 不再符合範圍例外，必須作為衍生產品入賬。(br}=承銷商的權證在未經審核的簡明綜合資產負債表的“衍生負債”項下分類為負債 ，並於每個報告日期按估計公允價值記錄，按Black-Scholes估值模型計算。負債的變動 記錄在未經審計的簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損) 中，標題為“衍生負債公允價值變動”。

公司根據收到收益之日的公允價值將收到的收益 在普通股和認股權證之間首先分配給認股權證，並將 餘額分配給普通股。權證的價值是使用Black-Scholes估值模型在以下假設下確定的： 波動率129%；無風險利率0.19%；股息率為0%，承銷商認股權證的預期期限為5年。 本公司普通股的波動性由管理層根據本公司普通股的歷史波動性估算，無風險利率基於美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)公佈的適用於認股權證預期壽命的 期國庫恆定到期日利率(0.51)，預期股息率基於公司當前的 和預期股息政策，預期期限等於認股權證的價值是基於公司普通股在2020年8月4日的收盤價0.51美元，也就是認股權證的發行日期 。淨收益分配如下：

在初始記錄之後，根據Black-Scholes估值模型在每個報告日期確定的權證公允 價值的變化將導致記錄為負債的金額增加 或減少，這取決於公司股價的波動以及對其他收入(或費用)的相應 調整。截至2020年9月30日，根據自發行以來的負債公允價值法令，在附帶的損益表中確認了50,724美元的虧損 。截至2020年9月30日，衍生工具的公允價值總計292,643美元。

本公司有未償還的認股權證，如下所示 ：