根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號333-249975​

中太平洋金融公司。

本金總額5500萬美元
2030年到期的4.75%固定利率至浮動利率次級票據
已根據1933年證券法註冊的證券
任何和所有未完成的未註冊
2030年到期的4.75%固定利率至浮動利率次級票據

除非延期，否則交換要約將於2020年12月23日紐約市時間下午5點到期。

我們提出用根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)(在本招股説明書中稱為“新票據”)登記的2030年到期的4.75%固定利率至浮動利率次級票據交換我們於2020年10月20日以私募方式發行的任何和所有未登記的4.75%固定利率至浮動利率次級票據(在本招股説明書中稱為“舊票據”)。我們現提出以新票據交換舊票據，以履行我們根據與舊票據購買者訂立的登記權協議所承擔的義務，該協議與我們向舊票據購買者發行舊票據有關。

我們不會從交換報價中獲得任何現金收益。發行新紙幣以換取舊紙幣，不會令我們的未償還債務增加。在交換要約中沒有兑換新債券的舊債券將保持未償還狀態。交換要約不受任何最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。

根據交換要約的條款，在交換要約到期或終止後，我們將以等額本金交換在到期或終止前已有效投標且未有效撤回的舊票據。新紙幣的條款在所有重要方面與舊紙幣的條款完全相同，但以下情況除外：新紙幣已根據證券法在證券交易委員會(“證券交易委員會”)登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；新紙幣的CUSIP編號與舊紙幣不同；新紙幣的持有人一般不受轉讓限制；根據我們與舊紙幣最初購買者簽訂的登記權協議，新紙幣持有人無權享有註冊權；由於新票據持有人無權享有登記權，因此在與我們履行登記義務有關的登記權協議所述的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。新紙幣證明與舊紙幣具有相同的債項，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據管限。

舊券或新券目前並無公開市場，我們預計未來不會有任何舊券或新券的公開市場發展。舊票據並未在任何國家證券交易所或報價系統掛牌，我們亦不打算在任何國家證券交易所或報價系統掛牌新票據。

除本招股説明書另有規定外，您可以在2020年12月23日紐約市時間下午5點交換要約到期前的任何時間撤回您的舊票據投標。我們將把所有在交換要約期滿前有效投標及未有效撤回的未償還舊債券兑換等額本金的新債券。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為其賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户收到新票據，可成為法定承銷商，並必須承認其將提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類新票據。因莊家或其他交易活動而購入舊債券的經紀交易商，可在交換要約完成後180天內，使用本招股説明書(經不時補充或修訂)轉售新債券。請參閲“分配計劃”。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲從第 8頁開始的“風險因素”，以及我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

SEC或任何州證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書中披露的充分性或準確性做出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

要交換的證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本招股書日期為2020年11月20日。

 

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(“註冊説明書”)的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略了。有關本公司、交換要約及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物及以引用方式併入其中的文件。

我們向舊票據持有人提供此招股説明書，與我們提出以舊票據交換新票據有關。吾等不會向任何司法管轄區的舊票據持有人作出交換要約，亦不會接受該等司法管轄區的舊票據持有人的交換投標，而在該司法管轄區內，交換要約或接受交換要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

您應閲讀本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的隨附的傳送函，以及標題為“您可以找到更多信息的地方”中描述的其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供有關交換要約的任何其他信息。如果任何人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假設本招股説明書所包含或以引用方式併入註冊説明書中的任何信息在除包含該等信息的適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書所包含的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關本公司和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可從美國證券交易委員會的網站(https://www.sec.gov).)免費獲得我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在中央太平洋金融公司的網站(http://ir.centralpacificbank.com/CorporateProfile)上免費獲得，方法是選擇標題為“證券交易委員會文件”的部分。中央太平洋金融公司/中央太平洋銀行網站上包含或可從其獲取的信息明確未通過引用併入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律、會計或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、會計、税務、商業、財務和相關建議。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户收到新票據，可成為法定承銷商，並必須承認其將提交符合證券法要求的招股説明書，與任何此類新票據的轉售相關。因莊家或其他交易活動而購入舊債券的經紀交易商，可在交換要約完成後180天內，使用本招股説明書(經不時補充或修訂)轉售新債券。本招股説明書及對本招股説明書的任何修訂或補充，本公司將根據本招股説明書中的指示，向提出要求的任何該等經紀交易商提供額外的副本。請參閲“分配計劃”。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中使用的術語“我們”、“我們”或“公司”是指中央太平洋金融公司及其合併子公司，術語“銀行”是指中央太平洋銀行、夏威夷州立特許銀行和本公司的全資子公司。

 

II

 

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的信息要求，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們提交給美國證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上免費查閲，網址是：https://www.sec.gov.我們還在(http://ir.centralpacificbank.com/CorporateProfile).上維護着一個網站對我們網站的引用不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分。有關通過引用併入本招股説明書的文件的更多信息，請參見“通過引用併入某些文件”。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於新票據和交換要約的S-4表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，在證券交易委員會規則允許的情況下，並不包含註冊説明書中的所有信息。登記聲明，包括其中的展品和通過引用併入的文件，載有關於我們、新債券和交換要約的額外相關信息。

 

III

 

通過引用併入某些文檔

SEC允許我們在此招股説明書中通過引用將我們提交給SEC的其他文件中的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息被認為是自動更新和被取代的。換句話説，在所有情況下，如果您正在考慮是否依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，則您應該依賴後來提交的文件中包含的信息。我們以引用方式併入以下文件(除非其中另有明確説明，否則不包括向SEC提供而非提交給SEC的任何信息)，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

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我們於2020年2月25日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

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•

我們於2020年3月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於2020年年度股東大會的最終委託書中與我們截至2019年12月31日的財年的表格10-K年度報告中引用的那些部分。 關於時間表14A的最終委託書中的那些部分； 在截至2019年12月31日的財年，通過引用併入我們的表格10-K年度報告中的那些部分；

​

•

我們分別於2020年5月5日、2020年7月29日和2020年10月28日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；以及

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告，分別於2020年4月28日和2020年10月20日提交給美國證券交易委員會，除非任何此類信息被認為是根據美國證券交易委員會規則提供的。

​

我們隨後根據第13(A)、13(C)節向SEC提交的所有其他文件，在本招股説明書所屬註冊説明書的初始日期之後但在註冊説明書生效之前，以及本招股説明書的日期與(I)交換要約終止或完成及(Ii)吾等同意向經紀交易商提供本招股説明書所述的與某些新債券轉售相關的期間終止之間(I)終止或完成交換要約及(Ii)吾等同意向經紀交易商提供本招股説明書的期間內，本招股説明書的第14或15(D)項將被視為併入本文作為參考。

舊票據持有人可以在證券交易委員會的網站(https://www.sec.gov)，)免費從證券交易委員會獲取上述任何其他文件，也可以通過以下地址或電話與我們聯繫，索取這些文件的副本：

中太平洋金融公司
南國王街220號
夏威夷火奴魯魯96813
注意：公司祕書
(808) 544-0500

為確保及時提供任何要求的信息，舊票據持有人必須在2020年12月16日(即交換要約到期日前五個工作日)提出任何請求，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日，則不遲於延長的到期日前五個工作日提出任何請求。

 

iv

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書(包括我們在此引用的文件)包含有關本公司的前瞻性陳述，這些陳述旨在受美國聯邦證券法規定的安全港的約束。詞語“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能會導致”、“預期”、“繼續”、“將會”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“目標”、“目標”、“將”和“展望”“或者這些詞語和其他類似詞語的負面變化，一般都是前瞻性陳述；然而，這些詞語並不是識別此類聲明的唯一手段。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。

前瞻性陳述本質上受許多假設、風險和不確定性的影響。許多因素可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。這些因素包括但不限於我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的因素，該報告通過引用併入本招股説明書，包括在“第1a項”中討論的因素。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“，以及在我們隨後提交的任何文件中討論的內容，這些文件通過引用被併入本招股説明書中。有關此類文件的信息，請參閲“通過引用合併某些文件”，有關如何獲得我們提交給證券交易委員會的文件副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。有關適用於交換要約和票據的重大風險因素的討論，請參閲本招股説明書第 8頁開始的“風險因素”。

可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中預期的結果不同的潛在風險和不確定性包括但不限於以下描述：新冠肺炎大流行病毒對當地、國家和國際經濟的不利影響，包括但不限於對夏威夷州的旅遊業和建築業、我們的借款人、客户、第三方承包商、供應商和員工的不利影響，以及針對新冠肺炎的政府計劃和舉措的影響；庫存的增加或房地產市場的不利條件以及建築業的惡化；借款人財務狀況和/或條件的不利變化，以及由此導致的貸款違約率上升、資產質量惡化和貸款組合損失；我們成功實施RISE2020計劃的能力；我們參與Paycheck Protection Program(PPP)和履行政府對PPP貸款擔保的影響；地方、國家和國際經濟和事件(包括野火、火山噴發、颶風、海嘯、風暴、地震和大流行病毒和疾病，包括新冠肺炎)對公司業務和運營的影響，以及對夏威夷市場和公司經營的任何其他市場的旅遊、軍事和其他主要行業的影響；國內經濟狀況的惡化或萎靡不振，包括金融業的不穩定和房地產市場的惡化, 以及消費者和企業對整體經濟狀況、特別是金融機構信心水平下降的影響；根據相關監管和會計要求定期審查對未來準備金要求的估計的變化；多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)的影響；資本標準的變化、其他監管改革以及聯邦和州立法，包括但不限於消費者金融保護局(CFPB)頒佈的法規、政府支持的企業改革以及任何相關規則和法律和監管發展的成本和效果，包括法律訴訟或監管或其他政府查詢和訴訟及其解決辦法，監管審查或審查的結果，以及我們正在或可能受到任何監管命令或行動的影響，以及我們遵守任何監管命令或行動的能力；成功實施我們降低能效比率的倡議的能力；貿易、貨幣和財政政策和法律，包括美聯儲(FRB)理事會或美聯儲(Fed)的利率政策的影響和變化；通貨膨脹、利率、證券市場和貨幣波動，包括預期的倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)指數的替換及其對我們與該指數掛鈎的貸款和債務的影響；我們市值的負面趨勢和公司普通股價格的不利變化；政治不穩定；戰爭或恐怖主義行為；大流行病毒和疾病，包括新冠肺炎；消費者支出的變化, 借款和儲蓄習慣；未能保持有效的內部控制

 

v

 

財務報告或披露控制和程序；網絡安全和數據隱私泄露及其後果；解決我們財務報告或披露控制和程序內部控制缺陷的能力；技術變化和發展；金融控股公司和其他金融服務提供商之間競爭環境的變化；監管機構以及上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會(“FASB”)和其他會計準則制定者可能採取的會計政策和做法變化的影響，以及實施此類政策和做法所需的成本和資源我們的組織、薪酬和福利計劃的變化；以及我們在管理上述項目中涉及的風險方面的成功。

如果這些風險或不確定性中的任何一種成為現實，或者這些前瞻性陳述背後的任何假設被證明是不正確的，我們的結果可能與這些前瞻性陳述中表達的、暗示的或預測的結果大不相同。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述只説明瞭它們的發佈日期。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

 

vi

 

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3

 

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5

 

6

 

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風險因素

在諮詢您自己的顧問後，在決定是否參與交換要約之前，除其他事項外，您應仔細考慮以下因素以及本招股説明書中包含或引用的其他信息。您尤其應仔細考慮我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下所描述的因素，該報告通過引用併入本文，並在隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中進行了更新。如果本招股説明書中包含或通過引用納入本招股説明書的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能會受到重大不利影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受損，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

與我們業務相關的風險

有關適用於我們業務和運營的某些風險的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”，我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告進行了更新，其中包括公司截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中包含的風險因素。

與Exchange優惠相關的風險

如果您沒有有效投標舊筆記，您將繼續持有未註冊的舊筆記，並且您轉讓舊筆記的能力將受到限制。

我們只會發行新票據，以換取您根據交換要約條款及時有效投標的舊票據。因此，你應該預留足夠的時間確保及時交付舊債券，並應仔細遵守如何投標舊債券的説明。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊鈔投標和撤回的瑕疵或違規之處，但我們、交易所代理或任何其他人士均無責任作出通知，或因未能作出通知而招致任何責任。請參閲“The Exchange Offer - Procedure for招標舊票據”。

如果您未在交換要約中將舊票據交換為新票據，則您將繼續受舊票據全局票據圖例中所述的舊票據轉讓限制。對舊紙幣轉讓的限制是因為我們以私募方式發行舊紙幣，免除了證券法和適用的州證券法規定的登記要求。一般來説，只有在舊票據已根據證券法和適用的州證券法註冊，或者您在豁免這些要求的情況下才能發售或出售舊票據。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。

根據交換要約投標舊債券將減少未償還舊債券的本金，這可能會因流動性減少而對舊債券的市場價格產生不利影響，並增加其波動性。

有關交換要約中未交換舊紙幣的後果的詳細信息，請參閲《交換要約和交換失敗的後果》(The Exchange Offer - Conditions of Failure to Exchange)。

如果您沒有正確遵循交換報價程序，您可能不會收到交換報價中的新備註。

僅當您在交換報價到期前有效投標且未有效撤回您的舊票據時，我們才會發行新票據來交換您的舊票據。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊鈔票投標和撤回有關的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均無責任給予或招致任何責任。

 

8

 

未發出此類通知。如果您是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標該等舊票據，您應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中所述的程序代表您投標您的舊票據。

未進行投標、在接受前撤回或已投標但未接受交換的舊票據將在交換要約完成後繼續受證券法規定的現有轉讓限制的約束，在交換要約完成後，我們與舊票據的初始購買者簽訂的登記權協議項下的某些登記和其他權利將終止。請參閲“The Exchange Offer - Procedure for Underding Old Notes”和“The Exchange Offer - Effects of Failure for Exchange”。

一些交換舊票據的持有者可能被視為承銷商，這些持有者將被要求遵守證券法的其他要求。

根據證券交易委員會工作人員在向其他方發出的某些不採取行動的信函中對證券法的解釋，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，而不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。我們認為，在上述條件下，在沒有註冊或招股説明書交付的情況下，新債券的轉讓將被允許，這是基於美國證券交易委員會(SEC)工作人員在類似交換要約中給予其他無關發行人的解釋。證券交易委員會的工作人員沒有在不採取行動的信函中考慮交換要約，我們不能向您保證，證券交易委員會的工作人員會對交換要約做出類似的解釋。此外，在本招股説明書中“分銷計劃”中描述的某些情況下，新債券的某些持有者仍有義務遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，轉售新債券。如果任何這樣的持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得適用的註冊豁免，則該持有人可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償任何此類持有人或其他人的此類責任。

與備註相關的風險

您不應依賴關於SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR來確定(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期與三個月期限SOFR相關，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準更換日期)。在以下有關有擔保隔夜融資利率(SOFR)的討論中，當我們提到與SOFR掛鈎的票據時，我們指的是票據上的利率根據SOFR(包括三個月期SOFR)確定或將在任何時候確定的票據。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。FRBNY報告稱，SOFR包括BRoad General抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation，簡稱DTCC)的子公司FICC提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議(Repo)交易。SOFR由FRBNY進行篩選，以剔除被視為“特殊交易”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是針對特定發行的抵押品的回購，這種抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值計算得出的。紐約梅隆銀行目前擔任三方回購市場的清算銀行。(br}FRBNY報告稱，SOFR是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易量加權中值，目前紐約梅隆銀行是三方回購市場的清算行)。

 

9

 

FRBNY聲明，它從DTCC附屬公司DTCC Solutions LLC獲取信息。紐約聯邦儲備銀行目前在其網站上發佈SOFR日報，網址是：https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/​sofr.FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受到重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。紐約聯邦儲備銀行還開始發佈可以追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這些歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。您不應依賴這些歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。

SOFR可能比其他基準利率或市場利率的波動性更大。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，與SOFR掛鈎的票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券更大。

SOFR的變化可能會對SOFR關聯票據的應計利息金額和SOFR關聯票據的交易價格產生不利影響。

由於SOFR是由FRBNY根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以對SOFR掛鈎票據的投資者利益構成重大不利的方式被終止或根本改變。如果計算SOFR的方式發生變化，這種變化可能會導致SOFR掛鈎票據的應計利息金額發生變化，從而可能對SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。此外，任何一天的SOFR掛鈎票據的利率將不會因FRBNY可能公佈的對SOFR當日的任何修改或修訂而調整，前提是該日的利率在公佈之前已經確定。此外，如果SOFR掛鈎票據在任何利息期間的浮動利率期間的基準利率降至零或變為負值，則SOFR掛鈎票據將只按相當於該利息期間4.56%的年息差計息。不能保證SOFR的變化不會對SOFR掛鈎票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，而且可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲和FRBNY召集的替代參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR作為其建議的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代方案。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是回溯的，而美元LIBOR是前瞻性的。由於這些和其他方面的差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與美元LIBOR相同的方式表現，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR若未能獲得市場認可，可能會對SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為了在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代品，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它沒有衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着，市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上使用的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會減少其市場

 

10

 

接受。SOFR若未能獲得市場認可，可能會對SOFR掛鈎票據的回報、價值和市場產生不利影響。

與SOFR掛鈎的票據的任何市場都可能缺乏流動性或不可預測。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而與SOFR掛鈎的票據的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的證券的市場條款，例如反映在利率條款中的基準利率利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的票據的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛應用於與SOFR掛鈎票據相似或相當的證券中，SOFR掛鈎票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。您可能根本無法出售與SOFR掛鈎的票據，或可能無法以與擁有發達二級市場的類似投資相媲美的價格出售與SOFR掛鈎的票據，因此可能會受到定價波動和市場風險增加的影響。債券及股票市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式，可能與其他市場(例如衍生工具及貸款市場)採用及採用SOFR有重大不同。閣下應審慎考慮在這些市場採用以SOFR為基準的參考利率之間的任何潛在不一致之處，可能會影響閣下就任何收購、持有或出售SOFR掛鈎票據而實施的任何對衝或其他財務安排。

浮動利率期間票據的利率可以根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據票據條款，浮動利率期間每個利息期的票據利率將以三個月期SOFR為基礎，這是一種以SOFR為基礎的三個月期票據的前瞻性期限利率。目前尚不存在為期三個月的SOFR，目前正在ARRC的贊助下進行開發。不能保證三個月期SOFR或基於SOFR的任何其他前瞻性期限利率的開發將完成。圍繞基於SOFR的前瞻性期限利率發展的不確定性，可能會對票據的回報率、價值和市場產生重大不利影響。如果在票據浮動期開始時，美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行、美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會(“相關政府機構”)沒有根據SOFR選擇或建議三個月期限的前瞻性期限利率，則相關政府機構建議或選擇的基於SOFR的三個月期限前瞻性期限利率的制定不完整或計算機構確定。然後，基準轉換條款下的下一個可用基準替換將用於確定浮動利率期間票據的利率(除非基準轉換事件及其相關基準替換日期與該下一個可用基準替換相關)。

根據票據的條款，計算代理被明確授權就其認為適當的技術、行政或操作事項作出決定、決定或選擇，以反映使用三個月期SOFR作為票據利率基準的方式與市場慣例基本一致，該慣例在契約條款中被定義為“三個月期SOFR公約”。例如，假設制定了一種三個月期SOFR的形式，目前還不知道三個月期SOFR的費率將如何發佈，或由誰發佈。因此，計算代理將需要確定浮動利率期間適用的三個月期限SOFR。計算機構決定並執行任何三個月期SOFR公約可能會對浮動利率期間票據的應計利息產生不利影響，這可能對票據的回報、價值和市場產生不利影響。

任何基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。

根據本附註的基準過渡條款，如果計算代理確定基準過渡事件及其相關基準更換日期發生在

 

11

 

三個月期SOFR，則浮動利率期間票據的利率將使用下一個可用的基準替換(可能包括相關的基準替換調整)來確定。然而，基準替代可能不是經濟上相當於3個月期SOFR的。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是以拖欠計算的每日擔保隔夜融資利率的複合平均值，而三個月期SOFR旨在成為期限為三個月的前瞻性利率。此外，使用複合SOFR作為利率基準的證券的市場先例非常有限，而且這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

實施符合基準替換標準的更改可能會對票據的應計利息金額和票據的交易價格產生不利影響。

根據本附註的基準轉換條款，如果無法確定特定的基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可以由(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制定。此外，基準轉換條款明確授權計算代理進行某些更改，這些更改在契約條款中被定義為“符合更改的基準替換”，涉及的內容包括利息期限的確定，以及確定利率和支付利息的時間和頻率。應用基準重置及基準重置調整，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對浮動利率期間票據的應計利息金額產生不利影響，從而對票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將與它正在取代的當時的基準相似，或者任何基準替代將產生與它正在取代的當時的基準相同的經濟效果。

票據的應付利息金額將在2025年11月1日之後有所不同。

在固定利率期間，債券的初始年利率為4.75%。此後，債券將按基準利率(預計為三個月期SOFR)加456.0個基點的浮動利率計息，但須符合契約條款。在每個利息期的基準時間確定的年利率將適用於該確定日期之後的整個季度利息期，即使基準利率在該期間內上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外風險。這些風險包括利率的波動，以及你收到的利息可能低於預期。我們無法控制許多可能影響現行利率的事項，包括但不限於對決定市場波動的存在、幅度和持久性至關重要的經濟、金融和政治事件，以及其他風險及其對票據價值或付款的影響。最近幾年，利率一直在波動，這種波動在未來可能是意料之中的。

我們將作為初始計算代理，可能存在有損票據持有人利益的經濟利益。

浮動匯率期的利率由計算機構決定。我們將擔任票據的初始計算代理。吾等根據附註條款行使任何酌情決定權，包括但不限於吾等作為計算代理人行使的任何酌情決定權，均可能構成利益衝突。在作出所需的決定、決定及選擇時，我們可能有不利票據持有人利益的經濟利益，而該等決定、決定或選擇可能對票據的收益率、價值及市場產生重大不利影響。我們作為計算代理人作出的任何決定都是最終的，沒有明顯錯誤，具有約束力。

由於票據在到期前的某些情況下可由我們選擇贖回，因此您可能面臨再投資風險。

須事先獲得美聯儲(或任何適當的後續銀行監管機構的規則，如適用)的批准，但以適用法律要求的範圍為限

 

12

 

或規定，包括資本規定，我們可以選擇(I)從2025年11月1日開始全部或部分贖回票據，並在此後的任何付息日期贖回票據。此外，在任何票據仍未償還的任何時候，只要事先獲得美聯儲(或任何適當的後續銀行監管機構的規則，如適用)的批准，在適用法律或法規(包括資本法規)要求此類批准的範圍內，我們可以在發生(I)“二級資本事件”、(Ii)“税務事件”或(Iii)“投資公司事件”時贖回全部(但不是部分)票據。(I)如果發生(I)“第二級資本事件”、(Ii)“税務事件”或(Iii)“投資公司事件”，我們可以贖回全部(但不是部分)票據。在我們贖回票據的情況下，票據持有人將只收到票據本金加上贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息。若發生贖回，票據持有人將沒有機會繼續累積，並獲支付利息至到期日。任何這樣的贖回都可能會通過縮短投資期限來減少你在票據投資中可能獲得的收入或回報。如果發生這種情況，你可能無法將所得資金以與票據利率相當的利率進行再投資。

投資者不應期望我們在票據可由我們選擇贖回之日或之後贖回票據。根據美聯儲(Federal Reserve)的規定，除非美聯儲(Federal Reserve)以書面形式授權我們以其他方式贖回紙幣，否則我們不能贖回紙幣，除非它們被其他二級資本工具取代，或者除非我們能向美聯儲證明，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

我們在票據項下的債務將是無擔保的，並從屬於本公司的任何優先債務。

票據將是本公司的一般無擔保次級債券。因此，與本公司現有及未來的任何優先債務相比，他們的償債權利將較低。這些票據將與我們現有和未來的所有其他次級債務(包括未來根據該契約發行的任何債務)並駕齊驅。此外，在擔保該等債務的抵押品價值範圍內，票據實際上將從屬於我們所有有擔保的債務，並且在結構上將從屬於我們目前和未來子公司(包括中央太平洋銀行)的任何現有和未來的負債和義務，包括存款。截至2020年9月30日，公司合併總資產66億美元，貸款總額50億美元，存款總額57億美元，股東權益總額543.9美元。此外，這些票據將不會由我們的任何資產擔保。該契約不限制我們或我們的子公司可能產生的優先債務和其他財務義務或擔保債務的金額。

由於上述和下一段所述的從屬條款，在我們破產、清算或重組的情況下，票據持有人可能得不到全額償付。

這些票據將不是FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司的義務、保險或擔保，在結構上從屬於我們子公司的所有債務。

這些票據只是本公司的義務，不會是FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司(包括中央太平洋銀行)的義務，也不會是FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司(包括中央太平洋銀行)的擔保或保險。這些票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務以及其他債務和義務，這意味着我們子公司的債權人(就中央太平洋銀行而言，包括其儲户)一般將在票據持有人對該等資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得償付。即使我們成為任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利將排在該附屬公司資產的任何擔保權益和該附屬公司的任何債務(優先於我們持有的債務)之後，否則我們的權利可能排在該附屬公司其他債權人和儲户的權利之後。此外，我們沒有任何子公司有義務向我們付款，任何向我們付款將取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮因素。法律、合同或其他限制也限制了我們的子公司向我們支付股息或分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得子公司的任何資產或現金流來支付票據的利息和本金。

我們可能會招致大量債務，這可能會對我們產生足夠現金履行票據義務的能力產生重大不利影響。

我們和我們的任何子公司都不受契約條款的任何限制，不得發行、接受或招致任何數額的額外債務、存款或其他債務，包括

 

13

 

優先於票據或與票據並列的優先債務或其他債務。我們預計，我們和我們的子公司將不時承擔額外的債務和其他債務，我們的債務水平和相關風險可能會增加。

大量債務可能會對票據持有者產生重要後果，包括：

•

使我們更難履行債務義務，包括票據；

​

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於其他用途的資金；

​

•

增加了我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，這可能會使我們相對於負債較少的競爭對手處於劣勢；

​

•

限制我們計劃或應對業務和我們所在行業的變化的靈活性；以及

​

•

限制我們借入額外資金的能力，或在需要時處置資產以籌集資金，用於營運資金、資本支出、收購和其他公司目的。

​

此外，違反我們現有債務協議中的任何限制或契約都可能導致其他債務協議下的交叉違約。到那時，我們的債務中有很大一部分可能會立即到期和支付。我們不能確定，如果發生這種情況，我們是否有或能夠獲得足夠的資金來支付這些加速付款。如果我們的任何債務加速，我們的資產可能不足以全額償還這些債務。

該契約具有有限的契約，對我們授予或產生對我們資產的留置權、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購我們的股本的能力沒有任何限制，這意味着您的投資可能得不到保護。

除了我們或我們的子公司在承擔任何額外債務或其他債務方面沒有任何限制外，根據本契約，我們在授予資產擔保權益、支付股息或發行或回購我們的證券方面也不受限制。此外，契約中沒有任何條款要求我們達到或保持與我們的財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績。如果發生高槓杆交易、重組、在我們現有債務下違約、重組、合併或類似可能對我們到期支付票據的能力產生不利影響的交易，您不受契約保護。

我們從中央太平洋銀行獲得資金的渠道可能會受到限制，從而限制我們支付債務的能力。

本公司是一個獨立於中央太平洋銀行和我們其他子公司的獨立法人實體。我們支付票據和其他債務的主要資金來源是中央太平洋銀行的股息、分配和其他付款。

聯邦和州銀行法規限制中央太平洋銀行向我們分紅。一般而言，如果派息會導致銀行的資本低於監管規定的最低資本水平，銀行就被禁止派發股息。此外，在特定時期內，銀行支付的股息超過淨利潤是有限制的。夏威夷法律只允許銀行從夏威夷銀行法定義的留存收益中支付股息，這與GAAP留存收益不同。此外，監管部門可能會限制中央太平洋銀行向中央公積金支付股息的能力。無法從中央太平洋銀行獲得股息可能會對我們的財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

聯邦銀行監管機構也有權禁止中央太平洋銀行在開展業務時從事不安全或不健全的做法。根據中央太平洋銀行的財務狀況，向我們支付股息或其他資金轉移可能被視為不安全或不健全的做法。

 

14

 

根據聯邦銀行監管機構的《迅速糾正措施》規定，如果中央太平洋銀行的股息資本不足，或支付此類股息後，中央太平洋銀行的股息支付也將被禁止。此外，中央太平洋銀行受到聯邦法律的限制，限制其向我們和我們的非銀行子公司(包括關聯公司)轉移資金或其他有價值物品的能力，無論是以貸款和其他信貸延伸、投資和資產購買的形式，還是作為其他涉及價值轉移的交易。此外，中央太平洋銀行向其附屬公司(包括我們)提供的貸款和信貸擴展一般都需要以特定的金額作為擔保。銀行與其非銀行關聯公司的交易通常也被要求保持一定距離。

因此，我們不能保證我們將從我們的子公司(包括中央太平洋銀行)獲得足以支付票據利息或本金的股息或其他分派。

我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務，包括票據。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息，或履行債務義務或對債務進行再融資，將取決於我們運營子公司(主要是中央太平洋銀行)未來的表現。當前的經濟狀況(包括利率)、監管限制(其中包括限制中央太平洋銀行對我們的分配，以及對中央太平洋銀行和我們某些非銀行子公司的資本要求水平)，以及金融、商業和其他因素(其中許多是我們無法控制的)也將影響我們滿足這些需求的能力。我們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法獲得足夠金額的未來借款，使我們能夠償還債務，或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在債務到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資。在需要時，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法對任何債務進行再融資。

監管準則可能會限制我們支付票據本金、應計利息和未付利息的能力，無論我們是否處於破產程序中。

作為一家銀行控股公司，我們支付票據本金和利息的能力受到美聯儲關於資本充足率的規則和指導方針的約束。根據這些規則和準則，我們打算將這些票據視為“二級資本”。美聯儲(Federal Reserve)的指導方針一般要求我們審查二級資本工具(如票據)的現金支付對我們整體財務狀況的影響。指導方針還要求我們審查當前和過去四個季度的淨收入，以及我們在這些時期為二級資本工具支付的金額，以及我們預計的收益留存率。此外，根據聯邦法律和聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的規定，作為一家銀行控股公司，我們必須充當中央太平洋銀行(Central Pacific Bank)財務和管理實力的來源，並承諾投入資源支持它，包括在資本不足時為其資本計劃提供擔保。在我們不願意或不能提供這種支持的時候，我們可能需要這樣的支持。由於上述原因，吾等可能無法於一個或多個預定付息日期或任何其他時間支付票據的應計利息，或無法於票據到期日支付票據本金。

如果我們成為《美國破產法》第11章規定的破產程序的對象，破產受託人將被視為已經承擔並被要求立即修復我們對任何聯邦銀行機構的任何赤字，以維持中央太平洋銀行和我們有這種責任的任何其他保險存款機構的資本，任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權

如果發生違約事件，票據持有人將擁有有限的權利，包括有限的加速權利。

只有在涉及我們或中央太平洋銀行的某些破產或資不抵債事件的情況下，票據本金的支付才能加快。在未能支付票據本金或利息的情況下，或在履行本公司在票據或契約項下的任何其他義務時，並無自動加速或加速的權利。我們的監管機構可以在我們或Central的情況下

 

15

 

太平洋銀行成為執法行動的對象，禁止中央太平洋銀行向我們支付股息，並阻止支付票據的利息或本金以及我們的股本的任何股息，但這些限制將不允許加快票據的發行。

由於沒有活躍的交易市場，您轉讓票據的能力可能會受到限制，而且不能保證票據會發展成活躍的交易市場。

票據是尚未建立交易市場的新一期證券，我們不打算根據註冊權協議的條款申請票據在任何證券交易所上市，也不打算在票據註冊後在報價系統上對票據進行報價。(br}票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場，我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算在票據按照註冊權協議的條款登記後在報價系統上報價。)此外，任何債券交易市場(如有的話)的流動資金，將視乎債券持有人的數目、我們的表現及前景、同類證券的市場、證券交易商在債券上做市的興趣，以及其他因素而定。因此，我們不能就票據的交易市場是否會發展或票據持有人出售票據的能力向您提供任何保證。

票據市值可能低於票據本金。

如果票據市場發展起來，持有者出售票據的價格可能會受到多種因素的潛在不利影響。這些因素包括：計算票據的本金、溢價(如有)、利息或其他應付款項(如有)的方法；票據的剩餘到期日；票據的排名；票據的未償還總額；票據的任何贖回或償還特徵；任何評級機構提供的票據評級的任何變化；其他與我們類似的公司支付的現行利率；市場利率的總體水平、方向和波動性；美國資本市場的一般經濟狀況；地緣政治條件和其他影響資本市場的金融、政治、監管和司法事件；與紙幣有關的任何做市活動(如果有的話)的程度；以及中央太平洋銀行的經營業績。通常，在債券到期前變現投資的唯一方法就是賣出這些債券。屆時，這些票據可能會出現流動性非常差的市場，或者根本沒有市場。

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險，我們信用評級的變化可能會對您對票據的投資產生不利影響。

我們債務的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不會就市場價格或對特定投資者的適宜性發表評論，範圍有限，也沒有涉及與債券投資相關的所有重大風險，而只是反映了每個評級機構在評級發佈時的觀點。評級是基於我們向評級機構提供的當前和歷史信息，以及評級機構從其他來源獲得的信息。可以從該評級機構獲得對該評級重要性的解釋。如果每家評級機構認為情況需要，我們不能保證這些信用評級將在任何一段時間內保持有效，也不能保證這些評級機構不會完全下調、暫停或撤銷這些評級。

分配給票據的信用評級可能不反映與結構和其他因素有關的所有風險對票據的任何交易市場或交易價值的潛在影響。此外，我們信用評級的任何實際或預期變化通常都會影響票據的交易市場或交易價值。因此，您應該諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資票據的風險，以及根據您的具體情況投資票據是否合適。

 

16

 

收益使用情況

交換要約旨在履行我們與舊票據的初始購買者簽訂的註冊權協議下的義務。我們將不會從交換要約中獲得任何現金收益。考慮到本招股説明書預期發行新債券的代價，我們將收到等額的舊債券本金以供註銷。交出舊鈔票以換取新鈔票的舊鈔票將會作廢及註銷，不會再發行。因此，根據交換要約發行新債券不會導致我們的未償債務增加。

 

17

 

交換條件

一般

關於舊票據的發行，我們與舊票據的初始購買者簽訂了登記權協議，其中規定了我們根據本招股説明書提出的交換要約。交換要約將允許符合資格的舊紙幣持有人將其舊紙幣換成與舊紙幣在所有實質性方面都相同的新紙幣，但以下情況除外：

•

新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此，不會有任何限制其轉讓的圖例；

​

•

新筆記與舊筆記帶有不同的CUSIP編號；

​

•

新票據一般不受轉讓限制；

​

•

新票據持有人無權根據註冊權協議或其他方式獲得註冊權；以及

​

•

由於新票據將無權獲得註冊權，因此在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

​

新票據將證明與舊票據相同的債務。新債券持有人將有權享有該契約的利益。因此，新舊債券將被視為該契約下的單一系列次級債務證券。在交換要約中未獲接納交換的舊票據將繼續未償還，而該等舊票據的利息將繼續按適用利率累算，並須受適用契據的條款所規限。

交換要約不取決於投標交換的舊票據的任何最低本金總額。

我們打算按照註冊權協議的規定、《交易法》的適用要求以及美國證券交易委員會適用於此類交易的相關規則和法規進行交換要約。

如果我們已口頭或書面通知交易所代理我們接受該等舊紙幣，我們將被視為已接受有效投標的舊紙幣。在符合交換要約的條款和條件下，外匯代理將在收到我們的接受通知後交付新債券。交易所代理將作為投標舊紙幣的舊紙幣持有人的代理，以便接收本公司的新紙幣，以換取該等已投標及獲接納的舊紙幣。交換要約受制於以下“交換要約-條件”中規定的條件。由於此等條件(吾等可根據我們的絕對酌情決定權豁免全部或部分)，吾等可能無須更換任何舊紙幣。在此情況下，或任何投標的舊票據因投標無效、本招股説明書所述的其他事件或其他原因而不被接受兑換，吾等將在交換要約期滿或終止後將未兑換的舊票據退還或安排退還給投標持有人。

如果舊票據持有人在交換要約中有效投標舊票據，投標持有人將不需要向我們支付經紀佣金或費用。此外，根據投標書中的指示以及本招股説明書和投標函中描述的某些有限例外情況，投標持有人將不需要為舊票據的交換支付轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但不包括某些適用的税款。請參閲《交易所提供 - 費用和開支》。

未償還舊票據持有人沒有任何與交換要約相關的評估、異議或類似權利。未予投標或已投標但未獲接納的未償還舊債券，將會繼續未償還。請參閲“Risk Fducts - Risks to the Exchange Offer”。

 

18

 

我們和交易所代理都不會就是否在交換要約中投標或不投標其全部或部分未償還舊票據的持有者提出任何建議。此外，我們和交易所代理都沒有授權任何人提出這樣的建議。未償還舊票據持有人必須根據其財務狀況和個人要求，在閲讀本招股説明書和附函並諮詢其顧問(如有的話)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，以及(如果是)投標的未償還舊票據的本金總額。

註冊權協議

除《證券法》和適用的州證券法規定的登記要求外，我們以私募方式發行舊票據。關於舊票據的發行，我們與舊票據的最初購買者簽訂了登記權協議，我們提出交換要約，以履行我們在登記權協議下的合同義務。

以下是註冊權協議某些條款的摘要。本摘要以完整的註冊權協議為參考進行了完整的限定，該協議通過引用合併為註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的一部分。

根據註冊權協議的條款，我們同意註冊新票據並接受交換要約。交換要約的目的是滿足舊紙幣持有人在該登記權協議下的權利。在交換要約完成後，除以下所述的有限情況外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意使用商業上合理的努力：

•

在2020年10月20日之後的第60天或之前向證券交易委員會提交一份登記聲明，內容涉及以可註冊證券(定義見下文)換取新票據的登記要約；

​

•

在SEC通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起20個工作日內，SEC宣佈該註冊聲明生效，SEC將不會對該註冊聲明進行審核，也不會對其進行進一步審核；

​

•

使該註冊聲明保持有效，直至交換要約結束；

​

•

在登記聲明生效後立即開始交換要約，並在向舊票據持有人發出交換要約通知之日起不少於20個工作日或根據適用法律的要求更長時間內保持交換要約有效；以及

​

•

不遲於該註冊聲明生效日期後45天內完成交換要約。

​

“可登記證券”指舊票據，但任何舊票據在以下情況下不再是可登記證券：(I)有關該等舊票據的登記聲明已根據證券法宣佈有效，而該等舊票據已根據該登記聲明予以處置；(Ii)該等舊票據應已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條文，但不包括證券法第144A條)向公眾出售，或符合資格根據證券法轉售。(Iii)如該等舊紙幣已停止發行，(Iv)在根據證券法宣佈生效的交換要約登記聲明下有資格兑換的範圍內，該等舊紙幣在交換要約公開期間，在持有人的選擇下並未兑換，或(V)該等舊紙幣已被兑換成在完成交換要約後已根據交換要約登記聲明登記的新紙幣，但如屬本第(V)款所指的任何新紙幣，則該等新紙幣為

 

19

 

由於做市活動或其他交易活動或以其他方式獲得的證券不得在沒有證券法任何限制或限制的情況下由參與交易的經紀自營商自由交易(在這種情況下，該等新票據將被視為可註冊證券，直至該等新票據出售給購買者，而該購買者手中的該等新票據可自由交易而不受證券法任何限制或限制)。

我們還同意在交換要約到期前為所有有效投標和未有效撤回的舊票據發行和交換新票據。我們將此招股説明書連同一封傳送信寄給我們所知的所有舊票據持有人。就交換要約中向吾等有效提交及未有效撤回的每張舊紙幣而言，持有人將會收到一張本金金額相等於所投標舊紙幣本金的新紙幣。舊紙幣可兑換，新紙幣則會發行，最低面額為1,000元，超過1,000元的任何整數倍。

我們進一步同意，在某些情況下，我們將向SEC提交擱置登記聲明，允許舊票據的某些持有人轉售，而不是參與交換要約的這些持有人。

資格；可轉讓性

我們提出交換要約是基於SEC工作人員對證券法的解釋，這些解釋是在向其他各方發出的幾封不採取行動的信函中闡述的。我們尚未尋求或收到證交會工作人員就交換要約和相關交易發出的不採取行動函，也不能保證證交會工作人員會就交換要約和此類交易做出與上述不採取行動函中的決定類似的決定。然而，根據證交會工作人員現有的這些解讀，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下，提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，前提是：

•

您不是，也不是證券法規則第405條所指的我們的“附屬公司”；

​

•

您或接收新票據的人是在正常業務過程中獲取新票據的；

​

•

您或任何此類人士均未與任何人達成任何安排或諒解，以參與新票據的任何分銷(根據證券法的含義)；

​

•

您不是、也不是根據《交易法》註冊的經紀交易商，您也不從事、也不打算、也不打算從事、也不打算從事(《證券法》所指的)任何新票據的分銷；和

​

•

您並非代表任何不能如實作出這些陳述的人行事。

​

要參與交換要約，您必須以舊筆記持有人的身份證明這些陳述中的每一條都是正確的。

此外，為了讓根據交易法註冊的經紀交易商參與交換要約，每個此類經紀交易商還必須：(I)代表自己的賬户參與交換要約，並交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據；(Ii)確認它沒有與我們或我們的任何關聯公司就分銷新票據達成任何安排或諒解；以及(Iii)確認它將在#年提交符合證券法要求的招股説明書。與舊票據投標有關的傳送信規定，通過如此承認並交付招股説明書，該經紀交易商將不會被視為承認它是證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。我們已同意，在交換要約到期日後180天內，我們將修訂或補充本招股説明書，以加快或便利該等經紀交易商出售任何新債券。

 

20

 

任何舊票據持有人(I)是本公司的聯屬公司，(Ii)並非在正常業務過程中取得新票據，(Iii)參與或有意參與交換要約，目的是分銷新票據，或(Iv)是直接向我們購買舊票據的經紀交易商： (I)是本公司的聯屬公司，(Ii)並非在正常業務過程中購入新票據，(Iii)參與或有意參與交換要約，目的是分銷新票據，或(Iv)是直接向我們購買舊票據的經紀交易商：

•

不能依賴SEC工作人員在上述不採取行動信函中提出的解釋；

​

•

將無法在交換要約中投標舊票據；以及

​

•

在出售或轉讓新票據時，必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

​

如果交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，則交換要約不會向任何司法管轄區的舊票據持有人提出，我們也不會接受該等司法管轄區的舊票據持有人的交換投標。

交換報價到期；延期；修改

交換要約將於2020年12月23日紐約市時間下午5：00到期，或在我們可能延長交換要約的較晚日期或時間到期。我們把這個可以延長的日期稱為到期日。為了延長交換要約，我們將在紐約市時間上午9點前通知交易所代理和舊票據的每位登記持有人任何延期，即先前安排的到期日後的下一個工作日。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊債券將繼續以交換要約為準，並可被吾等接受以供交換。

我們保留延長交換要約、延遲接受任何投標的舊票據的權利，或者，如果以下標題“交換要約 - 條件”中描述的任何條件未得到滿足，則我們保留終止交換要約的權利。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或修改交換要約的情況，我們將以口頭或書面形式通知交換代理。我們將在向舊票據持有人發出交換要約通知之日起不少於20個工作日內，或根據適用法律的要求，將交換要約保留不少於20個工作日，或更長時間。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修改，並且我們將延長交換要約，以便在收到重大更改通知後，交換要約至少還有五個工作日。

如果我們終止或撤回交換要約，我們將立即支付交換要約提出的對價，或退還交換要約下根據交換法案規則14E-1(C)所要求的任何舊票據。

條件

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何最低本金總額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，本公司將不會被要求接受任何舊票據進行交換或發行任何新票據，並可在接受舊票據之前終止或修訂交換要約，前提是：

•

此類舊票據不是按照交換要約的條款和條件提交給我們的；

​

•

我們認定，交換要約或持有人進行的任何交換違反了任何適用法律或SEC工作人員的任何適用解釋；或者

​

•

在任何法院、任何政府機構或在任何政府機構就交換要約提起或威脅的任何訴訟或訴訟，根據我們的判斷，合理地預計會削弱我們進行交換要約的能力。

​

 

21

 

以上列出的條件僅對我們有利，無論在何種情況下導致任何這些條件，我們都可能主張這些條件。根據適用的法律，我們保留在到期日之前的任何時間和時不時自行決定放棄全部或部分這些條件的絕對權利。？我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時、不時地主張這一權利。

此外，如果SEC在任何時候就交換要約和新票據的登記聲明或根據修訂後的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)發出任何停止令，我們將不接受任何投標的舊票據，也不會發行新票據以交換該等舊票據。在任何情況下，我們必須盡我們在商業上合理的努力，在切實可行的情況下儘快撤回任何此類停止令，並立即通知每位持有者撤回任何此類停止令。

此外，我們將沒有義務接受任何持有者的舊紙幣進行交換，這些舊紙幣沒有向我們提供“The Exchange Offer - Quality；Transfer”和“Plans of Distribution”中所述的陳述。

舊鈔招標程序

要參與交換優惠，您必須按照以下説明向交換代理有效投標您的舊票據。您有責任有效地提交您的舊鈔票。

如果您在交換舊筆記時有任何問題或需要幫助，請聯繫Exchange代理，其地址、電話號碼和電子郵件地址在下面的Exchange Offer-Exchange代理中有詳細説明。

所有舊紙幣都是以記賬方式發行的，目前所有舊紙幣都是由DTC賬户持有的全球證書代表的。因此，DTC作為託管人或其代名人將被視為舊票據的登記持有人，並將是唯一可以投標您的舊票據以換取新票據的實體。因此，要有效地投標舊票據並獲得新票據，您必須遵守以下所述的程序，使用DTC的TOP程序啟動交易所代理將舊票據轉入DTC的兑換代理賬户的賬簿記賬程序。要遵守這些程序，您必須導致：

•

在到期日紐約市時間下午5：00之前，交易所代理將通過TOP收到的正確傳輸的“代理報文”(定義見下文)；以及

​

•

根據下文所述的登記轉賬程序，及時確認舊票據通過TOP進入交易所代理在DTC的賬户，並在到期日紐約市時間下午5點前由交易所代理收到。

​

在收到正確發送的“代理消息”後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立TOP帳户。任何屬DTC參與者的金融機構，包括您的經紀或銀行，均可根據DTC的轉賬程序，安排將未償還舊紙幣記賬轉移至交易所代理的TOP賬户，從而進行記賬投標。與轉移有關的是，交易所代理必須在紐約市時間下午5點之前，收到一份正確傳送的“代理人信息”，以及及時確認舊票據通過TOP進入其在DTC的賬户的投標截止日期。在符合交換要約條款的情況下，交換代理將在交換要約到期或終止後，將在到期或終止前有效投標且未有效撤回的舊票據以貸方方式兑換等額本金的新票據，並記入持有人在DTC的賬户。如果持有人持有的所有舊票據的全部本金沒有投標，則未被投標和接受的舊票據本金金額的舊票據將在到期日後以貸方方式返還持有人在DTC的賬户。

 

22

 

“代理人信息”一詞是指DTC參與者向DTC發送的、然後由DTC發送給交換代理的信息，該信息表明DTC已收到參與者的明確確認，聲明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括轉讓書)的約束，並且該協議可能對該參與者強制執行。

每個代理的消息必須包括以下信息：

•

提供此類舊票據的受益人名稱；

​

•

投標舊鈔的受益人賬號；

​

•

該實益擁有人投標的舊票據本金；以及

​

•

確認舊票據的實益所有人已同意受隨附的附函條款約束。

​

通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳輸代理人的任何消息，均由投標舊票據的人選擇並承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金金額高於持有人希望交換的本金，則在交換要約到期或終止後，未被接受或未交換的舊票據將免費退還給投標持有人，方法是將持有人在DTC的賬户貸記入DTC的賬户。

舊票據持有人在交換要約到期日前未有效撤回並被吾等接受的投標，將根據本招股説明書和隨附的附函中的條款和條件，構成吾等與持有人之間具有約束力的協議。通過使用TOP程序交換舊鈔票，您將不需要向兑換代理遞送傳送信。然而，通過使用TOP程序投標和交換舊票據，您將受到傳送函條款的約束，並且您將被視為已作出確認以及其中包含的陳述和保證，就像您已在其上簽名一樣。

與交換要約相關的舊票據沒有保證延遲交付的程序。

我們將自行決定所有關於投標舊票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)、接受和撤回的問題，我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。我們保留絕對權利，以我們唯一和絕對的酌情決定權，拒絕任何和所有未有效提交的舊紙幣，或我們的律師認為接受任何舊紙幣將是非法的。吾等亦保留絕對權利(在適用法律的規限下)在到期日之前或之後，放棄或修訂交換要約的任何條件，或放棄任何特定舊紙幣的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋將是最終的，對各方都具有約束力。我們不會接受其他、有條件或有條件的投標書。除非獲豁免，否則任何與舊鈔招標有關的瑕疵或違規之處，必須在我們合理決定的期限內予以糾正。我們不需要放棄缺陷，也不需要就你方標書中的缺陷通知你方。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊鈔投標和撤回的瑕疵或違規之處，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能作出該等通知而負上任何責任或承擔任何法律責任。在這些缺陷或不符合規定的地方得到糾正或免除之前，舊鈔的投標將不會被視為已經進行。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件, 我們將就該條款或條件向所有票據持有人提供同樣的豁免。交易所代理收到的任何未有效投標的舊紙幣，如有瑕疵或違規之處未予糾正或放棄，將在到期日後由交易所代理無償退還給投標持有人。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄接收任何接受該投標的通知的權利。

 

23

 

陳述

通過投標舊票據，每個持有人被視為已向我們代表了傳送函中包含的所有陳述，包括：

•

您收到的任何新筆記都將在正常業務過程中獲取；

​

•

您參與交換要約並不是為了發行任何新票據，也沒有與任何人達成任何違反證券法規定參與發行新票據(符合證券法的含義)的安排或諒解；

​

•

您不是“關聯公司”(根據證券法第405條的含義)；

​

•

如果您是經紀交易商，將為自己的賬户接收新票據以換取舊票據，則您是通過做市或其他交易活動獲得這些新票據的，並且您將滿足與轉售該等新票據相關的任何適用的招股説明書交付要求。；和

​

•

以下簽名人並非代表任何不能如實作出上述陳述和保證的個人或實體行事。

​

撤回招標

除本招股説明書另有規定外，您可以在紐約市時間下午5點前於到期日的任何時間有效撤回您的舊票據投標。為使投標舊票據的提取生效，交易所代理必須在到期日紐約市時間下午5點之前收到由DTC按照DTC TOP系統的適當程序在到期日下午5點之前代表您發送的計算機生成的提取通知。任何此類撤回通知必須：

•

指定要撤回的舊紙幣投標持有人姓名；

​

•

指定交付兑換的舊票據本金金額；

​

•

指定DTC的賬户名稱和編號，以便將收回的舊鈔票記入賬户的貸方；

​

•

包括一項聲明，表明該持有者將撤回交換此類舊紙幣的選擇權；以及

​

•

否則請遵守DTC的程序。

​

我們將自行決定有關此類退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。任何有效撤回的舊紙幣將被視為沒有就交換要約有效投標，而不會發行新紙幣以換取該等舊紙幣。任何已投標但未獲接納交換或已撤回的舊紙幣，在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，將退回持有人，而持有人則無須承擔任何費用。在交換要約到期日之前的任何時間，有效撤回的舊紙幣可以按照上述“舊紙幣投標程序”中所述的程序之一重新投標。

 

24

 

Exchange代理

該契約的受託人UMB Bank，N.A.已被指定為交換要約的交換代理。與交換要約有關的傳送函和所有信件應由每一位舊票據持有人或受益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人按以下方式發送或交付給交易所代理：

手遞、隔夜遞送或郵寄(推薦掛號信或掛號信)：

UMB Bank，N.A.
5555聖費利佩870套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056
注意：毛裏·J·考恩(Mauri J.Cowen)/企業信託

如需更多信息，請致電(713)300-0587或發送電子郵件至mauri.coen@hum.com與Exchange代理聯繫。

我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費(包括律師費)，並將報銷其與交換要約相關的合理自付費用。

費用和開支

我們將承擔舊券招標和新券發行的費用。主要的徵集是通過TOP進行的。但是，我們可能會通過電子郵件、電話或由我們的官員和員工以及我們附屬公司的人員親自進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。然而，如上所述，我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費，並退還其相關的合理自付費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除以下描述外，我們將根據交換要約支付適用於舊票據交換的所有轉讓税(如果有)。在以下情況下，投標持有人將被要求繳納任何轉讓税，無論是對登記持有人還是其他任何人：

•

未交換的新紙幣和/或替代舊紙幣將交付、登記或發行給除如此交換的舊紙幣的登記持有人以外的任何人；

​

•

投標的舊票據登記在簽字人以外的任何人名下；或

​

•

除交換要約下的舊紙幣交換外，任何其他原因都會徵收轉讓税。

​

如果轉讓書中沒有提交令人滿意的轉讓税繳納證明，則所有轉讓税的金額將向投標人開具賬單。

會計處理

我們將在兑換日以與我們會計記錄中反映的舊票據相同的賬面價值記錄新票據。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。

更換失敗的後果

未交換的舊票據仍將是證券法第144(A)(3)條規則所指的“受限制證券”，並將受到舊票據中所述的轉讓限制。

因此，此類舊票據不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓，除非：

•

發送給我們或我們的任何子公司；

​

 

25

 

•

根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明；

​

•

只要舊紙幣根據證券法第144A條有資格轉售，舊紙幣持有人和代表舊紙幣行事的任何人合理地相信是證券法第144A條所界定的“合格機構買家”，為自己的賬户或另一合格機構買家的賬户購買，在這兩種情況下，都會向其發出通知，表明轉讓是依據證券法第144A條的規定進行的；或{br *

​

•

根據證券法註冊要求的任何其他可用豁免(在這種情況下，我們和受託人有權要求提交律師意見(持有者自負費用)、證明和/或其他令我們和受託人滿意的信息)；

​

在每種情況下，均須遵守任何適用的外國、聯邦、州或其他證券法。

交換要約完成後，由於舊票據的轉讓受到限制，而新票據並無該等限制，舊票據市場(如有的話)的流動性可能會相對較新票據市場為低。因此，沒有參與交換要約的舊債券持有人的舊債券價值可能會比新債券的價值大幅縮水。未予投標的舊鈔持有人將沒有進一步的登記權，除非在登記權協議指明的有限情況下，我們可能須提交一份有關舊鈔轉售的擱置登記書。

有關注冊權協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。註冊權協議要求我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交交易所要約註冊聲明，盡我們商業上合理的努力使註冊聲明生效，並在特定時間段內履行某些其他義務。

在以下情況下：

•

2020年10月20日及之前未向SEC提交登記聲明；

​

•

在SEC通知公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起20個工作日或之前，SEC未宣佈該註冊聲明生效，SEC不會對該註冊聲明進行審核，也不會對其進行進一步審核；

​

•

自注冊聲明生效之日起45天內未完成交換要約；

​

•

如果需要，在(A)2020年10月20日之後的第120天或(B)在向SEC提交擱置登記書的義務產生後的第60天(以較晚的為準)或之前，不向SEC提交擱置登記書； (A)在2020年10月20日之後的第120天或(B)在向SEC提交擱置登記書的義務產生後的第60天內(以較晚的為準)；

​

•

如果需要，貨架登記書在(A)2020年10月20日之後的第225天或(B)在向SEC提交貨架登記書的義務產生後的第105天(以較晚的為準)或之前無效。 (A)在2020年10月20日之後的第225天或(B)在向SEC提交貨架登記書的義務產生後的第105天內(以較晚的為準)。

​

•

貨架登記聲明在SEC有效，但由於公司的任何作為或不作為，該貨架登記聲明或其中包括的招股説明書在轉售應登記證券方面失效，或該貨架登記聲明或招股説明書停止使用，且(A)在任何連續365天的期間內，該貨架登記聲明或該招股説明書無效或不可用的總天數超過120天，(B)該貨架登記聲明或該招股説明書的有效或可用天數不得超過兩天，(B)該貨架登記聲明或該招股説明書不得超過兩天有效或不能使用，且(A)在任何連續365天的期間內，該擱置登記聲明或該招股説明書的有效或可用天數不得超過120天(三)貨架登記書或招股説明書的有效期不得超過連續60天；或者

​

 

26

 

•

該註冊聲明在美國證券交易委員會有效，但如果該註冊聲明用於新債券的轉售，則該註冊聲明失效，或其中所包括的註冊聲明或招股説明書在新債券轉售中因本公司在最後一次交易所被接受之日起120天期間內的任何作為或不作為而停止使用，以及(A)註冊聲明或招股説明書在任何連續365天的期間內無效或不可用的總天數的總和。 該註冊聲明或招股説明書在新債券的轉售中有效，或該註冊聲明或招股説明書中所包括的註冊聲明或招股説明書在以下最後一個交易日後的120天期間內因公司的任何作為或不作為而不能再用於新債券的轉售而失效或不能使用(二)登記説明書或招股説明書在任何連續365天內的有效期或使用期限不得超過兩個時期(不論期限)；或(三)登記説明書或招股説明書不得在連續60天以上有效或使用；(三)登記説明書或招股説明書在任何連續的365天內不得有效或使用超過兩個時期(不論期限長短)；

​

舊票據的利率將在緊接該登記違約適用日期後增加年利率0.25%，並在每60天期間產生額外利息後立即額外增加年利率0.25%，但在任何情況下，增加的年利率都不會超過0.50%。如果在任何時候發生並繼續發生一次以上的登記違約，利率的提高將適用於如同發生了單一登記違約一樣，該違約從最早的該等登記違約發生之日開始，並在沒有登記違約的日期結束。在解決所有這類登記失責事件後，額外利息將停止累算，利率將降至舊紙幣所承擔的原有利率。

我們登記新票據的義務將在交換要約完成後終止。然而，在註冊權協議規定的某些有限情況下，我們可能需要提交一份包括轉售舊鈔票的擱置登記聲明。

 

27

 

備註説明

2020年10月20日，我們發行了本金總額為5500萬美元的4.75%固定利率至浮動利率次級債券，2030年到期，我們在招股説明書中將其稱為舊債券。舊票據是以私募交易方式發行予若干合資格機構買家及機構認可投資者，因此並未根據證券法註冊。舊票據根據該契約發行，日期為2020年10月20日，由作為發行人的Central Pacific Financial Corp.和作為受託人的北卡羅來納州聯合銀行(UMB Bank，N.A.)發行，我們稱之為契約。“票據”一詞統稱為“舊票據”和“新票據”。

新票據將根據契約發行，並將證明與舊票據相同的債務。新註釋的條款與舊註釋的條款在所有實質性方面都相同，只是：

•

新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此，不會有任何限制其轉讓的圖例；

​

•

新筆記與舊筆記帶有不同的CUSIP編號；

​

•

新票據一般不受轉賬限制；

​

•

根據我們與舊鈔票最初購買者簽訂的登記權協議或其他協議，新鈔票持有人無權享有登記權；以及

​

•

由於新票據持有人無權獲得登記權，因此在與我們履行登記義務有關的登記權協議中描述的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

​

新債券將只以登記形式發行，不含利息券，最低面額為1,000元，超過1,000元的任何整數倍均為最低面額。新票據將以一張或多張全球票據作為證明，存放於作為DTC託管人的新票據受託人處，而實益權益的轉移只能通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

新票據的條款包括契約中陳述的條款和參照信託契約法案作為契約一部分的條款。

以下是契約和新附註某些條款的摘要。本摘要通過參考完整的契據和附註的形式進行限定，完整契據作為本招股説明書所屬註冊説明書的一部分作為證物併入，附註形式作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物包括在內。我們敦促您閲讀契約和筆記的形式，因為這些文檔，而不是本摘要説明，定義了您作為新筆記持有人的權利。當我們在本招股説明書中提到契約的定義術語時，這些術語具有契約中賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

一般

新債券的交換要約最高可達舊債券本金總額55,000,000美元。新債券連同任何在交換要約後仍未償還的舊債券，就契約的所有目的(包括但不限於豁免、同意、修訂、贖回及要約購買)而言，將被視為單一系列。

本金、到期日和利息

新票據的利息條款與舊票據的利息條款實質上相同，但舊票據在與註冊權協議項下的登記義務有關的情況下可能賺取的額外利息除外。這些票據的利息將從2020年10月20日(包括10月20日)開始計入。除非提前贖回，否則這些票據將於2030年11月1日到期並支付。

 

28

 

自2020年10月20日(包括該日)至2025年11月1日或更早的贖回日期(但不包括該日)起，新債券將按固定年利率4.75%計息，自2021年5月1日起每半年支付一次，分別於每年5月1日和11月1日支付一次。在此期間，利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。如果支付本金或利息的到期日不是營業日，利息和本金的支付將在下一個營業日支付，自預定到期日起及之後的期間內不應計息。

自2025年11月1日起(包括2025年11月1日至2030年11月1日，但不包括2030年11月1日)，除非在2030年11月1日之前贖回，否則新債券的利息將等於三個月期SOFR，每季度重置一次，加456.0個基點，或根據契約確定的其他利率，於每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日或更早於每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日或更早支付。如果三個月期限SOFR(或其他適用浮動利率)小於零，則三個月期限SOFR(或其他適用浮動利率)應被視為零。在此期間，利息將以一年360天和實際經過天數計算，自2025年11月1日起每季度於2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付欠款。有關三個月期SOFR的定義、確定方法的説明，以及在基準過渡事件及其相關基準更換日期於參考時間或之前發生時，確定票據適用浮動利率的替代方法，見下文“-與確定浮動利率有關的定義”和“-基準過渡事件的影響”(每種情況下，定義見下文)，請參閲下面的“基準過渡事件的定義”和“基準過渡事件的影響”一節中的“-基準過渡事件的定義”和“基準過渡事件的影響”，以瞭解三個月期SOFR的定義、確定方法的説明，以及在基準時間或之前發生基準過渡事件及其相關的基準更換日期時確定票據適用浮動利率的替代方法。

我們將在適用付息日期前第15個日曆日的交易結束時向票據的記錄持有人支付每筆利息，而不考慮該日是否是營業日。票據的本金和利息將在我們為此目的指定和維護的辦事處或機構支付，最初將是受託人的公司信託辦公室，位於UMB Bank，N.A.，San Felipe Street 5555 San Felipe Street，Suite870，Houston，Texas，77056，注意：公司信託官員；但利息的支付可以由我們選擇，方法是將支票郵寄到安全登記冊上顯示的有權獲得該票據的人的地址，或通過轉賬到由收款人在位於德克薩斯州休斯頓的銀行開立的賬户。但受託人須在付款日期前最少5個營業日收到有關指定賬户的書面通知。

基準過渡事件的影響

如果計算代理(定義如下)在相關參考時間之前確定基準轉換事件及其相關的基準更換日期(以下定義的每個術語)在與任何日期的基準(定義如下)的基準時間(如下定義)或之前的三個月期限SOFR中發生，則我們將立即向票據持有人發出此類確定的通知，此後下列術語將適用於所有確定。為計算有關浮動利率期間應付票據的浮動利率而作出或取得的計算及報價：

•

基準替換將替換當時的基準(以下定義的每個術語)，用於與浮動匯率期內的票據相關的所有目的，涉及該日期的此類確定以及隨後所有日期的所有確定；

​

•

執行基準替換時，計算代理有權根據不定期的更改進行基準替換；

​

•

計算代理根據票據條款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定(A)將是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對票據持有人和受託人具有約束力，(B)如果由本公司作為計算代理作出，將由本公司全權酌情決定，(C)如果由將在與公司協商後作出，計算代理不會做出公司合理反對的任何此類決定、決定或選擇，並且(D)儘管如此

​

 

29

 

未經票據持有人、受託人或任何其他方同意，本協議中的任何相反規定均應生效；以及

•

基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，浮息期間票據的應付利息將為年利率，等於適用的基準替換加456.0個基點的總和。

​

如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算代理將有權制定三個月期限SOFR公約，如果上述有關浮動利率期間的利率計算和利息支付的任何規定與計算代理確定的三個月期限SOFR公約中的任何一個不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。

有關確定浮動利率的定義

以下定義適用於票據和浮動利率的確定：

“基準”最初指的是三個月期限的SOFR；如果計算代理在參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在三個月期限的SOFR或當時的基準上，則“基準”指適用的基準更換。

“基準替換”是指相對於當時基準的插入基準(定義見下文)，加上該基準的基準替換調整；如果(A)計算代理在基準替換日期不能確定內插基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且對於三個月期限SOFR已經發生基準轉換事件及其相關基準替換日期(在這種情況下，不應確定關於三個月期限SOFR的內插基準)，則“基準替換”是指計算代理可以確定的如下順序中的第一個備選方案，截至基準替換日期：

(A)複合SOFR(定義如下)；

(B)以下兩項之和：(I)由有關政府機構選定或建議作為適用相應期限(定義見下文)的現行基準的替代費率，以及(Ii)基準替代調整；

(C)(I)ISDA回退率和(Ii)基準更換調整的總和；或

(D)以下各項之和：(I)計算代理選擇替代當時適用相應期限基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以替代當時美元計價的浮動利率證券的當前基準，以及(Ii)基準替代調整。

“基準替換調整”是指在基準替換日期： 之前，由Calculation Agent確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(A)相關政府機構為適用的未調整基準替換(定義見下文)選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(B)如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；或

(C)由計算代理選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，用於將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率證券的適用的未經調整的基準替代。

 

30

 

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，計算代理認為可能適合以與市場慣例大體一致的方式反映採用該基準替換的任何技術、行政或操作更改(包括更改“利息期”的定義、確定每個利息期間的利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項)。如果計算代理決定採用這種市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的：

(A)在“基準過渡事件”定義的(A)條的情況下，任何決定的相關參考時間；

(B)在第(B)款或(C)款的“基準過渡事件”定義中，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(C)在“基準過渡事件”定義的第(D)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，就基準更換日期和基準過渡事件的定義而言，對基準的引用還包括基準背後的任何參考利率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的引用將包括SOFR)。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)如果基準是三個月期SOFR，(I)有關政府機構沒有選擇或推薦基於SOFR的三個月期前瞻性期限利率(定義見下文)，(Ii)相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期前瞻性期限利率的制定不完整，或(Iii)計算機構確定使用三個月期的前瞻性利率

(B)基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

(br}(C)對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或發佈時，沒有將繼續進行的繼任管理人

(D)監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

 

31

 

“計算代理人”是指我們在浮動利率期間開始前指定的代理人(可能包括我們或我們的任何關聯公司)，在浮動利率期間擔任票據的計算代理人。

“複合SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及計算代理根據以下公式建立的此費率的約定：

(A)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；但條件是：

(B)如果計算代理確定複合SOFR不能根據上述(A)款確定，則計算代理在適當考慮任何行業公認的美元計價浮動利率證券的市場慣例的情況下，選擇該利率或該利率的方法以及該利率的約定。(br}(B)如果計算代理確定不能根據上述(A)款確定複合SOFR)，則該利率或方法以及該利率的約定是由計算代理在適當考慮到任何行業公認的美元計價浮動利率證券的市場慣例的情況下選擇的。

為免生疑問，複合SOFR的計算不包括基準重置調整和每年456.0個基點的利差。

對於基準更換而言，“對應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站https://www.newyorkfed.org或任何後續來源。

關於基準的“內插基準”是指通過在(A)短於相應基調的最長期限(可用基準)和(B)比相應基調長的最短期限(可用基準)的基準之間進行線性內插，為相應基調確定的利率。

“ISDA”指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其任何後繼機構。

“ISDA定義”是指ISDA發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整”是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零值)，該調整將在指數停止事件發生時確定，以適用的基準價為基準。“ISDA後備調整”指的是根據ISDA定義申請的衍生品交易的利差調整(可以是正值或負值，也可以是零)。

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，在指數終止日期發生時，適用於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準期的利率。“ISDA備用利率”指的是適用ISDA定義的衍生品交易在指數終止日期發生時相對於適用期限基準(不包括適用的ISDA備用調整)而生效的費率。

對於基準的任何確定，“參考時間”是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限SOFR約定後確定的時間；(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則是計算代理在執行基準替換符合更改後確定的時間。(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限SOFR慣例之後確定的時間。

“相關政府機構”是指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的擔保隔夜融資利率。

“聲明到期日”是指2030年11月1日。

 

32

 

術語SOFR是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR管理人”是指由有關政府機構指定為SOFR管理人(或繼任管理人)的任何實體。

“三個月期限SOFR”是指期限為三個月的SOFR的利率，由SOFR管理人在任何利息期間的參考時間公佈，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。在任何三個月期SOFR的計算中使用或得出的所有百分比，如有必要，應四捨五入至最接近的千分之一個百分點，0.000005個百分點四捨五入至0.00001個百分點。

“三個月期限SOFR公約”是指計算機構認為可能適合反映以三個月期限SOFR作為基準的任何技術、行政或業務事項(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“利息期”的定義，就每個利息期確定三個月期限SOFR的時間和頻率，以及支付利息、金額或期限四捨五入以及其他行政事項)的任何決定、決定或選舉的任何決定、決定或選舉(包括：公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“利息期”的定義；就每個利息期確定三個月期限SOFR的時間和頻率，以及支付利息、金額或期限的四捨五入，以及其他行政事項)。如果計算代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

未調整基準替換是指基準替換，不包括任何基準替換調整。

下屬

截至2020年9月30日，我們的總資產為66億美元，貸款總額為50億美元，存款總額為57億美元，股東權益總額為543.9美元。

我們就票據本金或利息支付任何款項的義務將從屬於優先全額償付我們所有優先債務的權利。截至2020年9月30日，公司子公司的未償還存款總額約為57億美元。該公司還發行了5000萬美元的次級債券，這些債券的排名從屬於這些債券。這些票據不限制我們或我們的任何子公司(包括本行)未來可能產生的額外債務(包括優先債務)的金額。

(Br)“優先負債”一詞是指我們對債權人的任何債務，不論是現在未清償的或隨後產生的，但在設立或證明該義務的文書中或根據該文書未清償的任何義務，規定該義務不是優先債項的，則不在此限。高級負債包括但不限於：

•

我們因借款而欠下的債務的本金(以及溢價，如有的話)和利息，無論是否有證券、票據、債權證、債券或我們發行的其他類似工具證明，包括與收購財產、資產或業務有關的義務；

​

•

我們所有的資本租賃義務；

​

•

我們所有作為物業延期購買價格發行或承擔的義務、我們所有的有條件銷售義務以及我們在任何有條件出售或所有權保留協議下的所有義務，但不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款；

​

•

我們所有由表外擔保和直接信用替代產生的義務，包括與任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利和類似信用交易有關的義務；

​

•

我們與衍生產品相關的所有義務，包括利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議的義務；

​

 

33

 

•

其他人作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有責任支付的上述項目中所指的所有義務；

​

•

通過對我們的任何財產或資產的留置權擔保的其他人的上述項目中所指類型的所有義務，無論該義務是否由我們承擔；以及

​

•

上述項目符號所述類型的任何義務的任何延期、續簽或延期。

​

但“高級負債”一詞不包括：

•

備註；

​

•

在正常業務過程中產生的貿易應收賬款；

​

•

根據其條款從屬於票據或與票據並列的任何債務；或

​

•

在不限制上述一般性的原則下，我們的附屬信託(包括我們在2020年10月20日或之後獲得的附屬信託)發行的任何次級債券或次級債券，在2020年10月20日或之後仍未償還，或由我們的任何此類附屬信託在2020年10月20日之後發行的，其次級債券或次級債券在任何情況下都應優先於票據。

​

根據契約和票據的從屬規定，我們被允許在付息日和到期日支付票據的應計利息和未付利息，並在到期時支付票據本金，除非：

•

我們面臨任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，還是在為我們債權人的利益而轉讓或我們的資產和負債的任何其他整理或其他方面；或

​

•

任何高級債務的本金或溢價(如有)或利息的支付違約，超過任何適用的寬限期，或任何高級債務的任何違約事件將已經發生並將繼續發生，或由於支付票據的本金或利息，或由於票據的任何報廢、購買或其他收購而發生，允許該高級債務的持有人(或代表其持有人的受託人)加速到期，除非並直至該違約發生為止，除非並直至該違約發生為止，任何高級債務的本金或溢價(如有)或任何高級債務的利息的支付違約，或任何高級債務的違約事件將已經發生並將繼續發生，或由於票據的本金或利息的支付而發生，允許該高級債務的持有人(或代表其持有人的受託人)加速到期，除非並直至該違約發生

​

在我們終止、清盤、清算或重組時，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，或在為我們債權人的利益進行轉讓或對我們的資產和債務進行任何其他整理或其他方面時，我們所有高級債務的持有人將有權首先根據該高級債務的條款獲得全額付款，包括根據任何適用的破產、無力償債或類似條款啟動我們的破產或重組程序後的本金、保費(如果有)和利息(包括啟動破產或重組程序後的應計利息)。如吾等全額清償優先債項後，有任何款項可供支付該等票據及任何其他與票據並列的債務及義務，則吾等將使用該等剩餘資產支付票據的本金及保費(如有)，以及與票據同等償債的其他債務及義務的應計及未付利息的金額，則吾等將使用該等剩餘資產支付票據的本金及保費(如有)及其他與票據並列的債務及義務。如該等資產不足以全數支付該等票據的本金及溢價(如有的話)、利息及該等其他債項及義務，則該等資產將按比例用於支付該等就該等票據及該等其他債項及義務而欠下的款額。

如果我們受到任何終止、清盤、清算或重組的影響，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，還是在為我們債權人的利益而轉讓或我們的資產和負債的任何其他整理或其他方面，如果票據持有人在我們所有優先債務全部清償之前，出於任何原因收到關於票據的票據或我們資產的其他分配的任何付款，票據持有人將被要求將該付款或分配退還給破產受託人、接管人、破產管理人、破產管理人和破產管理人。代理人或其他人士就吾等所有尚未清償的高級債務支付吾等的資產，直至該高級債務全部清償為止，並在實施向該高級債務持有人同時支付或分配任何其他款項後。

 

34

 

由於票據從屬於優先債權持有人，在我們破產或資不抵債的情況下，優先債權持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會按比例獲得比我們其他債權人更少的債務。

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括在正常業務過程中或在其他情況下產生的對一般債權人的存款及負債，實際上將優先於附屬公司的資產的兑付權，因為作為附屬公司的股東，吾等對附屬公司的資產並無任何權利，除非附屬公司宣佈向吾等支付應付予吾等的股息，或附屬公司在清償與其清盤有關的債權人的債務後仍有資產存在，則本公司對附屬公司的資產並無任何權利，但如附屬公司宣佈派發應付予吾等的股息，或附屬公司在清償其對債權人的清盤責任後仍有資產，則不在此限。在票據期限內，我們將需要主要依靠銀行支付給我們的股息，這是一個受監管和監督的存款機構，用於支付我們未償債務的利息，以及為我們現在或未來尚未償還的其他證券支付股息和其他款項。至於票據到期日本金的支付，我們可以依靠我們從本行支付給我們的股息中獲得的資金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管規則和適用的州法律可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，就本行的資產而言，我們的債權人(包括紙幣持有人)在結構上從屬於本行債權人(包括其儲户)的優先債權，除非我們可能是對本行擁有認可債權的債權人。

贖回

我們可以根據監管部門的批准和優先貸款人的條件，在2025年11月1日或之後的任何付息日期贖回全部或部分票據。此外，根據我們的選擇，根據監管部門的批准和高級貸款人的條件，我們可以在發生以下情況時隨時全部贖回票據，但不能贖回部分票據：

•

“Tier 2 Capital Event”，指的是我們真誠地認定，由於(A)美國的法律、規則或條例(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲或其他聯邦監管機構)或美國的任何政治分區於2020年10月20日頒佈或生效而作出的任何修訂或更改；(B)對已宣佈或將於2020年10月20日生效的上述法律、規則或條例的任何擬議更改；或(C)在2020年10月20日之後宣佈的解釋或適用與之相關的法律、規則、法規、政策或指導方針的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，我們有權根據當時有效的美聯儲資本充足率規則或規定(或如適用，任何適當的聯邦銀行機構的規定的資本充足率規則)，將當時未償還的票據視為“二級資本”(或其等價物)，這是一種微乎其微的風險。

​

•

“税務事件”，是指我們收到獨立税務律師的意見，其大意是：(A)對美國或其任何政治區或税務機關的任何法律或條約或其下的任何法規進行修訂或更改(包括任何已宣佈的預期修訂或更改)；(B)司法決定、行政訴訟、官方行政聲明、裁決、管理程序、規章、通知或公告，包括任何意向於通過或公佈任何裁決、規章程序或規章的通知或公告(前述任何一項，即“行政或司法行動”)；或(C)對與美國的行政或司法行動或法律或法規的任何官方立場的修正或改變，或對美國法律或法規的任何不同於先前普遍接受的立場或解釋的修正或改變，在每種情況下，無論是哪種改變或修正或挑戰在2020年10月20日或之後宣佈生效，或無論是在2020年10月20日或之後宣佈的，我們在票據上支付的利息不能或在該意見發表之日起90天內不能扣除的風險是微乎其微的。或者

​

 

35

 

•

“投資公司事件”，指根據1940年修訂的“投資公司法”要求我們註冊為投資公司的任何事件。

​

任何票據的贖回價格將相當於將贖回票據本金的100%，另加應計和未付利息(如有)，以及贖回日期(但不包括贖回日期)的額外利息(如果適用的話)。在法律、法規或政策要求的範圍內，任何票據的贖回都將取決於任何必要的監管批准，包括美聯儲(或其指定機構)或任何後續機構，以及任何其他銀行監管機構。

如果要贖回的票據少於全部，將按照持有人的比例贖回票據，並將按照DTC的程序按“按比例傳遞本金”的方式進行贖回。(br}如果要贖回的票據少於全部票據，則將按比例贖回債券持有人，並將按照DTC的程序按“按比例傳遞本金”的原則進行贖回。如果根據適用法律或DTC的適用要求不允許按比例贖回，則將以抽籤或受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

贖回通知將按契約規定的方式向每位票據持有人發出，贖回日期不少於30天，但不超過60天。如任何紙幣只贖回部分，則與該紙幣有關的贖回通知須述明其本金中須贖回的部分。交還原始紙幣時，將以持有人的名義發行本金相當於原始紙幣未贖回部分(如有)的新紙幣。須予贖回的票據將於指定的贖回日期到期並按贖回通知所指明的贖回價格支付，連同任何應計及未付利息(如有)及額外利息(如適用)。自贖回日起，應贖回的票據或部分票據停止計息。

這些票據不受持有者的選擇而贖回。

回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權根據契約持有、轉售或退還票據給受託人註銷。

無償債基金，不可轉換

這些票據將無權享受任何償債基金的利益。除本招股説明書所述外，該等票據不得兑換或交換本公司或本公司附屬公司的任何股本證券、其他證券或資產。

表格、面額、轉賬、兑換和記賬手續

紙幣將只以登記形式發行，不含利息券，最低面額為1,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。

新票據將由一張或多張全球鈔票證明，這些鈔票將存放在DTC或其任何繼任者的名下，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。除以下規定外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給存託憑證的另一被指定人或存託憑證的繼任者或其被指定人。

除非發生以下情況之一，否則全球票據不會以任何人的名義註冊，也不會兑換以DTC或其被指定人以外的任何人的名義註冊的票據：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，或者DTC已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，在任何一種情況下，我們都不會在90天內指定後續託管人；

​

•

我們決定這些票據不再由全球票據代表，因此以書面形式通知受託人；或者

​

 

36

 

•

票據違約事件已經發生且仍在繼續，DTC已請求發行最終次級票據。

​

在這些情況下，DTC將決定任何為換取全球紙幣而發行的證券將以誰的名義註冊。任何經證明的紙幣將以最低面額1,000元及超過1,000元的任何整數倍面額發行，並只能以該最低面額轉讓或兑換。

在任何情況下，DTC或其指定人都將被視為全球票據的唯一所有者和持有人，因此：

•

如果以全球票據為代表，您將無法收到以您的名義註冊的票據；

​

•

您不能以您在全球紙幣中的實益權益換取證書(實物)紙幣；

​

•

出於任何目的，您不會被視為全球票據或其所代表的任何票據的所有者或持有人；以及

​

•

全球票據的所有付款將支付給DTC或其指定人。

​

某些司法管轄區的法律要求某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能擁有認證形式的證券。這些法律可能會限制你將你在全球票據中的實益權益轉移給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其被指定人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀商或交易商)，以及可能通過參與者(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，Societe Anonme)持有實益權益的個人，才能擁有全球票據的實益權益。全球紙幣上的實益權益的所有權將出現在唯一的地方，轉移這些權益的唯一方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人債券和票據的二級交易一般在清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常會在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並在即期可用資金中進行結算。我們不會就即期可用資金的結算對該等實益權益的交易活動產生的影響作出任何陳述。

全球票據的利息和本金的現金支付將讓給DTC的被提名人&Co.，作為全球票據的註冊所有者。這些款項將在每個付款日電匯即期可用資金。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們不會要求支付任何轉讓或交換票據的手續費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。

我們獲悉，對於全球票據利息或本金的任何現金支付，除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是在付款日將與參與者在DTC記錄中顯示的全球票據所代表的票據中各自的實益權益成比例的款項記入參與者的賬户。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的票據中的實益權益的所有者支付款項，將由這些參與者負責，就像現在為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

我們也理解，DTC和CEDE&Co.都不會同意或投票支持這些票據。我們被告知，根據DTC的常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份“綜合委託書”。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些參與者，這些參與者在記錄日期將票據記入帳户的貸方，該記錄日期是附加在綜合代理上的清單中所確定的。

 

37

 

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，對全球票據所代表的本金擁有實益權益的人將該權益質押給不參與DTC記賬系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物證明而受到影響。

DTC已表示，它將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許持有該票據的人採取的任何行動(包括出示票據以供兑換)，且僅就該參與者或該等參與者已給予該指示的全球紙幣所代表的票據本金部分採取該行動。該參與者在全球紙幣中擁有DTC權益的賬户已記入該參與者的賬户貸方。(br}DTC已表示，它只會在其賬户中存入DTC在全球紙幣中的權益的一個或多個參與者的指示下采取任何允許的行動(包括出示紙幣以供兑換)。

DTC還提供瞭如下建議：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、美聯儲成員、經修訂的“統一商業法典”所指的“清算公司”以及根據“交易法”第17A節的規定註冊的“清算機構”。設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以間接進入DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

DTC的政策和程序可能會定期變化，適用於支付、轉賬、交換和其他與全球票據中的實益權益有關的事項。我們和受託人對DTC或任何參與者的記錄中與全球票據的實益權益相關的任何方面(包括對全球票據的支付)不承擔任何責任或責任，我們和受託人也不負責維護、監督或審查任何該等記錄。

義齒契約

本契約不包含限制或限制我們或我們的子公司(包括銀行)產生的債務或其他義務的契約。該契約並無規定我們必須達到或維持與我們的財務狀況、流動資金或經營業績有關的任何最低財務業績，或一般情況下達到或超過任何財務比率，以不招致額外的債務或債務或維持任何儲備。此外，該契約及票據均無任何契諾，禁止或限制本公司或本公司附屬公司招致額外債務或債務、授予對本公司資產的留置權以保證本公司的債務或其他優先支付票據的權利、回購本公司的股票或其他證券(包括任何票據)，或向本公司股東支付股息或作出其他分派(除某些有限的例外情況外，股息或其他分派、贖回、購買、收購或清算的情況除外)。在每種情況下，當我們未能支付票據的任何所需本金或利息時，當票據到期並應支付時)。此外，該契約及票據均無任何條文保障票據持有人免受本公司信貸質素大幅下降的影響。

違約事件；加速權；拖欠本金或利息

以下是契約項下的默認事件：

•

有管轄權的法院在下列情況下進入：(I)根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，在非自願案件或訴訟中就本公司申請救濟的法令或命令，或(Ii)根據任何適用的聯邦或州批准對本公司或就本公司進行重組、安排、調整或重組的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州的規定對本公司或就本公司進行重組、安排、調整或重組的請願書，作為適當提交的請願書。

​

 

38

 

法律，或委任公司或其任何主要部分的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似官員，或命令將公司事務清盤或清盤，以及任何該等判令或濟助令或任何其他判令或命令不被擱置而連續有效60天的繼續生效； (*-)

•

我們同意根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，啟動自願案件或程序，或啟動任何其他待裁決破產或無力償債的案件或程序，或同意根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，在非自願案件或訴訟程序中就我們提出法令或濟助令，或同意啟動針對我們的任何破產或破產案件或訴訟，或我們提交請願書或答辯書，或同意根據任何適用的法律尋求重組或救濟不適用於重組或其他類似法律，或任何針對我們的破產或破產案件或訴訟的開始，或本公司根據任何適用的聯邦或州法律提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，或本公司同意提交此類請願書，或同意本公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或類似官員或本公司財產的任何主要部分，或本公司為推進任何此類訴訟而採取的公司訴訟；

​

•

(Br)對根據聯邦或州法律組織為銀行組織的任何子公司具有主要監管權力的主管政府機構的任命，該子公司佔本公司(“主要構成銀行”)根據任何適用的聯邦或州銀行、破產或類似法律現在或今後生效的任何此類主要構成銀行的接管人的最新經審計財務報表日期確定的公司合併資產的50%或更多；(B)根據任何該等主要構成銀行的接管人現在或將來有效的任何適用的聯邦或州銀行、破產或類似法律，由主管政府機構任命；或在任何情況下或根據任何適用的聯邦或州銀行、破產或其他類似法律(現在或以後有效地指定任何主要組成銀行的任何接管人)的訴訟而頒佈法令或命令；

​

•

我方未能在任何票據到期和應付時支付任何分期付款的利息，並將這種違約持續30天；

​

•

我們未能在任何票據到期並根據契約付款時支付全部或部分本金；

​

•

我方未能履行附註或契約中包含的我方的任何其他契約或協議，並在指明該不履行的通知發出之日起60天內繼續履行，該通知聲明該通知是“違約通知”，並要求我方按照契約要求的方式予以補救；或

​

•

(Br)我們在任何債券、債權證、票據或其他債務證據項下的違約，是因為我們借入的本金總額至少為60,000,000美元，無論這種債務是現在存在的，還是在未來產生或產生的，這種違約(I)將構成在任何適用的寬限期結束後到期並應支付的債務本金的任何部分未能償還，或(Ii)導致此類債務在否則將成為到期或被宣佈到期並應支付的日期之前到期或被宣佈為到期和應支付的債務。就第(Ii)款而言，該等債項並無清償，或該項加速並未被撤銷或廢止。

​

如果有關票據的違約事件是由於上述兩個項目中描述的破產事件而發生的，則所有未償還票據的本金以及其所有應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或票據的任何持有人作出任何聲明或其他行動。如票據因破產事件以外的任何理由而發生違約事件，則受託人或任何持有人均不得加速票據的到期日，並使票據的本金及任何應累算及未付利息即時到期及應付。

根據契約，如果我們在到期應付利息時未能支付任何票據的任何分期利息，並且這種違約持續了30天，或者如果我們在本金到期應付時未能支付任何票據的全部或部分本金，受託人可以在某些限制和條件的限制下，要求我們為該票據持有人的利益向受託人支付當時到期和應付的全部金額，以及逾期的利息。{br

 

39

 

本金和(在適用法律允許的範圍內)按該票據或與該票據有關的利率(視屬何情況而定)規定的任何逾期利息分期付款，或(如無該等利率或該等利率)該等票據所承擔的利息的利率(視屬何情況而定)，以及足以支付代收費用和開支的額外款項。

除上述規定外，吾等與一位投資者同意：(A)在本契約項下發生違約事件時，(B)吾等未能在票據到期時支付任何分期付款，或(C)吾等或本行未能根據當時適用的監管資本標準，在緊接該等股息或分派宣佈前及在該股息或分派生效後，未能根據當時適用的監管資本標準“充裕資本”，吾等將不會就購買、贖回或贖回宣佈或支付任何股息或分派。或就我們的任何股本支付清算款項，支付任何本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回任何與票據相等或低於票據的債務證券，或根據等同於或低於票據的任何擔保支付任何款項，但以下情況除外：(I)任何股息或分派，或認購或購買任何類別普通股的權利；(Ii)宣佈任何與實施股東權利計劃有關的股息，或在未來根據任何該等計劃發行股票，或根據該計劃贖回或回購任何該等權利；。(Iii)因重新分類本公司股本或將本公司一類或一系列股本交換或轉換為另一類或系列股本所致；。(Iv)按照該等股本或證券的轉換或交換條款購買本公司股本股份的零碎權益。或(V)購買與發行普通股有關的任何類別的普通股，或我們董事、高級職員或僱員的任何福利計劃或任何股息再投資計劃下的權利。

在票據項下收取該等款項的任何權利仍受上文“-從屬”一節中討論的票據的從屬條款的約束。如果我們未能支付票據的本金或利息，或我們未能履行票據或契約下的任何其他契約或擔保，票據的受託人或票據持有人均無權加速票據的到期日。

修訂、補充和豁免

未經任何票據持有人同意，本公司和受託人可隨時並不時為下列任何目的以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充契約：

•

證明另一人對我們的繼承，以及任何該等繼承人對契約和附註中所載我們的契諾的假設；

​

•

為了票據持有人的利益在我們的契約中加入條款，或放棄我們就根據契約發行的票據授予的任何權利或權力；

​

•

允許或便利以無證書或全球形式發行紙幣，前提是任何此類行動不會對持有者的利益造成不利影響；

​

•

就票據提供證據，並就繼任受託人接受根據該契據委任一事作出規定，並在有需要時增補或更改該契據的任何條文，以按照該契據所列明的規定，為多於一名受託人管理該契據下的信託作出規定或便利該等受託人管理該等信託；

​

•

糾正契約中任何含糊之處，或更正或補充契約中可能存在缺陷或與契約中任何其他條款不一致的條款；

​

•

就契約項下出現的事項或問題作出不會在任何實質性方面對當時未償還票據持有人的利益造成不利影響的任何其他規定；

​

•

添加任何其他默認事件；

​

 

40

 

•

在必要的程度上補充契約的任何規定，以允許或便利按照契約對票據的法律效力、契約效力和/或清償和清償，但任何此類行動不會對票據持有人的利益造成不利影響；

​

•

根據交換要約發行新債券；

​

•

使契約中的任何條款符合信託契約法的要求；或

​

•

做出不會對當時未償還票據的任何持有人的契約下的合法權利產生不利影響的任何變更。

​

經持有不少於未償還票據本金的過半數持有人同意，通過上述持有人向吾等和受託人交付的行為，吾等和受託人可訂立一份或多份補充契據，以增加或以任何方式更改或刪除該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改該契約下票據持有人的權利，但未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得訂立該等補充契約，否則，本公司及受託人不得訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改該契約下票據持有人的權利，但未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，則不得訂立該等補充契約。

•

降低或更改任何票據的利息(包括違約利息)的支付利率或時間；

​

•

降低任何票據的本金或更改其規定的到期日，或更改任何票據的贖回日期或降低其贖回價格；

​

•

任何以美元以外的貨幣支付的票據；

​

•

對保護票據持有人有權在票據到期日或之後收取票據本金和利息的契約條款進行任何修改，或規定合同規定的提起訴訟強制執行付款的權利；

​

•

降低票據本金的百分比，此類補充契約需要徵得其同意，或放棄該契約下的某些違約和契諾需要徵得其同意；或

​

•

經持有人同意，修改契約中管轄補充契約的部分的任何條款，或與放棄過去違約或放棄某些契約有關的條款，但增加此類行動所需的任何此類百分比或規定，未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。

​

(Br)持有未償還票據本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有未償還票據的持有人，免除以往在該契約下的任何失責及其後果，但在支付任何票據的本金或利息方面的失責，或就該契諾或該契諾的條文而失責，而根據該契約的條款，未經每張未償還票據的持有人同意，不得修改或修訂該等失責行為。

義齒的滿意和解除；失敗

我們可以在以下情況下終止本契約項下的義務：

•

以下任一種情況：(A)所有已認證並交付(某些特定例外情況)的票據已交付受託人註銷，或(B)所有未交付受託人註銷的票據(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內到期並在規定的到期日支付，或(Iii)如果可以選擇贖回，將根據受託人合理滿意的安排要求在一年內贖回贖回，以發出贖回通知。(B)如果可以選擇贖回，則應在一年內根據受託人合理滿意的安排要求贖回，以便發出贖回通知，(Ii)在規定的到期日到期並在一年內到期兑付，如果可以選擇贖回，則應根據受託人合理滿意的安排要求在一年內贖回而我們已存入或安排存入受託人儲存金，款額足以支付及清償該等未償還票據的全部債項，包括適用的該等票據的本金及利息；

​

•

我們已就未償還票據或債權證支付或安排支付根據該契據應支付的所有其他款項；以及

​

 

41

 

•

我們已向受託人遞交一份高級船員證書和一份大律師的意見，每一份證書都述明該契約所規定的與契約的清償和解除有關的所有先決條件均已滿足。

​

我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為法律上的無效。“法律上的失敗”是指我們將被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務，但下列情況除外：

•

該等未清償票據的持有人在到期付款時就該等票據的本金及利息收取款項的權利；

​

•

我們和受託人對此類票據的義務，涉及票據登記、損壞、銷燬、遺失和被盜的票據，維持辦事處或代理機構的付款，以及以信託形式持有的票據的付款款項；

​

•

契約項下受託人的權利、權力、信託、義務和豁免；以及

​

•

契約的無效條款。

​

此外，我們可以根據自己的選擇，選擇解除對契約中包含的某些契約的義務，我們稱之為契約失效。

為了對未償還票據行使法律上的失敗或契約上的失敗：

•

我們必須以信託形式不可撤銷地向受託人存入或安排存入信託基金，以便支付以下款項：(I)美元金額，(Ii)通過按照其條款預定支付本金和利息的政府義務，不遲於到期日前一天支付該等票據、金錢或(Iii)的本金和利息(如果有的話)，以保證並僅為未償還票據持有人的利益提供以下付款：(I)美元金額；(Ii)政府債務；或(Iii)該等票據、金錢或(Iii)票據的本金和利息(如果有的話)的支付日期前一天，我們必須將其作為信託基金存入或安排存入受託人，以進行以下付款：(I)以美元為擔保，並僅為未償還票據持有人的利益而質押。一間國家認可獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中，認為足以支付及清償該等未償還票據的本金及利息(如有的話)的款額，無須考慮該等本金及利息的任何再投資；該筆款額須足以支付及清償該等本金或利息的分期付款或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的該等未償還票據的本金及利息(如有的話)；

​

•

此類法律失效或契諾失效不得導致違反或違反本公司或本公司任何子公司所屬或對本公司或其任何子公司具有約束力的契約或任何其他重要協議或文書項下的違約行為； (*-)

​

•

在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會發生違約事件或事件會成為此類票據的違約事件，也不會在存入之日繼續發生；僅在法律上無效的情況下，在存入日期(包括第91天)結束幷包括第91天的期間內，任何違約事件或事件都不會發生，也不會在存入日期後第91天(包括法律上無效的這一條件)期間繼續發生，也不會發生違約事件或事件，也不會發生違約事件或事件，也不會發生違約事件或事件，或兩者兼而有之，而違約事件或事件會成為此類票據的違約事件，並且不會在存入日期當日發生並繼續發生

​

•

在法律無效的情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見，聲明(I)我們從美國國税局(Internal Revenue Service)收到或公佈了一項裁決，或(Ii)自契約日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，獨立律師的意見都將確認，此類未償還票據的持有者將不會確認由於此類法律原因，該等未償還票據的持有者將不會確認聯邦所得税的收入、收益或虧損。在相同的方式和相同的時間，如果這種法律上的失敗沒有發生的話；

​

 

42

 

•

在契約失效的情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是該等未償還票據的持有者將不會因該契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效的情況相同；

​

•

我們必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份證書都説明，根據契約規定的法律無效或契諾無效(視屬何情況而定)的所有先決條件均已滿足；

​

•

如果存放的款項或政府債務或其組合(視屬何情況而定)足以支付該等票據的本金及利息(如有的話)，而該等票據是在某一特定贖回日期贖回的，我們必須已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日期贖回該等票據，並向該契據內或根據該契約規定的該等票據的持有人發出贖回通知；及

​

•

受託人必須收到受託人合理要求的其他文件、保證和律師意見。

​

在解除或失效方面，如果受託人由於任何法律程序，或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止這種運用的命令或判決，而不能使用根據契約的清償和解除條款存放的款項，我們在契約和票據下的義務將恢復，就像存款從未發生過一樣，直到受託人被允許運用所有這些款項和政府支付本金和利息的義務(如果有)的時候，在以下情況下，我們將恢復根據契約和票據的義務，就像存款從未發生一樣，直到受託人被允許運用所有該等款項和政府支付本金和利息的義務(如果是這樣的話)。

受託人

UMB Bank，N.A.是該契約的受託人，也是票據的初始付款代理和登記員。在正常業務過程中，我們和我們的一些子公司可能會不時地開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除非在契約項下違約事件持續期間，否則受託人將只履行契約中明確規定的職責。

《契約》和《信託契約法》對受託人在成為本組織債權人的情況下，在某些情況下獲得償付債權或將就任何此類債權(如擔保或其他)而收到的某些財產變現的權利進行了某些限制。受託人將獲準從事其他交易；然而，如果其獲得任何“衝突利益”(如信託契約法案所界定)，則必須在90天內消除此類衝突，並向SEC申請繼續或辭職的許可.

除某些例外情況外，未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、地點和方法，或行使賦予受託人的任何信託或權力。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使該契據賦予受託人的權利及權力，並在行使該契據時所使用的謹慎程度及技巧，與審慎的人在有關情況下在處理該人本身的事務時所會行使或使用的程度相同。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應根據該契據提出的任何持有人的要求或指示而行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

 

43

 

股東、員工、管理人員、董事或交易所代理不承擔任何個人責任

我們或我們的任何前任或繼任者的過去、現在或將來的股東、僱員、高級職員或董事，不會因其股東、僱員、高級職員或董事的身份而對我們在附註或契約項下的任何義務承擔任何個人責任。每一位票據持有者，通過接受一張票據，放棄並免除所有此類責任。豁免和放行是發行債券的部分代價。這種豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會(SEC)認為，這種豁免違反了公共政策。

治國理政

票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

 

44

 

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。這份報告並未全面分析與未償還舊紙幣換新紙幣有關的所有潛在税務考慮因素。這項討論是根據1986年經修訂的“國內税法”或該守則的條文、根據該守則訂立的現行和擬議的規例，以及根據該守則所作的任何行政和司法解釋及裁決而進行的，而所有這些條文均屬現行有效。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上，並受到不同的解釋。我們不能向您保證，美國國税局(IRS)不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於本文描述的美國聯邦所得税後果的裁決。此外，本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律或任何美國聯邦非所得税後果將舊紙幣換成新紙幣所產生的税收考慮因素。

本討論僅限於適用於2020年10月20日在私募中以發行價從我們手中購買舊票據的持有者以及持有該等舊票據並將持有新票據的持有人的美國聯邦所得税後果，這些舊票據現將作為《準則》第1221節所指的“資本性資產”持有。(br}本討論僅限於適用於於2020年10月20日以發行價向我們購買舊票據並持有該等舊票據並將持有新票據的持有者的美國聯邦所得税後果。本討論不涉及可能適用於每個持有者的特殊情況的所有美國聯邦所得税考慮因素，或適用於根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有者的所有美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於銀行、保險公司、儲蓄機構、其他金融機構、共同基金、設保人信託、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、經紀商、證券、商品或貨幣交易商或交易商、美國僑民、被視為“個人控股公司”的公司、S子章公司、受控外國公司。被動型外國投資公司、繳納替代性最低税額的人士、選擇對其所持證券採用按市值計價方法的證券交易商、功能貨幣不是美元的美國持有者、將持有新票據作為套期保值交易、跨境或轉換交易或作為“合成證券”一部分的人士、其他綜合交易或降低風險交易的人士、根據守則的構造性銷售條款被視為出售舊票據的人士。權責發生制納税人，為美國聯邦所得税目的，必須在不遲於將收入計入財務會計目的時確認收入的人，即為納税目的而購買或出售紙幣作為清倉銷售一部分的人, 或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或其他直通實體，或此類實體的投資者。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)持有舊票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥人和持有舊紙幣的合夥企業應當就舊紙幣換新紙幣的税務問題諮詢其税務顧問。

交換優惠

我們認為，在交換要約中用舊紙幣交換新紙幣不會構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，吾等相信(I)在交換要約中，舊票據持有人將不會在收到新票據時確認損益；(Ii)在交換要約中收到的新票據的持有人基準將與緊接交換前為換取舊票據而交出的舊票據中的持有人基準相同；及(Iii)新票據持有人的持有期將包括該持有人在為換取新票據而交出的舊票據中的持有期。

本討論這些重要的美國聯邦所得税注意事項僅供參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。考慮兑換優惠的舊紙幣持有者被敦促就將舊紙幣換成新紙幣給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

 

45

 

配送計劃

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户收到新票據，可成為法定承銷商，並且必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類新票據。本招股章程(經不時修訂或補充)可由任何該等經紀-交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用，但該經紀-交易商須按照遞送函內的指示通知本公司有關此事。本招股説明書及對本招股説明書的任何修訂或補充，本公司將根據本招股説明書中的指示，向提出要求的任何該等經紀交易商提供額外的副本。在任何通知經紀交易商參與交換要約的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力在交換要約到期後180天內保持本招股説明書的有效性。

我們不會從經紀交易商或任何其他人出售新票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收到的新債券，可不時在場外市場的一項或多項交易中出售、談判交易、訂立新債券期權或該等轉售方法的組合、按轉售時的市價、與當時市價相關的價格或按談判價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新債券的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其本身取得的舊票據，並根據交換要約為其本身的賬户收取新票據，並轉售該等新票據及參與分銷該等新票據的任何經紀交易商，均可為證券法所指的法定“承銷商”，而任何該等人士從轉售新票據及收取的任何佣金或優惠所得的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷補償。這封傳送信指出，只要承認將交付並提交符合證券法關於轉售任何此類新票據的要求的招股説明書，經紀交易商就不會被視為承認自己是證券法所指的“承銷商”。

我們將立即將本招股説明書的其他副本以及對本招股説明書的任何修改或補充內容發送給任何此類經紀交易商，以便根據傳送函中的指示提出要求。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。

法律事務

新票據的有效期將由加利福尼亞州舊金山市的馬納特，菲爾普斯和菲利普斯律師事務所代為傳遞。馬納特，菲爾普斯和菲利普斯律師事務所在陳述其意見時，將依據中央太平洋金融公司首席法務官Glenn K.C.Ching關於夏威夷州法律管轄的所有事項的意見。陳慶先生持有中央太平洋金融公司普通股。

專家

本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的經審核綜合財務報表，以及截至2019年12月31日止兩年各年度的經審核綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性，已通過引用併入本招股説明書及註冊説明書其他部分，並依賴獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告，經該事務所作為會計和審計專家授權，以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書的其他部分。

中央太平洋金融公司截至2017年12月31日止年度的綜合財務報表已通過參考併入本報告及登記報表，幷包括調整的影響，以追溯將附註1所述與低收入住房税收抵免投資相關的會計變動應用於綜合財務報表。畢馬威

 

46

 

獨立註冊會計師事務所LLP在追溯調整生效前對截至2017年12月31日止年度的合併財務報表進行審計，合併財務報表在此不作參考。獨立註冊會計師事務所Crowe LLP對此次追溯調整進行了審計。中央太平洋金融公司截至2017年12月31日止年度的綜合財務報表僅根據(1)畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)及(2)Crowe LLP(僅就追溯調整生效前的綜合財務報表)及(2)Crowe LLP(僅就追溯調整而併入本文，並經上述公司作為會計及審計專家的授權)的報告，以參考方式併入本文及登記報表中。公司同意賠償畢馬威會計師事務所，並使其免受畢馬威會計師事務所為成功抗辯因畢馬威會計師事務所同意以引用方式註冊為公司而引起的任何法律訴訟或訴訟而產生的任何和所有法律費用和開支，並使其不受損害。本註冊説明書中引用了畢馬威過去財務報表的審計報告。

 

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