pzg-424b5.htm

根據我們的受控股權發行條款^SM根據與Cantor Fitzgerald&Co.和Canaccel Genuity LLC(各自為“代理人”，合稱為“代理人”)簽訂的銷售協議或銷售協議，我們可能會根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，不時通過代理(作為銷售代理)發售總銷售總價高達500萬美元的普通股。根據2020年5月20日的銷售協議和我們的招股説明書附錄，我們之前已經出售了123.1萬美元的普通股。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有的話)可以按照根據1933年修訂的證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”的方式進行。在銷售協議條款的約束下，代理商不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將按照代理商與我們共同同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理商。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排獲得資金的安排。

根據銷售協議的條款，代理商將有權按每股銷售總價的3.0%的固定佣金率獲得補償。在代表我們出售我們的普通股時，每個代理人都將被視為證券法意義上的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向代理人提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼是“PZG”。我們普通股的最後一次報告售價是在2020年11月18日，為每股1.07美元。

截至2020年11月13日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為33,936,071美元，基於34,287,689股已發行普通股，其中26,721,316股由非關聯公司持有，每股價格為1.27美元，即2020年10月12日我們普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的收盤價。在截至本招股説明書附錄日期的12個月期間，我們已根據S-3表格I.B.6的一般指示出售了價值6,231,110美元的證券。在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個日曆月期間以S-3表格公開發行的證券的價值都不會超過我們公開流通股的三分之一。

投資我們的普通股涉及本招股説明書增刊S-8頁“風險因素”中提到的風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於本招股説明書增刊		S-4
有關前瞻性陳述的警示説明		S-5
招股説明書補充摘要		S-6
供品		S-7
危險因素		S-8
收益的使用		S-9
股利政策		S-9
配送計劃		S-10
法律事務		S-10
專家		S-11
在那裏您可以找到更多信息		S-11
以引用方式併入某些資料		S-11


	頁
關於本招股説明書		II

關於前瞻性信息的警示聲明		II

招股説明書摘要		1

危險因素		1

收益的使用		2

配送計劃		2

我們可以提供的證券説明		4

股本説明		4

存托股份説明		6

手令的説明		8

債務證券説明		9

單位説明		15

專家		15

法律事項		15

在那裏您可以找到更多信息		16

以引用方式將某些文件合併為法團		16

本文件分為兩部分，是我們通過“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明(第333-238803號)的一部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年11月12日，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用合併的任何文件中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出日期時才是準確的。因此，這些陳述、保證和契約不應被認為是準確地反映了我們當前的事務狀態。

吾等或代理人均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或吾等向閣下提交的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或通過引用納入本文或其中的信息，僅在其各自的日期才是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中引用的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文件中的信息、隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的證券、隨附的招股説明書以及任何在任何司法管轄區向其提出要約或向其徵求要約是違法的人的要約，也不構成要約購買的要約。我們不會，承銷商也不會在禁止要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。在某些司法管轄區，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及普通股的發行可能受到法律的限制。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關本次發售以及向該司法管轄區分發本招股説明書附錄、適用的隨附招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“我們”、“派拉蒙”、“本公司”和類似名稱統稱為派拉蒙黃金內華達公司及其子公司。

本招股説明書增刊中使用的市場數據、行業統計和預測基於對管理層的真誠估計，而管理層對獨立行業出版物、市場研究公司的報告以及其他獨立和公開來源的審查是基於這些估計的。儘管我們不知道關於我們在本招股説明書附錄中提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括我們在截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論的“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中討論的那些因素，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。以及本招股説明書增刊中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分，以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件，也通過引用將其併入本文。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和™符號，但這些引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書以及本文引用的文件包含對未來預期和其他前瞻性陳述的某些引用，以及與我們的財務狀況、經營業績和業務有關的信息。這些聲明包括：

我們可能會不時在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件或其他文件中做出其他書面或口頭的前瞻性陳述。諸如“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“打算”、“繼續”、“項目”等詞語以及類似的表述一般都表示前瞻性陳述，每一種表述都只在陳述發表之日發表。此類前瞻性陳述符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。前瞻性陳述和信息必須基於一些估計和假設，雖然管理層認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身就會受到重大商業、經濟和競爭不確定性、風險和意外事件的影響，不能保證這些陳述和信息將被證明是準確的。不要過度依賴前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述和信息所表達或暗示的大不相同。此外，本文檔中包含的信息或通過引用併入本文的信息是對我們當前意圖的聲明，基於當前事實和假設，並且可能隨時根據該等事實或假設的變化而更改，恕不另行通知。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括：

以及本招股説明書附錄中其他地方描述的其他因素、隨附的招股説明書、我們截至2020年6月30日的財年的Form 10-K年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。這些因素中的大多數都超出了我們的預測或控制能力。未來的事件和實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的、預期的或潛在的大不相同。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。任何前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄之日。除非法律明確要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-5

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由寫作的招股説明書以及我們通過引用併入的文件中包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本文及其中引用的文件，尤其是在本招股説明書附錄S-8頁開始的“風險因素”一節中討論的投資我們普通股的風險，以及我們截至2020年6月30日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分。在作出投資決定之前，您還應考慮在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新，這些文件與我們的合併財務報表和這些合併財務報表的註釋一起併入本招股説明書附錄中作為參考。

公司概況

我們在美國從事收購、勘探和開發貴金屬項目的業務。我們在內華達州和俄勒岡州擁有高級勘探項目。我們通過實施勘探和工程項目來提高我們項目的價值，這些項目可能會擴大已知礦化材料的儲量，並將其升級為儲量。我們認為，有幾種方式可以實現其項目的價值：將其項目出售給生產商；與其他公司合資經營其項目；或者自己建造和運營小礦山。

我們的項目位於俄勒岡州，被稱為草山項目，位於俄勒岡州馬赫爾縣，於2016年7月通過加拿大不列顛哥倫比亞省的法定安排圖與Calico Resources Corp.獲得。

我們在內華達州的主要權益，即熟睡金礦項目，位於內華達州洪堡縣，在1996年之前一直是一個生產礦山。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關派拉蒙公司的重要信息的説明，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，在本招股説明書附錄中引用作為參考。有關如何查找本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

企業信息

我們的主要辦事處位於內華達州温尼穆卡89445安德森大街665號，我們的電話號碼是(7756253600)。我們的網站是www.parnutnevada.com。通過本公司網站提供或獲取的信息不會被納入本招股説明書附錄，也不會成為本招股説明書補充材料的一部分。

供品

發行人	派拉蒙黃金內華達公司
我們提供的普通股	我們普通股的總髮行價高達5,000,000美元。
普通股以下為流通股此產品	最多38,960,586股普通股，假設此次發行中出售4,672,897股普通股，發行價為每股1.07美元，這是2020年11月18日我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)最後一次公佈的銷售價格。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。
配送計劃	“在市場上銷售”，可能會不時通過坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)或Canaccel Genuity LLC作為銷售代理或向其銷售。見本招股説明書增刊S-6頁的“分銷計劃”。
收益的使用	我們目前打算將此次發行所得資金淨額用於草山項目的勘探和開發，並用作一般營運資金。我們不打算將此次發行所得資金用於任何可選的提前償還我們的任何債務。見本招股説明書補充説明書第S-8頁“收益的使用”。
危險因素	投資我們的普通股有很高的風險。您應閲讀本招股説明書附錄中的“風險因素”一節，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的風險因素，以便討論在決定購買我們普通股之前需要仔細考慮的因素。
紐約證券交易所美國符號	“PZG”
本次發行後發行的普通股數量以截至2020年11月16日已發行和已發行普通股的34,287,689股為基礎，不包括： ·截至2020年11月16日，我們的普通股中有1,298,995股可通過行使已發行的股票期權發行，加權平均行權價為每股1.20美元； ·截至2020年11月16日，根據我們的2015年和2016年股票激勵和股權薪酬計劃，我們提供了87萬股普通股，可供未來發行；以及 ·我們購買了492.7萬股我們的普通股，在轉換我們已發行的可轉換票據時可以發行。除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使上述未償還股票期權或認股權證或轉換上述可轉換票據。

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在截至2020年6月30日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下所描述的風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文件中包含的其他信息。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場交易量一直相對有限，不能保證在此次發行之後，我們普通股的交易市場會發展得更加活躍或持續下去。貴金屬勘探公司的證券過去經歷了大幅波動，往往是基於與相關公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業吸引力的看法。我們證券的價格也可能受到大宗商品價格短期變化的重大影響，特別是金銀價格、其他貴金屬價格或其他礦物價格、貨幣匯率波動，或者我們的財務狀況或運營結果，如我們的季度收益報告所反映的。此外，廣泛的市場波動可能會導致我們普通股的交易價格下跌。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。我們將來可能會捲入這類訴訟。這類訴訟的辯護費用可能很高，而且可能會分散我們管理層的注意力和資源，不利於我們的業務運營。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們在使用我們的現金和現金等價物(包括我們在此次發行中獲得的淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些現金和現金等價物。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並延誤草山項目的發展。在使用現金和現金等價物為我們的運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金和現金等價物，包括此次發行的淨收益。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來為我們的普通股支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的普通股，否則你可能得不到任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營和業務擴張，目前沒有在可預見的未來支付任何現金股息的計劃。普通股未來的任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有和未償還債務的契諾的限制，也可能受到我們或我們的子公司未來發生的任何債務的契諾的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達500萬美元(在扣除銷售代理佣金和費用之前)。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際獲得的公開發行金額、佣金和收益(如果有)。

我們打算使用此次發行的淨收益(如果有的話)向俄勒岡州提交關於草地山項目的修訂後的合併許可申請，並申請一般營運資金。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。我們實際使用淨收益的金額和時間可能會因眾多因素而有很大不同，包括我們與俄勒岡州就草山項目和相關開發努力修訂後的合併許可申請的進展情況，以及任何不可預見的現金需求。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

在上述收益使用之前，我們打算將收益淨額投資於各種保本投資，包括短期、計息、投資級工具、美國政府證券和高評級公司債券。

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來股息(如果有的話)的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

根據我們與Cantor、Fitzgerald和Co.以及Canaccel Genuity LLC(各自為一家“代理”，合計為“代理”)現有銷售協議的條款，我們可以通過代理作為銷售代理，不時發行和出售總銷售總價高達500萬美元的普通股股票。根據2020年5月20日的銷售協議和我們的招股説明書附錄，我們之前已經出售了123.1萬美元的普通股。該銷售協議已作為8-K表格的最新報告提交，根據《交易法》提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

配售通知發出後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，代理人可以按照美國證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的法律允許的任何“市場發售”方式發售和出售我們的普通股。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股，我們可以指示代理商不要出售普通股。本公司或其代理人可在接到通知後暫停發行普通股，但須符合其他條件。在任何一天，我們只能指示一名銷售代理根據銷售協議發行和銷售普通股。

我們將以現金形式向代理商支付佣金，作為代理出售我們普通股的服務。代理商將有權獲得每股銷售毛價3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際獲得的公開發行金額、佣金和收益(如果有)。我們還同意按照銷售協議的規定，向代理人償還某些特定費用和文件費用，包括其法律顧問的費用和文件費用，金額不超過50,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給代理商的補償和補償，此次發售的總費用約為4萬美元。

普通股銷售的結算將在任何出售日期後的第二個交易日進行，或在我們與代理人就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和代理人可能同意的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排獲得資金的安排。代理商將根據銷售協議中規定的條款和條件，按照其正常的交易和銷售慣例，利用其商業上合理的努力，徵集購買普通股的要約。在代表我們出售普通股方面，代理人各自將被視為美國證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向代理人提供賠償和出資，使其承擔某些民事責任，包括根據美國證券法承擔的責任。

根據銷售協議，我們普通股的發售將在銷售協議允許的情況下終止。我們和每一家代理商都可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

每個代理商及其各自的聯營公司將來可以為我們和我們的聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務他們將來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書補充部分規定的發售期間，代理人不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書增刊的電子格式可在每個代理人維護的網站上獲得，每個代理人可通過電子方式分發本招股説明書副刊。

在此提供的普通股的有效性將由Duane Morris LLP為我們傳遞。康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)和Canaccel Genuity LLC將代表位於紐約的Cooley LLP參與此次發行。

派拉蒙黃金內華達公司及其附屬公司於2020年6月30日及2019年6月30日的合併財務報表，以及截至2020年6月30日的兩年內的每一年度的綜合財務報表，均以派拉蒙黃金內華達公司截至2020年6月30日的10-K表格年報為參考納入本招股説明書，該綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所MNP LLP在其報告中進行審計，並在此作為參考併入本招股説明書和註冊説明書中，以該報告為依據，並依據以下授權納入本招股説明書和註冊説明書中。本招股説明書參考了派拉蒙黃金內華達公司截至2020年6月30日的年報10-K表中的年報，並依據該報告和授權將其納入本招股説明書和註冊説明書。

我們遵守交易所法案的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.

我們還在www.parnutnevada.com上維護一個網站，您可以通過該網站訪問我們提交給美國證券交易委員會的文件。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

這份招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們在註冊説明書中作為證據提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以在上面列出的地址或從SEC的網站上獲得註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用的方式納入向證券交易委員會提交的未來文件，因此本招股説明書附錄和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以引用方式併入下列文件(文件編號001-36908)：

只要這些文件的內容被本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入本招股説明書)中的陳述修改或取代，這些文件就不會通過引用併入本招股説明書。如果本招股説明書中引用併入的任何文件或信息包括在根據交易法提交或提交給證券交易委員會的報告中，則該文件或信息也應被視為通過引用併入本招股説明書中作為登記聲明的證據。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

注意：克里斯托斯·西奧德西蘇(Christos Theodasiou)，企業公關總監

您也可以在我們的網站http://www.paramountnevada.com.上訪問這些文檔本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

您只應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、隨附的證物和任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向任何提出要約或要約不合法的人提出出售證券的要約。

通過這份招股説明書，我們可以不定期向公眾發行證券。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、每個適用的招股説明書附錄以及本招股説明書和每個適用的招股説明書附錄中引用的信息。

我們的普通股，每股面值0.01美元，在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼是“PZG”。2020年10月22日，據紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)報道，我們普通股的最新銷售價格為每股1.19美元。

您只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息或作出其他陳述。除本招股説明書及任何招股説明書附錄所述的證券外，我們不會發出或徵集任何證券的要約。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區，或在此類要約或要約非法的任何情況下，對這些證券進行要約或徵求要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

我們可以將證券出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商，直接出售給購買者，或通過不時指定的代理人，或通過這些方法的組合。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

投資這些證券有一定的風險。請參閲本文和我們截至2020年6月30日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”一節，以及我們隨後提交的定期和當前報告，我們向美國證券交易委員會提交了這些報告，並通過引用將其併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


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關於本招股説明書		II

關於前瞻性信息的警示聲明		II

招股説明書摘要		1

危險因素		1

收益的使用		2

配送計劃		2

我們可以提供的證券説明		4

股本説明		4

存托股份説明		6

手令的説明		8

債務證券説明		9

單位説明		15

專家		15

法律事項		15

在那裏您可以找到更多信息		16

以引用方式將某些文件合併為法團		16

本招股説明書是我們以“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以在一次或多次發售中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達25,000,000美元。本公司須遵守一般指示I.B.6的規定。S-3表格的一般指示中規定，只要我們公司的非關聯公司持有的未償還的有表決權和無表決權普通股的總市值少於7,500萬美元，那麼在緊接出售前12個月(包括出售)期間，我們或代表我們代表S-3表格出售的證券的總市值不超過本公司非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值的三分之一。我們沒有未償還的無投票權普通股。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在招股説明書下提供一種證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可以在招股説明書附錄中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。本招股説明書，連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與此次發售有關的所有重要信息。

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書補充材料中的任何文件。您只應依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息或以引用方式併入本説明書或任何説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或引用的任何內容。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

在本招股説明書中，我們將派拉蒙黃金內華達公司稱為“我們”、“公司”或“派拉蒙”。

本招股説明書中的信息包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，以及修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所規定的安全港。不純粹是歷史性的陳述可能是前瞻性的。你可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“期望”、“打算”等詞語以及類似的表達來識別一些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及與事件、條件和財務趨勢有關的固有風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的經營計劃、業務戰略、經營結果和財務狀況。這些陳述本質上涉及重大風險和不確定性、信用損失、對管理層和關鍵人員的依賴、季度業績的多變性以及我們持續增長的能力。本招股説明書中有關計劃鑽探活動的陳述以及有關派拉蒙公司未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述均為前瞻性陳述。

有關這些和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的因素的討論，請參閲我們在截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件中的討論。

前瞻性陳述僅説明截止日期。由於實際結果或結果可能與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。我們不承擔任何責任更新或修訂任何這些因素，或公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以下只是一個摘要，因此不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的事項，以及更詳細的合併財務報表、合併財務報表註釋以及通過參考納入我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他信息。

我們的項目位於俄勒岡州，被稱為草山項目，位於俄勒岡州馬赫爾縣，於2016年7月通過加拿大不列顛哥倫比亞省的法定安排圖與Calico Resources Corp.獲得。

我們在內華達州的主要權益，即熟睡金礦項目，位於內華達州洪堡縣，在1996年之前一直是一個生產礦山。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關派拉蒙公司的重要信息的説明，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，在本招股説明書中引用作為參考。有關如何查找本招股説明書中以引用方式併入的文件副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的主要業務辦事處位於內華達州温尼穆卡安德森大街665號，郵編：89445，電話號碼是(7756253600)。我們的網站地址是www.parnutnevada.com。本公司網站或任何其他網站中包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的證券是有風險的。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮風險以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括本招股説明書的任何附錄、我們的Form 10-K年度報告(截至2020年6月30日的財年)以及我們隨後提交給證券交易委員會(SEC)的文件中題為“風險因素”一節中描述的任何風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或這些證券的價值造成重大不利影響。

我們修訂和重述的公司章程包含獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們同意選擇替代法院，否則北內華達州第六司法地區法院應是任何(I)以法院的名義或權利提起的派生訴訟或法律程序的唯一和獨家法院(在該法院對被列為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的範圍內)。
本公司或其代表(Ii)任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對本公司或本公司任何股東、債權人或其他股東、債權人或其他股東或利益相關者負有的受信責任的索賠，(Iii)依據國税法第78章或第92A章的任何條文或我們經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的公司章程的任何條文而產生的任何訴訟，或(Iv)聲稱受內部事務原則管轄的任何訴訟。

為免生疑問，上述專屬法院條款不適用於根據1933年《證券法》(修訂本)、《證券法》、《1934年證券交易法》(修訂本)或《交易法》提出的任何索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《證券交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有專屬聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

在我們修訂和重述的公司章程中選擇法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。關於使北內華達州第六司法地區法院成為某些類型訴訟的唯一和排他性法院的條款，在該法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在內華達州或附近的話。最後，如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中的這一條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司目的，可能包括營運資本、資本支出、採礦、礦產勘探項目、地質費、監管事務支出、礦物測試、收購新物業或採礦權。有關使用本招股説明書發售證券所得款項淨額的更多信息，可能會在與此次發行有關的招股説明書附錄中列出。

我們可能會以當時的價格和條款，以與當時的市場價格相關的價格，或不時以以下一種或多種方式在談判交易中出售特此提供的證券：

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，這些價格可能會根據出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或談判價格進行改變。

我們可以指定代理人，他們同意在委任期內盡其合理努力招攬買入或持續出售證券。代理商可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。代理人還可以從他們作為委託人出售的證券的購買者那裏獲得補償。每個特定的代理商將獲得與銷售相關的談判金額的補償，這可能超過慣常的佣金。代理人和任何其他參與的經紀自營商可能被視為證券法第2(11)條所指的與證券銷售相關的“承銷商”。因此，根據證券法，他們收到的任何佣金、折扣或優惠，以及轉售他們購買的證券的任何利潤，都可能被視為承銷折扣或佣金。我們沒有與任何承銷商或經紀自營商就出售其證券達成任何協議、諒解或安排。截至本招股説明書日期，本公司與任何經紀自營商或其他人士並無任何特別出售安排。目前還沒有確定發行或出售證券的期限。

如果適用的州證券法要求，我們將只通過註冊或許可的經紀商或交易商銷售證券。此外，在某些州，我們可能不會出售證券，除非這些證券已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

如果我們用承銷商來出售證券，承銷商將為他們自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可能會不時改變承銷商允許或重新允許或支付給交易商的任何首次公開募股(IPO)價格和任何折扣或優惠。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

我們可能會在購買證券時，通過再營銷公司提供與再營銷安排相關的出售。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書增刊將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有的話)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商提供和出售證券，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何該等交易商均可被視為如此提供及出售的證券的承銷商。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可以授權代理商、交易商或承銷商根據延遲交割合同，以公開發行價購買證券。這些延遲交付合同的條款，包括何時根據合同支付和交付出售的證券，以及合同中規定的對各方履約的任何條件，將在適用的招股説明書附錄中説明。承銷商、代理人或交易商根據延遲交割合同購買證券所獲得的補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可能與第三方達成衍生品或其他對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們提供的所有證券(普通股除外)都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們可以申請在交易所上市任何一系列證券，但我們沒有義務這樣做。因此，不能保證任何一系列證券的流動性或交易市場。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)或其他方面完成。

我們將承擔與證券登記相關的所有成本、費用和費用，以及我們出售證券所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)的費用。

我們可能會不時在一次或多次發行中出售普通股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券或單位的股份，或上述各項的任何組合。

本招股説明書中包含的證券描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的各種證券的一些條款和其他條款。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。我們將在與特定發行有關的適用招股説明書補充文件中説明該招股説明書補充文件下提供的證券的具體條款。適用於特定證券的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

以下對普通股和優先股的描述概述了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和規定，但這些條款並不完整。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書(經修訂)和我們的章程(可能會不時修訂)。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何優先股的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

以下對我們股本的簡要描述是基於我們的公司註冊證書和公司章程的規定以及內華達州修訂後的法規(不時修訂，簡稱“NRS”)的適用條款。本信息完全根據公司註冊證書、公司章程和美國國税局的適用條款進行限定。有關如何獲得公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”。

我們被授權發行5000萬股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年10月20日，已發行普通股為34,237,080股。

公司普通股的持有者有權在任何股東大會上對提交表決的每一項事項享有每股一票的投票權。普通股不具有累積投票權。公司董事會有權在沒有公司股東採取行動的情況下發行全部或任何部分授權但未發行的普通股，這將減少公司在其股東中的持股比例，並將稀釋普通股的賬面價值。

公司股東沒有優先認購權，可以增發普通股。普通股不需要贖回，也沒有認購或轉換權。公司清算時，普通股在清償全部債務後，有權平分公司資產。普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的用於支付股息的合法資金中的股息。我們自成立以來一直沒有支付任何股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

目前，我們沒有任何授權的優先股。如果我們決定發行優先股，我們將採取適當的步驟，並獲得我們的公司章程和NRS所要求的必要批准，以授權發行優先股。假設我們的董事會和股東授權修訂我們的公司證書以授權“空白支票”優先股，我們的公司證書將規定，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的指定數量的優先股，並確定該優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及組成任何系列或系列的股份的數量。優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響，並可能產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果。

我們將在與每個系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何指定證書的形式，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。根據需要，此描述將包括以下部分或全部內容：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，這些股票將得到全額支付和免税。

我們可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止任何數量的普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能獲得的普通股股票相對於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，包括但不限於限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要地位。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Inc.，地址是康涅狄格州東哈特福德創建者廣場111號，郵編：06108。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，代碼是“PZG”。

根據我們的選擇，我們可以選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們選擇發行零碎的優先股，我們將向公眾發行存托股份收據，每個存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。存托股份的每個所有者將有權按照該存托股份所含優先股的適用部分權益的比例，享有該存托股份所含優先股的所有權利和優惠權。這些權利可能包括分紅、投票權、贖回權和清算權。

根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存托股份的優先股將存入我們選定的銀行或信託公司作為存託。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要不完整。您應該參考已經或將要提交給SEC的存款協議、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書的表格。如果適用，與存托股份有關的重要美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

存託機構將按照存託憑證持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配從存托股份相關係列優先股收到的現金股利或其他現金分配(如果有的話)。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

非現金分配的，保管人將其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人，除非該保管人認定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將淨收益分配給持有人。

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用系列優先股中每股享有的清算優先權的一小部分。

如果以存托股份為標的的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股數。除適用的招股説明書附錄另有規定外，存託機構在收到本公司的通知後，應在確定的優先股贖回日期前不少於20天，也不超過60天，及時將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示保管人行使與其存托股份所涉及的優先股金額有關的投票權。託管人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將根據這些指示，在可行的情況下儘可能地對作為存托股份基礎的優先股進行表決。我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠根據這些指示對優先股進行投票。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會對優先股投票。

存托股份的持有者將有權在存託公司的主要辦事處交出存託憑證，並支付應付給存託公司的任何未付款項，即其存托股份所對應的優先股的全部股數。

優先股的部分股份將不會發行。優先股持有者將無權根據存款協議存入股份，也無權收到證明優先股存托股份的存託憑證。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可以由存託人與我行協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除費用變化外，除非獲得已發行存托股份的至少多數批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

·與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這種分配已經分配給了所有存托股份的持有者。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向保管人支付與以下事項相關的費用：

存託憑證持有者應當按照存管協議的規定繳納轉賬、所得税和其他税費、政府手續費以及其他特定的手續費。未繳納這些費用的，保管人可以：

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的要求我們向優先股持有者提供的所有報告和通信。此外，我們向作為優先股持有人的存託憑證持有人提交的任何報告和通信，都將在存託機構的主要辦事處和它認為適當的其他地方供存託憑證持有人查閲。

如果法律或任何超出保管人或我們控制範圍的情況阻止或拖延保管人或我們履行各自在存款協議下的義務，保管人和我們都不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們或保管人在保證金協議下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則託管人和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護。託管人和我們可能依賴於：

託管人可以隨時向我們遞交通知辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職將在任命繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。繼任者必須是銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。對於我們提供的任何認股權證，特定的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物，或作為我們向證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的報告的證物：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

任何認股權證的轉讓代理和登記員將在適用的招股説明書附錄中闡明。

我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”(“信託契約法”)獲得資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供關於我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的證券保護的契諾或其他條款。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可能會因為利息支付和其他特點而被視為“原始發行折扣”或“OID”。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或系列債務證券持有者獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

如任何系列的債務證券發生並持續違約(上文最後一個項目符號所述的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈未付本金(溢價，如有)及應計及未付利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則該系列的本金和應計利息(如果有)將自動到期並支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理彌償。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中的特定契約。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書副刊中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構，或代表存託信託公司或代表存託信託公司或DTC或其他由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的存託機構。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，相關條款的描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額和授權面值相同，期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為簽署或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券，以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，一如審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的一樣。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期就任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立支付代理。

在本金、溢價或利息到期和應付(或適用的欺詐、遺棄或無人認領的物權法中規定的較短期限)後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，吾等支付給付款代理人或受託人的所有款項均將償還給吾等，此後，債務證券持有人只能向我們尋求支付該等本金、溢價或利息，而本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期後(或適用的欺詐、遺棄或無人認領的物權法規定的較短期間內)仍無人認領。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所含證券不得在規定日期前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

本部分的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股或認股權證。

本招股説明書參考本公司截至2020年6月30日止年度的Form 10-K年度報告而納入的綜合財務報表，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，已由MNP LLP審計，該公司是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中所述內容在此作為參考併入本招股説明書，並依據其作為會計和審計專家授權提供的該公司的報告納入本招股説明書。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則根據本招股説明書提供的證券的有效性已由新澤西州紐瓦克的Duane Morris LLP為我們傳遞。

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或證物、本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件以及隨附的招股説明書，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受制於《交易法》的信息和報告要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F街。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，進一步瞭解公共資料室的運作情況。我們的網站地址是www.parnutnevada.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書的任何附錄中包含的信息，以及我們將來向證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書中的信息，將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。我們將以下列出的文件以及在本招股説明書所涵蓋的註冊説明書初始提交日期或之後、本招股説明書所涵蓋的發售終止之前，根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(2.02項或7.01項下提供的當前8-K表報告以及在該表上提交的與該等項相關的證物除外)合併為參考：

在書面或口頭要求下，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用合併的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何索要文件的請求發送至：

注意：克里斯托斯·西奧德西蘇(Christos Theodasiou)，企業公關總監