我們發行普通股，每股票面價值0.001美元。我們普通股的首次公開發行價格將為每股17.00美元。

這是我們的首次公開募股，在此之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們已獲準將我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“TLS”。

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到降低的公開報告要求的約束。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

投資我們的普通股是有風險的。見第16頁開始的“風險因素”。

我們已授予承銷商購買最多2245,328股普通股的選擇權，以彌補超額配售(如果有的話)，超額配售可在本招股説明書日期後30天前的任何時間行使。

承銷商已從本次發行中預留617,647股股票，直接或間接出售給我們的董事、高級管理人員、員工以及這些人的某些朋友和家人，以及某些客户和潛在客户，而不支付承銷折扣或佣金。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2020年11月23日交割普通股。

高力證券有限責任公司

戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)

北國資本市場

韋德布什證券

MKM合作伙伴

本招股書日期為2020年11月18日。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或本公司可能就本次發售向您提供的任何免費撰寫的招股説明書或對其進行的修訂中包含的任何以引用方式併入本招股説明書中的信息。吾等或任何承銷商均未授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息，或本招股説明書中包含的信息以外的信息，或通過引用併入本招股説明書或任何此類免費書面招股説明書中的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不能保證其他人提供給您的任何其他信息的可靠性。本招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中的信息只在該免費撰寫的招股説明書的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。我們或任何承銷商都不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區或向任何人提出出售或購買這些證券的要約或尋求購買這些證券的要約。

投資我們的普通股有很高的風險。在對我們的普通股作出投資決定之前，您應該仔細考慮以下風險以及招股説明書中包含或引用的所有其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你在我們普通股上的全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括在以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

本部分標題為“與我們的業務和行業相關的風險”中的以下風險因素是對我們於2020年4月13日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素的補充，這些風險因素通過引用併入本文。

我們很大一部分收入來自美國政府合同，因此，我們受到美國政府採購年度季節性的影響。由於美國政府財年將於9月30日結束，因此美國政府機構在財年結束前幾周授予額外任務以避免損失財政年度未支出資金的情況並不少見。由於這種季節性，我們在分別截至9月30日和12月31日的第三財季和第四財季經歷了更高的收入，訂單速度通常在分別截至3月31日和6月30日的第一財季和第二財季大幅放緩。

我們預計，我們可能會不時更改我們的定價模式，包括競爭、全球經濟形勢、客户支出水平的普遍降低、定價研究或我們解決方案的廣泛消費方式的變化。同樣，當我們推出新產品和服務時，或者由於現有解決方案和服務的發展，我們可能難以確定產品和服務的適當價格結構。此外，隨着新的和現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，或者修改他們的定價結構，我們可能無法以歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。此外，隨着我們繼續將我們的解決方案和服務銷售給較大的組織，這些較大的組織可能會要求大幅的價格優惠。此外，我們可能需要改變定價政策，以適應政府對我們與聯邦、州、地方和外國政府以及政府機構簽訂的合同的定價指導方針。如果我們不能修改或開發對現有和潛在客户有吸引力的定價模型和策略，同時使我們能夠在合理的時間內相對於相關成本和支出大幅增長我們的銷售額和收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴某些第三方(如AWS和Microsoft Azure)的技術、基礎設施和軟件應用程序來託管或運行我們業務的某些關鍵平臺特性或功能。此外，我們還依賴購買的計算機硬件和雲功能來交付我們的解決方案和服務。我們無法控制我們使用的第三方設施的運營。如果這些第三方服務中的任何一項遇到錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果它們被更新以至於我們的解決方案變得不兼容，如果這些服務、軟件或硬件因長時間停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或不可用，或者如果它們不再以商業合理的條款或價格(或根本不存在)提供，這些問題可能會導致我們的解決方案出現錯誤或缺陷，導致我們的解決方案失敗，我們的收入和利潤率可能下降，或者我們的聲譽和品牌受到損害。

管理我們的運營可能會中斷，我們管理銷售和服務客户的流程可能會受到損害，直到確定、採購和實施同等的服務或技術(如果可用)，所有這些都可能耗費大量的時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。許多第三方提供商試圖對其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷或故障的責任進行限制，如果強制執行，我們可能會對我們的客户或第三方提供商承擔額外的責任。

由於各種因素(包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、員工不當行為、容量限制、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、惡意或破壞性代碼或其他與安全相關的事件)，我們的基礎設施和基於雲的產品已經並可能在未來經歷中斷、故障、數據丟失、中斷和其他性能問題，我們的災難恢復規劃可能不足以滿足所有情況。如果我們遇到中斷、故障、數據丟失、中斷或其他性能問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的系統以及我們和我們的客户所依賴的第三方系統也很容易受到災難性事件的破壞或中斷，例如地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡安全威脅、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎疫情)、地緣政治和類似事件或不當行為。儘管我們可能採取了任何預防措施，但在我們或我們的第三方供應商的託管設施、我們所依賴的系統或第三方系統內發生災難性災難或其他意外問題時，可能會導致我們的基礎設施、技術或解決方案中斷、性能問題或故障，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們進行正常業務運營的能力可能會受到嚴重影響。如果其中一個設施遭到重大物理損壞，我們可能需要一段相當長的時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外，這些中斷帶來的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生不利影響。

此外，在許多情況下，我們的解決方案對我們客户的運營非常重要或必不可少，在某些情況下，包括他們的網絡安全或監督和合規計劃，並受服務級別協議(“SLA”)的約束。我們服務的任何中斷，無論是由於內部或第三方問題，都可能損害我們的品牌和聲譽，導致我們的客户終止或不與我們續簽合同，或減少使用我們的解決方案和服務，要求我們賠償客户的某些損失，導致我們開立信用或支付罰款或罰款，使我們承擔其他損失或責任，導致我們的解決方案被視為不可靠或不安全，並阻止我們從當前或未來的客户那裏獲得新的或更多的業務，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況

此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。調配額外的雲託管容量需要交付期。AWS、Microsoft Azure和其他第三方沒有義務以商業上合理的條款續簽與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果AWS、Microsoft Azure或其他第三方提高定價條款、終止或尋求終止我們的合同關係、與我們的競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策，我們可能會被要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云。如果我們被要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云，我們可能會招致鉅額成本，並可能遇到與此相關的服務中斷，或者如果客户不願意接受這樣的變化，我們可能會面臨失去客户合同的風險。

如果我們未能保持與第三方提供商的關係(或獲得足夠的替換)，並且無法接受此類提供商提供的不包含任何重大錯誤或缺陷的服務，可能會對我們向客户提供有效產品和解決方案的能力產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的一小部分大客户合同，包括運輸安全管理局預檢™註冊計劃和我們與CMS簽訂的計劃，預計將佔我們未來收入的很大一部分。如果我們的任何關鍵客户合同沒有產生我們預測的那麼多收入，我們的業務可能會受到損害，而終止或推遲一份大型合同或多份合同可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。影響受這些合同約束的項目的不利事件也可能對我們根據這些合同處理交易的能力產生負面影響，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情可能會對運輸安全管理局預檢™招生計劃造成不利影響或中斷，這可能會導致該計劃的延遲實施和對該計劃的需求變化。此外，如果新冠肺炎疫情和相關的防護或預防措施擴大，我們的業務運營、收入、財務狀況以及把握商機或合同的能力可能會受到實質性的不利影響，但最終的影響是高度不確定的，可能會發生變化。

我們計劃在新的商業市場擴大我們的業務，包括那些我們的運營經驗有限、可能會受到更多的商業、技術和經濟風險影響的市場，這些風險可能會影響我們的財務業績。最近一段時間，我們更加關注商業客户。未來，我們可能會越來越關注這類客户，包括銀行、金融服務、醫療保健、製藥、製造、電信、航空航天、保險、零售、運輸、航運和物流、能源行業以及其他關鍵基礎設施行業。進入新的垂直市場並在我們已經運營的垂直市場擴張將繼續需要大量資源，不能保證這些努力會成功或對我們有利。從歷史上看，對新客户的銷售通常會導致對同一客户或類似情況的客户的額外銷售。隨着我們向新興市場和嚴格監管的行業垂直市場擴張，我們可能會面臨來自監管這些市場和行業的政府和機構的額外監管審查、風險和負擔。雖然這種在新的商業市場和垂直市場擴張的方式過去被證明是成功的，但我們不確定未來能否實現同樣的滲透率和有機增長，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們可能會尋求與第三方貸款人達成其他信貸安排，以幫助為我們的業務提供資金。這樣的信貸安排可能需要我們為未提取的金額支付承諾費，並可能包含一些肯定和限制性的契約。

如果我們違反了任何這樣的契約，我們的貸款人可能會加速任何未償債務的到期，我們可能會被禁止向我們的股東進行任何分配。這些債務可能由我們的資產擔保，包括我們在子公司中可能擁有的股票，以及我們根據公司間貸款協議擁有的權利，這些權利是我們未來可能與我們的企業簽訂的。我們履行償債義務的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，主要取決於我們業務產生的現金。任何不履行債務條款的行為都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們預期這類信貸安排會以浮動利率計息，而浮動利率一般會隨着利率的變動而改變。我們將承擔這樣的風險，即貸款人向我們收取的利率的增長速度將快於我們業務現金流的增長速度，這可能會降低我們的盈利能力，對我們的償債能力產生實質性的不利影響，並導致我們違反第三方信貸安排中包含的契約。

我們受制於美國和國外的各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規，涉及對我們業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護、數據安全、數據存儲、保留、傳輸和刪除、技術保護以及個人信息。外國的數據保護、數據安全、隱私和其他法律法規可能會施加不同的義務，或者比美國的法律法規更具限制性。這些美國聯邦、州和外國的法律和法規可能會由私人團體或政府實體執行，具體取決於制度，它們在不斷演變，可能會發生重大變化，在可預見的未來可能仍然不確定。此外，這些法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，各國對這些法律法規的解釋和適用可能不一致，與我們現行的政策和做法不一致。許多提案正在等待美國聯邦、州和外國立法和監管機構審議，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。

由於我們、我們的員工、我們的業務合作伙伴或我們的客户未能實施適當的程序性控制、未能遵守這些控制或惡意或無意地違反適用的隱私和數據保護要求，世界各地隱私和數據保護法律法規的總體複雜性構成了合規性挑戰，可能表現為成本、損害或其他形式的責任。

除政府監管外，自律標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，也可能被認為適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。由於隱私、數據保護和信息安全是我們行業中的關鍵競爭因素，我們可能會在我們的網站、營銷材料或其他環境中就我們的數據安全措施、我們對這些標準的遵從性或我們促進客户遵守這些標準的能力發表聲明。我們還預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準，或對現有法律法規、行業標準或其他義務的修訂或重新解釋可能對我們的業務產生的影響。新的法律、對現行法律法規、行業標準以及合同和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們承擔額外的成本，並限制我們的業務運營。隨着這些與隱私、數據保護和信息安全相關的法律制度不斷髮展，它們可能會導致越來越多的公眾監督，以及不斷升級的執法和制裁級別。此外，由於與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、標準、合同義務和其他義務的解釋和應用存在不確定性，因此這些法律、標準、合同義務和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據管理實踐、我們的政策或程序或我們的解決方案的功能不一致，或被指與我們的數據管理實踐、我們的政策或程序或我們的解決方案的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性, 我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的解決方案，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們履行現有義務、進行增強或開發新解決方案和功能的能力可能會受到限制。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們解決方案的使用和採用，並降低對我們解決方案的總體需求。

這些現有和擬議的法律和法規的遵守成本可能很高，可能會降低我們的解決方案和服務的效率或價值，延誤或阻礙新產品的開發，造成負面宣傳，增加我們的運營成本，要求我們修改數據處理做法，限制我們的運營，施加鉅額罰款和處罰，需要大量的管理時間和注意力，或者將我們的數據或技術置於危險境地。如果我們或我們的解決方案未能或被認為未能遵守美國或適用的外國法律、法規、指令、政策、行業標準或與隱私、數據保護或信息安全相關的法律義務，或者任何安全事件導致丟失或未經授權訪問、獲取、使用、發佈或傳輸個人信息、個人數據或其他客户或敏感數據敏感數據或信息，都可能導致政府調查、調查、執法行動和私人起訴

(B)可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響的索賠和訴訟、賠償或其他合同義務、其他補救措施(包括罰款或要求我們修改或停止現有業務做法)、不良宣傳以及相關成本和責任。

我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表。特別是，我們作出與採納和解釋這些原則有關的某些估計和假設，包括確認我們的收入，以及根據我們的合併財務報表對我們的基於股票的薪酬費用進行會計處理。如果這些假設最終被證明是錯誤的，我們的收入或基於股票的薪酬支出可能與我們的預期大不相同，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。這些原則或指引中任何一項的改變，或它們對我們的解釋或應用，都可能對我們報告的結果以及我們的流程和相關控制產生重大影響，並可能追溯影響以前報告的結果或我們的預測，這可能會對我們的財務報表產生負面影響。例如，財務會計準則委員會最近發佈的新準則可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。採用這些新標準可能需要對我們的流程或系統進行增強或更改，並可能需要我們的財務管理方面的大量時間和成本。這反過來可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

按照公認會計原則編制我們的合併財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產、負債和股權的賬面價值以及從其他來源難以看出的收入和支出金額的判斷的基礎。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。在編制合併財務報表時使用的重要判斷、估計和假設包括或未來可能包括與收入確認、基於股票的薪酬、普通股估值和所得税相關的判斷、估計和假設。

2019年12月，中國武漢報告爆發新冠肺炎疫情。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈新冠肺炎為全球流行病，2020年3月13日，唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)總統宣佈該病毒進入全國緊急狀態。這種高度傳染性的疾病已經蔓延到世界上大多數國家和整個美國，對客户、勞動力和供應商造成了嚴重影響，擾亂了經濟和金融市場，並可能導致全球經濟低迷。它已導致許多企業的正常運營中斷，包括暫時關閉或縮減業務運營，和/或通過政府命令或自願對員工實施隔離或遠程工作或滿足要求。這場流行病可能會對我們的客户執行任務的能力產生不利影響，並在許多情況下擾亂他們的運營。它還可能影響我們的分包商、合作伙伴和供應商運營和履行其合同義務的能力，並導致他們的成本增加和延遲履行。這些供應鏈效應，以及病毒的直接影響和對我們運營的中斷，可能會對我們滿足客户需求的能力以及我們的收入和利潤率產生負面影響。在某些情況下，我們的員工出於安全考慮或客户強加的限制而遠程工作，並使用各種技術來執行其職能。我們可能會看到客户需求的延遲或變化，特別是如果政府資助的優先順序發生變化的話。另外, 全球和國內資本市場的混亂和波動可能會增加資本成本，限制我們獲得資本的能力。新冠肺炎的健康和經濟兩方面都具有很強的流動性，每一個方面的未來走向都是不確定的。由於這些原因和其他可能被曝光的原因，如果

如果冠狀病毒大流行和相關的防護或預防措施擴大，我們可能會對我們的業務運營、收入和財務狀況以及我們執行業務或合同機會的能力產生實質性的不利影響，包括TSA PreCheck^TM招生計劃；然而，它的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市。雖然我們已獲準將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但我們不能向您保證，我們普通股的交易市場將會發展，或者，如果交易市場確實發展了，它將會持續下去，或者這樣的交易市場將會變得多麼有流動性。我們普通股的首次公開發行價格是通過承銷商和我們之間的談判確定的，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。您可能難以出售您可能購買的我們普通股的任何股份。我們普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股價格，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格的價格轉售我們普通股的股票。因此，我們無法向您保證，您是否有能力在需要的時候出售您的普通股，或者您可能獲得的普通股的價格。

即使交易市場發展起來，我們普通股的市場價格也可能波動很大，可能會有很大的波動。我們普通股市場價格的波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會阻止您以或高於您購買股票的價格出售您的股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。您的股票價值可能會大幅縮水，包括與我們的經營業績或前景無關的縮水，而且您可能會損失部分或全部投資。我們普通股的價格可能會因一系列因素而大幅波動，包括本招股説明書中其他地方描述的因素以及其他因素，例如：

作為對其中任何一個或多個事件的迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。在過去，證券集體訴訟經常是針對以下公司提起的

他們的股票價格會有一段時間的波動。這類訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可能會利用某些減少的報告和其他適用於上市公司的要求。我們目前打算利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們可能會是一家新興的成長型公司，直到此次發行五週年後本財年的最後一天。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，或者利用這些豁免是否會導致我們普通股價格的交易不那麼活躍或更大的波動性，我們的交易價格可能會更不穩定。

我們的經營業績在過去的幾個季度都會出現波動，未來也可能會出現這種情況。因此，任何一個季度的業績都不是任何其他季度或任何一年預期業績的可靠指標。如果我們不能提高我們的業績，不能實現我們的預期業績，或者不能滿足證券分析師或投資者的預期，我們的股票價格可能會下跌，而且股價的下降可能與我們財務業績的下降不成比例。結果可能會受到各種因素的影響，包括這些風險因素中描述的那些因素。我們維持着一個旨在規劃銷售和調整費用的預測流程。如果我們不控制成本或根據實際結果適當調整成本，或者如果實際結果與我們的預測大不相同，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

在本次發行完成之前，我們普通股的首次公開發行價格將高於每股已發行普通股的有形賬面淨值。根據我們截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值，以及我們以每股17.00美元的首次公開募股價格發行和出售普通股的基礎上，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受每股有形賬面淨值約15.59美元的稀釋。稀釋是指我們普通股的購買者在本次發售中支付的發行價將超過本次發售完成後普通股每股預計有形賬面淨值的金額。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，你將經歷未來的稀釋。根據我們的基於股票的薪酬計劃(包括我們的2016計劃)，總共預留了7459,913股普通股供未來發行。根據我們當前和未來的基於股票的薪酬計劃(包括我們的2016計劃)，您可能會在未來的股票發行或行使股票期權購買授予我們的董事、高級管理人員和員工的普通股時遇到額外的攤薄。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程授權我們發行最多2.5億股普通股和最多1000萬股優先股，這些權利和優先權包括在我們第二次修訂和重新修訂的公司章程中。在遵守適用規則和法規的情況下，我們可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的市場價格下降。

我們目前打算在可預見的未來保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。在可預見的將來，我們不打算也不期望向我們普通股的持有者支付任何股息。未來宣佈或支付股息的任何決定將由我們的

董事會將考慮各種因素，包括我們的業務、經營業績和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃，以及我們支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，如果我們的董事會不宣佈和支付股息，你在我們公司的投資(如果有的話)獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值，而你出售你的股票賺取利潤。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於你購買普通股的價格。

我們預計我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的行業的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。我們不能控制這些分析師。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們的業務或行業的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

截至2020年9月30日，我們的董事、高管和超過5%的普通股持有者作為一個整體實益擁有我們普通股的72.3%。本次發行後，假設承銷商不行使在此次發行中購買額外普通股的選擇權，我們的董事、高管和超過5%的普通股持有者，以及他們的關聯公司，將實益擁有我們已發行普通股的總計約38.1%的股份。總體而言，我們的主要股東將繼續對提交給股東批准的事項的結果產生重大影響，包括選舉董事以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，這些股東總體上將繼續對我們公司的管理和事務產生重大影響。因此，這種所有權集中可能會產生以下影響：

我們主要股東的利益可能與您作為股東的利益相沖突。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮這些潛在的利益衝突。

在這次發行之後，在公開市場出售我們普通股的股票，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，我們將擁有總計6,330萬股完全稀釋後的普通股(或6,240萬股不計入認股權證影響的基本股)，已發行普通股總數為6,330萬股。在此次發行中出售的或與ERPS轉換相關的所有股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進一步註冊，但由我們的關聯公司持有的任何股票(根據證券法第144條或第144條規定)，包括我們的董事、高管和其他關聯公司，只能在符合“有資格未來出售的股票”中描述的限制的情況下出售。

本次發行完成後，某些董事和高級管理人員及其關聯方持有的股份將約佔我們隨後發行的普通股總流通股的18.3%。

發行，基於截至2020年9月30日的流通股數量。這類股票將是第144條所指的“限制性證券”，在本次發行完成後轉售將受到一定的限制。受限制的證券只有在根據證券法註冊或根據規則144等豁免註冊的情況下才能在公開市場出售，如“有資格未來出售的股票”中所述。

關於本次發行，吾等、吾等董事及高管以及本次發售前普通股的某些重要持有人均已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈後180天期間，除非事先獲得承銷商代表的書面同意，否則不會處置或對衝任何可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券。有關這些鎖定協議的説明，請參閲“承保”。

在與此次發行相關的合同鎖定協議到期後，董事、高管和其他重要股東持有的至多3430萬股股票將有資格在公開市場出售，並將受到第144條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

隨着轉售限制的結束，如果持有普通股的人出售或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據我們2016年計劃為未來發行保留的普通股股票，一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議和第144條相關的規定(以適用為準)。根據我們的2016年計劃，我們總共預留了7459,913股普通股供未來發行。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。

我們可能會產生與我們的可交換可贖回優先股持有人提起的任何訴訟的辯護或和解相關的費用，這些訴訟與本招股説明書中描述的發售、徵求同意以修改可交換可贖回優先股的條款或其他事項有關。這類訴訟可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能阻止或推遲此次發行的完成。如果提起訴訟，在本招股説明書被視為有效時仍未解決的此類訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

馬裏蘭州一般公司法(MGCl)、我們的章程和我們的附則包含的條款可能會阻礙、推遲或增加控制權變更或董事免職的難度。我們受《馬裏蘭州商業合併法》第3章第6小標題的約束。企業合併法案可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。我們受《馬裏蘭州控制股份收購法案》第3章第7小標題的約束。我們的章程不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束，任何人收購我們的普通股。如果我們修改我們的章程以廢除《控制權股份收購法》的豁免，《控制權股份收購法》也可能使第三方更難獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。

我們還採取了其他可能使第三方難以控制我們的措施，包括我們的章程中授權我們的董事會對我們的股票進行分類或重新分類的條款。

在一個或多個類別或系列中，導致增發我們的股票，並在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票數量。這些條款，以及我們章程和章程中的其他條款，可能會延遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。請參閲“我們的股本説明”。

我們的憲章將授權我們發行一系列或多系列優先股。本公司董事會將有權在未經本公司股東批准的情況下發行本公司優先股，但須遵守適用法律、規則和法規以及本公司章程條款規定的限制，不時確定每個此類系列的股份數量，並確定每個此類系列的股份的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們的優先股可以發行，擁有投票權、清算權、分紅和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的改變，阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有者的投票權和其他權利產生實質性的不利影響，這可能會降低普通股的價值。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的表述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。本文中包括或合併的有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的所有陳述(歷史事實陳述除外)都是前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“認為”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“繼續”、“潛在”、“可能”、“機會”等詞彙以及類似的表述或此類詞彙的變體旨在識別前瞻性表述，但不是識別前瞻性表述的唯一手段。這些陳述是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在我們提交給證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中引用的題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，也可以在這些章節中找到，這些章節包括在提交給證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及對這些報告的任何修正中。

在這份招股説明書中，前瞻性陳述包括有關以下事項的陳述：我們的預期支出、預期合同收入、我們產品在商業市場的開發和/或擴展、我們在國外市場發展業務的計劃、我們開發其他業務渠道的銷售和營銷努力的成功、我們潛在收購或投資的計劃、對我們公開交易市場發展的預期、股票價格、經營結果(包括我們的預測)以及我們對未來發行或分銷的計劃。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們認為，這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書“風險因素”部分所描述的風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

雖然我們基於我們認為在做出這些前瞻性陳述時是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本招股説明書中包含的或通過引用納入本招股説明書的前瞻性陳述中或其中暗示的陳述大不相同。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至該陳述發佈之日，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息可用。對本季度和之前任何時期的業績進行比較，並不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非有明確的表述，而且只應視為歷史數據。

我們估計，根據每股17美元的首次公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的大約1497萬股普通股中獲得約2.358億美元的淨收益(如果承銷商購買額外股票的選擇權全部行使，則約為2.713億美元)。

正如題為“可交換可贖回優先股轉換”一節中所述，我們預計將從此次發行中獲得的淨收益中約1.091億美元用於每股收益轉換。此外，我們預計將使用此次發行的淨收益中的大約3000萬美元，為我們收購Telos ID的未償還B類單位提供資金，這一點在題為“購買Telos ID”的章節中有描述。

我們還打算將淨收益中的大約2090萬美元用於償還我們未償還的優先定期貸款和次級債務。我們的高級定期貸款的到期日是2021年1月15日，年利率為13%。我們的次級債的到期日為2022年7月25日，年利率為6%。

我們打算將剩餘的淨收益用於一般企業用途。我們也可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術。然而，我們目前還沒有任何具體收購的協議、承諾或計劃。

我們實際使用淨收益的金額和時間將因許多因素而有所不同。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。我們持有的收益將投資於短期投資，直到上述用途需要為止。

我們目前預計，我們將保留所有可用資金用於經營和擴大我們的業務，我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

下表列出了截至2020年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

您應將此信息與本招股説明書中包含的我們的合併財務報表和相關説明以及本招股説明書中題為“財務數據精選”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節一起閲讀，並將其作為參考併入本招股説明書中。以下金額以千為單位。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行結束後首次公開募股(IPO)每股普通股價格與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的預計差額。

截至2020年9月30日，我們普通股的預計有形賬面淨值為(129.5美元)，或每股(2.68美元)，這是基於截至2020年9月30日我們普通股的流通股數量，以及實施(I)ERPS轉換，(Ii)購買Telos ID，(Iii)償還未償還優先和次級債務，以及(Iv)在無現金行使認股權證時發行812,462股普通股。預計每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以普通股流通股數量，並在實施ERPS轉換後計算。

在我們以每股17.00美元的首次公開發行價格(扣除承銷折扣和佣金以及估計的我們應付的發售費用)在本次發售中出售約1497萬股普通股的淨收益生效後，截至2020年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值將為8910萬美元，或每股1.41美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值為每股4.09美元，預計立即增加，對購買本次發行普通股的投資者來説，每股立即稀釋15.59美元。

我們通過從新投資者支付的首次公開募股(IPO)價格中減去預計每股有形賬面淨值來計算對新投資者的每股攤薄。下表説明瞭按每股計算對新投資者的攤薄程度：

如果承銷商完全行使購買額外股份以彌補超額配售的選擇權，此次發行生效後，調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股1.89美元，對現有股東的每股收益立即增加4.57美元，對新投資者的每股收益立即稀釋，每股收益為15.11美元，這意味着承銷商在此次發行中的每股有形賬面淨值將為每股1.89美元，對現有股東的每股收益將立即增加4.57美元，對新投資者的稀釋將立即達到每股15.11美元。

上述計算不包括根據我們的2016年度計劃為未來發行預留的7,459,913股普通股。

Telos公司提供技術先進的、基於軟件的安全解決方案，使世界上最具安全意識的組織能夠抵禦迅速發展的、複雜的和普遍存在的威脅，併為它們提供保護。我們的安全產品、服務和專業知識組合使我們的客户有能力進入新市場，更有效地為他們的利益相關者服務，併成功地保衞國家或他們的企業。我們保護客户的人員、信息和數字資產，以便他們能夠在安全和隱私方面充滿信心地追求其公司目標並執行其全球使命。

我們的客户羣包括美國聯邦政府、大型商業企業、州和地方政府以及國際客户。我們的聯邦政府客户包括國防部(DoD)、中央情報局(CIA)和情報界(IC)內的多個其他機構，以及多個文職機構，包括國土安全部(DHS)、美國國務院(DOS)和聯邦調查局(FBI)。我們的商業客户包括亞馬遜公司、花旗集團公司、微軟公司和Salesforce.com公司等財富500強企業。在過去的三年中，我們每年都與350多家客户開展業務。在截至2020年9月30日的9個月中，我們大約50%的收入來自獨家來源合同或競爭有限的合同。我們的客户是網絡攻擊者高度攻擊的目標，他們需要持續的實時洞察力，以便就如何有效地平衡安全風險的制約與自由採取行動和作出決定以最大限度地維護組織利益和公眾利益做出明智的決定。我們先進的安全解決方案有助於保護和確保對信息的信心，這些信息對世界上最重要的商業和政府組織、國家安全和作戰人員的任務成功至關重要。

隨着我們增加對新產品和解決方案的投資，我們的收入增長軌跡在2018年開始加速。我們的安全解決方案是大約3000個工年投資開發我們的知識產權和高度尖端的軟件技術的最終產品。這些投資幫助我們擴大了與商業客户的聯繫，並在軍方和IC內部贏得了更多合同。收入從2017年的107.7美元增長到2018年的138.0美元和2019年的159.2美元，年增長率分別為28.1%和15.4%。一旦我們的安全解決方案嵌入到客户的技術基礎設施中，這些客户關係通常會擴大，並導致我們提供額外的安全解決方案。因此，我們認為我們的客户營業額很低，根據歷史經驗，我們大約85%的收入是經常性的，如下所述。

我們的業務包括通常每年續簽的解決方案銷售和通過長期合同(通常為五到十年)執行的大型項目。我們相信，我們的工作性質有利於與我們的客户建立值得信賴的長期關係，這將導致持續不斷的客户收入流高度重複。因此，我們的大部分收入都是高度可預測的。

我們根據現有客户和有效合同估算來年的持續業務，從而制定年度預算收入。我們考慮有資金和無資金的積壓(如下所述)、其他預期的年度續訂以及現有客户計劃的擴展。就我們目前的客户組合而言，我們認為“經常性收入”是經常重複出現的收入。在過去三年中，每年的經常性收入都超過了我們年收入的85%。我們的總預算收入是經常性收入和新業務預測的總和。

總積壓是經常性收入的一個組成部分，包括我們在合同有效期內(無論是有資金還是無資金)在給定時間內剩餘的合同收入總額。資金積壓包括在給定時間剩餘的合同收入總額，對於美國政府合同，這意味着它們已由採購機構提供資金。無資金積壓是總積壓和有資金積壓之間的差異，包括如果客户行使交貨訂單和/或續訂選項來續簽這些合同可能獲得的潛在收入。根據歷史經驗，我們通常假設期權年度續期將被行使。我們的大多數客户為一年或一年以下的合同提供資金，因此，通常預計從任何時間點開始的一年內都能賺到資金積壓，而沒有資金的積壓預計會賺得更長的時間。

我們預計我們的增長將從2021年和2022年開始加速，原因之一是最近授予的合同對我們的業務具有重要意義。最近值得注意的獎勵包括與美國航空公司的一份擴展合同。

TELOS GHOST®管理情報支持解決方案的政府機構在運輸安全管理局(“TSA”)預檢查™登記計劃以及與醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)的一項計劃下贏得了合同。我們相信，Telos Ghost合同將在2021年產生約400萬至500萬美元的增量收入，並代表着2021年期間和之後通過軍事和文職政府單位實現潛在進一步增長的平臺。運輸安全管理局預檢™註冊計劃-一份為期10年的合同，我們是三家供應商之一-預計將於2021年初啟動。運輸安全管理局估計，在合同期限內，運輸安全管理局Precheck™的註冊市場每年有200萬至500萬名旅客，我們相信，在合同期限內，我們平均每年可能獲得的這些註冊人數的份額應該會增長到這些旅客的30%至40%左右。我們預計每筆TSA Precheck™會員交易收費85美元，可能會從聯合營銷努力中獲得額外收入。CMS計劃-一份為期10年的不確定交付/不確定數量合同，根據該合同，我們預計從2021年開始提供服務-涉及我們經FBI認證的生物識別註冊解決方案。CMS估計，根據該計劃，每年將有大約150萬醫護人員獲得背景調查，我們相信我們處於有利地位，能夠在10年的合同期內確保這項工作。基於這些和其他假設，我們認為這些項目的總收入可能會從2020年的約1100萬美元增長到2021年的7500萬美元到8000萬美元之間，2022年的收入超過1.35億美元。出於這些原因，我們期待着最近授予的這些合同, 再加上我們的有機增長以及其他業務擴張的機會，有助於從2021年和2022年開始快速加速收入增長。

利用此次發行的收益，我們打算尋求更多機會來增加收入，擴大利潤率，簡化我們的資本結構，並償還我們未償還的優先和次級債務。具體地説，我們打算擴大內部直銷隊伍，為我們的產品建立銷售和分銷渠道，並繼續投資於研發。我們還打算以3000萬美元的現金和730萬股我們的普通股回購Telos ID的非控股權益，將我們的可交換可贖回優先股(應計本金和股息約為1.426億美元)轉換為1.091億美元的現金和大約110萬股普通股，並償還2090萬美元的債務。

我們的使命是通過網絡安全、雲安全和企業安全產品保護客户的人員、系統和重要信息資產。在當前的全球環境下，我們的使命比以往任何時候都更加重要。每一種新的ICT的出現都會帶來新的漏洞，因為安全在解決方案開發中仍然經常被忽視。旨在提高工作效率和盈利能力的網絡和應用程序通常會由於規劃不善、配置錯誤或安全漏洞未知而危及組織。勒索軟件、內部威脅、網絡犯罪和高級持續性威脅繼續威脅着所有行業的公共和私營企業。

現代組織的網絡安全、雲安全和企業安全有許多共同之處，但也需要多樣化的技能、能力和經驗，以滿足注重安全的客户的要求。在開發、協調和交付這三個領域的解決方案方面，數十年的經驗使我們有遠見和信心提供解決方案，在集成、整體的層面上增強和保護企業。我們在應對企業某一領域的挑戰方面的經驗幫助我們滿足了其他領域的需求。我們瞭解，解決單一挑戰可能需要一系列互補能力，我們也認識到何時單一解決方案可以應對多個挑戰。

我們的安全解決方案跨越以下領域：

我們的市場包括跨行業垂直市場、政府和軍方的商業組織。我們認為，數字化轉型對這些組織來説是一個現實，他們賴以成功和安全的ICT系統正受到前所未有的壓力、威脅和攻擊。擾亂市場的技術、全球流行病和經濟不確定性使客户很難規劃業務擴張，開發新的服務於公眾的項目，或為國家國防準備軍事力量。公共和私營企業同樣面臨以下威脅其安全的動態挑戰：

企業技術的網絡化特性和在組織邊界之外工作的能力導致了風險增加和持續的攻擊威脅。尤其是，由於雲安全的共同責任以及管理和維護基於雲的資源的合規性的需要，雲增加了新的複雜性。

我們針對各種使用案例的解決方案旨在滿足客户日益增長的需求，即瞭解和應對網絡安全風險、減少組織受攻擊面、增強企業移動性、擴大對雲計算的採用，以及在日益動態和日益加劇的威脅環境中管理和保護身份。通過滿足客户複雜和不斷變化的需求，我們相信，到2021年，我們提供的安全服務和產品的潛在市場總額將超過800億美元。

我們將我們的網絡和雲應用稱為安全解決方案，其中包括信息保障/Xacta®(以前稱為網絡和雲解決方案)、安全通信(以前稱為安全通信網絡和企業解決方案)以及Telos ID(以前稱為Telos ID企業解決方案)。我們將我們的企業安全產品稱為安全網絡(以前稱為安全移動和網絡管理/防禦企業解決方案)。

2019年和2018年，安全解決方案的收入分別為101.9美元和8,660萬美元。2019年增長約18%的主要原因是，根據與美國人口普查局的合同，Telos ID產品的銷售額增加了1010萬美元，與我們的Telos Ghost管理的智能支持解決方案在安全通信中的合同相關的產品的銷售額增加了630萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，安全解決方案的收入分別為9260萬美元和7160萬美元。業績的改善主要是由於與美國人口普查局簽訂的合同中Telos ID產品的銷售額增加了1650萬美元，以及與我們的Telos Ghost管理的智能支持解決方案在安全通信中的合同相關的產品銷售額增加了650萬美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，Security Solutions的毛利潤分別為3880萬美元和2890萬美元。

2019年安全網絡收入為5730萬美元，2018年為5140萬美元。2019年的銷售額增長是圍繞我們的安全移動性以及我們的網絡管理和防禦產品簽訂的各種國防部合同的結果。在截至2020年9月30日的9個月裏，安全網絡公司的收入為4240萬美元，比2019年同期的4110萬美元增長了3%。2020年中期的同比改善得益於各種國防部合同，主要是我們的安全移動產品。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，Secure Networks的毛利潤分別為760萬美元和640萬美元。

Xacta為大型商業和政府企業提供自動化網絡風險和合規管理解決方案。Xacta作為一種解決方案出售，其中包括Xacta技術和Xacta主題專家(“SME”)，以幫助部署、持續支持和培訓，以確保快速和長期的客户成功。我們基於解決方案的業務模式可提供可預測的、經常性的、逐年增長的收入。

20年前，Xacta顛覆了網絡風險和合規管理行業。當Xacta首次推出時，它代表了一種新的商業方式，挑戰了按小時收費的傳統顧問和政府承包商的低效勞動密集型商業模式。

在過去的二十年裏，我們開發和發展了Xacta，通過基於工作流的自動化使安全風險和合規性活動更加高效。許多網絡風險和合規管理活動可以

自動化，這極大地減少了對低效的時間和材料(“T&M”)服務的需求。更重要的是，我們認為，如果沒有自動化，某些關鍵功能(如持續監控)實際上是不可能實現的。

Xacta是美國聯邦政府事實上的商業網絡風險和合規管理解決方案。值得注意的美國政府企業客户包括國防部、IC內的多個機構(包括CIA)，以及國土安全部、DOS和FBI等文職機構。Xacta雲安全也被像亞馬遜網絡服務(AWS)和微軟Azure這樣的大型商業組織所採用。

在這些政府和商業客户中，我們目前擁有數百個Xacta部署，用於管理數以萬計的任務關鍵型/國家安全系統，這些系統由數百萬關鍵信息技術(“IT”)資產和雲資源組成。此外，還有2萬多名網絡安全專業人員積極使用Xacta為作戰、情報、商業/金融和醫療保健應用中的各種IT/信息系統管理網絡風險。

 

2016年，應中情局的要求，我們將Xacta從用於管理傳統IT資產的內部網絡風險和合規管理解決方案發展為同時管理雲資源的解決方案。因此，我們相信Xacta在管理跨越內部部署、雲和多雲的複雜混合IT環境方面是獨一無二的。我們專注於雲服務已經吸引了世界上最大的雲和雲服務提供商的注意，其中許多現在都是我們的合作伙伴和客户。隨着許多組織尋求遷移到雲，這些合作伙伴關係極大地增加了我們的市場機會。安全合規性仍然是雲採用的主要障礙。Xacta通過自動化和加速安全合規活動來解決這個問題，從而使組織能夠更快、更安全地遷移到雲。

認識到這些優勢，世界上最大的兩家雲提供商AWS和Microsoft Azure已與Telos合作，使用Xacta加快其空隙和全球主權雲環境中的安全合規性活動，以幫助數十萬受監管的組織更高效地應對安全風險和合規性。

我們與美國中央情報局(CIA)和美國廣播公司(AWS)合作進行了一項案例研究，題為：尋求持續的權威來運作，描述Xacta的好處。案例研究中作出了以下陳述：

 

裏克·特立尼達，AWS全球公共部門

 

卡爾·J。“CJ”摩西，AWS CISO副局長

 

約翰·尼斯利，C2S贊助商，美國政府

此外，我們已經集成到Microsoft Azure雲中，以加快合規流程，從而加快我們的共同客户將其工作負載遷移到Microsoft Azure的能力：

 

Tom Keane，微軟公司Azure Global公司副總裁

 

微軟公司Azure全球總經理莉莉·金

我們對雲的關注還導致與Rackspace Technology，Inc.等其他雲組織建立了重要的合作伙伴關係，這些組織正在幫助SaaS供應商滿足雲合規性要求，包括聯邦政府要求所有SaaS解決方案實施的聯邦風險與授權管理計劃(FedRAMP)。聯邦政府需要數以千計的潛在SaaS應用。這些組織明白，Xacta減輕安全合規負擔的能力有助於加速雲的採用，並更快地產生雲使用和收入。為此，Xacta的能力被這些以云為中心的組織視為戰略優勢。

管理網絡風險是當今許多組織的頭等大事。全球組織必須遵守的安全標準和法規越來越多。美國國家標準與技術研究院(NIST)是全球正在採用的許多安全標準的來源。Telos使用Xacta，近20年來一直致力於支持基於NIST的標準。我們被一家領先的第三方諮詢公司視為基於NIST的網絡安全領域專家。這些趨勢，再加上我們在過去20年中的技術領先地位和經驗，極大地擴大了我們近期的潛在市場。

Xacta提供多項關鍵和差異化功能，可支持廣泛的網絡風險和合規管理使用案例，例如：

其中許多功能是我們的傳統競爭對手的解決方案所不具備的。

Xacta於2000年8月推出，是同類解決方案中的第一個自動化解決方案。創建Xacta最初是為了幫助美國政府機構滿足苛刻的安全風險和合規管理要求。多年來，對Xacta提供的解決方案的商業和國際需求迅速增長。

2004年，Xacta進行了增強，提供了業界首創的自動化連續監控功能。

2002年至2005年間，Telos在安全風險和合規管理領域獲得了五項專利，其中包括一項現在被稱為持續監測的專利。從那時起，對Xacta進行了大量的技術增強，其中一些在上面的“Xacta的關鍵功能”中進行了描述。

 

Xacta支持其他NIST框架，如NIST網絡安全框架，該框架於2014年根據13636號行政命令建立，旨在幫助國土安全部定義的16個關鍵基礎設施部門的商業組織改善其網絡風險態勢。2017年發佈的13800號行政命令要求聯邦機構採用證監會，許多國家也將其作為國家網絡安全標準。

Xacta目前還支持各種供應商/供應鏈風險管理標準，如NIST特別出版物800-161和NIST特別出版物800-171。NIST 800-171是支持美國聯邦政府的大約7萬家商業公司的合同要求。

Xacta還將支持一種名為網絡安全成熟度模型認證的新興標準，支持國防部的大約30萬個商業組織將很快需要該標準。

Xacta擁有高度可定製的工作流程，可以配置為支持幾乎任何網絡安全/風險和合規性管理框架。為此，Xacta可以支持國家和國際安全合規標準，如HIPAA、PCI-DSS、ISO 27000和許多其他標準。

Xacta並不要求客户放棄(即更換)其現有解決方案，而是與客户先前的軟件選擇協同工作，並將這些軟件選擇用作數據饋送，以便Xacta可以執行自動化(和持續的)安全合規性驗證。

我們的目標是使Xacta成為全球尋求持續遵守網絡安全和風險管理框架和標準的商業和政府實體首選的默認安全風險和合規管理解決方案。

如下表所示，2021年，Xacta競爭的安防行業細分市場預計為370億美元，預計2020年至2025年的複合年增長率為13.4%。我們相信，在這段時間內，Xacta有很大的機會在這一細分市場擴大市場份額。

Xacta使用案例包括審計管理、合規管理、庫存管理、漏洞管理、持續合規監控、供應商/供應鏈風險管理、網絡風險管理、風險補救管理和安全授權。這些用例廣泛適用於全球垂直行業，有助於解釋Xacta參與的龐大且不斷擴大的市場。

 

隨着網絡威脅的範圍和規模越來越大，黑客攻擊和入侵的後果也越來越嚴重，我們開發了一種解決方案，使組織能夠在不被發現的情況下在互聯網上工作。2019年，我們推出了Telos Ghost，它允許我們的客户保護通信、交易，甚至他們在網絡上的存在，不被網絡對手看到。

Telos Ghost的理念是“你不能利用你看不見的東西”，它為組織提供了一種幾乎匿名的方式來做生意，聯繫全球資源，並在網上進行研究。Telos Ghost是一種虛擬模糊網絡即服務，它：

 

Telos Ghost試圖通過混淆和加密數據、屏蔽用户身份和位置以及隱藏網絡資源來消除網絡攻擊面。它提供了情報收集、網絡威脅保護、保護關鍵基礎設施以及保護通信和應用程序所需的額外安全和隱私層，以便在操作、財產甚至生命可能因安全上的一個錯誤而受到威脅時保護通信和應用程序。

Telos Ghost目前被國防部、IC和商業組織用於供應鏈安全、網絡威脅情報、網絡安全紅色團隊以及調查和恢復服務。

Telos Ghost的其他新興市場和使用案例包括保護系統、記錄、交易以及行業和應用中的人員，如遠程勞動力保護、執法、銀行和金融服務、醫療保健、工業控制系統/物聯網、視頻監控網絡等。

我們認為，讓Telos Ghost在市場上脱穎而出的關鍵差異化因素包括：

根據將受益於Telos Ghost的目標的用例模型，我們認為，到2021年，Telos Ghost的潛在市場總額將超過130億美元，到2025年的複合年增長率估計為17.2%。¹

Telos AMHS被軍事野戰人員用於戰場上的關鍵通信。自1999年以來，它一直是我們的標誌性安全解決方案之一，也是國防部和其他負責保衞美國國家安全的機構中使用最廣泛的組織信息產品之一。

Telos AMHS旨在為在戰略和戰術環境中運營的美國軍方、政府和盟軍客户的全球社區提供一系列安全的報文傳送服務。它用於安全地傳輸提供方向並建立需要組織(而不是個人)權限的正式立場、承諾或迴應的消息，包括：

由於Telos AMHS支持權威通信的及時可靠傳輸，其用途包括恐怖分子警告、“只看”信息、軍事執行命令、情報信息、飛越許可以及核指揮和控制的緊急行動信息。這一級別的信息交換以及出於這些目的需要滿足對時間敏感、有保證的交付、優先級、高可用性和可靠性的操作要求。

Telos AMHS是使用國防信息系統局(“DISA”)的組織報文傳送服務及其專用通信協議的唯一基於網絡的可靠報文傳送和目錄服務解決方案。通過Telos AMHS，用户可以使用純語言尋址跨安全域以不同格式發送和接收富文本消息。用户可以搜索郵件、存檔郵件，併發送高達200MB的附件，以容納照片和視頻，包括恐怖分子的照片和視頻、頭號通緝令、地圖和衞星圖像。

全世界有50多個組織依賴Telos AMHS，包括聯合參謀部、戰鬥司令部、軍隊、國防機構、聯邦機構和情報中心。與其他組織報文傳送產品相比，AMHS提供了經過驗證的投資回報，並已被越來越多的組織以SaaS為基礎實施。我們正計劃將Telos AMHS的市場擴展到全球的北約和盟國。

我們相信，AMHS服務具有擴張的可能性，並有一個由美國政府和世界各地的北約盟國組成的潛在市場。

Telos ID提供值得信賴的身份和數字服務，這些服務對於提供數百萬美國人每年依賴的重要公民服務至關重要。獲得這些重要服務需要強大可靠的基礎設施，這些基礎設施由先進的技術、設施和專業員工組成，能夠在世界各地有效地提供這些服務。

我們利用SaaS方法轉變了Telos ID業務模式。我們利用與AWS和ServiceNow的合作伙伴關係，全面集成了一套強大的客户服務、網絡安全和性能監控工具，這些工具與國土安全部的清潔發展機制計劃保持一致，旨在使我們能夠快速向聯邦客户提供SaaS或交鑰匙解決方案。我們的數字平臺擴展了網絡、移動和客户端應用，也帶來了專業服務和產品許可機會。我們的服務之所以與眾不同，是因為我們的後端系統旨在與關鍵的國土安全和執法系統對接，並與成熟的現代基於雲的平臺緊密結合，該平臺可以擴展以支持大型聯邦、州、地方和商業項目。

我們擁有區分TELOS ID的政府認證和指定，包括TSA PreCheck™註冊提供商、指定航空通道提供商、聯邦調查局批准的通道提供商以及金融行業監管局(“FINRA”)電子指紋提交提供商。我們是業內唯一被指定為恐怖分子觀察名單檢查的安全飛行服務提供商的商業實體。

我們的戰略合作伙伴提供零售和按需服務渠道，使我們的產品更加與眾不同。我們成熟的全球物流基礎設施提供響應迅速的供應鏈支持。我們運營着一個擁有聊天機器人、人工智能和虛擬代理支持的全方位服務呼叫中心，所有這些都有助於提高可擴展性。我們的網絡和安全運營中心與美國計算機應急準備團隊和清潔發展機制最佳實踐保持一致。

 

Telos ID的數字可信身份平臺IDTrust360®是一款領先的、完全集成的套件，包含物聯網(IoT)、機器學習(ML)、人工智能(AI)等先進的雲託管產品與服務，可提供身份信任、多模式生物識別捕獲與匹配、身份保證、身份審核、文檔驗證、憑證驗證、人員安全、案件管理、呼叫中心支持、網絡安全、網絡與安全運營、服務管理、集成物流以及眾多其他特性與功能。它的開放架構由靈活的API網關和強大的工作流引擎提供支持，這些引擎可以高效地擴展單獨的服務，或者將整個平臺作為SaaS或交鑰匙解決方案提供給我們的客户。IDTrust360®是市場上唯一一個商業擁有和運營的平臺，可以直接連接到FBI的犯罪記錄、國土安全部的恐怖分子監視名單服務、財政部的Pay.gov、其他政府身份風險管理系統以及眾多商業身份、情報和基於風險的數據源。我們積極與聯邦客户合作，整合跨多個機構託管的重要事件記錄、政府身份文件記錄和其他基於指紋的生物識別記錄。這使得Telos ID能夠獨家提供符合NIST標準的數字身份服務，符合聯邦安全要求。IDTrust360®在完全集成的低代碼開發環境中擴展了Web、移動和客户端應用程序，以實現快速應用程序開發。該環境符合FISMA High認證標準，並在多個聯邦機構中通過了NIST 800-53認證, 同時擁有99.998的可用性、性能和企業級可伸縮性。IDTrust360利用領先的網絡安全和網絡監控工具，與國土安全部持續診斷和緩解以及行業最佳實踐保持一致，以加強網絡防禦並提高我們基礎設施的彈性，這些基礎設施是管理和保護部署在全球數千個地點的數百萬身份記錄、敏感信息和終端硬件組件所必需的，這些客户在國防、國土安全和執法、金融、衞生、商業、運輸、零售和其他細分市場中運營。

總而言之，我們相信，我們的身份識別解決方案在顛覆市場方面具有得天獨厚的優勢。我們的技術堆棧是完全集成的，並利用了雲、移動性、人工智能、機器學習和其他功能。我們擁有必要的認證、經驗、合同和政府系統接口。此外，我們的系統通過了多個政府機構嚴格的政府安全要求認證。

我們相信，我們的身份產品和能力超過了幾個潛在的市場領域，包括數字身份、生物識別、身份和訪問管理、身份驗證和就業篩選，到2021年，潛在市場總額將超過300億美元，到2025年的年均增長率為12.9%。

近20年前，我們是第一家獲得批准向國防部設計和交付安全無線解決方案的非政府解決方案提供商。這項行動授權使我們能夠在國防部和美國空軍內部建立一個非常大的足跡。因此，我們在使我們的客户能夠遠程安全地工作方面有着長期的記錄。鑑於我們關係的深度，當我們的一個客户選擇對其遠程移動基礎設施進行現代化改造時，它通常會選擇與我們合作。在美國空軍和支持國防部的社區內，我們在全球每個現役、空軍國民警衞隊和空軍預備役基地設計並交付了企業級安全移動網絡。

我們的安全移動團隊將憑據帶到每個項目中，提供深厚的專業知識和經驗，以及非常理想的網絡工程、移動性和安全性方面的許可和行業認可的認證。我們還培養和維護關鍵的行業合作伙伴關係，提供對技術進步的洞察力，並及早獲得新的安全移動解決方案。

在託管的基礎上，我們提供運營、管理和保護複雜企業網絡所需的廣泛服務套件，讓我們的客户在不承擔成本的情況下享受這些功能帶來的好處

以及為自己提供服務的負擔。我們擁有管理和保護大型企業的專業知識，併成功地聘用和留住了具備必要關鍵技能和安全許可的人員。

我們多樣化的能力組合滿足了從軍事和政府機構到財富500強公司等許多行業和學科中的常見和不尋常要求。我們的產品使我們的客户能夠：

我們估計，我們為安全網絡中的企業安全提供的產品每年的潛在市場總額約為100億美元。

為了在美國和海外的商業和政府業務終端市場發展公司，我們正在實施多種戰略。我們的主要戰略是：

我們通常關注具有苛刻的安全要求和/或複雜的網絡安全風險和合規管理目標的大型政府和商業組織。

客户獲取通常涉及組織各級(從用户到高管和決策者)的廣泛互動。我們尋求在整個組織內建立關係，作為銷售過程的一部分，努力獲得廣泛的共識。目前，客户獲取過程在很大程度上是由直銷活動推動的。

由於我們許多員工的長期任職，我們的許多銷售和業務開發高管都與我們建立了多年的信任關係。我們加強了與從軍隊、公務員和各種相關行業退休的高級領導人之間的信任關係。這些人中的許多人都是我們的員工。此外，我們最近成立了一個顧問委員會，由General(USA Ret.)領導。基思·亞歷山大(見“管理”)。這些領導為我們的銷售團隊提供了接觸高層聯繫人的渠道，否則很難做到這一點。

我們的銷售主管由內部銷售團隊提供支持，該團隊與Telos營銷團隊合作開展各種宣傳活動，通過主動拓展(電話、電子郵件等)獲取、審核和追蹤銷售線索。

指標使用正式的CRM流程進行跟蹤，並用於為銷售主管提供有用的銷售數據。我們的銷售團隊與我們的營銷團隊和各種主題專家攜手合作，為我們的各種解決方案開發有針對性的宣傳活動，從而產生有價值的線索和聯繫人。

我們的銷售戰略是以我們的解決方案之一建立客户立足點，並努力取得快速成功。然後，我們利用這種客户關係來擴大其他Telos解決方案的使用。我們有各種各樣的追加銷售機會，這使我們能夠擴大我們在客户賬户中的存在。例如，有各種互為補充的Xacta特性，它們相互構建，並單獨出售。此外，我們的銷售團隊負責銷售所有Telos解決方案。這使銷售主管能夠快速確定現有客户對其他Telos解決方案的需求。

我們的銷售團隊還與AWS、Microsoft Azure和Rackspace Technology，Inc.等合作伙伴組織合作，爭取共同的客户。這些關係代表了我們目前正在擴張的渠道銷售戰略。我們還積極與新加坡技術工程有限公司(Singapore Technologies Engineering，Limited)合作，幫助我們打入亞洲網絡安全解決方案市場。

我們計劃擴大我們在知名市場的直銷能力，如美國政府、某些關鍵基礎設施行業以及某些商業垂直行業，如醫療保健和金融服務。我們還計劃擴大我們的渠道銷售能力，以快速進入其他商業垂直市場和國際市場。

我們將增加在銷售和營銷方面的投資，目標是增加我們安全解決方案的銷售額，並在各種垂直領域獲得客户。2021年，我們計劃在2020年銷售和營銷投資的基礎上實現大約300%的增長。我們Telos目前只有不到10名銷售人員，他們的配額是他們預計要完成的。我們計劃增加直接、配額驅動的內部銷售資產，以專注於商業客户。我們將把Xacta和Telos Ghost的銷售重點放在銀行/金融服務和保險行業、醫療保健、能源和其他關鍵基礎設施保護市場。我們還將投資於額外的銷售線索生成工具、財務激勵和營銷計劃。

我們的合作伙伴計劃將包括各種渠道，包括經銷商、技術/集成商和諮詢合作伙伴，以幫助我們加快在新市場(特別是商業和國際市場)的接入和實施。目前，我們參與了微軟和AWS合作伙伴計劃，這些計劃激勵各自的賣家推廣Telos安全解決方案(例如Xacta和Telos Ghost)。

作為銷售和渠道計劃投資的一部分，我們還在合同、解決方案架構師和運營等職能領域進行企業投資。

我們的大部分業務是通過提交正式的競爭性投標獲得的，但大約50%的業務是通過有限競爭或獨家來源合同獲得的。

我們通過各種營銷計劃提高市場對Telos和我們的解決方案的認識，包括與行業分析師的定期簡報、公共關係活動、政府關係倡議、網絡研討會、貿易展覽、演講活動和網站營銷。我們將在這些類型的活動上進行額外的投資，並瞄準更多的垂直特定內容創作、有針對性的廣告和品牌宣傳活動、社交媒體活動和搜索引擎營銷。在適當的時候，我們將與我們的渠道、技術和諮詢合作伙伴開展聯合營銷活動。

我們在競爭激烈的市場中運營。還有其他公司提供與我們類似的解決方案。儘管這些公司提供的產品與我們的一些解決方案重疊，但我們不知道有哪一家公司在我們競爭的所有領域都提供有競爭力的解決方案。與我們的解決方案競爭的主要公司包括安全解決方案和軟件組織，如Clear(由AlcleleLLC運營)、Cuting Edge、IDEMIA、MetricStream Inc.、Palantir Technologies Inc.、RSA Archer、ServiceNow，Inc.和Unisys Corporation，到提供產品和服務的更傳統的政府服務集成商，如Booz Allen Hamilton Inc.、通用動力公司、洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司和科學應用國際公司。

我們的大部分業務都是為了響應潛在和現有客户的競爭性要求。我們的客户有關合同授予的決定通常基於對我們過去業績質量的評估、對提案要求的響應、產品本身的獨特性、價格和其他競爭因素。

除了在我們的領域競爭的其他公司外，我們有時還面臨來自一些客户“內部”開發的解決方案的間接競爭。

截至2020年9月30日，我們擁有808名員工，其中約60%擁有安全許可。

我們的員工精通計算機科學、信息安全和漏洞測試、網絡技術、物理、工程、運籌學、數學、經濟學和工商管理等多個領域，超過75%的員工具有技術背景。我們高度重視我們的員工。因此，我們尋求在薪酬結構、激勵性薪酬計劃、附加福利、增長機會以及個人表彰和獎勵計劃方面保持競爭力。

我們的管理團隊致力於保持一種企業文化，在為客户和股東提供創新和價值的同時，促進員工之間的相互尊重和工作滿意度。這一承諾體現在我們的核心價值觀中：

在Telos，我們始終秉持正直：

這些價值觀貫穿於Telos的方方面面。它們反映在我們的招聘實踐中，定期強化，並在評估時進行審查。它們被寫入員工和經理的年度和季度目標，以及部門和公司的業務目標。鼓勵員工挑戰自我，相互挑戰，在日常活動中展示核心價值觀。

如果我們的員工觀察到與我們的核心價值觀不一致的活動，他們也可以獲得溝通和互動的途徑。鼓勵人們首先公開談論任何問題，熱線提供了匿名錶達擔憂的機會。

我們認為誠信的基本價值是不容商量的僱傭要求，也是對供應商、合作伙伴和客户的期望。我們捍衞我們的聲譽，並將採取積極行動來保護它。我們品牌承諾的一個重要部分是，我們始終以誠信的態度與員工、客户、合作伙伴、供應商和投資者打交道。

下表提供了截至本招股説明書提交時有關我們的高管和董事的信息：

約翰·B·伍德-伍德先生於1992年加入公司，擔任執行副總裁兼首席運營官(“COO”)，1994年被任命為總裁兼首席執行官(“CEO”)，直到2000年3月，他被任命為新設立的董事會執行主席一職。2002年，在董事會重組後，他成為董事會主席。2003年1月，伍德先生重新擔任總裁兼首席執行官。應Telos公司的要求，伍德先生還擔任Telos身份管理解決方案公司(以下簡稱“Telos ID”)董事會主席。在加入公司之前，伍德先生曾在華爾街為瑞銀證券的Dean Witter Reynolds和他自己的精品投資銀行工作。伍德先生畢業於喬治敦大學，在那裏他獲得了金融和計算機科學的工商管理學士學位。伍德還在多個顧問委員會和一個基金會董事會任職。伍德先生是該公司負責市場營銷和戰略的執行副總裁埃米特·J·伍德先生的弟弟。

作為公司的首席執行官，伍德先生不僅為董事會提供了公司日常運作的知識，還為董事會提供了可以提供的基本經驗和專業知識

只能由與公司運營密切相關的人負責。伍德先生在公司長期任職期間對公司、股東、合作伙伴、客户和供應商擁有廣泛的知識和經驗，這對董事會來説是無價的。

Michele Nakazawa-Nakazawa女士於2004年3月加入公司，擔任副總裁兼財務總監。中澤女士於2005年1月晉升為高級副總裁，並被任命為首席財務官，並於2008年晉升為執行副總裁。應公司要求，中澤女士還擔任Telos ID的財務主管。Nakazawa女士擁有30多年的財務和會計工作經驗。在加入公司之前，她擔任過各種職務，包括1999年至2003年擔任比利時一家上市公司在美國的子公司Ubizen公司的首席財務官；1991年至1997年擔任國家安全分析師公司的財務總監和財務主管；1983年至1990年擔任IBM公司聯邦系統部門的財務分析師。Nakazawa女士也是非營利性社區健康中心HealthWorks for Northern Virginia的前董事和財務主管。Nakazawa女士是註冊公共會計師，擁有美國大學會計學碩士學位和古徹學院化學文學學士學位。

愛德華·L·威廉姆斯(Edward L.Williams)先生於1993年加入公司，擔任高級副總裁，負責財務、定價、採購和國防合同審計署的合規工作。1994年，他的職責擴大到包括會計和業務發展。1996年，威廉先生被指派管理公司的網絡業務部門。2000年，他的職責擴大到包括管理公司的運營。威廉姆斯先生於2003年被任命為執行副總裁兼首席運營官，並於2003年10月至2005年1月被任命為臨時首席財務官。在加入公司之前，威廉先生是Centel Federal Systems和M/A.com Information Systems的首席財務官，這兩家公司都是美國政府承包商。約翰·威廉姆斯先生擁有馬裏蘭大學金融學學士學位。

Jefferson V.Wright-Wright先生於2012年12月31日加入公司，擔任執行副總裁兼總法律顧問。在加入公司之前，賴特先生是邁爾斯&斯托克布里奇律師事務所(Miles&Stockbridge P.C.)的負責人，該律師事務所是大西洋中部地區一家領先的律師事務所，其主要辦事處設在馬裏蘭州巴爾的摩，在那裏他從事了大約31年的法律工作，並在其領導班子中任職，並擔任該事務所的總法律顧問。賴特先生於1981年在馬裏蘭州獲得執業資格，並於2013年在弗吉尼亞州聯邦政府擔任弗吉尼亞州企業法律顧問。他是各個法院的律師，包括美國馬裏蘭州地區法院、美國第四巡迴上訴法院和美國最高法院等，以及馬裏蘭州律師協會、弗吉尼亞州律師協會、美國律師協會和聯邦律師協會。在1981年加入Miles&Stockbridge之前，賴特先生曾在馬裏蘭州最高法院--馬裏蘭州上訴法院的助理法官J.Dudley Digges擔任書記員。賴特先生曾就讀於華盛頓特區的喬治敦大學法律中心(1980年，以優異成績獲得法學博士學位)、馬薩諸塞州梅德福德的塔夫茨大學(1977年，以優異成績獲得學士學位)和馬裏蘭州貝塞斯達的蘭登學校。

埃米特·J·伍德(Emmett J.Wood)先生於1996年加入公司，並在公司擔任過營銷和業務開發方面的各種職務。他曾在聯邦銷售團隊、商業和合作夥伴/渠道小組工作，並擔任商業和渠道銷售總監。2010年1月，伍德先生被提升為市場營銷副總裁，隨後於2013年4月升任現職。他負責品牌管理、營銷溝通、贊助和活動、媒體和分析師關係、政府關係、員工溝通和企業社區關係。除了與市場營銷相關的職責外，伍德先生還與高級管理層一起制定公司整體戰略和規劃。在此之前，他還曾在道瓊斯公司(Dow Jones，Inc.)和《華爾街日報》的銷售和營銷部門工作。伍德先生畢業於喬治敦大學，擁有政治學文學士學位。伍德先生是本公司總裁、首席執行官兼董事會主席約翰·B·伍德先生的弟弟。

Brendan D.Malloy-Brendan D.Malloy先生於1996年加入公司，最初擔任高級客户主管，之後晉升為國防部(DoD)銷售總監，後來晉升為國防部銷售副總裁。2005年1月，他被任命為銷售高級副總裁。他目前領導着信息保障/Xacta組織，以支持國防部、聯邦機構和情報界的機會。馬洛伊先生是武裝部隊通信和電子協會(AFCEA)和美國陸軍協會(AUSA)的成員。他之前曾在QMS Federal和Printer Plus擔任銷售職位。馬洛伊先生1988年畢業於庫裏學院。

理查德·P·特雷西-理查德·P·特雷西先生於1986年10月加入公司，並擔任過多個管理職位。1996年2月，他被提升為Telos信息安全集團副總裁，並以此身份建立了強大的信息安全諮詢業務。2000年2月，特雷西先生被提升為負責運營的高級副總裁，並幫助推出了Xacta網絡業務線，這是公司專注於信息安全的部門。從那時起，特雷西先生率先開發了創新且高度可擴展的企業風險管理技術，這些技術已成為聯邦政府和金融服務垂直市場的行業領先解決方案。他是Xacta軟件五項專利的主要發明者。特雷西先生還曾在2005年至2014年擔任首席技術官。

小肯尼斯·F·費根(Kenneth F.Fagan，Jr.)-Fagan先生領導安全通信部門，該部門支持與國防信息系統局(DISA)、聯合參謀部、作戰司令部、軍方、國土防務、情報社區(IC)以及其他國防部(DoD)和IC的客户進行軍事消息傳遞項目。在此之前，他曾擔任高級項目經理和項目經理，負責陸軍信息技術局在五角大樓電信中心的組織信息服務和應用程序管理合同。費根先生的經驗範圍從物資管理和運籌學，到信息技術採購和項目管理。他非常熟悉國防部和IC採辦項目的政策和程序，並擁有國防採辦大學項目管理的採辦III級認證。在2012年2月加入Telos之前，Fagan先生在國防部內部擔任了近35年的管理職位，職責越來越重，包括DISA、國防部助理部長辦公室(生產和後勤)、美國陸軍通信和電子司令部以及Tobyhanna陸軍倉庫。費根先生於1975年獲得Lemoyne學院工商管理學士學位，1982年從費爾利·迪金森大學獲得工商管理碩士學位。他畢業於聯邦行政學院的民主社會領導力課程，也是聯邦計算機周聯邦100獎獲得者。

Rinaldi Pisani-Pisani先生領導公司的企業銷售團隊，負責將Telos品牌的解決方案(如Xacta)和服務銷售到聯邦、商業和全球市場。他還負責支持戰略夥伴關係和聯盟。2013年12月至2014年12月，皮薩尼先生擔任戰略業務發展高級副總裁，負責監督Telos公司層面的業務發展和捕獲活動，以及新合作伙伴和技術的整合。皮薩尼先生於2000年加入Telos，擔任陸軍高級客户經理、團隊負責人以及陸軍和國防部銷售總監。他後來被任命為信息保障解決方案業務發展副總裁，並於2010年成為信息保障解決方案領域的副總裁兼總經理。皮薩尼先生當時是網絡應用解決方案副總裁，為國防部、聯邦機構和情報界的客户提供廣泛的網絡安全解決方案的監督和管理，包括Xacta IA Manager和Se7en系統。在加入Telos之前，皮薩尼曾在韋斯特伍德電腦公司擔任過幾個職位，卸任國家政府銷售經理一職。皮薩尼先生畢業於喬治城大學外交學院，擁有國際經濟學理學學士學位。

David S.Easley先生於2005年4月加入公司，擔任財務與會計總監。2005年10月，埃斯利先生晉升為財務總監。應Teloworks，Inc.的要求，Easley先生還擔任該公司的總裁兼財務主管。在加入公司之前，Easley先生擔任過多個職位，包括應用預測技術公司(一家軟件和諮詢公司，後來被萬事達卡收購)的財務總監，以及華盛頓特區Beers&Cutler PLLC(現為Baker Tilly Virchow Krause LLP的一部分)的高級會計師。Easley先生是註冊會計師，並擁有肯塔基大學的會計學學士學位。

馬克·格里芬-馬克·格里芬先生於1984年加入公司，擔任項目經理。他於2004年1月被提升為公司傳統業務部副總裁，並於2007年1月被提升為身份管理副總裁。2007年4月，他被任命為新成立的Telos ID的負責人。2017年11月，格里芬先生加入了弗吉尼亞州費爾法克斯的身份和交叉認證系統聯合會(FIX)董事會，該聯合會是一個由商業公司、政府承包商和非營利性實體組成的聯盟，建立並維護了一個基於安全、信任、隱私、標準操作規則、政策和技術標準的全球可互操作的身份和交叉認證網絡。格里芬先生在電子和通信領域的政府IT承包、材料管理和系統集成項目方面擁有30多年的經驗。他參與了公司的日常運營，並進行了全面的管理。

TELOS為陸軍、海軍、聯邦航空管理局、運輸安全管理局、DMDC、總務署、醫療保險和醫療補助中心、美國人口普查局以及移民和歸化服務局負責許多最關鍵的項目。李·格里芬先生擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學的工程學學士學位。

伯納德·C·貝利(Bernard C.Bailey)-巴拉奎斯解決方案有限責任公司(Paraquis Solutions，LLC)總裁，戰略和公司治理諮詢公司。自2012年以來，貝利博士一直擔任私營認證公司Authentix，Inc.的董事會主席。2012年10月至2018年5月，他還擔任Authentix總裁兼首席執行官。2018年9月至2019年12月，貝利博士擔任世界大型企業聯合會(Conference Board)經濟發展委員會(CED)主席。

貝利博士的職業生涯跨越了在高科技和安全行業30多年的管理經驗。在加入Authentix之前，貝利博士經營着自己的諮詢公司Paraquis Solutions，LLC。2002年8月至2006年9月，他擔任領先的先進技術身份識別解決方案供應商Viisage Technology，Inc.(納斯達克市場代碼：VISG)的總裁兼首席執行官。在他的四年領導下，Viisage的市值從6000萬美元增長到超過10億美元。在此期間，該公司進行了9次收購，最終形成了L1 Identity Solutions，這是一家紐約證交所上市公司(NYSE：ID)。在加入Viisage之前，從2001年1月到2002年8月，貝利博士擔任過各種行政職務，包括領先的電子商務軟件供應商藝術技術集團的首席運營官。從1984年到2001年，貝利博士在IBM擔任過各種財務、銷售、營銷和運營職位，在那裏他還擔任過與IBM全球服務公司系統集成和諮詢業務線的增長和發展有關的高管職位。貝利博士自2006年10月以來一直是該公司董事會成員。應Telos的要求，貝利博士還在Telos ID的董事會任職。除了這些職責，Bailey博士還擔任專注於安全行業的私募股權投資基金Egis Capital Partners的顧問委員會成員；關鍵任務合作伙伴(MCP)的董事，這是一家在整個應急通信生態系統中提供解決方案的私人公司；美國海軍學院體育和獎學金基金會顧問委員會成員；Srout UnLimited董事會主席；凱斯西儲大學天氣管理學院兼職教員。

貝利博士在金融事務和該公司的行業內擁有豐富的經驗。他曾在特拉華州衡平法院(Court Of Chancery)擔任金融專家證人，並在完成公司治理論文後獲得管理學博士學位。他撰寫並發表了大量關於公司治理問題的文章和演講。他還曾在多家上市公司的董事會任職。貝利博士的執行和董事會經驗使他成為董事會和公司的寶貴資源。

大衞·博蘭(David Borland)-自2004年1月起擔任信息技術諮詢公司博蘭集團(Borland Group)總裁。鮑蘭德先生於2004年3月從美國陸軍副首席信息官(CIO)的職位上退休，並於2004年3月當選為董事會成員，他在美國政府擁有30多年的工作經驗。鮑蘭先生在美國陸軍的職業經歷還包括擔任指揮、控制、通信和計算機信息系統副主任；信息系統選擇和採集局局長；以及許多其他職位。1966年至1970年，鮑蘭德先生在美國空軍服役。鮑蘭先生獲得了許多獎項，包括高級行政人員榮譽總統軍銜獎(1996年和2003年)、傑出總統軍銜獎(2000年)和美國陸軍卓越文職服務勛章(1998年和2003年)。約翰·博蘭德先生擁有喬治·華盛頓大學的金融學碩士學位。

波蘭德先生的行業經驗和在美國陸軍和空軍的廣泛服務使他成為一名寶貴的董事會成員。

邦妮·卡羅爾(Bonnie Carroll)--倖存者悲劇援助計劃(TAPS)總裁兼創始人，該組織是一家非營利性組織，自1994年以來一直為哀悼一名軍人逝世的家屬提供慰藉、案例和資源。卡洛爾女士於2020年9月21日當選為我們的董事會成員。卡洛爾女士還曾在政府中擔任過職務，包括喬治·W·布什(George W.Bush)總統時期退伍軍人事務部(VA)的白宮聯絡官，里根總統時期負責內閣事務的總統執行助理，以及伊拉克自由行動期間伊拉克交通部的高級顧問。

卡洛爾女士在服役31年後，作為空軍預備役少校退役，她的職業生涯包括擔任美國空軍總部傷亡行動處處長。在加入美國空軍司令部之前，卡羅爾少校先後在空軍國民警衞隊擔任過16年的士官和軍銜軍官，擔任過運輸軍官、後勤軍官和執行軍官。

卡洛爾女士擁有美國大學公共管理和政治學學位，並已完成哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院關於國際衝突解決的行政領導能力課程。她畢業於幾所軍事學校，包括美國空軍後勤軍官課程、中隊軍官學校、國防機會平等管理學院、軍事科學院和美國空軍基礎訓練(榮譽研究生)。卡羅爾女士獲得了奧巴馬總統頒發的總統自由勛章，以及國防部頒發的扎卡里和伊麗莎白·費舍爾傑出平民人道主義獎。

卡洛爾女士豐富的經驗和與軍方的關係以及她的慈善事業使她成為董事會中有價值的成員。

弗雷德裏克·D·肖菲爾德(Fredrick D.Schaufeld)-自2006年以來一直是天鵝與傳奇風險投資夥伴公司(Swan&Legend Venture Partners，簡稱SWAN)的聯合創始人兼董事總經理。肖菲爾德先生於2020年11月8日當選為董事會成員。肖菲爾德是不朽體育娛樂公司(Monstental Sports And Entertainment)的合夥人，該公司擁有華盛頓首都隊(Washington Capitals)、奇才隊(Wizards)、神祕隊(Mystics)、首都圍棋(Capital City Go-Go)和第一資本競技場(Capital One Arena)。他是華盛頓國民隊(MLB)、Team Liquid(電子競技)、職業拳擊手聯盟(PFL)和哈珀斯渡輪(Harpers Ferry)山頂酒店(Hill Top House Hotel)的合作伙伴。在加入Swan之前，Schaufeld先生創立並領導了New Corp.(NEW)，該公司於2008年被Asurion(現為New Asurion)收購。肖菲爾德目前是幾家私營公司的董事會成員。Schaufeld先生在利哈伊大學獲得政府學士學位。

肖菲爾德先生作為一家快速發展的公司的創始人和首席執行官的經驗使他成為董事會中有價值的成員。

約翰·W·馬魯達少將(美國空軍，Ret.)--退役，美國空軍少將。馬魯達將軍於2009年10月當選為董事會成員。在連續服役34年多之後，他於2009年9月從美國空軍退役。退休時，馬魯達將軍在空軍部長辦公室擔任網絡空間轉型和戰略主任，並擔任首席信息官。在這一職位上，他制定了通信和信息活動的原則、戰略和政策，並擔任了3萬人的職能倡導者。在此之前，馬魯達將軍是路易斯安那州巴克斯代爾空軍基地第八空軍副司令。馬魯達將軍於1973年應徵入伍，1978年在阿拉巴馬州特洛伊州立大學(Troy State University)以優異成績畢業於後備役軍官學校(ROTC)，並於1978年獲得軍銜。他職業生涯的亮點包括在三個主要司令部服役，擁有統一的戰鬥司令部、一個國防機構、白宮和空軍參謀部。馬魯達將軍曾在總部、美國空軍、空戰司令部、美國駐歐洲空軍、空軍特種作戰司令部、美國太空司令部和白宮通訊局任職。馬魯達將軍擁有奧本大學的電氣工程學士學位，南加州大學的系統管理碩士學位，以及美國公司董事學院頒發的碩士董事證書。美國公司董事學院是一家上市公司董事教育和認證機構。

馬魯達將軍在美國空軍的全面經驗和廣泛的行業洞察力使他成為一名寶貴的董事會成員。

羅伯特·J·馬裏諾(Robert J.Marino)-退休，公司特別項目執行副總裁，至2013年2月。Marino先生於1988年加入公司，擔任銷售和營銷高級副總裁。1990年，他的職責擴大到除了銷售和市場營銷外，還包括項目管理。1994年1月，馬利諾先生被任命為Telos系統集成部總裁，1998年1月，他被任命為該公司的首席銷售和營銷官，直到2004年6月，他被任命為負責特殊項目的執行副總裁。在1988年2月加入公司之前，Marino先生在Centel Federal Systems和M/A.com Information Systems擔任銷售和營銷高級副總裁，這兩家公司都是美國政府承包商。馬利諾先生於2004年6月當選為董事會成員。

馬利諾先生為公司服務了25年，至今仍是公司各業務部門的寶貴顧問。他在公司及其員工、供應商和客户方面的豐富經驗使他成為一名寶貴的董事會成員。Marino先生已通知本公司，他將辭去他在董事會的職務，在本招股説明書所述的發售完成後生效。

在可交換可贖回優先股的股息連續三個半年度拖欠和未支付的任何時候，可交換可贖回優先股的持有人有權選舉兩名成員進入本公司董事會。因此，2007年6月18日，可交換可贖回優先股持有人選舉Seth W.Hamot和Andrew R.Siegel為公司董事會成員。2018年3月9日，哈莫特先生通知本公司辭去董事會職務，即日生效。根據公司章程，奧西格爾先生於2018年3月21日任命威廉·H·奧爾德曼先生填補因哈莫特先生辭職而產生的空缺。在以下句子的約束下，Siegel先生和Alderman先生作為D類董事的每一任期都將繼續，直到他各自的繼任者選出並獲得資格為止。在本招股説明書中描述的發售完成以及可交換可贖回優先股轉換為普通股並有權獲得現金後，威廉·H·奧爾德曼和安德魯·R·西格爾將自動從董事會中除名，並被免去D類董事的職務，董事會中的兩個D類董事職位也將自動取消。

威廉·H·奧德曼(William H.Alderman)-成立於2001年的Alderman&Company®創始人兼總裁，及其附屬公司Alderman&Company Capital，LLC成立於2005年，是一家註冊經紀自營商，專門為航空航天和國防行業提供管理諮詢和投資銀行服務，專門從事賣方併購服務。歐達曼先生自2018年3月21日起擔任本公司董事。在擔任現任職務之前，奧德曼先生曾在企業發展、金融和銀行領域擔任過多個高級職位，如通用電氣公司(紐約證券交易所代碼：GE)、航空銷售公司(紐約證券交易所代碼：AVS)和菲爾德斯通私人資本集團(Fieldstone Private Capital Group)。Alderman先生還曾在多家上市公司和私營公司的董事會任職：DLH Holdings Corp.(納斯達克股票代碼：DLHC)，2007年至2019年為美國國防部和美國退伍軍人事務部提供服務；以及Breeze-East Corporation(美國證券交易所股票代碼：BZC)，一家直升機絞車和飛機直線驅動系統供應商，2007年至2012年。在過去，奧德曼先生還曾在以下私人持股實體的公司董事會任職：零售企業HM Bullard Company；航空航天物流/綜合供應鏈解決方案提供商UFC AerSpace Corp.；以及為航空航天行業提供冰防和温度控制系統的ESOP所有的Cox&Co.公司。他還擔任過多個非營利性董事會職位。阿爾德曼先生於1989年獲得J.L.凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位，並於1984年獲得凱尼恩學院文學學士學位。他還持有眾多證券行業牌照，包括系列7、系列24、系列63和系列65。

A·Alderman先生是根據本公司的管理文件由A·Siegel先生任命為董事會成員，以填補因A·Hamot先生辭職而產生的空缺，他的任命不受董事會任何選舉推薦的約束。李·西格爾先生並未向本公司建議導致李·奧爾德曼先生應擔任董事的具體經驗、資歷、屬性或技能。

艾德曼先生通過與Wynnefield Partners Small Cap Value，L.P.(“Wynnefield”)的薪酬安排獲得支付，Wynnefield Partners Small Cap Value，L.P.是可交換可贖回優先股的持有人之一。作為董事會成員，奧德曼先生每滿30天服務一次，將獲得5,000.00美元。此外，Wynnefield還將向奧德曼先生報銷與出席董事會會議或其他必要的董事會活動有關的所有必要和合理的差旅及相關費用。

安德魯·R·西格爾(Andrew R.Siegel)--白灣資本管理公司(White Bay Capital Management，LLC)管理成員西格爾先生自2007年6月18日起擔任本公司董事。Siegel先生是由可交換可贖回優先股持有人Costa Brava提名的。西格爾先生於2005年至2008年12月擔任RRHCM高級副總裁。在2003年7月至2004年2月加入RRHCM之前，李·西格爾先生是DebtTraders有限公司的成員。在此之前，他曾在TechTeam Global，Inc.董事會任職。李·西格爾先生擁有美國大學的學士學位和馬裏蘭大學的工商管理碩士學位。

Siegel先生是根據本公司管治文件由可交換可贖回優先股持有人選舉產生，他的當選不受董事會任何推選建議的約束。可交換可贖回優先股的持有人並未向本公司告知導致李·西格爾先生應擔任董事的具體經驗、資歷、屬性或技能。

我們的每一位官員和董事都是美國公民。

2020年5月13日，我們成立了Telos顧問委員會(以下簡稱“顧問委員會”)，為公司管理團隊和董事會提供顧問，協助公司開展業務和實現戰略目標。顧問委員會的成員由董事會決定，一旦被任命為顧問委員會成員，顧問委員會成員的任期直到他們辭職、免職或被任命為繼任者的較早者為止。

董事會已委託管理髮展和薪酬委員會(“薪酬委員會”)負責評估顧問委員會的潛在候選人。薪酬委員會亦獲授權負責檢討該等候選人的服務條款及薪酬，並推薦合適的人選及條款，以供董事局批准。

諮詢委員會成員的職責包括：

諮詢委員會根據公司業務的需要或機會定期召開會議。顧問委員會主席負責召集和召集此類會議。諮詢委員會所有成員均為獨立承包商，僅受聘與公司管理團隊進行磋商，對公司的管理沒有責任，也沒有約束公司或代表公司採取行動的權力。諮詢委員會的所有成員都與本公司達成協議，以規範本公司與該成員之間的關係。我們預計明年會委任更多顧問委員會成員。

2020年5月13日，公司任命將軍(代表)基思·亞歷山大(Keith Alexander)擔任顧問委員會首任成員。亞歷山大將軍將作為戰略合作伙伴，就關鍵的網絡安全目標和倡議向公司提供建議。亞歷山大將軍是IronNet Cybersecurity的創始人兼聯席首席執行官，IronNet Cybersecurity是一家全球網絡安全領導者，通過提供有史以來第一個允許實時威脅情報共享的集體防禦平臺，該公司正在徹底改變組織保護其網絡的方式。亞歷山大將軍此前曾擔任美國國家安全局(National Security Agency)局長、中央安全局(Central Security Service)局長和美國網絡司令部(United States Cyber Command)司令，在阿富汗和伊拉克衝突期間領導國防部機構，當時針對美國的網絡攻擊正在增加。亞歷山大將軍最近被任命為亞馬遜公司董事會成員。

正如我們在2020年5月13日舉行的年度會議的委託書中所討論的那樣，薪酬委員會主要負責我們薪酬理念的制定、執行和堅持。為預期本次招股説明書中描述的股票發行，薪酬委員會於2020年11月5日實施了針對高管的新薪酬方案，並於2020年11月8日經董事會審議通過。高級管理團隊由十一(11)名高級管理人員(“高級管理人員”)組成，其中包括我們任命的五名管理人員。這項補償計劃的設計完全是為了

與我們的業務和財務目標保持一致並支持其實現，在激烈的人才市場競爭中保持競爭力，並使我們的薪酬計劃總體上符合我們同行和行業中的公司通常採用的計劃。

我們是一個由人才組成的高績效、注重結果的組織。總體而言，我們的薪酬體系旨在吸引、激勵和挑戰我們的員工不斷髮展，以充分發揮他們的潛力，使他們的個人努力與我們的業務和戰略目標保持一致，並獎勵為實現這些目標做出貢獻的員工。更具體地説，薪酬計劃的主要目標是：

薪酬計劃的各個組成部分-包括基本工資、年度激勵現金薪酬或獎金(我們現在稱為年度激勵計劃(AIP))、股權激勵薪酬(稱為長期激勵計劃或LTIP)和額外津貼-旨在實現這些目標，並共同旨在市場上具有競爭力。整體薪酬方案基於以下考慮：

薪酬委員會已聘請洛克頓公司(Lockton Companies，LLC)擔任獨立高管薪酬顧問。洛克頓為薪酬委員會提供有關基準薪酬和設計適當薪酬計劃的建議。作為與薪酬委員會磋商的一部分，洛克頓向薪酬委員會提供同齡人的比較。薪酬委員會可以直接接觸洛克頓並控制其聘用，儘管我們的執行管理層可能會與洛克頓互動，以促進薪酬委員會和洛克頓之間的信息流動，並協助薪酬委員會的工作。薪酬委員會認定，洛克頓及其僱員作為薪酬委員會薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。

2020年秋季，洛克頓對我們指定的高管薪酬方案和支付給某些其他高級管理人員的薪酬進行了評估，以確定總薪酬如何與我們的同行和市場中值進行比較。市場中值包括來自同行公司委託書的市場薪酬數據，以及利用在軟件和服務行業(“外部市場”)運營的公司發佈的行業消息來源。以下公司，之所以被選中，是因為

他們的業務性質和收入水平(通常低於10億美元)被歸入同行組：Fireye，Okta，Inc.，Ping Identity，Proofpoint，Qualys，Zix，Zscaler。洛克頓準備的這份分析分析了2020年支付給我們指定的高管和其他高級官員的薪酬，洛克頓就薪酬、AIP和LTIP向薪酬委員會提供了實質性意見。雖然洛克頓公司提供的數據和輸入是其分析各種薪酬要素時的一個因素，薪酬委員會一直依賴這些數據和意見，但薪酬委員會對所有薪酬決定做出最終決定。

我們為每位高管和其他員工提供基本工資，以補償他們在本財年提供的服務。高管基本工資的相對水平旨在反映每位高管的專業知識、在公司內的責任範圍和責任範圍、我們的財務業績以及高管的個人業績。基本工資通常設定在足以吸引和留住有效管理團隊的水平，考慮到我們整體薪酬計劃的績效部分。2020年，薪酬委員會對被任命高管的基本工資進行了大約七年來的首次調整。目前不打算在2021年期間調整被任命的執行幹事的工資。被點名的執行幹事目前的年度基本工資如下：

年度獎勵計劃高級管理人員，包括被任命的管理人員，有資格根據我們的AIP獲得獎勵現金獎金。AIP的目的是為我們的每一位高級管理人員提供每年獲得現金獎金的機會，以激勵他們為我們的短期和長期成功盡最大努力，並推動我們實現長期增長和盈利目標。AIP基於薪酬委員會每年確定的一個或多個財務業績目標。AIP下的獎勵是薪酬的一個組成部分，它將高管決策和業績與公司的年度目標聯繫在一起，並加強了這一點。AIP由賠償委員會管理，賠償委員會的裁決是最終的、決定性的，對各方都有約束力。薪酬委員會有權決定適當的績效目標、獎勵金額和下文所述的槓桿特徵。獎勵金額、業績目標和槓桿功能通常在每年第一季度之前或期間以書面形式確定。

2020年11月5日，薪酬委員會批准了適用於2021年的AIP，2020年11月8日，董事會審查並批准了AIP。薪酬委員會根據公司在2021年實現3390萬美元的調整後EBITDA，選擇了一個積極的收益目標。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，經利息支出、債務清償損失、所得税、折舊和攤銷(收益)撥備、股票補償費用、收購相關費用和其他(收入)費用調整後為淨額。就AIP而言，薪酬委員會有權在確定調整後的EBITDA時排除非經常性、不定期和一次性項目。

給予高級管理人員的潛在AIP獎勵金額從各高級管理人員年薪的40%至最高100%不等(首席執行官設定為其年薪的100%，所有其他高級管理人員設定為其各自工資的較低百分比)，但須根據AIP獎勵槓桿時間表進行槓桿化。槓桿率的範圍從最低0%(如果績效低於績效目標的100%)到最高200%(如果績效達到或高於績效目標的120%)，在這種情況下，不會獲得AIP獎勵，目標績效的槓桿率設置為高級官員潛在AIP獎勵的100%。如果發生重大交易，如公司收購或處置，薪酬委員會可酌情對業績目標進行公平調整。

AIP和根據AIP為我們的高級管理人員可能支付的年度現金獎勵，總體上與我們同行公司的高級管理人員賺取的類似年度獎勵薪酬具有競爭力，這一點由洛克頓進行評估，並向薪酬委員會報告。

董事會於2016年8月12日通過了Telos Corporation 2016年度綜合長期激勵計劃(“2016計劃”)。2016年計劃於2020年修訂，這些修訂於2020年9月11日獲得董事會批准，並在2020年10月26日舉行的普通股股東會議上提交併獲得批准。2016年計劃的修正案在2016年計劃下(在考慮的反向股票拆分之前)額外保留了8,392,258股普通股，併為2016年計劃設定了新的10年期限，自2020年10月26日起生效。

2016年計劃的目的是增強我們吸引、激勵和留住高素質員工的能力，通過讓這些員工有機會通過擁有公司運營和未來成功的股權來獲得或增加直接的所有權權益，從而改善我們的業務業績和收益，並使員工的利益和努力與我們股東的利益保持一致。2016年計劃允許授予多種類型的股權或基於股權的激勵，包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位等，這些激勵可以是基於時間的激勵，也可以是基於業績的激勵。薪酬委員會根據具體情況，逐筆決定採用何種形式的獎勵措施。在批准對高級管理人員的獎勵時，薪酬委員會會考慮高級管理人員目前的角色和對公司的貢獻、高級管理人員對公司長期財務和業績目標的預期作用和貢獻、高級管理人員的業績和成就，以及我們同行公司集團所證明的行業慣例和規範。薪酬委員會亦會考慮往年發放的長期獎勵金額、高級人員現有的股權水平，以及給予所有高級人員的獎勵總額。薪酬委員會還考慮高級管理人員可獲得的獎勵薪酬的其他要素以及與這些激勵相關的績效指標，以期提供一套適當多樣化的績效標準和目標，以激勵隨着時間的推移對公司的服務和績效，並避免或最大限度地減少同一業績的多種形式的薪酬。總體而言, 級別和責任金額較高的高級官員有資格獲得更大的股權獎勵。最後，薪酬委員會根據基準和同業集團數據審查向高級管理人員建議的股權獎勵，並利用這些數據確保我們向高級管理人員提供的股權獎勵水平總體上具有競爭力，並與我們的同業集團公司和行業預期保持一致。

薪酬委員會於2020年11月5日舉行的會議上決定，我們的高級管理人員將有資格在兩個部分平均獲得長期激勵：基於時間歸屬的限制性股票獎勵(“RSA”)和基於業績歸屬的限制性股票單位(“PSU”)。董事會在2020年11月5日的會議上審議了這兩個部分的決定。在此期間，我們的高級管理人員將有資格獲得兩部分的長期激勵：基於時間歸屬的限制性股票獎勵(“RSA”)和基於業績歸屬的限制性股票單位(“PSU”)。基於時間的激勵鼓勵保留，並規定在授權期內遞增確認股權薪酬。以業績為基礎的激勵機制允許在業績超標的基礎上給予額外獎勵，同時對業績不佳的員工不予補償，以達到既定的目標績效標準。假設該名高級人員繼續任職，按時間計算的退休津貼將由授權日起分三期按年計算，其中30%在第一和第二個週年日分期付款，40%在頒獎日生效三週年時分期付款。如果在高級管理人員繼續服務期間滿足績效標準，PSU將結算為我們公司的普通股。對於2021年，薪酬委員會建立了一個單一的、積極的業績標準，相當於我們普通股每股價格的增值，相當於本招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)中設定的價格的2.5倍，該價格是從首次公開募股(IPO)之日起到2023年年底期間的任何時候衡量的。要滿足性能標準, 我們的普通股必須(A)在連續30個交易日中有20個交易日達到或高於該增值價格，或(Ii)任何30天交易期內的加權平均價格必須等於該增值價格。之所以選擇這個業績標準，是因為它代表了投資大眾對我們財務業績的一種表達。薪酬委員會認為，根據市場對我們業績的看法，這一業績因素推動高級管理人員朝着可持續質量增長的目標前進。

高級行政人員可獲獎勵的目標金額，由各高級行政人員年薪的125%至最高700%不等(行政總裁定為年薪的700%，所有其他高級人員的薪酬則定為125%至400%不等)。在實現或超額完成目標的情況下，不會利用獎勵，儘管在達到所示的升值股價和歸屬PSU後，薪酬委員會將在正常的年度股權獎勵週期之外，向我們的高管授予額外的替代股權獎勵，金額有待公平確定。薪酬委員會預計將在2020年第四季度或2021年第一季度授予這些RSA或PSU。

一般來説，在三年績效週期開始時，薪酬委員會會設定每位高級管理人員的年薪百分比、績效標準以及門檻、目標和最高績效水平以及相應的支出。薪酬委員會在釐定這些不同的數字時，除考慮其他因素外，還會考慮高級管理人員的職位和職責、我們長期策略性增長目標的預測表現、業務前景和市場增長預測。由於目標是為未來的業績設定的，因此從定義上講，結果是不確定的。如上所述，2021年，我們所有高管長期激勵的50%的授予標準是基於業績的，其餘50%的長期激勵的授予標準是基於時間的。

我們所有被任命的高管都將從長期獎勵中獲得大部分薪酬，前提是此類獎勵是值得獲得的。根據首席執行官作為我們長期成功的管理者的角色，以及首席運營官實現我們的業務戰略和實現目標財務目標的責任，為首席執行官和首席運營官設定了最高水平的長期薪酬集中度。

如果得到薪酬委員會(如果是我們的董事會成員，則是公司的審計委員會)的批准，我們預計將在2020年第四季度或2021年第一季度根據2016年計劃向員工發放最多240萬股普通股的股權獎勵，其中可能包括高級管理人員和被任命的高管，以及我們的董事會成員。這些獎勵是對上述2021年RSA和PSU的補充，並將有基於時間的歸屬標準。

我們為我們的高級管理人員提供一定的額外津貼，以便讓高級管理人員更有效率地工作，並通過留住有才華和敬業的高管來幫助我們保持競爭力。這些額外福利僅限於高爾夫俱樂部會員費、家庭辦公室費用的報銷，在某些情況下還包括通勤費用。薪酬委員會認為，這些額外福利與我們的整體薪酬計劃是一致的，儘管洛克頓曾建議我們，在某些方面，我們的額外福利低於市場水平。薪酬委員會或高管團隊目前並未考慮改變我們的額外福利。

可交換可贖回優先股在場外交易市場和場外交易公告牌上的報價為“TLSRP”。目前可交換可贖回優先股的交易流動性有限，其交易價格較其贖回和清算價值有很大折讓。

在完成本招股説明書所述的發售後(就可交換可贖回優先股的條款而言，這將構成合格的首次公開發行)，每股已發行和已發行的可交換可贖回優先股將自動在“ERPS轉換”中轉換為獲得(I)相當於(I)ERPS清算價值；乘以(Ii)0.9；乘以(Iii)0.85和(Ii)該數量的普通股(估值)的現金的權利。乘以(II)0.90；乘以(III)0.15。然而，不會在ERPS轉換事件時發行零碎普通股，但持有者有權獲得相當於該ERPS轉換事件發生時普通股(按向公眾初始發行價估值)的公允市值乘以該零碎金額(四捨五入為最接近的分值)的現金金額。“ERPS清算價值”是指每股可交換可贖回優先股10美元，連同截至ERPS無息轉換事件實際日期計算的所有應計和未支付股息(無論是否賺取或聲明)，為免生疑問，截至2020年9月30日約為142.1美元。

所有在ERPS轉換後發行的普通股應為有效發行、全額支付和不可評估的普通股。我們已申請發行轉換後發行的普通股。

在納斯達克全球市場可交換的可贖回優先股。在ERPS轉換事件發生時，可交換可贖回優先股的持有者將獲得上述數量的普通股，其條款適用於“我們的股本説明”中所述的所有其他普通股。

於本招股説明書所述發售截止日期，於上文計算及陳述的於ERPS轉換事件中應付予可交換可贖回優先股持有人的現金總額，須存入吾等選定的第三方交易所代理(“交易所代理”)。於發售結束後，交易所代理將在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於發售後10日)向每位可交換可贖回優先股持有人提供傳送函及指示，告知該持有人發售的有效性及向交易所代理交出可交換可贖回優先股股票或入賬股份的程序，以換取彼等在ERPS轉換中獲配發的代價。

交易所可贖回優先股持有人如按照傳送函中的指示交出其可交換可贖回優先股，在交易所代理接受該等證書或記賬股份及傳送材料或證據後，將有權獲得(I)一份代表該持有人根據ERPS轉換有權獲得的普通股股數的證書(或記賬形式的股份證據，視情況而定)。以及(Ii)支付支票或電匯金額(在實施下文所述的任何預扣税款後)，金額相當於該持有人根據ERPS轉換有權獲得的任何現金的金額，包括任何現金支付，以代替我們普通股的零碎股份。對於以現金代替我們普通股零碎股份支付的任何現金，將不會產生利息，也不會支付利息。

我們擁有Telos ID 50%的股份，有權獲得Telos ID利潤的50%，並可以任命三(3)名Telos ID董事會成員。Hoya ID Fund A，LLC(“Hoya”)擁有Telos ID 50%的股份，有權獲得Telos ID利潤的50%，並可任命兩(2)名Telos ID董事會成員。

25年多來，Telos ID的身份信託服務通過使用CAC，為200多萬軍人、他們的家屬和文職僱員提供了醫療保健、小賣部服務和關鍵國防資源。此外，Telos ID作為市場上僅有的兩家授權航空通道提供商之一，為其航空合作伙伴提供創新的生物識別、身份信任和客户服務技術，這些技術對美國一半以上最大機場的運營至關重要。對於2020年的美國人口普查，Telos ID將在全國範圍內推廣數字身份驗證、指紋識別和照片服務，以支持2020年人口普查招聘計劃。

TELOS ID最近獲得了一份為期10年的合同，提供註冊服務，以支持運輸安全管理局PreCheck™註冊計劃。這一備受矚目的機會將利用Telos ID的服務與世界領先的航空公司、酒店、信用卡、順風車和其他財富500強企業合作，提供消費者營銷和忠誠度計劃，以推廣Precheck™計劃。

Telos ID最近還獲得了醫療保險和醫療補助服務中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)的一份為期10年的合同，提供檢測、預防和主動阻止醫療保險和醫療補助計劃中的欺詐、浪費和濫用的技術和服務解決方案。Telos ID的數字身份信任平臺和數字服務預計將提供必要的關鍵技術，以識別和減少全美的欺詐行為。每年，大約有1500,000名醫療保健提供者被要求接受基於FBI的非犯罪歷史檢查，這需要身份信任服務，包括身份驗證、指紋識別和持續監測。

於2020年10月5日，本公司與Hoya訂立會員制權益購買協議，購買Hoya擁有的Telos ID所有B類單位(“Telos ID單位”)(“Telos ID購買”)。收購Telos ID完成後，Telos ID將成為我們的全資子公司。成功完成本招股説明書中描述的發售是完成Telos ID收購的一個條件。如果本招股説明書中描述的產品未完成，將不會購買Telos ID。我們已經與Hoya達成協議，在交易中獲得的股份數量將是7278,030股。

作為Telos ID單位的對價，我們將向Hoya或其成員支付收購價，包括(A)向Hoya支付3000萬美元現金，(B)向Hoya或其成員發行7278,030股我們的普通股。

下表列出了緊接本次發售完成之前和之後我們普通股的實益所有權：

據我們所知，表中被點名的每個人對其實益擁有的所有證券擁有唯一投票權和投資權，除非表中附註另有規定。顯示的證券數量代表證券交易委員會規則所確定的此人“實益擁有”的證券數量。美國證交會將證券的“受益”所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。於任何日期，證券持有人亦被視為該證券持有人有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而取得的所有證券的實益擁有人。

這些百分比反映了緊接本次發行之前和緊隨其後的實益所有權，並基於截至2020年11月10日的已發行普通股3990萬股和本次發行完成後我們已發行的普通股6240萬股(其中包括因此次發行而進行ERPS轉換時可發行的110萬股普通股，以及因購買Telos ID而將向Hoya或其成員發行的730萬股普通股)，並計入下文所述的股票拆分。這些百分比假設承銷商沒有行使購買任何額外股份的選擇權。除非另有説明，下表中列出的每個股東的地址是：C/o Telos公司，郵編：弗吉尼亞州阿什伯恩，阿什伯恩路19866號，郵編：20147。表中的信息提供了關於我們普通股的大約0.794比1的股票拆分，該拆分於2020年11月12日生效。

下表不反映我們的董事和高級職員可以通過定向股票計劃購買的任何普通股。請參閲“承銷定向股票計劃”。

下面的描述總結了我們的股本中最重要的幾個術語。本摘要並不聲稱是完整的，其全部內容受本公司第二次修訂和重新修訂的公司章程的規定所限，其副本已通過引用併入或作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。有關我們股本的完整描述，請參閲我們第二次修訂和重新修訂的公司章程以及馬裏蘭州法律的適用條款。

我們的法定股本包括2.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.01美元。我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程授權我們的董事會將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列，促使增發我們的股票，並在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票的數量。截至2020年11月12日，我們已發行和已發行的普通股有39,062,238股，根據Telos Corporation 2016年綜合長期激勵計劃為未來授予而預留髮行的普通股有7,459,913股，在實施0.794股換1股後，可通過行使認股權證發行的普通股有900,970股。本次發售完成後，將有63,340,189股普通股(或62,439,219股不計入認股權證影響的基本股票)已發行普通股，沒有已發行的優先股。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和數額發放股息，我們普通股的持有者將有權從合法可用資金中獲得股息。

我們普通股的持有者有權就普通股持有者有權投票表決的所有適當提交股東表決的事項，對持有的每一股股票投一票。我們在第二次修訂和重新修訂的公司章程中沒有規定董事選舉的累積投票權。董事將由有權投票選舉董事的流通股過半數選舉產生。

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。在本招股説明書所述的發售完成後，除非董事會另有決定，否則本公司普通股的持有者將無權行使持異議的股東根據《股東權益説明書》第3章、第2副標題或任何後續法規享有的任何權利。

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但須優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有的話)。

我們受《馬裏蘭州商業合併法》第3章第6小標題的約束。企業合併法案可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。

我們受《馬裏蘭州控制股份收購法案》第3章第7小標題的約束。我們的章程不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束，任何人收購我們的普通股。如果我們修改我們的章程以廢除《控制權股份收購法》的豁免，《控制權股份收購法》也可能使第三方更難獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。

在馬裏蘭州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股或其他系列優先股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們對公司控制權的改變，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

大量出售我們普通股的股票或人們對這種出售的看法可能會對我們的普通股的市場價格不時產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發售完成後不久將只有有限數量的股票可供出售。然而，在這些限制失效之前(在允許的範圍內)或之後，我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，我們將擁有總計6,330萬股普通股(或6,240萬股不計入認股權證影響的基本股份)的已發行普通股(或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則最多將有6,560萬股完全稀釋後的普通股)。在這些流通股中，本次發行中出售的所有普通股，加上在行使承銷商購買額外股份的選擇權時出售的任何股份，以及與ERPS轉換相關的可發行普通股股份，將可以自由交易，不受限制，也不能根據證券法進一步登記，除非這些股票(I)按照證券法第144條的規定由我們的“聯屬公司”擁有，或(Ii)符合下文描述的鎖定協議或“購買Telos ID”中的鎖定協議。

我們的高級管理人員、董事和我們股本的其他重要持有人，包括Hoya或其成員，已經或將與承銷商簽訂鎖定協議，但“承銷”中更全面描述的某些例外情況除外，在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈後180天期間，除非事先獲得B.Riley Securities，Inc.持有約3430萬股普通股的持有人的同意，否則不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，除非事先徵得B.Riley Securities，Inc.持有約3430萬股普通股的持有人的同意，否則不得出售或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，除非事先徵得B.Riley Securities，Inc.持有約3430萬股的股東的同意。有關更多信息，請參閲“承保”。

一般而言，根據目前有效的第144條，由於我們已遵守交易所法案第13條或第15(D)條的上市公司報告要求至少90天，因此實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月(包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期)的人有權在不遵守第144條任何其他規定的情況下出售這些股票，前提是我們符合我們的交易法報告要求。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股票。

一般來説，根據目前有效的第144條規則，在上述鎖定協議到期後，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

前提是，在每種情況下，我們在出售前至少90天內必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。吾等聯屬公司或代表吾等聯屬公司出售股份的人士根據規則第144條出售股份，亦須受規則第144條的某些銷售方式、最新公開資料及通告條文所規限。此外，如果一家關聯公司在任何三個月期間出售了超過5000股或總銷售價格超過5萬美元的股票，賣家還必須在向經紀商下達銷售訂單或直接向做市商執行交易的同時，向證券交易委員會和納斯達克提交表格144的通知。

我們無法估計根據第144條將出售的股票數量，因為這將取決於我們普通股的市場價格、股東的個人情況和其他因素。

第701條一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們普通股的股東，如果在緊接之前的90天內不被視為本公司的關聯公司，可以依據第144條出售這些股票，但不需要遵守第144條的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。規則701還允許我公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。

本次發行完成後，我們打算根據《證券法》以表格S-8的形式提交一份註冊聲明，登記我們根據2016年計劃發行或保留髮行的普通股股票。表格S-8中的正式註冊聲明將在提交後立即生效，該註冊聲明涵蓋的股票屆時將有資格在公開市場出售，但須受歸屬限制、上述鎖定協議和適用於關聯公司的第144條限制的限制。

以下是與非美國持有者(定義見下文)收購、擁有和處置根據本次發行獲得的普通股有關的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股(根據《法典》第1221條的含義)，不討論適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者的美國聯邦所得税後果，這些非美國持有者包括但不限於：證券或貨幣交易商；經紀交易商；金融機構；合格退休計劃、個人退休計劃或其他遞延納税賬户；受監管投資公司；房地產投資信託基金；免税組織；保險公司；持有普通股作為套期保值、綜合、轉換或跨境交易的一部分的人，或根據守則的推定銷售條款被視為出售普通股的人；選擇按市值計價的税務會計方法的證券交易員；應計制納税人，受法典第451(B)條規定的特別税務會計規則約束的納税人；為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體；因提供服務而獲得普通股的人；積累收益以規避美國聯邦政府的公司。在美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外成立的公司，但在美國聯邦所得税中仍被視為美國納税人；非美國持有者；“受控制的外國公司”；“被動外國投資公司”；或美國僑民。

本摘要基於本法典的條款、其立法歷史、根據本法典頒佈的適用的美國財政部條例、公佈的裁決和司法裁決，所有這些都在本條例生效之日生效。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本文討論的税收後果做出任何裁決，也不能保證國税局不會採取與下文討論的税收後果相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場都不會持續下去。這些權力機構可能會被廢除、撤銷或修改，或許具有追溯力，或者可能會受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不涉及根據股東個人情況可能與股東相關的所有税收考慮因素，也不涉及任何州、當地、外國、贈與、遺產(除本文規定的有限範圍外)或其他最低税收考慮因素。

在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有的普通股的實益持有人：美國的個人公民或居民；在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何其他實體)；其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)該信託於1996年8月20日存在，並且根據適用的美國財政部法規具有有效的選舉效力，則被視為美國人。

在本討論中，“非美國持有人”是指普通股的實益所有者，該普通股既不是美國股東，也不是合夥企業(或任何其他被視為合夥企業的實體或安排)，無論其組織或組建地點如何，都適用於美國聯邦所得税。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業的主要合夥人被敦促諮詢自己的税務顧問。

我們敦促潛在投資者根據他們的具體情況，以及任何州、地方或非美國税法以及任何其他美國聯邦税法(包括美國聯邦遺產税和贈與税)下產生的税收後果，就收購、擁有和處置普通股所產生的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

與普通股有關的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税的紅利，其支付範圍是從當前或累積的收益和利潤中支付，這取決於美國聯邦所得税的目的。分配中超過當前或累計收益和利潤的任何部分將

將被視為資本返還，並將首先適用於降低持有者在其普通股中的納税基礎，但不能低於零。任何剩餘金額將被視為出售或交換普通股的收益，並將按照下文“-處置我們的普通股”中所述的方式處理。

作為股息支付給非美國持有者(如果有的話)的分紅將按股息總額的30%(或適用所得税條約中規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税，除非股息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(以下有關外國賬户的討論)。如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，普通股的股息實際上與該貿易或企業的行為有關，如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構，則儘管非美國持有者通常將免徵30%的美國聯邦預扣税，但前提是滿足某些證明要求。非美國持有者將按定期累進的美國聯邦所得税税率，在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有者是美國居民的方式相同。在某些情況下，外國公司收到的任何該等有效關連收入可能須繳交相當於其根據守則調整的該課税年度有效關連收益及利潤的30%(或較低適用所得税條約税率)的額外分支利得税。要就任何此類有效關聯收入申請免扣，非美國持有者通常必須向我們或我們的支付代理人提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI(或適用的繼承人表格)。在非美國持有者是實體的情況下，財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定是否, 為了確定税收條約的適用性，紅利將被視為支付給該實體或在該實體中持有權益的人。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。持有者的代理人將被要求向我們或我們的付款代理人提供證明。

希望根據適用條約申請降低預扣税税率的非美國普通股持有人必須向我們或我們的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)，證明該持有者有資格享受免税或降低税率。如果非美國持有者根據所得税條約有資格享受美國預扣税的降低税率，並且沒有及時提交所需的證明，它可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者被敦促就他們根據相關所得税條約享有的福利諮詢他們的税務顧問。

根據以下關於備份預扣的討論，非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們股票的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非：(A)該收益與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；(B)非美國持有人是非居住在美國的外國人，在該處置的納税年度內在美國逗留183天或以上，且符合某些其他條件；或(C)我們是或曾經是美國法典第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”，在處置日期或持有人持有我們普通股的五年期間之前的較短期間內的任何時間，我們是或曾經是美國聯邦所得税中的“美國不動產控股公司”，並且符合某些其他要求。雖然不能保證，但我們相信，我們不是，也不預期會成為美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。即使我們被視為一家美國不動產控股公司，非美國持有者在處置我們普通股時實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有者在處置前五年內直接、間接和建設性地擁有不超過我們普通股的5%，或(Y)持有期中較短的一段時間內，非美國持有者擁有的普通股不超過我們普通股的5%，這兩個條件中的較短者是：(1)非美國持有者直接、間接和建設性地擁有我們普通股的5%；或者(Y)持有期中較短的一個, (2)我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。不能保證我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場上正常交易。如果您處置的任何收益因我們是美國不動產控股公司而應納税，並且您對我們普通股的持有率超過5%，您將按適用於美國人的方式對此類處置一般徵税，此外，您普通股的購買者可能被要求就該義務預扣税款。

如果前款(A)款中描述了非美國持有人，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有人通常將按美國聯邦所得税累進税率的正常税率對處置所得的淨收益徵税，其方式與該非美國持有人是美國人的方式相同。此外，作為公司的非美國持有者可能需要繳納分行利得税，税率相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)。如果非美國持有人是前款(B)項所述的個人，非美國持有人一般將對從處置中獲得的收益繳納30%的統一税，即使非美國持有人不被視為美國居民，也可以由美國來源的資本損失抵消，前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。

非居民外國人的遺產通常要繳納美國聯邦遺產税，因為他被視為擁有美國房產的所有者，或者已經對其進行了某些終身轉讓。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地的財產，因此將包括在非居民外國人遺贈人的應税遺產中，用於美國聯邦遺產税的目的，除非美國和被遺贈人居住的國家之間適用的遺產税條約另有規定。

我們向我們的非美國持有人和美國國税局報告有關我們為普通股支付的任何股息的某些信息，包括每個財年支付的股息金額、收件人的姓名和地址，以及預扣税款(如果有的話)。對普通股持有者的所有分配都有任何適用的扣繳。即使不需要預扣，信息報告要求也適用，因為分配實際上與非美國持有者對美國貿易或企業的行為有關，或者適用的所得税條約減少了預扣。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。根據美國聯邦所得税法，在某些情況下，利息、股息和其他應申報的款項可能需要按當時適用的税率(目前為24%)繳納“備用預扣税”。但是，備用預扣一般不適用於將我們的普通股分發給非美國持有人，前提是非美國持有人向我們或我們的支付代理人提供了關於其非美國身份的必要證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或者滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。備用預扣税不是附加税，而只是一筆預付款，如果備用預扣或退款導致多繳税款，並且適當的信息及時提供給美國國税局(IRS)，這筆預付款可以抵扣受備用預扣税或退款影響的個人的納税義務，並及時向美國國税局(IRS)提供適當的信息。

信息報告和後備扣繳一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，信息報告和後備扣繳將不適用於向非美國持有者支付處置收益。然而，如果非美國持有者通過與美國有一定聯繫的經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，那麼信息報告而不是備用預扣將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式適用。

如果不滿足認證、信息報告和其他特定要求，某些預扣税可能適用於支付給“外國金融機構”(根據本規則特別定義)和某些其他非美國實體的某些類型的付款。如果支付給外國金融機構或非金融外國實體，30%的預扣税可能適用於“可扣繳款項”，除非(A)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，並且滿足其他規定的要求，或者(B)非金融外國實體證明它沒有任何主要的美國所有者，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，並且滿足其他指定的要求。“可持有支付”一般指利息、股息、租金和某些其他類型的一般被動收入的支付，如果這些支付來自美國境內的話。美國財政部法規

2018年12月提出的(納税人和扣繳義務人有權依賴)消除了根據本規則可能對我們普通股的任何出售或其他處置所得的毛收入預扣的可能性，這些收益原定於2019年1月1日開始適用。如果收款人是外國金融機構，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人支付30%的款項，這些賬户的行為阻止其遵守這些報告和其他要求，或遵守美國與外國金融機構本國司法管轄區之間適用的政府間協議下的類似要求。如果投資者沒有向我們提供遵守這些規則所需的信息，向該投資者分配的可歸因於可預扣款項(如股息)的款項將被徵收30%的預扣税。持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們普通股的影響。

我們已經與B.Riley Securities，Inc.，BMO Capital Markets Corp.和Needham&Company，LLC作為以下指定承銷商的代表，就本次發行的股票達成了一項承銷協議。根據承銷協議中的條款和條件，我們同意向承銷商出售，每個承銷商分別而不是共同同意在堅定承諾的基礎上從我們手中購買下表中與其名稱相對的普通股的各自數量：

承銷協議規定，承銷商購買所有向公眾發售的股票的義務取決於法律問題的批准和其他條件的滿足。這些條件包括(但不限於)我們在承銷協議中所作陳述和擔保的持續準確性、法律意見的交付以及在本招股説明書日期之後我們的資產、業務或前景沒有任何重大變化。如果承銷商購買我們的任何股票，則他們有義務購買本次發行中除下文所述超額配售選擇權所涵蓋的股票以外的所有股票。

承銷商代表已告知吾等，承銷商建議按本招股説明書封面所列的公開發售價格直接向公眾發售普通股，並向選定的交易商(可能包括承銷商)以公開發售價格減去普通股每股不超過0.6375美元的出售特許權。本次發行完成後，承銷商可以變更發行價等銷售條款。

根據承銷協議，吾等同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商作出賠償，或就承銷商或其他受保方可能被要求就任何此類債務支付的款項作出賠償。

我們已獲準將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“TLS”。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表協商確定。在釐定首次公開發售價格時，我們和承銷商代表預期會考慮多項因素，包括：

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股股票將形成活躍的交易市場，或者股票在公開市場上的交易價格將達到或高於首次公開募股(IPO)價格。

我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權可在本招股説明書日期後最多30天內行使，允許承銷商從我們手中購買最多2,245,328股額外股份，以彌補超額配售(如果有的話)。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權，每位承銷商將有義務按照本招股説明書封面上的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買其按比例持有的選擇權涵蓋的股票數量。

下表提供了我們向承保人支付的承保折扣和佣金金額的信息。這些數額是在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權的情況下顯示的。

不包括承銷折扣和佣金，我們預計應支付的發售費用約為340萬美元(如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則約為370萬美元)，其中包括公司法律、會計和印刷成本以及與我們普通股註冊和上市相關的各種其他費用。我們已同意向代表償還其在發售中實際發生的合理自付費用，但不包括向代表支付法律顧問的費用和支出。我們同意，如果報價沒有完成，我們將退還代表法律顧問的合理費用和支出，實際費用最高可達35萬美元。如果在B.Riley Securities，Inc.和我們之間商定的特定期限內沒有完成發售，並且任何人在此後六個月內根據提交給SEC的註冊聲明從我們的公開發行中購買證券，我們將根據FINRA規則5110(G)(5)向B.Riley Securities，Inc.支付相當於該等證券購買者支付價格的6.25%的終止費。作為340萬美元總開支的一部分，我們已同意向B.Riley Securities，Inc.支付相當於此次發行總收益0.75%的諮詢費，作為它在代表我們與我們的可交換和可贖回優先股持有人就ERPS轉換進行談判時擔任資本市場顧問的角色。

應我們的要求，承銷商已按首次公開發行價格預留了617,647股我們在此次發行中的普通股，作為定向股票計劃的一部分，出售給我們的董事、高級管理人員、員工以及這些人的某些朋友和家人，以及某些客户和潛在客户。我們將在適用法規允許的範圍內發售這些股票。本次發行中可供出售的普通股數量將在這些人購買預留股份的範圍內減少。任何未如此購買的預留股份將由承銷商按照與特此發行的其他普通股相同的基準發售。購買超過50萬美元股票的定向股票計劃的參與者，以及已經受到鎖定協議約束的董事或高管，將受到180天的禁售期。這些禁售協議中的任何一個都將受到與此處描述的禁售協議類似的限制。

我們的高管和某些董事(我們的D類董事除外)以及我們股本的其他重要持有人，包括Hoya或其成員，已同意從本招股説明書發佈之日起對他們實益擁有的普通股股票實施180天的“鎖定”。這意味着，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經代表事先書面同意，此類人士不得出價、出售、質押或以其他方式處置這些證券，但某些例外情況除外。

代表可以自行決定在任何時間或不時解除全部或任何部分普通股或其他證券，但須受鎖定協議的限制。任何發行普通股的決定都將基於確定時的一系列因素，這些因素可能包括普通股的市場價格、普通股交易市場的流動性、一般市場狀況、擬出售或以其他方式轉讓的普通股或其他證券的數量以及擬出售或以其他方式轉讓的時機、目的和條款。雙方代表目前並無任何默示或明示的意向、協議或諒解，以在上述禁售期屆滿前解除任何受禁售期協議約束的普通股或其他證券的股份。

此外，承銷協議規定，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經承銷商事先書面同意，我們不會提供、出售或分銷我們的任何證券。

在本招股説明書提供的證券分配完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商競購和購買我們普通股的能力。作為這些規則的例外，承銷商可以從事根據《交易法》規定的M規則進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。承銷商可以按照M規定進行超額配售、銀團回補交易、穩定交易和懲罰性出價：

這些穩定交易、覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能發生在任何交易市場。如果這些交易中的任何一項開始，它們可能會在任何時候被終止，而不會發出通知。

本招股説明書可能以電子形式在互聯網網站上提供，或通過承銷商或其關聯公司提供的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。除電子格式的本招股説明書外，承銷商或其關聯公司的網站上的任何信息以及承銷商或承銷商的任何關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文件構成“豁免發售文件”。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與發售本文所述普通股股份(以下簡稱“證券”)相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本文件或證券的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。

請加拿大投資者注意，本文件是依據National Instrument 33-105承保衝突(“NI 33-105”)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本文件不受發行中的發行人和承銷商向加拿大投資者提供與NI 33-105第2.1(1)節所要求的“關聯發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突披露的要求的約束。

該證券在加拿大的發售和出售僅以私募方式進行，不受發行人根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，可能要求轉售符合加拿大招股説明書要求、不受招股説明書要求的法定豁免、不受招股説明書要求約束的交易，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的不受招股説明書要求的酌情豁免進行的交易。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於證券在加拿大以外的轉售。

購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向發行人、承銷商和每個收到購買確認的交易商(視情況而定)表示，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是National Instrument 45-106招股説明書豁免第1.1節所定義的“經認可的投資者”，或在安大略省如此定義的“經認可的投資者”。以及(Iii)該術語在《國家文書31-103註冊要求、豁免和持續的註冊義務》第1.1節中定義，是“允許註冊的客户”。

本文件中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，尤其是沒有涉及加拿大的任何税收考慮因素。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，該投資者投資證券的資格，不作任何陳述或擔保。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施。

但解除或者損害賠償由收購人在收購人所在省或者地區的證券法規定的期限內行使。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

吾等及各代表特此通知潛在的加拿大買家：(A)吾等可能被要求按NI 45-106項下的表格45-106F1的附表I所要求披露的有關購買者的個人資料(包括其姓名、地址、電話號碼、電郵地址(如有的話)、購買證券的數目及種類、購買該等證券所支付的總價、購買日期，以及根據適用的證券法所依據的招股章程豁免的具體詳情)(“個人資料”)(“個人資料”)，即表格45-(B)該等個人資料可根據NI 45-106送交證券監督管理當局或監管機構；(C)該等個人資料是由證券監督管理當局或監管機構根據適用法律的證券法例授予其的權力間接收集的；(D)該等個人資料是為管理及執行適用司法管轄區的證券法例而收集的；及(E)買方可透過附表2提供的聯絡資料(見表格45-106F1)與適用的證券監督管理當局或監管機構聯絡。在此次發行中購買證券的潛在加拿大買家將被視為已授權每個適用的證券監管機構或監管機構間接收集個人信息，並已確認並同意向加拿大證券監管機構或監管機構披露此類信息，並已承認此類信息可能根據加拿大適用法律的要求向公眾公開。

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents of the Fisissuvant de quelque manière que ce soitàla Vente des valeures décrites es aux présenes(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認性)

對於歐洲經濟區成員國和聯合王國(每個成員國均為“相關國家”)，除以下情況外，不得在該相關國家向公眾發售本招股説明書所擬公開發行的普通股：

但本招股説明書所述本公司普通股股份的要約，不會導致吾等或任何承銷商須根據招股説明書規例第3條刊登招股説明書。

在相關州內購買本招股説明書所述普通股的每一位購買者將被視為已代表、承認並同意：(1)它是招股説明書條例所指的“合格投資者”；及(2)就招股章程第5(1)條所用的金融中介機構所取得的任何普通股股份而言，每間該等金融中介機構將被視為已代表、承認及同意其在要約中收購的普通股股份並非以非酌情方式代其收購，亦非在可能引致向公眾提出要約或轉售以外的情況下收購的，而該等要約或轉售的目的並非有關人士。

根據招股章程規則的定義，或在承銷商事先同意要約或轉售的情況下，或在其代表除合格投資者以外的任何相關國家的人收購普通股的情況下，根據招股章程規則，向其發出普通股要約不被視為已向該等人士發出普通股要約。就本條款而言，有關任何相關國家的我們普通股股份的“向公眾要約”一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約普通股進行的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購該等股份，而“招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號條例。

吾等及承銷商並無授權亦不會授權代表彼等透過任何金融中介提出任何本公司普通股股份的要約，但承銷商就本招股説明書所預期的最終配售股份提出的要約除外。因此，除承銷商外，購買本公司普通股股份的任何買方均無權代表吾等或承銷商提出任何進一步的股份要約。

就英國而言，對《招股章程規例》的提述包括《招股章程規例》，因為根據《2018年歐盟(退出)法令》，《招股章程規例》是英國國內法的一部分。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

本招股説明書及與發行本公司普通股有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據英國經修訂的《2000年金融服務和市場法》第21條或FSMA的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲授權人員批准。(注：本招股説明書及與發行本公司普通股股份有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》第21條或FSMA批准)。因此，這些文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料只能傳達給在英國具有與投資有關事宜的專業經驗並符合投資專業人員定義(如經修訂的《2000年金融服務和市場法令》2005年(金融促進)令或《金融促進令》第19(5)條所界定)的人，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人，或者是在金融促進令下可能被合法告知的任何其他人。在英國，我們在此發售的普通股僅供相關人士購買，且與本招股説明書相關的任何投資或投資活動只能與相關人士進行。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。

任何與發行或出售我們普通股相關的投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在英國、從英國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

本招股説明書不符合德國證券招股説明書法案(WertPapierprospecktgesetz)、德國銷售招股説明書法案(Verkaufsprospecktgesetz)或德國投資法(Investmentgesetz)對證券或銷售招股説明書的要求。德國聯邦金融服務監督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsarfsicht-BaFin)和任何其他德國當局都沒有收到關於分配我們在德國的普通股的意向的通知。因此，普通股不得通過公開發行、公開廣告或任何類似方式在德國發行，本招股説明書和與此次發行有關的任何其他文件以及其中包含的信息或陳述，不得提供給德國公眾，也不得用於向德國公眾認購普通股的任何要約或任何其他公開營銷方式。普通股僅在德國發售和出售給合格投資者，這些投資者在與德國證券招股説明書法案第2號第6節、德國銷售招股説明書法案8f第2號4節和德國投資法第2節第11句第2號第1節中提到的合格投資者有關。本招股説明書僅供收到招股説明書的人使用。不得將其轉發給其他人或在德國出版。

本文檔並不打算構成購買或投資證券的要約或邀約。上述證券不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的瑞士公開發售，也沒有或將不會申請允許這些證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文件或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據金融服務管理局的招股説明書，且本文件或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中鋼協”，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不包括證券的收購人。

本招股説明書所提供的普通股的有效性將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的邁爾斯&斯托克布里奇公司為我們傳遞。華盛頓特區Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP擔任承銷商的法律顧問。

本招股説明書和註冊説明書中包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的三個年度中的每一年的綜合財務報表都是根據BDO USA、獨立註冊會計師事務所LLP(一家出現在本招股説明書其他地方的獨立註冊會計師事務所)的報告以及經上述公司作為會計和審計專家授權而給予的註冊説明書中的。

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將它們包含在本招股説明書中的信息來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎閲讀。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本文包含的陳述修改或取代了該陳述，應視為已被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書以引用方式併入下列文件，但在Form 8-K中第2.02、7.01或9.01項下“提供”的信息或向SEC“提供”的其他信息不被視為已提交，也不包含在本招股説明書中，除非另有明文規定，否則如下所述：

應書面或口頭要求，我們將免費向每一位收到本招股説明書副本的人(包括任何實益所有人)提供一份已提交的任何或全部報告或文件的副本。

本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，不包括該等文件的證物，除非該等證物特別以引用方式併入該等文件。您可以通過以下地址和電話向我們免費索取任何或所有通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的文件的副本：

Telos公司

注意：公司祕書

阿什伯恩路19886號

弗吉尼亞州阿什伯恩，郵編：20147

電話：(703)724-3800

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和明細表中所列的所有信息。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一份此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。

我們必須遵守交易所法案的信息和定期要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。網址是www.sec.gov。我們還維護着一個網站www.telos.com。在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費查閲我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交給證券交易委員會的那些報告的修正案。對本公司網站的引用並不構成通過引用本公司網站上包含或可通過本公司網站訪問的信息而成立的公司，在就本公司普通股作出投資決定時，您不應考慮本公司網站的內容。

股東和董事會

Telos公司

弗吉尼亞州阿什伯恩

本公司已審核Telos Corporation(“貴公司”)及附屬公司於2019年12月31日及2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日止三年內各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司及其子公司於2019年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止三年內各年度的經營業績及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/bdo USA，LLP

自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

弗吉尼亞州麥克萊恩

2020年4月10日，除附註1中討論的披露每股收益信息的影響，日期為2020年10月6日，以及附註1中討論的股票拆分的影響，日期為2020年11月16日。