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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2020年9月30日

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案編號000-50924

Beacon屋面供應公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州		36-4173371
註冊成立或組織的州或其他司法管轄區		税務局僱主身分證號碼

亨特馬公園大道505號, 300套房, 亨登, VA20170

主要行政辦公室地址，郵政編碼

(571) 323-3939

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)節登記的證券：


每一類的名稱	商品代號	每間交易所的註冊名稱

普通股，面值0.01美元	BECN	納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)節登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒--不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities And Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒--不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒--不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：


大型加速濾波器	☒	加速文件管理器	☐	新興成長型公司	☐
非加速文件管理器	☐	小型報表公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐--不是☒

根據截至2020年3月31日的第二季度末普通股的收盤價計算，註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值為1美元。906.3百萬

截至2020年10月31日，已發行普通股數量為68,990,505.

以引用方式併入的文件

第III部分(第10、11、12、13及14項)所要求的資料，將以參考方式納入註冊人為其2021年股東周年大會提交的最終委託書，該委託書將於本報告所關乎的財政年度結束後120天內，根據第14A條向美國證券交易委員會(“證交會”)提交。

Beacon屋頂供應公司。

FORM 10-K年度報告索引

截至2020年9月30日的年度

		頁
第一部分		4

第1項	業務	4
第1A項	危險因素	11
第1B項。	未解決的員工意見	16
第二項。	特性	17
項目3.	法律程序	18
項目4.	礦場安全資料披露	18

第二部分		19

第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	19
第6項	選定的財務數據	20
第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	24
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	35
第8項。	財務報表和補充數據	36
第9項	會計與財務信息披露的變更與分歧	37
第9A項。	管制和程序	37
第9B項。	其他資料	39

第三部分		40

第四部分		40

第15項。	展品和財務報表明細表	40
項目16.政府、政府和政府之間的關係	10-K摘要	43

前瞻性陳述

10-K表格中討論的屬於前瞻性陳述的事項是基於當前管理層的預期，這些預期涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。他們使用諸如“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將是”、“將繼續”、“可能結果”、“將會”等類似含義的詞語和術語來討論未來的經營或財務業績。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們討論了我們的未來預期，包含了對我們未來運營結果或財務狀況的預測，或者陳述了其他“前瞻性”信息。

我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來有一些事件是我們無法準確預測或控制的。第1A項(風險因素)下列出的因素以及10-K表格中的任何警示語言都提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。儘管我們認為我們的預期是基於合理的假設，但由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同，這些因素包括但不限於第1A項(風險因素)和本表格10-K其他部分描述的那些因素。

前瞻性陳述僅説明截止10-K表格的日期。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規要求，否則我們無意也不承諾更新任何前瞻性陳述，以反映本10-K表日後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。由於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過度依賴本10-K表格中包含的前瞻性陳述，也不要過度依賴我們不時在其他地方或代表我們作出的前瞻性陳述。所有可歸因於我們的前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。

第一部分

第1項。生意場

除非上下文另有暗示，否則術語“Beacon”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”均指Beacon Roofing Supply，Inc.。

概述

Beacon是美國和加拿大最大的屋頂材料和配套建築產品上市分銷商。我們是業內歷史最悠久、歷史最悠久的分銷商之一，為建築業提供高質量的室內外產品。我們的客户依賴我們在當地獲得他們運營業務和服務所需的建築產品和服務。

2020年1月15日，我們宣佈將我們的外部產品分支更名為“烽火建築產品”(以下簡稱“更名”)。超過450家Beacon One Step External Products分店採用了新名稱和相關標識。我們的內飾、隔熱材料、耐候性和兩步法分支機構繼續以傳統品牌運營。

截至2020年9月30日，我們在美國所有50個州和加拿大6個省經營着524家分支機構。我們提供業界最廣泛的高質量品牌產品之一，在我們的分支網絡中有大約160,000個SKU可供選擇。

我們通過及時提供客户所需的產品，為超過10萬名客户提供服務，使我們的客户能夠按照對他們的成功至關重要的項目規格和時間表交付產品。我們的客户羣主要由來自我們經營的市場的不同類型的建築承包商組成。這些地方、地區和國家承包商從事新的建築項目，以及住宅和非住宅物業的維修或改建。我們還向房屋建築商、業主和零售商分銷產品。

在截至2020年9月30日的財年(“2020財年”或“2020財年”)，住宅屋面產品佔我們銷售額的44.7%，非住宅屋面產品佔我們銷售額的23.7%，配套產品佔我們剩餘的31.6%。我們大約97.4%的淨銷售額是賣給位於美國的客户。

我們通過為客户提供增值服務和專業知識而脱穎而出。我們的數字電子商務平臺引領行業，支持整個商業生命週期，增強了我們的客户滿足並超越其客户需求的能力。我們為客户節省時間和金錢的能力有助於提高客户忠誠度，同時也使我們能夠在產品銷售中獲得誘人的毛利率。我們以提供高水平的產品供應和高質量的客户服務而享有盛譽，這主要是由我們經驗豐富的員工推動的，他們提供廣泛的行業知識，確保我們產品的及時、準確和安全交付。

我們利用基於分支機構的運營模式來維護本地客户關係，同時通過我們及時且完整的網絡(Beacon OTC)受益於大型市場中的網絡分支機構^®)，這使我們能夠更有效地為客户服務。

自2004年首次公開募股(IPO)以來，我們通過完成戰略收購、開設新的分支機構和擴大產品範圍實現了增長。我們的淨銷售額從2004財年的652.9美元增長到2020財年的69.4億美元，複合年增長率為15.9%.

我們近期的發展受到重大收購驅動增長的強烈影響，突出表現在2018年以28.8億美元收購了Allied Building Products Corp.(“Allied”)和2016年以11.7億美元收購了Roofing Supply Group，LLC(“RSG”)(“RSG收購”)。這些戰略性收購擴大了我們的地理足跡，增強了我們的市場佔有率，使我們的產品多樣化，並使我們能夠提供新的增長機會，從而提高我們的長期盈利能力。我們從擴張努力中獲得的規模將成為一種競爭優勢，也使我們能夠更有效地利用我們的資產，並控制我們的費用，以推動運營槓桿。

雖然我們將繼續尋求戰略收購來發展我們的業務，但我們現在的主要重點是改善我們的運營，並繼續尋找更多的機會實現有機增長。我們在這一追求上取得了成功，自2004年以來，我們已經開設了96個新的分支機構。2020年，我們在康涅狄格州、佐治亞州、路易斯安那州、新罕布夏州、俄亥俄州、俄勒岡州和弗吉尼亞州開設了七個新的分店。2019年，我們在阿拉巴馬州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州開設了9個新的分店。

我們的工業

市場規模

根據管理層的估計，我們認為美國和加拿大的屋頂分銷市場的年銷售額超過250億美元，其中住宅屋頂的市場份額約為60%，非住宅屋頂的市場份額約為40%。我們還參與其他室內外建築產品類別，包括壁板、牆板、隔音天花板、防風雨、窗户和隔熱材料。總體而言，我們相信這些其他建築產品比我們的主要屋面分銷業務擁有更大的潛在市場機會。

需求驅動因素

我們相信，大部分的屋頂需求是由重鋪屋頂活動(估計為80%-90%)推動的，剩餘的部分將用於新的建設。重鋪屋頂項目被認為是必要的維護和維修支出，因此在經濟衰退或經濟增長放緩期間推遲的可能性較小。因此，從歷史上看，對屋頂產品的需求波動小於對建築產品的總體需求。

我們互補的建築產品需求顯示，我們對住宅和非住宅部門都有敞口。與屋頂產品相比，這些產品對新建築的風險更大，但它們的季節性也更低，對天氣條件和嚴重風暴波動的風險更低。

經濟活動的地區差異影響着美國各地對屋頂產品的需求水平。尤其重要的是新房建設和翻新水平的地區差異。人口趨勢，包括人口增長和移民，通過對地區住房開工和現房銷售的影響，導致了地區差異。

除了國內業務，我們還在加拿大6個省開展業務。這些國際分店約佔我們截至2020年9月30日的財年總淨銷售額的2.6%。我們預計加拿大業務的總體需求將以與我們美國業務類似的速度增長。有關進一步的地理信息，請參閲合併財務報表附註中的附註4和附註15。

分銷渠道

批發分銷是住宅和非住宅屋頂產品的主要分銷渠道。屋面產品批發分銷商在促進屋面材料製造商與數千家承包商之間的採購關係方面發揮着重要作用。批發分銷商可以維持本地化庫存，擴大貿易信貸，提供產品建議，並提供送貨和物流服務。

鑑於過去十年的重大整合，Beacon和另外兩家分銷商現在佔據了屋頂行業50%以上的份額。該行業的特點是這些“全國性”經銷商，大量當地和地區屋面供應參與者，以及家裝零售商和木場。我們的競賽主要由地方、地區和全國特色屋面經銷商組成。

我們的互補產品從傳統的外觀、地點或分支機構進行分銷，旨在滿足特定產品和客户子集(例如，內部)的需求。室內裝修的競爭格局與屋頂相似，因為包括Beacon在內的四家大型參與者佔據了大約一半的市場份額。其他產品類別通常更加分散，製造商直銷、家裝、專業零售商和木材廠的參與更有意義。

我們的優勢

我們相信，我們的銷售和收益增長機會是由我們的競爭優勢推動的，這些優勢包括：

•

客户服務部門。我們把客户放在我們業務的中心，我們的使命是讓我們的客户能夠建造更多的產品。我們的地理足跡旨在為我們服務的區域市場提供優勢。我們為客户提供專為他們量身定做的專業產品和個性化的本地服務。我們對客户服務的關注使我們能夠在整個項目生命週期中為客户提供有價值的指導。

•

產品組合。我們的產品為客户提供了從地基到屋頂的各種SKU，為他們的工程提供服務。我們相信，我們擁有業內最廣泛的高質量品牌產品組合之一，使我們能夠滿足我們所服務的各個地理區域的特定市場需求。我們相信有機會擴大我們目前的產品供應，這將創造更多的機會在我們現有的分支網絡中交叉銷售更多的產品。

•

市場定位和規模。我們在我們服務的所有地區的主要大都市市場保持領先地位，目前這些地區包括美國所有50個州和加拿大6個省。我們採用基於分支機構的運營方式

型號，由Beacon OTC增強^®大型市場中的網絡化分支機構, 那允許我們的客户將從全國性分銷商的資源和規模效率中受益.

•

多元化和穩定的商業模式。在經濟低迷時期，我們的業務一直具有彈性，這是因為對我們產品的需求具有非可自由支配的性質，以及我們提供的產品和客户基礎的多樣性。在截至2020年9月30日的財年，沒有一個客户的淨銷售額超過1%。我們在各種經濟週期中實現有機銷售增長和健康毛利率的歷史由來已久。

•

業界領先的數字平臺。*我們提供行業領先的數字解決方案，包括我們創新的電子商務門户網站Beacon PRO+和我們為住宅客户提供的屋頂評估工具Beacon 3D+。這些平臺幫助我們的客户節省時間、提高工作效率並發展業務。

•

產生強勁的現金流。--在首次公開募股(IPO)以來的16個財年中，我們有13個財年的淨銷售額有所增長。我們的增長記錄，加上有限的資本支出要求，帶來了強勁的現金流，使我們能夠有效地管理債務槓桿。

我們的增長戰略

我們的目標是成為美國和加拿大市場上建築產品的首選供應商，同時繼續增加淨銷售額，最大限度地提高盈利能力，並保持強勁的資產負債表。我們計劃通過實施以下措施來實現這些目標：

•

利用我們的規模和範圍來增強我們的服務產品並使其與眾不同。*我們打算利用我們通過有機增長和戰略收購實現的擴張規模。我們尋求推動交易量，使我們能夠更有效地使用我們的資產，並通過運營槓桿控制我們的費用。我們為客户提供無縫執行服務的能力將使我們在市場上脱穎而出。我們的運營模式是通過將主要市場的分支機構聯網在一起，將客户和市場放在我們業務的中心，從而提高我們的響應速度。每個信標OTC^®網絡共享庫存、車隊、設備和員工的方式大大增強了客户服務並提升了對Beacon品牌的忠誠度。

•

通過投資於讓我們的客户受益的銷售模式來推動有機增長。*我們將努力成為客户的首選供應商，提供親力親為的合作伙伴關係和務實的創新，獨特地滿足客户的需求。通過擴展和推廣我們的數字解決方案，我們將滿足客户不斷變化的需求，並利用他們對電子商務的依賴。我們還將與依賴我們的供應商建立牢固的合作伙伴關係，使他們的產品在市場上處於有利地位，支持產品和服務的創新，使我們的客户受益。

•

提高分支機構的運營績效。*我們將繼續在我們的每個分支機構尋找運營改進機會。此外，我們將繼續加強對那些經營業績排名墊底五分之一的分行的關注，以確定應該採取什麼行動來提高這些地點的盈利能力。

我們的產品和服務

產品

提供範圍廣泛的產品的能力對於構建產品分銷的成功至關重要。我們擁有業內最廣泛的高質量品牌產品之一，使我們能夠及時向客户提供種類繁多的產品。由於我們分支機構庫存的廣度和深度，我們能夠在手頭有庫存的情況下完成絕大多數倉庫訂單。

我們的產品組合包括住宅和非住宅屋頂產品以及配套建築產品，包括：

產品組合
住宅	非住宅	互補型
屋面產品	屋面產品	建築產品
瀝青瓦片	單層屋面	乙烯基壁板
人造石板和瓷磚	瀝青	纖維水泥壁板
粘土瓷磚	金屬	牆板
混凝土瓷磚	改性瀝青	絕緣性
板巖	積木屋面	聲學天花板
釘底絕緣	水泥和塗料	石材貼面
金屬屋面	絕緣材料(扁平/錐形)	開窗
毛毯	商用緊固件	門
合成下墊層	金屬邊緣和閃光	天窗
木瓦和搖晃	排煙/屋頂艙口	耐候性
釘子和緊固件	金屬板材(銅/鋁/鋼)	排水溝和排水溝
金屬鑲邊和閃光	屋面工具	鋪裝和扶手
預製閃光燈	聚氯乙烯薄膜	空氣屏障
山脊和底板通風口	TPO膜	混凝土修復系統
太陽系	三元乙丙膜	鋼立柱框架

我們的產品線是為滿足客户的要求而設計的，這些客户主要由從事新建築或翻新項目的承包商組成。我們經銷的產品由業內領先的優質屋面材料、壁板、隔熱材料、牆板、隔音天花板、防風雨、門窗、裝飾及相關產品製造商提供(見“採購和供應商”)。

在住宅市場，瀝青屋面佔我們銷售產品的最大份額。在非住宅市場，單層薄膜、絕緣材料和附件佔我們產品的最大份額。在互補建築產品領域，牆板、牆板、住宅隔熱材料、耐候性和隔音天花板佔我們產品組合的最大份額。

服務

我們強調為客户提供優質的增值服務。我們的目標是幫助我們的客户節省時間，提高效率，增強他們的業務。我們僱傭了一支知識淵博的銷售隊伍，他們對我們提供的各種屋頂和建築產品有深入的瞭解。我們的銷售團隊能夠在客户各種項目的整個生命週期中為他們提供指導。具體地説，我們為客户提供以下增值服務：

•

在產品識別、規格和技術支持以及培訓服務方面提供諮詢和幫助；

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一支龐大的、隨時準備提供服務的船隊，足跡廣泛，支持及時的工地交付、屋頂裝載和後勤服務；

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採用增強的計算機輔助設計和相關佈局服務的錐形絕緣設計；

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金屬製造及相關金屬屋面設計和佈置服務；

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訪問我們的電子商務平臺Beacon PRO+，為客户提供全天候在線訂購、送貨跟蹤、訂單歷史記錄、促銷跟蹤等功能；

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訪問Beacon 3D+，這是我們的屋頂評估工具，可幫助我們的住宅客户吸引和保留更多業務，並直接集成到我們的Beacon PRO+平臺；

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與戰略合作伙伴建立獨家創新關係，幫助促進住房融資、CRM建模、風暴跟蹤、交付跟蹤和銷售線索生成；

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商業信貸和網上賬單支付；以及

•

市場支持，包括為承包商提供行業領先信息和項目線索。

我們的客户

我們為10萬多名客户提供服務，其中包括美國和加拿大的承包商、房屋建築商、建築業主和零售商。我們的客户羣因規模而異，從相對較小的承包商到在全國範圍內運營的大型承包商和建築商。幾十年來，我們的許多客户一直依賴我們作為他們的首選供應商。我們相信，我們擁有強大的客户關係，這是我們的競爭對手無法輕易取代或複製的。在截至2020年9月30日的財年，沒有一個客户的淨銷售額超過1%。

人力資本資源

我們相信，我們以價值觀為基礎的文化是一個關鍵的差異化因素，這對我們的成功至關重要。我們引以為豪的是，我們吸引並留住了公司各級高度敬業、以客户為中心的員工。我們堅持安全第一的環境，並強調所有員工都接受我們公司的核心價值觀，為職業道德、協作和交付承諾建立標準。我們相信，我們持續目標的實現將使我們能夠為我們的客户和股東帶來非凡的業績。

我們進行了全面的年度組織和人才審查過程，最後向董事會提交了一份報告，涵蓋的關鍵要素包括：高管繼任和發展、組織結構、多樣性、人才渠道和員工規劃要求。我們提供廣泛的電子學習課程，提供新員工和年度培訓，以確保遵守安全、DOT以及所有其他聯邦和州要求。

隨着各行各業的公司都在爭奪頂尖人才，對留住人才的關注變得越來越重要。我們的全面獎勵計劃涵蓋薪酬、福利、員工發展和工作環境。這些都是員工在做出職業決策時考慮的關鍵因素，我們將繼續關注這些因素，以確保我們正在優化我們的人才投資。我們每月和每年跟蹤自願和非自願離職情況，並在所有級別進行離職面談，以獲得相關信息，並適當調整我們的聘用和留住策略。

我們正在採取措施，擴大我們作為僱主的角色，倡導多元化、包容性和機會平等。2020年，我們實施了多元化和包容性框架，成立了由15名不同團隊成員組成的全公司理事會。我們的首席執行官Julian Francis簽署了CEO促進多樣性和包容性行動承諾，我們為我們的高管領導團隊進行了無意識的偏見和多樣性培訓，並推出了內部開發的理解對話流程。我們通過業務和職能來衡量性別和多樣化的人口水平，並將更有針對性的重點放在我們即將畢業的大學畢業生的管道和分支機構運營角色上，以提高整體代表性。

我們倡導慈善捐贈的文化，我們的年度希望燈塔大賽就是為了回饋傑出的退伍軍人，通過更換屋頂或修理屋頂來體現這一文化。我們也是全國屋頂婦女組織(National Women In Roofing)的創始贊助商，這是一個以志願者為基礎的組織，旨在支持和促進女性屋頂專業人士的職業生涯。

我們對安全文化的承諾是堅定不移的，包括關注員工的整體健康和健康。我們保持着全面的安全跟蹤和全公司範圍的記分卡計劃，作為一家公司，我們在過去幾年中表現出了強勁的進步。我們每週、每月和每年跟蹤並密切管理整體工人賠償和汽車索賠、OSHA可記錄事件、損失時率、DOT合規性以及其他內部確立的安全預防要素。我們為符合條件的員工提供有競爭力的健康和健康計劃，並定期對計劃的使用情況進行深入分析，以進一步調整我們的員工福利，以滿足他們的持續需求。2020年，為了應對疫情，我們在所有地點實施了新冠肺炎方案，以確保員工的安全，並遵守所有聯邦和地方法規。

截至2020年9月30日，我們擁有7582名在職員工，其中銷售和營銷部門2253人，分公司經理和助理經理940人，司機、送貨助手和倉庫工人3618人，一般和行政員工704人，高管67人。我們有407名工會代表的員工，沒有實質性的懸而未決的勞資糾紛。

銷售及市場推廣

銷售策略

我們的銷售策略是提供全面、優質的產品和優質的客户服務，既準確又準時。我們相信，我們在訂單履行和庫存管理方面的熟練程度以及我們強大的增值服務目錄，特別是Beacon Pro+電子商務平臺，使我們能夠吸引和留住客户，並使我們在競爭中脱穎而出。

銷售組織

我們經驗豐富的銷售隊伍包括負責在當地分支機構層面創造銷售的個人，以及專注於我們更大的全國客户的個人。我們還保留了在太陽能、耐候性和絕緣性等相關領域具有專業知識的銷售人員。我們銷售人員的廣度和專業知識幫助我們促進了現有和潛在客户的銷售增長。

我們的每個分支機構都由一名分支機構經理領導。每個地點都有一名銷售總監，負責監督和指導銷售團隊。典型的分支機構銷售團隊由一到四名外部銷售人員和一到五名內部銷售人員組成。主要專注於住宅市場的分支機構通常會僱傭更多的外部銷售人員。

我們外部銷售人員的主要目標是增加對現有客户的銷售額，並尋找新客户。這些活動通過在我們整個銷售組織中使用我們的CRM(客户關係管理)系統來支持。所有外部銷售代表都有一個由現有客户組成的戰略集團，他們積極管理這些客户，以確保Beacon滿足並超越他們各自的需求。他們還花時間尋找新客户，以增長和擴大他們的投資組合。

為了補充我們的外部銷售隊伍，我們建立了一支經驗豐富、技術精通的內部銷售人員，他們擁有至關重要的產品專業知識，以應對客户的詢問。我們的內部銷售隊伍在客户接觸的第一線，還負責處理收到的訂單並提供報價。

除了我們的外部和內部銷售隊伍外，我們還聘請代表作為某些屋面材料製造商的聯絡人，協助向專業承包商、建築師和建築物業主推廣特定產品。

營銷

我們的營銷努力旨在確保我們的現有和潛在客户瞭解Beacon幫助他們節省時間、提高效率和增強業務的能力。Beacon的核心營銷功能通過有針對性的多渠道拓展來補充我們的銷售隊伍。

為了建立和加強與客户和供應商的關係，我們提供獨家促銷，並幫助贊助重要的國家和地區貿易展會。我們還為客户開發一般的商業和屋頂研討會，並組織供應商的產品展示。我們是全國屋面承包商協會成立的基金會--屋頂聯盟的受託人，也是其他主要地區性承包商協會的積極參與者。

自2017年以來，客户一直在使用我們創新的電子商務門户Beacon PRO+來幫助管理他們的業務。這個數字平臺使客户能夠從我們約160,000種產品的目錄中在線訂購，可以全天候查看實時定價、處理和查看訂單狀態、跟蹤交貨、監控當地風暴活動和供應商促銷活動、請求和批准報價以及在線支付賬單。Beacon PRO+為我們提供了更多與客户互動的機會，幫助他們節省時間、提高效率並增強業務。

我們利用了其他幾種獨特的產品和服務，包括Beacon 3D+，這是一款為我們的住宅客户提供的屋頂評估工具，可以將任何家庭的智能手機照片轉換為完全測量的、可定製的3D模型。Beacon 3D+使我們能夠擁有一個端到端門户，可以在線跟蹤從測量到訂購的項目。

採購和供應商

我們在核心地理市場的領先地位，以及我們在行業中的聲譽，使我們能夠與眾多屋頂材料和互補建築產品製造商建立牢固的關係，包括阿姆斯特朗世界工業公司、Atlas Roofing、Berger Building Products、加拿大建築產品公司、Carlisle Syntec、CertainTeed Roofing、CertainTeed Siding、ClarkDietrich、Firestone Building Products、GAF、Iko Manufacturing、James Hardie Building Products、Johns Manville Roofing、Malas

由於我們的行業專業知識、市場份額、增長記錄和財務實力，以及我們經銷的大量產品，我們被定位為供應商的主要分銷商。

我們通過我們的全國總部和地區辦事處管理產品的採購，使我們能夠利用規模和當地市場條件，比大多數競爭對手更經濟地採購產品。我們通過電子方式向一些主要供應商下訂單。收到發票後，我們的系統會將它們與相關的採購訂單進行匹配，然後安排相關付款。產品由製造商直接發貨給我們的分支機構或客户。

運營和基礎設施

運籌學

我們以分支機構為基礎的模式是為滿足當地客户的需求而設計的。在某些大型市場，我們已經採取措施，通過我們及時和完整的網絡(Beacon OTC)協調分支機構，以確保客户滿意^®)。Beacon OTC^®網絡可以提高人員配備、車隊和庫存的效率，同時促進分支機構之間的協同效應，並推動客户和Beacon共同受益。分公司和市場經理被賦予了相當大的自主權，他們負責銷售、定價和人員配備活動，並對客户服務和交付擁有全面的運營控制。我們為這些經理提供重大激勵措施，使他們能夠分享各自分支機構/市場以及整個公司的盈利能力。我們地區和公司辦事處的員工為採購、信貸和安全服務、車隊管理、信息系統支持、合同管理、會計、財務和法律服務、人力資源、福利管理以及銷售和使用税務服務等職能提供協助。

我們的分銷履行流程是在收到客户的合同訂單或直接產品訂單請求後啟動的。根據合同訂單，客户通常要求屋頂或其他建築材料和技術支持服務。客户與銷售人員討論項目需求，銷售人員提供產品和服務套餐的報價。隨後，銷售人員處理訂單，我們將產品送到客户的工作現場。我們的數字平臺是我們實體業務的延伸，為客户提供全天候訂購和跟蹤我們產品交付的途徑。這些高級功能為我們提供了與客户接觸並支持整個項目生命週期的更多機會。

在2020財年，由於分支機構庫存的廣度和深度，我們能夠通過庫存完成約99%的倉庫訂單，從而為客户提供支持。

設施

截至2020年9月30日，我們運營着一個由524家分支機構組成的網絡，為美國所有50個州和加拿大6個省的關鍵大都市區提供服務。這一網絡使我們能夠有效和高效地為廣泛的客户羣提供服務，並在我們的每個地理市場取得領先的市場地位。

艦隊

在截至2020年9月30日的一年中，我們的配送基礎設施支持了170多萬次送貨。為了服務我們的客户基礎，截至2020年9月30日，我們維護了一支由1837輛直卡車、579輛拖拉機和1232輛拖車組成的專用車隊。我們幾乎所有的送貨車輛都配備了專門的設備，包括2424臺車載叉車、起重機、液壓吊杆和傳送帶，這些設備是根據客户的要求高效、安全地將產品運送到工作現場所必需的。我們的分支機構通常專注於向位於各自設施半徑兩小時內的客户提供材料，通常每個工作日都會送貨。

我們相信，保護環境對我們業務的長期成功非常重要。我們認識到，我們對環境的最大影響是車隊排放，我們已承諾使用Beacon OTC^®最大限度地減少我們每次送貨的平均里程並減少我們的碳足跡的戰略。

管理信息系統

我們在各個地點運行完全集成的管理信息系統。收購後，一旦可行，被收購的企業將被轉移到我們的IT平臺。我們的系統支持所有主要的內部運營功能，提供採購、接收、訂單處理、發貨、庫存管理、銷售分析和會計的完整集成。這些通用系統使我們的分支機構能夠輕鬆地從附近的分支機構獲得產品或安排送貨計劃，從而極大地增強了我們的客户服務。我們的系統還包括一個定價矩陣，使我們能夠根據區域、分支機構、客户和客户類型，甚至是特定的客户項目來細化定價。此外，我們的系統允許我們監控所有分支機構和區域的績效，以支持戰略計劃的採用並推動結果。我們保留財務、信用和其他文件，用於內部審批、在線查看和審計。

我們部署了一系列網絡安全功能來保護我們的各種業務系統和數據。必要時，這些功能使我們能夠無縫過渡到在虛擬環境中高效、安全地運營。我們的分支機構通過安全的互聯網連接或專用數據線連接到共同的計算機網絡。我們維護宂餘系統，每個工作日都會複製事務數據。我們有能力以電子方式將我們的業務切換到災難恢復系統。在某些情況下，我們依賴第三方的IT系統來協助我們開展業務。如果我們的系統或我們所依賴的第三方系統損壞、被攻破或停止正常運行，我們可能不得不修復或更換它們，並可能因此而經歷業務運營的臨時中斷。

政府規章

我們受到各種聯邦、州、省和地方機構的監管。這些機構包括環境保護局、交通部、職業安全和健康管理局以及勞工部和平等就業機會委員會。我們相信，在所有實質性方面，我們都遵守影響環境問題以及我們的就業、工作場所健康和工作場所安全實踐的現有適用法律法規，遵守這些法律法規對我們的資本支出、收益或競爭地位沒有實質性影響。

競爭

儘管我們是美國和加拿大最大的屋面材料和配套建築產品分銷商之一，但該行業仍具有很強的競爭力。我們的競爭絕大多數來自當地和地區的屋頂供應分銷商，其次是其他建築供應分銷商和大型零售商。在分銷商中，我們與少數大型分銷商和許多小型和本地私營分銷商競爭。我們業務中的主要競爭因素包括：

但不限於，材料和用品的可用性；技術產品知識和諮詢性專業知識；送貨和其他服務能力；產品定價；以及信貸和資本的可用性。我們通常以產品和服務的質量為基礎進行競爭，,在較小程度上，價格。

季節性

總體而言，我們的第一、第三和第四財季的銷售額和淨收入最高，這是建設和翻新屋頂的高峯期，特別是在我們在美國北部、中西部和加拿大的分支機構。在我們銷售額大幅下降的第二季度，我們的淨收益水平或淨虧損水平一直很低。

由於業務的季節性，我們在今年第三季度和第四季度的庫存、應收賬款和應付賬款通常都會增加。我們的現金使用高峯期通常出現在第三季度，主要是因為我們供應商提供的應付賬款條款通常在4月、5月和6月到期，而我們的應收賬款收款高峯期通常出現在6月至11月。

我們在第二季度的應收賬款收款普遍放緩，主要是因為我們的一些客户在美國和加拿大的某些地區無法在惡劣天氣下有效地開展業務。我們繼續試圖收回這些應收賬款，這些應收賬款需要按照我們的標準條款付款，而且通常不會向我們的客户提供實質性的優惠。

我們通常在第三季度經歷營運資金需求的高峯期，在冬季結束後，我們建立了庫存，但在我們開始收取大部分春季應收賬款之前。

新冠肺炎疫情的影響可能會導致我們的財務業績和營運資金出現波動，這與我們通常經歷的季節性不一致。

歷史和其他信息

我們的前身Beacon Sales Company，Inc.於1928年在馬薩諸塞州查爾斯敦(波士頓的一部分)成立。Beacon Roofing Supply，Inc.於1997年在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州赫恩登300套房亨特馬爾公園大道505號，郵編：20170，電話號碼是(571323-3939)。我們的互聯網網址是Www.becn.com。

我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)的信息和定期報告要求，並根據該等要求向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在SEC網站上獲得，Www.sec.gov。我們還在我們的網站上維持一個投資者關係頁面，在這裏，我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、對這些報告的修訂以及其他SEC要求的文件在以電子方式提交給SEC或提交給SEC後，可以在合理可行的情況下儘快免費獲取。

項目1A：評估風險因素

在評估我們和我們的業務時，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本10-K表格中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，甚至可能大幅下跌。

與新冠肺炎大流行相關的風險

新冠肺炎疫情的影響，或類似的健康問題，可能會對我們產品的供應和/或需求產生重大影響，並對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

在人口中大規模爆發流行病、大流行或傳染性疾病，包括新冠肺炎大流行，可能會導致廣泛的健康危機，從而可能導致經濟衰退，影響我們產品的供應和/或需求。對我們、我們的供應商或我們的客户的任何隔離、勞動力短缺或其他中斷都可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。長期的經濟低迷可能導致我們的現金流減少或市值減少，從而可能需要在我們的經營業績中確認重大的非現金資產減值費用。這也可能對我們客户的信譽和應收賬款的可收回性造成不利影響，從而影響我們的流動性。此外，訂單交貨期可能會延長或推遲，定價可能會增加。如果地區分佈變得足夠大，以至於無法替代採購，一些產品或服務可能會變得不可用。我們人員遠程工作安排的增加可能會導致更大的信息技術安全風險。如果傳播不能得到控制，我們無法預測新冠肺炎大流行或另一種類似病毒或健康問題可能對我們產生的潛在未來影響。

與產品供應和供應商關係相關的風險

無法獲得我們分銷的產品可能會導致收入損失、利潤率下降，並損害與客户的關係。

我們經銷由多家主要供應商生產的屋頂和其他特種內外建築材料。由於意外需求或生產或交貨困難，我們的供應來源可能會中斷。當出現短缺時，屋面材料供應商通常會在分銷商之間分配產品。儘管我們相信，我們與供應商的關係很牢固，而且如果目前無法從現有來源獲得產品，我們可以從競爭對手的供應商那裏獲得類似的產品，但任何供應短缺，特別是最暢銷的產品，都可能導致收入損失，利潤率下降，並損害與客户的關係。

供應商定價和需求的變化可能會對我們的收入和毛利率產生不利影響。

我們分銷的許多產品都會根據製造商的原材料成本和其他製造商定價決定進行價格調整。例如，作為住宅屋頂用品的分銷商，我們的業務對瀝青價格非常敏感，因為石油是瀝青生產中的重要投入，瀝青價格波動很大，而且往往與油價掛鈎。近年來，瓦片價格一直在波動，部分原因是瀝青價格的波動。從歷史上看，我們通常能夠將瓦片價格的上漲轉嫁給我們的客户。雖然我們通常能夠轉嫁製造商的價格上漲，但我們轉嫁成本上漲的能力和及時轉嫁的能力取決於市場狀況。無法轉嫁成本增加或延遲轉嫁可能導致營業利潤率下降。此外，更高的價格可能會影響對這些產品的需求，導致銷量下降。

供應商返點的變化可能會對我們的收入和毛利率產生不利影響。

根據我們從許多供應商購買產品的條款，我們有權根據我們的購買量獲得回扣。這些回扣有效地降低了我們的產品成本。如果市場狀況發生變化，供應商可能會對部分或全部這些計劃的條款進行不利更改。雖然這些變化不會影響已經購買的產品的淨記錄成本，但它可能會降低我們銷售產品的毛利率，從而降低我們在未來期間通過此類銷售實現的收入。

與人力資本相關的風險

關鍵人才的流失或我們無法吸引和留住新的合格人才可能會損害我們成功運營和發展的能力。

我們的成功在很大程度上將繼續取決於我們的高管和關鍵管理人員。我們可能無法留住高管和關鍵人員，也無法吸引更多合格的管理層。我們任何高管或其他關鍵管理層員工的流失，或者我們無法招聘和留住合格員工，都可能損害我們的運營能力，並使我們難以執行收購和內部增長戰略。

與收購相關的風險

我們可能無法有效地將新收購的業務整合到我們的業務中，或者無法從我們的收購中實現預期的成本節約或盈利。

我們的增長戰略包括收購其他屋面材料和配套產品的分銷商。收購涉及許多風險，包括：

•

整合業務、技術、服務、會計和員工方面的不可預見的困難；

•

轉移現有業務的財務和管理資源；

•

與進入我們沒有經驗的地理區域有關的不可預見的困難；

•

關鍵員工的潛在流失；

•

與被收購企業相關的不可預見的負債；以及

•

無法產生足夠的收入或實現足夠的成本節約來抵消收購或投資成本。

因此，如果我們不能正確評估和執行收購，我們可能無法實現此類收購的預期收益，我們可能會產生超出預期的成本。在收購規模更大的情況下，這些風險可能會更大。

我們可能無法以可接受的條件成功完成收購，這將減緩我們的增長速度。

我們不斷在選定的市場尋找更多的收購候選者，並不時與潛在的候選者進行探索性討論。我們無法預測是否或何時能夠確定任何合適的額外收購候選者，或者任何潛在收購完成的可能性。如果我們不能以可接受的條件完成我們確定的收購，我們就不太可能維持我們業務的歷史增長率。

與週期性和季節性相關的風險

我們業務和總體經濟狀況的週期性可能導致收入下降和盈利能力下降。

我們銷售的部分產品用於住宅和非住宅建築。這些市場的強勢取決於新的住房開工和商業投資，這是許多我們無法控制的因素的作用，包括信貸和資本供應、利率、止贖率、房屋庫存水平和入住率、税法的變化、就業水平、消費者信心以及美國經濟和抵押貸款市場的健康狀況。我們服務的地區和市場的經濟低迷可能會導致淨銷售額下降，而且由於我們的許多費用是固定的，盈利能力也會下降。此外，對某些室內產品(如石膏板)的需求與新房開工高度相關，這受到上述因素的影響。人口結構、信貸市場、消費者信心、住房可負擔性或住房庫存水平和入住率的不利變化，或美國經濟或我們經營的任何地區或地方經濟的疲軟，都可能對消費者支出產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的業務產生不利影響。此外，經濟和金融市場的不穩定，包括恐怖主義、內亂或政治動盪，可能會導致住房開工減少，這將對我們的業務產生不利影響。

季節性和與天氣有關的條件可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們對户外建材的需求與季節變化和不可預測的天氣模式密切相關。季節性需求波動是意料之中的，比如在我們的第二財季，冬季建築週期和寒冷天氣模式對新建築和重鋪屋頂活動產生不利影響。天氣模式(不合時宜的氣温)和惡劣天氣事件(颶風、風暴和長時間降雨)的時機可能會對我們在給定時期內的財務業績產生積極或消極的影響，因此很難準確預測我們的運營業績。我們預計，在不久的將來，這些季節性和與天氣有關的變化將繼續下去。

與信息技術相關的風險

如果我們的管理信息系統遇到困難，我們可能會在庫存、收款、客户服務、成本控制和商業計劃執行方面遇到問題。

我們相信，我們的管理信息系統在保持我們在屋面分銷行業的領先地位方面具有競爭優勢。然而，如果我們的管理信息系統出現問題，我們可能會遇到產品短缺和/或應收賬款賬齡增加等問題。如果我們未能妥善維護和保護我們的管理信息系統，可能會對我們吸引和服務客户的能力產生不利影響，並可能導致我們在執行業務計劃時產生更高的運營成本和延遲。

由於我們在服務客户和企業基礎設施方面都嚴重依賴信息技術來實現我們的目標，因此我們很容易受到內部人員或第三方實施的各種蓄意網絡攻擊的破壞或入侵，包括可能訪問我們系統的計算機病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。儘管我們採取了預防措施來降低此類事件的風險，但對我們企業信息技術系統的攻擊可能會導致業務中斷和/或我們的專有和機密信息被盜。此類事件可能損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響，包括相關法律、監管和補救成本的影響。

在某些情況下，我們依賴第三方的IT系統來協助我們開展業務。如果我們的系統或我們所依賴的第三方系統損壞、被攻破或停止正常運行，我們可能不得不修復或更換它們，並可能因此而經歷業務運營的臨時中斷。

與資本化和資本結構相關的風險

商譽和/或其他無形資產的減值可能會減少淨利潤。

收購往往會導致商譽和其他無形資產的記錄。截至2020年9月30日，商譽約佔我們總資產的36%。商譽不會在財務報告中攤銷，並至少每年接受一次減值測試，採用公允價值為基礎的方法。商譽減值的確認和計量涉及對我們報告單位的公允價值的估計。我們的減值會計包含不確定性，因為管理層在確定公允價值計量中使用的適當假設時必須使用判斷。我們使用定性方法來確定報告單位的公允價值。

當事件或環境變化(包括我們的市值持續下降)表明商譽的賬面價值可能無法收回時，我們會在年度測試之間評估商譽減值的可恢復性。我們還每年進行一次定性評估，以評估是否有證據表明我們無限生存的無形資產受到了損害。此外，我們還回顧了可能表明需要對壽命有限的無形資產進行減值測試的觸發事件。商譽或無限期或有限壽命無形資產的任何減值都將減少確認減值期間的淨收入。

我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法獲得，從而限制了我們的增長前景。

未來，我們可能需要股權或額外的債務融資來完成收購，為擴張提供額外的營運資金，或者如果我們遭受的損失超過季節性預期。如果我們無法以具有商業吸引力的條款或根本不能獲得此類額外融資，我們可能無法擴張或進行收購或尋求其他增長機會。

資本和信貸市場的重大中斷可能會影響信貸的可獲得性和商業條件。

如果向我們提供信貸承諾的金融機構受到資本和信貸市場重大中斷的不利影響，它們可能無法根據這些信貸承諾為借款提供資金。這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，因為我們有時需要借入資金，用於營運資金、收購、資本支出和其他公司目的。

資本和信貸市場的重大中斷也可能導致更廣泛的經濟衰退，這可能會導致對我們產品的需求下降，並增加客户無力支付賬户的發生率。我們的大部分淨銷售額是通過向我們的客户提供貿易信貸來促進的。由這種更大範圍的衰退導致的更多客户破產或類似事件，可能會導致比我們歷史上經歷過的更高水平的壞賬支出。此外，我們的供應商可能會受到影響，導致潛在的產品供應中斷或延遲。這些事件將對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的負債水平和條款可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金、利用新的商業機會的能力產生不利影響，並使我們無法履行債務工具規定的義務。

截至2025年9月30日，我們有12.9億美元的本金總額為12.9億美元，2025年到期的4.875優先債券的本金總額為2.959億美元。總而言之校長金額在我們2026年到期的4.5%未償還優先票據中，2025年到期的優先擔保定期貸款項下未償還的922.3美元，2023年到期日為資產循環信貸額度下的251.1美元，以及260萬美元的其他債務總額。我們的鉅額債務可能會對我們產生重要後果，包括：

•

增加我們在一般經濟和行業條件下的脆弱性；

•

要求我們在運營中使用的現金流中有很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而降低了我們的流動性，降低了我們利用現金流為我們的運營、資本支出和未來商機提供資金的能力；

•

使我們面臨利率上升的風險，以及相應增加的利息支出，因為我們以資產為基礎的循環信貸額度和定期貸款的借款利率是可變的；

•

減少可用於營運資金、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金，原因是與此類債務相關的成本和費用；

•

使我們更難履行債務條款下的義務；

•

限制我們為營運資金、資本支出、償債要求、收購以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；以及

•

限制了我們適應不斷變化的市場環境的能力，並使我們與負債可能較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。

此外，目前管理我們基於資產的循環信用額度和定期貸款的債務協議以及管理我們未償還優先票據的契約對我們施加了重大的運營和財務限制，其中包括限制我們支付股息和對股本進行其他分配、贖回或回購股本的能力；進行某些投資；產生某些留置權；與關聯公司達成交易；合併或合併；簽訂協議，限制我們的子公司向Beacon Roofing Supply支付股息或其他付款的能力。此外，我們的優先股條款對我們支付普通股紅利的能力有限制，這些股票的持有者將參與任何已宣佈的普通股紅利，從而減少普通股持有者的可用現金。由於這些限制，我們在如何開展業務方面將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用現有的商業機會。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產，尋求額外的資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，可能不會允許我們履行預定的償債義務，這可能會導致我們的債務違約，並損害我們的流動性。如果我們的任何債務發生違約，違約債務的持有人可以選擇宣佈所有借入的資金到期和應付，以及應計和未付利息，這反過來可能導致我們其他債務的交叉違約。我們基於資產的循環信用額度的貸款人也可以選擇終止他們在該信用額度下的承諾，停止提供進一步的貸款，而基於資產的循環信用額度和定期貸款的貸款人可以對其抵押品提起止贖程序，這可能會迫使我們破產或清算。

儘管我們目前的負債水平，我們可能會產生更多的債務和進行其他交易，這可能會進一步加劇我們上述財務狀況的風險。

我們可能會在未來招致巨大的額外債務。雖然目前管理我們以資產為基礎的循環信貸額度、定期貸款、未償還優先票據和其他債務工具的債務協議包含對產生額外債務和進行某些類型的其他交易的限制，但這些限制受到一些限制和例外的約束。由於遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不能阻止我們承擔債務，例如貿易應付賬款，這些債務不構成我們債務工具定義的債務。在我們招致額外債務或其他義務的範圍內，前面的風險因素和本文描述的其他風險可能會增加。

持有與聯合收購相關的優先股的持有者擁有不屬於我們普通股股東的權利、優先權和特權，而且優先於普通股股東的權利。在某些情況下，我們可能被要求以現金回購優先股，這種義務可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

2018年1月2日，我們向CD&R Boulder Holdings，L.P.(“CD&R股東”)發行了40萬股A系列累積可轉換參與優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，CD&R Boulder Holdings，L.P.是該投資公司的附屬實體。Clayton，Dubilier S&Rice LLC，根據一份日期為2017年8月24日的投資協議(“投資協議”)。發行所得部分用於為Allied收購提供資金。優先股為Beacon的可轉換永久參與優先股，初始轉換價格為每股41.26美元，按6.0%的年利率派息(以現金或實物支付，受指定限制)。根據持有者的選擇，優先股可以隨時轉換為我們普通股的9694,619股。此外，根據優先股條款，如果我們普通股的市場價格在任何往後90個交易日內至少75個交易日內超過當時有效轉換價格的200%，我們可以選擇強制將所有(但不少於全部)優先股的流通股轉換為普通股。優先股的任何轉換都可能大大稀釋我們的普通股股東，並對我們的每股淨收益和我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們發行額外的優先股作為“實物”股息支付，加上向CD&R股東發行的400,000股優先股，在轉換後的基礎上相當於我們普通股的12,071,937股以上，在優先股指定證書中規定的某些其他情況下，將會發生“觸發事件”。一旦發生“觸發事件”，只要觸發事件仍然有效，股息率將增加到每年9.0%，如果我們增發優先股來履行我們的股息支付義務，這將進一步稀釋我們的普通股股東。此外，如果我們宣佈或支付普通股的現金股息，我們將被要求按比例宣佈和支付已發行優先股的股息，這些普通股是在宣佈股息時按轉換後的基礎確定的。優先股可轉換為普通股的最高股數(計入以實物股息形式發行的任何優先股)將限制為我們普通股的12,071,937股，相當於緊接投資協議籤立前已發行及已發行普通股總數的19.99%，除非及直至吾等根據納斯達克上市規則獲得股東批准有關發行。在這種情況下，投資協議和優先股的條款不需要我們獲得股東的批准。

優先股持有人一般有權在提交普通股持有人表決的所有事項上按折算基準與普通股持有人一起投票，與普通股持有人作為一個類別一起投票(受任何一名優先股持有人及其聯營公司在股東批准之前不能投票超過緊接投資協議簽署前已發行普通股總投票權19.99%的限制)。除某些例外情況外，(I)修訂或修改我們的章程、附例或優先股指定證書，會對優先股產生不利影響，或(Ii)修訂我們的債務協議，以(其中包括)對優先股支付股息的能力產生不利影響，需要得到優先股多數持有人的事先書面同意。

優先股的轉換價格受到慣例的反稀釋調整，包括在任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件的情況下。轉換價格的調整可能會稀釋我們普通股股東的所有權利益。此外，優先股持有人有權獲得清算優先權，使他們有權在向普通股持有人支付任何款項之前，從我們可供分配給股東的資產中獲得支付，金額等於(A)至少100%的清算優先權加上所有應計和未支付的股息，或(B)如果優先股的所有流通股在緊接該清算、解散或清盤之前已轉換為普通股，該持有人將有權在本公司清算、解散和清盤時獲得的金額，兩者中的較大者相等於(A)至少100%的清算優先權加上所有應計和未支付的股息，或(B)如果優先股的所有流通股在緊接該清算、解散或清盤之前已轉換為普通股，該持有人將有權獲得的金額。

此外，優先股持有人將擁有一定的贖回權，包括在涉及我們的某些控制權變更事件時，如果行使這些權利，我們可能需要我們以原始購買價格以現金回購所有未償還優先股。這個優先股加上所有應計和未支付的股息。我們定期向優先股持有者或任何其他股東支付股息的義務所需回購已發行的優先股可能會影響我們的流動性，並減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司目的的現金量。我們的

對優先股持有人的債務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。優先股還可能導致優先股持有者和我們的普通股股東之間的利益分歧。

CD&R股東可能會在公開市場上出售我們普通股的股票，這可能會導致我們普通股的市場價格下降，從而增加籌集股權融資或發行股權作為收購對價的難度。

我們與CD&R股東簽訂的登記權協議要求我們應CD&R股東的要求，根據證券法登記CD&R股東及其許可受讓人持有的所有股票(包括轉換優先股後發行的普通股)。CD&R股東的登記權將允許其在不遵守根據證券法頒佈的第154條規則下的出售數量和方式限制的情況下出售其股票，並將促進此類證券在公開市場上的轉售。我們普通股的市值可能會因為CD&R股東不時出售而縮水。特別是，CD&R股東在短時間內出售我們的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的股價下跌，使我們更難通過未來發行Beacon普通股籌集資金，或以Beacon普通股為對價收購其他業務。

CD&R股東在我們的業務中擁有重要的股權，並可能對我們產生重大影響，包括它有能力任命最多兩名董事進入我們的董事會，它作為優先股持有人的利益可能與我們其他普通股股東的利益背道而馳，甚至發生衝突。

截至2020年9月30日，CD&R股東實益擁有我們普通股和優先股的股份，在轉換後的基礎上加在一起，佔我們總投票權的29.8%。因此，CD&R股東可能有間接能力顯著影響我們的政策和運營。此外，根據投資協議，CD&R股東有權任命最多兩名董事進入我們的董事會。CD&R公司的合夥人內森·K·斯萊珀(Nathan K.Sleeper)和菲利普·W·克尼吉恩(Philip W.Knngary)目前都擔任儘管所有董事對我們和適用法律負有受託責任，CD&R股東指定的董事的利益可能與我們其他董事或普通股股東的整體利益不同。CD&R股東在我們董事會中有這樣的代表，對管理層的任命和任何需要董事會投票的行動都有影響力，包括重大的公司行動，如合併和出售我們幾乎所有的資產。CD&R股東控制的董事也將能夠影響影響我們資本結構的決定，包括髮行額外股本和產生額外債務的決定。此外，只要CD&R股東擁有優先股，某些事項將需要CD&R股東的批准，包括：(1)對我們的章程、章程或優先股指定證書的修訂或修改，這將對優先股產生不利影響；(2)授權、設立、增加或發行任何類別或系列的優先或平價股本證券或任何可轉換為優先或平價股本證券(但不包括初級證券)的證券。, (3)批准優先股數量的任何增加或減少或發行額外的優先股；(4)修訂我們的債務協議，除某些例外情況外，這將對我們支付優先股股息的能力產生不利影響；以及(5)清算、解散或提交自願破產或接管請願書。CD&R股東及其附屬公司從事對公司進行投資或提供諮詢的業務，包括可能直接或間接與我們業務的某些部分競爭的業務。此外，CD&R股東可能有興趣進行收購、資產剝離、融資或其他交易，根據他們的判斷，這些交易可能會增加他們的整體股權投資，並對我們的普通股股東整體產生負面影響。此外，CD&R股東未來可能擁有與我們直接或間接競爭的業務。CD&R股東還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

項目1B：處理未解決的工作人員意見

沒有。

第二項。*物業

截至2020年9月30日，我們在美國和加拿大租賃了505個分支機構和14個非分支機構。這些租賃設施的面積從大約500平方英尺到24萬平方英尺不等。此外，截至2020年9月30日，我們擁有19家分支機構。這些設施的面積從大約11,500平方英尺到68,000平方英尺不等。這些貸款被質押為我們的優先擔保定期貸款和我們基於資產的循環信貸額度下的抵押品。我們相信，我們的物業運營狀況良好，足以滿足我們目前的業務運營。

下表彙總了截至2020年9月30日我們分支機構和設施的位置：

			非分支機構
定位	分支機構		設施
美國各州
阿拉巴馬州		7
阿拉斯加州		1
亞利桑那州		5
阿肯色州		4
加利福尼亞		47		2
科羅拉多州		18
康涅狄格州		7
特拉華州		3
弗羅裏達		39		1
佐治亞州		15		2
夏威夷		9
愛達荷州		2
伊利諾伊州		14
印第安納州		8
愛荷華州		3
堪薩斯		4		1
肯塔基州		5
路易斯安那州		9
緬因州		4
馬裏蘭州		21		1
馬薩諸塞州		13		1
密西根		11
明尼蘇達		5
密西西比		2
密蘇裏		10
蒙大拿州		1
內布拉斯加州		6
內華達州		4
新漢普郡		3
新澤西		21		1
新墨西哥州		1
紐約		18
北卡羅萊納州		24		1
北達科他州		2
俄亥俄州		11		1
俄克拉荷馬州		2
俄勒岡州		8
賓州		32
羅德島		2
南卡羅來納州		8
南達科他州		1
田納西州		8
德克薩斯州		37		1
猶他州		6
佛蒙特州		1
維吉尼亞		16
華盛頓		17		1

西弗吉尼亞	4
威斯康星州	4
懷俄明州	2
道達爾-美國	505	13

加拿大省
艾伯塔省	3
不列顛哥倫比亞省	3
新斯科舍省	1
安大略	6
魁北克	5	1
薩斯喀徹温省	1
道達爾-加拿大	19	1

總計-全部	524	14

項目3.開展法律訴訟

在正常的業務過程中，我們不時會遇到針對我們的訴訟。我們目前並未參與任何預計會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的法律程序，無論是個別的還是整體的。

第四項：披露煤礦安全信息

不適用。

第二部分

第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“BECN”。截至2020年11月9日，我們普通股的登記持有者有74人。

我們還沒有為我們的普通股支付現金股息，在可預見的未來也不會支付股息。我們的董事會目前打算保留未來的任何收益，用於再投資於我們不斷增長的業務。未來支付股息的任何決定也將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果和現金流、我們的財務狀況和資本要求、一般業務條件、法律、税收、監管和任何有關股息支付的合同限制，以及我們董事會認為相關的任何其他因素。

股票表現圖表

本股票表現圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節(“交易法”)的規定向證券交易委員會“備案”，也不應被視為通過引用納入Beacon Roofing Supply，Inc.根據1933年“證券法”(修訂本)或“交易法”提交的任何文件中。Beacon Roofing Supply，Inc.在股票表現圖表中描繪的普通股表現僅代表歷史業績，不一定代表未來表現。

下圖將Beacon Roofing Supply，Inc.過去五個財年普通股的累計股東總回報(基於市場價格)與(I)納斯達克指數(Nasdaq Index)和(Ii)標準普爾1500貿易公司和經銷商指數(S&P1500 Trading Companies&Distributors Index)的累計總回報進行了比較，假設2014年9月30日對兩家公司的投資均為100美元，並對所有股息進行再投資。我們普通股在2020年9月30日的收盤價為31.07美元。

	基座	編入索引的回報
	期間	截至9月30日的年度，
公司/指數	9/30/2015		2016	2017	2018	2019	2020
Beacon Roofing Supply，Inc.	100		129.49	157.74	111.39	103.20	95.63
納斯達克指數	100		116.42	144.00	180.24	181.19	255.40
標準普爾1500貿易公司和經銷商指數	100		117.63	133.72	184.24	169.07	209.03

項目6.選擇項目D財務數據

你應閲讀以下精選財務資料，連同本公司的財務報表及相關附註，以及本表格(10-K)所包括的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。我們從本10-K表格中包含的經審計財務報表中獲取了截至2020年9月30日、2019年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的運營報表數據以及截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的資產負債表數據。我們從未包括在本表格10-K中的經審計財務報表中得出截至2017年9月30日和2016年9月30日的營業報表數據，以及截至2018年9月30日、2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日的資產負債表數據。

合併運營報表數據

下表顯示了所列期間的選定運營報表數據(單位為百萬，每股數據除外)：

	截至九月三十日止年度，
	2020			2019			2018			2017		2016
淨銷售額	$	6,943.9		$	7,105.2		$	6,418.3		$	4,376.6	$	4,127.1
產品銷售成本		5,244.7			5,368.6			4,825.0			3,300.7		3,114.0
毛利		1,699.2			1,736.6			1,593.3			1,075.9		1,013.1
運營費用		1,664.1			1,588.8			1,388.7			859.8		808.1
營業收入(虧損)		35.1			147.8			204.6			216.1		205.0
利息支出、融資成本和其他		128.1			158.6			136.5			52.8		58.5
債務清償損失		14.7			—			—			—		—
所得税撥備前的收益(虧損)		(107.7	)		(10.8	)		68.1			163.3		146.5
所得税撥備(受益於)		(26.8	)		(0.2	)		(30.5	)		62.4		56.6
淨收益(虧損)		(80.9	)		(10.6	)		98.6			100.9		89.9
優先股股息		24.0			24.0			18.0			—		—
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(104.9	)	$	(34.6	)	$	80.6		$	100.9	$	89.9

加權平均已發行普通股：
基本型		68.8			68.4			68.0			60.3		59.4
稀釋		68.8			68.4			69.2			61.3		60.4

每股淨收益(虧損)：
基本型	$	(1.52	)	$	(0.51	)	$	1.07		$	1.67	$	1.51
稀釋	$	(1.52	)	$	(0.51	)	$	1.05		$	1.64	$	1.49

資產負債表數據

下表顯示了所列各時期的精選資產負債表數據(單位：百萬)：

	九月三十日，
	2020		2019		2018		2017		2016
現金和現金等價物	$	624.6	$	72.3	$	129.9	$	138.3	$	31.4
總資產		6,957.5		6,392.8		6,508.7		3,449.6		3,113.9
長期債務總額¹		2,751.8		2,586.6		2,606.1		750.2		1,117.7
股東權益總額		1,760.9		1,862.3		1,884.3		1,781.8		1,323.8

______________________________

扣除債務發行成本後的淨額

非GAAP財務指標

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們準備了一些不按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的財務指標，特別是：

•

調整後的運營費用。我們將調整後的營業費用定義為不包括調整項目的影響的營業費用(如下所述)。

•

調整後淨收益(虧損)。我們將調整後淨收益(虧損)定義為不包括調整項目的影響(如下所述)的淨收益(虧損)。

•

調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為不包括利息支出(扣除利息收入)、所得税、折舊和攤銷、股票薪酬以及調整項目(如下所述)的影響的淨收益(虧損)。

我們使用這些補充的非GAAP衡量標準來評估財務業績，分析我們業務的潛在趨勢，並建立運營目標和預測，以便在分配資源時使用。我們希望在每個時期使用相同的方法一致地計算我們的非GAAP財務衡量標準。

我們認為這些非GAAP衡量標準是有用的衡量標準，因為它們通過提供不受某些不能反映持續經營業績的項目影響的財務結果，使投資者能夠更好地瞭解比較期間的變化。

雖然我們認為這些非GAAP衡量標準在評估我們的業務時對投資者很有用，但它們並不是根據GAAP準備和呈報的，因此應該被視為補充性質。不應孤立地考慮這些非GAAP衡量標準，也不應將其作為根據GAAP提出的其他財務績效衡量標準的替代品。這些非公認會計準則財務措施可能存在實質性限制，包括但不限於，不計入某些成本，而不相應減少與被排除成本相關的資產所產生的收入淨額。此外，這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司提出的類似名稱的衡量標準不同。

調整項目以適應非GAAP財務指標

以下費用(收入)項目的影響不包括在我們的每項非GAAP衡量指標(“調整項目”)中：

•

採購成本。代表與歷史收購有關的某些成本，包括：無形資產攤銷；專業費用、分支機構整合費用、差旅費用、員工遣散費和留用費用，以及分類為銷售、一般和行政費用的其他人員費用；以及債務發行成本的攤銷。

•

重組成本。代表員工合理化努力產生的成本和更名的某些成本；與員工福利計劃撤回相關的應計估計成本；以及債務發行成本和債務清償損失的攤銷。

•

新冠肺炎的衝擊。代表與我們應對新冠肺炎疫情直接相關的成本；以及所得税撥備(收益)，這是與公司適用CARE法案相關的遞延税項資產和負債重估所產生的。

•

税制改革的效果。代表與2017年減税和就業法案相關的所得税規定(福利)。

下表列出了調整項目對我們的合併營業報表的影響和各自的位置(單位：百萬)：

	運營費用				營業外費用
	銷售，一般和行政		攤銷		利息支出		其他(收入)支出			所得税¹			總計
截至2020年9月30日的年度
採購成本²	$	9.6	$	178.4	$	8.1	$	(5.1	)	$	—		$	191.0
重組成本³		2.3		142.6		3.5		21.5			—			169.9
新冠肺炎的衝擊		4.2		—		—		—			(0.7	)		3.5
調整項目合計	$	16.1	$	321.0	$	11.6	$	16.4		$	(0.7	)	$	364.4

截至2019年9月30日的年度
採購成本	$	25.1	$	207.1	$	12.1	$	—		$	—		$	244.3
重組成本		4.1		—		—		3.3			—			7.4
税制改革的效果		—		—		—		—			(0.5	)		(0.5	)
調整項目合計	$	29.2	$	207.1	$	12.1	$	3.3		$	(0.5	)	$	251.2

截至2018年9月30日的年度
採購成本	$	54.4	$	141.3	$	24.8	$	—		$	—		$	220.5
重組成本		—		—		—		—			—			—
税制改革的效果		—		—		—		—			(48.8	)		(48.8	)
調整項目合計	$	54.4	$	141.3	$	24.8	$	—		$	(48.8	)	$	171.7

______________________________

¹	有關調整項目的税收影響，請參閲下面的調整後淨收益(虧損)表。

²	其他(收入)支出包括收到的510萬美元淨退款，作為2018年1月2日收購Allied Building Products Corp.(“Allied Acquisition”)338(H)(10)選舉產生的1.64億美元付款的最終實額。

³	攤銷包括1.426億美元的非現金加速無形資產攤銷的影響，這與與更名相關的某些商品名稱的註銷有關。其他(收入)支出包括與2019年10月債務再融資相關的1470萬美元債務清償損失。

調整後的運營費用

下表列出了根據公認會計原則計量的最直接可比財務指標--營業費用與調整後營業費用的對賬情況，每一期的營業費用(以百萬為單位)：

	截至2013年9月30日的一年，
	2020			2019			2018
運營費用	$	1,664.1		$	1,588.8		$	1,388.7
採購成本		(188.0	)		(232.2	)		(195.7	)
重組成本		(144.9	)		(4.1	)		—
新冠肺炎的衝擊		(4.2	)		—			—
調整後的運營費用	$	1,327.0		$	1,352.5		$	1,193.0

淨銷售額	$	6,943.9		$	7,105.2		$	6,418.3
營業費用佔銷售額的百分比		24.0	%		22.4	%		21.6	%
調整後的營業費用佔銷售額的百分比		19.1	%		19.0	%		18.6	%

調整後淨收益(虧損)

下表列出了根據公認會計原則衡量的最直接可比財務指標--淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬，每個時期的調整後淨收益(虧損)(以百萬為單位)：

	截至2013年9月30日的一年，
	2020			2019			2018
淨收益(虧損)	$	(80.9	)	$	(10.6	)	$	98.6
調整項目：
採購成本		191.0			244.3			220.5
重組成本		169.9			7.4			—
新冠肺炎的衝擊		3.5			—			—
税制改革的效果		—			(0.5	)		(48.8	)
調整項目合計		364.4			251.2			171.7
減税：調整項目的税收影響¹		(93.4	)		(64.4	)		(63.6	)
總調整(扣除税金)		271.0			186.8			108.1
調整後淨收益(虧損)	$	190.1		$	176.2		$	206.7

______________________________

金額代表對調整的税收影響，這些調整沒有包括在我們的所得税撥備(福利)中。適用於這些調整的實際税率是通過使用預測的調整後税前收入計算的，同時考慮了本會計年度的估計離散税收調整。在截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度中，分別使用25.6%、25.6%和37.0%的混合有效税率計算了調整的税收影響。

調整後的EBITDA

下表列出了根據公認會計原則(GAAP)衡量的最直接可比財務指標--淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬情況(單位：百萬)：

	截至2013年9月30日的一年，
	2020			2019			2018
淨收益(虧損)	$	(80.9	)	$	(10.6	)	$	98.6
利息支出，淨額		138.5			160.2			143.1
所得税		(26.8	)		(0.2	)		(30.5	)
折舊攤銷		391.1			277.8			201.5
以股票為基礎的薪酬		17.2			16.3			16.5
採購成本¹		4.5			25.1			54.4
重組成本¹		23.8			7.4			—
新冠肺炎的衝擊¹		4.2			—			—
調整後的EBITDA	$	471.6		$	476.0		$	483.6

淨銷售額	$	6,943.9		$	7,105.2		$	6,418.3
淨收益(虧損)佔銷售額的百分比		(1.2	%)		(0.1	%)		1.5	%
調整後的EBITDA佔銷售額的百分比		6.8	%		6.7	%		7.5	%

______________________________

金額表示包括在銷售、一般和行政費用以及其他收入(費用)中的調整項目；其餘調整項目餘額包含在此表中報告的其他餘額中。

第七項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他地方的合併財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。所有提及的“2020”、“2019”和“2018”都是指截至9月30日的12個月期間。這一部分的Form 10-K年度報告一般討論2020和2019年的項目，以及2020和2019年的同比比較。關於2018年項目的討論以及2019年與2018年的同比比較，未包括在本10-K表中，請參閲我們截至2019年9月30日的10-K表年度報告中的第二部分，第(7)項“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”。以下討論可能包含反映我們計劃和預期的前瞻性陳述。由於本年度報告(Form 10-K)中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”一節中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔、也不特別否認有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後發生的事件或情況。

概述

有效地執行我們的銷售和運營計劃使我們能夠超越我們所服務的市場的相對實力。我們的商業模式是自下而上的方法，我們的每個分支機構都利用其當地和地區的知識和經驗來幫助制定最適合各自市場的營銷計劃和產品組合。地方與總體戰略目標的一致性為分支機構層面的重大成果所有權奠定了基礎。我們獨特的運營模式和分支機構級別的自主性使我們在競爭中脱穎而出。

我們為客户提供業界領先的數字解決方案，包括創新的電子商務門户網站Beacon PRO+和住宅客户的屋頂評估工具Beacon 3D+。這些平臺幫助我們的客户節省時間、提高工作效率並發展業務。我們相信，客户關係和員工廣博的行業知識對於提升客户忠誠度和保持客户滿意度至關重要。我們在專業發展、管理技能、產品知識和操作熟練程度方面投入了大量資源。這些能力是在不斷改進的基礎上發展起來的，從而推動了我們的服務卓越、生產力和效率。

一般信息

我們銷售安裝、更換和修理住宅和非住宅屋頂所需的所有材料，包括：

•

帶狀皰疹，標準和專業並重；

•

單層屋面；

•

金屬屋頂及配件；

•

改性瀝青；

•

組合屋頂；

•

絕緣；

•

石板和瓦片屋頂；

•

緊固件、塗層和水泥；以及

•

其他屋面配件。

我們還銷售互補的建築產品，例如：

•

乙烯基板、木板和纖維水泥板；

•

門窗和木製品；

•

裝飾和欄杆；

•

建築保温；

•

耐候性系統；

•

牆板；

•

鋼柱框架；以及

•

音響天花板。

我們為100,000多名客户提供服務，其中沒有一個客户的淨銷售額超過我們總淨銷售額的1%。我們的許多客户都是小到中-資本資源相對有限的規模承包商。我們保持嚴格的信用審查和審批政策，這有助於將無法收回的客户應收賬款的損失控制在我們的預期之內。我們的費用主要包括為轉售而購買的產品成本、勞務費、車隊費用、佔有率以及銷售和管理費用。

近期發展

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成嚴重的經濟混亂，很可能對我們的業務產生不利影響。截至本文件提交之日，新冠肺炎疫情的影響程度和持續時間存在重大不確定性。

在這個前所未有的時代，我們繼續強調員工、客户和我們所在社區的健康和安全。在目前新冠肺炎的背景下，我們實施了一系列協議，以促進每個地點的更安全的環境，包括更嚴格的清潔和消毒例行程序；限制顧客在商店的流量，以保持物理和社會距離協議；其他物理和社會距離努力，如在地板上標線，標牌和有機玻璃盾牌，以及建立路邊取件。我們已經被指定為我們服務的所有當地市場的必備業務，我們還沒有經歷過由於新冠肺炎業務中斷而被迫暫時關閉大量分支機構的情況。我們繼續向住宅和非住宅建築市場提供建築產品。我們繼續以各種可能的方式為客户服務，我們的在線平臺在當前的遠程操作環境中已經脱穎而出，成為一種越來越有價值的工具。

在截至2020年9月30日的三個月和一年中，我們的平均日銷售額水平分別比上年下降了0.6%和2.7%。

為了應對潛在的業務中斷，我們已經實施了一系列的運營和財務行動，以應對新冠肺炎事件的影響誘導減速。我們立即通過積極的成本削減行動來應對本地化需求的變化，包括減少季節性和臨時性招聘，減少加班時間和減少每小時工作時間。我們還實施了運營和非運營職能的休假，暫時降低了工資，通過減少庫存改善了營運資金指標，並加強了組織對所有費用的管理。此外，我們大大限制了資本支出，主要是通過推遲與我們車隊車輛相關的支出。我們採取了有意義的行動來改善我們的

財務靈活性，並確保我們的資產負債表的實力，我們準備採取額外的步驟，以適當管理業務度過這段不確定的時期。我們還在監控投入成本，以確保我們處於有利地位，能夠充分利用未來幾個季度出現的任何機會。

運營結果

下表列出了綜合經營報表數據，以及這些數據在列報期間佔總淨銷售額的百分比(單位：百萬)：

	截至2013年9月30日的一年，
	2020			2019			2018
淨銷售額	$	6,943.9		$	7,105.2		$	6,418.3
產品銷售成本		5,244.7			5,368.6			4,825.0
毛利		1,699.2			1,736.6			1,593.3
運營費用：
銷售、一般和行政		1,273.0			1,311.0			1,187.2
折舊		70.1			70.7			60.3
攤銷		321.0			207.1			141.2
總運營費用		1,664.1			1,588.8			1,388.7
營業收入(虧損)		35.1			147.8			204.6
利息支出、融資成本和其他		128.1			158.6			136.5
債務清償損失		14.7			—			—
所得税撥備前的收益(虧損)		(107.7	)		(10.8	)		68.1
所得税撥備(受益於)		(26.8	)		(0.2	)		(30.5	)
淨收益(虧損)		(80.9	)		(10.6	)		98.6
優先股股息		24.0			24.0			18.0
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(104.9	)	$	(34.6	)	$	80.6

	截至2013年9月30日的一年，
	2020			2019			2018
淨銷售額		100.0	%		100.0	%		100.0	%
產品銷售成本		75.5	%		75.6	%		75.2	%
毛利		24.5	%		24.4	%		24.8	%
運營費用：
銷售、一般和行政		18.3	%		18.4	%		18.5	%
折舊		1.0	%		1.0	%		0.9	%
攤銷		4.7	%		2.9	%		2.2	%
總運營費用		24.0	%		22.3	%		21.6	%
營業收入(虧損)		0.5	%		2.1	%		3.2	%
利息支出、融資成本和其他		1.9	%		2.2	%		2.1	%
債務清償損失		0.2	%		0.0	%		0.0	%
所得税撥備前的收益(虧損)		(1.6	%)		(0.1	%)		1.1	%
所得税撥備(受益於)		(0.4	%)		0.0	%		(0.4	%)
淨收益(虧損)		(1.2	%)		(0.1	%)		1.5	%
優先股股息		0.3	%		0.4	%		0.2	%
普通股股東應佔淨收益(虧損)		(1.5	%)		(0.5	%)		1.3	%

在管理我們的業務時，我們認為所有的增長，包括新分支機構的開設，都是有機增長，除非它是由收購產生的。當我們提到現有市場的增長或有機增長時，我們包括現有分支機構和新開設的分支機構的增長，但不包括收購的分支機構的增長，直到它們在財報期開始時被我們擁有至少四個完整的財政季度。我們認為，現有的市場信息對投資者是有用的，因為它有助於解釋有機增長或下降。當我們提到區域時，我們指的是我們的地理區域。當我們提到我們的淨產品成本時，我們指的是我們的發票成本減去短期購買計劃的影響(也被稱為“特殊購買”，因為它們被提供的方式)。

自.起2020年9月30日，我們總共有524運營中的分支機構。全524分支機構是在2019年財年開始之前收購的，因此符合我們現有的市場定義。因此，現有市場的經營業績相當於合併後的業績操作顯示所有時期的結果.

截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度比較

淨銷售額

淨銷售額從2019年的71.1億美元下降到2020年的69.4億美元，降幅為2.3%。淨銷售額的相對下降主要受到新冠肺炎疫情影響導致的需求疲軟的影響，但東南部銷量的增加以及我們行業領先的數字平臺的持續積極影響部分抵消了這一影響。

2019年至2020年按地理區域劃分的淨銷售額增長(減少)情況如下：東北(7.5%)；大西洋中部(4.4%)；東南4.7%；西南(2.2%)；中西部(0.2%)；西部(3.5%)；加拿大(4.9%)。

我們通過觀察平均售價和毛利率的變化來估計通脹或通縮對我們銷售額和毛利的影響。vbl.討論，討論(見下文)。

下表彙總了所示期間按產品線劃分的淨銷售額(單位：百萬)：

	截至2013年9月30日的一年，
	2020					2019					變化
	淨銷售額		%			淨銷售額		%			$			%
住宅屋面產品	$	3,099.6		44.6	%	$	3,079.6		43.3	%	$	20.0			0.6	%
非住宅屋面產品		1,646.6		23.7	%		1,705.2		24.0	%		(58.6	)		(3.4	%)
配套建築產品		2,197.7		31.7	%		2,320.4		32.7	%		(122.7	)		(5.3	%)
總淨銷售額	$	6,943.9		100.0	%	$	7,105.2		100.0	%	$	(161.3	)		(2.3	%)

毛利

下表彙總了報告期間的毛利和毛利率(單位：百萬)：

	截至2013年9月30日的一年，						變化¹
	2020			2019			$			%
毛利	$	1,699.2		$	1,736.6		$	(37.4	)		(2.2	%)
毛利		24.5	%		24.4	%	不適用				0.1	%

__________________________________

美元金額的百分比變化代表期間之間的應課税額增加或減少。百分比的百分比變動代表期間與期間之間的淨變動基點。

2020年毛利率為24.5%，較2019年的24.4%增長0.1%。毛利率的相對增長主要受到產品結構輕微變化的影響。價格和產品成本在可比時期內持平。

運營費用

下表彙總了所列期間的運營費用(以百萬為單位)：

	截至2013年9月30日的一年，						變化¹
	2020			2019			$			%
銷售、一般和管理	$	1,273.0		$	1,311.0		$	(38.0	)		(2.9	%)
折舊		70.1			70.7			(0.6	)		(0.8	%)
攤銷		321.0			207.1			113.9			55.0	%
總運營費用	$	1,664.1		$	1,588.8		$	75.3			4.7	%
淨銷售額的百分比		24.0	%		22.3	%	不適用				1.7	%

__________________________________

美元金額的百分比變化代表期間之間的應課税額增加或減少。百分比的百分比變動代表期間與期間之間的淨變動基點。

2020年，運營支出增長4.7%，從2019年的15.9億美元增至16.6億美元。營業費用的相對增長主要受以下因素影響：

•

攤銷費用淨增加113.9美元，其中包括與品牌更名相關的某些商品名稱註銷相關的142.6美元加速攤銷的總影響。

這一增長被我們為應對新冠肺炎疫情而採取的積極成本削減行動，以及我們重新專注於改善我們的成本結構和尋找提高整個業務效率的機會所部分抵消。這些舉措結合在一起產生了以下結果主要效果：

•

銷售費用減少2,450萬元，主要原因是車隊成本降低；以及

•

工資和員工福利成本減少1580萬美元，這主要是由於工作時間和員工人數的減少。

雖然我們的某些成本行動是暫時性的，但我們仍然專注於改善我們的費用結構，以產生永久性的效率提升，並隨着需求的改善而增加我們的運營槓桿。

利息支出、融資成本和其他

2020年，利息支出、融資成本和其他支出為1.281億美元，而2019年為1.586億美元。減少的主要原因是：

•

降低未償債務加權平均利率；

•

與一宗集體訴訟有關的560萬美元和解金；以及

•

收到510萬美元的淨退款，作為與盟軍收購有關的338(H)(10)選舉產生的1.64億美元付款的最終實數。

所得税

2020年的所得税優惠為2680萬美元，而2019年為20萬美元。所得税優惠的相對增加主要是由於2020年的税前虧損，這是由於與品牌重塑相關的某些商品名稱的註銷加速攤銷了142.6美元。2020年有效税率為24.9%，2019年為1.6%。

每股淨收益(虧損)/淨收益(虧損)

2020年淨收益(虧損)為8090萬美元，而2019年為1060萬美元。2020年和2019年的優先股股息均為2,400萬美元，使普通股股東應佔淨收益(虧損)分別為104.9美元和3,460萬美元。我們計算每股淨收益(虧損)的方法是將淨收益(虧損)、減去優先股股息和參與證券的調整數除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)是在應用並比較兩類法和IF-折算法後，利用稀釋程度最大的結果計算的(詳見合併財務報表附註5)。

下表列出了用於計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的所有組成部分(單位為百萬，每股金額除外)：

	截至2013年9月30日的一年，
	2020			2019
淨收益(虧損)	$	(80.9	)	$	(10.6	)
優先股股息		24.0			24.0
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(104.9	)	$	(34.6	)
分配給參與證券的未分配收入		—			—
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本和攤薄(IF-轉換法)	$	(104.9	)	$	(34.6	)
分配給參與證券的未分配收入		—			—
將未分配收入重新分配給優先股		—			—
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄(兩級法)	$	(104.9	)	$	(34.6	)

加權平均普通股流通股，基本股		68.8			68.4
普通股等價物的效力		—			—
加權平均已發行普通股-攤薄(如果轉換，兩類法)		68.8			68.4

每股淨收益(虧損)-基本	$	(1.52	)	$	(0.51	)
每股淨收益(虧損)-攤薄(兩級法)	$	(1.52	)	$	(0.51	)
每股淨收益(虧損)-攤薄(如果轉換法)	$	(1.52	)	$	(0.51	)

季節性

我們通常在第三季度經歷營運資金需求的高峯期，在冬季結束後，我們建立了庫存，但在我們開始收取大部分春季應收賬款之前。

新冠肺炎疫情的影響可能會導致我們的財務業績和營運資金出現波動，這與我們通常經歷的季節性不一致。

季度財務數據

下表列出了2020和2019年的某些未經審計的季度數據，管理層認為這些數據反映了公平列報這些數據所需的所有調整(包括正常的經常性調整)。任何一個或多個季度的業績不一定代表整個會計年度的業績或持續趨勢(除每股金額外，以百萬美元計)：

	2020												2019
	QTR 4			QTR 3			QTR 2			QTR 1			QTR 4			QTR 3			QTR 2			QTR 1
淨銷售額	$	2,017.8		$	1,792.5		$	1,458.5		$	1,675.1		$	2,029.9		$	1,924.6		$	1,429.0		$	1,721.7
本財年淨銷售額的百分比		29.1	%		25.8	%		21.0	%		24.1	%		28.6	%		27.1	%		20.1	%		24.2	%

毛利		514.0			432.1			342.4			410.7			493.5			472.5			335.0			435.6
本財年毛利的%		30.2	%		25.4	%		20.2	%		24.2	%		28.4	%		27.2	%		19.3	%		25.1	%

營業收入(虧損)		121.2			75.0			(181.0	)		19.9			89.9			74.2			(54.6	)		38.3
本財年營業收入(虧損)的百分比		345.3	%		213.7	%		(515.7	%)		56.7	%		60.8	%		50.3	%		(37.0	%)		25.9	%

淨收益(虧損)	$	71.9		$	(6.8	)	$	(122.6	)	$	(23.4	)	$	27.4		$	31.0		$	(68.1	)	$	(0.9	)
優先股股息		6.0			6.0			6.0			6.0			6.0			6.0			6.0			6.0
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	65.9		$	(12.8	)	$	(128.6	)	$	(29.4	)	$	21.4		$	25.0		$	(74.1	)	$	(6.9	)

每股淨收益(虧損)-基本	$	0.84		$	(0.18	)	$	(1.87	)	$	(0.43	)	$	0.27		$	0.32		$	(1.08	)	$	(0.10	)
稀釋後每股淨收益(虧損)	$	0.83		$	(0.18	)	$	(1.87	)	$	(0.43	)	$	0.27		$	0.32		$	(1.08	)	$	(0.10	)

通貨膨脹的影響

我們相信，我們的經營業績不會受到通脹温和變化的實質性影響。總體而言，我們歷來成功地將價格上漲從供應商及時轉嫁到客户身上。2020年沒有明顯的通脹壓力。2019年和2018年，我們的供應商的產品通脹加劇，我們能夠通過提高銷售價格在很大程度上抵消更高的產品成本。

流動資金

流動性的定義是指當前可隨時獲得的現金數量，以及產生足夠數量現金以滿足當前現金需求的能力。我們根據手頭的現金和現金等價物以及產生現金為我們的經營活動提供資金的能力來評估我們的流動性，並考慮到我們業務的季節性。

我們的主要流動資金來源截至2020年9月30日我們的現金和現金等價物是6.246億美元以及我們可以借入的9.55億美元在我們以資產為基礎的循環信貸額度下。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們選擇在循環信貸額度下額外借款7.25億美元，作為一項積極措施，以增加我們的現金狀況，並保持財務靈活性，以應對目前新冠肺炎疫情導致的全球市場不確定性。在.期間下半財年2020年，我們將一部分運營現金流用於完全報答這些額外的借款.

可能影響未來流動性的重要因素包括：

•

可用銀行信貸額度是否充足；

•

以令人滿意的條件吸引長期資本的能力；

•

經營活動產生的現金流；

•

營運資金管理；

•

收購；以及

•

資本支出。

我們的主要資本需求是用於營運資本義務和其他一般公司目的，包括收購和資本支出。我們營運資金的主要來源是運營現金和銀行借款。我們通過增加銀行借款以及發行長期債務和普通股或優先股為大型收購提供資金。然後，我們用運營現金流償還任何此類借款。我們的大部分資本支出都是用手頭的現金、增加的銀行借款或設備融資來支付的，然後用運營現金流減少了這些債務。我們可能會探索額外的或替代的融資來源，以增強流動性和加強我們的資本結構。

我們相信，我們目前有充足的流動性和資本可用來為我們目前的業務提供資金，履行我們對現有債務的承諾，併為預期的增長提供資金，包括在現有和目標市場領域的擴張。我們可能會不時尋求潛在的收購，並與某些收購候選者進行討論。如果出現需要額外融資的適當收購機會或營運資金需求，我們相信我們的財務狀況和盈利歷史為以合理的利率和條款獲得額外融資資源提供了充足的基礎。我們也可以選擇增發普通股或優先股來籌集資金。

下表彙總了所示期間的現金流(以百萬為單位)：

	截至2013年9月30日的一年，
	2020			2019			2018
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	479.3		$	212.7		$	539.4
投資活動提供(用於)的現金淨額		(39.0	)		(211.7	)		(2,784.4	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		112.2			(58.8	)		2,236.0
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(0.2	)		0.2			0.6
現金及現金等價物淨增(減)額	$	552.3		$	(57.6	)	$	(8.4	)

經營活動

2020年，運營活動提供的淨現金為4.793億美元，而2019年為2.127億美元。運營現金增加2.666億美元，主要是由於應收賬款和存貨的減少以及應付賬款的增加，淨營運資本的變化帶來了2.388億美元的增量現金流入。此外，經非現金項目調整後的淨收入增加2780萬美元。

投資活動

2020年，用於投資活動的淨現金為3900萬美元，而2019年為2.117億美元。投資現金支出減少1.727億美元，主要是由於2019年與聯合收購有關的338(H)(10)選舉產生的1.64億美元付款。

籌資活動

2020年，融資活動提供的淨現金為1.122億美元，而2019年融資活動使用的淨現金為5880萬美元。融資現金流增加1.71億美元的主要原因是，同期我們循環信貸額度下的淨借款增加了1.819億美元，但與我們的未償還優先票據再融資有關的當期淨現金流出1310萬美元部分抵消了這一增長。

監測和評估應收賬款的應收賬款

我們定期對客户進行信用評估，通常不需要抵押品，儘管我們通常會為任何類型的公共工程獲得付款和履約保證金，並在某些情況下可以留置項目。與行業慣例一致，我們要求大多數客户在30天內付款，但向我們的非住宅屋頂承包商銷售除外，我們通常要求在60天內付款。

由於我們的業務在某些地理區域是季節性的，我們客户的業務也是季節性的。冬季是銷售額最低的月份，我們的逾期應收賬款餘額佔應收賬款總額的百分比在這段時間內通常會增加。全年，我們密切監控我們的應收賬款，並根據我們對特定客户情況、賬齡和我們歷史上的壞賬沖銷情況的判斷，記錄估計準備金。

我們的部門信貸辦公室配備了管理和監控應收賬款賬齡餘額的人員，我們的系統允許我們執行預先確定的信貸審批級別，並適當利用新業務。信用預先審批流程表示每個級別的管理層可以批准的最高信用額度，最高信用額度需要我們的首席執行官和首席財務官批准。此外，我們還與分支機構和現場員工進行日常溝通。我們的部門辦公室定期與其分支機構經理、各區域管理人員和首席信貸官進行評估。根據各自部門應收賬款的狀況，這些審查可以是每週、每兩週或每月一次。此外，各部門還必須每月向首席信貸官提交應收賬款預測。首席信貸官每月與我們的執行管理團隊一起審查和討論這些預測，以及前一個月的總結。

我們定期對所有逾期帳户執行特定分析，並在我們用盡合理的收款努力並基於以下因素確定收款的可能性微乎其微時註銷帳户餘額：

•

老齡化統計數據和趨勢；

•

客户付款歷史記錄；

•

審核客户的財務報表(如果可用)；

•

獨立的信用報告；以及

•

與客户進行討論。

在某些情況下，我們仍會繼續收取被註銷的金額，並將這筆準備金記入以後的任何追回準備中。在過去的三個財年，壞賬支出平均佔淨銷售額的0.15%。壞賬支出的持續限制主要歸因於我們收款流程和整體信貸環境的持續加強。

承付款

下表彙總了截至2020年9月30日我們的合同義務(單位：百萬)：

	按期到期付款
	總計				1-3歲		3-5年		>5年
2023年ABL	$	257.0	$	—	$	257.0	$	—	$	—
2025年定期貸款		945.7		9.7		19.4		916.6		—
高級註釋¹		1,600.0		—		—		—		1,600.0
設備融資和其他		2.6		2.6		—		—		—
經營租賃		490.8		115.1		185.7		108.2		81.8
利息²		512.8		102.0		196.4		191.7		22.7
總計	$	3,808.9	$	229.4	$	658.5	$	1,216.5	$	1,704.5

_______________________________________________

代表2025年優先債券及2026年優先債券的本金金額。

利息支付反映使用未來倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)預測計算的所有當前計劃和預計金額。

資本資源

截至2020年9月30日，我們可以獲得以下融資安排：

•

美國以資產為基礎的循環信貸額度；

•

加拿大基於資產的循環信貸額度；

•

定期貸款；以及

•

兩種不同的高級音符樂器。

債務再融資

2026年高級債券

於2019年10月9日，吾等與若干作為擔保人的附屬公司以100%的發行價執行了本金總額為3.00億美元、2026年到期的4.50%優先債券(“2026年優先債券”)的非公開發行。2026年發行的優先債券將於2026年11月15日到期，年利率為4.50%，分別於每年5月15日和11月15日支付，從2020年5月15日開始。

2026年優先債券和相關附屬擔保是以非公開交易的形式發行和出售的，不受1933年證券法(經修訂)(“證券法”)的登記要求的約束，按照證券法第144A條的規定向合格的機構買家出售，並根據證券法的S條規定向美國以外的非美國人出售。2026年高級票據和相關附屬擔保沒有也不會根據證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記，如果沒有登記或獲得適用於證券法和其他適用證券法登記要求的豁免，不得在美國發售或出售。

於2019年10月28日，吾等使用發售所得款項淨額，連同手頭現金及2023年ABL(定義見下文)項下的可用借款，以103.188%的贖回價格贖回2023年優先債券(定義見下文)的全部未償還本金總額3億美元，並支付所有相關的應計利息、手續費及開支。

交易的目的是利用較低的市場利率，用2026年優先債券為現有的2023年優先債券再融資。我們將再融資計入2023年優先債券的債務清償和2026年優先債券的發行。因此，在截至2019年12月31日的三個月裏，我們記錄了1470萬美元的債務清償虧損。我們已經資本化了與2026年優先債券相關的470萬美元的債務發行成本，這些債券將在融資安排期限內攤銷。

截至2020年9月30日，扣除410萬美元未攤銷債券發行成本後，2026年優先債券的未償還餘額為2.959億美元。

融資-聯合收購

關於聯合收購，我們達成了總計35.7億美元的各種融資安排，包括13億美元的基於資產的循環信貸額度(“2023年ABL”)，其中5.25億美元已在交易完成時提取，以及9.7億美元的定期貸款(“2025年定期貸款”)。我們還通過發行優先債券(簡稱2025年優先債券)額外籌集了13億美元。

這些融資安排所得款項用於為Allied收購提供資金、為所有第三方債務提供再融資或以其他方式清償所有第三方債務、支付與收購相關的費用和開支，以及為其他一般公司用途提供營運資金和資金。我們將與2023年ABL、2025年定期貸款和2025年優先票據相關的總計約6530萬美元的新債務發行成本資本化，這些成本將在融資安排期限內攤銷。

2023年ABL

2018年1月2日，我們與富國銀行(Wells Fargo Bank)、北卡羅來納州(Wells Fargo Bank)和其他貸款人組成的銀團簽訂了13億美元的基於資產的循環信貸額度。到目前為止已修訂的2023年ABL規定，在美國(“2023年美國左輪手槍”)和加拿大(“2023年加拿大左輪手槍”)都有不超過5000萬美元的循環貸款，每種情況下都有借款基數。“2023年美國左輪手槍”(“2023年美國左輪手槍”)的金額最高可達12.5億美元，加拿大(“2023年加拿大左輪手槍”)的金額最高可達5000萬美元。2023年ABL的到期日是2023年1月2日。2023年ABL有各種借款部分，利率根據我們的選擇，基於基本利率，加上適用的保證金，或準備金調整後的LIBOR利率，加上適用的保證金。對於基本利率借款，適用的保證金年利率在0.25%到0.75%之間，對於LIBOR借款，適用的保證金年利率在1.25%到1.75%之間。目前2023年ABL的未使用承諾費為每年0.25%。2020年7月28日，我們修訂了2023年ABL，其中規定了一種機制，用紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)公佈的有擔保隔夜融資利率或行政機構和我們選擇的其他替代基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。

根據2023年ABL，有一個金融公約，那就是固定費用覆蓋率(FCCR)。FCCR的計算方法是綜合EBITDA減去資本支出除以綜合固定費用(所有術語在協議中定義)。根據公約，我們的FCCR必須在每個財政季度末至少為1.00，以往績四個季度為基礎計算(或在某些情況下，每個財年月末以往績12個月為基礎計算)。只有在借款可獲得性(須經某些調整)小於(I)借款基數或總承諾額中較小者的10%或(Ii)9,000萬美元，以及之後的30天內，方可要求遵守。截至2020年9月30日，我們遵守了這一公約。

2023年ABL的擔保是對我們和每個擔保人的幾乎所有賬户、動產紙、存款賬户、賬簿、記錄和庫存(以及與之相關的無形資產)享有優先留置權，但符合某些慣例例外(以下簡稱ABL

優先抵押品“)，以及對吾等及每位擔保人的幾乎所有其他資產(包括吾等或任何擔保人持有的任何附屬公司的所有股權)的第二優先留置權，但須受某些慣常例外情況所限(”術語優先抵押品“)。2023年ABL由我們活躍的美國子公司共同、個別、全面和無條件地提供擔保。

截至2020年9月30日，扣除590萬美元未攤銷債券發行成本後，2023年ABL的未償還餘額總額為2.511億美元。截至2020年9月30日，我們還有與2023年美國左輪手槍相關的1300萬美元的未償還備用信用證。

2025年定期貸款

2018年1月2日，我們與花旗銀行(Citibank N.A.)和其他貸款人組成的銀團簽訂了9.7億美元的定期貸款。2025年的定期貸款需要每季度支付240萬美元的本金，剩餘的未償還本金將在2025年1月2日到期時支付。根據我們的選擇，利率是基於一個基本利率加上一個適用的保證金，或準備金調整後的LIBOR利率，加上一個適用的保證金。基本利率貸款的適用保證金為年息1.25%，倫敦銀行同業拆借利率的年利率為2.25%。我們可以選擇一個倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)期限，以確定定期貸款的應計利率以及支付利息的期限。

2025年的定期貸款由期限優先抵押品的第一優先留置權和ABL優先抵押品的第二優先留置權擔保。某些被排除的資產將不包括在期限優先抵押品和ABL優先抵押品中。定期貸款由我們活躍的美國子公司提供聯合、單獨、全額和無條件擔保。

截至2020年9月30日，扣除未攤銷債務發行成本後，2025年定期貸款的未償還餘額為9.223億美元。

2025年高級債券

於2017年10月25日，我們的全資附屬公司信標託管公司(“託管發行者”)完成了本金總額為13.億美元的非公開發行，本金總額為4.875%，2025年到期的優先債券，發行價為100%。2025年發行的優先債券息率為年息4.875釐，由2018年5月1日起每半年派息一次。我們預計在2025年11月1日到期日償還2025年優先債券。根據託管協議的條款，2025年優先債券的淨收益仍處於託管狀態，直到它們被用於支付2018年1月2日成交時支付的Allied收購的部分購買價格。

於2018年1月2日聯營收購完成後，(I)託管發行者與吾等合併併入吾等，吾等承擔2025年優先票據項下的所有責任；及(Ii)我們現有的所有國內附屬公司(包括於Allied收購中收購的實體)成為2025年優先票據的擔保人。

截至2020年9月30日，扣除1430萬美元未攤銷債券發行成本後，2025年優先債券的未償還餘額為12.9億美元。

融資-RSG收購

2023年高級債券

2015年10月1日，與收購Roofing Supply Group相關，我們通過發行2023年到期的6.38%優先債券(簡稱《2023年優先債券》)籌集了3.0億美元。2023年優先債券的票面利率為6.38%，從2016年4月1日開始每半年支付一次欠款。契約中有提前付款的條款，根據這些條款，我們將支付贖回保費。2019年10月28日，我們贖回了2023年優先債券的全部未償還本金總額3.0億美元，贖回價格為103.188，外加應計利息，因此註銷了510萬美元的未攤銷債務發行成本。

設備融資設施

截至2020年9月30日，我們在設備融資安排下有260萬美元的未償還款項，固定利率從2.33%到2.89%不等，付款截止日期為2021年9月。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。會計政策、方法和估計是根據美國公認會計原則編制合併財務報表的組成部分，在一定程度上是基於

管理層目前的判斷。這些判斷通常基於對過去和當前事件的知識和經驗，以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計特別敏感，因為它們對合並財務報表具有重要意義，而且未來影響它們的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然有許多會計政策、方法和估計會影響我們的合併財務報表，但特別重要的領域包括：

•

盤存

•

業務合併

•

商譽與無形資產

盤存

存貨主要由產成品組成，以成本或市場(可變現淨值)中較低者計價。成本是用移動加權平均成本法確定的。

我們與供應商的協議通常規定，在我們進行特殊購買後，我們將提供回扣和/或每月、季度和/或年度回扣，並在實施了一系列措施後支付特定金額的對價。年度回扣通常與日曆年特定的累計購買水平相關。我們將這類回扣歸因於在產品售出前存貨價值的減少，此時這些回扣會降低合併經營報表中的銷售成本。全年，我們根據預期的購買水平估計定期回扣的金額。我們不斷修訂這些估計，以反映基於實際購買水平獲得的實際返點。根據這些安排應付賣方的金額包括在隨附的綜合資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”中。

業務合併

我們使用會計的收購方法記錄導致企業合併的收購。根據這一方法，我們記錄了收購的資產，包括可以識別和命名的無形資產，以及根據收購日的估計公允價值承擔的負債。我們使用收益法來確定收購的無形資產的公允價值，特別是客户關係的多期超額收益法和商號的特許權使用費減免法。在確定這些估計公允價值時使用了各種第3級公允價值假設，包括銷售增長率、成本協同效應、客户流失率、折扣率和其他預期財務信息等項目。收購價格超過取得的資產和承擔的負債的公允價值，計入商譽。我們認為這些估計是基於合理的假設，但它們本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能會有所不同。隨着有關收購資產和承擔的負債的更多信息可用，與收購會計有關的估計可能會發生變化。與收購相關的交易成本在發生時計入費用。

商譽與無限的無形資產

我們以年度為基準，在情況需要的過渡期測試商譽和無限期無形資產的可回收性。這些指標的例子包括商業環境的重大變化、意想不到的競爭、關鍵人員的流失或我們的市值下降到賬面淨值以下。

我們在報告單位層面進行減值評估，報告單位層面被定義為運營部門或運營部門以下的一個級別，也稱為組成部分。我們目前有四個組件，我們通過檢查每個組件的分銷方法、銷售組合和運營結果來評估這些組件的聚合，以確定這些特徵是否會長期保持。在本次評估中，我們預計零部件在發生事件(如在我們的核心屋面業務內進行收購或管理/業務重組)後3-5年內將表現出類似的經濟特徵。表現出類似經濟特徵的組成部分隨後被彙總到一個報告單位中。根據我們截至2020年8月31日進行的最新減值評估，確定所有組成部分都表現出相似的經濟特徵，因此應彙總為一個報告單位(統稱為“報告單位”)。

為測試商譽及無限期無形資產的可回收性，我們首先對所有或選定的報告單位進行基於經濟、行業和公司特定因素的定性評估，以確定事件和情況的存在是否表明商譽或無限期無形資產更有可能受損。根據定性評估的結果，可能需要在減損評估中額外執行兩個步驟。第一步需要將每個報告單位的公允價值與各自的賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，則執行第二步，按相對公允價值計量減值損失金額(如果有的話)。

根據我們截至2020年8月31日進行的最新減值評估，我們得出結論，商譽和無限期無形資產的公允價值很可能超過其賬面淨值，因此不需要進行量化的兩步減值測試。截至以下日期，我們的總市值比賬面價值高出約50.5%

八月 31, 2020. WE未發現任何宏觀經濟、行業狀況或成本相關因素，表明報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值。

我們攤銷某些壽命有限的可識別無形資產，目前包括競業禁止協議、客户關係和商號。競業禁止協議按相關合同協議的條款直線攤銷；客户關係資產根據現有客户產生的預期現金流加速攤銷；商品名稱在5年或10年內加速攤銷。應攤銷無形資產在必要時根據未貼現現金流量進行減值測試，如果減值，則根據貼現現金流量或評估價值減記至公允價值。在某些融資安排方面，我們有債務發行成本，這些成本在相關融資的有效期內攤銷。

第7A項要求對市場風險進行定量和定性披露

作為我們正在進行的業務運營的一部分，我們面臨着一定的市場風險。我們的主要風險敞口包括利率和匯率的變化。

利率風險

我們的利率風險主要與我們未償還的浮動利率借款有關。以下關於我們利率的討論是基於10%的利率變化。這些變化是用來校準潛在風險的假設情景，並不代表我們對未來市場變化的看法。正如下文討論的假設數字所示，基於假設匯率變化的公允價值變化一般不能外推，因為假設變化與公允價值變化之間的關係可能不是線性的。在不改變任何其他假設的情況下，計算特定假設中的變化的影響。在現實中，一個因素的變化可能會導致另一個因素的變化，這可能會放大或抵消敏感性。

我們使用利率衍生工具來管理與利率變化引起的現金流波動相關的風險，方法是將一部分可變利率借款轉換為固定利率借款。在套期保值項目中使用衍生金融工具使我們面臨一定的風險，例如市場和信用風險。市場風險是指衍生工具價值發生變化的可能性。在套期保值關係中，衍生產品價值的變化在很大程度上被被套期保值項目的價值變化所抵消。與衍生品相關的信用風險代表交易對手不履行合同條款的可能性。我們衍生金融工具的名義金額或合同金額用於衡量支付或接受的利息，並不代表我們因信用風險而面臨的風險敞口。我們目前的衍生品工具是與一家大型金融交易對手合作的，該交易對手得到了國家公認的信用評級機構的高度評級。

截至2020年9月30日，扣除未攤銷債務發行成本，我們在基於資產的循環信貸額度下有2.511億美元的未償還借款，在定期貸款下有9.223億美元，在我們各自的優先票據下有15.8億美元，在我們的設備融資安排下有260萬美元。我們基於資產的循環信貸額度和定期貸款項下的借款按浮動利率計息，而我們優先票據和設備租賃安排項下的借款按固定利率計息。

截至2020年9月30日，我們的浮動利率債務工具加權平均有效利率為2.3%。根據我們的分析，假設自2020年9月30日起實施10%的利率波動，其金融影響將微乎其微。

在2019財年，我們利用最近的降息，執行了兩次利率互換，以對衝與我們的定期貸款浮動利率相關的利率風險。這些掉期是三年期和五年期的，每一次都對衝了我們2.5億美元的定期貸款，總計5億美元。這些掉期是“固定支付/浮動收受”的工具，三年期和五年期掉期的固定利率分別為1.499%和1.489%。掉期旨在對衝利率風險，即我們定期貸款的浮動利率，最高可達2.5億美元的對衝金額，將在三年內和五年內分別超過1.499%和1.489%。利率掉期被指定為現金流對衝，因此，掉期工具的公允價值變動被記錄為累計其他全面收益的組成部分，並重新分類為被對衝的預測交易影響收益的同期或多個期間的收益。截至2020年9月30日，3年期和5年期掉期的税後公允價值分別為500萬美元和1000萬美元，均對交易對手有利。

外幣匯率風險

我們在美國以外的業務產生的淨銷售額會受到外幣匯率波動的影響，這可能會對我們的淨收入和現金流產生不利影響。我們2020年的淨銷售額中約有2.6%來自對加拿大客户的銷售。這項業務主要以當地貨幣進行。這使我們面臨與外匯變化相關的風險，這些風險可能會對淨銷售額、淨利潤和現金流產生不利影響。外幣匯率10%的波動不會對我們的經營業績或現金流產生實質性影響，因此，我們目前沒有通過金融工具來管理這一最小的外幣兑換風險。

項目8.報告財務狀況NTS和補充數據

Beacon屋面供應公司。

合併財務報表索引

		頁
獨立註冊會計師事務所報告書		F-1

截至2020年和2019年9月30日的合併資產負債表		F-3
截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的綜合營業報表		F-4
截至2020年9月30日、2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的綜合全面收益表		F-5
截至2019年9月30日、2020年、2019年和2018年9月30日的股東權益合併報表		F-6
截至2019年9月30日、2020年、2019年和2018年9月30日的合併現金流量表		F-7

合併財務報表附註		F-8
1.公司概況		F-8
2.主要會計政策摘要		F-8
3.收購		F-13
4.淨銷售額		F-15
5.每股淨收益(虧損)		F-15
6.股票薪酬		F-15
7.預付費用和其他流動資產		F-17
8.財產和設備		F-17
9.商譽和無形資產		F-18
10.融資安排		F-19
11.租契		F-22
12.承擔和或有事項		F-23
13.累計其他綜合收益(虧損)		F-23
14.所得税		F-23
15.地理數據		F-26
16.壞賬撥備		F-26
17.公允價值計量		F-26
18.員工福利計劃		F-26
19.金融衍生工具		F-27

獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會

Beacon Roofing Supply，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了Beacon Roofing Supply，Inc.(本公司)截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表、截至2020年9月30日的三個年度的相關合並經營報表、全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年9月30日和2019年9月30日的財務狀況，以及截至2020年9月30日的三年中每一年的經營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準，對公司截至2020年9月30日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2020年11月20日發佈的報告對此發表了無保留意見。

新會計準則的採納

正如綜合財務報表附註2所述，由於採用新租賃準則，本公司在2020財年改變了租賃會計方法。該公司採用了新的租賃標準，採用了修改後的回溯法。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的內部審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

F-1



		供應商返點的估價
對事情的描述		如附註2所披露，公司與供應商之間的安排通常規定在採購庫存時提供回扣。-供應商回扣和相應的庫存減少在採購庫存時記錄，銷售成本的降低在相關庫存銷售時確認。截至2020年9月30日，公司有3.264億美元的供應商回扣應收款項，其中一部分與根據累積年度供應商回扣協議賺取的回扣有關。年度回扣是指年度供應商回扣。截至2020年9月30日，公司有3.264億美元的供應商回扣應收款項，其中一部分與根據累積年度供應商回扣協議賺取的回扣有關。年度回扣是在相關庫存出售時確認的。*截至2020年9月30日，公司有3.264億美元的供應商回扣應收款項，其中一部分與根據累積年度供應商回扣協議賺取的回扣有關。該公司在每個報告期更新其年度日曆年採購量估計，以便估計根據年度日曆年供應商協議賺取的累計回扣。根據累積的年度日曆年供應商協議獲得的回扣的審計尤其具有挑戰性，因為管理層需要判斷來估計該年度的供應商回扣，因為預計的全年回扣比率適用於該年度購買和銷售的存貨。因此，這一估計對年內確認的售出商品的成本有重大影響。(注：根據年度供應商協議累計獲得的回扣尤其具有挑戰性，因為管理層需要對該年度的供應商回扣進行估計，因為預計的全年回扣比率適用於該年度採購和銷售的存貨。)
我們是如何在審計中解決這一問題的		我們獲得了理解，評估了設計，並測試了供應商返點流程控制的操作有效性。例如，我們測試了與管理層對日曆年採購估計水平的審查相關的控制，這些控制用於確定估計的供應商返點收入。為了測試供應商回扣的估值，我們執行了審計程序，其中包括，通過將歷史實際結果與管理層對前幾年年度採購的估計進行比較，評估管理層預測日曆年採購的精確度，以及與管理層的估計相比，評估資產負債表日期之後的採購活動。

/s/安永律師事務所

自1997年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

泰森，弗吉尼亞州

2020年11月20日

F-2

Beacon屋面供應公司。

合併資產負債表

(單位：百萬，每股除外)

	九月三十日，
	2020			2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	624.6		$	72.3
應收賬款，減去$的備用金19.2及$13.1分別截至2020年和2019年9月30日		1,029.3			1,108.1
庫存，淨額		944.6			1,018.2
預付費用和其他流動資產		378.3			315.6
流動資產總額		2,976.8			2,514.2
財產和設備，淨額		243.7			260.4
商譽		2,490.4			2,490.6
無形資產，淨值		801.2			1,125.5
經營性租賃資產		443.3			—
其他資產，淨額		2.1			2.1
總資產	$	6,957.5		$	6,392.8

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	954.6		$	822.9
應計費用		563.8			599.2
流動經營租賃負債		100.5			—
長期債務/債務的當期部分		12.3			18.7
流動負債總額		1,631.2			1,440.8
循環信貸額度下的淨借款		251.1			81.0
長期債務，淨額		2,494.2			2,494.6
遞延所得税，淨額		74.0			103.9
非流動經營租賃負債		340.4			—
設備融資項下的長期債務，淨額		—			4.6
其他長期負債		6.5			6.4
總負債		4,797.4			4,131.3

承付款和或有事項(附註12)

可轉換優先股；美元0.01面值；總清算優先權$400.0; 0.4截至2020年9月30日和2019年9月30日的授權、發行和流通股¹		399.2			399.2

股東權益：
普通股(投票權)；$0.01票面價值；100.0授權股份；69.0和68.6分別截至2020年9月30日和2019年9月30日發行和發行的股票		0.7			0.7
非指定優先股；5.0授權股份，無已發行或未償還		—			—
額外實收資本		1,100.6			1,083.0
留存收益		694.3			799.2
累計其他綜合收益(虧損)		(34.7	)		(20.6	)
股東權益總額		1,760.9			1,862.3
總負債和股東權益	$	6,957.5		$	6,392.8

________________________________________

有關更多信息，請參見注釋3。

見合併財務報表附註

F-3

Beacon屋面供應公司。

合併運營報表

(單位：百萬，每股除外)

	截至2013年9月30日的一年，
	2020			2019			2018
淨銷售額	$	6,943.9		$	7,105.2		$	6,418.3
產品銷售成本		5,244.7			5,368.6			4,825.0
毛利		1,699.2			1,736.6			1,593.3
運營費用：
銷售、一般和行政		1,273.0			1,311.0			1,187.2
折舊		70.1			70.7			60.3
攤銷		321.0			207.1			141.2
總運營費用		1,664.1			1,588.8			1,388.7
營業收入(虧損)		35.1			147.8			204.6
利息支出、融資成本和其他		128.1			158.6			136.5
債務清償損失		14.7			—			—
所得税撥備前的收益(虧損)		(107.7	)		(10.8	)		68.1
所得税撥備(受益於)		(26.8	)		(0.2	)		(30.5	)
淨收益(虧損)		(80.9	)		(10.6	)		98.6
優先股股息		24.0			24.0			18.0
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(104.9	)	$	(34.6	)	$	80.6

加權平均已發行普通股：¹
基本型		68.8			68.4			68.0
稀釋		68.8			68.4			69.2

每股淨收益(虧損)：¹
基本型	$	(1.52	)	$	(0.51	)	$	1.07
稀釋	$	(1.52	)	$	(0.51	)	$	1.05

¹	有關詳細計算和進一步討論，請參見注釋5。

見合併財務報表附註

F-4

Beacon屋面供應公司。

綜合全面收益表

(單位：百萬)

	截至2013年9月30日的一年，
	2020			2019			2018
淨收益(虧損)	$	(80.9	)	$	(10.6	)	$	98.6
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整		(0.7	)		(1.7	)		(2.7	)
衍生工具公允價值變動的未實現收益(虧損)(税後淨額)		(13.4	)		(1.6	)		—
其他全面收益(虧損)合計		(14.1	)		(3.3	)		(2.7	)
綜合收益(虧損)	$	(95.0	)	$	(13.9	)	$	95.9

見合併財務報表附註

F-5

Beacon屋面供應公司。

股東權益合併報表

(單位：百萬)

	普通股							留用
	股份		金額		APIC¹			收益			AOCI²			總計
截至2017年9月30日的餘額		67.7	$	0.7	$	1,047.5		$	748.2		$	(14.6	)	$	1,781.8
普通股的發行，扣除扣繳税款的股票後的淨額		0.4		—		3.5			—			—			3.5
與普通股二次發行相關的發行成本		—		—		(0.5	)		—			—			(0.5	)
以股票為基礎的薪酬		—		—		16.5			—			—			16.5
其他綜合收益(虧損)		—		—		—			—			(2.7	)		(2.7	)
淨收益(虧損)		—		—		—			98.6			—			98.6
優先股股息		—		—		—			(13.0	)		—			(13.0	)
截至2018年9月30日的餘額		68.1	$	0.7	$	1,067.0		$	833.8		$	(17.3	)	$	1,884.2
普通股的發行，扣除扣繳税款的股票後的淨額		0.4		—		(0.4	)		—			—			(0.4	)
以股票為基礎的薪酬		—		—		16.4			—			—			16.4
其他綜合收益(虧損)		—		—		—			—			(3.3	)		(3.3	)
淨收益(虧損)		—		—		—			(10.6	)		—			(10.6	)
優先股股息		—		—		—			(24.0	)		—			(24.0	)
截至2019年9月30日的餘額		68.6	$	0.7	$	1,083.0		$	799.2		$	(20.6	)	$	1,862.3
普通股的發行，扣除扣繳税款的股票後的淨額		0.4		—		0.4			—			—			0.4
以股票為基礎的薪酬		—		—		17.2			—			—			17.2
其他綜合收益(虧損)		—		—		—			—			(14.1	)		(14.1	)
淨收益(虧損)		—		—		—			(80.9	)		—			(80.9	)
優先股股息		—		—		—			(24.0	)		—			(24.0	)
截至2020年9月30日的餘額		69.0	$	0.7	$	1,100.6		$	694.3		$	(34.7	)	$	1,760.9

____________________________________

¹	額外實收資本(APIC).

²	累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”).

見合併財務報表附註

F-6

Beacon屋面供應公司。

合併現金流量表

(單位：百萬)

	截至2013年9月30日的一年，
	2020			2019			2018
經營活動
淨收益(虧損)	$	(80.9	)	$	(10.6	)	$	98.6
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷		391.1			277.8			201.5
以股票為基礎的薪酬		17.2			16.4			16.5
一定的利息支出和其他融資成本		11.5			12.1			17.3
實益租賃攤銷		—			2.3			—
債務清償損失		14.7			—			1.2
出售固定資產及其他收益		(3.5	)		(3.8	)		(1.3	)
遞延所得税		(25.6	)		(2.6	)		(30.1	)
338(H)(10)選舉退款		(5.1	)		—			—
營業資產和負債變動情況：
應收帳款		78.4			(18.5	)		(45.0	)
盤存		73.4			(82.8	)		(65.1	)
預付費用和其他流動資產		(73.6	)		(70.8	)		57.6
應付賬款和應計費用		72.2			92.1			287.4
其他資產和負債		9.5			1.1			0.8
經營活動提供(用於)的現金淨額		479.3			212.7			539.4

投資活動
購買財產和設備		(48.5	)		(57.0	)		(46.0	)
收購企業，淨額		5.1			(164.0	)		(2,740.5	)
出售資產所得收益		4.4			9.3			2.1
投資活動提供(用於)的現金淨額		(39.0	)		(211.7	)		(2,784.4	)

籌資活動
循環信貸額度下的借款		2,038.0			2,100.1			2,807.7
循環信貸額度下的付款		(1,870.0	)		(2,114.0	)		(2,707.7	)
定期貸款項下的借款		—			—			970.0
定期貸款項下的付款		(9.7	)		(9.7	)		(445.8	)
優先票據項下的借款		300.0			—			1,300.0
優先票據項下付款		(309.6	)		—			—
債務發行成本的支付		(4.3	)		(0.8	)		(65.8	)
設備融資安排和融資租賃項下的付款		(8.6	)		(10.0	)		(11.6	)
發行可轉換優先股所得款項		—			—			400.0
股票發行成本的支付		—			—			(1.3	)
優先股股息的支付		(24.0	)		(24.0	)		(13.0	)
發行與股權獎勵相關的普通股所得款項		3.3			3.3			7.5
支付與股權獎勵的淨股份結算有關的税款		(2.9	)		(3.7	)		(4.0	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		112.2			(58.8	)		2,236.0

匯率變動對現金及現金等價物的影響		(0.2	)		0.2			0.6

現金及現金等價物淨增(減)額		552.3			(57.6	)		(8.4	)
期初現金和現金等價物		72.3			129.9			138.3
期末現金和現金等價物	$	624.6		$	72.3		$	129.9

補充現金流信息
期內支付的現金：
利息	$	130.3		$	146.4		$	111.3
已繳(已收)所得税，扣除退款後的淨額		(5.4	)		(8.5	)		35.1

見合併財務報表附註

F-7

Beacon屋面供應公司

合併財務報表附註

(除每股金額或其他説明外，以百萬為單位)

1.公司概況

Beacon Roofing Supply，Inc.(以下簡稱“該公司”)在特拉華州註冊成立於(1997年8月22日)是美國和加拿大最大的住宅和非住宅屋頂材料及配套建築產品的上市分銷商。

2020年1月15日，公司宣佈將其外部產品分支更名為“烽火建築產品”(以下簡稱“更名”)。超過450家Beacon One Step External Products分店採用了新名稱和相關標識。該公司的內飾、隔熱材料、耐候性和兩步法分支機構繼續以傳統品牌名稱運營。

本公司以地區和本地商號經營業務，併為所有客户提供服務50全美各州和6加拿大各省。該公司的材料子公司是Beacon Sales Acquisition，Inc.和Beacon Roofing Supply Canada Company。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間的交易都已被取消。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。

預算的使用

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表要求管理層做出影響這些綜合財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。受此類估計影響的重要項目包括存貨、購買價格分配、商譽和無形資產的可回收性以及所得税。在編制這些估計時所做的假設考慮了新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對經濟的影響和公司的預期結果；然而，實際金額可能與這些估計大不相同。

財政年度

提交的財政年度是截至2020年9月30日(下稱“2020”)、2019年9月30日(下稱“2019年”)和2018年9月30日(下稱“2018”)的年度。公司前三個季度的每個季度都在日曆月的最後一天結束。

段信息

營運分部被定義為可賺取收入及產生開支的業務組成部分，首席營運決策者(“CODM”)會定期評估該等分部的獨立財務資料，以決定如何分配資源及評估業績。公司首席執行官兼首席執行官負責審核綜合經營結果以做出決策，因此公司將其運營和業務管理視為一運營部門。

現金和現金等價物

該公司將購買時到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物還包括未結算的信用卡交易。現金等價物包括主要投資於評級為A-1或更高的商業票據或債券的貨幣市場基金，以及銀行存單。

應收帳款

應收賬款來源於未付發票金額，並按其可變現淨值入賬。壞賬準備是根據實際歷史沖銷和當前經濟因素計算的，代表了本公司對其信貸風險的最佳估計。公司每月逐個客户審核其應收賬款，在用盡所有收款手段且認為收回的可能性微乎其微之後，任何被認為無法收回的餘額都會被沖銷撥備。本公司的應收賬款主要來自位於美國和加拿大的建築業客户，以及不是的單一客户在截至2020年9月30日的年度內至少佔公司收入的10%，或截至2020年9月30日的應收賬款。

F-8

風險集中

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。該公司將其大部分現金和現金等價物保留在一家金融機構，管理層認為該金融機構財務穩健，信用風險最小。該公司的存款通常超過聯邦存款保險公司擔保的金額。

盤存

存貨主要由產成品組成，以成本或市場(可變現淨值)中較低者計價。成本是用移動加權平均成本法確定的。

該公司與供應商之間的安排通常規定，在進行特別採購後給予回扣，和/或在實施了一系列措施後，按規定的對價金額支付月度、季度和/或年度回扣。年度回扣通常與日曆年特定的累計購買水平相關。在產品售出之前，該公司會將這種回扣視為減少存貨價值，此時這種回扣會降低合併經營報表中的銷售成本。全年，本公司根據預期購買水平估算定期返利金額。該公司不斷修訂這些估計，以反映基於實際購買水平獲得的實際回扣。根據這些安排，賣方應支付的金額包括在隨附的綜合資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”中。

財產和設備

與收購相關的財產和設備於收購之日按公允價值入賬，並在估計剩餘使用年限內採用直線折舊法進行折舊。所有其他的增加都是按成本記錄的，折舊是用直線法計算的。該公司持續審查其固定資產的估計使用年限，下表彙總了目前使用的估計數：

資產類別		預計使用壽命
建築和改善		40年份
裝備		3至7年份
傢俱和固定裝置		7年份
租賃權的改進		較短的估計使用年限或租賃期限，考慮到預期將行使的續期選擇權。

業務合併

該公司使用會計的收購方法記錄導致業務合併的收購。根據這一方法，收購公司記錄收購的資產，包括可以識別和命名的無形資產，以及根據收購日的估計公允價值承擔的負債。本公司採用收益法來確定收購的無形資產的公允價值，特別是客户關係的多期超額收益法和商號的特許權使用費減免法。在確定這些估計公允價值時使用了各種第3級公允價值假設，包括銷售增長率、成本協同效應、客户流失率、折扣率和其他預期財務信息等項目。收購價格超過取得的資產和承擔的負債的公允價值，計入商譽。隨着有關收購資產和承擔的負債的更多信息可用，與收購會計有關的估計可能會發生變化。與收購相關的交易成本在發生時計入費用。

商譽和無形資產

本公司按年度及在情況需要的過渡期測試其商譽及無限期無形資產的可回收性。這些指標的例子包括商業環境的重大變化、意想不到的競爭、關鍵人員的流失或公司市值降至公司賬面淨值以下。

該公司在報告單位層面進行減值評估，報告單位被定義為運營部門或運營部門以下的一個級別，也稱為組成部分。該公司目前有四個組成部分，它通過檢查每個組成部分的分銷方法、銷售組合和經營結果來評估這些組成部分，以確定這些特點是否會長期保持下去。出於本評估的目的，該公司預計其部件將表現出類似的經濟特徵3-5年份在公司核心屋面業務內的收購或管理/業務重組等事件發生後。表現出類似經濟特徵的組成部分隨後被彙總到一個報告單位中。根據本公司截至2020年8月31日進行的最新減值評估，已確定本公司所有組成部分表現出相似的經濟特徵，因此應彙總為一個報告單位(統稱為“報告單位”)。

F-9

為測試商譽及無限期無形資產的可回收性，本公司首先對所有或選定的報告單位進行基於經濟、行業及公司特定因素的定性評估，以確定事件及情況的存在是否表明商譽或無限期無形資產更有可能受損。根據定性評估的結果，可能需要在減損評估中額外執行兩個步驟。第一步需要將每個報告單位的公允價值與各自的賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，則執行第二步，按相對公允價值計量減值損失金額(如果有的話)。

根據本公司截至2020年8月31日進行的最新定性減值評估，本公司得出結論認為，沒有減值指標，因此商譽和無限期無形資產的公允價值很可能超過其賬面淨值，因此不需要進行量化的兩步減值測試。

該公司攤銷某些壽命有限的可識別無形資產，目前包括競業禁止協議、客户關係和商號。競業禁止協議按相關合同協議的條款按直線攤銷；客户關係資產根據現有客户產生的預期現金流加速攤銷；商號按更快的基礎上五或十年週期。應攤銷無形資產在必要時根據未貼現現金流量進行減值測試，如果減值，則根據貼現現金流量或評估價值減記至公允價值。在某些融資安排方面，本公司有債務發行成本，這些成本將在相關融資的有效期內攤銷。

對長期資產的評估

每當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估其長期資產的減值可回收性。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如該資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。

公允價值計量

本公司對財務報表中按公允價值經常性報告的所有金融資產和負債實行公允價值會計。公允價值被定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格。會計準則建立了一個明確的三級層次結構，對資產和負債的公允價值進行分類和披露，包括資產和負債在初始計量之日以及隨後所有期間的公允價值。該層次結構將用於計量公允價值的投入按可用且對公允價值計量重要的最低投入水平排序。這三個級別的描述如下：

•

1級：可觀察到的輸入。相同資產和負債的活躍市場報價；

•

2級：報價以外的可觀察到的輸入。包括類似工具的報價，相同或類似工具在不活躍市場的報價，以及所有重要投入在活躍市場均可觀察到的估值模型得出的金額；以及

•

第3級：無法觀察到的輸入。包括從估值模型得出的金額，其中一項或多項重大投入無法觀察到，並要求公司制定相關假設。

本公司定期對其金融資產和負債進行公允價值計量，以確定每個報告期的適當分類水平。

金融衍生品

該公司已經進行了利率互換，以最大限度地降低與融資活動相關的風險和成本，並保持固定利率和浮動利率債務的適當組合。互換協議是在協議有效期內以浮動利率換取固定利率付款的合同。本公司的衍生工具被指定為現金流量對衝，為此，本公司將其公允價值變動的有效部分(税後淨額)記錄在其他全面收益中。本公司通過利息支出、融資成本和其他方式確認綜合經營報表中套期保值的任何無效部分。

淨銷售額

當履行對客户的義務時，公司記錄淨銷售額。履約義務是將獨特的貨物轉讓給客户的承諾，是會計單位。交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為淨銷售額。所有合同都有單一的履行義務，因為轉讓個人貨物的承諾不能與其他承諾分開，因此不能區分開來。履行義務在某個時間點得到履行，淨銷售額在客户接受產品交付或擁有產品並享有所有權和獎勵時確認。對於由第三方承運人運輸的貨物，本公司

F-10

在裝運時確認收入，因為條款通常是FOB裝運點，在該裝運點時間控制權移交給客户。該公司還安排某些產品從製造商直接發貨給客户。該公司確認這些銷售在裝運時的毛收入，因為條款是FOB裝運點，在這個裝運點，控制權轉移到客户手中。

該公司與客户簽訂協議，提供回扣，通常基於達到規定的銷售水平和各種營銷補貼，這是行業慣例。客户計劃和獎勵產品(包括促銷和其他基於數量的獎勵)的淨銷售額減少是使用最可能的金額方法估計的，並記錄在銷售發生的期間。提前付款折扣的撥備在銷售發生的同一時期應計。本公司沒有任何實質性的付款條款，因為付款是在產品控制權移交給客户後不久收到的。支付給內部銷售團隊的佣金是為了獲得合同。由於這些合同不到一年，這些費用在發生時計入費用。

該公司將向客户收取的運輸和搬運成本計入淨銷售額。相關成本被計入履行活動，並在產品控制權轉移到客户手中時被確認為銷售產品的成本。

租約

該公司主要在租賃設施中運營，這些設施作為經營租賃入賬。這些租約通常提供基本租金，外加房地產税和保險。某些租約規定在租約有效期內租金不斷上升，租金費用按該等租約的條款以直線方式確認。房地產租約在2020和2038.

此外，該公司還租賃卡車和叉車等設備。設備租賃主要作為經營性租賃入賬，但本公司也將部分設備租賃入賬為融資租賃。設備租約在2020和2027.

該公司在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃資產和負債計入綜合資產負債表。融資租賃資產計入財產和設備淨額。融資租賃負債的當期部分計入應計費用，非流動部分計入其他長期負債。

經營租賃資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率，因為大多數租賃中隱含的利率不容易確定。增量借款利率估計在類似條款和付款的抵押基礎上接近利率。

經營租賃資產包括任何預付租賃付款和租賃獎勵。本公司的租賃條款包括在合理確定將行使期權時延長或終止租約的期權項下的期限。本公司在確定租賃資產和負債時，一般採用基本的、不可撤銷的租賃期。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

該公司的租賃協議一般包括租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括維修費和水電費。本公司已選擇將非租賃部分的固定付款與租賃付款合併，並將其作為單一租賃部分進行會計處理，這增加了租賃資產和負債。

本公司租賃協議項下的付款主要是固定的。然而，某些租賃協議包含可變支付，這些支付在發生時計入費用，不包括在經營租賃資產和負債中。這些金額包括受消費物價指數影響的付款，以及向業主支付的財產保險和公共區域費用等項目的補償。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

基於股票的薪酬

本公司採用公允價值法確認股票獎勵的補償費用。使用這種方法，在必要的服務期內，根據預期授予的獎勵部分，以直線方式確認獎勵的估計授予日期公允價值。本公司於授予時估計沒收金額，如有需要，若實際沒收金額與該等估計數字不同，本公司將於其後期間修訂該等估計數字。對於具有績效歸屬條件的獎勵，如果有可能達到績效條件，本公司將計入基於股票的補償費用。

限制性股票單位的股票補償費用是根據授予日公司普通股的公允價值計算的。該公司利用Black-Scholes期權定價模型來估計期權獎勵在授予日的公允價值。期權獎勵的行權價格被設定為等於授予之日普通股的估計公允價值。以下加權平均假設也用於計算期權獎勵的估計公允價值：

•

預期波動率：本公司股票的預期波動率是根據最近一段時間的歷史股價波動率估計的，與獎勵的預計期限相稱。

F-11

•

預期期限：對於員工股票期權獎勵，公司確定加權平均預期期限，等於所有未償還期權的獲得期和合同期限之間的加權期限。

•

股息率：本公司尚未支付股息，也不預期在可預見的將來支付現金股息，因此，預期股息收益率為零.

•

無風險利率：該公司的無風險利率以美國國庫券的隱含收益為基礎，其期限等於獎勵的估計預期期限。

外幣折算

該公司位於美國境外的業務以當地貨幣為功能貨幣，按現行匯率方法折算成美元。經營結果按該期間的平均匯率換算。資產和負債按期末日的收盤價折算。折算這些賬户的收益和虧損被累積，並作為權益和其他全面收益(虧損)的單獨組成部分報告。外幣交易的損益在合併經營報表中確認為利息費用、融資成本和其他費用的組成部分。

所得税

本公司採用負債法核算所得税，這要求其確認應付或可退還的當期税款的當期税項負債或資產，以及資產和負債的財務報表和納税報告基礎之間的暫時性差異在可變現範圍內的預計未來税費影響的遞延税項負債或資產。遞延税項支出(收益)是本年度遞延税項資產和負債淨變化的結果。

FASB ASC主題740規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量屬性。基於這一指導，公司分析了其在要求提交所得税申報單的所有聯邦和州司法管轄區的申報頭寸，以及這些司法管轄區內所有開放納税年度的申報頭寸。如果不確定的税收頭寸更有可能僅僅基於其技術價值是可持續的，那麼該頭寸的税收優惠就會得到確認。

每股淨收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是，將歸屬於普通股股東的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物或優先股的轉換。普通股等價物包括行使股票期權和授予限制性股票單位獎勵時可發行的增量普通股。每股普通股攤薄淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的完全攤薄加權平均數。

優先股持有者在普通股上宣佈分紅時，按折算後的基準參與分紅。因此，優先股被歸類為參與證券，因此需要在計算每股淨收益(虧損)時分配普通股股東原本可以獲得的收益。

每股攤薄淨收益(虧損)是利用IF折算法和兩類法中稀釋最大的結果來計算的。在這兩種方法中，普通股股東應佔淨收益(虧損)和已發行加權平均普通股都進行了調整，以計入假定發行稀釋的潛在普通股的影響，但須遵守稀釋排序規則。

最近的會計聲明--通過

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年度美國會計準則(ASU)。租約.“這份指導意見取代了大多數現有的租賃會計，並要求加強披露。指導意見要求公司記錄公司大部分租約的使用權資產和租賃負債，包括那些以前被視為經營租約的租約。本公司採用了自2019年10月1日起採用修改後的追溯過渡法的標準，並未將該標準應用於呈報的可比前期。該公司使用了過渡指南中概述的過渡實用權宜之計。新標準最顯著的影響是承認#美元。483.5百萬美元的運營租賃資產和476.02019年10月1日的經營租賃負債為100萬美元。作為採用的一部分，本公司從以前的租賃標準中繼續評估Beacon的合同是否包含(或是否包含)租賃、租賃分類以及剩餘的租賃條款。融資租賃的會計處理保持不變。採用新準則並未對本公司的綜合經營業績或現金流產生實質性影響(詳見附註11)。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，“損益表--報告全面收益。”本指導意見旨在解決因通過2017年減税和就業法案而對累積其他綜合收入內的項目產生的税收影響的會計處理問題。本新標準於2019年10月1日起對本公司生效。採用這一新的指導方針並未對公司的財務報表和相關披露產生實質性影響。

F-12

最近的會計聲明--尚未採納

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度美國會計準則(ASU)。金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量.“這份指引意在引入一種經修訂的信貸損失確認和計量方法，強調以預期損失而非已發生損失為基礎的更新模型。這一新標準將於2020年10月1日起對本公司生效。新準則的採用將採用修改後的追溯法，對截至2020年10月1日的留存收益進行累積效應調整。該標準最顯著的影響預計將是增加公司的應收賬款準備金，以及相應的留存收益調整約為#美元。4.32020年10月1日，100萬人。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化商譽減值的會計處理。“本指引旨在引入一種簡化的商譽減值計量方法，不再需要假設的購買價格分配，而是通過報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額來計量減值。這一新標準將於2020年10月1日起對本公司生效。該公司預計，採用這一新指引不會對其財務報表和相關披露產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税--簡化所得税的會計核算。”本指導意見旨在通過消除某些例外情況、澄清現有指導意見並改進指導意見的一致性應用來簡化所得税的會計處理。這一新標準從2020年12月15日之後開始，對年度報告期和其中包含的中期報告期有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導意見可能對其財務報表和相關披露產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響.“該指導意見提供了可選的實用權宜之計，以減輕與參考匯率改革相關的合同修改和對衝會計的潛在負擔。該標準自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效。然而，該標準不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。該公司預計將根據需要選擇指南提供的與2023年ABL和2025年定期貸款債務工具相關的可選權宜之計和例外情況，這兩種工具都包括基於倫敦銀行間同業拆借利率(有下限)加上固定利差的利率。公司將在選舉期間評估和披露本指導意見的影響，以及這樣做的性質和原因。

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)，實體自有股權的可轉換工具和合同的會計.“該指南旨在簡化可轉換工具的會計核算，包括減少需要對嵌入式轉換功能單獨核算的會計模型的數量，並要求在稀釋每股收益計算中對所有可轉換工具使用IF轉換方法。新準則適用於2021年12月15日之後的年度報告期和其中包含的中期報告期。從2020年12月15日之後開始的年度報告期和其中包含的中期報告期允許提前採用。該公司預計，採用這一新指引不會對其財務報表和相關披露產生實質性影響。

3.收購

聯合建築產品公司(Allied Building Products Corp.)

於2018年1月2日(“截止日期”)，本公司根據一份日期為2017年8月24日的若干購股協議(“購股協議”)，完成對Allied全部已發行股本的收購(“Allied收購”)，該協議由本公司、母公司OldCastle，Inc.及賣方OldCastle Distribution，Inc.以約$2.625現金(“收購價”)，以營運資金及股票購買協議(“收購價”)所載的若干其他調整為準。截至2020年9月30日，Allied的調整後收購價格為$2.88億美元，包括增加(I)美元164.0百萬美元，與美國現行税法下第338(H)(10)條選舉的影響有關；(Ii)$88.1從記錄的淨營運資本調整中獲得100萬美元。

關於聯合收購，本公司於完成日(I)與北卡羅來納州花旗銀行訂立新的定期貸款協議，提供一項初步承諾額為#美元的定期貸款B安排。970.0(Ii)與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂的經修訂和重述的信貸協議，規定提供基於高級擔保資產的循環信貸安排，初始承諾額為#美元。1.30十億。這些貸款的基本借款利率為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼。1.25%和LIBOR加2.25%。

關於聯合收購，於截止日期，本公司完成出售400,000A系列累計可轉換參與優先股的股份，面值$0.01每股(“優先股”)，總清算優先權為$400.0百萬美元，買入價為$1,000根據於2017年8月24日與CD&R Boulder Holdings，L.P.和Clayton，Dubilier&Rice Fund IX，L.P.簽訂的投資協議(僅就其中的有限條款而言)，CD&R Boulder Holdings，L.P.(“可轉換優先股購買”)向CD&R Boulder Holdings，L.P.美元400.0購買可轉換優先股所得的100萬美元用於支付部分收購價格。優先股是可轉換的永久參與優先股

F-13

公司，並將優先股轉換為$0.01該公司普通股的面值股票的轉換價格為#美元。41.26每股。優先股以下列比率累積股息：6.0年息%(以現金或實物支付，但須受某些條件規限)。優先股不能強制贖回；因此，它在公司的綜合資產負債表上被歸類為夾層股權，餘額為#美元。399.2百萬美元($400.0成交日收到的收益為百萬美元，扣除美元0.8(未攤銷發行成本百萬美元)2020年9月30日.

從2018年1月2日開始，聯合公司的運營業績已包括在公司的綜合業績中。盟軍分佈在中國的產品208各個地點31截至收盤之日的國家/地區。

根據ASC 805的要求，聯合收購已作為業務合併入賬。“業務合併.“收購價格已根據現有信息在收購資產和按公允價值承擔的負債之間進行分配，超出部分記為商譽。確認的商譽主要歸因於作為更大網絡的一部分運營分支機構的盟軍集結勞動力帶來的預期協同效應，以及新客户和現有新業務線(內部)的增加帶來的價值。截至2019年3月31日，本公司已完成聯合收購的採購會計分錄，詳細情況如下(單位：百萬)：

	2018年1月2日						2018年1月2日
	(據報道， 2018年3月31日)			調整數			(調整後為 2019年3月31日)
現金	$	19.3		$	(19.2	)	$	0.2
應收帳款		315.5			22.1			337.5
盤存		322.7			(7.9	)		314.8
預付資產和其他流動資產		59.3			16.2			75.4
物業、廠房和設備		139.5			(0.2	)		139.4
商譽		1,130.6			102.1			1,232.8
無形資產		1,037.0			—			1,037.0
流動負債		(271.3	)		12.0			(259.3	)
非流動負債		(6.8	)		6.1			(0.7	)
購買總價	$	2,745.8		$	131.2		$	2,877.1

上述採購會計分錄包括現行美國税法下第338(H)(10)條選舉的影響。該公司於2018年10月15日做出這一選擇，並已反映出164.0這次選舉對採購價格及其2018財年税收規定的影響相應。在截至2020年9月30日的年度內，本公司收到淨5.1百萬美元退款，作為美元的最終實額164.0在綜合經營報表中計入利息支出、融資成本和其他支出。該公司認定，美元1.01截至2020年9月30日，與收購Allied相關的10億商譽仍可在税收方面扣除。

公司的所有商譽和無限期商品名稱每年都要進行減值測試，如果未來出現減值指標，所有收購的商譽和無形資產都要接受減值審查。作為盟軍收購的一部分，沒有假設發生重大意外事件。

其他收購-2018財年

在2018財年，該公司收購了7來自以下兩筆收購的分支機構：

•

2018年5月1日，公司收購了Tri-State Builder‘s Supply，該公司是一家屋頂、壁板、窗户、門和相關建築產品的批發供應商，1分支機構位於明尼蘇達州德盧斯，年銷售額約為$6百萬本公司已最終確定本次交易的收購會計分錄。

•

2018年7月16日，公司收購了太平洋西北地區領先的密封劑、塗料、膠粘劑及相關耐候性產品分銷商Atlas Supply，Inc.6在西雅圖、塔科馬、斯波坎和華盛頓州芒特萊克露臺經營的分支機構，以及在俄勒岡州波特蘭和愛達荷州博伊西的分店，年銷售額約為$37百萬本公司已最終確定本次交易的收購會計分錄。

本公司記錄了這些交易的購買會計分錄，這些交易以各自收購日期的估計公允價值確認了收購的資產和負債。這些交易產生了#美元的商譽。7.6百萬(美元)6.5截至2020年9月30日，其中100萬美元仍可從税收中扣除)和11.4百萬美元的無形資產。

F-14

4.淨銷售額

下表顯示了截至2019年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的年度，公司按產品線和地理位置劃分的淨銷售額(單位：百萬)：

	美國		加拿大		總計
截至2020年9月30日的年度
住宅屋面產品	$	3,043.2	$	56.4	$	3,099.6
非住宅屋面產品		1,534.5		112.1		1,646.6
配套建築產品		2,188.7		9.0		2,197.7
總淨銷售額	$	6,766.4	$	177.5	$	6,943.9

截至2019年9月30日的年度
住宅屋面產品	$	3,023.2	$	56.4	$	3,079.6
非住宅屋面產品		1,582.8		122.4		1,705.2
配套建築產品		2,312.5		7.9		2,320.4
總淨銷售額	$	6,918.5	$	186.7	$	7,105.2

5.每股淨收益(虧損)

下表列出了每個列報期間的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的構成和計算(單位：百萬，不包括每股金額)：

	截至2013年9月30日的一年，
	2020			2019			2018
淨收益(虧損)	$	(80.9	)	$	(10.6	)	$	98.6
優先股股息		24.0			24.0			18.0
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(104.9	)	$	(34.6	)	$	80.6
分配給參與證券的未分配收入		—			—			(7.7	)
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本和攤薄	$	(104.9	)	$	(34.6	)	$	72.9

加權平均已發行普通股-基本		68.8			68.4			68.0
普通股等價物的效力		—			—			1.2
加權平均已發行普通股-稀釋		68.8			68.4			69.2

每股淨收益(虧損)-基本	$	(1.52	)	$	(0.51	)	$	1.07
稀釋後每股淨收益(虧損)	$	(1.52	)	$	(0.51	)	$	1.05

下表包括未來可能成為稀釋性普通股的股票數量。這些股份不包括在每股攤薄淨收益(虧損)的計算中，因為其影響要麼是反攤薄的，要麼是沒有滿足必要的業績條件(以百萬計)：

	截至2013年9月30日的一年，
	2020		2019		2018
股票期權		2.0		1.3		0.4
限制性股票單位		0.3		0.1		0.2
優先股		9.7		9.7		7.2

6.股票薪酬

2019年12月23日，公司董事會批准了Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修訂並重新修訂的2014年股票計劃(《2014計劃》)。2020年2月11日，公司股東批准了另外一項4,850,0002014年計劃下的股票。2014年計劃最初於2014年2月12日由股東批准，規定對選定的員工和非員工董事酌情授予股票期權、股票獎勵、限制性股票單位和股票增值權。2014年計劃要求所有被沒收、到期和扣留的股票，包括前身計劃中的股票，都要歸還給2014計劃，並可供發行。截至2020年9月30日，有5.7可供發行的百萬股普通股。二零一四年計劃是本公司唯一維持的授予股權獎勵的計劃。

F-15

對於2014年10月1日之前授予的所有股權獎勵，如果公司控制權發生變化，所有獎勵將立即歸屬。從2015財年開始，股權獎勵包含了控制機制的“雙觸發”變化。除非一家上市公司以公平的方式繼續作出裁決或接受裁決，否則裁決應在緊接控制權變更之前完全歸屬(在100在基於業績的限制性股票單位獎勵的情況下，為授予目標的%)。如果獎勵繼續或被假定，歸屬將根據獎勵的條款繼續，除非在控制權變更後一年內有資格終止，在這種情況下，獎勵應立即完全歸屬(如果是基於業績的限制性股票單位獎勵，則為授予目標的100%)。

股票期權

非合格股票期權一般到期10授權日後數年，除在某些情況下外，選擇權可繼續受僱，並於年內分三次按年分期付款。三年期授權日之後的期間。

截至2020年9月30日的年度授予期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：

	截至2013年9月30日的一年，
	2020			2019			2018
無風險利率		1.61	%		2.86	%		2.10	%
預期波動率		34.26	%		29.68	%		26.43	%
預期壽命(以年為單位)		5.26			5.22			5.46
股息率		—			—			—

下表彙總了所述期間的所有股票期權活動(除每股金額和時間段金額外，以百萬美元為單位)：

	選項出類拔萃			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同期限(年)		集料內在性價值¹
截至2019年9月30日的餘額		2.3		$	32.61		6.1	$	12.0
授與		0.5			31.95
已行使		(0.2	)		19.51
取消/沒收		(0.1	)		37.30
過期		—			31.68
截至2020年9月30日的餘額		2.5		$	33.09		5.9	$	6.9
已歸屬，預計將在2020年9月30日之後歸屬		2.4		$	33.13		5.9	$	6.8
自2020年9月30日起可行使		1.6		$	33.69		4.5	$	5.1

^{____________________________________________________________________}

¹合計內在價值，代表相關普通股的收盤公允價值與已發行的現金期權在計量之日的行使價之間的差額。

在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，公司記錄了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出美元。4.4百萬，$4.1百萬美元，以及$3.9分別為百萬美元。截至2020年9月30日，4.9未確認總數中的百萬美元補償與未歸屬股票期權相關的成本，預計將在加權平均期間確認1.8好多年了。

下表彙總了報告期間有關股票期權的其他信息(除每股金額外，以百萬美元計)：

	截至2013年9月30日的一年，
	2020		2019		2018
已授予股票期權的加權平均公允價值	$	10.35	$	8.91	$	15.86
授予日授予的股票期權公允價值總額	$	4.3	$	3.9	$	4.2
行使股票期權的總內在價值	$	2.1	$	2.8	$	9.6

限售股單位

授予員工的限制性股票單位(“RSU”)獎勵以連續受僱為條件，一般在授予日期的三週年時授予。公司還向管理層授予某些RSU獎勵，這些獎勵包含一個或多個與公司規定的業績指標直接掛鈎的額外歸屬條件。將授予的實際RSU數量可能在以下範圍內0%

F-16

至200原始撥款金額的%，取決於公司的實際業績低於或高於既定的績效指標目標。公司在確定預期歸屬的RSU的預計數量並計算相關的基於股票的補償費用時，估計與定義的目標相關的業績。

授予非僱員董事的RSU在授予日一週年時繼續服務和授予(除非在某些條件下)。一般來説，在非僱員董事在董事會的任期終止之前，作為RSU基礎的普通股沒有資格分配，而對於2014財年之前授予的非僱員董事RSU，股份分配日期為6月份在董事終止董事會職務後。從2016財年開始，本公司頒佈了一項政策，允許任何持有Beacon股權(定義為普通股和未償還既有股權獎勵)且公允價值總額大於或等於年度董事會現金預留金五倍的非僱員董事選擇在歸屬的同時結算任何未來的RSU贈款。

下表彙總了所述期間的所有限制性股票單位活動(單位為百萬，但每股金額除外)：

	RSU 出類拔萃			加權平均授予日期公允價值
截至2019年9月30日的餘額		1.1		$	37.48
授與		0.5			31.81
放行		(0.3	)		44.87
取消/沒收		(0.1	)		33.69
截至2020年9月30日的餘額		1.2		$	33.55
已歸屬，預計將在2020年9月30日之後歸屬		1.0		$	34.68

在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，公司記錄了與RSU相關的基於股票的薪酬支出$12.8百萬，$12.3百萬美元，以及$12.6分別為百萬美元。截至2020年9月30日，12.9未確認賠償總成本的百萬美元未歸屬的限制性股票單位，預計將在加權平均期間確認1.7好多年了。

下表彙總了本報告期間有關RSU的其他信息(單位為百萬，但每股金額除外)：

	截至2013年9月30日的一年，
	2020		2019		2018
被授予的RSU的加權平均公允價值	$	31.81	$	28.02	$	57.40
授予日期授予的RSU的公允價值總額	$	14.4	$	16.1	$	6.7
發佈的RSU的總內在價值	$	9.8	$	11.5	$	11.0

7.預付費用和其他流動資產

下表彙總了預付費用和其他流動資產的重要組成部分(單位：百萬)：

	九月三十日，
	2020		2019
供應商返點	$	326.4	$	262.8
其他		51.9		52.8
預付費用和其他流動資產總額	$	378.3	$	315.6

8.財產和設備

下表提供了按類型分列的房產和設備的詳細情況(單位：百萬)：

	九月三十日，
	2020			2019
土地和建築物	$	87.3		$	83.4
裝備		453.1			448.1
傢俱和固定裝置		42.5			40.0
融資租賃資產		11.6			—
總資產和設備		594.5			571.5
累計折舊		(350.8	)		(311.1	)
財產和設備合計(淨額)	$	243.7		$	260.4

F-17

截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度折舊費用為$70.1百萬，$70.7百萬美元，以及$60.3百萬，分別.

9.商譽和無形資產

作為無形資產和商譽年度減值分析的一部分，該公司考慮了新冠肺炎疫情對其運營的不利影響，並得出結論，2020財年沒有減值需要記錄。

商譽

下表分別列出截至2019年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日止年度商譽賬面值變動情況(單位：百萬)：

截至2018年9月30日的餘額	$	2,491.8
收購¹		(0.5	)
翻譯和其他調整		(0.7	)
截至2019年9月30日的餘額	$	2,490.6


截至2019年9月30日的餘額	$	2,490.6
翻譯和其他調整		(0.2	)
截至2020年9月30日的餘額	$	2,490.4

^{___________________________________________}

反映了與2018財年收購Atlas Supply，Inc.相關的採購會計調整(有關進一步討論，請參閲附註3)。

截至2010年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度商譽賬面價值的變化主要是由購買會計和外幣換算調整推動的。

無形資產

就截至2018年9月30日止年度完成的交易而言，本公司錄得無形資產#美元。1.0510億(美元)920.8百萬客户關係，$7.0百萬美元的受益租賃安排，以及120.0百萬個無限期存在的商標)。

下表按類別彙總了無形資產(除期間金額外，單位為百萬)：

	九月三十日，						加權的- 平均值剩餘生命¹
	2020			2019			(年)
可攤銷無形資產：
競業禁止協議	$	0.2		$	2.8			1.7
客户關係		1,481.1			1,530.9			16.4
商標		7.2			10.5			6.1
實益租賃安排		—			8.1			—
應攤銷無形資產總額		1,488.5			1,552.3
累計攤銷		(738.6	)		(619.9	)
應攤銷無形資產總額(淨額)	$	749.9		$	932.4
無限期存在的商標		51.3			193.1
無形資產總額(淨額)	$	801.2		$	1,125.5

^{___________________________________________}

截至2020年9月30日。

在2020財年第二季度，由於品牌更名，本公司產生了非現金加速無形資產攤銷$142.6與註銷某些商品名稱有關的100萬美元，主要是Allied(僅限外部產品)、Roofing Supply Group和JGA。該公司使用收益法，特別是版税減免法來確定剩餘的無限存續商標的公允價值。在確定估計公允價值時使用了各種第3級公允價值假設，包括銷售增長率、特許權使用費、折扣率和其他預期財務信息等項目。

F-18

截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度，公司錄得321.0百萬，$207.1百萬美元，以及$141.2與上述無形資產相關的攤銷費用分別為百萬歐元。無形資產的壽命從5至20年份而加權的-平均值剩下的生命是16.4截至2020年9月30日。

下表彙總了無形資產的預計未來攤銷費用(單位：百萬)：

截至九月三十日止的一年，
2021	$	147.9
2022		120.4
2023		97.3
2024		78.7
2025		63.6
此後		242.0
未來攤銷費用總額	$	749.9

10.融資安排

下表彙總了所列各個時期的所有融資安排(單位：百萬)：

	九月三十日，
	2020			2019
循環信貸額度
2023年ABL：
美國左輪手槍¹	$	251.1		$	81.0
當前部分		—			—
循環信貸額度下的淨借款	$	251.1		$	81.0

長期債務，淨額
定期貸款：
2025年定期貸款²	$	922.3		$	926.5
當前部分		(9.7	)		(9.7	)
定期貸款項下的長期借款		912.6			916.8
高級註釋：
2023年高級債券³		—			294.9
2025年高級債券⁴		1,285.7			1,282.9
2026年高級債券⁵		295.9			—
當前部分		—			—
優先票據項下的長期借款		1,581.6			1,577.8
長期債務，淨額	$	2,494.2		$	2,494.6

設備融資設施，淨額
設備融資設施⁶	$	2.6		$	6.9
資本租賃義務⁷		—			6.7
當前部分		(2.6	)		(9.0	)
設備融資項下的長期債務，淨額	$	—		$	4.6

___________________________________________________

¹	的實際借款利率1.89%和5.41分別截至2020年和2019年9月30日。

²	年利率2.41%和4.36分別截至2020年和2019年9月30日。

³	年利率6.38截至2019年9月30日。

⁴	年利率4.88顯示的所有期間的百分比。

⁵	年利率4.50截至2020年9月30日。

⁶	固定利率從2.33%至2.89顯示的所有期間的百分比。

⁷	截至2019年10月1日，與採用ASU 2016-02年度相關，以前計入設備融資安排的資本租賃債務計入綜合資產負債表的應計費用或其他長期負債(見附註2和11進一步討論).

F-19

債務再融資

2026年高級債券

2019年10月9日，本公司及其若干附屬公司作為擔保人，簽署了一項非公開發行，發行金額為$。300.0本金總額為2000萬美元4.502026年到期的優先債券百分比(下稱“2026年優先債券”)，發行價為100%。2026年發行的高級債券將於2026年11月15日並以1：1的利率計息。4.50年利率，分別在每年的5月15日和11月15日支付，從2020年5月15日.

2026年優先債券和相關附屬擔保是以非公開交易的形式發行和出售的，不受1933年證券法(經修訂)(“證券法”)的登記要求的約束，按照證券法第144A條的規定向合格的機構買家出售，根據證券法的S條向美國以外的非美國人出售。2026年高級票據和相關附屬擔保沒有也不會根據證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，在沒有註冊或適用豁免的情況下，不得在美國發行或出售。從…證券法和其他適用證券法的登記要求。

於2019年10月28日，本公司使用發行所得款項淨額，連同手頭現金及2023年資產負債表(AS)項下的可用借款定義以下)，贖回所有$300.02023年優先債券的未償還本金總額(定義見下文)，贖回價格為103.188%並支付所有相關的應計利息、手續費和開支。

交易的目的是利用較低的市場利率，用2026年優先債券為現有的2023年優先債券再融資。作為2023年優先債券的債務清償和2026年優先債券的發行，該公司負責進行再融資。因此，該公司記錄了債務清償損失#美元。14.7在截至2019年12月31日的三個月中，該公司已將債務發行成本資本化為#美元。4.8與2026年高級債券相關的100萬美元，這些債券將在融資安排期限內攤銷。

截至2020年9月30日，2026年高級債券的未償還餘額淨額為$4.1未攤銷債務發行成本為100萬美元295.9百萬

融資-聯合收購

關於聯合收購，本公司簽訂了各種融資安排，總額達$3.5710億美元，包括基於資產的循環信貸額度#美元1.30十億美元(“2023年ABL”)，$525.0其中100萬美元是在成交時抽到的，還有一美元970.0百萬定期貸款(“2025年定期貸款”)。該公司還額外籌集了$1.30通過發行優先債券(“2025年優先債券”)，債券總額將達到30億歐元。

這些融資安排所得款項用於為Allied收購提供資金、為所有第三方債務提供再融資或以其他方式清償所有第三方債務、支付與收購相關的費用和開支，以及為其他一般公司用途提供營運資金和資金。該公司將新債發行成本資本化，總額約為$65.3與2023年ABL、2025年定期貸款和2025年優先債券相關的100萬美元，這些債券將在融資安排的期限內攤銷。

2023年ABL

2018年1月2日，本公司簽訂了一項1.30與富國銀行(Wells Fargo Bank)、北卡羅來納州(Wells Fargo Bank)和其他貸款機構組成的銀團提供的10億美元基於資產的循環信貸額度。到目前為止已修訂的2023年ABL規定，在美國和美國(“2023年美國左輪手槍”)都有循環貸款，金額最高可達#美元。1.2510億美元和加拿大(“2023年加拿大革命者”)，金額最高為$50.0100萬美元，每種情況下都有借款基數。2023年ABL的到期日為2023年1月2日。2023年ABL有各種借款部分，利率根據公司的選擇，基於基本利率，加上適用的保證金，或準備金調整後的LIBOR利率，加上適用的保證金。0.25%至0.75基本利率借款及利息的年利率1.25%至1.75倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)借款的年利率。2023年ABL目前未使用的承諾費為0.25年利率為%。2020年7月28日，本公司修訂了2023年ABL，除其他事項外，規定了一種機制，以紐約聯邦儲備銀行公佈的有擔保隔夜融資利率或行政代理和本公司選定的其他替代基準利率取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

的確有一2023年ABL下的金融契約，即固定費用覆蓋率(FCCR)。FCCR的計算方法是綜合EBITDA減去資本支出除以綜合固定費用(所有術語在協議中定義)。根據聖約，這個公司的FCCR必須至少為1.00在每個財季末，按往績四個季度計算(或在某些情況下，在每個財年月末，按往績12個月計算)。只有在借款可獲得性(須經某些調整)小於(I)中較大者的情況下，才需要遵守。10借款基數或總承擔額(以較少者為準)的百分比或(Ii)$90.0百萬美元，此後30天。截至2020年9月30日，該公司遵守了本公約。

F-20

2023年ABL的擔保是對公司和每個擔保人的幾乎所有賬户、動產紙、存款賬户、賬簿、記錄和庫存(以及與之相關的無形資產)享有第一優先權，但符合某些慣例的例外(“ABL優先權抵押品”)，以及對公司和每個擔保人的幾乎所有其他資產(包括所有股權)的第二優先權留置權利益對本公司或任何擔保人持有的任何子公司的擔保，但須遵守某些慣例例外(“條款優先抵押品”)。2023年ABL由該公司活躍的美國子公司共同、單獨、全面和無條件地提供擔保。

2020年3月，該公司選擇提取約1美元725從其循環信貸額度中拿出100萬美元。鑑於新冠肺炎疫情導致的全球市場目前的不確定性，這是一項積極主動的措施，旨在增加公司的現金狀況，保持財務靈活性。在2020財年下半年，該公司使用了一部分運營現金流來全額償還這些額外的借款。截至2020年9月30日，2023年ABL的未償還餘額總額扣除美元5.9未攤銷債務發行成本為100萬美元251.1百萬該公司還有與2023年美國左輪手槍有關的未償還備用信用證，金額為$。13.0截至2020年9月30日，100萬。

2025年定期貸款

2018年1月2日，本公司簽訂了一項970.0花旗銀行(Citibank N.A.)和其他貸款人組成的銀團提供的100萬美元定期貸款。2025年的定期貸款需要季刊本金支付金額為$2.4百萬美元，剩餘的未償還本金將在2025年1月2日到期日。根據本公司的選擇權，利率基於基本利率加適用保證金，或準備金調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上適用保證金。適用的保證金為1.25基本利率借款的年利率2.25倫敦銀行同業拆借利率的年利率。該公司可以選擇一個倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)期限，以確定定期貸款的應計利率以及支付利息的期限。

2025年的定期貸款由期限優先抵押品的第一優先留置權和ABL優先抵押品的第二優先留置權擔保。某些排除在外資產將不包括在期限優先抵押品和ABL優先抵押品中。這筆定期貸款由該公司活躍的美國子公司共同、單獨、全額和無條件地提供擔保。

截至9月30日，2020，2025年定期貸款的未償還餘額，淨額為#美元23.4未攤銷債務發行成本為100萬美元922.3百萬

2025年高級債券

2017年10月25日，本公司的全資子公司Beacon第三方託管公司(“第三方託管發行方”)完成了一次非公開發行，募集金額為#美元。1.30十億美元的本金總額4.8752025年到期的優先債券百分比，發行價為100%。2025年發行的優先債券的息率為4.875年息%，自2018年5月1日起每半年支付一次欠款。本公司預期於2025年到期時償還2025年優先債券2025年11月1日。根據託管協議的條款，2025年優先債券的淨收益仍處於託管狀態，直到它們被用於支付2018年1月2日成交時支付的Allied收購的部分購買價格。

於2018年1月2日聯營收購完成後，(I)託管發行人與本公司合併併入本公司，本公司承擔2025年優先票據項下的所有責任；及(Ii)本公司所有現有境內附屬公司(包括在聯營收購的實體)採辦)成為2025年高級債券的擔保人。

截至2020年9月30日，傑出的2025年高級債券的餘額，扣除美元14.3未攤銷債務發行成本為100萬美元1.29十億。

融資-RSG收購

2023年高級債券

2015年10月1日，與收購屋頂供應集團有關，該公司籌集了$300.01000萬美元，通過發行6.382023年到期的優先票據百分比(“2023年”高年級注“)。2023年發行的高級債券的票面利率為6.38年利率為%，自2016年4月1日起每半年支付一次欠款。契約中有提前付款的條款，根據這些條款，公司將受到救贖保費。2019年10月28日，公司贖回全部美元300.02023年優先債券的未償還本金總額為百萬美元，贖回價格為103.188%加上應計利息，因此註銷了#美元5.1數百萬美元的未攤銷債務發行成本。

F-21

其他資料

下表列出了未來五年及以後每年所有未償還融資安排的年度本金支付(單位：百萬)：

截至9月30日的一年，	2023年ABL			2025 術語貸款			高年級注意事項¹			裝備融資設施		總計
2021	$	—		$	9.7		$	—		$	2.6	$	12.3
2022		—			9.7			—			—		9.7
2023		257.0			9.7			—			—		266.7
2024		—			9.7			—			—		9.7
2025		—			906.9			—			—		906.9
此後		—			—			1,600.0			—		1,600.0
債務總額		257.0			945.7			1,600.0			2.6		2,805.3
未攤銷債務發行成本		(5.9	)		(23.4	)		(18.4	)		—		(47.7	)
長期債務總額	$	251.1		$	922.3		$	1,581.6		$	2.6	$	2,757.6

^{___________________________________________________}

¹	代表2025年優先債券及2026年優先債券的本金金額。

根據2023年ABL、2025年定期貸款、2025年優先債券和2026年優先債券的條款，公司在支付某些限制性付款方面受到限制，包括普通股的股息。根據各自債務協議的規定，並考慮到本公司打算在可預見的未來不派發普通股股息，本公司認為該等限制並不重大。

11.租契

下表彙總了在銷售、一般和管理費用中確認的運營租賃成本的組成部分(單位：百萬)：

	截至2020年9月30日的年度
經營租賃成本	$	124.5
可變租賃成本		10.4
總運營租賃成本	$	134.9

下表顯示了與經營租賃相關的補充現金流信息(單位：百萬)：

		截至2020年9月30日的年度
營業租賃負債的營業現金流		$	118.7

截至2020年9月30日，公司的經營租賃加權平均剩餘租期為5.6五年，加權平均貼現率為3.87%. 下表彙總了截至2020年9月30日的經營租賃項下的未來租賃付款(單位：百萬)：

截至九月三十日止的一年，
2021	$	115.1
2022		101.4
2023		84.3
2024		67.4
2025		40.8
此後		81.8
未來租賃支付總額		490.8
推算利息		(49.9	)
經營租賃負債總額	$	440.9

F-22

12.承擔和或有事項

根據各種聯邦、州和地方環境法律法規，本公司可能出現虧損；然而，本公司不知道任何合理可能的虧損會對其經營業績、財務狀況或流動性產生重大影響。潛在或有損失包括本公司或其他各方放置、儲存、處置或釋放某些化學品或其他物質對環境造成的影響或消除或減輕其影響的可能義務。在收購方面，本公司的慣例是要求賠償截至各自收購日期的任何和所有已知的重大重大責任。從歷史上看，環境負債並沒有對公司的經營業績、財務狀況或流動性產生實質性影響。

本公司在正常業務過程中會不時受到訴訟；然而，本公司預計業績(如有)不會對其經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。

13.累計其他綜合收益(虧損)

其他全面收益(虧損)由某些收益和虧損組成，這些收益和虧損不包括在公認會計準則下的淨收入中，而是作為股東權益的一個單獨要素記錄。

下表彙總了累計其他綜合虧損的構成和變動情況(單位：百萬)：

	外方			導數
	通貨翻譯			財務儀器			AOCI
截至2017年9月30日的餘額	$	(14.6	)	$	—		$	(14.6	)
重新分類前的其他綜合損失		(2.7	)		—			(2.7	)
從其他全面損失中重新分類		—			—			—
截至2018年9月30日的餘額	$	(17.3	)	$	—		$	(17.3	)
改敍前其他綜合收益		(1.7	)		(1.6	)		(3.3	)
從其他全面損失中重新分類		—			—			—
截至2019年9月30日的餘額	$	(19.0	)	$	(1.6	)	$	(20.6	)
改敍前其他綜合收益		(0.7	)		(13.4	)		(14.1	)
從其他全面損失中重新分類		—			—			—
截至2020年9月30日的餘額	$	(19.7	)	$	(15.0	)	$	(34.7	)

衍生工具的收益(虧損)在合併經營報表中確認為利息費用、融資成本和其他。

14.所得税

該公司記錄了一筆所得税準備金(受益於)$(26.8)百萬，$(0.2)百萬元及(30.5截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度分別為100萬美元。

2020年3月27日，美國聯邦政府正式簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)，使之成為法律。ASC：740，“所得税會計，“要求公司認識到税法修改在制定期間的影響。CARE法案允許公司五年期按頒佈的聯邦税率35淨營業虧損(“NOL”)的百分比(2017年12月31日)在此之前2021年1月1日。然而，由於截至年底的經營業績強勁，該公司在截至2020年9月30日的一年中實現了應税收入，沒有產生與CARE法案允許的虧損結轉相關的任何福利。

CARE法案中影響本公司的其他條款包括，有能力在2017-2018跨越年度對具有NOL的財年申請者進行技術修正而造成的損失，對合格改善物業的技術修正，163(J)條利息限制百分比的提高，以及允許在2019年全額退還剩餘的AMT抵免。此外，本公司在2018年至2016年結轉了2018年至2016年的虧損，以產生無形的税收優惠。163(J)條利息限額百分比的提高允許本公司從2020年起扣除所有利息支出，並利用2019年產生的163(J)條遞延税項資產結轉。其餘撥備並未對公司的税收撥備(優惠)產生實質性影響。

2017年12月22日，美國聯邦政府正式簽署了《2017年減税和就業法案》(簡稱TCJA)。ASC 740(所得税會計)要求公司在頒佈期間認識到税法變化的影響，儘管大多數條款的生效日期是2017年12月31日之後的納税年度，或者對於某些其他條款，生效日期是2018年1月1日。該公司在其ASC 740分析中全面實施了聯邦TCJA條款。狀態符合

F-23

TCJA法律變更已由州和地方司法管轄區傳達；因此，本公司製造在其財務報表中與潛在影響相關的調整。

下表彙總了所得税撥備(福利)的組成部分(單位：百萬)：

	截至九月三十日止年度，
	2020			2019			2018
目前：
聯邦制¹	$	(1.1	)	$	—		$	(4.4	)
外方		1.4			0.6			0.5
狀態		0.6			1.6			3.5
當期税收總額		0.9			2.2			(0.4	)

延期：
聯邦制		(21.3	)		(1.5	)		(35.2	)
外方		0.2			—			(0.2	)
狀態		(6.6	)		(0.9	)		5.3
遞延税金總額		(27.7	)		(2.4	)		(30.1	)

所得税撥備(受益於)	$	(26.8	)	$	(0.2	)	$	(30.5	)

_____________________________

2018年因2017年減税和就業法案對收購固定資產的處理方式發生變化而獲得的税收優惠

下表是法定聯邦所得税率與公司在所述時期的有效所得税率的對賬：

	截至九月三十日止年度，
	2020			2019			2018
按法定税率徵收美國聯邦所得税		21.0	%		21.0	%		24.5	%
扣除聯邦福利後的州所得税		4.1	%		(3.3	%)		5.2	%
股份支付		(0.6	%)		(4.7	%)		(3.9	%)
遞延税項資產/負債重新計量¹		0.6	%		0.0	%		(73.5	%)
遣返過渡税¹		0.0	%		4.3	%		1.8	%
不可扣除的餐飲和娛樂		(0.9	%)		(13.9	%)		2.2	%
其他		0.7	%		(1.8	%)		(1.2	%)
實際税率		24.9	%		1.6	%		(44.9	%)

_____________________________

2020年包括將NOL結轉到2016納税年度的影響和實現35%法定費率。2018年包括減税和2017年就業法案的影響。

F-24

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債金額與税法計量的此類金額之間的暫時性差異的税收後果。這些暫時性差額是根據ASC 740所得税確定的。下表列出了以下幾種情況產生遞延税項資產和負債的臨時性差異在所顯示的期間內(在百萬):

	九月三十日，
	2020			2019
遞延税項資產：
遞延補償	$	10.8		$	11.1
壞賬準備		5.7			4.2
累積假期及其他		10.4			5.2
存貨計價		13.7			14.3
税損結轉¹		11.5			18.3
金融衍生品未實現虧損		4.8			0.5
租賃責任		111.6			1.6
遞延税項資產總額		168.5			55.2

遞延税項負債：
超過賬面折舊和攤銷的超額税款		(128.7	)		(159.1	)
租賃使用權資產		(113.8	)		—
遞延税項負債總額		(242.5	)		(159.1	)

遞延所得税淨負債	$	(74.0	)	$	(103.9	)

_____________________________

包括淨營業虧損、外國税和替代性最低税額結轉

該公司收購了$135.3作為2016財年收購RSG的一部分，聯邦和州淨營業虧損(NOL)的100萬美元結轉。截至2020年9月30日止年度，本公司利用4.3數以百萬計的聯邦NOL。截至2020年9月30日，該公司的聯邦NOL結轉餘額總額為$27.8100萬，其中一部分將在2035年之前的不同日期到期。

該公司的非國內子公司BRSCC被視為受控制的外國公司。BRSCC的應税收入反映了該公司在加拿大的所有業務，目前只在加拿大徵税，在美國通常只根據實際分配或視為分配徵税。公司預計BRSCC的收益將在可預見的未來進行無限期再投資；因此，截至2020年9月30日，BRSCC的賬面基礎和納税基礎之間的差額沒有記錄任何美國遞延税項資產或負債。

截至2020年9月30日，公司合併資產負債表上的商譽餘額為1美元。2.4910億美元，其中仍有1美元的應攤銷税基1.2510億美元用於所得税。

截至2020年9月30日，有不是的不確定的税收狀況，如果確認，將影響公司的實際税率。本公司的會計政策是在綜合經營報表中確認所得税費用中與所得税有關的任何利息和罰款。

該公司在以下地區設有業務50美國各州和6加拿大各省。該公司目前正在某些州和地方司法管轄區接受多年來的審計。這些審計可能涉及複雜的問題，可能需要較長的時間才能解決。附加税是合理可行的；不過，目前還不能估計數額，或者數額不會很大。在截至2016年9月30日或之前的任何財年，本公司不再接受美國聯邦所得税審查。對於大多數州來説，在截至2016年9月30日或之前的任何財年，該公司也不再接受税務審查。在加拿大，本公司在截至2016年9月30日或之前的任何財政年度不再接受税務審查。對於加拿大各省，本公司在截至2016年9月30日或之前的任何財年不再接受税務審查。

F-25

15.地理數據

下表彙總了所列時期的某些地理信息(以百萬為單位)：

	九月三十日，
	2020		2019
長期資產：
美國	$	985.8	$	1,182.5
加拿大		9.9		12.4
長期資產總額	$	995.7	$	1,194.9

16.壞賬撥備

下表彙總了壞賬準備估值的變化(單位：百萬)：

截至九月三十日止年度，	起頭天平		收費至運籌學		核銷			收尾天平
2020	$	13.1	$	19.2	$	(13.1	)	$	19.2
2019		17.6		9.5		(14.0	)		13.1
2018		11.8		11.0		(5.2	)		17.6

截至2020年9月30日的估值增加主要是由於為應對某些客户破產而記錄的額外免税額。

17.公允價值計量

截至2020年9月30日，由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。該公司以攤銷成本計量其現金等價物，該成本以市場報價(一級)為基礎，近似於公允價值。

截至2020年9月30日，根據最近的交易價格(2級-市場法)，本公司美元的公允價值300.02000萬優先債券到期2026是$309.0百萬美元和美元的公允價值1.3010億優先債券到期2025是$1.28十億。

截至2020年9月30日，公司定期貸款和循環資產信用額度的公允價值接近未償還金額。本公司以類似到期日和信用狀況的債務工具的估計市場利率對每種工具的未來現金流進行貼現，從而估計這些融資安排的公允價值(第3級)。

18.員工福利計劃

本公司維持固定繳款計劃，涵蓋本公司所有全職僱員，90服務天數，且至少21五歲了。符合條件的員工可以選擇在以下範圍內繳納税前繳費：1%和100通過工資扣除支付其薪酬的百分比，不得超過法律規定的年度限額。該公司目前與第一家50參與者貢獻的百分比限制為6參與者總薪酬的百分比(最高公司匹配為3%).該計劃和加拿大僱員的類似計劃的總支出為$。12.1百萬，$11.7百萬美元，以及$11.8截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度分別為100萬美元。

該公司為某些屬於當地工會的外籍員工提供外部養老基金。養老金繳費是根據當地法律要求向政府支持的社會保障養老金計劃繳納的。年度供款為$1.7百萬，$1.0百萬美元，以及$0.2截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度分別為100萬美元。

該公司還參與了它不是發起人的多僱主固定福利計劃。這些計劃的總費用為$。2.5百萬，$2.6百萬美元，以及$1.8截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度分別為100萬美元。退出其中一項計劃需要本公司向該計劃一次性繳款，本公司的退出責任取決於該計劃對既得利益提供資金的程度以及其他因素。在截至2020年9月30日的一年中，該公司退出了中央州養老基金和地方408養老基金，據報道，這兩個基金的負債都不足。公司與各基金達成和解協議，退出基金的一次性出資對公司經營業績沒有實質性影響。

F-26

19.金融衍生工具

該公司使用利率衍生工具來管理與利率變化引起的現金流波動有關的風險，方法是將一部分浮動利率借款轉換為固定利率借款。

2019年9月11日，本公司簽訂了二利率互換協議，以管理與2025年定期貸款浮動利率相關的利率風險。每份掉期協議的名義金額為#美元。250百萬一份協議(“5-年期掉期“)將於2024年8月30日並將30天期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)以固定利率1.49%。第二個協議(“3-年期掉期“)將於2022年8月30日並將30天期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)以固定利率1.50%。在互換協議開始時，該公司確定這兩個互換符合ASC 815規定的現金流對衝會計條件。因此，掉期有效部分的公允價值變動(税後淨額)將在每個期間的其他全面收益中確認，然後重新分類到合併運營報表中，作為套期交易影響收益的利息支出、融資成本和其他部分的一部分。套期保值的任何無效部分都會立即在收益中確認為利息費用、融資成本和其他費用的組成部分。

互換的有效性將由本公司在套期保值有效期內通過a)將套期保值的當前條款與相關的套期保值債務進行比較，以確保它們繼續重合，以及b)通過評估套期保值交易對手履行其在套期保值下的義務的能力來對掉期的有效性進行定性評估。該公司進行了截至2020年9月30日的定性分析，得出結論認為互換協議繼續符合ASC 815的要求，有資格進行現金流對衝會計。截至2020年9月30日，3年期和5年期掉期的公允價值(扣除税收)為1美元。5.0百萬美元和$10.0分別為100萬美元，雙方都支持對方。這些金額包括在隨附的合併資產負債表的應計費用中。

本公司將其利率套期保值支付或收到的任何差額記錄為利息支出、融資成本和其他。下表彙總了利率衍生工具的綜合公允價值(税後淨額)(單位：百萬)：

		截至的資產/(負債)
		九月三十日，
儀表	公允價值層次	2020			2019
指定利率掉期¹	2級	$	(15.0	)	$	(1.6	)

_______________________

資產計入綜合資產負債表，計入預付費用和其他流動資產，負債計入應計費用。

利率掉期的公允價值是通過使用定價模型來確定的，該定價模型利用可核實的輸入，例如在對衝協議的全部條款中可以按通常報價的間隔(通常稱為“LIBOR曲線”)觀察到的市場利率。這些值反映了適用公允價值層次結構下的第2級計量。

下表彙總了在其他全面收益中確認的利率衍生工具的損益金額(單位：百萬)：

	截至2013年9月30日的一年，
儀表	2020			2019			2018
指定利率掉期	$	(13.4	)	$	(1.6	)	$	—

F-27

第九項：報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

1.披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是：(1)旨在確保與Beacon Roofing Supply，Inc.(包括其合併子公司)有關的重要信息由這些實體中的其他人告知我們的首席執行官和首席財務官，特別是在編寫本報告期間，以及(2)設計為有效的，因為它們為實現其目標提供了合理的保證。在我們根據“交易所法案”提交或提交的報告中包括我們必須披露的信息，是為了(A)在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(B)積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

2.財務報告的內部控制

(a)管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條規定，對財務報告的內部控制是由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

•

與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

•

提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支只按照公司管理層和董事的授權進行；以及

•

提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

OUR管理層使用《內部控制》中規定的標準，評估了截至2020年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性—特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年框架)(COSO)。根據我們的評估，我們認為，截至2020年9月30日，我們對財務報告的內部控制在基於這些標準的合理保證水平上是有效的。

我國獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於我國財務報告內部控制的報告。此報告如下所示。

(b)獨立註冊會計師事務所認證報告

獨立註冊會計師事務所報告書

公司的股東和董事會

Beacon Roofing Supply，Inc.

財務報告內部控制之我見

我們審計了Beacon Roofing Supply，Inc.截至2020年9月30日的財務報告內部控制，依據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中建立的標準(COSO標準)。在我們看來，Beacon Roofing Supply，Inc.(本公司)根據COSO標準，截至2020年9月30日，在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了Beacon Roofing Supply，Inc.截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的綜合資產負債表，以及截至2020年9月30日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益、股東權益和現金流量，並對相關附註和我們於2020年11月20日發佈的報告表達了無保留意見。

意見依據

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的職責是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的界定及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。


		/s/安永律師事務所
泰森，弗吉尼亞州
2020年11月20日

(c)財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B：提供其他信息

沒有。

第三部分

我們的10-K表格中包括第10至14項的這一部分被省略，因為我們將根據第14A條的規定向證券交易委員會提交2021年年度股東大會的最終委託書，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交，該委託書將包括第10至14項所要求的信息，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.清單、展品和財務報表明細表

(a)(一)新的財務報表

以下是本公司的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告，載於本報告第二部分第8項：

•

獨立註冊會計師事務所報告書

•

截至2020年9月30日和2019年9月的合併資產負債表

•

截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的綜合營業報表

•

截至2020年9月30日、2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的綜合全面收益表

•

截至2019年9月30日、2020年、2019年和2018年9月30日的股東權益合併報表

•

截至2019年9月30日、2020年、2019年和2018年9月30日的合併現金流量表

•

合併財務報表附註

(2)財務報表明細表

財務報表明細表被省略，因為它們要麼不適用，要麼所需信息已在財務報表或附註中披露。

(3)陳列品

展品索引

		通過引用併入本文
陳列品數	描述	形式	陳列品	提交日期
2.1	股票購買協議，日期為2017年8月24日，買方為Beacon Roofing Supply，Inc.，母公司OldCastle，Inc.，賣方為OldCastle Distribution，Inc.。	8-K	2.1	2017年8月24日
3.1	Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修訂和重新註冊的註冊證書。	10-K	3.1	2004年12月23日
3.2	修訂和重新制定了Beacon Roofing Supply，Inc.附例。	8-K	3.1	2014年9月24日
3.3	Beacon Roofing Supply，Inc.A系列累計可轉換參與優先股的名稱、優先股和權利證書。	8-K	3.1	2018年1月5日
4.1	普通股説明	10-K	4.1	2019年11月26日
4.2	契約，日期為2015年10月1日，由Beacon Roofing Supply，Inc.(Beacon Roofing Supply，Inc.)、附屬擔保方Beacon Roofing Supply，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽署。	8-K	4.1	2015年10月1日
4.3	補充契約，日期為2015年10月1日，由Beacon Roofing Supply，Inc.(“Beacon”)、Beacon的某些直接和間接子公司作為額外附屬擔保人，以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。	8-K	4.2	2015年10月1日
4.4	截至2018年1月2日的第二份補充契約，日期為2015年10月1日的契約，由Beacon Roofing Supply，Inc.、Beacon的某些直接和間接子公司作為額外附屬擔保人，以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。	8-K	4.3	2018年1月5日
4.5	2023年到期的6.375釐優先債券表格(作為附件A作為附件A，作為附件4.2納入作為參考的契約)。	8-K	4.3	2015年10月1日
4.6	信標託管公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2017年10月25日，作為受託人。	8-K	4.1	2017年10月26日
4.7	補充契約，日期為2018年1月2日，日期為2017年10月25日，由Beacon Roofing Supply，Inc.，Beacon的某些直接和間接子公司作為附屬擔保人，以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。	8-K	4.2	2018年1月5日
4.8	2025年到期的4.875釐優先債券表格(載於作為參考的契約附件A，作為附件4.6)。	8-K	4.2	2017年10月26日
4.9	契約，日期為2019年10月9日，由Beacon Roofing Supply，Inc.，Inc.(Beacon Roofing Supply，Inc.)作為受託人和抵押品代理，由其附屬擔保方Beacon Roofing Supply，Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)共同簽署。	8-K	4.1	2019年10月9日
4.10	2026年到期的4.500釐高級抵押票據的格式(包括作為附件A的附件A，通過引用合併為附件4.9)。	8-K	4.2	2019年10月9日
10.1	定期貸款信貸協議，日期為2018年1月2日，由Beacon Roofing Supply，Inc.、作為行政代理的花旗銀行(Citibank N.A.)以及貸款人和金融機構簽訂。	8-K	10.1	2018年1月5日
10.2	修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年1月2日，由Beacon Roofing Supply，Inc.，Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，以及美國借款人、加拿大借款人、貸款人和金融機構之間簽署。	8-K	10.2	2018年1月5日

10.3*	修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案，日期為2020年7月28日，由Beacon Roofing Supply，Inc.，Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，以及美國借款人、加拿大借款人和貸款方之間簽署。
10.4	投資協議，日期為2017年8月24日，由Beacon Roofing Supply，Inc.、CD&R Boulder Holdings，L.P.和Clayton，Dubilier&Rice Fund IX，L.P.簽訂(僅為第4.13和4.14節的目的)，包括分別作為附件A和B所附的指定證書和註冊權協議的格式。	8-K	10.1	2017年8月24日
10.5	信件協議，日期為2018年11月20日，由Beacon Roofing Supply，Inc.、CD&R Boulder Holdings，L.P.和Clayton，Dubilier&Rice Fund IX，L.P.簽署(僅用於其中描述的目的)	8-K	10.1	2018年11月21日
10.6	信件協議，日期為2019年2月13日，由Beacon Roofing Supply，Inc.、CD&R Boulder Holdings，L.P.和Clayton，Dubilier&Rice Fund IX，L.P.簽署(僅用於其中描述的目的)	10-Q	10.1	2019年5月8日
10.7	登記權協議，日期為2018年1月2日，由Beacon Roofing Supply，Inc.和CD&R Boulder Holdings，L.P.	8-K	10.4	2018年1月5日
10.8	修訂和重述2019年6月11日的《登記權協議》第2(A)節	10-Q	10.1	2019年8月7日
10.9	Beacon Roofing Supply，Inc.，Robert Buck和Code，Hennessy&Simmons III，L.P.於2003年10月20日簽署的執行證券協議。	S-1	10.5	2004年5月28日
10.10+	高管年度激勵計劃説明	10-Q	10.2	2020年2月4日
10.11+	Beacon Roofing Supply，Inc.修訂和重新制定了2004年庫存計劃	定義14A	附錄A	2011年1月7日
10.12+	截至2011年10月31日的Beacon Roofing Supply，Inc.2004年股票計劃第一修正案	10-K	10.10	2011年11月29日
10.13+	Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修訂和重新修訂2014年庫存計劃	定義14A	附錄A	2020年1月9日
10.14+	Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修訂和重新簽署2014年股票計劃非僱員董事限制性股票單位獎勵協議(退休時結算)	10-Q	10.2	2020年5月8日
10.15+	Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修訂和重新簽署2014年股票計劃非僱員董事限制性股票單位獎勵協議(在背心結算)	10-Q	10.3	2020年5月8日
10.16+	Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修訂和重新修訂2014年股票計劃績效限制性股票單位員工獎勵協議	10-Q	10.4	2020年5月8日
10.17+	Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修訂和重新修訂2014年股票計劃員工限售股獎勵協議	10-Q	10.5	2020年5月8日
10.18+	Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修訂和重新簽署的2014年股票計劃股票期權協議格式	10-Q	10.6	2020年5月8日
10.19*+	截至2020年9月10日，Beacon Roofing Supply，Inc.、Beacon Sales Acquisition，Inc.和Julian G.Francis之間的執行服務和限制性契約協議。
10.20*+	Beacon Roofing Supply，Inc.、Beacon Sales Acquisition，Inc.與高管和某些高級管理人員之間的高管離職和限制性契約協議的格式。
10.21+	Beacon Roofing Supply，Inc.和Joseph Nowicki之間的分離協議，日期為2019年11月24日	10-Q	10.1	2020年2月4日
21*	Beacon Roofing Supply，Inc.的子公司

23.1*		獨立註冊會計師事務所同意
31.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的CEO認證
31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的CFO認證
32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的首席執行官認證
32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的CFO認證
101*		101.INS XBRL實例-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 101.SCH XBRL分類擴展架構 101.CAL XBRL分類擴展計算 101.PRE XBRL分類擴展演示文稿 101.LAB XBRL分類擴展標籤 101.DEF XBRL分類擴展定義
104*		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

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+	管理合同或補償計劃/安排

在此提交

項目16.10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

	Beacon屋面供應公司。(註冊人)

	依據：	/s/弗蘭克·A·隆格羅(Frank A.LONEGRO)
		弗蘭克·A·朗格羅
		執行副總裁兼首席財務官
日期：2020年11月20日

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

簽名	標題	日期

/s/作者菲利普·W·克尼斯汀	主席	2020年11月20日
菲利普·W·克尼斯汀

/s/朱利安·G·弗朗西斯(Julian G.Francis)	總裁兼首席執行官	2020年11月20日
朱利安·G·弗朗西斯

/s/ 弗蘭克·A·隆格羅	執行副總裁兼首席財務官	2020年11月20日
弗蘭克·A·朗格羅

塞繆爾·M·古茲曼(Samuel M.Guzman)	副總裁兼首席財務官	2020年11月20日
塞繆爾·M·古茲曼

卡爾·T·伯奎斯特(Carl T.Berquist)	導演	2020年11月20日
卡爾·T·伯奎斯特

羅伯特·R·巴克	導演	2020年11月20日
羅伯特·R·巴克

/s/芭芭拉·G·法斯特(Barbara G.FAST)	導演	2020年11月20日
芭芭拉·G·法斯特

理查德·W·弗羅斯特	導演	2020年11月20日
理查德·W·弗羅斯特

/s/艾倫·格申霍恩(Alan Gershenhorn)	導演	2020年11月20日
艾倫·格申霍恩

羅伯特·M·麥克勞克林(Robert M.McLaughlin)	導演	2020年11月20日
羅伯特·M·麥克勞克林

尼爾·S·諾維奇(Neil S.Novich)	導演	2020年11月20日
尼爾·S·諾維奇

斯圖爾特·A·蘭德爾(Stuart A.Randle)	導演	2020年11月20日
斯圖爾特·A·蘭德爾

/s/內森·K·斯勒爾(Nathan K.Seper)	導演	2020年11月20日
內森·K·斯萊珀

/s/道格拉斯·L·楊(Douglas L.Young)	導演	2020年11月20日
道格拉斯·L·楊