美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格10-Q
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根據第13或15(D)節的季度報告
1934年“證券交易法”
截至2020年9月30日的季度報告
或
☐ 根據第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年“證券交易法”
從_到 _的過渡期
委員會檔案第001-39170號
_________________
愛麗絲遊戲技術公司(Elys Game Technology,Corp.)
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
(前姓名或前地址,如果自 上次報告以來更改)
特拉華州 | 33-0823179 | ||
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
阿德萊德街130號,西,701套房
加拿大安大略省多倫多M5H 2K4
+39.391.306.4134
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股 | 愛麗絲 | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件管理器 | 小型報表公司 | |||
新興成長型公司 | ☐ |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否
截至2020年11月19日,註冊人擁有16,700,139股普通股,每股面值0.0001美元。
新冠肺炎釋義
由於新冠肺炎病毒在全球範圍內的爆發,意大利政府於2020年3月8日發佈了一項法令,對意大利各地的公共集會和旅行(包括博彩商店、拱廊和賓果遊戲廳)實施了一定的限制和關閉,直至2020年4月3日。因此,由於該法令的實施,我們在意大利各地暫時關閉了大約150家投注點,直到2020年5月4日,該公司 開始重新開放實體店。實體投注點的關閉並未影響我們的在線和移動業務運營 這減輕了一些影響。2020年3月10日,意大利政府進一步限制在意大利境內旅行和跨境旅行,並推遲或取消了大多數職業體育賽事,這些賽事對我們的整體體育博彩業務和收入產生了影響,並可能對我們的運營業績產生負面影響。2020年6月19日,所有陸上投注站重新開業,包括意大利各地的咖啡店等角落地點。到目前為止,儘管新冠肺炎病例在全球範圍內死灰復燃,但所有博彩公司仍在營業,但意大利政府正在密切關注疫情,並表示儘管保持經濟運行很重要,但可能會迫使 對社交集會施加有限的限制。
我們預計,新冠肺炎在未來一段時間內將繼續對我們的經營業績造成負面影響,但新冠肺炎疫情在全球範圍內的持續時間和範圍,包括對國家和地方經濟的影響,目前還不容易確定。
目錄
第I部- | 財務信息 | 頁 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 3 | |
項目1 | 財務報表 | |
合併資產負債表(未經審計) | 4 | |
合併營業和全面收益報表(虧損)(未經審計) | 5 | |
合併股東權益變動表 | 6 | |
合併現金流量表(未經審計) | 7 | |
合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 34 |
項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
項目4 | 管制和程序 | 43 |
第II部- | 其他信息 | 48 |
項目1 | 法律程序 | 48 |
第1A項 | 危險因素 | 49 |
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 51 |
項目3 | 高級證券違約 | 52 |
項目4 | 礦場安全資料披露 | 52 |
項目5 | 其他資料 | 52 |
項目6 | 陳列品 | 52 |
簽名 | 53 |
2
有關前瞻性陳述的警示聲明
本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A節、 和經修訂的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。除 歷史事實陳述外,其他所有陳述均可被視為前瞻性陳述。包含“可能”、“ ”、“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“ ”、“計劃”、“相信”、“形式”等詞語或這些詞語的否定或具有類似含義的其他詞語或表達 的表述可能屬於前瞻性表述。例如,前瞻性陳述包括有關未來經營的計劃、戰略和目標的任何陳述,包括整合和重組計劃的執行情況以及預計提交文件的時間;任何有關擬議的新產品、服務或開發的陳述;任何有關未來經濟狀況或業績的陳述;任何信念的陳述以及任何基於上述情況的假設的陳述。
這些前瞻性陳述在本《Form 10-Q季度報告》和本《Form 10-Q季度報告》中提及的其他文件中的不同位置均可找到 ,涉及各種事項,包括但不限於其他並非純粹的歷史事實陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層當前的信念、預期和假設作出的,不能保證業績,存在重大風險和不確定性。這些前瞻性聲明不應作為對未來事件的預測,Elys Game Technology,Corp.不能向您保證這些聲明中討論或反映的事件或 情況將會實現或將會發生。此外,如果此類前瞻性陳述 被證明是不準確的,那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性, 您不應將這些聲明視為Elys Game Technology,Corp.或其他任何人對我們將在任何指定的時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或擔保。因此,這些前瞻性陳述應考慮到各種重要因素,包括下文第二部分“項目1A”中所述的因素。本季度報告(Form 10-Q)和本季度報告(Form 10-Q)中的其他部分以及我們於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中確定的風險因素。
敬告您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在本季度報告以Form 10-Q格式發佈之日發表。除法律另有要求外,我們不承擔任何義務 在本季度報告10-Q表格發佈之日之後,公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂,無論是由於新信息、未來的 事件還是其他原因,或者反映意外事件的發生。 除法律另有要求外,我們不承擔任何義務 公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂,無論是由於新信息、未來的 事件還是其他原因。
在本Form 10-Q季度報告中,除非上下文另有説明,否則所提及的“Elys Game Technology,Corp”、“Our Company”、“Our”、“We”、“Our”和“Us”均指Elys Game Technology,Corp.(特拉華州一家公司)及其 全資子公司。
3
第一部分財務信息
項目1.財務報表
愛麗絲遊戲技術公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身為Newgioco Group,Inc.)
合併資產負債表
(未經審計)
九月三十日, 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 10,572,496 | $ | 5,182,598 | ||||
應收帳款 | 63,589 | 152,879 | ||||||
博彩應收賬款 | 841,253 | 1,242,005 | ||||||
預付費用 | 333,336 | 221,547 | ||||||
關聯方應收賬款 | 1,456 | 4,123 | ||||||
其他流動資產 | 339,104 | 461,398 | ||||||
流動資產總額 | 12,151,234 | 7,264,550 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
限制性現金 | 574,250 | 1,549,917 | ||||||
不動產、廠場和設備 | 539,138 | 520,725 | ||||||
使用權資產 | 662,166 | 792,078 | ||||||
無形資產 | 15,333,456 | 15,857,027 | ||||||
商譽 | 1,663,166 | 1,663,385 | ||||||
有價證券 | 650,000 | 177,500 | ||||||
非流動資產總額 | 19,422,176 | 20,560,632 | ||||||
總資產 | $ | 31,573,410 | $ | 27,825,182 | ||||
流動負債 | ||||||||
信用額度-銀行 | $ | — | $ | 1,000,000 | ||||
應付賬款和應計負債 | 6,889,663 | 6,800,765 | ||||||
應付博彩賬款 | 1,863,756 | 1,735,650 | ||||||
應繳税款 | 761,939 | 298,476 | ||||||
股東預付款 | 4,591 | 2,551 | ||||||
延期購買對價,扣除53,587美元和120,104美元的折扣 | 628,840 | 1,682,280 | ||||||
關聯方延期購買對價,扣除35,725美元和90,069美元的折扣後的淨額 | 711,852 | 1,199,361 | ||||||
債券,扣除折價0美元和627,627美元后的淨額 | 407,691 | 3,361,337 | ||||||
經營租賃負債 | 52,035 | 200,866 | ||||||
融資租賃責任 | 3,293 | 12,476 | ||||||
應付本票關聯方 | 301,071 | — | ||||||
應付銀行貸款--當期部分 | 97,721 | 124,079 | ||||||
流動負債總額 | 11,722,452 | 16,417,841 | ||||||
非流動負債 | ||||||||
遞延税項負債 | 1,245,874 | 1,315,954 | ||||||
經營租賃負債 | 573,028 | 548,747 | ||||||
融資租賃責任 | 26,631 | 25,025 | ||||||
應付銀行貸款 | 131,091 | 96,786 | ||||||
其他長期負債 | 653,547 | 619,544 | ||||||
非流動負債總額 | 2,630,171 | 2,606,056 | ||||||
負債共計 | 14,352,623 | 19,023,897 | ||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權發行500萬股,未發行 | ||||||||
普通股,面值0.0001美元,授權發行8000萬股;截至2020年9月30日和2019年12月31日,已發行和已發行股票分別為16,700,139股和11,949,042股 | 1,670 | 1,194 | ||||||
額外實收資本 | 44,094,217 | 32,218,643 | ||||||
累計其他綜合收入 | (52,038 | ) | (176,717 | ) | ||||
累積赤字 | (26,823,062 | ) | (23,241,835 | ) | ||||
股東權益總額 | 17,220,787 | 8,801,285 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 31,573,410 | $ | 27,825,182 |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
4
愛麗絲遊戲技術公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身為Newgioco Group,Inc.)
合併營業報表和 全面收益(虧損)
(未經審計)
在截至的三個月內 九月三十日, | 在結束的9個月裏 九月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
營業收入 | $ | 9,701,796 | $ | 6,755,845 | $ | 24,682,239 | $ | 25,127,494 | ||||||||
成本和開支 | ||||||||||||||||
銷售費用 | 7,154,623 | 3,997,006 | 17,327,150 | 17,674,085 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 3,156,505 | 2,332,278 | 8,860,893 | 8,889,417 | ||||||||||||
總成本和費用 | 10,311,128 | 6,329,284 | 26,188,043 | 26,563,502 | ||||||||||||
營業收入(虧損) | (609,332 | ) | 426,561 | (1,505,804 | ) | (1,436,008 | ) | |||||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
其他收入 | 37,273 | 32,864 | 62,933 | 40,589 | ||||||||||||
其他費用 | (109,623 | ) | — | (109,623 | ) | — | ||||||||||
利息支出,扣除利息收入後的淨額 | (56,093 | ) | (214,900 | ) | (229,166 | ) | (640,175 | ) | ||||||||
債務貼現攤銷 | (43,604 | ) | (878,359 | ) | (780,678 | ) | (2,974,439 | ) | ||||||||
可轉換債務清償損失 | — | — | (719,390 | ) | — | |||||||||||
債務轉換損失 | — | — | — | (35,943 | ) | |||||||||||
有價證券的(虧損)收益 | (250,000 | ) | 125,000 | 472,500 | 100,000 | |||||||||||
其他(費用)收入總額 | (422,047 | ) | (935,395 | ) | (1,303,424 | ) | (3,509,968 | ) | ||||||||
所得税前虧損 | (1,031,379 | ) | (508,834 | ) | (2,809,228 | ) | (4,945,976 | ) | ||||||||
所得税撥備 | (181,902 | ) | (260,545 | ) | (771,999 | ) | (715,575 | ) | ||||||||
淨虧損 | (1,213,281 | ) | (769,379 | ) | (3,581,227 | ) | (5,661,551 | ) | ||||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | 218,193 | (265,231 | ) | 124,679 | (326,438 | ) | ||||||||||
綜合損失 | $ | (995,088 | ) | $ | (1,034,610 | ) | $ | (3,456,548 | ) | $ | (5,987,989 | ) | ||||
普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損* | $ | (0.08 | ) | $ | (0.08 | ) | $ | (0.27 | ) | $ | (0.57 | ) | ||||
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋* | 14,525,372 | 10,241,996 | 13,057,608 | 9,925,380 | ||||||||||||
*調整為2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
見未經審計的簡明合併財務報表附註
5
愛麗絲遊戲技術公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身為Newgioco Group,Inc.)
合併股東權益變動表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
普通股 | 附加 | 累積 其他 | ||||||||||||||||||||||
股票* | 金額* | 實繳 資本* | 綜合 收入 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 11,949,042 | $ | 1,194 | $ | 32,218,643 | $ | (176,717 | ) | $ | (23,241,835 | ) | $ | 8,801,285 | |||||||||||
轉換可轉換債券時發行的股票 | 123,399 | 12 | 395,241 | — | — | 395,253 | ||||||||||||||||||
為解決延期購買對價而發行的普通股 | 204,437 | 21 | 842,411 | — | — | 842,432 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | 118,818 | — | — | 118,818 | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | (112,030 | ) | — | (112,030 | ) | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | 157,609 | 157,609 | ||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | 12,276,878 | 1,227 | 33,575,113 | (288,747 | ) | (23,084,226 | ) | 10,203,367 | ||||||||||||||||
轉換可轉換債券時發行的股票 | 103,586 | 11 | 333,074 | — | — | 333,085 | ||||||||||||||||||
為解決延期購買對價而發行的普通股 | 114,538 | 11 | 273,736 | — | — | 273,747 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | 79,971 | — | — | 79,971 | ||||||||||||||||||
可轉換債延期發行權證的公允價值 | — | — | 719,390 | — | — | 719,390 | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | 18,516 | — | 18,516 | ||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | (2,525,555 | ) | (2,525,555 | ) | ||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | 12,495,002 | 1,249 | 34,981,284 | (270,231 | ) | (25,609,781 | ) | 9,102,521 | ||||||||||||||||
轉換可轉換債券時發行的股票 | 3,341 | — | 10,666 | — | — | 10,666 | ||||||||||||||||||
為解決延期購買對價而發行的普通股 | 35,130 | 4 | 91,261 | — | — | 91,265 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | 45,301 | — | — | 45,301 | ||||||||||||||||||
公開發行收益 | 4,166,666 | 417 | 10,005,832 | — | — | 10,006,249 | ||||||||||||||||||
與公開募股相關的費用 | — | — | (1,040,127 | ) | — | — | (1,040,127 | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | 218,193 | — | 218,221 | ||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | (1,213,281 | ) | (1,213,309 | ) | ||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 | 16,700,139 | $ | 1,670 | $ | 44,094,217 | $ | (52,038 | ) | $ | (26,823,062 | ) | $ | 17,220,787 |
普通股* | 附加 | 累計其他 | ||||||||||||||||||||||
股票* | 金額* | 實收資本* | 綜合損失 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | 9,442,537 | $ | 944 | $ | 23,962,920 | $ | (57,431 | ) | $ | (13,967,030 | ) | $ | 9,939,403 | |||||||||||
債券轉換後發行的普通股 | 287,561 | 29 | 919,795 | — | — | 919,824 | ||||||||||||||||||
為購買子公司而發行的普通股 | 65,298 | 7 | 196,776 | — | — | 196,783 | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | (130,230 | ) | — | (130,230 | ) | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | (3,113,952 | ) | (3,113,952 | ) | ||||||||||||||||
2019年3月31日的餘額 | 9,795,396 | 980 | 25,079,491 | (187,661 | ) | (17,080,982 | ) | 7,811,828 | ||||||||||||||||
債券轉換後發行的普通股 | 32,785 | 3 | 104,908 | — | — | 104,911 | ||||||||||||||||||
為購買子公司而發行的普通股 | 90,336 | 9 | 278,527 | — | — | 278,536 | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | 69,023 | 69,023 | |||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | (1,778,220 | ) | (1,778,220 | ) | ||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | 9,918,517 | 992 | 25,462,926 | (118,638 | ) | (18,859,202 | ) | 6,486,078 | ||||||||||||||||
債券轉換後發行的普通股 | 207,222 | 21 | 663,088 | — | — | 663,109 | ||||||||||||||||||
為購買子公司而發行的普通股 | 104,151 | 10 | 276,930 | — | — | 276,940 | ||||||||||||||||||
為清償債務而發行的普通股 | 284,720 | 29 | 1,010,956 | — | — | 1,010,985 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 88,960 | — | — | 88,960 | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | (265,231 | ) | — | (265,231 | ) | ||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | (769,379 | ) | (769,379 | ) | ||||||||||||||||
2019年9月30日的餘額 | 10,514,610 | $ | 1,052 | $ | 27,502,860 | $ | (383,869 | ) | $ | (19,628,581 | ) | $ | 7,491,462 |
*調整為2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
見未經審計的簡明合併財務報表附註
6
愛麗絲遊戲技術公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身為Newgioco Group,Inc.)
合併現金流量表
(未經審計)
在截至的9個月內 九月三十日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨損失 | $ | (3,581,227 | ) | $ | (5,661,551 | ) | ||
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | ||||||||
折舊攤銷 | 700,994 | 687,407 | ||||||
債務貼現攤銷 | 780,678 | 2,974,439 | ||||||
非現金利息 | 199,536 | 598,656 | ||||||
股票期權補償費用 | 244,090 | 88,960 | ||||||
可轉換債務清償損失 | 719,390 | 45,066 | ||||||
壞賬支出 | 214,820 | — | ||||||
有價證券的未實現收益 | (472,500 | ) | (100,000 | ) | ||||
遞延納税的動向 | (70,080 | ) | (62,294 | ) | ||||
經營性資產負債變動 | ||||||||
預付費用 | (107,876 | ) | (69,957 | ) | ||||
應付賬款和應計負債 | 148,579 | 643,411 | ||||||
應收帳款 | 32,520 | (50,218 | ) | |||||
博彩應收賬款 | 205,253 | (487,330 | ) | |||||
博彩賬户負債 | 2,970 | 1,626,021 | ||||||
應繳税款 | 431,741 | (372,275 | ) | |||||
關聯方應收賬款 | (4,842 | ) | — | |||||
其他流動資產 | 136,074 | (101,594 | ) | |||||
其他資產 | — | (11,239 | ) | |||||
長期負債 | 7,013 | (387,523 | ) | |||||
經營活動中使用的淨現金 | (412,867 | ) | (640,021 | ) | ||||
投資活動的現金流 | ||||||||
購置不動產、廠房和設備以及無形資產 | (172,674 | ) | (129,864 | ) | ||||
收購VG,扣除現金47268美元 | — | (216,983 | ) | |||||
用於投資活動的淨現金 | (172,674 | ) | (346,847 | ) | ||||
融資活動的現金流 | ||||||||
公開發行收益,減去與公開發行相關的費用 1,040,127美元 | 8,966,122 | — | ||||||
銀行信貸額度收益 | — | 250,000 | ||||||
償還銀行信貸額度 | (1,000,000 | ) | — | |||||
償還銀行貸款 | (30,539 | ) | (88,567 | ) | ||||
債權證的償還 | (3,010,655 | ) | — | |||||
關聯方本票收益 | 301,071 | — | ||||||
政府濟助貸款收益 | 29,822 | — | ||||||
償還延期購買對價--非關聯方 | (455,827 | ) | (241,850 | ) | ||||
償還延期購買對價關聯方 | (92,444 | ) | (107,950 | ) | ||||
融資租賃項下的墊款 | — | 6,589 | ||||||
償還融資租賃 | (10,222 | ) | — | |||||
股東墊付的貸款 | — | 14,227 | ||||||
對關聯方的貸款 | — | (11,975 | ) | |||||
融資活動提供(用於)的淨現金 | 4,697,328 | (179,526 | ) | |||||
匯率變動的影響 | 302,444 | (368,076 | ) | |||||
現金淨增(減) | 4,414,231 | (1,534,470 | ) | |||||
現金、現金等價物和限制性現金-期初 | 6,732,515 | 7,850,442 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | 11,146,746 | $ | 6,315,972 | ||||
資產負債表內現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表的對賬 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 10,572,496 | $ | 4,910,994 | ||||
計入非流動資產的限制性現金 | 574,250 | 1,404,978 | ||||||
$ | 11,146,746 | $ | 6,315,972 |
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愛麗絲遊戲技術公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身為Newgioco Group,Inc.)
合併現金流量表
(未經審計)
補充披露現金流量信息 | ||||||||
期內支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | 570,492 | $ | 40,448 | ||||
所得税 | $ | 378,616 | $ | 1,188,707 | ||||
非現金活動的補充現金流量披露 | ||||||||
為收購子公司而發行的普通股 | $ | 1,207,444 | $ | 549,248 | ||||
債券轉換後發行的普通股 | $ | 739.004 | $ | 768,020 | ||||
發行給關聯方用於償還債務的普通股 | $ | — | $ | 728,884 |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
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愛麗絲遊戲技術公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身為Newgioco Group,Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.業務性質
2020年11月2日,該公司向特拉華州州務卿提交了《公司註冊證書修正案證書》,以反映其公司名稱從Newgioco Group,Inc.更名為Elys Game Technology,Corp.
Elys Game Technology,Corp.(簡稱“Elys”或“公司”)於1998年在特拉華州成立,是一家從事休閒遊戲產業各個方面的國際性垂直整合商業公司。該公司是受監管的意大利休閒博彩市場的持牌博彩運營商,通過兩個分銷渠道提供博彩服務,包括各種彩票、賭場博彩和體育博彩產品:在線渠道和陸上零售渠道。此外,本公司是一家全球性博彩技術公司(稱為“提供商”),擁有並運營一款博彩軟件,該軟件採用獨特的“分佈式 模式”(“商店-客户端”)軟件架構,俗稱Elys Game Board(“平臺”)。 該平臺是一個完全集成的“全渠道”框架,它結合了用於更新、服務 的集中式技術和具有多渠道功能的運營,通過上述兩種分銷渠道接受所有形式的客户付款。 全渠道軟件設計與內置玩家遊戲帳户管理系統和體育書籍完全集成。
這些未經審計的精簡 合併財務報表包括的實體如下:
名字 | 收購或形成日期 | 住所 | 功能貨幣 | |||
愛麗絲遊戲技術公司(Elys Game Technology,Corp.) | 母公司 | 美國 | 美元 | |||
Multigioco Srl(“Multigioco”) | 2014年8月15日 | 意大利 | 歐元 | |||
Ulisse GmbH(“Ulisse”) | 2016年7月1日 | 奧地利 | 歐元 | |||
奧迪西Betriebsinformatik Beratung GmbH(“奧迪西”) | 2016年7月1日 | 奧地利 | 歐元 | |||
虛擬發電有限公司(“VG”) | 2019年1月31日 | 馬耳他 | 歐元 | |||
Newgioco Group Inc.(“NG Canada”) | 2017年1月17日 | 加拿大 | 加元 | |||
愛麗絲科技集團有限公司 | 2019年4月4日 | 馬耳他 | 歐元 | |||
哥倫比亞Newgioco SAS | 2019年11月22日 | 哥倫比亞 | 哥倫比亞比索 | |||
愛麗絲遊戲板技術有限責任公司 | 2020年5月28日 | 美國 | 美元 |
本公司分配了Naos Holdings Limited的全部收益,並從2019年12月31日起解散了本公司。
自2020年1月30日起,公司以前的子公司Rifa Srl的業務被併入Multigioco Srl的業務,剩餘的法人 實體於2020年1月20日起解散。
本公司經營兩項業務: (I)為意大利及其他11個國家的休閒博彩機構提供經認證的博彩平臺軟件服務 及(Ii)經營遍佈意大利各地的網上及陸上休閒博彩機構。該公司的 業務通過以下三個按地理位置組織的小組進行:
a) | 運營集團總部設在歐洲,總部設在意大利羅馬,在意大利那不勒斯、特拉莫和馬耳他聖岡恩設有運營管理衞星辦事處; | |
b) | 一家總部設在奧地利因斯布魯克的技術集團,負責管理軟件開發、培訓和管理;以及 | |
c) | 這是一家總部位於北美的企業集團,在我們位於加拿大多倫多的主要行政辦公室以及位於佛羅裏達州勞德代爾堡和博卡拉頓的美國辦事處開展業務,我們通過該集團開展企業活動,處理日常報告和美國發展規劃,並通過該集團與各種員工、獨立承包商和供應商進行 接觸。 該集團位於加拿大多倫多,並在美國佛羅裏達州勞德代爾堡和博卡拉頓的美國辦事處開展業務,我們通過該集團開展企業活動,處理日常報告和美國發展規劃,並通過該集團與不同的員工、獨立承包商和供應商進行 接觸。 |
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(前身為Newgioco Group,Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
2.會計政策和估算
陳述的基礎
隨附的未經審計的綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”) 以及美國證券交易委員會的規則和規定編制的。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為, 所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營 結果不一定代表截至2020年12月31日的財年的預期結果 。截至2019年12月31日的資產負債表來源於公司在該日期的經審計的合併財務報表,但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息,請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其腳註。
除非另有説明,未經審計的簡明綜合財務報表附註中提及的所有金額均以美元(美元)表示。
新冠肺炎的影響
由於新冠肺炎病毒在全球範圍內的爆發,意大利政府於2020年3月8日發佈了一項法令,對意大利各地的公共集會和旅行(包括博彩商店、拱廊和賓果遊戲廳)實施了一定的限制和關閉,直至2020年4月3日。因此,根據該法令,本公司暫時關閉了意大利各地約150家投注站,直到2020年5月4日,本公司 開始重新開放實體網店。隨後,意大利政府於2020年3月10日對意大利各地的旅行和跨境旅行實施了進一步的限制 ,並推遲或取消了大多數專業體育賽事 ,這對公司的整體體育博彩業務和收入產生了影響,並可能對公司的 經營業績產生負面影響。2020年6月19日,所有陸上投注站,包括意大利各地的咖啡店等角落地點重新開業 。實體投注點的關閉並未影響我們的在線和移動業務運營,這減輕了一些影響。 到目前為止,儘管新冠肺炎病例在全球死灰復燃,但所有博彩公司仍在營業,但 意大利政府正在密切關注疫情的流行,並表示儘管保持經濟運行很重要 但可能會被迫對社交聚會施加有限的限制。
我們預計,新冠肺炎在未來一段時間內將繼續對我們的經營業績造成負面影響,但新冠肺炎疫情在全球範圍內的持續時間和範圍,包括對國家和地方經濟的影響,目前還不容易確定。
鞏固原則
未經審計的簡明綜合財務報表 包括本公司及其子公司的財務報表,這些財務報表均為全資所有。所有重要的 公司間帳目和交易已在未經審計的簡明合併財務報表中註銷。
前幾期的某些項目已重新分類 以符合本期的列報方式。
海外業務
本公司將境外子公司的資產負債按年終有效匯率折算為美元,按全年平均匯率折算經營業績和現金流 。換算調整直接記錄為股東權益的單獨組成部分,而交易收益(虧損)計入淨收益(虧損)。
本年度所有收入均以歐元和哥倫比亞比索計價。
外幣交易的損益在當前業務中確認 。
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(前身為Newgioco Group,Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
2.會計政策和估算 (續)
業務合併
本公司根據購入的有形和無形資產及承擔的負債的估計公允價值分配購買的公允價值 對價。購買對價的公允價值超出該等可識別資產和負債的公允價值的 計入商譽。
這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設,尤其是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度、使用年限和貼現率對收購用户、收購技術和商號的未來預期現金流進行評估。管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設,但這些假設本質上是不確定和不可預測的,因此實際結果可能與 估計不同。
預算的使用
按照公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用的 金額。實際結果可能與這些估計不同。這些 估計和假設包括對以股份支付安排發行的股權證券進行估值、確定收購資產的公允價值、購買價格的分配、長期資產的減值、應收賬款的可收回性、租賃安排、 可轉換債券、或有事項以及遞延税項和相關估值津貼的價值。某些估計(包括 評估應收賬款和預付款的可收回性)可能會受到外部條件的影響,包括公司所在行業和一般經濟狀況所特有的情況。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響,導致實際結果與公司的估計不同。本公司至少每季度根據這些條件重新評估其所有會計估計,並在必要時記錄調整。
或有損失
本公司可能面臨索賠、訴訟、 政府調查和其他訴訟,涉及競爭和反壟斷、知識產權、隱私、間接税、勞工和僱傭、商業糾紛、我們的用户生成的內容、廣告商或使用本公司網站平臺的出版商提供的商品和服務,以及其他事項。其中某些問題包括對鉅額或不確定金額的損害賠償的投機性索賠 。當本公司認為很可能發生了損失,且損失金額可以合理估計時,本公司將計入負債。如果本公司確定可能出現虧損,並且可以合理估計虧損的範圍,則會在未經審計的簡明合併財務報表的附註中披露可能的虧損範圍 。
本公司定期評估其法律事項中可能影響先前累積責任金額的 事態發展,以及所披露的事項和 可能虧損的相關範圍,並對我們的披露進行適當的調整和更改。需要重大判斷 以確定與此類事件相關的可能性和估計損失金額。在這類問題最終 解決之前,可能會出現超出記錄金額的損失,而且這些金額可能是實質性的。 如果公司的任何估計和假設發生變化或被證明是不正確的,可能會對其業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響 。
到目前為止,這些類型的訴訟都沒有對公司的運營或財務狀況產生實質性影響 ,其中大部分通常由保險承保。該公司已經並將繼續為大多數這類索賠投保。
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(前身為Newgioco Group,Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
2.會計政策和估算 (續)
公允價值計量
ASC主題820,公允價值計量和披露, 將公允價值定義為在 計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中,為資產收到的交換價格或為轉移負債而支付的交換價格(退出價格), 將公允價值定義為在 計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中支付的交換價格。本主題還建立了公允價值等級,該等級要求在計量公允價值時根據可觀察和不可觀察的 輸入進行分類。可用於衡量公允價值的投入有三個級別:
級別1:可觀察到的輸入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價 (未調整)。
級別2:直接或間接可觀察到的報價以外的其他投入(br})。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價 以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。
級別3:無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此使用我們開發的估計和假設,這些估計和假設反映了市場參與者 將使用的估計和假設。
本公司賬款的賬面價值 應收賬款、博彩應收賬款、銀行信用額度、應付賬款、應付博彩賬款和應付銀行貸款的賬面價值 由於這些金融工具的短期到期日而接近公允價值。
衍生金融工具
ASC 815通常提供三個標準, 如果滿足這三個標準,則要求公司將轉換選項從其宿主工具中分離出來,並將其作為獨立衍生金融工具進行會計處理 。這三個標準包括以下情況:(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險不是明確而密切相關的;(B)同時包含嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具在其他適用的公認會計原則下沒有按公允價值重新計量 ,公允價值的變化在發生時在收益中報告 ;(C)與嵌入衍生工具條款相同的單獨工具將被視為衍生工具 如上所述,當主機儀器被認為是常規的時,ASC 815也為該規則提供了例外。
現金和現金等價物
本公司將收購時到期日在三個月或以下的所有高流動性債務 視為現金等價物。截至2020年9月30日和2019年12月31日,公司沒有現金等價物 。
本公司主要將現金餘額 存放在位於美國的高信用金融機構,由聯邦存款保險公司承保,在加拿大,每家機構最高可達25萬美元;在意大利,由加拿大存款保險公司承保,每家機構最高10萬加元;在意大利,由意大利存款擔保基金Fondo,Interbancario di Tutela dei Dei在德國,它是德國銀行協會存款保護基金(Einlagensicherungsfonds Des Bundesverband Es Deutscher Banken)的成員, 每家機構的限額為10萬歐元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2.會計政策和估算 (續)
博彩應收賬款
遊戲應收賬款是指客户通過信用卡、銀行電匯、電子錢包或其他可接受的方式(通過我們的網站之一)直接向其在線遊戲賬户支付的遊戲 存款,或間接通過在投注店收銀臺收取但尚未記入公司銀行賬户的現金,並遵守正常的交易收款條款,且不打折。本公司定期評估其博彩應收賬款的可回收性,並根據歷史收款經驗和特定客户信息考慮是否需要記錄或調整壞賬撥備 。實際金額可能與記錄的估計值不同。 公司不需要抵押品來支持客户應收賬款。本公司在截至2020年9月30日的三個月分別錄得壞賬支出214,820美元和 0美元,在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別錄得214,820美元和0美元的壞賬支出。
應付博彩賬款
應付遊戲賬户代表客户 餘額,包括贏利和存款,這些餘額在在線遊戲賬户中作為積分持有,截至目前尚未被客户使用 或提取。客户可以隨時要求公司支付獎金,並且可以通過銀行電匯、信用卡或現金從我們的某個地點支付給客户。在線遊戲賬户信用餘額 不計息。
長壽資產
當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時,本公司通過比較資產的預期未貼現未來現金流量與資產的賬面淨值來評估其長期資產的賬面價值以計提減值。如果預期未貼現的未來現金流量低於資產的賬面淨值,則超出賬面淨值的部分將計入收益。
公允價值按資產類別及現行市況、評估及(如適用)當前估計的出售所得款項淨額(如適用)被視為合理的資產折現現金流 計算。
物業、廠房及設備
物業、廠房及設備按購置成本減去累計折舊及減值損失調整後的價格列報。只有當支出 增加了一項財產、廠房和設備所體現的未來經濟效益時,才會將其資本化。所有其他支出均在已發生的營業報表中確認為費用 。
折舊是按單個資產的預計剩餘使用年限按直線 計算的。攤銷從資產投入運營時開始 。預計使用壽命的範圍如下:
描述 |
使用壽命 (以年為單位) | |
租賃權的改進 | 標的租約的有效期 | |
計算機和辦公設備 | 3至5 | |
傢俱和配件 | 7至10 | |
計算機軟件 | 3至5 | |
車輛 | 4至5個 |
無形資產
無形資產按收購成本減去累計攤銷(如適用)減去任何減值損失調整後列報。
攤銷按單個無形資產的估計剩餘使用壽命按直線 計算。在無形資產被視為減值的情況下, 公司確認減值損失為無形資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額。
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2.會計政策和估算 (續)
預計使用壽命的範圍為 ,如下所示:
描述 |
使用壽命 (以年為單位) | |
博彩平臺軟件 | 15 | |
Ulisse博彩公司許可證 | 不定 | |
Multigioco和Rifa ADM許可證 | 1.5 - 7 | |
選址合同 | 5 - 7 | |
客户關係 | 10 - 15 | |
商標/商號 | 14 | |
網站 | 5 |
Ulisse博彩公司沒有到期日 ,因此不會攤銷。
商譽
本公司根據購入的有形和無形資產及承擔的負債的估計公允價值分配購買的公允價值 對價。購買對價的公允價值超出該等可識別資產和負債的公允價值的 計入商譽。
這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設,尤其是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度、使用年限和貼現率對收購用户、收購技術和商號的未來預期現金流進行評估。管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設,但這些假設本質上是不確定和不可預測的,因此實際結果可能與 估計不同。
本公司每年評估其商譽的賬面價值是否超過其公允價值,並在必要時記錄相當於任何該等超額的減值損失。在每個中期 報告期內,本公司都會進行一次定性評估,以確定是否發生了表明商譽賬面價值超過其公允價值的事件或情況。如果有跡象表明減值可能是適當的 公司將進行量化分析,以確定是否需要減值。
截至2020年9月30日,沒有定性的 跡象表明無形資產或商譽減值可能是合適的。雖然新冠肺炎疫情已經並預計將對本公司的業務產生影響,但這種影響預計是暫時的,本公司有一個緩解因素 ,因為本公司產生的網絡營業額有所增加,緩解了新冠肺炎疫情對本公司陸上營業額的部分影響 。
所得税
根據美國會計準則委員會第740題“所得税”,該公司使用資產負債法 核算所得税。根據這種方法,所得税支出 確認為:(I)本年度應付或可退還的税款,以及(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,預計適用於預計收回或結算這些暫時性 差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的經營業績中確認。如果根據現有正面和負面證據的權重,比起部分或全部遞延税項資產無法變現, 更有可能無法實現報告的遞延税項資產,則提供估值津貼以減少報告的遞延税項資產。
ASC主題740-10-30澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計 ,並規定了確認閾值和計量 屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。 ASC主題740-10-40提供了有關取消確認、分類、利息和罰款、中期會計、 披露和過渡的指導。本公司在所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。
在意大利,從2015年開始的納税年度, 是開放的並接受審查,而在奧地利,公司是開放的,接受為期五年和十年的檢查 ,以檢查嚴重違規行為。在美國和加拿大,自2015年起的納税年度將接受審查。 本公司目前未接受審查,也未收到待審通知。
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2.會計政策和估算 (續)
收入確認
當其產品和服務的控制權 轉讓給客户時,公司確認收入,金額反映了公司希望從客户那裏獲得的對價,以換取這些產品和服務。體育博彩、賭場、現金和技能遊戲、老虎機、賓果和賽馬博彩的收入代表客户的總實收(也稱為營業額)減去博彩税 和支付給客户的金額。收入在遊戲結束時記錄,這代表了 公司履行其履行義務的時間點。此外,公司還從銷售刮刮彩票和其他彩票遊戲中收取佣金。手續費在刮刮彩票和彩票售出時計入。
博彩平臺的收入包括 許可費、培訓、安裝和產品支持服務。當控制權移交給客户且公司履行了履約義務時,收入即被確認 。許可費按每個被許可方活躍度的百分比計算,並取決於被許可方的使用情況。許可費在 應計制基礎上確認為賺取。
基於股票的薪酬
本公司使用Black-Scholes 期權定價模型,根據授予日的公允價值記錄與股票期權和其他形式的股權薪酬相關的薪酬支出 。基於股票的薪酬包括基於估計授予日期公允價值的與股票期權獎勵相關的攤銷。與股票期權相關的股票薪酬費用在 期權的授權期內按比例確認。此外,本公司根據授予日授予的限制性股票單位(“RSU”)的公允價值記錄與授予有關的費用。與RSU相關的公允價值在這些獎勵的授權期內攤銷為費用 。股票期權和RSU的喪失在發生時予以確認。
當確定有可能達到績效條件時,將確認具有績效條件的基於股票的 獎勵的股票薪酬費用。 如果未確定或未滿足此類績效條件的結果,則不確認任何薪酬費用 ,並沖銷之前確認的任何薪酬費用。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)是指企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件及情況而發生的權益變動,包括外幣換算調整。
每股收益
財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)260,“每股收益”規定計算“基本”和“稀釋”每股收益。基本每股收益不包括攤薄,計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入 (虧損)除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋後每股收益反映了可能在實體收益中分享的證券的潛在稀釋,包括已授予和可轉換債務的期權和認股權證 ,再加上與可轉換工具直接相關的任何支出(如果有的話)。當公司出現淨虧損時,公司的未償還股票期權和認股權證以及可轉換債務的影響不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中,因為該影響將是反攤薄的。
2019年12月12日,本公司實施了1比8的反向股票拆分,附帶的未經審計的簡明合併財務報表和適用的披露中提及的所有股份或每股金額均已追溯調整,以反映反向股票拆分。
關聯方
如果當事人通過一個或多箇中介直接或間接控制、被公司控制或與公司處於共同的 控制之下,則被視為與公司有關聯。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司主要所有者及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他方,前提是一方控制 或可能對另一方的管理或經營政策產生重大影響,以致交易方中的一方可能無法完全追求自己的獨立利益。本公司披露所有關聯方交易。所有交易 均按交換的商品或服務的公允價值記錄。
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2.會計政策和估算 (續)
近期會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號, 帶有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20):以及實體自有股權的衍生品和套期保值合同 (分主題815-40)。指南中刪除了某些具有受益轉換功能或現金轉換功能的可轉換債務工具的會計模型 ,而對於股權工具,受影響的合同是獨立工具和作為衍生品計入的嵌入 功能,通過取消某些結算要求簡化了結算評估。
此ASU在2021年12月15日之後的財年和 過渡期內有效。
該ASU對本公司 精簡合併財務報表的影響目前正在評估中,預計將對財務 報表產生非實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13, 金融工具-信用損失(主題326):“金融工具信用損失的衡量”,用被稱為當前預期信用損失(CECL)方法的預期信用損失方法取代了已發生損失方法。ASU 2016-13財年從2019年12月15日之後的財年開始生效,允許提前採用。 本更新中的修訂要求使用修改後的追溯方法,並對累計赤字進行調整,並從2020財年開始(包括過渡期)對公司生效。CECL方法下的預期信貸損失計量適用於按攤餘成本計量的金融資產,包括應收貸款和持有至到期的債務證券。擁有應收貿易賬款的實體將被要求使用歷史損失信息、當前條件以及合理和可支持的預測來確定預期的終身信用損失。還需要彙集具有類似 風險特徵的資產。
自2020年1月1日採用以來, 對公司的財務狀況、經營業績和相關披露沒有任何實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12, 所得税(話題740),此次更新取消了所得税和遞延税項會計的某些例外,簡化了特許經營税的會計處理,降低了所得税會計的複雜性,提高了作為企業合併一部分的商譽計税基礎,將當期和遞延税額分配給不受 自身財務報表徵税的法人實體,反映了税法或過渡期內年度有效税率的變化 ,包括頒佈日期和較小的編纂改進。
此ASU在2020年12月15日之後的財年和 過渡期內有效。
本ASU對公司 財務報表的影響不被認為是重大的。
財務會計準則委員會在 期間發佈了幾次更新,這些標準都不適用於本公司,也不需要在未來採用,預計 在採用後不會對合並財務報表產生實質性影響。
按細分市場報告
該公司有兩個運營部門,從這兩個部門獲得收入。這些網段是:
(i) | 為意大利和其他11個國家的休閒博彩機構提供經過認證的博彩平臺軟件服務; |
(Ii) | 經營遍佈意大利各地的網上和陸上休閒博彩機構。 |
比較句
上一年的某些項目已重新分類 以符合本期列報。這些重新分類對淨虧損或綜合虧損沒有影響。
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愛麗絲遊戲技術公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身為Newgioco Group,Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
3.收購子公司
VG收購
於2019年1月17日,本公司與根據馬耳他法律成立的VG股東(“VG賣方”)訂立購股協議(“VG SPA”),並收購VG的全部已發行及已發行普通股,以及根據馬耳他法律成立的Naos Holding Limited(“NAOS”)的全部普通股,該公司擁有VG的4,000股已發行及已發行普通股3,999股。VG擁有並開發了一個虛擬遊戲軟件平臺。
根據協議,購買價格 分配給所獲得的有形和無形資產以及承擔的負債的公平市場價值,如下所示:
金額 | ||||
購買對價,扣除382,778美元的折扣 | $ | 4,193,375 | ||
收購資產的公允價值 | ||||
現金 | 47,268 | |||
流動資產 | 178,181 | |||
物業、廠房及設備 | 41,473 | |||
投注平臺 | 4,004,594 | |||
4,271,516 | ||||
減去:承擔的負債 | (78,141 | ) | ||
減去:已獲得的可識別無形資產的遞延税額(博彩平臺) | (1,401,608 | ) | ||
可確認資產總額減去承擔的負債 | 2,791,767 | |||
收購產生的商譽 | 1,401,608 | |||
購買總對價 | $ | 4,193,375 |
博彩平臺價值由 管理層根據之前的經驗確定,並將在15年(預期使用年限)內攤銷。
4.受限現金
限制性現金包括以下內容:
· | 現金存放在Intesa Sanpaolo Bank S.p.A.(“Intesa Sanpaolo Bank”)的單獨銀行賬户中,作為公司在Intesa Sanpaolo Bank和Wirecard Bank的經營信用額度的抵押品,作為Ulisse博彩業務的保證金。 |
· | 該公司此前在大都會商業銀行存有1,000,000美元存款,作為1,000,000美元信貸額度的擔保。見注10。此信用額度已於2020年8月償還。 現金押金不再受限制。 |
5.物業, 廠房和設備
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
成本 | 累計折舊 |
上網本 價值 |
上網本 價值 | |||||||||||||
租賃權的改進 | $ | 60,054 | $ | (22,893 | ) | $ | 37,161 | $ | 32,405 | |||||||
計算機和辦公設備 | 1,020,833 | (679,566 | ) | 341,267 | 312,824 | |||||||||||
固定裝置和配件 | 151,099 | (92,801 | ) | 58,298 | 57,598 | |||||||||||
車輛 | 102,178 | (37,703 | ) | 64,475 | 72,526 | |||||||||||
計算機軟件 | 138,128 | (100,191 | ) | 37,937 | 45,372 | |||||||||||
$ | 1,472,292 | $ | (933,154 | ) | $ | 539,138 | $ | 520,725 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,運營折舊費用合計分別為173,983美元和169,892美元。本公司遵循的折舊政策見附註2。
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6.租契
合併 資產負債表中包含的使用權資產如下:
九月三十日, 2020 |
十二月三十一號, 2019 | |||||||
非流動資產 | ||||||||
使用權資產--經營租賃,扣除攤銷後的淨額 | $ | 662,166 | $ | 792,078 | ||||
使用權資產-融資租賃,扣除折舊後-包括在房地產、廠房和設備中 | $ | 29,306 | $ | 37,091 |
租賃成本包括以下內容:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
融資租賃成本: | $ | 10,412 | $ | 9,834 | ||||
使用權資產攤銷 | 9,509 | 8,764 | ||||||
租賃負債利息支出 | 903 | 1,070 | ||||||
經營租賃成本 | 186,308 | 154,797 | ||||||
總租賃成本 | $ | 196,720 | $ | 164,631 |
其他租賃信息:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
融資租賃的營業現金流 | $ | (903 | ) | $ | (1,070 | ) | ||
來自營業租賃的營業現金流 | (186,308 | ) | (154,797 | ) | ||||
融資租賃帶來的現金流融資 | (9,319 | ) | (8,341 | ) | ||||
以新融資租賃換取使用權資產 | — | 15,043 | ||||||
在租賃到期日之前根據經營租賃處置的使用權資產 | — | (32,337 | ) | |||||
以新的經營租約換取使用權資產 | $ | — | $ | — | ||||
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 | 2.90年 | 3.67年 | ||||||
加權平均剩餘租賃期--經營租賃 | 3.07年 | 3.61年 | ||||||
加權平均貼現率-融資租賃 | 3.60 | % | 3.50 | % | ||||
加權平均貼現率--營業租賃 | 3.42 | % | 3.53 | % |
租契到期日
融資租賃責任
截至2020年9月30日,融資租賃項下未來的最低租賃付款額如下:
金額 | ||||||
2020 | $ | 3,554 | ||||
2021 | 10,874 | |||||
2022 | 9.071 | |||||
2023 | 7,268 | |||||
2024 | 843 | |||||
未貼現的未來最低租賃付款總額 | 31,610 | |||||
推算利息 | (1,686 | ) | ||||
融資租賃總負債 | $ | 29,924 | ||||
具體披露如下: | ||||||
當前部分 | $ | 3,293 | ||||
非流動部分 | 26,631 | |||||
$ | 29,924 |
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6.租約(續)
租約到期日(續)
經營租賃負債
截至2020年9月30日,經營租賃的未來最低租賃支付金額 如下:
金額 | ||||
2020 | $ | 57,238 | ||
2021 | 226,462 | |||
2022 | 188,455 | |||
2023 | 157,232 | |||
2024年及以後 | 30,013 | |||
未貼現的未來最低租賃付款總額 | 659,400 | |||
推算利息 | (34,337 | ) | ||
經營租賃總負債 | $ | 625,063 | ||
具體披露如下: | ||||
當前部分 | $ | 52,035 | ||
非流動部分 | 573,028 | |||
$ | 625,063 |
7.無形資產
無形資產包括以下內容:
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
成本 | 累計攤銷 | 上網本 值 |
上網本 值 | |||||||||||||
投注平臺軟件 | $ | 5,689,965 | $ | (921,819 | ) | $ | 4,768,146 | $ | 5,052,645 | |||||||
執照 | 10,699,517 | (853,280 | ) | 9,846,237 | 9,929,495 | |||||||||||
選址合同 | 1,000,000 | (875,831 | ) | 124,169 | 231,312 | |||||||||||
客户關係 | 870,927 | (346,574 | ) | 524,353 | 569,700 | |||||||||||
商標 | 119,086 | (48,535 | ) | 70,551 | 73,875 | |||||||||||
網站 | 40,000 | (40,000 | ) | — | — | |||||||||||
$ | 18,419,495 | $ | (3,086,039 | ) | $ | 15,333,456 | $ | 15,857,027 |
本公司每年最後一個月對無形資產進行減值評估,如果有減值跡象,則在臨時日期對無形資產進行減值評估。無形資產減值是通過將資產的公允價值與其賬面價值進行比較來確定的,只有在公允價值低於賬面價值且減值被視為永久性的情況下才會確認減值 。
在截至2020年和2019年9月30日的9個月中,該公司分別記錄了527,011美元和511,929美元的有限壽命資產攤銷費用。
本公司在收購Multigioco和Rifa時獲得的許可證包括Gioco a Distanza(“GAD”)在線許可證、意大利博彩監管機構分別向Multigioco和Rifa頒發的Bersani和Monti陸上許可證,以及通過收購Ulisse獲得的奧地利博彩公司許可證。
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(前身為Newgioco Group,Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
8.商譽
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
期初餘額 | $ | 1,663,385 | $ | 262,552 | ||||
收購VG | — | 1,401,608 | ||||||
外匯走勢 | (220 | ) | (775 | ) | ||||
期末餘額 | $ | 1,663,165 | $ | 1,663,385 |
商譽是指所收購資產(包括任何其他可識別無形資產)的公允價值之上支付的超額購買價格 。
本公司於2019年1月30日收購VG, 如上文附註3所披露。收購商譽的產生是由於收購支付的收益超過了可識別資產減去承擔負債和可識別無形資產的遞延税項負債的公允價值1,401,608美元。
本公司每年最後一個月對商譽進行減值評估 ,如果有減值跡象,則在臨時日期評估減值商譽。商譽減值 是通過將資產的公允價值與其賬面價值進行比較來確定的,只有當公允價值低於賬面價值且減值被認為是永久性的時,才會確認減值。
9.有價證券
對有價證券的投資由Zoompass Holdings(“Zoompass”)的250萬股組成,按公允價值入賬,並在 收益中確認變化。
Zoompass的股票上一次在場外交易市場報價是在2020年9月30日,報價為每股0.26美元,導致截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,與這些 證券相關的收益分別錄得472,500美元和10萬美元的未實現收益。
10.授信額度--銀行
本公司從紐約大都會商業銀行(Metropolitan Commercial Bank)獲得1,000,000美元的循環信貸額度,未償還餘額的固定利率為3.00%,每月最低還款額僅為利息,沒有到期日或到期日,並以1,000,000美元的保證金作為擔保, 見附註4。該信貸額度已於2020年8月償還。
11.可轉換債券
與發行的可轉換債券有關的會計處理符合ASC 480和ASC 815的指導原則。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,公司已發行本金總額分別為100,000美元和2,083,000美元的美元可轉換債券 和本金總額分別為307,000加元(約230,423美元) 和1,794,600加元(約1,381,737美元)的加元可轉換債券。截至2020年9月30日的未償還可轉換債券本金總額 已在截至2020年11月16日的期間償還。
在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的一年中,加元可轉換債券的投資者分別轉換了本金總額317,600加元和5,006,565加元,包括利息分別為45,029加元和770,705加元,而美元可轉換債券的投資者轉換的本金總額分別為400,000加元和1,185,000美元。 美元可轉換債券的投資者轉換的本金總額分別為317,600加元和5,006,565加元,包括利息分別為45,029加元和770,705加元。 美元可轉換債券的投資者轉換的本金總額分別為400,000加元和1,185,000美元
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未經審計的簡明合併財務報表附註
11.可轉換債券(續)
未償還可轉換債券總額 包括以下內容:
九月三十日, 2020 |
2019年12月31日 | |||||||
未償還本金 | ||||||||
期初餘額 | $ | 3,464,737 | $ | 8,529,751 | ||||
已償還 | (2,471,409 | ) | — | |||||
轉換為股權 | (634,431 | ) | (5,240,736 | ) | ||||
外匯走勢 | (28,475 | ) | 175,722 | |||||
330,422 | 3,464,737 | |||||||
應計利息 | ||||||||
期初餘額 | 524,227 | 520,523 | ||||||
利息支出 | 198,019 | 719,004 | ||||||
已償還 | (539,246 | ) | — | |||||
轉換為股權 | (103,958 | ) | (731,731 | ) | ||||
外匯走勢 | (1,773 | ) | 15,504 | |||||
77,269 | 524,227 | |||||||
債券折扣 | ||||||||
期初餘額 | (627,627 | ) | (4,587,228 | ) | ||||
攤銷 | 627,627 | 3,959,601 | ||||||
— | (627,627 | ) | ||||||
可轉換債券,淨額 | $ | 407,691 | $ | 3,361,337 |
12.延期購買對價
就上文附註3披露的於2019年1月31日收購VG一事,公司向關聯方和非關聯方發行了3,803,000歐元的無息本票。應付關聯方的本票價值為1,521,200歐元,支付給非關聯方的本票價值為2,281,800歐元。
應付給非關聯方的本票結算如下:
(a) | 現金總額1,435,200歐元,分23期按月等額連續支付62,400歐元,第一筆付款在截止日期後一個月到期應付; | |
(b) | 公司普通股股票總額為846,600歐元,分17期按月等額連續發行,每股49,800歐元,由緊接於2019年3月1日開始發行的每個月發行決定日之前10個交易日的平均收盤價確定。 |
根據本公司與VG簽訂的購買協議 的條款,公司同意向VG賣方支付相當於500,000歐元(約合561,500美元)的普通股股票溢價,前提是VG平臺用户在截至2019年12月31日的年度內的投注額比截至2018年12月31日的年度增長了5%以上(基於18,449,380 張門票)。哪些股票是從2020年1月起發行的。
應付非相關VG賣方的金額為30萬歐元(約合336,810美元),於2020年1月以每股4.23美元發行79,641股普通股解決。
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12.延期購買對價(續)
延期購買對價變動 包括以下內容:
描述 |
九月三十日, 2020 |
十二月三十一號, 2019 | ||||||
未償還本金 | ||||||||
應付給非關聯方的本票 | $ | 1,802,384 | $ | 2,745,811 | ||||
賺取的額外溢價 | — | 336,810 | ||||||
通過發行普通股結算 | (724,467 | ) | (616,387 | ) | ||||
用現金還款 | (455,827 | ) | (607,555 | ) | ||||
外匯走勢 | 36,317 | (56,295 | ) | |||||
658,407 | 1,802,384 | |||||||
未來付款的現值折扣 | ||||||||
現值折扣 | (120,104 | ) | (242,089 | ) | ||||
攤銷 | 91,830 | 117,192 | ||||||
外匯走勢 | (1,293 | ) | 4,793 | |||||
(29,567 | ) | (120,104 | ) | |||||
延期購買對價,淨額 | $ | 628,840 | $ | 1,682,280 |
13.應付銀行貸款
2016年9月,本公司從意大利Intesa Sanpaolo銀行獲得了一筆50萬歐元(約合58萬美元)的貸款,這筆貸款以本公司的資產為抵押。這筆貸款的基礎利率比歐元銀行間同業拆借利率高出4.5個基點,需要進行季度審查,在截至2021年3月31日的57個月內攤銷。2017年1月開始每月償還9760歐元(約合11000美元)。
該公司在截至2020年9月30日的9個月中支付了總計27,165歐元(約合30,539美元)的本金。
本公司於2020年4月20日獲得40,000加元(約29,822美元)的COVID援助貸款,貸款期限為68個月,票面利率為0%。
14.其他長期負債
其他長期負債指的是意大利“Trattamento di Fine Rapporto”,這是意大利公司設立的遣散費,在解僱或退休時支付給員工 ,以及Ulisse持有的店鋪保證金。
其他長期負債餘額 如下:
九月三十日, 2020 |
十二月三十一號, 2019 | |||||||
遣散費責任 | $ | 271,501 | $ | 211,734 | ||||
客户存款餘額 | 382,046 | 407,810 | ||||||
其他長期負債總額 | $ | 653,547 | $ | 619,544 |
15.關聯方
自2020年9月21日起, 董事會任命Monteverdi先生為公司總裁。
Monteverdi先生自2020年3月以來一直擔任本公司的 獨立戰略顧問,對本公司Elys Game Board博彩平臺的獨特技術 能力有了深刻的瞭解,並與本公司目前的管理團隊建立了牢固的關係。
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15.關聯方(續)
關於他的任命,公司 和Monteverdi先生簽訂了一份書面僱傭協議(“僱傭協議”),最初為期四年 ,其中規定了以下補償條款:
· | 年基薪395000美元,但可由聯委會酌情增加,但不得減少; | |
· | 在公司和蒙特維爾迪先生共同商定的目標目標100%實現後,有機會獲得年度基本工資的0%至100%的目標管理獎金(“MBO獎金”)和50%的目標獎金;以及 | |
· | 股權激勵期權,購買648,000股普通股,按比例在2021年9月1日、2022年9月1日、2023年9月1日和2024年9月1日按比例授予。 |
Monteverdi先生還有資格參與本公司2018年股權激勵計劃,並參與本公司不時生效的員工福利計劃 ,其基礎與本公司其他高級管理人員通常可獲得的相同,或者可以替代將支付的醫療福利金額作為對401K計劃的供款。
此外,僱傭協議還 規定了在特定情況下終止僱傭時的某些報酬和福利。如果在《僱傭協議》期限內,公司非因“原因”、死亡或傷殘或Monteverdi先生因“充分理由”(均在其協議中定義)而終止其僱傭關係,則本公司將終止其僱傭關係,而不是因“原因”、死亡或殘疾而被公司終止僱傭關係,或因“充分理由”而被Monteverdi先生終止僱傭關係。他將有權在六(6)個月內等額地從公司獲得 分期付款:(1)相當於以下金額總和的一(1)倍:(A)他的 基本工資和(B)相當於他在公司最近兩(br}個財年向他支付的最高年度MBO獎金(如果有)的金額,但不得超過他在當時本財年的MBO獎金(前提是此類終止發生在第一個財年內 )。/金額為高管本財年的管理層收購獎金(br});(2)支付一筆數額相當於(A)蒙特韋爾迪先生在該終止發生的整個年度內繼續受僱於本公司的MBO獎金 (如有),乘以(B)分子是蒙特韋爾迪先生在該終止發生的年度受僱的天數的分數,以代替該終止發生當年的任何MBO獎金(如有)的數額,該數額為:(A)Monteverdi先生在該解僱發生的全年內繼續受僱於本公司的MBO獎金 (如有)乘以(B)分子是Monteverdi先生在該終止發生的年度內受僱的天數的分數,該分數的分母是此外,根據僱傭協議,他將有權繼續領取相當於Monteverdi先生及其家屬每月最多2,000美元的第三方醫療和福利補償的金額 ,直到:(A)終止日期後十二(12)個月(以較早者為準)。, 或(B)Monteverdi先生有資格根據隨後的僱主保險計劃獲得此類保險的日期 。
Monteverdi先生是否收到解僱 付款和福利取決於執行全面解除因其受僱於本公司而產生或與之相關的任何和所有索賠,並終止其僱傭關係,以及遵守下一段所述的限制性契約。
應付票據,關聯方
本公司收到了與Forte Fixture and Millwork,Inc.簽訂的期票預付款301,071美元(br},該公司由我們首席執行官的 兄弟控制)。本票不計息,可按需償還。
應付票據,關聯方, 的變動包括以下內容:
九月三十日, 2020 |
十二月三十一號, 2019 | |||||||
未償還本金 | ||||||||
期初餘額 | $ | — | $ | 318,078 | ||||
加法 | 301,071 | — | ||||||
通過發行普通股結算 | — | (318,078 | ) | |||||
301,071 | — | |||||||
應計利息 | ||||||||
期初餘額 | — | 113,553 | ||||||
利息支出 | — | 25,830 | ||||||
轉換為股權 | — | (139,383 | ) | |||||
— | — | |||||||
應付本票關聯方 | $ | 301,071 | $ | — |
23
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15.關聯方(續)
延期採購對價,相關 方
就上文附註3披露的於2019年1月17日收購VG一事,本公司向關聯方及非關聯方發行本金為3,803,000歐元的無息本票。應付給非關聯方的期票價值為2,281,800歐元 ,支付給關聯方的期票價值為1,521,200歐元。
關聯方本票應 付給本公司董事兼高級管理人員Luca Pasquini和本公司高級管理人員Gabriele Peroni。
本票的結算方式如下:
(a) | 總計956,800歐元現金,分23期按月等額連續支付41600歐元,第一筆付款在收購結束後一個月(“截止日期”)到期應付;以及 | |
(b) | 公司普通股共計564,400歐元,分17期按月等額連續發行33,200歐元,由緊接每個月發行決定日期前10個交易日(自2019年3月1日開始)該等股票的平均收盤價確定。 |
根據本公司與VG簽訂的購買協議 的條款,公司同意向VG賣方支付相當於500,000歐元(約合561,500美元)的普通股股票溢價,前提是VG平臺用户在截至2019年12月31日的年度內的投注額比截至2018年12月31日的年度增長了5%以上(基於18,449,380 張門票)。哪些股票是從2020年1月起發行的。
應付關聯方VG賣方的金額為200,000歐元(約合224,540美元),於2020年1月以每股4.23美元發行53,094股普通股解決。
延期購買對價變動 包括以下內容:
描述 |
九月三十日, 2020 |
十二月三十一號, 2019 | ||||||
未償還本金 | ||||||||
應付關聯方的本票 | $ | 1,279,430 | $ | 1,830,541 | ||||
賺取的額外溢價 | — | 224,540 | ||||||
通過發行普通股結算 | (482,978 | ) | (410,925 | ) | ||||
用現金還款 | (92,444 | ) | (328,734 | ) | ||||
外匯走勢 | 27,555 | (35,992 | ) | |||||
731,563 | 1,279,430 | |||||||
未來付款的現值折扣 | ||||||||
現值折扣 | (80,069 | ) | (161,393 | ) | ||||
攤銷 | 61,220 | 78,128 | ||||||
外匯走勢 | (862 | ) | 3,196 | |||||
(19,711 | ) | (80,069 | ) | |||||
延期購買對價,淨額 | $ | 711,852 | $ | 1,199,361 |
24
愛麗絲遊戲技術公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身為Newgioco Group,Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
15.關聯方(續)
關聯方(應付款)應收款
關聯方應收賬款和應收賬款是指應收即期無息應收賬款。
未清償餘額如下:
九月三十日, 2020 |
十二月三十一號, 2019 | |||||||
關聯方應付款 | ||||||||
金街資本公司(Gold Street Capital Corp.) | $ | — | $ | (2,551 | ) | |||
盧卡·帕斯奎尼 | (4,591 | ) | — | |||||
$ | (4,591 | ) | $ | (2,551 | ) | |||
關聯方應收賬款 | ||||||||
盧卡·帕斯奎尼 | $ | 1,456 | $ | 4,123 |
應支付給Elys主要股東Gold Street Capital Corp.的款項用於報銷費用。
應付Luca Pasquini的款項用於支付給各子公司的預付款 ,用於營運資金用途。
米歇爾·西瓦雷拉
2019年7月5日,本公司授予本公司首席執行官兼董事會主席兼高級管理人員 Ciavarella先生十年期權,以每股2.96美元的行使價購買39,375股普通股。
2019年8月29日,公司授予 Ciavarella先生十年期權,以每股2.80美元的行使價購買25,000股普通股。
2019年9月4日,Ciavarella先生將50萬美元的應計工資轉換為12.5萬股普通股。轉換價格為每股4.00美元。
金街資本
Gold Street Capital由Ciavarella先生的配偶Gilda Ciavarella全資擁有。
2019年9月4日,公司向Gold Street Capital發行了15,196股普通股,以了結支付給公司的48,508美元預付款,以支付某些可報銷的 費用。
盧卡·帕斯奎尼
2019年1月31日,本公司以4,000,000歐元(約合4,576,352美元)收購了VG ,Pasquini先生是VG的20%所有者,應支付毛收入800,000歐元(約合915,270美元)。80萬歐元的總收益將在12個月內以現金50萬歐元支付,在18個月內發行價值30萬歐元的普通股。截至2020年9月30日,公司已向帕斯奎尼先生支付了167,200歐元(約合187,290美元)的現金,併發行了112,521股股票,價值300,000歐元 (約合334,791美元)。
此外,由於達成了協議中的溢價條款,截至2019年12月31日,帕斯奎尼先生又賺了500,000歐元(約561,351美元),其中Pasquini先生的股份為100,000歐元(約112,270美元),溢價通過在2020年1月期間發行26,547股普通股解決。
2019年8月29日,公司授予 Pasquini先生十年期權,以每股2.80美元的行使價購買25,000股普通股。
25
愛麗絲遊戲技術公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身為Newgioco Group,Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
15.關聯方(續)
加布裏埃爾·佩羅尼
2019年1月31日,本公司以4,000,000歐元(約合4,576,352美元)收購了VG ,佩羅尼先生是VG的20%所有者,應支付80萬歐元(約合915,270美元)的毛利。80萬歐元的總收益將在12個月內以現金50萬歐元支付,在18個月內發行價值30萬歐元的普通股。截至2020年9月30日,公司已向佩羅尼先生支付了208,800歐元(約合233,888美元)的現金,併發行了112,521股股票,價值30萬歐元(約合334,791美元)。
此外,由於根據協議達成了溢價條款,截至2019年12月31日,佩羅尼先生又賺了500,000歐元(約561,351美元),其中佩羅尼先生的股份為100,000歐元(約112,270美元),溢價是通過在2020年1月期間發行26,547股普通股解決的。
2019年8月29日,公司授予 佩羅尼先生十年期權,以每股2.80美元的行使價購買25,000股普通股。
亞歷桑德羅·馬塞利
2019年8月29日,公司授予公司高管 馬塞利先生十年期權,以每股2.80美元的行使價購買25,000股普通股。
佛朗哥·塞爾瓦尼
2019年8月29日,本公司授予本公司高管 塞爾瓦尼先生十年期權,以每股2.80美元的行使價購買25,000股普通股。
本尼亞米·吉安費利奇
2019年8月29日,本公司授予本公司高管 GianFelici先生十年期權,以每股2.80美元的行使價購買25,000股普通股。
馬克·科布
2019年7月5日,本公司授予本公司首席財務官 Korb先生七年期權,以每股2.72美元的行使價購買25,000股普通股。
保羅·薩爾瓦瑟
2019年7月5日,本公司授予本公司董事 Sallwasser先生十年期權,以每股2.96美元的行使價購買20,625股普通股。
史蒂文·沙爾克羅斯
2019年7月5日,本公司授予本公司董事 ShallCross先生十年期權,以每股2.96美元的行使價購買10,313股普通股。
16.股東權益
本公司根據收購VG所訂立的協議,向承付票持有人發行以下普通股 ,詳情見上文附註 3。
· | 2020年1月1日,22,030股普通股,價值93,077美元; | |
· | 2020年1月1日,132,735股普通股,價值561,350美元; | |
· | 2020年2月27日,23,890股普通股,價值91,541美元; | |
· | 2020年3月1日,25,690股普通股,價值96,372美元; | |
· | 2020年4月1日,61,040股普通股,價值90,745美元; | |
· | 2020年5月1日,24,390股普通股,價值91,265美元; | |
· | 2020年6月1日,29,300股普通股,價值92,321美元; | |
· | 2020年7月1日,35,130股普通股,價值91,265美元。 |
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(前身為Newgioco Group,Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
16.股東權益(續)
截至2020年9月30日止九個月,本公司於可轉換債券轉換為股權時共發行普通股230,326股,價值739,004美元;截至2019年12月31日止年度,本公司於可轉換債券轉換為股權時共發行普通股1,866,528股,價值5,972,507美元(附註11)。
2019年4月22日,公司向某些可轉換債券持有人發行了14,083股普通股,價值45,066美元,以鼓勵他們將其可轉換債券轉讓給其他投資者。
在2019年9月4日至2019年9月17日期間,公司發行了284,721股普通股,價值728,884美元,用於結算本票金額為457,461美元 和其他負債金額為553,525美元。
2020年8月17日,在承銷80萬美元的佣金和其他發行費用之前,該公司以每股2.40美元的價格完成了4166,666股的承銷公開募股,毛收入為9999998美元。每個單位包括一股普通股和一股可行使的五年期認股權證 ,每股普通股的行使價為每股2.50美元。
公司授予承銷商45天的選擇權,以每股2.39美元和每5年0.01美元的價格購買最多624,999股普通股和/或認股權證,每股普通股可行使認股權證,行使價為每股2.50美元。承銷商還獲得了一份五年期認股權證,可行使208,333股普通股,行權價為每股3.00美元。
2020年9月3日,承銷商執行了購買624,999個單位的部分選擇權,僅以每份權證0.01美元的收購價購買了認股權證, 減去承銷商佣金500美元,淨收益為5,250美元。
17.手令
就上文附註16所披露的包銷公開發售 而言,本公司向認購人授予4,166,666份五年期認股權證,可按每股2.5美元行使。 此外,本公司向承銷商授予208,333份可按每股3.00美元行使的三年期認股權證,就承銷商的超額配售選擇權而言,本公司額外授予624,999份可按每股2.5美元行使的5年期認股權證。 此外,本公司還向承銷商授予額外624,999份可按每股2.5美元行使的5年期認股權證。 此外,本公司還向承銷商授予可按每股2.5美元行使的3年期認股權證208,333份。
這些認股權證是根據ASC480-10進行評估的。 區分負債與股權和ASC 815-10,衍生品和套期保值交易確定 他們是否符合股權分類或負債分類。在考慮了ASC根據ASC 480-10和ASC 815-10提供的指導後,公司確定股權分類是合適的。
本公司在2019年1月1日至2020年9月30日期間的所有認股權證活動摘要如下:
股份數目 | 行權價每股 | 加權平均行權價 | |||||||||||||||||||
未償債務2019年1月1日 | 76,566 | $ | 4.32 | $ | 4.32 | ||||||||||||||||
授與 | 1,096,224 | 4.00 | 4.00 | ||||||||||||||||||
沒收/取消 | (27,000 | ) | 5.04 | 5.04 | |||||||||||||||||
已行使 | (40,761 | ) | 4.64 | 4.64 | |||||||||||||||||
過期 | (15,555 | ) | 4.64 | 4.64 | |||||||||||||||||
未償債務,2019年12月31日 | 1,089,474 | $ | 4.00 | $ | 4.00 | ||||||||||||||||
授與 | 5,374,371 | 2.50至5.00 | 2.62 | ||||||||||||||||||
沒收/取消 | (1,089,474 | ) | 4.00 | 4.00 | |||||||||||||||||
已行使 | — | — | — | ||||||||||||||||||
未償還,2020年9月30日 | 5, 374,371 | $ | 2.50至5.00 | $ | 2.62 | ||||||||||||||||
下表彙總了截至2020年9月30日未清償認股權證的信息 :
未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||||
行權價格 | 股份數目 | 加權平均剩餘年數 | 加權平均行權價 | 股份數目 | 加權平均行權價 | |||||||||||||||||
$ | 2.50 | 4,791,665 | 4.89 | $ | 2.50 | 4,791,665 | $ | 2.50 | ||||||||||||||
$ | 3.00 | 208,333 | 2.88 | 3.00 | 208,333 | 3.00 | ||||||||||||||||
$ | 3.75 | 301,644 | 1.66 | 3.75 | 301,644 | 3.75 | ||||||||||||||||
$ | 5.00 | 72,729 | 2.53 | 5.00 | 72,729 | 5.00 | ||||||||||||||||
5,374,371 | 4.60 | $ | 2.62 | 5,374,371 | $ | 2.62 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
18.股票期權
2018年9月,我們的股東批准了我們的2018年股權激勵計劃,該計劃規定最多可授予1,150,000項獎勵,作為期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、其他股權獎勵或現金獎勵。截至2018年12月31日,2018年股權激勵計劃未授予任何獎勵。於2019年7月,本公司董事會共授予95,313份購買普通股的期權,其中 授予首席財務官購買25,000股普通股的期權,授予首席執行官購買39,375股普通股的期權 ,授予董事購買30,938股普通股的期權 。於2019年8月,本公司董事會共授予150,000股普通股認購權,其中包括向我們的首席執行官Michele Ciavarella、運營副總裁Alessandro Marcelli、技術副總裁Luca Pasquini、業務拓展副總裁Gabriele Peroni、陸上運營副總裁Franco Salagni和Beniamino GianFeli每人授予購買25,000股普通股的期權。2019年11月11日,我們的董事會授予多名員工購買70,625股普通股的選擇權 ,行使價為每股2.80美元。
2020年9月21日,我們的董事會授予我們新任命的總裁Matteo Monteverdi先生購買648,000股股票的非計劃期權,行使價為每股1.84美元。 這些期權使用Black-Scholes估值模型估值為1,204,986美元。
在 Black-Scholes模型中使用了以下假設:
截至9個月 2020年9月30日 | ||||
行權價格 | $ | 1.84 | ||
無風險利率 | 0.68 | % | ||
期權的預期壽命 | 10年 | |||
標的股票的預期波動率 | 231.4 | % | ||
預期股息率 | 0 | % |
截至2020年9月30日,根據我們的2018年股權激勵計劃授予的購買普通股的期權總數為315,938份,為未來授予保留的期權為834,062份 。
本公司在2019年1月1日至2020年9月30日期間的所有期權活動摘要如下:
股份數目 | 行權價每股 | 加權平均行權價 | ||||||||||
未償債務2019年1月1日 | — | $ | — | $ | — | |||||||
授予-計劃選項 | 315,938 | 2.72至2.96 | 2.84 | |||||||||
沒收/取消 | — | — | — | |||||||||
已行使 | — | — | — | |||||||||
過期 | — | — | — | |||||||||
未償債務,2019年12月31日 | 315,938 | $ | 2.72至2.96 | 2.84 | ||||||||
已授予-非計劃選項 | 648,000 | 1.84 | 1.84 | |||||||||
沒收/取消 | — | — | — | |||||||||
已行使 | — | — | — | |||||||||
未償還,2020年9月30日 | 963,938 | $ | 1.84至2.96 | $ | 2.16 |
下表彙總了截至2020年9月30日的未償還股票期權信息 :
未償還期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||
行權價格 | 股份數目 |
加權 平均值 剩餘年限 |
加權 平均值 行權價格 |
股份數目 |
加權 平均值 行權價格 | |||||||||||||||||
$ | 1.84 | 648,000 | 9.98 | — | ||||||||||||||||||
$ | 2.72 | 25,000 | 5.75 | — | ||||||||||||||||||
$ | 2.80 | 220,625 | 8.98 | 97,800 | ||||||||||||||||||
$ | 2.96 | 70,313 | 8.77 | 67,734 | ||||||||||||||||||
963,938 | 8.80 | $ | 2.16 | 165,534 | $ | 2.86 |
截至2020年9月30日,擁有購買798,404股普通股的未授予期權 。與此類未歸屬期權相關的預計未確認補償總成本為1,659,003美元,預計將在47個月內確認。
截至2020年9月30日,期權的內在價值為142,560美元。
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愛麗絲遊戲技術公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身為Newgioco Group,Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
19.收入
下表是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月我們遊戲業務的收入分類 。博彩淨收入是指 營業額(也稱為“手續費”)、期間處理的賭注總額、支付的客户贏利、支付給代理商的佣金和應付給政府當局的税款,而博彩平臺和服務是指我們的平臺軟件服務的收入、彩票銷售所賺取的費用和銷售虛擬產品的版税。
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||||||||
週轉率 | ||||||||||||||||
基於網絡的營業額 | $ | 117,879,687 | $ | 46,455,077 | $ | 300,111,151 | $ | 221,678,726 | ||||||||
成交量以土地為基礎 | 25,823,099 | 69,454,078 | 53,635,357 | 130,471,298 | ||||||||||||
總營業額 | 143,702,786 | 115,909,155 | 353,746,508 | 352,150,024 | ||||||||||||
贏利/支出 | ||||||||||||||||
基於網絡的贏利 | 110,841,093 | 46,114,283 | 281,541,363 | 210,234,778 | ||||||||||||
贏得陸基獎金 | 21,495,660 | 62,107,751 | 43,286,978 | 113,663,329 | ||||||||||||
總贏利/總支出 | 132,336,753 | 108,222,034 | 324,828,341 | 323,898,107 | ||||||||||||
博彩毛收入 | 11,366,033 | 7,687,121 | 28,918,167 | 28,251,917 | ||||||||||||
減税:ADM博彩税 | 1,698,192 | 1,097,725 | 4,294,680 | 3,464,464 | ||||||||||||
淨博彩收入 | 9,667,841 | 6,589,396 | 24,623,487 | 24,787,453 | ||||||||||||
投注平臺及服務 | 33,955 | 166,449 | 58,752 | 340,041 | ||||||||||||
營業收入 | $ | 9,701,796 | $ | 6,755,845 | $ | 24,682,239 | $ | 25,127,494 |
20.可轉換債務清償的損失
本公司與可轉換債券持有人 簽訂了延期協議,本金總額分別為10,000美元和65,000加元(約合48,416美元),於2020年5月31日到期,並將到期日延長至2020年8月29日;本金總額為600,000美元 和加元242,000美元(約合180,257美元),於2020年5月31日到期,並將到期日延長至2020年9月28日。 就所簽訂的協議而言,本金額合計600,000美元和加元242,000加元(約合180,257美元)已於2020年5月31日到期,並將到期日延長至2020年9月28日。 本公司同意發行可換股票據持有人 兩年期可行使認股權證,共301,644股普通股,行使價為每股3.75美元,以及 可行使三年權證,共72,729股普通股,行權價為每股5.00美元。根據Black-Scholes估值模型,這些權證的估值為719,390美元。
在 Black-Scholes模型中使用了以下假設:
截至9個月 2020年9月30日 | ||||
行權價格 | 3.75美元至5美元 | |||
無風險利率 | 0.16%至0.19% | |||
認股權證的預期壽命 | 2至3年 | |||
標的股票的預期波動率 | 139.5%至183.5% | |||
預期股息率 | 0% |
本公司考慮就ASC 470-債務而言延長 到期日,並根據ASC 470所載指引確定,延長到期日及向可換股債券持有人發行認股權證的價值導致 現有可換股債務的清償及新的可換股債務的產生。
根據ASC 470,認股權證的估值為719,930美元,將在可轉換債務清償時立即支出,任何與交易相關的費用(其中 沒有)將在可轉換債務期限內攤銷。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
21.每股普通股淨收益(虧損)
每股基本收益(虧損)以每期已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄收益(虧損)是根據上文確定的基本股份 ,加上假設行使“現金”期權和認股權證,幷包括所有可轉換證券(包括可轉換債券)而發行的增量股票, 假設這些證券是在期初或發行時轉換的,如果晚些時候,再加上與可轉換證券相關的任何直接 增量費用,包括利息支出、債務貼現。 假設這些證券是在期初或發行時轉換的,則將計入與可轉換證券相關的任何直接 增量費用,包括利息支出、債務貼現。 假設這些證券是在期初或發行時轉換的,則將計入與可轉換證券相關的任何直接 增量費用,包括利息支出、債務折價。在計算每股攤薄淨收益(虧損)時,不考慮發行對每股淨虧損有反攤薄作用的普通股 。
由於已實現虧損,對截至2020年9月30日的三個月和九個月的每股攤薄收益的計算是反攤薄的。
在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月內,由於計算結果為反攤薄,以下期權、認股權證和可轉換債券未計入每股攤薄虧損 :
截至三個月又九個月 | ||||||||
描述 | 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | ||||||
選項 | 963,938 | 245,313 | ||||||
權證 | 5,374,371 | 1,089,133 | ||||||
可轉換債券 | — | 2,541,156 | ||||||
6,338,309 | 3,875,602 |
22.分部報告
該公司有兩個可報告的運營部門。 這兩個部門是:
(i) | 博彩機構 |
經營位於意大利各地的網上休閒博彩機構和陸上休閒博彩機構;以及
(Ii) | 投注平臺軟件和服務 |
為意大利和其他11個國家的休閒博彩機構提供認證博彩平臺軟件服務。
個可報告部門的營業資產和負債如下:
2020年9月30日 | ||||||||||||||||
博彩機構 | 投注平臺軟件和服務 | 所有其他 | 總計 | |||||||||||||
購買非流動資產 | $ | 112,506 | $ | 60,168 | $ | - | $ | 172,674 | ||||||||
資產 | ||||||||||||||||
流動資產 | 6,940,838 | 265,782 | 4,944,614 | 12,151,234 | ||||||||||||
非流動資產 | 12,490,886 | 6,311,200 | 620,090 | 19,422,176 | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
流動負債 | (5,847,368 | ) | (489,859 | ) | (5,385,225 | ) | (11,722,452 | ) | ||||||||
非流動負債 | (1,320,714 | ) | (1,279,434 | ) | (30,023 | ) | (2,630,171 | ) | ||||||||
公司間餘額 | 4,591,801 | (61,400 | ) | (4,530,401 | ) | — | ||||||||||
淨資產頭寸 | $ | 16,855,443 | $ | 4,746,289 | $ | (4,380,945 | ) | $ | 17,220,787 |
30
愛麗絲遊戲技術公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身為Newgioco Group,Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
22.分部報告(續)
可上報的 個分部的分部經營結果披露如下:
截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
博彩機構 | 投注平臺軟件和服務 | 所有其他 | 調整數 | 總計 | ||||||||||||||||
博彩淨收入 | $ | 24,623,487 | $ | 58,752 | $ | — | $ | — | $ | 24,682,239 | ||||||||||
公司間服務收入 | 62,159 | 1,971,089 | — | (2,033,248 | ) | — | ||||||||||||||
24,685,646 | 2,029,841 | — | (2,033,248 | ) | 24,682,239 | |||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||
公司間服務費 | 1,971,089 | 62,159 | — | (2,033,248 | ) | — | ||||||||||||||
銷售費用 | 17,316,388 | 10,762 | — | — | 17,327,150 | |||||||||||||||
一般和行政費用 | 3,216,798 | 2,750,780 | 2,893,315 | — | 8,860,893 | |||||||||||||||
22,504,275 | 2,823,701 | 2,893,315 | (2,033,248 | ) | 26,188,043 | |||||||||||||||
營業收入(虧損) | 2,181,371 | (793,860 | ) | (2,893,315 | ) | — | (1,505,804 | ) | ||||||||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||||||||||
其他收入 | 62,888 | 45 | — | — | 62,933 | |||||||||||||||
其他費用 | (109,098 | ) | (525 | ) | — | — | (109,623 | ) | ||||||||||||
利息支出,淨額 | (2,292 | ) | (66 | ) | (226,808 | ) | — | (229,166 | ) | |||||||||||
債務貼現攤銷 | — | — | (780,678 | ) | — | (780,678 | ) | |||||||||||||
債務轉換損失 | — | — | (719,390 | ) | — | (719,390 | ) | |||||||||||||
有價證券損失 | — | — | 472,500 | — | 472,500 | |||||||||||||||
其他(費用)收入總額 | (48,502 | ) | (546 | ) | (1,254,376 | ) | — | (1,303,424 | ) | |||||||||||
所得税前收入(虧損) | 2,132,869 | (794,406 | ) | (4,147,691 | ) | — | (2,809,228 | ) | ||||||||||||
所得税撥備 | (674,273 | ) | 64,386 | (162,112 | ) | — | (771,999 | ) | ||||||||||||
淨虧損 | $ | 1,458,596 | $ | (730,020 | ) | $ | (4,309,803 | ) | $ | — | $ | (3,581,227 | ) |
31
愛麗絲遊戲技術公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身為Newgioco Group,Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
22.分部報告(續)
可報告部門的營業資產和負債 如下:
2019年9月30日 | ||||||||||||||||
博彩機構 | 投注平臺軟件和服務 | 所有其他 | 總計 | |||||||||||||
固定資產購置 | $ | 94,709 | $ | 35,156 | $ | — | $ | 129,865 | ||||||||
資產 | ||||||||||||||||
流動資產 | 6,358,147 | 280,096 | 205,206 | 6,843,449 | ||||||||||||
非流動資產 | 12,537,674 | 6,735,267 | 1,381,854 | 20,654,795 | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
流動負債 | (4,636,009 | ) | (305,908 | ) | (12,330,363 | ) | (17,272,280 | ) | ||||||||
非流動負債 | (942,499 | ) | (1,384,123 | ) | (407,880 | ) | (2,734,502 | ) | ||||||||
公司間餘額 | 4,218,078 | 228,472 | (4,446,550 | ) | — | |||||||||||
淨資產頭寸 | $ | 17,535,391 | $ | 5,553,804 | $ | (15,597,733 | ) | $ | 7,491,462 |
可上報分部的分部經營結果披露 如下:
截至2019年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
博彩機構 | 投注平臺軟件和服務 | 所有其他 | 調整數 | 總計 | ||||||||||||||||
博彩淨收入 | $ | 24,925,084 | $ | 202,410 | $ | — | $ | — | $ | 25,127,494 | ||||||||||
公司間服務收入 | 158,615 | 1,815,504 | — | (1,974,119 | ) | — | ||||||||||||||
25,083,699 | 2,017,914 | — | (1,974,119 | ) | 25,127,494 | |||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||
公司間服務費 | 1,815,504 | 158,615 | — | (1,974,119 | ) | — | ||||||||||||||
銷售費用 | 17,425,803 | 248,282 | — | — | 17,674,085 | |||||||||||||||
一般和行政費用 | 3,591,310 | 2,002,305 | 3,295,802 | — | 8,889,417 | |||||||||||||||
22,832,617 | 2,409,202 | 3,295,802 | (1,974,119 | ) | 26,563,502 | |||||||||||||||
營業收入(虧損) | 2,251,082 | (391,288 | ) | (3,295,802 | ) | — | (1,436,008 | ) | ||||||||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||||||||||
其他收入 | 40,589 | — | — | — | 40,589 | |||||||||||||||
利息支出,淨額 | (11,079 | ) | — | (629,096 | ) | — | (640,175 | ) | ||||||||||||
債務貼現攤銷 | — | — | (2,974,439 | ) | — | (2,974,439 | ) | |||||||||||||
債務轉換損失 | — | — | (35,943 | ) | — | (35,943 | ) | |||||||||||||
有價證券損失 | — | — | 100,000 | — | 100,000 | |||||||||||||||
其他(費用)收入總額 | 29,510 | — | (3,539,478 | ) | — | (3,509,968 | ) | |||||||||||||
所得税前收入(虧損) | 2,280,592 | (391,288 | ) | (6,835,280 | ) | — | (4,945,976 | ) | ||||||||||||
所得税撥備 | (758,789 | ) | 43,214 | — | — | (715,575 | ) | |||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 1,521,803 | $ | (348,074 | ) | $ | (6,835,280 | ) | $ | — | $ | (5,661,551 | ) |
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愛麗絲遊戲技術公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身為Newgioco Group,Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
23.後續事件
2020年10月1日,Richard Cooper辭去公司董事職務,Philippe Blanc被任命為董事。Blanc先生在審計委員會任職,他的董事任期將持續到其繼任者被正式選舉並獲得資格為止,或者直到他之前的辭職或 被免職為止。
2020年10月1日,董事會根據本公司2018年股權激勵計劃,分別授予Michele Ciavarella、Alessandro Marcelli、Luca Pasquini、Gabriele Peroni、Frank Salagni、Beniamino GianFelici和Mark Korb分別購買140,000股、56,000股、58,000股、36,000股、36,000股、35,000股和58,000股本公司普通股的選擇權。作為期權標的的普通股股票在36個月內按月按比例獎勵每股收益。該等購股權的行使期為十年,由授出日期起計 ,行使價為每股2.03美元。
2020年10月1日,董事會還向董事會非執行成員Paul Sallwasser、Steven ShallCross和Philippe Blanc分別授予了根據公司2018年股權激勵計劃分別購買55,000股、35,000股和55,000股本公司普通股的選擇權。認購權相關普通股按月按比例授予每股認購權,為期12個月。 認購權可在授予之日起10年內行使,行使價為每股2.03美元。
2020年10月1日,董事會批准了對公司2018年股權激勵計劃(“計劃”)的修訂 (“第一修正案”),將可在任何一個日曆年根據該計劃授予任何非僱員董事的最高股份數 提高至:(I)董事長或首席董事-300,000股普通股;及(Ii)其他非僱員董事-250,000股普通股 ,這反映了年度限額的增加。
2020年11月2日,公司向特拉華州州務卿提交了《公司註冊證書修訂證書》,以反映其公司名稱從Newgioco Group,Inc.變更為Elys Game Technology,Corp.;2020年11月6日,公司向特拉華州州務卿提交了《公司註冊證書修訂證書》。
與更名相關,本公司的普通股於2020年11月10日在納斯達克股票市場有限責任公司開始交易,新的股票代碼為“Elys”,並停止交易,股票代碼為“NWGI”。
在2020年9月30日之後,公司 償還了剩餘的可轉換債券本金總額為100,000美元和307,000加元(包括利息),從而清償了剩餘的可轉換債券債務。
自2020年3月以來,全球冠狀病毒大流行造成了重大破壞和不確定性。2020年3月11日,該公司報告稱,意大利各地約150家投注網點暫時關閉,實體網點的關閉不會影響本公司持續的在線和移動運營 。在此期間,公司還實施了一項智能工作計劃,允許辦公室員工安全離職,因為政府強制封鎖使公司無法進入其在歐洲的行政辦公室。此外,全球體育賽事的取消擾亂了該公司通過我們的陸上機構和在線渠道提供體育博彩產品的能力。這些限制和其他困難, 沒有體育博彩活動可供投注,以及公司員工在重返工作崗位時面臨的積壓任務 ,影響了公司持續向市場交付產品的能力。持續的疫情 和新冠肺炎傳播的持續死灰復燃繼續給我們的陸基機構保持開放和繼續在陸基和在線渠道上提供體育博彩產品的能力帶來不確定性。
本公司自財務報表發佈之日起對後續事件進行了評估 ,除上文披露的事項外,我們未發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。
33
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
這份Form 10-Q季度報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節定義的 前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。包含“可能”、“ ”、“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“ ”、“計劃”、“相信”、“形式”等詞語或這些詞語的否定或具有類似含義的其他詞語或表達 的表述可能屬於前瞻性表述。例如,前瞻性陳述包括有關未來經營的計劃、戰略和目標的任何陳述,包括整合和重組計劃的執行情況以及預計提交文件的時間;任何有關擬議的新產品、服務或開發的陳述;任何有關未來經濟狀況或業績的陳述;任何信念的陳述以及任何基於上述情況的假設的陳述。由於重要因素和風險,包括但不限於我們於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中以“風險 因素”為標題的討論的風險因素,以及本季度報告(Form 10-Q)第1A項中描述的風險因素,我們的實際結果和事件的時機可能與前瞻性 陳述中所表達或暗示的情況大不相同。
概述
除明文規定外,《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中討論的財務狀況和經營結果 均為愛麗絲遊戲技術公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果。
我們是受監管的意大利休閒博彩市場的持牌博彩運營商,通過我們的子公司Multigioco擁有“在線”、“零售”業務。在意大利市場,我們還通過Ulisse GmbH子公司按照奧地利牌照經營“CED零售”博彩公司。 作為運營商,我們通過兩個分銷渠道收集博彩和體育博彩:(I)通過互聯網上的網站 瀏覽器、移動應用程序和被稱為“網絡商店”的實體多面手場所(網吧、零售亭、咖啡廳、便利店和餐館等)在線收集博彩和體育博彩。致力於獲取和保留在線玩家,顧客可以通過位於每個場館的PC加載他們的在線博彩賬户,以及(Ii)通過專門用於地面投注的實體零售場所(場外投注商店、便利店和酒吧等,其中安裝了SSBT(“自助投注終端”) 個售票亭)。 在這些場所,用户可以通過以下方式加載他們的在線博彩賬户:(Br)通過專門用於地面投注的實體零售場所(場外投注商店、便利店和酒吧等,安裝了SSBT(“自助投注終端”)) 。
此外,我們是一家全球性遊戲技術公司 通過我們的奧迪西子公司擁有並運營一款採用獨特的“分佈式模型”架構(俗稱Elys Game Board)設計的博彩軟件。該平臺是一個完全集成的“全渠道”框架, 將更新、服務和運營的集中化技術與多渠道功能相結合,通過上述兩個分銷渠道接受所有形式的 客户付款。全渠道軟件設計通過我們的VG子公司與 內置玩家遊戲賬號管理系統、內置體育書籍和虛擬體育平臺完全集成。 該平臺還提供與第三方提供的產品(如在線賭場、撲克、彩票和賽馬)的無縫應用編程接口集成,並具有整合電子競技和日常奇幻體育提供商的能力。
我們的公司集團總部設在北美,包括位於加拿大多倫多的總部,在美國佛羅裏達州的勞德代爾堡和博卡拉頓設有辦事處,我們的首席執行官、總裁和首席財務官通過該總部處理公司職責、日常報告職責、美國發展規劃,並通過該總部聘用各種獨立承包商和供應商。
我們在休閒遊戲行業經營兩個業務部門 ,我們的收入來源如下:
1. |
交易收入-博彩機構 通過我們在網站或博彩商店的在線分銷,或通過運營白標網站和/或陸上零售場所的第三方代理,直接向零售客户提供休閒博彩產品,從而獲得交易收入;以及 | |
2. |
服務收入-博彩平臺軟件和服務 通過向博彩運營商提供我們的平臺和虛擬體育產品,實現基於SaaS的服務收入。 |
目前,通過我們的子公司Multigioco和Ulisse產生的交易收入包括:(I)體育博彩的價差 博彩,以及(Ii)賭場、撲克、樂透和賽馬博彩的固定費率佣金,這些佣金來自在線博彩網站 以及位於意大利各地的陸上零售博彩商店;而我們平臺產生的服務收入主要來自通過我們的Odiss進行博彩和博彩處理。
我們相信我們的平臺被認為是世界上最新的博彩軟件平臺之一,我們的計劃是在B2B的基礎上將我們的平臺服務擴展到世界各地的新司法管轄區 ,包括通過歐洲、南美、南非和美國的發展中市場進行擴張。在截至2019年12月31日的一年以及截至2020年9月30日的9個月中,我們還通過VG子公司在以下12個國家和地區提供我們的虛擬體育產品,通過授權代理從版税中獲得服務收入 :意大利、祕魯、尼日利亞、巴拉圭、阿爾巴尼亞、洪都拉斯、哥倫比亞、墨西哥、多米尼加共和國、烏幹達、尼加拉瓜和土耳其。 我們打算利用我們在這12個國家的合作伙伴關係交叉銷售我們的平臺服務,以擴大我們博彩解決方案的全球分銷 。
34
近期發展
新冠肺炎的影響
由於新冠肺炎病毒在全球範圍內爆發,意大利政府於2020年3月8日頒佈法令,在2020年4月3日之前對意大利各地的博彩公司、遊樂場和賓果遊戲廳等公共集會和旅行實行一定的限制和關閉。因此,根據該法令,該公司暫時關閉了意大利各地約150個陸上投注點,直到2020年5月4日,該公司開始重新開放網上商店和陸上投注點。隨後,意大利政府於2020年3月10日進一步限制在意大利境內旅行和跨境旅行,並推遲或取消了大多數職業體育賽事,這對公司的整體體育博彩業務和收入產生了影響 ,並對公司的經營業績產生了負面影響。2020年6月19日,所有陸上投注站,包括意大利各地的咖啡店等角落地點,都重新開業。實體投注網點的關閉並未影響公司的在線和移動業務運營,從而減輕了一些影響。到目前為止,儘管新冠肺炎病例在全球範圍內死灰復燃,但所有博彩公司仍在營業,但意大利政府正在密切關注這場疫情 ,並表示雖然保持經濟運行很重要,但可能會被迫對社交聚會施加有限的限制 。
我們預計,新冠肺炎在未來一段時間內將繼續對我們的經營業績造成負面影響,但新冠肺炎疫情在全球範圍內的持續時間和範圍,包括對國家和地方經濟的影響,目前還不容易確定。
近期金融發展動態
2020年8月17日,在承銷80萬美元的佣金和其他發行費用之前,該公司以每股2.40美元的價格完成了4166,666股的承銷公開募股,毛收入為9999998美元。每個單位包括一股普通股和一股可行使的五年期認股權證 ,每股普通股的行使價為每股2.50美元。
擴張與新市場
美國作戰發展部
2018年5月,美國最高法院(“SCOTUS”) 裁定“職業和業餘體育保護法”(“PASPA”)違憲,因為它違反了禁止強制各州執行聯邦法律的第十修正案。1992年頒佈的PASPA一般禁止各州授權、許可或贊助業餘或職業運動員參加的競技比賽。PASPA沒有將體育博彩定為聯邦犯罪;相反,它允許司法部總檢察長以及專業和業餘體育組織提起民事訴訟,禁止違反該法案。SCOTUS的決定為所有州在其境內合法化和規範體育賭博打開了大門。內華達州、新澤西州、特拉華州、西弗吉尼亞州、羅德島、賓夕法尼亞州、阿肯色州、蒙大拿州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、田納西州、紐約州、新墨西哥州、新罕布夏州、北卡羅來納州、俄勒岡州、密歇根州、密西西比州、科羅拉多州、哥倫比亞特區、馬裏蘭州、路易斯安那州和北達科他州等州已經通過了準備就緒的法律。此外,包括緬因州、加利福尼亞州、康涅狄格州、南卡羅來納州、俄克拉何馬州、堪薩斯州、密蘇裏州、肯塔基州和俄亥俄州在內的其他州正在考慮有效的法案。
2020年5月28日,我們組織了全資子公司Elys Gameboard,LLC,旨在擴大公司在全美的體育博彩業務。我們還在華盛頓特區尋求我們的第一個體育博彩牌照,並預計在2021年第一季度推出我們新的Elys 美國體育博彩平臺和我們的第一個美國運營商客户。在華盛頓特區開始博彩交易還需獲得哥倫比亞特區彩票和慈善運動會辦公室的認證、許可和批准,截至本中期報告發布之日,該認證、許可和批准尚未確定。
2020年6月11日,我們的奧迪西子公司通過了安全管理ISO-27001認證流程的第一階段,該階段涉及對信息安全管理體系(ISMS)進行非正式審查,例如檢查組織的信息安全政策、適用聲明和風險處理計劃等關鍵文檔的存在和完整性。
2020年9月1日,我們宣佈奧迪西 完成了第二階段合規和測試程序,並獲得了ISO-27001:2013年安全管理認證。第2階段認證的程序 涉及詳細和正式的符合性審核以及針對ISO-27001中規定的要求對ISMS進行的獨立測試 。
2020年9月9日,我們在Elys Game Board 平臺上獲得了國際遊戲實驗室(GLI®)(“GLI”)GLI-33(活動賭博系統)標準認證。
2020年9月,我們聘請了Sportradar和IGT的前高管Matteo Monteverdi擔任公司總裁。Monteverdi先生負責意大利業務在監管發展中的戰略分析和定位,以及美國產品部署和上市計劃。
2020年10月22日,我們宣佈獲得了GLI認證:GLI 20:自助投注終端標準和GLI-33:事件賭博系統標準,用於在自助投注終端上安裝我們的平臺(“SSBT”或“Kiosk”)。
35
我們相信,美國體育博彩和在線博彩市場提供了一個巨大的機會,可以將我們的平臺部署到全美幾家潛在的獨立商業和部落賭場和博彩運營商。有了ISO-27001和GLI-33認證以及未來的監管批准,Elys將在2021年第一季度開始通過我們的平臺在美國處理體育博彩業務。
通貨膨脹率
我們不認為總體價格上漲在不久的將來會對我們的業務產生實質性影響。
外匯
我們在多個國家開展業務,包括 奧地利、意大利、馬耳他、哥倫比亞和加拿大,我們會產生運營費用,並有與這些業務相關的外幣資產和負債 。涉及我們公司支出的交易通常以美元和 加元計價,而我們子公司的本位幣則以歐元和哥倫比亞比索計價。 歐元、哥倫比亞比索、美元、加拿大元和美元之間匯率的變化和波動將對我們的經營業績產生影響。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制我們未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出影響某些資產、負債、收入和費用的報告金額的估計和假設,以及對或有資產和負債的相關披露 。重要的會計政策是理解我們的財務狀況和業績的基礎,因為它們需要使用影響財務報表和附註的估計和假設。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計準則的信息,請參閲本中期報告中包含的合併財務報表附註的註釋2-重要會計政策摘要 。
36
截至2020年9月30日的三個月和截至2019年9月30日的三個月的運營業績
營業收入
下表代表了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月我們遊戲業務的收入分類 。淨博彩收入是指營業額 (也稱為“手續費”)、該期間處理的賭注總額、支付的客户贏利、支付給代理商的佣金和應付給政府當局的税款,而服務收入是我們平臺軟件服務的發票收入 和銷售虛擬產品的版税。
三個月 | ||||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日 | 增加(減少) | 百分比變化 | |||||||||||||
週轉率 | ||||||||||||||||
基於網絡的營業額 | $ | 117,879,687 | $ | 46,455,077 | $ | 71,424,610 | 153.7 | % | ||||||||
成交量以土地為基礎 | 25,823,099 | 69,454,078 | (43,630,979 | ) | (62.8 | )% | ||||||||||
總營業額 | 143,702,786 | 115,909,155 | 27,793,631 | 24.0 | % | |||||||||||
贏利/支出 | ||||||||||||||||
基於網絡的贏利 | 110,841,093 | 46,114,283 | 64,726,810 | 140.4 | % | |||||||||||
贏得陸基獎金 | 21,495,660 | 62,107,751 | (40,612,091 | ) | (65.4 | )% | ||||||||||
總贏利/總支出 | 132,336,753 | 108,222,034 | 24,114,719 | 22.3 | % | |||||||||||
博彩毛收入 | 11,366,033 | 7,687,121 | 3,678,912 | 47.9 | % | |||||||||||
減税:博彩税 | 1,698,192 | 1,097,725 | 600,467 | 54.7 | % | |||||||||||
淨博彩收入 | 9,667,841 | 6,589,396 | 3,078,445 | 46.7 | % | |||||||||||
添加:服務收入 | 33,955 | 166,449 | (132,494 | ) | (79.6 | )% | ||||||||||
總收入 | $ | 9,701,796 | $ | 6,755,845 | $ | 2,945,951 | 43.6 | % |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,公司總收入分別為9,701,796美元和6,755,845美元,增長2,945,951美元或43.6%。
基於網絡和基於陸地的銷售渠道總營業額發生變化的主要原因如下:
基於網絡的營業額增加了71,424,610美元 或153.7。與上一季度相比的增長是受上一季度陸上投注商店暫時關閉的影響 導致客户轉向我們的基於網絡的投注渠道,這一趨勢一直持續到本季度。 我們的業務戰略是繼續發展我們的基於網絡的客户羣。網上營業額的派息率 從上一期的99.3%下降到本期的94.0%。返利率根據我們客户的技能和運氣以及體育賽事的結果而變化,這些賽事本身就是不可預測的,在不同時期可能會有很大波動。
陸上成交額減少43,630,979元 或62.8%。受2020年3月8日意大利博彩公司因新冠肺炎而暫時關閉的影響,博彩公司於2020年6月19日重新開業;然而,如前所述,由於疫情的持續,前往實體博彩公司的客户數量 下降,許多轉向網絡商店的客户繼續使用基於網絡的商店和 在線渠道。這對我們的Ulisse業務和我們的Multigioco陸上業務都產生了重大影響,這一影響被Multigioco增加的在線遊戲部分抵消了 。土地營業額的派息率從上期的89.4%下降到本期的83.2%。返利率根據我們客户的技能和運氣以及體育賽事的結果而變化,這些賽事本身就是不可預測的,在不同時期可能會有很大波動。
博彩税比上一季度增加了600,467美元或54.7% 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏,我們的博彩税(基於博彩總收入)的相對税率分別為14.9%和14.3%。博彩税百分比的提高是由於我們的博彩總收入轉移到了Multigioco,與Ulisse相比,我們的博彩税平均約為24%,而由於其註冊地點位於意大利以外,税率明顯較低。
服務收入減少了132,494美元,降幅為79.6%。 我們的平臺服務客户羣目前主要侷限於為Multigioco、Ulisse和VG的內部集團運營提供的服務。這一收入在報告所述期間的總收入中仍然微不足道。
37
銷售費用
在截至2020年和2019年9月30日的三個月中,我們的銷售費用分別為7,154,623美元和3,997,006美元,增加了3,157,617美元,增幅為79.0%。銷售費用 主要是支付給我們的銷售代理的佣金,按營業額的百分比計算,不受我們向客户支付的 的影響。因此,營業額的增加通常會導致銷售費用的增加,而與支付給客户的贏利無關。於截至2020年及2019年9月止三個月內,我們的銷售費用佔總營業額的百分比分別為5.0%及2.5%,這主要是由於在新冠肺炎關閉意大利所有實體投注地點 及註銷代理商的壞賬金額約214,000美元后,Ulisse於上一期間支付的佣金較本期由Ulisse恢復業務所致。
一般和行政費用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,一般和行政費用分別為3,156,505美元和2,332,278美元,增加了824,227美元或35.3%。一般和行政費用的增加 主要是由於本年度美元/歐元匯率從2019年12月31日的1.1227美元惡化到2019年9月30日的1.1724美元,導致公司層面的已實現和未實現匯兑損益出現559,870美元的負波動,此外,由於審計師事務所的變更以及各種審計和審計的時間安排,公司層面的審計費增加了約225,277美元。此外,由於審計公司的變更以及各種審計和審計的時間安排,審計費用在公司層面增加了約225,277美元。 這主要是因為本年度美元/歐元匯率從2019年12月31日的1.1227美元惡化到2019年9月30日的1.1724美元,公司層面的已實現和未實現匯兑損益 出現了559,870美元的負波動
營業收入(虧損)
截至2020年和2019年9月30日的三個月,運營虧損為609,332美元,運營收入為426,561美元,運營虧損增加1,035,893美元,增幅為242.8%。營業虧損的增加直接歸因於銷售費用增加 以及一般和行政費用分別增加3,157,617美元和824,227美元,但如上所述收入增加2,945,951美元被抵消。
其他收入
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,其他收入分別為37,273美元和32,864美元。其他收入增加4409美元是微不足道的。
其他費用
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏,其他支出分別為109,623美元和0美元,其中包括向意大利體育協會 提供的捐款,用於在新冠肺炎關閉後重新啟動體育運營。
利息支出,扣除利息收入後的淨額
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的利息支出分別為56,093美元和214,900美元,減少158,807美元或73.9%,減少的主要原因是 將可轉換債券轉換為股權(主要是在前期),以及在2020年8月和9月從普通股單位公開發行(“發售”)所得中贖回2,463,912美元的可轉換債券。
債務貼現攤銷
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,債務貼現攤銷分別為43,604美元和878,359美元,減少了834,755美元或95.0%。減少的主要原因是可轉換債券轉換為股權,主要是在上一季度,導致加速攤銷和可轉換票據於2020年5月到期,導致票據折價在上一季度全部攤銷。本期攤銷與收購VG的延期購買對價有關。
有價證券(虧損)收益
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,有價證券虧損25萬美元 ,有價證券收益12.5萬美元,虧損增加375,000美元或300%。有價證券的損失與我們在Zoompass的投資的股價直接相關,該股票每季度按市值計價。該公司收購Zoompass的股份是為了解決訴訟問題。
所得税前虧損
截至2020年和2019年9月30日的三個月,所得税前虧損分別為1,031,379美元和508,834美元,增加522,545美元或102.7%。增加的主要原因是,如上所述,利息支出和債務貼現攤銷的減少抵消了運營虧損的增加。
38
所得税撥備
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,所得税撥備分別為181,902美元和260,545美元 ,減少78,643美元或30.2%。所得税撥備的減少是由於本期Ulisse業務的營業利潤下降所致。
淨虧損
截至2020年和2019年9月30日的三個月,淨虧損分別為1,213,281美元和769,379美元,增加443,902美元或57.7%,原因是所得税前虧損增加,以及上文討論的所得税撥備減少。
綜合損失
我們的報告貨幣是美元,而我們子公司的本位幣是歐元,這是意大利、馬耳他、奧地利的當地貨幣,我們哥倫比亞業務的本位幣是哥倫比亞比索,我們加拿大子公司的本位幣是加元。我們子公司的 財務報表根據ASC 830使用期末資產和負債匯率、當期收入、成本和費用的平均匯率以及 歷史權益匯率換算為美元。將本幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定其他全面收益中。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中,我們記錄的外幣折算調整分別為218,193美元和(265,231)美元。
截至2020年9月30日的9個月和截至2019年9月30日的9個月的運營業績
本管理層的討論和分析 包括對截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營情況的討論。由於收購已於2019年1月完成,在截至2019年9月30日的9個月中,VG和NAOS的業務僅包括其中8個月。
營業收入
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,我們遊戲業務的收入分類 。博彩淨收入是指營業額 (也稱為“手續費”)、期間處理的賭注總額、支付的客户贏利、支付給代理商的佣金和應付給政府當局的税款,而佣金收入是彩票銷售佣金 ,服務收入是我們平臺軟件服務的發票收入和虛擬產品銷售的版税。
截至9個月 | ||||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日 | 增加(減少) | 百分比變化 | |||||||||||||
週轉率 | ||||||||||||||||
基於網絡的營業額 | $ | 300,111,151 | $ | 221,678,726 | $ | 78,432,425 | 35.4 | % | ||||||||
成交量以土地為基礎 | 53,635,357 | 130,471,298 | (76,835,941 | ) | (58.9 | )% | ||||||||||
總營業額 | 353,746,508 | 352,150,024 | 1,596,484 | 0.5 | % | |||||||||||
贏利/支出 | ||||||||||||||||
基於網絡的贏利 | 281,541,363 | 210,234,778 | 71,306,585 | 33.9 | % | |||||||||||
贏得陸基獎金 | 43,286,978 | 113,663,329 | (70,376,351 | ) | (61.9 | )% | ||||||||||
總贏利/總支出 | 324,828,341 | 323,898,107 | 930,234 | 0.3 | % | |||||||||||
博彩毛收入 | 28,918,167 | 28,251,917 | 666,250 | 2.4 | % | |||||||||||
減税:博彩税 | 4,294,680 | 3,464,464 | 830,216 | 24.0 | % | |||||||||||
淨博彩收入 | 24,623,487 | 24,787,453 | (163,966 | ) | (0.7 | )% | ||||||||||
添加:服務收入 | 58,752 | 340,041 | (281,289 | ) | (82.7 | )% | ||||||||||
總收入 | $ | 24,682,239 | $ | 25,127,494 | $ | (445,255 | ) | (1.8 | )% |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中,該公司的總收入分別為24,682,239美元和25,127,494美元,減少了445,255美元,降幅為1.8%。
39
基於網絡和基於陸地的銷售渠道總收入的變化 主要是由於以下原因:
基於網絡的營業額增加了78,432,425美元(br}或35.4%)。這一增長是由於通過網店獲得的大量新在線玩家在2019年下半年開業,並在本年度繼續營業,而實體博彩商店因疫情而在當前 年的部分時間關閉。雖然受新冠肺炎的影響,我們在第二季度的收入暫時下降,但在截至2020年9月30的9個月裏,我們仍然看到基於網絡的營業額增長了35.4%,這主要是因為 客户轉向基於網絡的渠道,導致第三季度基於網絡的收入增長了153.7。與前一時期相比增長了 受2020年3月8日意大利博彩公司因新冠肺炎原因暫時關閉的影響, 博彩公司於2020年6月19日重新開業,但許多客户仍在使用基於網絡的渠道。這對我們的Ulisse運營和Multigioco陸基運營產生了重大影響,這些運營的營業額來自實體投注商店,而我們的Multigioco 運營擁有一個不依賴於實體投注商店的在線網絡平臺。我們預計業務組合將趨向於基於網絡的渠道,但我們仍預計在可預見的 未來,隨着市場份額的增加,基於網絡和基於陸地的營業額都會出現季度增長。網上營業額的派息率從前一時期的94.8%提高到93.8%。返利率 根據我們客户的技能和運氣以及體育賽事的結果而有所不同,這些賽事本身就無法預測 ,在不同時期可能會有很大波動。
陸上營業額減少76,835,941元,降幅為58.9%。受2020年3月8日意大利博彩公司因新冠肺炎(2020年6月19日重新開業)而暫時關閉的影響,這一數字比上一季度有所下降。這對我們的Ulisse業務和我們的Multigioco陸上業務都產生了重大影響,這一影響被Multigioco增加的在線遊戲部分抵消了。基於網絡的收入趨勢在第三季度增強,這從三個月的陸上收入減少了43,630,979美元就可見一斑。 對比期間。我們預計業務組合將傾向於基於網絡的渠道,但我們仍預計在可預見的未來,隨着市場份額的增加,基於網絡和基於陸地的營業額都將實現季度增長。陸上營業額的派息率從上期的87.1%下降到本期的80.7%。返利率根據我們客户的技能和運氣以及體育賽事的結果而有所不同,體育賽事本身就是不可預測的,在不同時期可能會有很大波動。
博彩税比上一季度增加了830,216美元或24.0% 。在截至2020年9月30日的九個月中,我們博彩税的相對税率(基於博彩總收入)為14.8%,明顯高於截至2019年9月30日的九個月的12.3%,這主要是由於我們的博彩總收入轉移到了Multigioco,與Ulisse相比,Multigioco的平均博彩税約為24.8%,而由於其註冊地點位於意大利以外,税率明顯較低。造成這一影響的原因是 在意大利新冠肺炎事件期間,Ulisse CED所有零售投注點暫時關閉。
服務收入減少了281,289美元,降幅為82.7%。 我們的平臺服務客户羣目前主要侷限於為受新冠肺炎疫情影響的Multigioco、Ulisse和VG的內部集團運營提供的服務。此收入在報告期間的總收入中仍然微不足道 。
銷售費用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,我們產生的銷售費用分別為17,327,150美元和17,674,085美元,減少了346,935美元或2.0%。銷售費用 主要是支付給我們的銷售代理的佣金,按營業額的百分比計算,不受我們向客户支付的 的影響。因此,營業額的增加通常會導致銷售費用的增加,而與支付給客户的贏利無關。在截至2020年9月和2019年9月的9個月內,我們的銷售費用佔總營業額的百分比分別為4.9%和5.0%,與前一時期持平。銷售費用包括一次性註銷我們代理的無法收回的應收賬款214,000美元。
一般和行政費用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內,一般和行政費用分別為8860893美元和8889417美元,減少了28524美元或0.3%。一般及行政費用的減少 主要是由於我們的Ulisse 和Multigioco業務都獲得了與新冠肺炎工資相關的某些補貼,以及期內公司間接費用(包括工資以及銷售和營銷支出)的減少,但被公司層面的已實現和未實現匯兑虧損增加336,121美元所抵消。
運營虧損
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,運營虧損分別為1,505,804美元和1,436,008美元,增加69,796美元或4.9%。如上文所述, 營業虧損的增加直接歸因於ADM税的增加,但被當期營業額和支付率的改善所抵消。
其他收入
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏,其他支出分別為109,623美元和0美元,其中包括向意大利體育協會 提供的捐款,用於在新冠肺炎關閉後重新啟動體育運營。
40
其他費用
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏,其他支出分別為109,623美元和0美元,其中包括在新冠肺炎關閉後向意大利體育協會提供的重新啟動體育運營的捐款。
利息支出,扣除利息收入後的淨額
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,利息支出分別為229,166美元和640,175美元,減少了411,009美元或64.2%。減少主要是由於將可轉換債券轉換為股權(主要是在上一年期間),以及在2020年8月至9月期間從2020年8月進行的發行所得中贖回2,463,912美元的可轉換債券 。
債務貼現攤銷
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,債務貼現攤銷分別為780,678美元和2,974,439美元,減少2,193,761美元或73.8%。減少的主要原因是可轉換債券轉換為股權,主要是在前期,導致加速攤銷和可轉換票據於2020年5月到期,導致截至2020年6月30日的季度可轉換票據折價全額攤銷 。
可轉換債務清償損失
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,可轉換債務清償虧損分別為719,390美元和0美元,增加719,390美元或100%。我們向同意將債券到期日延長90至120天的某些債券持有人額外發行了 份認股權證,以便我們完成籌資工作。這些權證的估值採用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)估值模型。
可轉換債務損失
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,可轉換債券虧損分別為0美元和35,943美元 。前一期間的虧損是由於向某些債券持有人發行了紅股 ,以誘使他們將其可轉換債券出售給戰略投資者。
有價證券收益
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏,有價證券的收益分別為472,500美元和100,000美元,增加了372,500美元。有價證券的收益與我們投資Zoompass的股價直接相關,Zoompass每季度按市值計價。Zoompass的股份 由本公司收購,以了結訴訟事宜。
所得税前虧損
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,所得税前虧損分別為2,809,228美元和4,945,976美元,減少2,136,748美元或43.2%。減少的主要原因是利息支出和債務折價攤銷的減少以及有價證券收益的減少 被上文討論的營業虧損和可轉換債務清償虧損略有增加所抵消。
所得税撥備
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,所得税撥備分別為771,999美元和715,575美元 ,增加56,424美元或7.9%。這一增長主要是由於我們的一家子公司向我們的控股公司申報的股息預扣税費150,000歐元(約合162,000美元),但被Ulisse較低的税費所抵消,Ulisse的盈利能力受到第二季度新冠肺炎相關盈利能力暫時下降的影響 。
淨虧損
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,淨虧損分別為3,581,227美元和5,661,551美元,減少2,080,324美元或36.7%,這是由於所得税撥備略有增加抵消了 所得税前虧損的減少。
41
綜合損失
我們的報告貨幣是美元,而我們子公司的本位幣是歐元,這是意大利、馬耳他、奧地利的當地貨幣,我們哥倫比亞業務的本位幣是哥倫比亞比索,我們加拿大子公司的本位幣是加元。我們子公司的 財務報表根據ASC 830使用資產和負債的年終兑換率 以及當期收入、成本和費用的平均兑換率以及歷史的 權益兑換率換算為美元。將本幣財務報表折算為 美元的過程產生的折算調整包括在確定其他全面收益中。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中,我們記錄的外幣折算調整分別為124,679美元和326,438美元。
流動性與資本資源
在2020年6月19日本公司開始重新開放實體投注網點之前,實體投注網點的關閉並未影響本公司的在線和移動業務運營,從而減輕了實體網點關閉的部分影響。2020年3月8日,意大利政府進一步限制在意大利境內旅行和跨境旅行,並推遲或取消了大多數職業體育賽事,這對公司的整體體育博彩業務和收入產生了影響 ,並對我們的經營業績產生了負面影響。2020年6月19日,所有陸上投注站,包括意大利各地的咖啡店等拐角處重新開業。到目前為止,儘管新冠肺炎病例在全球範圍內死灰復燃,但所有投注點仍繼續營業,但意大利政府正在密切關注疫情,並表示雖然保持經濟運行很重要,但可能會被迫對社交聚會實施有限的限制。 我們預計新冠肺炎在未來一段時間內將繼續對我們的經營業績產生負面影響,但具體影響 目前還不能輕易確定。
資產
截至2020年9月30日,我們的總資產為31,573,410美元,而截至2019年12月31日,我們的總資產為27,825,182美元。這一增長主要是由於2020年8月進行的發售產生的現金和現金等價物增加,以及有價證券價值的增加,但這一增加被期內攤銷導致的無形資產減少所抵消。
2020年8月17日,在承銷80萬美元的佣金和其他發行費用之前,該公司以每股2.40美元的價格完成了4166,666股的承銷公開募股,毛收入為9999998美元。每個單位包括一股普通股和一份五年期認股權證,可按每股2.50美元的行使價對一股普通股行使。
負債
截至2020年9月30日,我們的總負債為14,352,623美元,而截至2019年12月31日的總負債為19,023,897美元。減少的原因是償還了信貸額度 ,從發行所得款項中贖回了可轉換債務,以及本期因發行普通股和現金償還而減少了延期購買對價 ,但被關聯方期票增加301,071美元所抵消。
週轉金
截至2020年9月30日,我們的現金和現金等價物為10,572,496美元 ,而2019年12月31日為5,182,598美元。
2020年8月17日,在承銷80萬美元的佣金和其他發行費用之前,該公司以每股2.40美元的價格完成了4166,666股的承銷公開募股,毛收入為9999998美元。每個單位包括一股普通股和一份五年期認股權證,可按每股2.50美元的行使價對一股普通股行使。
截至2020年9月30日,我們的營運資本盈餘為428,782美元 ,而截至2019年12月31日的營運資本赤字為9,153,291美元。由於此次發行募集了資金,營運資金狀況有所改善 。
我們在上個季度償還了紐約大都會商業銀行提供的1,000,000美元擔保循環信貸額度,該信貸額度的未償還餘額的固定利率為3%。
我們目前相信,我們現有的現金 資源,加上我們預計將產生的運營收入,將足以滿足我們從即日起的12個月內的預期需求 。從歷史上看,我們通過出售證券和在意大利提供線上和線下游戲產品、服務和平臺服務所產生的收入來為我們的運營提供資金,我們預計 將繼續以類似的方式尋求獲得所需的資本。最近,我們已經並預計將繼續花費大量資金用於我們的擴張戰略。
累計赤字
截至2020年9月30日,我們累計赤字為26,823,062美元,而截至2019年12月31日累計赤字為23,241,835美元。
42
經營活動的現金流
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金淨額分別為412,867美元和640,021美元,減少227,154美元,主要原因是淨虧損減少2,080,324美元,上述經營業績中討論的淨虧損被非現金項目減少1,915,306美元所抵消,這主要是由於債務貼現攤銷的減少,但營運資金流動增加62,000美元抵消了這一減少。 在截至2019年9月30日的9個月中,經營活動中使用的淨現金分別為412,867美元和640,021美元,減少的主要原因是淨虧損減少2,080,324美元。
投資活動的現金流
截至2020年9月30日的9個月,用於投資活動的淨現金為172,674美元,而截至2019年9月30日的9個月,用於投資活動的淨現金為346,847美元。在之前的一段時間裏,我們為收購VG支付了216,983美元的淨現金。
融資活動的現金流
截至2020年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金為4697,327美元,而截至2019年9月30日的9個月,融資活動使用的淨現金為179,526美元。本期融資活動提供的現金淨額包括從承銷的公開發行中籌集的8,966,121美元的淨收益,被1,000,000美元的銀行信貸額度的償還和3,010,655美元的可轉換債券的贖回所抵消。
合同義務
現行會計準則要求披露債務、租賃協議和購買義務等合同項下未來付款的重大義務和承諾。
合同義務包括償還VG本票1,389,972美元的現金義務 。
截至2020年9月30日,融資租賃項下未來的最低租賃付款額如下:
金額 | |||||
2020 | $ | 3,554 | |||
2021 | 10,874 | ||||
2022 | 9,071 | ||||
2023 | 7,268 | ||||
2024 | 843 | ||||
31,610 |
截至2020年9月30日,經營租賃的未來最低租賃支付金額 如下:
金額 | |||||
2020 | $ | 57,238 | |||
2021 | 226,462 | ||||
2022 | 188,455 | ||||
2023 | 157,232 | ||||
2024年及以後 | 30,013 | ||||
659,400 |
表外安排
我們沒有 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排,我們預計這些安排對投資者是重要的。 我們沒有任何非合併的特殊目的實體。
43
關聯方交易
應付票據,關聯方
我們在2015年和2016年與關聯方簽訂了三份本票,未償還本金總額為318,078美元。本票的利息為年息12%,到期即付。
2019年9月4日,根據與票據持有人簽訂的協議,總額為318,078美元的本票連同139,383美元的利息共457,461美元交換為142,956股普通股。
我們收到了一張與Forte Fixtures and Millwork,Inc.(“Forte Fixtures”)簽訂的期票(“PN”)預付款300,000美元,Forte Fixtures and Millwork,Inc.(“Forte Fixtures”)是一家由我們CEO的兄弟控制的公司 。本票不計息,可按需償還。Forte Fixtures還向公司追加了1,071美元的預付款 。
延期採購對價,相關 方
在2019年1月17日收購VG方面,我們向關聯方和非關聯方發行了本金為3,803,000歐元的無息本票。應付關聯方的期票價值為1,521,200歐元。
關聯方本票應 支付給董事兼高級管理人員Luca Pasquini和高級管理人員Gabriele Peroni。
本票的結算方式如下:
(a) | 現金總額956800歐元,分23期按月等額連續支付41600歐元,第一筆付款在截止日期後一個月到期應付; | |
(b) | 公司普通股共計564,400歐元,分17期按月等額連續發行33,200歐元,由緊接每個月發行決定日期前10個交易日(自2019年3月1日開始)該等股票的平均收盤價確定,截至2020年7月1日,遞延購買對價本票項下沒有剩餘的股票發行義務。 |
根據我們與VG簽訂的購買協議的條款 ,我們同意向VG賣家支付相當於我們普通股股票的溢價,金額總計為500,000歐元(約合561,500美元),前提是VG平臺的用户在截至2019年12月31日的一年中下注的金額與截至2018年12月31日的一年相比增長了5% ,這是基於2019年售出的18,449,380張門票計算的。{br
應付VG關聯方的金額為200,000歐元(約合224,540美元),於2020年1月以每股4.23美元發行53,094股普通股的方式結清。
延期購買對價變動 包括以下內容:
描述 |
九月三十日, 2020 |
十二月三十一號, 2019 | ||||||
未償還本金 | ||||||||
應付關聯方的本票 | $ | 1,279,430 | $ | 1,830,541 | ||||
賺取的額外溢價 | — | 224,540 | ||||||
通過發行普通股結算 | (482,978 | ) | (410,925 | ) | ||||
用現金還款 | (92,444 | ) | (328,734 | ) | ||||
外匯走勢 | 27,555 | (35,992 | ) | |||||
731,563 | 1,279,430 | |||||||
未來付款的現值折扣 | ||||||||
現值折扣 | (80,069 | ) | (161,393 | ) | ||||
攤銷 | 61,220 | 78,128 | ||||||
外匯走勢 | (862 | ) | 3,196 | |||||
(19,711 | ) | (80,069 | ) | |||||
延期購買對價,淨額 | $ | 711,852 | $ | 1,199,361 |
44
關聯方應收賬款和應收賬款是指應收即期無息應收賬款。
未清償餘額如下:
九月三十日, 2020 |
十二月三十一號, 2019 | |||||||
關聯方應付款 | ||||||||
金街資本公司(Gold Street Capital Corp.) | $ | — | $ | (2,551 | ) | |||
盧卡·帕斯奎尼 | (4,591 | ) | — | |||||
$ | (4,591 | ) | $ | (2,551 | ) | |||
關聯方應收賬款 | ||||||||
盧卡·帕斯奎尼 | $ | 1,456 | $ | 4,123 |
應支付給Elys主要股東Gold Street Capital Corp.的款項用於報銷費用。
應付Luca Pasquini的款項用於支付給各子公司的預付款 ,用於營運資金用途。
米歇爾·西瓦雷拉
2019年7月5日,我們的董事會授予首席執行官兼董事會主席兼高級管理人員Ciavarella先生十年期權,以每股2.96美元的行使價購買39,375股普通股。
2019年8月29日,我們的董事會授予Ciavarella先生十年期權,以每股2.80美元的行使價購買25,000股普通股。
2019年9月4日,Ciavarella先生將50萬美元的應計工資轉換為12.5萬股普通股,轉換價格為每股4.00美元。
2020年10月1日,我們的董事會授予 Ciavarella先生根據2018年股權激勵計劃購買我們普通股14萬股的選擇權。期權獎勵標的普通股 股票在36個月期間按月按比例授予。期權的行使期為十年,自授予之日起計,行使價為每股2.03美元。
金街資本
Gold Street Capital由Ciavarella先生的配偶Gilda Ciavarella全資擁有。
2019年9月4日,我們向Gold Street Capital發行了15,196股普通股 ,以了結支付給我們的48,508美元預付款,以支付某些可報銷的費用。
盧卡·帕斯奎尼
2019年1月17日,我們以4,000,000歐元(約合4,576,352美元)收購了VG,Pasquini先生擁有VG 20%的股權,應支付80萬歐元(約合915,270美元)的總收益。 80萬歐元的總收益將在12個月內以現金50萬歐元支付,並在18個月內發行價值30萬歐元的普通股。截至2020年9月30日,我們已向Pasquini先生支付了167,200歐元(約合187,290美元)的現金,並向他發行了112,521股股票,價值30萬歐元(約合334,792美元)。
此外,由於達成了協議中的溢價條款,截至2019年12月31日,帕斯奎尼先生又賺了500,000歐元(約561,351美元),其中Pasquini先生的股份為100,000歐元(約112,270美元),溢價通過在2020年1月期間發行26,547股普通股解決。
2019年8月29日,我們的董事會授予Pasquini先生十年期權,以每股2.80美元的行使價購買25,000股普通股。
2020年10月1日,我們的董事會授予 Pasquini先生根據2018年股權激勵計劃購買58,000股普通股的選擇權。作為期權獎勵基礎的普通股 在36個月期間按月按比例授予。該等期權的行使期為 年,自授予之日起計,行使價為每股2.03美元。
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加布裏埃爾·佩羅尼
2019年1月17日,我們以4,000,000歐元(約合4,576,352美元)收購了VG,佩羅尼先生擁有VG 20%的股權,應支付80萬歐元(約合915,270美元)的總收益。 80萬歐元的總收益將在12個月內以現金50萬歐元支付,並在18個月內發行價值30萬歐元的普通股。截至2020年9月30日,我們已向佩羅尼先生支付了208,800歐元(約合233,888美元)的現金,並向他發行了112,521股股票,價值30萬歐元(約合334,792美元)。
此外,由於根據協議達成了溢價條款,截至2019年12月31日,佩羅尼先生又賺了500,000歐元(約561,351美元),其中佩羅尼先生的股份為100,000歐元(約112,270美元),溢價是通過在2020年1月期間發行26,547股普通股解決的。
2019年8月29日,我們的董事會授予佩羅尼先生十年期權,以每股2.80美元的行使價購買25,000股普通股。
2020年10月1日,我們的董事會授予 Peroni先生根據2018年股權激勵計劃購買3.6萬股普通股的選擇權。作為期權獎勵基礎的普通股 在36個月期間按月按比例授予。該等期權的行使期為 年,自授予之日起計,行使價為每股2.03美元。
亞歷桑德羅·馬塞利
2019年8月29日,我們的董事會授予高管 Marcelli先生十年期權,以每股2.80美元的行使價購買25,000股普通股。
2020年10月1日,我們的董事會授予 Marcelli先生根據2018年股權激勵計劃購買5.6萬股普通股的選擇權。作為期權獎勵基礎的普通股 在36個月期間按月按比例授予。該等期權的行使期為 年,自授予之日起計,行使價為每股2.03美元。
佛朗哥·塞爾瓦尼
2019年8月29日,我們的董事會授予我們的高級管理人員塞爾瓦尼先生十年期權,以每股2.80美元的行使價購買25,000股普通股。
2020年10月1日,我們的董事會授予塞爾瓦尼先生根據2018年股權激勵計劃購買3.6萬股普通股的選擇權。作為期權獎勵基礎的普通股 在36個月期間按月按比例授予。該等期權的行使期為 年,自授予之日起計,行使價為每股2.03美元。
本尼亞米·吉安費利奇
2019年8月29日,我們的董事會授予我們的高級管理人員 GianFelici先生十年期權,以每股2.80美元的行使價購買25,000股普通股。
2020年10月1日,我們的董事會授予GianFelici先生根據2018年股權激勵計劃購買3.5萬股普通股的選擇權。作為期權獎勵基礎的普通股 在36個月期間按月按比例授予。該等期權的行使期為 年,自授予之日起計,行使價為每股2.03美元。
馬克·科布
2019年7月5日,我們的董事會授予首席財務官Korb先生七年期權,以每股2.72美元的行使價購買25,000股普通股。
2020年10月1日,我們的董事會授予 Korb先生根據2018年股權激勵計劃購買58,000股普通股的選擇權。作為期權獎勵基礎的普通股 在36個月期間按月按比例授予。該等期權的行使期為 ,自授出日期起計為期十年,行使價為每股2.03美元。
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馬泰奧·蒙特維爾迪(Matteo Monteverdi)
2020年9月21日,我們聘請Matteo Monteverdi擔任總裁,從2020年9月1日起生效。我們的董事會授予Monteverdi先生購買648,000股我們普通股的非計劃選擇權。期權獎勵相關的普通股股票每年按比例授予2021年9月1日、2022年9月1日、2023年9月1日和2024年9月1日。該等購股權的行使期為十年,由授出日期起計 ,行使價為每股1.84美元。
保羅·薩爾瓦瑟
2019年7月5日,我們的董事會授予我們的非執行董事Sallwasser先生十年期權,以每股2.96美元的行使價購買20,625股普通股。
2020年10月1日,我們的董事會授予Sallwasser先生作為董事會非執行成員的選擇權,根據我們的2018年股權激勵計劃購買55,000股我們的普通股。 期權獎勵的普通股股票在12個月內按月按比例授予。 期權可在授予之日起10年內行使,行使價為每股2.03美元。
史蒂文·沙爾克羅斯
2019年7月5日,我們的董事會授予我們的非執行董事ShallCross先生十年期權,以每股2.96美元的行使價購買10,313股普通股。
2020年10月1日,我們的董事會根據我們的2018年股權激勵計劃,授予作為董事會非執行成員的ShallCross先生購買3.5萬股我們普通股的選擇權。期權獎勵的普通股股票在12個月內按月按比例授予。 期權可在授予之日起10年內行使,行使價為每股2.03美元。
菲利普·布蘭克
2020年10月1日,菲利普·白蘭克先生被任命為本公司董事。Blanc先生在審計委員會任職,他的董事任期將持續到他的繼任者被正式選舉並獲得資格為止,或者直到他之前辭職或被免職為止。
2020年10月1日,我們的董事會授予Blanc先生( 作為董事會非執行成員)根據我們的2018年股權激勵計劃購買55,000股普通股的選擇權。作為期權獎勵基礎的普通股股票在12個月期間按月按比例授予。這些 期權的行使期為十年,自授予之日起生效,行使價為每股2.03美元。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
Elys Game Technology,Corp.是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司,不需要提供本條款所要求的信息。
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第4項控制和程序
管理層對披露控制的評估 和程序
我們維持披露控制和程序 (該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義),旨在確保根據《交易法》要求在我們的報告中披露的信息 在SEC規則和表格要求的時間 內被記錄、處理、彙總和報告,並將信息累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於
根據SEC規則13a-15(B)的要求,我們的管理層在我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的監督下, 對截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。 我們的管理層在我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下,對截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於上述評估,我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)得出結論,由於我們的資源有限,我們的披露 控制和程序並不有效。具體地説,我們對財務報告的內部控制並不有效,原因是 由於我們的資源有限和員工人數較少,與有限職責分工相關的重大缺陷。 管理層已確定,此控制缺陷構成一個重大缺陷,可能導致重大賬目和披露的重大錯報 ,從而導致我們中期或年度財務報表的重大錯報 ,這是無法預防或檢測到的。此外,由於人員有限,我們無法始終發現報告中的小錯誤或遺漏。
展望未來,管理層預計需要增加 名員工來緩解這些弱點,並實施其他計劃中的改進措施。額外的 員工應使我們能夠記錄和應用交易和定期控制程序,允許更好的審查和審批流程 並提高財務報告的質量。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)。
第二部分--其他信息
第1項法律訴訟
2019年8月1日,公司前首席財務官Elizabeth J.MacLean在馬里科帕縣亞利桑那州高等法院(“亞利桑那州法院”)對公司提起訴訟,案件編號:C2019-008383。本訴訟對本公司於2019年5月終止MacLean女士的僱傭提出質疑,認為根據其於2018年9月19日與本公司簽訂的僱傭協議是非法的,並要求賠償金額 1,050,204美元。2019年10月10日,亞利桑那州法院作出缺席判決。2019年11月4日,本公司提交了一項 動議,要求撤銷違約判決,理由包括原告律師未能遵守導致違約判決的亞利桑那州法律通知 條款。2020年1月29日,亞利桑那州法院做出了有利於公司的裁決,撤銷了違約判決。麥克萊恩已經對這一裁決提出上訴。本公司認為此訴訟完全沒有 可取之處,並對此訴訟有多項可取的抗辯理由,包括MacLean女士在其與本公司的僱傭協議所述的 試用期內被解僱,而本公司有充分理由在試用期內或不在試用期內終止任何該等 終止合約。本公司預計這一行動不會對其業務或其當前和預期的未來運營產生實質性不利的 影響。
48
第1A項風險因素。
投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下風險,以及本10-Q表中的所有其他信息,包括我們的簡明合併財務報表及其附註。如果下列任何風險實際發生,我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。 我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。因此,我們普通股的交易價格 可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。以下信息更新,應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中第I部分Item1A“風險因素”中披露的信息一併閲讀。除以下披露外,我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險 因素沒有發生重大變化。
與我們的財務狀況有關的風險
我們過去曾遭受重大虧損,可能很難實現盈利。
我們有虧損的歷史,預計 在我們的業務發展過程中會出現更多虧損。在截至2019年12月31日的一年中,我們淨虧損930萬美元,在截至2020年9月30日的一年中,我們淨虧損360萬美元。截至2019年12月31日和2020年9月30日,我們的累計赤字分別為2320萬美元和2680萬美元。由於我們目前處於開發和戰略的早期階段 ,我們打算繼續在銷售和營銷、產品和解決方案開發和運營方面進行投資,包括招聘更多人員,升級我們的技術和基礎設施,並擴展到新的地理市場。 如果我們成功地擴大了客户基礎,我們預計短期內也會遭受更多損失,儘管 我們的平臺很容易擴展,因為與進入新市場、獲取客户、客户和運營商相關的成本很低而服務和交易收入通常在未來日期確認 (如果有的話)。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。由於多種原因,我們未來可能會遭受重大損失,包括 本節中描述的其他風險,以及不可預見的費用、困難、併發症和延遲以及其他未知事件。 如果我們無法實現並持續盈利,我們的業務和普通股價值可能會大幅縮水。如果 我們無法保持盈利能力,我們的業務和普通股價值可能會縮水。儘管我們不能保證 我們將能夠保持盈利水平,以履行正常業務運營所產生的義務, 近年來,我們創造了足夠的收入來維持現有業務並保持適度的有機增長。
我們未能滿足納斯達克資本市場持續上市的要求 可能導致我們的普通股被摘牌。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。如果我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求,如公司治理要求、及時向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、最低出價要求或最低股東權益要求,納斯達克資本市場可能會採取措施將我們的普通股摘牌。任何此類退市步驟都可能對我們普通股的價格產生負面影響,並會削弱股東在願意出售或購買其普通股時 出售或購買普通股的能力。於2020年7月2日,我們收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部的一封通知函,信中指出,由於 公司未能在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)適用法規規定的截止日期前提交截至2020年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告(“3月季度報告”), 我們不再遵守納斯達克繼續上市的規定。 我們不再遵守納斯達克繼續上市的規定。上市資格部的通知 信函指出,根據納斯達克規則,我們有60個歷日(即到2020年8月31日)提交重新遵守納斯達克持續上市要求的計劃,如果納斯達克接受該計劃,則納斯達克可以批准自提交截止日期(即2020年12月28日)起最多180個日曆天的例外,以恢復合規性。 3月季度報告於2020年7月22日提交。
鑑於我們是否能夠繼續滿足我們的持續上市要求並保持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市,我們無法保證,特別是考慮到疫情帶來的持續挑戰。
49
我們的業務受到新冠肺炎疫情的負面影響 。
2019年12月,據報道,導致新冠肺炎的新型冠狀病毒--SARS-CoV-2在中國武漢出現。此後,新冠肺炎冠狀病毒已經蔓延到包括美國在內的多個國家。新冠肺炎冠狀病毒爆發的影響導致我們在意大利各地的零售店暫時關閉 ,世界各地的專業體育比賽暫停 對我們提供體育遊戲產品的能力產生了負面影響,並可能對我們的業務產生負面影響。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。這場繼續蔓延的傳染性疾病暴發以及相關的不利公共衞生事態發展對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響。疫情導致我們在意大利各地提供遊戲服務的實體門店暫時關閉 ,其中一些門店於2020年5月4日重新開放,其餘門店於2020年6月9日重新開業,世界各地的職業體育比賽暫停 對我們提供體育遊戲產品的能力造成負面影響,並導致我們2020年第二季度的收入減少 。最近的隔離、遏制和根除解決方案的時間和長度、旅行限制、受感染工人的曠工 對我們的銷售和經營業績產生了不利影響。我們無法在延長的截止日期 前向SEC提交截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告 ,原因是意大利、美國和其他歐洲國家的政府實施了旅行限制,導致我們的高級管理人員和管理人員以及我們獨立會計師事務所的專業人員無法前往我們位於意大利的辦事處進行彙編和此外,疫情可能導致經濟低迷,這可能會影響對我們產品的需求。我們預計,這場全球大流行將繼續對我們的收入和我們的運營結果產生影響,目前我們無法預測其規模和持續時間。
為了應對新冠肺炎的傳播以及公共衞生指令和命令,我們實施了在家工作的政策,以支持社區減少新冠肺炎的傳播和保護員工的努力,遵守國家和地方政府以及衞生部門的指導。 我們實施了一系列措施,以確保員工的安全和業務的連續性。商務旅行已暫停,並且使用在線和電話會議技術進行虛擬會議,而不是面對面的會議。政府命令和 我們在家工作政策的影響對生產力產生了負面影響,擾亂了我們的業務,並推遲了我們實施業務計劃的進度。 業務計劃的嚴重程度在一定程度上取決於限制的持續時間和嚴重程度,以及我們正常開展業務的能力 。
此外,新冠肺炎冠狀病毒的爆發可能會擾亂我們的運營,原因包括受感染或患病的管理層成員或其他員工曠工,或者 管理層成員和其他員工因生病影響我們辦公室或其他工作場所的其他人,或由於隔離而選擇不上班。新冠肺炎病還可能影響我們的董事會成員,導致董事或董事會委員會會議缺席 ,並增加召開管理我們事務所需的全體董事會或其委員會的法定人數的難度 。
新冠肺炎冠狀病毒在全球範圍內的暴發持續快速發展。新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務,這將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法有把握地預測,例如疫情的最終地理傳播、疫情在意大利、美國和其他國家的持續時間、旅行限制和社會距離、意大利、美國和其他國家的企業關閉或業務中斷,以及意大利、美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性 。我們還不知道對我們的業務、運營、 或整個全球經濟可能造成的延誤或影響的全部程度。雖然新冠肺炎的傳播最終可能會得到控制或緩解,但不能保證未來不會發生這種或任何其他大範圍疫情的爆發,也不能保證全球經濟會復甦,這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。
我們後續公開發行的認股權證是投機性的 。
我們後續公開發行的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利,例如投票權或獲得股息的權利, 而只是代表以固定價格收購普通股股份的權利,但須作出某些調整。具體地説,自發行之日起,認股權證持有人可以行使收購普通股的權利,並支付2.50美元的行權價 。此外,在發行後,認股權證的市值是不確定的,也不能保證 認股權證的市值將等於或超過其公開發行價。此外,每份認股權證的有效期為自原發行日期起五年 。如果我們的普通股價格在認股權證可行使期間內沒有超過認股權證的行權價格,則認股權證可能沒有任何價值。
認股權證的持有者在獲得我們的普通股之前,將不享有作為普通股股東的權利 。
在權證持有人在權證行使時獲得我們普通股的股份 之前,權證持有人在權證行使時對我們可發行的普通股股份沒有任何權利 。認股權證行使後,持有人將有權行使普通股股東對行使的擔保的權利 ,僅限於行使後記錄日期發生的事項。
50
在公開發行中發行的認股權證用於購買本次發行的我們普通股的股票,目前還沒有成熟的市場。
公開發行的認股權證沒有成熟的交易市場,我們預計市場不會發展。此外,我們不打算申請將權證在任何全國性證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。
對於某些稀釋事件,認股權證的行權價格將不會 調整。
在公開發行中出售的權證的行權價格可能會因某些事件而調整,包括但不限於股票股息的支付、 股票拆分、某些股本發行、期權、可轉換證券和其他證券。但是,不會針對稀釋性證券發行調整行權價格 ,可能會有交易或事件對我們普通股的市場價格或該等權證的市值產生不利影響,而不會導致該等權證的行權價格 調整。
公開發行中出售的認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。
除了我們的公司註冊證書 和我們的章程的規定外,公開發行中出售的認股權證的某些條款可能會增加第三方收購我們的難度或 成本。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易,除非除其他事項外,倖存實體承擔了我們在認股權證下的義務。認股權證的這些條款和其他 條款可能會阻止或阻止第三方收購我們,即使收購可能對您有利 。
第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。
於截至2020年9月30日止三個月內,吾等根據財務報表附註3所披露之證券購買協議條款,向VG賣方發行35,130股普通股。我們根據《證券法》第4(A)(2)節規定的免註冊條款發行了這些證券。我們之所以獲得私募豁免,部分是基於投資者就其作為認可投資者的身份所作的陳述,這一術語在證券法規則501(A) 中有定義。
在截至2020年9月30日的三個月內,我們通過可轉換債券轉股權發行了3341股普通股。根據證券法第3(A)(9)條的規定,此次發行豁免了 證券法的登記要求,因為這是一項不涉及公開發行的交易,因為此次發行是向現有持有人進行的,沒有為普通股支付額外的對價 ,也沒有支付佣金或報酬。
51
第三項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
無
項目6.展品
陳列品 數 |
描述 | |
1.1 | 承銷協議(引用本公司於2020年8月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39170)附件1.1) | |
4.1 | 代表權證(引用附件4.1併入公司於2020年8月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-39170)) | |
4.2 | 普通股認股權證表格(引用本公司於2020年8月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號001-39170)附件4.2) | |
4.3 | 權證代理協議(引用本公司於2020年8月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.3(文件編號001-39170)) | |
10.1 | Newgioco Group,Inc.與Matteo Monteverdi於2020年9月21日簽訂的僱傭協議(作為參考併入本公司於2020年9月23日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(文件編號001-39170)) | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
101.INS | XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
52
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
日期:2020年11月20日 | 愛麗絲遊戲技術公司(Elys Game Technology,Corp.) |
作者:/s/Michele Ciavarella | |
米歇爾·西瓦雷拉 首席執行官(首席執行官 幹事) |
作者:/s/Mark J.Korb | |
馬克·J·科布 首席財務官(首席財務官 ) |
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