	依據第424(B)(2)條提交
	註冊號碼333-236742

註冊費的計算

每節課的標題證券轉讓給被註冊		須繳付的款額已註冊		極大值每件產品的發行價單位		建議的最大值總髮行價		數量註冊費(1)
3.75%固定對固定重置率2050年到期的次級債券		$400,000,000		100%		$400,000,000		$43,640

(1)經修訂的《1933年證券法》規定，本申請費按照第457(R)條的規定計算。(1)根據該規則，本申請費是根據修訂後的《1933年證券法》第457(R)條計算的。根據證券法第456(B)和457(R)條，註冊人最初推遲支付註冊人於2020年2月28日提交的第333-236742號註冊表的全部註冊費。

招股説明書補充日期：2020年2月28日

$400,000,000

CMS能源公司

3.75%固定對固定重置率2050年到期的次級債券

我們發行的本金總額為4億美元，本金為3.75%的固定與固定重置率，2050年到期的次級債券，稱為債券。債券的利息為(I)2020年11月25日至(但不包括)2030年12月1日，年利率為3.75%；(Ii)自2030年12月1日起及包括2030年12月1日起，在每個重置期間(定義見本招股説明書副刊)，年利率相等於截至最近重置利息決定日期(定義見本招股説明書副刊)的5年期國庫券利率，另加2.90%，將於每個重置日期(定義見本招股説明書副刊)重置。該批債券的利息每半年派息一次，由二零二一年六月一日起，每年六月一日及十二月一日派息一次。如本招股説明書附錄所述，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，我們可能會一次或多次推遲支付利息，最多連續20次每半年支付一次。任何遞延利息支付將在適用法律允許的範圍內，按當時適用的票據利率計算額外利息，每半年複利一次。該批債券將於二零五0年十二月一日期滿。

我們可以在本招股説明書附錄所述的時間和適用的贖回價格，以現金方式贖回債券。債券將不會有償債基金。該批債券只會發行面額2,000元及超出面值1,000元的整數倍數。

這些票據將是CMS能源公司的無擔保債務，在償付權上將排在CMS能源公司現有和未來所有優先債務的次要地位和次要地位。這些債券將與CMS能源公司現有和未來的所有其他債券享有同等的支付權。平價通行證次級債務證券。

是次發行的債券將會是一個新的證券系列，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將該批債券在任何證券交易所掛牌買賣，或將該批債券納入任何自動報價系統。

這項投資是有風險的。？見本招股説明書增刊的S-8頁開始的風險因素和隨附的招股説明書第3頁，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第33頁開始的風險因素部分，以及我們截至2020年9月30日的季度報告的Form 10-Q季度報告的第92頁開始的風險因素部分，這些內容通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

	每張紙條		總計
面向公眾的價格(1)	100.000	%	$	400,000,000
承保折扣和佣金	1.000	%	$	4,000,000
給CMS能源公司的收益(未計費用)	99.000	%	$	396,000,000

(1)從2020年11月25日起，美國國債加應計利息(如果有的話)。如果結算髮生在該日期之後，票據購買者必須支付累算利息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計在2020年11月25日左右通過存管信託公司的設施向參與者的賬户(包括作為歐洲結算系統運營商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking SA)以簿記形式交付債券。

聯合簿記管理經理

巴克萊

摩根大通

PNC資本市場有限責任公司

Truist證券

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理

環路資本市場

本招股説明書增刊日期為2020年11月19日。

	頁
招股説明書副刊
關於本招股説明書增刊	S-3
摘要	S-4
危險因素	S-8
收益的使用	S-11
備註説明	S-12
重要的美國聯邦所得税考慮因素	S-22
ERISA注意事項	S-26
承保	S-30
法律事務	S-36
專家	S-36
在那裏您可以找到更多信息	S-37
招股説明書
招股説明書摘要	3
危險因素	3
在那裏您可以找到更多信息	3
以引用方式併入的文件	4
1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明	4
註冊人	5
收益的使用	6
證券説明	6
記賬系統	29
法律意見	31
專家	31

S-2

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹是次發行債券的具體條款，並補充和更新隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中所載或通過引用併入的信息。第二部分是隨附的招股説明書，介紹我們註冊的證券，並提供更多一般資料，部分資料可能不適用於債券。一方面，本招股説明書副刊(或任何自由編寫的招股説明書)中包含或引用的信息與隨附的招股説明書中包含或引用的信息之間存在衝突，另一方面，本招股説明書副刊(或任何自由編寫的招股説明書)中包含或引用的信息應受控制。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據註冊聲明，我們可以出售證券，包括債券，此次發行是其中的一部分。

在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中引用的文件，這一點非常重要。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含有關我們和我們的子公司的重要業務和財務信息，這些信息不包括在這些文件中，也不隨這些文件一起提供。收到本招股説明書附錄副本的每個人，包括任何受益所有人，應書面或口頭請求，均可免費獲得這些信息。查看哪裏可以找到更多信息。

本招股説明書附錄中使用的術語？CMS Energy？、？We？、？Our？和？us？是指CMS Energy Corporation及其子公司和前身作為一個合併實體，除非明確表示此類術語僅指CMS Energy Corporation。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書都包含您在做出投資決定時應考慮的信息，並以參考方式併入其中。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商及其附屬公司和代理也沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。對於任何其他人可能向您提供的任何不同或附加信息，我們和承銷商不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會，承銷商及其附屬公司和代理人也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書附錄只能在合法出售這些證券的情況下使用。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何此類自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的其他日期是準確的，而與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間無關。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

S-3

摘要

此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件。

CMS能源公司

CMS Energy是一家主要在密歇根州運營的能源公司，是幾家子公司的母公司，包括電力和天然氣公用事業消費者能源公司(Enerbank Energy Company)；主要是國內獨立電力生產商和營銷商的CMS企業公司(CMS Enterprise Company)；以及位於猶他州的工業銀行Enerbank USA®(Enerbank USA®)。消費者是一家電力和天然氣公用事業公司，服務於密歇根州的下半島。消費者擁有和運營發電、輸電和配電設施以及天然氣輸送、儲存和分配設施。消費者服務於替代能源、汽車、化工、食品和金屬製品行業的個人和企業，以及多元化的其他行業集團。消費者為密歇根州1000萬居民中的670萬人提供電力和/或天然氣。消費者費率和其業務的某些其他方面受密歇根州公共服務委員會和聯邦能源管理委員會的管轄，以及北美電力可靠性公司的可靠性標準。企業通過子公司和股權投資，從事國內自主發電，包括可再生發電的開發和運營，自主發電的營銷。Enerbank主要在全美提供無擔保、固定利率的分期付款貸款，為住房改善提供資金。CMS Energy根據各自提供的服務的性質管理其業務，主要在四個業務部門運營：電力公用事業；天然氣公用事業；企業及其非公用事業運營和投資；以及Enerbank。CMS Energy的主要執行辦公室位於密歇根州傑克遜能源廣場一號，郵編：49201。CMS Energy的電話號碼是(517)788-0550。

S-4

供品

以下摘要參考了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分提供的更詳細信息，對全文有保留意見。有關附註的更多信息，請參見附註説明。

發行人	CMS能源公司。

發行的證券	本金總額為3.75%的固定至固定重置利率次級債券，將於2050年到期，將根據吾等與作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行(受託人)於1997年6月1日的契約發行，經不時修訂和補充，包括由補充契約補充，以確定截至2020年11月25日的債券條款(統稱為契約契約)。該契約在隨附的招股説明書中稱為次級債務契約。

成熟性	除非提早贖回，否則該批債券將於二零五0年十二月一日期滿。

利率，利率	該批債券的利息為：(I)2020年11月25日至(但不包括)2030年12月1日(定義為“債券支付及到期日説明”中的首次重置日期)，年利率為3.75%；及(Ii)自每個重置日期(包括首個重置日期)起計，年利率相等於最近重置利息決定日期的5年期國庫券利率，另加2.90%，將於每個重置日期重置。參見下面的利息遞延？

付息日期	該批債券的利息每半年派息一次，分別為每年6月1日及12月1日，由2021年6月1日開始，除非按下文所述延遲支付。

利息遞延	我們可在一次或多次延期支付債券的半年度利息，最多可連續20個半年度支付，除非債券發生違約事件並仍在繼續。換言之，我們可酌情宣佈暫停支付債券利息，最長可達10年，並可不止一次作出選擇。我們也可以選擇縮短任何延期期限。然而，利息支付不能推遲到債券到期日之後，我們也不能開始一個新的利息延期期間，直到我們支付了上一個延期期間債券的所有應計利息。債券的任何遞延利息將在適用法律允許的範圍內，按當時適用的債券利率計算的額外利息，每半年複利一次。如果我們延遲支付票據的利息，屆時這些票據將被視為已退役，並以美國聯邦所得税的原始發行折扣重新發行，這完全是為了原來的發行貼現規則的目的。這意味着您將被要求在收到現金利息付款之前將票據的遞延利息支付(包括利息)計入美國聯邦所得税的毛收入中，而不管您為美國聯邦所得税目的採用的常規會計方法如何。有關延遲支付利息可能產生的税收後果的更多信息，請參閲材料美國聯邦所得税考慮因素？美國持有者利息收入和原始問題

S-5

	折扣？如下所示。我們目前無意行使延期支付債券利息的權利。

可選延期期間的某些限制	在我們推遲支付債券利息的任何期間，我們和我們的多數股權子公司都不會做以下任何事情，但某些有限的例外情況除外： ·宣佈或支付CMS能源公司股本的任何股息或分派； ·贖回、購買、收購或支付任何CMS能源公司股本的清算款項； ·支付任何CMS Energy Corporation債務的本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回與債券的付款權相同或較低的債務；或 ·就任何CMS能源公司對我們子公司或與債券的償付權相同或較低的任何其他方的債務擔保進行任何擔保付款。

收益的使用	我們估計，在扣除包銷折扣及佣金，但在扣除預計發售開支後，發售債券所得款項淨額約為3.96億元。我們打算把發行債券所得款項淨額用作一般企業用途，包括營運資金和償還債務。

排名	這些票據將是CMS能源公司的無擔保債務，在償付權上將排在CMS能源公司現有和未來所有優先債務的次要地位和次要地位。這些債券的付款權將與CMS能源公司截至本日及未來已發行的次級債券本金總額16.1億美元等同。平價通行證我們可能會不時發行次級債券。這些票據是CMS能源公司獨有的義務，不是我們任何子公司的義務。由於我們是一家控股公司，我們在債券上的債務實際上將從屬於我們子公司現有和未來的債務以及其他債務。截至2020年9月30日，CMS能源公司的高級債務(有擔保和無擔保)的本金總額約為26億美元，CMS能源公司的子公司的未償還本金總額約為110億美元，所有這些債務實際上都優先於債券。參見備註説明--排名。

S-6

CMS Energy可選贖回	在2025年12月1日或之後的任何時間，除在任何票面認購期(定義見本招股説明書附錄)內為此目的外，我們可贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回時適用的整體溢價，另加到(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)，以現金贖回全部或部分債券。在任何面值贖回期間，我們可以贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。參見備註説明和可選贖回説明。此外，如果税務法律、法規或解釋發生某些變化，我們可以選擇全部(但不是部分)贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有)。？請參閲税務活動後的備註贖回説明。若評級機構對債券等證券的股本信貸準則作出某些改變，我們亦可選擇全部(但非部分)贖回債券。在此情況下，贖回價格將相當於債券本金的102%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。請參閲評級機構活動後對票據贖回的説明。

附註的格式	以存託信託公司(DTC)或其代名人的名義持有的一種或多種全球證券，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

受託人和支付代理人	紐約梅隆銀行。

交易	是次發行的債券將會是一個新的證券系列，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將該批債券在任何證券交易所掛牌買賣，或將該批債券納入任何自動報價系統。我們不能保證債券的流通性或交易市場。

危險因素	在購買任何票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節以及在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截止至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中的風險因素章節和前瞻性陳述及信息章節中提到或描述的每一個因素。

S-7

危險因素

投資債券涉及風險。您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息。您尤其應該仔細考慮前瞻性陳述和信息中列出的因素，以及我們的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告而我們的截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告，在你決定購買這些債券之前，每一份都以引用方式併入本招股説明書補充文件中。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件或被視為以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件，以及我們所作的其他書面和口頭聲明包含1995年“私人證券訴訟改革法”和相關法律決定所界定的前瞻性聲明。我們使用以下詞彙的意圖是：可能、應該、預期、相信、估計、預期、預期、計劃、項目、預測、假設和其他類似的詞彙是為了識別涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。(2)我們的用意是使用以下詞彙：可能？我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論新信息、未來事件或任何其他因素是否影響陳述中包含的信息。下面描述的風險和不確定性以及參考的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響。本部分包含前瞻性陳述。

與本次發售和債券相關的風險

我們在票據項下的責任從屬於任何現有及未來的CMS能源公司優先債務，並實際上從屬於我們附屬公司現有及未來的債務及其他負債。

票據將僅為CMS能源公司的一般和無擔保債務，在償付權上將排在CMS能源公司所有現有和未來優先債務的次要地位和次要地位。這意味着，如果我們拖欠任何優先債務，我們就不能支付債券的款項。在我們破產、清盤或解散的情況下，我們的資產必須用於全額償付我們的優先債務，然後才能向債券持有人或任何其他次級債務證券的持有人支付任何款項。

此外，由於我們是一家控股公司，我們在債券上的義務實際上將從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他債務。本公司並無任何附屬公司對債券有任何責任。

截至2020年9月30日，CMS能源公司的高級債務(有擔保和無擔保)的本金總額約為26億美元，我們的子公司的本金總額約為110億美元，所有這些債務實際上都優先於債券。債券並不限制本公司或我們的附屬公司招致額外債務或其他債務，而債券實際上將從屬於該等債務或其他負債。

利率將在第一個重置日期和隨後的每個重置日期重置，重置日期之後的任何應付利息都可能低於較早的利率。

每個重置期的債券利率將相等於最近重置息率釐定日的5年期國庫券利率加2.90%。因此，第一個重置日期之後的利率可能低於最初十年期間的固定利率，而在隨後的重置日期之後的任何應付利息可能低於前一個時期的利率。我們無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治條件和經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

歷史上的美國國債利率並不是未來美國國債利率的指標。

過去，美國國債利率曾經歷過大幅波動。你應該注意到，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示着未來的水平。美國國債利率的任何歷史上的上升或下降趨勢，並不表明美國國債利率在第一個重置日期之後的任何時候或多或少都有可能上升或下降，你不應該將歷史上的美國國債利率作為未來五年期國債利率的指標。

S-8

我們可能會延遲支付債券的款項，這可能會導致不利的税收和市場後果。

只要債券沒有違約，我們有權在一次或多次情況下推遲支付債券的利息，最多連續20個半年度。雖然延期支付利息會產生利息，但我們相信，每當延期支付時，債券的市值很可能會下跌。在這些延期的情況下，根據適用的美國聯邦所得税法，您將被要求在收到可歸因於該收入的任何現金支付之前，使用恆定收益率法應計有關票據的利息收入，無論您的常規税務會計方法如何。此外，如果您在延期期間利息支付日期的創紀錄日期之前出售您的票據，您將永遠不會從我們那裏收到與您為美國聯邦所得税目的報告的遞延金額相關的現金。此外，在延期期間收到的任何銷售價格可能不會完全反映應計但未付的利息。此外，由於我們有延期付款的能力，債券的市價可能較其他沒有延期選擇權的債務證券更為波動。我們與此次發行相關的契約一般禁止我們向普通股持有人或任何其他股權持有人支付分紅，或向我們的初級或次級股權持有人支付款項。平價通行證在債券付款延遲的情況下，我們有責任承擔任何債務，我們目前無意延遲支付債券的任何款項。然而，延期可能會在債券有效期內發生，如果發生，可能會產生本段所述的不利税收和市場價格後果。

我們可選擇在債券到期前贖回債券。

在2025年12月1日或之後的任何時間，除在任何票面贖回期間為此目的外，我們可贖回全部或部分債券，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回時適用的全部溢價，另加應計未付利息(如有)。在任何面值贖回期間，我們可以贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，另加應計及未支付的利息(如有)。此外，如果税收法律、法規或解釋發生某些變化，我們可以選擇全部(但不是部分)贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100%，外加債券的應計和未付利息(如果有)。若評級機構對債券等證券的股本信貸準則作出某些改變，我們亦可選擇全部(但非部分)贖回債券。在此情況下，贖回價格將相當於債券本金的102%，另加債券的應計及未付利息(如有)。如果贖回時當時的利率較低，將贖回債券的持有人可能無法以與被贖回債券的利率相同的利率，將贖回所得款項再投資於可比證券。

債券持有人將擁有有限的提速權利。

債券的受託人和持有人只有在某些違約事件發生和持續時，才可以加快支付債券本金，但須符合契約中的條件。債券契約下與債券有關的違約事件僅涉及未能在到期後30天內支付利息(允許延期支付利息除外)、未能在到期時支付票據本金，或與CMS能源公司有關的某些破產、資不抵債或重組事件。如債券違反其他契諾，債券的受託人及持有人將無權加快支付債券本金。請參閲本招股説明書附錄中對違約事件附註的説明。

我們不能保證債券會發展成一個活躍的交易市場。

是次發行的債券將會是一個新的證券系列，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將該批債券在任何證券交易所掛牌買賣，或將該批債券納入任何自動報價系統。我們不能保證債券交易市場會發展活躍，亦不能保證任何市場的流動性或可持續性、債券持有人出售債券的能力，或債券持有人出售債券的價格。債券未來的成交價亦會視乎很多其他因素而定，包括當時的利率、同類證券的市場、我們的財政表現及其他因素。一般而言，債券的流動性及交易市場亦可能因同類債務證券市場下跌而受到重大不利影響。這種下降可能會對流動性和交易產生實質性的不利影響，而與我們的財務表現和前景無關。

契約及債券的條款並不針對某些可能對持有人對債券的投資造成不利影響的重大事件提供保障。

任何評估債券條款的人士均應明白，契約及債券的條款並不限制我們從事或參與各種可能對本公司不利的公司交易、情況及事件的能力。

S-9

對債券投資的影響。具體地説，票據的契約不包括(除非在票據説明中明確規定，否則延期支付利息)：

·美國政府允許債券持有人在我們發生控制權變更或類似交易時，要求我們回購債券；

·*要求我們維持任何財務比率或淨值、營收、收入、現金流或流動性的具體水平；

·債務危機、債務危機限制了我們的負債能力；

·*，限制我們的子公司發行證券或以其他方式產生債務或其他義務的能力，這些債務或其他義務將優先於我們在子公司的股權，因此在我們子公司的資產方面實際上優先於債券；

·美國財政部、財政部限制了我們回購或預付任何其他證券或債務的能力；或者，我們的債務限制了我們購買或預付任何其他證券或債務的能力；或者，我們的債務限制了我們回購或預付任何其他證券或債務的能力；或者

·美國聯邦儲備委員會限制我們對我們的普通股或其他級別較低的證券進行投資或回購，或支付股息或支付其他款項的能力。

S-10

備註説明

本節中使用的術語？CMS Energy？、？We？、？Our？和？us？僅指CMS Energy Corporation，而不是其任何子公司。

一般信息

債券將作為一系列次級證券在隨附的招股説明書中稱為次級債務契約下發行，並附有一份補充契約，確立截至2020年11月25日的債券條款(補充契約)。該批債券的本金總額最初將以4億元為上限。該契約允許我們在沒有得到債券持有人同意的情況下重新開放債券的發售。因此，未來可按與本招股説明書附錄提供的票據相同的條款和條件(除向公眾公佈的價格、最初發行日期以及(如果適用)初始計息日期和首次付息日期)以及相同的CUSIP編號來增加票據的本金金額，前提是該等額外票據必須與本招股説明書附錄中為美國聯邦所得税目的而發行的票據屬於同一批票據的一部分，或者，如果它們不是用於此類目的的同一批票據的一部分，則該等額外票據必須以單獨的CUSIP號碼發行。本招股説明書附錄所提供的債券及任何該等額外債券將構成單一系列的債務證券。這意味着，在契約規定債券持有人投票或採取任何行動的情況下，本招股説明書副刊提供的債券持有人和任何此類額外債券的持有人將作為一個類別投票或採取該行動。該批債券的償還權將從屬於我們的優先債項(定義見隨附的招股説明書)。

我們可能會根據契約不時發行一個或多個系列的債務證券。根據契約，我們可以發行的債務證券的數額沒有限制。契約並不限制我們承擔額外債務的能力。契約所載的契諾不一定會在高槓杆交易或涉及我們的其他可能對持有人造成不利影響的交易時，為票據持有人提供保障。此外，債券契約及債券條款並不容許債券持有人要求我們在控制權變更或進行類似交易時購回債券。

本文中關於附註和契約的陳述是一個概要，並不聲稱是完整的，並且完全受契約的所有條款(包括補充契約)的約束和限制，這些條款在此通過引用併入本文。他們使用定義的術語，並通過明確提及契約(包括補充契約)來對其整體進行限定，該契約的副本將應受託人的要求提供。

排名

該等票據將為吾等的無抵押債務，在契約所載的範圍內，其償付權將排在吾等現有及未來所有優先債務(定義見隨附招股説明書)的次要地位及次要地位，該等債務可能包括根據契約發行的優先債務。這些債券的付款權將與CMS能源公司截至本日及未來已發行的次級債券本金總額16.1億美元等同。平價通行證我們可能會不時發行次級債券。由於我們是一家控股公司，我們在債券上的債務實際上將從屬於我們子公司現有和未來的債務及其他債務。

CMS Energy是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過其子公司進行的。它唯一重要的資產是其子公司的股本，其子公司創造了幾乎所有的運營收入和現金流。因此，其子公司的股息或墊款是履行其償債義務所需資金的主要來源。合同條款或法律，以及其子公司的財務狀況和經營要求，可能會限制CMS Energy從其子公司獲得現金的能力，這些現金可能需要CMS Energy支付其償債義務，包括支付票據的款項。此外，在CMS Energy子公司的資產和收益方面，這些票據實際上將從屬於CMS Energy子公司的所有負債。該等附屬公司為獨立及截然不同的法人實體，並無義務(或有或有)支付根據債券到期的任何款項或為此提供任何資金(不論以股息、貸款或其他付款方式)。CMS Energy的權利及其債權人(包括票據持有人)在任何附屬公司清盤或重組時參與資產分配的權利，將受制於附屬公司債權人(包括貿易債權人)的優先債權。

S-12

截至2020年9月30日，CMS Energy的高級債務(有擔保和無擔保)的本金總額約為26億美元，CMS Energy的子公司的未償還本金總額約為110億美元，所有這些債務實際上都優先於票據。

付款和到期日

除非提早贖回，否則該批債券將於二零五0年十二月一日期滿。該批債券的利息如下：(I)由2020年11月25日起至(但不包括)第一個重置日期，年利率為3.75釐；及(Ii)自每個重置日期(包括首個重置日期)起計，年利率相等於最近一個重置利息決定日期的5年期國庫券利率，另加於每個重置日期重置的2.90%。到期日，CMS Energy將支付當時未償還票據的本金總額。每張紙幣將自原定發行日期起計息。利息每半年支付一次，分別於每年6月1日和12月1日拖欠，從2021年6月1日開始，並在到期日支付，但須推遲支付利息，如下所述。本公司將於紐約市時間下午5時向登記持有人支付利息，該持有人在緊接適用付息日期前15個歷日的營業結束日(不論該日是否營業日)以其名義登記適用票據，但在指定到期日應付的利息應支付給本金支付給的個人或實體。於任何付息日期或到期日應付的利息，將為自最初發行日期或最近付息日期(包括最近付息日期)(但不包括付息日期或到期日(視屬何情況而定))而應累算的利息金額。只要債券是以簿記形式發行，債券的本金、溢價及利息只可透過存款公司的設施支付，而債券亦可轉讓。該批債券的利息將按一年360天計算，該年度由12個30天月組成。, 任何少於6個月的期間，以每月30天的實際天數為基礎。

除非吾等已有效贖回截至首個重置日期的所有未償還票據，否則吾等將於首個重置日期之前的重置利息決定日期前就該等票據委任計算代理人。每個重置期間的適用利率將由計算代理在適用的重置利息確定日期確定。一旦確定，計算代理將立即通知我們相關重置期的利率。然後，我們將立即以書面形式通知受託人和支付代理人該利率。我們或我們的任何附屬公司可以承擔計算代理的職責。計算代理對任何利率的決定及其對自第一個重置日期或之後開始的任何重置期間的利息金額的計算將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，可由計算代理全權酌情決定，且即使與票據相關的文件中有任何相反規定，也將在未經任何其他個人或實體同意的情況下生效。任何利率的釐定及利息金額的計算將存入我們的主要辦事處，並可應要求向債券持有人提供。

？營業日？指法律或法規未授權或要求紐約的銀行機構關閉的任何一天。在任何情況下，如任何票據的利息支付日期、贖回日期或到期日不是任何支付地點的營業日，則無須在該日期支付利息或本金(以及溢價(如有的話))，但可在下一個營業日在該支付地點支付利息或本金(如有的話)，其效力及效力猶如在付息日期、贖回日期或到期日一樣，而自該付息日期、贖回日期或到期日起及之後所須支付的款項，不得累算利息。

？首次重置日期表示2030年12月1日。

？五年期國庫券利率是指，截至任何重置利息確定日期，交易活躍的美國國庫券在最近五個工作日內調整為恆定到期日的收益率的平均值，該收益率出現在最近的H.15(定義如下)的財政部恆定到期日標題下。

如果無法按照上述方法確定五年期國庫券利率，計算機構在參考其認為可與上述任何計算相比較的來源，或其認為合理的估算五年期國庫券利率的來源後，將自行決定確定五年期國庫券利率，但如果計算機構確定存在行業接受的後續五年期國庫券利率，則計算機構將使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定了替代或後續基本利率，則計算代理可自行決定營業日慣例、營業日的定義和將要使用的重置利率確定日期，以及用於計算該替代或後續基準利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基準利率與五年期國庫券利率相當所需的任何調整係數，其方式應與該替代或後續基準利率的行業公認做法保持一致。

S-13

？H.15？是指指定的每日統計數據發佈，或由計算機構自行決定由美國聯邦儲備系統理事會發布的任何後續出版物，而？最新的H.15？是指在適用的重置利息確定日期的營業時間最近但在營業結束前發佈的H.15。

？重置日期？是指第一個重置日期，每個日期都在前一個重置日期的五週年紀念日。

？重置利息確定日期，就任何重置期而言，是指該重置期開始前兩個工作日的前一天。

？重置期間？指從第一個重置日期起至下一個重置日期(但不包括)的期間，以及此後每個重置日期至下一個重置日期(但不包括在內)的每個期間。

登記、轉讓和交換

票據最初將以一張或多張已登記的全球形式的紙幣形式發行，不含息票，面額為2,000美元，面額超過1,000美元的整數倍，詳見下文賬簿錄入系統的描述。全球債券將以DTC被提名者的名義登記。除非如下文賬簿記賬系統所述，全球票據實益權益的所有人將無權以其名義登記票據，不會收到或有權接收任何此類票據的實物交付，也不會被視為契約下的登記持有人。

可選的贖回

CMS Energy可在2025年12月1日或之後的任何時間和不時贖回部分或全部債券，但在任何面值贖回期間內不包括此目的。在任何上述贖回日贖回的任何該等債券的贖回價格應相當於以下金額中的較大者：

·*

*，每半年一次(假設360天為一年，由12個30天月組成)在贖回日到期的債券(不包括贖回日應計利息的任何部分)折現至該贖回日時到期的本金和利息的現值之和，以每半年一次(假設360天由12個30天月組成)為基準。由CMS Energy為此目的指定的參考庫房交易商(定義見下文)確定；

此外，在上述兩個要點的每一種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的累計和未付利息(如有)。

在任何票面贖回期間，CMS Energy可按其選擇全部或部分贖回任何或全部債券，贖回價格相當於該等債券本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)。

此外，在税務事件(定義見下文)發生和延續後90天內的任何時間，這些票據均可按CMS Energy的選擇全部贖回，但不能部分贖回。在此情況下，贖回價格將相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。請參閲下面的税務活動後的贖回。

債券亦可於評級機構事件(定義見下文)發生及持續後90天內，於本公司提出的任何覆核或上訴程序結束後的任何時間，按CMS Energy的選擇贖回全部(但非部分)債券。在此情況下，贖回價格將相等於債券本金的102%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。請參閲下面評級機構活動後的贖回。

？調整後的國庫券利率就任何適用的贖回日期而言，是指相當於可比國庫券的半年等值到期收益率(定義如下)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格(定義如下)。

S-14

？可比國庫券是指由CMS Energy指定的參考國庫交易商選擇的美國國庫券，其到期日與該等債券的剩餘贖回期限相當(為此，假設該等債券在下一個面值贖回期限的第一天到期)，在選擇時並按照慣例，將用於為新發行的與該等債券剩餘期限相當的公司債務證券定價(為此目的，假設該等債券在下一個面值贖回期限的第一天到期)，該債券將用於為新發行的與該等債券剩餘期限相當的公司債務證券定價(為此目的，假設該等債券在下一個面值贖回期限的第一天到期)。

？對於任何適用的贖回日期，可比庫房價格是指：(I)如果CMS Energy獲得三個或三個以上參考庫房交易商報價(定義如下)，則在剔除該參考庫房交易商報價中最高和最低的後，該參考庫房交易商報價在該贖回日的平均值；(Ii)如果CMS Energy獲得兩個該等參考庫房交易商報價，則該等報價的平均值；或(Iii)如果CMS Energy只收到一個參考庫房交易商報價，則該報價為該報價的平均值。

？平價催繳期限是指重置日期之前(包括重置日期)的三個月。

·一級國庫交易商是指在美國的一級美國政府證券交易商。

？參考國庫交易商是指(I)巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司和由Truist Securities，Inc.選定的一級國庫交易商；但是，如果上述任何人不再是一級國庫交易商，CMS Energy應以另一家一級國庫交易商代替；(Ii)CMS Energy選擇的任何其他一級國庫交易商。

？參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何適用的贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5點向CMS Energy提出的可比國庫券的平均買入和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)。(紐約市時間)在贖回日期之前的第三個工作日。

就債券的任何贖回而言，CMS Energy應在贖回價格計算後立即向受託人發出贖回價格通知，受託人不對此計算負責。在任何票面贖回期間以外的時間內，CMS Energy應立即向受託人發出贖回價格的通知。

如未贖回全部債券，且(I)債券為全球形式，則將贖回債券的權益須由DTC根據DTC的標準程序挑選贖回，或(Ii)債券為最終形式，則須以抽籤方式選出將予贖回的債券。(Ii)如擬贖回的債券屬全球形式，則將予贖回的債券須由DTC根據其標準程序挑選以供贖回；或(Ii)以最終形式贖回的債券將由DTC以抽籤方式選出。贖回通知須在定出的贖回日期前不少於10天但不多於60天交付予擬贖回債券的持有人(只要債券是在只記賬簿的系統內持有，即為DTC(或其代名人)或繼任受託保管人(或繼任人的代名人))；但沒有妥為交付該通知或其中的任何缺點，並不影響任何贖回該等債券的法律程序的有效性。在指定的贖回日期及之後(除非CMS Energy違約支付將按適用贖回價格贖回的票據或其部分，連同(但不包括)該贖回日的應計及未付利息(如有))，有關被要求贖回的票據或其部分的利息將停止累算。

税務事件後的贖回

我們將有權在税務事件發生及持續後90天內的任何時間贖回全部(但非部分)債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。？税務事件？是指CMS Energy在以下任何事件發生後的任何時間收到了在此類事務方面經驗豐富的國家公認的獨立税務律師的意見，其結果是：

·*，*

·*，禁止任何立法機構、法院、政府機構或監管當局對此類法律或法規的解釋或適用作出任何修訂或更改；或

·*

S-15

如果任何修訂或變更生效，或建議的變更、聲明、解釋、行動或決定在本招股説明書附錄日期或之後宣佈，則存在非常大的風險，即票據應付利息目前不能或在意見發表之日起90天內不能扣除，因為出於美國聯邦所得税的目的，我們應計利息全部或部分。

我們因税務事件而贖回票據的權利受以下條件限制：如果我們有機會在税務事件發生和持續後90天內，通過採取一些部長級行動(部長級行動)，例如提交表格或進行選擇，或採取其他類似的合理措施來消除税務事件，而不會對我們或票據持有人造成不利影響和不涉及任何實質性成本，我們將採取該等措施來代替贖回。在我們採取任何此類部長級行動的同時，我們不能贖回債券。

評級機構事件後的贖回

我們將有權在評級機構事件發生及持續後90天內任何時間贖回全部(但非部分)債券，贖回價格相等於債券本金的102%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)，並可在評級機構事件發生及持續後的任何時間贖回債券。

評級機構事件是指1934年經修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)(有時在本招股説明書附錄中稱為評級機構)第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構發佈的方法的變化，該機構目前為我們在向債券等證券分配股權信用方面發佈評級，因為此類方法在本招股説明書附錄發佈之日(現行標準)生效。該變動導致(I)倘若現行方法沒有改變，與票據有關的股本信貸將會有效的期限縮短，或(Ii)該評級機構於有關改變日期給予債券的股本信貸低於該評級機構根據其現行準則於該等改變日期將會給予票據的股本信貸的數額，而該等改變會導致(I)與債券有關的股本信貸的有效期有所縮短，或(Ii)該評級機構於該改變日期分配予該票據的股本信貸低於該評級機構根據其現行準則於該改變日期應分配予該票據的股本信貸。

延期支付利息

只要債券契約下並無與債券有關的違約事件，吾等可將債券的利息延遲最多20個連續每半年支付一次的期間(每個該等期間由本應支付第一次該等利息的日期起計，一個可選擇的延期期間)，但該等可選擇的延期期間不得延長至債券到期日之後。在此期間，債券的利息仍將按當時適用的債券利率計算，包括在該期間內任何重置日期的重置利率。此外，在適用法律允許的範圍內，遞延利息將按當時適用的票據利率計算，每半年複利一次。

在任何少於連續20個連續半年的可選延期期滿前，只要整個可選延期期間不超過連續20個連續半年期，或延長至債券到期日或贖回日(如較早)之後，我們可以進一步延期。我們也可以選擇縮短任何可選延期期限的長度。在任何可選擇的延期期限結束後，一旦我們支付了債券的所有應計和未付利息，我們就可以選擇開始一個新的可選擇的延期期限。

如果吾等延遲支付債券的款項，或發生並持續發生適用於債券的違約事件，或我們實際知道的任何事件，即或發出通知或時間流逝，或兩者均屬適用於債券的違約事件，吾等或我們的多數股權附屬公司均不得：

·*，宣佈或支付CMS Energy股本的任何股息或分派；

·*，可贖回、購買、收購或支付任何CMS Energy股本；

·我們不能就我們子公司或與債券的償付權同等或較低的任何其他方的任何CMS Energy的債務擔保支付任何擔保款項，也不能就我們的子公司或任何其他與票據的償付權相等或較低的一方的債務擔保支付任何擔保款項。

S-16

但是，在可選延期期間或上述違約事件期間，我們可以：

·美國政府將支付僅以我們股本股份或權利支付的股息或分派，以獲取、回購或贖回我們的股本；

·*，不得根據任何供股計劃發行本公司任何股本股份，或贖回或回購根據供股計劃分配的任何權利；

·我們可以將我們的股本重新分類，或將我們的一類或一系列股本交換或轉換為另一類或一系列的股本；

·根據我公司股本或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款，我們可以購買我國股本的零星權益；我們可以根據這些股本或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款，購買我國股本股份的零星權益；(三)根據我國股本或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款，購買我國股本的零星權益；

·根據我們的股息再投資計劃或我們為董事、高級管理人員、員工、顧問或顧問制定的任何福利計劃，我們不能購買或收購與發行股本或權利相關的股本；不能購買或收購與發行股本或權利相關的股本；不能購買或收購與我們的董事、高級管理人員、員工、顧問或顧問的任何福利計劃相關的股本；以及

·*，就我們股本的任何遠期出售協議訂立、付款、交付和選舉，並進行任何結算或解除。

本行將於下一次付息日前最少十個營業日，向票據持有人及受託人發出有關本行選擇或任何縮短或延長可選擇延期期限的通知。

償債資金要求

債券將不會享有任何償債基金的利益，或可由持有人選擇贖回。

對合並、合併和出售的限制

根據契約或票據的條款，不得阻止CMS Energy與任何其他人士或任何人(無論是否與CMS Energy有關聯)合併或合併，或CMS Energy或其後繼者應為一方或多方的連續合併或合併，也不得阻止將CMS Energy的財產作為整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(無論是否與CMS Energy有關聯)；但：

·如果CMS Energy與另一人合併或合併，或將CMS Energy整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，通過這種合併形成的實體或CMS Energy合併到的實體，或以轉讓或轉讓方式獲得的人，或租賃CMS Energy作為整體或實質作為整體的財產和資產，將被視為公司或實質上作為整體租賃的CMS Energy的財產和資產必須是公司或作為整體租賃的CMS Energy的財產和資產，也可以是其他任何人的財產和資產；也可以是其他任何人的財產和資產，也可以是租賃CMS Energy的財產和資產，或者將CMS Energy的財產和資產作為整體或實質上作為一個有限責任公司轉讓、轉讓或租賃給任何人、通過這種合併形成的實體或CMS Energy合併到的實體。並須明確承擔由繼承人籤立並以受託人滿意的形式交付受託人的補充契據(或多於一份契據，如當時有多於一名受託人)，以令受託人滿意的形式按時支付票據的本金及任何溢價和利息，並履行契據及CMS Energy方面須履行或遵守的每項義務；(B)在該契據上，須明確承擔由繼承人籤立並以受託人滿意的形式交付受託人的契據(或多於一份契據)，以按時支付票據的本金及任何溢價及利息，以及履行契據及CMS Energy部分須履行或遵守的票據的每項義務；

·*

·CMS Energy或CMS Energy的繼任者應向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均須説明此類合併、合併、轉易、轉讓或租賃，如果此類交易需要補充契約，則此類補充契約符合契約的規定和與此類交易相關的所有先決條件，而CMS Energy和CMS Energy的繼任者均應向受託人提交一份高級官員證書和一份律師意見，並在與此類交易相關的情況下説明此類合併、合併、轉易、轉讓或租賃，如果需要與此類交易相關的補充契約，則此類補充契約符合契約的規定和所有與此類交易相關的先決條件。

S-17

當CMS Energy與任何其他人合併或合併CMS Energy，或如上所述將CMS Energy的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人時，CMS Energy合併後組成的繼承人或CMS Energy合併後的繼承人將繼承和取代CMS Energy，並可行使該契據下的CMS Energy的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在契據中被指名為CMS Energy一樣；此後，除租契的情況外，前任人須獲免除在契據及附註下的所有義務及契諾。

對於美國聯邦所得税而言，任何人對CMS Energy在票據和契約下的義務的假設，可能被視為持有者以票據交換新票據，從而導致為此目的確認收益或虧損，並可能對持有者造成其他不利的税收後果。持有者應該就這種假設的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

違約事件

與債券有關的以下任何事件的發生將構成與債券有關的違約事件，而不是隨附的招股説明書中所述的違約事件：

·當任何票據到期和應付時，美國聯邦儲備銀行不會拖欠任何票據的任何利息，並將此類違約持續30天(上文在推遲支付利息一節中討論的推遲支付利息除外)；

·*

就債券而言，未能遵守契約下的其他契諾並不構成失責事件。此？違約事件描述取代了所附招股説明書中證券描述？CMS能源？CMS能源債務證券？違約事件標題下的描述。另請參閲下面的附加信息。

義齒拔除

契約規定，根據CMS Energy的選擇，CMS Energy將解除契約項下的所有義務，該契約將不再具有進一步效力(某些義務除外，包括登記轉讓或交換票據，替換被盜、遺失或殘缺的票據，維持支付機構和維持下述信託)：

(I)對所有未足額支付並交付受託人註銷的票據進行清算，或按其條款在一年內到期應付，或在受託人滿意的安排下在一年內被要求贖回；(I)對所有未足額支付並交付受託人註銷的票據進行清償，或在一年內到期兑付或根據受託人滿意的安排要求贖回；

(Ii)美國聯邦儲備銀行和CMS Energy不可撤銷地以信託形式將資金和/或由美國的全部信用和信用支持的證券存入受託人，通過按照其條款支付本金和利息，將提供足夠的資金，足以在債券的本金或利息(如果有的話)到期的每個日期支付票據上的所有本金和利息；(Ii)CMS Energy不可撤銷地以信託形式向受託人存放資金和/或由美國完全信用和信用支持的證券，通過按照其條款支付本金和利息，將提供足夠的資金，足以支付票據上的所有本金和利息；

(Iii)法國天然氣工業集團公司和CMS能源公司已支付根據該契約應支付的所有其他款項；以及

(Iv)在受託人收到高級人員證書和大律師意見的情況下，受託人將收到一份高級人員證書和大律師意見，聲明契約中關於契約清償和解除的所有先決條件均已得到遵守。(Iv)如果受託人收到高級人員證書和大律師的意見，則表明契約中關於契約清償和解除的所有先決條件已得到遵守。

回購和註銷

在法律許可的範圍內，我們可以在公開市場回購任何債券，或以任何價格以投標方式回購，或以私人協議方式回購。如本行購回任何債券，本公司可選擇將其交回受託人註銷。任何交回註銷的票據將不會再發行或轉售，並會即時註銷。

S-18

受託人

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)是該契約下票據的受託人、付款代理和登記員。CMS Energy及其附屬公司與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)保持着存託和其他正常的銀行關係。

附加信息

有關債券的更多信息，請參閲所附招股説明書中的證券説明？CMS能源？CMS能源債務證券？和證券説明？CMS能源？次級債務證券？，包括有關從屬條款、付款地點、契據和票據的管轄法律、契約的修改，以及(除非上文？違約事件)對契約項下違約事件的描述。

記賬系統

這些票據將由一個或多個全球票據證明。我們將把全球票據存入DTC或代表DTC，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的被提名人。除以下規定外，全球票據只能全部或部分轉讓給存託憑證、存託憑證的另一代名人、存託憑證的繼任者或其代名人。

全球票據的實益權益可以通過參與DTC的組織(稱為參與者)持有。參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以票據交換所的資金結算。一些州的法律要求某些人以確定的形式進行實物證券交割。因此，將全球債券的實益權益轉讓給該等人士的能力可能會受到限制。

DTC持有的全球票據的實益權益只能通過參與者或某些銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的各方持有(稱為間接參與者)。只要作為DTC代名人的CEDE&Co.是全球票據的註冊所有者，就所有目的而言，CEDE&Co.都將被視為該全球票據的唯一持有人。票據持有人可以選擇通過DTC、通過Clearstream Banking SA(Clearstream)或Euroclear Bank S.A./N.V.(如果他們是此類系統的參與者)或Euroclear Bank S.A./N.V.(如果他們是此類系統的參與者)持有全球票據的權益，或者通過作為此類系統的參與者的組織間接地持有該全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將通過各自託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而這些權益又將在DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有該等權益。除以下規定外，全球票據的實益權益所有人將：

·*，不得以其名義登記證書；

·英國政府將不會收到最終註冊形式的實物交付證書；以及

·中國的債券、債券和債券將不被視為全球債券的持有者。

我們將於到期日、任何贖回日或每個付息日(視乎情況而定)以電匯方式，向作為全球票據註冊擁有人的CEDE&Co.支付全球票據的本金、溢價(如有)及利息。我們、受託人或任何付款代理均不承擔任何責任或責任：

·美國銀行對與全球票據的實益所有權權益有關的記錄或因其支付的款項的任何方面都沒有責任；或

·審計委員會負責維護、監督或審查與實益所有權利益相關的任何記錄。

DTC已告知吾等，只會在一名或多名參與者的指示下，以及僅就該名或多名參與者已作出或已作出該指示的全球債券所代表的債券的本金金額，才會採取任何獲準由該名或多名參與者作出該指示的行動，而該一名或多名參與者的賬户已記入該名或多名參與者在全球債券中擁有DTC權益的賬户的貸方。

DTC告知我們，這是：

·*

S-19

·*；及

·*

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算。參與者包括證券經紀人、交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。一些參與者或其代表與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的人，都可以間接進入DTC系統。

如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，不履行其作為託管機構的職責，或不再是根據交易所法案或其他適用法規或法規註冊的結算機構，並且吾等在90天內沒有指定繼任託管機構，我們將以最終形式發行票據，以換取與票據相關的全球證券。此外，吾等可隨時全權酌情決定不以一種或多種全球證券代表債券或部分債券，並在此情況下發行個別債券，以換取代表債券的全球證券或證券。此外，若吾等就任何債券作出上述規定，代表該等債券的全球證券實益權益的擁有人，可按吾等及該全球證券的託管人可接受的條款，收取個別債券以換取該實益權益。在任何這種情況下，在全球證券中擁有實益權益的所有者將有權獲得以全球證券為代表的最終形式的票據的實物交付，本金金額與實益利息相等，並以其名義登記票據。除非本公司另有規定，否則以最終形式發行的債券將以掛號債券形式發行，面額為2,000元，並超過1,000元的整數倍。

Clearstream已通知我們，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿錄入更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家的國內市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管，該委員會也被稱為行業金融家委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。銀行、經紀商、交易商和信託公司等銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream參與者進行清算或與其保持直接或間接託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。有關透過Clearstream實益持有的票據權益的分配，將根據Clearstream的規則及程序記入Clearstream參與者的現金賬户。

EuroClear告訴我們，它創建於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及證券和現金缺乏同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場對接。Euroclear是由EurocleleBank S.A./N.V.(EurocleleOperator)與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(The Cooperative？)簽訂的合同運營的。所有操作都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律的約束，我們統稱為這些條款和條件。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金，以及從歐洲結算系統提取證券和現金。, 以及與歐洲結算公司的證券相關的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，沒有將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序説明。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內

S-20

並隨時受到它們的影響。我們、受託人、註冊商或支付代理人對這些操作或程序不承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫Clearstream和Euroclear或它們的參與者來討論這些問題。

歐洲結算公司建議，通過在歐洲結算公司運營商或任何其他證券中介機構的賬户記賬獲得、持有和轉移債券權益的投資者，必須遵守有關他們與其中介機構之間關係的法律和合同條款，以及這些中介機構和他們與全球債券之間的其他中介機構(如果有的話)之間的關係的法律和合同條款。

Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序(如果適用)以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將根據DTC的規則通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在該系統的既定截止日期內，向相關的歐洲國際清算系統交付指令。

由於時區的差異，在Clearstream或EuroClear收到的由於與DTC參與者的交易而收到的票據的信用將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。在該處理過程中結算的該等信貸或該等票據的任何交易，將於該營業日向相關的Clearstream參與者或歐洲結算參與者報告。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者或通過Clearstream參與者向DTC參與者出售債券而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。吾等、受託人、登記員或付款代理人均不會對Clearstream或Euroclear與債券有關或因債券而支付的記錄的任何方面負任何責任或責任，亦不會對維持、監督或審核該等機構與債券有關的任何記錄負任何責任或責任。

對於DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務，我們、受託人、註冊人或付款代理人均不承擔任何責任或責任。

S-21

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是一般適用於票據的購買、所有權和處置的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論適用於根據本次發售以初始發行價收購債券的美國持有者(定義見下文)和非美國持有者(定義見下文)。本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《國税法》)、財政部條例、司法裁決及其行政解釋，所有這些規定自本協議之日起均有可能發生變化，可能具有追溯力。本討論僅限於出於美國聯邦所得税目的而將票據作為資本資產持有的投資者。此外，本討論並不涉及根據投資者的特殊情況可能適用於投資者的美國聯邦所得税的所有方面，或適用於根據美國聯邦所得税法須受到特殊待遇的投資者，例如金融機構、保險公司、免税組織、為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、證券或貨幣交易商、外籍人士、根據守則建設性銷售條款被視為出售票據的人，以及作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資一部分持有票據的人。此外，本討論不涉及與替代最低税、醫療保險税、任何美國聯邦遺產税或贈與税後果或任何州、地方或外國税收後果有關的考慮因素。潛在投資者應就購買、擁有和處置債券所產生的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其它税收後果諮詢他們的税務顧問。不能保證國税局(國税局)不會斷言, 或者法院將不會支持這一立場，這一立場與下文所述的任何一種立場背道而馳。

這一討論並不是為了提供税務建議。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對他們產生的特殊的美國聯邦所得税後果，以及其他美國聯邦税法或州、地方和非美國税法的影響。

在本摘要中，術語美國持有者是指在美國聯邦所得税方面，即在美國聯邦所得税方面，被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排以外的票據的實益所有人：

(一)美國公民、

(Ii)指根據美國、任何一個州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體。

(Iii)申請破產管理的遺產，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税，或

(Iv)如果美國境內的一家法院能夠對其管理行使主要控制權，並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有實質性決定，或者(B)出於美國聯邦所得税的目的，已做出有效選擇被視為美國人的信託，則該信託可以被視為美國人。(Iv)如果美國境內的一家法院能夠對其管理行使主要控制權，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，則該信託可以被視為美國人。

在本摘要中，術語非美國持有人是指非美國持有人的票據的實益所有人，但在美國聯邦所得税中被視為合夥的合夥企業或其他實體或安排除外。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)擁有票據，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。擁有票據的合夥企業的合夥人應就適用於他們的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

筆記的分類與處理

為了美國聯邦所得税的目的，確定一種證券應該被歸類為債務證券還是股權證券，需要根據所有相關的事實和情況做出判斷。沒有任何法定、司法或行政機構直接處理美國聯邦所得税對與票據基本相似的證券的處理。關於票據的發行，CMS Energy的税務律師Sidley Austin LLP將發表其一般意見，大意是，根據當時的法律，假設完全遵守契約條款和其他相關文件，並根據該意見中包含的事實、陳述和假設，這些票據將被歸類為美國聯邦所得税目的的CMS能源債務。這一意見對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意這一意見。本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，將尊重將票據歸類為負債的規定。

此外，如果出現某些情況(見評級機構事件後的票據贖回説明)，或在某些其他情況下(請參閲票據説明和可選贖回)，如果我們在債券到期前行使贖回選擇權，我們將有義務支付超過債券規定利息或本金的金額。這種超額支付不會影響美國持有者確認的利息收入，如果這種支付只有很小的可能性

S-22

都會被製造出來。我們認為，我們支付任何此類款項的可能性微乎其微。如果確定超額支付的可能性不是很小，票據可以被視為或有支付債務工具，在這種情況下，美國持有人將被要求應計票據利息收入超過規定的利息，並將票據的應税處置所實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。本討論餘下部分假設債券不會被視為或有付款債務工具。

這些票據將被視為用於美國聯邦所得税目的的可變利率債務工具。基於適用於可變利率債務工具的財政部法規以及票據的預期定價條款，我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，票據不會被視為以原始發行折扣(OID？)發行。除非下面另有描述，否則其餘的討論都假定採用這種方式。如果債券被視為以舊身份證發行，則收入納入的時間和金額可能會有所不同。

美國持有者

利息收入和原發行貼現

根據適用的財政部法規，在確定債務工具是否與OID一起發行時，將忽略聲明利息將不會及時支付的偏遠意外情況。我們認為，根據財政部的規定，我們行使延期付款選擇權的可能性微乎其微。基於上述情況，我們相信，雖然此事並非沒有疑問，但債券在最初發行時不會被視為以舊身份證發行。因此，每位美國持有人應按照該美國持有人的常規税務會計方法，將該美國持有人在票據上的利息計入總收入。

根據適用的庫務規例，若延遲支付任何利息的選擇權被確定並非遙不可及，或如我們行使該選擇權，則債券在發行或行使時(視屬何情況而定)將被視為以舊身份證發行。在這種情況下，票據上所有聲明的利息此後將被視為OID，這些利息將在經濟應計基礎上累積並計入美國持有者的應税收入，而不考慮收到現金的時間，也不考慮美國持有者的税務會計方法。實際支付的利息不會報告為應納税所得額。因此，美國持有者將被要求將OID包括在總收入中，即使我們在可選的延期期間沒有支付任何實際現金。

美國國税局沒有發佈任何裁決或其他解釋來解釋適用的財政部條例中使用的“遠程”一詞的含義，國税局可能會採取與本招股説明書附錄中的解釋相反的立場。

債券的銷售或其他應課税處置

在出售、交換、贖回或註銷票據時，美國持有者一般會確認收益或虧損，該收益或虧損相當於其在票據中的調整税基與出售、交換、贖回或註銷該等票據所實現的金額之間的差額。假設我們不行使延期支付票據利息的選擇權，美國持有者在票據中的調整税基通常將是其初始購買價。如果票據被視為以舊ID發行或重新發行，則美國持有人在票據中的調整税基一般為初始購買價格，再加上之前可計入該美國持有人截至出售日的毛收入，再減去自票據被視為以舊ID發行之日(包括該日)以來在票據上收到的付款。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，但與該等美國持有者票據相關的任何應計利息必須計入收益的範圍除外，如果該美國持有者在出售、交換、贖回或退休前持有該票據超過一年，則一般為長期資本收益或虧損。

如果我們行使延遲支付債券利息的選擇權，債券的交易價格可能不能完全反映應計但未付的利息。在這種延期的情況下，在利息支付創紀錄的日期之間處置票據的美國持有者將被要求將截至處置之日的OID計入應税收入，並在其票據中將這一數額添加到其調整後的納税基礎上。如果出售價格低於美國持有者調整後的税基，該美國持有者將確認資本損失。出於美國聯邦所得税的目的，資本損失通常不能用來抵消普通收入。

S-23

非美國持有者

利息

非美國持有人一般不須就票據利息的支付繳納美國聯邦收入或預扣税，條件是：(I)該等利息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務並無實際聯繫，(Ii)非美國持有人(A)實際上或建設性地擁有所有類別有表決權股票總投票權的10%或以上，(B)不是與我們直接、間接或有建設性地通過持股而有直接、間接或建設性關係的受控外國公司，以及(B)非美國持有人實際或建設性地擁有所有類別有表決權股票的總投票權的10%或以上，(B)不是與我們直接、間接或有建設性地通過持股關係的受控外國公司，以及(如果(X)非美國持票人提供其名稱和地址，並在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或基本上類似的表格)上證明其不是美國人，並且根據FATCA(定義如下)無需扣繳，或(Y)證券清算組織或其他有資格的金融機構代表非美國持票人在IRS表格W-8IMY上證明該票據，則符合此類證明要求。它已經從非美國持有者那裏獲得了所需的證明，並向扣繳代理人提供了一份複印件。此外，扣繳義務人不得實際知道或有理由知道票據的受益人是美國人。

如果票據的利息與非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，但該非美國持有者不能滿足上述其他要求，票據的利息一般將按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納美國預扣税。

如果票據的利息實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，並且如果適用某些税收條約，可歸因於非美國持有人在美國境內設立的常設機構，則非美國持有人一般將按其持有人是美國人的方式繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人是外國公司，還可能按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納額外的分行利得税。然而，如果非美國持有者提交了一份正確簽署的美國國税局W-8ECI表格，以申請免繳預扣税，則任何此類利息都不需要繳納預扣税。

非美國持有者應就任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定較低的預扣税率、免徵或減少分支機構利得税，或與上述規定不同的其他規則。

本款中提到的利息應包括OID(如果有)，如果確定推遲支付任何利息的選擇權不是遙遠的，或者如果我們行使了該選擇權，則觸發該OID。

債券的處置

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦預扣税，以獲得在出售、交換、報廢或其他處置票據時確認的收益。非美國持有人一般也不需要就這種收益繳納美國聯邦所得税，除非(I)收益與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效相關，並且，如果某些税收條約適用，該收益可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構，或(Ii)如果非美國持有人是非居住於美國的外國人，則該持有人在納税年度內在美國停留183天或更長時間。在上述(I)中所述的情況下，處置此類票據時確認的收益或虧損一般應繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人確認該收益或虧損的方式相同，如果非美國持有人是外國公司，還可能按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納額外的分支機構利得税。在上述(Ii)中所述的情況下，非美國持有者一般將對出售票據時確認的任何資本收益繳納30%的税(或更低的適用條約税率)，這些收益可能會被某些來自美國的資本損失所抵消。出售票據所得款項如可歸因於應計但未付利息(包括舊身份證(如有))，一般須繳納或豁免繳税，繳税程度與上文就票據支付的利息相同。

FATCA

根據《外國賬户税收合規法》及其頒佈的條例和行政指導(FATCA)，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的票據支付利息(包括OID，如果有的話)時，一般要求預扣30%的預扣，除非該機構另外有資格獲得豁免，或(I)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告與以下各項的利息和賬户有關的信息：由某些美國人擁有的機構和由美國人完全或部分擁有的某些非美國實體擁有的機構，並扣留某些付款，或

S-24

(Ii)根據美國與適用外國之間的政府間協議的要求，向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用外國之間的政府間協定或其他指導意見可以修改這些要求。同樣，在某些情況下，投資者持有的票據的利息支付(包括OID，如果有的話)在某些豁免下不符合條件的非金融非美國實體一般將被扣繳30%的利息，除非該實體(I)證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的重要美國所有者的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部(US Department Of The U.S.Department)。在此情況下，投資者持有的票據的利息支付(包括OID，如果有)將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的重要美國所有者的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。因此，持有票據的實體將影響是否需要根據本段所述規則扣繳的決定。我們不會就扣留的任何金額向非美國持有者支付任何額外的金額。有意投資債券的人士應徵詢其税務顧問的意見，以瞭解這些規則對其投資債券可能帶來的影響。

信息報告和備份扣繳

非美國持有人通常被要求遵守某些認證程序，以確定該持有人不是美國人，以避免在支付票據本金和利息(包括OID，如果有)或處置票據的收益方面的後備扣繳。此外，支付給非美國持有人的任何利息金額以及與該利息相關的扣繳税款(如果有的話)必須每年向美國國税局和該非美國持有人報告。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳税款的信息申報單的副本。如果所需信息及時提供給美國國税局，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們免除備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。

S-25

ERISA注意事項

以下是與僱員福利計劃(如1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定，經修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA))購買和持有票據(或其中的任何權益)有關的某些考慮事項的摘要，該計劃受《僱員退休收入保障法》第一章的約束，任何計劃(如《準則》第4975(E)(1)節所界定)受該準則第4975條的約束，任何實體被視為憑藉該等僱員福利計劃而持有上述任何計劃的資產。州、地方或其他法律，實質上類似於ERISA和《法典》(類似法律)的前述規定。

這一討論的依據是ERISA和《守則》的現行條款、ERISA和《守則》的現行條例、美國勞工部的現有行政裁決以及報告的司法裁決。不能保證立法、司法或行政變更不會影響本文中有關此類變更生效日期之前達成或預期的交易的任何陳述的準確性。本討論並不涉及ERISA或法典的所有方面，也不涉及可能與計劃相關的任何州法律或任何類似的法律。

一般受託義務

受ERISA標題I約束的計劃的受託人必須滿足投資計劃資產的某些標準。該計劃的任何受信人如建議促使該計劃購買票據，應決定根據ERISA的這些一般受託標準，投資於該等票據是否適合該計劃。在作出這一決定時，計劃受託人必須考慮是否：

·*表示，其對債券的投資符合ERISA的多元化要求；

·*稱，鑑於債券的可銷售性可能受到的限制，其投資是審慎的；

·*表示，有權收購該計劃下的票據，以及ERISA的適用管理文書和標題I；以及

·摩根大通表示，這筆投資在其他方面與其受託責任和計劃文件一致。

受ERISA標題I約束的計劃的受託人和其他受託人可能因違反ERISA規定的受託責任而對該計劃遭受的任何損失承擔個人責任。此外，由於違規，這些受託人可能會被處以最高20%的民事罰款，金額是該計劃收回的任何金額的20%。受準則第4975條約束的任何計劃的受託人，如個人退休帳户、羅斯個人退休帳户或基奧計劃，應考慮該計劃是否只能進行經適當管理文書授權的投資。計劃受託人如對債券的投資是否符合上述準則有任何疑慮，應徵詢其法律顧問的意見。

被禁止的交易

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止一項計劃與ERISA項下的利害關係方或《守則》規定的被取消資格的人進行某些交易，除非有豁免。計劃的受託人或任何其他作出計劃投資決定的人士，在作出購買及持有債券的投資決定時，應考慮適用ERISA及守則的禁止交易條款。有關一項計劃的贊助、運作及其他投資的特殊事實，可能會導致廣泛的其他人士被視為喪失資格的人士或與該計劃有利害關係的人士。被禁止的交易，除了將潛在的個人責任強加給計劃受託人外，還可能導致根據本準則徵收消費税或根據ERISA對被取消資格的個人或與該計劃有利害關係的一方處以罰款。如果參與交易的被取消資格的人是代表該計劃進行維護的個人或其受益人，該計劃可能會失去其免税地位，其資產可能被視為因該被禁止的交易而以應税分配的形式分配給該個人的。？受託人應就購買或擁有債券會否構成或導致被禁止的交易，徵詢本身的法律顧問的意見。

計劃資產監管

涉及發行人CMS Energy的某些交易可能構成ERISA和《關於購買(或其資產被用於購買)票據的計劃的守則》的禁止交易，前提是作為發行人的CMS Energy的資產

S-26

被視為該計劃的資產。對計劃負有行政責任的美國司法部發布了一項規定，規定投資工具的資產何時可以被視為獲得此類工具權益的計劃的資產。經ERISA第3(42)條修改的《美國司法部條例》2510.3-101節(統稱為《計劃資產條例》)一般規定，如果計劃收購的證券是實體的股權，並且該證券既不是公開發售的證券，也不是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司發行的證券，則該計劃的資產既包括該實體的股權，也包括該實體每項標的資產的不可分割權益，除非已確定該實體是運營公司或如果發行人的資產被視為計劃的計劃資產，那麼，不僅可能存在被禁止的交易，而且任何有權或控制發行人資產處置或投資的人都可能受到ERISA的受託標準的約束。

吾等預期，計劃資產規例不會適用於一項計劃對債券的投資，以致該計劃的資產將包括作為發行人的CMS Energy資產的不可分割權益。基於下面闡述的理由，就ERISA而言，債券應被視為公開發售的證券或債務工具，無論如何，發行人(CMS Energy)應被視為運營公司。然而，作為計劃受託人的任何買方最終必須就計劃資產監管的應用做出自己的決定。

《計劃資產監管》將公開發售的證券定義為廣泛持有、可自由轉讓的證券，並且是根據《交易法》登記的某類證券的一部分，或根據《證券法》的有效登記聲明出售，前提是該證券是在發行人發生發售的財政年度結束後120天內根據《交易法》登記的。這些票據將根據《交易所法案》進行登記。

計劃資產監管規定，只有當證券是100名或更多投資者擁有的證券類別的一部分，而該類別的證券獨立於發行人和彼此獨立時，該證券才是廣泛持有的。然而，由於發行人無法控制的事件，首次公開募股(IPO)後，獨立投資者的數量降至100人以下，因此證券不會被廣泛持有。預期在是次發售後不久，債券將由100名或以上獨立於我們及彼此獨立的投資者擁有。因此，債券應符合被廣泛持有的要求，即根據計劃資產監管被視為公開發售證券。

計劃資產條例所指的擔保是否可以自由轉讓，是根據所有相關事實和情況來確定的。根據“計劃資產規例”，凡證券是最低投資額為1萬元或以下的發行的一部分，對轉讓的某些限制通常不會單獨或合併影響這些證券可自由轉讓的決定。？《計劃資產監管》中列舉的可允許的轉讓限制包括：

·*

·*，不受發行人或代表發行人行事的人對轉讓或轉讓的任何限制或限制。

除計劃資產規例所列的許可限制外，債券無意受其他轉讓限制所規限。我們亦不預期或打算在將來施加或容許任何人代我們對轉讓施加任何限制或限制，而這些限制或限制並不在所列舉的可容許限制之列。

雖然是次發行並非完全沒有疑問，但基於上述情況，預期就ERISA而言，該批債券應被歸類為公開發售證券。

S-27

計劃資產監管僅適用於計劃收購發行人權益的情況，前提是該計劃被視為收購了發行人的股權。在《計劃資產監管》中，權益一詞被定義為在實體中的任何權益，而不是根據適用的當地法律被視為債務且沒有實質性股權特徵的工具。雖然在這個問題上幾乎沒有指導意見，但假設就適用的當地法律而言，債券可能被視為債務，預計在債券發行時，就計劃資產監管而言，債券不應被視為作為發行人的CMS Energy的股權。這項釐定是基於債券的傳統債務特徵，包括該等債券的購買者對到期償還的合理預期，以及缺乏轉換權、認股權證及其他典型的股本特徵。如果作為發行人的CMS Energy出現虧損或該等債券的信用評級降至投資級以下，則就計劃資產規例而言，該等債券的債務處理方式可能會改變。

即使債券被視為非公開發售證券的股權，如果作為發行人的CMS Energy是一家運營公司，則計劃資產監管將不適用於計劃對債券的投資。計劃資產條例“將運營公司界定為主要通過一家或多家控股子公司直接或間接從事除資本投資以外的產品或服務的生產或銷售的實體。正如本招股説明書附錄中早先討論的那樣，發行人的全資子公司消費者和企業從事公用事業運營，發行人通過若干其他全資和多數股權子公司進行非公用事業運營。這些公用事業和非公用事業運營是實質性的和持續的，涉及資本投資以外的產品和服務。因此，吾等預期，就計劃資產規例而言，發行人應被視為營運公司。

無論計劃資產監管是否適用於計劃對票據的投資，如果CMS Energy、承銷商或其各自的任何聯屬公司是或成為該計劃的利害關係方或喪失資格的人士，則計劃或其代表收購或持有票據可能會觸發被禁止的交易。可以獲得這些被禁止交易規則的某些豁免，包括：禁止交易類別豁免(PTCE)84-14(涉及合格的專業資產管理公司進行的交易)；PTCE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的交易)；PTCE 91-38(涉及銀行集體投資基金的交易)；PTCE 95-60(涉及保險公司普通賬户的交易)；PTCE 96-23(涉及內部資產管理公司進行的交易)。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節為計劃與利害關係方或被取消資格的人(受信人或受信人的關聯方除外，受信人或受信人的關聯公司對參與交易的資產擁有或行使酌情決定權或控制權，或提供投資建議)之間的被禁止交易提供法定豁免，條件是該計劃支付的費用不超過該計劃，並獲得不低於該交易的充分對價。即使這些豁免中的一個或多個規定的條件得到滿足，所提供的救濟的範圍也可能涵蓋也可能不包括所有可能被解釋為被禁止交易的行為。我們不能保證這些豁免或任何其他豁免將適用於涉及債券的任何特定交易，以及正在或正在代表以下機構行事的潛在購買者, 或擁有資產的，計劃應就任何此類豁免的適用性諮詢其顧問。

政府、非美國或教會計劃(根據ERISA的定義)的員工福利計劃通常不受ERISA第一章或法典第4975節的要求；但是，如果此類計劃可能受到影響其獲得和持有票據的能力的類似法律的約束。

基於上述及其他考慮因素，在下述考慮因素的規限下，債券可由計劃或受類似法律規限的計劃或計劃的資產購買，或以計劃或計劃的資產購買。通過接受和持有票據，每個購買者和隨後的受讓人將被視為代表並保證：(I)該購買者或受讓人用來獲取和持有該票據的資產的任何部分都不構成受類似法律約束的任何計劃或計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買和持有該票據不會構成或導致根據ERISA第406條或該準則第4975條的非豁免禁止交易，或者(如果是受類似法律約束的計劃)

某些受託考慮事項

債券的任何購買者、受讓人或持有人或其中的任何權益，如29 C.F.R.第2510.3-101條(經ERISA第3(42)條修改)所界定的福利計劃投資者(福利計劃投資者)，或代表福利計劃投資者購買票據的受信人(福利計劃受託投資者)，將被視為通過收購債券而被視為已表示：(I)作為發行人的CMS Energy或其任何關聯公司均未提供任何投資建議或投資建議；或(I)作為發行人的CMS Energy或其任何關聯公司均未提供任何投資建議或投資建議；或(I)作為發行人的CMS Energy或其任何關聯公司均未提供任何投資建議或投資建議，或(I)作為發行人的CMS Energy或其任何關聯公司均未提供任何投資建議或投資建議。他們並不以其他方式作為福利計劃的受託人(在ERISA第3(21)條或本準則第4975(E)(3)條所指的範圍內)

S-28

承保

一般信息

巴克萊資本公司、摩根大通證券公司、TRUIST證券公司和富國銀行證券公司將擔任此次發行的承銷商代表，巴克萊資本公司、J.P.摩根證券公司、TRUIST證券公司、富國銀行證券公司和PNC資本市場公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人。在符合日期為本招股説明書增刊日期的債券包銷協議所述的條款及條件下，下列各承銷商已各自同意購買，而吾等亦已同意向該承銷商出售以公開發售價格與承銷商名稱相對的債券本金，減去本招股章程增刊封面所載的承銷折扣及佣金。

承銷商	本金金額筆記
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)	$	81,000,000
摩根大通證券有限責任公司	81,000,000
Truist Securities，Inc.	81,000,000
富國銀行證券有限責任公司	81,000,000
PNC資本市場有限責任公司	60,000,000
環路資本市場有限責任公司	16,000,000
總計	$	400,000,000

包銷協議規定，承銷商購買債券的義務須經大律師批准法律事宜及其他條件。承銷商有責任購買及接受所有債券(如有的話)的交付。承銷商發售債券須視乎任何訂單的接收及接受情況而定，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商建議按本招股章程副刊封面所載的發行價直接向公眾發售債券，並可按不超過債券本金0.60%的優惠價格向若干交易商發售債券。任何承銷商及該等交易商均可給予不超過售賣債券本金0.25%予某些其他交易商的寬免。債券首次發售後，承銷商可不時更改發行價及其他出售條款。

我們估計，此次發行的自付費用(不包括承銷折扣和佣金)約為100萬美元。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)承擔的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

承銷商可就是次發行在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及發售的債券超過承銷商在是次發售中將購買的債券本金額，這為承銷商創造了空頭頭寸。回補交易是指在分銷完成後，在公開市場買入債券，以回補空頭。穩定交易是指在債券發售期間，為防止或延緩債券市場價格下跌而作出的若干投標或購買債券。上述任何一項活動都可能起到防止或延緩債券市價下跌的作用。此外，在沒有這些交易的情況下，債券的價格亦可能會較公開市場的價格為高。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止交易，恕不另行通知。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代該承銷商出售的票據。

吾等已同意，自本招股説明書附錄日期起至持續(包括30日)期間內，不得要約、出售、訂立出售合約、授出任何出售或以其他方式處置任何票據、任何可轉換為、可兑換或可為該等票據行使的證券或任何實質上與該等票據相類似的債務證券(已發行票據除外)。

S-30

(特此)，未經代表事先書面同意。本協議不適用於(I)預定到期日少於一年的商業票據或其他債務證券的發行，或(Ii)任何高級債務的發行。

預期債券將於本招股章程副刊封面所指定的日期左右交付，即本招股章程副刊日期後的第四個營業日(T+4)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算(T+2)，除非交易雙方另有明確約定。因此，有意在交收前第二個營業日前交易債券的購買者，須在進行任何該等交易時指定另一個交收週期，以防止交收失敗，並應徵詢其顧問的意見。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司已經履行了義務，承銷商及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司不時提供投資銀行、商業銀行和諮詢服務，他們已經收到或將來可能收到常規費用和開支。某些承銷商的附屬公司是我們的貸款人，而我們的附屬公司是我們的信貸安排下的附屬公司。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，包括擔任某些衍生工具和對衝安排的對手方，並積極為自己和客户的賬户進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司的證券和工具。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。典型的此類對衝策略將包括這些承銷商或其附屬公司通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券(可能包括債券)中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

限售

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，債券只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-31

歐洲經濟區與英國

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不是(EU)2017/1129(《招股説明書規則》)規定的招股説明書。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是在以下基礎上編制的：在歐洲經濟區(EEA)的任何成員國或在英國的任何債券要約，只能向符合招股説明書規定的合格投資者(合格投資者)的法人實體提出。因此，在歐洲經濟區的任何成員國或英國，任何個人或實體提出或打算提出作為本招股説明書附錄中計劃發售的債券的要約，只能針對合格投資者這樣做。本公司或承銷商均未授權，亦未授權承銷商在歐洲經濟區任何成員國或英國向合格投資者以外的其他國家發出任何債券要約。

禁止向歐洲經濟區和聯合王國零售投資者銷售產品

債券不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應以其他方式出售給任何散户投資者。就本條款而言，(A)零售投資者是指屬於以下一項(或多項)的個人或實體：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是合資格投資者，及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及將予發售的債券的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購債券的通訊。(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及將予發售的債券的足夠資料，以便投資者決定購買或認購債券。因此，根據經修訂的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規)，沒有準備任何關鍵信息文件，用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供債券，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國的其他限制

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與發行特此提供的票據有關的任何其他文件或材料未經授權人員按照經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21節的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這些文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。

在聯合王國，作為金融促進的此類文件和/或材料只能傳達給並僅針對：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並且屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法》(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所界定的投資專業人員的個人和實體；(Ii)高淨值公司、非法人協會以及該命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他個人和實體；(Ii)該命令第49條第(2)款(A)至(D)項所指的高淨值公司、非法人協會和其他個人和實體；(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所界定的投資專業人士；以及(Iii)根據該命令，此類文件和/或材料本來可以合法傳達給的任何其他個人或實體(以上第(I)至(Iii)款所述的所有此類個人和實體，在本段中統稱為相關人士)。在英國，債券只向有關人士發售，認購、購買或以其他方式收購債券的邀請、要約或協議只會與有關人士進行。在英國，任何非相關人士的個人或實體都不應採取或依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其任何內容。

與債券的發行或銷售相關的任何投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下傳達或促使傳達。

任何個人或實體在英國境內、從英國或以其他方式涉及債券的任何行為都必須符合FSMA的所有適用條款。

11.瑞士

票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成發行招股説明書所指的招股説明書，且在擬備時並未考慮發行招股説明書的披露標準。

S-32

根據《瑞士義務法典》第652A條或第1156條，或根據第27條及以下條款上市招股説明書的披露標準。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與本文件或擬發行債券有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與本次發行、我們或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“證券及期貨條例”，向集合投資計劃的收購人提供的投資者保障，並不包括債券的收購人。

阿拉伯聯合酋長國

除符合阿拉伯聯合酋長國(及迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售及銷售的法律外，該批債券從未、亦不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書未獲阿聯酋中央銀行、證券及商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

澳大利亞

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括《2001年公司法》(CTH)(公司法))尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC？)或任何其他澳大利亞政府機構。本招股説明書附錄不構成《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。目前還沒有采取任何行動，允許在需要根據公司法第6D.2部分或7.9部分披露的情況下發行債券。

債券不得在澳大利亞發售，也不得申請出售或購買任何債券(包括個人或實體在澳大利亞收到的要約或邀請)，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：(I)每名受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總代價至少為50萬澳元(或其等值的另一種貨幣，以任何一種貨幣計算)，除非：(I)每名受要約人或受邀者接受要約或邀請時支付的總代價至少為50萬澳元(或其等值的另一種貨幣，以任何一種貨幣計算)。不考慮提供票據或發出邀請或其聯繫人的人借出的款項)或要約或邀請以其他方式不要求根據公司法第6D.2部分或7.9部分向投資者披露；(Ii)該要約、邀請或分銷符合作出要約、邀請或分銷的個人或實體的澳大利亞金融服務許可證的條件，或符合適用的豁免，無須持有該許可證；(Iii)該要約、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令(包括但不限於《公司法》第7章中規定的許可要求)；(Iv)該要約或邀請不構成對根據第76B條定義的澳大利亞零售客户交易的個人或實體的要約或邀請；(Iii)該要約、邀請或分銷符合澳大利亞所有適用的法律、法規和指令(包括但不限於《公司法》第7章規定的許可要求)；(Iv)該要約或邀請不構成對屬於第76節所界定的澳大利亞零售客户交易的個人或實體的要約或邀請。(V)此類行動不需要向ASIC或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

香港

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的內容並未經香港任何監管機構審核或批准。除以下情況外，債券不得在香港以任何文件發售或出售：(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所指的向公眾作出發售的情況下。32，香港法律)(“公司條例”)；。(Ii)“證券及期貨條例”(第章)所指的專業投資者。香港法律)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司條例”所指的招股章程的情況下。任何人或實體不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人或實體管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但與正在或擬發行的債券有關的廣告、邀請函或文件則不在此限。

S-33

只出售給香港以外的人士和實體，或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者。

本招股章程副刊及隨附的招股説明書已交付予任何香港人士或機構，而債券的認購是以個人名義提出的，認購債券將只接受該等人士或機構的認購。

任何獲發本招股章程副刊及隨附招股章程副本的人士或實體，均不得在香港發行、傳閲或分發本招股章程副刊及隨附的招股章程，亦不得向香港任何其他人士或實體複製或贈送本招股章程副刊及隨附的招股章程副本。我們建議香港的個人和實體對此報價保持謹慎。如香港任何人士或機構對本招股章程副刊及隨附的招股章程的任何內容有任何疑問，該人士或機構應徵詢獨立的專業意見。

日本

根據經修訂的日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案)第4條第1款的規定，該批票據沒有、也不會根據修訂後的《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Act)(《金融工具和交易法》)第4條第1款進行登記，各承銷商已同意，其從未在日本直接或間接發售或出售任何票據，也不會直接或間接地向任何日本居民、或為任何日本居民的賬户或利益而發售或出售任何票據(這裏所用的術語是指居住在日本的任何個人或實體，包括在日本境內成立的任何公司或其他實體)。其他直接或間接在日本或為任何日本居民或為其賬户或利益而轉售或轉售，除非豁免或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間有效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄並未根據新加坡《證券及期貨法》第289章(SFA)註冊為招股説明書，新加坡金融管理局(MAS)並未將本招股説明書註冊為招股説明書，而新加坡債券的發售主要是根據SFA第274及275條下的豁免而作出的。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡的個人或實體分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的個人或實體發出或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向SFA第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)；(Ii)根據SFA第275(1A)條所指的要約，根據SFA第275(1)條，向SFA第4A條界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條界定的其他相關人士(就本段和下一段而言，相關人士)，或根據SFA第275(1A)條所指的要約，以及按照SFA第275條和(如適用)規例所規定的條件，向任何個人或實體或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

這是要約的一項條件，即根據有關人士依據“證券及期貨條例”第275條作出的要約認購或收購債券，該等要約為：(I)一間公司(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；(I)該等人士是：(I)一間公司(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(Ii)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，則該法團的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(每一合約的定義見“證券及期貨條例”第2(1)條)及受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得在該法團或該信託認購或取得債券後六個月內轉讓，但以下情況除外：(A)轉讓予機構投資者：或產生於SFA第275(1A)條(對於該公司)或SFA第276(4)(I)(B)條所指的要約(對於該信託)；(B)未有或將會就該項轉讓作出考慮；。(C)該項轉讓是因法律的實施而作出的；或(D)根據“香港特別行政區行政法規”第276(7)條的規定。

新加坡證券和期貨法案產品分類

僅為履行我們根據《證券及期貨(資本市場產品)條例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所規定的義務，吾等決定並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨(資本市場產品)條例》第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及排除投資產品(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》)。

S-34

法律事務

CMS Energy副總裁、公司祕書兼首席合規官Melissa M.GleespenEsq將就CMS Energy備註的合法性發表意見。盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)將傳遞與美國聯邦所得税考慮有關的某些事項。

皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司將向承銷商傳遞與票據有關的某些法律問題。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我們的某些附屬公司處理各種事務。

專家

CMS Energy Corporation的綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(已包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)，通過參考CMS Energy Corporation截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而併入本招股説明書附錄，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書附錄。

S-36

在那裏您可以找到更多信息

我們受制於交易法的信息要求，因此，我們必須向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，文件編號1-9513。我們的證券交易委員會文件可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址是：Http://www.sec.gov。您也可以在紐約證券交易所查閲我們的證券交易委員會報告和其他信息，郵編：10005，地址：11 Wall Street，New York 10005。您可以在我們的網站上找到關於我們的更多信息，包括我們的SEC報告，網址是Http://www.cmsenergy.com。本網站上的信息(包括本文提及的任何此類信息)不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

我們通過引用將這些信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們正在通過參考另一份單獨提交給SEC的文件來披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書引用了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件。這些文件包含有關我們和我們財務的重要信息。

·該公司於2020年2月6日提交了截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。

·公司於2020年4月27日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告、2020年6月30日提交的截至2020年8月3日的Form 10-Q季度報告以及於2020年10月29日提交的2020年9月30日的Form 10-Q季度報告。

·美國聯邦儲備委員會對2020年3月16日、2020年4月28日、2020年5月5日、2020年5月28日、2020年7月15日和2020年11月18日提交的8-K表格的當前報告進行了審查(不包括第7.01項和第9.01項)

在本招股説明書附錄日期後，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的文件，直至根據本招股説明書附錄提交的票據發售終止為止，也通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(不包括被視為已提供但未根據SEC規則提交的任何此類文件中的信息)。就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書而言，該文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們將向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄中已通過引用併入但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或全部信息的副本。我們將在口頭或書面請求時提供此信息，不向請求者收取任何費用。您應將您的請求發送至：

CMS能源公司

One Energy Plaza能源廣場

密歇根州傑克遜，郵編：49201

電話：(517)788-0550

注意：祕書辦公室

S-37

招股説明書

CMS能源公司
普通股，優先股，存托股份，高級債務證券，高級可轉換債務證券，次級債務證券，股票購買合同和股票購買單位

消費者能源公司
優先債券和第一抵押債券

密歇根州的CMS能源公司可能會不時提供：

·**收購其普通股，每股面值0.01美元(CMS Energy普通股)；

·*

·*；

·包括債券、可轉換債券、票據、可轉換票據或其他無擔保債務證據在內的無擔保優先或次級債務證券；

·*

*，*

密歇根州的消費者能源公司(Consumer Energy Company)可能會不時提供由優先票據和第一抵押債券組成的有擔保的優先債務。

上述每種證券的金額、價格和條款將在銷售時或之前確定。

我們將在隨附的招股説明書補充或補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您在投資本文所述的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充或補充文件。本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

投資這些證券涉及風險。請參閲第3頁的風險因素。

CMS能源普通股在紐約證券交易所上市，代碼為CMS？？除非招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書中描述的其他證券不會在國家證券交易所上市。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年2月28日。

招股説明書

	頁

招股説明書摘要	3

危險因素	3

在那裏您可以找到更多信息	3

以引用方式併入的文件	4

《1995年私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明	4

註冊人	5

收益的使用	6

證券説明	6

記賬系統	29

法律意見	31

專家	31

招股説明書摘要

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們中的任何人都可以隨時以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。當我們每次提供證券時，我們將提供包含有關該發行條款的特定信息的招股説明書附錄。任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，或通過引用合併或被視為在此併入的任何文件。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息為準。您應閲讀本招股説明書、提交給美國證券交易委員會的相關證物、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題下所述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

如本招股説明書中所用，CMS Energy指的是CMS能源公司，消費者公司指的是消費者能源公司。當我們討論CMS Energy、消費者將發行的證券時，我們將會統稱CMS Energy，而消費者在討論將由消費者發行的證券時，也會在上下文需要的情況下集體向雙方註冊人發行證券。在上下文需要的情況下，註冊人統稱為CMS Energy和消費者，而CMS Energy、CMS Energy、CMS Energy和CMS Energy是指CMS Energy、CMS Energy和CMS Energy。

CMS能源公司和消費者公司的主要執行辦公室都位於密歇根49201，傑克遜能源廣場一號，電話號碼是5177880550。

危險因素

在收購本招股説明書可能提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中最新合併的CMS Energy and Consumer Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告中題為風險因素和前瞻性陳述和信息的章節中討論的風險，這些報告通過引用併入本招股説明書中。CMS Energy和消費者可在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交報告中的相應章節。在投資註冊人的任何證券之前，您還應仔細考慮本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據1933年《證券法》(《證券法》)就本招股説明書中提供的證券向SEC提交了一份S-3表格(《註冊説明書》)登記聲明。*根據SEC規則和法規的允許，本招股説明書並不包含您在《註冊説明書》或作為《註冊説明書》證物的證物中可以找到的所有信息，也不包含作為《註冊説明書》證物的證物。本招股説明書中關於作為《註冊説明書》證物而提交或通過引用併入的任何文件的條款的聲明不一定完整，在其內容上有保留意見。您應該參考註冊聲明及其附件。

每一家CMS Energy和消費者都受到1934年《證券交易法》(《交易法》)的信息要求的約束，因此向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可以通過互聯網在SEC的網站上獲得，網址是：Http://www.sec.gov。您也可以在紐約證券交易所查閲我們的證券交易委員會報告和其他信息，郵編：10005。您可以在CMS Energy的網站上找到關於我們的更多信息，網址是：Www.cmsenergy.com本網站上的信息(包括本文所指的信息)不是本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

本招股説明書、適用的招股説明書副刊和我們授權的任何免費撰寫的招股説明書包含並以參考方式併入您在作出投資決定時應考慮的信息。*我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何通過引用合併的文件中包含的信息在除適用文件正面的日期之外的任何日期是準確的。對於我們的業務、財務狀況、流動性、自那些日期以來，運營和前景可能發生變化。本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約都是非法的。

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們以後向SEC提交的信息(根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前表格8-K報告(或其部分)除外)將自動更新和取代此信息。每個註冊人通過引用將以下列出的與該註冊人和任何未來提交的文件相關的文件合併到本招股説明書中(Form 8-K當前報告除外)。.02或表格8-K第7.01項)，該註冊人根據第13(A)條向證券交易委員會提交；交易所法案第13(C)、14或15(D)條的規定，直至本招股説明書預期的發行終止。

CMS能量

·截至2019年12月31日的年度Form 10-K中的年度報告：財務報表、財務報表。

·*，在我們於2019年3月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度股東大會時間表14A上的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中的第III部分第10、11、12、13和14項。

消費者

·截至2019年12月31日的年度Form 10-K中的年度報告：財務報表、財務報表。

·*：*

我們將向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。我們將應書面或口頭請求免費向請求者提供這些信息。您應將您的請求發送至：

CMS能源公司

One Energy Plaza能源廣場

密歇根州傑克遜，郵編：49201

電話：517-788-0550

注意：祕書辦公室

《避風港聲明》

1995年私人證券訴訟改革法

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄、任何相關免費撰寫的招股説明書以及我們在本文和其中引用的文件可能包含有關我們的預期、計劃、目標、未來財務業績和其他非歷史事實的陳述。這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能會導致實際結果或結果大不相同。

與前瞻性陳述中包含的內容大相徑庭。與1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款相關，註冊人在本文中包括或引用警告性陳述，指出可能導致各自實際結果與註冊人或代表註冊人作出的前瞻性陳述(該詞在1995年私人證券訴訟改革法中定義)中預測的結果大不相同的重要因素。任何表述或涉及有關預期、信念、計劃、目標、假設或未來的討論的陳述。？在CMS Energy and Consumer最近的10-K表年報以及我們隨後的10-Q表季報中，在題為“風險因素”、“前瞻性陳述”和“信息”的章節中描述的重要因素，可能會導致註冊人的實際結果與該註冊人或其代表所作的前瞻性陳述中包含的結果存在實質性差異。

所有這些因素都很難預測，含有可能對實際結果產生重大影響的不確定因素，也不在註冊人的控制範圍之內。請注意，不要過度依賴前瞻性陳述。任何前瞻性陳述只説明截至該陳述作出之日為止的情況，註冊人沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。*不時會出現新的因素，因此不可能出現任何其他的前瞻性陳述，以反映該陳述作出之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。*請注意，不要過分依賴前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都只在陳述作出之日起發表，註冊人沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。*新的因素時有出現，不可能出現該管理層也不能評估每個此類因素對註冊人業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致註冊人的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在實質性差異的程度，也不能評估這些因素對註冊人業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致註冊人的實際結果與前瞻性陳述中包含的結果存在實質性差異。

註冊人

CMS能量

CMS Energy是一家主要在密歇根州運營的能源公司。它是幾家子公司的母公司，包括電力和天然氣公用事業公司Consumer；主要是國內獨立電力生產商和營銷商的CMS企業公司；以及位於猶他州的工業銀行Enerbank USA®(Enerbank)。Enerbank Consumer是一家電力和天然氣公用事業公司，為密歇根州1000萬居民中的670萬人提供電力和/或天然氣。Enerbank Enterprise通過其子公司和股權投資，從事國內獨立電力生產，包括可再生能源的開發和運營，以及獨立電力生產的營銷。Enerbank提供無擔保的消費者分期付款貸款，主要用於資助房屋裝修。CMS Energy根據每項服務的性質管理其業務。

消費者

消費者於1910年在緬因州註冊成立，並於1968年成為密歇根州的一家公司。消費者擁有並運營發電、輸電和配電設施以及天然氣輸送、儲存和分配設施。消費者服務於替代能源、汽車、化工、食品和金屬製品行業以及多元化的其他行業的個人和企業。消費者向密歇根州1000萬居民中的670萬人提供電力和/或天然氣。消費者的費率和業務的某些其他方面受密歇根州公共服務委員會(Michigan Public Service Commission)和密歇根州公共服務委員會(Michigan Public Service Commission)的管轄。密歇根州的1000萬居民中，有670萬為消費者提供電力和/或天然氣。消費者的費率和業務的某些其他方面受密歇根州公共服務委員會(Michigan Public Service Commission)和以及北美電力可靠性公司(North American Electric Reliability Corporation)的可靠性標準。美國消費者根據各自提供和運營的服務的性質來管理其業務，主要在兩個業務領域：電力公用事業和天然氣公用事業。

收益的使用

除適用的招股説明書副刊或其他發售材料另有規定外，出售CMS Energy和Consumer證券所得款項淨額將用於一般企業用途。如果我們不立即使用所得款項淨額，我們可能會暫時將其投資於短期有息債務。出售證券所得款項的具體用途將在適用的招股説明書副刊或與發售該等證券有關的其他發售材料中列明。

證券説明

CMS能量

引言

CMS能源普通股、優先股、存托股份、無擔保優先債務證券(高級債務證券)、無擔保可轉換優先債務證券(高級可轉換債務證券)和無擔保次級債務證券的具體條款，其中可能規定此類證券可轉換為其他證券(優先債務證券)(高級債務證券、高級可轉換債務證券和次級債務證券分別稱為CMS能源債務證券和，和股票購買單位(股票購買單位)，每個單位代表股票購買合同和高級債務證券、次級債務證券、優先股、存托股份或第三方的債務義務(包括美國國庫券)或其他證券的所有權，以保證持有人根據股票購買合同購買CMS能源普通股的義務，或上述各項的任何組合(統稱為CMS能源提供證券)，將在隨附的招股説明書補充或補充中列出，以及發售條款。初始價格和出售淨收益。招股説明書副刊將就特定的CMS能源發售證券列出以下內容，但不限於：

·CMS能源債券的名稱、本金總額、面額、到期日、溢價(如果有的話)、任何交換、轉換、贖回或償債基金撥備、利率(可以是固定的或可變的)、利息支付的時間或方法、CMS Energy(如果有的話)有權購買或購買CMS能源公司的債券，包括債券的名稱、本金總額、面額、到期日、溢價(如有)、利率(可以是固定的或可變的)、利息支付的時間或方法、CMS能源公司有權購買任何兑換、轉換、贖回或償債基金條款、利率(可以是固定的或可變的)、計算利息支付的時間或方法、CMS能源公司的期限、溢價(如果有的話)。看跌期權(如有)、公開發行價格、排名、在證券交易所的任何上市以及其發行和出售的其他具體條款；

·在CMS能源普通股、股份數量、公開發行價格等具體發行條款上，包括：中國政府投資公司、中國石油天然氣集團公司、中國石油天然氣集團公司和中國石油天然氣集團公司；

·*與特定系列優先股有關的限制或限制，優先股的權益是否將由存托股份代表，以及發行和出售優先股的其他具體條款；

*適用於相關優先股的任何投票權和任何贖回、交換、轉換或償債基金條款，以及與相關優先股有關的任何其他權利、優惠、特權、限制或限制，根據相關存款協議擔任託管人的銀行或信託公司的身份，以及發行和出售相關優先股的其他具體條款；

·*

·在股票購買單位的情況下，股票購買合同的具體條款，以及任何高級債務證券、次級債務證券、優先股、存托股份或第三方或其他證券的債務義務，確保持有人有義務根據股票購買合同購買CMS能源普通股，以及股票購買合同中的具體條款，以及發行和出售股票的條款，包括股票購買單位在內的債券、債券、債券和其他證券的具體條款以及發行和出售的條款；以及股票購買合同下的債券持有人購買CMS能源普通股的義務、股票購買合同的具體條款以及股票購買合同下任何高級債務證券、次級債務證券、優先股、存托股份或第三方或其他證券的債務義務，以及股票購買合同下購買CMS能源普通股的條款。

股本

以下CMS Energy股本持有者某些權利的摘要並不聲稱是完整的，而是通過明確參考CMS Energy的重新修訂的公司章程(CMS Energy條款)和CMS Energy的修訂和重新調整的章程(CMS Energy的修訂和重新修訂的附例)來進行限定的，這兩項條款通過引用併入本招股説明書中。請參見上文中您可以找到更多信息的地方。/CMS Energy的條款和CMS Energy by的副本各一份，請參見上文中提供的更多信息。(請參閲上文中的更多信息。)CMS Energy的條款和CMS Energy by中的每一份的副本均以引用的方式併入本招股説明書中。Www.cmsenergy.com。本公司網站上的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

CMS Energy的法定股本包括：

·摩根士丹利推出3.5億股CMS能源普通股；

·阿里巴巴集團發行了1000萬股優先股。

截至2020年2月17日，CMS Energy擁有284,172,170股CMS Energy普通股，沒有已發行和已發行的優先股。

普通股

股利權利和政策；對股利的限制

CMS Energy普通股的股息主要根據CMS Energy的收益和財務狀況由CMS Energy董事會酌情支付。這些股息將從CMS Energy合法提供的資產中支付。

CMS Energy是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過子公司進行的。CMS Energy唯一重要的資產是子公司的股本，子公司幾乎產生了所有的營業收入和現金流。作為一家本身沒有重大業務的控股公司，其資金的主要來源主要依賴於子公司(特別是消費者)的收益、借款和股權出售。CMS Energy支付股本股息的能力主要取決於子公司和子公司的收益和現金流。CMS Energy是一家控股公司，幾乎所有業務都通過子公司進行。CMS Energy唯一重要的資產是子公司的股本，子公司的營業收入和現金流幾乎都來自子公司。作為一家沒有重大業務的控股公司，CMS Energy的主要資金來源主要取決於子公司(特別是消費者)的收益、借款和股權出售。因此，CMS Energy支付股本股息的能力將取決於CMS Energy子公司(尤其是消費者)的收益、財務要求、合同限制和其他因素。CMS Energy的子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務(或有或有)支付CMS Energy的股本，也沒有義務為此提供任何資金，無論是股息、貸款或其他付款。

根據密歇根州法律，CMS Energy的股本股息僅限於CMS Energy的合法可用資產。CMS Energy普通股的分配可能受任何已發行和未償還優先股系列的持有人(如果有的話)的權利的約束。

密歇根州法律禁止支付股息或回購股本，如果生效後，一家公司將無法在正常業務過程中償還到期債務，或者其總資產將少於其總負債的總和，除非CMS能源條款另有規定，否則其總資產將低於其總負債的總和，除非CMS能源條款另有規定。

如果公司在分派時解散，這將是必要的，以滿足股東解散時的優先權利，這些股東的優先權利高於接受分派的股東(包括優先股持有人的權利，如果有)。

表決權

每名CMS能源普通股持有人有權就股東投票表決的每一事項，就其持有的每股CMS能源普通股股份投一票。這種投票權不是累積的。有權就此投票的股份持有人所投的多數票足以通過提出的任何問題，但CMS能源公司章程中與(I)授權有關的某些條款除外。如果CMS能源合併或合併會對CMS能源普通股的權力或特別權利產生不利影響(直接通過修訂CMS能源章程，或間接通過要求CMS能源普通股持有人在合併或合併中接受或保留CMS能源普通股股份以外的任何股份，或者在任何情況下，CMS能源普通股的權力和特殊權利與CMS能源普通股在合併或合併前的權力和特殊權利相同)，則需要獲得CMS能源普通股持有人的投票或同意。在這兩種情況下，CMS能源普通股的合併或合併的效力或有效性需要獲得CMS能源普通股持有人的投票或同意，而CMS能源普通股的權力或特殊權利可能會對CMS能源普通股的權力或特殊權利產生不利影響(Ii)有爭議的董事選舉需要親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票，及(Iii)特別股東大會、董事人數、CMS Energy董事會的空缺、CMS Energy董事會的免職、賠償和責任以及修訂此等規定的要求不得修訂、更改、更改或廢除，除非該等修訂、更改、更改或廢除獲得持有人的贊成票。

根據密歇根州法律，必須獲得CMS能源普通股多數流通股持有人的批准：(1)如果合併或合併將對CMS能源普通股的權力或特別權利產生不利影響，則必須獲得CMS能源公司與任何其他公司的合併或合併的授權、生效或生效，以及(2)授權對CMS能源公司章程的任何修訂，以增加或減少CMS能源普通股的授權股份總數，或更改或更改權力。(2)如果合併或合併將對CMS能源普通股的權力或特別權利產生不利影響，則需要獲得CMS能源普通股多數流通股持有人的批准，或授權、實施或確認CMS能源與任何其他公司的合併或合併。這些規定和前段所述相關規定的效果可能是允許CMS能源普通股的大多數流通股持有人阻止任何此類合併或修訂，從而對CMS能源普通股持有人的權力或特別權利產生不利影響。這一規定和前段所述的相關規定的效果可能是允許CMS能源普通股的大多數流通股持有人阻止任何此類合併或修訂，而這些合併或修訂將對CMS能源普通股持有人的權力或特別權利產生不利影響。

優先購買權

CMS Energy細則規定，CMS Energy普通股的持有人將無權優先認購或購買CMS Energy現在或以後授權的任何類別的股本的任何額外股份，或可轉換為或可交換的任何優先股、債券、債權證或其他義務或權利或期權，或賦予持有人或所有者認購或購買任何股本的權利，或任何以已發行股份交換將予發行的股份的權利。

清算權

如果CMS Energy解散、清算或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付CMS Energy的債務和其他債務，並向優先股持有人支付或撥備他們有權獲得的全部優先股金額(包括任何累積和未支付的股息)後，CMS Energy普通股的持有人將有權按每股獲得CMS Energy剩餘的資產，以供分配給CMS Energy普通股持有人。CMS Energy的合併和合並都不會導致CMS Energy的合併或合併，CMS Energy的持有者將有權按每股獲得CMS Energy剩餘的資產，以供分配給CMS Energy普通股的持有人。無論合併或合併，CMS Energy的持有者都將獲得優先股的全部優先金額(包括任何累積和未支付的股息)。任何其他公司合併或合併到CMS Energy或與CMS Energy合併，或出售、轉讓或租賃CMS Energy的全部或任何部分資產，都不應被視為就本條款而言的解散、清算或清盤。

由於CMS Energy的子公司有自己的債務義務和其他負債，CMS Energy的權利及其債權人和股東在任何子公司清算或資本重組時參與資產分配的權利將受制於子公司債權人的優先債權，但CMS Energy本身可能是對子公司擁有公認債權的債權人除外。

細分或合併

如果CMS Energy將CMS Energy普通股的流通股拆分(通過股票拆分、股票分紅或其他方式)或合併(通過反向股票拆分或其他方式)，CMS Energy普通股的投票權和清算權將進行適當調整，以避免總投票權或清算權的任何稀釋。

轉會代理和註冊處

CMS能源普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services。

上市

CMS能源普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為CMS。

交易所

CMS能源條款沒有規定CMS能源普通股的強制性或選擇性交換或贖回。

優先股

授權優先股可在未經CMS Energy普通股持有人批准的情況下不時以一個或多個系列發行，每個此類系列應具有CMS Energy董事會通過的規定發行任何此類系列的決議中規定的名稱、權力、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利、投票權(如果有的話)及其資格、限制或限制。CMS Energy條款規定，優先股持有人將沒有任何優先購買權，不得認購或購買任何此類系列的優先股。CMS Energy條款規定，優先股的持有者將沒有任何優先認購或購買任何優先股的權利(如果有的話)，這些權利應在CMS Energy董事會通過的關於發行任何此類系列的決議中闡明。CMS Energy條款規定，優先股的持有人將沒有任何優先購買權。或可轉換為或可交換的任何優先股、債券、債權證或其他義務或權利或期權，或使持有人或所有者有權認購或購買任何股本股份，或任何以已發行股份交換將發行股份的權利。未來優先股的發行可能具有延遲、威懾或防止CMS Energy控制權變更的效果。優先股的股份可以單獨發行，也可以由存托股份代表。

存托股份

CMS Energy可以單獨發行優先股，也可以由存托股份代表發行優先股。CMS Energy發行的每股存托股份將代表任何系列優先股的零星權益，具體情況將在適用的招股説明書附錄中説明。

關於發行任何存托股份，CMS Energy將與CMS Energy選定的銀行或信託公司簽訂存託協議，該銀行或信託公司將在適用的招股説明書附錄中註明。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在CMS Energy發行與存托股份相關的任何優先股後，CMS Energy將立即將該等優先股存入相關的託管機構，並將促使託管機構代表其發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每位所有者將有權按股份中的零星權益比例持有存託憑證。

相關存托股份所代表的優先股可享有有關存托股份所代表的優先股的所有指定、權力、優先權及有關優先股的所有指定、權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利，並須受有關股份所代表的優先股的所有資格、限制或限制所規限，包括任何股息、投票權、贖回、轉換、交換及清盤權。

與發行的任何存托股份有關的招股説明書附錄將包括與發行有關的具體條款，包括對某些美國聯邦所得税後果的討論。

CMS Energy將包括一份存託協議形式的副本，包括存託憑證形式，以及確定任何存托股份條款的任何其他文書，CMS Energy將向SEC提交與此次發行相關的文件，作為證物。

CMS能源的主要資金來源；股息來源的限制

CMS Energy支付(I)股本股息和(Ii)債務(包括CMS能源債務證券)的能力，在很大程度上取決於並將在很大程度上取決於其子公司，特別是消費者和企業及時收到足夠的股息或其他分配。每個消費者和企業支付普通股股息的能力取決於其收入、收益和其他因素。消費者的收入和收益將在很大程度上取決於密歇根州公共服務委員會(Michigan Public Service Commission)授權的費率。

CMS Energy已承諾將消費者的普通股作為某些銀行信貸安排的擔保。

有關公司的消費者條款(消費者條款)對其普通股的股息支付有兩個限制。第一，在支付任何普通股股息之前，消費者必須保留至少以下的股息支付後的留存收益：

·*，其優先股的所有流通股每股支付7.50美元；以及

·摩根大通對其優先股在支付股息和資產方面沒有優先權的所有其他股票的流通股每股支付7.50美元。該公司表示，在支付股息和購買資產方面，該公司的優先股對所有其他股票的流通股每股支付7.50美元。

第二，在截至擬支付的月份的12個月期間內的股息支付僅限於：

·如果在緊接建議股息支付之前的14個日曆月內，普通股和盈餘與總資本和盈餘的比率連續12個日曆月低於20%，則該公司表示，在建議派息之前的14個日曆月內，普通股和盈餘佔可用於支付股息的淨收入(定義見下文)的50%以下；*

·如果在緊接擬議股息支付之前的連續12個日曆月，普通股和盈餘與總市值和盈餘的比率至少為20%但低於25%，則加拿大政府將普通股和盈餘與總資本和盈餘的比率至少為20%，但不到25%，即可用於支付基期股息的淨收入的75%的淨收入。在建議的股息支付之前的連續12個日曆月，普通股和盈餘與總市值和盈餘的比率至少為20%，但低於25%。

消費者條款還禁止在消費者拖欠優先股股利的情況下向其普通股支付現金股利。

《聯邦電力法》(Federal Power Act)和《天然氣法》(Natural Gas Act)的條款似乎將消費者支付的股息限制在消費者留存收益的金額上。聯邦能源監管委員會(Federal Energy Regulatory Commission)的幾項決定表明，在各種情況下，消費者支付的普通股股息不會侷限於消費者留存收益的金額。消費者支付超過留存收益的普通股股息的任何決定都將基於特定的事實和情況，只有在正式的監管備案程序之後才會產生。

此外，密歇根州法律禁止支付股息，如果生效後，消費者或企業在正常業務過程中到期時將無法償還各自的債務，或者其

各自的總資產將小於其各自總負債的總和，除非各自的公司章程另有允許，否則，如果消費者或企業在分配時解散，滿足優先權利優於接受分配的股東解散時的優先權利所需的金額。目前，消費者的目標是支付相當於其年度合併淨收入80%的年度股息，如果消費者董事會宣佈，以及當消費者董事會宣佈時。消費者董事會保留隨時改變這一目標的權利。消費者董事會保留隨時改變這一目標的權利。消費者的總資產將低於其各自的總負債之和。如果消費者或企業在分配時解散，為滿足其優先於接受分配的股東的優先權利而需要支付的金額。目前，消費者董事會的目標是每年支付相當於其年度合併淨收入80%的股息。消費者董事會保留隨時改變這一目標的權利

CMS能源債務證券

任何招股説明書附錄提供的CMS能源債務證券將是CMS Energy的無擔保債務，並將是優先債務或次級債務。高級債務證券將根據我們於1992年9月15日由CMS Energy和作為受託人的紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)經修訂和補充的優先債務契約發行(高級債務契約)，次級債務證券將根據我們於1997年6月1日由CMS Energy和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間的契約發行，如下所示：a高級債務證券將根據我們於1992年9月15日由CMS Energy和作為受託人的紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間的優先債務契約發行(高級債務契約)；次級債務證券將根據我們於1997年6月1日由CMS Energy和紐約梅隆銀行之間的契約發行。高級債務契約和次級債務契約在本招股説明書中有時單獨稱為CMS Energy Indenture，統稱為CMS Energy Indentures。(高級債務契約和次級債務契約在本招股説明書中有時單獨稱為CMS Energy Indenture，統稱為CMS Energy Indentures)。

以下簡要概述了已向SEC提交的CMS Energy Indentures的重要條款，並通過引用將其併入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)。本CMS Energy Indentures摘要不完整，其全部內容通過參考CMS Energy Indentures進行限定。您應該閲讀適用的CMS Energy Indentures的更詳細的條款，包括定義的條款，以瞭解可能對您很重要的條款。您還應該閲讀CMS能源Indentures系列的特定條款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，高級債務契約和次級債務契約的受託人將是紐約梅隆銀行。

一般信息

CMS Energy Indentures規定，CMS Energy Indentures可按CMS Energy不時授權的一個或多個系列發行不同條款的CMS Energy Debt Securities。CMS Energy Indentures不限制根據CMS Energy Indentures發行的CMS Energy Debt Securities的本金總額。

適用於以折扣價發行的任何CMS能源債務證券的某些重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

由於CMS Energy是一家控股公司，CMS Energy子公司債權人的債權將優先於CMS Energy的股權以及CMS Energy債權人(包括CMS Energy Debt Securities持有人)在子公司清算時參與子公司資產的權利。

與CMS能源債務證券任何系列相關的適用招股説明書附錄將描述該系列和發售的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

·*；

·*

·*；

·*

CMS Energy Indentures規定，任何一個系列的所有CMS能源債務證券無需同時發行，CMS Energy可不時增發之前發行系列的CMS能源債務證券，而無需徵得其他CMS能源債務證券持有人的同意，也無需通知其他CMS能源債務證券持有人。

關於受託人委員會

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)是高級債務契約和次級債務契約的受託人，是CMS Energy及其子公司與其保持普通銀行關係的多家銀行之一。

交換和轉讓

CMS能源債務證券可用於交換，註冊的CMS能源債務證券可在為此目的設立的辦事處或機構登記轉讓，但須遵守任何此類CMS能源債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的限制，但在支付與此相關的任何税款或其他政府費用後，須遵守適用的CMS能源契約中所載的任何限制。*CMS能源債務證券以無記名形式及其附屬的息票(如果有)可按規定通過交付轉讓。

付款

註冊形式的CMS能源債務證券的本金和任何利息將在適用受託人的辦事處或機構支付。根據高級債務契約，CMS Energy必須在紐約市維持一個辦事處或機構，在那裏可以出示高級債務證券進行支付、轉讓或交換。但是，在CMS Energy的選擇下，任何利息可以通過支票或電匯支付。以登記形式到期的CMS能源債務證券的任何利息將在該等利息支付的記錄日期交易結束時以CMS能源債務證券的名義註冊的人支付。任何其他支付方式將在適用的招股説明書附錄中具體説明。

違約事件

每個CMS能源公司都規定，任何一系列CMS能源債務證券的違約事件將包括：

·*然而，就次級債務契約而言，如果CMS Energy根據一系列次級債務證券的條款允許延期付款，則該等付款的到期日和應付日期應為CMS Energy在延期後需要付款的日期(如果該延期是根據該等次級債務證券的條款選擇的)；

·*

·*在受託人向CMS Energy發出該違約的書面通知後10天內，或由持有該系列未償還CMS能源債務證券本金總額至少10%的持有人向CMS Energy和適用的CMS能源契約規定的受託人發出的書面通知後10天內，該加速未被撤銷或廢止。

其他違約事件可能會為特定系列CMS能源債務證券的持有人的利益而規定，並將在與該系列CMS能源債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

如果根據CMS能源債券發行的任何系列的CMS能源債務證券發生違約事件，受託人或該系列未償還CMS能源債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列的每個CMS能源債務證券到期和應付。

受影響的每個系列未償還CMS能源債務證券本金總額佔多數的持有人將有權控制受託人在CMS能源債券下的某些行動。CMS能源債務證券的任何持有人一般不會要求、命令或指示受託人，除非其中一個或多個持有人已向受託人提供合理的賠償。

在任何CMS能源債務證券系列的持有人可以就任何補救措施提起訴訟(到期支付該持有人的CMS能源債務證券除外)之前，當時未償還的每個受影響系列的CMS能源債務證券本金總額不少於25%的持有人必須要求受託人採取行動。持有人還必須就受託人因採取此類行動而產生的費用、費用和債務向受託人提供合理的賠償。

CMS Energy必須每年向相關受託人提交一份聲明，説明CMS Energy遵守適用的CMS能源契約下的所有條件和契諾。每個CMS能源契約規定，如果相關受託人認為扣發通知符合CMS能源債務證券持有人的利益，則相關受託人可以不向CMS能源債務證券持有人發出影響該系列的任何違約的通知，但到期支付該系列CMS能源債務證券的本金、利息或任何償債基金分期付款除外。

資產合併、合併或出售

每個CMS能源公司都規定，如果新公司或個人根據CMS能源債務證券和CMS能源公司承擔CMS能源公司的義務，並根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，則CMS能源公司可以與任何其他公司合併或合併，或將其財產作為整體或實質作為整體出售、租賃或轉讓給任何其他人，並且在交易生效後，適用的CMS能源公司不會發生違約事件。

義齒的改良

每個CMS能源契約允許CMS Energy和相關受託人在未經根據相關契約發行的CMS能源債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約：

·中國政府承諾將資產質押為一個或多個CMS能源債務證券系列的抵押品；

·*

·*，以提供繼任受託人。

高級債務契約還允許CMS Energy和受託人在沒有得到根據高級債務契約發行的高級債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約：

·*但該等行動不得不利地影響與其有關的任何系列高級債務證券持有人的利益；和

·美國財政部同意建立高級債務契約下任何一系列證券的形式和條款。

次級債務契約還允許CMS Energy和受託人在沒有得到根據次級債務契約發行的次級債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約：

·*此外，任何純粹為使任何系列的次級債務證券的條文及任何系列的次級債務證券的格式或條款符合適用的招股章程或招股章程副刊、要約備忘錄或與要約或出售該系列次級債務證券有關而使用的其他文件所列明的該系列次級債務證券的描述而作出的任何修訂或補充，均不得當作對任何次級債務證券的持有人的利益造成不利影響，如高級人員所發出的證明書所證明的那樣；

·*

·*，*

·美國政府有權根據次級債務公司的條款規定或確認發行任何系列的額外次級債務證券。

每個CMS能源契約還允許CMS Energy和相關受託人，經當時未償還和受影響的所有系列的CMS能源債務證券本金總額的多數持有人的同意(作為一個類別投票)，簽訂一個或多個補充契約，以以任何方式改變適用的CMS能源契約的規定，或以任何方式修改根據相關契約發行的每個此類受影響系列的CMS能源債務證券持有人的權利；但該等補充契約不得：

·*：

·*

此外，任何該等補充契約均不得降低受影響系列的CMS能源債務證券的本金百分比，任何該等補充契約或適用的CMS能源契約所規定的任何豁免均須徵得其持有人同意。

在任何CMS能源債務證券(CMS Energy Debt Security)的到期日加快之前，當時所有未償還系列的CMS能源債務證券(CMS Energy Debt Securities)本金總額多數的持有人(作為一個類別進行投票)可以代表所有該等受影響的CMS能源債務證券的持有人放棄任何過去的違約或違約事件及其後果。任何CMS能源債務證券的本金或利息的支付，或適用的CMS能源契約或任何CMS能源債務證券的契約或條款的違約或違約事件除外，未經每個受影響的CMS能源債務證券的持有人同意，不得修改或修訂。

失靈、聖約失靈和解約

根據CMS Energy的選擇，每個CMS Energy Indenture都提供：

·*，*

·CMS能源公司不需要遵守相關CMS能源公司的某些限制性契約(包括上文中關於合併、合併或出售資產的限制性契約)，

如果CMS Energy在任何情況下都不可撤銷地以信託形式將本金或政府債務(定義見CMS Energy Indentures)存入相關受託人，本金和利息到期的時間和金額將確保有足夠的資金或貨幣和政府債務的組合，足以支付該系列CMS能源債務證券的所有本金和利息，以及任何償債基金付款，該等CMS能源債務證券的聲明到期日為

要行使這一選擇權，CMS Energy需要向相關受託人提交獨立律師的意見，大意是：

·*表示，行使此類選擇權不會導致該系列CMS能源債務證券(CMS Energy Debt Securities)的持有者因此類失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收益、收益或虧損，這些持有者將按與失敗相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

·如果是清償，則該意見還應包括：(I)美國國税局(IRS)已收到或公佈了一項具有相同效力的裁決，或(Ii)自CMS能源契約發佈之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。(Ii)自CMS能源契約發佈之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。(I)美國國税局(Internal Revenue Service)已收到或發佈了一項具有相同效力的裁決。(Ii)自CMS能源契約發佈之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。(Ii)自CMS能源契約發佈之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。

執政法

除非另一司法管轄區的法律強制適用，否則每份CMS能源契約均受密歇根州法律管轄，並根據密歇根州法律解釋；然而，就附屬債務契約而言，受託人的權利、責任和義務須按照紐約州法律管轄和解釋。

優先債務證券

高級債務證券將根據高級債務契約發行，並將與CMS Energy的所有其他無擔保債務(次級債務除外)平等。

次級債證券

次級債務證券將根據次級債務契約發行，在次級債務契約規定的範圍內，對CMS Energy的所有高級債務(定義見下文)的全額償還權將排在從屬和次要地位。

如果CMS Energy在任何高級債務到期和應付時拖欠本金、利息或溢價，或者在任何此類違約的司法程序懸而未決的情況下，則除非違約得到治癒、豁免或不復存在，否則CMS Energy不能就任何次級債務證券的本金、利息或溢價支付款項，也不能收購任何次級債務證券。此外，於任何高級債務因時間流逝、加速或其他原因而到期時，CMS Energy不能就任何次級債務證券的本金、利息或溢價付款或收購任何次級債務證券，除非及直至該等高級債務的全部本金、利息及溢價均已悉數清償，或該等款項已以令該等高級債務持有人滿意的方式以現金妥為撥備。然而，本段所述次級債務契約的規定並不阻止CMS Energy以CMS Energy股本或CMS Energy收購CMS Energy股本的權證、權利或期權進行支付。

如果CMS Energy、其債權人或其財產有任何解散、清盤、清算、重組、破產、資不抵債或類似的程序，則在向次級債務證券的任何持有人支付任何款項(或任何資產分配，現金、財產或證券)之前，必須全額償付所有高級債務。根據次級債務契約規定的條款和條件，將CMS Energy與另一家公司合併或將CMS Energy合併為另一家公司，或在將CMS Energy的財產全部或實質上作為全部轉讓或轉讓給另一家公司後清算或解散CMS Energy，不應被視為就次級債務契約的從屬條款而言的解散、清盤、清算或重組，如果作為該等合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，該另一家公司遵守該等合併、合併、轉讓或轉讓的規定。

如果受託人或任何次級債務證券的任何持有人在上述兩段所述事件發生後但在所有受影響的高級債務得到全額償付之前(或任何適用的加速償債聲明應已被撤銷或廢止，或任何此類適用的付款違約應已治癒、免除或不復存在)，因該等次級債務證券而收到任何付款或分派。則該付款或分派須在當時尚未清償時付清並交付給高級債項持有人，直至該高級債項全數清償為止(但先前就次級債務契約的清償及清償而以信託形式存放於受託人的款項或政府債務除外)。

次級債務證券持有人將享有優先債務持有人的權利，以收取適用於優先債務的付款或分派，直至次級債務證券的所有欠款均獲全數清償為止。

優先債權持有人可隨時及不時無須受託人或次級債務證券持有人同意或通知，而不損害或免除次級債務契約所規定的從屬地位：

·*，不得更改付款方式、地點或條款，或延長此類高級債務的付款時間，或續期或更改此類高級債務，或以任何方式修改或補充此類高級債務或證明此類高級債務未償還的任何文書或任何協議；

·破產管理人不得出售、交換、釋放或以其他方式處理任何質押、抵押或以其他方式獲得此類高級債務的財產；

·*

·中國不願對CMS能源和其他任何人行使或不行使任何權利。

因次級債務契約的附屬條款而未能支付任何次級債務證券的本金、利息或溢價，不得解釋為阻止該等次級債務證券違約事件的發生。因次級債務契約中的附屬條款而未能就任何次級債務證券支付任何款項，不應損害CMS Energy向該等次級債務證券持有人支付本金、利息和溢價的絕對和無條件義務。該等次級債務證券應根據其條款到期並支付。次級債務契約的任何條款(I)不打算或不影響任何次級債務證券持有人和CMS Energy債權人(高級債務持有人除外)的相對權利，或(Ii)應阻止受託人或任何次級債務證券持有人在違約時行使適用法律允許的所有補救措施，但須遵守高級債務持有人對現金、財產或證券的權利。

*高級負債是指以下債務的本金和溢價(如果有)和利息，無論是在次級債務契約籤立之日未償還的，還是此後發生、產生或承擔的：

·*

·**收購CMS Energy的所有資本租賃義務；

·*

·匯兑銀行在信用證方面承擔的債務包括：匯兑匯票、匯票匯票、信用證匯票、匯票匯票、匯票匯票和信用證匯票；

·*

·*：*

次級債務契約不限制可發行的高級債務總額。

轉換權

如果招股説明書附錄有此規定，CMS能源債務證券的持有人可以在招股説明書附錄規定的期間內的任何時間，根據持有人的選擇，按招股説明書附錄規定的本金或其部分將該等CMS能源債務證券轉換為CMS能源普通股，但對於任何需要贖回的CMS能源債務證券(或其部分)，該轉換權應在指定贖回日期前第15天交易結束時終止。

轉換價格或轉換率將在某些情況下進行調整，包括CMS Energy：

·*

·*，將其持有的CMS能源普通股已發行股份細分為更多股份；

·*，將其持有的CMS能源普通股流通股合併為較少股份；

·該公司在其CMS能源普通股以外的CMS能源普通股上支付股息或進行分配；

·*，通過將其持有的CMS能源普通股股份重新分類為其股本中的任何股份，繼續發行新股；

·*，向其CMS能源普通股股份的所有持有者分發任何資產或債務證券或任何購買證券的權利或認股權證；

但如經調整的換股價格將高於或低於調整前生效的換股價格或換算率(視屬何情況而定)，則不應根據上述最後兩個要點進行調整。

CMS Energy可以臨時或以其他方式降低轉換價或提高轉換率任何金額，但在任何情況下，調整後的轉換價或轉換率都不會導致CMS能源普通股股票在CMS能源債務證券轉換時可以發行，如果在調整時轉換時的每股有效轉換價低於CMS能源普通股進行調整時的面值。除非調整要求初始轉換價或轉換率至少增加或減少1%，否則不需要對轉換價或轉換率進行調整。*任何未進行的調整應結轉並考慮在內*上述轉股條款可按招股説明書副刊規定的程度修改。

購股合同及購股單位説明

CMS Energy可以發行股票購買合同，代表持有者有義務向CMS Energy購買的合同，以及CMS Energy在未來的一個或多個日期向持有人出售一定數量的CMS能源普通股的合同。CMS Energy普通股的每股價格可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參考股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和高級債務證券(附屬)組成的股票購買單位的一部分。包括美國國庫券或其他證券，確保持有者有義務根據股票購買合同購買CMS Energy普通股。股票購買合同可能要求CMS Energy定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種基礎上退款。股票購買合同可能要求持有者以特定方式擔保其在股票購買單位下的義務。

適用的招股説明書附錄將描述任何購股合同或購股單位的條款。招股説明書附錄中的描述將不會聲稱是完整的，並將參考與該等購股合同或購股單位有關的購股合同以及(如適用)抵押品安排和存託安排(如適用)的全部內容。

消費者

引言

由優先票據或第一抵押債券或這些證券的任意組合組成的消費者債務證券(消費者提供證券或消費者債務證券)的具體條款將在隨附的招股説明書補充或補充中列出。招股説明書補充部分將就特定的消費者提供證券列出，但不限於名稱、本金總額、面額、到期日、溢價(如果有的話)、任何交換、轉換、贖回或償債基金條款、任何利息。-招股説明書補充部分將就特定的消費者債務證券(消費者提供證券)的名稱、本金總額、面額、到期日、溢價(如果有的話)、任何交換、轉換、贖回或償債基金條款、任何利息進行説明。如果有的話，延期付款或支付利息

該等延期的最長期限、認沽期權(如有)、公開發行價、排名、在證券交易所的任何上市以及發行的其他具體條款。

消費者債務證券

優先票據將根據日期為1998年2月1日的優先票據契約發行，經修訂和補充，由紐約梅隆銀行作為優先票據受託人(高級票據契約)發行。第一批抵押債券將根據日期為1945年9月1日的抵押契約發行，經修訂和補充，紐約梅隆銀行作為抵押受託人(抵押債券契約)。

以下簡要概述了已向SEC提交併通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的消費者契約的重要條款。本消費者契約摘要並不完整，其整體內容通過參考消費者契約進行了限定。您應該閲讀適用消費者契約的更詳細的條款，包括定義的條款，以瞭解可能對您重要的條款。您還應閲讀消費者債務證券系列的特定條款，這些條款將在

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則高級票據契約和抵押契約的受託人將是紐約梅隆銀行。

一般信息

消費者契約規定，消費者債務證券可以分成一個或多個系列發行，每個系列都有不同的條款，每種情況下都得到消費者的不時授權。

適用於以折扣價發行的任何消費者債務證券的某些重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

與任何消費者債務證券系列相關的適用招股説明書附錄將描述該系列和發行的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

·*；

·投資者對這一系列消費者債務證券的本金總額沒有任何限制；

·該系列的原始發行日期以及該系列聲明的到期日；

·*

·*債券*

·*

·*，以該系列的消費者債務證券的形式發行；

·*

·*(*)

·該系列的消費者債務證券沒有任何其他具體條款。

關於受託人委員會

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)是優先票據高級票據契約(Advanced Note Indenture)的受託人，也是第一批抵押債券的抵押貸款契約(Mortgage Indenture)的受託人。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)是消費者及其子公司與其保持普通銀行關係的多家銀行之一。

交換和轉讓

消費者債務證券可以出示用於交換，註冊消費者債務證券可以在為此目的設立的辦公室或機構進行轉讓登記，但須遵守消費者債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的限制，但在支付與交易所相關的任何税款或其他政府費用後，受適用的消費者契約所載的任何限制的限制。不記名形式的消費者債務證券及其附帶的優惠券(如果有)將可以按照適用的消費者契約的規定通過交付進行轉讓。在此情況下，消費者債務證券和註冊消費者債務證券可在為此目的設立的辦事處或代理機構登記轉讓，但須遵守消費者債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的限制，但在支付與交易所相關的任何税款或其他政府費用後，須符合適用的消費者契約的規定。

執政法

每個消費者契約和消費者債務證券將受密歇根州法律管轄，並根據密歇根州法律解釋，除非另一個司法管轄區的法律強制適用。

高級註釋

一般信息

高級票據將在高級票據契約項下發行。以下高級票據條款摘要並不聲稱是完整的，而是通過明確參考高級票據契約(在此併入作為參考)來對其全文進行限定。它們使用已定義的術語，並通過明確參考高級票據契約的引用章節和條款來對其整體進行限定。

付款

優先票據的本金和利息將在曼哈頓自治市、紐約市或其其他指定辦事處的高級票據受託人的辦事處或機構支付。然而，根據消費者的選擇，任何利息可以支票或電匯支付。優先票據的任何登記利息將在該等利息支付的記錄日期支付給在交易結束時以其名義登記的人。任何其他支付方式將被具體説明是否以任何其他方式支付。(B)優先票據的本金和利息將在記錄日期支付給優先票據受託人的辦事處或代理機構。但是，根據消費者的選擇，任何利息可以支票或電匯的方式支付。優先票據的任何到期利息將在該等利息支付的記錄日期支付給在交易結束時以其名義登記的人。任何其他支付方式將被具體説明。

安全性；發佈日期

在發行日之前(如下一段所述)，優先票據將由消費者發行並交付給優先票據受託人的一個或多個系列的消費者第一抵押債券作為擔保。參見下面的第一抵押債券。在發行日之前發行一系列優先票據後，消費者將同時發行並交付給優先票據受託人，作為該系列所有優先票據的抵押品。一系列第一按揭債券，其到期日和相應的贖回條款將與正在發行的一系列優先票據的本金總額相同。任何一系列獲得優先票據的第一按揭債券可以(但不需要)計息。*消費者就一系列第一按揭債券的本金、利息和/或溢價(如有)向優先票據受託人支付的任何款項，將由優先票據受託人運用，以滿足消費者對一系列優先票據的本金、利息和/或溢價(如有)的義務。

發行日期將是在抵押契約下發行和未償還的所有消費者第一抵押債券(獲得優先票據的第一抵押債券除外)通過支付、贖回或其他方式(在到期時、之前或之後)報廢的日期。在發行日期，優先票據受託人將向消費者交付所有獲得優先票據的第一抵押債券以供註銷。不遲於之後30天，優先票據受託人將向所有優先票據持有人發出關於發行日期發生的通知。獲得優先票據的第一批抵押債券將不再擔保優先票據。然後，優先票據將成為消費者的無擔保一般債務，並將與消費者的其他無擔保債務並駕齊驅。擔保優先票據的每一系列第一抵押債券將以消費者擁有的某些財產的留置權為擔保。請參閲第一抵押債券和擔保。

以下。在任何未償還優先票據獲支付或註銷後，優先票據受託人將向消費者交回同等數額的相關第一按揭債券系列的本金，以供註銷。在發行日期之前的任何時間，消費者將不會準許優先票據受託人持有的擔保優先票據的第一按揭債券的本金總額少於已發行優先票據的本金總額。在發行日期後，消費者將安排解除按揭契約，並不會根據按揭證券發行計劃發行任何額外的第一按揭債券。根據高級票據契約或優先票據，它不會被排除發行或承擔其他擔保債務，或在其財產上產生留置權，除非在以下情況下顯示的某些消費者契約對留置權的限制。

違約事件

在任何系列的高級票據下，以下均構成違約事件：

·*

·美國政府對破產、資不抵債、重組、轉讓或接管消費者的某些事件進行調查。

如果違約事件發生並仍在繼續，優先票據受託人或未償還優先票據本金總額過半數的持有人可宣佈所有優先票據的本金立即到期應付。

高級票據受託人一般沒有義務應該系列優先票據的任何持有人的要求或指示而行使其在高級票據契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向高級票據受託人提供合理的保證或彌償。*在高級票據契約所載若干限制的規限下，該系列未償還優先票據的過半數本金總額的持有人一般有權指示時間，就優先票據受託人可獲得的任何補救或行使授予優先票據受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的方法及地點。持有該系列未償還優先票據本金總額的過半數的持有人，一般有權代表該系列優先票據的所有持有人免除過往的失責或失責事件(失責付款除外)。

任何系列高級票據的持有人不得根據高級票據契約對消費者提起任何訴訟，除非：

·*，持有者向高級票據受託人發出關於違約及其繼續的書面通知；

·*

·*，表示持有人已向高級票據受託人提供合理賠償；以及

·高級票據受託人不應在提出請求後60天內採取此類行動，因為高級票據受託人不應在提出請求後60天內採取此類行動，也就是説，高級票據受託人不應在提出請求後60天內採取此類行動，因為高級票據受託人不應在提出此類請求後60天內採取此類行動，因為高級票據受託人不應在提出此類請求後60天內採取此類行動。

此外，如果優先票據持有人的行動會擾亂或損害該系列優先票據的其他持有人的權利，則任何優先票據持有人均無權提起任何該等訴訟。

在某一系列的優先債券發生違約後的90天內，優先債券受託人必須將該優先債券所知的任何該等違約通知該系列優先債券的持有人。

除非已治癒或獲豁免，否則優先票據受託人可不發出通知。高級票據受託人如真誠地決定，除非該系列優先票據的本金、利息及/或溢價(如有的話)出現違約，否則可不發出該通知。消費者須每年向優先票據受託人遞交一份證明書，説明就簽署該證明書的人員所知，消費者是否遵守高級票據契約下的條件及契諾。*消費者須每年向優先票據受託人遞交一份證明書，説明就簽署該證明書的人員所知，消費者是否遵守高級票據契約所訂的條件及契諾，則屬例外。*消費者須每年向優先票據受託人遞交一份證明書，説明就簽署該證明書的高級票據受託人所知，消費者是否遵守高級票據契約下的條件及契諾，則屬例外。

改型

除非如下所述，消費者和優先票據受託人未經受影響的未償還優先票據本金總額的多數持有人同意，不得修改和修改高級票據契約。未經該系列未償還優先票據持有人同意，消費者和高級票據受託人不得修改或修改高級票據契約：

·*

*，*

消費者及優先票據受託人不得修改或修訂高級票據契約，除非所有優先票據持有人同意(I)修改前一段的要點或(Ii)將高級票據持有人須同意任何該等修改或修訂或放棄任何失責事件的百分比降至低於過半數。

在某些情況下，消費者和高級票據受託人可以在未經持有人同意的情況下修改和修改高級票據契約，包括：

·*

任何補充契據，如更改或取消純粹為一個或多個優先票據系列的利益而明文列入的高級票據契約(或任何補充契約)的任何契諾或其他條文，或修改該系列優先票據持有人就該等契諾或條文而享有的權利，將當作不影響任何其他系列優先票據持有人在高級票據契約下的權利。

失職和解職

高級票據契約規定，除其他事項外，如果消費者為該系列優先票據、金錢或某些美國政府義務或金錢和政府義務的任何組合的持有人的利益，不可撤銷地向優先票據受託人存款，消費者將被解除與該系列優先票據和高級票據契約有關的任何和所有義務(例如登記優先票據的轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘缺的優先票據和維持支付機構的義務)。按照高級票據契約及該系列優先票據的條款，支付優先票據的本金及任何溢價及利息。如果該系列的所有優先票據因贖回或其他原因未能在存款後90天內到期，消費者亦須向高級票據受託人遞交一份律師意見，表明該系列優先票據的持有人將不會因上述失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損。(B)如該系列的優先票據均未於存款後90天內到期，消費者亦須向高級票據受託人遞交一份律師意見，表明該系列優先票據的持有人將不會就美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或虧損。優先債券的持有人必須只看存款來支付優先債券的本金、利息和任何溢價。

合併、合併和出售或處置資產

消費者不得與另一公司合併或合併，也不得將其財產作為或實質上作為整體出售或處置給任何人，除非：

·新的公司或個人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；該公司或個人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；該公司或個人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；該公司或個人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；該公司或個人是根據美利堅合眾國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；

·*

·如果在發行日之前，新的公司或個人根據抵押貸款契約承擔消費者在獲得優先票據方面的義務，則新的公司或個人將承擔抵押貸款公司(Mortgage Indenture)規定的消費者在獲得優先票據方面的義務。

消費者轉讓或以其他方式轉讓：

·中國的電力公司、電力公司，以及全部或部分發電設施；

·*

·*，*

在每種情況下，無論是單獨考慮還是與這些要點中所述財產的任何組合考慮，都不會被視為將消費者的所有財產作為或基本上作為整體進行的轉讓或其他轉讓。

消費者的某些契諾

留置權的限制

只要有任何優先票據未償還，消費者不得在發行日期後發行、承擔、擔保或允許以消費者經營財產上的任何抵押、擔保、質押或留置權(每一項留置權)為抵押的任何債務，無論該債務是在高級票據契約的日期擁有的，還是在此後購買的，在任何這種情況下，都不能有效地保證優先票據(以及，如果消費者如此確定，與優先票據具有同等地位的消費者的任何其他債務)與該等債務平等且按比例存在(但前提是，只有在以下情況下)才能如此有效地擔保這些債務(如果消費者如此確定，還包括與優先票據同等級別的消費者的任何其他債務)。

·*，對收購時存在的任何營運物業保留留置權(留置權也可能延伸至對此類營運物業的後續維修、改建和改善)；

·*，對合並或合併時已存在的公司的經營財產享有留置權，或該公司將其財產(或某一部門的財產)處置為或實質上作為整體出售給消費者；

·*，*污染控制或類似的收入債券)，用於支付全部或部分購買價格或建造、開發或大修、改變或改善消費者經營財產的費用；或

·*但以此為抵押而未獲上述前四個要點(包括首四點)以其他方式授權的債務本金，不得超過在該等延期、續期或更換時所擔保的債務本金，另加與任何該等延期、續期或更換有關而須支付的任何溢價或費用。

這些限制不適用於消費者發行、承擔或擔保以留置權為擔保的債務，該債務的本金總額不得超過消費者所有其他擔保債務(不包括上述任何例外情況下允許的擔保債務)的本金額，以及當時存在的出售和回租交易的價值(出售和回租交易的收益已用於清償某些債務的交易除外)。根據上述任何要點，涉及的物業將被允許享有留置權的銷售和回租交易，以及以下第一句話(銷售和回租交易的限制)所允許的銷售和回租交易，不得超過有形資產淨值的15%或資本化的15%。

對售後和回租交易的限制

只要優先票據仍未清償，消費者不得就任何營運物業(涉及租期不超過48個月的租賃(包括續期)的交易)訂立任何售賣及回租交易，或在購入、建造或發展該營運物業或該營運物業經建造或發展或實質維修、更改或改善後投入營運的較後18個月後，取得買方的承諾，則消費者不得就該營運物業進行任何售賣及回租交易(涉及租期不超過48個月的交易除外)。

·*，消費者將有權根據上述留置權限制項下所列項目符號中所述的任何條款，發行、承擔、擔保或允許存在由此類經營性財產上的留置權擔保的債務，而無需平等地按比例擔保優先票據；

*，*優先票據及該等於該180天期間註銷的債務的減幅，但根據強制性償債基金或提前還款撥備及到期日付款除外。

高級票據受託人持有的高級票據按揭債券的表決

優先票據受託人作為抵押優先票據的第一按揭債券的持有人，將出席按揭契約下的債券持有人的任何會議，或按其選擇，交付與該會議有關的委託書，因為該會議涉及優先票據受託人有權表決或同意的事宜。只要高級票據契約下的失責事件並未發生且仍在繼續，優先票據受託人便會表決或同意：

·*

·*以及準許在按揭契約留置權之前取得受若干留置權規限的財產，但該等留置權所擔保的債務本金數額不得超過該等財產成本的70%而非60%；

·*

·*優先票據受託人收到的購買貨幣義務不超過該財產公允價值的70%，而不是60%，並取消解除該財產的進一步要求，即抵押受託人持有的購買貨幣債務本金總額不超過未償還第一抵押債券本金的20%；和

·*

·對於抵押貸款契約的任何其他修訂或修改，優先票據受託人應在抵押貸款契約項下所有其他未償還第一抵押債券的持有人投票或同意的情況下，按比例投票表決獲得其當時持有的優先票據的所有第一抵押債券，或與此相關的同意，按比例投票表決抵押貸款契約下所有其他未償還的第一抵押債券的持有人的投票或同意，如下：優先票據受託人應按比例投票表決抵押貸款契約下所有其他未償還的第一抵押債券的持有人的投票或同意，如下：優先票據受託人應投票表決當時由其持有的所有擔保優先票據的第一抵押債券，或就此同意，比例上應徵得抵押契約項下所有其他未償還第一抵押債券的持有人的投票或同意。然而，高級票據受託人不會投票贊成或同意對按揭契約的任何修訂或修改，而如果是對高級票據契約的修訂或修改，則在沒有優先票據持有人事先同意的情況下，需要優先票據持有人的同意(如上文修改部分所述)，而對高級票據契約進行此類修訂或修改將需要事先徵得優先票據持有人的同意。

關於高級票據受託人

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)既是高級票據契約下的高級票據受託人，也是抵押契約下的抵押受託人。高級票據契約規定，消費者有義務補償高級票據受託人，並償還高級票據受託人的費用、支出和墊款，這將構成債務，優先於優先票據受託人作為優先票據受託人持有或收取的所有財產和資金的留置權。

第一抵押債券

一般信息

首批按揭債券(不論是單獨發行或擔保優先票據或其他義務)將根據按揭契約發行。以下第一批按揭債券的條款摘要並不聲稱是完整的，而是受按揭契約的所有條文所規限，該契約在此引入作為參考。如該等債券使用經界定的條款，並透過明確參考按揭契約而獲得其全部規限，則該契約的副本可應要求向按揭受託人索取(

優先票據抵押債券將根據抵押契約發行，作為高級票據契約下消費者義務的擔保，並將立即交付優先票據受託人，並以優先票據受託人的名義登記。第一批優先票據抵押債券將作為一系列優先票據的抵押發行，並將為該系列的優先票據提供擔保，直至發行日。高級票據契約規定，優先票據受託人不得轉讓任何擔保優先票據的第一抵押債券，除非轉讓給後續受託人。向消費者(如高級票據契約所規定)或遵守與消費者破產或重組程序相關的法院命令。優先票據受託人一般應按其認為是所有其他當時未償還的第一抵押債券的投票權按比例投票第一批保證優先票據的抵押債券，但與抵押契約的某些修訂或修改有關的除外，如上文高級票據受託人持有的高級票據抵押債券的高級票據投票中所述。

獲得優先票據的第一抵押債券在本金、利率、到期日和贖回條款方面將與相關係列的優先票據相對應。*在一系列優先票據的本金或溢價(如有)或利息支付後，在支付本金、溢價或利息的範圍內，相關第一抵押債券的本金、溢價或利息將被視為已全額支付，消費者的支付義務即告解除。

付款

以登記形式支付第一抵押債券的本金和利息將在曼哈頓區、紐約市或其其他指定辦事處的消費者辦事處或代理機構支付。

優先級和安全性

無論是單獨發行的或擔保任何系列的優先票據的第一批抵押債券，在擔保方面將與目前未償還或稍後根據抵押契約發行的其他系列的第一抵押債券並駕齊驅。這種證券是對幾乎所有消費者財產和特許經營權(明確排除在留置權之外的某些財產除外)的直接第一留置權(如現金、債券、股票和某些其他證券、合同、應收賬款和票據、判決和其他債務證據、貿易庫存、為銷售目的製造或購買的材料或用品)。這一抵押品是對幾乎所有消費者財產和特許經營權的直接第一留置權(如現金、債券、股票和某些其他證券、合同、應收賬款和票據、判決和其他債務證據、貿易庫存、為銷售目的製造或購買的材料或用品)。該留置權受《抵押契約》的定義和描述的例外產權負擔(和某些其他限制)的約束。《抵押契約》允許在有一定限制的情況下收購受優先留置權約束的財產，並在某些條件下允許根據該等優先留置權發行額外債務，範圍為消費者對受該優先留置權約束的物業增加的淨資產的60%。

財產的解除和替代

《抵押契約》規定，在符合各種限制的情況下，財產在出售或交換時，或在簽訂出售或交換合同時，可根據下列條件解除其留置權：

·*，存放在抵押貸款受託人處的現金；

·*，*

·*；

·*

·*。

抵押契約還允許在證明存在無資金的財產淨額增加時提取現金，或根據第一抵押債券的存款或其應用於第一抵押債券的報廢而提取現金。

抵押式義齒的改良

抵押契約、消費者的權利和義務以及第一抵押債券持有人的權利，經第一抵押債券本金不少於75%的持有人和受影響系列本金不低於60%的持有人同意，消費者可以通過補充契約進行變更。但一般而言，未經第一抵押債券持有人同意，本金或利息支付條款的修改對第一抵押債券持有人無效。未經所有第一抵押債券持有人同意，任何影響留置權或降低修改所需百分比的修改都不會生效。消費者保留了未經任何系列第一抵押債券的持有人或以第一抵押債券為擔保的任何優先票據或交換票據的持有人同意或採取其他行動修改抵押契約的權利，以便將抵押契約項下未償還的第一抵押債券的大部分本金金額取代上述75%的要求(然後僅針對該系列未償還的第一抵押債券)。取消逐個系列同意的要求。

關於按揭受託人

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)既是抵押貸款契約(Mortgage Indenture)下的抵押貸款受託人，也是高級票據契約(Advanced Note Indenture)下的高級票據受託人。抵押貸款契約規定，消費者有義務賠償抵押貸款受託人，並償還抵押貸款受託人的費用、支出和墊款，這將構成債務，並將通常先於第一抵押貸款債券的留置權，對抵押貸款受託人持有或收取的所有財產和資金進行擔保。

缺省值

抵押契約將以下項目定義為默認：

·*；

·*

·摩根大通表示，在抵押貸款受託人書面要求消費者糾正此類失敗後，該公司在90天內未能履行任何其他契約。

消費者已立約就任何逾期本金支付利息，以及(在法律許可的範圍內)就按揭契約下的第一批按揭債券的逾期利息分期付款(如有)支付利息，利率為每年6%。按揭契約並無規定須提供任何定期證據，證明沒有違約或遵守有關條款。然而，根據法律，消費者須每年向按揭受託人提交一份證明書，證明其遵守所有條件及契約。*按揭契約並無規定消費者須定期提交證明，證明其沒有違約或遵守有關條款。但按法律規定，消費者須每年向按揭受託人提交一份證明書，證明其遵守所有條件及契約。*按揭契約並無規定須提供任何定期證據，證明沒有違約或遵守有關條款。不過，根據法律，消費者須每年向按揭受託人提交一份證明書，證明其遵守所有條件及契約

抵押受託人或者未償還的第一抵押債券本金總額至少20%的持有人可以在違約時宣佈本金到期，但本金總額過半數的持有人可以撤銷該聲明，並在違約得到糾正的情況下放棄違約。*在一定的限制下，本金總額過半數的持有人一般可以指示提起強制執行抵押契約的任何訴訟的時間、方法和地點。第一抵押債券持有人無權提起與抵押貸款有關的任何訴訟持有20%未償還的第一按揭債券的持有人，須已就訟費、開支及法律責任向按揭受託人作出合理彌償，並以書面要求按揭受託人採取行動，按揭受託人須在60天內拒絕採取行動或沒有采取行動，而第一按揭債券本金總額過半數的持有人不得作出不一致的指示。

記賬系統

除非適用的招股説明書附錄另有説明，位於紐約的存託信託公司(DTC)將作為CMS能源發售證券和消費者發售證券(統稱為發售證券)的證券託管人。發售的證券將以CEDE&Co.(DTC的合夥代名人)或DTC授權代表要求的其他名稱註冊的正式註冊證券的形式發行。每期發行一份完全註冊的已發售證券證書。每發行一期CMS能源發售證券和消費者發售證券(統稱為發售證券)，將以CEDE&Co.(DTC的合夥代名人)或DTC授權代表要求的其他名稱註冊的正式註冊證券的形式發行。每期發行一份完全註冊的發售證券證書。任何一次發行的本金總額超過5億美元，每本金5億美元將發出一張證書，而本金的剩餘部分將額外發出一張證書。

DTC是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行組織，是聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員，是《紐約統一商業法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，是根據《交易法》(Exchange Act)第17A條註冊的清算機構。DTC持有DTC參與者(直接參與者)存放在DTC的證券併為其提供資產服務。DTC還為直接銷售參與者和其他參與者之間的交易後結算提供便利。通過電子計算機化賬簿轉賬和直接參與者賬户之間的質押。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司。所有這些都是註冊的清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。

在DTC系統下購買已發售證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的已發售證券將獲得積分。每個已發售證券的實際購買者(受益所有人)的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。直接參與者或間接參與者，實益所有人通過該直接參與者或間接參與者進行交易。直接參與者和代表實益所有人行事的間接參與者的賬簿上的記項將完成要約證券的所有權權益的轉讓。除非停止使用要約證券的記賬系統，否則實益所有人將不會收到代表其在要約證券中所有權權益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者向DTC交存的所有已發行證券均以DTC的合夥代名人(CEDE&Co.)的名義登記，或以DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。*將已發售證券存入DTC並以CEde&Co.或此類其他DTC代名人的名義登記不會影響受益所有權的任何改變。*DTC不知道已發售證券的實際實益所有人；DTC的記錄僅反映直接受惠人的身份。*DTC不知道所發售證券的實際受益者；DTC的記錄僅反映直接受惠人的身份。*DTC不知道所提供證券的實際受益者；DTC的記錄僅反映直接受惠人的身份

該等已發行證券存入其賬户的參與者，可能是實益所有人，也可能不是實益所有人。直接參與者和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持證券進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。已發售證券的實益擁有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳遞有關已發售證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對已發售證券文件的擬議修訂。例如，？要約證券的實益擁有人可能希望確定，為其利益持有要約證券的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給實益擁有人。

贖回通知應發送給DTC。如果在一次發行中贖回的證券少於全部發行的證券，DTC的慣例是通過抽籤決定每名直接參與者在該發行中需要贖回的權益金額。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CELDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。*根據其通常程序，DTC會在記錄日期後儘快向適用的註冊人郵寄一份Omnibus代理。*Omnibus代理將CEDe&Co.的同意或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus所附清單中註明)賬户貸方的直接參與者。

所發行證券的贖回收益、分配和股息將支付給割讓公司或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC從適用的註冊人或代理人那裏收到資金和相應的詳細信息後，在支付日期根據DTC記錄上顯示的各自持股情況，將直接參與者賬户記入貸方。參與者向受益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像為賬户持有的證券一樣。代理人或適用的註冊人，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CELDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分配和股息是適用註冊人或代理人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接參與者和間接參與者負責。

實益所有人應發出通知，選擇通過其參與者將其已發售證券購買或投標給投標或再營銷代理，並應通過促使直接參與者根據DTC的記錄將其在已發售證券中的權益轉讓給該代理人來實現此類已發售證券的交割。當直接參與者在DTC的記錄中轉讓已發售證券的所有權並隨後登記投標已發售證券的記賬信用時，與可選投標或強制性購買相關的實物交付證券的要求將被視為滿足。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，要約證券的實益所有人將無權獲得實貨交付要約證券(下一段規定除外)。因此，每個實益所有人必須依賴DTC的程序來行使與實益所有人在要約證券中的權益有關的任何權利。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。此類法律可能會削弱轉讓要約證券實益權益的能力。

DTC可以通過向適用的註冊人或代理人發出合理通知，隨時停止提供與發行證券有關的託管服務。在這種情況下，如果未能獲得後續託管，則需要印製和交付要約證券證書。

適用的註冊人可以決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的只登記轉賬的系統。在這種情況下，根據DTC的程序，提供的證券證書將被打印並交付給DTC。

本部分關於DTC和DTC賬簿系統的信息是從每個註冊人認為可靠的來源獲得的，但註冊人對其準確性不承擔任何責任。

法律意見

CMS能源公司副總裁、公司祕書兼首席合規官梅麗莎·M·格里斯本將為CMS能源公司和消費者提供有關某些證券合法性的意見。*某些美國聯邦所得税事宜可能會由CMS能源公司和消費者的税務規劃和税務顧問卡羅莉·K·史密斯(Carolee K.Smith)或CMS能源公司和消費者的特別税務顧問(將在適用的招股説明書附錄中被點名)來傳達。與所提供證券有關的某些法律問題將由任何承銷商、交易商的律師進行轉述。(注1)CMS能源公司和消費者公司副總裁、公司祕書兼首席合規官梅麗莎·M·格里斯本(Melissa M.Gleespenn)將為CMS能源公司和消費者提供有關某些美國聯邦所得税事宜的意見。

專家

CMS Energy和管理層對財務報告內部控制有效性的綜合財務報表(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)，通過參考CMS Energy截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而併入本招股説明書，根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。

消費者綜合財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)，通過參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格消費者年報而併入本招股説明書，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威而編入本招股説明書的。

$400,000,000

CMS能源公司

3.75%固定對固定重置率2050年到期的次級債券

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

巴克萊

摩根大通

PNC資本市場有限責任公司

Truist證券

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理

環路資本市場

2020年11月19日