美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 |
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(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券。
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每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型數據庫加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2020年11月13日，註冊人擁有
第一部分財務信息
第一項財務報表。
目的地XL集團，Inc.
綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
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2020年10月31日 |
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2020年2月1日 |
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(2020財年) |
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(2019財年) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收帳款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，扣除累計折舊和攤銷後的淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃，當前 |
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信貸安排下的借款 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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長期債務 |
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非流動營業租賃 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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國庫股成本價， |
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累積赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
2
目的地XL集團，Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
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在截至的三個月內 |
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在結束的9個月裏 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(2020財年) |
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(2019財年) |
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(2020財年) |
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(2019財年) |
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銷貨 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售商品成本(包括入住費) |
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毛利 |
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費用： |
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銷售、一般和行政 |
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CEO交接成本 |
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資產減值 |
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與倫敦業務相關的退出成本 |
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折舊攤銷 |
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總費用 |
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營業虧損 |
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( |
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利息支出，淨額 |
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所得税撥備(收益)前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税撥備(福利) |
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( |
) |
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( |
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淨損失 |
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( |
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每股淨虧損--基本虧損和稀釋後虧損 |
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) |
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加權-已發行普通股的平均數量： |
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基本型 |
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稀釋 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
3
目的地XL集團，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
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在截至的三個月內 |
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|
在結束的9個月裏 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2020年10月31日 |
|
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2019年11月2日 |
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||||
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(2020財年) |
|
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(2019財年) |
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(2020財年) |
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(2019財年) |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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其他税前綜合收益： |
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累計外幣折算調整的確認 |
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外幣折算 |
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( |
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養老金計劃 |
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其他綜合税前收益 |
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與其他綜合所得項目有關的税收準備 |
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其他綜合收益，税後淨額 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
4
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目的地XL集團，Inc.
合併股東權益變動表
(單位：千)
(未經審計)
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累積 |
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附加 |
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其他 |
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普通股 |
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實繳 |
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國庫股 |
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累積 |
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綜合 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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股份 |
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金額 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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總計 |
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2020年2月1日的餘額 |
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( |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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在RSU發行時發行普通股 |
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已歸屬遞延股票 |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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淨損失 |
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2020年5月2日的餘額 |
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( |
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股票補償費用 |
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已歸屬遞延股票 |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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淨損失 |
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2020年8月1日的餘額 |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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在RSU發行時發行普通股 |
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已歸屬遞延股票 |
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累計其他綜合收益： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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淨損失 |
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( |
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( |
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2020年10月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
5
目的地XL集團，Inc.
合併股東權益變動表
(單位：千)
(未經審計)
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累積 |
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附加 |
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其他 |
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普通股 |
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實繳 |
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國庫股 |
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累積 |
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綜合 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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股份 |
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金額 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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總計 |
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2019年2月2日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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( |
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( |
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$ |
( |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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為實現績效薪酬而授予的RSU，從負債重新分類為權益 |
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在RSU發行時發行普通股 |
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( |
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— |
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|
與RSU淨股份結算相關的税款而扣繳的股份 |
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( |
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— |
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( |
) |
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( |
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已歸屬遞延股票 |
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— |
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採用ASC 842後會計原則的變化 |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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淨損失 |
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( |
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( |
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2019年5月4日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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在RSU發行時發行普通股 |
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( |
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— |
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與RSU淨股份結算相關的税款而扣繳的股份 |
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( |
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( |
) |
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取消限制性股票 |
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已歸屬遞延股票 |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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淨收入 |
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2019年8月3日的餘額 |
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( |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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在RSU發行時發行普通股 |
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與RSU淨股份結算相關的税款而扣繳的股份 |
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( |
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已歸屬遞延股票 |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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( |
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( |
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累計外幣折算調整的確認 |
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淨損失 |
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( |
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2019年11月2日的餘額 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
6
目的地XL集團，Inc.
綜合現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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在結束的9個月裏 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(2020財年) |
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(2019財年) |
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來自經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與用於經營活動的現金淨額進行調整： |
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累計外幣折算調整的確認 |
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遞延債務發行成本攤銷 |
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資產減值 |
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折舊攤銷 |
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股票補償費用 |
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董事會股票薪酬 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收帳款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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經營租賃，淨額 |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流量： |
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物業和設備的附加費，淨額 |
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用於投資活動的淨現金 |
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籌資活動的現金流量： |
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信貸安排項下的淨借款 |
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與信貸安排修訂相關的債務發行成本 |
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— |
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與RSU淨股份結算相關的預扣税款 |
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— |
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( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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現金和現金等價物： |
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期初 |
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期末 |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
7
目的地XL集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
1.陳述依據
特拉華州的Destination XL Group，Inc.(與其子公司合稱為“公司”)管理層認為，隨附的未經審計的綜合財務報表包含公平列報中期財務報表所需的所有調整。這些財務報表不包括與年度財務報表相關的所有披露，因此，閲讀時應結合公司在2020年3月19日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包括的截至2020年2月1日的財政年度經審計的綜合財務報表附註。
這些聲明中陳述的信息可能會受到正常年終調整的影響。這些信息反映了管理層認為為公平反映公司在所指時期的經營結果、財務狀況和現金流量所需的所有調整。按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。從歷史上看，該公司的業務一直是季節性的，公佈的中期業績不一定代表全年的預期結果。
該公司的會計年度為52周或53周，截止日期為最接近1月31日的週六。2020財年和2019年財年分別於2021年1月30日和2020年2月1日結束，為期52周。
新冠肺炎疫情對企業的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈目前爆發的一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)為全球大流行。新冠肺炎疫情對本公司的運營、員工、配送和物流、供應商和客户造成了不利影響。*本公司所有門店於2020年3月17日暫時關閉。*本公司於4月下旬開始重新開店，截至2020年6月底，所有零售店均已重新開業。雖然公司的所有門店都在營業，但他們的營業時間縮短了，為了應對任何持續的COVID擔憂，一直有必要關閉門店，並可能繼續關閉和重新開業。
為應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性，本公司已採取重大預防措施，以降低開支，保持流動性，並減輕此次疫情對本公司的不利影響。公司大部分員工於2020年3月被暫時解僱。雖然隨着門店重新開業，員工逐漸被召回，但由於門店客流量和銷售額的減少，公司的現場組織機構減少了
2020年3月，作為一項積極的措施，該公司吸引了
在第三季度末之後，於2020年11月2日，公司實施了額外的公司重組，以進一步使其成本結構與潛在的持續減少的銷售水平保持一致。
8
100萬美元用於員工遣散費和一次性解僱福利。本公司打算謹慎行事，並繼續採取積極措施管理其流動資金。
段信息
該公司擁有
無形資產
在2018財年，公司購買了域名“dxl.com”的權利，該域名的賬面價值為$。
應付帳款
在2020財年的前九個月，該公司通過簽訂短期票據，與其某些商品供應商獲得了延長的付款條件。這些短期票據總額為$。
金融工具的公允價值
ASC主題825，金融工具，要求披露某些金融工具的公允價值。ASC主題820，“公允價值計量和披露定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並加強了對公允價值計量的披露。
所使用的估值技術是基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了內部市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；不活躍的市場報價或其他可觀察到或可被相關資產或負債整個期限的可觀察市場數據所證實的輸入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
在可能的情況下，公司在計量公允價值時使用可觀察到的市場投入(報價市場價格)。
長期債務的公允價值被歸類在估值層次的第二級。於二零二零年十月三十一日，公允價值根據本公司可供類似安排及剩餘期限借款之條款計算，接近賬面值。
“dxl.com”域名的公允價值是根據本公司的年度減值測試按非經常性基礎計量的，屬於估值層次的第三級。請看上面的無形資產。
由於這些工具到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和短期借款的賬面價值接近公允價值。
9
累計其他全面收益(虧損)-(下稱“AOCI”)
其他全面收益(虧損)包括與外幣和養老金計劃有關的金額，並在綜合全面收益(虧損)表中報告。AOCI截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月的其他全面收益(虧損)和重新分類如下：
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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截至今年頭三個月： |
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(千) |
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養卹金 平面圖 |
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外方 通貨 |
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總計 |
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養卹金 平面圖 |
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外方 通貨 |
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總計 |
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季度初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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以前的其他綜合收益(虧損) *重新分類，税後淨額 |
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累計外幣折算調整確認。(1) |
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— |
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從累計其他金額重新分類的金額 *綜合收益，扣除税金後的淨額。(2) |
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2020年10月31日 |
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截至今年頭九個月： |
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累計外幣折算調整的確認(1) |
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從累計其他金額重新分類的金額 *綜合收益，扣除税金後的淨額。(2) |
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當期其他綜合收益(虧損) |
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(1) |
由於公司關閉了位於英國倫敦的羅切斯特服裝店並退出了倫敦業務，公司將累計的外幣換算調整確認為一項支出，並將其計入截至2019年11月2日的三個月和九個月的綜合運營報表中的“與倫敦業務相關的退出成本”。 |
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(2) |
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10
基於股票的薪酬
所有以股票為基礎的支付，包括授予員工股票期權和限制性股票，都根據其公允價值和歸屬期間在綜合經營報表中確認為費用。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，需要主觀假設的輸入。這些假設包括估計員工在行使既得股票期權之前將保留其既得股票期權的時間長度(“預期期限”)、公司普通股價格在預期期限內的估計波動性以及最終無法滿足其既有要求的期權數量(“沒收”)。該公司在每個授予日都會審查其估值假設，因此，很可能會改變用於評估未來期間授予的員工股票獎勵的估值假設。使用Black-Scholes模型得出的價值被確認為授權期內扣除估計沒收後的費用。對最終將授予的股票獎勵的估計需要判斷。實際結果和未來估計的變化可能與公司目前的估計不同。
每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型基於下表中的假設，因為它與2020財年前九個月授予的股票期權有關。*2019財年前九個月沒有授予股票期權。
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截至今年頭九個月： |
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2020年10月31日 |
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預期波動率 |
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授予期權的加權平均公允價值 |
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公司擁有符合市場條件的優秀業績股票單位(PSU)。分配給PSU的各個授予日期的公允價值和衍生服務期是使用蒙特卡洛模型確定的。此外，估值包括對公司歷史波動性、無風險利率和股本成本的假設。
長期資產減值
本公司對其長期資產進行審查，以發現可能表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。本公司通過確定該等資產在其各自剩餘壽命內的賬面價值是否可以通過預計的未貼現未來現金流收回來評估該等資產的可回收性。減值金額(如果有的話)是根據預計的貼現未來現金流量使用反映公司平均資金成本的貼現率來計量的。
由於新冠肺炎疫情對本公司2020財年第一季度業務的重大影響以及持續的不確定性，本公司重新評估了截至2020年5月2日其長期資產賬面價值的可恢復性，假設其門店將逐步開張。自始至終2020財年第二季度，但消費者零售支出在一段時間內仍將大幅縮減。*由於疫情對未來現金流影響的持續時間和程度存在不確定性，公司的預測是基於多個概率加權情景。*根據評估結果，公司記錄了#美元的減值費用。
在2020財年第三季度，該公司錄得
有
租約
本公司採用ASU 2016-02，“租賃(主題842)“在2019年第一季度，在修改後的追溯基礎上，通過累積效應調整，將新標準應用於所有租約，以期開始累積赤字。”
根據ASC 842，公司在合同開始時確定一項安排是否包含租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於開始日按剩餘未來最低租賃付款現值、初始直接成本及任何租賃優惠計入該等使用權資產的價值。由於本公司租約所隱含的利率不容易釐定，本公司
11
根據租賃計量日的信息，利用其遞增借款利率來確定未來付款的現值。本公司選擇了承租人非租賃成分分離的實際權宜之計，允許本公司不將非租賃成分與其相關的租賃成分分離。本公司還作出會計政策選擇，ASC 842的確認要求將不適用於期限在12個月或以下的某些非店鋪租賃(如果有的話)，在租賃期內以直線基礎確認這些租賃付款。在…十月三十一日，2020，本公司擁有d
對於商店租賃，公司將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行會計處理。某些店鋪租賃可能需要根據銷售額支付額外費用，以及償還房地產税、公共區域維護和保險，並作為可變租賃成本支出。其他商店租賃包含一次定期固定租賃付款，其中包括房地產税、公共區域維護和保險。這些固定付款被視為租賃付款的一部分，並計入使用權資產和租賃負債。所有租户津貼作為使用權資產的抵扣計入，並在相關租賃期內作為租金費用的減少額攤銷。
見附註4‘’租約‘’獲取更多信息。
最近採用的會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會第2016-13號文件。金融工具 - 信用損失(話題326) - 金融工具信用損失的計量.“本指導意見對金融工具(包括應收貿易賬款)信用損失計量的幾個方面進行了修正。主題326用基於預期損失而非已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)取代了現有的已發生信用損失模型。修正案是有效的。對於財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，從2019年12月15日之後開始。公司在2020財年第一季度採用了這一標準，並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化。本指引修改了820主題中關於公允價值計量的披露要求，刪除了關於公允價值等級1級和2級之間轉移的披露，修改了計量不確定性披露，並要求對3級公允價值計量進行額外披露，等等。該公司在2020財年第一季度採用了這一標準，並在預期的基礎上採用了新的披露。採用這一標準並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算。“該標準通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。所得税，同時還澄清和修訂現有的指導意見，包括對税法制定的變化進行中期核算。本標準適用於財政年度，並在這些財政年度內的過渡期內有效，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。在2020財年的第一季度，公司選擇提前採用ASU 2019-12。有關期間內税收分配和臨時確認税法頒佈的規定正在前瞻性地通過。採用ASU 2019-12的影響對公司的合併財務報表.
最近發佈的會計公告
2020財年前9個月發佈或生效的任何新的財務會計聲明都沒有或預計會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
12
2.收入確認
該公司是一家高大男裝零售商，包括直營店和批發店。收入由發起客户訂單的運營部門確認。直銷銷售被定義為直接在商店層面發起並履行的銷售。直銷銷售被定義為在線發起的銷售，包括在商店層面、在其網站或第三方市場上在線發起的銷售。批發銷售是指根據每個客户與本公司的合同條款向批發客户進行的銷售。一般來説，當承諾貨物的控制權轉移到客户手中時，所有收入都會確認，金額反映了交換這些貨物的對價。從客户收取並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，並作為綜合資產負債表中應計費用的一部分計入。
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該公司門店業務的收入是在顧客購買商品時記錄的，扣除基於歷史經驗估計的銷售退貨。 |
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̶ |
該公司直接業務的收入在客户訂單交付時確認，扣除基於歷史經驗估計的銷售退貨。 |
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̶ |
公司批發業務的收入在批發客户實際收到商品時確認，扣除根據每個訂單確定的任何折扣。在2020財年和2019財年的前9個月，按存儲容量使用計費無關緊要。 |
未兑換禮品卡、禮券和信用代金券。禮品卡、禮券或信用憑證一經發行，其現金價值即構成責任。當客户贖回時，債務被免除，淨銷售額被記錄下來。根據歷史贖回模式，公司可以合理估計遠距離贖回的禮品卡、禮券和信用代金券的金額，即“破損”。破損按歷史贖回趨勢按比例在兩年內確認，並在合併經營報表中記為銷售額。禮品卡的負債(扣除破損後)為$。
未兑換的忠誠券。該公司為其客户提供免費的忠誠度計劃，積分是根據購買商品的次數累積的。
船運。運輸和搬運成本計入履行成本，並計入所有提交期間的銷售成本。向客户開出的與運輸和搬運有關的金額記錄在銷售額中，相關成本記錄在綜合經營報表中的售出貨物成本(包括佔用成本)中。
收入分類
如上所述，在段信息在附註1中，本公司的業務包括
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在截至的三個月內 |
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在截至的9個月內 |
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(千) |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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商店銷售額 |
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零售細分市場 |
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批發細分市場 |
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3.債務
與美國銀行簽訂的信貸協議，北卡羅來納州
2018年5月24日，本公司與美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了經修訂的第七份經修訂和重新簽署的信貸協議，提供擔保美元
13
除其他事項外，(I)延長了目前的預付款
信貸安排提供的最高承諾借款金額為#美元。
為協助管理與新冠肺炎有關的不明朗情況下的短期流動資金，並提供財務靈活性，本公司提取1美元。
根據循環貸款進行的借款產生利息，按照聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率計算，利率等於以下利率：(A)聯邦基金利率加上基於公司超額可用資金的不同百分比，
截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月，循環貸款項下的借款和償還情況如下：
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在截至的9個月內 |
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(千) |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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借款 |
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還款 |
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淨借款(還款) |
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於二零二零年十月三十一日，循環融資項下未償還款項的公允價值接近賬面值。
長期債務
截至2020年10月31日和2020年2月1日的長期債務如下：
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(千) |
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2020年10月31日 |
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2020年2月1日 |
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費羅貸款 |
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減去：未攤銷債務發行成本 |
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長期債務總額 |
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減去：長期債務的當前部分 |
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長期債務，扣除當期部分後的淨額 |
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FILO貸款的總借款能力基於借款基數，一般定義為隨着時間的推移，合格賬户(包括某些商號)價值的指定百分比，加上合格賬户價值的指定百分比。
14
隨着時間的推移，庫存會逐漸減少。這個第三對信貸安排的修正案將這些預付利率延長了大約七個月在他們開始下臺之前。T和飛羅貸款可以全部或部分償還，但須滿足一定的付款條件。
由於延長了Filo貸款的預付款利率，適用於借款的保證金利率增加了約
該公司支付的利息和費用總額為#美元。
4.租契
該公司根據經營租賃租賃其所有門店和公司總部(包括其配送中心)。這些門店租賃通常有初始期限。
由於新冠肺炎疫情和所有門店不得不暫時關閉，該公司在2020年4月至6月期間暫停支付租金。到2020財年，該公司以延期租金、減税和租約延期(程度較小)的形式與大多數業主取得了讓步。對於剩餘的租約，尚未支付的租賃款已經支付，租約狀況良好。美國會計準則第842條要求對任何租約修改進行評估，以確定是否應將修改視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計。租約修改會計要求重新計算ROU資產、租賃負債和資產淨值(ROU)和資產淨值(ROU)。根據ASC 842的要求，租賃修改會計要求重新計算ROU資產、租賃負債和淨資產收益率(ROU)，以確定是否應將修改作為單獨的租賃處理，如果不是，則應用修改會計。財務會計準則委員會發布了指導意見，允許各實體就與新冠肺炎疫情相關的租賃特許權做出政策選擇，就好像這些特許權存在可執行的權利和義務一樣。該選擇適用於出租人提供的與新冠肺炎疫情影響相關的任何租賃特許權，前提是該特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。該公司選擇不選擇這一實際的權宜之計，而是考慮到這些租金優惠是根據ASC 842的租約修改。截至2020年10月31日，公司的經營租賃負債代表目前根據特許權和租賃修改更新的剩餘未來最低租賃付款的價值，其中大部分記錄在2020財年第二季度。
下表彙總了公司截至2020年10月31日和2019年11月2日的第三季度和九個月的淨租賃成本構成：
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在截至的三個月內 |
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在截至的9個月內 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(千) |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本(1) |
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(1) |
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截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月與租賃相關的補充現金流和資產負債表信息如下：
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(千美元) |
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在截至的9個月內 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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營業租賃的營業現金流 (1) |
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用經營性租賃負債換取的使用權資產 |
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**租約修改導致使用權資產淨減少 與租金優惠和租賃退出相關的補貼 |
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加權平均剩餘租期 |
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(1) |
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下表將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年份的合計與截至2020年10月31日的綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行核對：
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(千) |
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2020(剩餘) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的租賃付款金額 |
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未來最低租賃付款的現值 |
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減去：租賃項下的流動債務 |
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長期租賃義務 |
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5.長期激勵計劃
以下為公司長期激勵計劃(“LTIP”)的摘要，所有根據長期激勵計劃授予的股權獎勵均從公司股東批准的2016年度激勵薪酬計劃中發放。以下內容見附註6基於股票的薪酬.
截至2020年10月31日，公司有三個活躍的LTIP：2018-2020年LTIP、2019-2021年LTIP和2020-2022年LTIP。該計劃中的每個參與者根據該參與者的“目標現金價值”參與，該目標現金價值被定義為該參與者的年度基本工資(在該參與者的生效日期)乘以他或她的LTIP百分比。在每個LTIP下，
2018-2020年LTIP、2019-2021年LTIP和2020-2022年LTIP的績效目標分別於2018年10月24日、2019年8月7日和2020年6月11日由薪酬委員會制定並批准。
16
費用對於每個LTIP與時間有關-基於獎勵的獎勵，其中是是直線消費的嗎？
截至二零二零年十月三十一日，上述三個長期投資項目的服務表現目標均被認為不太可能實現，因此，
6.股票薪酬
本公司有一項現行的股票薪酬計劃：2016年度激勵性薪酬計劃(“2016計劃”)。
2016年計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會有權就涉及獎勵的金額和條件作出一切決定。在獎勵之日，所有期權的價格不得低於公允價值。
下表彙總了2020財年前9個月公司2006計劃、2016計劃和激勵獎勵的股票活動和股票期權活動：
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RSU(1) |
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遞延股份(2) |
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完全歸屬 股票(3) |
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績效份額單位(4) |
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股份總數 |
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加權平均 授予日期 公允價值 |
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股份 |
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年初已發行的非既得股 |
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已授股份 |
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歸屬/發行的股份 |
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股票被取消 |
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季度末已發行的非既得股 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
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17
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數量 股票 |
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加權平均 行權價格 每個選項 |
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加權平均 剩餘 合同條款 |
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集料 內在價值 (單位：000) |
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股票期權 |
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年初未償還期權 |
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授予的期權(1) |
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期權已過期並已取消 |
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行使的期權 |
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季度末未償還期權 |
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$ |
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$ |
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季度末可行使的期權 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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在2020財年的前9個月，該公司授予了股票期權，以購買總計
非僱員董事薪酬計劃
該公司授予
股票補償費用
該公司確認的股票薪酬支出總額為#美元。
7.每股收益
下表對基本每股收益和稀釋後每股收益的流通股數量進行了核對：
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在截至的三個月內 |
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在截至的9個月內 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(單位：千) |
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已發行普通股： |
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基本加權平均已發行普通股 |
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普通股等價物--股票期權和限制性股票(1) |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
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(1) |
普通股等價物 |
18
以下潛在普通股等價物未計入每個時期的稀釋每股收益的計算中，因為這些期權的行權價格高於相應時期普通股的每股平均市場價格，或者因為與股票期權、限制性股票單位、限制性股票或遞延股票相關的未賺取補償具有反稀釋效果。
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在截至的三個月內 |
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在截至的9個月內 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(單位：千，行使價除外) |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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限制性股票和遞延股票 |
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此類期權的行權價格範圍 |
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- $7.02 |
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- $7.02 |
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- $7.02 |
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上述期權於2020年10月31日到期，到期日期為
在計算這兩個時期的基本每股收益和稀釋後每股收益時，
8.所得税
自2014財年末以來，本公司對其遞延税項資產維持全額估值津貼。雖然公司預計將恢復盈利，產生應税收入，並最終擺脱三年的累計虧損，但公司認為，根據公司對2020財年的預測，目前全額估值免税額仍然是合適的。公司遞延税項資產的實現取決於短期內產生足夠的應税收入。截至2020年10月31日，公司的遞延税項資產總額為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。
截至2020年10月31日，出於聯邦所得税的目的，該公司的淨營業虧損結轉為1美元。
公司的財務報表反映了公司已經或預期在納税申報表上採取或預期採取的不確定税收狀況的預期未來税收後果，這完全是基於税收狀況的技術價值。*截至2020年10月31日，未確認税收優惠的負債約為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，
2020年3月，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)簽署成為法律。這項法律包括幾項可能影響公司的納税人優惠條款，包括放寬利息支出限制、淨營業虧損的結轉、允許某些商店建設成本的加速折舊以及允許僱主推遲繳納FICA税。CARE法案還包括一項員工留任積分，這為公司提供了$
離散税率法用於計算2020財年第三季度和前九個月以及2019財年前九個月的税費。計算2020財年第三季度和前九個月的淨税撥備，主要與某些州的保證金税有關。*公司2019財年第三季度和前九個月的淨税收優惠是$#遞延税收影響的結果。
19
9.CEO交接成本
2019財年前9個月的業績包括$
10.與倫敦業務相關的退出成本
在2019財年第三季度，該公司關閉了位於英國倫敦的羅切斯特服裝店。由於與關閉門店有關，該公司產生了大約#美元的費用。
11.納斯達克違規通知
2020年10月13日，本公司接到上市資質人員的通知。納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)，其從全球精選市場轉移到資本市場的申請已獲批准，並於2020年10月19日生效。*這一請求是對公司於2020年9月收到的納斯達克通知的迴應，該通知稱，公司不符合納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條，該通知基於截至2020年8月1日的10-Q表格季度報告中提供的信息，該報告稱其股東權益低於1美元。
另外，正如之前報道的那樣，在2020年4月，公司收到納斯達克上市資格人員的來信通知該公司表示，根據該公司的收盤價，普普通通在過去30個交易日，由於公司普通股的最低出價低於美元，公司沒有遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的規定。
2020年8月12日，公司獲得股東批准，
20
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述
本季度報告中有關Form 10-Q的某些陳述屬於“1995年美國私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，可以通過使用“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其否定、變體或類似術語來識別前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述一般位於標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的材料中，但也可以在其他地方找到，其中包括有關我們承受新冠肺炎疫情對我們的業務和2020年財年業績的影響，以及在疫情期間管理的能力，我們為重組和降低成本所做的努力，以及我們租賃結構的適當規模，2020財年剩餘時間的預期庫存水平，直銷對2020財年業績的影響，預期的年化節省。能夠讓我們重新開業的部分或全部門店在更正常的時間內繼續營業, 以及我們對未來12個月的預期流動性。這些前瞻性陳述一般涉及未來業務的計劃和目標，並基於管理層對未來結果或趨勢的合理估計。本季度報告中的前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人關於我們的目標或計劃將會實現的陳述。以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與本季度報告中其他部分的未經審計的綜合財務報表以及我們截至2020年2月1日的年度經審計的綜合財務報表(包括在我們於2020年3月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告(我們的“2019財年年度報告”)中包含的那些報表的附註一起閲讀。
許多因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。我們鼓勵讀者參考我們在第II部分第1A項中找到的“風險因素”。這份季度報告補充了我們對#年的“風險因素”的討論。2019年財政年度報告第一部分第1A項。本次討論闡述了可能影響公司未來業績和方向的某些風險和不確定性，包括但不限於與新冠肺炎疫情有關的風險及其對公司經營業績、公司戰略執行以及我們擴大批發業務、預測客户品味和時尚趨勢、預測銷售增長趨勢、擴大市場份額和在市場上成功競爭的能力的影響。
可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確符合前述規定。這些前瞻性陳述僅代表發表這些陳述的文件的日期。我們沒有義務或承諾對任何前瞻性陳述進行任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或前瞻性陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化。
業務摘要
Destination XL Group，Inc.，連同我們的合併子公司(“本公司”)，是最大的大個子和高個子男裝專業零售商，在美國和加拿大多倫多都有零售、批發和直接業務。“我們以Destination XL的商標經營。”®，DXL®，DXL插座，非正式男性XL®以及休閒男士XL專賣店。截至2020年10月31日，我們經營着227家Destination XL專賣店，17家DXL直銷店，49家休閒男性XL零售店，23家休閒男性XL直銷店。我們的電子商務網站dxl.com支持我們的商店、品牌和產品擴展。
除非上下文另有説明，否則所有提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Destination XL Group，Inc.和我們的合併子公司。我們將截止於2021年1月30日和2020年2月1日的財年分別稱為“2020財年”和“2019財年”。2020財年和2019財年都是52周。
細分市場報告
我們有三個主要運營部門：我們的門店、直接業務和批發業務。*我們認為我們的門店和直接業務部門在經濟特徵、生產流程和運營方面相似，因此與我們的全渠道業務方法一致，將它們聚合為一個可報告的部門-零售部門。*由於批發部門的收入、利潤和資產的無形，其經營業績已與零售部門合併。
可比銷售額
我們客户的購物體驗在多個渠道上不斷髮展，我們也在不斷調整以滿足客户的需求。如果倉庫中沒有商品，我們的大多數商店都有能力完成在線訂單。因此，我們繼續看到更多的交易開始於在線，但最終在商店層面完成。同樣，如果客户訪問商店，商品脱銷，合作伙伴可以通過我們的網站訂購商品。客户也有能力訂購。
21
在網上和商店提貨，最近由於新冠肺炎疫情，在路邊提貨。E將門店銷售定義為直接在門店層面發起並履行的銷售。電子商務銷售，也稱為直銷，定義為在線發起的銷售，無論是通過我們的網站、門店級別還是通過第三方市場。
由於我們的門店在2020財年前六個月的很大一部分時間裏暫時關閉，並在2020財年第三季度繼續減少營業時間，我們在過去兩個季度沒有報告可比銷售額，因為我們不認為它提供了我們與2019財年相比的有意義的業績衡量標準。但是，考慮到新冠肺炎的持續影響，特別是對我們門店的影響，我們可能會提供某些可比銷售信息，作為我們討論當前銷售趨勢的一部分。
在此期間改建或搬遷的門店也包括在我們確定的可比門店銷售額中。擴張超過25%的門店在前13個月被認為是不可比的。如果一家門店成為清倉中心，它也會被從可比銷售額的計算中剔除。*在2020財年門店關閉的時期，該公司沒有瓜分出前一年的銷售額。零售行業計算可比銷售額的方法各不相同，因此，我們計算的可比銷售額不一定與其他零售商報告的同名指標可比。
行動結果
新冠肺炎疫情對我國企業的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並對金融和零售市場造成了重大破壞，包括擾亂了消費者對男裝和配飾的需求。雖然疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，但在過去的幾個月裏，我們及早果斷地採取了行動，以保持我們的財務靈活性，並使我們能夠承受疫情的短期影響及其對消費者的影響。我們繼續與我們的員工、供應商、房東和銀行進行透明的溝通，並相信這種直接和積極的溝通大大提高了合作伙伴關係的水平，以支持我們為應對疫情而制定的計劃。
我們於2020年3月17日關閉了所有零售店，從2020年4月底開始，一直持續到2020財年第二季度，我們開始逐步重新開張門店。截至6月底，所有門店都重新開張，儘管所有門店的營業時間都有所減少。自重新開業以來，一些商店不得不關閉一段時間。隨着我們看到客户的購物偏好轉向在線，我們的直接業務繼續發揮着至關重要的作用。考慮到需求的增加，我們非常幸運，自3月份以來，我們的配送中心一直能夠在沒有任何業務中斷的情況下運營。新冠肺炎對服裝業的無情衝擊仍然是一個挑戰。在DXL，我們繼續看到我們的客户羣正在從事件驅動型購物轉向基於需求的購物。我們的客户今年花在大型社交聚會活動上的時間減少了，如派對、畢業典禮和體育賽事，這對服裝需求產生了負面影響。然而，我們看到我們的許多核心和基本類別有所改善，這是由離家近距離生活方式的變化推動的。隨着時間的推移，我們的客户仍然需要補充他的衣櫃，但我們預計我們的業務
執行摘要
我們2020財年第三季度的淨虧損為700萬美元，而2019財年第三季度的淨虧損為720萬美元。雖然我們的銷售額，特別是我們的零售店銷售額繼續受到持續疫情的影響，因此沒有恢復到上年水平，但銷售額確實比第二季度有所改善，隨着我們採取措施管理降價和削減開支，我們2020財年第三季度的業績與去年持平。
在2020財年第三季度，總可比銷售額比去年第三季度下降了20.5%，這比第二季度的可比銷售額下降了38.6%有所改善。從6月到9月，我們的門店銷售額在流量和轉化率方面都出現了環比增長。第三季度，可比門店銷售額下降了31.5%，而我們的直接業務增長了18.2%，這主要是受我們的DXL.com網站增長28.4%的推動。第三季度的毛利率也比第二季度有所改善，這是因為我們開展了更有針對性的促銷活動，獲得了更高的利潤率，而不是第二季度，我們在努力推動銷售和減少庫存方面進行了高度促銷。
為了應對疫情，我們儘可能地重組了我們的業務，以降低運營成本，以與預期的銷售水平保持一致。在過去的幾個月裏，我們採取了幾項成本削減措施，使我們的成本結構與較低的銷售基數保持一致，直到疫情過去。儘管這些步驟非常困難，但我們還是能夠將第三季度的SG&A總成本降低100個基點(佔銷售額的百分比)。在第三季度結束後，即2020年11月2日，我們宣佈了進一步的措施來降低我們的終止某些服務協議，取消某些專業服務。與第三季度末之後採取的行動相比，預計每年將額外節省970萬美元。
22
總體而言，包括第三季度末之後採取的行動，我們已經將現場組織減少了大約54%，公司員工減少了29%自2020年3月以來。
我們相信，管理和保持我們的流動性是我們渡過這場流行病的首要任務。*我們在管理現金義務方面一直是積極和果斷的。*在第二季度，我們與大多數房東談判了短期租金減免協議，主要是通過租金減免和租金延期。*由於租約修改，公司在2020財年減少了大約850萬美元的租金支付。隨着我們進入第四季度，我們正在積極與房東就我們給出的前瞻性租金結構進行接觸。*由於修改了租約，公司在2020財年減少了大約850萬美元的租金支付。*隨着我們進入第四季度，我們正在積極與房東就我們給出的前瞻性租金結構進行談判
在2020財年第一季度，我們從循環信貸安排下提取了3000萬美元，以保持我們獲得現金的機會，我們還修改了信貸安排，以改善我們左輪手槍下的過剩可獲得性。截至2020年10月31日，我們有2,140萬美元的現金，未償債務總額，扣除債務發行成本，為8,290萬美元，我們信貸安排下的剩餘可用資金為1,350萬美元。*2020財年第三季度，扣除現金的總債務為6,150萬美元，而第三季度為7,750萬美元我們的應付賬款餘額為2,860萬美元，其中包括截至2021年4月的130萬美元應付本票，而截至2019年11月2日的應付賬款餘額為2,700萬美元。我們截至2020年10月31日的庫存為9,490萬美元，低於去年第三季度末的1.202億美元。我們取消了大量訂單，並繼續非常保守地管理我們的庫存，方法是放慢補充速度，減少秋季收據，以與當前的銷售趨勢保持一致。*我們獲得流動性仍將是2020財年平衡的首要目標，我們相信，鑑於經濟不會進一步大幅停擺，我們有足夠的流動性來滿足未來12個月的營運資金需求。
財務摘要
以下是2020財年第三季度和前9個月與上一年相比的業績摘要，包括調整後的EBITDA，這是一項非GAAP衡量標準。有關調整後EBITDA的淨虧損對賬，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”。
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在截至的三個月內 |
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在截至的9個月內 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(單位為百萬，每股數據除外) |
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淨損失 |
|
$ |
(7.0 |
) |
|
$ |
(7.2 |
) |
|
$ |
(59.5 |
) |
|
$ |
(10.2 |
) |
|
調整後的EBITDA(非GAAP基準) |
|
$ |
(1.7 |
) |
|
$ |
1.7 |
|
|
$ |
(24.9 |
) |
|
$ |
13.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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稀釋後每股： |
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|
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|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(1.16 |
) |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
調整後淨收益(虧損)(非公認會計準則) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.64 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
銷貨
|
|
|
在截至的三個月內 |
|
|
|
|
|
在截至的9個月內 |
|
|
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||||||||||||||
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(千) |
|
2020年10月31日 |
|
|
|
|
2019年11月2日 |
|
|
|
|
|
2020年10月31日 |
|
|
|
|
2019年11月2日 |
|
|
|
|
||||
|
商店銷售額 |
|
$ |
53,363 |
|
|
66.6 |
% |
$ |
81,054 |
|
|
78.1 |
% |
|
$ |
124,155 |
|
|
60.0 |
% |
$ |
262,888 |
|
|
78.5 |
% |
|
直銷 |
|
|
26,764 |
|
|
33.4 |
% |
|
22,676 |
|
|
21.9 |
% |
|
|
82,605 |
|
|
40.0 |
% |
|
71,915 |
|
|
21.5 |
% |
|
零售細分市場 |
|
$ |
80,127 |
|
|
|
|
$ |
103,730 |
|
|
|
|
|
$ |
206,760 |
|
|
|
|
$ |
334,803 |
|
|
|
|
|
批發細分市場 |
|
|
5,044 |
|
|
|
|
|
2,851 |
|
|
|
|
|
|
12,080 |
|
|
|
|
|
7,996 |
|
|
|
|
|
總銷售額 |
|
$ |
85,171 |
|
|
|
|
$ |
106,581 |
|
|
|
|
|
$ |
218,840 |
|
|
|
|
$ |
342,799 |
|
|
|
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2020財年第三季度的總銷售額從2019財年第三季度的1.066億美元下降到8520萬美元，降幅為20.1%。該季度的可比銷售額同比下降20.5%，比2020財年第二季度的可比銷售額下降38.6%提高了18.1%。但可比銷售額下降20.5%的主要原因是我們的門店比上一年第三季度下降了31.5%，部分被我們的直接業務所抵消，直接業務增長了18.2%。2020財年第三季度，我們的直接業務佔零售額的33.4%，而2019財年第三季度為21.9%。
到6月底，我們所有的門店都重新開業了，截至9月，我們看到客流量和轉化率都出現了逐月改善。然而，隨着病毒的捲土重來、西海岸的火災以及人們對選舉的分心，我們的銷售勢頭在10月份放緩。
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我們直接業務的增長主要得益於我們的DXL.com電子商務網站，銷售額增長了28.4%。強者我們直接業務的增長這是我們實施的數字戰略和客户進一步對新冠肺炎的迴應導致了購物偏好的轉變。
我們的批發業務在第三季度貢獻了500萬美元的銷售額，而去年同期為290萬美元，這主要歸功於Amazon Essentials。我們看到，對口罩的需求在第三季度有所下降，這在第二季度對我們來説意義重大。
2020財年前9個月的總銷售額從2019財年前9個月的3.428億美元降至2.188億美元，降幅為36.2%。*這主要是由於前兩個季度的部分時間我們所有門店暫時關閉，以及新冠肺炎疫情的直接結果導致門店流量和消費者支出減少。由於失業率居高不下，以及圍繞疫情的不確定性，我們預計將繼續主要通過數字和直接手段向客户進行營銷，努力推動我們網站和消費者的流量。
毛利率
2020財年第三季度，我們的毛利率(包括入住費)為36.5%，而2019財年第三季度的毛利率為41.1%。下降4.6%是因為商品利潤率下降了2.8%，由於佔用成本的去槓桿化，商品利潤率下降了1.8%。與2020財年第二季度相比，商品利潤率有所改善，當時商品利潤率下降了11.1%。*在第三季度，我們通過專注於對毛利率影響更大的更有針對性的促銷活動，在改善降價方面取得了進展，而不是第二季度，我們在許多類別上進行了高度促銷，努力推動銷售和減少庫存。這是因為我們直接渠道的增長。他説，運輸成本比去年同期繼續增加，預計第四季度仍將居高不下。
2020財年前9個月，我們的毛利率(包括入駐成本)為30.1%，而2019財年前9個月為43.1%。下降13.0%的原因是由於門店關閉和整體銷售基數減少，入駐成本去槓桿化導致毛利率下降6.0%，以及商品利潤率下降7.0%。商品利潤率的下降反映了我們為迴應新冠肺炎而採取的更大的促銷姿態，特別是在第二季度，以及我們在2020財年第一季度增加了約70萬美元的庫存儲備。考慮到銷售基數較低，我們將繼續與房東社區合作，因為新冠肺炎對門店流量的持續影響。
雖然我們批發業務的利潤率低於我們的零售業務(預計批發業務)，但批發業務在2020財年第三季度和前九個月的毛利率比上一年有了顯著改善。
銷售、一般和行政費用
2020財年第三季度，SG&A費用佔銷售額的百分比為38.5%，而2019年第三季度為39.5%。按美元計算，2020財年第三季度SG&A同比減少930萬美元，降幅22.1%。2020財年前9個月，SG&A費用佔銷售額的41.5%，而2019財年前9個月為39.1%。按美元計算，SG&A費用減少4350萬美元，降幅為32.4%。
在我們的門店關閉的同時，我們採取了幾項措施來降低運營成本，包括我們的店員和某些公司員工休假，營銷成本降低，管理層臨時減薪10%-20%，第二季度暫停非員工董事薪酬。隨着我們在第二季度重新開張門店，我們的運營成本與預期的銷售水平重新調整，員工按交錯計劃恢復。在第三季度，我們將SG&A費用佔銷售額的百分比降低了100個基點，進一步表明，我們的業務成本與預期的銷售水平保持一致。在第三季度，我們將SG&A費用佔銷售額的百分比降低了100個基點，進一步表明，我們的運營成本與預期的銷售水平保持一致。在第三季度，我們將SG&A費用佔銷售額的百分比降低了100個基點，進一步表明，我們的運營成本與預期的銷售水平保持一致在銷售基數較低的情況下，我們採取了降低運營成本的措施。*第三季度的下降主要是由於門店和公司工資減少，以及我們所有業務領域的成本削減努力。此外，Sa的減少也起到了推波助瀾的作用。我們的門店以最低的人員配備水平和更少的營業時間運營，以最低的LES水平和門店客流量運營。
在2020年11月2日第三季度末之後，我們實施了額外的公司重組，努力不斷調整我們的SG&A成本，以應對持續的新冠肺炎疫情可能導致的銷售水平下降。重組包括終止某些服務協議，取消某些專業服務，並在公司員工中額外裁撤45個職位。這些額外的行動預計將帶來約970萬美元的年化節省。我們已經將現場組織減少了約54%，公司員工減少了29%。公司預計2020財年第四季度與員工遣散費和一次性離職福利相關的總費用約為50萬美元。我們的重組能力至關重要，因為它創造了運營槓桿，使我們能夠更好地抵禦收入下降。我們將繼續評估和理順我們整個SG&A成本結構。
SG&A費用通過兩個主要成本中心進行管理：面向客户的成本和公司支持成本。面向客户的成本，包括門店工資、營銷和其他門店運營成本，在2020財年前9個月佔銷售額的19.8%，而去年前9個月佔銷售額的22.9%。雖然與去年相比下降了15%，但公司
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支持成本，包括配送中心、支持和其他公司管理費用，表示21.7% 的銷售額第一次九20財年的幾個月20 與.相比16.2銷售額的百分比為第一九 月份去年的.
資產減值
我們定期審查各個商店層面的資產減值指標，因為這代表了可識別現金流的最低水平。門店資產包括與本公司採用ASC 842相關的物業、設備以及租賃使用權資產。租約，在2019財年第一季度，當出現損害指標時，進行可恢復性分析。根據2020財年第一季度存在的指標，我們完成了可恢復性分析，包括新冠肺炎疫情對我們商店運營的影響，我們使用基於多個概率加權情景的預測，假設我們的門店在整個2020財年第二季度逐步開業，但消費者零售支出在一段時間內仍將大幅縮減。因此，在2020財年第一季度，我們記錄了1630萬美元的減值費用。減值費用包括與賬面價值超過公允價值的租賃有關的某些使用權資產減記約1,250萬美元，以及與以下項目相關的財產和設備減記380萬美元。賬面價值超過公允價值的商店。
在2020財年第三季度，我們因決定關閉三家零售店而減少了運營租賃負債，獲得了120萬美元的非現金收益，導致租賃負債重估。其中約110萬美元的收益與兩個租賃有關，這兩個租賃的使用權資產之前已經減值，因此計入了截至2020年10月31日的三個月和九個月的減值費用。剩餘的10萬美元收益被包括在內，作為對商店佔用成本的抵消。
與倫敦業務相關的退出成本
2019財年第三季度和前九個月的業績包括與關閉羅切斯特服裝店和退出倫敦業務相關的170萬美元費用。這筆費用中最大的部分是確認累計約80萬美元的外幣換算調整。其餘費用主要與租賃終止和庫存清算成本有關。
折舊及攤銷
2020財年第三季度和前九個月的折舊和攤銷分別為530萬美元和1640萬美元，低於2019年第三季度和前九個月的630萬美元和1890萬美元。這一下降是由於折舊成本基礎較低，特別是我們的商店資產。
利息支出，淨額
由於平均借款增加和有效借款利率上升，2020財年第三季度和前九個月的淨利息支出分別增至110萬美元和290萬美元，而2019年第三季度和前九個月的淨利息支出分別為90萬美元和260萬美元。*由於我們最近在2020年4月對我們的信貸安排進行了修訂，我們的信貸安排(包括我們的FIFO貸款)的利率增加了約150個基點，這將增加我們在未來幾年的利息成本。此外，如上所述，2020年3月20日，我們從循環信貸安排中提取了約3000萬美元。採取這一行動是為了在這一不確定的時期為公司提供管理現金流的靈活性。
所得税
我們在2014財年末為我們的遞延税項資產設立了全額估值免税額。但基於我們對2020財年的預測，我們認為目前全額估值免税額仍然是合適的。
税費計算採用離散税率法。由於本期虧損，我們當前2020財年和2019財年前9個月的税收撥備主要是由於當前州保證税，基於總收入減去某些扣除。2019年第三季度和前9個月的所得税優惠總額還包括其他全面收益(虧損)中分別為70,000美元和151,000美元的遞延税收影響，這導致合併運營報表上與相應估值免税額減少相關的税收優惠。
淨虧損
2020財年第三季度，我們淨虧損700萬美元，或每股稀釋後虧損0.14美元，而2019財年第三季度淨虧損(720萬美元，或每股稀釋後虧損0.14美元)。在2020財年的前9個月，我們淨虧損5950萬美元，或每股稀釋後虧損1.16美元，相比之下，我們淨虧損(1020萬美元)，或每股稀釋後虧損(0.21美元)。
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在非公認會計準則的基礎上，在此之前 資產減值成本，與倫敦業務相關的退出成本，和CEO交接成本和 假設税率歸一化26%為所有期間，調整後淨額損失為.第三 季而且首先九月份20財年的20曾經是($0.12)稀釋後每股 和($0.64)每稀釋分別分享，相比於一個調整d 淨虧損 的($0.08)稀釋後每股 和($0.12)每稀釋一次D股，分別為第三股季度和第一季度九幾個月來2019.
盤存
與2019年11月2日的1.202億美元相比，我們在2020年10月31日的庫存減少了約2530萬美元，降至9490萬美元。我們正在非常保守地管理庫存，放慢補充速度，減少秋季收貨，以與當前的銷售趨勢保持一致。*我們的目標是保持健康的庫存，這將包括縮小我們的品種範圍，同時繼續管理清倉水平。自2020年10月31日以來，我們的清倉庫存減少了80萬美元，佔總庫存的11.8%，而不是10.0
季節性
從歷史上看，與零售業一樣，我們經歷過季節性波動，因為它與我們的營業收入和淨收入有關。傳統上，我們的營業收入和淨收入的很大一部分是在第四季度產生的，這是“假日”季節的結果。
流動性和資本資源
我們的主要流動資金來源是我們與北卡羅來納州美國銀行的信貸安排下的運營和可獲得性產生的現金，最近一次修訂是在2020年4月(“信貸安排”)。雖然我們的運營現金流受到新冠肺炎疫情造成的收入損失的重大影響，但我們相信，我們已經採取了足夠的措施來管理可預見的未來的可用現金流。*在2020財年的前九個月，我們修改了我們的信貸安排，以擴大我們的借款基數，與供應商談判延長付款期限，取消庫存採購訂單，降低運營成本，減少資本支出。*根據我們目前的預測，我們相信我們手頭的現金，我們信貸安排下的可用性，我們直接業務、批發業務和銀行業務產生的持續現金將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求和有限的資本支出。然而，新冠肺炎疫情對我們財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很大的不確定性，目前還無法預測。
2020財年前9個月，運營現金流增加了約580萬美元，達到860萬美元，而2019財年前9個月為1440萬美元。自由現金流(非GAAP衡量標準)在2020財年前9個月增加了1380萬美元，達到1160萬美元，而2019財年前9個月為2540萬美元。自由現金流的改善主要是由於我們在疫情期間繼續管理流動性，降低了庫存水平和資本支出。*2020財年前9個月，融資活動的現金流增加了270萬美元，達到2870萬美元，而2019財年前9個月為2600萬美元，這是因為2020年3月我們的信貸安排減少了3000萬美元，為公司在疫情期間提供了財務靈活性，部分被營運資金需求的減少所抵消。
2020財年第三季度末我們的應付帳款餘額為2,860萬美元，而2019年第三季度末為2,700萬美元。 130萬美元的期票，到期至2021年4月1日。我們將繼續與供應商合作，儘可能延長付款期限，以更好地管理我們的營運資金。
以下是截至2020年10月31日我們的未償債務總額以及相關的未攤銷債務發行成本的摘要：
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(千) |
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未償債務總額 |
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降低債券發行成本 |
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未償淨債務 |
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信貸安排 |
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$ |
68,255 |
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$ |
(236 |
) |
|
$ |
68,019 |
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費羅貸款 |
|
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15,000 |
|
|
|
(145 |
) |
|
|
14,855 |
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|
債務總額 |
|
$ |
83,255 |
|
|
$ |
(381 |
) |
|
$ |
82,874 |
|
26
我們的信貸安排規定了最高承諾借款1.25億美元，根據手風琴功能，如果我們提出要求，並經參與增加的貸款人同意，這一額度可能會增加到1.75億美元(“循環貸款”)。信貸安排包括2,000萬美元用於商業和備用信用證的昇華，以及至多1,500萬美元用於Swingline貸款的昇華。根據信貸安排項下的循環安排進行的借款計息，按聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率計算，利率如下：(A)聯邦基金利率加基於公司超額可獲得性的不同百分比，1.75%或2.00%，或(B)LIBOR利率(公司可以選擇1周、1個月、2個月、3個月或6個月的利息期)加上基於公司超額可用資金的不同百分比，或(B)LIBOR利率(公司可選擇1周、1個月、2個月、3個月或6個月2.75%或3.00目前到期日為2023年5月24日。
截至2020年10月31日，我們在信貸安排下的未償還借款為6830萬美元。截至2020年10月31日，未償還備用信用證為280萬美元，未償還跟單信用證為130萬美元。*截至2020年10月31日的前九個月，信貸安排項下的平均每月未償還借款約為6740萬美元，導致平均未使用的超額可用金額約為1950萬美元。截至2020年10月31日，未使用的超額可用金額為1,350萬美元。
費羅貸款
信貸安排還包括一筆1500萬美元的Filo貸款。Filo貸款的總借款能力基於借款基數，通常定義為隨着時間的推移而遞減的合格賬户(包括某些商號)價值的特定百分比，加上隨時間遞減的合格庫存價值的特定百分比。在2020財年第一季度，我們達成了一項修正案，將這些預付款延長至2020年12月，然後它們才開始下臺。
由於延長了FILO貸款的預付款利率，借款的適用保證金利率增加了約150個基點。在菲羅貸款下產生的債務會產生利息，根據聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率計算，利率等於：(A)聯邦基金利率加上基於公司超額可獲得性的不同百分比，3.75%或4.00%或(B)LIBOR利率(公司可以選擇1周、1個月、2個月、3個月或6個月的利率)加上基於公司超額可獲得性的不同百分比，4.75%或5.00%。未償還餘額1,500萬美元是一份基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的6個月期合約，利率為6.00%。
資本支出
下表分別列出了2020年10月31日和2019年11月2日的開業門店和相關面積：
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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商店概念 |
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數量 專賣店 |
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正方形 鏡頭 |
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數量 專賣店 |
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正方形 鏡頭 |
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(單位：千平方英尺) |
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DXL零售 |
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227 |
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1,724 |
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229 |
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1,736 |
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DXL插座 |
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17 |
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82 |
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17 |
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82 |
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休閒男士XL零售店 |
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49 |
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160 |
|
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50 |
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164 |
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休閒男裝專賣店 |
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23 |
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69 |
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28 |
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84 |
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羅切斯特服裝 |
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|
- |
|
|
|
- |
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2 |
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21 |
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總門店數 |
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316 |
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2,035 |
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326 |
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2,087 |
|
在努力保持流動性的過程中，我們削減了大部分資本支出，除非此類支出對於我們當前的業務需求是必要的。我們在2020財年前九個月的資本支出為290萬美元，而2019財年前九個月的資本支出為1100萬美元。*在2020財年前九個月，我們關閉了一家DXL零售店，五家休閒男性XL門店和一家休閒男性XL零售店。
截至2020年10月31日，在我們投資組合中的316家門店中，有52家門店由租賃協議控制，這些門店在2021年財年結束時有自然到期或踢出選擇權；有44家門店由租賃協議控制，在2022財年有自然到期或踢出選擇權；220家門店由租賃協議控制，在2023財年或更晚的時候有自然到期或踢出選擇權。我們根據具體情況審查門店租賃，並將根據具體的門店表現及其整體情況做出續訂或終止租約的決定
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關鍵會計政策
我們在截至2020年2月1日的10-K表格中披露的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。有關最近的會計聲明和會計原則變化的信息，請參閲本報告中包括的合併財務報表附註1。
非GAAP財務指標
調整後的淨虧損、調整後的稀釋後每股淨虧損、自由現金流量和調整後的EBITDA均為非GAAP衡量標準。*這些非GAAP衡量標準不是根據GAAP公佈的，不應被視為優於或替代經營活動的淨虧損或現金流量，也不應被視為替代根據GAAP得出的任何其他績效衡量標準。此外，並非所有公司都以相同的方式計算非GAAP財務衡量標準，因此，本季度報告中提出的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相提並論。我們認為，納入這些非GAAP衡量標準有助於投資者更好地瞭解我們的業績，特別是在將這些結果與前幾個時期進行比較時，並且當與我們的GAAP財務報表一起審查時，它們作為投資者評估我們經營業績的另一種手段是有用的。下表列出了這些非GAAP衡量標準的對賬情況(由於四捨五入，某些列可能不是腳步):
調整後淨虧損和調整後稀釋後每股淨虧損。調整後的淨虧損和調整後的每股淨虧損反映了假設正常税率為26%以及CEO換屆、與倫敦業務相關的退出成本和資產減值的調整。*我們已針對我們的遞延税項資產進行了全額準備金，因此，淨虧損不能反映假設“正常”税收狀況下的收益。*調整後的淨虧損在比較的基礎上為投資者提供了一個有用的業務財務業績指標，假設正常化税率為26%。
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在截至的三個月內 |
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在截至的9個月內 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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$ |
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每稀釋一次 分享 |
|
|
$ |
|
|
每稀釋一次 分享 |
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$ |
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|
每稀釋一次 分享 |
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|
$ |
|
|
每稀釋一次 分享 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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淨虧損(GAAP基礎) |
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$ |
(7,022 |
) |
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$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(7,190 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(59,462 |
) |
|
$ |
(1.16 |
) |
|
$ |
(10,233 |
) |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
調整： |
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CEO交接成本 |
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- |
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- |
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|
- |
|
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702 |
|
|
|
|
|
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與倫敦業務相關的退出成本 |
|
|
- |
|
|
|
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|
|
|
1,737 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
1,737 |
|
|
|
|
|
|
資產減值 |
|
|
(1,135 |
) |
|
|
|
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|
- |
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15,200 |
|
|
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- |
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|
補回實際所得税撥備(福利) |
|
|
27 |
|
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|
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(49 |
) |
|
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|
|
|
|
71 |
|
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(78 |
) |
|
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|
增加所得税優惠，假設正常税率為26% |
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2,114 |
|
|
|
|
|
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|
1,431 |
|
|
|
|
|
|
|
11,490 |
|
|
|
|
|
|
|
2,047 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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調整後淨虧損(非公認會計準則) |
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$ |
(6,016 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(4,071 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(32,701 |
) |
|
$ |
(0.64 |
) |
|
$ |
(5,825 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
|
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稀釋後已發行普通股的加權平均數 |
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51,545 |
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50,089 |
|
|
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|
|
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51,127 |
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|
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49,853 |
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自由現金流。我們將自由現金流定義為經營活動的現金流減去資本支出。自由現金流不包括強制性和可自由支配的債務償還。自由現金流是管理層用來監控流動性的指標。*我們預計將用運營現金流為我們持續的資本支出提供資金。
下表對賬自由現金流：
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在截至的9個月內 |
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(百萬) |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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經營活動現金流(GAAP基礎) |
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$ |
(8.6 |
) |
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$ |
(14.4 |
) |
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資本支出、基礎設施項目 |
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(2.0 |
) |
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(7.2 |
) |
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DXL門店的資本支出 |
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(0.9 |
) |
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(3.8 |
) |
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自由現金流(非公認會計準則基礎) |
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$ |
(11.6 |
) |
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$ |
(25.4 |
) |
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28
調整後的EBITDA. 調整後EBITDA計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。而且是在CEO交接成本之前，與倫敦業務相關的退出成本，以及任何資產減值。我們相信調整後的EBITDA為這對投資者評估我們的業績很有幫助。
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在截至的三個月內 |
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在截至的9個月內 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(百萬) |
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淨虧損(GAAP基礎) |
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$ |
(7.0 |
) |
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$ |
(7.2 |
) |
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$ |
(59.5 |
) |
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$ |
(10.2 |
) |
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添加回： |
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CEO交接成本 |
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- |
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- |
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- |
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0.7 |
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與倫敦業務相關的退出成本 |
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- |
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1.7 |
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- |
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1.7 |
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資產減值 |
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(1.1 |
) |
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- |
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15.2 |
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- |
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所得税撥備(福利) |
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- |
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- |
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0.1 |
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(0.1 |
) |
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利息支出 |
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1.1 |
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0.9 |
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2.9 |
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2.6 |
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折舊攤銷 |
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5.3 |
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6.3 |
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16.4 |
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18.9 |
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調整後的EBITDA(非GAAP基準) |
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$ |
(1.7 |
) |
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$ |
1.7 |
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$ |
(24.9 |
) |
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$ |
13.6 |
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第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在正常的業務過程中，我們的財政狀況和經營業績經常受到各種風險的影響，包括與借款利率變動和外匯波動相關的市場風險。我們定期評估這些風險，並制定了政策和商業慣例，以防範這些和其他潛在風險敞口的不利影響。
利率
我們利用來自運營的現金和我們的信貸安排的循環安排為我們的營運資金需求提供資金。我們的信貸工具不用於交易或投機目的。作為我們信貸安排的一部分，我們還有一筆1500萬美元的未償還FILO貸款。此外，我們還有可供使用的信用證，作為我們營運資金需求的資金來源。信貸安排下的借款將於2023年5月24日到期，根據美國銀行的最優惠利率(LIBOR)按不同利率計息。
截至2020年10月31日，我們的未償還借款為6830萬美元，其中6500萬美元是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的合約，利率為4.00%。其餘為基於最優惠利率的借款，利率為5.25%。截至2020年10月31日，Filo貸款項下的1,500萬美元未償還借款為基於LIBOR的合約，利率為6.00%。
根據截至2020年10月31日的敏感性分析，假設2020財年前9個月我們的信貸安排下的平均未償借款為6740萬美元，我們的FILO貸款下的未償借款為1500萬美元，利率上調50個基點將導致利息支出按年率計算可能增加約41.2萬美元。
外幣
我們位於加拿大安大略省的兩家DXL門店以加元開展業務。這些門店的銷售額對合並銷售額無關緊要。因此，我們相信外幣匯率的變動不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
第四項控制和程序。
對披露控制和程序的評價
根據交易所法案第13a-15條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至2020年10月31日我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累起來，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年10月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
雖然我們的大多數員工在新冠肺炎疫情期間都在遠程工作，但我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)在截至2020年10月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。
29
第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟。
在正常業務過程中，我們會受到各種法律程序和索賠的影響。管理層目前相信，這些問題的解決不會對我們未來的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
項目1A。風險因素。
除下文所述外，本公司2019財年年報第I部分第11A項披露的風險因素沒有發生實質性變化。
新冠肺炎疫情的全球影響已經並將繼續對我們的業務、財務業績、流動性、供應鏈和勞動力產生重大不利影響，基於目前的狀況和不確定性。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈，目前爆發的一種新型冠狀病毒疾病(新冠肺炎)為全球大流行。聯邦、州和地方機構已強制實施各種限制措施，包括旅行限制、公共集會限制、緊急狀態、居家命令和關閉所有非必要的企業等。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務業績和流動性產生重大不利影響。雖然我們所有的門店都於2020年3月17日關閉，並一直關閉到2020年4月底，從那時起，我們開始逐步開設門店，直到2020年6月30日。雖然我們的直銷和批發業務仍在運營，但我們2020財年前9個月的總收入下降了約36.2%。基於有關疫情的持續不確定性，我們無法在合理範圍內為了估計對2020財年剩餘時間的影響。因此，我們專注於減輕新冠肺炎疫情的影響，並保持我們的流動性。這些努力包括，除其他事項外，(I)在我們的門店仍然關閉的情況下，我們幾乎所有的員工都被迫休假，(Ii)在2020年8月2日之前，以分級方式暫時削減所有管理層成員的工資，(Iii)暫停加薪，(Iv)在第三季度實施重組計劃，通過終止服務協議、取消某些專業服務和降低營銷成本來降低SG&A成本，(V)自2020年3月以來，裁減大約101個公司職位和總計1078名門店員工。(Vi)2020財年第二季度暫停支付非僱員董事薪酬；(Vii)儘可能取消資本支出和運營費用；(Viii)與供應商和業主就延長和修訂付款條件進行談判；(Ix)取消零售業約1.48億美元的訂購商品, (X)在我們的信貸安排下提取約3,000萬美元，並修訂該安排，以增加我們的借款基礎可獲得性，方法是推遲我們的預付款利率的下調，並修改協議，允許公司能夠與商品供應商簽訂總額高達1,500萬美元的本票，以及(Xi)尋求我們在以下條件下可能獲得的所有機會冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)。
上述行動可能不能成功緩解這場高度不確定和難以預測的流行病的影響，我們採取的行動可能會對我們的戰略舉措產生負面影響或推遲我們的戰略舉措。例如，即使我們的門店已經重新開張，我們也不能保證：(I)消費者需求，因此，銷售額將恢復到大流行之前的水平；(Ii)如果銷售額沒有恢復到大流行之前的水平，銷售額將達到足以支持正在進行的業務的水平；(Iii)新的做法或方案可能影響我們的業務，並可能繼續和/或增加例如佔有率限制；(Iv)如果病毒捲土重來，因此需要再次關閉，我們的門店可以繼續營業，或者(V)我們的同事由於對健康的擔憂。此外，還包括：
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|
• |
在銷售基數較低的情況下，我們可能無法有效地管理運營成本； |
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• |
我們可能無法有效地管理我們的信貸安排下的可用性； |
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• |
我們可能無法與第三方供應商保持或獲得有利的信用條款，這使得我們更難管理流動性和按時接收庫存； |
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|
• |
我們不能保證庫存成本不會增加，也不能保證我們的供應商可以隨時獲得庫存； |
和
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• |
我們不能保證我們的長期資產不會進一步減值。 |
除了上述對我們業務的具體風險，我們還將受到新冠肺炎疫情可能對美國整體經濟產生的長期影響。美國正在經歷前所未有的失業和可能的經濟衰退，這可能會影響消費者的可自由支配支出，從而影響消費者對我們產品的需求。新冠肺炎疫情影響的大小將取決於疫情持續的時間長度，雖然隨着疫情的消退，政府當局可能會放鬆與疫情相關的措施，但隨着疫情的繼續發展，這些措施可能會恢復。
除了上述風險，新冠肺炎疫情還可能增加我們2019年財政年度報告中描述的其他風險，包括對我們的供應鏈、我們客户和員工的健康和安全的風險，以及我們保持遵守我們信貸安排下的金融契約的能力。例如，我們看到全球供應鏈出現了中斷。
30
由於新冠肺炎在國外港口爆發疫情，船舶和集裝箱短缺，這可能會影響我們及時進口庫存的能力。
我們不太可能維持我們的普通股在納斯達克上市，因此我們的普通股將開始場外交易。
我們於2020年10月13日收到納斯達克證券市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)上市資格審核人員的通知，我們從全球精選市場轉移至資本市場的申請已獲批准，並於2020年10月19日生效。本公司於2020年9月收到來自納斯達克的通知，稱公司不符合納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條，該通知基於本公司截至本公司截至10-Q季度的季度報告中提供的信息，這一請求是對該通知的迴應。該通知是針對本公司於2020年9月收到的納斯達克通知，即本公司未遵守納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條的規定，該通知是基於我們在截至2010年10月19日的10-Q表格季度報告中提供的信息而提出的。報告稱，我們的股東權益低於在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)繼續上市所需的最低1,000萬美元。
此外，據此前報道，2020年4月，公司收到納斯達克的一封信，信中指出，根據公司普通股最近30個工作日的收盤價，公司不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“最低出價規則”)中規定的維持每股最低綜合收盤價1.00美元的要求。公司獲得了180天的期限來重新遵守最低出價規則，這段時間是收費的。(注：最低出價規則是指股票的最低收購價。)公司收到納斯達克的一封信，信中指出，根據公司最近30個工作日的收盤價，公司不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“最低出價規則”)規定的每股最低綜合收盤價。在轉移到納斯達克資本市場後，公司獲得了這一合規期的剩餘時間。
如果公司未能在2020年12月21日之前重新遵守最低投標價格規則，如果公司滿足股東權益最低價值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他持續上市標準(最低投標價格規則除外)，並向納斯達克發出書面通知，表明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足，則公司可能有資格尋求180個歷日的額外合規期。然而，如果納斯達克認為本公司將無法彌補不足之處，或本公司因不能滿足繼續上市的其他要求，特別是股東權益的最低價值而不符合其他條件，納斯達克將向本公司發出通知，其普通股將被摘牌。
如果我們的普通股被摘牌，或者我們選擇自願將我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股將有資格在場外交易市場上報價，而場外交易市場通常被認為是一個效率低於在納斯達克或其他國家交易所等市場上市的系統，因為交易量較低，交易延遲，證券分析師和新聞媒體的報道減少。因此，我們普通股的任何退市都可能對我們普通股的市場流動性產生不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
沒有。
第三項高級證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第五項：其他信息。
沒有。
31
第六項展品。
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10.1 |
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第五次修訂和重新制定的非僱員董事薪酬計劃. |
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10.2 |
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本公司與Ujjwal Dhoot修訂後的僱傭協議於2020年8月2日生效(作為本公司於2020年8月27日提交的季度報告的附件10.2，通過引用併入本文)。 |
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31.1 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對公司首席執行官的證明. |
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31.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對公司首席財務官的證明. |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
32
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
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目的地XL集團，Inc. |
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日期：2020年11月20日 |
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依據： |
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/S/約翰·F·庫尼 |
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約翰·F·庫尼 |
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副總裁、常務董事、首席會計官和公司財務總監(正式授權的官員和首席會計官)
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33