美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區205號

表格 10-Q

或

對於 ，過渡期從_。

佣金 檔號：000-56101

塔羅尼斯燃料公司(TARONIS Fuels，Inc.)

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(866) 370-3835

(註冊人電話號碼，含區號)

沒有。

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。

是 [X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的公司還是新興成長型公司。 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年11月19日，發行人面值0.000001美元的普通股中有340,362,615股已發行和流通。

塔羅尼斯燃料公司(TARONIS Fuels，Inc.)及附屬公司

目錄表

表 10-Q報表

2020年9月30日

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

塔羅尼斯燃料公司及其子公司

壓縮的 合併資產負債表

(單位為 千，不包括每股和每股金額)

見 簡明合併財務報表附註(未經審計)

塔羅尼斯燃料公司及其子公司

精簡的 合併業務報表

(單位為 千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註(未經審計)

塔羅尼斯燃料公司及其子公司

精簡 綜合全面損失表

(單位： 千)

(未經審計)

塔羅尼斯燃料公司及其子公司

精簡 股東權益合併報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

(單位為 千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

塔羅尼斯燃料公司及其子公司

精簡 股東權益合併報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

(單位為 千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註(未經審計)

塔羅尼斯燃料公司及其子公司

精簡 現金流量表合併表

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註(未經審計)

塔羅尼斯燃料公司及其子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

2020年9月30日

注 1-陳述的組織和依據

Taronis Fuels，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家可再生燃料和發電公司。我們的主要業務目標是生產可持續的、對社會負責的替代品，以替代現有的化石燃料和工業氣體產品。我們第一個在商業上可行的產品是一種名為“MagneGas”的金屬切割燃料。 MagneGas是一種專有合成氣，主要由氫氣組成，由本公司的專利Venturi®流量浸沒等離子弧氣化裝置(“氣化裝置”)生產。氣化裝置在美國受專利保護，我們已經或正在根據《專利合作條約》在世界其他地區申請專利。在截至2020年9月30日的三個月內，我們從我們的前母公司BBHC，Inc.購買了主要與生產MagneGas 以及製造、銷售和分銷氣化裝置以及相關專利、商標和其他知識產權相關的專利 。

公司也是各種氣體和焊接供應公司的控股公司，業務名稱為“MagneGas Welding Supply”， 包括MagneGas Welding Supply-東南，LLC，MagneGas Welding Supply-South，LLC，MagneGas Welding Supply-West，LLC，MagneGas Limited(英國)和MagneGas愛爾蘭有限公司(愛爾蘭共和國)。該公司製造、銷售和分銷其氣化裝置、金屬切割燃料MagneGas以及全系列工業氣體、焊接設備和服務 面向零售和批發金屬加工和製造業。“MagneGas”由我們的全資子公司MagneGas Production LLC生產。該公司還通過其全資子公司Taronis-TGS、LLC和Tech-Gas Solutions，LLC(我們於2020年5月收購)，專門為H.V.A.C.和管道供應批發市場提供各種氣體。

我們 最初於2017年2月1日成立為特拉華州有限責任公司，名稱為MagneGas Welding Supply， LLC，作為我們各種子公司級別的焊接供應公司的控股公司。2019年4月9日，我們將MagneGas Welding Supply，LLC轉換為特拉華州的Taronis Fuels，Inc.。2019年7月15日，BBHC，Inc.，f/ka 該公司的前母公司Taronis Technologies，Inc.宣佈，其董事會批准了一項計劃，通過剝離交易將其天然氣和焊接供應零售業務分離。2019年12月5日，我們成為一家獨立的上市公司，剝離對我們的前母公司BBHC或我們的利益相關者都不是免税的。

演示基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務信息的規則和規定編制的。中期財務報表 是獨立編制的截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務報表， 摘自本公司的前母公司BBHC截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表和會計記錄 。隨附的未經審計簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間物料餘額和交易記錄都已在合併中沖銷 。本公司管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平列報截至2020年9月30日和2019年9月30日的中期業績所必需的 。由於這是中期財務報表，因此不需要像全年財務報表那樣進行某些 調整。儘管管理層認為這些未經審計的簡明合併財務報表中的披露足以確保所提供的信息不具誤導性，但 根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據SEC的規則和規定進行了濃縮或省略。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日的年度財務報表 一併閲讀，該財務報表包含截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的經審計財務報表及其附註。各自的財務報表可以在公司於2020年5月22日提交給證券交易委員會的10-K表格中找到。截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

創業 假設和分配

截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表包括Taronis Fuels，Inc.的公司費用和從該公司的前母公司BBHC分配的行政費用。這些成本已根據可識別的直接使用情況進行了分配 ，其餘部分根據費用、員工人數或其他系統 衡量標準按比例分配，這些衡量標準反映了向我們提供的服務的利用率或我們獲得的好處。管理層認為費用分攤方法和結果是合理的。

新冠肺炎的影響

在2020年第一季度，新冠肺炎的爆發演變成了一場全球性的流行病，導致全球經濟大幅下滑。本公司繼續通過新冠肺炎疫情開展業務，並採取了額外的預防措施 並採取了運營政策，以保護其員工、客户、供應商和其運營所在社區的安全。

新冠肺炎疫情出現了各種各樣的不確定性。雖然管理層正在繼續監測疫情對公司的影響，包括對員工、客户、供應商、股東和其他業務合作伙伴及利益相關者的影響，但很難預測疫情對公司未來運營業績、財務狀況和流動性(如果有的話)的影響，因為這不在公司的控制範圍之內。新冠肺炎的直接影響和間接影響的範圍、持續時間和程度都在以難以或不可能預見的方式繼續演變。這導致了圍繞各種會計估計的一些不確定性。由於這些不確定性，隨着管理層對新冠肺炎疫情影響的評估繼續演變，我們的會計估計可能會發生變化。此外，我們在 2020年前三個季度的業績可能並不表明新冠肺炎可能對公司2020年剩餘時間的業績產生影響。

注 2-持續經營和管理層的計劃

我們的 未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的。 該財務報表考慮了正常業務過程中的業務連續性、資產變現和負債清算。 截至2020年9月30日，公司擁有約20萬美元的現金，報告第三季度淨虧損520萬美元。此外，該公司報告今年迄今淨虧損約750萬美元，並在截至2020年9月30日期間的運營中使用了約490萬美元的現金。截至2020年9月30日， 公司的營運資金為負，約為500萬美元。該公司每月在運營中使用的現金約為50萬美元。這些因素表明，自這些財務報表發佈之日起一年內，人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑。

本公司能否繼續經營下去，取決於其進一步執行業務計劃和從運營中獲得足夠收入的能力，以及通過公開或非公開發行或利用債務進行其他融資安排籌集額外資金的能力 或其他融資安排。 該公司是否有能力繼續經營下去取決於其能否進一步實施其業務計劃並從運營中獲得足夠的收入，以及其通過公開或非公開發行或利用債務進行其他融資安排來籌集額外資金的能力。從歷史上看，該公司通過股權和債務融資交易為其運營提供資金，但我們有理由相信，我們有一條通往未來盈利的明確道路，儘管我們在可預見的未來可能會出現運營虧損。該公司對未來12個月的計劃和預期包括： 籌集額外資本，以幫助利用負債為其商業業務的擴張提供資金。2020年10月，公司完成了其受限普通股的私募發行，為公司提供了1,090萬美元的總收益，並簽訂了1,000萬美元的貸款和擔保協議。此外，在2020年11月，公司 完成了其受限普通股的私募發行，為公司提供了1040萬美元的總收益。 這些交易為公司提供了獲得額外資本為其運營提供資金的途徑，公司相信這些 交易將幫助公司繼續作為一家持續經營的公司。

簡明合併財務報表不包括與資產金額的可回收性和分類或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去的話這些調整可能是必要的。 公司不包括任何與資產金額的可回收性和分類有關的調整，或者在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的負債分類的任何調整。如果這些來源不能提供本公司自本報告發布之日起的12個月內運營所需的資金 ，本公司可能需要縮減其運營或擴張活動的某些方面，考慮 出售其資產，或考慮其他融資方式。本公司不能保證其將成功實施其業務計劃並以對本公司有利的條款獲得融資，也不能保證本公司將獲得任何此類額外融資 。這些精簡合併財務報表不包括因 這一不確定性而進行的任何調整。本公司管理層已確定有關其流動資金的上述因素，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑 。

注 3-重要會計政策摘要

修訂後的 財務報表

在編制截至2020年3月31日的第一季度Form 10-Q期間，公司認定其無意中將 歸屬於Form 10-K土地和建築固定資產年報、一張期票和兩份屬於公司前母公司BBHC的資產和債務的未來應付收入 協議。此錯誤的影響導致對截至2019年12月31日的年度的財產和設備、應付票據以及折舊和利息支出的 多報，以及對股東權益的少報。本公司根據員工 會計公告第108號--“錯誤陳述的量化”評估了這一錯誤的嚴重性，並得出結論認為，這一錯誤在質量上不是實質性的 ，因為除其他考慮因素外，它對淨虧損或任何其他資產負債表項目和現金流沒有實質性影響。因此， 在2020年3月31日精簡合併資產負債表和精簡合併運營報表中修訂了錯誤更正 。修訂金額的披露還將反映在包含適用 期限的未來申報文件中。

此次修訂對截至2019年12月31日的年度簡明合併資產負債表和簡明合併報表中的行項目的影響 如下：

公司認定該錯誤是財務報告內部控制的重大缺陷。請參閲本季度報告中表格10-Q其他部分的第I部分，第4項 -“控制和程序”以供進一步討論。

使用預估的

公司按照美國公認會計準則編制財務報表。這些原則要求管理層做出影響報告財務報表餘額和披露的估計和假設。管理層認為這些估計是合理的；然而，實際結果可能與聲明的估計不同。列報的簡明綜合財務報表 包括與無形資產、商譽、壞賬準備、物業、廠房和設備的使用壽命以及授予股權獎勵的公允價值相關的估計。

現金 和受限現金

現金 包括手頭現金和支票賬户內的現金。限制性現金包括分別於2020年9月30日和2019年12月31日存入外國金融機構的現金，金額約為90萬美元。

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬，這些現金和限制性現金的總和為現金流量表中顯示的相同金額的總和。受限存款是獲得國際贈款所需的存款。

有價證券

ASC 主題820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)，要求公司披露其金融工具(包括有價證券)的估計公允價值。金融工具的估計公允價值是在資產或負債的本金或最有利市場的計量日期，在市場參與者之間有序交易中將收到的出售資產或支付轉移負債的 金額 。由於公允價值是在列報財務報表日期使用可觀察到的輸入進行估計的，因此在結算或票據未來到期時將變現或支付的金額可能會有很大不同。

ASC 820還建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別。對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。這三個級別被描述為：

級別 1投入-公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

級別 2投入-非活躍市場的報價或所有重要投入均可觀察到的金融工具的報價。 直接或間接。

第 3級投入-資產或負債的不可觀察的投入，包括公司和其他市場參與者的重大假設。

有價證券的公允市值是根據公開報價的市場價格以及各自的得失來確定的。SSE 記錄在簡明綜合收益表中。本季度，所有1級投資均已售出 。截至2020年9月30日，公司未持有任何二級或三級投資。

應收賬款

應收賬款包括：(1)向客户交付MagneGas銷售的到期金額，付款期限一般為30天 ；(2)銷售氣化裝置的到期金額。已為任何可能無法收回的金額建立了壞賬準備 ，並基於對公司客户信譽、歷史估計、 和當前經濟趨勢的分析。應收賬款根據原始發票的付款條件確定為逾期。公司 通常不會對逾期應收賬款收取利息。截至2020年9月30日和2019年12月31日，壞賬撥備分別約為40萬美元 和80萬美元。

長壽資產

只要事實和情況表明賬面價值可能無法收回，房地產、設備和可識別無形資產等長期資產就會被審查減值。如有需要，將持有和使用的資產的減值損失應根據資產的公允價值確認 。公允價值是根據對未來現金流的估計、類似 資產的市場價值(如果有)或獨立評估(如果需要)來確定的。如果長期資產的賬面價值無法從其未貼現的現金流中收回，則就該資產的賬面價值與公允價值之間的差額確認減值損失 。當沒有公允價值時，我們使用預期未來現金流量來估計公允價值，折現率與資產回收相關的風險相稱。

公司記錄了由競業禁止協議組成的無形資產。適用的長期資產在其預計使用壽命、資產將產生收入的預計期間或法定或合同期限中較短的時間內攤銷或折舊 。競業禁止協議在適用協議的期限內使用直線方法攤銷。使用年限和預期創收期限的估計 會定期審核是否合適，並基於管理層的 判斷。

商譽 和永續資產

我們 記錄了與收購相關的商譽和其他無限期資產。商譽是指轉讓的對價與收購的淨資產的公允價值之間的差額，以及在下推會計的收購方法 下承擔的負債之間的差額。商譽不攤銷，但在第四季度每年在公司單一的報告單位內進行減值評估，或者在發生事件或情況變化時更頻繁地評估減值，如果事件或情況發生變化， 更有可能將公司報告單位的公允價值降至賬面價值以下。在進行減值評估時，商譽減值測試會計準則允許公司首先評估定性的 因素，以確定事件和情況的存在是否表明商譽更有可能減值 。如果本公司認為，由於定性評估的結果，商譽的公允價值更有可能受損，則本公司必須進行量化分析，以確定報告實體的賬面價值是否超過其公允價值。

每個財年的第四季度以及是否發生觸發事件都會衡量減損的可能性。新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情的影響及其引發事件的可能性已在公司的 定性評估中予以考慮。目前，這對本公司的賬面價值沒有重大影響，但將繼續評估這一因素 。本公司指出，在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三個月和九個月內，沒有與商譽相關的觸發事件或減值。

收入 確認

公司通過四個過程獲得收入：(1)通過我們的全資子公司銷售用於金屬切割的MagneGas燃料和銷售其他工業和特種氣體及相關產品，(2)銷售我們的氣化裝置，(3)通過與高壓交流供氣相關的銷售，以及(4)提供諮詢服務。我們的收入確認政策 如下：

下表為截至9月30日的9個月按產品類別分類的銷售收入：

其他 收入包括設備維修、危險品服務、運費和運輸以及諮詢收入。

股票薪酬

本公司根據會計準則編纂(“ASC”) 718“薪酬-股票補償”(“ASC 718”)的規定，對基於股票的薪酬成本進行會計核算，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的薪酬獎勵的公允價值相關的薪酬支出。已確認的基於股票的薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值的所有基於股票支付給員工、高級管理人員、 和董事的薪酬成本。ASC 718還適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵。

在2020年9月30日的三個月和九個月裏，公司記錄了員工、高級管理人員、董事的股票薪酬總額，以及以換取其他服務為條件的薪酬總額，分別為40萬美元和110萬美元。在截至2019年9月30日的三個月或九個月內，未記錄基於股票的薪酬 。

會計 尚未採用的準則

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税核算 。新的指導意見簡化了所得税的會計處理，刪除了一般原則的某些例外情況 ，並通過澄清和修改現有指導意見改進了740主題的一致性應用。 更新適用於2020年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的中期，允許提前採用尚未發佈財務報表的財政年度。本公司正在評估採用該準則對其簡明合併財務報表和相關披露的潛在影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01-投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題 321、主題323和主題815之間的互動。新的指導方針解決了進入和退出權益法的會計問題 ，並衡量了某些購買的期權和遠期合同以獲得投資。新標準在2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。本公司 正在評估採用該準則對其簡明合併財務報表和相關披露的潛在影響 。

公司審查了最近發佈但尚未生效的所有其他會計聲明，預計未來採用任何此類聲明不會對我們的中期精簡合併財務報表產生實質性影響。

最近的 會計準則

2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)第2018-13號。披露框架-更改公允價值計量的披露要求 。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13財年的修正案將在2019年12月15日之後的 財年生效。允許提前收養。實體可以在ASU第2018-13號發佈時提前採納任何刪除或修改的披露，並將附加披露的採納推遲到生效日期。 公司已採用ASU 2018-13號，自2020年1月1日起生效。採用此會計準則對簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響 。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產--商譽和其他(話題350): 簡化商譽減損測試 。這項修訂取消了商譽減值測試中的第二步。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來衡量商譽減值損失。ASU 2017-04中的修訂將在2019年12月15日之後的財年生效。本公司已採用ASU 2017-04號 ，自2020年1月1日起生效。採用本會計準則並未對簡明合併財務報表及相關披露產生實質性影響。

2019年5月，FASB發佈了ASU第2019-05號，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟。 ASU 2019-05是對ASU 2016-13《金融工具-信用損失》(主題326)的更新：金融工具信用損失的衡量 。ASU 2019-05中的修正案將在2019年12月15日之後的財年生效 ，包括這些財年內的過渡期。只要實體採納了2016-13年度更新中的修訂，在發佈此 更新後的任何過渡期內都允許儘早採用。本公司已採用ASU 2019-05號，自2020年1月1日起生效。採用本會計準則並未對簡明合併財務報表及相關披露產生實質性影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-08，薪酬-股票薪酬(主題718)和與客户的合同收入(主題606)：編碼改進-支付給客户的基於股份的對價。ASU 2019-08 要求實體通過應用主題718中的指導來衡量和分類向客户支付的基於股份的付款。記錄為收入減少的金額 將根據主題718中的 基於股份支付的授予日期公允價值進行計量。獎勵的分類和隨後的測量受制於主題718，除非隨後修改基於股份的支付 獎勵並且受讓者不再是客户。2018-07財年更新中的修訂在2019年12月15日之後的 財年以及內的過渡期內有效。本公司已採用ASU 2018-07號，自2020年1月1日起生效。 採用本會計準則並未對簡明合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益的合同(分主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06”). ASU 2020-06 通過減少可轉換工具的會計模型數量，簡化了對某些兼具債權和股權特徵的金融工具的指導，包括可轉換工具和實體自有權益合同。 它還修訂了ASC主題260中的指導意見。每股收益，與計算可轉換工具和實體自有權益合同的每股收益有關。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的 財年的中期和年度報告期有效，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。該公司正在評估採用ASU 2020-06將對財務報表產生的影響。

注 4-收購

2020年8月 知識產權採購協議

於2020年8月19日，本公司與本公司的前母公司BBHC訂立資產購買協議，據此，本公司收購BBHC的知識產權組合。為了完成對知識產權的收購，本公司向BBHC購買了BBHC直接擁有的所有知識產權，以及擁有剩餘知識產權的控股公司MagneGas IP，LLC(特拉華州有限責任公司和BBHC的全資子公司)的所有已發行和未發行的 會員權益。交易完成後， MagneGas IP成為本公司的全資子公司。

公司向BBHC支付了總計125萬美元的預付款，購買了MagneGas知識產權的知識產權和會員權益 ，其中100萬美元以公司限制性普通股的形式支付，每股面值0.000001美元，根據場外交易委員會的報告，這一價值以2020年8月19日的公平市場價值為計算標準。(br}公司向BBHC支付了125萬美元用於購買MagneGas IP的知識產權和會員權益，其中100萬美元以公司限制性普通股的形式支付，每股面值為0.000001美元，據場外交易市場報告顯示，該股票的價值以2020年8月19日的公允市場價值計算。)本公司額外記錄了25萬美元(br}萬美元)，用於承擔BBHC到期應付第三方服務提供商的老賬款中高達25萬美元(br})。此外，本公司同意從2020年8月19日起的五年內，持續向BBHC支付相當於本公司從購買的知識產權中獲得的全部現金收入總額的7%的 持續付款。 本公司同意自2020年8月19日起持續向BBHC支付相當於本公司從購買的知識產權中獲得的全部現金總收入的7%的持續付款。本公司認為支付的對價接近於收到的知識產權的公允價值，但這些資產在出售時已由賣方全額折舊。因此，本公司並無記錄任何與 知識產權相關的價值。支付的對價已記錄為對公司前母公司的貢獻 。

轉移對價的初步分配如下(以千為單位的美元金額)：

2020年8月 資產買賣協議

於2020年8月3日，本公司就購買南佛羅裏達州Tech Air，Inc.(“Tech Air”)業務中使用的所有資產簽訂了資產買賣協議，Tech Air是一傢俬人所有的獨立企業，提供焊接用品、金屬切割燃料以及其他特種氣體和輔助用品。根據資產買賣協議的條款，本公司以200萬美元的總收購價購買了Tech Air的所有資產，且沒有任何產權負擔。成交時，公司向Tech Air支付了150萬美元的現金，其中50萬美元的餘額將根據 賣方債務融資安排支付，融資安排為本金50萬美元，期限為12個月，利率為年利率5%，並以會員權益質押協議為抵押，該協議承諾Taronis-TAS，LLC(公司的全資子公司，在交易中擔任公司的買家)的會員權益。這筆交易是按照ASC 805的規定入賬的-企業合併。

轉移對價的初步分配如下(以千為單位的美元金額)：

2020年5月 會員權益購銷協議

於2020年5月26日，本公司訂立會員制權益購銷協議(“協議”)，以購買賣方在Tech-Gas Solutions，LLC(一傢俬人擁有的獨立特種氣體分銷企業)擁有的所有已發行及未償還的會員權。根據該協議的條款，該公司以800萬美元的總收購價格100%(100%)收購了 賣方的業務。本公司於成交時向賣方支付4,000,000美元，其中4,000,000美元的收購價餘額將根據一項多年賣方債務融資安排支付，該安排為本金為4,000,000美元，期限為24個月，年利率為8%的期票，並以會員權益質押協議(“期票”)為抵押，以收購中購買的會員權益(“期票”)為抵押 償還期票。這筆交易是按照ASC 805的規定入賬的-業務合併。

轉移對價的初步分配如下(以千為單位的美元金額)：

在本季度，與收購Tech-Gas Solutions LLC相關的庫存減少了40萬美元。因此，我們調整了上述對價初步分配的存貨和商譽餘額。鑑於已收購商譽，本公司相信商譽將可抵税。

以下未經審計的形式財務信息顯示了公司與Tyler Welders Supply、鋼瓶解決方案、完整切割和焊接供應、Tech-Gas Solutions LLC和Tech-Air LLC 截至2019年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合經營結果 就好像上述收購發生在2019年9月30日的三個月和九個月一樣。 在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，本公司與Tyler Welders Supply、鋼瓶解決方案、完整切割和焊接供應、Tech-Gas Solutions LLC和Tech-Air LLC分別在截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營簡明綜合結果。 2020年，而不是2020年5月26日。形式信息 不一定反映如果這些實體在 這幾個時期是一家公司的話會發生的運營結果(以千美元為單位)。

注 5-庫存

截至2020年9月30日和2019年12月31日，由生產資料消耗品、硬產品、備用組件和在製品組成的庫存分別約為730萬美元和360萬美元。

附註 6-投資合資企業

截至2020年9月30日，公司在合資企業中的投資包括：

於2019年3月19日，本公司與Taronis Fuels Gas Technology Energy(“Taronis 土耳其合資企業”或“TTJV”)訂立轉讓協議，據此本公司同意將於2019年7月17日與TA Group Media Industry Trade股份公司(“TA”)(第三方)訂立的該等氣化爐採購 協議(“GPA”)轉讓及轉讓予TTJV。GPA的目的是通過向TA出售最多30台300千瓦的氣化設備來創建和銷售MagneGas，每台設備的收購價為500萬美元。該合資企業還將為銷售的每台設備賺取年度服務費，以及協議中規定的版税。該合資企業的業務目的是經營單位並銷售生產的氣體，用於建築和製造的焊接和金屬切割。本公司擁有TTJV的49%股權 ，並將該權益作為股權方法投資入賬。由於本公司不控制TTJV，也不參與決策，因此本公司不根據ASC 810-Consolidation合併TTJV。 本公司不根據ASC 810-Consolidation合併TTJV。

在本財年第三季度，合資企業使用了約30萬美元的現金餘額 用於上述標準運營，其中49%已得到公司確認。因此，該公司對合資企業的餘額進行了資本重組，金額為25萬美元，將用於未來的運營。到目前為止，這家合資企業的運營主要包括許可和許可，還沒有實質性的內容。合資企業的 資產接近於2020年9月30日簡明合併資產負債表上記錄的預付款。

附註 7-無形資產，淨額

公司的無形資產包括：

截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了20萬美元和30萬美元的攤銷費用 。

下表概述了未來五年及以後的預計年度攤銷費用：

附註 8-商譽

截至2019年12月31日和2020年9月30日的未償還商譽 如下：

注 9-租約

該 公司租賃位於美國各州的設施，用於其辦公室和運營，租約不可取消 租約將在2029年前的不同時間到期。截至2020年9月30日，該公司記錄的使用權資產約為990萬美元，租賃負債約為980萬美元。與租賃相關的租金費用確認為在各自租賃條款期間支付的款項 。

與租賃相關的補充 租賃費用(未經審核)如下：

與公司為承租人的租賃相關的其他 信息如下：

租賃負債的到期日 如下：

附註 10-應付票據

公司的應付票據包括以下內容：

TRICO 假設應付票據

2018年4月3日，在收購的同時，公司在完成對Trico的收購時，承擔了約30萬美元的Trico焊接用品公司(“Trico”)應付的本票。TRICO在七張本票下承擔義務，利率在4.75%-6.75%之間。今年到目前為止，票據上已經償還了大約0.03萬美元 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，Trico應付的本金餘額總額分別約為 40萬美元和10萬美元。

Tech-Gas 收購本票

正如 在“備註4-收購”中所討論的，公司以收購價格購買了Tech-Gas Solutions，LLC的所有已發行和未償還的會員權益 。成交時，本公司向賣方支付了400萬美元現金，剩餘的400萬美元購買價格餘額將根據多年期賣方債務融資安排支付，該安排為本金400萬美元、期限為24個月、年利率為8%的期票，並以會員權益質押協議為抵押，該質押協議將收購中購買的會員權益作為償還期票的擔保 。今年到目前為止，已經償還了大約60萬美元。截至2020年9月30日，本金餘額總額約為340萬美元 。

Tech-Gas 收購非競爭説明

在收購Tech-Gas的同時，本公司與Tech-Gas Solutions，LLC的所有者 簽訂了會員權益買賣協議，以購買賣方在Tech-Gas Solutions，LLC擁有的所有已發行和未償還的會員權益。除收購外，公司與Tech-Gas Solutions，LLC於2020年5月26日簽訂了保密、競業禁止和競業禁止協議。競業禁止 協議的總對價為420萬美元，將在該協議的合同期限(5年)內支付。今年到目前為止，已經償還了大約50萬美元。截至2020年9月30日，本金餘額總額約為370萬美元。

技術 航空收購本票

正如 在“備註4-收購”中討論的那樣，該公司以200萬美元的資產收購價收購了南佛羅裏達州Tech Air的所有資產。交易結束時，公司向Tech Air支付了150萬美元的現金，剩餘的50萬美元 資產購買價格餘額將根據賣方的債務融資安排支付 債務融資安排為本票，本金為50萬美元，期限為12個月，年利率為5%，並以會員權益質押協議擔保，Taronis-TAS LLC是公司的全資子公司，也是本公司的全資子公司作為本票償付的擔保。截至2020年9月30日，票據上的本金餘額總計為50萬美元。

工資支票 保護計劃本票和協議

2020年5月8日，我們與北卡羅來納州富國銀行簽訂了Paycheck Protection Program期票和協議，本金為200萬美元，固定利率為1.00%，期限為2年。這筆貸款是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(“CARE法案”) 向本公司提供的。如果公司在貸款人自行決定的情況下向貸款人提供了充分的文件，證明(I)公司將所有貸款收益 用於貸款第7段所述的可免除目的，並且(Ii)維持員工和薪酬水平，則貸款可獲免除。(B)由貸款人自行決定：(I)本公司將所有貸款收益 用於貸款第7段中規定的可免除的目的，以及(Ii)維持員工和薪酬水平。貸款包含商業本票和貸款協議中常見的其他條款。截至2020年9月30日，票據上的本金餘額總額為200萬美元。

上行借出可轉換本票

於2020年6月4日，本公司簽訂證券購買協議，向Power Up Lending Group Ltd出售本金總額約20萬美元的可轉換本票。該票據的年利率為8%， 期限為12個月。貸款人有權從票據發行之日起180天的 日起將票據轉換為本公司普通股。票據可按緊接轉換日期前十個交易日內本公司普通股的三個最低交易價的平均值折讓25%進行轉換 。本公司有權於票據發行日期起計180天內隨時預付票據。今年 到目前為止，尚未還款。截至2020年9月30日，票據的本金餘額總額為20萬美元 (扣除10萬美元的折扣，其中一部分已攤銷)。

在 2020年9月30日，應付票據的未來最低付款如下：

附註 11-未來應付收入

下表提供了今年到目前為止與每個協議相關聯的記錄內容：

公司已與多家貸款機構就未來收入的買賣簽訂了多項無追索權協議，其中包括： Apex Funding Source、BMF Capital、Reserve Funding Group、LLC、Velocity Capital、Spin Funding和NewCo Funding，下文將詳細介紹這些協議。公司收到的現金收益淨額為聲明的面值，用於未來的收入，包括各自協議的面值、貸款發放費和折扣的總額 。本公司已記錄與未來應付收入餘額相關的 折扣，即與融資和原始發行債務折扣相關支付的貸款發放費 。貸款發放費和債務折扣都將在協議有效期內攤銷為利息 費用。協議的條款根據所需付款的不同而有所不同，其中一些要求每天匯款，而另一些則是每週匯款。

APP 資金來源

2020年5月22日，本公司簽訂了一份無追索權協議，以Apex的資金來源買賣未來的收據。 該公司收到了50萬美元的現金淨收益，作為未來收入的收入，金額約為0.7美元。該公司記錄了約70萬美元的負債和約40萬美元的債務折扣，這是原始發行折扣和與融資相關的費用。債務折扣在協議有效期內攤銷為 利息支出。根據協議條款，該公司每週的最低付款總額約為005萬美元。截至2020年9月30日，到期餘額已全部清償。

Bmf 資本

於2020年5月22日，本公司與BMF Capital就買賣未來收入訂立無追索權協議。 本公司收到約90萬美元的現金淨收益，作為未來收入的收入約為 150萬美元。該公司記錄了約150萬美元的負債和約60萬美元的債務折扣， 這是原始發行折扣和與融資相關的費用。根據協議條款，公司每週最低支付金額約為10萬美元。 截至2020年9月30日，該公司共支付了29筆款項，金額約為140萬美元。截至2020年9月30日，此融資協議的應付金額 約為10萬美元。

儲備 基金集團有限責任公司

於2020年5月27日，本公司與Reserve Funding Group，LLC就買賣未來收據訂立無追索權協議。該公司收到了50萬美元的現金淨收益，作為未來收入的收入，金額約為70萬美元。該公司記錄了約70萬美元的負債和約30萬美元的債務折扣， 這是原始發行折扣和與融資相關的費用。截至2020年9月30日，到期的 餘額已全部付清。

2020年7月2日，該公司與Reserve Funding Group，LLC簽訂了買賣未來收據的無追索權協議。該公司收到的現金收益淨額為90萬美元，用於未來約130萬美元的收入。該公司記錄了大約130萬美元的負債和大約40萬美元的債務折扣， 這是原始發行折扣和與融資相關的費用。截至2020年9月30日，到期的 餘額已全部付清。

2020年8月3日，該公司與Reserve Funding Group，LLC簽訂了買賣未來收據的無追索權協議。該公司收到了130萬美元的現金淨收益，作為未來收入的收入，金額約為190萬美元。該公司記錄了約190萬美元的負債和約70萬美元的債務折扣， 這是原始發行折扣和與融資相關的費用。截至2020年9月30日，該公司共支付了42筆款項，金額約為50萬美元。截至2020年9月30日，此融資協議的應付金額約為90萬美元。

2020年8月27日，該公司與Reserve Funding Group，LLC簽訂了買賣未來收據的無追索權協議。該公司收到了170萬美元的現金淨收益，作為未來收入的收入，金額約為250萬美元。該公司記錄了大約250萬美元的負債和大約100萬美元的債務折扣， 這是原始發行折扣和與融資相關的費用。截至2020年9月30日，該公司支付了大約 22筆款項，金額約為100萬美元。截至2020年9月30日，此融資協議的應付金額約為120萬美元。

速度 資本集團

2020年5月28日，本公司與Velocity Capital Group就未來收據的買賣訂立了無追索權協議。該公司收到的現金收益淨額約為10萬美元，用於未來收入，金額約為20萬美元。該公司記錄了約20萬美元的負債和約為 10萬美元的債務折扣，這是原始發行折扣和與融資相關的費用。截至2020年9月30日，到期餘額已全部結清。

2020年6月2日，本公司通過其全資子公司Tech-Gas Solutions，LLC與Velocity Capital Group簽訂了一份無追索權協議 ，以買賣未來的收據。該公司收到了約20萬美元的現金淨收益，用於未來約30萬美元的收入收入。該公司記錄了約30萬美元的負債和約10萬美元的債務折扣，這代表了原始發行折扣 和與融資相關的費用。根據協議條款，該公司每天需要支付總計約0.003億美元的款項 。截至2020年9月30日，該公司總共支付了73筆款項 ，金額約為20萬美元。截至2020年9月30日，到期餘額約為10萬美元。

Tech-Gas解決方案、LLC應收賬款融資

為配合附註4-收購事項所述的Tech-Gas收購事項，本公司與Tech-Gas Solutions，LLC的擁有人訂立了一份應收賬款 函件協議，以支付欠賣方的應收賬款約160萬美元(在上表中稱為“TGS AR”)。因此，未償債務應由公司的全資子公司Tech-Gas Solutions，LLC承擔。在2020年5月26日的應收賬款餘額全部付清之前，本公司每週將向賣方支付總計0.03百萬美元(br}萬美元)。截至2020年9月30日，已償還30萬美元，未償還餘額為130萬美元。

旋轉 資金

於2020年8月19日，本公司與Spin Funding簽訂了一份買賣未來收入的無追索權協議。 本公司收到了50萬美元的現金淨收益，用於未來的收入收入約為0.7美元。 本公司記錄了約70萬美元的負債和約20萬美元的債務折扣，這相當於 原始發行折扣和與融資相關的費用。債務折扣將在協議有效期內攤銷為利息 費用。根據協議條款，該公司每天的最低付款總額約為0.07萬美元 。截至2020年9月30日，未償還應付本金餘額為50萬美元 (扣除折扣後為30萬美元)。

Newco 資金

2020年8月25日，本公司與NewCo Capital簽訂了一項無追索權協議，以購買和出售未來的收據。該公司收到了20萬美元的現金收益淨額，作為未來收入的收入，金額約為0.3美元。該公司記錄了約30萬美元的負債和約10萬美元的債務折扣，這是原始發行折扣和與融資相關的費用。債務折扣將在協議有效期內攤銷為利息支出 。根據協議條款，該公司每天的最低付款總額約為0.03萬美元。截至2020年9月30日，未償還應付本金餘額 為20萬美元(扣除折扣後為10萬美元)。

附註 12-優先可轉換債券

2020年8月7日，本公司完成了債券和認股權證的私募，統稱為“發售”。 關於此次發行，本公司與幾家認可投資者簽訂了證券購買協議， 同意向認可投資者出售12.5%的原始發行折扣優先附屬擔保可轉換債券，本金總額為770萬美元。債券將於2021年7月24日到期，聲明利率為8%，每季度支付一次利息。本公司有權延長債券的到期日 3個月，但我們認為這一延期功能不太可能被利用。此外，債券的未支付部分可轉換為普通股，債券持有人可隨時以每股0.09美元的價格行使。在發行之日， 普通股的公允價值超過了轉換功能的價值。因此，該交易包含受益轉換 特徵，公司認定該特徵的價值超過優先可轉換債券淨餘額。由於折扣 不能超過債券淨值，因此與受益轉換功能相關的折扣為190萬美元。

我們 根據ASC 815對債券進行了評估-衍生工具和套期保值，指出債券的 嵌入式轉換功能並不代表衍生負債，因為合同要求以權證的形式進行初始淨投資，並且不保證合同的淨結算。因此，可轉換債券及其 嵌入轉換功能按其與受益轉換功能和分配給相關認股權證的公允價值相關的攤餘成本淨值 計入單一負債。

公司收到的毛收入和相關費用列於下表(以千為單位)：

在 本季度，記錄的折扣和貸款發放費中約有20萬美元已攤銷。截至2020年9月30日，未償還本金債券餘額為770萬美元(扣除未攤銷折扣後淨額為20萬美元)。

可轉換債券以及任何未支付的應計利息、成本和相關費用可由持有者選擇轉換為價值0.09美元的 普通股股票。截至2020年9月30日，尚未支付可轉換債券的任何款項 。因此，債券持有人有權購買最多8500萬股我們的普通股。此外，在發行可轉換債券的同時，還授予了普通股認購權證。總共向持有可轉換債券的認可投資者授予了93,500,000份認股權證。每份認股權證可轉換為公司普通股的一股，行使價為0.09美元。從授予之日起三年(從2023年7月24日至2023年8月25日)，所有認股權證都可以從債券中分離出來，即使債券得到全額償還或轉換為普通股，也將保持未償還狀態。 認股權證的總價值為410萬美元。 請參閲附註14-基於股票的獎勵，瞭解有關授權證的更多詳細信息 及其分配價值是如何確定的。

附註 13-股東權益

以現金形式發行的普通股 股

2020年3月30日，本公司從向本公司高級管理人員和董事提供的定向增發限制性普通股中獲得約10萬美元的總收益和股票轉讓。關於此次發行，董事 購買了總計1,358,697股限制性普通股，總公允價值約為10萬美元。

為有價證券發行的普通股

2020年3月30日，本公司從一家上市公司獲得700萬股普通股，價值約30萬美元，用於向公司高管和董事定向增發限制性普通股。在此次發行中，首席執行官購買了總計3043,479股限制性普通股，總公允價值約為 30萬美元。在本財年的第三季度，所有的有價證券都已售出。與 銷售相關的虧損為20萬美元。

為服務發行的普通股 股

公司於2020年1月1日向董事會成員發行了1,472,535股限制性普通股作為董事會補償。 發行當日股票的公允價值總額約為21萬美元。這些股票於發行日期(br})全部歸屬，並計入截至2020年9月30日的9個月的營業報表。

於2020年1月10日和2020年8月12日，公司向三名個人發行了共計20萬股限制性普通股。股票在發行日的總公允價值分別約為0.03美元和 0.02萬美元。這些股票在發行之日已全部歸屬，並計入截至2020年9月30日的9個月的營業報表 。

2020年2月3日，公司向9名員工發行了總計445,000股限制性普通股，以表彰其提供的服務 。股票在發行之日的總公允價值約為600萬美元。這些股票在發行之日已全部歸屬 ，並計入截至2020年9月30日的9個月的營業報表 。

2020年3月24日，本公司向三名顧問發行了總計500萬股限制性普通股，以便根據他們的諮詢協議提供服務 。發行當日的股票總公允價值約為43萬美元。這些股票在發行之日已全部歸屬，並計入截至2020年9月30日的9個月的營業報表。

2020年5月6日，公司發行了13.8萬股限制性普通股，作為對諮詢服務的補償。股票在發行日的總公允價值約為0.02萬美元。這些股票在發行之日已全部歸屬 ，並計入截至2020年6月30日的三個月的營業報表。這些股票不是通過 公司的股權補償計劃發行的。

2020年7月20日，公司發行了5萬股限制性普通股，作為對員工提供服務的補償。 股票於發行當日的總公允價值約為10萬美元。這些股票於發行日期(br})全部歸屬，並計入截至2020年9月30日的9個月的營業報表。

2020年8月21日和2020年8月25日，公司發行了20萬股限制性普通股，作為諮詢服務的補償。股票在發行日的總公允價值分別約為0.03萬美元和0.03萬美元。這些股票於發行日期 全部歸屬，並計入截至2020年9月30日的9個月的營業報表。這些股票不是從公司的股權補償計劃中發行的。

為結算而發行的普通股

於2020年1月15日，本公司與YA II PA，Ltd.訂立和解協議，並就訴訟達成和解，本公司向YA II PN，Ltd.發行合共2,375,000股非限制性股票，總公平價值為 約30萬美元。發行這些股票是作為對截至2019年12月31日的年度內以前應計負債的結算。

以現金支付方式發行的普通股

2020年6月3日，公司向位於亞利桑那州皮奧裏亞的公司總部業主發行了1,667,667股限制性普通股，以代替現金支付公司的部分租賃保證金。該公司發行的股票公允價值約為30萬美元。批准的股份賬面價值為20萬美元，導致發行時出現虧損，金額為10萬美元，並計入運營費用。？股票於發行日期 全數歸屬。

2020年9月1日，公司向位於亞利桑那州皮奧裏亞的公司總部房東發行了576,923股限制性普通股，以代替現金用於部分償還租賃改進。該公司發行了公允價值約為80萬美元的股票。這些股票在發行之日已全部歸屬。

以非公開發行方式發行的普通股

2020年6月15日，該公司完成了向認可投資者定向增發限制性普通股的交易。關於定向增發，本公司與八名經認可的投資者簽訂了認購協議。根據認購協議的條款，本公司於2020年6月15日出售了總計9,000,000股限制性普通股 ，並於2020年7月6日額外出售了1,000,000股。總收益為100萬美元。

根據定向增發文件規定的義務，本公司於2020年8月20日向認可投資者額外發行了250萬股限制性普通股，無需 額外對價。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊而發行的。在發行之日，這些股票的公平市值為0.14美元，總價值為40萬美元。該交易已作為完整撥備記錄 ，並已記錄在精簡的綜合經營報表中。

資本 來自前母公司的出資

於2020年3月31日，Taronis Fuels，Inc.與BBHC簽訂了一份諒解備忘錄，以根據Taronis Fuels，Inc.與BBHC於2019年12月2日簽訂的《總分銷協議》第3.03節的規定，清償BBHC欠本公司的若干賠償義務。BBHC在2020財年第一季度和第二季度的淨出資分別約為500萬美元和30萬美元。在本財年的第三季度，公司有一筆前母公司的120萬美元的欠款。這一餘額已從之前的出資中使用 。這些款項旨在賠償公司在分拆後產生的債務和其他費用 。截至2020年9月30日，公司前母公司的出資額為410萬美元。

作為部分收購價發行的普通股

2020年8月19日，公司向BBHC發行了7,092,199股限制性股票，作為與收購BBHC知識產權相關的知識產權收購價的部分支付。該公司發行的股票公允價值為100萬美元。這些股票在發行之日已全部歸屬。

注 14-以股票為基礎的獎勵

選項

在2020年第三季度，公司選擇授予員工股票期權作為額外補償。股票 期權分三批授予，每批期權的歸屬條款都是唯一的，完全取決於規定的服務期。 本公司使用Black-Scholes期權定價模型來衡量授予日股票期權的公允價值。請注意， 在第三季度之前，未授予任何股票期權或認股權證。

下表詳細説明瞭Black-Scholes期權定價模型中用於估計授予期權的公允價值的假設：

下表彙總了股票期權活動：

權證

正如上文附註12-高級可轉換債券中所述，本公司於2020年8月7日完成了一項私募融資交易，其中包括債券和可拆卸認股權證。根據ASC 470，債權證和權證的價值是根據認股權證的公平市場價值並按照ASC 480進行分配的-區分負債和股權這些認股權證被歸類為股權。該公司使用Black-Scholes定價模型在授權日確定認股權證的公平市場價值 。

權證 估值

下表詳細説明瞭Black-Scholes期權定價模型中用於估計授予期權的公允價值的假設：

下表彙總了授權活動：

授權分配

根據ASC 470，我們已將發行債券所得款項分配給交易的各個方面 (在附註12-高級可轉換債券中概述)，即債券和可拆卸認股權證。由於這兩個方面 都有不同的市場價值，證券的價格已根據債券和權證在發行時的相對 公平市場價值(FMV)進行了分配。有關已授予權證的公允價值計算的更多詳細信息，請參閲上文，有關基於權證授予日期的債券本金餘額的權證公允價值細目，請參閲以下內容。

由於權證公允市場總價值佔債券本金價值的53%，我們將770萬美元債券面值中的410萬美元分配給額外實收資本。

附註 15-每股淨虧損

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，基本 和稀釋後每股淨虧損計算如下(單位：千，不包括股票數據)：

本財年第三季度授予的 認股權證和期權，以及與可轉換債券相關的潛在普通股 已計入稀釋後每股淨虧損，因為截至2020年9月30日，所有這些都是現金 。公司採用庫存股方法確定稀釋股數。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，以下潛在加權平均普通股因其反稀釋作用而被排除在每股淨虧損的計算之外(單位：千)：

附註 16-承付款和或有事項

訴訟

截至簡明合併財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損 ，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司評估此類 或有負債，而此類評估本質上涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失(br})時，本公司 評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計的負債將在公司的簡明合併財務報表中計入 。如果評估表明潛在的重大損失意外情況不可能發生，但有合理的可能性，或者 可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質和可能損失範圍的估計， 如果可以確定且重大的話。

損失 被視為遙遠的意外情況通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露 。不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。

公司不涉及任何可能對財務狀況或 運營結果產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構待決或據本公司高管或任何子公司所知， 威脅或影響本公司、本公司普通股、任何子公司或子公司高管或董事身份的任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查中，不存在不利的決定可能產生重大不利影響的行為、訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查 任何自律組織或機構待決，或據本公司高管或任何子公司高管或董事所知，威脅或影響本公司、本公司普通股、任何子公司或子公司高管或董事的任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查。

購買 協議

於2020年8月，本公司與本公司的前母公司BBHC訂立購買協議，據此，本公司 收購BBHC的知識產權組合。2020年8月的購買協議取代了本公司與BBHC簽訂並於2020年4月生效的許可協議。通過購買關鍵知識產權，該公司能夠獲得之前根據許可協議持有的基本權利的所有權。基本條款和權利包括：(A)公司在全球獨家制造和分銷專有的金屬切割燃料MagneGas®以及使用該設備和方法制造的任何其他氣體的權利；(B)與公司使用BBHC的商標、專利、軟件和其他知識產權相關的某些其他權利；以及(C)公司商業製造和銷售文丘裏®流量浸沒等離子弧氣化裝置的能力。購買協議中包含的條款包括，在購買協議日期之後的五年內，公司收到的任何現金淨收益 與使用構成購買協議的任何知識產權有關，免除7%的使用費。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司未發生任何許可費用。

關於本公司於2020年8月與BBHC訂立的購買協議，根據該協議，本公司以125萬美元收購BBHC的全部知識產權(請參閲附註4-收購以作進一步討論)，本公司及 BBHC同意終止許可協議。本公司和BBHC決定在 公司收購知識產權後終止許可協議，因為BBHC將不再擁有該協議的特定知識產權主體 。在2020年8月與BBHC簽訂的購買協議中包括與許可協議類似的條款 ，該協議要求本公司每月就使用從BBHC購買的任何知識產權向本公司收取7%的使用費。 使用從BBHC購買的任何知識產權，為期五年。截至2020年9月30日、 和2019年9月30日，公司未發生任何許可費用。

附註 17-向前母公司出售氣化設備的性質

在2020財年第二季度，該公司以300萬美元的價格將一個300千瓦的氣化裝置出售給其前母公司BBHC，Inc.。 300萬美元的交易價格是通過使用與Taronis土耳其合資企業相關的預先存在的合同作為公平市場價值的公平市場價值的代理來確定的。參考注6-對合資企業的投資 有關TTJV的更多詳細信息，請訪問。TTJV的合同費率為375萬美元， 但氣化裝置銷售的折扣為75萬美元，以反映所售裝置的使用性質以及該裝置已運行數年，但在其預計使用壽命內未超過20%的事實。該公司和BBHC董事會都批准了這筆交易。不需要進一步的性能義務， 因為該設備是按原樣出售的，沒有技術支持或維護的義務，因為該設備在銷售時已完全運行 。這筆交易於2020年4月敲定，並在同月全額支付。

根據公司的收入確認政策，第二季度履行了所有三項履約義務(即交付了單元 ，並提供了所有服務)。因此，與單位銷售相關的全部300萬美元收入都在第二季度確認。

注 18-後續事件

貸款和擔保協議條目

2020年10月21日，本公司及其若干子公司與Tech Capital，LLC(貸款人)簽訂了貸款和擔保協議。貸款協議規定以優先擔保資產為基礎的循環信貸額度最高可達1,000萬美元，本公司可在貸款協議期限內不時動用該額度。本公司擬將信貸融資貸款所得款項用作營運資金及一般業務用途。貸款協議的基本期限為 12個月，將自動續訂連續12個月的期限。但是，本公司可在提前30天書面通知貸款人後，隨時終止貸款協議 。貸款人可在提前30天書面通知本公司後，或在違約事件發生後立即終止貸款協議 ，而無需事先書面通知。 在適用於貸款協議的任何補救期限(如果有的話)到期前未予以補救的違約事件發生後，貸款人可以立即終止貸款協議。

信貸安排下的可用性 將基於對公司某些應收賬款和存貨進行的定期借款基數計算。 信貸安排項下的未償還借款應計利息，以平均每日未償還餘額為基礎按月支付，利率等於2.75%加最優惠利率(如《華爾街日報》西版不時刊載)年利率，前提是該最優惠利率在任何情況下均不得低於3.25%的年利率。然而，無論實際利率和最優惠利率以及未償還借款金額如何，貸款協議規定的每月最低利息支付應至少為10萬美元。本公司在信貸安排下的債務 由本公司的所有資產擔保。

未登記的股權證券銷售

2020年10月9日，本公司向一家顧問公司發行了100,000股限制性普通股，市價為0.1132美元，用於提供或將提供服務。根據證券法第(Br)4(A)(2)節規定的註冊豁免，發行股票。

於2020年10月14日，本公司根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節及其下頒佈的條例D第506(B)條規定的豁免註冊，完成了面值0.000001美元的受限制普通股的非公開配售。 根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)條以及在其下頒佈的條例D第506(B)條，本公司完成了一項面值為0.000001美元的受限制普通股的非公開配售。關於此次發行，本公司與幾家經認可的投資者簽訂了普通股購買協議 。根據購買協議，本公司同意以每股0.10美元的價格向買方出售總計108,500,000股限制性普通股。在扣除發售費用和佣金之前，該公司共收到1090萬美元的發行毛收入 ，其中包括配售代理的佣金90萬美元，以及償還配售代理的律師費和其他費用0.06萬美元 。公司同意向配售代理髮出認股權證依據證券法第4(A)(2)條規定的豁免登記，購買5,125,000股普通股 ，行使價為每股0.10美元，到期日為五年(自發行之日起)。

在2020年10月完成的一項交換交易中，本公司根據證券法第4(A)(2)節和根據交換協議頒佈的規則D規則506(B) 的豁免，向持有我們12.5%原始發行折扣高級附屬擔保可轉換債券的特定認可投資者發行了20,037,020股普通股。根據交換交易，債券的某些持有者將其債券本金加上應計利息加上120%的預購溢價(“交換 價值”)交換為相當於交換價值除以0.10美元的普通股數量。其他持有者將交換價值的一部分(br})換成現金，並將交換價值的一部分(br}除以0.10美元)換成普通股。總體而言，約200萬美元的高級擔保可轉換債券被轉換為股權。 交易所交易的完成依賴於證券法第3(A)(9)節規定的註冊豁免 。

於2020年10月21日，本公司根據其以優先擔保資產為基礎的循環信貸安排，向貸款人發出認股權證，以購買8,000,000股普通股，行使價為0.1250美元，到期日為自發行之日起計五年。該權證相當於1000萬美元全額信貸安排承諾的10%權證覆蓋率。已簽發搜查令 依據證券法第4(A)(2)條規定的註冊豁免 。

2020年11月6日，公司根據與一名員工就購買Valley Welding Supply(如下所述)基本上 所有資產訂立的保密、保密和非徵集協議，向該員工發行了4,385,965股受限普通股。這些股票的發行價為每股0.1140美元，這是本公司普通股於2020年11月6日在場外交易市場的收盤價，是根據證券法第4(A)(2)節規定的登記簽約而發行的。

於2020年11月18日，本公司根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節以及根據其頒佈的條例第506(B)條規定的豁免註冊，完成了面值0.000001美元的受限制普通股的非公開配售 。(br} =關於此次發行，本公司簽訂了一份共同股票 與多個認可投資者簽訂的購買協議。根據購買協議，本公司同意以每股0.10美元的價格向買方出售總計104,250,000股限制性普通股 。在扣除發售費用和佣金(包括配售代理的佣金50萬美元，以及退還配售代理的律師費和其他費用20萬美元)之前，該公司從此次發行中總共獲得了1040萬美元的毛收入(br}萬美元)，其中包括配售代理的佣金50萬美元，以及退還配售代理的律師費和其他費用20萬美元。管理層可自行決定延長定向增發的期限。

註冊的 股票證券

此後，截至2020年9月30日，約25,875,000股與本公司於2020年8月7日或前後進行的定向增發相關的已發行認股權證被行使為約25,875,000股普通股。

採辦

2020年11月6日，本公司及其全資子公司MagneGas Welding Supply-West，LLC與Valley Welding Supply的所有者簽訂了資產 購買協議，以購買其幾乎所有有形和無形業務資產。這些資產的總收購價為200萬美元。交易結束時，公司支付了總計40萬美元的現金對價，並將在交易結束後90天內額外支付40萬美元的現金對價 。購買價格的其餘部分將根據與賣方簽訂的僱傭協議和諮詢協議支付。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

以下是根據1995年《私人證券訴訟改革法案》所作的“避風港”聲明。本文中包含的非基於歷史事實的陳述是“前瞻性陳述”。本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及本表格10-Q中的其他部分包含前瞻性的 陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及非歷史事實陳述的潛在假設。本文檔以及由我們或代表我們作出的任何其他 書面或口頭聲明可能包括前瞻性聲明，這些聲明反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法 。在某些情況下，我們可能會使用諸如“項目”、“相信”、“ ”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“繼續”、“應該”、“將”、“可能”、“可能”、“將會”、“可能”等表達未來事件或結果不確定性的類似詞語和表述來識別這些前瞻性陳述。

本文檔中的 前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設基於管理層的討論和分析或運營計劃以及本報告中的其他內容。儘管我們認為這些假設在做出時是合理的 ，但這些陳述並不能保證未來的業績，而且會受到某些風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的，很難預測。由於我們在提交給證券交易委員會的文件中描述的風險因素(包括我們的Form 10-K年度報告和本Form 10-Q季度報告)，實際結果可能與前瞻性 陳述中表達的結果大不相同。還可能存在我們目前未知的其他風險，或者我們目前無法預測 ，這些風險可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。告誡讀者 不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本報告日期 管理層的觀點。除非適用法律另有要求，否則我們不打算也沒有義務在本季度報告10-Q表發佈之日之後，因新信息或未來事件而更新任何前瞻性聲明。

新冠肺炎的影響

在2020年第一季度，新冠肺炎的爆發演變成了一場全球性的流行病，導致全球經濟大幅下滑。本公司繼續通過新冠肺炎疫情開展業務，並採取了額外的預防措施 並採取了運營政策，以保護其員工、客户、供應商和其運營所在社區的安全。

新冠肺炎疫情出現了各種各樣的不確定性。雖然管理層正在繼續監測疫情對公司的影響，包括對員工、客户、供應商、股東和其他業務合作伙伴及利益相關者的影響，但很難預測疫情對公司未來運營業績、財務狀況和流動性(如果有的話)的影響，因為這不在公司的控制範圍之內。新冠肺炎的直接影響和間接影響的範圍、持續時間和程度都在以難以或不可能預見的方式繼續演變。這導致了圍繞各種會計估計的一些不確定性。由於這些不確定性，隨着管理層對新冠肺炎疫情影響的評估繼續演變，我們的會計估計可能會發生變化。此外，我們在 2020年前三個季度的業績可能並不表明新冠肺炎可能對公司2020年剩餘時間的業績產生影響。

概述

Taronis Fuels，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家可再生燃料和發電公司。我們的主要業務目標是生產可持續的、對社會負責的替代品，以替代現有的化石燃料和工業氣體產品。我們第一個在商業上可行的產品是一種名為“MagneGas”的金屬切割燃料。 MagneGas是一種專有合成氣，主要由氫氣組成，由本公司的專利Venturi®流量浸沒等離子弧氣化裝置(“氣化裝置”)生產。氣化裝置在美國受專利保護，我們已經或正在根據《專利合作條約》在世界其他地區申請專利。在截至2020年9月30日的三個月內，我們購買了主要與生產MagneGas 以及製造、銷售和分銷氣化裝置以及相關專利、商標和其他知識產權相關的專利。

公司也是各種氣體和焊接供應公司的控股公司，業務名稱為“MagneGas Welding Supply”， 包括MagneGas Welding Supply-東南，LLC，MagneGas Welding Supply-South，LLC，MagneGas Welding Supply-West，LLC，MagneGas Limited(英國)和MagneGas愛爾蘭有限公司(愛爾蘭共和國)。該公司製造、銷售和分銷其氣化裝置、金屬切割燃料MagneGas以及全系列工業氣體、焊接設備和服務 面向零售和批發金屬加工和製造業。“MagneGas”由我們的全資子公司MagneGas Production LLC生產。該公司還通過其全資子公司Taronis-TGS、LLC和Tech-Gas Solutions，LLC(我們於2020年5月收購)，專門為H.V.A.C.和管道供應批發市場提供各種氣體。

我們 最初於2017年2月1日成立為特拉華州有限責任公司，名稱為MagneGas Welding Supply， LLC，作為我們各種子公司級別的焊接供應公司的控股公司。2019年4月9日，我們將MagneGas Welding Supply，LLC轉換為特拉華州的Taronis Fuels，Inc.。2019年7月15日，BBHC，Inc.，f/ka 該公司的前母公司Taronis Technologies，Inc.宣佈，其董事會批准了一項計劃，通過剝離交易將其天然氣和焊接供應零售業務分離。2019年12月5日，我們成為一家獨立的上市公司，剝離對我們的前母公司BBHC或我們的利益相關者都不是免税的。

後續 事件

將 包含在財務報表附註1中。

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的對比

營業收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們分別創造了約970萬美元和約540萬美元的收入。與2019年同期相比，這意味着430萬美元，增長79.6%。增長 主要歸因於三個因素。首先，該公司在土耳其共和國履行初步合同的相關活動錄得230萬美元的單位銷售額。其次，該公司通過其國內零售和批發業務額外創造了210萬美元的工業氣體和焊接產品銷售額。第三，在新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性期間，公司繼續擴大營銷力度 。因此，該公司在經濟低迷時期成功地實現了客户基礎的多元化，並在穩定和強大的行業增加了客户。該公司在佛羅裏達市場實現了顯著的增長，自新冠肺炎的第一次影響以來，佛羅裏達市場的收入增加了一倍多。該公司在德克薩斯州的業務繼續實現強勁的銷售增長，而加利福尼亞州則基本持平，原因是第三季度下半年大範圍森林火災的負面影響。 該公司在德克薩斯州的業務繼續保持強勁增長，而加利福尼亞州則基本持平，原因是第三季度大面積的森林火災造成了負面影響。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們分別創造了約2350萬美元和約1610萬美元的收入。銷售額增長740萬美元主要歸功於2020財年第二季度銷售價值300萬美元的300kW文丘裏弧氣化裝置，以及與第三季度氣化裝置銷售相關的230萬美元收入。除了佛羅裏達州和德克薩斯州市場的增長，2020年5月收購Tech-Gas Solutions(“TGS”) 增加了新的天然氣批發收入來源，抵消了新冠肺炎第二季度對工業氣體和焊接供應零售銷售的負面影響，並繼續推動整體收入同比增長

截至2020年9月30日的三個月的毛收入約為630萬美元，與截至2019年9月30日的三個月的280萬美元相比，增加了約350萬美元 。125%的增長主要是由於 單位銷售額的影響，在350萬美元的毛收入增量中，單位銷售額創造了約230萬美元的收入。其餘120萬美元的毛收入增長是由於整個公司國內批發和零售網絡的工業氣體銷售、焊接供應和鋼瓶銷售的增長。

截至2020年9月30日的9個月的毛收入約為1,590萬美元，與截至2019年9月30日的9個月的770萬美元相比，增加了約820萬美元 。在770萬美元的增長中，大約300萬美元的增長來自2020財年第二季度300kW文丘裏等離子弧氣化設備的銷售，另外230萬美元來自第三季度的額外氣化設備銷售。 毛收入的其餘增長主要是由於工業氣體銷售利潤率的整體提高，在截至2020年9月30日的9個月裏，這一利潤率為65.2%，相比之下，截至2020年9月30日的9個月的利潤率為52.1%。這一改善的部分原因是 安裝了一座工業氣體加氣站，以服務於該公司在佛羅裏達州的市場，以及提高了與供應商的定價權 。

運營費用

截至2020年9月30日的三個月的運營費用約為850萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的運營費用約為470萬美元 。增加約380萬美元的主要原因是工資總額的增加。 該公司在2020年第三季度的工資和福利支出總額約為480萬美元，而2019年第三季度的工資和福利支出總額約為250萬美元。230萬美元的增長在很大程度上是由於增加了研究和工程人員、亞利桑那州氣化單元製造人員、磁氣焊接供應銷售團隊的銷售人員以及亞利桑那州皮奧裏亞的新公司總部人員增加了 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，折舊和攤銷的非現金費用分別為50萬美元和30萬美元。本季度發生的其他 非現金支出是與股票薪酬相關的70萬美元，其中截至2019年9月30日的三個月沒有記錄任何支出，壞賬支出為30萬美元，即截至2019年9月30日的三個月的壞賬支出為20萬美元。與上年同期相比，該公司總共產生了130萬美元的非現金支出。此外，公司還額外產生了230萬美元的與工資相關的額外現金支出。 其餘20萬美元的運營費用增加主要是由於2020年增加了TGS、新的公司總部和位於亞利桑那州皮奧裏亞的新氣化裝置製造廠而導致的運營費用增加。

截至2020年9月30日的9個月的運營費用約為2000萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的運營費用約為1240萬美元 。在整體760萬美元的增長中，工資總額是最大的一次增長。截至2020年9月30日的9個月的工資總額為1100萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的工資總額為610萬美元。 490萬美元的增長主要是因為研究和工程團隊為機組的批量生產增加了一名製造總監，為國內天然氣生產增加了一名MagneGas生產總監，以及為機組的國際運輸增加了採購和 供應鏈人員。預計在2020年剩餘時間內，總體員工支出將保持在或低於這些 水平。導致營業費用增加的其他因素包括折舊和攤銷等非現金項目以及股票薪酬。本財年的折舊和攤銷費用為150萬美元，而上一財年同期為80萬美元。此外，本財年的股票薪酬總額為100萬美元 ，上一財年未記錄任何股票薪酬。與上一年相比，本年度公司總共產生了490萬美元的現金支出和170萬美元的非現金支出。 其餘100萬美元的運營費用同比增長主要是由於2020年第二季度增加了TGS、新的公司總部和位於亞利桑那州皮奧裏亞的新氣化單元製造設施而導致的運營費用增加。

淨虧損

我們的 截至2020年9月30日的三個月的運營業績確認了約520萬美元的虧損 ，而截至2019年9月30日的三個月的虧損約為220萬美元。從2019年 到2020年虧損增加的主要原因是公司在本季度產生了高達240萬美元的鉅額利息支出。 這些支出很大程度上與一次性事件有關，而且由於第四季度初發生的後續事件，利息支出已大幅減少。

截至2020年9月30日的9個月，我們的 運營業績確認虧損約為750萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的虧損約為480萬美元。虧損增加270萬美元主要是由於利息支出增加和工資支出增加，如上所述，在運營費用部分解釋了這一點。

流動性 與資本資源

截至2020年9月30日，該公司擁有約20萬美元現金，在截至2020年9月30日的三個月中淨虧損約520萬美元 ，今年迄今淨虧損750萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，該公司在運營中使用的現金約為490萬美元。此外，該公司的營運資金為負，約為500萬美元，股東權益餘額約為3950萬美元。我們的主要資本來源 歷來來自股權和債務融資交易。

公司在2020年的運營盈利能力有所改善。該公司在2020年第一季度產生了350萬美元的營業虧損，隨後在第二季度和第三季度分別實現了160萬美元的營業利潤和220萬美元的虧損。該公司在第四季度初繼續經歷持續的國內銷售增長 ，預計這一趨勢將在未來幾個季度持續下去。該公司還有大量積壓的合同收入 ，預計將從2021年開始確認。這種積壓的收入與氣化單元銷售有關，以美元計算，這意味着整體銷售額將大幅增長，但運營費用的增長有限。因此， 公司預計毛收入將繼續加速增長，同時運營費用基本保持不變 。因此，該公司預計經營盈利能力將繼續改善。

在2020年第三季度，營業利潤被已註銷的債務工具利息支出所抵消。 這些債務工具是在截至2020年9月30日的財務報表之後發生的交易中註銷的。因此，公司的整體債務水平和資本成本大幅降低。從2020年第四季度開始，本公司預計利息支出將大幅減少，淨虧損將迅速減少，預計本公司將於2021年初實現盈利。該公司預測，2021年的運營盈利和淨收入將達到相當高的水平 。

我們的 主要資金來源歷來來自股權和債務融資交易，包括從2020年8月7日結束的私募發行的可轉換票據獲得的680萬美元毛收入，從2020年10月14日結束的私募發行的限制性普通股股票獲得的1,090萬美元毛收入，以及從2020年11月18日類似的私募發行獲得的另外10.4美元的毛收入。公司還積極利用債務和信貸融資，包括於2020年10月21日簽訂的1000萬美元信貸安排、約80萬美元的短期債務、為收購TGS提供的800萬美元賣方融資以及200萬美元的薪資保障計劃(PPP)貸款。雖然購買力平價貸款預計將在年底前免除，但所有短期MCA票據已全部償還，公司與TGS收購相關的部分定期債務也已償還。

本公司能否繼續經營下去，取決於其進一步執行業務計劃的能力、繼續擴大運營收入的能力，以及通過公開或私募股權發行或通過利用債務籌集額外資金的能力。 該公司能否繼續經營下去取決於其是否有能力繼續執行其業務計劃、繼續 擴大運營收入，以及是否有能力通過公開或私募股權發行或通過利用債務來籌集更多資金。鑑於公司營業收入的顯著改善，再加上高息債務工具的取消，公司相信其為當前業務計劃提供財務支持的能力正在大幅提高 。然而，目前仍有足夠的疑問懷疑該公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去 。

我們 對本季度報告提交之日起的財年餘額的計劃和預期可能包括籌集債務 資本，以幫助為商業運營、收購和有機增長提供資金。2020年10月，該公司完成了定向增發 其限制性普通股，為公司提供了1000萬美元的淨收益，並簽訂了1000萬美元的貸款 和擔保協議。2020年11月，該公司通過私募其限制性普通股額外籌集了1040萬美元。這些交易為公司提供了增資的渠道，為其運營提供資金，公司相信 這些交易將幫助公司繼續經營下去。2020年前9個月，我們在運營中每月使用的現金約為50萬美元，但最近這一數字有了顯著改善，我們對外部資本的依賴正在迅速減少。

如果這些來源不能提供必要的資金，為我們在本報告發布之日起12個月內的運營提供資金，我們可能需要縮減我們的運營或擴張活動的某些方面，或考慮其他融資方式。 我們不能保證我們將成功實施我們的業務計劃並以對我們有利的條款獲得融資，也不能保證我們將獲得任何此類額外融資。

運營現金流

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月持續運營、融資和投資活動產生的現金流：

在截至2020年9月30日的9個月中，我們在運營中使用的現金約為490萬美元，相當於每月使用約50萬美元。我們在截至2020年和2019年9月30日的9個月中的現金使用主要歸因於 用於減少供應商餘額、應計費用和其他短期負債的現金。在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動使用的現金約為860萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，投資活動使用的現金約為900萬美元，主要原因是收購了兩家公司的全部股票和另一家公司的資產以及購買了物業和設備。截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金約為1,360萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金約為1,070萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，現金淨增分別約為10萬美元和10萬美元。

最近的 會計準則

包括在財務報表附註3中的 。

關鍵會計政策

包括在財務報表附註3中的 。

表外安排

我們 沒有表外安排。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

公司是§229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”，不需要提供本項目要求的信息 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在編寫本報告的過程中，公司管理層對截至2020年9月30日公司披露控制和程序(見1934年證券交易法(以下簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性進行了評估，首席執行官和履行首席財務官職能的個人參與了這項評估。 本報告的編寫過程中，公司管理層對截至2020年9月30日公司的披露控制和程序(見第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性進行了評估。 首席執行官和執行首席財務官職能的個人參與了評估。披露控制和程序旨在確保 根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總、 並在委員會規則和表格中指定的時間段內報告，並確保此類信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和履行首席財務官職能的個人，以便及時做出關於所需披露的決定。

在對截至2020年9月30日的披露控制和程序進行評估的 期間，我們的首席執行官和履行首席財務官職能的個人得出結論認為，公司的披露控制和程序無效。

儘管存在這些重大弱點，但管理層認為，本報告10-Q表中的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與報告的公司財務狀況完全一致，符合美國公認會計原則(GAAP)。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的 。公司對財務報告的內部控制是一個在首席執行官和履行首席財務官職能的個人的監督下進行的過程， 旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則(GAAP)為外部目的編制公司的 財務報表提供合理保證。 公司財務報告的內部控制是在首席執行官和履行首席財務官職能的個人的監督下進行的。 旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制公司財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層 尚未完成對截至2020年9月30日的公司財務報告內部控制的適當評估、風險評估和監控，其依據的標準是內部控制-綜合框架(2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。因此，管理層得出結論：控制措施無效，並發現財務報告內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷 導致公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現 。

已確定的 材料弱點披露如下：

未能分離職責 。管理層沒有在公司內部保持充分的職責分工，因為它依賴於 幾個人來履行多個角色和職責。我們未能分離關税一直是本報告所涉期間的一個重大弱點。

會計資源的充足性 。該公司編制財務報表和處理複雜的會計交易的會計人員有限。我們的會計資源不足一直是本報告 所涵蓋期間的一個重大弱點。

公司沒有對與從前母公司BBHC剝離相關的某些交易保持有效的會計控制。 BBHC。因此，公司在其10-K表土地和建築固定資產年報中記錄了一張期票和兩份未來應付收入協議，這兩份協議是前母公司的資產和債務。該錯誤導致我們對截至2019年12月31日的年度經審計的財務報表進行了修訂 。因此，我們的管理層已確定此控制 缺陷構成重大缺陷。

由於上述財務報告內部控制存在重大缺陷，本公司管理層得出結論：截至2020年9月30日，本公司財務報告內部控制未按COSO發佈的《內部控制-綜合框架》標準有效 。

本報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告)的規定，我們沒有，也沒有聘請本公司的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部控制審計。

財務報告內部控制變更

在截至2020年9月30日的季度內，根據《交易所法案》規則13a-15或15d-15第 (D)段所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。儘管如此，本公司於2020年6月4日聘請了一家聲譽卓著的外部會計師事務所來協助我們改進財務報告的內部控制 ，以便我們能夠讓我們的獨立註冊會計師事務所對我們的2020年度報告進行薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計。到目前為止，公司已經完成了流程中的多個關鍵步驟，包括但不限於所有員工訪談、最終確定我們的財務報告説明、 最終確定我們的應付帳款説明以及最終確定我們的應收帳款説明。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

公司涉及因其正常經營而產生的某些索賠和未決訴訟。這些索賠中的許多 全部或部分由保險承保。基於對事實的瞭解和(在某些情況下)外部律師的意見， 管理層認為，已為解決所有此類索賠和未決訴訟的可能損失做了充足的撥備，撥備後的最終結果不會對公司的財務狀況產生重大不利影響，但可能對特定季度或年度的運營結果產生實質性影響。

第 1A項。風險因素。

與我們業務相關的風險

持續的冠狀病毒疫情以及應對措施可能會繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

在2020年第一季度，新冠肺炎的爆發演變成了一場全球性的流行病，導致全球經濟大幅下滑。新冠肺炎大流行帶來了各種各樣的不確定性。雖然管理層繼續 監控疫情對公司的影響，包括員工、客户、股東和其他業務合作伙伴和利益相關者，但很難預測疫情對公司未來運營業績、財務狀況和流動性(如果有的話)的影響。這給各種會計估計帶來了一些不確定性。由於這些不確定性，隨着管理層對新冠肺炎疫情影響的評估繼續演變，我們的會計估計可能會發生變化。

我們的資產負債表上有大量商譽和其他無形資產需要進行定期減值評估 ；商譽或其他無形資產的減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

截至2020年9月，我們的商譽約為2100萬美元，約佔我們總資產的28.8%。會計準則要求我們每年測試商譽減值，當事件或環境變化表明可能存在減值時，更頻繁地測試商譽。不能保證對我們商譽和其他無形資產的審核不會導致減值費用 。雖然減值費用不會影響現金流，但它確實會減少我們的收益、資產和股東權益。可能表明我們的商譽或無形資產受損的因素 包括我們的股價和市值下降或低於預期的經營業績和現金流。我們的股票價格在歷史上一直表現出波動性，經常隨着市場和其他因素的變化而大幅波動。 我們股價下跌或經營業績下降可能會增加減值風險。如果我們確定存在進一步的減值， 可能會導致大量非現金費用計入收益並降低股東權益。

懸而未決的 以及未來的訴訟和政府調查可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

在我們正常的業務過程中，我們可能會捲入各種法律訴訟。這些訴訟的結果無法 預測。如果這些訴訟中的任何一項做出對我們不利的裁決，或發生涉及支付一筆重大款項的和解，可能會對我們的利潤或業務運營能力產生重大不利影響。此外，我們可能成為第三方未來索賠的對象，包括我們的員工、供應商、客户和其他交易對手、我們的投資者或監管機構。 我們可能會成為第三方索賠的對象，包括我們的員工、供應商、客户和其他交易對手、我們的投資者或監管機構。任何重大的不利判決或和解都會減少我們的利潤，並可能限制我們運營業務的能力 。此外，如果我們有適當的第三方賠償，我們可能會產生與索賠相關的費用，但此類第三方可能無法履行其合同義務。

有關確定可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的其他風險因素和其他重要因素的討論 ，請參閲公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K中第I部分第1A項“風險因素”下的討論。

我們現有的基於高級擔保資產的循環信貸安排包含各種肯定契約、負面契約和 違約條款。不遵守這些公約或發生違約事件可能會導致相關債務成為 到期和應付的債務，限制我們產生額外債務的能力，並使我們的資產面臨風險。

貸款人根據我們現有的基於高級擔保資產的循環信貸安排發放信貸的義務取決於我們對某些契約的遵守情況。 除其他事項外。信貸安排還包含常規違約事件，如到期未能償還債務、借款人未能履行其義務和遵守信貸安排下的契諾 、啟動破產或資不抵債程序、對次級債務進行被禁止的付款、 以及重大第三方協議違約。在違約事件發生時，我們的貸款人可以在某些補救權利的約束下，要求立即支付信貸安排項下的所有未清償金額。此外，在違約事件 發生期間，未償還金額應按高於其他適用利率的5.0%的年利率產生額外利息。 此外，我們的信貸安排由我們的所有資產擔保。

如果我們違約，我們將嘗試補救、從貸款人那裏獲得豁免或進行再融資。如果我們無法補救 違約、獲得豁免或再融資，我們手頭可能沒有足夠的現金在任何違約發生時全額支付信貸安排 。此外，貸款人可能會試圖取消我們的資產的抵押品贖回權。這可能會限制我們獲得未來 融資的能力，或者以對我們有利的條款招致額外債務，並可能擾亂我們的運營。因此，任何違約 都可能對我們的業務、運營或財務業績產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

出售我們在最近的私募中發行的股票可能會導致我們股票的市場價格下跌。

在2020年夏季進行的定向增發中，我們向某些出售股東發行了12,500,000股普通股 ，在同一時間框架內進行的另一次定向增發中，我們向某些出售股東發行了93,500,000股普通股的認股權證。根據美國證券交易委員會於2020年8月宣佈生效的登記聲明，我們已向證券交易委員會登記了所有普通股和作為該等認股權證標的的 普通股股份，以便轉售。所有這些股票都可以在公開市場上自由出售。此外，在2020年10月進行的私募發行中，我們向某些出售股票的股東發行了108,500,000股普通股；在2020年10月發生的一次交換交易中，我們向某些出售股票的股東發行了20,037,020股普通股，以換取其全部或部分可轉換債券。根據美國證券交易委員會於2020年11月宣佈生效的登記聲明，我們已向證券交易委員會登記了所有普通股股票，以供轉售。所有這些股票都可以在公開市場上自由出售。

此外，在2020年11月的私募發行中，我們向某些出售股東發行了104,250,000股普通股。根據我們與出售股東就2020年11月的私募發行簽訂的註冊權協議，我們將向SEC登記2020年11月私募發行的所有普通股。 我們將根據與出售股東簽訂的與2020年11月的私募發行相關的註冊權協議向證券交易委員會登記所有在2020年11月進行的私募發行的普通股。 我們將根據我們與出售股東就2020年11月進行的私募發行簽訂的註冊權協議，向SEC登記所有在2020年11月進行的私募發行的普通股。註冊書生效後，這些股票也可以在公開市場上自由出售。

2020年夏季、2020年10月和2020年11月發行的股票佔我們每日交易量的很大一部分。 在公開市場上出售大量股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的交易價格下跌或變得非常不穩定。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在2020年第三季度期間，公司進行了以下未註冊的股權證券銷售：

2020年9月1日，我們發行了576,923股限制性普通股，作為公司寫字樓租賃到期租金的部分支付。 根據1933年《證券法》或《證券法》第4(A)(2)條規定的免註冊權發行股票。

2020年8月25日，我們向一家提供或將提供服務的顧問發行了200,000股限制性普通股。 根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊，我們發行了這些股票。

2020年8月21日，我們向一家提供或將提供服務的顧問發行了20萬股限制性普通股。 根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊，我們發行了這些股票。

2020年8月20日，公司根據最初在2020年6月18日提交給證券交易委員會的8-K表格 中披露的私募條款規定的義務，向某些經認可的 投資者發行了250萬股限制性普通股，無需額外代價。根據證券法第(Br)4(A)(2)節規定的註冊豁免，發行股票。

根據本公司於2020年8月19日收購BBHC，Inc.全部知識產權組合的購買協議，本公司向BBHC，Inc.發行了7,092,199股限制性普通股。這些限制性普通股是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊而發行的。

2020年8月12日，本公司發行了共計200,000股限制性普通股，與本公司於2020年5月完成的一項交易有關的某些財務 義務有關。這些股票是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊而發行的。

在2020年8月7日結束的私募發行中，該公司出售了本金765萬美元的可轉換債券，可轉換為85,000,000股普通股，轉換價格基於這些可轉換債券的面值，轉換價格為0.09美元。 該公司出售的可轉換債券本金為7650,000美元，可轉換為85,000,000股普通股，轉換價格基於這些可轉換債券的面值0.09美元。可轉換債券可根據該未償還本金金額 加上所有應計但未支付的利息以及與債券有關的所有其他金額、成本、費用和違約金轉換為普通股。在購買債券方面，投資者獲得了認股權證，將以0.09美元的行使價購買公司普通股的8500萬股 。此外，私人配售的配售代理 獲授予普通股認購權證，以購買本公司8,500,000股普通股。債券和普通股認股權證是根據《證券法》第4(A)(2)節和據此頒佈的法規D規則506(B)規定的豁免，並依據適用的州法律規定的類似豁免 ，根據證券法發行和出售，無需註冊。該公司打算將此次定向增發的總收益用於一般企業 用途。

第 項3.高級證券違約。

無

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

* 本證書是為《1934年證券交易法》(經修訂)第18節的目的而提供的，並不被視為已提交，也不受該節責任的約束。此類認證不會被視為已 納入根據1933年證券法(修訂)或1934年證券交易法(修訂)提交的任何文件中，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名者代表其簽署。 ？