SUPPL

本招股説明書附錄連同所附的日期為2020年11月2日的簡短基礎架子招股説明書(隨附的招股説明書)(隨附的招股説明書經修訂或補充)，以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每份文件，僅在可合法要約出售這些證券的司法管轄區內構成公開發售，並且僅由獲準出售此類證券的人員公開發售。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構和美國證券交易委員會的文件，作為參考。通過引用併入本文的文件的副本可免費向西方銅金公司的公司祕書索要，地址為15。温哥華西喬治亞街1040號樓層，郵編：BC V6E 4H1，電話：(604)684-9497 ，也可通過www.sedar.com獲得電子版本。

招股説明書副刊

提交日期為2020年11月2日的簡寫《基架説明書》


新發行		2020年11月19日

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西方銅金公司

C$25,000,900

17,242,000股普通股，每股1.45加元

西部銅金公司(或稱西部銅金公司)的本招股説明書增刊特此使17,242,000股公司普通股(已發售股票)的分銷(發售)符合資格，每股發售價格(發售價格)為1.45加元。此次發行是根據本公司、Cormark Securities Inc.(主承銷商)、CIBC Capital Markets、H.C.Wainwright&Co.，LLC和Roth Capital Partners，LLC(與主承銷商合計)於2020年11月19日簽署的承銷協議(承銷協議)進行的。發行價由本公司與代表承銷商的主承銷商進行公平協商後確定。請參閲分銷計劃。

公司的已發行普通股(普通股)在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所美國證券交易所(紐約證券交易所美國證券交易所)上市，代碼均為WRN。2020年11月18日，多倫多證券交易所和紐約證券交易所的普通股收盤價分別為每股1.52加元和1.16美元。該公司已申請將發行的股票在多倫多證交所和紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市。多倫多證券交易所已有條件批准已發行股份在多倫多證券交易所上市，該等上市須以本公司符合多倫多證券交易所的所有要求為條件。紐約證券交易所美國人並無有條件批准本公司的上市申請，亦不能保證紐約證券交易所美國人會批准該上市申請，而該等上市須受本公司符合該紐約證券交易所美國人的所有上市要求所規限。

本次發行由加拿大發行人進行，該發行人根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度(MJDS)獲得許可，根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。潛在投資者應注意，這些要求與適用於美國發行人的要求不同。本文引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的，可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

潛在投資者應該意識到，收購、持有或處置發售的股票可能會在美國和加拿大產生税收後果。本招股説明書附錄不涉及投資已發行股票的加拿大税收後果，加拿大居民和非居民潛在投資者應就此諮詢其本國税務顧問。居住在美國的投資者或美國公民在美國的税收後果在這裏可能也不會完全描述。居住在美國或美國公民的潛在投資者應閲讀本招股説明書附錄中某些美國聯邦所得税考慮事項下的税務討論，並應就其自身的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司的存在受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄，公司的大多數高級職員和董事都是加拿大居民，招股説明書附錄和招股説明書中提到的大多數專家都不是美國居民，以及公司的大部分資產和高級職員和董事的資產都位於這裏。

SEC或任何州證券監管機構均未批准或不批准在此發行的證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資於發行的股票涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書附錄中的風險因素和從隨附的招股説明書第9頁開始的風險因素一節，以及本文引用的文件中的風險因素部分，以討論您在投資要約股票時應考慮的某些風險。


	公開發行價格	包銷選委會⁽¹⁾⁽²⁾	所得款項將轉至公司⁽²⁾
每股發售股份	C$1.45	C$0.07	C$1.38
每股發行股份(總裁名單)⁽¹⁾	C$1.45	C$0.04	C$1.41

總計⁽³⁾⁽⁴⁾	C$25,000,900	C$950,045	C$24,050,855

注：

(1)	根據承銷協議，本公司同意向承銷商支付相當於發行總收益5.0%的現金費用(承銷商費用)，但不包括向總裁名單(見本文定義)上的買家出售已發行股票所得的毛收入，承銷商將獲得相當於2.5%(總裁名單費用)的現金費用。此處使用的總裁名單是指本公司向承銷商提供的發售的購買者名單，佔發售所得總收益的最高金額為12,000,000美元。請參閲分銷計劃。

(2)	在扣除承銷商費用之後，但在扣除估計總計500,000加元的發行費用之前，將從發行收益中支付。

(3)	如果全面行使超額配股權(如本文所界定)(假設沒有向總裁名單上的買家出售超額配售股份)，本次發行的毛收入、承銷商手續費和淨收益(扣除發行費用前)將分別約為28,751,035加元、1,137,551.75加元和27,613,483.25加元。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書亦有資格派發因行使超額配售選擇權而發行的超額配售選擇權及超額配售股份(定義見此) 。請參閲分銷計劃。

(4)	假設向總裁名單上的買家出售要約股票的總收益為最高金額12,000,000美元，相應地，承銷商費用將減去與總裁名單費用相關的全部金額。

本公司亦已授予承銷商一項選擇權(超額配售選擇權)，該選擇權(超額配售選擇權)可由承銷商不時全權酌情決定，在發售結束後30天內，按發行價購買最多2,586,300股普通股(超額配售股份)，以穩定市場及彌補超額配售(如有)的目的。承銷商可不時行使全部或部分及可行使的選擇權(超額配售選擇權)，承銷商可自行決定於發售結束後30天內隨時按發行價購買最多2,586,300股普通股(超額配售股份)，以穩定市場及彌補超額配售(如有)。收購構成承銷商超額配售頭寸一部分的超額配售股份的買方，根據本招股説明書補充條款獲得這些超額配售股份，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。除文意另有所指外，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，凡提及已發售股份，均包括根據超額配售選擇權發行的任何超額配售股份。

下表列出了根據超額配售選擇權可發行的證券數量：


承銷商頭寸	可用證券的最大規模或數量	運動期	行權價格
超額配售選擇權	2586,300股普通股	發售結束後30天	每股普通股1.45加元

承銷商作為委託人，在本公司根據承銷協議所載條件發行並經承銷商接受的情況下，有條件地提供發售的股票，但須事先出售，並須受米勒·湯姆森有限責任公司(Miller Thomson LLP)就加拿大法律事務和Dorsey&Whitney LLP代表本公司就加拿大法律事務和Dorsey&Whitney LLP就美國法律事務代表承銷商以及代表承銷商Blake，Cassel&Grab代表本公司進行發行的某些法律事項的約束下(br}Miller Thomson LLP就加拿大法律事務和Dorsey&Whitney LLP就美國法律事務代表本公司進行的發行)。

承銷商提議以本招股説明書附錄封面上指定的價格向公眾首次公開發售所發行的股票。如果所有發行股票未按本招股説明書附錄中指定的價格出售，承銷商可以降低發行價並更改其他出售條款。承銷商實現的補償將減少買方為發行股份支付的總髮行價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額。發行價的降低不會減少向本公司發售的淨收益金額。請參閲分銷計劃。

訂閲將被全部或部分拒絕或分配，並保留隨時關閉訂閲書籍的權利，恕不另行通知。成交預計在2020年11月24日左右，或本公司與主承銷商商定的其他日期(成交日期)。

預計本公司將安排以電子方式存入根據基於賬簿的註冊系統發行的發行股票，以CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)或其指定人的名義進行登記，並將在截止日期存入CDS。(注：CDS/CDS)除非在有限的情況下，否則不會向發售股票的購買者頒發任何證明發售股份的證書。購買要約股票的人只會收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認。請參閲分銷計劃。

承銷商可根據適用的市場穩定規則，進行與發行相關的交易，以穩定普通股的市場價格，或將普通股的市場價格維持在公開市場上可能存在的水平以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。請參閲《分銷計劃》。

公司的總部設在15號。不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號樓，郵編：V6E 4H1，其註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街725號400號，郵編：V7Y 1G5。

投資者應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書及其附帶的招股説明書中的最新信息，因為此類信息僅在適用文件的日期是準確的。該公司沒有授權任何人向投資者提供不同的信息。本公司網站上的信息不應被視為本招股説明書附錄的一部分，也不應作為參考併入本招股説明書，潛在投資者不應依賴該信息來決定是否投資該證券。本公司不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區進行要約。投資者不應假設本招股説明書附錄中包含的信息在除本招股説明書附錄首頁上的日期或在此引用的任何文件的日期以外的任何日期都是準確的。本公司不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出要約。


	頁
一般事項		S-I
給美國投資者的關於礦產儲量和礦產資源估計的警示提示		S-I
關於財務信息列報的通知		S-II
貨幣顯示和匯率信息		S-II
有關前瞻性陳述的警示説明		S-III
營銷材料		S-V
摘要		S-1
危險因素		S-3
正在發行的證券説明		S-5
收益的使用		S-5
合併資本化		S-6
前期銷售額		S-7
價格區間和成交量		S-7
配送計劃		S-8
法律事務		S-11
以引用方式併入的文件		S-11
作為美國註冊聲明的一部分提交的文件		S-13
美國聯邦所得税的某些考慮因素		S-13
核數師、轉讓代理人及登記員		S-20
專家		S-21
執行鍼對外國人或公司的判決		S-21
在那裏您可以找到更多信息		S-21


關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			1
給美國投資者的關於礦產儲量和資源估算的告誡			3
貨幣顯示和匯率信息			4
以引用方式併入的文件			5
業務概述			7
危險因素			9
收益的使用			16
前期銷售額			17
交易價和交易量			17
股利政策			18
合併資本化			18
股本説明			18
根據本招股説明書發行的證券説明			19
面額、登記和轉讓			24
配送計劃			25
某些所得税方面的考慮			26
核數師、轉讓代理人及登記員			26
專家			26
執行鍼對外國人或公司的判決			27
作為登記聲明的一部分提交的文件			27
附加信息			27
民事責任的可執行性			28
購買者享有合同上的撤銷權和撤銷權			28

日程表A？2020年技術總結報告			A-1

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了發行的具體條款，還對附帶的招股説明書和通過引用納入其中的文件中包含的某些信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於產品。本招股説明書附錄被視為僅為發售目的而通過引用併入隨附的招股説明書。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對發售股票的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書附錄標題為通過引用合併的文檔中向您推薦的公司的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。本公司沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的、附加的或不一致的信息。如果有人向你提供了不同的、額外的或不一致的信息，你不應該依賴它。本公司和承銷商不會在任何個不允許要約的司法管轄區提出要約。您應假定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中顯示的信息僅在該文件正面的日期是準確的，並且本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的任何文檔中包含的信息僅在該文檔的日期之前是準確的。自該日期以來，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中使用的市場數據和某些行業預測均來自市場研究、公開信息和行業出版物。本公司相信這些信息來源總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。本公司並未獨立核實該等資料，亦不對該等資料的準確性作出任何陳述。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的西部銅金公司包括西部銅金公司及其各子公司。本文中使用的所有大寫術語(但未另行定義)具有隨附的招股説明書中提供的含義。

致美國投資者的警告：

礦產儲量和礦產資源估算

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件是根據加拿大各省證券法的要求編寫的，而加拿大各省證券法的要求與美國證券法的要求不同。除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的所有礦產儲量和礦產資源估算均按照加拿大國家文件43-101的規定編制。礦產項目信息披露標準 (NI 43-101)和加拿大采礦、冶金和石油協會(CIM)關於礦產資源和礦產儲量的定義標準(CIM)，經CIM理事會通過，經修訂。NI 43-101是由加拿大證券管理人開發的一種工具，它為發行人利用有關礦產項目的科學和技術信息的所有公開披露建立了標準。這些定義與美國證券法下的SEC行業指南7(SEC行業指南7)中的定義有很大不同。例如，這裏使用的礦產儲量和可能礦產儲量是NI 43-101中定義的加拿大采礦術語，這些定義與SEC行業指南7中的定義不同。根據SEC行業指南7的標準，需要進行最終的或可銀行的可行性研究來報告儲量，初步環境分析或報告必須提交給適當的政府機構。此外，NI 43-101定義並要求披露礦產資源、測量礦產資源、指示礦產資源和推斷礦產資源等術語；但是，這些術語未根據證券交易委員會行業指南7下定義，通常不允許在提交給證券交易委員會的報告和登記聲明中使用。告誡投資者，不要想當然地認為這些類別的所有或任何部分礦藏都會被轉換為SEC行業指南7的儲量。根據加拿大的規定，推斷出的礦產資源只能用於NI 43-101規定的經濟研究。根據加拿大的規定，對推斷出的礦產資源的估計不能構成可行性或預可行性研究的基礎。, 除非在極少數情況下。投資者被告誡不要認為推斷出的礦產資源的全部或任何部分在經濟上或法律上都是可開採的。推斷的礦產資源是指礦產資源的一部分，其數量、等級或質量是根據有限的地質證據和採樣來估計的。地質證據足以暗示但不能證實地質和等級或質量的連續性。推斷礦產資源的置信度低於適用於指示礦產資源的置信度，不得將其轉換為礦產儲量。可以合理預期，隨着勘查的不斷深入，大部分推斷礦產資源可以升級為指示礦產資源。根據加拿大法規，披露資源中包含的盎司是允許披露的；然而，SEC通常只允許發行人將不構成SEC行業指南7標準儲量的礦化報告為到位的噸位和品位，而不參考單位措施。

S-I

因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本文和其中的文件中包含對本公司礦藏的描述的信息，可能無法與遵守美國聯邦證券法及其規則和法規(包括SEC行業指南7)下的報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息相媲美。

SEC已通過對其披露規則的修訂，以更新其證券在SEC註冊的發行人的礦業權披露要求。這些修訂於2019年2月25日生效(SEC現代化規則)，在兩年的過渡期後，SEC現代化規則將取代SEC行業指南7中對礦業登記人的歷史財產披露要求。過渡期結束後，作為根據多司法管轄區披露制度向SEC提交Form 40-F年度報告的外國私人發行人，本公司無需根據SEC現代化規則披露其礦產屬性，並將繼續提供如果本公司不再是外國私人發行人或失去根據MJDS在Form 40-F中提交年度報告的資格，則本公司將遵守SEC現代化規則，該規則不同於NI 43-101和CIM定義標準的要求。

關於財務信息列報的通知

本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表及截至該等年度的綜合財務報表已按照國際財務報告準則編制，並按照PCAOB的標準進行審計。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書均以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。本公司截至2020年9月30日止三個月及九個月的未經審核中期簡明綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，乃根據國際會計準則第34號編制，與國際財務報告準則一致。此處包含的選定的合併財務數據已從中派生。IFRS在某些重大方面與美國公認會計原則(U.S.GAAP)不同，因此這些財務報表可能無法與根據美國GAAP報告的美國公司的財務報表進行比較。因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的財務信息可能無法與美國公司準備的財務信息相媲美。

貨幣顯示和匯率信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的財務報表，以及從本説明書和隨附的招股説明書中得出的精選綜合財務數據均以加元表示。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，提及C$？或？$？指的是加元，提及的是美元？2020年11月18日，加拿大銀行報告的1加元兑換成美元的每日匯率為1加元等於0.7655美元(或1.3063加元等於1美元)。

S-II

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件包含經修訂的《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性表述，以及有關公司業務計劃的前瞻性信息(統稱為前瞻性表述)，這些前瞻性信息符合適用的加拿大證券法(統稱為前瞻性表述)，包括但不限於西方證券公司未來運營的預期結果和發展、計劃勘探。

前瞻性表述可能包括但不限於有關為本公司物業的進一步勘探和開發工作提供資金的額外資本需求、未來的補救和復墾活動、未來的礦產勘探、礦產資源的估算、礦產資源估算的實現、未來的開發活動、活動的時機、勘探活動的成功、許可的時間表以及目前受新冠肺炎相關協議限制的本公司的運營。任何表達或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效的討論的陳述(通常但不總是使用以下詞語或短語：預期、計劃、估計、意圖、戰略、目標、目標或陳述某些行動、事件或結果可能會發生、發生或將被採取、發生或發生，或將被採取、發生或將被採取、發生或發生。)(通常但並非總是，使用以下詞語或短語：？

前瞻性陳述與分析和其他信息有關，這些分析和信息基於對未來業績的預測、對無法確定的金額的估計以及管理層認為在做出這些預測時合理的某些假設。在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過參考納入的文件中作出前瞻性陳述時，本公司採用了幾項重大假設，包括但不限於：(1)進一步勘探和開發西部礦產所需的額外融資將以合理的條款獲得；(2)擬議的礦產項目開發在運營上和經濟上都是可行的，並按計劃進行；(3)市場基本面將導致持續的黃金和銅需求和價格，以及此類 (4)市場基本面將導致持續的黃金和銅需求和價格，這些價格將與2020年技術報告(見概述)中預期的價格實質上一致或更有利；(5)其礦產資源估計的實際性質、規模和品位與支持技術報告(包括2020年技術報告)中報告的估計值實質上一致；(6)公司將以與內部估計一致的價格獲得勞動力和其他行業服務；(7)本公司將繼續提供勞動力和其他行業服務；(7)本公司的礦產資源評估的實際性質、規模和品位與支持技術報告(包括2020年技術報告)中報告的估計值大體一致；(6)本公司將以與內部估計一致的價格獲得勞動力和其他行業服務；(7), (br}建議的税收和特許權使用費制度；(8)其他各方將繼續履行其對本公司的合同義務；(9)本公司將能夠成功承受新冠肺炎疫情的經濟影響。有關礦產儲量和礦產資源估計的陳述也可能被視為前瞻性信息，因為它們涉及對賭場項目開發時將遇到的礦化量的估計。其他重要因素和假設在本招股説明書附錄中進行了討論，特別是在風險因素標題下進行了討論。

S-III

本招股説明書、隨附的招股説明書或以引用方式併入的文件中包含的有關未來潛在現金流的財務展望信息，基於管理層對現有相關信息的評估，基於對未來事件的假設，包括經濟狀況和擬議的行動方案。提醒讀者，任何此類財務展望信息不得用於披露以外的其他目的。

前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的不同，包括但不限於：

經營活動產生的負現金流；

前瞻性陳述可能被證明是不準確的；

勘探、評價和開發；

本公司的礦產資源估計值是基於解讀和假設的估計值，在實際條件下的礦產產量可能低於目前的估計值；

員工招聘和留用；

對管理層和關鍵人員的依賴；

許可和環境風險等監管要求；

礦產的潛在盈利能力取決於公司無法控制的因素；

第一民族權利和頭銜；

礦業權；

資本化和商業可行性；

關鍵會計估計和判斷；

總體經濟狀況可能會對公司的增長和盈利能力產生不利影響；

經營風險和風險；

競爭；

本公司的某些董事和高級管理人員與其他自然資源公司有牽連，這可能會不時產生利益衝突；以及

可能很難預測冠狀病毒 (新冠肺炎)對本公司的影響。

本列表並未詳盡列出可能影響本公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的大不相同，包括但不限於本招股説明書附錄中提及的內容和本公司截至2019年12月31日的年度信息表格(截至2019年3月18日)以及公司的年度MD&A年度和中期MD&A(AS)。風險因素部分，從所附招股説明書的第10頁開始，在所附招股説明書的其他位置以及通過引用併入本文的文件中。此外，儘管公司試圖確定可能導致實際成就、事件或條件與前瞻性陳述中確定的結果大不相同的重要因素，但也可能存在其他因素導致成就、事件或條件與預期、估計或預期的情況不符。上述許多因素超出了公司的控制或預測能力。

S-IV

這些前瞻性陳述是基於管理層在陳述發表之日的信念、預期和意見，這些信念、預期和意見在此日期之後可能會發生變化。除非適用的證券法要求，否則如果情況或管理層的信念、預期或意見發生變化，公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。

營銷材料

在此次發行中，承銷商使用條款説明書(如本文中的定義)作為營銷材料(該術語在適用的加拿大證券法中定義為 )。如果本招股説明書附錄中包含的聲明修改或取代了營銷材料的內容，則營銷材料不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。在根據發售終止分銷之前，已經或將在SEDAR(www.sedar.com)和SEC(www.sec.gov)上備案的任何營銷材料的任何模板版本(包括對任何營銷材料的任何模板版本的任何修訂或修訂版本)，均被視為僅為發售的目的而通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-V

以下摘要包含有關公司和產品的基本信息，並不完整。本説明不包含您在投資所發行股票之前應考慮的有關公司及其物業和業務的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文件。參見通過引用合併的文件和其他信息。您還應仔細考慮在本招股説明書附錄中的風險因素部分、從所附招股説明書第10頁開始的風險因素部分、從2019年AIF第9頁開始的風險因素部分、從年度MD&A第12頁開始的前瞻性陳述部分以及從臨時MD&A的第14頁開始的前瞻性陳述部分中討論的事項。在本招股説明書附錄中，風險因素部分從隨附的招股説明書第10頁開始；從2019年AIF第9頁開始的風險因素部分；從年度MD&A年度報告的第12頁開始的前瞻性陳述部分；以及從臨時MD&A的第14頁開始的前瞻性陳述部分。

“公司”(The Company)

該公司及其全資子公司賭場礦業公司(CMC)專注於推動賭場礦產資產(賭場項目或賭場項目)投產。賭場項目位於加拿大育空地區，擁有加拿大最大的未開發銅金礦牀之一。

該公司沒有任何生產物業，因此目前沒有營業收入或現金流。西部公司是一家勘探階段的公司，到目前為止還沒有產生任何收入。本公司的任何物業上可能不存在商業上可行的礦藏。

採礦業

西部公司是一家礦業公司，專注於開發育空地區的賭場項目。賭場項目位於懷特霍斯礦區內，共有1,136個全部和部分石英礦權(賭場石英礦權)，以及根據育空石英礦業法收購的55個砂礦礦權(賭場石英礦礦權)。在總計1,136項索賠中，825項石英索賠包括最初的賭場物業(Casino Property)，311項索賠包括2019年8月28日收購的加拿大克里克(Canada Creek)物業(加拿大溪流物業)。加拿大小溪酒店直接毗鄰賭場酒店。

作為與先前業主的安排的一部分，Western於2006年收購了賭場歷史上的礦權，並通過押注和收購目前稱為賭場項目的礦藏，大幅擴大了其礦藏的面積，而根據NI 43-101的規定，賭場項目是該公司的重大財產。賭場項目主要是一個銅和金項目，位於育空地區中西部的懷特豪斯礦區，位於道森山脈的西北部，位於領土首府懷特霍斯西北300公里處。賭場項目位於育空地區政府管理的皇冠土地上，位於塞爾柯克第一民族的傳統領地內。賭場石英索賠的總面積為21,288公頃，賭場Placer索賠的總面積為490.34公頃。構成賭場項目的所有索賠未來出售其中衍生的任何金屬和礦產，須繳納2.75%的冶煉廠淨收益特許權使用費。2019年12月19日，該公司公佈了其2019年賭場項目勘探計劃的化驗結果，該計劃包括在69個已完成的鑽孔中進行總計13,590米的鑽石鑽探。

有關賭場項目的更多詳細信息見2020年10月26日發佈的題為《西部銅金公司，賭場項目，更新礦產資源聲明》的技術報告，該報告的有效期為2020年7月3日，由Daniel Roth，P.E.，P.Eng；Michael Hester，FAusIMM；Laurie Tahija，MMSA-QP；Carl Schulze，P.Geo撰寫，加拿大育空，Form 43-101F1技術報告。和卡羅琳·瓦拉特(Caroline Vallat)，P.Geo。(2020年技術報告)，可在www.sedar.com的公司簡介下獲得。

本文引用的文件(包括2019年AIF和2020年技術報告)包含有關公司業務的更多詳細信息。參見通過引用合併的文件。

S-1


發行的證券		17,242,000股發行股票

產品規模		C$1.45

購買額外發售股份的選擇權		本公司已向承銷商授予選擇權，可按與發行相同的條款及條件，按發行價格購買最多2,586,300股已發售股份，並可全部或部分行使，並可不時行使，為期最長30天，以穩定市場，並彌補超額配售(如有) 。

配送計劃		本次發行是根據本公司與承銷商於2020年11月19日簽訂的承銷協議進行的。有關承保人費用的詳細信息，請參閲分銷計劃。

收益的使用		該公司預計，扣除承銷商費用和與此次發行相關的其他費用後，本次發行的淨收益約為23,550,855加元。該公司打算利用此次發行的淨收益為其勘探、工程和許可活動提供資金，並用於一般營運資金用途。在該等用途前，本公司擬將發售所得款項淨額投資於一家附表一特許銀行根據銀行法(加拿大)。請參見？使用收益的比例.

危險因素		投資於發行的股票具有投機性，風險很高。每一位潛在投資者都應仔細考慮以下章節中描述的風險危險因素-在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及在投資於發售股票之前通過引用併入本文和其中的文件中類似的標題下。

上市		公司將申請通過本招股説明書附錄在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市符合發行條件的已發行股票。上市將取決於公司滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的所有上市要求。

閉幕式		在2020年11月24日左右或本公司與主承銷商共同商定的其他日期(截止日期 )。

商品代號		多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所：WRN

S-2

經濟地質學家擁有近40年的相關礦業勘探開發經驗。最近，擔任Detour Gold Corporation臨時首席執行官兼董事，並擔任Zinc One Resources Inc.董事兼首席運營官。前Orvana Minerals Corp.首席執行官、總裁兼董事，在此之前擔任菲爾普斯道奇勘探副總裁。

自2020年11月6日以來

零普通股

20萬份股票期權

政府委任新資本市場顧問

自2020年11月9日起，公司任命國際證券有限責任公司(INTE Securities LLC)為公司提供一般資本市場諮詢服務。INTE是一家在美國證券交易委員會正式註冊的證券經紀交易商，也是金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)的成員。INTE從事私募及相關諮詢和投資銀行業務，根據不列顛哥倫比亞省、安大略省和魁北克省的國際交易商豁免，獲準在加拿大以有限身份運營。INTE不是承銷商的成員，也不會參與此次發行。

本公司董事Michael Vitton先生是INTE的註冊代表；但是，INTE與本公司沒有關聯方，因為該術語在多邊文件61-101《在特殊交易中保護少數羣體證券持有人》中有定義。INTE將向本公司提供的服務的條款以及應支付給INTE的費用已由本公司的薪酬委員會審查並批准。

風險因素

由於公司的業務性質及其礦產勘探和開發的現階段，投資所發行股份具有投機性，涉及高度風險。以下風險因素以及本公司目前未知的風險可能會對西部公司未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與有關本公司或其業務、物業或財務業績的前瞻性信息中描述的估計大不相同，其中每一項都可能導致購買要約股份的買家損失部分或全部投資。除了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的其他信息外，潛在投資者應仔細考慮在隨附招股説明書第10頁開始的風險因素部分中列出的因素、在2019年AIF中從第9頁開始的風險因素部分中列出的因素、從年度MD&A年度MD&A中第11頁開始的風險因素部分中列出的因素。潛在投資者應認真考慮以下因素：從第10頁開始的風險因素部分中列出的因素、從2019年AIF第9頁開始的風險因素部分中列出的因素、從年度MD&A中第11頁開始的風險因素部分中列出的因素。在對已發行股份進行投資之前，在臨時MD&A第13頁開始的風險因素一節中列出的因素以及下面在評估本公司及其業務時列出的因素。

與發行股票和發行相關的風險

損失全部投資。

對發行股票的投資是投機性的，可能導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富且能夠承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資本公司。

新冠肺炎大流行。

本公司的業務、運營和財務狀況可能會受到疫情或流行病爆發或其他健康危機(包括目前的新冠肺炎疫情)的重大不利影響。到目前為止，包括加拿大、美國、歐洲和中國在內的多個國家出現了大量臨時企業關閉、隔離和消費者活動普遍減少的情況。大流行已導致公司和各個國際司法管轄區實施旅行、聚集和其他公共衞生限制。雖然這些影響預計是暫時的，但目前無法合理估計本地和國際業務受到的各種幹擾的持續時間以及相關的財務和其他影響。此類公共衞生危機可能導致銅、黃金和其他金屬和礦產的供需、全球供應鏈和金融市場的波動和中斷，以及貿易和市場情緒的下降以及人員流動性的減少，所有這些都可能影響大宗商品價格、利率、信用評級、信用風險、股價和通脹。此類公共衞生危機給公司帶來的風險還包括員工健康和安全風險、受疫情影響的地理位置的運營進一步放緩或暫停、勞動力、運輸和燃料成本增加、監管變化、政治或經濟不穩定或內亂。目前，新冠肺炎將在多大程度上或可能在多大程度上影響本公司尚不確定，這些因素不在本公司的控制範圍之內。新冠肺炎未來的任何疫情，特別是如果不列顛哥倫比亞省和育空地區的新冠肺炎病例數量繼續上升，可能會對本公司的業務產生實質性的不利影響。, 運營結果和財務狀況。

S-3

包括本公司在內的礦業公司的證券市場價格歷來波動很大。市場不時會經歷與任何一家公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。此外，由於西部公司業務的性質，某些因素，如公司的公告和公眾的反應、經營業績和競爭對手和其他類似公司的業績、公司資源的市場價格波動、政府法規、跟蹤西部公司證券或資源行業其他公司證券的研究分析師的收益估計或建議的變化、一般市場狀況、與訴訟有關的公告、關鍵人員的去留以及標題下所列的因素。例如，自2020年1月1日以來，多倫多證券交易所普通股的收盤價從最低的0.435加元到最高的1.95加元不等，紐約證券交易所的美國股票收盤價從最低的0.3072美元到最高的1.532美元不等。

公眾對本公司前景看法的任何負面變化都可能導致本公司證券價格(包括普通股價格)大幅下跌。此外，公眾對礦業公司總體前景看法的任何負面變化都可能壓低西方證券的價格，包括普通股的價格，而不管公司的業績如何。隨着一家公司證券市場價格的下跌，證券集體訴訟經常被提起。如果提起此類訴訟，可能會導致大量成本，並分散公司管理層的注意力和資源。

在公開市場上出售大量普通股，或對此類出售的看法，可能會壓低普通股的市場價格。

本公司或其主要股東在公開市場出售大量普通股或其他股權相關證券可能壓低普通股的市場價格，並削弱西方通過出售額外股權證券籌集資金的能力。西方無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券對普通股市場價格的影響。普通股價格可能受到本公司預期涉及普通股的套期保值或套利交易活動可能出售普通股的影響。

公司對現金資源(包括髮行收益)的使用以及支出的時間擁有自由裁量權。

本公司有權酌情決定其現金資源的運用和支出時間(包括髮行所得款項)，股東可能不同意本公司選擇分配和使用現金資源的方式。現金資源運用的效果和效果是不確定的。如果公司未能有效運用現金資源，可能會對公司的業務產生重大不利影響。公司管理層將對此次發行所得資金的使用擁有酌情決定權，投資者將依賴於管理層對該等所得資金的運用作出的判斷。公司管理層可能會將此次發行所得的大部分資金用於公司證券持有人可能認為不是最佳的或不會產生有利回報的方式。作為對所發行股票的投資的一部分，潛在投資者將沒有機會影響此次發行所得資金的使用方式。在本招股説明書附錄發佈之日，公司打算使用發行所得收益，如使用收益一節中的討論所示。但是，隨着公司業務的發展，公司的需求可能會發生變化，公司可能需要分配收益與使用收益一節中的討論中指出的不同。因此，公司在此次發行中收到的收益可能會以與公司目前的預期有很大不同的方式使用。

S-4

該公司從未宣佈或支付其普通股的任何股息。在可預見的未來，本公司打算保留其未來收益(如果有的話)，為其勘探活動以及進一步發展和擴大業務提供資金。未來股息(如有)的支付將由公司董事會定期審核，並將取決於(其中包括)當時的條件，包括我們的收益、財務狀況、手頭現金、為我們的勘探活動、開發和增長提供資金所需的財務需求，以及公司董事會認為在當時情況下合適的其他因素。

美國投資者可能會發現很難執行美國對該公司的判決。

本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，公司的大多數董事和管理人員都不是美國居民。由於公司的全部或大部分資產以及這些人的資產位於美國境外，美國投資者可能很難在美國境內向公司或非美國居民送達處理程序，或根據美國證券法規定的民事責任作出美國法院的判決而在美國變現。如果獲得判決的美國法院在此問題上擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。有很大的疑問是否能在加拿大成功地對任何此等人士或本公司提起訴訟，完全基於此類民事責任。

如果公司是或成為被動外國投資公司或PFIC公司，可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果本公司是包括在美國持有人(如下所述)持有期間的任何應納税年度的PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。然而，該公司在任何個納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前無法確定。美國投資者應就可能適用的PFIC規則諮詢自己的税務顧問。有關對美國持有者進行PFIC分類的税收後果的更詳細説明，請參閲標題為：美國聯邦所得税的某些考慮因素：被動型外國投資公司規則.

正在發行的證券説明

普通股

本公司的法定資本由不限數量的普通股組成，沒有面值。截至2020年11月18日收盤，本公司已發行和發行普通股115,769,335股。

普通股持有人有權在普通股持有人的所有會議上投票，在董事宣佈時收取股息，並有權在本公司清算、清盤或其他解散時按比例參與任何財產或資產的分配。普通股沒有優先購買權、轉換或交換權，也沒有贖回、撤回、回購、償債基金或購買基金的規定。本公司並無規定普通股持有人須繳交額外資本，亦無發行額外證券的限制。本公司購回或贖回普通股並無限制，除非任何該等購回或贖回會令本公司無力償債。

收益的使用

該公司估計，在扣除承銷商費用950,045加元(假設承銷商費用減去與總裁名單費用有關的全部金額並不行使超額配售選擇權)和總計約500,000加元的開支後，此次發行的淨收益約為23,550,855加元。(注：本公司估計，此次發行的淨收益約為23,550,855加元)，扣除承銷商費用950,045加元(假設承銷商費用減去與總裁名單費用有關的全額金額，且不行使超額配售選擇權)。如果超額配售選擇權全部行使，則扣除承銷商費用(假設承銷商費用減去與總裁名單費用相關的全部金額)和與發行相關的預計費用約500,000加元后，此次發行的淨收益估計約為27,113,483.25加元。請參閲分銷計劃。

S-5

自2020年9月30日(本公司最近一次根據NI 51-102提交財務報表的日期)以來，本公司的股本和借款資本在綜合基礎上沒有發生重大變化。 2020年9月30日是本公司最近一次根據NI 51-102提交財務報表的日期。自2020年9月30日以來，除根據股票期權的行使發行了50,000股普通股和授予總計200,000份股票期權外，公司的已發行證券數量沒有變化 (見下文的銷售前)。

S-6


發出日期	證券類型	不是的。共同的股份			發行或練習單價安防	問題原因
2020年2月28日	普通股		3,000,000		$0.65	2020年2月融資
2020年2月28日	權證		1,500,000	⁽¹⁾	$0.85	2020年2月融資
2020年6月1日	英國《金融時報》股票		4,000,000		$1.12	2020年5月融資
2020年4月29日	普通股		25,000		$0.50	股票期權行權
2020年7月1日至30日	普通股		591,667		$0.50	股票期權行權
2020年7月27日	股票期權		1,950,000	⁽²⁾	$1.66	授予股票期權
2020年8月6日	普通股		33,334		$0.96	股票期權行權
2020年8月24日	普通股		75,000		$1.20	股票期權行權
2020年8月31日	普通股		50.000		$0.50	股票期權行權
2020年8月31日	普通股		33,333		$0.90	股票期權行權
2020年8月31日	普通股		100,000		$0.96	股票期權行權
2020年8月31日	普通股		150,000		$1.20	股票期權行權
2020年9月21日	普通股		25,000		$0.90	股票期權行權
2020年10月5日	普通股		50,000		$0.96	股票期權行權
2020年11月9日	股票期權		200,000	⁽³⁾	$1.41	授予股票期權

注：

(1)

在2025年2月28日之前，每份認股權證可行使收購本公司一股普通股的權利，每股普通股0.85美元。

(2)

在2025年7月27日之前，每一份購股權可行使以每股普通股1.66美元的價格收購本公司一股普通股，該等購股權將在24個月內授予33¹/₃2021年7月27日、2022年1月27日和2022年7月27日。

(3)

在2025年11月9日之前，每一份購股權可行使以每股普通股1.41美元的價格收購公司一股普通股，該等購股權將在24個月內授予33¹⁄₃2021年11月9日、2022年5月9日和2022年11月9日。

價格區間和成交量

已發行普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼均為WRN。下表列出了在本招股説明書補充日期之前的12個月內，分別以多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所普通股為基準的每月交易價格和成交量(四捨五入至最接近的百分之一)詳情。

S-7


	甲硫氨酸						紐約證券交易所美國證券交易所
期間	高(加元)		低(加元)		體積		高(美元)		低(美元)		體積
2020
11月1日至18日		1.57		1.35		644,585		1.20		1.02		2,404,340
十月		1.63		1.32		1,580,874		1.33		0.9809		4,347,587
九月		1.95		1.42		4,551,410		1.50		1.06		9,101,411
八月		1.74		1.44		3,087,617		1.40		1.08		8,099,899
七月		1.90		1.33		5,284,011		1.532		0.87		12,375,244
六月		1.19		1.02		1,785,004		0.95		0.75		3,231,568
可能		1.13		0.9		1,775,908		0.8299		0.6324		3,473,382
四月		0.97		0.53		1,156,040		0.69		0.36		2,656,463
三月		0.87		0.435		1,850,686		0.6519		0.3072		3,354,517
二月		0.99		0.66		1,247,514		0.7		0.49		2,960,991
一月		1.13		0.85		1,918,841		0.86704		0.6401		2,834,051
2019
十二月		1.15		0.92		1,507,559		0.88506		0.7011		2,521,555
十一月		1.07		0.92		1,238,424		0.806		0.7011		1,435,657
十月		1.03		0.82		758,067		0.8		0.6039		1,677,871

2020年11月18日，多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價分別為每股1.52加元和1.16美元。

配送計劃

根據MJDS ，發售股份將在加拿大各省(魁北克省除外)和美國發售，並在適用法律和承銷協議的約束下，在加拿大和美國以外的某些司法管轄區發售。根據包銷協議，本公司已同意出售合共17,242,000股發售股份，承銷商已個別(而非共同或共同及個別同意)於截止日期以本金身份購買合共17,242,000股發售股份，發行價為每股發售股份1.45加元，總收益為25,000,900加元，於交出該等發售股份時以現金支付予本公司。發行價由本公司與主承銷商(代表承銷商)進行公平協商後確定。交易預計將於2020年11月24日左右，或本公司與主承銷商可能商定的其他日期完成。

作為對與此次發行相關的服務的補償，承銷商將獲得相當於發行總收益5.0%的承銷商費用，但向總裁名單上的買家出售普通股的總收益除外，承銷商將因此獲得相當於2.5%的總裁名單費用。總裁名單包括本公司向承銷商提供的發售下的買家名單，最多佔發行所得總收益的12,000,000美元(或本公司與主承銷商同意的較大數目)。公司已在承銷協議中同意向承銷商補償與發行相關的法律費用和某些其他費用，最高可達175,000加元 (不包括税費和支出)。

S-8

在發生承銷協議中規定的特定事件時，承銷商在承銷協議項下的義務可由自行決定終止，這些事件包括標準的材料變更、災難和監管中斷、中斷、市場中斷和盡職調查的終止權。然而，如果任何發售股份是根據包銷協議購買的，承銷商有義務認購併支付所有發售股份。承銷商作為委託人，將根據承銷協議中包含的某些條件(例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見)，有條件地發售發行的股票，但須事先出售，前提是承銷商向承銷商發行並接受承銷協議中包含的某些條件(例如承銷商收到高級管理人員的證書和法律意見)。

根據包銷協議，本公司已向承銷商授予超額配售選擇權，該選擇權可於截止日期後30天內隨時全部或部分行使，以按發行價額外購買最多2,586,300股超額配售股份，以彌補超額配售(如有)，併為穩定市場而按適用於購買據此發售股份的相同條款及條件。本招股説明書副刊有資格派發已發行股份，以及根據行使超額配股權授予超額配售選擇權和發行超額配售股份。收購構成承銷商超額配售頭寸一部分的超額配售股份的買方，將根據本招股説明書補充條款獲得這些超額配售股份，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。

根據MJDS及(在適用法律及包銷協議的規限下)加拿大及美國以外的若干司法管轄區(魁北克除外)，發售股份將於加拿大各省及地區(魁北克除外)及美國發售。Cormark Securities Inc.和CIBC Capital Markets可以通過其美國附屬公司Cormark Securities(USA)Limited和CIBC World Markets Corp.在美國出售已發行股票，這些附屬公司未在任何加拿大司法管轄區註冊為投資交易商，因此將只在美國出售已發行股票，不會直接或間接徵求購買或出售加拿大已發行股票的要約。H.C.Wainwright&Co.，LLC和Roth Capital Partners，LLC將只出售在美國發行的股票。

該公司已申請將發行的股票在多倫多證交所和紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市。多倫多證交所已有條件批准股在多倫多證交所上市，該等上市須以本公司符合多倫多證交所的所有要求為條件。紐約證券交易所美國人並無有條件批准本公司的上市申請，亦不能保證紐約證券交易所美國人會批准上市申請，而該等上市須受本公司符合紐約證券交易所美國人的所有上市要求所規限。

根據某些加拿大證券監管機構的政策，承銷商在整個發行期內不得為自己的賬户或其控制或指揮的賬户競購普通股。上述限制受某些例外情況的限制，條件是投標或購買不得為創造實際或表面上活躍的普通股交易或提高普通股價格的目的而進行。這些例外包括加拿大投資行業監管組織(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)管理的加拿大市場的全球市場誠信規則(Universal Market Integrity Rules)允許的與市場穩定和被動做市活動有關的投標或購買，以及在分銷期間沒有徵求訂單的為客户或代表客户進行的投標或購買。在符合上述規定的情況下，承銷商可以進行交易，將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平以外的水平。這些穩定的交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能具有防止或減緩普通股市場價格下跌的效果，並可能導致要約股票的價格高於沒有此類穩定活動的公開市場中的價格。因此，發行股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。此類交易一旦開始，可隨時終止。承銷商可以在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的非處方藥不管是不是市場。

S-9

承銷商建議以本招股説明書附錄封面上指定的價格初步向公眾發售所發行的股票。如果本次發行的股票未全部按本招股説明書副刊規定的價格出售，承銷商可以降低發行價並更改其他出售條款。承銷商實現的賠償將減少買方為發行股份支付的總髮行價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額。發行價的降低不會減少向本公司發行股票的淨收益金額。

根據承銷協議，本公司同意賠償承銷商及其聯營公司、其董事、高級管理人員、員工、股東和代理人以及控制任何承銷商或其聯營公司的其他每個人(如果有的話)，並承擔某些責任，包括在某些情況下根據加拿大和美國證券法承擔的責任，或分擔承銷商可能因該等責任而必須支付的款項。

除承銷協議預期外，本公司已同意，未經主承銷商事先書面同意(不得無理扣留)，不會直接或間接發行、要約、質押、出售、出售合約、購買合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式轉讓、直接或間接出借或處置任何可轉換為普通股或可轉換為普通股或有權獲得普通股或訂立任何協議的其他金融工具。全部或部分普通股所有權的任何經濟後果，無論該協議或安排可以通過交付普通股或其他證券或現金來解決，或同意在本協議之日起至截止日期後90天內必須這樣做，或向公眾披露任何這樣做的意圖；但儘管有上述規定，本公司可同時發行普通股或可轉換為普通股的證券，同時(I)根據本公司的股權激勵計劃和其他基於股票的補償安排授予、行使或歸屬股票期權、限制性股份單位、遞延股份單位和其他類似發行，包括為提高確定性，包括出售據此發行的任何股份；(Ii)行使或轉換已發行的可轉換證券；(Iii)本公司直接或間接(A)收購業務股份或資產或(B)發行與本公司合資企業或本公司其他戰略投資相關的證券的任何交易；及(Iv)有關現有協議的任何責任。

本公司已同意利用其商業上合理的努力，促使本公司每位董事及高級管理人員訂立鎖定協議，以證明承銷商同意在未經主承銷商事先書面同意(不得無理扣留)的情況下，在截止日期後90天內，直接或間接要約、出售或訂立任何其他出售、轉讓或處置任何普通股或其他股份的協議，或公開宣佈任何上述任何意向，或公開宣佈任何上述任何意向，或在截止日期後90天內直接或間接要約、出售或訂立任何其他協議，以出售、轉讓或處置任何普通股或其他股份，或公開宣佈有任何上述任何意向，以示承銷商同意在截止日期後90天內不直接或間接要約、出售或訂立任何其他出售、轉讓或處置任何普通股或其他股份的協議。除禁售協議條款所允許的以外。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可在參與此次發行的承銷商或其美國附屬公司維護的網站上獲得。承銷商及其美國附屬公司可能會同意將一些發售的股票分配給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商及其美國分支機構，這些承銷商可能會在與其他分銷相同的基礎上進行互聯網分銷。除附帶的電子形式的招股説明書和招股説明書附錄外，這些網站上的信息不是本招股説明書附錄或F-10表格(本招股説明書附錄是F-10表格的一部分)登記聲明的一部分，未經本公司或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

承銷商及其聯營公司過去曾向本公司及其聯營公司提供，並可能在未來不定期為本公司及其聯營公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，承銷商已收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。此外，承銷商及其關聯公司可不時為其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表其本人或其客户持有公司債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

S-10

承銷商將收到對發售股票的認購，但須接受全部或部分拒絕或配售，並保留隨時關閉認購賬簿的權利，恕不另行通知。證明已發行股份的電子存款預計將登記在CDS，並將在截止日期或本公司與承銷商可能商定的其他日期存入CDS。除非在有限情況下，購買此類發售股票的購買者將只收到通過其購買此類發售股票的註冊交易商的客户確認。

此次發行預計將於2020年11月24日左右結束，這將是此次發行定價後的第三個工作日。由於股票市場的交易通常在兩個工作日內結算，因此希望在本協議規定的發售股票交割前交易普通股的購買者，由於發售將在發售定價後三個工作日結算，將需要在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在本協議規定的交割日期之前交易發售股票的購買者應諮詢他們的顧問。

法律事務

與根據本招股説明書附錄發行的普通股相關的某些法律事項，將由Miller Thomson LLP代表公司(關於加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(關於美國法律事項)以及代表承銷商(Blake，Cassel&Graydon LLP(關於加拿大法律事項)和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(關於某些美國法律事項)傳遞)。截至本招股説明書附錄之日，Miller Thomson LLP作為一個集團的指定專業人士實益擁有本公司已發行證券的不到1%。截至本招股説明書附錄之日，Blake，Cassel&Graydon LLP作為一個集團的指定專業人士實益擁有公司已發行證券的不到1%。

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄僅為發售的目的而被視為通過引用併入隨附的招股説明書。其他文件也被納入或被視為通過引用納入所附招股説明書，有關其全部詳情，請參閲隨附的招股説明書。

本招股説明書附錄中的信息引用自提交給加拿大各省區(魁北克省除外)證券委員會或類似監管機構的文件。通過引用併入本文的文件的副本可以在15向西部公司的公司祕書免費索要。加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號，郵編：V6E 4H1，電話：(604)684-9497。本公司網站包含或介紹的信息不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本公司已向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構(魁北克省(委員會)除外)提交了以下文件，並向SEC提交或提交給SEC，這些文件通過引用具體併入所附招股説明書，並構成隨附招股説明書的組成部分，並由本招股説明書補充：

(a)	於2020年3月19日在SEDAR上提交的2019年AIF，不包括題為賭場項目的技術報告，表格43-101加拿大育空的F1技術報告可行性研究，日期為2013年1月25日；

(b)	西部公司截至2020年4月22日的管理信息通函，與西部公司於2020年6月10日召開的年度股東大會有關，於2020年4月30日提交SEDAR；

S-11

(e)	關於私募發行單位的重大變更報告，日期為2020年2月28日，據此，公司以每單位0.65美元的價格向Michael Vitton發行了300萬個單位，以籌集至多195萬美元的毛收入(2020年2月融資)，並於2020年2月21日宣佈，並於2020年2月28日完成，於2020年2月28日提交給SEDAR；

(f)	2020年5月12日提交給SEDAR的關於非經紀私募發行3,000,000股流通式公司普通股(FT股票)的重大變化報告，總收益為3,360,000美元，每股FT股票1.12美元，以及增加發行至多4,000,000股FT股票，總收益高達4,480,000美元(該融資於2020年5月)；

(g)	2020年6月2日關於2020年5月融資完成情況的重大變化報告根據該報告，公司於2020年6月2日在SEDAR備案，以每股1.12美元的價格發行4,000,000股FT股票，總收益為4,480,000美元；

(h)	2020年11月2日在SEDAR上提交的2020年技術報告；以及

(i)	與此次發售相關的條款説明書(條款説明書)的模板版本，日期為2020年11月18日。

任何屬於《國家儀器44-101標準》表格44-101F1第11.1節所指類型的文件簡明招股章程分佈並須由本公司於本招股説明書增刊日期後至根據發售終止分銷前向加拿大證券監察委員會或類似監管機構提交的文件，就招股説明書增刊的目的而言，應視為以引用方式併入本招股説明書增刊內。

此外，如果在本招股説明書附錄日期之後、在本招股説明書附錄所規定的所有要約股份售出或要約終止之日之前向SEC提交或提交的任何報告中包含通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何文件或信息，則該文件或信息應被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的美國註冊説明書的證物(如果文件或信息被視為在表格6-1中提供的)，則該文件或信息應被視為通過引用併入本招股説明書附錄的美國註冊説明書的證物(如果是在表格6中提供的文件或信息)。

本招股説明書附錄、隨附招股説明書或以引用方式併入或視為納入所附招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後提交的任何其他文件(也或被視為通過引用併入所附招股説明書)中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。本招股説明書附錄或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述將被視為修改或取代該陳述。修改或替代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，但經如此修改或取代的除外。

S-12

除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的Documents Inc.項下指定的文件外，本招股説明書附錄中描述的承銷協議以及普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)和本招股説明書附錄中提及和列出的專家的同意已經或將會提交給美國證券交易委員會(SEC)，並且已經或將成為本招股説明書補充部分的美國註冊聲明的一部分。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有人(定義見下文)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些事項源於或與收購、所有權和處置根據本次發售獲得的已發售股份有關。

本摘要僅供一般參考之用，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項，這些事項可能與收購、所有權和處置已發售股份有關。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有人的具體税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方或非美國税收對收購、所有權和處置發售股票的美國持有者的影響。此外，除以下特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個潛在的美國持有者應就與收購、擁有和處置發售的股票有關的美國聯邦收入、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國國税局(IRS)尚未要求或將獲得有關收購、擁有和處置發售股票的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於1986年修訂的《國税法》(《税法》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署並經修訂的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(《加拿大-美國税收公約》)以及適用的美國法院裁決。本摘要所依據的任何機構可隨時以實質性和不利的方式進行更改，任何此類更改均可追溯適用。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響(無論是不利的還是有益的) 。

S-13

本摘要不涉及適用於受《準則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是證券或貨幣的經紀自營商、交易商或交易商。按市值計價(D)擁有美元以外的功能貨幣； (E)擁有作為跨界交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分的已發行股票；(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而收購已發行股票；(G)持有守則第1221節所指的資本資產以外的已發行股票(一般指為投資目的持有的財產)；(H)須遵守特別税務會計{或(I)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股份總投票權或總價值的10%或以上。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據《加拿大所得税法》(加拿大)(《税法》)，已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有、或正在或將被視為使用或持有與在加拿大開展業務有關的已發行股票的個人；(D)根據税法，其已發行股票構成加拿大應税財產的個人；或(E)就《加拿大-美國税收公約》而言在加拿大擁有永久機構的個人。受本準則特別條款約束的美國持有人(包括但不限於上述美國持有人)應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解與收購、擁有和處置發售股票有關的美國聯邦收入、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果。

如果根據美國聯邦所得税被歸類為合夥企業(或其他直通實體)的實體或安排持有已發行股份，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該實體的活動和此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者)的税務後果。因美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業或直通實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就收購、所有權和處置要約股份所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

被動型外商投資公司規則

如果本公司在美國持有人持有期間的任何時間被視為《準則》(PFIC)第1297節所指的被動型外國投資公司，以下各節一般將描述收購、所有權和處置已發售股票的美國持有人可能受到的某些不利的美國聯邦所得税後果。

S-14

本公司認為，該公司在上一納税年度被歸類為PFIC，根據當前業務計劃和財務預期，本公司預計其在本納税年度可能為PFIC，並可能在未來納税年度成為PFIC。尚未獲得或計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表任何意見或作出裁決。確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，任何公司在任何納税年度是否會成為PFIC，取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，本公司本年度和未來幾年的PFIC狀況無法在本招股説明書附錄的日期準確預測。因此，不能保證國税局不會挑戰本公司作出的任何PFIC決定。每個美國持有人應就公司作為PFIC的地位以及公司每個非美國子公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。

在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，如果不能滿足這些申報要求，可能會導致美國國税局(IRS)評估税收的期限延長。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據本規則提交此類信息報税表的要求，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。

在以下任何納税年度，本公司一般都將成為PFIC：(A)本公司在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入(PFIC收入測試)，或(B)本公司資產價值的50%或更多要麼產生被動收入，要麼為產生被動收入而持有(基於此類資產的公平市場價值的季度平均值)(PFIC資產測試)。(B)本公司的資產價值的50%或以上要麼產生被動收入，要麼為產生被動收入而持有(PFIC資產測試)，在該納税年度，本公司的總收入的75%或更多為被動收入(PFIC資產測試)或(B)公司資產價值的50%或以上為產生被動收入而持有。？毛收入通常包括銷售收入減去銷售商品的成本，加上投資和附帶或外部運營或來源的收入，被動收入通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。如果外國公司的幾乎所有商品都是貿易或庫存庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求，則銷售商品產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。

就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額，以及(B)直接獲得該另一公司收入的比例份額。(B)如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，則本公司將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額，以及(B)直接獲得該另一公司收入的比例份額。此外，就上文所述的PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，被動收入不包括公司從相關人士(如守則第954(D)(3)節所界定)收到或累積的任何利息、股息、租金或特許權使用費，前提是這些項目可適當分配給非被動收入的相關個人的收入。

根據某些歸屬規則，如果本公司是PFIC，美國持有人將被視為擁有本公司任何同時也是PFIC(子公司PFIC)的子公司的比例份額，並且一般將根據下面討論的守則第1291節的默認PFIC規則繳納美國聯邦所得税，其在以下討論的任何(I)子公司PFIC的股份分配和(Ii)處置或被視為處置子公司PFIC的股份中的比例份額。因此，美國持股人應該意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到分派，也沒有贖回或以其他方式處置發行的股票，他們也可能要納税。此外，美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税，原因是出售或處置發售的股票從子公司PFIC的股票上實現了任何間接收益。

守則第1291條下的默認PFIC規則

如果公司是PFIC，美國聯邦所得税對購買發售股份和收購、所有權和處置發售股份的美國持有者的影響將取決於該美國持有者是否根據準則第1295條做出合格選舉基金或QEF選舉(a QEF選舉)或作出按市值計價根據“守則”第1296條(A)進行選舉按市值計價選舉)。既不參加QEF選舉也不參加按市值計價選舉(非選舉的美國持有者)將按如下所述徵税。

S-15

非選舉美國持有者將遵守守則第1291節有關以下事項的規則：(A)出售或以其他應税方式處置要約股份所確認的任何收益，以及(B)從要約股份中收到的任何超額分派。分配通常為超額分配，條件是該分配(連同本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有人持有發售股票的持有期(如果較短)期間)收到的平均分配的125%。

根據守則第1291條，出售、交換或以其他應税方式處置PFIC提供的股份所確認的任何收益(包括間接處置子公司PFIC的股份)，以及從此類提供的股份中收到的任何超額分派(或子公司PFIC向其股東的、被視為由美國持有人收到的分配)，必須按比例分配給非選舉美國持有人持有要約股份的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度以及該實體成為PFIC之前的年份的任何此類收益或超額分配的金額(如果有)將作為普通收入徵税(不符合某些優惠税率，如下文討論的 )。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每一年的納税義務徵收利息費用，計算方式就像該納税義務已在每一年度到期一樣。不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何此類利息視為個人利息，這是不可扣除的。

如果本公司在任何課税年度是非選舉美國股東持有已發行股票的PFIC，則就該非選舉美國股東而言，該公司將繼續被視為PFIC，無論它是否在一個或多個後續納税年度中停止為PFIC。(##**$$} =如果公司不再是PFIC，非選舉的美國股東可以通過選擇確認收益(該收益將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)來終止被視為已發行股票的PFIC地位，就像該等已發行股票是在本公司是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

QEF 選舉

如果美國股東在其發售股份的持有期開始的第一個納税年度進行QEF選舉，則一般不受上述守則第1291節關於其發售股份的規則的約束。但是，參加QEF選舉的美國持有人將按如下比例繳納美國聯邦所得税：(A)本公司的淨資本收益，將作為長期資本利得向該美國持有人徵税；(B)本公司的普通收益，將作為普通收入向該美國持有人徵税。一般而言，淨資本收益是(A)淨長期資本收益超過(B)的部分。該美國持有人應按比例繳納美國聯邦所得税：(A)本公司的淨資本收益將作為長期資本收益徵税給該美國持有人。通常，淨資本收益是(A)淨長期資本收益超過(B)的部分。普通收益是指(A)收益和利潤超過(B)淨資本收益的部分。參加QEF選舉的美國持有者在該公司為PFIC的每個納税年度將繳納美國聯邦所得税，無論該金額是否由公司實際分配給該美國持有者。然而，對於公司是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加QEF選舉的美國持有者將不會因為QEF選舉而獲得任何收入。如果參加QEF 選舉的美國持有者有收入保險，該美國持有者在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用。如果該美國持有者不是公司，支付的任何此類利息將被視為個人利益，不可扣除。

及時進行QEF選舉的美國持有人通常(A)可以從公司獲得免税分配，前提是該分配代表美國持有人之前因此類QEF選舉而計入收入中的收入和利潤，以及(B)將調整該美國持有人在發售股票中的納税基礎，以反映因此類QEF選舉而包含在收入中或允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售或其他應税處置所發行股票的資本收益或虧損。

QEF選舉的程序，以及QEF選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的QEF選舉是否及時。為了避免上文討論的默認PFIC規則，QEF選舉將被視為及時，如果QEF選舉是在美國持有者持有本公司為PFIC的已發售股票的持有期內的第一年進行的，則QEF選舉將被視為及時的，以避免上文討論的默認PFIC規則。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。如果美國股東通過另一家PFIC間接擁有PFIC股票，則必須分別為該美國股東是其直接股東的PFIC和其子公司PFIC進行QEF選舉，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

S-16

優質教育基金選舉將適用於該優質教育基金選舉所屬的課税年度及其後所有的課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度，公司不再是PFIC，則QEF 選舉將在公司不是PFIC的納税年度內繼續有效(儘管不適用)。因此，如果本公司在下一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，在本公司有資格成為PFIC的下一個納税年度，美國持有人將受到上述QEF規則的約束。

對於本公司根據其合理分析確定為PFIC的每個納税年度，應美國持有人的書面要求，本公司將公開提供美國財政部條例1.1295 1(G)節(或任何後續財政部條例)中所述的PFIC年度信息報表，以及美國持有人為美國聯邦所得税目的而要求獲得的與公司有關的所有信息和文件。公司可能會在其網站上提供此類信息。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以進行QEF選舉，以及進行QEF選舉的程序。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單中附上完整的美國國税局表格8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。但是，如果本公司未提供有關本公司或其任何子公司PFIC的所需信息，則美國持有人將不能為該實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上述守則第1291節中適用於非選舉美國持有人的收益和超額分派徵税的規則。(br}如果本公司沒有提供有關本公司或其任何子公司PFIC的所需信息，則美國持有人將不能為該實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上述守則第1291節中關於收益和超額分配徵税的規則。

按市值計價選

美國持有者可能會做出按市值計價僅當發售的股票為流通股時，才選擇發售的股票。如果發行的股票定期在(A)在證券交易委員會登記的全國性證券交易所，(B)根據《美國交易法》第11A條建立的全國性市場體系，或(C)受市場所在國政府當局監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，發行的股票通常是有價證券，前提是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和其他要求以及外匯所在國的法律。(br}確保這些要求得到切實執行；(Ii)此類外匯交易規則確保了上市股票的活躍交易。如果此類股票在此類合格交易所或其他市場進行交易，則此類股票一般將被視為在每個日曆季度內至少15天的任何日曆年度內定期交易，但數量極少。如果發售的股票是如上一句所述的定期交易的，則發售的股票預計將是流通股票。美國持有者應就可上市股票規則諮詢自己的税務顧問。

一位美國持有者按市值計價就其已發售股份選擇一般不受上述守則第1291節有關該等已發售股份之規則規限。然而，如果美國持有者沒有做出按市值計價如果在該美國持有人對發售股份的持有期的第一個納税年度開始進行選舉，而該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291 節的規則將適用於對發售股份的某些處置和分配。

一位美國持有者按市值計價選舉將在本公司為PFIC的每個納税年度的普通收入中計入相當於(A)發售股份的公平市場價值(br})在該納税年度結束時超出(B)該美國持有者在發售股份中的納税基礎的超額(如果有的話)的金額。(B)本公司為PFIC的每個納税年度的普通收入相當於(A)發售股份的公平市場價值(br})超過(B)該美國持有者在發售股份中的納税基礎。製造的美國持有者按市值計價選舉將被允許扣除的金額相當於(I)該美國持有者在已發售的股票中的調整税基超出(Ii)該等已發售股票的公平市值(但僅限於因而產生的先前包括的收入的淨額)的超額(如果有的話)。按市值計價前幾個納税年度的選舉)。超過這一限額的損失受《準則》和《國庫條例》中規定的損失一般適用的規則的約束。

S-17

製造的美國持有者按市值計價選舉通常還將調整美國持有者在發售股票中的納税基礎，以反映包括在總收入中的金額或因此而被允許扣除的金額按市值計價選舉。此外，在出售或以其他應税方式處置已發行的股票時，美國持有者按市值計價選舉將確認普通收入或普通虧損(不超過(A)包含在普通收入中的數額(如果有)的超額部分)。按市值計價選擇前幾個納税年度(B)因此而允許扣除的金額按市值計價前幾個納税年度的選舉)。

美國持有者按市值計價通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621進行選舉。及時的按市值計價選舉適用於該等人士所在的課税年度按市值計價除非已發行的股票不再是流通股，或者美國國税局同意撤銷這種選擇，否則選擇將在隨後的每個納税年度進行。每個美國持有者都應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否有可用的税務信息，以及制定以下程序的程序按市值計價選舉。

儘管美國持有者可能有資格按市值計價關於已發行股票的選擇，不得就美國持有人被視為擁有的任何子公司PFIC的股票作出此類選擇，因為該股票不可出售。因此，按市值計價選舉將不會有效地取消上述關於被視為處置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股東進行分配的利息費用和其他收入納入規則。

其他PFIC規則

根據該準則的第1291(F)節，美國國税局發佈了擬議的財政部法規，除某些例外情況外，這些法規將使未及時進行QEF選舉的美國持有者確認因轉讓要約股票而獲得的收益(但不是虧損)，否則這些股票將被遞延納税(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。但是，根據股票轉讓方式的不同，美國聯邦所得税對美國持有者的具體影響可能會有所不同。

如果以目前的形式最終敲定，適用於PFIC的擬議財政部條例將對1992年4月1日或之後發生的交易有效。由於擬議的財政部條例尚未最終通過，它們目前尚未生效，因此不能保證它們將以建議的形式和生效日期通過。然而，美國國税局已經宣佈，在沒有最終的財政部法規的情況下，納税人可以對適用於PFIC的法規條款進行合理解釋，它認為擬議的財政部法規中規定的規則是對這些法規條款的合理解釋。PFIC規則很複雜，要實施PFIC規則的某些方面，需要發佈財政部條例，這些條例在許多情況下尚未頒佈，一旦頒佈，可能具有追溯力。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解擬議中的財政部法規的潛在適用性。

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則將適用於美國持有人，無論該美國持有人是否參加QEF選舉。例如，根據守則第1298(B)(6)條，除非財政部條例另有規定，否則使用已發行股票作為貸款擔保的美國持有者將被視為已對此類已發行股票進行了應税處置。

適用於美國聯邦所得税的一般規則--發售股份所有權和處置的後果

以下討論描述了適用於已發行股份所有權和處置的一般規則，但其整體受上述標題為“被動外國投資公司規則”下所述的特殊規則的約束。

S-18

接受與發售股份有關的分配(包括推定分配)的美國股東將被要求將該分配在毛收入中的金額作為股息計入(不因從該分配中扣繳的任何外國所得税而減税)至公司當前或累計收益和利潤的範圍內，這是為美國聯邦所得税目的而計算的金額。(br}=如果分派超過公司當前和累積的收益和利潤，該分派將首先被視為在美國持有者在已發行股份中的納税基礎範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或交換已發行股份的收益(請參閲？？)。(請參閲：？出售或其他應税處置已發行股份 如下所示)。但是，公司可能不會按照美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，每個美國持有者可能不得不假設公司就發行的股票進行的任何分配都將構成股息收入。美國公司股東從發行的股票上收到的股息通常沒有資格獲得收到的股息扣除。在符合適用限制的前提下，如果公司有資格享受《加拿大-美國税收公約》的好處，或者發行的股票可以在美國證券市場上隨時交易，公司向包括個人在內的非公司美國股東支付的股息一般將有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是滿足一定的持股期限和其他條件，包括公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售或其他應税處置已發行股份

美國持股人一般將確認出售或其他應税處置要約股份的損益，金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)該美國持有者出售或以其他方式處置的要約股份的税基之間的差額(如果有的話)。任何此類損益一般將是資本損益，如果在出售或其他處置時，此類要約股份的持有期超過一年，則該等損益將是長期資本損益。

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。公司的美國持有者的長期資本收益目前沒有優惠税率。根據該準則，資本損失的扣除受到很大的限制。

其他注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或出售、交換或以其他應税方式處置所發行股票的金額，通常將等於該外幣在收到之日適用的匯率基礎上的美元價值(無論該外幣在當時是否兑換成美元)。美國持有者將以外幣為基準，等同於其在收到當日的美元價值。任何在收到之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC規則，就發行股票支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人的選舉中獲得該加拿大所得税的扣除或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者在以下方面的美國聯邦所得税負擔美元兑換美元基數，而扣除額將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是根據逐年遞增適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

S-19

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須提交有關其在外國公司的投資或參與的信息申報單。例如，美國退還信息披露義務(以及相關處罰)適用於持有特定外國金融資產超過特定門檻金額的美國持有者。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或投資合同，以及在外國實體中的任何權益，除非這些賬户是由金融機構開立的賬户中持有的，否則還包括非美國人發行的任何股票或證券、任何非美國人發行的股票或證券、為投資而持有的任何金融工具或合同，以及在外國實體中的任何權益。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們發行的股票存在某些金融機構的賬户中。未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。美國持有者應就提交信息申報單的要求(包括提交美國國税局表格8938的要求)諮詢他們自己的税務顧問。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的出售或其他應税出售股票的股息和收益一般按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税，如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號，則應按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税。(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人之前未能正確報告應繳納預扣税的備份項目，或(D)在偽證處罰下，未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，且美國國税局沒有通知該美國持有人其需繳納預扣税。但是，某些被豁免的人，例如公司，通常被排除在這些信息報告和備份扣留規則之外。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，一般將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)，或者將被退還。

以上摘要並不是對適用於美國持有者與收購、所有權和處置要約股份有關的所有税務考慮事項的完整分析。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下適用於他們的税務考慮因素。

核數師、轉讓代理人及登記員

該公司的審計師是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，特許專業會計師事務所，地址為不列顛哥倫比亞省豪威街250號1400室，郵編：V6C 3S7。作為公司的審計師，普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)報告稱，根據《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則》和《上市公司會計監督委員會規則3520審計師獨立性》的定義，他們對公司是獨立的。

普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多。

S-20

根據上述專家提供的信息，在編制聲明、報告或估值時或之後，以專家名義點名的專家均未在Western或Western的任何聯繫人或關聯公司的任何證券或其他財產中獲得任何直接或間接的登記或實益權益(根據專家提供給Western的信息)，也未或預計會被選舉、任命或受僱為Western或Western的任何聯繫人或關聯公司的董事、高級管理人員或僱員。

執行鍼對外國個人或公司的判決

邁克爾·維頓(Michael Vitton)和威廉(比爾)·威廉姆斯(William(Bill)Williams)博士都是該公司的董事，他們居住在加拿大以外的地方，並任命了西方銅金公司(Western Cu And Gold Corporation)，15不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號，郵編：V6E 4H1。此外，以下人員或在公司情況下，根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織：

丹尼爾·羅斯(Daniel Roth)，體育，體育工程。

邁克爾·赫斯特(Michael Hester)，FAusIMM

勞裏·塔希亞(Laurie Tahija)，MMSA-QP

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決，或者居住在加拿大以外的任何個人或公司，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

在那裏您可以找到更多信息

該公司已向美國證券交易委員會提交了與其某些證券(包括髮行的股票)有關的美國註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是美國註冊聲明的一部分，並不包含美國註冊聲明中包含的所有信息，其中某些項目包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的美國註冊聲明的證物中。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，您都應參考相關內容的更完整描述。每個此類聲明的完整內容均受此類引用的限制。有關本公司及其證券的更多信息，請參閲美國註冊聲明及其附件。

公司須遵守1934年修訂的《美國證券交易法》(《美國交易法》)和適用的加拿大證券法的信息要求，並據此向美國證券交易委員會和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS ，公司提交給證券交易委員會的文件和其他信息可能會按照加拿大的披露要求準備，而加拿大的披露要求與美國的不同。作為美國交易所法案規則所指的外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規則的約束，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束，不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規定的約束，公司的高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，該公司不需要像美國公司那樣及時提交財務報表。

S-21

此簡明形式的招股説明書已在加拿大除魁北克省以外的每個省和地區根據立法提交，允許在本招股説明書最終定稿後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法律規定，在同意購買任何此類證券後，必須在規定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充資料，但可免除此類交付要求的情況除外。

本簡明招股説明書僅在可合法出售這些證券的司法管轄區內，且僅由獲準出售此類證券的人公開發售。請參閲分銷計劃。沒有任何證券監管機構對這些證券發表過意見，否則即屬違法。

在此簡短形式的招股説明書中，信息以引用形式併入加拿大證券委員會或類似機構提交給加拿大和美國證券交易委員會的文件中。通過引用併入本文的文件的副本可免費從西方銅金公司的公司祕書處索取，地址為15温哥華西喬治亞街1040號樓層，郵編：BC V6E 4H1，電話：(604)684-9497，電子郵件：www.sedar.com。

簡明格式基礎架子招股説明書


新發行		2020年11月2日

LOGO

西方銅金公司

15佐治亞西街1040號樓

不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 4H1

加元50,000,000加元

普通股股

認股權證

認購收據

單位

西部銅業和黃金公司(西部銅業或本公司)可能會在本簡短基礎招股説明書(本招股説明書)及其任何修訂的有效期內，不時發售和發行上述證券或其任何組合，初始發行價合計不超過50,000,000加元。本公司的證券可以單獨或一起發行，金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在附帶的招股説明書補充資料(招股説明書補充資料)中列出。

本次發行由加拿大發行人進行，根據美國和加拿大(MJDS)採用的多司法管轄區披露制度(MJDS)允許該發行人根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本文引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB？)發佈的國際財務報告準則(IFRS？)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相提並論。此類財務報表受上市公司會計監督委員會(美國)和美國證券交易委員會(SEC)獨立性標準的約束。

潛在投資者應意識到本文所述證券的收購和處置可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這樣的後果在這裏沒有詳細描述。潛在投資者應閲讀任何適用的招股説明書副刊中有關特定證券發行的税務討論。請參閲本招股説明書中的某些所得税考慮事項。

美國聯邦證券法規定的民事責任的執行可能會受到以下事實的不利影響：本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律存在，其大多數高級管理人員和董事是加拿大居民，本招股説明書中點名的部分或全部專家是加拿大居民，並且本公司的大部分資產和上述人員的資產位於美國境外。見本招股説明書中的民事責任強制執行。

SEC或任何州證券監管機構均未批准或不批准在此提供的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在特定發行中發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊中列出，並可在適用的情況下包括(I)普通股發行的普通股數量、發行價和任何其他特定條款； (Ii)權證行使時可發行證券的名稱、數量和條款、將導致這些數量調整的任何程序、行使價格、行使日期和期限、幣種。 (I)如果是普通股，則包括髮行普通股的數量、發行價和發行價以及任何其他特定條款。 (Ii)權證的名稱、數量和條款、將導致調整這些數量的任何程序、行使價格、行使日期和期限、幣種(Iii)就認購收據而言，在滿足某些發行條件後可發行的證券的名稱、數量和條款，將導致這些數量調整的任何程序，在滿足發行條件後向認購收據持有人支付的任何額外款項，發行條件的條款，管理出售認購收據的全部或部分毛收入的託管條款，在以下情況下退還認購收據全部或部分購買價格的條款和(Iv)單位的普通股、認股權證或認購收據的名稱、數量和條款。招股説明書補充條款可能包括與上述證券有關的特定可變條款，這些條款不在本招股説明書規定的備選方案或參數範圍之內。

本招股説明書可能符合國家儀器44-102《貨架分銷》中定義的市面分銷的資格。

適用證券法允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將在適用證券法律要求的範圍內與本招股説明書一起交付給購買者。每份招股説明書附錄將以引用的方式併入本招股説明書，以便在招股説明書附錄發佈之日起用於證券立法，並僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券。

本招股説明書僅在可合法要約出售的司法管轄區內公開發售證券，且只能由獲準出售此類證券的人員公開發售。根據適用證券法的註冊或資格豁免，Western可以向承銷商或交易商提供或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以直接或通過代理向其他購買者提供和出售某些證券。與此發行的每期證券相關的招股説明書副刊將列出參與發行和銷售該等證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱，並將列出該等證券的發售條款、該等證券的分銷方式，在適用的範圍內，包括支付給本公司的收益，以及應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。沒有任何承銷商參與本招股説明書的準備工作，也沒有對其內容進行審核。

證券可能會不時在一筆或多筆交易中以固定價格出售，或以非固定價格出售。如果以非固定價格發行，證券可以按銷售時的市價、與當時市價相關的價格或在銷售時與購買者協商的價格發行，這些價格可能會因購買者之間和證券分銷期間的不同而有所不同。

與任何證券發行有關(除非招股説明書副刊另有規定)，但·在市場上在分銷過程中，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在公開市場上可能普遍存在的水平之上。此類交易一旦開始，可隨時終止。請參閲分銷計劃。

該公司的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所美國證券交易所(紐約證券交易所美國證券交易所)上市，代碼為WRN。除非招股章程副刊另有規定，否則本公司的認股權證或認購收據不得在任何市場出售，且閣下可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的任何該等證券。這可能會影響此類證券在二級市場上的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。參見風險因素。

三、


關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			1
給美國投資者的關於礦產儲量和資源估算的告誡			3
貨幣顯示和匯率信息			4
以引用方式併入的文件			5
業務概述			7
危險因素			9
收益的使用			16
前期銷售額			17
交易價和交易量			17
股利政策			18
合併資本化			18
股本説明			18
根據本招股説明書發行的證券説明			19
面額、登記和轉讓			24
配送計劃			25
某些所得税方面的考慮			26
核數師、轉讓代理人及登記員			26
專家			26
執行鍼對外國人或公司的判決			27
作為登記聲明的一部分提交的文件			27
附加信息			27
民事責任的可執行性			28
購買者享有合同上的撤銷權和撤銷權			28

日程表A？2020年技術總結報告			A-1

您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。WESTERN沒有授權任何人向您提供不同的信息。西方不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您應記住，儘管本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息在該等文件正面的任何日期都是準確的，但這些信息也可通過隨後提交的其他文件進行修改、補充或更新，這些文件被法律視為或以其他方式通過引用併入本招股説明書，以及任何隨後提交的招股説明書修訂。

本招股説明書概述了公司可能提供的證券。公司每次根據本招股説明書出售證券時，都將向您提供一份招股説明書增刊，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及下面通過引用併入的文檔和可獲得的信息中所述的附加信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書附錄中對美元金額的所有引用均為對加元的引用。對$？或？Cdn$？的引用是指加拿大元，而對美元的引用是指美元。請參閲貨幣演示和匯率信息。在本招股説明書及任何招股説明書增刊中引用的本公司財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則編制的。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書和任何《西部銅金礦公司説明書副刊》中提及的公司、我們的公司、我們的公司或我們的公司包括西部銅金公司及其每一家重要子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的含義的前瞻性陳述，以及符合適用的加拿大證券法的前瞻性信息(統稱為前瞻性陳述)，涉及公司的業務計劃，包括但不限於未來一段時間西方公司業務的預期結果和發展、計劃勘探和開發其礦產、與其業務相關的計劃以及其他事項。本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法定義的前瞻性信息(統稱為前瞻性陳述)。這些前瞻性信息涉及公司的業務計劃，包括但不限於未來西方公司業務的預期結果和發展、計劃中的礦產勘探和開發、與公司業務相關的計劃以及其他事項。

本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述和本文通過引用併入的文件均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。前瞻性表述包括但不限於以下表述：金屬未來價格；礦產儲量和資源的估算；礦產儲量估算的實現；預計未來產量、生產成本和資本支出的時間和金額；項目時間表；公司提出的物業計劃；推薦的工作計劃；開發新礦藏的成本和時機；勘探和許可活動的成功；許可時間表；匯率波動；額外資本的要求；政府對礦產勘探的監管或所有權爭議或索賠；保險覆蓋範圍的限制；以及潛在訴訟的時間和可能的結果。在某些情況下，可以通過使用以下詞彙來識別前瞻性陳述：？計劃？預期？預期？此類陳述包括在本公司的《業務發展》、《風險因素》和《礦物財產》等標題下，幷包含在通過引用合併於此的文件中，這些陳述可能包括但不限於以下內容：, 有關公司物業的感知價值的陳述；礦產儲量和資源估計；資本支出；公司物業的勘探結果；預算；工作計劃；許可或其他時間表；戰略計劃；貴金屬和賤金屬的市場價格；或其他非歷史事實的陳述。

前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致西部開發公司的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此類風險和其他因素包括(但不限於)新冠肺炎不斷演變的經濟和其他影響所涉及的風險；黃金、銅和其他大宗商品價格和貨幣匯率的波動；與解釋鑽探結果和地質、礦牀的連續性和品位有關的不確定性；對資本和運營成本、回收率、產量估計和估計經濟回報的估計的不確定性；隨着計劃的不斷完善，項目參數的變化；與政府機構和第一民族合作勘探和開發本公司財產和礦產的風險。與需要獲得額外融資以開發本公司物業有關的風險，以及有關未來融資的可獲得性和條款的不確定性；勘探或開發計劃或建設項目延遲的可能性以及達到預期計劃里程碑的不確定性；及時獲得許可和其他政府批准的不確定性；與收購整合相關的風險；與運營相關的風險；與2020年技術報告(如本文定義)相關的風險以及未來勘探和開發與公司預期不符的可能性。隨着計劃的不斷完善，項目參數發生變化；礦石儲量可能發生變化, 本招股説明書中提及的風險因素包括：礦場、設備或流程未能按預期運行；採礦行業的事故、勞資糾紛和其他風險；在獲得政府批准或融資或完成開發或建設活動方面的延誤；以及本招股説明書中“風險因素”一節討論的那些因素。

儘管WESTERN試圖找出可能影響它的重要因素，並可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同，但也可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不一致。前瞻性陳述可能被證明是不準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則西部公司不承擔公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的義務，以反映此後發生的事件或情況，除非適用的證券法另有要求。

用於制定前瞻性陳述的重大因素或假設包括：當前和預期的市場價格和國外匯率、開採和勘探估計及結果不會發生重大不利變化；在可接受的條件下持續獲得資金和融資；所需作業所需的設備和人員的可用性；允許和持續建設；公司不會遇到不可預見的延遲、意外的地質或其他影響、設備故障、允許的延遲以及總體經濟、市場或商業狀況不會發生重大不利變化。2020年技術報告中討論了與賭場項目(本文定義)的礦產資源估計有關的假設。本文中包含的有關礦產勘探的前瞻性陳述和其他信息以及我們對礦產勘探的一般預期基於我們使用公開的行業來源的數據、市場研究和行業分析以及基於我們認為合理的行業數據和知識而編制的估計。這些行業涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化。

以上列表並未詳盡列出可能影響本公司任何前瞻性陳述的因素，可能會不時出現新的風險因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的大不相同，包括但不限於本招股説明書中在風險因素標題下提及的那些因素和本招股説明書中其他地方提到的那些因素。讀者還應仔細考慮通過引用併入本招股説明書的文件中討論的事項，包括以下定義的年度信息表、年度MD&A和臨時MD&A。此外，儘管公司試圖找出可能導致實際成就、事件或條件與前瞻性陳述中確定的大不相同的重要因素，但也可能有其他因素導致成就、事件或條件與預期、估計或預期的不一致。上述許多因素超出了公司的控制或預測能力。

這些前瞻性陳述是基於管理層在陳述發表之日的信念、預期和意見，這些信念、預期和意見可能會在該日期之後發生變化。除非適用的證券法要求，否則如果情況或管理層的信念、預期或意見發生變化，公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。

給美國投資者的關於礦產儲量和資源估計的警示

礦產資源信息披露

在本招股説明書中披露我們的勘探屬性時使用的術語包括礦產資源、測量礦產資源、指示礦產資源和推斷礦產資源，這些術語是根據National Instrument定義的加拿大地質和採礦術語。43-101-加拿大證券管理人的礦產項目披露標準(NI 43-101)，載於加拿大礦業協會(CIM)標準。所有關於我們勘探性質的披露都符合SEC行業指南7，從事或將要從事重大采礦業務的發行人對財產的描述的標準，但以下討論的披露 n礦產資源、？測量礦產資源？、？指示礦產資源？和？推斷礦產資源？不在此範圍內。(br}？

對美國投資者關於已測量礦產資源和指示礦產資源估計的警示

本招股説明書是根據截至本招股説明書發佈之日加拿大現行證券法的要求編制的，這些法律在某些重大方面與美國證券法的披露要求不同。礦產儲量、已探明礦產儲量和可能礦產儲量等術語是加拿大的採礦術語，根據NI 43-101和加拿大采礦、冶金和石油學會(CIM)的定義，CIM理事會通過了修訂後的CIM礦產資源和礦產儲量定義標準(CIM Definition Standard on Minory Resources and Minory )。根據NI 43-101和加拿大采礦、冶金和石油學會(The CIM)通過的經修訂的CIM定義標準，這些術語都是加拿大的採礦術語。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人利用有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。這些術語的定義不同於美國證券交易委員會披露要求以及美國證券交易委員會行業指南7中包含的此類術語的定義。SEC已經通過了對其披露規則的修正案，以更新其礦業權披露要求，並要求從2021年1月2日或之後開始的第一個財年遵守這一要求。生效後，新規則將取代當前生效的規則。

此外，NI 43-101中定義了礦產資源、測量礦產資源、指示礦產資源和推斷礦產資源等術語，NI 43-101要求這些術語用於披露礦產資源。但是，這些術語不是行業指南7中定義的術語，不允許在提交給SEC的美國公司的報告和註冊聲明中使用。告誡美國投資者，不要以為這些類別中的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。推斷的礦產資源的存在有很大的不確定性，其經濟和法律可行性也有很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，除極少數情況外，對推斷礦產資源的估計不能構成可行性或預可行性研究的基礎。投資者被告誡不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分在經濟上或法律上都是可以開採的。根據加拿大法規，披露資源中包含的盎司是允許披露的。相比之下，SEC只允許美國公司報告按SEC標準不構成儲量的礦化，如原地噸位和品位，而不參考單位措施。

因此，本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書的描述公司礦藏的信息，可能無法與發行人根據美國證券交易委員會適用於美國國內發行人的報告和披露要求公開的類似信息相提並論。

對美國投資者關於推斷礦產資源量估計的警示

本招股説明書可使用推斷礦產資源一詞。我們建議美國投資者，雖然加拿大法規承認並允許使用該術語，但SEC不承認該術語。推斷礦產資源的存在有很大的不確定性，其經濟和法律可行性也有很大的不確定性。不能假設推斷礦產資源的全部或任何部分將升級到更高類別。根據加拿大的規定，對推斷礦產資源的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎。告誡美國投資者，不要假設推斷出的礦產資源的任何部分或全部存在，或者在經濟上或法律上是可開採的。

貨幣顯示和匯率信息

除另有説明外，本招股説明書中規定的所有金額均以加元元表示。對加元、加元或加元的引用是指加拿大的貨幣。指的是美元或美元，指的是美國的貨幣。

下表列出了每一段時間內以美元表示的1加元匯率的高低、這段時間內該等匯率的平均值，以及根據加拿大銀行報告的每日匯率計算的這段時間結束時的匯率：


	2020年1月1日至 2020年6月30日		截至十二月三十一日止的年度
	2020年1月1日至 2020年6月30日		2019		2018
期間最高利率	美元	0.7710	美元	0.7699	美元	0.8138
期間最低利率	美元	0.6898	美元	0.7353	美元	0.7330
期間平均匯率	美元	0.7710	美元	0.7537	美元	0.7721
期末匯率	美元	0.7338	美元	0.7699	美元	0.7330

二0二0年十月三十日，加拿大銀行公佈的一加元兑美元匯率為一美元=0.7509美元。

本招股説明書中的信息引用自提交給加拿大各省和地區(魁北克除外)證券委員會或類似機構的文件(魁北克除外)。通過引用併入本文的文件的副本可免費向Western公司祕書索要，電話： 15地址：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號，郵編：V6E 4H1，電話：(604)684-9497，也可在SEDAR網站上以電子方式獲得，網址為www.sedar.com。

本公司的以下文件已提交給委員會，特此作為參考併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

西部公司截至2020年4月22日的管理信息通函，與西部公司於2020年6月10日召開的年度股東大會有關，於2020年4月30日提交SEDAR；

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的西部未經審計中期簡明綜合財務報表(中期財務報表)，連同附註和相關管理層的討論和分析(中期MD&A)，於2020年7月28日提交給SEDAR；

截至2019年12月31日年度的西部年度信息表(年度信息表)，於2020年3月19日提交至SEDAR，不包括題為《賭場項目，表格43-101 F1技術報告可行性研究》的技術報告，日期為2013年1月25日的加拿大育空地區修訂版1；

截至2019年12月31日的經審計的西部公司綜合財務報表，連同其附註和審計師報告以及相關管理層的討論和分析(年度MD&A報告)，於2020年3月19日提交給SEDAR；

關於私募發行單位的重大變更報告，日期為2020年2月28日，據此，公司以每單位0.65美元的價格向Michael Vitton發行了300萬個單位，以籌集至多195萬美元的毛收入(2020年2月融資)，並於2020年2月21日宣佈，並於2020年2月28日完成，於2020年2月28日提交給SEDAR；

2020年5月12日提交給SEDAR的關於非經紀私募發行3,000,000股流通式公司普通股(FT股票)的重大變化報告，總收益為3,360,000美元，每股FT股票1.12美元，以及增加發行至多4,000,000股FT股票，總收益高達4,480,000美元(該融資於2020年5月)；

這份技術報告的生效日期為2020年7月3日，發佈日期為2020年10月26日，題為《西方銅金公司，賭場項目，更新的礦產資源聲明》，加拿大育空，Form 43-101F1技術報告，由Daniel Roth，P.E.，P.Eng；Michael Hester，FAusIMM；Laurie Tahija，MMSA-QP；Carl Schulze， P.Geo編寫。和Caroline Vallat，P.Geo，並於2020年11月2日在SEDAR上提交(2020年技術報告)。

任何年度信息表、重大變更報告(不包括保密的重大變更報告)、任何中期和年度合併財務報表及相關的管理層討論和分析、信息通報(不包括根據加拿大證券管理人的National Instrument 44-101規定不需在此引用的部分)、任何業務收購報告、任何新聞稿或公共通訊，包含公司財務信息的財務期間的時間晚於財務報表在此引用的時間段。以及根據向省或地區證券監管機構作出的承諾須提交的任何其他披露文件，如在本招股説明書日期之後、根據任何招股説明書增刊終止本招股説明書規定的發售之前，本公司向加拿大各證券委員會或類似機構提交的任何其他披露文件，應被視為納入本招股説明書中作為參考。

此外，在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息，只要在本招股説明書公佈日期後，通過引用方式併入本招股説明書中的任何文件或信息都包括在根據美國證交法提交或提交給SEC的任何報告中，則該等文件或信息應被視為通過引用方式併入本招股説明書的證物(就被視為以Form 6-K或Form 8-K格式提供的文件或信息而言，僅限於其中明確陳述的範圍)。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代此類陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述應被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，修改或取代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

包含證券發售的具體條款、最新的收益覆蓋比率披露(如果適用)以及與該證券相關的其他信息的招股説明書補充資料將與本招股説明書和適用的招股説明書補充材料一起交付給該等證券的潛在購買者，並將被視為自該招股説明書補充材料發佈之日起併入本招股説明書僅用於發售該招股説明書補充材料所涵蓋的證券。

在本招股説明書、以前的年度信息表、以前的年度財務報表、在本公司提交新的年度信息表的財政年度開始前提交的重大變更報告和信息通告，在本招股説明書、以前的年度信息表、以前的年度財務報表和所有季度財務報表開始之前提交的新的年度信息表和相關的年度財務報表在本招股説明書生效期間提交併在必要時被適用的證券監察委員會或類似監管機構接受的相關年度財務報表應被視為不再被納入本招股説明書中，以供進一步的要約使用。在本公司提交新的年度信息表的財政年度開始前提交的重大變更報告和信息通告應被視為不再被納入本招股説明書，以供進一步的要約使用。

本公司成立於 商業公司法(不列顛哥倫比亞省)2006年3月17日，以西方銅業公司的名義。2011年10月17日，根據2011年10月17日完成的一項公司重組交易，該公司與其當時的若干全資子公司進行了垂直簡稱合併，更名為西部銅金公司(Western Cu And Gold Corporation)。

公司的總部設在15號。不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號樓，郵編：V6E 4H1，其註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街725號400號，郵編：V7Y 1G5。公司普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易，代碼為WRN。

下圖描述了本公司的公司結構以及本公司各子公司的註冊管轄權。每一家子公司的所有所有權都是100%。

LOGO

一般信息

本公司及其全資子公司卡西諾礦業公司(CMC)專注於推動卡西諾礦產資產(卡西諾或卡西諾項目)投產。賭場項目位於加拿大育空，擁有加拿大最大的未開發銅金礦牀之一。

該公司沒有任何生產物業，因此目前沒有營業收入或現金流。西部公司是一家勘探階段公司，到目前為止還沒有產生任何收入。本公司的任何物業上可能不存在商業上可行的礦藏。

採礦業

該公司的業務包括加拿大(主要是育空地區)的礦產勘探和礦山開發與運營。本公司的主要採礦業務目前正在育空地區的賭場項目進行。賭場項目位於懷特霍斯礦區內，包括根據育空石英礦業法收購的總計1,136個全部和部分石英礦權(賭場石英礦權)和55個砂礦礦權(賭場Placer 礦權)。在總計1136項索賠中，825項石英索賠包括最初的賭場物業(Casino Property)和311項索賠，其中311項索賠包括2019年8月28日收購的Canada Creek 物業(Canada Creek Property)。加拿大小溪酒店直接毗鄰賭場酒店。

作為與之前所有者的安排的一部分，Western於2006年收購了賭場的歷史礦權，並通過標售和收購目前稱為賭場項目的礦藏債權，大幅擴大了其礦藏面積，而賭場項目是本公司就NI 43-101而言的重大財產。賭場項目主要是一個銅金項目，位於育空地區中西部的懷特豪斯礦區，位於道森山脈的西北部，位於懷特霍斯地區首府西北300公里處。賭場項目位於育空地區政府管理的皇室土地上，位於塞爾柯克第一民族的傳統領地內。賭場石英聲稱覆蓋的總面積為21,288公頃，賭場Placer聲稱覆蓋的總面積為490.34公頃。所有包含賭場項目的索賠均須繳納2.75%的冶煉廠淨收益，即未來出售其中衍生的任何金屬和礦產的特許權使用費。2019年12月19日，公司公佈了其2019年賭場項目勘探計劃的化驗結果，該計劃包括在69個已完成的鑽孔中進行總計13,590米的鑽石鑽探。

有關賭場項目的更多詳細信息請參見2020年技術報告(請參閲以下最新礦產資源評估的商業進展摘要説明)。

本文引用的文件(包括年度信息表)包含有關Western業務的更多詳細信息。參見通過引用合併的文件。

最近的發展

在2020年3月19日提交年度信息表後，公司完成了以下工作：

邁克爾·維頓當選為董事

2020年4月27日，本公司宣佈，當時是本公司戰略投資者的Michael Vitton同意在本公司年度股東大會(AGM)上競選董事。年度股東大會於2020年6月10日舉行，維頓被任命為董事會董事。

2020年5月融資

於2020年6月1日，本公司宣佈完成2020年5月的融資，據此，本公司按每股FT股票1.12美元的價格發行了總計4,000,000股FT股票，總收益為4,480,000美元，詳見2020年6月2日的《重大變更報告》(見通過引用併入本文的文件)。

2020年6月4日，該公司宣佈了其在賭場項目的2020年鑽探計劃，該計劃將測試2019年計劃確定的高金區、北部斑巖和加拿大小溪目標。鑽探將由三個鑽石鑽機進行，最初將包括43個深度在150米到500米之間的孔。鑽探工作於6月中旬開始，預計於2020年第三季度末完成。

更新的礦產資源估算

2020年7月14日，Western公佈了其全資擁有的Casino銅金項目的最新資源估計。已測量和指示資源量增加到24億噸，已測量和指示黃金增加到1450萬盎司，加上推斷和測量的660萬盎司，指示銅增加到 76億磅和推斷的33億磅。

新的資源估計是自2010年以來的首次估計，包括2019年鑽探活動的結果，以及2010年至2012年期間進行的鑽探，這在2010年模型開發時是無法獲得的。它還納入了最新的地質模型。

本招股説明書附件A為2020年技術報告所載摘要的複印件。如上所述在通過引用合併的文件標題下，整個2020年技術報告以引用方式併入本招股説明書中。

危險因素

由於Western‘s 業務的性質及其礦產開發的現階段，對本公司任何證券的投資都是投機性的，涉及很高的風險。以下風險因素以及本公司目前未知的風險可能會對本公司未來的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致它們與與本公司有關的前瞻性陳述大不相同。在決定投資任何證券之前，投資者應仔細考慮以下所列的風險因素、上文關於前瞻性陳述的告誡説明部分所載的風險因素、本招股説明書中引用的文件以及任何招股説明書附錄中描述的風險因素，包括本公司歷史綜合財務報表、相關附註和本公司年度信息表中描述的風險因素。

以下風險因素，以及本文引用的文件中列出的風險，以及本公司目前不知道或本公司目前認為不重要的風險，可能會對本公司未來的業務、財務狀況、運營收益和前景產生重大不利影響，並可能導致它們與與本公司有關的前瞻性陳述大不相同。儘管本公司認為其面臨的重大風險因素將在下文討論，但它們並不包含與本公司業務和運營相關的所有風險因素的最終清單。

淨虧損歷史；追加融資的不確定性；營業現金流為負

到目前為止，該公司沒有從其物業的勘探活動中獲得任何收入，經營活動的現金流為負。如果公司對其任何物業進行開發活動，公司未來是否會產生收入、盈利或提供投資回報並不確定。

採礦和勘探業務風險很高，不能保證當前的勘探和開發計劃會帶來有利可圖的採礦業務。該公司沒有收入來源，需要大量現金來履行其勘探和開發承諾，為行政管理費用提供資金，並維持其礦產權益。該公司將需要籌集足夠的資金來履行這些義務，併為正在進行的勘探提供資金，推進詳細的工程，併為建設其採礦設施提供資本成本。

礦產勘探和採礦業務風險很高。幾乎沒有被勘探的資產最終被開發成有重大價值的礦藏。異常或意想不到的地面條件、地質地層壓力、火災、停電、勞動力中斷、洪水、地震、勘探、塌方、山體滑坡以及無法獲得合適的機械、設備或勞動力是礦山運營和勘探計劃實施過程中涉及的其他風險。通過鑽探建立礦石儲量，開發從礦石中提取金屬的冶金工藝，以及在新的礦產情況下，在任何選定的採礦地點開發採礦和加工設施和基礎設施，都需要大量支出。不能保證將發現足夠數量的礦產以證明商業運營是合理的，也不能保證開發所需的資金能夠及時獲得。開發銅、金和其他礦產的經濟性受到許多因素的影響，包括運營成本、開採的礦石品位變化、金屬市場波動、加工設備成本和政府法規，包括與特許權使用費、允許生產、礦物進出口和環境保護相關的法規。公司擁有權益的某些物業的偏遠地區和准入限制可能會對盈利能力產生不利影響，因為基礎設施成本會更高。

此外，之前的採礦作業可能對本公司的某些物業造成了環境破壞。可能很難或不可能評估此類損害在多大程度上是由本公司或之前運營商的活動造成的，在這種情況下，任何賠償和責任豁免都可能無效。

礦產資源和礦產儲量的不確定性

本招股説明書所披露的有關賭場項目的礦產資源及礦產儲量數字為估計數字，並不能保證達到預期的噸位和品位，或達到指定的回收水平。(br}本招股説明書所披露的有關賭場項目的礦產資源和礦產儲量為估計數字，不能保證達到預期的噸位和品位，也不能保證達到指定的回收水平。市場波動和金屬價格可能會使資源和儲備變得不經濟。此外，與礦藏有關的短期經營因素，例如需要有序開發礦藏或處理新的或不同品位的礦石，可能會導致任何採礦作業在任何特定的會計期間無利可圖。此外，隨着新信息的出現，估計可能會隨着時間的推移而發生變化。如果本公司遇到與過去鑽井、採樣和解釋預測的礦化或地質構造不同的礦化或地質構造，任何估計都可能需要改變，從而可能對本公司的運營或擬開展的運營產生不利影響。

可能失去勘探物業的權益；可能無法獲得適用的許可證

公司持有其某些物業權益的法規規定，公司必須在特定時間段內支付一系列款項或花費一定的最低金額用於勘探物業。如果本公司未能及時支付該等款項或支出，本公司可能會失去對該等物業的權益。此外，即使本公司完成勘探活動，也可能無法獲得在該等物業進行採礦作業所需的許可證或許可，因此不會從該等物業的勘探活動中獲益。不能保證更多的申請會成功。

雖然本公司或其代表已審核其礦業權及地表權，但不能保證不存在影響該等財產權的業權瑕疵。在加拿大，所有權保險一般不適用於採礦索賠，本公司確保其獲得對個別礦藏的可靠索賠的能力可能會受到嚴重的限制。該公司並沒有對其直接或間接擁有權益的所有索賠進行調查，因此，這些物業的確切面積和位置可能存在疑問。因此，物業可能受之前未登記的留置權、協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能受未發現的缺陷等因素的影響。此外，公司可能無法在允許的情況下對物業進行工作，也無法強制執行其對其物業的權利。

與合資企業協議相關的風險

如果本公司的任何物業成為合資企業的一項或多項資產，出現或發生以下一種或多種情況和事件可能對本公司的盈利能力或其通過合資企業持有的權益的生存能力產生重大不利影響，從而可能對本公司的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響：(I)與合資夥伴在如何進行勘探方面存在分歧；(Ii)合資夥伴無法履行其對合資企業或第三方的義務 (三)合營夥伴之間關於預算、開發活動、報告要求和其他合營事項的糾紛或訴訟。

與法定和監管合規相關的風險

本公司目前及未來的業務，從勘探至開發活動及商業生產(如有)，現正及將受適用法律及法規管轄，該等法律及法規涉及礦業權收購、勘探、開發、採礦、生產、出口、税務、勞工標準、職業健康、廢物處置、有毒物質、土地用途、環境保護、礦山安全及其他事宜。從事勘探活動以及礦山和相關設施的開發和運營的公司，由於需要遵守適用的法律、法規和許可，通常會在生產和其他時間表方面遇到成本增加和延誤的情況。本公司已取得其目前進行的勘探工作所需的所有許可證；然而，不能保證本公司未來勘探、建造採礦設施及進行採礦作業(如有)所需的所有許可證均可按合理條款或及時取得，或該等法律及法規不會對本公司可能承擔的任何項目造成不利影響，亦不能保證該等法律及法規不會對本公司可能承擔的任何項目造成不利影響，亦不能保證本公司未來勘探、建造採礦設施及進行採礦作業(如有)所需的所有許可證均可按合理條款或及時取得。

不遵守適用的法律、法規和許可可能導致執行根據這些法律、法規和許可採取的行動，包括沒收索賠、監管或司法機構發佈的要求停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出的糾正措施、安裝額外的設備或代價高昂的補救行動。公司可能被要求賠償因其礦產勘探活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反此類法律、法規和許可證而被處以民事或刑事罰款或處罰。該公司目前不在任何形式的環境責任保險範圍內。見下文《保險風險》。

管理勘探公司運營和活動的現有和未來可能的法律、法規和許可證，或更嚴格的執行可能會對本公司產生重大不利影響，並導致資本支出增加或需要放棄或延遲勘探。

本公司的所有勘探、潛在開發和生產活動均受加拿大政府機構根據各種環境法進行監管。就本公司在其他國家進行勘探活動或新採礦活動而言，本公司亦須遵守該等司法管轄區的法律及法規，包括環境法律及法規。這些法律涉及向空氣中排放、向水中排放、廢物管理、危險物質管理、保護自然資源、古物和瀕危物種，以及開墾受採礦作業幹擾的土地。許多國家的環境立法正在演變，趨勢是更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並增加對公司及其高管、董事和員工的責任。遵守環境法律和法規可能需要我們支付鉅額資本支出，並可能導致公司計劃的活動發生重大變化或延遲。這些法律或法規未來的變化可能會對公司的某些業務產生重大不利影響，導致公司屆時重新評估這些活動。

土地開墾成本

很難確定完成與本公司持有權益的物業有關的所有土地填海活動所需的確切金額。復墾債券和其他形式的財務擔保只佔礦山在整個生命週期內用於復墾活動的資金總額的一部分。因此，可能有必要修訂計劃支出和業務計劃，以便為填海活動提供資金。此類成本可能會對公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

偏遠地區的資產增加了運營風險

由於公司的礦產項目位於偏遠地區，礦山建設和開發的成本、時間和複雜性都增加了。在新的採礦作業中，在開發、建設和礦山啟動過程中遇到意想不到的問題和延誤是很常見的。此外，礦產生產的開始也經常出現延誤。因此，不能保證公司的活動將帶來有利可圖的採礦業務，也不能保證公司將在其任何資產成功開展采礦業務或有利可圖地生產金屬。氣候變化或持續的惡劣天氣可能會嚴重限制勘探計劃和開發活動的時間長度。

基礎設施

採礦、加工、開發和勘探活動在某種程度上依賴於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要決定因素。缺少可接受條款的供應或延遲供應任何一個或多個此類項目可能會阻止或延遲公司物業的開發和/或開發。如果沒有及時提供足夠的基礎設施，則不能保證本公司物業的開採和/或開發將及時開始或完成(如果有的話)；由此產生的運營將達到預期產量；或與開採和/或開發本公司物業相關的建設成本和持續運營成本不會高於預期。如果不能及時獲得足夠的基礎設施，則不能保證本公司物業的開採和或開發將及時開始或完成；所產生的運營將達到預期產量；或與開採和或開發本公司物業相關的建設成本和持續運營成本不會高於預期。此外，異常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他對此類基礎設施維護或提供的幹預可能會對公司的運營和盈利產生不利影響。

金屬價格上漲可能會導致全球礦業勘探、開發和建設活動增加。這可能會導致勘探、開發和建設服務和設備的需求和成本增加。對服務和設備的需求增加可能會導致成本增加。如果由於可用性不足而無法及時獲得服務或設備，還可能導致延誤，並可能由於需要協調服務或設備的可用性而導致日程安排困難，其中任何一項都可能大幅增加項目勘探、開發和/或建設成本。

原住民

本公司在其擬議項目的環境評估、後續審批、開發和運營階段需要與原住民團體進行磋商。某些原住民團體可能會在任何階段反對某些提議的項目，這種反對可能會對相關項目、公司的公眾形象或公司的股票表現產生不利影響。

與原住民權利(包括原住民所有權)相關的加拿大法律正處於更改期。未來對法律的修改可能會對公司在加拿大項目的權利產生不利影響。

價格波動：股價波動

近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了價格和成交量的高度波動，許多公司，特別是包括本公司在內的被視為勘探階段的公司的證券市場價格經歷了廣泛的波動，這與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景並不一定相關。從2019年1月1日至2019年12月31日，公司普通股在多倫多證交所的價格從0.61美元到1.15美元不等。不能保證本公司普通股價格不會持續大幅波動。

普通股市場價格的變動可能與其經營業績無關，並可能對公司產生不利影響

該公司的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市。本公司普通股的價格可能會受到銅和黃金價格或其財務狀況或經營業績的短期變化的重大影響。與公司業績無關、可能對公司普通股價格產生影響的其他因素包括：擁有研究能力的投資銀行的分析覆蓋面減少；交易量下降和市場對公司證券的普遍興趣可能會對投資者清算投資的能力產生不利影響，從而影響投資者收購公司大量股份的興趣；未能履行相關證券法或適用證券交易所規定的報告和其他義務，可能導致本公司普通股被摘牌，並導致持續很長一段時間的普通股價格大幅下跌。(br}=

由於上述任何因素，本公司普通股在任何給定時間點的市場價格可能無法準確反映其長期價值。證券集體訴訟往往是在證券市場價格出現波動後對公司提起的。該公司未來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害，並分散管理層的注意力和資源。

金屬價格波動

本公司無法控制的因素可能會影響在本公司物業中發現和開採的任何礦石或礦物的適銷性。資源價格波動很大，特別是在最近幾年，受到許多公司無法控制的因素的影響，包括國際經濟和政治趨勢、通貨膨脹、匯率波動、利率、全球或地區消費模式、投機活動以及由於新的和改進的開採和生產方法而導致的產量增加。這些因素的影響無法準確預測。

該公司的活動和辦事處目前位於加拿大。銅和金在國際市場上以美元計價。但是，與公司在加拿大的活動相關的部分成本可能以美元以外的貨幣計價。這些貨幣的任何升值vt.相對於.美元可能會增加該公司的經營成本。此外，與加元相比，美元也會受到匯率波動的影響。該公司不會在任何程度上利用套期保值計劃來減輕匯率波動的影響。

未來的證券發行將稀釋股東的利益

根據任何融資和其他方式發行額外證券(包括但不限於普通股) 可能導致我們股東的股權大幅稀釋。

對管理的依賴

公司運營和活動的成功在很大程度上取決於其管理團隊的努力和能力。投資者必須願意在很大程度上依賴他們的判斷力和判斷力。公司不為其任何一名員工提供關鍵員工保險。公司依賴關鍵人員，不能保證它將能夠留住這些人員。如果不能留住這些關鍵人員，可能會對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

保險風險

採礦業面臨重大風險，可能導致財產和設施的損壞或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞和污染、生產延誤、資產被沒收以及失去採礦權的所有權。不能保證本公司活動所受風險的保險將完全可用或以商業上合理的保費提供。該公司目前將保險範圍維持在其認為與處於類似發展階段的公司的行業慣例一致的承保範圍內。本公司為其礦產勘探業務提供責任保險，但目前不包括任何形式的環境責任保險，因為無法獲得環境風險(包括污染責任)或勘探和開發活動導致的其他危險的保險，或保險昂貴得令人望而卻步。支付任何此類債務將減少公司的可用資金。如果公司無法全額支付補救環境問題的費用，則可能需要暫停運營或採取代價高昂的臨時合規措施，以等待永久補救措施的完成。

本公司的董事和高級管理人員可能擔任其他資源公司的董事或高級管理人員，或在其他資源公司中持有大量股份，並且，在該等其他公司可能參與本公司可能參與的合資企業的範圍內，本公司董事在談判和簽訂有關此類參與程度的條款時可能存在利益衝突。如果該利益衝突發生在本公司董事會議上，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，有該利益衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准該參與或該等條款。幾家公司可能會不時參與自然資源資產的收購、勘探和開發，從而允許它們參與更大規模的項目，從而允許參與更多項目，並減少與任何一個項目相關的財務風險。由於進行轉讓的公司的財務狀況，特定公司也可能會將其在特定計劃中的全部或部分權益轉讓給這些公司中的另一家。根據不列顛哥倫比亞省的法律，公司董事必須誠實守信，符合公司的最佳利益。在決定本公司是否參與某一特定計劃及其將收購的權益時，董事將主要考慮本公司可能面臨的風險程度及其當時的財務狀況。

競爭

國際上對採礦機會的競爭日益激烈。與西方國家相比，中國有許多實力雄厚、財力和技術資源遠遠超過西方的大型老牌礦業公司。Western可能無法按其認為可接受的條款收購更多有吸引力的採礦資產，也不能保證Western的勘探和收購計劃將產生任何儲量或導致任何商業採礦作業。

上市公司增加了成本和合規風險

過去幾年，與上市公司報告要求相關的法律、會計和其他費用大幅增加。本公司預計，隨着公司治理相關要求的提高，成本可能會繼續增加，這些要求包括但不限於國家文書52-109《發行人年度和中期申報文件披露證明》、國家文書52-110關於審計委員會的要求以及國家文書58-101關於公司治理實踐披露的要求。

本公司還預計這些規則和法規可能會使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，並且可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保。因此，公司可能更難吸引和留住合格的個人加入董事會或擔任高管。

資本成本

公司為其運營編制預算以及現金成本和資本成本的估算。儘管公司盡了最大努力對此類成本進行預算和估算，但公司項目所需的成本可能遠遠高於預期。由於各種原因，公司的實際成本可能與估計的有所不同，這些原因包括：短期經營因素；與採礦相關的風險和危害；惡劣天氣條件和意外的勞動力短缺或罷工等自然現象。運營成本也可能受到多種因素的影響，包括：礦石品位冶金、勞動力成本、大宗商品成本、普遍通脹壓力和匯率。其中許多因素超出了公司的控制範圍。未能達到預期或成本大幅增加可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，採礦項目的延誤或其他技術困難可能會導致需要進一步的資本支出。任何延誤或成本超支或運營困難都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

本公司能否有效地執行其未來的業務和運營計劃，把握收購、合資或其他商機的機會，以及應付本公司可能產生的任何意外負債或開支，可能部分取決於其籌集額外資金的能力。(二)本公司能否有效實施其未來的業務和運營計劃、把握收購、合資或其他商機的機會，以及應付本公司可能產生的任何意外負債或開支，可能部分取決於其籌集額外資金的能力。本公司可能尋求通過股權或債務融資、合資企業、產量分享安排或其他方式籌集更多資金。如果不能為公司的活動和未來項目獲得足夠的資金，可能會導致該物業的勘探、開發或生產延遲或無限期推遲。不能保證在需要時會有額外的融資，或者，如果有，融資條款可能對本公司不利，並可能涉及對股東的重大稀釋。

與新冠肺炎有關的風險

本公司的業務、運營和財務狀況可能會受到疫情或流行病或其他健康危機(包括最近爆發的新冠肺炎疫情)的重大不利影響。到目前為止，包括加拿大、美國、歐洲和中國在內的一些國家已經出現了大量臨時企業關閉、隔離和消費者活動普遍減少的情況。疫情已導致公司和各個國際司法管轄區實施旅行、聚集和其他公共衞生限制。雖然這些影響預計是暫時的，包括加拿大和美國在內的多個司法管轄區已經開始取消某些與新冠肺炎有關的限制，但目前無法合理估計當地和國際業務受到的各種幹擾的持續時間以及相關的財務和其他影響。此類公共衞生危機可能導致白銀和其他金屬、礦物、全球供應鏈和金融市場的供需波動和中斷，以及貿易和市場情緒下降以及人員流動性下降，所有這些都可能影響大宗商品價格、利率、信用評級、信用風險、股價和通脹。此類公共衞生危機給公司帶來的風險還包括員工健康和安全風險、受疫情影響的地理位置的運營進一步放緩或暫停、勞動力增加、運輸和燃料成本、法規變化、政治或經濟不穩定或內亂。

新冠肺炎未來對本公司的影響程度尚不確定，該等因素並非本公司所能控制；但是，新冠肺炎未來的任何爆發，特別是如果不列顛哥倫比亞省和育空地區的新冠肺炎病例增加，可能會對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

收益的使用

除非招股説明書副刊另有規定，否則招股説明書副刊項下任何證券發行的淨收益將用於一般公司用途，包括為未來潛在的收購和資本支出提供資金。有關證券銷售收益用途的更詳細信息將包括在適用的招股説明書副刊中。

除非適用的招股説明書另有説明，否則與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償(視情況而定)將從本公司的普通基金中支付。

為應對新冠肺炎疫情，本公司實施了新冠肺炎政策，預計這一政策在可預見的未來將繼續保持不變，並列出了正在採取的緩解新冠肺炎疫情蔓延的措施，包括：

新冠肺炎期間的工作規程以及接觸病毒後的應對措施；

旅行和通勤協議；以及

一般衞生規則。

此外，公司一直按照現行的健康和安全指南，為賭場營地的工人提供必要的個人防護設備(即口罩、手套、肥皂、洗手液、消毒濕巾等)以及清潔和消毒的睡食區。

本公司網站上有一份本公司的《新冠肺炎健康政策》，該政策可能會隨着公眾健康和安全指南的發展而不斷更新。

截至本招股書發佈之日，新冠肺炎疫情尚未對公司業務前景產生實質性影響。新冠肺炎未來對公司的影響程度尚不確定(參見與新冠肺炎相關的風險因素和風險)。

本公司於截至2019年12月31日止財政年度的經營活動產生負現金流量，而截至2020年6月30日止三個月及六個月，招股章程副刊項下任何證券發售所得款項淨額的大部分或全部將用於支付上文或適用招股章程副刊所載的建議開支，以及可能導致本公司持續出現經營活動負現金流量的其他一般營運資金及行政開支。另請參閲風險因素SAMERS淨虧損歷史；追加融資的不確定性；營業現金流為負.


發出日期	證券類型	不是的。的普普通通股份	發佈或行權價格根據安全	問題原因
2019年8月28日	普通股	3,000,000⁽¹⁾	$0.928	收購加拿大克里克地產(Canada Creek Property)
2019年11月6日	普通股	50,000	$0.50	股票期權行權
2020年2月28日	普通股	3,000,000⁽²⁾	$0.65	私募配售
2020年2月28日	權證	1,500,000⁽²⁾⁽³⁾	$0.85	私募配售
2020年6月1日	英國《金融時報》股票	4,000,000⁽⁴⁾	$1.12	私募配售
2020年4月29日	普通股	25,000	$0.50	股票期權行權
2020年7月1日至30日	普通股	591,667	$0.50	股票期權行權
2020年7月27日	股票期權	1,950,000⁽⁵⁾	$1.66	授予股票期權
2020年8月6日	普通股	33,334	$0.96	股票期權行權
2020年8月24日	普通股	75,000	$1.20	股票期權行權
2020年8月31日	普通股	50,000	$0.50	股票期權行權
2020年8月31日	普通股	33,333	$0.90	股票期權行權
2020年8月31日	普通股	100,000	$0.96	股票期權行權
2020年8月31日	普通股	150,000	$1.20	股票期權行權
2020年9月21日	普通股	25,000	$0.90	股票期權行權
2020年10月5日	普通股	50,000	$0.96	股票期權行權

注：

(1)

根據本公司日期為2019年7月30日和2019年8月28日的新聞稿中披露的雙方於2019年7月28日簽訂的物業購買協議的條款，向Cariboo Rose Resources Ltd.發出。

(2)

根據2020年2月的融資作為單位的一部分發行。

(3)

在2025年2月28日之前，每份認股權證可行使收購本公司一股普通股的權利，每股普通股0.85美元。

(4)

根據2020年5月融資發行。

(5)

交易價和交易量

西部公司的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市交易，代碼為JRN WRN。下表列出了在本招股説明書發佈日期前12個月，西部普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的市場價格範圍和交易量：


	甲硫氨酸			紐約證券交易所美國證券交易所
期間	高 (加元)	低 (加元)	體積	高 (美元)	低 (美元)	體積
2020

十月	1.63	1.32	1,580,874	1.33	0.9809	4,347,085
九月	1.95	1.42	4,551,410	1.50	.106	9,101,411
八月	1.74	1.44	3,087,617	1.40	1.08	8,099,899
七月	1.90	1.33	8,284,011	1.532	0.87	12,375,244
六月	1.19	1.02	1,785,004	0.95	0.75	3,231,568
可能	1.13	0.9	1,775,908	0.8299	0.6324	3,473,382
四月	0.97	0.53	1,156,040	0.69	0.36	2,656,463
三月	0.87	0.435	1,850,686	0.6519	0.3072	3,354,517
二月	0.99	0.66	1,247,514	0.7	0.49	2,960,991
一月	1.13	0.85	1,918,841	0.86704	0.6401	2,834,051

2019
十二月	1.15	0.92	1,507,559	0.88506	0.7011	2,521,555
十一月	1.07	0.92	1,238,424	0.806	0.7011	1,435,657
十月	1.03	0.82	758,067	0.8	0.6039	1,677,871
九月	0.9	0.78	1,404,908	0.74	0.5975	2,289,465
八月	1.03	0.87	1,124,918	0.78	0.65	2,330,487
七月	1.04	0.76	765,997	0.8	0.572	1,964,294

股利政策

自成立之日起，西部航空就沒有就其普通股宣佈或支付任何股息。未來是否對普通股進行分紅，將由董事會根據當時的收益、財務要求等條件作出決定。

合併資本化

自2020年6月30日(即本公司最近一次根據NI 51-102提交財務報表的日期)以來，本公司的股本和借款資本在綜合基礎上沒有發生重大變化。自2020年6月30日以來，除根據股票期權的行使和總計2,000,000份股票期權的授予而發行了1,108,334股普通股外，本公司的已發行證券數量沒有變化(參見先期銷售)。

股本説明

授權資本

本公司的法定資本由無面值的無限數量普通股組成。

本公司所有普通股均擁有平等投票權，任何普通股均不受任何進一步催繳或評估。任何普通股均無附帶任何特別權利或任何性質的限制，就普通股持有人可能獲得的所有利益而言，該等普通股與其他普通股享有同等地位。普通股不能轉換成任何其他類別的股票，也不能贖回或收回。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行普通股為115,769,335股。

優先股

優先股並不賦予持有人任何權利接收有關本公司股東大會或特別大會的通知或於大會上投票。截至本招股説明書發佈之日，尚未發行和發行任何優先股。

選項

截至本招股説明書發佈之日，尚有可購買6875,000股本公司普通股的未到期股票期權，行使價從0.75美元至1.66美元不等，到期日從2021年9月12日至2025年7月27日。

權證

截至本招股説明書發佈之日，已發行的認股權證將購買1,500,000股本公司普通股，行使價為0.85美元，到期日為2025年2月28日。

根據本招股説明書發行的證券説明

根據本招股説明書和任何適用的招股説明書，該公司可以發行普通股、認股權證、認購收據或由普通股、認股權證或認購收據的任何組合組成的單位，總價值高達50,000,000加元，價格和條款將由發售時的市場條件決定。本招股説明書為您提供了公司可能提供的證券的一般説明。公司每次發行證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內) 證券的具體金額、價格和其他重要條款：

名稱或分類；

總髮行價；

原發行折扣(如有)；

支付股息的利率和次數(如有)；

贖回、轉換或交換條款(如有)；

轉換或交換價格(如果有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格以及證券或其他應收財產的變更或調整(如果適用)的任何撥備；

限制性契約(如有)；

公司可以發行普通股，公司可以獨立發行，也可以與認股權證或認購收據一起發行，普通股可以獨立於該等證券，也可以與該等證券附在一起。本公司所有普通股擁有平等投票權，所有普通股均不受任何進一步催繳或評估。任何普通股均無附帶任何特別權利或任何性質的限制，就普通股持有人可能獲得的所有利益而言，該等普通股均享有同等地位。普通股不能轉換為任何其他類別的股票，也不能贖回或收回。

手令的説明

認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行(視屬何情況而定)。每一系列認股權證將根據本公司與作為認股權證代理人的一家或多家銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證契約而發行。適用的招股説明書增刊將包括所發行認股權證的條款和條件的詳細信息。認股權證代理將僅作為本公司的代理，不會與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔代理關係。以下陳述了本招股説明書提供的權證的某些一般條款和條款。認股權證的具體條款，以及本節中描述的一般條款適用於這些認股權證的程度，將在適用的招股説明書附錄中闡述。如果適用，本公司將向SEC提交任何認股權證契約或認股權證形式的任何認股權證契約或認股權證形式，以作為本招股説明書的一部分，或通過引用外國私人發行人的6-K表格報告將其納入證交會，該等認股權證契約或認股權證形式描述了本公司在發行該等認股權證之前提供的該等認股權證的條款和條件。

每期認股權證的具體條款將在相關的招股説明書副刊中説明。此描述將包括(在適用的情況下) ：

認股權證的指定和總數；

權證的發行價；

認股權證將發行的一種或多種貨幣；

認股權證行使時可購買普通股的名稱和條款；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

本公司保留權利在招股説明書附錄中列出不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的認股權證的具體條款。此外，如果招股章程副刊中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中闡述的該等條款的描述應被視為已被該招股章程副刊中關於該等認股權證的該等不同條款的描述所取代。

認購收據説明

公司可發行認購收據，持有者在滿足某些發行條件後，將有權獲得普通股、認股權證或其組合，無需額外代價。訂閲收據將根據一份或多份訂閲收據協議(每份均為訂閲收據協議) 發放，每份訂閲收據協議均由公司與託管代理(託管代理)簽訂，託管代理將確定訂閲收據的條款和條件。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。在美國，公司將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考公司向SEC提交的Form 6-K表格中的《外國私人發行者報告》，任何描述公司在發行認購收據之前提供的認購收據條款和條件的認購收據協議。在加拿大，公司將在簽訂任何認購收據協議後，在SEDAR上提交一份該協議的副本。

以下説明列出了訂閲收據的某些一般條款和規定，並不完整。本招股説明書中有關任何認購收據協議及其下將發出的認購收據的陳述為若干預期條文的摘要，並受適用認購收據協議及描述該認購收據協議的招股説明書附錄的所有條文規限，並受其整體規限。本公司敦促您閲讀有關本公司根據本招股説明書出售的特定認購收據以及完整認購收據協議的適用招股説明書補充資料。

是否會在普通股交付時向認購回執持有人支付任何款項，認股權證或兩者的組合在釋放條件(例如，相當於公司在認購回執發行之日至任何普通股根據認購回執協議的條款發行之日期間向登記在冊的持有人宣佈的普通股股息的金額)後向認購回執持有人支付任何股息(例如，相當於本公司在認購回執發行之日至任何普通股發行之日期間向登記在冊持有人宣派的股息)；

託管代理將持有出售認購收據的全部或部分毛收入以及由此賺取的利息和收入(統稱為代管資金)的條款和條件，直至解除條件得到滿足；

託管代理將根據其持有普通股、認股權證或其組合的條款和條件，直至解除條件得到滿足；

託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給公司的條款和條件；

如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人出售，則託管代理將根據該條款和條件將部分託管資金髮放給該等承銷商或代理人，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金；

如果不滿足解除條件，託管代理向訂閲收據持有人退還訂閲收據的全部或部分訂閲價，以及按比例獲得的利息或從該金額產生的收入的任何按比例分配的程序；

在本招股説明書、發行認購收據所依據的招股説明書或對本説明書或其任何修訂包含失實陳述的情況下，授予認購收據初始購買者的任何合同撤銷權。本招股説明書、發行認購收據所依據的招股説明書副刊或對其的任何修訂；

認購收據持有人將不是本公司的股東。認購收據持有人只有在滿足發行條件的情況下，才有權在其認購收據交換後獲得普通股、認股權證或其組合，以及認購收據協議規定的任何現金付款。如果發行條件不滿足，認購收據持有者有權按照認購收據協議的規定，獲得全部或部分認購價格以及按比例獲得的利息或由此產生的收入的全部或部分退款。

本公司保留在招股説明書附錄中列出不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的認購收據的具體條款的權利。此外，在招股説明書增刊中描述的認購收據的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同的範圍內，本招股説明書中對該等條款的描述應被該招股説明書增刊中關於該等認購收據的該等不同條款的描述視為已被取代。

單位説明

本公司可發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議(如有)可以規定，組成單位的證券不得在任何時間單獨持有或轉讓，也不得在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。如果適用，公司將向證券交易委員會提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在公司向證券交易委員會提交的表格6-K中引用外國私人發行人的報告，將描述西部公司在此類單位發行前提供的此類單位的條款和條件的任何單位協議納入其中。

任何招股説明書增刊所提供的單位的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定可適用於該等單位的範圍，將在招股説明書增刊中對該等單位進行説明。

本公司保留在招股説明書附錄中列出不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的單位的具體條款的權利。此外，如果招股説明書附錄中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書附錄中關於該等單位的該等不同條款的描述所取代。

面額、登記和轉讓

該等證券將以完全登記形式發行，不附帶全球或最終形式的息票，面額及適用招股説明書附錄所載的整數倍(除非根據適用契約的條文就特定系列的債務證券另有規定，並輔以補充的契約)，則不會附帶任何票面價值及整數倍的票面金額及整數倍的票面金額及整數倍(除非根據適用契約的條文就某一特定系列的債務證券另有規定，並輔以補充的契約)。除僅供登記的證券外，證券可在為此目的指定的城市就招股説明書副刊中提及的任何證券發行向本公司為此目的指定的登記處或轉讓代理處辦理轉讓登記(並在其上註明已正式簽署的轉讓表格)。證券的任何轉讓、轉換或交換均不收取手續費，但我們可能要求支付一筆款項，以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府費用。此類轉讓、轉換或交換將在註冊商或轉讓代理對所有權文件和提出請求的人的身份滿意後進行。如果招股説明書副刊提及本公司就任何證券發行指定的任何登記員或轉讓代理，我們可隨時撤銷對任何該等登記員或轉讓代理人的指定，並委任另一名登記員或轉讓代理人取代其位置，或批准該等登記員或轉讓代理人行事地點的任何變更。

如果只登記證券，代表證券的一個或多個全球證書將由其參與者的指定託管機構持有。證券必須通過這種參與者購買或轉讓，參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。託管人將為其代表證券持有人行事的參與者建立並保持記賬賬户。這些證券持有人的利益將由參與者保存的記錄中的條目代表。除有限情況外，僅以簿記形式發行的證券的持有人無權獲得證明其所有權的證書或其他文書。每位持有者將根據該參與者的慣例和程序從購買證券的參與者處收到客户購買確認。

Western可以將證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理商將證券出售給一個或多個其他買家。每份招股説明書增刊將列出發行條款，包括任何承銷商或代理人的姓名或名稱、證券的買入價或價格以及出售證券給公司的收益。只有招股説明書副刊中指定的承銷商、交易商或代理人才是與其提供的證券相關的承銷商、交易商或代理人。

證券可不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格出售，或按銷售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協議價格出售，包括按加拿大國家文書44-102所定義的市場分配進行的交易中的銷售。貨架分佈，包括直接在多倫多證交所、紐約證交所美國交易所或其他現有證券市場進行的銷售。此外，本招股説明書和任何招股説明書補充説明書還可能涵蓋根據本説明書購買的證券的初始轉售。證券的發售價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。如果承銷商在以一個或多個固定價格發行證券時，真誠地以適用的招股説明書副刊中確定的初始發行價出售了所有證券，則公開發行價格可以降低，此後可能會不時更改為不高於招股説明書副刊中規定的首次公開發行價格，在這種情況下，承銷商變現的補償將減去購買者為發行股票而支付的總價。在這種情況下，承銷商實現的補償將減去購買者為發行股票而支付的總價。在這種情況下，承銷商實現的補償將減去購買者為發行股票所支付的總價。在這種情況下，承銷商實現的補償將減去購買者為發行股票所支付的總價。

與任何證券發行相關，但不包括·在市場上在分銷過程中，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格，使其高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

除非招股章程副刊另有規定，否則本公司的認股權證或認購收據不得在任何市場出售，且閣下可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的任何該等證券。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則該等證券(不包括任何普通股) 不會在任何證券交易所上市。這可能會影響這類證券在二級市場上的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲風險因素。

在證券銷售方面，承銷商、交易商和代理人可以從本公司或以折扣、優惠或佣金形式代理的證券購買者那裏獲得補償。任何此類佣金將從公司的普通基金中支付。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，根據適用的證券法律，他們從本公司獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。

根據與公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權要求公司賠償某些責任，包括根據修訂後的1933年美國證券法和加拿大證券法承擔的責任，或為該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出的分擔。這些承銷商、經銷商和代理人在正常業務過程中可能是公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

某些所得税方面的考慮

持有本公司的任何證券可能會使您在美國和加拿大承擔税務後果。

儘管適用的招股説明書附錄可能描述初始投資者收購、擁有和處置根據本招股説明書提供的任何證券所產生的某些加拿大和美國聯邦所得税後果，但招股説明書附錄可能不會完全描述這些税收後果。您應該就您的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

核數師、轉讓代理人及登記員

該公司的審計師是普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)，特許專業會計師(PwC)，位於不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街250號Suite 1400，V6C 3R8。作為本公司的審計師，普華永道報告稱，根據《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則》的定義，他們對本公司是獨立的，並符合上市公司會計監督委員會第3520條審計師獨立性的規定。

本公司普通股的登記和轉讓代理為ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多。

專家

專家姓名

以下人員編寫或認證了本招股説明書或本文引用文件中描述或包含的報告、估值、陳述或意見：

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容和卡羅琳·瓦拉特(Caroline Vallat)，P.Geo。編寫了2020年技術報告。

專家的利益

根據上述專家提供的信息，在編制聲明、報告或估值時或之後，以專家名義點名的專家均未直接或間接在Western或Western的聯繫人或關聯公司的任何證券或其他財產中獲得任何登記或實益權益(根據專家向Western提供的信息)，也未或預計會被選舉、任命或受僱為Western或Western的任何聯繫人或關聯公司的董事、高級管理人員或僱員。

邁克爾·維頓(Michael Vitton)，公司董事，居住在加拿大境外，已任命西方銅金公司(Western Cu And Gold Corporation)， 15不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號，郵編：V6E 4H1。此外，以下人員或(如果是公司)根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織：

丹尼爾·羅斯(Daniel Roth)，體育，體育工程。

邁克爾·赫斯特(Michael Hester)，FAusIMM

勞裏·塔希亞(Laurie Tahija)，MMSA-QP

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的一部分提交給證券交易委員會： (I)以引用方式併入的文件標題下提及的文件；(Ii)公司核數師和專家的同意；(Iii)需要提交的任何承銷協議、認股權證協議、認購收據協議或類似協議，以及(Iv)公司董事和高級管理人員的授權書。

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買方的合同撤銷權和撤銷權

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本報告的目的是提供關於賭場地產的最新礦產資源聲明。本報告中包含的礦產資源估計符合加拿大采礦、冶金和石油學會(CIM)礦產資源和礦產儲量定義(2011年5月)，其中引用了National Instrument(NI) 43-101《礦產項目披露標準》(National Instrument(NI)) 43-101中提到的定義。

1.1

物業描述和所有權

卡西諾斑巖銅-金-鉬礦牀位於育空中西部，北緯62°44，西經138°50(NTS地圖頁115J/10)，位於道森山脈西北方向，位於懷特霍斯西北300公里處。

在西部，紐蒙特公司正在開發咖啡項目。在北部和西部，白金公司(White Gold Corp.)擁有大量的主權主張，並正在積極勘探。向東約100公里處，彭布里奇資源公司(Pembridge Resources)經營着生產銅精礦的Minto礦。

該項目位於育空地區政府管理的皇室土地上，位於塞爾柯克第一民族傳統領地內，北部是恩德克·赫欽傳統領地。這條擬建的通道向南進入小鮭魚卡馬克第一民族的傳統領地。白河第一民族和克魯恩第一民族位於該項目的下游。

賭場物業位於懷特霍斯礦區內，由根據育空石英礦業法收購的1,136項全部和部分石英礦權以及55項Placer礦權組成。賭場石英聲稱覆蓋的總面積為21276.61公頃。賭場Placer聲稱覆蓋的總面積為490.32公頃。CMC是所有索賠的登記所有者，但賭場財產的某些部分仍受版税協議的約束。涉及賭場財產的索賠將在本文件的第4節進一步討論。

本部分末尾的圖1-1顯示了該站點在育空地區的位置以及與本報告相關的其他興趣點。

1.2

歷史

1.2.1

賭場

1911年4月，J·布里頓(J.Britton)和C·布朗(C.Brown)在加拿大小溪(Canada Creek)發現砂金後，記錄了賭場礦藏區域的砂礦索賠，這是賭場地產的第一項有案可查的工作。1917年加拿大地質調查局的D·D·凱恩斯(D.D.凱恩)的一項研究發現，輝石(MnWO)₄(Br)在砂礦工作面的重礦物精礦中，金和鎢的礦化來自巴頓山的侵入雜巖。第二次世界大戰期間，從砂礦開採中回收了少量鎢。該礦區的砂金總產量不得而知，但在1980-1985年期間，砂礦開採產出了約50公斤(1615金衡盎司)的黃金。

第一次有記錄的基巖礦物發現發生在1936年，當時J.Meloy和A.Brown在加拿大小溪砂礦工作區以南約3公里處發現了銀鉛鋅礦脈。在接下來的幾年裏，轟炸機和直升機的靜脈系統被用手挖戰壕和坑來探索。1943年，直升機聲索被標示，1947年轟炸機和機場羣被標示。

直到1968年，鉛銀礦化一直是該礦藏的勘探重點。諾蘭達勘探有限公司(Noranda Explore Co Ltd.)於1948年和力拓(Rio Tinto)分別於1948年和1963年收購了該礦藏。在此期間，進行了挖溝、測繪和取樣。

普羅科特於1963年收購了這些礦脈，併成立了賭場銀礦有限公司(Casino Silver Mines Limited)，以開發富含銀礦的礦脈。1965-1980年間，井下和地面開採間歇性地勘探和開發了含銀礦脈。總共有372.5噸手工鵝卵石銀方鉛礦被運往不列顛哥倫比亞省特雷爾的冶煉廠，其中銀(Ag)3689g/t，金(Au)17.1g/t，鉛(Pb)48.3%，鋅(Zn)5%，銅(Cu)1.5%，鉍(Bi)0.02%。

基於對斑巖銅潛力的認識，Brynelsen集團收購了Casino Silver Mines Limited，從1968年到1973年，Brameda Resources、Quintana Minerals和Teck Corporation共同指導了針對斑巖目標的勘探。勘探包括廣泛的土壤採樣和地球物理測量，以及挖溝計劃，最終導致了1969年卡西諾礦藏的發現。從1969年到1973年，包括Brameda Resources、Quintana Minerals和Teck Corporation在內的各方完成了對該油田的鑽探。

Archer，Cathro&Associates(1981)Ltd.(Archer Cathro)於1991年收購了該礦區，並將其授予Big Creek Resources Ltd。1992年，一個由21個總部(直徑63.5毫米)孔組成、總計4729米的項目首次對該礦牀核心區的金礦潛力進行了系統評估。1992年，太平洋哨兵黃金公司(PSG)從Archer Cathro手中收購了該礦藏，並開始了一項重大勘探計劃。1993年的計劃包括地面測繪和127個孔中50316米的HQ(直徑63.5毫米)和NQ(直徑47.6毫米)鑽孔。除了1992年的一個鑽孔外，所有的鑽孔都是在1993年挖深的。PSG在1994年又鑽了108個孔，總共18085米。這就完成了1993年開始的圈定鑽探計劃。PSG還進行了冶金、巖土和環境方面的工作，並在1995年的一次範圍研究中使用了這些工作。這項範圍研究設想了一個大型露天礦和一個常規浮選選礦廠，該選礦廠將生產一種銅-金精礦，出售給環太平洋冶煉廠。

First Trimark Resources和CRS Cu Resources獲得了該礦藏，並利用太平洋哨兵金礦數據，於2003年發佈了關於該礦藏的合格報告，以使資源評估符合National Instrument 43-101的要求。2004年，這兩家公司合併成立了Lumina銅業公司。2004年發佈了資格審查報告的最新版本。

西部銅業公司於2006年11月收購了Lumina銅業公司，其中包括賭場礦藏。2011年秋季，西部銅業公司剝離了除賭場礦藏以外的所有其他資產，更名為西部銅金公司(Western)。

2007年，WESTERN利用VLF-EM、水平環路EM和土壤地球化學測量對轟炸機脈系和巴頓山南坡進行了評估。2007年還啟動了環境基線研究。2008年，西部銅業重新開墾了舊營地，在賭場跑道旁建造了一個新的勘探營地，並鑽了三個鑽孔(營地水井和兩個勘探鑽石鑽孔)，總長達1163米。鑽探的主要目的是獲取新的巖心樣品，用於冶金和廢料表徵測試。這兩個勘探孔都與PSG的孔成對，以確認歷史上的銅、金和鉬品位。同年晚些時候，M3工程公司對西部銅礦進行了預可行性研究。

2009年，安大略省多倫多的Quantec Geoscience Limited對整個斑巖系統進行了長達22.4公里的Titan-24電流直流電阻率和激電極化(DC/IP)測量以及大地電磁張量電阻率(MT)測量。大地電磁電阻率測量分辨率高，深度達1公里，而泰坦直流電阻率和激電測量提供了合理的深度覆蓋範圍，可達750m。

此外，2009年，Western在37個鑽石鑽孔中鑽了10,943米，其中27個是填充孔，目的是將以前指定的推斷資源和未定義資源提升到已測量和指示的資源類別。加密鑽探覆蓋了巴頓山的北坡。鑽探還在該區發現了表生鉬(Mo)礦化。剩下的10個孔，總長4327米，被用來測試地球物理目標。

2010年，存儲在賭場地產的所有太平洋哨兵的歷史鑽探巖心都被重新錄入。重新錄入的目的是為新的巖性和蝕變模型提供數據。

2011年和2012年，CMC專注於巖土、冶金、基線環境研究，還完成了一些用於勘探目的的鑽探、測井和取樣。2011年，該項目包括41個鑽孔，總長3163.26米。2012年，為巖土工程目的鑽了6個孔(228.07米)，為冶金取樣鑽了5個孔(1,507.63米)。

二零一零年，在西部銅業的全資附屬公司卡西諾礦業公司(CMC)的指導下，CMC完成了主要位於礦牀北部和西部的填充和圈定鑽探，正如PSG概述的那樣。鑽探計劃還確定了礦牀南端的淺成礦化。此外，該公司還在擬建的尾礦庫區域和礦坑內鑽了一系列巖土洞，以及其他幾個用於水文地質研究的洞。2011年(41孔，3163米)和2012年(6孔，228米)繼續進行巖土鑽探。這項工作最終在2011年發佈了預可行性研究報告，並在2013年發佈了可行性研究報告。

1.2.2

加拿大小溪

2019年年中，CMC從Cariboo Rose Resources Ltd.手中收購了西邊的加拿大克里克地產(Canada Creek Property)。對加拿大克里克地產的勘探可以追溯到1992年，當時Archer Cathro&Associates(Archer Cathro)對Ana索賠區塊進行了標杆。1993年，伊斯特菲爾德資源有限公司(Eastfield Resources Ltd.)收購了美國國家航空航天局(ANA)，並擴大了美國國家航空航天局(ANA)的索賠範圍，並通過鋪設土網、開挖溝渠和鑽探勘探了擴大後的地產(約翰斯頓，2018年)。這項工作旨在發現更多的斑巖礦牀。在1993年的計劃之後，在1996年、1997年和1999年進行了廣泛的野外計劃，包括激電(IP)測量、道路建設以及在安娜、科菲、瑪雅和冰川主張上開挖溝渠。2000年，伊斯特菲爾德在Ana、Koffee Bowl和新收購的Casino B Claims上進行了另一次鑽探活動，該賭場位於Casino礦藏的西邊。卡西諾B洞證實了1994年太平洋哨兵首次在這裏發現金礦化的存在，在94-319號洞遇到了55.17米的平均0.71克/噸黃金。2003年、2004年和2005年，進行了適度的勘探項目，主要是在賭場B區。2007年，B賭場的五孔巖心鑽探計劃瞄準了土壤中的金和銅異常和地磁高特徵。

2009年在地下資源白金礦藏中發現的金礦，引發了人們對加拿大Creek礦藏金礦勘探的新興趣。這導致在Canada Creek實施了一項針對該礦藏金礦潛力的重大勘探計劃，與之前專注於斑巖銅礦化的工作有一段距離。一項土壤調查顯示，土壤中金的返回量超過15 ppb的大片地區，伴隨着砷(As)、鉍(Bi)和銻(Sb)的異常值。激發極化調查顯示出許多強烈的充電性高，其中許多與土壤中的黃金異常現象。鑽探結果表明，粘土蝕變構造具有層狀的黃鐵礦礦脈和(或)石英-碳酸鹽礦脈，表現為構造變窄。除極少數例外，金品位低於1g/t，寬度小於3m。

2011年，完成了額外的土壤採樣、地面物探測量和挖溝工作。土壤採樣完成了整個加拿大小溪地產的覆蓋。有限範圍的激發極化測量確定了兩個值大於20 mV/V的電荷區。挖溝計劃確定了許多金值異常的區域，範圍從背景到2,890和4,400 ppb Au。

作為2011年計劃的後續行動，從Eastfield收購該地產的Cariboo Rose Resources Ltd(Cariboo Rose)在2016年開展了一項規模不大的挖溝、探礦和填土採樣計劃。在加拿大Creek礦產的Ana部分的三個區域進行的挖溝工作返回了當地異常的金、廣泛分佈的異常砷、鉍、銻和當地較高的銀價，通常僅限於狹窄的構造。

Cariboo Rose的2017年勘探計劃包括針對Kana和Malt West金礦目標的地面工作，以及在整個礦區測試各種金礦目標的反向循環(RC)鑽探計劃。完成了24孔共2151.27米的反循環鑽井。這項工作證實，金銀礦化僅限於狹窄(小於3米寬)的構造，在100米以上很少被追蹤到。

1.3

地質學

卡西諾銅礦的地質特徵是許多斑巖銅礦的典型特徵。該礦牀以上白堊世(72~74 Ma)東西向拉長斑巖羣為中心，稱為巴頓斑巖，侵入道森山脈基巖的中生代花崗巖類和育空塔納納地體的古生代片巖和片麻巖。巴頓斑巖侵入較老的巖石，導致侵入巖和周圍圍巖沿巖塊的北部、南部和東部接觸角礫化。角礫巖最發育在巖塊的東端，角礫巖帶在平面圖上可達400m寬。向西，沿南北接觸，角礫巖逐漸縮小到不到100米，侵入雜巖的總尺寸約為1.8×1.0公里。

巴頓斑巖的主體是一個相對較小的局部礦化的礦體，大約300米乘800米，周圍是一塊鉀質蝕變侵入角礫巖，與道森山脈的巖石接觸，被稱為白河花崗閃長巖。在其他地方，巴頓斑巖形成不連續的堤壩，寬度從不到一米到幾十米不等，切割了巴頓斑巖塞和道森山脈巖基。巴頓斑巖的整體成分為流紋狀，英安巖斑晶位於石英寬巖基質中。它更多的是由豐富的獨特的斜長石斑晶和較少的黑雲母、角閃石、石英和不透明礦物組成。

圍繞主要巴頓斑巖巖體的角礫巖由花崗閃長巖、閃長巖和位於細粒巴頓斑巖及其相鄰的道森山脈花崗閃長巖中的古生代變質巖包體組成。侵入角礫巖可能因圍巖塊體的回採而部分沿着巖塊邊緣形成。道森山巖基花崗閃長巖包裹體沿主塞南緣發育，金剛溪變質巖包裹體沿北緣賦存，漂白閃長巖包裹體沿主塞東緣賦存。強烈的鉀質蝕變局部破壞了原生結構。

原生銅、金和鉬礦化是從開採接觸角礫巖和破碎圍巖的熱液中沉積出來的。角礫巖中的品位較高，從接觸帶向巖塊中心逐漸向外遞減，向外進入花崗巖類和片巖。主要的礦化環境是：

表生硫化物礦化(SUS)表生銅礦化以深達200m的風化帶的形式出現，位於淋濾帽之下，表生銅礦帶之上。表生硫化物帶的品位差異很大，但在破碎帶和高黃鐵礦帶中品位最高，這是因為表生硫化物帶具有促進淋濾和輝銅礦沉澱的能力。表生硫化物帶的銅品位幾乎是下成巖帶的兩倍(0.43%Cu和0.23%Cu)。

淺成礦化-淺成礦化遍及賭場斑巖礦牀的各個蝕變帶，作為礦化的原生礦脈和角礫巖，代表原生礦化背景。重要的銅鉬礦化與巴頓斑巖核心周圍的鉀化蝕變角礫巖以及道森山巖基相鄰的物化蝕變容礦巖石有關。該礦化的黃鐵礦暈是該礦體中銅含量最高的地方。

1.4

存款類型

卡西諾礦牀是與英雲閃長巖侵入巖(巴頓斑巖)伴生的鈣鹼性斑巖型礦牀。原生銅、金和鉬礦化是在開採接觸角礫巖和破碎圍巖的熱液中沉積的。接觸角礫巖的品位較高。品位從接觸帶向內逐漸向內遞減，朝向礦體中心，向外進入寄主花崗巖類和片巖。原生硫化物普遍分帶，黃銅礦和輝鉬礦賦存於巖心英雲閃長巖和角礫巖中，向外逐漸進入周圍花崗巖和片巖中以黃鐵礦為主的礦化。與硫化物礦化伴生的蝕變包括早期鉀質蝕變和晚期疊置葉狀蝕變。鉀質蝕變通常由次生黑雲母和鉀長石作為普遍的交代物，幷包括石英和硬石膏細脈的礦脈和網狀物。葉狀蝕變由交代和脈狀絹雲母及硅化作用組成。

卡西諾銅礦牀與加拿大斑巖銅礦牀不同，它擁有發育良好的富集型次生表生銅礦化巖層。這是一種類似於智利的埃斯孔迪塔(Escondita)礦牀和美國西南部的莫倫西(Morenci)礦牀的斑巖模型。與加拿大其他斑巖礦牀不同的是，賭場礦牀富含表生銅毯，在上一個冰期沒有受到冰蓋的冰川作用的侵蝕。在賭場，第三紀的風化作用使銅礦牀上部70m處的銅被淋濾出來，重新沉積到下部，形成表生帶。這導致了一個層狀的序列，由厚達70米的上部淋濾帶組成，在那裏所有的硫化物礦物都被氧化了，銅被除去，留下了含有殘餘金的漂白的氧化鐵淋濾帽。浸出蓋下有厚達100米的次生銅礦化帶，主要由輝銅礦和少量銅礦組成，在與浸出蓋接觸的上部有一層薄的、不連續的氧化銅礦物層。富集型毯狀礦帶的銅品位可達賦存原生銅礦的下伏未風化淺成帶的兩倍。原生礦化由黃鐵礦、黃銅礦和次輝鉬礦組成。原生礦化由黃鐵礦、黃銅礦和少量輝鉬礦組成。原生銅礦化在深部持續存在，在迄今完成的最深鑽孔內延伸至600米以上。

在其歷史上，對該財產的勘探包括勘探、地質填圖、多元素土壤地球化學、磁性和激電測量、挖溝和鑽探。卡西諾礦藏早期鑽探的目標主要基於重合銅礦和銅礦。土壤中的鉬異常。自1993年以來，除泰坦TM勘測外，賭場礦藏附近的勘探主要集中於使用巖心直徑主要為NQ和NTW厚度的取心鑽機在網格模式上進行鑽探，使用HQ直徑取心鑽探的鑽孔數量較少。早些時候在賭場礦牀附近的土壤採樣和地球物理結果都經過了鑽探測試，並被證明是斑巖銅礦化造成的。

在賭場礦藏以西，在最近收購的Canada Creek地產上，勘探利用網格土壤採樣、地磁和感應極化測量來生成溝槽和鑽探目標。最初，地球化學和地球物理調查的重點是尋找斑巖銅礦化。2016年之後，這項工作的重點轉向了與在附近Coffee Creek發現的類似的金礦化識別。

賭場礦藏以西的土壤採樣結果顯示銅礦和銅礦同時發生土壤中的黃金這些異常分別位於50ppm的銅和15ppb的Au水平，從賭場礦牀的西部邊界向西延伸約3公里。通過16個取心孔對重合異常進行了檢驗。距離賭場礦藏最近的洞穴顯示中度鉀質蝕變和強烈的尖晶石蝕變。最近的4個孔洞相交於淋濾蓋層或初始淋濾、弱表生富集和淺成銅-金-鉬礦化，這是斑巖型銅-金-鉬礦牀外緣的典型特徵。銅品位在0.03%到0.07%之間，金品位在0.1g/t到0.3g/t之間，鉬值在20ppm到40ppm之間(0.002%到0.004%)。此外，在賭場B的鑽孔中，銅、金和鉬的含量普遍增加，向東朝向賭場礦牀。這些漏洞正在定義賭場存款系統的西方界限。

在賭場地產的加拿大小溪部分進行了100米行距的地面磁力測量。調查發現了一些線狀構造，大部分為西北-東南向，但沒有一處明顯與土壤地球化學異常一致。地磁數據顯示出從賭場礦藏通過ANA 延伸到Koffee Bowl地區的磁高特徵的趨勢。這一西-西南走向遵循了巴頓斑巖巖牆從主侵入雜巖延伸而來的趨勢。

1993年和1996年的激發極化測量採用了間距為75m、N1至N4深度剖面的極偶極子陣列。2009年的調查是一項兩極-偶極調查，使用了25米的間距和n1至n6的深度剖面。2011年的極偶極子測量使用了25米的間距和N1到N8的剖面。總體而言，調查使用較小的間隔，搜索深度有限。調查發現了一些高可充電反常現象，這些異常情況仍有待測試。

1.7

礦產資源評估

1.7.1

礦產資源

賭場項目的礦產資源包括適用於磨礦和浮選選礦方法的礦產資源(磨礦材料) 和適用於堆浸回收方法的礦產資源(浸出材料)。表1-1顯示了磨礦原料的礦產資源。磨礦物質包括表生氧化物(SOX)、表生硫化物(SUS)和次生硫化物(HYP)礦帶。按全銅0.16%、黃金0.18g/t、鉬0.017%、銀1.4g/t計，已測量和指示礦產資源量為21.7億噸，含金屬總量為74.3億磅(Br)、1270萬盎司金、8.116億磅鉬和1.02億盎司銀。推斷礦產資源為額外14.3億噸，按總銅0.10%、黃金0.14g/t、鉬0.010%及銀1.2g/t計算，磨礦原料中的推斷礦產資源所含金屬為32.4億磅銅、6.4百萬盎司金、3.228億磅鉬及5350萬盎司銀。

表1-2顯示了浸出材料的礦產資源。浸出物為氧化物為主的浸出帽(LC)礦化。浸出的重點是浸出帽中金的回收。浸出蓋中的銅品位較低，但預計會回收一些金屬。按0.03%的總銅、0.25克/噸金和1.9克/噸銀計算，測量和指示的礦產資源量為2.174億噸，所含金屬為1.665億磅銅、180萬盎司金和1330萬盎司銀。推斷礦產資源為額外3,110萬噸，總銅0.03%，黃金0.17克/噸，銀1.7克/噸，浸出原料中的推斷礦產資源所含金屬為1720萬磅銅、200,000盎司金和170萬盎司銀。

表1-3列出了銅、金和銀的聯合磨礦和浸出材料的礦物資源。已探明礦產資源量為23.9億噸，其中銅0.14%，金0.19克/噸，銀1.5克/噸。在已測量和指示的礦產資源中，所含金屬總量為76億磅銅、1450萬盎司金和1.135億盎司銀。推斷的礦產資源量為14.6億噸，總銅0.10%，金0.14g/t，銀1.2g/t。推斷礦產資源中含有的金屬相當於32.6億磅銅，660萬盎司金和5520萬盎司銀。鉬的礦物資源如MILL 材料所示，因為它不會被回收用於浸取材料。

礦產資源基於IMC在2020年6月開發的區塊模型。這一更新的模型納入了2019年西部銅礦鑽探和更新的地質模型。它還包括一些2010至2012年的西部銅礦鑽探，這些鑽探在2010年進行的前一次礦產資源評估中沒有提供。

本文報告的已測量、指示和推斷礦產資源包含在浮動錐形礦坑外殼內，以展示最終經濟開採的合理前景，以滿足NI 43-101對礦產資源的定義。

表1-1：以5.70加元為NSR下限的鋼廠原料礦產資源


資源類	公噸大山	NSR ($/t)	銅 (%)	黃金 (克/噸)	鉬合金 (%)	白銀 (克/噸)	CuEq %	銅 (百萬磅)	黃金 (蚊子)	鉬合金 (百萬磅)	白銀 (蚊子)
測得	145.3	38.08	0.31	0.40	0.025	2.1	0.74	985.8	1.9	80.6	9.8
指示	2,028.0	19.10	0.14	0.17	0.016	1.4	0.33	6,448.5	10.9	731.0	90.4
M+I	2,173.3	20.37	0.16	0.18	0.017	1.4	0.36	7,434.3	12.7	811.6	100.2
推論	1,430.2	14.50	0.10	0.14	0.010	1.2	0.24	3,240.4	6.4	322.8	53.5

表1-2：以5.46加元為NSR下限的浸出材料的礦產資源


資源類	公噸大山	NSR ($/t)	銅 (%)	黃金 (克/噸)	白銀 (克/噸)	AUEQ (克/噸)	銅 (百萬磅)	黃金 (蚊子)	白銀 (蚊子)
測得	37.2	19.72	0.05	0.45	2.8	0.48	39.3	0.5	3.3
指示	180.2	9.54	0.03	0.21	1.7	0.23	127.2	1.2	10.0
M+I	217.4	11.28	0.03	0.25	1.9	0.27	166.5	1.8	13.3
推論	31.1	7.60	0.03	0.17	1.7	0.18	17.2	0.2	1.7


資源類	公噸大山	NSR ($/t)	銅 (%)	黃金 (克/噸)	白銀 (克/噸)	銅 (百萬磅)	黃金 (蚊子)	白銀 (蚊子)
測得	182.4	34.34	0.25	0.41	2.2	1,025.1	2.4	13.1
指示	2,208.3	18.32	0.14	0.17	1.4	6,575.6	12.1	100.5
M+I	2,390.7	19.54	0.14	0.19	1.5	7,600.7	14.5	113.5
推論	1,461.3	14.35	0.10	0.14	1.2	3,257.6	6.6	55.2

注：

礦產資源的生效日期為二零二零年七月三日，該估計乃根據CIM定義標準(二零一四年五月十日)中的定義編制。

所有數字都經過四捨五入，以反映估計的相對準確性，因此數字可能不會精確相加。

不屬於礦產儲量的礦產資源不具備經濟可行性。

浸出原料的礦產資源價格為：銅2.75美元/磅、黃金1500美元/盎司和白銀18美元/盎司。

鋼廠原料的礦產資源價格為：銅2.75美元/磅、黃金1500美元/盎司、銀18美元/盎司和鉬11.00美元/磅。

礦產資源基於NSR下限，即浸出原料為5.46加元/噸，磨礦原料為5.70加元/噸。

浸出材質的NSR值如下所示：

NSR(C美元/噸)=12.65x銅(%)+41.55x金(克/噸)+0.191美元x銀(克/噸)，基於銅回收率為18%，金回收率為66%，銀回收率為26%。

次生硫化物磨料的NSR值為：

NSR(C$/t)=60.18x銅(%)+41.01x金(克/噸)+214.94 x鉬(%)+0.355 x銀(克/噸)，基於回收率 92.2%銅、66%金、50%銀和78.6%鉬。

表生(SOX和SUS)磨料的NSR值為：

NSR(C$/t)=65.27x可回收銅(%)+42.87x黃金(g/t)+142.89 x鉬(%)+0.425 x銀(g/t)，基於 69%金、60%銀和52.3%鉬的回收率。可回收銅=0.94x(總銅和可溶性銅)。

10.

本礦產資源説明書附表14-6，列出了所有相關參數。

11.

按照NI 43-101中礦產資源定義的要求，根據概念性約束礦坑殼體報告礦產資源，以展示最終經濟開採的合理前景；礦坑殼體外的礦化不在礦產資源範圍內。

12.

AuEq和CuEq值基於銅2.75美元/磅、黃金1500美元/盎司、白銀18美元/盎司和鉬11.00美元/磅的價格，並計入所有金屬回收和冶煉/精煉費用。

對NSR截止的敏感性

表1-4顯示了磨礦材料在不同NSR下限下的資源。所有表格均包含在用於基本礦產資源的約束礦坑外殼中，價格為每噸5.70加元(突出顯示)。將NSR下限提高40%至8加元/噸對適合磨礦的礦產資源規模影響不大，資源噸減少6%，所含銅和金分別減少1.6%和2.6%。表1-5顯示了不同NSR下限的浸出材料的資源。同樣，所有列表都包含在用於基本情況礦產資源的約束坑外殼中。強調了每噸5.46加元的NSR下限的基本情況資源。將浸出原料的NSR下限提高到8加元/噸，只會使含金量減少20%。

這項研究為賭場項目提供了最新的礦產資源估算。與二零一零年十二月的先前估計相比，經測量及指示可磨礦的礦產資源量增加約106%。這一增長是由於大宗商品價格上漲以及新的鑽探將以前的推斷礦產資源轉換為指示礦產資源所致。

賭場礦藏還包括大量可堆浸的礦產資源。賭場的一條可能的發展道路是將堆浸項目作為獨立項目開發，以開始礦藏的開發。

礦產資源面臨的最大風險與經濟參數有關，例如價格低於預期、採收率低於預期或成本高於當前估計。礦產資源估算中使用的採礦成本是基於這樣的假設：卡車可以使用液化天然氣(LNG)/柴油混合燃料作為燃料，與單獨使用柴油相比，燃料成本顯著降低。如果不這樣做，採礦成本將大幅上升。

CMC在6月份啟動了一項新的鑽探計劃，以2019年鑽探活動的成果為基礎。2020年的鑽探活動將包括43個深度在150米至500米之間的鑽孔，目標將是2019年鑽探計劃確定的高金區、北部斑巖和加拿大小溪目標。預計成本為300萬至500萬美元。

在鑽探活動結束後，建議CMC考慮開發一項新的可行研究，預計成本為300萬至500萬美元。

可行性研究完成後，CMC應考慮重新啟動項目審批。許可成本是可變的，但可能在2000萬至3000萬美元之間。


主要目的	估計數須繳付的款額花費
賭場項目的勘探、工程和許可活動		C$17,500,000
一般公司和營運資本用途 ⁽¹⁾		C$6,050,855
總計		C$23,550,855

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