依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-250098

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予登記		金額 成為 已註冊(1)		擬議數 最大值 報價 價格 每單位		擬議數 最大值 發行價		數量 註冊費(2)
普通股，每股票面價值0.001美元		19,550,000		$15.00		$293,250,000		$31,993.57

(1)	充分行使承銷商購買額外普通股的選擇權。

(2)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

招股説明書副刊

(參見2020年11月16日的招股説明書)

1700萬股

Resideo Technologies，Inc.

普通股

如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所述，我們將發行17,000,000股我們的普通股，每股票面價值0.001美元(即普通股)。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼是？REZI。2020年11月17日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股15.87美元。

		人均分享				總計
公開發行價		$	15.00			$	255,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.675			$	11,475,000
扣除費用前給予Resideo Technologies，Inc.的收益		$	14.325			$	243,525,000

(1)	有關承保補償的更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-47頁開始的承保(利益衝突)。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起為期30天的選擇權，最多可額外購買2,550,000股我們的普通股。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的風險因素，以及隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的文件中包含的任何其他風險因素，以討論您在決定購買我們普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年11月20日左右交割股票。

聯合簿記管理經理

摩根斯坦利		Evercore ISI
美國銀行證券		摩根大通

聯席經理

雷蒙德·詹姆斯		威廉·布萊爾		KeyBanc資本市場

招股説明書補充説明書日期：2020年11月17日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊			S-I
關於前瞻性陳述的警示説明			S-II
摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-39
大寫			S-40
我們的普通股説明			S-41
美國聯邦所得税和遺產税的重要考慮因素			S-44
承銷(利益衝突)			S-47
法律事務			S-55
專家			S-55
在那裏您可以找到更多信息			S-55
以引用方式成立為法團			S-56

招股説明書

關於這份招股説明書			II
有關前瞻性陳述的警示説明			四.
關於Resideo			1
危險因素			2
收益的使用			2
我們可以提供的證券			2
股本説明			3
手令的説明			7
債務證券説明			8
配送計劃			12
重新分類			15
法律事務			17
專家			17
在那裏您可以找到更多信息			17
以引用方式成立為法團			18

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會(SEC)的自動擱置登記聲明的一部分，該自動擱置登記聲明是根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，根據證券法下的第415條利用擱置登記程序延遲提供和銷售證券。根據此擱置登記流程，我們可能會不時提出在一個或多個產品中出售普通股。 我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關此次發售的具體細節；以及(2)隨附的招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發售。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩份文件的總和。如果本招股説明書 附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入隨附招股説明書的文件中的陳述將修改或取代較晚日期的文件中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能在較早日期後發生了變化。你應細閲本招股説明書、隨附的招股説明書、本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載的文件及資料，以作參考。, 以及我們授權在您做出投資決策時與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在標題 下向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以通過參考找到更多信息和公司。您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄提供的普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。

除非附帶招股説明書，否則本招股説明書附錄不得用於完成我們普通股的出售。

我們沒有授權任何人，承銷商及其關聯代理也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們已授權與本次發行相關使用的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的其他 信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀請購買本招股説明書附錄中所述普通股以外的普通股的要約或要約購買我們普通股的要約，或在任何情況下此類要約或要約購買我們的普通股是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提到的Resideo、？？The Company、？We、？？、？？以及？是指Resideo Technologies，Inc.及其合併子公司。

S-I

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和本文引用的文件包含涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述不嚴格地與歷史或當前事實相關，而是基於對我們的行業以及我們的業務和財務業績的當前預期、估計、假設和預測。前瞻性陳述通常包括以下詞語：預期、？估計、？預期、？項目、？預測、？打算、？計劃、？繼續、？相信、可能、？將、？目標？以及與未來運營或財務業績討論相關的類似實質的詞語和術語。(？與任何預測或 預測一樣，前瞻性陳述本身就容易受到不確定性和環境變化的影響。我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，不應過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。儘管我們認為本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述和本文引用的文件是基於合理的 假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於：

•

在我們的市場和細分市場以及新市場和新興市場中來自其他公司的競爭水平；

•

具有成功開發新技術和引進新產品的能力；

•

整合和留住新的領導人員，包括首席執行官和首席財務官；

•

不能招聘和留住合格人才的；

•

當前全球和地區經濟形勢的變化；

•

自然災害或惡劣或危險的天氣條件，包括但不限於寒冷天氣、洪水、龍捲風和氣候變化的實際影響；

•

疫情、流行病和其他突發公共衞生事件的影響，如新冠肺炎 ；

•

部分業務的季節性導致財務結果波動；

•

未能達到並保持高水平的產品和服務質量；

•

對信息技術投資的依賴；

•

未能或無法遵守相關的數據隱私立法或法規，包括歐盟的《一般數據保護條例》(GDPR)和《加州消費者隱私法》(CCPA)；

•

技術上的困難或故障；

•

停工、其他中斷或需要重新安置我們的任何設施；

•

國際業務的經濟、政治、監管、外匯和其他風險，包括關税的影響；

•

法律、政府法規或政策的變化；

•

我們的增長戰略依賴於擴大我們的分銷業務；

•

無法獲得必要的產品部件、生產設備或更換部件；

•

重大故障或無法遵守我們的 原始設備製造商(OEM)客户的規範和製造要求；

•

無法實施和執行行動以實現我們最初披露的與我們2019年第三季度業績相關的財務和運營審查的預期結果 ；

S-II

•

我們的商譽或無形資產受損的可能性；

•

增加或減少客户維持的庫存水平；

•

收款困難；

•

未能保護我們的知識產權或指控我們侵犯了他人的知識產權 ；

•

我們無法維持知識產權協議；

•

我們無力償還債務；

•

未能通過可持續的運營改進來提高生產率；

•

無法通過未來的收購實現成功增長；

•

第三方的經營約束和財務困境；

•

我們用於生產產品的原材料的價格和可獲得性的變化；

•

勞動爭議；

•

我們借入資金和進入資本市場的能力；

•

根據《霍尼韋爾補償協議》和我們與霍尼韋爾簽訂的與剝離相關的其他協議，我們的義務和合同限制的金額和性質，以及根據《霍尼韋爾補償協議》和其他協議可能產生的爭議；

•

我們對霍尼韋爾作為霍尼韋爾之家商標的依賴；

•

潛在的重大環境責任；

•

我們無法完全遵守數據隱私法律法規；

•

因保修索賠(包括產品召回)和可能對我們提起的產品責任訴訟而造成的潛在物質損失和成本 ；

•

由於網絡安全威脅或擔憂可能造成的業務和其他中斷；

•

潛在的重大訴訟事項，

•

不可預見的美國聯邦所得税和外國税負；

•

美國聯邦所得税改革；以及

•

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件中其他部分討論的某些因素。

這些因素和其他因素在本招股説明書的風險因素部分、我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中進行了更充分的討論(作為參考)，以及管理層的討論和此類報告的財務狀況和運營結果分析部分(br})中有更充分的討論。 在此引用的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及此類報告的財務狀況和運營結果分析部分對這些因素進行了更充分的討論。這些風險可能導致實際結果與本招股説明書附錄中的前瞻性陳述以及本文引用的文件(br})所暗示的結果大相徑庭。即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及所經營行業的發展與本招股説明書 附錄中包含的前瞻性陳述以及本文引用的文件保持一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

我們在本招股説明書附錄和本文引用的文件中所作的任何前瞻性陳述，僅限於它們作出之日起 。無論是由於新信息、後續事件或其他原因，我們沒有義務，也明確表示不承擔任何更新或改變前瞻性陳述的義務。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲下面描述的風險因素，以及我們最近提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的風險因素，這兩份報告通過引用併入本招股説明書附錄中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書附錄中包含或通過引用合併的其他信息，包括有關前瞻性陳述的告誡説明中描述的信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與我們業務相關的風險

我們在競爭激烈的市場中運營。

我們在競爭激烈的市場中運營，與全球、國家、地區和本地的產品、服務和解決方案提供商(包括製造商、分銷商、服務提供商、零售商和在線商務提供商)直接競爭。我們面臨的最重要的競爭因素是產品和服務創新、我們公司和品牌的聲譽、銷售和營銷計劃、產品性能、產品培訓和活動的質量、產品可用性、交付速度和準確性、服務和價格、技術支持、客户信用的提供以及產品可靠性和保修，這些因素的相對重要性因我們的細分市場和產品而異。除了當前的競爭因素外，過去和未來可能會有新的市場進入者採用非傳統業務和客户服務模式或顛覆性的技術和產品，從而導致競爭加劇和業務動態發生變化。請參閲與我們業務相關的風險。 互聯家庭解決方案市場支離破碎，競爭激烈，不斷髮展，並受到顛覆性技術的影響。現有或未來的競爭對手可能尋求通過降價來獲得或保持市場份額，我們可能被要求降價或可能失去業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，如果我們無法滿足不斷變化的客户偏好或需求或其他市場變化，或者如果我們的一個或多個競爭對手推出新產品、在自有品牌產品、在線產品或建立獨家供應關係方面變得更成功，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響 。例如，在2019年下半年，我們的非聯網恆温器銷量下降，部分原因是 預分拆從上一代未連接的恆温器切換到 T系列產品線，導致某些恆温器在競爭中失去了銷售。

我們還與業務模式可能受到上述風險影響的客户建立了 長期合作關係。例如，安全系統市場的變化，例如放棄訂閲監控服務，可能會對我們的某些大客户產生不利影響，或者導致他們改變其業務模式，從而對我們的業務和現金流產生不利影響。隨着新的市場進入者的出現，不能保證我們會成功地與他們發展客户關係，也不能保證這種關係會像我們目前的關係一樣互惠互利。此外，如果新技術或商業模式在我們的客户市場佔據主導地位，我們與現有企業的關係和服務承諾可能會成為劣勢。

為了保持競爭力，我們需要持續投資於產品開發、市場營銷、客户服務和支持、製造以及我們的分銷網絡。我們可能沒有足夠的資源繼續進行這類投資，也可能無法維持我們的競爭地位。此外，我們 預計我們可能不得不降低某些產品或解決方案的價格以保持競爭力，這可能會導致這些產品的利潤率和庫存估值下降。整合帶來的競爭壓力 可能會影響我們的增長和利潤率，這些壓力包括客户在內部進行製造或分銷、轉移到競爭對手以及在我們的客户之間進行整合。此外，某些高增長地區的競爭對手的成本可能比我們預期的要低

S-6

降低當地勞動力成本和有利的政府監管。高增長地區的國家可能會有不同的代碼和標準，這些代碼和標準會影響做生意的成本，而且可能對現有知識產權的保護較少，或者利用現有知識產權的能力較差。我們可能無法有效地與來自這些地區的新競爭者競爭。現有或未來的競爭對手也可能尋求與我們競爭收購， 這可能會提高合適收購的價格，並減少合適的收購數量。

我們的競爭對手可能比我們擁有更多的 大量資源。

我們現有和潛在的競爭對手可能擁有更多的資源、獲得資本的途徑，包括更多的研發或銷售和營銷資金、更多的客户以及更先進的技術平臺，特別是我們在互聯服務和新地理區域的產品和服務。我們的許多競爭對手可能 能夠開發具有替代收入來源的產品，例如我們可能沒有的數據和廣告收入，因此可能能夠以更低的價格或免費提供他們的服務產品，並通過其廣泛產品組合其餘部分的 利潤來抵消任何業務損失。我們的一些競爭對手還可以利用與其現有服務模式相關的技術，以比我們更快的速度向市場交付其服務解決方案。此外，我們的一些競爭對手在其他服務和在線內容方面擁有強大的客户採用率基礎，他們可以利用這一點在不斷增長的互聯家庭解決方案服務市場或我們的產品或分銷業務中作為競爭優勢。批發分銷業務或產品業務的新進入者可能包括在住宅環境中有重要業務的公司，如果它們進入市場，可能會使我們處於競爭劣勢。當前和未來的競爭壓力可能會導致我們降價或失去市場份額，或者可能對我們的現金流產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

互聯家庭解決方案市場支離破碎、競爭激烈、不斷髮展 並受顛覆性技術的影響。

互聯家庭解決方案的市場是分散的、競爭激烈的、不斷髮展的，並受到顛覆性技術的影響。有線電視和電信公司積極關注互聯家庭解決方案的競爭並向監控安全領域擴張，以及大型科技公司最近向互聯家庭解決方案的擴張，都可能導致定價壓力、客户偏好轉向這些公司的服務並減少我們的市場份額。採用非傳統業務和客户服務模式或顛覆性技術和產品的新市場進入者可能會導致競爭加劇並改變業務動態。來自這些 競爭對手或其他新進入者的持續定價壓力、未能與這些公司成功合作或未能實現基於競爭優勢的定價可能會阻止我們保持產品和服務的有競爭力的價位，導致 客户流失或我們無法吸引新客户，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。基於本文所述的這些或其他因素，我們可能無法按預期發展我們的 互聯家庭解決方案業務。

分銷行業的競爭非常激烈。

如果我們分銷業務的最終客户不相信我們公司和品牌的聲譽，不相信我們在產品性能、產品培訓和活動質量、產品可用性、交付速度和準確性、服務和價格、技術支持、信用可用性以及產品可靠性和保修方面的競爭力，我們可能會失去業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們的大部分產品可從多個渠道獲得，我們的客户往往與多個分銷商有關係。 此外，如果零售店(包括在線商務或大型商店)增加他們在批發分銷市場的參與度，或者如果我們產品的購買模式變得更加零售或基於這些網點的電子商務，我們可能無法有效競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。整合 並通過收購更大的參與者進入

S-7

我們行業的公司可以增加競爭。此外，競爭的其他來源是收購整合購買力的集團，如果成功，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。隨着許多專注於住宅和商業的公司聯合起來利用產品和垂直市場專業知識並擴大其服務覆蓋範圍，安全行業正在進行整合。近年來，這種整合趨勢加快了，我們的許多客户都與我們之前幾乎沒有關係的公司合併了。此外，通過我們的分銷業務銷售的產品製造商已經並可能在未來增加他們的直接面向客户或零售分銷，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

零售市場和電子商務市場的增長可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的解決方案主要通過專業承包商、分銷商、原始設備製造商、零售商和在線商家組成的網絡銷售。零售市場的增長，包括自裝或自己動手零售市場和電子商務市場可能會通過吸引新的競爭對手來影響我們的業務，其中一些競爭對手可能比我們更大，擁有更多的資源。此外，這些零售市場相對於專業安裝市場的增長可能會對我們的利潤率產生負面影響，這可能會對我們的現金流產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況以及運營和現金流產生不利影響。

我們市場的技術瞬息萬變，我們未來的業績和增長在很大程度上取決於我們開發新技術和推出獲得市場認可的新產品的能力。

隨着我們的傳統產品市場和互聯產品市場不斷推出新技術和對現有技術的增強，我們市場上的技術正處於持續且往往是快速變化的狀態。客户對互聯家庭解決方案的需求不斷增加，新技術的開發以及我們傳統產品對產品效率的重視程度不斷提高。我們未來的業績取決於多個因素，包括我們是否有能力(I)識別新興技術趨勢，(Ii)開發並 保持有競爭力的產品，部分是通過添加使我們的產品有別於競爭對手的創新功能並防止我們的產品商品化，(Iii)擴大我們的市場份額，(Iv)開發、製造和 將極具吸引力的新產品快速且經濟高效地推向市場，(V)找到並有效地與家庭聯網設備平臺合作並繼續與其合作，以及(Vi)吸引、培養和留住具備開發新技術和推出新產品所需的技術專長和對客户需求的理解的人員。

我們不能 保證我們能夠跟上技術發展的步伐，也不能保證我們推出的任何新產品都會取得商業成功。我們的一個或多個競爭對手也有可能發展出顯著的技術優勢或突破，使他們能夠提供更多或更好的產品或服務，或者降低類似產品或服務的價格，從而使我們處於競爭劣勢。我們無法預測客户偏好和其他動態的增長並及時做出響應，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的客户服務模式歷來主要基於個性化的產品支持，主要是通過電話 通信。儘管這可以實現高度的個性化和交互式對話，但它不同於在我們市場運營或可能進入我們市場的科技公司所使用的高度可擴展和快速的電子響應系統。因此，如果我們不能成功調整我們的支持模式以適應客户對產品期望的變化，我們可能在成本和總體客户滿意度方面處於劣勢。

我們的互聯解決方案平臺允許集成和連接到第三方解決方案和應用程序設計。這種 互操作性旨在降低在不同設備上使用我們的軟件和麪板的障礙，但也可能鼓勵競爭對手生產在我們的設備上運行的設備

S-8

平臺，這可能會降低我們產品的銷量。我們的互聯家庭解決方案的採用率還將取決於許多因素，包括開發具有競爭力和吸引力的產品，以及客户安裝新解決方案或從較舊的互聯平臺或產品升級或翻新的成本。除了我們的應用程序產品外，我們還依賴第三方設計師創建將我們的 產品連接到其他平臺的應用程序。如果開發人員選擇不在我們的系統上進行開發，我們的解決方案在其他系統、設備和平臺上的可訪問性可能無法與我們的競爭對手保持一致。

此外，如果我們不能有效地保護我們的商業祕密或其他專有技術不受第三方或其他 競爭對手的影響，包括那些可能通過我們的開放架構模式獲得我們技術的競爭對手，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們預計，我們業務的增長可能有賴於我們開發新技術，以應對與能效標準、安全、隱私和安保以及環境問題相關的立法和法規 。就立法和監管達成一致可能是不可預測的，也可能是緩慢的，改革的實施可能需要多年時間。因此，與響應此類改革的解決方案 相關的任何增長都可能會延遲。

我們的互聯解決方案以及其他產品和服務依賴於支持技術、 連接、軟件和知識產權，在某些情況下，這些都不是我們擁有或控制的。

我們的運營依賴於第三方技術、軟件和知識產權。此外，我們的互聯解決方案和安全監控服務可以通過互聯網、使用連接基礎設施(例如，4G、LTE、5G和其他 無線技術)和基於雲的技術來訪問。我們依賴雲服務提供商、蜂窩和其他電信和網絡提供商，使用我們的互聯解決方案應用程序及時、經濟高效且一致地與客户進行信號通信。

這些提供商或技術中的一個或多個未能及時傳輸和通信信號 可能會影響我們向客户提供服務或使我們的互聯解決方案產品按設計工作的能力。不能保證第三方電信和網絡提供商以及信號處理中心將繼續與我們的第三方提供商和監測站之間不間斷地傳輸和通信信號。任何此類中斷，特別是持續時間較長的中斷，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，如果不與現有技術、軟件、知識產權或連接解決方案提供商或許可方續簽合同，或未能按照商業上可接受的條款與其他 提供商或許可方簽訂合同，或者根本不續簽合同，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們經歷了大量的管理層更替.

2019年11月，我們宣佈前首席財務官離職，並任命臨時首席財務官。 2019年12月，我們宣佈董事會正在尋找首席執行官的繼任者。2020年1月，董事會任命薩奇·桑克帕爾(Sach Sankpal)為我們新的產品與解決方案總裁。2020年5月19日，我們 宣佈任命傑伊·格爾德馬赫為新的首席執行官和董事會成員。2020年5月29日，我們進一步宣佈任命Tony Trunzo為執行副總裁兼首席財務官。2020年10月13日，該公司提交了一份8-K表格，其中提供了有關Sach Sankpal辭去產品和解決方案部門總裁以及任命Phil Theodore為產品和解決方案部門總裁的信息。我們被要求支付與某些管理層交接相關的鉅額遣散費。高層管理領導層的更迭可能會對我們與客户、供應商和員工的關係產生不利影響，使吸引和留住人才變得困難，並擾亂我們戰略的執行和我們加強運營的努力。其他關鍵管理職位的變動可能會 暫時影響我們的財務業績和運營結果，因為新的管理層開始熟悉我們的

S-9

業務。因此，我們未來的財務業績將在很大程度上取決於我們激勵和留住關鍵管理人員的能力。

我們依賴於招聘和留住合格人員，如果我們不能吸引和留住這些人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

由於我們業務的複雜性，我們未來的業績高度依賴於我們的員工和管理層的持續服務，他們擁有豐富的行業專業知識，包括我們的工程和設計人員以及訓練有素的銷售隊伍。我們的業績還取決於 額外人員的發展，以及為我們的運營招聘新的合格的工程、設計、製造、營銷、銷售和管理人員。我們市場對人才的競爭非常激烈，我們在吸引或留住人才方面可能無法 成功。關鍵員工的流失、我們無法吸引新的合格員工或無法對員工進行充分培訓，或者延遲招聘關鍵人員，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

市場和經濟狀況可能會對我們客户的經濟狀況、對我們產品和服務的需求以及我們的經營結果產生不利影響。

作為面向家庭的舒適性、RTS和安防產品、服務和技術的全球提供商，以及低壓電子產品的全球批發商，我們的業務受到全球新建和維修及改建建築業表現的影響。 我們是一家面向家庭的舒適性、RTS和安防產品的全球供應商，同時也是一家全球低壓電子產品的批發商。我們的市場對我們所在地區的變化非常敏感，也受到利率、通脹、融資渠道、消費者支出習慣和信心、就業率和其他我們無法控制的宏觀經濟因素等週期性因素的影響，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如，住房市場的下行變化預計將抑制對專業承包商的銷售，並導致我們幾乎所有的專業承包商和OEM客户降低生產計劃，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生直接影響。

我們的銷售也受到聯網設備需求波動的影響。如果互聯家庭解決方案的市場增長速度慢於預期，無論是由於不利的經濟條件、不確定的地緣政治環境、我們消費者的預算限制還是其他因素，我們可能無法增加我們的 收入和收益。

我們的部分收入和現金流是季節性的，這可能會導致我們的財務業績和流動性出現波動。

我們的一部分收入是季節性的，這影響了我們的財務狀況和運營結果的比較逐個季度根據。銷售活動通常在初冬的幾個月最高，在我們的大多數地理市場，第四季度末和第一季度的銷售額最高。

全球氣候變化可能會對我們的業務產生負面影響。

應對氣候變化可能導致從化石燃料轉向替代能源。我們的許多熱解決方案都是為石油和天然氣系統應用而設計的。放棄化石燃料可能會影響我們的OEM客户業務，並導致他們和我們的業務損失。如果我們的解決方案不能適應替代電源，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

比正常的夏天涼爽，比正常的冬天暖和 可能會抑制我們的銷售。此外，穩定的温度可能會減少冷卻和加熱設備的磨損，這可能會降低舒適性和舒適性。

S-10

RTS銷售。對我們的產品和服務的需求是季節性的，受天氣的影響很大，特別是我們面向房屋建築維修和改造行業的產品和解決方案，包括我們的舒適性和RTS 業務。夏季比平時涼爽，這抑制了我們在某些較大市場上更換供暖、通風、冷卻和熱水設備控制器的銷售。同樣，比正常温暖的冬季也會對我們的供暖產品和服務產生同樣的影響。例如，在2019年第三季度，我們的RTS產品銷量下降，部分原因是今年早些時候天氣放緩，住房建設放緩，採暖季節開局相對温和。公眾對全球氣候變化意識的提高和關注促使我們制定了社會責任、可持續性和其他商業政策，這些政策在某些情況下比現行法律法規更具限制性。鑑於目前的監管環境，我們還面臨未來氣候變化倡議的不確定性，包括地區和/或聯邦減少温室氣體排放的要求。

此外，氣候變化本身也給我們的業務帶來了金融風險。不合時宜的天氣條件可能會影響生產所需材料的可用性和成本 ，並增加保險和其他運營成本，特別是在我們的ADI全球分銷門店中斷的情況下，我們在工廠關閉的懸而未決期間進行銷售的能力也會受到影響。這些因素 可能會影響我們在易受自然氣候風險影響的地區建造新設施或維護現有設施的決定。我們還可能面臨通過供應鏈傳遞的間接財務風險，而物理氣候變化造成的流程中斷可能會導致我們產品的價格調整以及生產這些產品所需的資源。

我們的業務、 經營業績、財務狀況、現金流和股價都可能受到疫情、流行病或其他突發公共衞生事件(如新冠肺炎)的重大不利影響。

我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和股價可能會受到疫情、流行病或其他突發公共衞生事件的不利影響，例如被世界衞生組織定性為大流行的新冠肺炎病毒。此次疫情已對全球經濟產生負面影響，並可能繼續 對全球經濟造成負面影響。我們的經營業績將受到基於總體經濟狀況的波動的影響，而新冠肺炎最終可能影響我們業務的程度將 取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也不能有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播以及疫情爆發的持續時間，以及我們公司、我們的供應商和我們的客户的業務關閉或業務中斷的時間。由於地區性的健康和安全原因，我們已經並可能在未來經歷影響我們主要生產基地的關閉。雖然我們繼續遵守所有適用的健康和衞生要求 ，但我們不能確保在受新冠肺炎影響的地區不間斷運營。

經濟狀況惡化可能會降低我們的銷售額和盈利能力。如果我們的客户因經濟狀況惡化而陷入任何財務困境，都可能導致銷售額下降和應收賬款收回率下降，這將對我們的經營業績產生負面影響。我們還預計，在整個大流行期間，商業環境仍將具有挑戰性。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們獲得製造產品所需的某些原材料、零部件和部件的能力，因為我們的供應商面臨業務中斷，包括因新冠肺炎疫情而關閉和可能破產。我們在很大程度上依賴供應商提供對我們產品生產至關重要的產品。 如果我們的供應商不能滿足我們的製造需求，可能會延誤我們的生產和產品向客户發貨，並對我們的運營產生負面影響。

如果發生上述(或其他目前未知的)不利影響，無論是單獨還是集體發生，我們可能會像第二季度那樣經歷收入和盈利能力的下降。長期的這種下降，包括相關的一般經濟衰退帶來的任何影響，可能會耗盡我們的 可用流動性(以及獲得流動性來源的能力)和/或引發加速償還我們當時尚未償還的債務的很大一部分或全部，而我們可能無法做到這一點。

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像新冠肺炎這樣的大流行的影響可以通過國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局實施的措施來減輕。然而，取消對個人日常活動和企業正常運營的限制的努力可能會導致與大流行相關的病例激增，並有可能延長和加劇危機的影響。雖然根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案或其他與新冠肺炎相關的類似聯邦和州計劃提供的經濟援助可能會減少新冠肺炎的經濟影響，但此類計劃並未對我們的業務產生實質性影響 。

新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度 ，它還可能增加本風險因素一節中描述的許多其他風險，包括以下標題風險：

？中斷或需要搬遷我們的任何設施，可能會嚴重幹擾我們的業務；？我們的產品依賴於某些材料和組件供應商；？？我們受到國際業務的經濟、政治、衞生、流行病、監管、外匯和其他風險的影響；？我們的業務需要大量的 資金，我們可能無法以有利的條件或根本不能獲得未來所需的額外資金；？市場和經濟狀況可能會對我們客户的經濟狀況產生不利影響，？？商業和信貸環境可能會對我們獲得資本的途徑產生不利影響。

如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一大筆費用。

我們至少每年測試一次減值商譽的賬面價值，這在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(我們的Form 10-K年度報告)中的綜合和合並財務報表附註2中討論過。與減值測試相關的對未來運營和現金流的估計和假設可能與未來運營和現金流的實際結果不同。如果我們分析中使用的假設沒有實現 或者如果事實和環境發生了不利變化，未來可能需要記錄減值費用。具體地説，截至2019年12月31日，我們的產品和解決方案報告部門的公允價值(商譽約為20.04億美元)比賬面價值高出10%，因此對可能導致未來減值的事實和情況的不利變化高度敏感。如果公司報告單位的公允價值因經營業績下降、市場下跌、折現率變化或其他條件而低於賬面價值，則可能需要收取減值費用。任何此類費用都可能對我們的運營結果產生實質性的負面影響。在截至2019年、2018年和2017年的年度內，沒有發生減值費用。

如果不能實現並保持高水平的產品和服務質量，可能會損害我們在客户中的形象，並對我們的業績產生負面影響。

產品和服務質量問題可能會對客户對我們公司的信心和我們的品牌形象造成負面影響。 如果我們的產品和服務不符合適用的安全標準或客户對安全或質量的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加，並面臨法律、財務和聲譽風險。 實際的、潛在的或感知的產品安全問題可能會使我們面臨訴訟和政府執法行動。此外，如果我們的任何產品未能按預期運行，我們可能直接面臨保修和產品責任索賠，或者可能被要求參與涉及此類產品的政府或自行召回，這可能導致代價高昂的產品召回和其他責任。因此，我們作為高質量產品和服務的製造商和分銷商的聲譽可能會受損，並影響客户忠誠度。

我們保持嚴格的質量控制和程序，包括原材料測試和選定成品的安全測試。然而，我們不能確定我們的測試是否會顯示我們的

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產品或製造產品的材料，可能要等到產品進入市場後才會顯現出來。我們也不能確定我們的供應商是否會始終 消除我們從他們那裏購買的產品中的潛在缺陷。因此，存在產品缺陷的風險，這可能需要召回產品。產品召回的實施成本可能很高，如果產品召回發生在 產品的保修期內，我們可能會被要求更換有缺陷的產品。此外，產品召回可能會損害我們與客户的關係，從而可能導致市場份額的喪失。

在許多司法管轄區，產品責任索賠不限於任何具體的賠償金額。如果任何此類索賠或繳費請求超出了我們可用的保險範圍，或者如果產品被召回，可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，召回索賠可能要求我們審查整個產品組合，以評估其他產品線是否存在類似的 問題，這可能會對我們的業務造成重大中斷，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生進一步的不利影響。我們不能向您保證，我們 在未來不會遭受任何物質保修或產品責任索賠損失，也不會產生為此類索賠辯護的鉅額費用。不能保證我們有足夠的儲備來支付任何召回、維修和更換費用。我們的客户(包括我們的OEM客户)如果不是我們產品的最終用户，可能會面臨類似的索賠或被迫自行召回，這可能會導致我們失去 業務，或者這些客户可能會因缺陷向我們尋求幫助。

我們的業務依賴於對信息技術的大量投資 。

我們業務的高效運營需要對技術基礎設施系統進行大量投資， 包括企業資源規劃(ERP)系統、供應鏈管理系統、數字商務系統和互聯解決方案平臺。無法為這些系統提供資金、獲取和實施這些系統可能會影響我們 有效響應不斷變化的客户預期、管理我們的業務、有效擴展我們的解決方案或影響我們的客户服務水平的能力，這可能會使我們處於競爭劣勢，並對我們的財務業績產生負面影響。由於我們的系統或第三方技術出現問題(無論是否在我們的控制之下)而導致服務重複或長時間中斷，可能會對我們的聲譽以及我們銷售產品和服務的能力產生重大負面影響。

我們高度依賴各種內部計算機和電信系統來運營我們的業務。為了支持我們的持續運營能力和增長，我們必須維護並持續升級我們的ERP和其他信息系統，這些系統對我們的運營、會計和財務職能至關重要。如果不對這些系統進行適當或充分的投資並進行 維護，可能會分散管理層的注意力和資源，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響，並影響我們有效管理業務的能力。我們現有的信息 系統可能會過時，需要我們將系統過渡到新平臺。這樣的過渡將是耗時和昂貴的，而且需要的管理資源超過了我們目前擁有的資源。

此外，由於我們依賴於收集準確信息並將其及時傳輸給關鍵決策者的能力，因此，如果我們的信息系統不允許我們傳輸準確的信息，即使是在很短的時間內，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流也可能受到不利影響。如果不能正確或充分地解決這些問題，可能會 影響我們執行必要業務運營的能力，從而對我們的聲譽、競爭地位、業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們必須吸引和留住合格的人員來操作我們的系統，對其進行擴展和改進，將新計劃與我們現有的計劃有效地集成在一起，並在需要時高效地轉換到新系統。此類問題對我們的業務造成的任何干擾，或者我們為解決這些問題而增加的成本超出我們的預期，都可能對業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響 。我們的客户越來越依賴我們的電子訂購和信息系統作為產品信息的來源，包括供貨和定價。不能 保證我們的系統不會出現故障

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或遭遇中斷，這些系統的任何重大故障或中斷都可能阻止我們進行銷售、訂購和交付產品以及以其他方式開展業務。 我們的許多客户使用我們的網站查看實時產品供應情況，查看他們的定製定價和下訂單，以及訪問我們互聯的解決方案平臺。我們的網站、我們的互聯解決方案 應用程序或整個互聯網的任何重大中斷都可能損害我們的訂單處理，或阻止我們的製造商和客户訪問信息，並導致我們失去業務或損害我們的聲譽。

網絡或其他安全事件可能會擾亂我們的內部系統，導致服務故障，擾亂我們的業務運營，導致 關鍵和機密信息丟失，並對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流造成不利影響。我們的互聯產品可能使我們的企業面臨網絡安全威脅。

我們創建、部署和維護信息技術(IT)和工程系統，其中一些涉及敏感信息， 包括個人數據、商業祕密和其他專有信息。此外，我們的互聯產品可能會使我們的企業面臨網絡安全威脅。因此，我們會受到系統、服務或產品故障的影響，這不僅是由於我們自身的故障或第三方服務提供商的故障、自然災害、電力短缺或恐怖襲擊造成的，也是因為暴露在網絡或其他安全威脅之下。我們運營的大多數司法管轄區都有與數據安全和信息保護相關的法律法規。請參閲與法律和監管事項相關的風險以及與數據隱私問題相關的風險，包括不斷變化的法律和法規以及相關的合規努力，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們有一定的措施來保護我們的信息系統和產品不被未經授權地訪問和泄露個人信息、我們的機密信息和商業祕密以及屬於我們客户的機密信息和商業祕密。然而，不能保證我們採取的安全措施在每一個案例中都有效。

全球網絡安全威脅和事件可能包括員工錯誤或故意不當行為、未經協調的個人嘗試未經授權訪問IT、支付和其他系統，以及針對我們、我們的產品、我們的客户、供應商和/或我們的第三方服務提供商(包括雲提供商)的複雜且有針對性的措施。 我們面臨的網絡和其他安全威脅的頻率和複雜性越來越高，我們的客户對我們產品中的網絡和其他安全保護和標準的要求也越來越高。 我們可能會產生額外的成本來滿足這些要求。我們已經經歷過，而且預計還會繼續經歷這些類型的威脅和事件。

我們銷售安全和生命安全解決方案，旨在保護我們的訂户及其住所或商業物業的安全。如果這些解決方案因任何原因而失敗，包括由於我們的軟件缺陷、運營商故障、我們的網絡運營中心故障、我們的服務提供商合作伙伴之一的故障、用户錯誤或網絡安全事件，我們可能會為此類故障承擔責任並造成聲譽損害，我們的業務可能會受到影響。

我們尋求部署 全面措施來阻止、預防、檢測、響應和緩解這些威脅，包括員工培訓、身份和訪問控制、數據保護、漏洞評估、我們認為不太容易受到網絡攻擊的產品軟件設計、IT網絡和系統的安全和運營監控以及備份和保護系統的維護。儘管做出了這些努力，但網絡和其他安全事件已經發生，並可能在未來導致個人數據、公司資產、關鍵數據以及機密或專有信息(我們自己或第三方的)未經授權訪問、挪用、破壞、腐敗、誤用或不可用， 產品故障和業務運營中斷。此外，員工的錯誤或瀆職、錯誤的密碼管理或其他故意或無意的不遵守我們的安全協議和 策略可能會導致我們的信息系統遭到破壞。由於軟件錯誤、系統錯誤或其他技術缺陷，或者由於供應商和服務提供商的漏洞，我們保護公司數據和我們收到的信息的努力也可能失敗。針對我們產品中嵌入的軟件的網絡和其他安全事件可能導致第三方-

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一方聲稱，我們的產品故障給我們的客户造成了類似範圍的損害，而我們產品日益緊密的連接特性加劇了這一風險。

重大網絡或其他安全事件的潛在後果包括財務損失、聲譽損害、媒體負面報道 、與第三方的訴訟(包括集體訴訟、監管調查或訴訟、盜竊知識產權、罰款、我們在研發和工程方面的投資價值縮水)，以及 由於威脅日益複雜和擴散而增加的網絡和其他安全保護和補救成本，這反過來可能對我們的競爭力、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。除了合同履行或所需糾正措施產生的任何成本外，如果我們的客户選擇推遲或取消先前計劃的訂單，或者 決定不續簽我們現有的任何合同，這些事件還可能導致成本增加或收入損失。安全漏洞還可能對我們的客户造成負面影響，從而影響我們與客户的關係，損害我們的聲譽，損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力 。一些司法管轄區已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。此類強制性披露可能導致負面宣傳，並可能 導致我們當前和潛在客户對我們數據安全措施的有效性失去信心。

我們有與違規事件相關的網絡安全保險 ，涵蓋通知、信用監控、調查、危機管理、公關和法律諮詢等項目的費用。我們還維護產品 責任保險(受制於特定的扣除額或免賠額)，該責任保險可能涵蓋與我們的產品相關的潛在網絡安全事件造成的某些物理損害或第三方傷害。但是，此類事件引起的損害、罰款和索賠可能不在承保範圍內，或可能超過任何可投保的保險金額，也可能無法投保。

我們在保護數據中心、服務器、應用程序和雲環境免受或補救安全漏洞或漏洞和網絡攻擊方面可能會產生巨大成本。此外，與網絡或其他安全事件相關的費用可能無法通過其他方式獲得全額保險或賠償。成功地就網絡或其他安全事件向我們提出大額索賠可能會嚴重損害我們的業務。即使不成功，這些索賠也可能導致 鉅額法律和其他成本，並可能分散我們管理層的注意力，損害我們的客户關係和聲譽。

我們的 網絡運營中心和數據備份系統故障可能會使我們的用户面臨風險。

我們的許多解決方案都採用託管的 架構運行，我們會在解決方案運行期間定期更新我們的解決方案。如果我們的解決方案和/或升級無法正常運行，我們的解決方案可能會在一段時間內停止運行，這可能會使我們的用户面臨風險。我們保持業務運營的能力在很大程度上取決於我們的網絡運營中心和數據備份系統的正常和高效運行。雖然我們的網絡運營中心有備用的計算機和電源系統 ，但如果發生災難性事件、惡劣天氣條件、自然災害、恐怖襲擊、安全漏洞或其他非常事件，我們可能無法為用户提供不間斷的監控服務 。此外，由於數據備份系統容易出現故障和中斷(包括設備損壞、停電、人為錯誤、計算機病毒、計算機黑客攻擊、數據損壞和一系列其他 硬件、軟件和網絡問題)，因此我們不能保證將來不會遇到數據備份故障。我們的網絡運營中心或數據備份系統發生重大或大規模安全漏洞、故障或中斷可能會對我們保持高效運營的能力產生不利影響。如果故障或安全漏洞導致更廣泛或持續的中斷，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。請參閲與我們的業務相關的風險：內部系統或服務故障，包括網絡或其他安全事件導致的故障，可能會擾亂業務運營，導致關鍵信息和機密信息丟失，並對我們的聲譽、業務和財務狀況造成不利影響, 經營業績和現金流。我們的互聯產品可能使我們的企業面臨網絡安全威脅。

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中斷或需要重新安置我們的任何設施都可能嚴重擾亂我們的業務。

我們在單一地點生產許多產品，並依賴某些供應商，這些供應商也可能將生產集中在單一地點。我們一個或多個生產設施的中斷(包括停工、供應鏈故障、自然災害、與天氣有關的中斷或其他中斷)可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，由於不可預見的情況或我們無法控制的因素，我們可能被迫將我們的業務從一個或多個現有設施遷移到新設施 ，並可能因此而產生鉅額成本、體驗計劃延遲並犧牲與客户和地理市場的距離，這可能會持續很長一段時間。其中一個或多個 工廠的任何重大生產中斷都可能對我們向客户交付產品的能力產生負面影響。

由於我們的一個供應商或任何其他供應商的停工或其他中斷而導致的關鍵 組件供應嚴重中斷，可能會影響我們及時向客户交貨的能力，從而對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生不利影響。如果一家制造商因另一家供應商未能按時交貨，或者由於停工或其他中斷而停產，我們不太可能得到全額賠償，甚至根本不可能得到賠償。

我們的產品依賴於某些材料和部件供應商。

我們製造的產品和代表我們製造的產品的某些材料和組件由單一或有限的 供應商提供。我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到第三方供應商供應中斷的不利影響，無論是因為供應鏈中斷，還是供應商缺乏足夠的質量控制，或者如果他們的財務或業務狀況發生重大變化或其他情況。

如果我們的第三方供應商和製造商不能按時以合理的價格交付足夠質量的材料、產品、零部件和組件，我們可能難以按類似條款履行訂單或在配送中心進貨， 銷售額和利潤可能會下降，我們的商業聲譽可能會受到損害。我們管理庫存和滿足交貨要求的能力可能會受到供應商在需求波動期間無法擴大生產規模和調整長交付期產品交付的限制。我們無法滿足我們的供應需求，這將危及我們履行義務的能力，這反過來可能導致銷售額和利潤減少、合同處罰或終止，以及 對客户關係的損害。

我們的某些供應商為我們提供基於雲的服務，我們依靠這些服務來支持我們的產品和解決方案，併為我們的客户和消費者提供服務。這些類型的與雲服務提供商的關係預計將隨着時間的推移而增加。如果他們的服務失敗，我們基於 安裝的產品和解決方案的運營和維護以及新的銷售可能會受到不利影響。

如果我們未能充分評估現有或未來供應商的信譽和運營可靠性 ，如果他們的信譽和運營可靠性出現任何意想不到的惡化，或者如果我們的供應商不履行或遵守我們現有或未來的合同安排，由此導致的任何 無法以其他方式獲得供應，或者我們無法執行合同條款或尋求其他補救措施，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們承擔重大責任 。

我們的ADI全球分銷業務的許多產品都是從第三方獲得的。

我們通過ADI全球分銷業務分銷的大多數低壓產品都是由第三方生產的。因此，我們的一個或多個主要製造商終止供應或服務協議或更改銷售條款或條件可能會對我們的營業利潤率、淨收入或為我們的運營提供資金所需的 資本水平產生負面影響。我們與我們的客户簽訂了標準的分銷合同

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需要重新協商或不續訂的製造商。我們對第三方製造商的依賴使我們容易受到需求產品供應不足、價格上漲、交貨延遲和產品質量低劣的影響。

我們有能力獲得所需數量的特定產品或 產品線，並有能力及時履行客户訂單，這對我們的成功至關重要。由於我們的某些 供應商無法及時供應某些產品，我們的製造商經常出現產品供應短缺的情況。因此，我們已經並可能在未來繼續經歷特定產品的短期短缺。我們不能保證製造商能夠 保持充足的產品供應，以及時完成我們所有的客户訂單。如果製造商不能及時向我們提供足夠的產品以滿足我們的客户訂單，或者我們無法以其他方式獲得特定的產品或產品線，我們的聲譽、銷售和盈利能力可能會受到影響。

目前通過我們分銷產品的製造商可以決定轉向或大幅增加與其他分銷商、他們自己的經銷商網絡的現有分銷，或者直接向經銷商或最終用户分銷。 我們的製造商越來越多地進行合併，使我們的替代來源越來越少。這可能導致更激烈的競爭，因為分銷商努力確保與這些製造商的分銷權，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響 。如果我們無法保持足夠的產品供應，或者如果製造商不定期投資、向我們推介和/或提供新產品供我們分銷，我們的淨收入和毛利可能會受到很大影響。

原材料價格波動、主要供應商滿足質量和交貨要求的能力，或災難性事件可能會增加我們產品和服務的成本，影響我們履行對客户承諾的能力，並導致我們承擔重大責任。

原材料(如銅、鋼、鋁、塑料、印刷電路板、半導體和無源電子產品)的成本和可用性是我們產品成本的關鍵因素。我們無法通過提高對客户的價格、與供應商簽訂的公式或長期固定價格合同、生產率行動或大宗商品對衝來抵消材料價格上漲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。供應中斷可能由以下原因引起：原材料短缺、經濟、政治或金融市場狀況對供應商運營的影響、勞資糾紛或影響產品或發貨的天氣狀況、運輸中斷、信息系統中斷、健康問題或導致中斷的流行病，或其他我們無法控制的原因。

我們業務的盈利能力也取決於我們供應鏈的效率。低效或無效的供應鏈戰略或運營可能會增加運營成本、降低利潤率，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。供應鏈中任何時間點的短期或長期產能限制或財務困境都可能擾亂我們的運營並對我們的財務業績產生不利影響，特別是當受影響的供應商和製造商是我們所需或具有獨特能力的產品的唯一來源時，或者當我們的客户指示我們使用這些特定的供應商和製造商時。我們會產生與購買產品進行分銷相關的大量運費，燃料成本的波動可能會導致我們產生額外費用。

我們面臨着國際經營的經濟、政治、衞生、疫情、監管、外匯等方面的風險。

在截至2019年12月31日的一年中，我們的國際收入約佔我們淨收入的31%。我們的國際地理足跡使我們面臨許多風險，包括：外匯管制法規；工資和價格管制；反壟斷/競爭和環境法規；僱傭法規；外國投資法；貨幣和財政政策；以及可能禁止收購或合資企業、制定本地含量要求或影響貿易量的保護主義措施；進出口和

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其他貿易限制(如禁運)；我們員工違反反腐敗法律(儘管我們努力降低這些風險)；與國有企業交易法規的變化；私營企業國有化；自然災害和人為災難、危害和損失；與我們的重組行動相關的外國勞工組織的反彈；暴力、 內亂和勞工騷亂；恐怖主義行為；衞生流行病；以及我們僱用和保持合格員工並維護這些地區員工安全的能力。此外，我們運營的某些市場採用了越來越嚴格的數據隱私和數據保護要求，或者可能需要本地存儲和處理數據或類似要求。請參閲與法律和監管事項相關的風險以及與數據隱私問題相關的風險，包括不斷變化的法律法規和相關合規努力，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

全球地緣政治環境帶來的不穩定和不確定因素可能會對我們的業務產生負面影響。在美國或其他國家實施更具限制性的貿易政策或重新談判現有貿易協定可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。我們在這些國家或地區銷售或生產大量產品和服務，或採購我們 產品中包含的供應品和其他材料。例如，一個政府採取購買國家政策，或另一個政府對關税或配額等政策進行報復，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

關税、制裁和其他貿易壁壘可能會 對我們的客户和供應商的業務產生不利影響，進而對我們的淨收入和運營結果產生負面影響。例如，中國對我們在產品和解決方案領域的一些產品仍然實施了制裁，並採取了減輕措施以減少影響。英國於2020年1月31日正式退出歐盟，協議包括一個過渡期，過渡期將於2020年12月31日結束。在過渡期內，預計不會對貿易產生影響(一切照常，因為英國和歐盟之間的產品流動仍然是自由流通的，進出口報關單沒有實施)。全球地緣政治環境帶來的這些和其他不穩定和不確定性 ，加上遵守全球日益複雜的法規的成本，可能會削弱我們修改產品、營銷、定價或其他戰略以發展業務的靈活性，以及我們提高生產率和保持可接受的運營利潤率的能力。

我們由世界各地的合作伙伴提供支持的全球運營和供應鏈可能會受到健康和公共安全問題(例如冠狀病毒)的影響，並可能對我們的產品和解決方案的需求、我們在受影響地區的業務運營以及對其他地區的供應產生實質性影響。

由於我們的全球業務，我們的一部分淨收入是以美元以外的貨幣計價的，而我們的大量付款義務(包括根據霍尼韋爾報銷協議和税務協議)是以美元計價的，這使我們面臨外匯風險。我們監測 並可能尋求通過套期保值活動來降低此類風險；然而，外匯套期保值活動要承擔一定的財務成本，而且我們可能並不總是能夠獲得或成功地消除此類波動性。最後，我們在美國以外產生了大量現金，這些現金與金融和非金融交易對手一起投資。雖然我們對全球現金管理採用全面控制，以防止現金或投資損失，並確保我們有能力為運營和承諾提供資金，但對與我們交易的交易對手造成的重大中斷可能會使我們面臨財務損失。

我們在許多高增長地區開展業務，這些地區需要根據當地建築規範、法規、標準、 認證和其他因素對我們的產品進行修改，這些因素可能會影響我們的服務成本和盈利能力，因為我們將繼續滲透到這些地區。

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我們增長戰略的一部分依賴於擴大我們的分銷業務。

我們增長戰略的一部分是擴大我們的地理足跡，並增加通過ADI全球分銷銷售的產品類型和數量。 我們在現有和新市場開設新的ADI全球分銷中心的能力可能會受到當地法規和合適房地產供應的影響。我們可能無法從製造商那裏獲得我們有興趣添加到分銷業務中的某些 產品線，如果我們能夠添加產品，它們可能無法產生預期的銷售額，也可能無利可圖。如果我們無法執行增長戰略的任何部分，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到不利影響。

我們的盈利能力和運營結果可能會因重大故障或無法滿足OEM客户的規格和製造要求而受到不利影響。

我們通常必須符合資格，並被要求保持我們作為每個OEM客户的供應商的地位。這是一個漫長的過程 ，涉及客户在下批量訂單之前對我們的工程、文檔、製造和質量控制程序進行檢查和批准。如果我們成功獲得資格，不能保證任何 OEM都會從我們那裏購買產品。考慮到此資格認證過程的持續時間，我們的業務、運營結果和財務狀況因失去或減少任何重要的OEM客户而受到不利影響的風險將增加。 任何重要OEM客户的流失或訂單的減少都會增加我們的業務、運營結果和財務狀況受到不利影響的風險。因此，我們業務的成功有賴於原始設備製造商繼續將關鍵產品的製造外包給我們。這些客户中的任何一個都很難彌補因失去或減少、取消或延遲採購訂單而損失的收入，無論是因為他們決定不繼續外包其資本設備的全部或部分關鍵部件，還是因為他們將業務轉移到我們的 競爭對手。嚴重未能或無法遵守客户規格和製造要求，或現有或新產品的延遲或其他問題(包括計劃啟動困難)可能導致 經濟處罰、訂單取消、成本增加、銷售損失、客户流失或潛在的客户合同違約，這已經並可能在未來對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。我們 過去曾失去過OEM客户的業務，這些客户將我們的產品在內部製造或將業務轉移給我們的競爭對手。如果我們無法彌補失去的OEM客户帶來的收入， 可能會對我們的財務狀況產生不利影響, 經營業績和現金流。此外，如果我們無法從原始設備製造商那裏獲得更多業務，我們業務業績的潛在增長可能會受到不利影響。在某些 情況下，由於我們的OEM客户採用了漫長的資格審批流程，因此隨着時間的推移，會發生這種離開我們公司的情況。

我們可能無法 保持或擴展與某些大客户的關係。

我們的許多客户都很大，對我們的淨收入和運營收入貢獻巨大。合併或變更控制權，特別是在我們的OEM客户之間，或者我們的任何一個或多個客户決定將所有或大部分製造工作外包給單一設備製造商，可能會繼續將我們的業務集中在有限數量的客户中，並使我們面臨與依賴較少客户相關的更大風險。憑藉我們最大的客户規模和我們從他們那裏獲得的相當大的收入份額，他們能夠在我們的商業協議談判和我們與他們的業務開展中發揮重大影響。此外，專注於安全產品的公司正在進行重大整合，我們的客户既有與我們之前有關係的客户，也有與我們幾乎沒有關係的客户，這使我們面臨銷售損失的風險。如果我們不能 以有利的條件保留和擴大與這些大客户的業務，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都將受到不利影響。

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我們對客户有信用風險敞口。

我們客户業務中的任何不利趨勢都可能導致我們遭受信用損失。按照我們市場的慣例，我們向客户提供信貸 。我們的部分客户是現金流不穩定的小型承包商。因此，他們依賴我們為他們的企業提供信貸，並攜帶特定的庫存來支持他們的運營。如果我們的客户對其產品和服務的需求下降，沒有充分管理他們的業務，或者由於不利的經濟狀況或再融資事件導致付款能力下降，我們可能無法 收取應收賬款。雖然我們評估客户的信用資質並監控我們的信用延期，但這些努力並不能防止所有信用損失，信用損失會對我們的業績產生負面影響。此外，出於財務報告的目的，我們 根據我們信用損失的歷史經驗建立了準備金。如果我們的信貸損失超過這些準備金，我們的財務業績將受到超出預期的負面影響。如果我們的應收賬款收款能力惡化，或者我們沒有采取其他措施充分緩解此類信用風險，我們的收益和現金流可能會惡化。此外，如果我們無法向客户提供信貸，我們可能會損失 某些合同或業務。

向國際客户提供信貸會帶來額外的風險。在我們的國際業務中，評估客户的信用或獲得信用保護通常更加困難。此外，在我們的國際業務中，信貸週期和收款期通常更長。我們還面臨與客户 集中相關的信用風險。如果我們最大的一個或多個客户破產或資不抵債，或因其他原因無法為我們的產品付款，我們可能會發生重大的賬户註銷，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。由於這些因素以及在向國際客户提供信貸方面的其他挑戰，我們在國際銷售方面普遍面臨比國內銷售更大的信用風險。

如果不保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們依靠專利、版權、商標、商號、商業祕密和其他專有權利以及包括許可在內的合同安排來建立、維護和保護我們的知識產權。並非我們開展業務的每個國家都有有效的知識產權保護。我們可能無法在我們開展業務的所有國家/地區獲得或維護適當的已註冊或未註冊知識產權。許可我們擁有或使用的知識產權的公司，特別是霍尼韋爾之家品牌，也可能採取行動終止對我們的任何許可，或採取降低我們知識產權價值或損害我們聲譽的行動。如果我們的材料許可協議終止，我們開展業務的能力可能會受到損害 ，我們可能會承擔責任，或者被要求重新設計或重新命名我們的產品。

我們的知識產權 可能不足以讓我們利用一些商機。因此，我們可能需要改變計劃或獲得必要的知識產權，這可能代價高昂。此外，我們在新興市場執行知識產權的能力可能會受到法律或實際考慮的限制，這些考慮在歷史上並未影響我們在知識產權保護體系較為成熟的市場的業務。

保護我們的知識產權可能是昂貴和耗時的。不能保證我們為維護和保護我們的知識產權所採取的步驟是足夠的，也不能保證第三方不會侵犯、規避、挪用或侵犯我們的知識產權。如果我們保護知識產權的努力不夠，我們的產品和服務的價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們知識產權的任何損害，包括由於美國或全球知識產權法律的變化或缺乏有效的法律保護或執法措施，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

S-20

如果不能通過可持續的運營改進來提高生產率，以及 無法成功執行重組項目或有效管理我們的員工，可能會降低我們的盈利能力或對我們的業務造成不利影響。

我們的盈利能力和利潤率增長取決於我們推動可持續改善的能力。此外，我們還通過重組和其他項目(如整合製造設施、過渡到具有成本競爭力的地區、裁員、產品線合理化和其他成本節約舉措)尋求生產效率和 成本節約效益。與這些行動相關的風險 包括計劃計劃的延遲執行、額外的意外成本、資產減值、實現的生產率提高低於預期，以及對員工士氣的不利影響。我們可能無法 實現我們預期的全部運營或財務收益，對這些收益的認可可能會延遲，這些操作可能會中斷我們的運營。此外，組織變革、人員流失、勞資關係困難、 或員工停工可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們無法 保證我們正在進行的運營和財務審查將產生我們預期的效果。

結合我們2019年第三季度的收益結果，我們宣佈對我們的業務進行全面的運營和財務評估。雖然我們對2020年來在實施本審查中確定的行動方面取得的成果感到高興，但這一過程仍在進行中，不能保證我們將能夠實現我們迄今確定的所有目標，包括成本節約。此外，圍繞審查的不確定性可能導致我們的業務中斷，包括我們與客户、供應商和員工的關係。

我們的業務需要大量資金 ，我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得未來所需的額外資金。

我們未來可能需要 額外資本來為我們的增長和發展提供資金，升級和改進我們的製造能力，實施進一步的營銷和銷售活動，為持續的研發活動提供資金，滿足監管和 環境合規義務和國家批准要求，履行霍尼韋爾報銷協議下的義務，並滿足一般營運資金需求。我們的資本需求將取決於許多因素，包括對我們解決方案的接受程度和需求、我們在新技術和研發項目上的投資程度以及這些開發的狀態和時機。如果我們獲得資本的渠道受到嚴重限制，或者 如果由於信用評級降低、當前的業務狀況、資本市場的波動或其他因素導致資本成本大幅增加，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響 。

我們有責任獲得並維持充足的營運資金和其他資金，以滿足我們的現金需求 ，我們可能無法按照我們認為可以接受的條款獲得債務或股權融資(如果有的話)。即使我們能夠獲得融資或進入資本市場，產生的額外債務也可能顯著增加我們的利息 費用和財務槓桿，我們的負債水平可能會限制我們為未來的開發和收購活動提供資金的能力。我們相信，我們有足夠的資本資源來滿足我們預計的運營需求、資本支出和其他現金需求，包括根據霍尼韋爾報銷協議向霍尼韋爾支付的款項。然而，我們未來可能需要額外的資本資源，如果我們因任何原因無法獲得足夠的資源來滿足我們的 運營需求、資本支出和其他現金需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

S-21

我們受制於與霍尼韋爾償還協議相關的風險，根據該協議，我們 必須向霍尼韋爾支付大量現金，這在很大程度上是根據霍尼韋爾對其某些負債的估計來衡量的。

關於剝離，我們簽訂了《霍尼韋爾補償協議》(定義見下文)，根據該協議，我們有義務向霍尼韋爾支付相當於付款金額90%的現金，包括就某些環境索賠、補救和危險暴露或有毒侵權索賠開出的賬單(支付金額)，在每種情況下，都包括霍尼韋爾場地的相應損害(負債)，包括辯護和解決此類負債的法律和其他成本，減去並減去霍尼韋爾收到的與(I)與該等債務有關的肯定索賠、(Ii)與該等債務有關的其他各方的供款以及(Iii)某些物業銷售(追回)相關的淨收益的90%。我們就任何一年產生的此類債務支付的金額上限為1.4億美元(不包括每年不超過5%的任何逾期付款費用)。有關特定年度產生的負債的付款是根據霍尼韋爾提供的負債估計和回收情況在該年度每季度支付的。任何此類年份結束後，霍尼韋爾都會向我們提供付款金額和收到的回收金額的計算。在前述上限的約束下，如果付款金額(扣除回收淨額)大於之前提供的估計額，我們將向 霍尼韋爾支付此類差額(補足付款)，如果之前提供的估計額大於付款金額(扣除回收淨額)，我們將獲得適用於未來付款的此類差額的 積分。如果補足金額超過3000萬美元, 此類補繳款項將分 8次等額分期付款，在補繳款項到期之日及之後按月支付。

例如，如果在任何一年，霍尼韋爾報銷協議範圍內的霍尼韋爾估計年度付款總額為1.4億美元，而霍尼韋爾估計的相關回收總額為2000萬美元，那麼我們對該年度的季度付款義務將是淨金額(或1.08億美元)的90%除以4， 或2700萬美元。如果在該年度，霍尼韋爾的年度付款總額為1.65億美元，如果霍尼韋爾的相關回收金額實際為1000萬美元，那麼我們關於該年度的額外補足付款義務將是淨金額(或1.395億美元)減去我們季度付款總額的90%，即1.08億美元，因此該年度的付款總額為3150萬美元，由於超過3000萬美元，我們將分8個等額分期付款。 如果霍尼韋爾的年度付款總額為1.65億美元，並且霍尼韋爾的相關回收金額實際為1000萬美元，那麼我們關於該年度的額外補足付款義務將是淨金額的90%(或1.395億美元)減去我們的季度付款總額，即1.08億美元但是，如果在任何一年，霍尼韋爾的估計年度付款總額為1.75億美元，估計相關回收總額為500萬美元，那麼我們對該年度的季度付款義務將被限制在3500萬美元，即使淨金額的90%(或1.53億美元)除以4的上限更高，為3825萬美元，導致該年度的最高付款總額等於 1.4億美元的上限(無論實際負債(扣除回收後的淨額)是否超過)。

霍尼韋爾2019年、2018年和2017年關於霍尼韋爾工地的環境索賠和補救費用，扣除霍尼韋爾保險的關聯收據以及霍尼韋爾收到的與肯定索賠、捐款和物業銷售相關的金額(包括任何法律費用)，分別約為1.64億美元、2.06億美元和1.98億美元。截至2020年9月26日，根據霍尼韋爾補償協議，我們已記錄了對霍尼韋爾的負債約6.22億美元，涉及我們對霍尼韋爾的環境義務。

如果霍尼韋爾就霍尼韋爾補償協議 範圍內的一部分補救責任完成了向第三方的轉移，我們將有義務支付霍尼韋爾與此類責任轉移相關的已支付或應付金額的90%，減去任何適用的賠償。任何一年的債務轉移應付金額 在發生債務轉移當年的下一年支付，即在支付足額款項時支付。如果債務轉移的應付金額連同任何補繳款項超過3000萬美元，該金額將分八次等額支付，在補繳款項支付之日起按月支付。

S-22

到期。雖然與責任轉移有關的任何金額尚未支付，但我們每年向霍尼韋爾支付的款項將首先分配給上述與責任轉移範圍以外的環境索賠、補救措施、危險暴露和有毒侵權索賠有關的責任，然後再分配給責任轉移付款。我們就(I)任何此類責任 轉讓和(Ii)上述與環境索賠、補救、危險暴露和有毒侵權索賠有關的責任支付的金額上限為1.4億美元(不包括任何逾期付款費用 每年最高5%)。2019年的債務轉移金額約為800萬美元。

我們目前受霍尼韋爾補償協議約束的環境補救義務的範圍，目前涉及大約230個正在根據美國聯邦或州法律和機構監督進行環境補救的地點或地點組， 與霍尼韋爾歷史業務運營相關的污染。正在進行的環境修復旨在通過各種方法解決高地和沉積物中的污染物，其中包括金屬、有機化合物和多氯聯苯，除其他外，這些方法包括挖掘、封頂、就地穩定、地下水處理和疏浚。此外，受 霍尼韋爾補償協議約束的我們的義務將包括以下方面的某些責任：(I)與霍尼韋爾工地相關的危險暴露或有毒侵權索賠(如果有的話)，(Ii)目前霍尼韋爾工地上或與霍尼韋爾工地相關的危險物質的不明釋放，(Iii)與霍尼韋爾工地相關的其他環境索賠，以及(Iv)由此產生的損害。

霍尼韋爾償還協議項下的付款金額將被推遲，條件是支付該款項會在某些債務(包括我們的本金信用協議)下導致特定的 違約事件，或導致我們在某些債務(包括我們形式上的本金信用協議)方面不遵守某些財務契約，包括 最高總槓桿率(債務與EBITDA的比率，不包括霍尼韋爾償還協議項下欠霍尼韋爾的任何金額)和最低利息覆蓋率。根據霍尼韋爾報銷協議的條款，所有 無權延期的款項將累計5%的逾期付款費用，但不影響霍尼韋爾可能享有的任何其他逾期付款權利。在每個日曆季度，我們在該日曆季度支付股息和回購股本的能力將受到限制，直到該季度根據霍尼韋爾報銷協議支付的任何款項(包括任何遞延付款金額)支付給霍尼韋爾，並且我們將被要求使用債務協議下可用的 受限支付能力來支付任何此類遞延金額。支付遞延金額和某些其他金額可能導致我們根據霍尼韋爾報銷協議(br}協議)就任何給定日曆年產生的負債支付的金額超過1.4億美元(不包括每年不超過5%的任何延遲付款費用)。霍尼韋爾償還協議項下的所有應付款項均由我們的某些子公司擔保，這些子公司根據我們的主要信用協議充當擔保人，但某些例外情況除外。根據霍尼韋爾補償協議, 根據我們的主要信貸協議，我們必須遵守某些肯定和消極的契約。 此外，根據霍尼韋爾報銷協議，我們是否有能力(I)根據我們的主要信用協議或我們的契約修改或達成豁免，(Ii)簽訂另一項信用協議或我們的契約，或對其進行修訂或放棄，或(Iii)以對霍尼韋爾在霍尼韋爾報銷協議下的權利產生不利影響的方式訂立、修改或放棄其他協議下的任何條款，均須事先徵得霍尼韋爾的書面同意。此同意權將大大限制我們以優惠條款(或根本無法)從事許多類型的重大交易的能力，包括但不限於股權和債務融資、負債管理交易、再融資交易、合併、收購、合資企業和其他戰略交易。請參閲與 剝離相關的風險我們與霍尼韋爾在過去和正在進行的關係方面存在一定的商業利益衝突。此外，我們與霍尼韋爾就剝離 達成的協議可能會對我們和我們的子公司施加重大限制，並限制我們採取可能符合我們長期最佳利益的行動的能力，我們可能會不時根據此類協議與霍尼韋爾發生 糾紛，這可能會對我們的業務和運營產生實質性影響。

S-23

霍尼韋爾補償協議可能會對我們的流動性和 現金流以及我們的運營結果產生重大不利影響，無論我們的淨收入是否下降。霍尼韋爾償還協議可能還要求我們在合併資產負債表上累積重大長期負債，其金額將取決於我們無法控制的因素，包括霍尼韋爾管理和確定負債相關索賠結果的責任。這可能會對關鍵財務比率和其他指標的計算產生重大負面影響，這些指標對投資者、評級機構和證券分析師評估我們的信譽和證券價值非常重要。因此，我們為運營提供資金的渠道可能會受到重大不利影響，您在我們公司的投資價值可能會下降。霍尼韋爾補償協議還包括其他義務，這些義務可能會對我們和我們的 子公司施加重大的運營和財務限制，並限制我們採取符合我們長期最佳利益的行動的能力。

儘管我們可能出於某些目的合理地要求獲得有關這些責任的 信息，並且能夠參加與霍尼韋爾負責管理相關索賠的 補救管理團隊的定期常設會議(如有必要，包括外部訴訟或環境法律顧問)，但霍尼韋爾報銷協議項下的付款義務涉及我們無法控制的法律程序和補救工作，因此我們 預計不會就和解或其他可能影響我們潛在相關風險的結果做出最終決定。

我們的業務可能會因為激進分子或敵意股東的行為而受到負面影響。

股東行動主義可能會對我們的業務造成負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務戰略的執行，並影響我們證券的交易價值。股東維權運動可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現，近年來在上市公司中一直在增加。幾位維權投資者之前曾投資過我們的股票，儘管我們迄今與他們進行了建設性的接觸，但我們仍面臨與當前或未來股東可能採取激進或更具敵意的方式相關的風險。股東行動主義，包括潛在的代理權競爭，需要管理層和董事會投入大量時間和注意力，這可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。此外，這種股東行動主義可能會對我們未來的發展方向產生不確定性，對我們與主要高管和業務合作伙伴的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能需要 產生大量法律費用和其他與維權股東事務相關的費用。任何這些影響都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的負面影響。此外，我們普通股的市場價格可能 受到本風險因素一節中描述的事件、風險和不確定性的顯著波動或不利影響。

我們的有效税率將受到多個因素的影響，包括税收規則的變化，以及這些規則在我們開展業務的 國家/地區的解釋和應用。

我們未來的經營業績可能會受到實際税率變化的不利影響 原因包括法定税率不同的國家收入構成的變化、税收法律、法規和司法裁決的變化(或其解釋的變化)、公認會計原則的變化、遞延税資產和負債估值的變化、永久再投資於海外的收益金額的變化、以前提交的納税申報單的審計和審查結果以及對我們的税收敞口的持續評估以及各種其他政府執法措施的影響。 我們的税費包括對税收準備金的估計，並反映了其他估計和假設，包括對我們未來收益的評估，這可能會影響我們的 遞延税項資產的估值。税收法律或法規的變化，包括根據經濟合作與發展組織(Organization for Economic Co-operation and Development，簡稱OECD)為解決税基侵蝕和利潤轉移而制定的多個司法管轄區的變化，將增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響。如與我們業務相關的風險項下所述，我們受到與霍尼韋爾報銷協議相關的風險的影響。

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據此，我們將被要求向霍尼韋爾支付大量現金，這在很大程度上是根據霍尼韋爾對其某些負債的估計來衡量的。

我們可能會被要求向我們的固定收益養老金計劃支付大量現金。

我們發起固定收益養老金計劃，根據該計劃，某些符合條件的公司員工將獲得養老金福利。我們在包括美國在內的幾個國家 都有計劃。通常適用於美國合格固定收益養老金計劃的2006年《聯邦養老金保護法》一般要求合格的固定收益養老金計劃保持一定的資本化 水平。貼現率和實際資產回報的變化與我們預期的資產回報不同，可能導致重大的非現金精算損益。關於現金養老金繳費，我們養老金計劃的資金需求在很大程度上取決於利率、養老金資產的實際投資回報以及與養老金籌資義務相關的立法或監管變化的影響。我們的養老金計劃 繳費可能是實質性的，可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。我們計劃在2020年和未來一段時間內為養老金計劃繳款，以滿足資金需求。

與法律和監管事項有關的風險

我們在受監管的市場中運營。

我們的許多產品、技術和服務，特別是涉及生命安全的產品，都受到監管機構的監督，例如美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會和美國環境保護局。 此外，我們還受到法律和監管項目的監管，包括歐盟的CE標誌、歐盟廢舊電器和電子設備指令以及化學品註冊、評估、授權和限制指令關税同盟成員國的歐亞符合性標誌、中國強制性認證和澳大利亞的監管合規性標誌，這可能是我們的合規費用。許多州的監管機構，如加利福尼亞州有毒物質控制部，也對我們的市場產生了影響。例如，23個 州有特定的汞恆温器法規，由於數十年來銷售含汞的恆温器，這些法規要求企業遵守這些法規。強制收款要求、處罰和聯邦立法可能會對費用產生影響。 我們的產品符合各種第三方標準也很重要，例如UL的標準。

此外，FCC在2018年廢除了網絡 中立規則。我們還不知道它可能會對我們的業務產生什麼影響。對我們服務流量的待遇不佳或寬帶服務提供商向使用我們產品和服務的客户收取更高費用可能會導致 我們失去現有用户，削弱我們吸引新用户的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，公司可能簽約的第三方供應商可能會在我們運營的市場受到廣泛的監管，或者 未來可能會擴張。例如，聯邦貿易委員會和聯邦通信委員會發布了規定，除其他事項外，限制使用自動電話撥號系統向住宅和無線電話用户主動撥打電話，或使用預先錄製的或人工語音信息，和/或向國家請勿呼叫登記處的住宅電話號碼進行電話營銷。我們要求第三方供應商遵守這些法律法規。如果此類第三方採取違反這些法律的行為，我們可能會面臨此類行為引發的索賠，包括政府監管機構的索賠。此外，影響電信服務的適用法律、法規和技術的變化可能要求我們改變運營方式，這可能會增加成本或以其他方式中斷我們的運營，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

一些地方政府對虛假警報的客户或公司實施評估、罰款、處罰和限制。某些市政當局已經通過了法令，根據這些法令，既有許可，也有警報。

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派單費用直接向公司收取。服務提供商通常會將這些費用轉嫁給客户，但如果客户不願意或無法支付這些費用，則可能無法收取。 這可能會要求服務提供商暫停或終止服務，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，如果評估、罰款或錯誤警報處罰變得嚴重，我們的客户可以選擇終止或不續訂 服務。如果更多的地方政府實施評估、罰款或處罰或視頻驗證等應對要求，可能會對我們的客户羣、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們業務的淨收入和利潤率受到政府法規的直接影響，包括安全、性能和產品認證法規，特別是那些由客户需求和國家批准推動的法規，以及貿易協議和環境和能效標準的變化。 新興市場的增長可能會因無法獲得和留住合格員工而受到不利影響，因為當地勞動法的要求可能會受到限制。

我們不能肯定地預測訴訟、政府訴訟和其他突發事件和不確定因素的結果。

在正常業務過程中，我們可能會做出某些承諾，包括與當前業務和過去業務(包括與剝離業務相關的業務)有關的陳述、保修和賠償，並出具第三方義務擔保。我們還面臨與業務活動相關的各種訴訟、調查和糾紛，包括與商業交易、政府合同、產品責任、先前收購和資產剝離、員工福利計劃、知識產權以及環境、健康和安全事務有關的事項。

特別是，本公司、本公司前首席執行官Michael Nefkens、本公司前CFO Joseph Ragan和本公司前CIO Niccolo de Masi被列為Re Resio Technologies，Inc.證券訴訟中所謂的集體證券訴訟的被告。19-cv-02863 (證券訴訟)。證券訴訟是一項集體證券訴訟，其類別定義為在2018年10月29日至2019年11月6日這一類別期間購買或以其他方式獲得Resideo普通股的所有個人或實體。起訴書根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第10(B)節和第20(A)節提出索賠，其中廣泛指控被告(或其中一些人)在Redeo的業務、業績、供應鏈效率、霍尼韋爾剝離導致的運營和行政問題、某些業務舉措以及2019年的財務指導等方面做出了虛假和誤導性的陳述。被告於2020年7月10日提交了駁回申訴的動議。我們預計該動議將於2020年11月得到全面的 簡報。暫定於2020年12月1日進行辯論。對於證券訴訟中的指控，公司打算積極抗辯，但不能保證抗辯一定會成功。

2020年7月7日，作為Shiv Venkatasetty 2016 Trust(衍生品原告)受託人的賈瓦德·A·阿亞茲(Jawad A.Ayaz)在特拉華州地區法院對公司某些現任或前任董事和高管(衍生品被告)提起了股東 衍生品投訴(衍生品投訴)，標題為Ayaz訴Nefkens，20-cv-00915。衍生品原告一般聲稱，衍生品被告違反了對本公司的受託責任，涉嫌導致或允許本公司 就本公司的業務運營和財務前景向公眾作出重大虛假和誤導性陳述。衍生品原告還聲稱，本公司2019年的委託書是重大虛假和誤導性的，違反了交易法第14(A)條，並聲稱公司浪費和不當得利等指控，並依賴於證券訴訟中指控的一系列類似事實。衍生品投訴 代表公司尋求聲明性救濟和未指明的金錢損害賠償。2020年7月28日，某些衍生品被告提交了一項規定，要求暫停訴訟，等待證券訴訟中的駁回動議得到解決。 證券訴訟中的部分衍生品被告提出了暫緩訴訟的規定，等待駁回訴訟的動議得到解決。另一起股東派生訴訟於2020年8月12日由原告丹尼爾·桑克萊門特(Sanclemente Action)代表提起

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該公司在特拉華州地區法院的訴訟標題為Sanclemente訴Nefkens，20-cv-1062， 聲稱與衍生品起訴書中的事實大體相同，並對相同被告提出大體相同的索賠。衍生品訴訟和Sanclemente訴訟的各方已同意合併這兩起訴訟。 合併訴訟的名稱為Re Redeo Technologies，Inc.衍生品訴訟。20-cv-00915(衍生品訴訟)，並已任命首席律師 。此外，在證券訴訟中擱置法律程序以等待駁回動議的決議的待決規定已獲批准，並適用於合併訴訟。2020年8月28日，裏維埃拉海灘警察養老基金(裏維埃拉海灘)提出動議，要求幹預派生訴訟，注意到它打算對部分或全部派生被告提出申訴。截至2020年9月18日，裏維埃拉海灘與現有原告就衍生訴訟的領導結構達成協議，以防裏維埃拉海灘提出自己的申訴。該公司打算積極為此行動辯護，但不能保證 辯護會成功。

我們無法預測此類訴訟(特別是所謂的集體訴訟和派生訴訟)將持續多久，但我們預計我們可能會因部分或全部這些事項而產生鉅額費用，而這些訴訟和任何相關事項可能會導致管理層的時間大大分散 。此外，我們目前正在接受政府機構(包括美國證券交易委員會)對這些問題的調查和詢問。我們未來可能會面臨政府對這些問題的調查和調查。

由於新的發展、和解策略的變化或證據要求的影響，我們的潛在負債可能會隨着時間的推移而發生變化，我們可能會受到或被要求支付損害賠償或和解，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果要求我們付款，此類 付款金額可能會很大，可能會超過我們與此相關的應計金額，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。雖然我們維持或可能以其他方式獲得某些風險的保險 ，但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有投保索賠和債務的總金額，我們可能不得不滿足保險扣繳的要求。如果發生重大負債，而 沒有或沒有足夠的保險覆蓋範圍(或者如果有保險但免賠額很高)，可能會對我們的流動性和財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的業務和前身公司以前的業務使我們面臨重大環境責任的風險。

我們可能承擔與環境危害的調查和清理相關的重大責任，以及因有害物質釋放和暴露可能導致的人身傷害或財產損失的索賠。這些責任源於我們目前和過去的業務以及前身公司的業務和財產(包括場外廢物處理)。我們簽訂了霍尼韋爾償還協議，根據該協議，我們有義務向霍尼韋爾支付與霍尼韋爾某些環境相關債務相關的現金。？請參閲與我們的業務相關的風險 我們受到與霍尼韋爾償還協議相關的風險的影響，根據該協議，我們將被要求向霍尼韋爾支付大量現金，這在很大程度上是根據霍尼韋爾 對其某些負債的估計來衡量的。

我們還可能承擔與Resideo擁有或運營的場地遵守聯邦、州、地方和外國政府的要求有關的潛在重大責任，這些要求規範了向環境中排放材料以及產生、搬運、儲存、處理、處置和暴露 危險物質。我們相信，總的來説，我們的政策、做法和程序都經過了適當的設計，以防止環境破壞和人身傷害的不合理風險，我們對危險物質的處理、製造、使用和處置符合環境和安全法律法規。然而，如果我們被發現違反了這些法律法規，我們可能會面臨鉅額罰款、刑事制裁、貿易限制、 產品召回、公開曝光，並被要求安裝昂貴的設備或進行操作更改，以實現這些法律法規的遵守。

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此外，法律、法規的變化或政府對環境政策的執行，發現以前未知的污染或與個別污染場地相關的新技術或信息，針對某些污染物建立更嚴格的州或聯邦毒性標準，或實施新的清理要求或補救技術，都可能要求我們在未來產生額外的當前意想不到的成本，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

與數據隱私問題相關的風險，包括不斷變化的法律法規和相關的合規努力，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的業務 依賴於數據的處理(其中一些數據包含個人數據和受保護的健康信息)，包括與我們的關聯實體之間、與我們的業務合作伙伴和客户之間以及與第三方服務提供商之間的數據傳輸。隨着聯邦、州和外國政府繼續採取新措施處理個人數據隱私和處理(包括收集、存儲、傳輸、處置和使用)個人數據，有關個人數據的法律法規不斷演變。此外，歐盟、美國和其他地區許多現有的或最近頒佈的隱私和數據保護法律和法規的解釋和應用是不確定和不穩定的， 這些法律和法規的解釋或應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的產品和服務的功能不一致。任何此類新的法律或法規、對現有法律和法規的任何更改 以及任何此類解釋或應用都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們有效地跨境傳輸數據以支持我們業務運營的能力，或者增加提供我們的 產品和服務的成本。此外，任何實際或被認為違反此類法律或法規的行為都可能使我們受到索賠，並可能導致行政、民事或刑事責任，以及聲譽損害。我們還可能被要求 從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

在美國，各種法律法規適用於個人數據的收集、處理、傳輸、處置、披露和安全。 例如，州數據保護法要求在涉及個人數據的安全漏洞時通知消費者(以及某些政府部門，在某些情況下)。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對個人數據的在線收集、使用、傳輸和安全實施標準，並要求遵守自己的隱私政策。特別是，我們的隱私政策和我們發佈的其他聲明提供了有關隱私和安全的承諾和保證，如果這些聲明被發現對我們的隱私和數據安全實踐具有欺騙性或失實陳述，我們可能會面臨潛在的監管行動或其他責任。關於個人健康信息，我們必須遵守許多州和聯邦法律，包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂)及其實施條例。美國國會和州立法機構以及聯邦監管機構最近加強了對有關個人數據的事項的關注，這可能會導致新的立法，這可能會增加我們遵守適用法律和法規的成本。

在加利福尼亞州，我們的業務受2020年1月1日生效的CCPA的約束。CCPA授予加州居民新的 個人數據隱私權，並對我們的業務施加新的義務，包括增強透明度和安全義務。CCPA預計將被處以鉅額罰款，並允許在發生某些安全漏洞的情況下提起集體訴訟 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。針對私人訴權的損害賠償從100美元到750美元不等，或者實際損害賠償(以金額較大者為準)，還可能提供強制令或聲明救濟。此外，加州總檢察長可以獨立提起行政訴訟，對違反CCPA的任何行為進行民事處罰，每次違規罰款2500美元，如果是故意的，罰款最高可達7500美元。 我們必須投入財政資源和管理時間來確保持續遵守，特別是在《全面和平協議》的解釋和應用變得更加清晰的情況下。因此，不能保證這些措施

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我們出於合規目的採取的措施將成功防止違反CCPA。此外，加州選民最近於2020年11月3日通過了24號提案，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA修改了CCPA的關鍵部分，賦予消費者額外的權利，並對企業施加額外的義務，每一項都可能影響我們的業務和遵守法律要求的成本 。這項新法律計劃於2023年生效。

美國其他州正在通過類似的隱私立法 ，這可能要求我們進一步改變我們的商業慣例。特定行業的法律(如2008年的伊利諾伊州生物識別信息隱私法案和2018年的加州物聯網安全法)也會影響我們如何營銷和維護我們的產品以及相關的開發和支持成本。

除了政府監管外，隱私倡導和 行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們或我們的客户。

在歐盟，我們的一些業務受到2018年5月25日生效的歐盟GDPR的約束。GDPR 為主題公司引入了一系列新的義務，我們將在未來繼續為GDPR合規投入財政資源和管理時間。GDPR還規定，歐盟的監管機構可以對違反GDPR的某些行為處以最高20,000,000歐元或公司上一財政年度全球總營業額的4%的行政罰款，以金額較高者為準。因受調查公司不遵守GDPR而遭受損害的個人也有權向該公司尋求賠償。考慮到GDPR的廣泛性，遵守其要求很可能需要持續投入大量資源，而且不能保證我們為遵守GDPR而採取的措施將成功防止違反GDPR。鑑於在實際或預期違反GDPR的情況下，潛在的罰款、責任和對我們聲譽的損害，此類違規行為可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，歐盟法院(CJEU)於2020年7月16日發佈了一項裁決，宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(EU-US Privacy Shield Framework)無效，該機制此前曾用於根據GDPR在歐盟和美國之間實現個人數據的跨境轉移。雖然該決定沒有使標準合同條款(另一種跨境轉移機制，也是我們所依賴的機制)無效，但該決定在某些情況下對標準合同條款的有效性提出了質疑，並使 將個人信息從歐盟轉移到美國的合法性變得更加不確定。具體地説，CJEU表示，公司現在必須在個案的基礎上評估標準合同條款的有效性，同時考慮到標準合同條款是否提供了足夠的保護，考慮到受讓人所在國家的公共當局是否有權訪問個人信息，以及 受讓人所在國家的法律制度的相關方面。這一決定以及圍繞從歐盟向美國傳輸數據的不確定性增加，可能會增加我們的合規成本，阻礙我們傳輸數據和開展業務的能力，並可能損害我們的業務或運營結果。

在美國和歐盟以外，許多司法管轄區(包括俄羅斯和中國)已經或正在採用新的數據隱私法，這些法律可能會施加更多繁重的合規要求，例如數據本地化，禁止公司在管轄範圍外存儲與 居民個人相關的數據。其他新的數據保護法最近也開始生效，我們預計這一趨勢將繼續下去。在我們運營的司法管轄區內，此類法律的泛濫可能會導致相互衝突和相互矛盾的要求，尤其是與不斷髮展的技術相關的要求。任何未能成功應對不斷變化的監管格局的行為都可能導致我們承擔法律責任或損害我們在市場上的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響。

由政府機構、客户或其他第三方發起的與隱私有關的索賠或訴訟，無論是否有價值，都可能非常耗時，導致代價高昂的監管訴訟、訴訟和處罰。

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和罰款，或者要求我們改變我們的商業行為，有時是以昂貴的方式，或者其他潛在的責任。有關我們隱私做法的不良宣傳可能會損害我們的 聲譽，損害我們留住現有客户或吸引新客户的能力，或者以其他方式對我們的業務、資產、收入、品牌和聲譽產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生不利影響。

美國聯邦所得税改革可能會對我們產生不利影響。

2017年12月22日，美國總統簽署了H.R.1法案，原名《減税和就業法案》，以下簡稱《美國税制改革法案》。自《美國税制改革法案》通過以來，以通知和擬議法規的形式發佈了額外的指導意見，對美國税制改革的各個方面進行了解讀。自本文檔 歸檔之日起，預計會有更多指導意見。擬議的法規可能會在最終敲定後進行修改，未來可能會制定立法，可能會發布更多法規和通知，所有這些都可能影響我們的 財務業績。我們將繼續監測所有這些變化，並將在未來的財務報表中適當反映其影響。許多州和地方税轄區仍在決定如何解釋美國税制改革的內容。 最終的州和地方政府與美國税制改革相關的合規性、法律和指導意見可能會影響我們的財務業績。

我們可能會受到任何違反美國《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《反賄賂法》和其他外國反賄賂法律的不利影響。

我們受到《反海外腐敗法》和其他法律的約束，這些法律禁止為了獲得或保留業務或以其他方式獲得不正當的商業優勢而向外國政府官員和政黨支付或提供不正當的報酬。我們在可能直接或間接面臨官員腐敗要求的國家和地區開展業務，未來可能還會開展更多業務。我們面臨員工、承包商或顧問未經授權付款或提供付款的風險。我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明在防止此類未經授權的付款方面效果不佳，我們的員工和顧問可能會從事我們可能要承擔責任的行為。任何此類違規行為，即使我們的政策禁止，也可能使我們和這些人員受到刑事和/或實質性的民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

我們可能會因可能對我們提起的侵犯知識產權訴訟而蒙受重大損失和成本。

我們現在是，將來也可能會因我們涉嫌侵犯第三方知識產權而受到不同地點的法律訴訟。此外，我們的客户協議可以要求我們賠償客户的侵權行為。此類索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財務和管理資源的支出、針對我們的禁令、損害賠償和/或以不利條款簽訂版税或許可協議。這些風險因第三方的增加而被放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠 。此外，我們可能因此類訴訟而受到的宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們現有的客户關係和我們開發新業務的能力產生不利影響。

我們不能向您保證，我們未來不會遭受任何重大知識產權索賠損失，也不會在為此類索賠辯護時招致重大費用 。

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與剝離相關的風險

剝離的完成是以霍尼韋爾收到Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的單獨書面意見為條件的，即根據1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)第355節和相關條款，剝離應符合不確認損益的資格。

這些意見不涉及剝離所導致的任何美國州、地方或外國税收後果。意見假設分拆是根據分拆協議的條款完成的，並依據分拆協議、税務事項協議、其他附屬協議和文件中陳述的事實。此外，這些意見是基於霍尼韋爾和我們對事實問題的某些陳述，以及霍尼韋爾和我們的某些契約。如果任何假設、陳述或契諾是不正確、不完整或不準確的，或在任何實質性方面被違反，則不能依賴這些意見。

這些意見對美國國税局(IRS)或法院沒有約束力，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。如果意見中表達的結論受到美國國税局(IRS)的質疑，如果美國國税局(IRS)在這種挑戰中獲勝，那麼剝離的税收後果可能會明顯不那麼有利。作為剝離請求的一部分，霍尼韋爾沒有就剝離帶來的美國聯邦所得税後果做出美國國税局(IRS)的裁決。

如果根據第355條和準則相關規定，與分拆相關的分派被確定為不符合不確認損益的資格，則在分拆中收到我們普通股的美國持有者一般將被視為收到等同於我們收到的普通股公平市值的分派。這種分配將被視為：(1)按持有者在霍尼韋爾當期或累計收益和利潤中按比例分配的應税股息；(2)霍尼韋爾普通股的持有者基數(但不低於零)的減少(但不低於零)，條件是收到的金額超過霍尼韋爾在霍尼韋爾收益和利潤中的份額；(br}和(3)從霍尼韋爾普通股交換的應税收益，只要收到的金額超過持有者的總和。

我們面臨與與剝離有關的税務協議相關的風險，根據該協議，我們可能需要就某些税收義務向霍尼韋爾支付大量現金。

關於剝離，我們與霍尼韋爾簽訂了《税務協議》(Tax Matters Agreement)。税務協議一般規定，我們將負責並賠償霍尼韋爾在所有期間(包括剝離前)與我們的業務有關的所有税收，包括所得税、銷售税、增值税和工資税，並要求我們賠償霍尼韋爾因剝離失敗和相關內部交易沒有資格根據美國聯邦、州和地方所得税法享受其預期税收待遇而產生的任何税收(和 合理費用)。 在美國聯邦、州和地方所得税法下，我們將對霍尼韋爾的所有税收(包括所得税、銷售税、增值税和工資税)進行賠償，並要求我們賠償霍尼韋爾因剝離和相關內部交易失敗而產生的任何税收(和 合理費用)，因為這些税收不符合美國聯邦、州和地方所得税法規定的税收待遇。此類税款的產生原因是：(A)違反了我們與剝離相關的契約和陳述，(B)美國聯邦所得税法的某些條款適用於剝離交易，或(C)我們在剝離後採取的任何其他行動或不作為(除特定的例外情況外)，從而導致 產生這些税項。(B)美國聯邦所得税法的某些條款適用於剝離交易，或(C)我們在剝離後採取的任何其他行動或不作為(除特定的例外情況外)，從而導致 產生這些税收。税務協議還涉及因實施剝離而進行的重組活動而產生的税款的責任分配問題。我們 目前和霍尼韋爾在税務事項協議下與霍尼韋爾之間的税務相關責任分配方面存在爭議。雖然我們為税務 事項協議項下產生的負債保留準備金，但只要我們有義務賠償霍尼韋爾在未保留或超過保留金額的事項上的税務相關責任，包括在與霍尼韋爾的任何糾紛得到解決後，此類支付 可能會對我們的業務、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

税務協議還對我們和我們的子公司施加了某些 限制(包括對股票發行、贖回或回購、企業合併、資產出售等方面的限制

S-31

交易)，旨在滿足規範第355條的合規性，並旨在保留剝離的免税性質。根據税務協議，這些限制一般在分拆結束後的兩年內適用，分拆截止日期為2020年10月28日 。因此，我們的業務和運營一般不再受税務協議中這些條款的限制。

我們 因剝離產生了債務，我們的槓桿可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與分拆有關，我們產生了本金總額約12.25億美元的債務，其形式為優先擔保定期貸款和優先無擔保票據，所得款項淨額由本公司用於(I)償還欠霍尼韋爾或霍尼韋爾子公司的公司間債務約12億美元，(Ii)支付與優先票據發售和優先信貸安排相關的費用、成本和開支，以及(Iii)用於一般公司用途。我們還簽訂了一項循環信貸安排，將用於我們的營運資金和其他現金需求，本金總額為3.5億美元。

我們負責獲得並保持充足的營運資金和其他資金，以滿足我們的現金需求。剝離後，我們獲得債務融資的途徑和成本與作為霍尼韋爾的一部分時不同。債務融資渠道和成本的不同可能導致向我們收取的融資利率不同，以及我們可能可獲得的債務金額、融資結構類型和債務市場的不同。 我們可以利用的債務融資方式和成本的不同，可能會導致向我們收取的融資利率不同，以及我們可能面臨的債務金額、融資結構類型和債務市場的不同。

我們在2019年11月26日修訂了我們的主要信貸協議(修正案)，其中包括根據我們2019年的財務表現修改了我們的 契約槓桿率門檻和相關定義，旨在給予我們更大的靈活性，包括與預期的重組活動有關，這些活動可能會 作為財務和運營審查的一部分或其他方式實施。

我們是否有能力償還和再融資我們的 債務，包括與剝離相關的債務，以及我們未來可能產生的任何債務，將取決於我們未來從運營、融資或資產出售中產生現金的能力。我們產生現金的能力受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素，以及本文所述的風險因素。

我們的負債條款限制了我們目前和未來的運營，特別是我們產生債務的能力，我們可能需要為應對業務、我們經營的行業、經濟和政府法規的變化而 為計劃提供資金。

債務條款包括一些限制性契約，這些契約對我們和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制，並限制了我們採取可能符合我們長期最佳利益的行動的能力。這些可能會 限制我們和我們的子公司採取以下部分或全部行動的能力：

•

招致或擔保額外債務，或出售不合格或優先股；

•

支付股利、分配、回購或者贖回股本；

•

進行投資或收購；

•

出售、轉讓或以其他方式處置某些資產；

•

設立留置權；

•

進行銷售/回租交易；

•

簽訂協議，限制支付股息或進行其他公司間轉移；

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•

合併、合併、出售或以其他方式處置我們或我們子公司的全部或幾乎所有資產 ；

•

與關聯公司進行交易；

•

提前償還、回購或者贖回某些債務；

•

發行或出售我們子公司的股票；和/或

•

極大地改變了我們的業務性質。

2018年10月25日，我們達成了一項信貸協議，其中規定：(I)本金總額4.75億美元的七年期優先擔保第一留置權B期貸款(B期貸款)；(Ii)本金總額3.5億美元的五年期優先擔保第一留置權A期貸款(A期優先擔保貸款和B期貸款)；以及(Iii)循環信貸安排。高級信貸安排目前以倫敦銀行同業拆息作為釐定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是最近改革提案的主題。這些改革和其他壓力可能會導致倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)完全消失，或者 表現與過去不同。這些發展對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的影響無法完全預測，但可能會導致我們可變利率債務的成本增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們已將我們的資產作為抵押品，作為我們對某些債務的償還義務的擔保，我們必須遵守某些財務和運營契約。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果市場或其他經濟情況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受損。違反這些公約中的任何一項，如果適用，可能會導致根據這一債務條款 的違約事件。如果發生違約事件，貸款人將有權加速償還此類債務，違約或加速事件可能導致適用交叉違約或交叉加速條款的任何其他債務加速償還。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些加速付款，然後貸款人可以針對任何抵押品進行訴訟。隨後對管理這類債務的協議的任何替換，或任何新的債務，都可能有類似或更大的限制。違約事件的發生及其後果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。 此外，由於所有這些限制，我們在開展業務和實施戰略方面可能會受到限制，無法籌集額外的債務融資以在一般經濟或業務衰退期間運營，或無法有效競爭或利用新的商機。

我們與霍尼韋爾在過去和目前的關係方面存在一定的商業利益衝突。此外，我們與霍尼韋爾簽訂的與剝離相關的協議可能會對我們及其子公司施加重大限制，並限制我們 採取符合我們長期最佳利益的行動的能力，而且我們可能會不時根據此類協議與霍尼韋爾發生糾紛，這可能會對我們的業務和運營產生實質性影響。

與霍尼韋爾的利益衝突可能或已經出現在與我們過去和正在進行的關係相關的多個領域，包括：

•

與霍尼韋爾分道揚鑣所產生的勞工、税收、員工福利、賠償和其他事宜；

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知識產權問題；

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員工招聘和留用；

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對合同安排的解釋；以及

•

涉及我公司的企業合併。

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我們可能無法解決任何潛在衝突，即使我們這樣做了，解決方案 也可能不如我們與前母公司以外的其他方打交道。

我們與霍尼韋爾簽訂的與剝離相關的協議可能會對我們和我們的子公司施加重大限制，並限制我們採取符合我們長期最佳利益的行動的能力。正如我們的2019年年度報告Form 10-K中更詳細地描述的那樣，霍尼韋爾報銷協議可能會對我們的業務和運營施加實質性限制，包括限制或阻礙我們分離或以其他方式剝離業務以及修改或放棄某些協議的條款，從而對霍尼韋爾在霍尼韋爾報銷協議下的權利產生不利影響。此外，我們與霍尼韋爾 簽訂了一份為期40年的商標許可協議(商標協議)，授權我們在業務運營中使用霍尼韋爾的某些商標進行廣告宣傳、銷售和分銷某些許可產品。在某些情況下，霍尼韋爾可以終止商標協議，包括如果我們未能履行《霍尼韋爾補償協議》中規定的所有重要義務，包括付款義務。商標協議還會在未經霍尼韋爾批准的Resideo控制權變更發生時自動終止，並在Resideo的任何子公司不再是Resideo的全資子公司時自動終止 。任何商標協議的終止都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，商標協議中有關更改Resideo控制權或出售Resideo任何子公司任何權益的條款，可能會影響我們進行符合股東最佳利益的交易的能力。

我們和霍尼韋爾在與剝離有關的協議和相關展品下也存在爭議，未來可能還會有爭議。例如，霍尼韋爾補償協議包含了我們的主要信貸協議中包含的某些肯定和否定的契約。Resideo相信，不會對霍尼韋爾報銷協議項下的霍尼韋爾權利產生不利影響的主要信用協議修正案會自動適用於並修訂霍尼韋爾報銷協議的相應條款 。霍尼韋爾已通知我們，它不同意這一解釋，並聲稱，除非霍尼韋爾提供同意，否則對主要信貸協議條款的修訂不會納入霍尼韋爾補償協議。2020年4月，我們對霍尼韋爾償還協議進行了修訂，其中包括修改霍尼韋爾償還協議中的槓桿率，使其與我們在2019年11月簽訂的主要信貸協議修正案中規定的條款保持一致 。但是，不能保證霍尼韋爾會同意未來對霍尼韋爾補償協議的修訂，也不能保證我們是否需要就我們的主要信用協議修訂對霍尼韋爾補償協議相應條款的影響 我們是否需要就雙方各自的立場尋求爭議解決方案。

我們的某些董事和員工可能因為他們在霍尼韋爾的財務利益而存在實際或潛在的利益衝突。

由於之前在霍尼韋爾任職，我們的某些高管和董事(包括董事會主席)擁有霍尼韋爾的股權。如果我們的公司和霍尼韋爾面臨可能對我們的公司和霍尼韋爾都有影響的決定，繼續擁有霍尼韋爾股票和股權獎勵可能會產生或看起來會產生潛在的利益衝突。

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與我們的普通股和證券市場相關的風險

在剝離之前，我們的普通股不存在市場，我們的股價一直在波動，並可能繼續 大幅波動。

在剝離之前，我們的普通股沒有公開市場。分拆後，我們普通股的市場價格出現了波動，而且可能會繼續大幅波動。這可能是許多因素的結果， 其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括關於前瞻性陳述的警示説明中描述的那些因素。

我們的股票已經持續並可能在未來維持低成交量，這將放大上述因素對我們股票價格波動的影響。

我們向股東支付現金股息的能力取決於董事會的酌情決定權，可能會受到我們的負債條款和 霍尼韋爾報銷協議的限制；不能保證我們將啟動股息，或一旦啟動，我們將繼續支付股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，目前我們也不打算支付現金股利。我們目前預計 將保留任何未來收益，為我們的業務運營和擴張提供資金，以及與我們在2019年第三季度收益業績和償還債務方面宣佈的財務和運營審查相關的重組活動。 董事會關於未來支付股息的決定將取決於許多因素的考慮，包括我們的財務狀況、收益、可分配準備金的充分性、保留未來收益用於我們的業務運營和為未來增長提供資金的機會、資本金要求、償債義務、霍尼韋爾償還協議下的義務、法律要求、監管限制和董事會認為相關的其他因素 。此外，我們與剝離相關的債務條款、霍尼韋爾報銷協議下的義務以及我們與霍尼韋爾的其他協議(包括税務協議和商標許可協議)欠霍尼韋爾的其他金額將限制我們支付現金股息的能力。

股東在我們公司的持股比例在未來可能會被稀釋。

由於我們已授予並預計未來將授予我們的董事、高級管理人員和其他員工基於普通股的股權獎勵，股東在我們公司的股權百分比在未來可能會被稀釋。在剝離完成之前，我們批准了Resideo Technologies，Inc.及其 關聯公司的2018年股票激勵計劃，該計劃可能會不時修訂，以造福我們目前和未來的某些員工和其他服務提供商，以及我們非員工董事的股權計劃。此外，我們可能會發行股權，作為我們未來可能進行的收購和戰略投資的全部或部分對價，或根據需要為我們的持續運營提供資金。

此外，我們的修訂和重新註冊的公司證書(我們的證書)授權我們在未經我們的股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有我們董事會一般可能決定的指定、權力、優先權和相對、參與、可選和其他特別權利，包括相對於我們普通股的股息和分派的優先權 。一個或多個類別或系列優先股的條款可能稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以授予優先股持有者在任何情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事會成員的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可以 分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。

我們可能會不時地 評估和尋求收購機會，包括代價可能部分或全部由我們普通股的新發行股票組成的收購，因此，如果完成此類交易，將稀釋我們普通股的投票權和/或降低我們普通股的價值。

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我們的證書中的某些條款以及修訂和重新修訂的 章程(附則以及我們的證書、我們的憲章文件)和特拉華州法律可能會阻止收購。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的幾項條款可能會阻礙、推遲或阻止合併或收購。除其他外，這些條款包括：

•

為我們董事會的董事規定分拆後一段時間內的交錯任期；

•

不允許我們的股東在書面同意下采取行動，並要求股東的行動必須在我們的股東年度會議或特別會議上進行，在每種情況下，除非優先股的持有者獲得此類權利；

•

制定股東提名和提議的提前通知要求；

•

限制召開股東特別會議的人數；

•

限制我們進行企業合併交易的能力。

我們的憲章文件和特拉華州法律的這些條款和其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及 實際或威脅收購或變更我們公司控制權的某些類型的交易，包括主動收購企圖，即使交易可能為我們的股東提供以高於 現行市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

我們的證書指定特拉華州法院為我們股東可能發起的特定類型的 訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級職員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州內的衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他員工或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，任何主張依據特拉華州一般公司法(DGCL)產生的索賠的訴訟，或DGCL 賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或任何其他主張該術語在DGCL 第115節中定義的內部公司索賠的訴訟。然而，如果特拉華州內的衡平法院沒有管轄權，訴訟可以在特拉華州內的任何其他州或聯邦法院提起。購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何個人或實體 將被視為已知悉並同意這些規定。此條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們證書的這一條款不適用於或無法在 一種或多種指定類型的訴訟或訴訟中強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用。

一般風險因素

商業和信貸環境可能會對我們獲得資金的途徑產生不利影響。

如果對我們產品的需求或我們客户或供應商的償付能力大幅下降，或者如果經濟狀況出現其他重大不利變化，我們以可接受的條款發行債券或達成其他融資安排的能力可能會受到不利影響。 全球金融市場的波動可能會增加借貸成本或影響我們進入資本市場的能力。這些條件可能會對我們獲得目標信用評級的能力產生不利影響。

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我們可能無法成功收購和整合其他產品、技術或業務，或者 無法實現收購的預期好處。

我們積極評估對產品或 技術和業務的收購和戰略投資，以補充或擴大我們的業務，或以其他方式提供增長或節省成本的機會。我們可能會不時與正在洽談潛在收購或投資的公司或正在進行盡職調查的公司簽訂意向書。未來對互補業務、產品或技術的投資或收購可能會大幅減少我們的可用現金量，或者需要我們尋求額外的股權或債務融資。我們可能無法成功協商任何潛在收購的條款、進行徹底的盡職調查、為收購提供資金或將收購的業務、產品或 技術有效地整合到我們現有的業務和運營中。我們的盡職調查可能無法發現被收購企業、產品或技術的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或產品架構、合規實踐、收入確認或其他會計實踐或員工或客户問題相關的問題。

在我們完成的任何收購中，我們可能難以整合收購的業務，可能無法實現我們預期實現的協同效應或 其他好處，我們可能會產生意外費用、減記、減值費用或意外負債，這些可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。此外， 考慮或完成收購併整合收購的產品、技術或業務可能會將管理層和員工的時間和資源從其他事務上分流出來。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害， 投資者對我們的看法可能會受到損害。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的 缺陷，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時準確的財務報表。如果延遲實施或中斷向新的或增強的系統、程序或控制過渡，可能會導致我們的 運營受到影響，我們可能無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，也無法根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留報告。此外，我們不能肯定這些措施是否能確保我們對未來的財務流程和報告實施並保持足夠的控制。即使我們得出結論，我們的審計師也同意，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供了合理的保證，但由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。這反過來可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

S-37

我們在使用任何發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們 。

根據本招股説明書，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用任何發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對這些收益的運用做出的判斷。作為投資決策的一部分，投資者將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用 。我們的管理層可能不會以最終增加我們證券投資價值的方式運用我們的淨收益。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用任何發行的淨收益，我們 可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

S-38

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行中出售普通股的淨收益約為2.428億美元(如果完全行使承銷商購買額外股票的選擇權，淨收益約為2.794億美元)。

我們預計，我們將利用此次發行的淨收益償還循環信貸安排下的借款，並用於一般企業用途，包括為成長型投資和潛在收購提供資金。

美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和KeyBanc資本市場公司的附屬公司將獲得此次發行淨收益的至少5%，用於償還循環信貸安排。因此，此次發行符合FINRA規則5121的要求。根據該規則，不需要合格的獨立承銷商，因為正如規則中定義的那樣，股票中存在真正的公開市場。根據FINRA規則5121，未經客户事先書面批准，美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和KeyBanc資本市場公司不得確認向各自行使自由裁量權的任何賬户出售普通股。見承銷(利益衝突)。

S-39

大寫

下表列出了截至2020年9月26日的我們的合併現金和現金等價物以及我們的合併資本 ：

•

實實在在的基礎；以及

•

在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，(I)在本次發行中發行和出售我們 普通股的17,000,000股股票(假設不行使承銷商選擇權)，以及(Ii)償還我們的循環信貸安排 (如使用收益項下所述)，這一調整後的基準將產生額外的影響(I)在本次發行中發行和出售17,000,000股我們的普通股(假設不行使承銷商選擇權)，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，以及

您應將此表與完整的招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息一起閲讀。

		截至2020年9月26日
		實際				調整後的
		(未經審計) (百萬美元，千股)
現金和現金等價物		$	260			$	353
債務：
2026年到期的6.125釐債券		$	400			$	400
2023年到期的五年期浮動利率定期貸款A			324				324
2025年到期的7年期浮動利率定期貸款B			468				468
循環信貸安排			150				—
未攤銷遞延融資成本和債務貼現			(20	)			(20	)
未償債務總額		$	1,322			$	1,172
權益：
普通股，面值0.001美元；授權股份700,000股，實際發行和流通股分別為124,324股和123,443股；調整後分別為141,324股和140,443股			—				—
額外實收資本			1,782				2,025
庫存股，按成本計算			(5	)			(5	)
留存收益			16				16
累計其他綜合(損失)			(188	)			(188	)
總股本		$	1,605			$	1,848
總市值		$	2,927			$	3,020

上述發行後我們普通股的流通股數量是根據截至2020年9月26日的已發行普通股123,443,171股計算的。

在上述規定的本次發行後，我們普通股的流通股數量 不包括：

•

截至2020年9月26日，可通過行使已發行股票期權發行的1,883,300股普通股，加權平均行權價為每股15.60美元；

•

截至2020年9月26日，在歸屬已發行的限制性股票單位後，可發行的5,362,359股我們的普通股；以及

•

根據2020年9月26日的股票激勵計劃，我們為未來發行預留了7,423,892股普通股。

S-40

我們的普通股説明

以下所述的普通股一般條款和條款摘要並不完整，並受我們的證書和章程的約束， 受我們的證書和章程的限制，這些證書和章程均作為我們最新的Form 10-K年度報告的附件，在此併入作為參考 。欲瞭解更多信息，請閲讀我們的憲章文件和DGCL的適用條款。

法定股本

我們的法定股本包括7億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1億股優先股，每股票面價值0.001美元。普通股或優先股的授權股票數量可由至少有 有投票權股票(作為一個類別投票)的持有者投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股票的數量)。普通股是我們唯一根據交易法第12條註冊的證券類別。

普通股

股息權

我們普通股的持有者有權在我們的董事會(我們的董事會)宣佈時，根據適用的法律和任何可能已發行的優先股的優先權利，酌情從合法可用於此目的的資金中獲得股息。

表決權

對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。以股東投票方式採取的公司行動一般需要有權就此事投票的本公司股本股份的多數股東(br})投票，且他們親自出席或由受委代表出席，除非法律另有要求或章程文件另有規定。我們的證書沒有規定 股東在董事選舉中的累計投票權。董事由所投多數票的贊成票選出，但如果被提名者的人數超過待選董事的人數，則董事由所投的多數票選出，最多不得超過在該會議上當選的董事人數。投票的多數意味着投票給一名董事的股份數量必須超過反對該董事的投票數量。

清算權

在任何可能尚未發行的優先股優先清算權的約束下，在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們合法可供分配給股東的資產。

全額支付

我們普通股的已發行和 流通股均已繳足股款且不可評估。

其他權利

我們普通股的持有人無權優先認購我們的股本股份，也無權贖回或轉換我們普通股持有人的股份。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。

S-41

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是？REZI。

優先股

我們的證書 授權我們的董事會在未經股東批准的情況下不時指定和發行一系列或多系列優先股。本公司董事會可釐定組成每個該等系列的股份數目及該等系列的名稱、該系列股份的投票權(如有)、以及每個該等系列股份的優先權及相對、參與、選擇及其他權利(如有)，以及任何資格、限制或限制。

反收購條款

我們的憲章文件和DGCL包含某些條款，可能會阻止主動收購本公司或使主動收購本公司變得更加困難。以下是適用於本公司的一些更重要的反收購條款。

憲章文件

分類董事會。我們的證書規定，在2022年召開年度股東大會之前，我們的董事會將分為三個 類別，每個類別儘可能地佔總董事人數的三分之一。從2019年年會開始，所有董事的任期都將在2022年年會結束。從2022年年會開始，我們所有的董事每年都會參加年度選舉，因此我們的董事會將不再分為三個級別。

移除。根據任何已發行優先股系列的持有人的權利，我們的證書規定： (I)在2022年我們的年度股東大會選出董事之前，我們的股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，以及(Ii)在2022年的年度股東大會上選出董事之後，我們的 股東可以無故或無故罷免董事。除名需要持有至少多數有表決權股票的持有者投贊成票，該持有者一般有權投票選舉本公司董事。

空白-檢查優先股。本證書授權本公司董事會不時指定及發行一個或多個系列的優先股，而無需 股東進一步投票或採取任何行動，並就每個該等系列確定組成該系列的股份數目及該系列的指定、 系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先權及相對、參與、選擇及其他權利(如有)，以及該系列股份的任何資格、限制或限制。

股東未經書面同意採取行動。在任何已發行優先股系列持有人權利的約束下，我們的 證書明確排除我們的股東通過書面同意採取行動的權利。股東行動必須在年度會議或股東特別會議上進行。

特別股東大會。我們的章程文件規定，只有我們的董事會主席或大多數董事會成員才可以召開股東特別會議，除非法律另有要求，並受任何未償還優先股系列持有人權利的約束。股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開 特別會議。

提前通知股東提名和建議的要求。根據我們的章程，只有向我們的祕書發出適當的通知，登記在冊的股東才能提名候選人進入我們的董事會或提出其他構成股東行動的正當事項。如果是年會，必須在會議通知中首次規定的上一年年會一週年前90至120天內發出適當通知(不考慮會議通知首次發出後的任何延期或休會)。如果董事選舉是在特別會議上舉行的，必須不早於相關會議的第90天發出適當的通知，並且不得

S-42

遲於該會議召開前60天或會議公告後第10天(以較晚者為準)。我們的章程還對股東通知的內容和形式規定了 要求。

公司註冊證書及附例的修訂。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書規定了更高的門檻，而且我們的證書沒有規定更高的門檻，否則修改公司的公司註冊證書需要獲得當時已發行的公司有表決權股票的多數股東的贊成票。本公司的證書規定，本公司的章程可由本公司董事會修訂，或由本公司至少多數有表決權股票的持有者(一般有權在本公司董事選舉中投票)投贊成票。

特拉華州收購法規

一般而言，《DGCL》第203條禁止在全國證券交易所上市或由2,000名或更多股東登記的某類有表決權股票的特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事與該股東的業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。？除其他事項外，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。？有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的 ，除非它滿足以下條件之一：

•

在股東成為利益股東之前，董事會批准企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、由董事兼高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃所擁有的股份；或(br}有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、由董事兼高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃)；或

•

在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。

DGCL允許公司選擇退出或選擇不受其反收購法規的管轄，方法是在其原始公司註冊證書(或隨後對其公司註冊證書或股東批准的公司章程的修訂)中明確説明這一點。本證書不包含明確選擇不適用DGCL第203條的條款；因此，本公司受反收購法規的約束。

獨家論壇

在法律允許的最大範圍內，我們的證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州內的衡平法院將是代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對公司或公司股東的受託責任的索賠的唯一和獨家法庭。 任何根據以下條款提出索賠的訴訟都是由公司董事、高級管理人員或其他僱員或股東承擔的。 本證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則位於特拉華州的衡平法院將是代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家法庭，任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟。主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，或主張該術語在DGCL第115節中定義的內部公司索賠的任何其他訴訟。但是， 如果特拉華州內的衡平法院沒有管轄權，訴訟可以在特拉華州內的任何其他州或聯邦法院提起。

S-43

重要的美國聯邦所得税和遺產税考慮因素

以下是對收購、擁有和處置我們普通股所產生的重大美國聯邦所得税和遺產税後果的一般性討論，但並不是對與此相關的所有潛在的美國聯邦所得税和遺產税後果的完整分析。除非另有説明，本摘要僅涉及非美國持有者根據本次發行購買的普通股，並作為資本資產由非美國持有者持有。非美國持有者 是指在美國聯邦所得税中有下列任何一項的個人(合夥企業除外)：

•

非居民外國人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區內或根據該司法管轄區的法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的任何其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產以外的財產，無論其來源如何； 或

•

信託以外的信託如果(A)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人的控制，或(B)具有被視為美國人的有效選舉。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有普通股的此類合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就普通股所有權和處置所產生的美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢各自的税務顧問。

就本討論而言，非美國持有者不包括在應納税處置年度(在滿足某些其他要求的情況下)在美國居住183天或更長時間的個人，在其他方面也不是美國聯邦所得税方面的 美國居民。建議此類個人就普通股所有權和處置對美國聯邦所得税和遺產税的影響諮詢他或她自己的税務顧問。

本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的特殊税務地位或特殊情況相關。美國僑民；受控制的外國公司；被動外國投資公司；銀行、保險公司和其他金融機構；證券經紀商、交易商或交易商；免税組織或政府組織；持有或接受我們普通股作為補償的人； 積累收益以避免美國聯邦所得税的公司，以及作為對衝、跨境或轉換交易的一部分持有普通股的投資者，這些潛在投資者可能受到 本討論未涵蓋的特殊規則的約束。本討論不涉及所得税和遺產税後果以外的任何美國聯邦税收後果(例如，美國聯邦贈與或替代性最低税收後果，或對投資收入徵收聯邦醫療保險繳費税的後果，或根據《法典》第451(B)條可能要求將普通股的應計收入計入持有者的財務報表的潛在要求的後果)，或根據任何州、地方或非美國税務管轄區的法律產生的任何税收後果。此外，以下討論基於本規範的當前條款、美國財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些條款均在本協議生效之日生效，所有這些條款都可能發生更改，可能具有追溯力。因此，每個非美國持有者應就收購、持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入、遺產和其他税收後果諮詢其税務顧問 。

此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。投資者考慮根據本協議購買我們的普通股

S-44

我們鼓勵員工諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和遺產税法律在其特定情況下的適用情況，以及其他聯邦税法、非美國、州和地方法律以及税收條約的適用情況。

分紅

普通股上的現金或其他財產的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付 。就美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並將首先用來抵銷 ，並降低持有者在普通股中的調整基數，但不得低於零，然後剩餘部分(如果有)將被視為出售普通股的收益，如下所述。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。如果我們確實對我們的 普通股進行了分配，根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國普通股持有者的金額通常被視為美國聯邦所得税目的的股息 將按股息總額的30%或適用税收條約可能指定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的協議率，非美國持有者通常必須提供有效的IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN或其他 後續表格，以證明降低費率的資格。

非美國 持有者收到的股息，如果與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構) 可免徵此類預扣税。要獲得這項豁免，非美國持有者必須提供有效的美國國税局表格W-8ECI或其他適當的適用表格來證明這項豁免。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納預扣税，但除非適用的所得税條約另有規定，否則通常需要繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國 居民一樣。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收額外的分支機構利得税，税率為30%(或更低的條約税率)，適用於其有效關聯收入的收益和利潤。

普通股處置收益

非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 ，除非：

•

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效關聯(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司，適用於美國聯邦所得税。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益 一般將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國居民一樣，如果非美國持有人作為公司納税，則繳納上述分支機構利潤税。

一般而言，如果一家公司的美國不動產權益的公平市值(如本準則和適用的美國財政部法規所定義)等於或超過其全球不動產權益和用於交易或業務使用或持有的其他資產的總和的50%，則該公司是美國不動產控股公司(USRPHC)。

S-45

我們相信，我們不是，目前也不會成為USRPHC。但是， 不能保證我們當前的分析是正確的，也不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股定期在一個成熟的證券市場交易， 根據適用的美國財政部法規的含義，該普通股將被視為美國不動產權益，前提是非美國持有人在處置之前的五年期間或非美國持有人的持有期中較短的一段時間內實際或建設性地持有該等定期交易的普通股的5%以上。

備份扣繳和信息報告

信息申報將向美國國税局提交有關股息支付的信息，也可能向美國國税局提交與出售或以其他方式處置普通股獲得的 收益有關的信息。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免報告和備份扣留某些信息的要求。 根據條約要求降低扣留率所需的認證程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的認證要求。如果及時向美國國税局提供所需的 信息，任何備份預扣付款給非美國持有者的金額將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。在美國國税局(IRS)及時提供所需的 信息的情況下，任何備份預扣金額將被允許抵扣其美國聯邦所得税義務，並有權獲得退款。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有人居住或設立的國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。

美國聯邦遺產税

除非適用的遺產税條約另有規定，否則在 個人去世時非美國持有人持有(或被視為持有)的普通股股票將計入該非美國持有人的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税。

附加扣繳規定

根據《守則》第1471至1474條(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))，向非美國金融機構和某些其他非美國非金融實體支付股息時，可按30%的税率扣繳美國税款，除非該等非美國實體滿足某些報告要求或認證要求，或者除非適用相關豁免。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的非美國金融機構可能受到不同的規則。我們鼓勵我們普通股的潛在持有者就FATCA對我們普通股投資的可能影響諮詢他們自己的税務顧問。

雖然根據FATCA的預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入的支付，但擬議的美國財政部法規完全取消了FATCA在支付毛收入方面的預扣。在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人一般可以依賴這些擬議的美國財政部法規。

S-46

承銷(利益衝突)

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，摩根士丹利有限責任公司和Evercore Group L.L.C.(統稱為代表)分別代表以下承銷商 ，我們同意向他們出售以下數量的 股票：

名字		股份數
摩根士丹利有限責任公司			5,950,000
Evercore Group L.L.C.			5,950,000
美國銀行證券公司			1,360,000
摩根大通證券有限責任公司			1,360,000
Raymond James&Associates，Inc.			850,000
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)			850,000
KeyBanc資本市場公司			680,000
總計			17,000,000

承銷商和代表統稱為承銷商。 承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們的股份，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的普通股的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書增刊提供的所有普通股 股票。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商期權所涵蓋的股票來購買下文所述的額外股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商最初建議按本招股説明書增刊封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過公開發行價每股0.405美元的優惠價格向某些交易商發售部分普通股。首次發行普通股後，發行價格和其他出售條款可能會不時由代表更改。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

我們已要求承銷商將總計16,665股我們普通股的發行人定向分配給我們的某些 董事。承銷商將從我們董事購買的任何普通股中獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他普通股相同的承銷折扣和佣金。

我們已授予承銷商自本招股説明書增發之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書增發封面所列公開發行價，減去承銷折扣和佣金，增購最多2,550,000股普通股。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商在一定條件下，將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數大致相同的普通股增發股份的百分比。

S-47

下表顯示了每股和總公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及向我們扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買至多2550,000股普通股的選擇權。

						總計
		人均 分享				不是的 鍛鍊				飽滿 鍛鍊
公開發行價		$	15.00			$	255,000,000			$	293,250,000
承保折扣和佣金由我方支付		$	0.675			$	11,475,000			$	13,196,250
扣除費用前的收益，付給我們		$	14.325			$	243,525,000			$	280,053,750

我們預計應支付的發行費用(不包括承銷折扣和佣金)約為70萬美元。根據承銷協議的條款，我們同意向承銷商補償與此次發行相關的某些費用。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是REZI。

我們和所有董事和高管同意，沒有代表承銷商的事先書面同意，我們和他們不會，也不會公開披露在本招股説明書附錄日期後90天(限制期)結束的期間內：

•

提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同 直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為、可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證；

•

向美國證券交易委員會提交任何與發行普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或

•

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何互換或其他安排。

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，吾等及該等人士同意，未經承銷商代表事先書面同意，吾等或該等其他人士在受限制的 期間不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券行使任何權利。

前一段所述的限制不適用於，在每種情況下均受附加限制和 義務的約束：

•

向承銷商出售股份；

•

本公司在行使期權後發行普通股、結算限制性股票單位或轉換證券、或根據股權激勵計劃或其他類似安排授予獎勵，每一種情況都是在本招股説明書補充説明書公佈之日發行，並已書面通知承銷商 ；

•

訂立協議，規定發行普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的協議，與我們或我們的任何子公司收購另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產有關，或根據我們就該項收購或與合資企業、商業關係或其他戰略交易有關而承擔的員工福利計劃，或根據任何此類協議發行任何此類證券，但條件是：

S-48

本公司根據該條款可出售或發行或同意出售或發行的股票，合計不得超過本招股説明書附錄日期已發行和已發行普通股總數的5%，並已書面通知承銷商；(br}公司可根據該條款出售或發行或同意出售或發行的股票總數不得超過已發行普通股和已發行普通股總數的5%，並已書面通知承銷商；

•

提交與根據本招股説明書附錄中描述的我們的基於股權的薪酬計劃或上述項目預期的任何假定員工福利計劃授予或將授予的證券有關的S-8表格中的任何註冊聲明；

•

除我們以外的任何人在公開市場交易完成後與在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易；條件是不需要或自願根據交易法第16(A)條提交與隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的申請。

•

根據《交易法》關於普通股股份轉讓的規則10b5-1，為代表公司股東、高級管理人員或董事制定交易計劃提供便利 ，但條件是(I)該計劃不規定在受限制期間轉讓普通股，以及 (Ii)如果公司需要或自願根據《交易法》就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一份大意為 的聲明

•

將普通股或任何可轉換、可交換或可行使的證券轉讓為普通股(br}我們的董事和高管(I)作為真誠的禮物或慈善捐款，(Ii)轉讓給直系親屬或信託，使該持有人或該持有人的直系親屬直接或間接受益， (Iii)以遺囑或無遺囑方式轉讓，(Iv)轉讓給上述持有人或該持有人的直系親屬為其合法和實益擁有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體(V)根據上文第(I)至(Iv)條、(Vi)依據法院或監管機構的命令、或(br}(Vii)因死亡、傷殘或終止僱用而由一名高管向本公司作出處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，每宗個案均由該高管向本公司作出處置或轉讓。

•

根據有條件的國內命令或與離婚協議有關的法律規定，由我們的董事和高管依法將普通股或任何可轉換、可行使或可交換的證券轉讓為普通股；

•

我們的董事和高管根據本招股説明書附錄中所述的公司及其子公司的股權激勵計劃，在淨額或無現金行使股票期權或其他股權獎勵的情況下向我們轉讓普通股；

•

在本招股説明書補充文件所述要約完成後，根據向本公司股本所有持有人進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓我們的董事和高管持有的普通股股份，涉及公司控制權的變更 收購方在此類交易後成為普通股總投票權的50%以上的實益擁有者(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)。 該交易完成後，收購方將成為普通股總投票權的50%以上的實益擁有人(見《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)。 在完成本招股説明書補充文件所述的要約後，涉及公司控制權變更的普通股的總投票權超過50%。

代表可自行決定在任何時間全部或部分解除普通股和其他受上述禁售協議約束的證券。

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的購買義務更多的股票，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過期權下承銷商可購買的股票數量，賣空將被回補。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，

S-49

承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超出選擇權的股票， 從而建立裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能面臨下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們和 承銷商已同意就某些責任(包括《證券法》規定的責任)相互賠償。

電子格式的招股説明書附錄可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意將一定數量的普通股分配給承銷商，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或 發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和KeyBanc資本市場公司的附屬公司將獲得此次發行淨收益的至少5%，用於償還循環信貸安排。見？收益的使用。因此，本次發行符合FINRA規則5121的要求。根據這一規則，不需要任何合格的獨立承銷商，因為正如規則中定義的那樣，股票中存在真正的公開市場。根據FINRA規則5121，未經客户事先書面批准，美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和KeyBanc資本市場公司均不得確認向各自行使自由裁量權的任何賬户出售普通股。

限售

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，在有關證券的招股説明書公佈之前，不得根據在該相關國家向公眾發行證券的規定發行任何證券，該證券已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並於#年通知主管當局的招股説明書發佈前，不得向該有關國家的公眾發行任何證券。

S-50

所有相關州均按照《招股説明書規則》進行，但根據《招股説明書規則》規定的下列豁免，可隨時向該相關州的公眾發出證券要約：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股章程第一條第(四)項規定範圍內的其他情形的，

但該等普通股要約不得要求吾等或吾等任何代表根據《招股章程規例》第3條刊登招股説明書或根據《招股説明書規例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何相關國家的任何普通股向公眾要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約普通股向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買任何普通股，而招股説明書規則一詞則指(EU)2017/1129號條例(修訂本)中有關要約條款的任何信息的通報。 這句話指的是以任何形式、以任何方式充分告知要約條款和任何擬要約普通股，以使投資者能夠決定購買任何普通股，而招股説明書規則一詞則指(EU)2017/1129號條例(修訂本)。

英國

各承銷商：

(a)

只有在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，方可傳達或促使傳達其收到的與發行或出售我們普通股相關的投資活動邀請或誘因 (符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；以及

(b)

在涉及英國境內、境外或以其他方式涉及我們普通股的 股時，必須遵守FSMA的所有適用條款。

澳大利亞

本招股説明書附錄：

•

不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•

沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，作為公司法規定的披露文件，並且不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及(澳大利亞證券和投資委員會)(ASIC)沒有，也不會向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交，作為公司法規定的披露文件，也不會包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。

普通股不得直接或間接要約認購或買賣，不得發出認購或購買普通股的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向 投資者披露，或符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交普通股申請，您代表並向我們保證 您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章的規定，本文件項下的任何普通股要約均不會在澳大利亞披露，因此在澳大利亞轉售這些普通股的要約

S-51

根據《公司法》第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則可在12個月內要求根據第6D.2章向投資者披露信息。通過申請 普通股，您向我們承諾，自普通股發行之日起12個月內，您不會向 澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等普通股，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規披露文件並提交給ASIC。

巴西

普通股以及普通股的要約和出售沒有也不會在巴西的Comissão de Valore Mobilários登記(或豁免登記)。根據巴西法律和法規的定義，任何巴西普通股的公開發行或分派，在沒有事先登記或適用豁免的情況下都是不合法的。有關普通股發行的文件以及其中包含的信息不得在巴西向公眾提供，因為此次發行不是在巴西公開發行證券，也不得用於向巴西公眾出售普通股的任何要約。本招股説明書附錄是應您的 請求並僅為您的利益而發給您個人的，不得將其發送給其他任何人，不得被其他任何人依賴或用於任何其他公共或私人文檔中引用或引用的任何其他目的，也不得在未經我們的 事先、明確和書面同意的情況下向任何人提交本招股説明書附錄。

迪拜國際金融中心(DIFC)

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)《2012年市場規則》(DFSA)的免責要約。本文檔僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或 核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的 普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買普通股的人應當對普通股進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權財務顧問。

關於本文檔在DIFC中的使用， 本文檔嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。在迪拜國際金融中心，普通股的權益不得直接或間接向公眾提供或出售。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，普通股只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的合格投資者的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受 招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以 向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是撤銷或損害賠償是由購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內 行使的。買方應參考買方所在省份或地區證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

S-52

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

本招股説明書提供的普通股 尚未在香港發售或出售，且除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，不得以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及其他條文)條例》(第(Br)章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是《公司(清盤及其他條文)條例》(第295章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是《公司(清盤及其他條文)條例》(第32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。除與普通股有關的廣告、邀請或文件只出售給或擬出售給香港以外的人士或專業投資者外，沒有或可能發出或可能發出任何與普通股有關的廣告、邀請或文件 在香港或其他地方為發行的目的而針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾獲取或閲讀的廣告、邀請函或文件 由任何人為發行目的而管有的或可能由香港公眾人士或相當可能會接觸到或閲讀的香港公眾人士獲取或閲讀的廣告、邀請函或文件除外。

以色列

本招股説明書附錄提供的普通股尚未獲得以色列證券管理局(The ISA)的批准或拒絕，也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下，普通股不得直接或間接向以色列公眾發售或出售。ISA未頒發與發行或出版招股説明書附錄相關的許可、批准或許可證；也未對此處包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行普通股的質量發表意見。在以色列，任何直接或間接向公眾轉售本招股説明書附錄提供的普通股均受轉讓限制，且只能在遵守以色列證券法律和法規的情況下進行。

日本

本招股説明書提供的普通股尚未也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款進行登記。因此，在此提供的普通股或其中的任何權益不得直接或間接在日本或為日本居民的利益而提供或出售(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的 其他人。《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

各承銷商已 承認本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商不得提供或出售任何普通股，或導致普通股成為認購或購買邀請書的標的，也不得直接或間接向新加坡任何人分發或分發本招股説明書附錄或與普通股 股票的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，但以下情況除外：(A)承銷商不得直接或間接將普通股作為認購或購買邀請書的標的；不得將本招股説明書增刊或與普通股 認購或購買邀請書相關的任何其他文件或材料直接或間接分發給新加坡的任何人：

(a)

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所定義，經不時修改或修訂)；

S-53

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款。

普通股由相關人士根據本協議第275條認購的 ，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，且每個信託受益人都是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每一條款見《證券交易條例》第2(1)條所界定的每一條款)或該信託的受益人權利和權益(不論如何描述)的個人，在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購普通股後六個月內，不得轉讓該信託(不論其如何描述)，不得轉讓該信託(受託人不是認可投資者)，且該信託的每個受益人均為該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合約(各條款見《證券交易條例》第2(1)條所界定)或該信託的受益人(不論如何描述)。

(i)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(三)

因法律的實施而轉讓的；

(四)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

關於《國家外匯管理局條例》第309b條和《2018年資本市場公約》，除非在普通股要約發行前另有規定，否則本公司已確定，並特此通知所有相關人士(定義見國家外匯管理局第309a(1)條)，普通股包括規定的資本市場產品(定義見《2018年資本市場規則》)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：《關於出售投資性產品的公告》)。 產品的定義見《金融補充協議公告》04-N12：《關於出售投資產品的公告》(見MAS公告SFA 04-N12：《關於出售投資性產品的公告》)(見MAS公告SFA 04-N12：《關於出售投資性產品的公告》)

瑞士

本文件並不打算構成購買或投資普通股的要約或邀約。普通股股票不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發行，也不會申請允許普通股在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文檔和與普通股相關的任何其他發售或營銷材料均不構成金融服務管理局規定的招股説明書，本文檔和 任何 與普通股有關的其他發售或營銷材料可以在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與本次發行、我們公司或普通股相關的任何其他發售或營銷材料過去或將來都不會是 已向任何瑞士監管機構備案或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交，普通股的要約也不會 接受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，普通股的發售過去和將來都不會 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA？)授權。為收購方提供的投資者保護 根據中鋼協的集體投資計劃，不適用於普通股收購者。

S-54

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由位於紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP為我們傳遞。承銷商的代表是加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher&Bartlett LLP。

專家

本招股説明書附錄中引用自本公司截至2019年12月31日的10-K年度報告，以及Resideo Technologies，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並在此引入作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告和委託書。這些文件包括我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)和附表14A中的委託書，以及對這些報告和委託書的任何修訂，並在我們向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.resdeo.com免費提供。我們的網站及其包含的信息或可通過該網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容，也不被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的有關我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們已根據《證券法》以表格 S-3的形式向證券交易委員會提交了一份登記聲明，涉及本招股説明書附錄所提供的普通股。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(構成該註冊説明書的一部分)並不包含註冊説明書或作為註冊説明書一部分的證物和明細表中所列的所有信息。有關我們和提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或所引用的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，並且，在合同或其他文件的副本已作為註冊聲明的證物提交的每一次情況下，都會引用所提交的副本，其中的每一項聲明都由引用的 在各方面加以限定。

S-55

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們在其他 文件中向SEC提交的信息合併到本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件中的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此類信息。在本招股説明書附錄之日至我們結束或以其他方式終止本次發行之日之間，我們併入以下列出的文件以及根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來 信息，但前提是我們不會納入根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息(或在與該等項目相關的範圍內提供的任何證物)或任何信息{

•

我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2020年5月7日、2020年8月4日和2020年11月5日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、6月30日和2020年9月26日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2020年4月24日提交給證券交易委員會的關於時間表14A的最終委託書中包含的信息，以及於2020年5月19日提交給證券交易委員會的最終附加材料所補充的信息，在每種情況下都以我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分通過引用的方式併入；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年1月7日、2020年3月19日、2020年4月23日(僅涉及第1.01、5.02、8.01和9.01項信息)、2020年5月19日、2020年5月29日、2020年6月10日和2020年7月31日；以及

•

我們於2018年10月2日提交給證券交易委員會的表格 10中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及我們截至2019年12月31日的表格 10-K年度報告的附件4.1所更新的描述，包括為更新描述而提交的任何進一步修訂或報告。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。 請將您的書面請求發送至：投資者關係部，Resideo Technologies，Inc.，地址：德克薩斯州奧斯汀E第6街901E第6街，郵編：78702，電話：(512)7263500，聯繫人：傑森·威利(Jason Willey)。

對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，如果本招股説明書附錄、任何其他招股説明書附錄或也納入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該文件中包含的陳述應被視為 被修改或取代。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含的文件中包含的陳述應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

最近的Form 8-K活動。於2020年11月16日，本公司與其信貸協議項下的必要貸款人達成協議，修訂 協議，允許總金額高達150,000,000美元的銷售及回租交易，只要該等交易按公平商業條款進行，且該協議項下並無違約事件發生，且該等交易仍在繼續或將會因該等交易而產生，則該等交易的總金額不得超過150,000,000美元。此外，本公司與霍尼韋爾同意對霍尼韋爾償還協議進行基本類似的修訂，以便只要滿足信貸協議下適用的相同條件，總金額最高可達 至150,000,000美元的銷售和回租交易將被允許。

S-56

招股説明書

Resideo Technologies，Inc.

普通股

優先股

認股權證

債務證券

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行、發售和出售我們的普通股、優先股、權證和/或債務證券。本招股説明書描述了我們普通股、優先股、認股權證和債務證券的一般條款，以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中介紹這些證券的具體發售方式，並可能補充、更新或修改本 招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書以及任何條款説明書或其他發售材料。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售我們的證券。這些證券可以直接出售給您， 可以通過代理商，也可以通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售股票，我們將在招股説明書補充中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼是？REZI。2020年11月13日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股19.49美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的風險因素，以及任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的任何其他風險因素，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。.

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年11月16日

目錄

關於這份招股説明書			II
有關前瞻性陳述的警示説明			四.
關於Resideo			1
危險因素			2
收益的使用			2
我們可以提供的證券			2
股本説明			3
手令的説明			7
債務證券説明			8
配送計劃			12
重新分類			15
法律事務			17
專家			17
在那裏您可以找到更多信息			17
以引用方式成立為法團			18

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據證券法下的規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，根據證券法下的規則415利用擱置註冊流程延遲提供和出售證券。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時提出出售普通股、優先股、認股權證，以購買任何此類證券和債務證券的一個或多個產品。本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發行一種或一系列此類證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的具體信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的任何招股説明書附錄中的信息不一致，您應以招股説明書附錄為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代了較早日期的文件中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能自較早日期起發生了變化。你應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所載的文件及資料，以作參考。, 以及我們授權在您做出投資決策時與產品相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在標題 下向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以通過參考找到更多信息和公司。您不應將本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書提供的證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

我們未授權任何人向您提供本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄或我們授權與發售相關的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的其他或其他信息。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成 出售或邀約購買我們證券的要約，除非該等招股説明書附錄中所述的證券，或在任何情況下該等要約或招攬均屬違法。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關免費撰寫的招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期(br})時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、徽標、服務標記和商號 (包括某些霍尼韋爾商標、徽標、服務標記和商號，這些商標、徽標、服務標記和商號是在霍尼韋爾國際公司的許可下使用的)。我們還擁有或擁有保護我們產品內容的版權。僅為方便起見，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用或併入的我們的某些商標、服務標記、商號和版權未在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中列出^™, ^®或^©本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包括或提及的商標、服務標記、商號和版權，這些引用並不構成 放棄任何可能與這些商標、服務標記、商號和版權相關的權利。

本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄，包括本文或其中引用的信息，包括我們從各種第三方行業和市場數據來源獲得的行業和市場數據。雖然我們相信這裏和這裏引用的行業來源的預測是合理的，但基於這些數據的預測涉及 固有的不確定性，實際結果可能會因我們無法控制的各種因素而發生變化。這些第三方來源包括但不限於建築服務研究和信息協會、IHS Markit、Navigant Consulting、Statista和BRG企業解決方案。所有這些行業數據都可以公開獲取或購買，並不是專門為我們委託的。雖然我們不知道有任何關於任何市場、行業或類似數據的錯誤陳述

II

本文提供的基於此類數據的預測包含固有的不確定性，有關此類預測主題的實際結果可能會根據各種 因素而發生變化，包括超出我們控制範圍的因素以及在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的風險因素和告誡説明中討論的因素。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提到的Resideo、？The Company、？WE、？？、？？以及？是指Resideo Technologies，Inc.及其合併的子公司。？

在本招股説明書中，我們將所發行的普通股、優先股、權證和債務證券統稱為證券。

三、

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和本文引用的文件包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。這些陳述可以通過以下事實來識別：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關，而是基於對我們的行業和我們的業務以及財務業績的當前預期、估計、假設和預測 。前瞻性陳述通常包括以下詞語：預期、？估計、？預期、？項目、？預測、？打算、？計劃、？繼續、？相信、可能、？將、？目標？以及與未來運營或財務業績討論相關的類似實質的詞語和術語。(？與任何預測或 預測一樣，前瞻性陳述本身就容易受到不確定性和環境變化的影響。我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，不應過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。儘管我們認為本招股説明書中包含的前瞻性陳述和本文引用的文件是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於：

•

在我們的市場和細分市場以及新市場和新興市場中來自其他公司的競爭水平；

•

具有成功開發新技術和引進新產品的能力；

•

整合和留住新的領導人員，包括首席執行官和首席財務官；

•

不能招聘和留住合格人才的；

•

當前全球和地區經濟形勢的變化；

•

自然災害或惡劣或危險的天氣條件，包括但不限於寒冷天氣、洪水、龍捲風和氣候變化的實際影響；

•

疫情、流行病和其他突發公共衞生事件的影響，如新冠肺炎 ；

•

部分業務的季節性導致財務結果波動；

•

未能達到並保持高水平的產品和服務質量；

•

對信息技術投資的依賴；

•

未能或無法遵守相關的數據隱私立法或法規，包括歐盟的《一般數據保護條例》和《加州消費者隱私法》；

•

技術上的困難或故障；

•

停工、其他中斷或需要重新安置我們的任何設施；

•

國際業務的經濟、政治、監管、外匯和其他風險，包括關税的影響；

•

法律、政府法規或政策的變化；

•

我們的增長戰略依賴於擴大我們的分銷業務；

•

無法獲得必要的產品部件、生產設備或更換部件；

•

重大故障或無法滿足我們的原始設備製造商客户的規格和製造要求；

•

無法實施和執行行動以實現我們最初披露的與我們2019年第三季度業績相關的財務和運營審查的預期結果 ；

•

我們的商譽或無形資產受損的可能性；

四.

•

增加或減少客户維持的庫存水平；

•

收款困難；

•

未能保護我們的知識產權或指控我們侵犯了他人的知識產權 ；

•

我們無法維持知識產權協議；

•

我們無力償還債務；

•

未能通過可持續的運營改進來提高生產率；

•

無法通過未來的收購實現成功增長；

•

第三方的經營約束和財務困境；

•

我們用於生產產品的原材料的價格和可獲得性的變化；

•

勞動爭議；

•

我們借入資金和進入資本市場的能力；

•

根據《霍尼韋爾補償協議》和我們與霍尼韋爾簽訂的與剝離相關的其他協議，我們的義務和合同限制的金額和性質，以及根據《霍尼韋爾補償協議》和其他協議可能產生的爭議；

•

我們對霍尼韋爾作為霍尼韋爾之家商標的依賴；

•

潛在的重大環境責任；

•

我們無法完全遵守數據隱私法律法規；

•

因保修索賠(包括產品召回)和可能對我們提起的產品責任訴訟而造成的潛在物質損失和成本 ；

•

由於網絡安全威脅或擔憂可能造成的業務和其他中斷；

•

潛在的重大訴訟事項；

•

不可預見的美國聯邦所得税和外國税負；

•

美國聯邦所得税改革；

•

未來任何股息計劃的開始或暫停；以及

•

本招股説明書和通過引用併入本文的文件中其他部分討論的某些因素。

這些因素和其他因素在本招股説明書的風險因素部分、我們在此引用作為參考的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及此類報告的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中進行了更充分的討論。這些風險可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述和本文引用的文件所暗示的結果大不相同。 即使我們的運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營行業的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述和本文引用的文件中的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。

我們在本招股説明書和本文中引用的文件中所作的任何前瞻性陳述僅限於作出這些陳述的日期。無論是由於新信息、後續事件或其他原因，我們沒有義務，也明確表示不承擔任何義務來更新或更改我們的 前瞻性陳述。

v

1

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲我們最近提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險因素，這兩份報告通過引用併入本招股説明書以及任何隨附的招股説明書附錄中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息，包括前瞻性陳述告誡中描述的風險和不確定性。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

收益的使用

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。

我們可以提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了本招股説明書下我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。發行證券的條款、首次發行價和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書 附錄和其他與此次發售相關的發售材料中。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券和證券將在其上市的證券交易所(如果有)有關的重要美國聯邦所得税考慮因素。

2

股本説明

以下所載本公司股本的一般條款及條款摘要並不完整，並受本公司經修訂及重新註冊的公司證書(本公司的證書)及經修訂及重新修訂的附例(本公司的章程及本公司的證書、本公司的憲章文件)所規限， 以上各項均作為本公司最新的年度報告表格 10-K的附件，以供參考。有關更多信息，請閲讀我們的憲章文件和特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。

法定股本

我們的法定股本包括7億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1億股優先股，每股票面價值0.001美元。普通股或優先股的授權股票數量可由至少有權投票的我們有表決權股票的大多數持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的流通股數量)，作為一個類別進行投票。普通股是我們根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第12節(《交易法》)註冊的唯一證券類別。

普通股

股息權

我們普通股的持有者有權在我們的董事會(我們的董事會)宣佈時，根據適用的法律和任何可能已發行的優先股的優先 權利，酌情從合法可用於此目的的資金中獲得股息。

表決權

就所有提交股東表決的事項，本公司普通股持有人就每持有一股登記在冊的股份有權投一票。 股東投票採取的公司行動一般需要有權就該事項投票的本公司股本股份的多數投票權的股東投票，且親自出席或由代表出席 ，除非法律另有要求或章程文件另有規定。我們的證書沒有規定股東在董事選舉中的累積投票權。董事由所投 票的多數票贊成票選出，但如果被提名者的人數超過待選董事的人數，則董事由所投的多數票選出，最多不得超過在該會議上當選的董事的人數。投票的多數 意味着投票支持一位董事的股份數量必須超過投票反對該董事的票數。

清算權

在受任何可能尚未發行的優先股優先清算權的約束下，在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們合法可供分配給股東的資產 。

全額支付

我們普通股的已發行和流通股是全額支付的，而且是不可評估的。

其他權利

我們普通股的持有者無權優先認購我們股本的股份，也無權贖回或轉換我們普通股的持有者的股份。

3

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為REZI。

優先股

我們的證書授權我們的董事會在沒有股東 批准的情況下不時指定和發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會可釐定組成每個該等系列的股份數目及該等系列的名稱、該系列股份的投票權(如有)、以及每個該等系列股份的優先權及相對、參與、選擇及其他權利(如有)，以及任何資格、限制或限制。

任何系列優先股的具體條款將根據我們的董事會或董事會正式授權的委員會通過的指定證書指定，該證書將在與此次發行相關的招股説明書附錄中介紹。 此類條款將包括任何系列優先股的股票可以轉換或交換為普通股的條款(如果有)。這些條款可能包括強制轉換或交換的條款，可以由 持有人選擇，也可以由我們選擇，在這種情況下，優先股持有人將收到的普通股數量將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式計算。將在適用的招股説明書附錄中列出的對特定系列優先股的條款的描述並不完整，其全部內容是通過參考與該系列相關的指定證書來進行限定的。#xA0； #xA0；#xA0；

反收購條款

我們的憲章文件和DGCL包含某些條款，這些條款可能會阻止主動收購本公司或使主動收購本公司變得更加困難。以下是適用於該公司的一些更重要的反收購條款：

憲章文件

分類 板。我們的證書規定，在2022年召開年度股東大會之前，我們的董事會將分為三類，每類儘可能佔總董事人數的三分之一。從2019年年會開始，所有董事的任期都將在2022年年會結束。從2022年年會開始，我們所有的董事將每 年選舉一次，因此我們的董事會將不再分為三個級別。

移除。根據任何已發行優先股系列的 持有人的權利，我們的證書規定：(I)在2022年我們的年度股東大會選舉董事之前，我們的股東只有在有理由的情況下才能罷免董事；(Ii)在我們2022年的年度股東大會選舉董事時和之後，我們的股東可以無緣無故或無故罷免董事。除名需要持有至少過半數有投票權股票的持有者投贊成票，該持股人一般有權就公司董事選舉投贊成票 。

空白-檢查優先股。本公司的證書授權本公司董事會不時指定及 發行一個或多個系列的優先股，而無須股東進一步投票或採取任何行動，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先權及相對、參與、選擇及其他權利(如有)，以及該系列股份的任何資格、限制或限制。

4

股東未經書面同意採取行動。在任何 已發行系列優先股持有人權利的約束下，我們的證書明確排除我們的股東通過書面同意採取行動的權利。股東行動必須在年度會議或股東特別會議上進行。

特別股東大會。我們的章程文件規定，只有我們的董事會主席或大多數董事會成員才可以召開股東特別會議，除非法律另有要求，並受任何未償還優先股系列持有人權利的約束。股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開 特別會議。

提前通知股東提名和建議的要求。根據我們的章程，只有向我們的祕書發出適當的通知，登記在冊的股東才能提名候選人進入我們的董事會或提出其他構成股東行動的正當事項。如果是年會，必須在會議通知中首次規定的上一年年會一週年前90至120天內發出適當通知(不考慮會議通知首次發出後的任何延期或休會)。在特別會議上舉行董事選舉的，必須不早於相關會議前第90天，但不遲於該會議前60天或會議公告後第10天的較晚時間發出適當的通知。我們的章程還規定了股東通知的內容和形式的要求。

公司註冊證書及附例的修訂。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書提供了更高的門檻，而且我們的證書沒有提供更高的門檻，否則修改公司的公司註冊證書需要獲得當時已發行的公司有表決權股票的多數股東的贊成票。 我們的證書沒有規定更高的門檻。本公司的證書規定，本公司的章程可由本公司董事會修訂，或由本公司至少多數有表決權股票的持有者投贊成票 ，該持股人一般有權在本公司董事選舉中投票。

特拉華州收購法規

一般而言，《DGCL》第203條禁止在全國證券交易所上市或由2,000名或更多股東登記的特拉華州公司在該股東成為權益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非 該業務合併已按規定方式獲得批准。除其他事項外，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據第203條，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東成為利益股東之前，董事會批准企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、由董事兼高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃所擁有的股份；或(br}有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、由董事兼高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃)；或

•

在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。

DGCL允許公司通過在其原始公司註冊證書(或隨後對其註冊證書的修訂)中明確聲明，選擇退出或選擇不受其反收購法規的管轄

5

(br}股東批准的公司註冊或章程)。本證書不包含明確選擇不適用DGCL第203條的條款；因此，公司 受反收購法規的約束。

獨家論壇

在法律允許的最大範圍內，我們的證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州內的衡平法院將是代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對公司或公司股東的受託責任的索賠的唯一和獨家法庭。 任何根據以下條款提出索賠的訴訟都是由公司董事、高級管理人員或其他僱員或股東承擔的。 本證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則位於特拉華州的衡平法院將是代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家法庭，任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟。主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，或主張該術語在DGCL第115節中定義的內部公司索賠的任何其他訴訟。但是， 如果特拉華州內的衡平法院沒有管轄權，訴訟可以在特拉華州內的任何其他州或聯邦法院提起。

6

手令的説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據適用的招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能不同於其中所述的下列條款 。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分作為證物併入本招股説明書。

一般信息

我們可能會發行認股權證， 購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂 授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的 份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。 ；

•

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

任何合併、合併、出售或以其他方式處置我們的業務對權證協議和權證的影響。

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整條款 ；

•

可行使認股權證的期限和地點；

•

鍛鍊方式；

•

認股權證的行使權利開始和終止的日期；

•

權證協議和權證的修改方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

7

債務證券説明

債務證券將是本公司的直接債務，將是優先債務證券或次級債務證券，可以是有擔保的或無擔保的。債務證券將在我們與其中指定的受託人(受託人)之間的一份或多份契約下發行，其表格作為證物附在註冊説明書之後，本招股説明書是其中的一部分(基礎契約)。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及債券時，我們也是指指定特定債務證券系列條款的任何補充契約。就本描述的債務證券而言，對公司、我們、我們和我們的提及僅指Resideo Technologies，Inc.，而不是其子公司。

一般信息

我們可以發行一個或多個系列的債務證券。補充契約將列出每個系列債務證券的具體條款。 將有與特定系列債務證券相關的招股説明書補充條款。每份招股説明書副刊都將介紹有關發行的特定系列債務證券的情況：

•

債務證券的名稱；

•

對我們可以發行的債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券到期的日期和到期應支付的本金金額 ；

•

債務證券將產生利息(如有)或或有利息(如有)的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，以及利息的產生日期、付息日期和任何付款日的應付利息的記錄日期；

•

支付本金、保費(如果有)和利息(如果有)的一種或多種貨幣；

•

債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的支付地點；

•

有關我們回購或贖回債務證券的權利或持有人要求我們回購或贖回債務證券的任何規定；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則該從屬債務證券的條款；

•

債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券的權利(如果有)，包括任何或有轉換條款和任何旨在防止這些轉換權利被稀釋的條款；

•

要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的任何條款；

•

用於確定所需支付的本金、保費(如果有)或利息(如果有)的任何指數或公式；

•

因違約而加速到期的債務證券本金比例 ；

•

與債務證券有關的任何特殊或修改的違約事件或契諾；以及

•

債務證券的任何其他條款，可能與本招股説明書中的條款不同。

8

基礎契約不包含對支付股息或回購我們的證券或任何金融契約的任何限制。然而，與特定系列債務證券有關的補充契約，或我們是其中一方的其他契約或協議，可能包含這類條款。

我們可以按本金折價或溢價發行債務證券。招股説明書附錄可能會説明適用於以原始發行折扣或溢價發行的債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項。

如果任何一系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)是以外幣支付的，則我們將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中説明有關該債務證券發行的任何貨幣兑換限制、税務考慮因素或其他實質性限制。

債務證券的形式

我們可以發行 有證書或無證書形式的債務證券、有或沒有優惠券的登記形式或有優惠券的無記名債券(如果適用)。

我們可以一張或多張全球證書的形式發行一系列債務證券，證明該系列債務證券的全部或部分本金總額。我們可以將全球證書存放在託管機構，並且全球證書在以單獨認證的形式轉讓或交換債務證券時可能會受到限制。

違約事件及補救措施

每一系列債務證券的違約事件 將包括：

•

本公司在任何債務證券到期時違約支付任何債務證券的本金或溢價(如有)，並在其規定的到期日或贖回、加速或其他情況下支付超過補充契約中規定的任何適用寬限期的任何系列的本金或溢價；

•

我方違約30天或補充契約中規定的不同期限(可能沒有期限)，以支付任何系列債務證券到期的任何分期付款；

•

我們在通知遵守或履行與 關於任何系列或契約的任何債務證券的任何其他契諾或協議後90天內違約；以及

•

涉及我們破產、資不抵債或重組的某些事件。

受託人如認為為任何系列債務證券持有人的利益着想，可不向該系列債券持有人發出任何違約(本金、保費(如有的話)或利息(如有)的違約除外)的通知。

受託人將在債務證券違約發生後90天內(在信託官員收到書面通知後)，向該系列債務證券的持有人發出受託人所知的該系列債務證券的違約通知；但除非 任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息發生違約，否則，如果且只要信託官員組成的委員會真誠地履行違約通知，受託人將在不發出違約通知的情況下受到保護。 如果且只要信託官員組成的委員會真誠地向受託人發出關於該系列債務證券的違約通知，則受託人將在不發出違約通知的情況下受到保護。 如果且只要信託官員組成的委員會真誠地向受託人發出關於該系列債務證券的違約通知，則受託人將在不發出違約通知的情況下受到保護

如果發生並持續發生任何違約事件，受託人可通過 通知吾等或持有當時未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人，向吾等和受託人發出通知，宣佈該系列債務證券的本金和累計利息(如果有)立即到期並支付。然而，如果我們治癒了所有違約事件(除了未能支付本金、保險費)

9

或僅因加速而到期的利息)，且滿足某些其他條件時，該聲明可被撤銷，且當時未償還債務證券系列的總本金佔多數的持有者可放棄過去的違約。

一系列債務證券的大部分未償還本金的持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

招股説明書附錄將描述適用於任何系列債務證券的任何其他或不同違約事件和補救措施。

義齒或其他義齒的改良

除非適用的招股説明書附錄另有説明(以及與特定系列債務證券有關的相關補充契約)，否則吾等和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下修改契約，以(I)糾正錯誤、遺漏、缺陷、不一致或含糊之處，(Ii)遵守下文標題為“合併和其他交易”項下所述契約中的契諾，(Iii)確立契約中預期的任何系列債務證券的形式和條款。修改或補充基礎契約或任何補充契約，以做出不會對任何債務證券持有人的權利造成實質性不利影響的任何變更，但條件是，符合適用於任何系列債務證券的基礎契約或任何補充契約的任何修訂、修改或補充，均應被視為不會對招股説明書(包括任何招股説明書補充文件)中所述條款(此類債務證券最初根據招股説明書(包括任何招股説明書補充條款)銷售)產生不利影響。 任何符合基礎契約或任何補充契約適用於任何系列債務證券的修訂、修改或補充，均應被視為不會對該等債務證券持有人的權利造成不利影響。

吾等及受託人亦可 (I)修訂或補充債券或債務證券，而無須通知任何持有人，但須徵得當時尚未償還的所有系列債務證券的過半數持有人的書面同意，或 (Ii)就一系列債務證券補充基礎契約，修訂或補充一系列債務證券的補充契約，或修訂一系列債務證券的債務證券，而無須通知任何持有人，但須經一系列債券持有人的書面同意才可修改或補充該系列的債務證券。 (I)(I)無需通知任何持有人，但須徵得當時未償還的所有系列債務證券的多數持有人的書面同意，或(Ii)就一系列債務證券補充基礎契約，或修訂一系列債務證券的補充契約，而無須通知任何持有人，但須經持有人書面同意。持有當時未償還的所有系列債務證券本金的多數持有人可以在不通知任何持有人的情況下，放棄本公司遵守該契約或債務證券的任何條款。當時未償還的任何系列債務證券的多數本金持有人可以放棄遵守關於該系列債務證券的基礎契約、任何補充契約或該系列債務證券的任何規定，而無需通知任何持有人。但是，未經受影響的持有人同意，任何修訂、補充或豁免，包括放棄現有違約事件，均不得：延長任何債務證券的固定到期日、降低利率或延長任何債務證券的利息(如有)、降低任何債務證券的本金或任何債務證券的溢價(如有)、損害或影響持有人就支付本金、溢價(如有)或利息(如有)提起訴訟的權利。對於任何債務證券，請更改支付任何債務證券的貨幣，或削弱將任何債務證券轉換為普通股或我們的任何其他證券的權利(如果有的話)。, 降低同意修訂、補充或豁免所需的債務證券的百分比，降低任何債務證券贖回時應支付的金額或更改任何債務證券可以或將被贖回的時間，以對持有人不利的方式修改任何補充契約中關於一系列債務證券從屬關係的條款，或對該契約中與債務證券持有人有權收取本金、溢價和利息等有關的某些條款進行任何更改。要求轉換和放棄現有違約事件。

合併和其他交易

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明(以及與特定債務系列證券相關的補充契約)，否則我們不得與任何其他實體合併或合併到任何其他實體，或

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將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給另一個人，除非(1)通過合併或我們合併成的實體，或者 作為一個整體收購或租賃我們的財產和資產的實體，是根據美利堅合眾國、美利堅合眾國或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並通過補充契約承擔我們對未償還債務證券和我們的其他契約項下的所有義務該系列債務證券不會發生違約事件，也不會繼續發生違約事件，(3)我們已經向受託人提交了高級職員證書和 律師的意見，聲明合併、合併、轉易、轉讓或租賃和補充契約(或補充契約一起)符合契約的適用部分，並且與交易相關的所有先決條件 都在適用的部分中。 我們已經向受託人提交了一份高級人員證書和 律師的意見，聲明合併、合併、轉易、轉讓或租賃和補充契約(或補充契約一起)符合契約的適用部分，並且與交易相關的所有先決條件 都不會發生和繼續。

如發生緊接上段 所述的任何事件，繼承實體將接替並取代吾等，並可行使吾等在基礎契約及與未償還債務證券系列相關的每項補充契約項下的一切權利，而 前身實體將獲解除基礎契約及每份補充契約項下的所有義務及契諾。

關於受託人

您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的《信託契約法案》限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或者將就某些債權獲得的某些財產變現(作為擔保或其他)的權利。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act)意義上的任何利益衝突，它必須消除衝突或辭職。

任何系列當時未償還債務證券的多數本金持有人可指示 就該系列債務證券向受託人提出任何補救措施或行使受託人就該系列債務證券授予受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或者在契約的約束下，受託人認為不適當地損害了其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示；但條件是，受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。在因根據本款發出的指示而採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用獲得其完全酌情滿意的賠償 。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時必須使用謹慎的程度和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務時一樣，但前提是受託人沒有義務應債務證券的任何 持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保。

執政法

每份基礎契約、每份補充契約以及在其下發行的債務證券均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

11

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合來出售我們的證券。我們可以單獨或一起出售我們的證券：

•

向或通過一家或多家承銷商、經紀商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷我們的證券：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

相關招股説明書附錄將列出每次發行的條款，包括：

•

購買該證券的任何代理人、交易商、承銷商或投資者的姓名或名稱；

•

所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商、交易商或代理商應收取的任何賠償、折扣、佣金或手續費的金額；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選擇權；

•

給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

該證券可以在其上市的任何證券交易所；

•

任何賠償條款的條款，包括聯邦證券法規定的責任賠償；以及

•

承銷商、交易商或代理人在發行期間為穩定或維持證券市場價格而進行的任何交易的性質。

直銷和通過代理商銷售

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們還可能指定代理來徵求報價，以便 不定期購買我們的證券。我們可以通過法律允許的任何方式出售本招股説明書提供的證券，包括按照證券法(br}Act)第415(A)(4)條的定義在市場上出售，包括但不限於直接在紐約證交所、我們證券的任何其他現有交易市場或向或通過做市商進行的銷售。我們將在招股説明書附錄中註明參與發售或出售我們證券的任何代理商的姓名。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把我們的證券作為本金出售給交易商。 然後交易商可以將我們的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們 利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並提供任何承銷商的姓名。

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在招股説明書附錄中，承銷商將用來向公眾轉售我們的證券。在出售我們的證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將我們的證券出售給或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們將支付給 承銷商、交易商或代理的與發行我們的證券相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據金融行業監管機構(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄規定的證券總金額的8%。參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售我們證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。如果根據本招股説明書進行的發行受FINRA規則5121的約束，招股説明書附錄將遵守該規則的主要披露條款。

為促進我們證券的發售，參與發售的某些人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易 。這可能包括超額配售或賣空我們的證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的 證券。在這種情況下，這些人會通過在公開市場購買或行使購買額外證券的選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些 人員可以通過在公開市場競購或購買我們的證券或實施懲罰性出價來穩定或維持我們證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則允許參與發售的交易商出售的優惠可以收回。 如果他們出售的證券是與穩定交易相關的，那麼他們可能會收回允許參與發售的交易商的出售優惠 。這些交易的效果可能是將我們證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

延遲交貨合同

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開要約價格(br})，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等購買我們的證券。這些合同將僅受招股説明書 附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

衍生品交易

我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過 私下協商的交易將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，與任何衍生品交易相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借入的我們的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉證券，並可使用從我們那裏收到的我們的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書所屬的註冊説明書生效後的 修正案中確定。此外，我們可以將我們的證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能利用本招股説明書賣空我們的證券。 該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

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一般資料

任何非普通股發行的證券都將是新發行的，並且除了在紐約證券交易所上市的普通股以外，將不會有 已建立的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，如果是普通股，也可以選擇在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。任何一種證券的交易市場的流動性都不能得到保證。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。我們 可以向承銷商、交易商和代理人提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或就他們可能就這些責任支付的款項提供賠償。

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重新分類

2020年1月1日，公司將研發費用的分類由銷售成本改為銷售成本、一般費用和行政費用，使研發費用不計入毛利計算。這一變化對每股淨收益(虧損)和每股收益(虧損)或合併資產負債表、現金流量表或權益表沒有影響。該公司認定，這對之前發佈的合併年度和中期財務報表的影響不大。因此，該公司在2020年第一季度、第二季度和第三季度的每一份Form 10-Q季度報告中重新編制了之前發佈的2019年中期財務報表。此外，我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(我們的Form 10-K年報2019年年度報告)中的合併財務報表沒有進行重塑以反映這一變化。下表彙總了我們之前在Form 10-K年度報告中報告的金額，以及截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度銷售成本下降和毛利潤增加，以及銷售、一般和管理費用分別為8700萬美元、5900萬美元和7100萬美元，以反映2020年1月1日發生的變化(單位：百萬)：

		重鑄 截至12月31日止年度，												最初報道 截至12月31日止年度，
		2019				2018				2017				2019				2018				2017
淨收入		$	4,988			$	4,827			$	4,519			$	4,988			$	4,827			$	4,519
銷貨成本			3,711				3,402				3,132				3,798				3,461				3,203
毛利			1,277				1,425				1,387				1,190				1,366				1,316
銷售、一般和行政費用			1,019				932				942				932				873				871
營業利潤		$	258			$	493			$	445			$	258			$	493			$	445
銷貨成本		$	3,711			$	3,402			$	3,132			$	3,798			$	3,461			$	3,203
與上一季度相比變化百分比			9	%			9	%							10	%			8	%
毛利率百分比			26	%			30	%			31	%			24	%			28	%			29	%
銷售、一般和行政費用		$	1,019			$	932			$	942			$	932			$	873			$	871
收入的%			20	%			19	%			21	%			19	%			18	%			19	%

重新分類也影響到了附註7。表格 10-K的2019年年度報告中的重組費用。截至2019年12月31日的年度，與銷售成本相關的重組總額減少了700萬美元，銷售、一般和行政費用相應增加。

這一重新分類影響了公司2019年年度報告Form 10-K第7項。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，包括貨物成本、黃金和銷售成本、一般和行政費用討論。然而，這對公司對業務部門的審查沒有影響。下面包含重述的 討論。

銷貨成本

2019年與2018年相比

2019年的銷售成本為37.11億美元，比2018年的34.02億美元增加了3.09億美元，增幅為9%。銷售成本增加了3.09億美元，主要原因是ADI全球分銷部門收入增加、材料和勞動力價格上漲以及生產成本增加，包括庫存減記、銷售組合的變化、在剝離前一段時間內以前被歸類為銷售、一般和行政費用的總部分配，以及總計3.88億美元的重組成本和與剝離相關的成本。這一增長主要是由於ADI全球分銷部門收入增加、材料和勞動力通貨膨脹以及生產成本增加(包括庫存減記、銷售組合變化、之前被歸類為銷售、一般和行政費用的總部分配)、重組成本和剝離相關成本共計3.88億美元。增加的費用被外幣換算和銷售商品其他雜項費用節省共計7900萬美元部分抵消。

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毛利百分比下降的主要驅動因素是銷售組合變化造成的200個基點(br}個基點)的影響，材料和勞動力通脹以及固定生產成本造成的100個基點的影響，以及在剝離前一段時間內以前歸類為銷售、一般和管理費用的總部撥款造成的100個基點的影響。

2018年與2017年相比

2018年銷售成本為34.02億美元，比2017年的31.32億美元增加2.7億美元，增長9%。銷售商品成本的增加主要是由於ADI全球分銷和產品與解決方案部門的收入增加、外幣換算、材料和勞動力通脹以及銷售組合的變化，總計2.7億美元。

毛利潤百分比的下降主要是由於淨直接材料和勞動力通脹的影響為200個基點，部分抵消了銷售價格上漲造成的100個基點的影響。

銷售、一般和管理費用

2019年與2018年相比

2019年的銷售、一般和行政費用為10.19億美元，比2018年的9.32億美元增加了8700萬美元。增長的原因是與剝離相關的成本、與商標許可協議相關的許可費、重組成本、研發、勞動力成本膨脹、法律費用以及總計1.74億美元的收購影響。這些 增長被總部成本分配部分抵消，這些成本分配現在部分歸類為銷售商品成本、外幣換算以及總計8700萬美元的雜項成本削減。

2018年與2017年相比

2018年的銷售、一般和行政費用為9.32億美元，比2017年的9.42億美元減少了1000萬美元。這一下降是由運營費用的減少和2000萬美元的重組成本降低所推動的，但被總計1000萬美元的外幣換算所抵消。

16

法律事務

位於紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP將傳遞我們通過本招股説明書提供的任何證券的有效性。

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的年度報告Form 10-K，以及Resideo Technologies，Inc.對財務報告的內部控制的有效性。德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告中所述的財務報表已由德勤會計師事務所進行審計，並以引用方式併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告和委託書。這些文件包括我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)和附表14A中的委託書，以及對這些報告和委託書的任何修訂，並在我們向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.resdeo.com免費提供。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的有關我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或註冊説明書中包含的展品和時間表中列出的所有信息。 註冊説明書是註冊説明書的一部分。有關我們和所提供的證券的更多信息，請參見注冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或所引用的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，並且，在合同或其他文件的副本已作為註冊聲明的證物提交的每一次情況下，都會引用所提交的副本，其中的每一項聲明都通過引用在各方面進行了限定。

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以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們在其他文件中向SEC提交的信息合併到本招股説明書中，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此類信息。我們將以下列出的文件和根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息合併為參考，在本招股説明書發佈之日至與本招股説明書相關的所有證券均已售出或以其他方式終止發售之日之間，以及在初始註冊聲明之日至註冊聲明生效之前這段時間內提交(而不是提供)，但前提是，我們沒有納入任何當前報告中關於Form 8-K的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息(或與該等項目相關的任何證物)，或根據適用的SEC規則而非備案提供的任何信息：

•

我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2020年5月7日、2020年8月4日和2020年11月5日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月26日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2020年4月24日提交給證券交易委員會的關於時間表14A的最終委託書中包含的信息，以及於2020年5月19日提交給證券交易委員會的最終附加材料所補充的信息，在每種情況下都以我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分通過引用的方式併入；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年1月7日、2020年3月19日、2020年4月23日(僅涉及第1.01、5.02、8.01和9.01項信息)、2020年5月19日、2020年5月29日、2020年6月10日和2020年7月31日提交給證券交易委員會；以及

•

我們於2018年10月2日提交給證券交易委員會的表格 10中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及我們截至2019年12月31日的表格 10-K年度報告的附件4.1所更新的描述，包括為更新描述而提交的任何進一步修訂或報告。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。 請將您的書面請求發送至：投資者關係部，Resideo Technologies，Inc.，地址：德克薩斯州奧斯汀E第6街901E第6街，郵編：78702，電話：(512)7263500，聯繫人：傑森·威利(Jason Willey)。

以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的陳述，在本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應視為本招股説明書的目的 。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

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1700萬股

Resideo Technologies，Inc.

普通股

招股説明書 附錄

聯合簿記管理經理

摩根斯坦利		Evercore ISI
美國銀行證券		摩根大通

聯席經理

雷蒙德·詹姆斯		威廉·布萊爾		KeyBanc資本市場

2020年11月17日