根據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號333-226944​

註冊費計算

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(1)

根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

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招股説明書副刊
(參見2020年6月2日的招股説明書)

服務屬性信任

$4.5億， 5.50%優先債券，2027年到期

我們將為2027年到期的5.50%優先債券提供總計4.5億美元的本金。

除非之前贖回，否則這些票據將以5.50%的年利率計息，並將於2027年12月15日到期。我們將於每年6月15日和12月15日支付票據利息，從2021年6月15日開始。

我們可以在票據到期前隨時以我們的選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格為本招股説明書附錄“票據説明-票據的可選贖回”標題下所述的贖回價格，贖回價格以整筆金額(如本文定義)為基礎。如果這些票據在2027年9月15日或之後贖回(比其規定的到期日早三個月)，整個贖回金額將等於零。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並列。這些票據將由我們的所有子公司(我們的外國子公司和某些其他被排除在外的子公司除外)以共同和幾個基礎以及優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。附屬擔保將與所有附屬擔保人不時未償還的其他現有及未來無抵押及無從屬債務並列。該等票據及附屬擔保實際上將分別從屬於吾等及附屬擔保人的所有擔保債務(以擔保該等擔保債務的抵押品價值為限)，並在結構上從屬於吾等附屬公司所有不擔保票據的債務及其他負債，包括吾等其他債務的擔保或質押、租賃協議項下的付款義務、貿易應付款項及優先股權益。

紙幣的面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

票據將是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為票據報價。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書第 S-8頁開始的“風險因素”，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中的“Risk因素”部分描述的風險。

(1)

如果結算髮生在該日期之後，則自票據發行之日起加計利息(如果有的話)。

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美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年11月20日左右，僅通過存託信託公司將票據以簿記形式交付給購買者，用於其參與者(包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV)的賬户。

聯合領導經理

瑞穗證券(Mizuho SecuritiesRegions Securities LLCSMBC NikkoUS Bancorp)

聯席經理

巴克萊FHN金融證券公司摩根士丹利信託證券瑞銀投資銀行

本招股説明書增刊日期為2020年11月17日。

目錄

在本招股説明書附錄中，術語“SVC”、“我們”、“我們”和“我們”是指Service Properties Trust及其合併子公司，但在標題為“概要-發售”和“註釋説明”的部分或除非文意另有所指外。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)在“債務證券及相關擔保説明”的標題下對我們的債務證券進行了概述，並提供了更多的一般性信息，其中一些信息並不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在此日期之前通過引用方式併入的文件中包含的信息存在衝突，則應以本招股説明書附錄中的信息為準。此外，我們在本招股説明書補充之日之後向美國證券交易委員會(SEC)提交的、並通過引用併入 中的信息

S-I

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以前合併的文件中包含的信息。該等後續申報文件中與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或先前合併的文件不一致的任何信息將取代先前的信息。

本招股説明書附錄不包含對您重要的所有信息。在作出您的投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括以引用方式併入本文和其中的信息，以及我們發佈的任何相關自由撰寫招股説明書，這一點非常重要。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。

S-II

S-1

S-2

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S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

我們的業務面臨許多風險，其中一些風險在我們的年度報告和季度報告中的“風險因素”標題下進行了描述。我們在年度報告、季度報告及以下內容中描述的風險可能並不是我們面臨的唯一風險。我們尚未意識到或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生重大不利影響。如果我們的年度報告、季度報告或下文描述的風險因素中描述的任何事件或情況發生，我們的業務、財務狀況、流動性或運營和前景的結果都可能受到不利影響，對我們證券的投資價值可能會下降。潛在投資者在決定是否投資這些票據之前，應考慮我們的年度報告、季度報告及以下內容中描述的風險，以及本招股説明書附錄中“有關前瞻性陳述的警告”標題下的信息以及我們的年度報告和季度報告中包含的信息。

與備註相關的風險

我們有大量債務，可能會產生額外的債務。

截至2020年9月30日，我們的綜合債務為63億美元，綜合淨債務與總資產之比為51.9%，我們的循環信貸安排下有919.9美元可供借款。管理我們循環信貸安排的協議包括一項功能，根據該功能，在某些情況下，最高總借款可用性可提高至23億美元；然而，根據該功能，可提高此類最高借款可用性的功能可能不會在2022年7月15日之前使用。

我們面臨許多與債務相關的風險，包括我們的現金流可能不足以支付所需債務的風險。我們的組織文件對我們可能承擔的債務數額沒有限制，我們可能會承擔大量債務。我們的債務義務可能會對我們的證券持有人產生重要影響。我們的債務可能會增加我們在不利的經濟、市場和行業條件下的脆弱性，限制我們在規劃或應對業務變化方面的靈活性，並使我們與債務水平較低的競爭對手相比處於劣勢。我們的債務還可能增加我們承擔額外債務的成本，增加我們對浮動利率的風險敞口，或者使我們面臨債務工具所包含的可能違約事件(如果不能治癒或免除)的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。過多的債務可能會減少可供融資的現金流，或限制我們為營運資本、資本支出、收購、建設項目、再融資、租賃義務或其他目的獲得融資的能力，並阻礙我們向股東進行或維持分配的能力。2020年8月，標準普爾金融服務公司(Standard and Poor‘s Financial Services)將我們的發行人信用評級下調至BB-，將我們現有優先票據的信用評級下調至BB。同樣在2020年11月，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Services)將我們的高級無擔保評級下調至Ba2。

如果我們在任何債務義務下違約，我們可能會在管理我們其他債務義務的協議下違約，這些債務義務有交叉違約條款，包括我們的信用協議和我們現有的優先無擔保票據契約及其補充協議。在這種情況下，我們的貸款人可能會要求立即償還任何未償債務，我們可能會被迫以低於我們在更有序過程中獲得的價值的價格清算我們的資產。

我們可能需要貸款人提供額外的豁免，以避免在我們的信用協議或公共債務協議下違約，我們目前信用協議下的豁免條款對我們支付分配、進行投資和某些資本改善的能力施加了限制，未來的任何豁免可能會施加類似或額外的限制。

根據我們的信貸協議，我們已經從貸款人那裏獲得了遵守當時存在的金融契約的豁免。這些豁免限制了我們支付分派的能力，而不是像目前設想的那樣，或者保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的納税資格，進行投資和改善資本。我們未來可能需要從我們的貸款人或票據持有人那裏獲得延期或額外豁免，以避免無法履行我們債務協議下的某些金融契約，但我們的貸款人或票據持有人不需要給予任何此類豁免和

S-8

可能會決定不這樣做。如果我們沒有收到任何所需的豁免，我們可能會在我們的信貸協議下違約，貸款人可以終止信貸安排，並要求我們根據我們的信貸安排支付當時未償還的借款。我們未來可能獲得的任何豁免可能會施加類似或額外的限制，這可能會限制我們向股東支付或增加分派的能力，進行我們認為應該進行的投資，並可能降低我們追求商機、發展業務和改善經營業績的能力。此外，在我們的循環信貸安排下，借款的持續可獲得性取決於我們是否滿足某些金融契約和其他信貸安排條件。如果我們的經營業績和財務狀況受到當前經濟狀況或其他方面的重大負面影響，我們可能無法滿足我們信貸協議下的契約和條件，或者無法滿足我們的公共債務契約。我們預計，到2021年第一季度，可獲得的償債收入與償債覆蓋率之比可能會降至我們公共債務契約規定的1.5倍以下。當這一比率低於1.5倍時，我們將不被允許產生額外的債務，這可能會對我們的業務、運營、財務業績和流動性產生實質性的不利影響，並可能導致我們提前借入信貸協議下的可用金額。如果我們無法承擔額外的債務，我們將需要從其他來源滿足我們的資本需求，例如手頭的現金、運營現金流、股權融資或資產出售，這些可能是我們無法以有吸引力的條款或根本無法獲得的。

我們可能無法遵守我們的信用協議和我們的優先無擔保票據契約及其補充條款，包括與票據有關的條款，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能阻止我們向股東進行分配。

我們的信用協議和我們的高級無擔保票據契約及其補充，包括與票據有關的各種條件、契諾和違約事件。我們可能不能滿足所有這些條件，也可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而違反其中一些公約。例如，我們的信貸協議和優先無擔保票據契約及其補充條款要求我們保持一定的償債比率。我們遵守這些公約的能力將取決於我們從物業中獲得的淨租金和回報。如果我們的租金或回報下降，我們可能無法在我們的循環信貸安排下借款。遵守這些公約可能會限制我們採取對我們和我們的證券持有人有利的行動的能力。

如果我們無法在我們的循環信貸安排下借款，我們可能無法履行我們的義務或通過購買更多物業來發展我們的業務。如果我們在信用協議下違約，我們的貸款人可以要求立即付款，也可以選擇不為未來的借款提供資金。在我們的信用協議下發生任何違約事件的持續期間，我們可能會受到限制，甚至在某些情況下被禁止向我們的股東進行分配。根據我們的信用協議，任何違約都可能導致我們加快償還未償債務的義務，或導致我們不再被允許根據我們的循環信貸安排借款，這可能會給我們帶來嚴重的不利後果，並可能導致我們的證券價值下降。

未來，我們可能會獲得額外的債務融資，適用於任何此類額外債務的契諾和條件可能比我們的信用協議或我們的優先無擔保票據契約及其附錄中包含的契約和條件更具限制性，包括與票據有關的契約和條件。

票據和擔保在結構上將從屬於我們子公司所有不擔保票據的債務和其他債務的償付，包括我們其他債務、租賃協議項下的付款義務、貿易應付款項和優先股項下的擔保或質押。

我們和輔助擔保人將分別是票據和擔保的唯一債務人。我們的非擔保人子公司是獨立的、不同的法人實體，無論是或有還是其他，都沒有義務支付票據或擔保的任何到期金額，也沒有義務為票據或擔保提供任何資金，無論是通過股息、分派、貸款或其他付款方式。票據持有人從我們的非擔保人子公司的任何資產中獲益的權利取決於該等子公司的債權人和任何優先股權持有人的債權優先清償。因此，票據和擔保在結構上將從屬於我們子公司不擔保票據的所有債務和其他負債，包括對其他債務的擔保或質押

S-9

我們的、租賃協議項下的付款義務、貿易應付款項和優先股權益。截至2020年9月30日，我們的非擔保人子公司的債務和其他負債總額約為502.3美元(包括對其他債務和貿易應付款項的擔保，但不包括對我們或附屬擔保人的債務)，這在結構上將優先於票據。

票據和擔保將是無擔保的，實際上從屬於我們和附屬擔保人現有和未來的擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。

票據和擔保將不會得到擔保。在與吾等或吾等財產有關的破產、清算、重組或類似程序中向吾等債權人作出任何分配後，吾等有擔保債務(包括吾等信貸協議項下的債務(以吾等信貸協議項下的債務當時仍有擔保為限)的持有人，將有權根據適用法律及根據管轄該等債務的文書，從擔保該有擔保債務的資產中行使可供擔保貸款人使用的補救辦法，然後才可就該等資產所擔保的票據支付任何款項。在這種情況下，由於票據和擔保將不會由我們的任何資產擔保，因此有可能沒有資產可以償還票據持有人的債權，或者，如果還有任何資產，剩餘的資產將不足以全額償付這些債權。如果該等剩餘資產的價值低於票據的未償還本金和應計利息以及與票據和擔保並列的所有未來債務的總和，我們將無法完全履行票據項下的義務。此外，如果我們未能履行我們的擔保債務下的付款或其他義務，該擔保債務的持有人將有權取消我們擔保該擔保債務的資產的抵押品贖回權，並清算這些資產。因此，我們可能沒有足夠的資金來支付到期票據的金額。因此，票據持有者在票據上的投資可能會損失一部分或全部價值。此外，票據和擔保的條款將允許我們在遵守某些債務比率的情況下產生額外的擔保債務。這些票據和擔保實際上將從屬於任何此類額外的擔保債務。

聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求票據持有者退還從擔保人那裏收到的款項。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，票據的擔保可以無效，或者擔保的債權可以從屬於擔保人的所有其他債務，條件包括擔保人在發生擔保所證明的債務時：

•

收到的此類擔保的價值或公平對價低於合理的等價值或公平對價；以及

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因此而資不抵債或資不抵債；

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•

從事擔保人剩餘資產構成不合理小資本的業務或交易；或

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•

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

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此外，擔保人根據其擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給擔保人，或退還給我們的債權人或擔保人的債權人的基金。

這些欺詐性轉讓法所適用的破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生了欺詐性轉讓。不過，一般來説，擔保人在以下情況下將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

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•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或

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S-10

•

它無法償還到期的債務。

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我們無法向您保證法院在做出這些裁決時將適用什麼標準。此外，每份擔保將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可能招致的最高金額，而不會導致其擔保項下的義務被視為欺詐性轉移。這一規定可能不能有效地保護擔保不被欺詐性轉讓法廢除，或者可能取消擔保人的義務或將擔保人的義務減少到實際上使擔保變得一文不值的程度。

紙幣沒有公開市場，人們可能無法開發、維持或具有流動性。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為票據報價。我們不能保證將來我們的任何一種票據都會有活躍的交易市場。即使市場發展，我們的任何票據的交易市場的流動性和任何此類票據的市場報價都可能受到固定收益證券整體市場的變化、我們的財務業績或前景的變化，或房地產投資信託基金(REITs)或整個房地產業的前景變化的不利影響。

信用評級下調可能會對票據的市場價格產生重大不利影響，並可能增加我們的資金成本。

這些票據可能會被一個或多個評級機構授予信用評級。評級機構不斷審查這些信用評級，並可能根據我們的經營業績和財務狀況等因素隨時改變。2020年8月，標準普爾金融服務公司(Standard and Poor‘s Financial Services)將我們的發行人信用評級下調至BB-，將我們現有優先票據的信用評級下調至BB。同樣在2020年11月，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Services)將我們的高級無擔保評級下調至Ba2。

分配給我們債務證券的評級的負面變化可能會對票據的市場價格以及我們的成本和資金可用性產生不利影響，進而可能對我們的運營業績和我們履行償債義務的能力產生實質性的不利影響。

票據的部分或全部擔保可能會自動解除。

在《附註説明-附屬擔保》中描述的各種情況下，附屬擔保人可以解除擔保。這種解除可以在按照契約中與票據有關的條款，出售、處置或轉讓該附屬擔保人的股本或該附屬擔保人的幾乎所有資產後的任何時間發生，或者如果該附屬擔保人成為本文所定義的被排除的子公司或外國子公司。特別是，在某些情況下，包括，如果我們在我們的信貸協議下借入額外的金額，導致我們的信貸協議下的抵押品覆蓋率(如本文定義)超過50%，我們將被要求根據我們的信貸協議質押更多子公司的股權。如果由於這樣的要求，我們質押了我們最初擔保票據的任何子公司的股權，該子公司將被排除在外，該子公司擔保人的子公司擔保將自動終止並在該質押後解除。此外，如果債券同時獲得穆迪和標準普爾的中型BBB投資級評級，並且在當時沒有發生違約或債券契約項下的違約事件，且違約事件仍在繼續，附屬擔保人在契約項下的擔保和所有其他義務將自動終止和解除。因此，票據可能並非在任何時候都得到部分或全部附屬公司的擔保，而這些附屬公司將在票據最初發行之日為票據提供擔保。請參閲“附註説明-附屬擔保”。

S-11

子擔保人財務信息彙總表

(以千為單位)
(未經審計)

下表彙總了我們和子公司擔保人在剔除(I)我們和子公司擔保人之間的公司間交易和餘額，以及(Ii)我們任何非擔保人子公司的收益和任何投資中的權益後的彙總財務信息：

(1)

截至2019年12月31日和2020年9月30日的房地產淨值分別包括249,620美元和205,240美元，這些房地產由我們直接擁有，不包括在附屬擔保人中。

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(2)

公司間餘額是指來自非擔保人子公司的應收賬款。

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S-12

收益使用情況

我們估計，在支付承銷折扣和我們應支付的其他預計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為4.423億美元。我們預計將用此次發行的淨收益償還我們循環信貸安排下的未償還借款。在申請期間，本公司可將本次發行所得款項淨額投資於短期投資，其中部分或全部可能未獲投資級評級。

我們循環信貸安排項下的未償還金額部分用於一般業務目的。我們的循環信貸安排以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加溢價計息，2022年7月15日到期。截至2020年11月13日，我們的循環信貸安排下未償還的資金為475.6美元，年利率為2.85%。

部分承銷商的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人，將按比例獲得此次發行所得淨收益的一部分，用於償還其下的未償還金額。請參閲“承保(利益衝突)-利益衝突”。

S-13

備註説明

以下對票據和附屬擔保的特定條款的描述補充了所附招股説明書中“債務證券和相關擔保的説明”中關於債務證券和相關擔保的一般條款和規定的説明，並在與之不一致的情況下取代了對一般條款和條款的説明。在討論票據和附屬擔保條款時使用的某些大寫詞語的定義見下文“-某些定義的術語”。在本部分和定義的術語中，“SVC”、“我們”、“我們”和“我們”指的是服務物業信託，而不是其子公司。

一般

我們將在我們與作為受託人或受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間發行日期為2016年2月3日的契約或基礎契約下發行票據，並補充發行日期為發行日期的補充契約，或作為補充的契約，其中包括我們、最初的附屬擔保人和受託人之間的契約。本契約受1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄。這份招股説明書副刊簡要總結了該契約的一些規定。此摘要不完整。如果您想了解更多有關這些條款的信息，請查看我們向SEC提交的基礎契約副本，以及與我們將向SEC提交的票據相關的補充契約。有關如何查找這些文檔的信息，請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”，以及隨附的招股説明書中的“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。您也可以在馬薩諸塞州波士頓聯邦大街1號3樓受託人公司信託辦公室查看該契約，郵編：02110。

這些票據將是本契約項下的一個單獨系列，最初本金總額為4.5億美元。本公司並不限制本公司根據本公司可發行的債務證券的金額，我們可以按一個或多個系列發行債務證券，最高可達我們為每個系列授權的初始本金總額。吾等可在未經票據持有人同意的情況下，重新開放該系列票據，並以與本招股説明書附錄所提供票據相同的條款，根據契約發行額外票據或額外票據，但發行日期、發行價及首次付息日期及相關利息應計日期(如適用)除外。本系列的任何附加票據將與本系列提供的票據並列；前提是，如果出於美國聯邦所得税的目的，或在適用的證券法律、法規或存託信託公司(DTC)的程序要求的範圍內，此類附加票據不能與本系列提供的票據互換，則此類附加票據將具有不同的CUSIP編號。除文意另有所指外，本文中提及的“票據”在適當的範圍內被視為包括實際發行的任何額外票據。

除非之前贖回，否則票據將於2027年12月15日到期。紙幣只會以全數登記形式發行，不包括票息，面額為2,000元，面額超過1,000元的整數倍則為1,000元。這些票據將由一個或多個記賬形式的全局票據進行證明，除非在以下“-記賬系統和票據形式”項下描述的有限情況下。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並列。票據將不會由我們的任何財產或資產擔保，因此，票據持有人將成為無擔保債權人。票據將由本公司所有附屬公司以共同及數項基準及優先無抵押基準提供全面及無條件擔保，但吾等境外附屬公司及以下更全面描述的被剔除附屬公司除外。該等票據及附屬擔保實際上將從屬於吾等及附屬擔保人的有擔保債務(就票據而言，包括我們在現有信貸協議下的未償還借款)，以擔保該等有擔保債務的抵押品價值為限，並在結構上從屬於吾等非擔保人附屬公司的所有債務及其他負債，包括對吾等的其他債務、租賃協議項下的付款責任、貿易應付款項及優先股的擔保或質押。截至2020年9月30日，我們在現有信貸協議下的未償還借款約為480.1美元，目前由我們某些子公司的股本質押擔保，目前由我們幾乎所有子公司(包括所有子公司擔保人)擔保，沒有其他未償還擔保債務。我們還同意為 擁有的74處房產提供第一抵押留置權

S-14

截至2020年9月30日未折舊賬面價值為18億美元的此類質押子公司，以確保我們在現有信貸協議下的義務。截至2020年9月30日，我們還有約58億美元的額外無擔保債務，這將與票據並列，包括我們800.0美元的7.50%2025年未償還票據，受益於我們某些子公司的擔保，我們的非擔保人子公司的總債務和其他負債約為502.3美元(包括對其他債務和貿易應付款項的擔保，但不包括欠我們或子公司擔保人的債務)，這些債務在結構上將優先於票據。我們和我們的子公司可能會產生額外的債務，包括有擔保的債務，但須遵守以下“-某些契約--債務產生限制”中所述的條款。

除本招股説明書附錄中的“-某些契約”和隨附的招股説明書中的“債務證券及相關擔保説明-合併、合併或出售資產”中所述外，本公司不包含任何其他條款，在以下情況下為您提供保護：(1)涉及吾等或吾等任何關聯公司的高槓杆或類似交易；(2)控制權變更；或(3)涉及吾等的重組、重組、合併或類似交易可能對閣下造成不利影響。此外，在本招股説明書附錄中“-若干契約”及隨附招股説明書中“債務證券及相關擔保説明-合併、合併或出售資產”項下所載限制的規限下，吾等可能進行某些交易，例如出售吾等全部或幾乎全部資產，或進行合併或合併以增加吾等的負債金額或大幅減少或消除吾等的資產，而該等交易可能會對吾等償還債務(包括票據)的能力產生不利影響。我們目前無意進行高槓杆或類似的交易。

利息和到期日

票據將按本招股説明書附錄封面所載年利率計息，自票據發行之日起計(我們預計自2020年11月20日起計)，或自前一次付息之日(定義見下文)起計息。票據的利息每半年支付一次，分別為每年6月15日和12月15日，或利息支付日期，從2021年6月15日開始，支付給在緊接適用的付息日期或常規記錄日期之前的6月1日或12月1日(視屬何情況而定)交易結束時以其名義登記的人，無論定期記錄日期是否為營業日。累計利息亦須於票據到期日或較早贖回日支付。票據的利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。除非之前贖回，否則這些票據將於2027年12月15日到期。如果任何利息支付日期、聲明到期日或贖回日期落在非營業日的日期，支付將在下一個營業日支付，並且不會在該利息支付日期、聲明到期日或贖回日期之後的一段時間內產生利息。

以全球形式向票據的賬面權益持有人支付本金、保費(如果有的話)和利息將按照DTC及其參與者不時有效的程序進行。見下文“-記賬系統和票據格式”以及隨附的招股説明書中的“債務證券及相關擔保説明-全球債務證券”。

子公司擔保

SVC在票據和契約項下的義務將由SVC現有和未來的每一家子公司(被排除的子公司或外國子公司除外)在全部和無條件的基礎上共同和分別擔保。

截至2020年9月30日，我們的子公司(將在發行日作為子擔保人)的未償債務為13億美元，包括對其他債務的擔保。

關於為票據提供擔保，附屬擔保人將被要求為我們現有信貸協議項下的義務提供擔保。目前生效的信貸協議允許我們10億美元的循環信貸安排的最高金額增加到23億美元；然而，我們不被允許在2022年7月15日之前使用這一功能。 的保證

S-15

票據將是附屬擔保人的優先無擔保債務，並將與附屬擔保人不時未償還的所有現有和未來的無擔保及無從屬債務並列，包括它們根據我們的高級信貸安排和我們的7.50%2025票據提供的擔保。

並非我們所有的子公司都會為票據提供擔保。外國子公司和被排除在外的子公司將不需要成為子公司擔保人。除外附屬公司包括其股本已被質押作為抵押品以擔保現有信貸協議下的未償還金額的質押附屬公司。根據現行信貸協議，吾等須確保現有信貸協議下吾等的未償還借款金額與質押附屬公司擁有的若干不動產的未折舊賬面價值的比率不超過50%，或抵押品覆蓋率。吾等可能被要求質押額外附屬公司的股本作為抵押品，以符合抵押品覆蓋率，例如，如果現有信貸協議下的行政代理選擇將質押附屬公司的不動產資產排除在抵押品覆蓋率之外，或如果吾等根據現有信貸協議借入額外款項，則吾等可能被要求質押額外附屬公司的股本作為抵押品，以符合抵押品覆蓋率。此外，為了獲得解除現有信貸協議項下一間或多間質押附屬公司的股本質押，吾等可在符合現有信貸協議所規定的若干條件(包括按預計基準符合抵押品覆蓋率)的情況下，選擇將一名或多名附屬擔保人的股本質押為現有信貸協議項下的抵押品。在該附屬擔保人的股本質押後，該附屬擔保人的附屬擔保將自動終止並解除，相應地，該附屬擔保人將不再是附屬擔保人。

在符合某些條件(包括在形式上遵守抵押品覆蓋率)的情況下，我們可以要求解除現有信貸協議下某些質押子公司的股本承諾。此外，若干質押附屬公司的股本質押可在滿足若干條件的情況下悉數發放，包括吾等就若干其他質押附屬公司擁有的74項物業提供第一按揭留置權，而根據現有信貸協議，在某些情況下亦可解除這些抵押股份。在現有信貸協議下任何質押附屬公司的股本質押解除後，除非該附屬公司是被排除的附屬公司或外國附屬公司，否則該附屬公司將被要求提供附屬擔保。參見“某些契約--額外的附屬擔保”。

在任何非擔保子公司破產、清算或重組的情況下，該非擔保子公司通常需要向其債務持有人、行業債權人和優先股持有人(如果有的話)付款，然後才能將其任何資產分配給我們。

截至2020年9月30日，我們在發行日不是附屬擔保人的子公司(包括質押子公司)的總債務和其他負債約為502.3美元(包括對其他債務和貿易應付款項的擔保，但不包括欠我們或子公司擔保人的債務)，這在結構上將優先於票據。此外，截至2020年9月30日，這些非擔保人子公司擁有(I)約28億美元的未折舊房地產資產，約佔我們未折舊房地產資產的24.9%；(Ii)約22億美元的未折舊房地產資產，佔我們總合並資產的25.0%。

(Br)每個附屬擔保人在其附屬擔保和契約下的義務將以最高金額為限，在履行了該附屬擔保人根據聯邦或州破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似法律規定的所有其他或有和固定負債後，以及在履行任何其他附屬擔保人就其附屬擔保和契約下該附屬擔保人的義務而從任何其他附屬擔保人或其代表收取分攤款或付款的任何收款或付款的權利後，將以最高額度為限，並在履行了該附屬擔保人在聯邦或州破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似法律下的所有其他或有和固定負債後，以及在履行任何其他附屬擔保人在其附屬擔保人和該契約下的義務的權利後，導致該附屬擔保人在其附屬擔保和契約下的義務不構成此類法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。見“風險因素--與票據相關的風險--聯邦和州法規允許法院在特定情況下規避擔保，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項。”

S-16

附屬擔保人的附屬擔保將自動終止和解除，該附屬擔保人在本契約項下的所有其他義務將自動終止，該附屬擔保人將自動解除其在其附屬擔保項下的義務和該附屬擔保人在本契約項下的其他義務：

(1)

如果將該附屬擔保人的全部或實質所有財產或資產(包括通過合併或合併的方式)出售或以其他方式處置給不是(無論是在該交易生效之前或之後)SVC或附屬公司的人；

​

(2)

如果將該附屬擔保人的股本出售或其他處置(包括通過合併或合併)給不是SVC或附屬公司的人(無論是在該交易生效之前或之後)，且該附屬擔保人因出售或其他處置而不再是附屬公司的情況下；

​

(3)

當該子公司擔保人成為被排除的子公司或外國子公司時；

​

(4)

在所附招股説明書中“債務證券及相關擔保説明-解除、失敗和契約失敗”中描述的票據解除、全部失效或契約失效時；

​

(5)

在該附屬擔保人清算或解散時，只要沒有發生持續的違約或違約事件；

​

(6)

將該附屬擔保人合併為子公司，或將該附屬擔保人與(A)子公司合併(如果尚存或由此產生的實體是被排除的子公司或外國子公司或(B)SVC或其他子公司擔保人)；或

​

(7)

在(A)債券從兩家評級機構獲得中型BBB投資級評級之日及之後；以及(B)沒有違約或違約事件發生，且仍在繼續。

​

可選的票據贖回

我們可以在票據到期之前隨時或不時贖回全部或部分票據，我們可以選擇贖回全部或部分票據。贖回價格將相當於正在贖回的票據的未償還本金金額，加上正在贖回的票據的應計和未付利息(如果有)，到(但不包括)適用的贖回日期，加上彌補總額(如果有)。如果債券在2027年9月15日或之後贖回(比其規定的到期日早三個月)，贖回總額將為零。

我們需要在贖回日期前不少於15天也不超過60天通知每個持有人的地址，這些地址出現在受託人保存的證券登記冊上，或者，如果是全球形式的票據的賬簿權益，我們必須按照DTC及其參與者不時有效的程序發出通知。(br}我們必須在贖回日期前不少於15天也不超過60天通知每個持有人的地址，這些地址出現在受託人保存的證券登記冊上，或者如果是全球形式的票據的賬簿權益，則按照DTC及其參與者不時有效的程序發出通知。倘若吾等選擇贖回少於全部票據，則將由受託人以其認為適當的方法及按照DTC及其參與者不時生效的程序挑選將予贖回的特別票據。見下文“-記賬系統和票據格式”以及隨附的招股説明書中的“債務證券及相關擔保説明-全球債務證券”。

我們不需要在票據規定的到期日之前支付任何償債基金或贖回款項。

某些公約

債務產生的限制。SVC不會，也不會允許任何子公司產生任何債務，如果在緊隨該等額外債務的產生和收益的運用後，SVC及其子公司在按照公認會計原則確定的合併基礎上所有未償債務的本金總額超過(無重複)總和的60%，則SVC將不會、也不會允許任何子公司招致任何債務：

(1)

SVC及其子公司截至會計季度末的總資產，由SVC的10-K年度報告或10-Q季度報告(視具體情況而定)在產生此類額外債務之前最近一次向SEC提交(或者，如果根據1934年的《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》或《交易法》不允許或要求，則向受託人提交))；以及

​

S-17

(2)

SVC或任何子公司自本財政季度末以來獲得的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及自本會計季度末以來由SVC或任何子公司收到的任何證券發售收益的金額(以此類收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務為限)，包括與產生此類額外債務相關的收益。

​

(1)和(2)之和是我們的“調整後總資產”。

SVC不會，也不會允許任何子公司產生任何擔保債務，如果在該等額外擔保債務的產生和由此產生的收益的運用生效後，SVC及其子公司的所有未償還擔保債務的本金總額在按照公認會計原則確定的合併基礎上超過了調整後總資產的40%，則SVC將不會、也不會允許任何子公司招致任何擔保債務。

SVC不會，也不會允許任何子公司承擔任何債務，前提是緊隨此類額外債務的產生，並在預計基礎上(包括由此產生的收益的運用)，在發生此類額外債務的日期之前的最近連續四個會計季度內，可用於償債的綜合收入與年度償債的比率小於1.5至1.0，其計算假設為：

(1)

這類債務和SVC及其子公司自該四個季度的第一天起在合併基礎上產生的任何其他債務以及由此產生的收益的運用，包括為其他債務再融資，都是在該期間開始時發生的。

​

(2)

自該四個季度的第一天開始，SVC及其子公司在合併的基礎上償還、註銷或以其他方式清償任何其他債務(但在進行此類計算時，任何循環信貸安排項下的債務金額應按該期間內此類債務的日均餘額計算)，

​

(3)

在收購債務或因任何收購(包括任何人成為子公司)而產生的債務的情況下，自該四個季度的第一天起，相關收購已在該四個季度的第一天發生，並已就該收購進行適當調整，並計入該預計計算中，以及

​

(4)

如果SVC及其附屬公司自該四個季度的第一天以來通過合併、股票購買或出售或資產購買或出售對任何資產或資產組進行任何收購或處置，則該等收購或處置或任何相關債務償還已於該四個季度的第一天發生，有關該收購或處置的適當調整已計入備考計算中。

​

(5)

如果導致需要進行上述計算的債務或在相關四個季度期間的第一天之後發生的任何其他債務按浮動利率計息，則就計算年度償債而言，該等債務的利率將按預計利率計算，就好像在整個該四個季度期間內有效的平均利率是整個該期間的適用利率一樣的基礎上計算該等債務的利率。(##*_)。

​

維護未擔保資產總額。根據公認會計原則，SVC及其子公司在合併基礎上的未擔保資產總額將始終不低於SVC及其子公司無擔保債務未償還本金總額的150%。

提供財務信息。無論SVC是否仍然需要根據《交易法》這樣做，SVC都將免費郵寄給所有持有人，並向受託人提交根據《交易法》它本應向SEC提交的所有年度、季度和其他報告和財務報表的副本，並在書面請求和支付複製和交付的合理成本後立即向任何潛在持有人提供此類文件的副本；前提是SVC可以在第#條規定的時間內通過在SEC的EDGAR系統或SVC網站上提供材料來滿足前述要求。如果票據由SVC的任何直接或間接母公司擔保，SVC可通過提供與該直接或間接母公司有關的財務信息來履行本公約規定的與SVC相關的財務信息義務。

S-18

額外的附屬擔保。如果在任何時候(I)任何子公司(無論是在發行日期存在還是在發行日期之後收購或創建)成為(包括在收購或創建之日)不是被排除子公司或外國子公司的子公司，或者(Ii)任何子公司不再是被排除子公司或外國子公司，則SVC將促使該子公司在該子公司成為不是被排除子公司或外國子公司或不再是被排除子公司或外國子公司之日起30個月內籤立並交付託管人，如下所述：(I)任何子公司(無論是在發行日期存在的，還是在發行日期之後收購或創建的)成為(包括在收購或創建之日)不是被排除子公司或外國子公司的子公司，或(Ii)任何子公司不再是被排除子公司或外國子公司一份補充契據，根據該契據，該附屬公司將與所有其他附屬擔保人共同及各別全面及無條件地為票據提供擔保，並交付一份高級人員證明書及合理地令受託人滿意的大律師意見。

前一段中的約定將自動永久終止，SVC將在(A)票據從兩家評級機構獲得中型BBB投資級評級之日及之後自動永久解除該約定項下的所有義務；以及(B)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

資產合併、合併或出售

SVC：本公司關於涉及SVC的某些合併和合並，以及SVC資產的某些出售的規定，將適用於所附招股説明書中“債務證券及相關擔保説明--資產的合併、合併或出售”中所述的條款。

子擔保人：子擔保人不得與他人合併或合併，不得將其全部或幾乎全部財產和資產轉讓、轉讓、租賃給他人(SVC或其他附屬擔保人除外)，子擔保人不得允許他人(SVC或其他附屬擔保人除外)與其合併或合併，除非：

•

(I)附屬擔保人是尚存的實體，或(Ii)附屬擔保人是由任何此類合併或合併組成或倖存的人(如果不是附屬擔保人)，或已向其轉讓、轉讓或租賃的人(該人，繼任擔保人)是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的實體，並以受託人滿意的形式籤立並交付受託人的補充契據明確承擔附屬擔保人的責任。 (I)附屬擔保人是尚存的實體，或(Ii)附屬擔保人以外的由其組成或倖存的人(該人，繼任擔保人)是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的實體，並以受託人滿意的形式簽署並交付受託人。

​

•

緊接該交易生效後，並將因該交易而成為附屬擔保人、任何其他子公司或SVC義務的任何債務視為該附屬擔保人、該附屬公司或SVC在該交易發生時發生的債務，未發生違約事件，也未發生在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，且該事件仍在繼續；以及

​

•

SVC將向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，如果與該交易相關需要補充契約，則該等補充契約符合本段所述契約的規定，且該契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守；

​

但前款不適用於按照“-附屬擔保”項下所述條款解除該附屬擔保人在其附屬擔保和契約項下義務的交易。

在前述規定適用的任何交易或一系列關聯交易中，如按照上述要求達成，繼任擔保人應繼承並取代適用於本契約的附屬擔保人，並可行使該附屬擔保人的一切權利和權力，其效力與該繼任擔保人已被指定為該契約中的適用附屬擔保人一樣；當繼任擔保人正式承擔了適用的附屬擔保人在其附屬擔保人和契約下的所有義務時，除租賃的情況外，前任擔保人應履行該擔保人在其附屬擔保人和契約下的所有義務，但在租賃的情況下，其前身擔保人的權利和權力應與該擔保人在該契約下的權利和權力相同；當繼任擔保人正式承擔其附屬擔保人和該契約下適用的附屬擔保人的所有義務時

S-19

違約、通知、棄權事件

本契約規定，以下事件屬於與票據有關的“違約事件”：

(1)

到期和應付票據的本金或任何溢價的違約，無論是在規定的到期日，在可選的贖回時，在申報時或在其他情況下；

​

(2)

到期應付票據的任何一期應付利息，拖欠30天；

​

(3)

上文第(1)款和第(2)款涵蓋的違約除外，SVC或契約中包含的任何附屬擔保人關於票據的任何契約的違約或違約(不包括僅為票據以外的一系列債務的利益而添加到契約中的契約)，該違約在SVC收到契約中規定的違約或違約通知後60天內持續，聲明SVC違約或違約，並要求對其進行補救

​

(4)

任何SVC的債券、債權證、票據或其他債務證據，或SVC的任何抵押、契據或其他工具(包括在債券以外的公司發行的債務證券的違約)下可能發行或可能擔保的SVC(或由SVC擔保的任何子公司，或SVC作為債務人或擔保人直接負責或承擔責任的債務)的任何債務下的違約，無論這種債務現在是否存在或是否已經產生違約構成在任何適用的寬限期屆滿後未能支付超過5,000萬美元的本金總額，並導致此類債務加速到期；如果SVC在收到契約中規定的説明違約並要求SVC清償其他債務或導致取消或取消加速的通知後10個月內解除其他債務，或取消或取消加速，則該違約不屬於違約事件；

​

(5)

某些特定的破產、資不抵債或重組事件，或法院指定SVC或任何重要子公司的接管人、清盤人或受託人，或其全部或幾乎全部財產；或

​

(6)

作為重要附屬公司的附屬擔保人的任何附屬擔保人不再具有完全效力和作用(契約條款預期的除外)，或在司法程序中被宣佈無效，或者是作為重要附屬公司或附屬擔保人集團的任何附屬擔保人(這些附屬擔保人加在一起將構成重要附屬公司)否認或否認其在契約或其附屬擔保人(視屬何情況而定)項下的義務(視屬何情況而定)。(Br)任何附屬擔保人如屬重要附屬擔保人，其附屬擔保人的任何附屬擔保人或附屬擔保人的任何附屬擔保人在司法程序中被宣佈為無效或被宣佈無效。

​

在違約事件發生後，根據契約條款加速發行票據時，票據的本金以及應計利息和未付利息將到期並支付。有關與違約事件有關的權利、補救措施和其他事項的説明，請參閲所附招股説明書中的“債務證券及相關擔保説明-違約事件及相關事項”。

義齒改裝

以下説明取代了所附招股説明書中“債務證券及相關擔保的説明--契約的修改”項下的説明。

我們可以對義齒和註釋進行三種類型的更改：

更改需要您的批准。首先，在未經受影響票據持有人批准的情況下，我們不能對契約和票據進行某些修改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改票據本金或利息的規定到期日或更改任何票據的贖回日期；

​

•

降低票據本金或利率；

​

S-20

•

減少贖回票據時的到期金額(包括任何溢價金額)；

​

•

更改票據上的幣種或付款地點；

​

•

損害持有人在規定的票據到期日或之後提起訴訟要求付款的權利；

​

•

降低修改或修改契約需要徵得同意的票據持有人的比例；

​

•

降低票據持有人放棄遵守本契約的某些條款或某些違約及其後果需要徵得同意的比例；

​

•

免除過去在支付票據本金或溢價(如有)或利息方面的違約，或就任何未經票據持有人批准不得修改或修訂的契諾或條款而違約；

​

•

解除任何附屬擔保人在其附屬擔保或契約項下的任何義務，除非符合契約的條款；或

​

•

修改上述任何規定。

​

需要多數人批准的更改。第二，某些更改需要持有不少於未償還票據本金金額的過半數的持有人的批准。我們需要同樣的多數票才能獲得對過去違約的豁免。然而，未經受豁免影響的票據持有人同意，我們不能獲得對付款違約或契約或上文所述第一類票據中所列第一類票據的任何其他方面的豁免--更改需要您的批准。

更改不需要審批。第三，某些變化不需要任何票據持有者的批准。其中包括：

•

證明繼任債務人承擔我們的義務或附屬擔保人的義務；

​

•

為了任何系列票據或債務證券持有人的利益，在我們或任何附屬擔保人的契諾中增加條款，或放棄授予我們或任何附屬擔保人的任何權利或權力；

​

•

為票據或任何其他系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

​

•

增加或更改任何必要的規定，以允許或便利以無記名形式(本金可登記或不可登記)的任何系列債務證券的發行，並附帶或不附帶利息券，或允許或便利以無證明形式發行任何系列債務證券；

​

•

添加、更改或刪除任何條款，只要該添加、更改或刪除不適用於有權從該條款受益的任何現有債務擔保系列的任何債務擔保，或修改任何該等債務擔保持有人對該條款的權利，或者該添加、更改或刪除僅在沒有該等擔保未清償時才生效；

​

•

增加票據或任何其他系列債務證券或其任何擔保的擔保或擔保；

​

•

證明票據的任何附屬擔保人或任何系列債務證券的任何擔保人的解除；

​

•

確定任何系列債務證券的形式或條款，或規定發行任何系列的額外債務證券；

​

•

為接受繼任受託人的任命提供證據和規定；

​

•

糾正任何歧義，更正或補充本契約中可能有缺陷或與其中包含的任何其他條款不一致的任何條款，或遵守 的條款

​

S-21

首次發售時適用於一系列債務證券的發行備忘錄、招股説明書補充文件或其他適用於該等債務證券的發售文件中對該等債務證券條款的描述的契約；

•

允許或便利任何其他系列的票據或債務證券的失效或清償和清償；但此類行動不得在任何實質性方面對債務證券持有人的利益造成不利影響；

​

•

禁止認證和交付其他系列債務證券；

​

•

根據《信託契約法》的任何修正案，根據需要或需要增加、更改或刪除任何規定；

​

•

遵守任何適用的託管機構的規則；或

​

•

改變在任何實質性方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何事情。

​

有關審批的更多詳細信息。票據不被視為未償還，因此，如果我們以信託方式為票據持有人存入或預留資金用於支付或贖回票據，或者如果我們或我們的一家關聯公司擁有票據，則票據持有人沒有資格投票、同意、批准或採取其他行動。票據也不被視為未清償票據，因此，如果票據已完全失敗或解除，則票據持有人沒有資格根據本契約投票、同意、批准或採取其他行動，如所附招股説明書“債務證券和相關擔保的説明-解除、失敗和契約失敗-解除”或“-完全失敗”所述。

解僱、失敗和聖約失敗

(Br)在隨附的招股説明書“債務證券及相關擔保的説明-解除、失效及契約失效”中所述的契約中有關解除、完全失效和契約失效的條款將適用於票據。(Br)“債務證券和相關擔保的説明-解除、失效和契約失效”中所述的契約中有關解除、完全失效和契約失效的條款將適用於票據。為免生疑問，當票據出現上述解除、完全失效或契約失效時，附屬擔保人將自動終止並被解除，附屬擔保人在本契約下的所有其他義務將自動終止，附屬擔保人將自動解除其附屬擔保人在其附屬擔保書下的義務以及其在本契約下的其他義務。

記賬系統及備註形式

票據最初將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行，不含優惠券，這些票據將存放在DTC或代表DTC，並以其指定人CEDE&Co的名義註冊。這意味着我們不會向每位票據持有人頒發證書。每一張全球紙幣都將發行給DTC，DTC將保存其參與者(例如，您的經紀人)的計算機記錄，這些參與者的客户已經購買了這些紙幣。然後，參與者將保留購買票據的客户的記錄。除非全部或部分兑換有證書的票據，否則每張全球紙幣不得轉讓，但DTC、其代名人及其繼承人可以將全球紙幣全部轉讓給另一方。全球紙幣的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，全球紙幣的轉讓將僅通過該記錄進行。有關全球形式的票據、DTC和記賬系統的更多信息包含在所附招股説明書的“債務證券及相關擔保説明--全球債務證券”中。

某些定義的術語

以下定義的術語僅與備註相關，應與備註説明一起閲讀。

“已獲得債務”是指個人(1)在成為子公司時存在的債務，或(2)因從該人收購資產而承擔的債務，但與該人成為子公司或該收購的預期有關或因預期該人成為子公司或進行收購而產生的債務除外。(B)“已獲得債務”是指在該人成為子公司時已存在的債務，或(2)在與從該人收購資產有關的情況下承擔的債務。收購債務被視為在相關收購任何人的資產之日或被收購人成為子公司之日發生。

S-22

“調整後總資產”在上面的“-某些契約-債務產生限制”中定義。

任何指定人士的“附屬公司”是指直接或間接控制或被該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述相關的含義。

截至任何日期的“年度償債”是指在任何12個月期間為SVC及其子公司的債務利息支出的最高金額，不包括債務貼現攤銷和遞延融資成本。

“營業日”是指除週六、週日或受託人公司信託辦公室所在城市的銀行機構被要求或被授權關閉的日子外的任何一天。“營業日”是指除週六、週日或受託人公司信託辦事處所在城市的銀行機構被要求或被授權關閉的任何一天以外的任何一天。

“股本”對任何人而言，是指該人的任何股本(包括優先股)、股份、權益、參與或其他所有權權益(無論如何指定)，以及購買上述任何股份的任何權利(可轉換為股本或可交換為股本的債務證券除外)、認股權證或期權。

“現金等價物”是指活期存款、存單或與銀行或其他金融機構簽訂的回購協議，美利堅合眾國或其任何機構或工具為及時付款而發行或直接全面擔保的有價證券，或在購買時被穆迪或標準普爾評級為“P-2”(或同等評級)或更高評級的任何商業票據或其他債務。

任何時期的“可用於償債的綜合收入”是指SVC及其子公司的經營收益加上扣除的金額和減去的金額，用於(不重複)：(1)SVC及其子公司的債務利息，(2)SVC租賃所需的承租人定期更換和翻新SVC資產的現金儲備，(3)基於收入的SVC及其子公司的税金撥備，(4)SVC及其子公司的税收撥備，(4)SVC及其子公司的債務利息，(4)SVC及其子公司的租賃所需的現金儲備，用於定期更換和翻新SVC的資產，(3)按收入計提的SVC及其子公司的税金撥備，(4)SVC及其子公司的債務利息，(4)SVC及其子公司的租賃所需的現金儲備(五)計提財產損益準備和財產折舊及攤銷準備；(六)計提因會計原則改變而產生的確定當期營業利潤的任何非現金費用的影響；(七)攤銷遞延費用。

SVC或任何子公司的“債務”是指SVC或任何子公司(不論是否或有)在以下方面的任何債務(無重複)：

(1)

借錢或以債券、票據、債權證或類似工具證明，

​

(2)

由SVC或任何子公司擁有的財產上存在的任何產權負擔擔保的借款，以(X)所擔保的債務金額或(Y)受該產權負擔的財產的公平市場價值中較小者為限。

​

(3)

實際開立的任何信用證(不包括為對SVC或任何子公司的其他債務提供信用增強或支持而開具的信用證)或代表任何物業或服務購買價的遞延和未付餘額(構成應計費用或應付貿易的餘額，或任何所有權保留協議項下的所有有條件銷售義務或義務)相關的或有其他方面的償還義務。

​

(4)

SVC或任何子公司關於贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票的所有義務的本金金額，或

​

(5)

SVC或作為承租人的任何子公司根據GAAP在SVC的合併資產負債表上反映為資本化租賃的任何財產租賃，在上述(1)至(5)項下的負債項目中，任何此類項目(信用證除外)將

​

S-23

根據公認會計原則，在SVC的合併資產負債表中將其適當歸類為負債。債項(1)亦不包括任何債項(A)，而該債項(A)已按照債項條款或已購回、退回(或已向受託人繳存一筆不可撤銷的存款，款額至少相等於該債項的未償還本金、該債項的剩餘預定付息至(但不包括)適用的到期日或贖回日期，以及該債項的條款所規定的任何溢價或其他規定)，或已予回購、退回，則不包括該債項(A)所涉及的任何債項，或該債項的條款所規定的任何溢價或其他規定的債項(或該債項的條款所規定的任何溢價或其他規定)，不可撤銷地要求贖回(並且在受託人處存入一筆不可撤銷的存款，金額至少等於該債務的未償還本金、該債務的剩餘預定利息支付(但不包括贖回日期)和任何溢價)或以其他方式償付或(B)以現金或現金等價物作擔保，在(B)款的情況下，該現金或現金等價物不可撤銷地存入受託人，其數額至少相等於該債務的未償還本金和剩餘的預定付款。(B)以現金或現金等價物作擔保，該現金或現金等價物不可撤銷地存入受託人，其數額至少相等於該債務的未償還本金和剩餘預定付款的數額，在本條款(B)的情況下，該現金或現金等價物不可撤銷地存入受託人。或以債務人、擔保人或其他身份(在正常業務過程中收款除外)償還另一人(SVC或任何附屬公司除外)的債務(不言而喻，只要SVC或任何附屬公司設立、承擔、擔保或以其他方式對其承擔責任，債務應被視為由SVC或任何附屬公司承擔)。

“不合格股”對任何人來説，是指該人的任何股本，根據該股本的條款(或根據其可轉換或可交換或可行使的證券的條款)，在任何事件或其他情況發生時，(1)根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回(但僅可贖回未被取消資格的股本或可贖回股份的股本除外)的人的任何股本，(1)根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的股本(但僅可贖回未喪失資格的股本或可贖回的股本的股本除外)；或(1)根據償債基金義務或其他規定而到期或可強制贖回的股本(但僅可贖回未喪失資格的股本或可贖回股份的股本除外)。於票據本金到期日或之前，或(3)票據持有人可選擇全部或部分贖回(但只可贖回非不合格股本或附屬債務的股本)的持有人可選擇全部或部分贖回的票據。(3)票據持有人可選擇全部或部分贖回(但只可贖回非不合格股本或次級債務的股本除外)的情況下，須於票據本金的指定到期日或之前贖回。

“國內子公司”是指SVC根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司(為免生疑問，不包括在美國屬地下組織的任何子公司，如波多黎各)。

任何期間的“運營收益”是指不包括銷售投資、非常項目的損益、提前清償債務和財產估值損失的損益的淨收益，每一種情況都反映在SVC及其子公司在該期間的財務報表中，並根據公認會計原則確定。

“產權負擔”是指任何抵押、留置權、押記、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔。

“除外子公司”是指SVC的任何子公司，(I)是質押子公司，(Ii)不是全資子公司，或除持有一個或多個不是全資子公司的子公司的股本外，不持有任何實質性資產，或(Iii)(A)持有或實益擁有受該子公司債務擔保的物業的所有權或實益擁有，(Ii)不是全資子公司，或(Iii)(A)持有或實益擁有受該子公司債務擔保的物業的所有權或實益擁有權，或為持有或實益擁有該等物業的SVC附屬公司的實益擁有人(但除該等實益所有權權益外沒有其他實質資產，或SVC的附屬公司的股本除該等實益所有權權益外沒有其他實質資產)及(B)根據任何文件，(X)禁止或預期禁止擔保任何其他人的債務；證明該擔保債務或(Y)債務的文書或協議不得根據該子公司組織文件中的規定擔保任何其他人的債務，該規定包括在該子公司的組織文件中，作為該擔保債務延期的條件或預期條件；為施行本款(Iii)，任何附屬公司如屬根據本款第(Iii)款屬例外附屬公司的租約中的承租人，則應

S-24

也被視為被排除的子公司。此外，(I)新澤西州有限責任公司Candlewood Jersey City-Urban Renewal，L.L.C.及(Ii)根據現有信貸協議定義為“排除附屬公司”的任何附屬公司，就本定義而言應被視為排除附屬公司。

“現有信貸協議”是指由SVC、富國銀行、作為行政代理的國民協會以及貸款人和其他當事人之間於2018年5月10日修訂並重新簽署的信貸協議，經2019年9月17日的第一修正案、2020年5月8日的第二修正案和2020年11月5日的第三修正案修訂，並可能進一步修訂、重述、補充、修改、續簽、退款、增加、延長。以任何方式(無論是在終止時、終止後或其他情況下)進行替換，或不時進行全部或部分再融資。

“外國子公司”是指(A)任何真實的外國子公司，(B)除了一個或多個真實的外國子公司的股本外，沒有任何實質性資產(由SVC真誠確定)的任何國內子公司，以及(C)擁有真實的外國子公司的任何股本的SVC的任何子公司(包括否則將是國內子公司的任何子公司)，如果根據SVC的善意判斷，可以合理預期由該子公司提供子公司擔保，將導致以下情況的任何收益：(A)任何真實的外國子公司；(B)任何沒有實質性資產(由SVC真誠地確定)的國內子公司；(C)擁有真實的外國子公司的任何股本的SVC的任何子公司(包括否則將是國內子公司的任何子公司)，如果根據SVC的善意判斷，可以合理預期該子公司提供子公司擔保，將導致為美國聯邦所得税目的而確定的，在美國聯邦所得税目的下被視為向該Real Foreign子公司的美國母公司支付的股息。

“GAAP”是指美國公認的會計原則，於2016年2月3日生效，這是SVC作為受託人根據2016年2月3日SVC和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的Indenture首次發行證券的日期。“GAAP”指的是美國公認的會計原則，該原則於2016年2月3日在SVC和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間作為受託人首次發行證券。

“擔保”是指任何人直接或間接擔保他人債務的任何義務，或有或有義務，以及該人的任何直接或間接義務，或有義務或其他義務：

(1)

購買或支付(或為購買或支付而墊付或提供資金)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付、或維持財務報表條件或其他方式產生的)；或

​

(2)

(br}為以任何其他方式保證該等債務的債權人獲得償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失的目的而訂立的；但“擔保”一詞不包括在通常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的“擔保”一詞也有相應的含義。

​

“發行日期”是指根據本契約首次發行票據的日期。

“合資權益”是指SVC及其子公司的資產，一方面是對SVC及其子公司共同擁有的房地產或其他財產的股權投資，或者是對持有房地產或其他財產的實體的股權投資，另一方面是指SVC及其子公司和一個或多個不構成SVC的附屬公司的其他人的資產，但不包括(1)是子公司的任何實體或財產，如果共同所有(如果在一個單獨的實體中)將構成或本來將構成子公司的財產，或(2)SVC當時的經理或SVC經理的附屬公司提供管理服務。在任何情況下，合資公司的權益都不包括在國家或地區證券交易所或公認的場外交易市場交易的股權證券，或債務證券、抵押貸款或其他債務的任何投資。

“整筆金額”是指，就2027年9月15日之前任何票據的可選贖回而言，指(I)贖回的每一美元本金在贖回之日的總現值，以及假若在2027年9月15日贖回時每半年進行一次貼現而釐定的應就該美元支付的利息(不包括贖回日期應累算的利息)所超出的款額(如有的話)；及(3)如有的話，須支付的利息(不包括贖回日期應累算的利息)及利息(不包括贖回日期應累算的利息)，以及(I)在贖回當日每半年贖回1美元本金所得的利息總額(不包括贖回日期應累算的利息)的超額部分(如有的話)。

S-25

按贖回通知發出前第三個營業日的再投資利率(由贖回通知發出日期前的第三個營業日決定)，自假若於2027年9月15日贖回本金和利息的相應日期起計算，超過(Ii)所贖回票據的本金總額。如果在2027年9月15日或之後贖回票據，贖回金額為零。

補足金額由SVC計算，並在提交給受託人的高級人員證書中載明，受託人有權依賴該高級人員的證書。

“中型BBB投資級評級”是指穆迪或標準普爾的BBB或BBB(或同等評級)給予的等於或高於Baa2(或同等評級)的評級，或者如果穆迪或標準普爾出於SVC無法控制的原因停止對票據進行評級，則指任何其他評級機構給予的同等投資級評級。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何後繼者。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“質押附屬公司”是指其股本已被質押作為抵押品以保證現有信貸協議項下未償還金額的附屬公司。

“財產”是指任何一塊不動產，以及其上的所有改進。

“評級機構”是指(1)穆迪和標準普爾各自的評級機構；(2)如果穆迪或標準普爾因SVC無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則由SVC選擇作為穆迪或標準普爾的替代機構，或由SVC選擇作為穆迪或標準普爾的替代機構的“國家認可的統計評級機構”，該術語在《交易法》第293(A)(62)節中被定義為“國家認可的統計評級機構”，其定義如下：(1)穆迪和標準普爾各自的評級機構；以及(2)如果穆迪或標準普爾停止對票據進行評級或由於SVC無法控制的原因而未能公開提供對票據的評級，則由SVC選擇作為穆迪或標準普爾的替代機構

“真正的外國子公司”是指SVC的非境內子公司。

“再投資率”是指年利率等於0.50%(百分之一的51%)和在統計新聞稿中“財政部不變到期日”標題下公佈的最近五天中每一天固定到期日國債收益率的算術平均值，與剩餘到期年限(四捨五入至最近一個月)相對應(如果到期日與到期時到期的本金和利息相對應，應視為9月15日的到期日。) “再投資率”是指年利率等於0.50%(百分之一)和固定到期日國債收益率的算術平均值，其標題為“國庫不變到期日”，與剩餘到期日相對應的到期日(四捨五入為最近一個月)，應視為9月15日。如果沒有到期日正好對應於該剩餘年限至到期日，則與該剩餘年限至到期日最接近的兩個已公佈到期日的收益率應根據前一句話計算，再投資率應以該收益率為基礎進行直線內插或外推，並將每個相關期間四捨五入到最近的月份。為計算再投資率，應使用在確定整體金額之前發佈的最新統計數據。

“擔保債務”是指以SVC或其子公司財產上的產權負擔為擔保的SVC或其子公司的債務。

“重大附屬公司”是指SVC的“重大附屬公司”(根據SEC根據1933年證券法(修訂本)頒佈的S-X法規的含義)的任何附屬公司。

“標準普爾”指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司或其任何後續業務。

“統計數據發佈”是指指定為“H.15”的統計數據發佈或任何後續出版物，由美聯儲系統每日發佈，並確定交易活躍的美國政府證券按固定到期日調整後的收益率，或者，如果此類統計數據發佈(或任何後續出版物)在根據契約作出任何決定時未發佈，則指根據SVC指定的、用於此目的的類似市場數據的任何公開來源(應由SVC指定)。

S-26

“次級債務”是指根據該等債務的條款，其償付權從屬於票據的本金、利息和溢價(如有)的債務。

“子公司”是指任何公司或其他個人，其(1)擁有有投票權的股權證券的投票權，或(2)其未償還股權由SVC或SVC的一個或多個其他子公司直接或間接擁有，並且需要根據GAAP進行合併。就本定義而言，“有投票權的股權證券”是指在選舉董事或擔任類似董事職務的人員方面具有投票權的股權證券，無論是在任何時候，還是隻有在高級證券沒有因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

“附屬擔保”是指附屬擔保人根據本契約條款對票據的付款所作的任何單獨擔保。

“附屬擔保人”是指在發行日為票據提供附屬擔保的SVC的每一家子公司，以及根據契約為票據提供附屬擔保的SVC的任何其他子公司；但一旦該人按照契約解除或解除其附屬擔保，該人就不再是附屬擔保人。(br}“附屬擔保人”是指在發行日為票據提供附屬擔保的SVC的每一家子公司，以及根據契約為票據提供附屬擔保的SVC的任何其他子公司；但一旦該人按照契約解除或解除其附屬擔保，該人就不再是附屬擔保人。)

截至任何日期的“總資產”是指(1)未折舊的房地產資產和(2)根據GAAP確定的SVC及其子公司的所有其他資產(但不包括應收賬款和無形資產)的總和。

截至任何日期的“未擔保資產總額”是指(1)未折舊的房地產資產(不擔保任何部分的擔保債務)和(2)SVC及其子公司不擔保任何部分的擔保債務的所有其他資產的金額之和，這兩種情況都是在根據公認會計原則(但不包括應收賬款和無形資產)綜合基礎上確定的日期；但在綜合確定未擔保資產總額佔SVC及其子公司的未擔保債務本金總額的百分比時，按照上文“--某些契約--維持未擔保資產總額”中的規定，合資企業權益應從未擔保資產總額中剔除，只要合資企業權益不包括在未擔保資產總額中。

截至任何日期的“未折舊房地產資產”是指在該日期與SVC及其子公司的房地產資產相關使用的房地產和相關有形個人財產的成本(原始成本加上資本改善)，然後按照公認會計原則(GAAP)綜合折舊和攤銷前的成本。

“無擔保債務”是指SVC或其子公司的任何非擔保債務。

“表決權股票”是指任何個人、任何類別或種類的股本，通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、受託人、經理或其他有表決權的成員。

“全資附屬公司”是指SVC和/或SVC的一個或多個附屬公司擁有其全部已發行表決權股票(董事資格股份和根據適用法律或法規須由他人擁有的非實質性數額的表決權股票除外)的任何子公司。

償債基金

這些票據無權獲得任何償債基金付款。

註冊商和付款代理

我們已初步指定美國全國銀行協會作為票據的登記和支付代理。利息和本金的支付將在付款代理人的辦公室或根據契約指定的其他一個或多個地點支付，票據可以轉讓。對於我們以記賬形式發行並由全球票據證明的票據，我們將向DTC付款。

S-27

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下美國聯邦所得税考慮因素摘要以1986年修訂的《國內税法》或IRC、財政部條例以及現行有效的裁決和決定為基礎，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力，也可能有不同的解釋。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就本摘要中描述的任何事項作出裁決，我們也不能保證國税局或法院會同意本摘要中的陳述。只有當您將我們的票據作為資本資產持有時，本摘要才適用於您，資本資產通常是為投資而持有的資產，而不是作為存貨或在貿易或業務中使用的財產。如果您遵守聯邦所得税法的特殊規定，則摘要不會討論可能與您相關的所有特殊税務考慮因素，例如，如果您是：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

​

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

​

•

A子章S公司；

​

•

證券或外幣經紀、交易商或交易商；

​

•

使用美元以外的本位幣的美國持有者(定義見下文)；

​

•

獲得或擁有我們與僱傭或其他服務表現相關的票據的人；

​

•

繳納替代性最低税額的人員；

​

•

作為跨境、套期保值交易、推定出售交易、推定所有權交易或轉換交易的一部分，或作為“合成證券”或其他綜合金融交易的一部分，收購或擁有我們票據的人；

​

•

一名美國僑民；

​

•

在適用納税年度內在美國居留183天或以上的非居民外國人；或

​

•

信託、房地產、免税單位或者外國人，以下摘要中具體描述的除外。

​

受IRC第451(B)節規定的特殊税務會計規則約束的我們票據的潛在收購人可能受到以下未討論的特別規則的約束，並鼓勵此類潛在收購人就這些規則的應用和聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。此外，以下摘要沒有涉及與我們票據的購買、所有權和處置有關的所有可能的税收考慮因素，特別是沒有討論任何遺產、贈與、跳代轉讓、州、地方或外國税收考慮因素。出於所有這些原因，我們鼓勵您和我們票據的任何潛在收購者與税務顧問就購買、擁有和處置我們票據的聯邦所得税和其他税務考慮進行諮詢。

您的聯邦所得税後果通常會因您是否為“美國持有者”而有所不同。在本摘要中，如果您是我們票據的實益所有人，並且出於聯邦所得税的目的，則您是美國持有者：

•

是美國公民或居民的個人，包括合法的美國永久居民或符合聯邦所得税法規定的居留條件的外國人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的、為聯邦所得税目的而被視為公司的實體；

​

•

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

S-28

•

如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者在財政部條例規定的範圍內，控制1996年8月20日存在的、已選擇被視為國內信託的信託；

​

其美國持有者身份不會被適用的税收條約覆蓋。相反，如果您是我們票據的實益所有者，而不是被視為合夥企業(或其他安排)的實體(或其他安排)或美國持有者，則您是“非美國持有者”。如果出於聯邦所得税的目的，任何被視為合夥企業的實體(或其他安排)持有我們的票據，合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的納税狀況和合夥企業的活動。出於聯邦所得税目的，任何被視為合夥企業的實體(或其他安排)持有我們的票據，此類合夥企業的合夥人(根據聯邦所得税目的而確定)應就購買、擁有和處置我們票據的聯邦所得税後果和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

預計這些票據將不會以美國聯邦所得税或OID的原始發行折扣發行。若票據本金金額超過其“發行價”(即大量票據以現金方式出售的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商身份行事的債券公司、經紀商或類似人士或組織的銷售)，且超過或等於最低金額(一般為票據本金的0.25%乘以票據發行日期至到期日的完整五年數)，則該等票據將被視作以OID方式發行的票據。(注：本金金額為本金的0.25%乘以票據發行日期至到期日的完整年數，不包括向債券公司、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的人士或組織出售的首發價)。如果根據這些規則，票據被視為以OID發行，持有者通常被要求在收到相應的現金付款之前，基於到期日收益率不變的應計方法將OID計入收入中。本討論的其餘部分假定，為美國聯邦所得税目的發行的紙幣不會帶有舊ID。

美國持有者的税務考慮因素

如果您是美國持有者：

利息支付。一般情況下，您必須將票據利息作為普通利息收入包括在毛收入中：

•

收到後，如果您出於聯邦所得税的目的使用現金計算法，或者

​

•

在應計時，如果您使用應計會計法計算聯邦所得税。

​

票據購買價格的任何部分，如果一般可以分配給先前應計利息，則可被視為抵消票據下一次預定利息支付的利息收入的一部分。任何如此抵消的利息收入都無需納税。

市場折扣。如果你收購一張票據，而你在收購時在該票據上的經調整計税基準低於其本金金額，則除非該市場折扣金額低於一個最低金額(一般為票據本金金額的0.25%乘以票據到期前的剩餘整五年數)，否則你將被視為以“市場折扣”收購了該票據。根據市場折扣規則，您將被要求將出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的任何收益，或在某些免税處置(如贈與)的情況下的票據的任何增值視為普通收入，但市場折扣之前未包括在您的收入中，並且在處置時被視為票據上的應計收入。此外，您可能被要求推遲到票據到期日或更早的應税處置時，扣除所有或部分因購買或繼續購買或攜帶票據而產生的債務的利息支出。任何市場折價將被視為在您收購之日至票據到期日期間按比例累計，除非您選擇按恆定收益率法累計市場折價。此外，您可以選擇將市場折扣計入當前應計收入中，採用應課差餉租法或恆定收益率法，在這種情況下，上述關於遞延扣除利息的規則將不適用。這項將市場貼現計入當前收入的選擇一旦作出，將適用於您在選擇適用的第一個納税年度或之後獲得的所有市場貼現義務，未經美國國税局同意，不得撤銷。我們鼓勵您就這些選舉諮詢您的税務顧問。

S-29

可攤銷債券溢價。如果你購買了一張票據，並且在購買時你在該票據上的調整税基大於其本金，你將被視為以“債券溢價”收購了該票據。一般情況下，您可以選擇在票據的剩餘期限內按不變收益率法攤銷這筆債券溢價，任何一年的攤銷金額通常將被視為該年度票據利息收入的減少。如果根據較早的可選贖回日期和該日的贖回價格計算的債券溢價攤銷金額低於根據票據到期日及其聲明的本金計算的到該日期的攤銷金額，則您必須假設票據將在可選贖回日期以可選贖回價格贖回，計算債券溢價攤銷的金額和時間。您通常可以重新計算您的債券溢價、攤銷金額和扣除表，前提是您的票據在較早的可選贖回日期並未實際贖回。如果你不選擇攤銷債券溢價，你在票據上的債券溢價將減少你在處置該票據時確認的收益或增加損失。任何攤銷債券溢價的選擇都適用於您在適用於該選擇的第一個納税年度開始時持有的所有應税債務，以及您此後獲得的所有應税債務。未經美國國税局同意，不得撤銷攤銷債券溢價的選舉。我們鼓勵您就這次選舉諮詢您的税務顧問。

票據的處置。在出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置時，您一般將確認損益，其數額等於(1)您在本次出售、交換、贖回、報廢或其他處置時收到的現金或財產(按其公平市值估值)之間的差額(如有的話)，但如上文“利息支付”項下所述應納税的應計利息和未付利息的金額除外，以及(2)您在票據中的調整計税基準，則您將確認收益或損失的金額為(1)與您在此次出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置時收到的現金或財產的價值之間的差額(2)與(2)您在票據中的調整計税基準之間的差額。一般而言，您在票據中調整後的納税基礎將等於您購買票據的成本，不包括支付給先前應計利息的任何金額，增加的是您在票據的收入中包括的任何市場折扣，減去的是票據的任何攤銷債券溢價。除之前未計入收益的應計市場折價外，如上所述，您的收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果您在處置時持有票據超過一年，則將是長期資本收益或虧損。對於非公司的美國持有者，優惠税率可能適用於長期資本利得。資本損失的扣除額是有限度的。

醫療保險繳費税。作為個人、遺產或信託的美國持有者通常被要求為他們的淨投資收入(包括我們票據的利息和出售或以其他方式處置我們票據的收益)支付3.8%的聯邦醫療保險税，或者在遺產和信託的情況下，他們的淨投資收入沒有分配，在每種情況下，他們的調整後收入總額都超過了適用的門檻。

非美國持有者的税務考慮因素

管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜，以下討論僅是對與此類投資者相關的票據投資的重要考慮因素的總結。如果您是非美國持有者，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國税法(包括任何報税申報和其他報告要求)對您收購或投資我們的票據的影響。

如果您是非美國持有者：

一般。在以下情況下，您將不需要繳納聯邦所得税：支付本金、保費或全額(如果有的話)或支付票據利息，或出售、交換、贖回、退還或其他處置票據：

•

您不直接或間接擁有我們所有類別有表決權股份總投票權的10%或更多；

​

•

您與票據有關的收入和收益與美國貿易或業務的開展沒有有效聯繫；

​

S-30

•

您不是與我們相關或受我們共同控制的受控外國公司；

​

•

我們或適用的支付代理人或扣繳代理人已在支付利息、本金、保費或全額的當年或上一個日曆年度，在適用的IRS表格W-8的説明規定的範圍內，及時從您那裏收到正確簽署的適用的IRS表格W-8或實質上類似的表格；以及

​

•

在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置個人非美國持有者認可的票據的收益的情況下，您在確認收益的納税年度內在美國停留的天數少於183天。

​

美國國税局W-8表格或實質上類似的表格必須由您在偽證懲罰下簽字，證明您是非美國持有者，並提供您的姓名和地址，您必須在更改後30天內通知扣繳代理人報表上的信息有任何變化。如果您通過證券結算機構或其他合格的金融機構持有票據，該組織或機構可以向扣繳代理人提供簽署的對賬單。然而，在這種情況下，簽署的聲明通常必須附有一份聲明，其中包含您提供給組織或機構的已執行的美國國税局W-8表格或基本上類似的表格中的相關信息。如果您是持有我們備註的合夥企業的合夥人，則您和合夥企業都必須遵守適用的認證要求。

除與美國貿易或業務的經營有效相關的票據的收入或收益(如下所述)外，您確認的不符合免税資格的利息或收益將按30%的税率繳納聯邦所得税，利息將從利息支付中扣繳，除非適用的所得税條約予以減免或取消。一般情況下，您必須使用適用的美國國税局W-8表格或實質上類似的表格來申請所得税條約福利。如果您是根據所得税條約申領福利的非美國持有者，您應該意識到，您可能需要獲得納税人識別號，並根據適用條約的福利限制條款證明您的資格，以符合財政部條例的適用證明要求。

有效地將收入和收益聯繫在一起。如果您是非美國持有者，其票據的收入和收益實際上與美國貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約規定，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您將按與美國持有者大致相同的方式繳納定期聯邦所得税，並將適用一般聯邦所得税申報要求。此外，如果您是一家公司，您可能需要繳納相當於該納税年度有效關聯調整後收益和利潤的30%的分支機構利得税，除非您有資格根據適用的所得税條約享受較低的税率。要獲得與美國貿易或商業行為有效相關的票據利息預扣的豁免，您通常必須向扣繳代理人提供一份適用的美國國税局W-8表格或實質上類似的表格。

信息報告、備份預扣和外國賬户預扣

在以下討論的情況下，根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)進行的信息報告、備份預扣和預扣可能適用於向您支付利息和其他款項。在備份預扣下預扣的金額通常不是附加税，只要您向美國國税局提供必要的信息，就可以由美國國税局退還或從你的聯邦所得税債務中扣除。

根據FATCA，非美國金融機構和其他非美國實體必須遵守盡職調查和報告要求，以確定美國人直接或間接持有的賬户和投資。如果不遵守這些附加信息報告、認證和其他要求，可能會導致對非美國人的適用付款徵收30%的預扣税，儘管所得税條約中有任何其他適用的條款。特別是，作為遵守上述盡職調查和報告要求的外國金融機構的收款人，必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認“特定的美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在IRC及其行政指導中定義)持有的賬户，每年報告信息

S-31

向不合規的外國金融機構和賬户持有人預扣30%的適用款項。位於與美國就這些要求有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。上述預扣一般適用於我們票據的利息支付。一般來説，為了避免扣留，持有人通過任何非美國中介持有我們的票據，必須證明其符合上述制度，並且非美國持票人必須提供具體的文件(通常是適用的美國國税局表格W-8)，其中包含有關其身份、地位以及(如果需要)其直接和間接美國所有者的信息。如果您通過非美國中介或非美國持有者持有我們的票據，我們鼓勵您就外國賬户納税合規問題諮詢您的税務顧問。

如果您是美國持有者。當您收到票據的利息支付或出售、交換、贖回、退役或其他處置票據的收益時，您可能會受到後備扣繳的約束。一般來説，如果您在偽證處罰下正確地簽署了一份美國國税局W-9表格或基本上類似的表格，您可以避免這種備份扣繳：

•

請提供正確的納税人識別碼；

​

•

證明您免除了備份扣繳，因為：(A)如果您屬於列舉的豁免類別，(B)您未收到美國國税局的通知，表示您受到備份扣繳的影響，或者(C)您已收到國税局的通知，表示您不再受到備份扣繳的影響；以及

​

•

證明您是美國公民或其他美國人。

​

如果您沒有在美國國税局的W-9表格或基本類似的表格上提供正確的納税人識別碼和適當的證明，您可能會受到美國國税局的處罰。

除非您在正確簽署的美國國税局W-9表格或實質上類似的表格上確定您屬於列舉的免税類別，否則在該日曆年度向您支付的票據的利息和其他付款，以及預扣税款(如果有)將報告給您和美國國税局。

如果您是非美國持有者。在每個日曆年支付給您的票據的利息金額，以及扣繳的税款(如果有的話)通常會報告給您和美國國税局(IRS)。這一信息報告要求適用於無論您是否需要預扣我們票據上的利息和其他付款，或者預扣是否被適用的税收條約減少或取消。此外，在票據上支付給您的利息一般將受到備用預扣的約束，除非您在適用的美國國税局表格W-8或基本上類似的表格上以上述方式向扣繳代理人適當證明您的非美國持有人身份，在“非美國持有人的税務考慮”項下。如果您在適用的美國國税局W-8表格或實質上類似的表格上向扣繳代理人適當證明您是非美國持有者，則信息報告和備用預扣將不適用於您在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置票據時獲得的收益。然而，即使沒有簽署適用的美國國税局W-8表格或實質上類似的表格，在某些情況下，信息報告和備份扣繳可能不適用於您在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置票據時獲得的收益，如果您是通過經紀商的外國辦事處獲得這些收益的，則信息報告和備份扣繳可能不適用於您在出售、交換、贖回、報廢或其他處置票據時獲得的收益。

S-32

承銷(利益衝突)

我們打算通過以下指定的承銷商發行票據。美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets，LLC)和富國銀行證券公司(Wells Fargo Securities，LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售下列債券的本金總額，而承銷商已個別而非共同同意向吾等購買下列債券的本金總額。

承銷商已同意，如果他們購買任何票據，將購買根據承銷協議出售的所有票據。承銷商違約的，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在發行票據時、在發行時以及在發行和接受票據時，須經其律師批准，包括票據和擔保的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商發行票據時，必須事先出售票據，並接受承銷商接受的法律事項，包括票據和擔保的有效性以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金、折扣和費用

承銷商代表已告知我們，承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所列的公開發行價向公眾發售票據，並以該價格向交易商提供不超過每張票據本金0.90%的優惠( 為0.90%)。承銷商可以允許，交易商也可以向其他交易商提供不超過每張票據本金0.60%的折扣( )。首次公開發行(IPO)後，公開發行價格、優惠和折價可能會發生變化。

S-33

下表彙總了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的折扣。

本次發行的費用(不包括承銷折扣)預計為100萬美元，由我們支付。

新一期證券發行

票據將是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為票據報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在此次發行完成後將債券推向市場。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無須另行通知。我們不能向您保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場將會發展活躍。如果不能為債券發展一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

價格穩定和空頭頭寸

承銷商可參與穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，承銷商可能會超額配售與債券發行相關的債券，從而形成銀團空頭頭寸。此外，承銷商可在公開市場競購債券，以回補空頭或穩定債券價格。最後，如果承銷商回購之前在交易中分配的票據，以回補空頭頭寸、穩定交易或其他方面，承銷商可以收回在此次發行中分配票據的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商在任何時候都不需要從事任何此類活動。

吾等或任何承銷商均不會就上一段所述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將從事該等類型的交易，或該等交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

延期結算

我們預計票據將在2020年11月20日或前後交割，這將是票據定價後的第三個工作日(該結算週期在本文中被稱為“T+3”)。根據《交易法》(Exchange Act)第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將結算T+3，希望在定價日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買債券的人士如欲在定價日交易債券，應徵詢其顧問的意見。

利益衝突

部分承銷商的附屬公司，包括美國銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司的附屬公司，是我們循環信貸安排下的貸款人，將按比例獲得此次發行的任何淨收益的一部分，用於償還其下的未償還金額。承銷商之一美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是受託人的附屬公司。

S-34

其他關係

一些承銷商及其附屬公司在與我們的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到，並可能在未來收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為自己和客户的賬户提供資金。該等投資及證券活動可能涉及本公司或本公司聯屬公司的證券及/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司，通常會根據他們慣常的風險管理政策，對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可以持有或向客户推薦購買該證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

加拿大潛在投資者注意事項

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。這些票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突或NI 33-105的第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，該等票據並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第371章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與該等票據有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(除非根據香港證券法律準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售予香港以外地方的人士或《證券及期貨條例》所界定的“專業投資者”的票據有關的廣告、邀請函或文件，以及任何其他與該等票據有關的廣告、邀請函或文件，均不得由任何人為發行的目的而發出或管有，而該等廣告、邀請函或文件的內容是相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(但根據香港證券法律準許的除外)。

S-35

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未也不會被新加坡金融管理局根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)或《證券及期貨條例》登記為招股説明書，而在新加坡發售票據主要是根據《證券及期貨條例》第274及275節的豁免規定。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據SFA第274節的規定向機構投資者或機構投資者；(Ii)向認可機構提供或出售債券；(Ii)向認可機構提供或出售債券；以及(Ii)向認可機構發出認購或購買邀請函的標的(I)根據SFA第34A節的規定向機構投資者或機構投資者發出；(Ii)向認可機構提供；或(Ii)向認可機構發出認購或購買邀請。或SFA第275(2)節所界定的其他相關人士，或相關人士，或根據SFA第275(1)節的規定，或根據SFA第275(1A)節所指的要約，以及按照SFA第275節和《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》(如適用)第293條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據和按照任何其他條件。

要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第2975條提出的要約認購或收購的，該相關人士是：(A)一家公司(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，每一人都是認可投資者；(B)如果債券是由一名或多名個人根據SFA第275條提出的，且該公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人都是認可投資者，則該等債券的認購或收購須符合以下條件：或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(每一合約的定義見SFA第2(1)節)的個人，或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託認購或取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：或產生於SFA第275(1A)節(對於該公司)或SFA第276(4)(I)(B)節所指的要約(對於該信託)；(2)不考慮或不會考慮轉讓的情況；。(3)因法律的實施而轉讓的情況；或(4)根據國家林業局第276(7)條的規定。

新加坡證券及期貨法產品分類-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)條和第309b(1)(C)條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及“除外投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12)。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書均不是招股説明書監管規定(定義見下文)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國或歐洲經濟區或英國(每個相關國家)的任何票據要約只能向招股章程條例規定的合格投資者的法人實體或合格投資者發出。因此，任何在相關國家提出要約或打算要約的人，如本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰文招股説明書是本招股説明書擬進行發售的標的，則只能就合格投資者提出要約。Service Properties Trust和承銷商均未授權，也未授權向合格投資者以外的其他公司發出任何票據要約。“招股説明書規則”一詞是指“規則(歐盟)2017/1129”。

禁止向歐洲經濟區和英國散户投資者出售-這些票據不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者出售。就這些目的(A)而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)持有經修訂的2014/65/EU指令第2014/65/EU號指令第四條第(1)款第(11)點所界定的零售客户，或MiFID II；或(Ii)屬於 所指的客户。

S-36

(Br)指令(EU)2016/97，或保險分銷指令，其中客户不符合MiFID II第四條第(1)款第(10)款所界定的專業客户資格；或(Iii)不是招股説明書規例所界定的合資格投資者；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的票據作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該等票據；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約發行的票據作出充分資料的傳達，以便投資者決定購買或認購票據因此，並無擬備經修訂的(EU)第1286/2014號規例或PRIIPs規例所規定的關鍵資料文件，以供歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者發售或出售債券，或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售或出售債券，因此，根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及與發行本招股説明書有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據英國《2000年金融服務和市場法》(經修訂)第21條或FSMA的規定進行溝通，且該等文件和/或材料未獲授權人員批准。因此，這些文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國具有與投資有關事項的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令或《金融促進令》第19(5)條所界定)的人員，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條規定的人員傳達，或屬於金融促進令第49條第(2)款(A)至(D)款的人，或屬於金融促進令第49條第(2)款(A)至(D)款的人，或屬於金融促進令第49條第(2)款(A)至(D)款的人。或在其他情況下可根據財政促進令合法地向其作出通知的任何其他人士(所有該等人士合共稱為“有關人士”)。在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書僅向相關人士提供，且與之相關的任何投資或投資活動僅供相關人士使用。任何在英國的非相關人士均不應採取或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第第21(1)節的含義)只能在FSMA第第21(1)節不適用於服務財產信託的情況下進行傳達或安排傳達。

任何人在英國境內、境外或以其他方式涉及匯票的任何行為，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

法律事務

我們的律師Sullivan&Worcester LLP，波士頓，馬薩諸塞州，將就票據和相關擔保的合法性以及特拉華州、馬薩諸塞州和紐約州法律的某些事項發表意見。承銷商的律師、紐約盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)也將就某些事項向承銷商發表意見。對於馬裏蘭州法律的某些事項，Sullivan&Wocester LLP和Sidley Austin LLP將依賴於馬裏蘭州巴爾的摩Vable LLP的意見。Sullivan&Worcester LLP還在一份作為註冊説明書證物的意見中放棄了我們作為房地產投資信託基金的資格和税收，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是該意見書的一部分。Sullivan&Worcester LLP還代表RMR LLC，RMR LLC是我們的經理、TA、Sonesta以及他們在各種事務上的某些附屬公司和相關方。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和時間表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和時間表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告作為參考納入的。

S-37

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦之前提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用合併了以下根據《交易法》提交給SEC的文件：

•

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日止的季度報告；

​

•

我們目前提交的Form 8-K報表於2020年1月6日提交， 2020年6月1日提交； 2020年6月5日 2020年6月10日 2020年6月15日 2020年6月18日 2020年7月24日 2020年8月25日 2020年10月8日 2019年11月13日 2020年11月17日和 2020年11月17日；和

​

•

在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分第10、11、12、13和14項下，通過引用從我們於2020年4月20日提交的2020年度股東大會的最終委託書中確定的信息。

​

在本招股説明書補充日期之後、本次發行終止之前，我們還通過引用併入了我們向證券交易委員會提交的以下每一份文件：

•

根據《交易法》第13(A)和(C)節提交的報告；

​

•

根據《交易法》第9.14條提交的與隨後的任何股東大會相關的最終委託書或信息聲明；以及

​

•

根據《交易所法案》第15(D)節提交的任何報告。

​

本招股説明書附錄中提及的以引用方式併入的文件或信息應包括根據經修訂的吾等S-3表格註冊説明書第12項被視為以引用方式併入本説明書的文件，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。

未來申報文件中旨在取代或修改本招股説明書附錄中任何現有陳述的任何信息都將根據需要取代或修改該陳述。

您可以免費寫信或致電以下地址索取其中任何一份文件的副本(不包括我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中特別引用的證物)的副本：

投資者關係
服務屬性信任
兩個牛頓廣場
華盛頓大街255號，300號套房
馬薩諸塞州牛頓市02458-1634年
(617) 964-8389

S-38

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書附錄是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov或訪問我們的網站www.svcreit.com來查看我們的SEC備案文件和註冊聲明。本招股説明書附錄中的網站地址僅作為文本參考，該等網站上的信息，以及與本公司網站鏈接的任何信息(本公司提交給證券交易委員會的文件除外，該等文件在“通過引用併入某些信息”一節中明確引用)不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中。

有關前瞻性陳述的警告

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此或以引用方式併入本文的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》和其他證券法的前瞻性陳述。此外，每當我們使用諸如“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能”以及這些或類似表達的否定或派生詞語時，我們就是在作前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念或預期，但前瞻性陳述不保證會發生，也可能不會發生。前瞻性陳述涉及我們業務的各個方面，包括：

•

新冠肺炎疫情導致的經濟低迷持續時間和嚴重程度及其對我們和我們的運營商和租户的影響，

​

•

我們終止IHG和Marriott協議的影響，以及我們對Sonesta有能力運營可能從温德姆、IHG和萬豪轉讓並重新命名的酒店的期望；

​

•

我們對我們的能力以及我們的運營商和租户在新冠肺炎疫情期間運營並抵禦由此引發的經濟低迷的能力抱有期望。

​

•

我們的運營商和租户受到新冠肺炎疫情及其後果的負面影響的可能性和程度，以及他們支付欠我們的退貨、租金或其他義務的合同金額的能力和意願，

​

•

我們有能力在新冠肺炎疫情和由此導致的經濟低迷期間保持充足的流動性，

​

•

我們的租户可能違約或不續簽租約，

​

•

租金降低或空置率增加，

​

•

我們的物業銷售和收購，

​

•

我們關於投資、融資和處置的政策和計劃，

​

•

我們支付債務利息和本金的能力，

​

•

我們有能力向股東支付分紅，並維持這樣的分紅金額，

​

•

我們籌集或適當平衡債務或股權資本使用的能力，

​

•

我們打算對我們的某些物業進行改進，併成功翻新我們的酒店，

​

•

我們有能力以令人滿意的條款聘用和留住酒店和淨租賃物業的合格經理和租户，

​

•

我們能夠使租金和回報來源多樣化，從而提高現金流的安全性，

​

•

我們循環信貸安排下未來借款的可獲得性，

​

S-39

•

我們的信用評級，

​

•

我們希望從與RMR LLC和Sonesta的關係中獲益，

​

•

我們作為房地產投資信託基金的税務資格，

​

•

修改聯邦或州税法，以及

​

•

其他事項。

​

我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。風險、不確定性和其他可能對我們的前瞻性陳述和我們的業務、經營業績、財務狀況、FFO、正常化FFO、現金流、流動性和前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

•

經濟狀況的影響，包括新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟低迷，以及資本市場對我們和我們的運營商和租户的影響，

​

•

我們的租户所在的房地產、酒店、交通和旅遊中心以及其他行業內的競爭，特別是在我們物業所在的市場，

​

•

遵守和修改聯邦、州和地方法律法規、會計規則、税法和類似事項，

​

•

我們的業務和滿足複雜規則的能力受到限制，以便我們保持作為美國聯邦所得税的REIT納税資格，

​

•

恐怖主義行為，疫情爆發，包括新冠肺炎疫情，或者其他我們無法控制的人為或自然災害，以及

​

•

與我們的相關方的實際和潛在利益衝突，包括我們的管理受託人、TA、Sonesta、RMR LLC以及與他們有關聯的其他公司。

​

例如：

•

我們向股東進行未來分配以及支付債務本金和利息的能力取決於許多因素，包括我們未來的收益、我們收購和維護物業所產生的資本成本以及我們的營運資金需求。我們可能無法償還債務，或無法增加或維持普通股的當前分配率，未來的分配率可能會減少或取消，

​

•

洲際酒店保證金已全部用完，洲際酒店集團已拖欠保證金。我們充分利用了我們持有的保證金，並耗盡了3000萬美元的有限擔保，以彌補根據萬豪協議應支付給我們的最低迴報的酒店現金流短缺。根據萬豪的協議，如果保證金和保證金已經用完，萬豪需要支付最高達我們應獲得的最低迴報的80%的差額，以避免終止合同。萬豪沒有為我們的最低迴報中所需的任何缺口提供資金，我們已經終止了我們的萬豪協議，從2021年1月31日起生效。我們預計，在洲際酒店集團協議下的103家酒店和萬豪協議下未出售的98家酒店中，我們預計將更名為Sonesta 102。將酒店過渡到另一家運營商會對其運營造成幹擾，並且需要大量資本投資。

​

•

我們預計，在2020年第四季度和2021年第一季度將温德姆、萬豪和洲際酒店的某些品牌重新命名為索尼斯塔後，截至2020年9月30日，索尼斯塔將運營我們329家酒店中的257家，約佔我們歷史房地產投資總額的47.8%。Sonesta是一家小型私人持股公司，與温德姆、洲際酒店集團和萬豪相比，其資源和規模都較小。如果索內斯塔不能提供優質的服務和便利設施，或不能保持高質量的品牌，我們來自這些物業的收入可能會受到不利影響。不能保證索尼斯塔能夠像温德姆酒店、洲際酒店集團和萬豪酒店那樣有效地運營酒店，也不能保證酒店的回報率達到温德姆國際酒店集團所能達到的水平。

​

S-40

或者萬豪。此外，如果我們被要求更換Sonesta，我們可能會遇到適用物業的運營嚴重中斷，這可能會減少我們來自這些物業的收入和現金流，以及這些物業的價值。根據我們的Sonesta協議，我們沒有保證金或保證金。因此，我們可能從Sonesta收到的金額低於我們與Sonesta簽訂的協議中規定的合同最低迴報，或者我們可能被要求為Sonesta酒店的損失提供資金。此外，我們擁有Sonesta 34%的權益。如果Sonesta出現虧損或需要額外資本，Sonesta可能會要求我們通過額外資本出資來資助我們的份額。

•

我們不能確定我們物業未來的財務表現，以及這種表現是否包括我們的最低迴報和租金，或者我們的經理、租户或擔保人未來的行動，或者他們支付欠我們的最低迴報和租金的能力或意願。如果其他運營商不履行其義務，我們可能會尋求終止與他們的安排或採取其他行動來強制執行我們的權利，

​

•

有關2020年第三季度租金延期或其他減免申請數量以及酒店入住率改善趨勢的聲明可能暗示，這一積極趨勢可能會繼續下去。然而，新冠肺炎的感染最近在美國大部分地區有所增加，美國經濟面臨着持續的挑戰。這些積極趨勢可能會因此逆轉並進一步惡化。

​

•

我們最近翻新了一些酒店，目前正在翻新更多的酒店。我們酒店的經營業績可能會因為客房停運或在裝修過程中受到其他幹擾而下降。此外，雖然我們對這些資本項目的資助會導致我們的合同最低迴報增加，但酒店的經營業績可能不會增加，也可能不會增加到最低迴報增加的程度。因此，我們在這些酒店的最低退款覆蓋率可能會在較長一段時間內保持低迷，

​

•

如果國家的總體經濟活動下降，我們某些物業的經營業績可能會下降，我們經理和租户的財務業績可能會受到影響，這些經理和租户可能無法支付我們的退款或租金。此外，我們物業長期低迷的經營業績可能會導致我們部分或全部物業的經營者無法或不願意履行他們的義務，或者他們的擔保和我們持有的保證金可能會用完，

​

•

酒店和其他競爭形式的臨時住宿供應(例如Airbnb)一直在增加，這可能會影響我們的酒店運營商提高我們的日均房價(ADR)和入住率的能力，而由於競爭加劇可能導致我們的酒店運營商無法支付我們的退款或租金，ADR和入住率可能會下降。

​

•

如果國家目前的商業活動水平下降，包括由於新冠肺炎疫情造成的當前經濟低迷，如果柴油價格大幅上漲，如果節油措施得到加強，如果貨運業務從卡車運輸轉向其他業務，如果TA無法有效地競爭或經營業務，如果燃油效率、替代燃料的使用或運輸技術的使用減少了對TA銷售的產品和服務的需求，或者由於其他各種原因，TA可能無法支付當前和遞延租金，因為我們，

​

•

某些租户業務產生的現金流可能不足以滿足租户對我們的義務。如果我們的租户未能成功運營他們的業務，可能會對我們造成實質性的不利影響。

​

•

我們發展業務和增加分銷的能力在很大程度上取決於我們是否有能力購買產生回報的物業，或者以超過我們運營和資本成本的租金出租。我們可能無法識別我們想要收購的物業，也可能無法與賣家達成協議，無法完成我們想要收購的任何物業的購買。此外，我們可能收購的任何物業產生的回報或租金不得超過我們的運營和資本成本，

​

S-41

•

我們相信我們的投資組合協議包括不同的物業羣。我們的投資組合協議可能不會增加我們現金流的安全性，也不會像我們預期的那樣增加續簽協議的可能性。

​

•

我們正在對某些酒店進行營銷，以降低我們的槓桿率。目前的市場狀況迫使我們暫停了出售其中某些房產的努力。我們可能不會完成我們計劃出售的任何額外酒店的出售，我們可能會決定出售比我們可能出售的目標資產更少、更多或其他資產。此外，我們可能會以低於預期和低於賬面價值的價格出售資產，我們可能會在這些出售或與這些資產相關的情況下蒙受損失，或者最終可能不會使用我們可能獲得的任何收益來降低債務槓桿，

​

•

我們關於現金和現金等價物、循環信貸安排下的可用金額以及涵蓋我們部分最低迴報和租金的保證金和擔保的陳述可能暗示我們有足夠的營運資金和流動性。有些租户提出要求，而我們已給予一定的租金寬減，而這些要求可能會增加。此外，我們的經理和租户可能無法從我們的物業運營或其他資源中獲得最低迴報和租金。在過去和現在，我們的某些租户和經理實際上沒有支付他們經營我們租賃或管理的物業所應支付的最低金額。此外，我們必須支付的某些保證金和擔保在金額和期限上都是有限的，我們申請的任何保證金都不會給我們帶來額外的現金流。我們的物業需要，我們已經同意提供大量資金，用於資本改善、翻新和其他事項。因此，我們可能沒有足夠的營運資金或流動性，

​

•

我們可能無法在債務到期時償還債務，

​

•

我們打算以能夠為投融資活動提供合理資金渠道的方式開展我們的業務活動。然而，我們在這方面可能不會成功，我們可能沒有合理的資金渠道，包括新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟低迷。如果具有挑戰性的市場狀況，包括新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟低迷，持續很長一段時間或惡化，我們的運營商和租户可能會遇到流動性緊張，因此可能無法或不願意向我們支付退款或租金，我們有效運營業務的能力可能會受到挑戰。

​

•

我們的循環信貸安排下借款的持續可獲得性取決於我們是否滿足某些金融契約和其他信貸安排條件。如果我們的經營業績和財務狀況受到當前經濟狀況或其他方面的重大負面影響，我們可能無法滿足我們信貸協議下的契約和條件，或者無法滿足我們的公共債務契約。我們預計，到2021年第一季度，可獲得的償債收入與償債覆蓋率之比可能會降至我們公共債務契約規定的1.5倍以下。當這一比率低於1.5倍時，我們將不被允許產生額外的債務，

​

•

我們的循環信貸安排或其他浮動利率債務的實際成本將高於倫敦銀行同業拆借利率加溢價，因為與此類債務相關的費用和支出，

​

•

用於確定我們循環信貸工具應付利率和融資手續費的保費是根據我們的信用評級確定的。我們信用評級的變化可能會導致我們支付的利息和費用增加，

​

•

在支付費用並滿足其他條件後，我們可以選擇延長循環信貸安排的到期日；但是，可能無法滿足適用的條件，

​

•

我們與RMR LLC之間的業務和物業管理協議有效期為20年。然而，這些協議允許在某些情況下提前終止。因此，我們不能確定這些協議在持續20年的期限內仍然有效。

​

S-42

•

我們相信，我們與相關各方(包括RMR LLC、RMR Group Inc.、TA、Sonesta以及與其關聯的其他公司)的關係可能會使我們受益，並在運營和發展業務方面為我們提供競爭優勢。然而，我們認為我們可能從這些關係中實現的優勢可能不會實現，

​

•

我們目前的意圖是將此次票據發行所得款項用於償還我們循環信貸安排下的未償還借款；所得款項的收取和使用取決於本次發行的成交情況，可能不會發生，而且

​

•

本招股説明書補充説明，我們預計將於2020年11月20日左右發行並交付票據。事實上，按照美國承銷協議的慣例，票據的發行和交付受到各種條件和或有事項的限制。如果不滿足這些條件或未發生指定的意外情況，本次發售可能會被推遲或無法完成。

​

目前許多不同的情況可能會導致意想不到的結果，其中一些是我們無法控制的，例如流行病、恐怖主義行為、自然災害、我們經理或租户收入或支出的變化、我們經理或租户財務狀況的變化、市場對酒店客房或我們物業提供的商品和服務的需求，或者資本市場或整體經濟的變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息，包括本招股説明書附錄和我們的年度報告和季度報告中的“風險因素”標題下的信息，或在本文或其中包含的信息，標識了可能導致與我們的前瞻性陳述不同的其他重要因素。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

除非法律另有規定，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。

關於有限責任的聲明

提交給馬裏蘭州評估和税務局的1995年8月21日修訂和重新發布的《建立服務財產信託的信託宣言》規定，服務財產信託的受託人、高級管理人員、股東、僱員或代理人不應因服務財產信託的任何義務或對其提出的任何索賠而承擔任何個人責任。所有以任何方式與服務物業信託打交道的人士，在支付任何款項或履行任何義務時，只可查閲服務物業信託的資產。

S-43

招股説明書

服務屬性信任

債務證券，受益普通股，
受益優先股、存托股份和權證

附屬擔保人對服務物業信託債務證券的擔保

服務物業信託，或我們、我們或我們的或我們的銷售證券持有人可能會不時以一個或多個產品的形式提供、發行和銷售：

•

債務證券；

​

•

服務物業信託債務證券的子擔保人擔保；

​

•

受益普通股；

​

•

受益優先股；

​

•

存托股份；以及

​

•

授權書。

​

本招股説明書中描述的證券可以單獨發行和出售，也可以任意組合出售，可能包括可轉換或可交換的證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。如本招股説明書所述，債務證券可能由我們的一家或多家全資子公司在共同和多個基礎上提供全面和無條件的擔保。將發行、發行或出售的任何證券的具體金額和條款，以及任何出售證券持有人的身份，將在適用的招股説明書附錄中説明。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您決定投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用併入此類文件中的文件。

我們或我們的銷售證券持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。每一次發行的招股説明書副刊將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何出售證券持有人出售的證券中獲得任何收益。

我們的受益普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“SVC”。如果本招股説明書提供的任何其他證券將在證券交易所上市，該上市將在適用的招股説明書附錄中説明。

對我們證券的投資涉及風險，包括本招股説明書第 2頁開始的“風險因素”中描述的風險。您應仔細閲讀並考慮這些風險因素以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告、與特定證券發行相關的任何招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月2日。

目錄

i

關於本招股説明書

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“SVC”是指服務物業信託及其合併子公司。本招股説明書中所稱的子公司擔保人，是指本招股説明書中列為子公司擔保人登記人的一家或多家全資子公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的“自動擱置”註冊聲明的一部分，根據1933年修訂的“證券法”(Securities Act)或“證券法”(Securities Act)規則第3405條的定義，該聲明是“知名的經驗豐富的發行人”。根據此擱置登記程序，吾等或吾等的售賣證券持有人可不時以招股説明書附錄所載的金額及條款，在一項或多項發售中發售、發行及出售本招股説明書所述的任何證券或證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的概括性説明，但並不是對每種證券的完整説明。每當吾等提供、發行或出售本協議下的證券，或任何出售本協議下的證券的持有人提供或出售本協議下的證券時，吾等或該等出售證券持有人(視情況而定)將提供招股説明書附錄，其中包含有關發售金額和條款的具體信息。招股説明書附錄還可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併信息”標題下描述的其他信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書或任何相關招股説明書附錄中提供的信息或以引用方式併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們或任何出售證券的持有人都不會在任何非法的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中的信息，以及任何併入或被視為併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄的文檔中的信息，僅在包含該信息的文檔的日期是準確的。

1

我們公司

我們是根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(REIT)，擁有酒店和淨租賃服務型零售物業。截至2020年3月31日，我們在47個州、哥倫比亞特區、加拿大和波多黎各擁有1142處房產，我們已投資約123億美元。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州牛頓，華盛頓大街255號，Suite300，牛頓，郵編：02458-1634，牛頓廣場2號，電話號碼是(6179648389)。我們的網站是www.svcreit.com。本招股説明書中未引用本招股説明書中的內容以及與本網站鏈接的任何信息(本招股説明書中明確以引用方式併入本證券交易委員會的文件除外)，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。閣下應仔細審閲本公司最近的Form 10-K年度報告、本公司的年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或在本公司最近的Form 10-K年度報告所涵蓋的會計年度最後一天之後提交(且未提供)的當前Form 8-K報告中“風險因素”標題下包含的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書、本招股説明書中“有關前瞻性陳述的警告”標題下或任何類似標題下包含的信息。在作出投資決定之前，在任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中，以及在本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的其他信息中討論的任何特定風險因素。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性損害，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

子擔保人財務信息彙總表

(千元)(未經審計)

下表彙總了我們和子公司擔保人在剔除(I)我們和子公司擔保人之間的公司間交易和餘額，以及(Ii)我們任何非擔保人子公司的收益和任何投資中的權益後的彙總財務信息：

(1)

截至2019年12月31日和2019年3月31日的房地產分別包括249,620美元和247,531美元，這些房地產由我們直接擁有，不包括在附屬擔保人中。

​

(2)

公司間餘額是指來自非擔保人子公司的應收賬款。

​

2

有關前瞻性陳述的警告

本招股説明書(包括通過引用併入本文的文件)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”和其他證券法定義的前瞻性陳述。此外，每當我們使用諸如“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能”以及這些或類似表達的否定或派生詞語時，我們就是在作前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念或預期，但前瞻性陳述不保證會發生，也可能不會發生。本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述涉及我們業務的各個方面，包括：

•

新冠肺炎疫情導致的經濟低迷持續時間和嚴重程度及其對我們和我們的運營商和租户的影響，

​

•

我們對我們的能力以及我們的運營商和租户在新冠肺炎疫情期間運營並抵禦由此引發的經濟低迷的能力抱有期望。

​

•

我們的運營商和租户受到新冠肺炎疫情及其後果的負面影響的可能性和程度，以及他們支付欠我們的退貨、租金或其他義務的合同金額的能力和意願，

​

•

我們有能力在新冠肺炎疫情和由此導致的經濟低迷期間保持充足的流動性，

​

•

我們的租户可能違約或不續簽租約，

​

•

租金降低或空置率增加，

​

•

我們的物業銷售和收購，

​

•

我們關於投資、融資和處置的政策和計劃，

​

•

我們支付債務利息和本金的能力，

​

•

我們有能力向股東支付分紅，並維持這樣的分紅金額，

​

•

我們籌集或適當平衡債務或股權資本使用的能力，

​

•

我們打算對我們的某些物業進行改進，併成功翻新我們的酒店，

​

•

我們有能力以令人滿意的條款聘用和留住酒店和淨租賃物業的合格經理和租户，

​

•

我們能夠使租金和回報來源多樣化，從而提高現金流的安全性，

​

•

我們循環信貸安排下未來借款的可獲得性，

​

•

我們的信用評級，

​

•

我們期望從與RMR Group LLC(RMR LLC)和Sonesta Holdco Corporation(Sonesta Holdco Corporation)的關係中獲益。

​

•

我們作為房地產投資信託基金(REIT)的税務資格，

​

•

修改聯邦或州税法，以及

​

•

其他事項。

​

我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。風險、不確定因素和其他因素可能對我們的前瞻性陳述和我們的業務、經營結果、財務狀況、運營資金或FFO、正常化FFO、現金流、流動性和前景產生實質性不利影響，包括但不限於：

•

經濟狀況的影響，包括新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟低迷，以及資本市場對我們和我們的運營商和租户的影響，

​

3

•

我們的租户所在的房地產、酒店、交通和旅遊中心以及其他行業內的競爭，特別是在我們物業所在的市場，

​

•

遵守和修改聯邦、州和地方法律法規、會計規則、税法和類似事項，

​

•

我們的業務和滿足複雜規則的能力受到限制，以便我們保持作為美國聯邦所得税的REIT納税資格，

​

•

恐怖主義行為，疫情爆發，包括新冠肺炎疫情，或者其他我們無法控制的人為或自然災害，以及

​

•

與我們的相關方的實際和潛在利益衝突，包括我們的管理受託人、美國旅遊中心公司、TA、Sonesta、RMR LLC以及與其有關聯的其他公司。

​

例如：

•

我們向股東進行未來分配以及支付債務本金和利息的能力取決於許多因素，包括我們未來的收益、我們收購和維護物業所產生的資本成本以及我們的營運資金需求。我們可能無法償還債務，或無法增加或維持普通股的當前分配率，未來的分配率可能會減少或取消，

​

•

我們的某些年度最低總回報和租金由我們的經理和租户提供擔保或保證金作為擔保。這可能意味着將支付這些最低迴報和租金。事實上，其中某些擔保和保證金在金額和期限上是有限的，所有擔保都取決於擔保人的能力和支付意願。我們無法確定我們物業未來的財務表現，以及此類表現是否涵蓋我們的最低迴報和租金，擔保或保證金是否足以彌補他們擔保或擔保的應付給我們的最低迴報或租金的未來不足，或者我們的經理、租户或擔保人在保證金和保證金到期或耗盡時的未來行動，或者他們支付欠我們的最低迴報和租金的能力或意願。根據我們目前的估計，我們預計最早將在2020年第二季度耗盡酒店運營商向我們提供的所有保證金和大部分擔保。此外，我們持有的保證金並不與我們的其他資產分開，儘管運用保證金來彌補支付缺口會導致我們錄得收入，但這不會導致我們獲得額外的現金。由於我們在申請保證金以彌補支付缺口時不會收到任何額外的現金支付，因此如果我們的經理或租户未能支付應付給我們的最低迴報或租金，可能會降低我們的現金流以及我們向股東支付分配的能力。

​

•

我們與Sonesta的管理協議或與Wyndham Hotels&Resorts，Inc.的協議規定的最低迴報，我們沒有保證金或保證金。因此，我們收到的金額可能低於這些協議中規定的合同最低迴報，或者我們可能被要求賠償損失，

​

•

我們酒店的經營業績可能會因為客房停運或在裝修過程中受到其他幹擾而下降。此外，雖然我們對這些資本項目的資助會導致我們的合同最低迴報增加，但酒店的經營業績可能不會增加，也可能不會增加到最低迴報增加的程度。因此，我們在這些酒店的最低退款覆蓋率可能會在較長一段時間內保持低迷，

​

•

如果國家的總體經濟活動下降，我們某些物業的經營業績可能會下降，我們經理和租户的財務業績可能會受到影響，這些經理和租户可能無法支付我們的退款或租金。此外，我們物業長期低迷的經營業績可能會導致我們部分或全部物業的經營者無法或不願意履行他們的義務，或者他們的擔保和我們持有的保證金可能會用完，

​

•

酒店和其他競爭形式的臨時住宿供應(例如Airbnb)一直在增加，這可能會影響我們的酒店運營商提高我們的日均房價(ADR)和入住率的能力，而由於競爭加劇可能導致我們的酒店運營商無法支付我們的退款或租金，ADR和入住率可能會下降。

​

4

•

如果國家目前的商業活動水平下降，包括由於新冠肺炎疫情造成的當前經濟低迷，如果柴油價格大幅上漲，如果節油措施得到加強，如果貨運業務從卡車運輸轉向其他業務，如果TA無法有效地競爭或經營業務，如果燃油效率、替代燃料的使用或運輸技術的使用減少了對TA銷售的產品和服務的需求，或者由於其他各種原因，TA可能無法支付當前和遞延租金，因為我們，

​

•

某些租户業務產生的現金流可能不足以滿足租户對我們的義務。如果我們的租户未能成功運營他們的業務，可能會對我們造成實質性的不利影響。

​

•

我們發展業務和增加分銷的能力在很大程度上取決於我們是否有能力購買產生回報的物業，或者以超過我們運營和資本成本的租金出租。我們可能無法識別我們想要收購的物業，也可能無法與賣家達成協議，無法完成我們想要收購的任何物業的購買。此外，我們可能收購的任何物業產生的回報或租金不得超過我們的運營和資本成本，

​

•

我們相信我們的投資組合協議包括不同的物業羣。我們的投資組合協議可能不會增加我們現金流的安全性，也不會像我們預期的那樣增加續簽協議的可能性。

​

•

我們正在營銷某些酒店資產以降低槓桿率。目前的市場狀況迫使我們暫停出售這些房產的努力。我們可能不會完成我們計劃出售的任何額外酒店資產的出售，我們可能會決定出售比我們可能出售的目標資產更少、更多或其他資產。此外，我們可能會以低於預期和低於賬面價值的價格出售資產，我們可能會在這些出售或與這些資產相關的情況下蒙受損失，或者最終可能不會使用我們可能獲得的任何收益來降低債務槓桿，

​

•

我們關於現金和現金等價物、循環信貸安排下的可用金額以及涵蓋我們部分最低迴報和租金的保證金和擔保的陳述可能暗示我們有足夠的營運資金和流動性。有些租户提出要求，而我們已給予一定的租金寬減，而這些要求可能會增加。此外，我們的經理和租户可能無法從我們的物業運營或其他資源中獲得最低迴報和租金。在過去和現在，我們的某些租户和經理實際上沒有支付他們經營我們租賃或管理的物業所應支付的最低金額。此外，我們必須支付的某些保證金和擔保在金額和期限上都是有限的，我們申請的任何保證金都不會給我們帶來額外的現金流。我們的物業需要，我們已經同意提供大量資金，用於資本改善、翻新和其他事項。因此，我們可能沒有足夠的營運資金或流動性，

​

•

我們可能無法在債務到期時償還債務，

​

•

我們打算以能夠為投融資活動提供合理資金渠道的方式開展我們的業務活動。然而，我們在這方面可能不會成功，我們可能沒有合理的資金渠道，包括新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟低迷。然而，如果具有挑戰性的市場狀況，包括新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟低迷，持續很長一段時間或惡化，我們的經營者和租户可能會遇到流動性緊張，因此可能無法或不願意向我們支付回報或租金，我們有效運營業務的能力可能會受到挑戰。如果我們的經營業績和財務狀況受到當前經濟狀況或其他方面的重大負面影響，我們可能無法滿足這些契約和條件，

​

•

我們循環信貸安排下借款的持續可獲得性取決於我們滿足某些金融契約和其他信貸安排條件，儘管我們收到了有限的豁免，但我們可能無法滿足這些條件。

​

5

•

我們的循環信貸安排或其他浮動利率債務的實際成本將高於倫敦銀行同業拆借利率加溢價，因為與此類債務相關的費用和支出，

​

•

我們的循環信貸安排和定期貸款的最高借款可獲得性合併起來最高可達23億美元；但是，可據此提高最大借款可獲得性的功能可能不會在2021年3月31日之前使用。

​

•

用於確定我們的循環信貸安排和定期貸款的應付利率以及我們的循環信貸安排的應付費用的保費是根據我們的信用評級確定的。我們信用評級的變化可能會導致我們支付的利息和費用增加，

​

•

在支付費用並滿足其他條件後，我們可以選擇延長循環信貸安排的到期日；但是，可能無法滿足適用的條件，

​

•

我們與RMR LLC之間的業務和物業管理協議有效期為20年。然而，這些協議允許在某些情況下提前終止。因此，我們不能確定這些協議在持續20年的期限內是否仍然有效，並且

​

•

我們相信，我們與相關各方(包括RMR LLC、RMR Group Inc.、TA、Sonesta以及與其關聯的其他公司)的關係可能會使我們受益，並在運營和發展業務方面為我們提供競爭優勢。然而，我們認為我們可能從這些關係中認識到的好處可能不會成為現實。

​

目前許多不同的情況可能會導致意想不到的結果，其中一些是我們無法控制的，例如流行病、恐怖主義行為、自然災害、我們經理或租户收入或支出的變化、我們經理或租户財務狀況的變化、市場對酒店客房或我們物業提供的商品和服務的需求，或者資本市場或整體經濟的變化。

本招股説明書、我們的年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息，包括在“風險因素”標題下包含的信息，或在本文或其中包含的信息，標識了可能導致與我們的前瞻性陳述不同的其他重要因素。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

除非法律另有規定，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。

關於有限責任的聲明

提交給馬裏蘭州評估和税務局的1995年8月21日修訂和重新發布的《建立服務財產信託的信託宣言》規定，服務財產信託的受託人、高級管理人員、股東、僱員或代理人不應因服務財產信託的任何義務或對其提出的任何索賠而承擔任何個人責任。所有以任何方式與服務物業信託打交道的人士，在支付任何款項或履行任何義務時，只可查閲服務物業信託的資產。

6

收益使用情況

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書涵蓋的任何證券所獲得的淨收益用於一般業務目的，包括收購和投資更多物業以及償還我們循環信貸安排或其他債務項下的借款。在我們將出售本招股説明書所涵蓋證券的收益用於其規定的目的之前，我們可以將這些收益投資於短期投資，包括回購協議，其中一些或全部可能不是投資級的。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會收到任何出售本招股説明書所涵蓋證券的證券持有人出售股票的任何收益。

債務證券及相關擔保説明

除非文意另有所指外，在本“債務證券及相關擔保説明”一節中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“SVC”是指服務物業信託，而非其任何合併子公司。以下是我們可能通過本招股説明書提供的債務證券的一些一般條款和條款的摘要，以及與此相關的一個或多個附屬擔保人對此類債務證券的任何擔保。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們日期為2016年2月3日的契約(此後不時修改、補充或以其他方式修改)，或我們2016年的契約，或作為本招股説明書一部分作為證物提交給註冊説明書的契約表格。如果我們發行債務證券，我們將向SEC提交與發行的特定系列債務證券和任何相關擔保相關的任何額外的最終契約、任何補充契約或高級職員證書，您應該閲讀這些文件，瞭解有關此類債務證券和任何相關擔保的條款和條款的進一步信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對我們的債務證券和任何相關擔保的特定條款的描述的約束和限制。適用的招股説明書附錄可能會在下述條款的基礎上增加、更新或更改此類債務證券或此類擔保的條款。

根據本招股説明書出售的債務證券將是SVC的直接債務，除非在招股説明書附錄中另有説明，否則不會是其任何子公司的債務。這類債務可以是有擔保的或無擔保的，可以是優先債務或次級債務，並可以由一名或多名附屬擔保人以共同和無條件的方式提供全面和無條件的擔保。我們的債務證券和任何相關擔保將在我們與受託人之間的一份或多份契約下發行，如果適用，包括我們2016年的契約。任何契約都將受1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄。本招股説明書所載有關本公司2016年契約及任何未來契約及根據該等契約將發行的債務證券及任何相關擔保的陳述，是該等契約若干預期條款的摘要，並不完整。

一般

我們可以發行等級為“高級”、“高級從屬”或“初級從屬”的債務證券，並且可以轉換為另一種證券。我們所稱的“優先”債務證券將是SVC的直接債務，在償還權上將與我們的其他非從屬債務並駕齊驅，而不會使抵押品安排生效。吾等可發行債務證券，其償付權將從屬於適用招股説明書附錄所界定的優先債的優先償還權，並可與我們的其他優先次級債務(如有)同等及按比例排列，而不會影響抵押品安排。我們把這些稱為“高級從屬”證券。我們也可以發行具有優先受償權的債務證券。這些將是“次級”證券。我們已經提交了註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，三種不同形式的契約，一種用於優先證券(包括我們的2016年的契約)，一種用於高級次級證券，一種用於初級次級證券。

我們可以發行本金總額不限的債務證券，按照我們在一份或多份補充契約中確定的每一種情況，分一個或多個系列發行。我們不需要發行所有的債務證券

7

同時使用一個系列。除非我們另有規定，否則我們可以在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。

我們2016年的契約提供，我們預計任何契約都會提供，我們可以但不需要在一個契約下指定一個以上的受託人，每個受託人都針對一個或多個債務證券系列。任何契約下的任何受託人都可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，我們可以任命一名繼任受託人就任何此類系列債券行事。

適用的招股説明書附錄將介紹與我們將提供的一系列債務證券相關的具體條款，包括(如果適用)以下條款：

•

頭銜和系列名稱，是高級證券、高級次級證券還是初級次級證券；

​

•

發行的債務證券的本金總額，以及該系列可認證和交付的本金總額的任何限制；

​

•

我們將發行債務證券的本金的百分比，如果不是債務證券的本金，則是債務證券到期時應支付的債務證券本金的部分；

​

•

如果可轉換，初始轉換價格、轉換期限和適用於此類轉換的任何其他條款；

​

•

聲明的到期日；

​

•

任何固定或浮動利率或年利率；

​

•

該等利息是以現金或同一系列的額外債務證券支付，還是會累積及增加該系列的未償還本金總額；

​

•

本金、保費(如有)和利息的支付地點，以及債務證券可以交出轉讓、交換或轉換的地點；

​

•

可能產生利息的日期以及任何付息日期和任何相關記錄日期；

​

•

債務證券的任何擔保條款以及該債務證券的任何一名或多名擔保人的身份；

​

•

任何償債資金要求；

​

•

任何贖回或回購條款，包括贖回或回購價格；

​

•

債務證券是以美元、外幣還是以兩種或兩種以上貨幣為單位計價或應付；

​

•

債務證券的本金、溢價或利息的支付金額(如有)是否可以參照指數、公式或其他方法確定，以及確定該等金額的方式；

​

•

債務證券的違約事件和契諾，程度與本招股説明書中描述的不同或不同；

​

•

我們是以憑證形式還是記賬形式發行債務證券；

​

•

債務證券是記名的還是無記名的，如果是記名的，則是面額(如果不是2,000美元，超過$1,000的整數倍)，或者，如果是無記名的，則是與之相關的面額和條款和條件；

​

•

我們是否會以永久的全球形式發行任何債務證券，如果是，全球證券的權益可以全部或部分交換為以全球證券為代表的個別債務證券的條款和條件；

​

•

有關債務證券的失效或契約失效條款，或債務證券的清償和清償條款的任何增加或變更；

​

8

•

我們是否會就任何税收、評估或政府收費支付債務證券的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付這筆款項；

​

•

與債務證券有關的從屬條款(如有)；

​

•

因權證行使而發行的債務證券，其認證和交付的時間、方式和地點；

​

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

​

•

適用於債務證券的與受託人補償和償還有關的規定的任何補充或更改；

​

•

經持有人同意或未經持有人同意，對與補充契約有關的條款的任何增加或更改；

​

•

規定(如果有)在特定事件發生時授予持有人特殊權利；

​

•

適用於任何債務證券的違約事件的任何增加或變更，以及受託人或此類債務證券的必要持有人根據契約宣佈到期應付本金金額的任何變更；

​

•

本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於該系列債務證券對契約所載或本招股説明書或任何招股説明書附錄中所述的契諾的任何補充或更改；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會與《信託契約法》的規定相牴觸，但可以修改、修改、補充或刪除該系列的任何契約條款，包括本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的條款)。

​

我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的債務證券的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。

我們可以低於到期應付本金的價格發行債務證券。我們將這些證券稱為“原始發行貼現”證券。如果重要或適用，我們將在適用的招股説明書補充説明適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素。

除招股説明書附錄中可能描述的情況外，我們2016年的契約不包含任何其他條款，未來的任何契約也不會包含任何其他條款，這些條款將限制我們產生債務的能力，或者在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下，為債務持有人提供證券保護。你應該仔細閲讀適用的招股説明書附錄，以獲得有關違約事件和適用於所發行債務證券的契諾的信息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將發行最低面值為2,000美元且超過1,000美元的整數倍的註冊證券的任何系列的債務證券，但可能是任何面值的全球證券除外。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室支付利息、本金和任何溢價，或者根據我們的選擇，通過郵寄到適用登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址的支票支付利息，或者通過電匯資金到有權獲得付款的人的美國境內賬户支付利息，或者在全球證券的情況下，按照此類證券託管機構的程序支付利息。

如果我們在任何付息日沒有按時支付或提供利息，違約利息將被支付：

•

在受託人將確定的特殊記錄日期交易結束時，以其名義登記債務擔保的人；或

​

9

•

以任何其他合法方式，一切如適用契約所述。

​

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分成更多的授權面額較小的債務證券，或合併為較少的授權面額較大的債務證券。我們稱之為“交換”。

您可以在適用受託人的辦公室交換或轉讓債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將此任命更改為其他實體，也可以自行履行此職責。負責維護登記持有人名單的實體被稱為“登記員”。登記員還將執行轉賬。

您不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有在您的所有權證明令人滿意的情況下，登記員才會進行轉移或更換。

資產合併、合併或出售

我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(我們的直接或間接全資子公司除外)，我們也不允許任何其他人(我們的直接或間接全資子公司除外)與我們合併或合併，除非：

•

我們是倖存的實體，或者，如果我們與另一人合併或合併，通過這種合併或合併而形成的人是，或者如果我們將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，則該收購人是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的實體，並通過簽署並交付給受託人的補充契約，以受託人滿意的形式明確承擔，按時到期支付根據適用契約發行的所有適用債務證券的本金、任何溢價和利息，並履行或遵守我方應履行或遵守的每一項適用契約；

​

•

在緊接該交易生效並將因該交易而成為吾等或吾等任何子公司債務的任何債務視為吾等或該附屬公司在該交易發生時所招致的任何債務後，沒有違約事件發生，也沒有在通知或經過一段時間後或兩者都會成為適用契約項下的違約事件的事件發生，並且仍在繼續；和

​

•

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師的意見，每份證書均説明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如該等交易需要補充契據)該等補充契據符合本段所述的適用契據條文，以及該適用契據所規定的與該等交易有關的所有先決條件已獲遵守。

​

違約事件及相關事項

默認事件。任何系列債務證券的“違約事件”是指下列任何一種情況：

•

到期時，我們不支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

​

•

我們不會在到期後30天內為該系列債務證券支付利息；

​

•

在到期後30天內，我們不會為該系列存入任何償債基金款項；

​

•

我們在收到違約通知並要求補救後60天內仍違反適用契約的任何其他契約(僅為另一系列的利益而添加到契約中的契約除外)。只有受影響系列未償債務證券本金至少過半數的受託人或持有人才能發出通知；

​

•

我們經歷了特定的破產、資不抵債或重組事件；或者

​

10

•

發生適用招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。

​

如果發生違約事件，則採取補救措施。如違約事件已經發生而仍未治癒，受託人或持有受影響系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期應付。如果違約事件是因為我們經歷了特定的破產、資不抵債或重組事件而發生的，該系列所有債務證券的本金將自動加速，並立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人加速任何一系列債務證券後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，受影響系列的未償還債務證券的過半數本金持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷這種加速。

除非受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求根據適用的契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和法律責任。我們把這稱為“賠償”。如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金不低於多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約執行任何其他行動，但須受某些限制。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與根據該契約發行的適用契約或債務證券相關的權益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍在繼續；

​

•

持有相關係列所有未償債務證券的本金至少過半數的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償；以及

​

•

受託人必須在收到通知、請求和賠償要約後60天內未採取行動，並且在該60天期限內不得從過半數持有人處收到相關係列所有未償還債務證券的本金其他相互衝突的指示。(br}受託人必須在收到通知、請求和賠償要約後60天內未從相關係列的所有未償還債務證券的多數持有人那裏收到其他相互衝突的指示。

​

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日期後支付到期的債務擔保款項。

我們每年都會向受託人提交一份由我們的某些高級職員撰寫的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約行為。

假牙改裝

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改：

更改需要您的批准。首先，在未經受影響的債務證券持有人批准的情況下，我們不能對契約和我們的債務證券進行某些更改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

​

•

降低債務證券的本金或利率；

​

•

降低贖回時到期的任何保費金額；

​

•

降低原發行貼現證券到期到期應付本金金額；

​

•

更改債務證券的幣種或付款地點；

​

11

•

損害持有人在債務證券聲明到期日或之後提起訴訟要求付款的權利；

​

•

在次級債務擔保的情況下，以不利於持有人的方式修改此類債務擔保的從屬條款；

​

•

降低修改或修改契約需要徵得同意的債務證券持有人的比例；

​

•

降低債務證券持有人放棄遵守某些契約條款或某些違約及其後果需要徵得同意的比例；

​

•

免除過去在支付債務證券的本金或溢價(如果有)或利息方面的違約，或就任何未經債務證券持有人批准而不能修改或修訂的契約或條款違約；或

​

•

修改上述任何規定。

​

需要多數人批准的更改。其次，某些變化需要獲得受影響系列未償還債務證券本金不少於多數的持有者的批准。我們需要同樣的多數票才能獲得對過去違約的豁免。然而，未經受豁免影響的每個債務證券持有人同意，我們不能獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，也不能獲得上述第一類債務證券(“-需要您的批准的變更”)中所列的債務證券的豁免。

更改不需要審批。第三，某些變化不需要債務證券持有人的任何批准。其中包括：

•

證明繼任債務人承擔我們的義務；

​

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄賦予我們的任何權利或權力；

​

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

​

•

增加或更改任何必要的規定，以允許或便利發行無記名債務證券(本金可登記或不可登記)，以及附帶或不附帶利息券，或允許或便利以無證明形式發行債務證券；

​

•

添加、更改或刪除任何條款，只要該添加、更改或刪除不適用於有權從該條款受益的任何現有債務擔保系列的任何債務擔保，或修改任何該等債務擔保持有人對該條款的權利，或者該添加、更改或刪除僅在沒有該等擔保未清償時才生效；

​

•

增加全部或任何系列債務證券的擔保或擔保；

​

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

​

•

為接受繼任受託人的任命提供證據和規定；

​

•

消除任何含糊之處，更正或補充適用契約中可能與其中包含的任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款，或使適用於一系列債務證券的契約條款符合發售備忘錄、招股説明書補充文件或初始銷售時適用於該等債務證券的其他發售文件中對該等債務證券條款的描述；

​

•

允許或便利任何系列債務證券的失敗或清償和清償；但此類行為不得在任何實質性方面對任何債務證券持有人的利益造成不利影響；

​

•

禁止認證和交付其他系列債務證券；

​

•

根據《信託契約法》的任何修正案，根據需要或需要增加、更改或刪除任何規定；

​

12

•

遵守任何適用的託管機構的規則；或

​

•

改變在任何實質性方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何事情。

​

有關審批的更多詳細信息。債務證券不被視為未償還證券，因此，如果我們以信託形式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們或我們的一家關聯公司擁有債務證券，則債務證券持有人沒有資格根據適用的契約投票或同意或給予批准或採取其他行動。債務證券也不被視為未償還證券，因此，如果債務證券已完全失敗或解除，則其持有人沒有資格根據適用的契約投票、同意或給予批准或採取其他行動，如下文“-解除、失敗和契約失敗-解除”或“-完全失敗”所述。

解僱、失敗和聖約失敗

放電。我們可向受託人以信託形式存入或安排以適用貨幣存入或安排存入足以支付該系列債務證券的金額的資金，以履行對該系列債務證券持有人的義務，該等債務證券已於一年內到期及應付，或將於一年內被要求贖回，包括截至該等存款日期(就已到期及應付的債務證券而言)或至該指定到期日或贖回日期(視何者適用而定)的任何溢價及利息。

徹底失敗。在特殊情況下，我們可以完全推翻任何一系列債務證券。我們的意思是，我們可以合法地免除對債務證券的任何付款或其他義務，前提是，除其他事項外，我們必須落實下述安排，以支付這些債務證券，並向受託人交付某些證書和意見：

•

我們必須為該系列貨幣或政府債務(或在某些情況下，代表該等政府義務的存託憑證)或其組合的所有債務證券的直接持有人的利益，以信託方式不可撤銷地存入(或促使存入)，提供的資金足以支付該系列的債務證券，包括該系列債務證券在規定到期日或適用贖回日的任何溢價和利息(就這些目的而言，“政府義務”是指，就任何系列債務證券而言，不能由發行者選擇贖回或贖回的證券，並且是(1)發行該系列貨幣的政府的直接義務(或者，如果該系列是以歐元計價的，則是任何歐洲貨幣聯盟成員國政府的直接義務)，其全部信用和信用被質押支付；或(2)由該政府控制或監督並作為該政府的機構或工具無條件保證支付的人的義務。和

​

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，聲明當前的美國聯邦所得税法已更改或已發佈美國國税局(IRS)裁決，在每種情況下，該系列未償還債務證券的持有者將不會因為這種完全失敗而確認聯邦所得税的收益或損失，並將按與未發生這種完全失敗的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。(br}我們必須向受託人提交一份法律意見，聲明在每種情況下，美國國税局(IRS)都已發佈裁決，大意是，該系列未償還債務證券的持有者將不會因此類完全失敗而確認聯邦所得税的收益或損失，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。

​

儘管有上述規定，以下權利和義務在完全失效後仍然有效：

•

您有權在付款到期時收到信託的付款；

​

•

我們對債務證券和遺失或殘損憑證的登記和轉讓義務；以及

​

•

我們有義務維持一個付款辦事處，並以信託形式保管款項。

​

聖約人的失敗。根據美國現行的聯邦所得税法，我們可以對一系列債務證券進行上述相同類型的存款，並免除義務

13

大多數關於該系列的契諾和適用契約關於該系列的條款強加的，我們可以不遵守這些契諾和條款，而不會造成違約事件。這就是所謂的“契約失敗”。

如果我們完成了契約失效，以下契約條款和該系列的債務證券將不再適用：

•

適用於這一系列債務證券的大多數公約，以及因未能遵守這些公約而發生的任何違約事件；

​

•

任何從屬條款；以及

​

•

任何招股説明書附錄中陳述的某些其他違約事件。

​

轉換和交換權利

債務證券可轉換為普通股或優先股、其他債務證券或其他財產的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或優先股、其他債務證券或其他財產、轉換或交換價格(或其計算方式)、轉換或交換期限、轉換或交換是否由持有人選擇、需要調整轉換或交換價格的事件、在贖回該等債務證券時影響轉換或交換的條文，以及對轉換或交換的任何限制，包括為維持我們根據1986年《國税法》的税務資格而設的限制。

下屬

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明任何一系列高級次級證券或初級次級證券從屬於另一系列債務證券或我們的其他債務的條款和條件(如果有)。這些術語將包括對以下內容的描述：

•

優先於所發行債務證券的負債；

​

•

在優先債務違約持續期間，對向所提供債務證券的持有人支付款項的限制(如果有)；

​

•

在債務證券發生違約事件後向此類債務證券持有人支付款項的限制(如果有)；以及

​

•

要求所提供債務證券的持有人和任何相關擔保的持有人向優先債務持有人匯出款項的條款。

​

保修

在本招股説明書適用的附錄規定的範圍內，根據本招股説明書發行和出售的債務證券可由一個或多個附屬擔保人以共同和若干方式提供全面、無條件和不可撤銷的擔保。任何此類擔保可以在適用的招股説明書附錄中規定的無擔保、擔保、非從屬、高級從屬或初級從屬的基礎上發行。任何此類擔保將在適用契約的補充下出具。我們將在適用的招股説明書附錄中更全面地描述對我們的任何債務證券的任何擔保的條款。

全球債務證券

我們可能會全部或部分以一種或多種註冊全球證券的形式發行一系列債務證券，我們將把這些證券存入托管人或適用招股説明書附錄中指定的託管人，並以該託管人或代名人的名義登記。在此情況下，我們將發行一種或多種註冊的全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊的一種或多種全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。

14

除非以最終註冊形式全部或部分交換債務證券，否則註冊的全球證券不得轉讓，但整體轉讓除外：

•

此類已登記全球證券的託管機構向其指定人提交；

​

•

由託管人向託管人或另一託管人指定；或

​

•

保管人或其被指定人為保管人的繼任人或繼任人的被提名人。

​

與一系列債務證券有關的招股説明書附錄將描述與註冊的全球證券代表的該系列的任何部分有關的存託安排的具體條款。我們目前預計以下規定將適用於所有債務證券的存託安排：

•

登記的全球證券的實益權益的所有權僅限於在登記的全球證券的託管機構有賬户的人、被稱為“參與者”的人或可能通過參與者持有權益的人；

​

•

登記的全球證券發行後，登記的全球證券的託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上，將參與者的賬户分別存入參與者實益擁有的登記的全球證券所代表的債務證券的本金；

​

•

任何參與債務證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户；以及

​

•

登記的全球證券的任何實益權益的所有權將顯示在登記的全球證券保管人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上，任何所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。

​

某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會限制這些人在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的債務證券在適用契約項下的唯一所有人或持有人。除以下規定外，註冊全球證券的實益權益所有者：

•

無權將註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名下；

​

•

將不會收到或無權收到最終形式的債務證券的實物交付；以及

​

•

不會被視為適用契約項下債務證券的所有者或持有人。

​

因此，在已登記全球證券中擁有實益權益的每一個人都必須依靠已登記全球證券保管人的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在適用契約下的任何權利。

我們理解，根據目前的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有人提出或採取行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

我們將向作為註冊全球證券的註冊所有人(視屬何情況而定)的託管人或其代名人(視屬何情況而定)支付註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)。

15

吾等、吾等的任何其他代理人或受託人均不會對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因該等實益所有權權益而支付的任何款項負責或承擔任何責任，亦不負責維護、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管人，在收到與註冊全球證券有關的本金和溢價(如有)以及利息(如有)的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與其在已註冊全球證券中的各自實益權益成比例的付款(如託管人的記錄所示)。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由參與者負責。

任何註冊的全球證券不得全部或部分交換已登記的債務證券，也不得以該註冊全球證券的託管人以外的任何人的名義登記全部或部分已註冊的全球證券的轉讓，除非(1)該託管人通知我們它不願意或不能繼續作為此類已註冊的全球證券的託管人，或已不再是根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》註冊的結算機構，並且我們未能指定合格的繼任託管人(2)就適用的招股説明書補充文件中為此目的而指明的債務證券而言，違約事件是否已經發生並仍在繼續，或(3)除前述情況外或代替前述情況存在的情況(如有的話)。在任何這種情況下，受影響的註冊全球證券可以全部或部分交換為最終形式的債務證券，適用的受託人將以該託管機構指示的一個或多個名稱登記任何此類債務證券。

我們目前預計，某些註冊的全球證券將存放在紐約存託信託公司(Depository Trust Company)或代表紐約存託信託公司(Depository Trust Company)或DTC，並將以CEde&Co.的名義登記為DTC的代名人。DTC告知吾等，DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》，以及根據《交易所法》第17A節的規定註冊的《結算機構》。DTC持有其參與者或直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人，如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，也可以使用DTC系統, 無論是直接的還是間接的。適用於DTC及其直接參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。本段中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。如果登記的全球證券被存放在DTC以外的託管人或代表託管人，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與該特定系列債務證券有關的託管安排的附加或不同條款。

我們也可能以一種或多種全球證券的形式發行系列無記名債券，簡稱無記名全球證券。我們目前預計，我們將把這些無記名全球證券存入歐洲清算銀行(Euroclear Bank SA/NV)和Clearstream Banking(SociétéAnonme)的共同託管機構，或由與該系列相關的招股説明書附錄中確定的託管機構的指定人託管。有關不記名全球證券所代表的一系列債務證券的招股説明書補充部分將描述具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序。

16

我們或任何受託人均不對DTC或任何其他託管機構或其參與者履行其各自義務(包括其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務)承擔任何責任。

治國理政

我們2016年的契約和任何未來契約以及根據該契約發行的債務證券和任何相關擔保都受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。

17

實益權益股份説明

除非文意另有所指外，本部分中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是服務物業信託，而不是其任何合併子公司。以下對本公司實益權益股條款的描述僅為摘要。有關完整的説明，請參考我們之前向證券交易委員會提交的信託聲明和章程，並通過引用將其合併到本招股説明書中，因此，本摘要的全文有保留意見。

我們的信託聲明授權我們發行總計300,000,000股實益權益，其中200,000,000股目前被指定為實益普通股，每股面值為0.01美元，1億，000,000股目前被指定為優先實益股，沒有面值。截至2020年6月1日，我們發行和發行普通股164,566,397股。截至2020年6月1日，我們的3,450,000股優先股被指定為87/8%的B系列累計可贖回優先股，沒有一股已發行和發行；13,800,000股我們的優先股被指定為7%的C系列累計可贖回優先股，沒有一股已發行和已發行；12,650,000股我們的優先股被指定為71/8%的系列和D系列累計可贖回優先股，沒有一股已發行和已發行。

我們的信託聲明包含一項條款，允許我們的董事會在沒有股東採取任何行動的情況下修改我們的信託聲明，以增加或減少我們有權發行的實益權益股份總數或任何類別或系列的股份數量。我們的信託聲明進一步授權我們的董事會通過設定優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件，對我們的實益權益股票或董事會創建的任何新類別或系列股票不時進行重新分類。我們相信，賦予董事會這些權力將使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他業務需求方面具有更大的靈活性。儘管我們的董事會目前沒有這樣做的打算，但它可以授權我們發行一類或一系列實益權益股票，這可能會推遲或阻止控制權的變更，具體取決於這一類別或系列的條款。

普通股

以下是我們普通股的一些一般條款和規定的摘要。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。如果你想了解更多信息，你應該閲讀我們的信託聲明和章程，這些聲明和章程的副本已經提交給美國證券交易委員會(SEC)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對普通股特定條款的描述的約束和限制。

除適用的招股説明書附錄中另有描述外，在當時已發行或可能發行的任何其他類別或系列股票的優先權利以及下文所述的所有權限制的約束下，我們普通股的持有人有權：

•

如果我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可供分配的資產中分派(由我們的董事會決定)，則可獲得普通股的分派；以及

​

•

在我們清盤、解散或清盤的情況下，按比例分享我們合法可用的資產，以分配給我們的股東(由我們的董事會決定)，前提是我們支付了所有已知債務和債務，或為我們的所有已知債務和債務提供了充足的撥備。

​

根據我們的信託聲明中關於實益權益股份轉讓限制的規定，每一股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項上一票的權利，包括選舉受託人。我們普通股的持有者在選舉受託人方面沒有累積投票權。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權或優先購買權來認購我們的任何證券。

18

我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的普通股的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。

有關我們普通股的更多信息，包括我們的信託聲明和章程中的條款在延遲或阻止控制權變更方面可能產生的潛在影響，請參閲下面的“馬裏蘭州法律和我們的信託聲明和章程的某些條款説明”。

優先股

以下是本招股説明書可能提供的優先股的一般條款和條款摘要。我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股；每個類別或系列的優先股都有自己的權利和優惠。我們將在招股説明書副刊中説明(1)通過該招股説明書副刊提供的任何優先股類別或系列的具體條款，以及(2)本節概述的不適用於該等優先股的任何一般條款。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們的信託聲明，包括任何適用的補充條款和附則，這些聲明的副本已提交給SEC。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對我們證券特定條款的描述的約束和限制。招股説明書副刊可能會增加、更新或更改此類證券的條款，如下所述。

常規。我們的信託聲明授權我們的董事會決定任何優先股的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。

優先股將擁有本節所述的分派、清算、贖回、投票權和轉換權，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明。清算優先權並不代表優先股在發行日或之後的實際交易價格。您應閲讀有關特定類別或系列優先股特定條款的招股説明書補充資料，包括：

•

適用的優先股類別或系列的獨特名稱以及將構成該類別或系列的股票數量；

​

•

此類優先股的初始發行價；

​

•

在清算、解散或清盤時有關分配權和權利的優先股的相對排名和優先順序；

​

•

該類別或系列的一個或多個分配率(或計算方法)、分配期、應支付分配的日期以及分配是累積的、非累積的還是部分累積的，如果是累積的，則開始累積分配的日期；

​

•

該類別或系列的任何贖回或償債基金撥備；

​

•

任何投票權；

​

•

任何轉換或交換條款；

​

•

此類優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制；

​

•

對發行任何一類或一系列優先股的任何限制，這些優先股在清算、解散或結束我們的事務時，在分配權和權利方面優先於該等優先股或與該等優先股平價；

​

•

任何拍賣和再營銷程序；

​

•

此類優先股在任何證券交易所上市；以及

​

•

對記錄或受益所有權的任何限制以及對轉讓的限制，包括為保留我們作為房地產投資信託基金(REIT)的納税資格而可能適當的限制。

​

我們優先股的持有者沒有優先認購我們任何證券的權利。

19

我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的優先股的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。

發行優先股、發行優先股購買權或發行優先股或此類權利的可能性可能會延遲或阻止我們控制權的變更。此外，普通股持有者的權利將受到我們已經發行或未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

有關我們的優先股的更多信息，包括我們的信託聲明和章程中的條款在延遲或阻止控制權變更方面可能產生的潛在影響，請參閲下面的“馬裏蘭州法律和我們的信託聲明和章程的某些條款的説明”。

如“存托股份説明”所述，我們可以選擇發行存託憑證證明的存托股份。如果我們選擇這樣做，每張存託憑證將代表在存託機構發行和存入的特定類別或系列優先股的一部分權益。適用的招股説明書副刊將具體説明這部分利息。

排名。除非吾等董事會另有決定，且吾等在適用的招股説明書附錄中有此規定，否則吾等預期優先股在分派權利及清盤、解散或清盤吾等事務時的權利方面，將優先於本公司所有普通股。

分發。每一類別或系列優先股的持有者將有權按適用的招股説明書附錄中所示的利率和日期獲得現金和/或股票分派。我們將在董事會指定的記錄日期向登記在冊的股東支付每一次分派，因為他們出現在我們的股票轉讓賬簿上。在以存託憑證為代表的優先股的情況下，“存托股份説明”中所指的存託記錄將決定分派的收款人。

如果法律限制或禁止，或者如果我們的任何協議的條款(包括與我們的債務或我們的其他類別或系列優先股有關的協議)禁止授權、支付或撥備資金，或規定授權、支付或撥備資金是該協議項下的違約或違約，則我們不會授權或支付某一類別或系列優先股的任何分配，或預留資金用於支付分配的資金，如果法律限制或禁止，或者如果我們的任何協議的條款(包括與我們的債務或我們的其他類別或系列優先股有關的協議)禁止授權、支付或撥備資金，則我們不會授權、支付或撥備資金用於支付分配。我們現在是，將來也可能成為協議的一方，這些協議限制或阻止支付我們的實益權益股份(包括優先股)的分派，或購買或贖回這些股份。這些限制可能是間接的，例如要求我們維持一定淨值或資產水平的公約。

任何類別或系列優先股的分配可以是累積的、非累積的或部分累積的，具體如適用的招股説明書附錄所述。累計分配將從適用的招股説明書附錄中顯示的日期起及之後累計。如果我們的董事會未能授權非累積的分配，則適用類別或系列的持有者將無權收到關於適用分銷期的分配，我們也沒有義務支付，無論該類別或系列的分配是否被宣佈在未來支付。

我們將我們現在或以後發行的普通股或其他在分配權方面低於適用類別或系列優先股的普通股或其他股票稱為次級股。在適用類別或系列有權獲得累積分派的範圍內，吾等不得就次級股宣佈或支付任何分派，或預留任何用於支付分派的資金，或贖回或以其他方式收購次級股，除非吾等亦已聲明並已支付或撥備過去所有分派期間有關該類別或系列優先股及我們所有其他類別或系列優先股的全部累積分派，而該等類別或系列優先股的排名與該類別或系列優先股相同或與該類別或系列優先股相同。上一句並不禁止：

•

以初級股或認購初級股的期權、認股權證或權利支付的分派；

​

•

轉換或交換次級股；

​

•

按比例購買或同時贖回全部或按比例部分的

​

20

該類別或系列的已發行優先股，以及在我們清算、解散或清盤時在分配權和權利方面與該類別或系列優先股平價的任何其他類別或系列股票；或

•

{br]我們根據激勵、福利或購股計劃為受託人、高級管理人員或員工或其他提供或提供類似服務的人贖回、購買或以其他方式收購股票，目的是對我們的信託聲明或章程中所載的股權證券的所有權和轉讓實施限制，或我們的贖回或以其他方式獲得根據我們可能採用的任何股東權利計劃發佈的權利。

​

如果適用的類別或系列是非累積的，我們只需在分配或收購初級股票之前，聲明並支付或預留當時分配期的分配。

除非某一類別或系列優先股的全部累積分派已經或同時宣佈，並在過去所有分派期間支付或撥備支付，否則不得宣佈或支付或撥備任何其他類別或系列優先股的分派(初級股除外)，以支付在分配權方面與該類別或系列持平的任何其他類別或系列優先股。如某類別或系列優先股及任何其他類別或系列在分派權方面與該類別或系列持平的分派未獲悉數支付，則就該類別或系列及任何類別或系列在分配權方面與該類別或系列平價而宣佈的所有分派須按比例分配，以便就該類別或系列及該等其他股份所宣派的每股分派金額在任何情況下均須與該類別或系列與該等其他股份的累計每股分派比例相同。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將首先將就適用類別或系列支付的任何分配付款(包括任何資本收益分配)計入該類別或系列的最早應計但未支付的分配。

贖回。吾等可能有權或可能被要求按適用招股説明書附錄所載條款(如有)、時間及贖回價格贖回一個或多個類別或系列的全部或部分優先股。

如果某一類別或系列的優先股需要強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充資料中具體説明我們需要贖回的股票數量、何時開始贖回、贖回價格以及任何其他影響贖回的條款和條件。贖回價格將包括所有應計和未支付的分派，非累積優先股除外。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。若任何類別或系列優先股的贖回價格只能從吾等發行實益股份所得款項淨額中支付，則優先股的條款可規定，倘若並無實益權益股份發行，或在任何發行所得款項淨額不足以全數支付當時到期的贖回總價時，優先股將根據適用招股説明書附錄所指定的轉換條文自動及強制轉換為實益股份。

清算優先權。適用的招股説明書附錄將具體説明適用類別或系列的清算優先權。在我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在我們的普通股或在我們的事務的任何清算、解散或清盤時資產分配中排名較低的任何其他實益權益的持有人被分配給適用的類別或系列之前，該類別或系列的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，外加相當於所有應計和未支付分配的金額。在非累積適用類別或系列的情況下，應計和未付分配只包括當時的分配期間。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如已向所有優先股持有人作出全額清盤分配，本行剩餘資產將於清盤時按優先股以下的任何其他實益權益持有人的權利及喜好，並按其所持股份數目進行分配。

21

如果在任何自願或非自願清算、解散或清盤我們的事務時，我們的可用資產不足以支付該類別或系列的所有已發行股份的清算分派金額，以及在我們的事務清算、解散或清盤時所有同等級別的實益權益的相應應付金額，則該類別或系列的持有人以及所有其他同等級別的實益權益的持有者應按比例按比例分享他們原本有權獲得的全部清算分配。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在支付其有權獲得的全部清算分派款項後，某類或一系列優先股的持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。吾等出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或實質全部財產或業務，或吾等合併或合併任何其他實體或與吾等合併或合併，或吾等合併或合併任何其他實體加入吾等或與吾等合併或合併為法定股份交易所，均不得視為吾等事務的解散、清盤或清盤。在確定根據馬裏蘭州法律是否允許通過股息、贖回或其他方式進行分配(自願或非自願解散)時，如果我們在分配時解散，為滿足某類或一系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額不會增加到我們的總負債中。

投票權。本公司優先股持有人將不擁有任何投票權，除非下文所述或適用的招股説明書附錄不時另有規定。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們優先股的持有人(作為單一類別單獨投票，以及所有其他類別或系列具有類似投票權的優先股)將有權在我們的下一屆年度股東大會和隨後的每次年度會議上選舉兩名額外的受託人進入我們的董事會，前提是在任何時候，適用類別或系列的分派連續六個季度拖欠。如果適用類別或系列具有累積分佈，則在我們聲明並支付或擱置適用類別或系列的所有應計和未支付的分配之前，前述句子中描述的選舉額外受託人的權利將繼續有效。如果適用類別或系列沒有累積分佈，則選擇上述額外受託人的權利應保持有效，直至我們就適用類別或系列連續四個季度期間的應計和未支付的付款分配進行聲明和支付或撥備為止。如果優先股股東有權選舉受託人，整個董事會將增加兩名受託人。

除非適用的類別或系列另有規定，否則只要有任何已發行優先股，未經當時已發行的每一受影響類別或系列優先股的多數股份的贊成票或同意，我們不得：

•

在分配和清算權方面，授權、設立或增加優先於該類別或系列優先股的任何類別或系列實益權益股的授權或發行金額；

​

•

將任何授權實益股份重新分類為在分配和清算權方面優先於該類別或系列優先股的實益股份類別或系列；

​

•

設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買在分配和清算權方面優先於該類別或系列優先股的實益權益的任何證券或義務；以及

​

•

修改、更改或廢除我們的信託聲明或與該類別或系列優先股有關的任何補充條款，無論是通過合併、合併或其他方式，以對該類別或系列優先股產生重大不利影響的方式。

​

授權、設立或增加任何類別或系列在分配和清算權方面與某類別或系列優先股平價或低於該類別或系列優先股的實益權益的授權或發行金額，將不會被視為對該類別或系列產生重大不利影響。此外，對於任何合併、合併或類似事件，只要一類或一系列優先股保持流通股，且其條款實質上不變，或股票持有人

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該類別或系列的 將獲得具有基本相同權利的繼承人的股份，考慮到發生此類事件時，我們可能不是尚存的實體，因此此類事件的發生不會被視為對該類別或系列產生實質性和不利影響。

如果有投票權的該類別或系列優先股的所有流通股均已贖回或被要求贖回，且在觸發這些投票權的行為發生時或之前已為贖回存入足夠的資金，則前述投票權條款不適用。

正如下面“存托股份説明”中更全面的描述，如果我們選擇發行存托股份(每個存托股份代表一個類別或系列的一小部分股份)，則每個存托股份實際上將有權獲得一小部分投票權。

轉換和交換權利。吾等將在適用的招股説明書附錄中説明閣下或吾等可能要求閣下將任何類別或系列的優先股轉換或交換為普通股或任何其他類別或系列的實益權益或債務證券或其他財產的條款及條件(如有)。該等條款將包括優先股可轉換或可交換成的普通股或其他證券或財產的數目、轉換或交換價格(或釐定價格的方式)、轉換或交換期限、有關轉換或交換將由該類別或系列持有人選擇或由吾等選擇的條文、需要調整轉換或交換價格的事件，以及影響贖回該類別或系列股份時轉換或交換的條文。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。根據本招股説明書發行和出售的每一類或每一系列優先股的轉讓代理和登記處將在適用的招股説明書附錄中指定。

存托股份説明

一般

除非文意另有所指外，本“存托股份説明”中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是服務財產信託，而不是其任何合併子公司。以下是本次招股説明書可能提供的存托股份的一般條款和條款摘要。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。如果你需要更多信息，你應該閲讀存託協議和存託憑證的表格，它們將作為證物在發行存托股份之前作為登記説明書的一部分提交。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對我們證券特定條款的描述的約束和限制。我們將在招股説明書副刊中説明(1)通過該招股説明書副刊提供的存托股份的具體條款，以及(2)本部分概述的不適用於該等存托股份的任何一般條款。適用的招股説明書增刊還可能在下述條款的基礎上增加、更新或更改此類證券的條款。

我們可以選擇提供部分優先股權益，而不是全部優先股權益。如果我們行使這一選擇權，我們將指定一家存託機構發行代表這些零星利息的存託憑證。由存托股份代表的每個類別或系列的優先股將根據我們與存託機構之間的單獨存託協議進行存入。有關一系列存托股份的招股説明書副刊將顯示存託人的名稱和地址。在符合適用的存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將有權享有這些存托股份所代表的優先股的所有分配、投票、轉換、贖回、清算和其他權利和優先權。

根據適用的存託協議發行的存託憑證將證明存托股份的所有權。在託管機構交出存託憑證，並支付存款協議中規定的費用並在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人將有權獲得作為交出的存託憑證的基礎的優先股。

23

我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的存托股份的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。

分發

存託機構將被要求將就適用優先股收到的所有現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人，比例與這些持有人在相關記錄日期擁有的存託憑證數量成比例，該日期將與我們為分配適用優先股支付的記錄日期相同。

非現金分配的，除非保管人認定不可行，否則保管人必須將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人。在這種情況下，託管人可以在我們的批准下出售房產，並將出售所得的淨收益分配給持有者。

代表轉換或交換的優先股的存托股份無權分配。存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給存托股份持有人的條款。持有者有義務提交證明、證書和其他信息，並向保管人支付一定的費用和費用。

優先股撤資

在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，您可以獲得完整的優先股數量以及存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。不會發行部分優先股。如果您交出的存托股數超過您希望提取的全部優先股的存托股數，則該存托股會同時向您交付一張新的存託收據，證明存托股數超出該數量。一旦您提取了優先股，您將無權根據存託協議重新存入這些優先股以獲得存托股份。我們預計撤回的優先股不會有任何公開交易市場。

存托股份贖回

如果我們贖回以存托股份為標的的一類或一系列優先股，存託機構將從其收到的收益中贖回這些存托股份。存託機構應在指定的贖回日期前30天至60天向存託憑證的記錄持有人郵寄贖回通知，證明被贖回的存托股份的地址在其賬簿上。每股存托股份的贖回價格將等於針對該類別或系列優先股支付的每股贖回價格的適用部分。存托股份的贖回日期將與優先股的贖回日期相同。如果我們贖回的存托股份少於全部存托股份，存託機構將根據存託機構的決定，按批次或按比例選擇我們要贖回的存托股份。

指定贖回日期後，被贖回的存托股份將不再視為流通股。存托股份及相關存託憑證持有人的所有權利屆時將終止，但收取存托股份持有人贖回時有權獲得的金錢或其他財產的權利除外。收到資金或者其他財產的，應當將證明贖回的存托股份的存託憑證交回存託人。

優先股投票

在收到適用優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管人將被要求將會議通知中包含的信息郵寄給適用存託憑證的記錄持有人。在記錄日期(將與有投票權的優先股的記錄日期相同的日期)的每個存託憑證記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。如果您不指示託管人如何投票您的股票，

24

託管機構將對這些股票投棄權票。只要保管人的行動或不作為是出於善意，而不是由於保管人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，保管人將不對任何未能執行表決指示的行為或任何此類表決的效果負責。

清算優先權

在我們進行清算時，無論是自願的還是非自願的，每個存托股份持有人都將有權獲得存托股份所代表的每股優先股所享有的清算優先權的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。

優先股轉換或交換

存托股份本身不能轉換為普通股、優先股或我們的任何其他證券或財產，也不能兑換為普通股、優先股或任何其他證券或財產。然而，如果在適用的招股説明書附錄中明確規定，存託憑證持有人可以將存託憑證交回適用的存託機構，並向其發出書面指示，指示我們促使轉換或交換以存托股份為代表的優先股。同樣，如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，我們可能會在我們要求轉換或交換以存托股份為代表的優先股時，要求您將所有存託憑證交回適用的存託機構。吾等將同意，於接獲指示及任何與轉換或交換有關的應付款項後，吾等將採用與交付優先股相同的程序安排轉換或交換，以實現轉換或交換。如果您只轉換或交換部分存托股份，存託機構將為任何未轉換或未交換的存托股份向您開具新的存託憑證。

存款協議的修改和終止

我們和適用的存託機構可以修改存託憑證和存款協議的規定。然而，當時已發行的適用存托股份的大多數持有者必須批准任何增加或增加費用或收費或損害持有者一項重要權利的修正案。在任何修訂生效時，通過繼續持有存託憑證，未清償存託憑證的每一持有者將受經修正的適用存託憑證協議的約束。

在以下情況下，吾等可在不少於30天前書面通知適用的託管機構終止任何存款協議：(1)終止是保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格所必需的；或(2)受終止影響的每一類別或系列優先股的多數同意終止。無論發生哪一種情況，當存託憑證持有人持有的存託憑證交回時，保管人將被要求向每個存託憑證持有人交付或提供存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎優先股的數量，以及該存託憑證所持有的任何其他財產。此外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：

•

所有存托股份已全部贖回；

​

•

與我們的清算有關的相關優先股應已進行最終分配，並已分配給持有存託憑證的持有者，該存託憑證證明存托股份代表優先股；或

​

•

每股相關優先股應已轉換或交換為存托股份以外的證券。

​

託管人收費

我們將支付僅因存在存款協議而產生的所有轉賬和其他税費以及政府費用。此外，我們將支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的託管人的費用和開支。然而，存託憑證持有人將為其要求履行的超出適用存款協議明確規定的任何職責支付任何轉讓或其他政府費用以及存託機構的費用和開支。

25

託管人辭職和撤職

存託機構可隨時通過向我們遞交其當選通知而辭職。此外，我們可以隨時移除託管機構。任何辭職或免職都將在我們任命繼任託管人並接受任命時生效。我們必須在辭職或免職通知送達後60天內任命繼任託管人。存託機構必須是主要辦事處設在美國的銀行或信託公司，其總資本和盈餘至少為5000萬美元。

其他

存託機構將被要求向存託憑證持有人轉發其收到的有關相關優先股的任何報告和通信。存託憑證持有人在合理通知後，可以查閲存託憑證的轉讓賬簿和存託憑證持有人名單。

如果保管人因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或延遲履行保證金協議項下的義務，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和存款協議規定的託管人的義務將僅限於真誠履行職責，不得存在嚴重疏忽或故意不當行為。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存託憑證、存托股份或相關優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管機構將被允許依賴律師或會計師的書面建議、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他真誠地相信有能力提供信息的人提供的信息，以及真誠地認為是真實的並由適當的一方簽署的文件。

如果保管人收到任何存託憑證持有人和我們的相互衝突的債權、請求或指示，保管人有權對從我們收到的債權、請求或指示採取行動。

認股權證説明

除非文意另有所指，否則在本《認股權證説明》一節中，所指的是“我們”、“我們”或“我們”指的是服務物業信託，而不是其任何合併子公司。以下是我們可能通過本招股説明書提供的認股權證的一般條款和條款摘要。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。如果你需要更多信息，你應該閲讀認股權證的表格和認股權證協議，它們將作為證物提交到註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對我們證券特定條款的描述的約束和限制。我們將在招股説明書附錄中説明(1)通過該招股説明書附錄提供的認股權證的具體條款，以及(2)本節概述的不適用於該等認股權證的任何一般條款。適用的招股説明書增刊還可能在下述條款的基礎上增加、更新或更改此類證券的條款。

我們可以與任何其他提供的證券一起或單獨發行認股權證，使持有人有權向我們購買或出售，或從我們那裏獲得購買或出售債務證券、優先股、存托股份或普通股的權利的現金價值。我們和一名認股權證代理人將簽訂一份認股權證協議，根據該協議，我們將發行認股權證。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。我們將在發行適用的一系列認股權證時或之前向證券交易委員會提交一份認股權證表格和認股權證協議的副本。

對於每一系列認股權證，適用的招股説明書附錄將描述其提供的認股權證的條款。其中包括以下內容(如果適用)：

•

發行價；

​

•

認股權證發行時使用的貨幣；

​

•

認股權證發行數量；

​

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•

認股權證標的證券；

​

•

權證的行權價格、行權證的程序以及自動行權證的情形(如有)；

​

•

認股權證到期日期；

​

•

如果有權利，我們必須贖回認股權證；

​

•

授權證代理人姓名；以及

​

•

認股權證的其他條款。

​

我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的認股權證的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使前，持有人將不享有可在行使權證時購買的證券持有人的任何權利，亦無權向該等證券持有人支付款項。

未經權證持有人同意，可以對權證協議進行修改或補充，以實現與權證規定不相牴觸且不會對權證持有人的利益造成不利影響的變更。(br}權證協議可以不經權證持有人同意而修改或補充，以實現與權證規定不相牴觸且不會對權證持有人利益造成不利影響的變更。不過，任何對權證持有人的權利造成重大不利改變的修訂，除非當時未獲大多數適用權證持有人批准，否則不會生效。在任何修訂生效時，所有未清償認股權證持有人繼續持有該認股權證，將受經修訂的適用認股權證協議約束。適用於特定系列權證的招股説明書副刊可以規定，未經每份權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行使價和到期日。

馬裏蘭州法律某些條款説明
以及我們的信託聲明和規章制度

我們的組織形式是馬裏蘭州房地產投資信託基金(REIT)。以下是我們的信託聲明以及適用於馬裏蘭州REITs或馬裏蘭州REIT法的馬裏蘭州法律的附則和重要條款的摘要。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。如果您需要更多信息，您應該閲讀我們的信託聲明和章程，這些聲明和章程的副本已提交給SEC，或者參考馬裏蘭州REIT法的規定。

對股份轉讓和所有權的限制

我們的信託聲明規定，如果我們的董事會認為轉讓股份會危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)在守則下的納税資格，它有權拒絕這種轉讓。就上述情況而言，如本公司董事會於任何時候認為：(1)直接或間接擁有(如吾等信託聲明所界定)本公司已發行股份總數的9.8%以上的直接或間接擁有權或投票權已經或可能集中在除指定例外人士以外的一名實益擁有人手中；(2)本公司股份的擁有者將少於100人；或(3)根據《信託聲明》第3856(H)條，本公司將被“少數人持有”。本公司董事會有權及有權(A)拒絕轉讓或發行該等超額股份予任何人士，而本公司董事會認為收購該等股份會導致該等超額股份的直接或間接實益擁有者並非為例外人士，以及(B)將該等超額股份視為已轉讓予受託人，詳情如下所述，而聲稱轉讓予建議受讓人的轉讓從一開始即屬無效，而該意向受讓人被視為從未於該等股份擁有權益。

我們的附例規定，任何人士不得擁有或根據守則歸屬條款而被視為擁有任何類別或系列的已發行普通股價值或數量超過9.8%(以限制性較高者為準)，或價值或數量(以限制性較大者為準)超過9.8%的我們的已發行普通股。(Br)我們的附例規定，任何人士不得擁有或根據守則歸屬條款而被視為擁有任何類別或系列已發行普通股的價值或數量超過9.8%或9.8%(以限制性較強者為準)。我們的章程還禁止任何人受益或建設性地

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如果擁有我們的股份會導致我們在守則第2856(H)節下被“少數人持有”，或以其他方式導致我們沒有資格獲得房地產投資信託基金(REIT)的納税資格，那麼我們就不能擁有我們的股份。任何導致我們股份擁有者少於100人的股份轉讓從一開始就是無效的，建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

如果我們的董事會酌情決定：(1)該人的股份所有權不會導致我們根據守則第2856(H)節被“少數人持有”，或因其他原因不符合房地產投資信託基金(REIT)的徵税資格，則董事會可酌情決定豁免該人的股份擁有權限制；(2)在以下情況下，我們的董事會可免除該人的股份所有權限制：(1)該人對股份的所有權不會導致我們根據守則第2856(H)節被“少數人持有”；(2)該人不會也不會實際或建設性地擁有我們的租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，而該權益會導致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.8%的權益；。(3)根據所要求的例外情況，超過所有權限額的股份的所有權不會導致根據我們或我們的任何子公司是當事一方或合理地預期成為當事一方的任何合同的條款違約；以及(4)我們或我們的任何子公司是當事一方或合理地預期將成為當事一方的任何合同條款下的股份擁有權；以及(4)我們或我們的任何子公司是當事一方或合理預期成為當事一方的任何合同的條款下，該等股份的所有權不會導致違約。對於任何請求的豁免，我們的董事會可以要求美國國税局做出它認為必要或可取的裁決或律師意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的徵税資格，以及它確定為做出上述決定所必需的陳述、承諾和協議。

在決定是否給予豁免時，我們的董事會可能會考慮以下因素以及其他因素：

•

申請豁免者的一般聲譽和品德；

​

•

該人對股份的所有權是直接的還是通過所有權歸屬；

​

•

此人對股票的所有權是否會干擾我們的業務行為，包括但不限於我們獲得我們或其他發行人目前投資的發行人的額外財產或額外投資的能力；

​

•

給予豁免是否會對我們現有的任何合同安排產生不利影響；

​

•

申請豁免的人是否已被所有對我們有管轄權的監管機構或其他政府機構批准為所有者；以及

​

•

請求豁免的人是否試圖以董事會認為有損我們或我們股東最佳利益的方式更改控制權或影響我們的政策。

​

如果任何人試圖在違反上述所有權限制的情況下轉讓我們的股份，則董事會有權認為該數量的股份從一開始就是無效的，這將導致(A)為了我們指定的一個或多個慈善受益人的獨家利益而自動轉讓給慈善信託，或者(B)在法律規定的最大程度上，從一開始就無效。向慈善信託的轉賬將被視為在聲稱的轉賬日期之前的一個工作日生效。被禁止的擁有人將不會獲得該等超額股份的任何權利(出售股份時的規定除外)，不會從任何超額股份的所有權中獲得經濟利益，不會擁有分派權，不會擁有任何投票權，在法律允許的範圍內，也不會對該等股份的所謂轉讓人提出任何索償、訴訟理由或其他追索權。在符合馬裏蘭州法律的情況下，慈善信託的受託人將有權撤銷被禁止的所有者在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票無效，並有權根據為慈善受益人行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。在我們發現慈善受益人的股份已經轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配都將由接受者支付給受託人。授權但未支付的任何股息或其他分配將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或分派都將以信託形式為慈善受益人持有。

除非董事會另有指示，否則受託人將在收到我們的股份已轉讓給慈善信託的通知後20個月內，或在可行的情況下儘快將在慈善信託中持有的股份和相關權利出售給受託人指定的人，該人的

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股份所有權不會違反我們的章程中規定的所有權限制。本次出售後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售所得淨額分配給被禁止的所有者和慈善受益人：

•

被禁止的所有者將收到以下內容中的較小者：

​

(1)

被禁止的擁有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止的擁有人沒有給出與導致股份在慈善信託中持有的事件有關的股份的價值，例如，在贈與、設計或其他類似交易的情況下，股份在導致股份轉移到慈善信託的事件發生當天的市場價格(如我們的附例所定義)，減去我們和慈善受託人的成本、開支和補償，如下所述；和

​

(2)

受託人出售在慈善信託中持有的股份所得的價格；以及

​

•

超過應支付給被禁止所有者的金額的任何收益，應支付給慈善受益人，減去慈善信託和受託人的費用、費用和賠償。

​

如果此類股份是由被禁止的所有者出售的，則：

•

這些股票將被視為已代表慈善信託出售；以及

​

•

如果被禁止的所有者收到的股份金額超過受託人有權從受託人出售的股份中獲得的金額，則被禁止的所有者必須應要求向受託人支付超出的部分。

​

此外，慈善信託中持有的股份將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於以下兩者中的較小者：

•

建議受讓人為股份支付的價格；以及

​

•

我們或我們指定的受託人接受受託人出售要約之日股票的市場價格。

​

在上述任何一種情況下，每股價格將低於我們和慈善受託人的成本、費用和補償，如下所述。

我們將有權在收到導致股票轉讓的事件通知後90天內接受要約。出售給我們的淨收益將根據我們的信託聲明分配給被禁止的所有者。

任何人如獲得、試圖或打算獲得將會或可能違反前述股份所有權限制的任何股份的實益或推定所有權，或任何本應擁有導致轉讓至慈善信託的股份的人，必須立即就該事件向我們發出書面通知，或在此類擬議或企圖交易的情況下，至少提前15個月發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息。

每名持有本公司任何類別或系列股份5%或以上的所有人，須在每個課税年度結束後30個工作日內，以及我們提出要求後的三個工作日內，向本公司發出書面通知，説明擁有人的名稱和地址、該擁有人實益擁有的每一類別或系列本公司股份的股份數量，以及持有該等股份的方式的描述。任何持有吾等股份作為另一人(實際擁有人)的代名人而須將吾等股份的分配計入其毛收入(實際擁有人)的人，須向吾等發出書面通知，説明實際擁有人的姓名及地址，以及作為吾等股份持有人被提名人的實際擁有人的每類及系列吾等股份的編號。每名該等股東及每名該等實際擁有人均須向我們提供我們可能要求的任何額外資料，以確定我們作為房地產投資信託基金的税務資格，以確定我們是否符合其他適用法律或任何政府當局的要求，或確保我們遵守前述股份所有權限制。此外，每一位實益和建設性股東(以及代表該等股東持有我們股份的每一位人士)都必須真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的納税資格，以確定我們是否遵守其他適用法律或任何政府當局的要求，以及是否遵守該等股份所有權限制。

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我們的章程規定，慈善信託的受託人有權獲得董事會批准的合理補償，並有權獲得與履行本章程規定的職責和義務相關的合理費用和開支的賠償。(Br)我們的章程規定，慈善信託的受託人有權獲得經董事會批准的合理補償，並有權獲得與履行本章程規定的職責和義務相關的合理費用和開支的賠償。任何此類補償、費用和開支可以由慈善信託提供資金，或者由我們提供資金，如果由我們提供資金，我們有權優先從慈善信託獲得報銷。

我們還有權在不限制股東根據我們的信託聲明和章程承擔的其他義務的情況下，從慈善信託中收取在執行我們的章程中包含的所有權限制的過程中產生的成本和開支。

上述信託聲明和章程中的限制不排除通過任何全國性證券交易所或自動交易商間報價系統進行的任何交易的結算。然而，我們的附例規定，任何交易的結算都不會否定上述任何限制的效果，此類交易中的任何受讓人都將受到上述所有條款和限制的約束。

所有證明我們的股票的證書和我們的未認證股票的任何股票聲明都可能帶有涉及上述限制的圖例。

我們的信託聲明和附例中對轉讓的限制旨在幫助我們遵守守則中有關税務資格的要求，並在其他方面促進我們的有序治理。這些限制不適用於RMR LLC或其附屬公司。

受託人

我們的信託聲明和章程規定董事會由五名成員組成，我們的董事會可以更改受託人的數量。截至本招股説明書發佈之日，我們的董事會由七名受託人組成。

我們的董事會分為三個級別。在每一次年度大會上，股東選舉任期在該會議上屆滿的受託人類別的繼任者，任期在他們當選後的第三年舉行的年度會議上屆滿，直至他們的繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事會一致通過了一項修訂我們的信託宣言的修正案，我們正在尋求股東的批准，以規定每年選舉所有受託人。對我們的信託聲明的擬議修正案將從2021年年度股東大會開始的三年內取消我們董事會的分類，如下所示：

•

在2021年股東大會上，將推選任期到期滿的二類受託人，任期一年；

​

•

在2022年股東周年大會上，任期屆滿的第II類和第III類受託人將被推選為任期一年；以及

​

•

在2023年年度股東大會和未來的所有年度會議上，所有受託人將被選舉為任期一年，我們的董事會將不再被歸類。

​

擬議的修訂不會影響我們受託人的現有任期(包括將在2020年年度股東大會上選出的受託人提名人，在2023年股東年會之前，任何當選填補因現有受託人死亡、辭職、退休、喪失資格或罷免而出現空缺的受託人的任期將與其前任相同)，而在2020年年度股東大會上當選的受託人被提名人的任期仍為三年，即使擬議的如果這項提議不被批准，那麼我們的董事會將保持保密狀態，我們的董事會將繼續被選舉為三年任期，但前提是他們提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

受託人選舉不進行累積投票。除任何適用法律或我們普通股上市的主要交易所的上市要求另有規定外，在符合我們今後可能設立的任何一類或一系列實益權益股份的投票權的情況下，在無競爭選舉中選出受託人，即選舉的被提名人人數等於(或少於)將在會議上選出的人數的選舉，由

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(Br)在競爭性選舉中，佔總投票數多數的實益股份持有人投贊成票，並選出受託人，應由當時已發行並有權就此投票的實益權益股份持有人投贊成票。

如果在年度股東大會上未能選出受託人，現任受託人將保留並繼續領導我們的業務和事務的管理，直到他們辭職或他們的繼任者選出並符合資格為止。董事會的任何空缺只能由其餘董事會的多數成員填補，即使剩餘的董事會成員不構成法定人數，任期為空缺所在班級的剩餘任期，直到選出繼任者並符合資格為止。

我們的信託聲明和章程規定，只有在所有其餘受託人或持有當時已發行普通股不少於三分之二的持有者投贊成票的情況下，受託人才能被免職，並有權在選舉受託人時普遍投票。(Br)我們的信託聲明和章程規定，受託人只能在所有其餘受託人或持有當時已發行普通股不少於三分之二的持有人的贊成票下被免職。這些條款禁止股東罷免我們現任的受託人，除非他們能夠獲得必要的股份贊成票。任何提議撤換一名或多名受託人的股東必須滿足我們的章程中關於在年度股東大會上提名一名受託人或在股東大會上提出其他業務的所有要求，如下文“-受託人提名和新業務的預先通知”中所述。

根據我們的章程，受託人必須年滿21歲，沒有法律行為能力，擁有與我們業務相關的豐富專業知識或經驗(由我們的董事會確定)，沒有被判重罪，並符合獨立受託人或管理受託人的資格。獨立受託人“是指不是吾等顧問的僱員(如吾等的信託聲明所界定)、不參與吾等的日常活動、符合吾等信託聲明所指的獨立受託人資格、以及符合本公司普通股上市交易的主要證券交易所及美國證券交易委員會(SEC)適用規則下的獨立董事資格(該等要求可能會不時修訂)的人士。(”獨立受託人“的定義見吾等的信託聲明所界定)，不參與吾等的日常活動，符合吾等信託聲明所指的獨立受託人的資格，以及符合上市我們普通股的主要證券交易所及SEC的適用規則所訂的獨立董事資格。“管理受託人”是指在當選前至少一年內是我們顧問的僱員、高級職員或董事，或參與我們的日常活動的人。擔任董事職務的大多數董事應始終是獨立董事，但因空缺而產生的臨時任期除外。如果受託人的人數在任何時候都少於5人，則至少有一名受託人將成為管理受託人。只要受託人人數為五人或以上，至少有兩名受託人擔任董事總經理。

託管人提名及新業務預告；股東特別大會程序

年度股東大會。我們的章程規定，提名個人進入我們的董事會以及將在年度股東大會上審議的其他事務的建議可以(1)由我們的董事會或在董事會的指示下在我們的會議通知中提出，或以其他方式由我們的董事會或在董事會的指示下適當地提交會議，或(2)由有權在會議上投票、有權提出提名或建議並已遵守我們的章程中規定的提前通知程序或委託書程序的股東提出。

根據本公司的章程，股東提名個人進入本公司董事會的書面通知(以下所述的代理訪問程序除外)或將在年度股東大會上審議的其他業務建議必須在不遲於下午5點在我們的主要執行辦公室遞交給我們的祕書。(東部時間)在上一年度年會委託書日期一週年前120天或之前150天；但如果年會召開的日期早於或遲於上一年度年會日期一週年30天，則通知必須不遲於下午5點送達。(東部時間)於(1)本公司郵寄或以其他方式發出股東周年大會日期通知或(2)本公司首次公佈股東周年大會日期的前一天(以較早者為準)的第10天。股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不會為發出股東通知開啟新的期限(或延長任何期限)。

我們的章程規定了提交個人提名(以下所述的代理訪問程序除外)進入我們的董事會的程序，以及股東提交其他建議供年度股東大會審議的程序，其中包括：

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•

要求任何一名或多名希望提出其他業務提名或提案的股東，在發出提名或提案其他業務建議的通知之日、確定有權在大會上投票的股東的記錄日期和年會時間，連續持有我們有權在受託人選舉中投票或提出其他業務的實益權益股份至少三年，在該三年期間內，截至每個上述日期，該股東持有的股份總數至少佔我們實益股份的1%。(br}要求任何一個或多個股東連續持有我們有權在受託人選舉中投票或提出其他業務的實益權益股份至少三年，即確定有權在大會上投票的股東的記錄日期和年會時間，在這三年內，這些股東持有的實益股份總數至少佔我們實益股份的1%。)股東持有一份證書，證明在每個該等日期提交通知時所擁有的實益權益股份總數，並且股東根據本公司附例的要求向我們的祕書提交了建議書；

​

•

規定，本公司章程中的預先通知條款是股東在股東年度大會上提名或提出業務供審議的唯一手段，但本公司章程中的代理訪問條款或本公司的代理訪問條款所規定的，或適用法律規定必須提交給股東的事項，已按照該法律的要求適當提出，則不在此限；

​

•

要求提議的股東提供有關推薦的董事會成員提名人選的某些信息和文件；

​

•

要求提供股東建議提交給我們股東大會的任何業務(受託人選舉除外)的某些信息；

​

•

要求提供有關提議股東及其某些關聯公司的某些信息和文件；以及

​

•

規定，提議股東有責任確保遵守預先通知條款，我們、我們的董事會、董事會的任何委員會或我們的任何高級管理人員都沒有義務要求澄清或更新信息，也沒有義務將提議股東的通知中的任何缺陷告知提議股東。

​

股東特別大會。關於股東特別會議，我們的附例規定，只有根據我們的會議通知由我們的董事會或在我們的董事會的指示下提交會議的事務，或由我們的董事會或在董事會的指示下以其他方式適當地提交會議的事務，才可在該會議上審議。提名個別人士進入本公司董事會，可在股東特別大會上根據本公司的會議通知、由本公司董事會或在本公司董事會的指示下選出受託人，或在本公司董事會已決定在該特別會議上選出受託人的情況下，由在發出本公司附例所規定的通知時(包括該特別會議時間)登記在冊的股東作出，該股東有權在會議上投票，並已遵守預先通知程序，而該股東有權在該會議上投票，並已遵守預先通知程序(如本公司董事會已決定在該特別會議上選出受託人)，而該股東在發出本公司章程所規定的通知時(包括該特別會議時間)均為登記在冊的股東，並有權在會議上投票，並已遵守預先通知程序。根據我們的章程，如果我們為了選舉一名或多名受託人而召開股東特別會議，任何一名或多名股東可以提名一名或多名個人(視具體情況而定)參加我們的董事會選舉，前提是股東滿足上文所述的我們的章程所要求的所有權、持有量和證書要求，以提交提名供年度股東大會審議。為了及時，股東的通知必須不早於該特別會議前150天，也不遲於下午5點。(東部時間)在(1)特別會議召開前120天或(2)在首次公佈特別會議日期之日起10天內(以較晚者為準)。特別會議的延期或休會, 該等延期或延期的公告，亦不應開始發出股東通知的新期限。

代理訪問提名

我們的章程包含代理訪問條款，允許任何股東或最多20名股東組成的團體連續至少三年連續持有我們實益權益流通股的3%，並在年度股東大會的代理材料中提名幷包括指定數量的受託人提名人。根據這些代理訪問規定，允許的股東提名的最大人數不得超過在任受託人總數的2%或20%

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可以提交股東提名的最後一天；但是，如果我們有一個分類的董事會，並且我們的董事會的規模少於九名受託人，允許的股東提名人數應減少到不超過會議上選出的受託人人數的一半，四捨五入為最接近的整數(但不得因此但書降至少於一人)。(請注意，如果我們有一個分類的受託人委員會，並且我們的受託人委員會的規模少於九名受託人，則允許的股東提名人數應減少到不超過在會議上選出的受託人人數的一半，並將其四捨五入為最接近的整數，但不得因本但書而降至一人以下)。

根據我們的委託書條款，股東提名個人參加董事會選舉的書面通知必須在前一屆股東周年大會委託書發佈日不少於120天但不早於150天前送達我們的主要執行辦公室的祕書，該通知將包含在我們的年度股東大會委託書中。股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公開披露，均不會開啟發出股東書面通知的新期限(或延長任何期限)。

我們的章程中的代理訪問條款規定了提交提名參加董事會選舉的個人的程序，這些提名將包括在我們的年度會議委託書中，其中包括：

•

要求希望進行提名的任何股東或不超過20名股東的團體(I)連續擁有多股我們的實益權益股份，相當於我們已發行實益權益股份的至少3%至少三年，(Ii)在年會召開之日之前繼續擁有必要的股份，以及(Iii)滿足我們的委託書訪問條款的所有其他要求； (I)連續持有至少佔我們已發行實益權益股份的3%的股份，(Ii)在年會召開之日之前繼續擁有必要的股份，以及(Iii)滿足我們的委託書訪問條款的所有其他要求；

​

•

要求提名股東提供有關提名股東選舉進入董事會的任何被提名人的某些信息和文件；

​

•

要求提名股東提供有關和/或由提名股東提供的某些信息、文件、陳述和承諾，包括提名股東沒有、也沒有出於目的或意圖改變或影響對我們的控制而收購或持有我們的任何股票或其他證券；

​

•

規定提名股東有責任確保遵守我們的代理訪問規定；以及

​

•

規定，我們的代理訪問條款為股東提供了獨家方法，以便在我們的代理材料中包括我們董事會選舉的被提名人。

​

任何股東被提名人如果被包括在我們特定會議的委託書材料中，但(I)隨後退出或不符合資格或不能在該會議上當選，或(Ii)未獲得至少20%的投票支持該股東被提名人當選，則將沒有資格根據我們章程中的委託書訪問條款在接下來的兩次年度會議上獲得提名。(B)任何股東被提名人將沒有資格在未來兩次年度會議上根據我們的章程中的委託書訪問條款獲得提名，或者(Ii)沒有獲得支持該股東被提名人當選的至少20%的票數。該等代理查閲條款所規定的不符合資格，並不會阻止任何股東根據本公司附例的預先通知條文，以其他方式提名任何人士進入本公司董事會。

股東大會；股東投票

根據我們的信託聲明，我們的年度股東大會將在本財年結束後六個月內召開。我們的股東大會，包括年度會議和任何特別會議，只能由我們的董事會召開，前提是如果沒有受託人，我們的高級職員應召開股東特別會議來選舉受託人。

只要股東被要求或被允許以投票方式採取任何行動，該行動只能在股東大會上以表決方式進行。根據我們的信託聲明和章程，股東無權在書面同意下采取任何行動。關於提交股東大會審議的事項(受託人選舉除外)，除非任何適用法律要求不同的投票標準、我們普通股在其上市的主要證券交易所的上市要求或我們的信託聲明的具體條款，否則我們的附例規定，需要批准的投票應為所投總票數的過半數贊成票。

33

受託人和高級職員的責任和賠償

馬裏蘭州房地產投資信託基金法允許馬裏蘭房地產投資信託基金在其信託聲明中加入一項條款，限制受託人和高級職員對房地產投資信託基金及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收受不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)受託人或高級職員主動和故意的不誠實行為，而該失信行為或高級職員被最終判決為對所判決的訴訟因由具有重大意義。我們的信託聲明包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除了我們的受託人和高級職員的責任。

馬裏蘭州房地產投資信託基金法還允許馬裏蘭州房地產投資信託基金向其受託人、高級管理人員、僱員和代理人賠償和墊付馬裏蘭州公司董事和高級管理人員的費用，該補償和預支費用的程度與馬裏蘭州一般公司法或《馬裏蘭州公司法》(MGCL)允許的程度相同。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們因擔任該等職務而可能被起訴或可能被起訴的任何訴訟中實際招致的合理費用。但是，如果滿足以下條件，馬裏蘭州公司不允許提供此類賠償：

•

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項有重大影響，且(1)是惡意行為，或(2)是主動、故意不誠實的結果；

​

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受了不正當的個人利益；或

​

•

在任何刑事訴訟中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

​

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得在公司提起的訴訟中賠償董事或高級管理人員，或在董事或高級管理人員被判定對公司負有責任的訴訟中，或在董事或高級管理人員因不正當獲得個人利益而被判定負有責任的訴訟中向該董事或高級管理人員進行賠償。如果法院裁定該董事或高級職員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級職員不符合規定的行為標準，或因不當收受個人利益而被判負有責任，法院仍可下令作出賠償。然而，對公司在訴訟中的不利判決或對其權利的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。MgCl允許公司在收到以下文件後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

•

董事或高級管理人員的書面確認書，表明其誠意相信其已達到公司賠償所需的行為標準；以及

​

•

(Br)由他或她本人或其代表作出的書面承諾，如果最終確定不符合此行為標準，將償還公司支付或退還的金額。(br}由他或她代表公司作出的書面承諾，如果最終確定不符合這一行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

​

我們的信託聲明要求我們在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償(1)我們的受託人和高級職員，無論是為我們服務還是應我們的要求，任何其他實體，或(2)我們的受託人或我們的章程授權的範圍內的其他員工和代理人。我們的信託聲明還要求我們在法律允許的範圍內，根據信託聲明中的程序，向受託人和高級管理人員預付費用。

我們還與我們的受託人和高級職員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大限度內由我們進行賠償的程序，以及我們預支與他們向我們送達的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。我們還為受託人和高級職員提供董事和高級職員責任保險。

SEC認為，對受託人、高級管理人員或以其他方式控制公司的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

34

股東責任

根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金的義務承擔個人責任。我們的信託聲明規定，股東不會因為是股東而對任何債務、索賠、要求、判決、法令、責任或義務承擔責任。雖然我們打算以將潛在股東責任降至最低的方式開展業務，但我們不能保證您可以在所有司法管轄區的所有情況下避免責任。我們過去沒有提供保險，也不打算為我們的股東提供承保這些風險的保險。

我們的信託聲明和章程規定，在法律允許的最大範圍內，任何違反信託宣言或章程的股東都將賠償我們，使我們不受股東違規所產生的所有費用、費用、罰款、罰款和其他金額(包括律師費和其他專業費用)以及這些金額的利息的損害。我們的章程進一步規定，股東有責任和義務賠償我們並使我們免受傷害的事項包括任何違反或未能完全遵守我們的信託聲明或章程的任何契約、條件或條款，包括關於股東提名和其他提議的提前通知條款，而我們的信託聲明和章程的這些條款適用於股東不是勝訴方的針對我們的衍生訴訟。

仲裁和排他性論壇

本公司章程規定，除下文所述的某些例外情況外，股東代表本公司或本公司的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工，或代表本公司或任何系列或類別的股份或股東(包括衍生和集體訴訟)對本公司或本公司的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工提起的爭議、索賠或爭議的任何一方，均可要求按照本公司章程規定的程序，通過具有約束力的最終仲裁來解決爭議。如果任何一方(包括我方)單方面提出仲裁要求，爭議的所有其他各方都必須進行仲裁。這些仲裁條款不適用於就我們的信託聲明或我們的章程的任何條款的含義、解釋或有效性提出的宣告性判決或類似行動的請求，在這種情況下，我們的章程中的排他性法庭條款(如下所述)適用。我們的股東同意，通過成為股東，他們受到我們的管理文件的約束，包括仲裁條款，這些文件可能會不時修改。然而，通過同意我們管理文件中的仲裁條款，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

本公司章程中的仲裁條款要求此類爭議的仲裁應按照此類章程中修改的美國仲裁協會(AAA)的商事仲裁規則進行。除有限的例外情況外，此類仲裁的每一方當事人都被要求在仲裁中承擔自己的費用，仲裁員不得作出包括轉移此類費用的裁決，或者在衍生案件中，將我們裁決的任何部分判給原告或原告的律師。我們的附例規定，仲裁裁決可根據AAA的“選擇性仲裁規則”提出上訴，而在上訴期限屆滿後，仲裁員的裁決或(如屬上訴)上訴法庭的裁決即為最終裁決，並對各方當事人具有約束力，是與爭議有關的各方之間的唯一和排他性補救辦法。

我們相信，根據州法律和聯邦法律，我們管轄文件中的仲裁條款均可強制執行。馬裏蘭州法院支持根據馬裏蘭州法律組織的房地產投資信託基金的仲裁附例。雖然沒有法院專門討論美國上市公司治理文件中要求其股東仲裁針對他們的聯邦證券法索賠的條款的可執行性，但最高法院一再支持仲裁其他聯邦法定索賠的協議，包括那些涉及重要聯邦政策的索賠。儘管如此，一些學者、法律從業者和其他人認為，美國上市公司管理文件中關於聯邦證券法下產生的糾紛的強制性仲裁條款與證券法第9.14條、其他聯邦證券法或1995年私人證券訴訟改革法不一致，並且對於此類糾紛不能強制執行。我們的股東或其他人可能會挑戰

35

我們的附例中仲裁條款的可執行性，這些條款有可能最終被確定為不可執行。

本公司章程的獨家法院條款規定，馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院是以下情況的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或僱員對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(2)任何聲稱違反我們的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或僱員對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(3)根據馬裏蘭州法律、我們的信託聲明或我們的章程，由股東或其代表(代表我們或任何系列或類別的股票或股東)對我們或我們的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工提出的任何訴訟，包括與我們的信託聲明或我們的章程的含義、解釋、效力、有效性、履行或執行有關的索賠；(3)根據馬裏蘭州法律、我們的信託聲明或我們的章程提出的任何訴訟，包括與我們的信託聲明或我們的章程的含義、解釋、效力、有效性、履行或執行有關的索賠；或(4)對我們或我們的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或僱員提出索賠的任何訴訟，該訴訟受馬裏蘭州的內部事務原則管轄。本公司附例中的獨家法庭條款不適用於巡迴法院沒有管轄權的任何訴訟，也不適用於根據本公司附例提交具有約束力的仲裁的爭議。如果聯邦法院有排他性或並存的管轄權，我們章程中的獨家法院條款不會在巡迴法院對根據證券法、交易法或其他聯邦證券法提出的索賠確立獨家管轄權。

我們管理文件中的仲裁和獨家論壇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院起訴我們或我們的受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工的能力，這可能會阻止他們提起此類訴訟。此外，如上所述，我們管理文件中的仲裁條款可能會限制在此類訴訟中收取律師費或其他損害賠償的能力，這可能會阻礙律師同意代表希望啟動此類訴訟的各方。

與子公司的交易

我們的信託聲明允許我們與任何人簽訂任何類型的合同和交易，包括我們的任何受託人、高級職員、員工或代理人或與他們有關聯的任何人。除了適用於受託人自我交易和有利害關係的受託人交易的一般法律原則外，我們的信託聲明或章程中沒有禁止我們與我們的關聯公司之間進行交易的規定。

監管合規和披露

我們的章程規定，任何股東因該股東對我們的實益權益股份的所有權或影響我們的股東採取的行動而觸發任何聯邦、州、市政府或其他政府或監管機構對我們或我們的任何子公司實施的任何要求或法規，應立即採取一切必要的行動並與我們充分合作，以確保這些要求或法規得到滿足，而不會對我們或我們的任何子公司的業務、資產、運營或前景施加限制、附加義務或以任何方式限制其業務、資產、運營或前景，或以任何方式限制我們或我們的任何子公司的業務、資產、運營或前景，或以任何方式限制我們或我們的任何子公司的業務、資產、運營或前景，或以任何方式限制我們或任何子公司的業務、資產、運營或前景。如果股東未能或以其他方式不能迅速採取行動以滿足該等要求或規定，該股東應立即剝離足夠數量的我們的股份，以使該要求或規定的適用不適用於我們或我們的任何子公司。如果股東未能在不遲於觸發本公司章程所指的該等要求或規定後的第10天內達成上述要求或出售足夠數量的本公司股份，則在法律允許的最大範圍內，任何由該股東實益持有的股份超過或超過觸發該等要求或規定的適用水平，將被視為構成違反本公司章程規定的所有權限制而持有的股份。此外，我們的附例規定，如果觸發任何法規或要求的股東未能在這10天內滿足要求或採取補救行動，我們可以採取董事會認為適當的所有其他行動，要求遵守或保值我們的資產。, 我們可能會向違規股東收取我們的費用和開支，以及可能導致的任何損害。

我們的章程還規定，如果股東擁有我們的實益權益，或其接受或行使代理投票其他股東擁有的股份，將不被允許投票該股東的股份或該等股份的代理人超過一定數額

36

根據適用法律，但我們的董事會確定超額代表所代表的超額股份是獲得法定人數所必需的，則該股東無權投票表決任何該等超額股份或代表，相反，該等超額股份或代表可在法律允許的最大範圍內由顧問(如我們的信託聲明中所界定)或由我們的董事會指定的另一人按照以其他方式就該事項投票的總股份的比例投票。

業務組合

《股東合同法》中有一項規定，規定了與利益相關股東的業務合併。這一規定適用於像我們這樣根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(REITs)。根據《房地產投資信託基金條例》，根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金與有利害關係的股東或有利害關係股東的關聯公司之間的資產轉移、發行或重新分類等業務組合，如合併、合併、換股，或在法規規定的情況下，在感興趣的股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內不得進行。根據MgCl，下列人士被視為有利害關係的股東：

•

直接或間接實益擁有信託已發行有表決權股份10%或以上投票權的任何人；或

​

•

在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，該信託的關聯公司或聯營公司直接或間接地是該信託當時已發行有表決權股份的10%或更多投票權的實益擁有人。

​

五年禁止期結束後，信託與利益相關股東之間的業務合併一般必須經信託董事會推薦，並必須獲得以下股東批准：

•

信託已發行有表決權股份的持有者有權投贊成票的至少80%；以及

​

•

持有有表決權股份的持有者有權投贊成票的票數至少為三分之二，而該股東持有的股份並非由該股東的聯營公司或聯營公司與該股東或與該股東有關聯或聯繫的股東所持有的股份。

​

如果信託的股東獲得了MgCl規定的股份最低價格，並且對價是以現金或與利害關係股東之前為其股份支付的相同形式收取的，則不需要上述股東批准。

然而，本公司董事會在相關股東成為有利害關係的股東之前批准或豁免的企業合併，不適用於上述《公司管理條例》的規定。如果受託人董事會事先批准了一項交易，否則該股東就不會成為該股東的利益股東，根據該法規，該人就不是利益股東。董事會可以規定，其批准須遵守董事會決定的任何條款和條件。我們的信託聲明規定，我們已選擇不受《信託書》的這些條款的約束。

控股權收購

《控制股份收購條例》中有一項條款對股權收購進行了規範。這一規定適用於像我們這樣根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(REITs)。《房地產投資信託基金條例》規定，在控制權股份收購中收購的根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金的控制權股份沒有投票權，除非收購獲得有權就此事投下的三分之二票數(不包括收購人、高級職員或信託僱員受託人擁有的股份)，否則沒有投票權。控制權股份是有表決權的股份，如果與收購方以前獲得的所有其他股份合計，或者收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購方將有權在以下表決權範圍之一內行使表決權選舉受託人：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

37

•

三分之一或以上但不到多數；或

​

•

所有投票權中的多數或更多。

​

收購方每次收購控股權時，必須獲得必要的股東批准，金額足以超過上述門檻之一。

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司收購的股份。《控制股份收購條例》規定了控制權收購的定義中的某些例外情況。

已經或打算進行控制權收購的人，在滿足法規規定的條件(包括承諾支付會議費用)後，可以迫使信託受託人董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，信託可以自行在任何股東大會上陳述此事。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照MgCl的要求提交收購人聲明，則信託可以公允價值贖回任何或全部控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。信託贖回控制權的權利是有條件和限制的。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。如果控制權在股東大會上獲得批准，收購人有權對有表決權的股份投過半數的票，其他所有股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

MgCl的控制權收購法規不適用於以下情況：

•

如果信託是交易的一方，通過合併、合併或換股獲得的股份；或

​

•

在收購股份前通過的信託聲明或信託章程中的條款批准或豁免的收購。

​

我們的信託聲明規定，我們已選擇不受《信託書》的這些條款的約束。

字幕8

《房地產投資信託基金條例》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭房地產投資信託基金和至少三名獨立受託人，通過信託聲明或章程或其董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部條款：

•

分類版面；

​

•

罷免受託人需要三分之二票數；

​

•

受託人人數僅由受託人投票決定的要求；

​

•

規定董事會空缺只能由其餘在任受託人填補，並要求替代受託人在出現空缺的受託人類別的剩餘完整任期內任職；以及

​

•

股東召回的多數要求要求召開股東特別大會。

​

通過我們的信託聲明和附例中與副標題8無關的其他條款，我們要求在選舉該受託人時獲得不少於三分之二票數的持有者的贊成票，以罷免我們董事會中的任何受託人，這將只有在有條件的情況下才能被允許，並要求只有我們的董事會可以填補我們董事會的空缺，並賦予我們的董事會召開我們的會議的獨家權力。{br

38

股東。我們之前已經根據副標題8進行了選擇，以(1)將我們的董事會分類，(2)賦予我們的董事會獨有的權力來確定我們的受託人的數量。如果我們的股東在2020年年度股東大會上批准了對我們的信託聲明的修正，規定從2021年年度股東大會開始每年選舉受託人，我們打算選擇不受副標題8的分類條款的約束。

修訂我們的《信託、解散和合並宣言》

根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法，馬裏蘭州房地產投資信託基金通常不能解散、修改信託聲明、轉換或合併，除非這些行動得到有權對此事投下的全部股份的至少三分之二的批准。馬裏蘭州REIT法允許信託的信託聲明設定一個較低的百分比，只要該百分比不低於有權就此事投票的多數。我們的信託聲明規定，對信託聲明的修訂(信託聲明的某些條款的修訂除外)必須獲得有權就這些行動投票的多數股份的批准，前提是該修訂已獲得我們董事會三分之二的贊成票。根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法律，信託聲明可允許受託人以三分之二的票數不時修改信託聲明，以根據守則或馬裏蘭州房地產投資信託基金法律符合房地產投資信託基金的資格，而無需股東的贊成票或書面同意。我們的信託聲明允許董事會採取此類行動。我們的信託聲明還允許我們的董事會增加或減少我們可能發行的股票總數，並對我們的未發行股票進行變更，如上所述，在每種情況下，無需股東批准。馬裏蘭州房地產投資信託基金法律規定，我們整個董事會的大多數成員，在沒有股東採取行動的情況下，可以修改我們的信託聲明，以更改我們任何類別或系列股票的名稱或其他名稱或面值，以及我們股票的總面值。我們的信託聲明和章程還規定，我們的章程只能由我們的董事會修改。

馬裏蘭州法律、我們的信託聲明和章程的反收購效力

我們的信託聲明和附則以及馬裏蘭州法律中的以下條款可能會延遲或阻止我們控制的更改：

•

我們的信託聲明和公司章程禁止除例外持有人以外的任何股東，包括RMR LLC及其關聯公司，持有我們任何類別或系列的流通股(包括我們的普通股)的價值或數量超過9.8%(以限制性較大者為準)的股份；

​

•

除非我們的股東批准如上所述的我們董事會的解密並全面生效，否則我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期每年到期，每一種情況下，直到選出繼任者並獲得資格為止；

​

•

股東投票權和選舉受託人的標準，以及其他事項，一般情況下，未經受託人批准的行動比受託人批准的行動需要更多的多數票才能批准；

​

•

我們的董事會，而不是我們的股東，有權通過、修改或廢除我們的章程，並填補我們董事會的空缺；

​

•

只有我們的董事會，或者如果沒有董事會，我們的管理人員才能召開股東大會，股東在不開會的情況下無權行事；

​

•

個人擔任受託人所需的資格，以及我們的某些受託人必須是管理受託人，其他受託人必須是獨立受託人；

​

•

股東提名董事會成員候選人並提出其他業務將在股東大會上審議的能力限制以及必須滿足的各種要求；

​

•

只有在有條件的情況下，有權投票選舉受託人的不少於三分之二普通股持有者的贊成票或所有其餘受託人的贊成票(不論是否有理由)才能解除個人受託人的職務；

​

39

•

董事會有權在未經股東批准的情況下對我們的信託聲明進行某些修改，包括有權增加或減少授權股份的數量，創建新的股票類別或系列(包括可能延遲或阻止可能涉及我們股票溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易或控制權變更的一類或一系列股票)，增加或減少任何類別或系列的股票數量，並不時通過設定或對我們的股票或由我們的董事會設立的任何新類別或系列股票的分配、資格或贖回條款或條件的限制、限制；

​

•

要求股東遵守影響我們的監管要求(包括內華達州和路易斯安那州博彩業)，這可能會有效地將我們的股份所有權限制在5%，在某些情況下，包括我們流通股的5%；

​

•

要求我們的信託聲明必須經過三分之二的受託人批准才能修改；

​

•

如果我們的信託聲明中關於我們的選擇不受此類條款管轄的條款被修改或取消，則應遵守《企業合併規則》的條款；以及

​

•

如果我們的信託聲明中關於我們的選擇不受此類條款管轄的條款被修訂或取消，則本公司將不受該條款的控制股份收購條款的約束。

​

此外，我們管理循環信貸和定期貸款安排的信貸協議(或我們的信貸協議)還包含控制條款的變更，具體內容如下所述，我們與RMR LLC的業務和物業管理協議包含允許因方便而終止和因履約原因終止的條款，但要求支付終止費，這些條款在這些協議中有進一步描述。

由於所有這些原因以及其他原因，我們的股東可能無法實現他們所擁有的任何我們股票的控制權溢價變更，或者無法以其他方式影響我們的政策變更。

股東違反所有權限制的責任

我們的信用協議規定，根據該協議，我們控制權的變更(包括RMR LLC停止擔任我們的業務經理)構成該協議下的違約，並且該協議下的違約可能導致我們的優先無擔保票據或我們的其他債務的交叉違約。如果違反我們的所有權限制或我們的信託聲明或章程的其他規定，導致我們在信用協議下違約，或我們的其他債務或其他成本或支出可能因此而招致，導致違約的一名或多名股東可能對我們負有責任，並可能對我們的其他股東承擔損害賠償責任。如上所述，這些損害可能是對違反規定的一名或多名股東所擁有的股份的實益所有權和投票權喪失的補充，這些損害可能是實質性的。

出售證券持有人

出售證券持有人是指在各種私人或其他交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得本招股説明書所述類型的證券的個人或實體。這些出售證券的持有人可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時發售和出售證券。

在適用的情況下，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中列出，這些文件通過引用併入本文。

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配送計劃

我們或我們的銷售證券持有人可以將證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理或通過任何這些銷售方式的組合將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。

證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，這些價格可能會根據銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或談判價格進行更改。我們或我們的銷售證券持有人可以根據證券法第415(A)(4)條的規定，在市場上從事向現有交易市場發行證券的交易。吾等或吾等的售賣證券持有人亦可不時授權作為吾等或其代理人的承銷商，按照適用招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為從我們或我們的銷售證券持有人那裏以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們或我們的銷售證券持有人向承銷商或代理人支付的與通過本招股説明書提供的證券相關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據與我們或我們的銷售證券持有人簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本協議項下發行的任何證券(普通股除外)均為未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商或代理人向吾等或吾等出售證券持有人出售此等證券以供公開發售或出售，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券交易市場的流動性。

我們或我們的銷售證券持有人可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如是，第三方可使用吾等或吾等出售證券持有人所質押或向吾等、吾等出售證券持有人或其他人士借入的證券，以結算該等出售或結清任何相關的股票未平倉借款，並可使用從吾等或吾等出售證券持有人處收取的證券結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。

有時，一個或多個出售證券的持有人可以質押、質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益。質權人、被質押人或者被質押證券的人，在違約時喪失抵押品贖回權時，將被視為出售證券持有人。當任何質押人、擔保人或其他人採取此類行動時，根據本招股説明書首次出售證券持有人的證券數量將會減少。否則，出售證券持有人證券的分配計劃將保持不變。此外，出售證券的證券持有人可不時賣空證券，在此情況下，本招股説明書可與賣空有關而交付，而根據本招股説明書提供的證券可用於回補賣空。

41

我們不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。我們不能向您保證，出售證券持有人將出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分證券(如果有的話)。

證券發行，承銷商可以從事穩定和銀團承銷交易。這些交易可能包括超額配售或賣空證券，這涉及出售超過承銷商在發行中購買的證券本金的證券，這為承銷商創造了空頭頭寸。回補交易是指在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而對證券進行的某些出價或購買。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩所發行證券的市場價格下跌的作用。它們還可能導致所提供證券的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

參與本招股説明書所涵蓋證券要約的承銷商、交易商和代理人，或其關聯公司或聯營公司，可在正常業務過程中與我們或我們的銷售證券持有人以及我們或他們的關聯公司進行交易併為其提供服務，他們可能已收到或收到慣例費用和費用報銷。

法律事務

除非與特定證券發售相關另有規定，否則Sullivan&Worcester LLP就特拉華州、馬薩諸塞州和紐約州法律的某些事項，以及Vable LLP(關於馬裏蘭州法律的某些事項)將為我們傳遞所發售證券的有效性。對於特定的債務證券發行，如果在適用的招股説明書附錄中有所説明，與路易斯安那州法律相關的某些法律事項將由Stone Pigman Walther Wittmann L.L.C.Sullivan&Worcester LLP在與本招股説明書一起提交的意見書中傳遞某些税務事項。Sullivan&Worcester LLP還在各種事務上代表RMR LLC、我們的經理、TA、Sonesta及其某些附屬公司。

專家

服務物業信託截至2019年12月31日的年度報告(表格10-K)所載的服務物業信託合併財務報表(包括其中的時間表，以及服務物業信託截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性)已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告載於其中，並併入本文作為參考。這類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於這類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。子擔保人目前沒有向SEC提交單獨的報告、委託書或其他信息。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov或訪問我們的網站www.svcreit.com來查看我們的SEC備案文件和註冊聲明。本招股説明書中的網站地址僅作為文字參考，該等網站中的信息，以及與本公司網站鏈接的任何信息(除本公司提交給證券交易委員會的文件中明確以引用方式併入本公司的文件外)，均不會通過引用的方式併入本招股説明書或相關注冊聲明中。

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通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中有關任何合同或其他文件內容的陳述可能不完整。您應該參考作為註冊聲明證物的合同或其他文件的副本。稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代我們在本招股説明書中通過引用包括或併入的信息。

本招股説明書是根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的登記説明書的一部分，在完成或終止本招股説明書所作證券的發售之前，我們將以下列出的文件和在最初提交登記説明書之日之後提交的任何文件合併為參考文件(在每種情況下，被視為已提供且未按照SEC規則提交的文件或信息除外)。包括在Form 8-K第2.02和7.01項(以及任何相關項9.01)下)：

•

截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

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截至2020年3月31日的財季，我們的Form 10-Q季度報告；

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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年1月6日和2020年6月1日提交；

​

•

本公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第III部分第10項、第11項、第12項、第13項和第14項通過引用合併的信息來自我們於2020年4月20日召開的2020年度股東大會的最終委託書；以及

​

•

我們在2016年6月30日的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們將向您提供我們以引用方式併入的信息的副本，不包括我們在本招股説明書中通過引用特別併入的證物以外的其他展品。您可以通過以下方式免費獲取這些信息：馬薩諸塞州牛頓，華盛頓大街255號牛頓廣場2號，300室，郵編：02458-1634，電話：(617)796-8232，聯繫人：投資者關係部。

我們不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。我們不能向您保證，出售證券持有人將出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分證券(如果有的話)。

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服務屬性信任

$4.5億， 5.50%2027年到期的優先債券

招股説明書副刊

2020年11月17日

美國銀行證券
RBC資本市場
富國證券(Wells Fargo Securities)
蒙特利爾銀行資本市場
花旗集團
PNC Capital Markets LLC
瑞穗證券(Mizuho Securities)
Regions Securities LLC
SMBC日興
US Bancorp
巴克萊銀行
FHN金融證券公司
摩根士丹利
Truist Securities
瑞銀投資銀行