此初步招股説明書附錄中的 信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄 是提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書 附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約 。

根據規則424(B)(5)提交

註冊號：333-235763

主題為 完成，日期為2020年11月19日

招股説明書 附錄

(至 2020年1月13日的招股説明書)

普通股股份

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們發行普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“Ogen”。我們的普通股最近一次在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)上市是在2020年11月18日，售價為每股0.467美元。我們已申請將此次發行的股票在紐約證交所美國交易所掛牌上市。不能保證紐約證交所的美國人會批准這一申請。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀從本招股説明書附錄的S-9頁開始的關於投資我們普通股的重大風險的討論 標題為“風險因素” ，以及通過引用併入本文的文件和隨附的招股説明書。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商為期45天的選擇權，自本招股説明書補充之日起，以普通股每股 $的公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買至多 股額外普通股。如果承銷商完全行使此 選擇權，承保折扣和佣金總額將為$，扣除 費用前給我們的總收益將為$。

我們 預計將於2020年11月左右通過存託信託公司的設施向購買者交付根據本招股説明書補充説明書和隨附的招股説明書發行的普通股股票。

美國兒科學會。

本招股説明書附錄的日期為2020年11月

目錄表

招股説明書 副刊

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該註冊聲明是使用“擱置”註冊流程提交的。本文檔 包含兩個部分。第一部分包括此招股説明書附錄，為您提供有關此產品的具體信息。 第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於 此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書及此處通過引用併入的信息可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。 您應閲讀整個招股説明書附錄以及附帶的招股説明書和此處通過引用併入的文檔。 此處的標題為“在此處您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些 文檔”。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的 招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您 應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及 我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書。我們未授權任何人向您提供 不同的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的 信息，包括通過 引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的信息，以及我們已授權 與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或免費撰寫的招股説明書(如果有)的交付時間，或者任何我們證券的出售。 請務必閲讀和考慮。 包括通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們已授權與本次發行相關的任何免費編寫的招股説明書，用於您的投資決策。您還應 閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您 可以找到更多信息的位置”和“通過引用併入某些文檔”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制 。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買 本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得將其用於與要約出售或要約購買相關的任何證券。 在該司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約均屬違法。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們引用的文件中包含的 行業和市場數據及其他統計信息均基於管理層的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立消息來源，並且管理層都認為它們都是合理的估計。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們並未獨立核實該信息。 本招股説明書附錄中使用的獨立行業出版物、附帶的招股説明書或我們通過引用併入的文件均不是代表我們或我們的附屬公司編寫的，我們引用的消息來源也沒有 同意包含其報告中的任何數據，也沒有徵求他們的同意。

我們 還注意到，我們在作為任何 文檔的證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 為了在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。 因此，此類陳述、保證或契諾不應被視為準確地反映了我們事務的當前狀態 。

除非上下文另有要求，否則引用的 “我們”、“我們”、“我們的公司”、“Oragenics”、“公司”和類似的術語指的是佛羅裏達州的Oragenics，Inc.。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中的某些 前瞻性陳述或表達管理層對未來事件發生的預期或信念的陳述是前瞻性的 陳述，其定義符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節的定義，並受安全港的約束 此類陳述包括但不限於：(I)收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；(Ii)我們計劃和目標的陳述；(Iii)預期未來經濟表現的陳述；以及(Iv)有關我們或我們業務的陳述背後的假設。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性語言來識別，例如“相信”、“預期”、“ ”估計、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“ ”、“計劃”、“打算”、“預期”或“預定”或這些 術語的否定，或者這些術語或類似語言的其他變體，特別是，對於與新冠肺炎有關的“影響”或“限制”，或通過對戰略或其他意圖的討論，尤其是與我們新的TerraCoV2候選疫苗產品的開發和資金有關的 ，我們不會使用任何有關“影響”或“限制”的措辭。

我們 提醒投資者，由於各種因素的影響，實際結果或業務狀況可能與前瞻性 陳述中預測或建議的結果大不相同，這些因素包括但不限於以下風險和其他因素：我們的年度報告10-K表格中的風險因素部分、我們的10-Q表格季度報告中以及我們當前的8-K表格報告中描述的其他因素(僅供參考)。這些因素包括：

我們 無法向您保證，我們已經確定了造成不確定性的所有因素。此外，新的風險不時出現 ，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映本招股説明書日期或通過引用納入本文或其中的包含前瞻性陳述的 文件各自日期之後的事件或情況。

我們 敦促您在投資我們的普通股之前考慮這些因素。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何其他發售材料中包含的前瞻性陳述，或通過引用併入本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何其他發售材料的文件中包含的前瞻性陳述，僅在招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何其他發售材料或合併文件的日期作出。有關這些風險和 其他風險的更多詳細信息，請參閲“危險因素在本招股説明書附錄中，隨附的招股説明書是我們於2020年3月4日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及我們於2020年5月8日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的Form 8-K報告、我們於2020年5月15日提交給SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告以及截至6月30日的Form 10-Q季度報告。我們於2020年11月10日向證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。

本招股説明書附錄還包含有關我們的行業、市場和業務的估計、預測和其他信息。 基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響 實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究，以及 來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究調查和研究。

風險因素

在 購買我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素” 標題下列出的風險因素，該報告由我們於2020年5月8日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告進行了更新，並由我們隨後的Form 10-Q季度報告進行了修訂或補充，每個報告都已在SEC備案，並在此引用作為參考。以及本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息(通過引用併入)，以及我們已授權 與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。以下以及我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定因素(由我們隨後的Form 10-Q季度報告修訂或補充)並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果以下或我們最新的Form 10-K年度報告中描述的、經我們隨後的Form 10-Q季度報告修訂或補充的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 。因此，我們股票的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資 。以下和最新的Form 10-K年度報告中討論的風險(由我們隨後的Form 10-Q季度報告修訂或補充)也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲標題為“前瞻性信息”的部分。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們 自成立以來已蒙受重大損失，預計在可預見的未來還將繼續蒙受損失。

自成立以來，我們 每年都出現重大淨虧損和負現金流，其中截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別淨虧損約2,200萬美元和1,200萬美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別淨虧損約1,560萬美元和1,130萬美元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字約為1.5億美元。我們投入了大量的財政資源用於研發，包括我們的非臨牀開發活動和臨牀試驗。我們預計，根據我們與Eleszto Genetika，Inc.(Precigen的受讓人)在抗生素領域的獨家渠道合作伙伴關係，為我們的TerraCoV2候選疫苗產品開始 臨牀前研究、合同製造和提交IND的相關成本，以及根據我們與Eleszto Genetika，Inc.(Precigen的受讓人)建立的獨家渠道合作伙伴關係，我們候選產品的研究和開發費用將繼續大幅增加。此外，我們的NIAID許可證還需要支付某些經常性和基於績效的版税，這可能會對我們的財務能力產生負面影響。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續出現鉅額淨虧損和負現金流。這些虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測鉅額支出的時間或金額 ，也無法準確預測我們何時或是否能夠產生實現或保持盈利所需的收入。

我們 未來需要籌集更多資金，以完成我們候選產品的開發和商業化 並運營我們的業務。

開發生物製藥產品並將其商業化，包括進行非臨牀研究和臨牀試驗以及建立 製造能力，以及我們開發候選產品並將其商業化的努力進展(包括我們獲得候選疫苗產品)的成本高昂，並可能導致我們使用有限的可用資本資源的速度比我們目前預期的更快 。我們預計，截至2020年9月30日，我們的現金資源，加上最近認股權證行使的收益，將足以為我們目前的結構提供資金，直至2021年第一季度。我們的 實際成本最終可能與我們目前的預期不同，這可能會對我們的資本使用和我們對財務資源足以支持我們運營的時間段的預測 產生重大影響。我們目前的現金、現金等價物和短期投資不足以完全實施我們的業務戰略並維持我們的運營。 因此，我們將需要尋求額外的融資來源，而此類額外的融資可能無法以優惠的 條款獲得(如果有的話)。在我們能夠產生足夠的產品收入(如果有的話)之前，我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資或公司或政府合作和許可安排為未來的現金需求提供資金。 如果我們不能以可接受的條款成功籌集額外資金，我們可能無法完成現有的非臨牀和計劃中的臨牀試驗，也無法獲得FDA和其他監管機構對我們候選產品的批准。隨着我們擴大基礎設施和研發活動，我們預計未來幾年的資本支出和運營支出將會增加 。特指, 我們需要籌集更多資金，其中包括：

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

額外的 資本可能無法以令人滿意的條款獲得，或者根本不能獲得。此外，如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，可能會稀釋我們現有股東的權益。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、 優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金， 這些債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，而發行債務證券的條款 可能會對我們的運營造成重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能需要放棄對我們的技術或正在開發的產品的重大權利 ，或者以對我們不利的條款授予許可，這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。如果沒有足夠的 資金，我們可能不得不縮減業務或限制我們的研發活動，這可能會導致我們的增長速度放緩或根本不增長，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，我們可能被迫停止一個或多個候選產品的產品開發和商業化， 減少或放棄銷售和營銷工作，和/或放棄許可有吸引力的商業機會。

與此產品相關的風險

我們普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格一直在波動，我們預計還會繼續波動。我們普通股的交易價格 取決於許多因素，包括我們的歷史和預期經營業績、我們的財務狀況、我們或我們的競爭對手的公告、我們是否有能力籌集我們可能需要的額外資本以及我們籌集資金的條款 ，以及一般的市場和經濟狀況。其中一些因素是我們無法控制的。廣泛的市場波動 可能會降低我們普通股的市場價格，並影響我們股票的交易量，無論我們的財務狀況、運營結果、業務或前景如何。 據《紐約證券交易所美國人》報道，在截至2019年12月31日的52周內，我們普通股的收盤價高價為1.05美元，低價為0.36美元，2020年1月1日至2020年9月30日的高價為1.49美元，低價為0.39美元。在可能導致我們普通股市場價格波動的因素中，包括“風險因素”一節中描述的風險和其他因素，包括：

此外，股票市場，特別是紐約證券交易所美國市場，特別是生物技術公司的市場，可能會經歷投資者信心的喪失 。投資者信心的喪失可能導致我們普通股的極端價格和成交量波動 ，這與我們業務的經營業績、財務狀況或經營結果無關或不成比例。 這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，並使我們面臨證券類訴訟 。此類訴訟，即使不成功，辯護和轉移管理層的注意力和資源的代價也可能很高，這可能會進一步對我們的財務狀況和運營結果造成實質性損害。

如果您購買本次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。 此外，我們可能會在未來發行更多證券，這可能會對投資者造成額外的 稀釋。

本次發行的普通股每股發行價遠遠高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將支付每股價格 ，大大超過我們減去負債後的有形資產價值。根據截至2020年9月30日的每股公開發行價和有形賬面淨值，投資者將立即導致每股稀釋 美元。 有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。如果行使已發行的股票期權和認股權證，或轉換為可轉換優先股，新投資者的權益將進一步稀釋。 此外，如果我們未來需要籌集額外資本，併發行額外的股本或可轉換債券 證券，我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券的權利可能優先於我們在此次發行中提供的普通股的權利。 此外，如果我們未來需要籌集更多資本，我們發行的額外股本或可轉換債務證券可能會被稀釋，新證券的權利可能優先於我們在此次發行中提供的普通股的權利。

我們的 管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的 管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益用於資助我們的Terra CoV-2研究和臨牀試驗，用於營運資金和一般企業用途。我們的管理層 將在淨收益的應用方面擁有相當大的自由裁量權，作為您的 投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提升我們普通股價值的公司目的 。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

我們普通股的市場價格可能會因為在公開市場上大量出售我們的普通股而下跌， 或者人們認為這些出售可能會發生。 我們的普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股在公開市場上出售了大量的普通股。此外，這些因素可能會增加我們通過未來發行普通股籌集資金的難度 。我們最近發行了大量普通股，流通股數量從2012年12月31日的2,738,283股增加到2020年11月6日的61,004,917股。此外，還有16,017,133.483股我們的已發行優先股可以轉換為我們的普通股， 認股權證可以購買額外的20,513,145股我們的普通股，這些普通股可以通過向投資者行使認股權證來發行。根據我們的2012股權激勵計劃，還有5,801,349股可在行使已發行期權時發行，還有2,207,901股可供根據我們的2012股權激勵計劃授予期權 。

根據我們2012股權激勵計劃發行的普通股包括在我們 提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-8表格註冊聲明中，在期權行使後，這些股票可能會轉售到 市場。我們還發行了普通股和認股權證，與之前的私募相關。該等股份可供轉售，以及認股權證行使後可發行的某些普通股股份。我們還在私募和融資交易中發行了我們普通股的 股票，這些股票被視為“受限證券”，這一術語在根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第144條規則中有定義，該等股票 可以根據第144條的規定進行轉售。例如，2016年6月30日，我們以私募方式向三家經認可的投資者(Precigen、KFLP和我們的董事長Tell博士)發行了904,568股我們普通股的限制性股票 。在私下交易中轉售從我們手中收購的股票可能會導致我們的股價大幅下跌。此外，將2017年定向增發發行的A系列和B系列可轉換優先股的流通股轉換為普通股，並隨後出售普通股，也可能導致我們的股價大幅下跌。

此外，根據規則144，我們的某些股東可能不時有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分普通股限制性股票，但須受某些限制。一般而言，根據第144條，在滿足六個月持有期後：(I)關聯股東，或其股份總數為 的股東，在某些情況下，可在任何三個月內出售數量不超過當時已發行普通股的1%或不超過出售前4個日曆周內 類股票平均周交易量的證券，以及(Ii)非關聯股東可以在不受限制的情況下出售。 在每一種情況下，非關聯股東均可出售不超過當時已發行普通股的1%或不超過 類的平均周交易量的證券。第144條還允許非關聯公司不受任何限制或限制地出售已滿足一年持有期的證券。

我們 無法估計可能出售的股票數量，因為這將取決於我們普通股的市場價格、 賣家的個人或業務情況以及其他因素。

我們 不能向您保證我們將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

我們的普通股於2013年4月10日在紐約證券交易所美國交易所(前身為紐約證券交易所MKT)開始交易，我們必須遵守紐約證券交易所 美國證券交易所的某些持續上市要求和標準。我們還可能因遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規則和要求而產生以前從未發生過的費用 。我們不能保證我們能夠繼續 滿足紐約證交所美國人持續上市標準的要求。

如果我們的普通股從紐約證交所美國交易所退市，可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響，並可能 削弱我們未來籌集資金的能力。

如果我們的普通股未在全國證券交易所上市，美國權證持有人可能無法在不遵守適用的州證券法的情況下行使其權證 ，您的權證價值可能會大幅縮水。

如果我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市，並且沒有資格在另一家全國性證券交易所上市， 美國持有者行使認股權證可能不會獲得州證券法的豁免。因此，根據權證持有人居住的州的不同，美國權證持有人可能無法行使其權證，除非我們遵守任何必要的州證券法要求以允許其行使權證或適用豁免。儘管我們計劃採取合理的 努力，以確保如果不存在豁免 ，美國持有者將能夠根據適用的州證券法行使其認股權證，但不能保證我們能夠做到這一點。因此，如果我們的普通股從NYSE American退市，並且沒有資格在另一家證券交易所上市，您行使認股權證的能力可能會受到限制 。如果美國持有人無法根據 適用的州證券法行使其認股權證，則認股權證的價值可能會大幅縮水。

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和資本：

以實際為基礎(br})；以及

在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，以調整後的 為基礎，以每股$1和 的價格出售本次發售的普通股。

您 應在閲讀本表的同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的《收益的使用》、《管理層的討論和對財務狀況和經營結果的分析》以及我們的合併財務報表(包括相關的 註釋)。

上面顯示的緊接本次發行前後我們普通股的流通股數量是根據截至2020年9月30日的61,004,917股流通股計算的，不包括截至該日期的流通股：

除 另有説明外，本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的所有信息均假定以下內容：

使用收益的

我們 估計，扣除我們估計的發售費用後，本次發售的淨收益約為$。 我們應支付的費用。

我們 打算將此次發行的淨收益主要用於繼續資助我們的SARS-CoV-2疫苗、Terra CoV-2和我們的l抗生素計劃的臨牀前開發，並用於一般企業用途，包括研發活動、 資本支出和營運資金。因此，我們的管理層 將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用作出的判斷。在將淨收益用於上述用途之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期計息證券、投資級證券、存單或直接或擔保債務。

分紅政策

截至 日期，我們既沒有宣佈也沒有支付我們普通股的任何股息，我們也預計此類股息將在可預見的未來支付 。相反，我們打算保留任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。未來我們普通股的任何現金股利支付將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。此外，未來簽訂的任何融資協議中包含的限制性契約 可能會阻止我們支付任何股息。

我們 向Precigen發行了100股C系列非投票權、不可轉換、優先股(“C系列優先股”)，每股價值33,847美元，以換取我們欠Precigen Inc.(“Precigen”)的債務。這些股票 每年有12%的應計股息，以C系列優先股的額外股份支付。2019年5月10日之後，應計股息 增至每年20%。2018年1月，我們向Precigen 支付了C系列優先股的股息1.733股，這是2017年財年C系列優先股已發行部分的股息；2019年1月，我們向Precigen支付了C系列優先股的股息12.208股。2020年1月27日，我們向Precigen支付了19.542股額外的C系列優先股的C系列優先股股息 。由於Precigen最近將其在Oragenics的股權出售給TS Biotechnology LLC，未來將向TS Biotechnology支付股息。

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的權益將被稀釋到您在此次發行中支付的每股公開發行價 與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為9,640,345美元，約合每股0.16美元。每股有形淨賬面價值等於我們的總有形資產減去總負債(不包括100股聲明價值為3,384,799美元的C系列優先股)除以截至2020年9月30日我們已發行普通股的總股數 。每股有形賬面淨值攤薄是指本次公開發行中我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 。

在 以每股$的公開發行價出售本次發行中我們的普通股股票，並扣除估計的承銷折扣和佣金 以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為 百萬美元，或每股$。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了 美元，而以公開發行價購買我們的普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了 。下表説明瞭按每股計算的這種 稀釋：

以上討論和表格基於截至2020年9月30日我們已發行的61,004,917股普通股，不包括 轉換我們已發行優先股時可發行的普通股和行使未償還期權和認股權證時可發行的普通股 ，包括以下證券：

以上向參與本次發售的投資者展示的每股攤薄假設不會行使已發行的優先股或購買我們普通股的期權或認股權證。如果截至2020年9月30日已發行或此後發行的期權、認股權證或優先股已經或可能已經或可能被行使或轉換或發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的 投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇 籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

承保

根據 本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，下面指名的承銷商 已同意購買，我們已同意出售給承銷商，普通股數量如下： 。

承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。 承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的普通股的義務須經其律師批准某些法律事項，並受某些 其他條件的約束。承銷商有義務認購併支付本招股説明書 增刊提供的所有普通股股份。但是，承銷商不需要接受或支付以下所述的 承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票。

承銷商最初提議以本招股説明書副刊封面上所列的發行價向公眾直接發行部分普通股，並向某些交易商發行部分普通股。首次發行普通股後，承銷商可能會不時更改發行價和其他出售條款。

我們 已授予承銷商自本招股説明書增發之日起45天內可行使的選擇權，可按本招股説明書增發封面上的公開發行價格(減去承銷折扣和佣金)額外購買 普通股。在行使選擇權的範圍內， 承銷商將有義務在一定條件下購買與上表承銷商名稱旁所列數量相當的額外 普通股股份的百分比，與上表承銷商名稱旁所列普通股股份總數 的百分比大致相同。 承銷商名稱旁所列的普通股數量與上表承銷商名稱旁所列的普通股數量的百分比大致相同。 承銷商名稱旁所列的普通股數量與上表中承銷商名稱旁所列的普通股總數的百分比大致相同。

不包括承保折扣和佣金，我們應支付的 估計發行費用約為 美元。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“Ogen”。

我們 和我們的董事和高管同意，除某些例外情況外，未經AG.P./Alliance Global Partners的事先書面同意，我們和我們的每一位董事和高管在本招股説明書補充説明書發佈之日起90天內， 不得：

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商出售的股票可能超過其根據承銷協議 承擔的義務購買的股票，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據購買額外股票的選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商 可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與購買額外股票的選擇權下可用價格的比較。承銷商 還可以出售超過購買額外股票的選擇權的股票，從而創建裸空頭頭寸。承銷商必須 通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。作為促進此 發行的另一種方式，承銷商可以競標和購買, 公開市場上的普通股，以穩定普通股的價格 。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承保人不需要讓 參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

我們 和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括根據證券 法案承擔的責任。

電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以向其網上經紀賬户持有人配售一定數量的普通股。互聯網發行將由承銷商進行分配，該承銷商可能會在與其他分配相同的 基礎上進行互聯網分發。

承銷商過去曾在正常業務過程中向我們及其附屬公司提供投資銀行和諮詢服務，並因此而獲得補償。 承銷商曾因此類服務而獲得補償。 承銷商過去曾在正常業務過程中向我們及其附屬公司提供投資銀行和諮詢服務。承銷商未來可能會在正常業務過程中向我們及其附屬公司提供投資銀行業務和諮詢服務，承銷商可能會因此而獲得補償 。

銷售限制

本招股説明書附錄不構成向任何國家/地區或司法管轄區的任何人 出售或邀請購買的要約，(I)此類要約或要約未獲授權，(Ii)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或(Iii)任何此類要約或要約否則將是非法的。未採取任何行動 允許公開發售證券或持有或分銷本招股説明書增刊，或在任何國家或司法管轄區(美國除外)採取任何與證券有關的其他發售或宣傳材料，而這些國家或司法管轄區(美國除外)需要採取任何此類行動。 因此，承銷商承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或 間接提供或出售任何證券，或擁有、分發或發佈任何招股説明書補充資料、申請表、廣告或其他文件或信息，除非在盡其所知和所信的情況下會導致遵守任何適用的法律和法規，且承銷商的所有證券要約和銷售將按相同的條款進行。 承銷商已承諾不會直接或 間接在任何國家或司法管轄區擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息。

法律事務

在此提供的證券發行的有效性將由Shumaker，Loop&Kendrick，LLP代為傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由McDermott Will&Emery LLP轉交給承銷商。

專家

本招股説明書中引用本公司10-K年度報告的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.在其報告(該報告 包括一段關於本公司持續經營能力的説明性段落)中進行了 審計，並將其併入本招股説明書中，以供參考。 本招股説明書中引用的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.審核(該報告 包括一段關於本公司持續經營能力的説明性段落)，並將其併入本文以供參考。該等財務報表是根據其作為會計和審計專家所提供的公司報告合併而成的。梅耶爾·霍夫曼·麥肯公司對本 備案文件中登記的股票沒有任何利益。

此處 您可以找到更多信息

我們 是一家上市公司，向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以寫信給SEC並支付複印費 來索取這些文件的副本。我們的證券交易委員會文件也可以在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.

此外，我們還維護一個網站，其中包含有關我們公司的信息，包括報告副本、委託書 以及我們向SEC提交的其他信息。我們的網址是www.oragenics.com。除通過引用明確納入本招股説明書的文件 外，本公司網站上包含或可通過本公司網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考， 不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明註冊了根據本協議可能提供和出售的證券。註冊説明書(包括附件) 包含有關本公司和這些證券的其他相關信息，在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中並未包括這些信息。註冊聲明的副本可從上述地址 獲取。您應該閲讀註冊聲明，瞭解有關我們和這些 證券的更多信息。

通過引用合併的信息

在 本文檔中，我們通過引用將我們向SEC提交的某些信息合併，這意味着我們可以通過參考該信息向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的 部分。在本招股説明書附錄或隨後提交的任何通過引用併入或被視為併入的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，就所有目的而言，該文件中包含的任何陳述均應被視為 被修改或被取代。 任何如此修改或被取代的陳述均不應被視為本招股説明書附錄的一部分，除非被如此修改或取代。 本招股説明書附錄或隨後提交的任何其他文件中所包含的陳述應被視為修改或取代該陳述的範圍內的陳述。 任何如此修改或被取代的陳述均不應被視為本招股説明書附錄的一部分。我們通過引用併入以下文件(在每種情況下，被視為已提供且未根據SEC規則存檔的文件或信息除外)：

我們 特此承諾，應任何此等人士的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄中的任何和所有信息的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的任何證物 。索取此類副本的要求應如下所示：

Oragenics， Inc.

艾森豪威爾大道4902號，125號套房

佛羅裏達州坦帕市，郵編：33634

注意： 投資者關係

電話： (813)276-7900

招股説明書

$50,000,000

普通股 股票

權證

單位

我們可以不時提供、發行和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，最高可達50,000,000美元。 我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本招股説明書下登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發行證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細 閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔 。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“Ogen”。上次報告的普通股售價為每股0.527美元，時間為2019年12月27日 。適用的招股説明書附錄將包含適用的信息，與 適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在紐約證券交易所美國交易所或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有的話)一樣。

截至2019年12月27日 ，非關聯公司持有的我們的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為27,351,030美元，這是根據非關聯公司持有的44,114,566股我們的已發行普通股 和我們普通股的最後一次報告銷售價格(2019年11月29日)計算得出的。根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們在任何情況下都不會在任何12個月內以公開發行股票的價值超過公開發行股票價值的三分之一 出售我們的證券，除非我們的公開發行股票隨後升至7500萬美元或更多。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書中包含的 標題“風險因素”下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

證券可由我們直接出售給投資者，或通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，連續或延遲出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為《分銷計劃》的第 節。如果有任何代理人或承銷商 參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名或名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。 我們預計出售此類證券的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列明 。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊説明書的一部分，該説明書使用的是“擱置”註冊流程。 這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售 本文提及的證券的任何組合，總收益最高可達50,000,000美元。此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

直到 我們有資格使用一般説明I.B..1的時間(如果有的話)。表格S-3，根據一般指示I.B.6。在 表格S-3中，我們被允許使用本招股説明書所包含的註冊説明書，通過首次公開發售，在任何12個月期間出售最高金額的證券，相當於我們公司非關聯公司持有的未償還有表決權和無表決權普通股總市值的三分之一。 本招股説明書是本公司非關聯公司持有的未償還有表決權和無表決權普通股在任何12個月期間的一部分。

每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關所提供證券條款的 更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書連同適用的 招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括與這些產品相關的所有材料信息。 我們還可以在招股説明書附錄以及我們授權向您提供的任何相關的免費撰寫的招股説明書中，添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及本招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中所述的以引用方式併入本文的信息。 請仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及通過引用方式併入本文中的信息。本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非 隨附招股説明書附錄。

您 應僅依賴我們在本招股説明書中提供或通過引用併入的信息、任何適用的招股説明書 附錄以及我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書。我們未授權任何其他 人員向您提供不同或其他信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費 招股説明書中未包含的任何 信息或任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。 本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充內容或任何相關的免費寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約， 本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充內容或任何相關的免費寫作招股説明書也不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買證券的要約。

您 不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息在文檔正面日期之後的任何日期都是準確的，並且我們通過引用併入的任何信息都是準確的，無論 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書或證券的任何銷售的交付時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能會發生變化。

本招股説明書包含並引用了市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從第三方提供的信息中獲取或彙編的。我們還沒有獨立核實他們的數據。本招股説明書和本文引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商品名稱。 本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。 本招股説明書所包含的註冊聲明中的部分文檔副本已存檔、將存檔或將作為參考併入其中作為證據 ，您可以在標題為“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用併入某些信息”一節中的 部分獲得這些文檔的副本 。(#**$$#**$$##*/

招股説明書 摘要

以下概要中的 項在本招股説明書的其他部分以及通過引用在此引用的文檔中進行了更詳細的描述。此摘要概述了選定的信息，並不包含您在投資我們的普通股之前應 考慮的所有信息。因此，在做出任何投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，包括“風險因素”部分和 本招股説明書中包含或引用的其他文檔或信息。

除 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及的“Oragenics”即“公司”、“我們”、“我們”和“我們”或類似的引用指的是Oragenics，Inc.。當 我們指的是“您”時，我們指的是適用證券的持有者。

概述

我們 專注於成為對抗傳染病的新型抗生素的領導者，並致力於開發治療口腔粘膜炎的有效療法。

我們的口腔粘膜炎候選產品-臨牀

2015年6月，我們與Intrexon Corporation(“Intrexon”)和Intrexon的全資子公司Intrexon ActoBiotics NV簽訂了全球獨家渠道合作協議(“Oral Mucositis ECC”)，根據該協議，我們 獲得了AG013的某些獨家權利，作為癌症患者口腔粘膜炎(OM)的潛在治療藥物，我們打算 繼續開發該協議。AG013是一種口腔漱口液系統，旨在提供人類三葉因子1(HTFF1)，以保護和再生受損的口腔粘膜襯裏。

OM會在口腔、咽喉和食道的襯裏引起疼痛的炎症和粘膜潰瘍，是與癌症化療有關的最常見的不良反應之一。根據疾病控制中心(CDC)2017年提供的癌症統計數據，美國每年約有77萬名患者患上OM的風險增加。OM對患者的幸福感有負面影響，如果嚴重，還會對患者堅持癌症治療方案產生負面影響 。目前，我們還不知道有任何藥物被批准用於廣泛預防這種疾病，目前的治療主要是姑息治療，只針對症狀緩解，而不是治療這種疾病的根本原因。

AG013 已獲得歐盟的孤兒藥物地位。2016年11月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了AG013的快速通道指定，我們認為它也有資格獲得生物許可證申請(BLA)的獨家經營權。FDA的快速通道治療指定計劃旨在促進 開發並加快審查用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選藥物，以及 具有解決這些疾病未得到滿足的醫療需求的潛力的候選藥物。例如，根據該計劃，FDA可以在整個申請完成之前對新藥申請或候選藥物的BLA的部分內容進行審核，因此可能會提前 開始審核流程。

在25名患有OM的癌症患者的1b期臨牀試驗中，AG013是安全且耐受性良好的。發表在《癌症》雜誌上的數據顯示，服用AG013的患者與服用安慰劑的患者相比，潰瘍性OM的持續時間縮短了35%。此外，近30%的服用AG013的患者完全有效，而所有服用安慰劑的患者都患上了潰瘍性OM。此外，在10名健康志願者的1期藥代動力學(PK)研究中，AG013細菌粘附在口腔黏膜上，並在局部活躍地分泌蛋白質，導致整個黏膜表面在使用漱口水後24小時內均勻暴露。

我們 在快速通道指定下與FDA共同開發了AG013的第二階段協議。2016年8月，我們收到了FDA的反饋 ，迴應了我們的C型會議，並尋求AG013治療頭頸部癌症患者口腔粘膜炎的第二階段試驗 。我們於2017年3月提交了新藥研究(IND)更新，並於2017年在美國和2018年分別在美國和歐洲啟動了與AG013的第二階段研究。第二階段試驗是一項雙盲、安慰劑對照、雙臂、多中心試驗，大約200名患者按1：1的比例隨機接受安慰劑或AG013 飯後治療，從放化療的第一天開始，一直持續到癌症治療的整個過程。這項研究招募了接受化療治療頭頸部癌症的患者，為期7至9周。這項臨牀試驗是在美國和歐洲的臨牀地點進行的。第二階段研究(NCT03234465)的目的是評估與安慰劑相比，局部使用AG013漱口水在降低頭頸部癌症患者OM的發生率和嚴重程度方面的療效(預防和縮短嚴重口腔粘膜炎(“SOM”)的發生和持續時間)、安全性和耐受性。 在接受傳統放化療的頭頸部癌症患者中，使用AG013漱口水可以降低OM的發生率和嚴重程度。 在接受傳統放化療的頭頸部癌症患者中，使用AG013漱口水可以預防和縮短嚴重口腔粘膜炎(“SOM”)的發生、安全性和耐受性。關鍵的療效衡量標準包括收集有關積極治療階段(從化療開始到結束後2周)OM(使用世界衞生組織量表)的持續時間、發展時間和總髮病率的數據。 從化療開始到治療結束後2周內，收集有關OM(使用的世界衞生組織量表)的持續時間、發展時間和總髮病率的數據。

2019年12月2日，我們宣佈完成第二階段臨牀試驗的登記工作。我們預計將公佈營收結果。Rom 2020年上半年的試用。

FDA要求對我們的AG013第二階段臨牀試驗中用於治療OM的患者進行中期安全性分析。 我們完成了臨時安全性分析隊列的登記，其中包括24名隨機參加AG013第二階段臨牀試驗的患者進行OM治療。其中19名患者被納入非盲法安全性評估，其中10名患者接受了AG013治療。2018年5月，我們公佈了中期安全分析的積極結果。我們認為，這項研究提供的信息很可能表明，在普通頭頸癌人羣中，嚴重OM的總體發病率低於預期。

安全性評估基於治療-緊急不良事件、生命體徵、體重、體格檢查、臨牀實驗室評估和全血中AG013的存在。耐受性測量(味覺、一致性和嗅覺)收集自患者日記。此外，還總結了停止研究治療的原因。在獨立的數據安全監測委員會(DSMB)對數據進行審查後，得出的結論是，臨牀試驗可以在不改變研究的情況下進行 。數據分析表明，AG013和安慰劑之間的不良事件分佈相似。報告的嚴重不良事件與接受傳統放化療的頭頸部癌症患者的常見不良反應一致，包括髮燒、中性粒細胞減少、貧血、噁心和嘔吐、感染和口腔(口腔和喉嚨)疼痛，沒有AG013相關菌血症或敗血癥的報告。在停止參與臨牀研究的患者中，有4名患者出現不良反應，包括3名患者出現噁心和嘔吐，2名患者不符合研究程序，3名患者出現嚴重的OM。

DSMB於2019年9月再次召開會議，審查了完成試驗的第一批100名患者的安全數據，並確定 臨牀試驗可以繼續進行，不進行任何調整或進一步審查。

2019年9月30日，我們在歐洲醫學腫瘤學會大會上做了海報展示，在會上我們宣佈了AG013治療口腔粘膜炎的第二階段安慰劑對照臨牀試驗的初步盲法混合數據。報告描述了我們的主要候選口腔粘膜炎產品AG013正在進行的第二階段臨牀試驗的方法和初步盲法結果。最初的盲法數據以摘要形式提交，反映了48個研究地點的71名登記和隨機分組患者中的42人的結果，這些患者已經完成了療程，並證明在盲法、聯合安慰劑和積極治療組中，有足夠的證據表明繼續研究是有效和安全的。自 海報提交以來積累的其他數據顯示，盲法療效評估(包括治療一週後任何SOM患者和接受累積劑量55Gy(治療6周)的患者)顯示，SOM的總髮病率為47%，我們認為 低於根據接受這種放化療 方案的頭頸部癌症患者的歷史數據所預期的水平。 包括所有接受治療1周後SOM的患者和接受累積劑量55Gy(治療6周)的患者，顯示SOM的總髮病率為47%，我們認為 低於接受該化療和放療方案的頭頸部癌症患者的歷史數據。在842例可評估的就診中，僅有13.1%(110例)報告了SOM的總體發生率。總體安全性繼續與那些通常發生在接受放化療的癌症患者身上的不良事件一致。然而，這項研究仍然是盲目的，個體治療反應仍有待確定。

我們的抗生素候選產品-臨牀前

我們科學團隊的成員發現，一種特定的細菌菌株產生MU1140，這是一種屬於新型抗生素類的分子，也就是眾所周知的抗生素。抗生素，如MU1140，是由一小部分革蘭氏陽性細菌生產的高度修飾的多肽抗生素。到目前為止，大約已經發現了60種抗生素。我們相信抗生素被科學界普遍認為是有效的抗生素製劑。

在 非臨牀測試中，MU1140已經顯示出對所有測試過的革蘭氏陽性細菌的活性，包括那些導致許多醫療保健相關感染(HAI)的細菌。很高比例的醫院獲得性感染是由耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)或耐多藥革蘭氏陰性細菌等高度耐藥細菌引起的。我們認為，由於目標病原體對市場上已有的FDA批准的抗生素的抗藥性不斷增強，對新型抗生素的需求正在增加。

抗生素 作為治療傳染病的治療藥物的臨牀有效性一直難以研究 因為一般無法生產或合成足夠量的純量這些分子。傳統的發酵方法只能生產微量的抗生素。

2012年6月，我們與Intrexon 簽訂了l抗生素獨家渠道合作協議(“l抗生素ECC”)，利用Intrexon先進的轉基因和細胞工程平臺開發本地菌株MU1140及其同系物並將其商業化。通過與Intrexon的合作，我們已經能夠使MU1140的發酵效價比標準發酵方法顯著提高 ，並發現了一種新的MU1140的提純工藝。我們與Intrexon的合作產生了大量MU1140的同源物，我們正在繼續研發，並與Intrexon合作，利用轉基因細菌開發MU1140分子的潛在衍生品。

在我們為支持向FDA提交潛在的IND備案而進行的臨牀前研究中，我們測試了MU1140的六個同系物的某些化合物特性，包括但不限於：對某些耐藥細菌的藥物活性(基於最低抑菌濃度或“MIC”) 等於或高於“護理標準”藥物、安全性、毒性、穩定性、 和可製造性。一項動物研究專門評估了同系物的療效與存活率的關係，可測量的量 艱難梭菌(C.diff)菌落形成單位和毒素水平。三個同源物顯示了有希望的結果，其中一個同源物OG253在整個研究過程中獲得了100%的存活率，相比之下，萬古黴素陽性對照的存活率約為30%。

根據這些早期結果，我們選擇了領先候選OG253，我們在2015年11月與FDA就爭取OG253的IND進行了IND前的會議 。經過對第二代抗生素的進一步研究和開發，2016年8月，我們選擇了第二代抗生素OG716用於治療C.Diff作為我們新的候選藥物。OG716是一種新的口服活性同系物，在動物模型中顯示出了積極的治療效果。C. 不同。由我們的MU1140平臺產生的這種新的l抗生素在降低臨牀相關性方面顯示出良好的療效。C. 不同通過增加動物存活率、減少復發以及減少A、B和B毒素的產生來衡量感染C.Diff孢子與萬古黴素陽性對照相比。

提交有關OG716的IND的時間取決於我們是否有足夠的可用資金，這取決於我們所有預期的 需求和與我們正在進行的研發計劃相關的預期要求。我們預計，在我們完成必要的研究後，IND將向FDA提交OG716的首個人類臨牀研究 ，該研究於2019年10月開始 。

其他 候選產品和技術。

除了我們的抗生素和口腔粘膜炎候選產品外，我們還在口腔護理和減肥領域擁有其他候選產品和技術。在沒有與第三方合作的情況下，我們不打算繼續開發這些潛在的候選產品和技術。我們在2013年12月將我們的減肥候選產品的持續研發授權給了LPThera LLC，LPThera LLC繼續致力於開發一種用於寵物的商業產品。我們的口腔護理 候選產品智能替代療法為獲得許可的機會做好了準備。

公司 和其他信息

我們於1996年11月註冊成立，並於1999年開始運營。我們於2003年6月完成了首次公開募股(IPO)。 我們將幾乎所有可用的資源都投入到了我們的產品商業化以及我們的發現工作中，包括研發、候選產品的臨牀試驗、保護我們的知識產權 以及對這些業務的一般和行政支持。截至2016年6月30日，我們來自贈款和產品銷售的收入有限 ，主要通過出售債務和股權證券(包括行使與這些融資交易相關的認股權證)為我們的運營提供資金。2016年6月，我們完成了將消費者益生菌業務出售給ProBiora Health，LLC的交易，因此，我們將不再從銷售消費者益生菌產品中獲得收入。

截至2019年9月30日，我們的累計赤字為123,755,548美元，我們尚未實現盈利。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為11,968,726美元和7,158,521美元；截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為9,914,141美元和6,731,525美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求通過臨牀前測試和臨牀試驗來推進我們的候選產品，以最終獲得監管部門的批准和最終的商業化，我們將招致巨大的 和不斷增加的運營虧損。我們將需要籌集額外的 資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們預計，隨着我們尋求發展並繼續運營業務，研發費用 將隨着一般和管理成本的增加而增加。 不能保證會以可接受的條款向我們提供額外資金(如果有的話)。

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州坦帕市125套房艾森豪威爾大道4902號，郵編33634，我們的研究機構位於佛羅裏達州阿拉丘亞市進步大道13700號，郵編32615。我們的電話號碼是(8132867900)，我們的網站是http://www.oragenics.com. Information on，或者可以通過我們的網站訪問，我們的網站不是本招股説明書的一部分，不應依賴於與此次發行有關的 。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的完整描述，請您 參閲我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書中，包括我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告。有關如何查找這些文檔副本的説明 ，請參閲“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些信息 ”。

證券 我們可以提供

我們 可以根據本 招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，不時發行普通股、認股權證股票以單獨或組合購買，和/或由部分或全部此類證券組成的單位，總收益最高可達5,000萬美元，價格和條款取決於任何發行時的市場條件。本招股説明書為您提供了有關我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書 附錄，説明所提供證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內的 ：

我們授權向您提供的 適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以 添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，在招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效時，任何 招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供本招股説明書中未登記和描述的擔保 。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們 可以直接或通過承銷商、交易商或代理商將證券出售給投資者。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕全部或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

普通股 股票。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票 ，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉 董事應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息， 受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產 ，可在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股的優先權利的限制 。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。 普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有人 的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股 股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

權證. 我們可以發行認股權證，分一系列或多系列購買普通股。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議的表格 和包含可能提供的認股權證條款的認股權證表格已作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，補充認股權證協議和認股權證的表格 將作為證物提交給本招股書所屬的註冊説明書，或將通過引用從我們在發行該等認股權證之前提交給證券交易委員會的報告中納入 。

根據本招股説明書發行的任何認股權證將由認股權證證明。可根據我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證 協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用) 與所發行的特定系列認股權證相關。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的 “風險因素”標題下以及我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中類似標題下所描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由任何隨後提交的定期報告和其他文件更新，這些文件通過引用合併到本招股説明書中。上述文檔中描述的每個 風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 ，並對我們證券的投資價值產生不利影響，發生任何這些風險 都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。這些信息基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息 。包含這些前瞻性陳述的討論可以在本文引用的文件中題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來 事件或業績的任何 陳述均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據修訂後的《證券交易法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條或《交易法》的定義，這些前瞻性陳述 包括有關以下內容的陳述：

除法律要求的 外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性 陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使未來有新的信息可用 。

使用收益的

我們 將保留廣泛的自由裁量權，以決定是否使用出售特此提供的證券所得的淨收益。除在任何適用的招股説明書附錄或我們授權與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中描述的 以外，我們目前打算將在此發售的證券的淨收益用於營運 資本支出和一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的 業務或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議 。我們將在適用的招股説明書附錄 或免費撰寫的招股説明書中説明我們對根據招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書出售任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在完成這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。

分紅政策

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息。此外，在可預見的未來，我們預計不會對我們的普通股 定期支付現金股息。我們打算將所有可用的現金和流動資產用於我們業務的運營和增長。 未來有關股息支付的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益(如果有的話)、資本要求、運營和財務狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。

我們的 非投票權、不可轉換、可贖回的C系列優先股(“C系列優先股”) 每股聲明價值為33,847美元，C系列優先股的額外股票將派發應計股息。2019年5月10日之後，應計股息從每年12%增加到20%。2018年1月和2019年1月，我們分別向英特爾支付了1.733股C系列優先股和12.208股C系列優先股的C系列優先股股息 。

股本説明

以下描述是我們修訂和重述的公司章程 (修訂後)和我們的章程(修訂後)中包含的重要條款以及此類描述所涉及的具體協議的摘要。本摘要的全部內容受我們重述的公司章程、章程和此處描述的特定協議(我們已將這些協議的副本作為證物提交給招股説明書的一部分)中包含的具體條款和規定以及適用法律的規定所限定。

概述

核定股本

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，面值0.001美元，以及5,000萬股優先股 ，無面值。截至2019年11月8日，我們的普通股發行和流通股為46,124,803股，我們的優先股發行和流通股為16,017,113.941股。

反向 股票拆分

我們的 股東和董事會批准了一項十分之一的反向股票拆分，並於2018年1月19日生效。因此，每十股普通股的反向股票拆分會自動合併並轉換為一股已發行和已發行的普通股 股，每股面值不變。本招股説明書附錄中的所有股份金額、每股金額和股價均已調整，以反映反向股票拆分。

普通股 股票

投票

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有者每持有一股記錄在案的股份，即有權投一票。 我們公司章程的修訂、合併、換股、出售我們的所有財產或解散必須獲得所有有權投票的多數票的批准。 該等投票可根據本公司附例第(Br)I條第8節的規定親自或委託代表投票。

分紅

在遵守(I)《佛羅裏達商業公司法》(FBCA)或(Ii)我們修訂的、重述的經修訂的 公司章程或公司章程中包含的任何限制的情況下，我們的董事會可以對我們的證券進行分紅。分配 可以現金、財產或我們的證券支付。

我們 尚未宣佈或支付任何普通股股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們沒有計劃支付任何股息。

其他 權利

在 我們的清算、解散或清盤後，在全額支付我們的債務和需要支付給任何已發行優先股(如果有的話)持有人 之後，我們普通股的所有持有人，以及我們A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的持有人，將有權 按比例獲得我們所有合法可供分配的資產和資金的按比例分配。

我們普通股的任何 股票都不需要贖回，也不具有優先購買權，可以購買我們普通股或任何其他證券的額外股份 。

全額支付且不可評估

我們所有的流通股 本次發行的普通股都是全額繳足的 且不可評估。

優先股 股

我們的 董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列或類別的最多50,000,000股優先股 ，並指定每個系列或類別的權利、優先權和特權， 可能大於我們普通股的權利。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換 權、投票權、贖回權、清算優先權、構成任何類別或系列的股票數量以及 類別或系列的名稱。我們董事會未來選擇的條款可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數量，或者對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。因此，我們普通股持有人的 權利將受到A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和C系列不可轉換優先股或我們未來可能發行的任何其他 優先股持有人的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響，這可能會降低我們普通股的市場價格 。截至2019年11月8日，我們已發行和已發行的優先股為16,017,113.941股。

系列 A可轉換優先股

於2017年5月10日和2017年7月25日，我們根據我們向佛羅裏達州州務卿提交的指定和權利證書，發行了總計12,000,000股可轉換優先股，指定為 A系列可轉換優先股，初始收購價和初始清算優先權合計為300萬美元。A系列可轉換優先股的每股股票 的發行價相當於每股0.25美元，我們稱之為原始購買價格 。2018年3月9日，一位投資者將其部分A系列優先股轉換為普通股，作為轉換的結果，A系列優先股仍有9,417,000股流通股。

以下説明是A系列可轉換優先股以及指定和權利證書 的重要條款摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受A系列可轉換優先股和A系列可轉換優先股的指定和權利證書的所有規定(包括指定證書和權利證書中使用的某些術語的定義)的約束並受其限制。我們強烈建議您閲讀此 文檔，因為它(而不是本説明)定義了A系列可轉換優先股持有人的權利。我們向佛羅裏達州州務卿提交的自2017年5月10日起生效並於2017年11月8日起修訂和重述的指定證書和權利證書的複印件已通過引用併入註冊 説明書，作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。

無 強制贖回日期或償債基金

A系列可轉換優先股的 股票沒有強制性贖回日期，也不受任何償債基金的約束。 A系列可轉換優先股的股票將無限期地保持流通性，除非我們選擇在以下“贖回”中描述的 情況下贖回它們，或者我們以其他方式回購它們，或者它們被轉換為 我們的普通股，如下面的“轉換權”中所述。

分紅

A系列可轉換優先股的 股票有權參與公司 普通股在轉換基礎上宣佈和支付的所有股息。

清算 優先

當公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，而該清算、解散或清盤不是基本交易(見指定證書) ，A系列可轉換優先股的持有人有權從資產中獲得 ，以(I)該持有人當時持有的A系列優先股的股數乘以原始發行價格的乘積為大；以及(Ii)若A系列優先股的所有流通股均於緊接清盤前轉換為普通股，則在清盤時可發行的A系列優先股轉換為普通股時，應向該持有人支付的金額。

排名

A系列可轉換優先股在股息權方面與普通股和B系列可轉換優先股持平，在C系列不可轉換優先股中排名次之 ；(Ii)在公司清算、解散或清盤時(無論自願或非自願)，A系列可轉換優先股與B系列可轉換優先股、C系列不可轉換優先股和優先股與普通股持平。

請參閲 “投票權-需要A系列可轉換優先股持有人批准的事項”，以瞭解我公司股權證券和其他證券的發行類型，這些證券的發行需要獲得A系列可轉換優先股多數股東的批准 ，然後流通股，作為一個類別一起投票。(注：A系列可轉換優先股為A系列可轉換優先股，請參閲 “投票權--需要A系列可轉換優先股持有人批准的事項”)。

救贖

在我們有合法資金的範圍內，在A系列可轉換優先股最初發行日期五週年之後的任何時間，我們有權以原始發行價贖回A系列可轉換優先股的全部或任何部分 ，方法是向A系列可轉換優先股當時已發行股票的所有持有人提供至少七十五(75)天的書面通知，以贖回A系列可轉換優先股的全部或部分流通股。

轉換 權限

A系列可轉換優先股的 持有者將有權在任何時候將其部分或全部A系列可轉換優先股轉換為我們普通股的股數，方法是將要轉換的股票的原始購買價格除以A系列轉換價格(最初等於原始購買價格，但 可能會進行調整)的合計，我們將該金額稱為轉換價格。(注：A系列可轉換優先股的持有者可隨時將其部分或全部A系列可轉換優先股轉換為我們的普通股數量，方法是將待轉換股票的原始購買價格除以A系列轉換總價格(最初等於原始購買價格，但 可能會進行調整)。

轉換價格將根據特定事件和交易的發生進行調整，以防止稀釋，如 “調整轉換價格以防止稀釋”中所述。在轉換A系列可轉換優先股的 股後發行的任何普通股均為有效發行、全額繳足且不可評估的股票。本公司須以現金代替零碎股份，或向上舍入至下一整股。最初的轉換價格為0.25美元，但由於公司於2018年1月19日進行了1比10的反向拆分，因此調整後的價格為2.50美元。2018年3月9日，持有A系列優先股的投資者根據拆分後調整後的轉換價格，提供了將其A系列優先股的一部分轉換為普通股的通知。

調整 轉換價格以防止稀釋

A系列可轉換優先股受條款約束，這些條款通過調整轉換後可發行普通股的轉換價格和/或數量(例如，對我們已發行普通股的拆分、合併或 重新分類)來保護持有者不受稀釋的影響。 A系列可轉換優先股受條款的約束，這些條款通過調整轉換後可發行普通股的轉換價格和/或數量來保護持有者免受稀釋。

投票權-需要A系列可轉換優先股持有人批准的事項

除法律另有規定外，A系列可轉換優先股無投票權。然而，只要A系列可轉換優先股的任何股份 仍未發行，我們不得(A)以不利方式更改或更改給予A系列可轉換優先股的權力、優先權或權利，或更改或修訂指定證書，(B)以任何對A系列可轉換優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件。(C)增加A系列可轉換優先股的授權股份數量，或(D)就上述任何事項訂立任何協議 。

註冊 權利

A系列可轉換優先股的 持有者在轉換A系列優先股並行使其相關認股權證時，獲得了關於我們可發行普通股的某些需求登記權和搭載登記權 ，但受慣例削減、禁售期和其他例外情況的限制。

B系列可轉換優先股

2017年11月8日，根據我們向佛羅裏達州州務卿提交的指定和權利證書，我們發行了660萬股可轉換優先股，指定為B系列可轉換優先股，總原始購買價和初始清算優先權為330萬美元。B系列可轉換優先股的每股發行價相當於每股0.50美元，我們稱之為原始收購價。

以下説明是B系列可轉換優先股的重要條款以及指定和權利證書的摘要 ，並不聲稱是完整的。本摘要受B系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的指定和權利證書的所有規定(包括指定證書和權利證書中使用的某些術語的定義)的約束，並受其參考。我們強烈建議您閲讀此 文檔，因為它(而不是本説明)定義了B系列可轉換優先股持有人的權利。我們向佛羅裏達州州務卿提交的自2017年11月8日起生效的指定證書和權利證書的複印件 已通過引用併入註冊説明書，作為註冊説明書的一部分。 本招股説明書是註冊説明書的一部分。

無 強制贖回日期或償債基金

B系列可轉換優先股的 股票沒有強制性贖回日期，也不受任何償債基金的約束。 B系列可轉換優先股的股票將無限期地保持流通狀態，除非我們選擇在以下“贖回”中描述的 情況下贖回它們，或者我們以其他方式回購它們，或者它們被轉換為 我們的普通股，如下面的“轉換權”中所述。

分紅

B系列可轉換優先股的 股票有權參與公司 普通股在轉換基礎上宣佈和支付的所有股息。

清算 優先

當公司發生任何清算、解散或清盤時(任何此類事件，即“清算”)，無論是自願的還是非自願的，B系列可轉換優先股的每個持有者都有權在向C系列不可轉換優先股指定證書中規定的C系列不可轉換優先股支付後， 但與A系列可轉換優先股持有者持有者平價，優先於普通股持有人。現金數額等於(I)該持有人當時持有的B系列可轉換優先股的股數乘以原發行價的乘積。及(Ii)如B系列可轉換優先股的所有已發行股份在緊接清算前已轉換為普通股，則在清盤時就該等B系列可轉換優先股可發行的普通股 須支付予該持有人的金額(就此而言，不計任何有關轉換的任何及所有 限制)。

排名

B系列可轉換優先股在股息權方面與普通股和A系列可轉換優先股持平，與C系列不可轉換優先股次之 ；(Ii)與C系列不可轉換優先股次之，在清算、公司解散或清盤(無論自願或非自願)時的資產分配方面與A系列可轉換優先股持平， 優先於普通股。 在股息權方面，B系列可轉換優先股與普通股和A系列可轉換優先股持平，與C系列不可轉換優先股次之， 與C系列不可轉換優先股次之。

請參閲 “投票權--需要B系列可轉換優先股持有人批准的事項”，以瞭解我公司股權證券和其他證券的發行類型，這些證券的發行需要B系列可轉換優先股的多數股東批准 然後流通股，並作為一個類別一起投票。(注：B系列可轉換優先股為B系列可轉換優先股，請參閲 “投票權--需要B系列可轉換優先股持有人批准的事項”)。

救贖

在我們有合法資金的範圍內，在B系列可轉換優先股最初發行日期五週年之後的任何時間，我們有權以原始發行價贖回B系列可轉換優先股的全部或任何部分 ，方法是向B系列可轉換優先股當時已發行股票的所有持有人提供至少七十五(75)天的書面通知。

轉換 權限

B系列可轉換優先股的 持有者將有權在任何時候將其部分或全部B系列可轉換優先股轉換為我們普通股的數量，方法是將待轉換股票的原始購買價格除以B系列轉換總價格(最初等於原始購買價格，但 可能會進行調整)，我們將該金額稱為轉換價格，然後將該乘積乘以二(2)。

轉換價格將根據特定事件和交易的發生進行調整，以防止稀釋，如 “調整轉換價格以防止稀釋”中所述。在B系列可轉換優先股的 股轉換後發行的任何普通股應為有效發行、全額支付和免税。本公司須以現金代替零碎股份，或向上舍入至下一整股。最初的轉換價格為0.50美元，但由於公司於2018年1月19日進行了1比10的反向拆分，因此調整後的價格為5美元。截至本招股説明書發佈之日，未轉換B系列優先股 的股票。

調整 轉換價格以防止稀釋

B系列可轉換優先股受條款約束，這些條款通過調整轉換後可發行的普通股的轉換價格和/或數量來保護持有者免受稀釋，這些轉換事件包括我們的已發行普通股的拆分、合併或 重新分類。

投票 權利-需要B系列可轉換優先股持有人批准的事項

除法律另有規定外，B系列可轉換優先股無投票權。然而，只要B系列可轉換優先股的任何股票 仍未發行，我們不得(A)在未經B系列可轉換優先股當時已發行股票的多數 持有人的贊成票的情況下，(A)修改、變更、廢除、重述或補充(在每種情況下，無論是通過重新分類、合併、合併、重組或其他方式)以 任何方式對B系列可轉換優先股持有人產生不利影響的指定證書。(B)授權或同意授權 任何增加B系列可換股優先股的股份數量或發行B系列可換股優先股的任何額外股份，(C)修訂、更改或廢除公司註冊證書或本公司章程的任何條文，而該等條文會 對B系列可換股優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權產生不利影響 或(D)同意採取上述任何行動。

註冊 權利

B系列可轉換優先股的 持有者在轉換B系列優先股並行使其相關認股權證時，獲得了關於我們可發行普通股的某些需求登記權和搭載登記權 ，但受慣例削減、禁售期和其他例外情況的限制。

C系列 非投票, 不可轉換優先股

2017年11月8日，我們根據我們向佛羅裏達州州務卿提交的指定和權利證書，發行了100股不可轉換優先股，命名為C系列不可投票、不可轉換優先股，其聲明價值和清算優先權相當於每股33,847.9874美元，我們稱之為聲明價值。 C系列不可投票優先股。 C系列不可投票優先股。 C系列不可轉換優先股的聲明價值和清算優先權相當於每股33,847.9874美元，我們稱之為聲明價值。 C系列不可轉換優先股。 C系列不可轉換優先股的聲明價值和清算優先權相當於每股33,847.9874美元。 C系列不可轉換優先股，不可轉換優先股有權按其聲明價值的12%(12%)(“初始利率”)的年利率獲得實物(“PIK”)股息 ，支付方式為在每個日曆年度結束後30天內增發C系列不可投票、不可轉換優先股 股票，部分年度按比例 。2018年1月25日，我們向Intrexon支付了C系列優先股的股息1.733股，用於2017年財年C系列優先股的流通股；2019年1月，我們向Intrexon支付了C系列優先股的股息12.208股。

以下説明是C系列不可投票、不可轉換優先股和指定和權利證書的重要條款摘要，並不自稱完整。本摘要受C系列不可投票、不可轉換優先股和指定證書的所有條款以及C系列不可投票、不可轉換優先股權利的 參考，包括指定證書和權利證書中使用的某些術語的定義，並受其限制。 參考C系列不可投票、不可轉換優先股和指定證書的所有規定以及C系列不可投票、不可轉換優先股的權利，包括指定證書和權利證書中使用的某些術語的定義。我們強烈建議您閲讀本文檔，因為本文檔(而不是本説明)定義了C系列不可投票、不可轉換優先股持有人 的權利。我們於2017年11月8日向佛羅裏達州州務卿提交的指定證書和權利證書的複印件已作為 註冊説明書的一部分作為證物併入本招股説明書中作為參考。

無 強制贖回日期或償債基金

C系列不可投票、不可轉換優先股的 股票沒有強制贖回日期，也不受 任何償債基金的約束。C系列非投票權、不可轉換優先股的股票將無限期流通股，除非 我們選擇在以下“贖回”中描述的情況下贖回它們，或者我們以其他方式回購它們。

分紅

C系列不可投票、不可轉換優先股的 股票有權按其所述價值的年利率 12%(12%)(“初始利率”)獲得股息，在部分年度的每個日曆年度結束後30天內，可通過增發C系列不可投票、不可轉換優先股的股票支付股息。 C系列不可投票、不可轉換優先股的年利率為其聲明價值的12%(“初始利率”)，可在每個日曆年度結束後30天內按部分年度按比例增發C系列不可轉換優先股。自2019年5月10日起，初始 費率將自動上調至20%(20%)。2018年1月，我們向Intrexon支付了1.733股C系列非投票權、不可轉換優先股的股息 C系列非投票權、不可轉換優先股已發行。2019年1月，我們向Intrexon支付了2018年整個財年C系列非投票權、不可轉換優先股的股息12.208股。

清算 優先

當公司發生任何清算、解散或清盤時(任何此類事件，即“清算”)，無論是自願的還是非自願的，持有C系列無投票權、不可轉換優先股的每位股東有權 優先於普通股、A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股的持有人，以及 公司不時發行的所有其他股權證券(“初級證券”)。現金金額等於(I)該持有人當時持有的C系列無投票權、不可轉換優先股的股數 ，再加上(B)該持有人就任何應計但未支付的股息可向該持有人發行的C系列不可投票權、不可轉換優先股的股數，乘以(Ii)C系列的每股聲明價值 不可投票權、不可轉換優先股的股數和(B)該持有人可發行的與任何應計但未支付的股息相關的C系列非投票權、不可轉換優先股的股數，乘以(Ii)C系列的每股聲明價值 非投票權。不可轉換優先股(“C系列清算金額”)不得就任何初級證券進行分配或支付 ，除非所有C系列清算金額(如果有)首先全額支付 。

排名

C系列非投票權、不可轉換優先股的級別為(I)優先於初級證券的股息權，以及(Ii)優先於初級證券的公司清算、解散或清盤時的權利(無論是自願或非自願的)。 非投票權、不可轉換優先股的排名：(I)優先於初級證券的股息權，以及(Ii)優先於初級證券的清盤、解散或清盤的權利(無論是自願還是非自願的)。

請參閲 “投票權-需要C系列不可轉換優先股持有人批准的事項”，以瞭解我公司股權證券和其他證券的發行類型，這些證券需要C系列非投票權、不可轉換優先股和已發行的C系列不可轉換優先股的多數股東批准 ，並作為一個類別一起投票。

救贖

在2017年11月8日之後的任何時間，在我們合法可用於贖回的資金範圍內，我們有權按規定價值贖回C系列非投票權、不可轉換優先股的全部或任何 部分流通股，方法是向當時持有C系列非投票權、不可轉換優先股的所有持有人發出至少三十(30)天的書面贖回通知。

無 轉換權

C系列不可投票、不可轉換優先股的 股票沒有任何轉換權，不能轉換為 ，也不能交換公司的任何其他財產或證券。

投票權 需要C系列無投票權、不可轉換優先股持有人批准的事項

除法律另有規定外，C系列無投票權、不可轉換優先股無投票權。但是，只要任何C系列非投票權、不可轉換優先股的任何股份仍未發行，我們就不應在沒有C系列非投票權、不可轉換優先股當時已發行股票的大多數持有人的肯定 投票的情況下， (A)以任何方式修改、更改、廢除、重述或補充(無論是通過重新分類、合併、合併、重組或其他方式)指定證書。 (A)任何情況下，無論是通過重新分類、合併、合併、重組或其他方式，我們都不應以任何方式修改、更改、廢除、重述或補充指定證書。 如果沒有獲得C系列非投票權、不可轉換優先股的大多數已發行股票持有人的贊成票，我們不得以任何方式修改、更改、廢除、重述或補充指定證書(B)授權或同意授權增加C系列不可投票、不可轉換優先股的股份數量或發行C系列不可投票、不可轉換優先股的任何額外股份，(C)修訂、 更改或廢除公司註冊證書或公司章程中會對C系列不可投票、不可轉換優先股或其持有人的任何權利、 優先權或特權產生不利影響的任何條款，或(D)同意

D系列優先股-轉換為普通股

2018年7月13日，我們的董事會將9,364,000股我們的優先股指定為D系列可轉換優先股 (“D系列優先股”)，這些優先股隨後於2018年7月17日發行，目前均未發行 和流通股。D系列優先股的優惠和權利在指定證書( “D系列指定證書”)中規定。根據我們與大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)之間的轉讓代理協議，作為轉讓代理，D系列優先股以簿記形式發行，僅以存放在存託信託公司(DTC)的一張或多張全球證書代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義註冊，或由DTC另行指示。在2018年底之前，D系列優先股的全部9,364,000股已全部轉換為普通股，因此，公司不再有任何D系列優先股已發行。

期權 和認股權證

截至2019年12月27日，共有26,538,593股普通股可在向投資者行使認股權證時發行，加權平均行權價為每股1.08美元，2,488,293股可在行使未行使期權時發行，加權平均行權價為每股1.50美元，以及另外5,520,957股可根據經修訂的2012年股權激勵計劃授予期權。根據我們的2012股權激勵計劃發行我們的普通股包括在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-8表格註冊 聲明中，在行使期權後，該等股票可能會轉售到市場。我們還發行了與之前的私募相關的普通股和認股權證。 這些股票可以轉售，以及在行使認股權證後可以發行的某些普通股。 我們還在私募和融資交易中發行了我們的普通股股票，這些股票被認為是根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的第144條規則中所定義的“限制性證券”，這些股票可以轉售。 我們還在私募和融資交易中發行了普通股和認股權證，這一術語在1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》(Securities Act)下頒佈的第144條規則中定義了這一術語，這些股票可以轉售

或有股票發行-Intrexon

2015年6月9日，我們與Intrexon和Intrexon的全資子公司ActoBiotics簽訂了獨家渠道合作協議(該協議隨後於2017年5月10日和2017年11月8日修訂)，我們打算通過該協議研究、開發和商業化產品，包括繼續開發和商業化AG013，用於治療人類口腔粘膜炎和/或給人服用阿司匹林。乳酸乳桿菌)用於治療口腔、喉嚨和食道的疾病和狀況，但在任何情況下，不包括用於治療或預防癌症的抗癌效應劑的交付(統稱為 “計劃”)。在簽署ECC的同時，我們和Intrexon還簽訂了《股票發行協議》(隨後於2017年5月10日和2017年11月8日修訂的《SIA》或《股票發行協議》)，授權 向Intrexon發放技術接入費，並在實現指定里程碑後未來向Intrexon發行我們的普通股。我們發行了金額為5,000,000美元的可轉換票據，用於支付與Oral Mucositis ECC相關的技術接入費，該費用可由我們選擇以現金或普通股支付。包括應計利息在內的可轉換票據已於2015年12月通過發行338,101股我們的普通股得到償還。

根據SIA，我們還同意在我們達到指定的里程碑時以普通股的形式向Intrexon支付某些款項(基於否則需要發行的股票的公允市值)，除非此類 股票的發行合理地可能導致Intrexon將我們的財務報表與Intrexon的財務報表合併， 或者根據我們的選擇向Intrexon支付現金。 我們還同意在我們達到指定里程碑時以普通股的形式向Intrexon支付某些款項，除非發行此類 股票會合理地導致Intrexon將我們的財務報表與Intrexon的財務報表合併，或者根據我們的選擇向Intrexon支付現金。商業化里程碑事件和應付金額如下：

股權 參與權-Intrexon

根據股票發行協議，Intrexon還有權在其選擇時參與我們未來的證券發行，構成“合格融資”，併購買相當於普通股股數的30%的證券或在此類發行中出售的其他證券(不包括Intrexon的購買)。為此目的，“合格融資” 指在公開或非公開發行中出售普通股或可轉換為普通股的股權證券，以籌集至少1,000,000美元的總收益，如果股票出售是在發行時根據修訂後的1933年證券法登記的，或者我們同意登記該等股份的轉售。Intrexon放棄了參與2012年7月、2016年6月、2017年5月和2017年11月、2018年4月和2018年7月私募的權利，也沒有選擇參與2019年3月的發行。

註冊 權利

Intrexon 公司。根據2012年6月5日與Intrexon簽訂的股票發行協議，我們向Intrexon授予了某些註冊權 。註冊權包括“搭載註冊”權，允許Intrexon參與我們承銷的任何證券發行，但須受承銷商削減和鎖定的限制。此外，我們 不得授予與定向增發相關的註冊權，除非(I)在定向增發時，Intrexon 持有的所有股票都包含在登記聲明中，或者(Ii)我們同意授予Intrexon在登記聲明中包含相當於代表其他持有人或潛在持有人登記的股份數量的一半的Intrexon公司股票的權利。Intrexon放棄了其與公司2012年7月、2016年6月、2017年5月和2017年11月私募和2019年3月公開發行相關的 註冊權。

系列 A優先股定向增發。根據2017年5月10日的註冊權協議，我們在轉換A系列優先股和行使與A系列優先股發行相適應的普通股認股權證時，授予了關於我們可發行普通股的某些需求 登記權和搭載登記權。 轉換A系列優先股和行使與A系列優先股發行相應的普通股認股權證。

B系列優先股定向增發。根據2017年11月8日修訂和重新簽署的註冊權協議，我們 在轉換B系列優先股並行使與發行B系列優先股相應的普通股認股權證時，授予了關於我們的可發行普通股的某些按需登記權和搭載登記權 。修訂和重新簽署的註冊權協議修訂了之前與我們於2017年5月簽訂的A系列優先股融資相關的註冊權協議 。

以下描述是我們修訂和重述的公司章程 (修訂後)和我們的章程(修訂後)中包含的重要條款以及此類描述所涉及的具體協議的摘要。本摘要的全部內容受我們重述的公司章程、章程和此處描述的特定協議(我們已將這些協議的副本作為證物提交給招股説明書的一部分)中包含的具體條款和規定以及適用法律的規定所限定。

某些反收購條款

佛羅裏達州法律

我們 不受佛羅裏達州法律下的法定反收購條款的約束，因為在我們的公司章程中，我們明確地 選擇退出“控股權收購”(F.S.607.0902)和“關聯交易” (F.S.607.0901)法規。由於這些反收購法規不適用於明確選擇將 排除在此類條款之外的公司，因此在發生敵意收購企圖時，我們將無法援引此類法規的保護。

《公司條例》和《公司章程》第 條

我們的公司章程和章程包含可能具有反收購效力的條款。這些規定包括

我們公司章程和章程中的這些 條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的 控制權變更的交易，包括股東可能獲得高於其當前價格的股票溢價的交易。此類條款還可能限制股東批准股東可能認為最符合其利益的交易，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

普通股列表

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，交易代碼為“Ogen”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓和信託公司，地址是紐約炮臺廣場17號，郵編：紐約10004。

認股權證説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄和我們可能授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款 ，這些認股權證可能會分成一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的其他證券組合發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款 。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於 特定系列認股權證的招股説明書附錄可能會指定不同的條款或附加條款。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。也可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用的 認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用) 與所發行的特定系列認股權證相關。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或者將通過引用我們向SEC提交的 報告、認股權證的格式和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，證明 包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議，然後再發行 此類認股權證。以下説明彙總了認股權證的重要條款和條款，並受 認股權證格式和/或認股權證協議和證書(視情況而定)的所有條款以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列權證的任何補充協議的所有條款的約束和限定。 我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充材料。 我們建議您閲讀與我們可能在本招股説明書下提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料。 我們建議您閲讀與本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們 將在適用的招股説明書補充文件中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括：

在 行使其認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：對於購買普通股的認股權證，有權獲得股息(如果有的話)，或有權在我們的清算、解散或清盤或行使投票權(如果有)時獲得股息(如果有的話)。

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行權 價格購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使 。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的截止日期前的任何時間，都可以行使認股權證 。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書和指定信息，並向權證代理人支付所需的 金額，來行使權證。我們將在認股權證證書背面列出 ，並在適用的招股説明書中補充 認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人提交的信息。

在收到付款和認股權證或認股權證(視情況而定)後，我們將在招股説明書附錄中註明的權證代理人的公司信託辦公室(如有)或包括我們在內的任何其他辦公室(如有)正確填寫並正式籤立，我們將在實際可行的情況下儘快發行和交付該等行使時可購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

治理 法律

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並 按照紐約州法律解釋。

權證持有人權利的可執行性

每名 認股權證代理人(如果有)將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理人行事，不會承擔任何義務 或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為 多隻認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的 認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出 任何要求的任何義務或責任。權證持有人可以不經相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，通過適當的法律行動，執行其行使權證的權利，並獲得在行使權證時可購買的證券。

單位説明

單位

我們 可以發行由普通股和認股權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單元，以便 該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包含的證券持有人的權利和 義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前單獨持有或轉讓。

以下摘要和任何招股説明書附錄中包含的摘要均參考單位協議和/或單位證書的所有條款以及託管安排(如果適用)的全部內容進行限定。我們建議您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的單位相關的免費書面招股説明書， 以及完整的單位協議和/或單位證書，以及包含單位條款 的完整單位協議和/或單位證書和託管安排(如果適用)。

我們 將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為證物，或將在我們提交給證券交易委員會的 報告、包含我們提供的特定系列單位的條款的 單位協議和/或單位證書，以及包含此類單位發行 之前的任何補充協議的存託安排(視情況而定)中引用這些報告作為證物。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述：

本部分所述的適用條款以及上文“普通股”和“認股權證” 項下所述的適用條款將分別適用於每個單位和每個單位包括的每個證券。

證券的合法所有權

我們 可以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們指的是在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為該等證券的“持有人”。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有並非以自己名義註冊的 證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的那樣， 間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接 持有人。

賬本持有人

我們 只能按照適用的招股説明書附錄中的規定，以簿記形式發行證券。這意味着證券 可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託 持有。這些參與機構， ，被稱為參與者，又代表他們自己或他們的客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。全球證券將以存託機構或其參與者的名義登記 。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人 為證券的持有者，並且我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給其客户，客户是受益的 所有者。託管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們 沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與存款人的簿記系統 或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道 姓名持有者

我們 可以終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將 登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何 此類託管人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們 收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者 因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有者。

合法的 持有者

我們的 義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的 合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

以 為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使 根據與其參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉送給間接持有人，但我們沒有這樣做 。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下， 我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。法律持有人是否以及如何聯繫間接持有人 由法律持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果 您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券(因為證券由一個或多個全球證券或以街道名稱代表)而以簿記形式持有，則您應向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個 證券將由我們向選定金融機構或其指定人的 名稱發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構稱為 存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或後續託管人以外的任何人名下。 全球證券不得轉讓或登記在託管人、其代名人或繼任者之外的其他任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況 ”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將是全球證券所代表的所有證券的 唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許在全球證券中僅擁有實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的 投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券中受益權益的間接持有人 。

如果 特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止 ，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券可以不再通過任何記賬清算系統持有 。

環球證券的特殊 考慮事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認 間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責 。

全球安全將被終止的特殊 情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理 證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街道的名義持有證券，將由投資者自行決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭巷尾的投資者的權利。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構和 我們或任何適用的受託人都不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱 。

分銷計劃

我們 可以根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、 協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售本協議涵蓋的證券。本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證和認購。 我們可能會將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過一個或多個代理，或者直接出售給一個或多個買家。 我們可能會不時通過一個或多個交易來分銷證券：

招股説明書補充資料或補充資料將描述證券的發售條款，包括：

只有 每份招股説明書附錄中指定的代理或承銷商才是與招股説明書附錄提供的證券相關的代理或承銷商 。

購買本招股説明書提供的證券的要約 可以直接徵集。還可以指定代理不時徵集購買證券的 報價。參與發售或出售我們證券的任何代理商將在招股説明書附錄中註明 。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

如果利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。 然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果 承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。 承銷商將利用該承銷商將證券轉售給公眾。 承銷商將在發售時與承銷商簽訂承銷協議，承銷商將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們 可以代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為《證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。 我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和 代理人的民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或者支付他們可能被要求 為此支付的款項，並報銷這些人的某些費用。

任何普通股都將在紐約證券交易所美國交易所上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。 為了方便證券發行，參與發行的某些人可能會從事穩定、 維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券， 涉及參與發售證券的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些 人將通過在公開市場購買或行使其超額配售 期權(如果有)來回補這些超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許交易商參與 發售的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。這些交易可能會在任何時候停止。

吾等 可授權承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人士邀請某些機構或其他合適的 購買者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向吾等購買證券，而延遲的 交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄中規定的付款和交付日期。每份合同的金額將不少於，根據該等合同出售的證券總金額不得低於或超過每份適用招股説明書附錄中所述的相應金額 或更多，且根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過每個適用的招股説明書附錄中所述的金額。經 授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育機構和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交付合同 將僅受每個適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，幷包括以下條件：在交付時，根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。每份招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何 佣金。承銷商和代理商對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

除普通股外，我們可能提供的所有 證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理或承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除了我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市的普通股外，目前除了我們的普通股外，任何發行的證券都沒有 市場。任何普通股都將在紐約證券交易所美國交易所上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。 我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上市的計劃；有關任何特定權證的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中進行説明(視具體情況而定) 。

任何紐約證券交易所美國證券交易所的合格做市商的代理人和承銷商都可以根據M規則在紐約證券交易所美國證券交易所從事被動做市交易 在發行定價的前一個工作日，在證券的要約或銷售開始之前 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價 ，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的報價就必須降低。被動做市 可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場的水平 ，如果開始，可以隨時停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們 可以在市場上向現有交易市場發行產品。 此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或者以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以針對該等 衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易中的 。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些 銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果本招股説明書中未指明 ，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出該第三方的名稱。此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券 。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得補償。 承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高賠償不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。 按照金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高賠償不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與此次發售相關的某些法律事項以及本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性 將由Shumaker，Loop&Kendrick， 有限責任公司轉交給我們。

專家

Oragenics，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的兩年期間的經審計財務報表 包含在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，通過引用併入本招股説明書中 已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.在其日期為2019年3月29日的報告中進行審計，該報告通過引用併入本文。並依據該等公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告而如此註冊成立。 該等公司是根據其作為會計和審計專家的權威所提供的報告而成立的。

此處 您可以找到更多信息

此 招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。有關 我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表 。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州 提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或本招股説明書提供的證券的任何銷售。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上 向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上獲得，網址為Www.Oragenics.com本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本 招股説明書中作為參考。

通過引用將某些文檔併入

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向SEC提交的另一份文件來向您披露重要信息 。您應該閲讀引用的信息 ，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用併入了我們已提交給SEC的以下信息或文件 ，不包括當前Form 8-K報告中未根據Form 8-K一般説明被視為“已存檔”的任何部分 ：

前述任何文件中的任何 信息，只要本招股説明書或通過引用併入或被視為在此併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息 修改或替換該信息，將自動被視為修改或取代。

我們 還將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據第2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物)作為參考納入，包括在提交初始註冊聲明之日之後和註冊聲明生效 之前提交的文件，直到我們提交一份表明終止的生效後修正案。未來備案文件中的信息將更新和補充本 招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些文件通過引用合併或被視為併入本文中，其範圍為 稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類先前陳述的程度。

我們 將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(包括通過引用明確併入此類文件中的證物)的副本。您可以通過以下地址免費索取這些文件的副本：Oragenics，Inc.，4902Eisenhower Boulevard，125Suit125，Tampa，佛羅裏達州33634，收件人：公司祕書(地址：Oragenics，Inc.，4902Eisenhower(Br)Boulevard，125Suit125，Tampa，佛羅裏達州)，地址：Oragenics，Inc.

普通股股份

招股説明書 附錄

2020年11月

美國兒科學會。