美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
x | 根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節發佈的季度報告 |
截止季度:2020年9月30日
或
¨ | 根據1934年《證券交易法》第13條(Br)或第15(D)條提交的過渡報告 |
過渡期由_
委託檔案第001-36843號
生物高技術全球公司(BioHitech Global,Inc.)
(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )
特拉華州 | 46-2336496 | |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | (I.R.S.僱主 識別號碼) | |
紅學院路80號101室 栗子嶺,紐約 | 10977 | |
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
(845) 262-1081
(註冊人電話號碼,含區號 )
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x 否?
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是x否-
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器¨ | 加速文件管理器¨ |
非加速文件管理器x | 小型報表公司x |
新興成長型公司¨ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否 x
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個 類的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱 在其上 註冊 | ||
普通股,每股面值0.0001美元 | BHTG | 納斯達克資本市場 |
截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 | 截至2020年11月16日的未償還金額 | |
普通股,每股面值0.0001美元 | 23,354,130 |
BioHitech Global,Inc.及其子公司
目錄
頁 | ||
第一部分-財務信息 | 1 | |
第1項 | 簡明合併財務報表。 | 1 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 23 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 32 |
項目4. | 控制和程序。 | 32 |
第二部分--其他信息 | 33 | |
第1項 | 法律訴訟。 | 33 |
第1A項 | 風險因素。 | 33 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 | 33 |
項目3. | 高級證券違約。 | 34 |
項目4. | 煤礦安全信息披露。 | 34 |
第五項。 | 其他信息。 | 34 |
第6項 | 展品。 | 34 |
簽名 | 35 | |
展品索引 | 36 |
i
第I部- | 財務信息 |
第1項 | 財務報表 |
BioHitech Global,Inc.及其子公司
簡明合併經營報表和全面虧損 (未經審計)
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||||||
HEBioT(關聯方) | $ | 625 | $ | 609,905 | $ | 1,383,656 | $ | 886,947 | ||||||||
租賃費、服務費和維修費 | 423,996 | 489,555 | 1,251,122 | 1,426,193 | ||||||||||||
設備銷售 | 293,876 | 62,565 | 616,992 | 137,799 | ||||||||||||
管理諮詢費及其他費用(關聯方) | 24,380 | 264,750 | 124,380 | 761,750 | ||||||||||||
總收入 | 742,877 | 1,426,775 | 3,376,150 | 3,212,689 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
HEBioT處理 | 945,810 | 786,680 | 2,778,514 | 1,309,176 | ||||||||||||
租賃費、服務費和維修費 | 139,665 | 176,651 | 552,195 | 508,164 | ||||||||||||
設備銷售 | 171,002 | 17,776 | 317,406 | 56,502 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | 1,924,293 | 1,449,545 | 5,740,158 | 5,450,282 | ||||||||||||
減值費用 | 917,420 | - | 917,420 | - | ||||||||||||
折舊攤銷 | 562,143 | 611,368 | 1,747,109 | 1,350,780 | ||||||||||||
業務費用共計 | 4,660,333 | 3,042,020 | 12,052,802 | 8,674,904 | ||||||||||||
運營損失 | (3,917,456 | ) | (1,615,245 | ) | (8,676,652 | ) | (5,462,215 | ) | ||||||||
其他(收入)費用 | ||||||||||||||||
出售附屬公司投資的收益 | - | (562,617 | ) | - | (562,617 | ) | ||||||||||
利息(收入) | (108 | ) | (46,180 | ) | (17,730 | ) | (46,180 | ) | ||||||||
利息支出 | 1,023,165 | 979,202 | 3,060,775 | 2,281,071 | ||||||||||||
權證估值及轉換所招致的開支 | - | 49,160 | - | 49,160 | ||||||||||||
其他(收入)支出總額 | 1,023,057 | 419,565 | 3,043,045 | 1,721,434 | ||||||||||||
淨損失 | (4,940,513 | ) | (2,034,810 | ) | (11,719,697 | ) | (7,183,649 | ) | ||||||||
非控股權益應佔淨虧損 | (1,647,782 | ) | (728,337 | ) | (3,190,788 | ) | (1,859,069 | ) | ||||||||
母公司應佔淨虧損 | (3,292,731 | ) | (1,306,473 | ) | (8,528,909 | ) | (5,324,580 | ) | ||||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | 71,067 | (32,676 | ) | 40,931 | (37,873 | ) | ||||||||||
綜合損失 | $ | (3,221,664 | ) | $ | (1,339,149 | ) | $ | (8,487,978 | ) | $ | (5,362,453 | ) | ||||
母公司應佔淨虧損 | $ | (3,292,731 | ) | $ | (1,306,473 | ) | $ | (8,528,909 | ) | $ | (5,324,580 | ) | ||||
優先股股息 | (205,115 | ) | (255,847 | ) | (587,428 | ) | (548,075 | ) | ||||||||
被視為向下一輪特徵的股息 | (21,738 | ) | (405,324 | ) | (21,738 | ) | (405,324 | ) | ||||||||
淨虧損-普通股股東 | (3,519,584 | ) | (1,967,644 | ) | (9,138,075 | ) | (6,277,979 | ) | ||||||||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.16 | ) | $ | (0.13 | ) | $ | (0.49 | ) | $ | (0.41 | ) | ||||
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋 | 22,044,540 | 15,649,174 | 18,787,566 | 15,134,301 |
見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。
1
BioHitech Global,Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
九月三十日, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
|||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 4,950,112 | $ | 1,847,526 | ||||
限制性現金 | 1,287,138 | 1,133,581 | ||||||
截至2020年9月30日和2019年12月31日的應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額分別為194,066美元和170,038美元(截至2020年9月30日和2019年12月31日的相關實體分別為2,227,224美元和1,370,867美元 ) | 3,311,519 | 2,155,921 | ||||||
盤存 | 627,261 | 467,784 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 240,939 | 126,357 | ||||||
流動資產總額 | 10,416,969 | 5,731,169 | ||||||
限制性現金 | 2,646,448 | 2,555,845 | ||||||
營業租賃設備,淨值 | 1,417,260 | 1,724,998 | ||||||
HEBioT設施、設備、固定裝置和車輛,網絡 | 36,338,727 | 37,421,333 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 1,285,292 | 945,047 | ||||||
許可證和資本化的MBT設施開發成本 | 8,018,853 | 8,049,929 | ||||||
商譽 | 58,000 | 58,000 | ||||||
其他資產 | 33,749 | 53,726 | ||||||
總資產 | $ | 60,215,298 | $ | 56,540,047 |
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見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。
2
BioHitech Global,Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表(續):
九月三十日, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
|||||||
(未經審計) | ||||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
信貸額度,截至2020年9月30日和2019年12月31日的淨融資成本分別為2050美元和20152美元 | $ | 1,497,950 | $ | 1,479,848 | ||||
關聯方預付款 | 935,000 | 210,000 | ||||||
應付帳款(截至2020年9月30日和2019年12月31日,相關實體分別為2,021,940美元和2,531,034美元) | 6,363,168 | 4,688,339 | ||||||
應計應付利息 | 627,112 | 1,148,570 | ||||||
應計費用和負債 | 2,075,576 |
1,926,965 | ||||||
遞延收入 | 95,331 | 89,736 | ||||||
客户存款 | 753,046 | 44,792 | ||||||
應付票據 | - | 100,000 | ||||||
高級擔保票據,截至2020年9月30日的融資成本為75,767美元,未攤銷折扣為515,719美元 | 4,408,514 | - | ||||||
WV EDA應付高級擔保債券的本期部分 | 2,860,000 | 1,390,000 | ||||||
長期債務和薪資保護計劃貸款的當期部分 | 261,787 | 4,605 | ||||||
流動負債總額 | 19,877,484 |
11,082,855 | ||||||
應付關聯方的初級票據,截至2020年9月30日和2019年12月31日的未攤銷折扣分別為78,596美元和95,043美元 | 965,881 | 949,434 | ||||||
應計利息(關聯方) | 1,729,605 | 1,510,193 | ||||||
截至2020年9月30日和2019年12月31日,扣除當前部分和融資成本後的WV EDA高級擔保債券應付金額分別為1,691,516美元和1,792,574美元 | 28,448,484 | 29,817,426 | ||||||
薪資保護計劃貸款,扣除當期部分 |
163,839 | - | ||||||
高級擔保票據,截至2019年12月31日,扣除當前部分,融資成本淨額為113,268美元,未攤銷折扣為726,242美元 |
- | 4,160,490 | ||||||
應付票據 | 100,000 | - | ||||||
非流動租賃負債 | 1,231,144 | 915,170 | ||||||
長期債務,扣除當期部分後的淨額 | 4,936 | 8,201 | ||||||
負債共計 | 52,521,373 |
48,443,769 | ||||||
A系列可贖回可轉換優先股,指定和發行的333,401股,截至2020年9月30日和2019年12月31日的已發行股票分別為125,312股和145,312股 | 626,553 | 726,553 | ||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股票1,000萬股;截至2020年9月30日和2019年12月31日指定的3,209,210股和3,179,120股;截至2020年9月30日和2019年12月31日發行的1,936,214股和1,922,603股;截至2020年9月30日和2019年12月31日的已發行流通股848,292股和856,181股: | ||||||||
B系列可轉換優先股,1,111,200股指定:已發行428,333股,截至2020年9月30日和2019年12月31日無流通股 | - | - | ||||||
C系列可轉換優先股,指定1,000,000股,截至2020年9月30日和2019年12月31日已發行和發行的427,500股 | 3,050,142 | 3,050,142 | ||||||
D系列可轉換優先股,20,000股,指定:已發行18,850股;截至2020年9月30日和2019年12月31日已發行17,350股和18,850股 | 1,365,696 | 1,505,262 | ||||||
E系列可轉換優先股,714,519股指定:已發行714,519股,截至2020年9月30日和2019年12月31日已發行264,519股 | 698,330 | 698,330 | ||||||
截至2020年9月30日,F系列可轉換優先股,30,090股指定股票,13,611股已發行和已發行股票 | 1,507,408 | - | ||||||
截至2020年9月30日和2019年12月31日,普通股,面值0.0001美元,授權股份5000萬股,已發行和已發行股票分別為23,354,130股和17,300,899股 | 2,334 | 1,730 | ||||||
額外實收資本 | 59,775,963 | 49,597,059 | ||||||
累積赤字 | (61,403,226 | ) | (52,785,242 | ) | ||||
累計其他綜合(損失) | (84,069 | ) | (43,138 | ) | ||||
歸屬於母公司的股東權益 | 4,912,578 |
2,024,143 | ||||||
歸屬於非控股權益的股東權益 | 2,154,794 |
5,345,582 | ||||||
股東權益總額 | 7,067,372 |
7,369,725 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 60,215,298 | $ | 56,540,047 |
見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。
3
BioHitech Global,Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
截至9個月 9月30日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨損失 | $ | (11,719,697 | ) | (7,183,649 | ) | |||
調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金: | ||||||||
折舊攤銷 | 1,747,109 | 1,350,780 | ||||||
減值費用 | 917,420 |
- | ||||||
經營性租賃使用權資產攤銷 | 72,402 | - | ||||||
壞賬準備 | 126,119 | 45,000 | ||||||
基於份額的員工薪酬 | 1,537,915 | 741,188 | ||||||
融資成本和折扣攤銷產生的利息 | 419,715 | 333,782 | ||||||
基於份額的供應商薪酬 | 297,835 | - | ||||||
出售附屬公司投資的收益 | - | (562,617 | ) | |||||
擬建MBT場地註銷造成的損失 | - | 346,654 | ||||||
授權修改 | - | 49,160 | ||||||
經營性資產負債變動 | (909,507 | ) | (1,137,810 | ) | ||||
經營活動中使用的現金淨額 | (7,510,689 | ) | (6,017,512 | ) | ||||
投資活動的現金流: | ||||||||
購買在建工程、設備、固定裝置和車輛 | (207,173 | ) | (4,619,883 | ) | ||||
出售附屬公司投資所得收益 | - | 2,250,000 | ||||||
退還押金 | 5,000 | - | ||||||
MBT設施開發成本 | (62,949 | ) | (59,013 | ) | ||||
退還MBT設施開發費用 | - | 66,000 | ||||||
投資活動所用現金淨額 | (265,122 | ) | (2,362,896 | ) | ||||
籌資活動的現金流量: | ||||||||
普通股發行收益,扣除發行成本 | 8,437,480 | 3,035,557 | ||||||
出售F系列可轉換優先股所得款項 | 1,560,450 | - | ||||||
薪資保障計劃貸款的收益 | 421,300 | - | ||||||
出售D系列可轉換優先股所得款項 | - | 1,772,500 | ||||||
附屬公司對子公司的投資 | - | 1,400,000 | ||||||
發生的遞延融資成本 | - | (62,151 | ) | |||||
償還長期債務 | (3,544 | ) | (6,846 | ) | ||||
關聯方預付款,淨額 | 725,000 | 210,000 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 11,140,686 | 6,349,060 | ||||||
匯率對現金的影響(限制性和非限制性) | (18,129 | ) | 12,721 | |||||
現金淨變化(限制性和非限制性) | 3,346,746 | (2,018,627 | ) | |||||
現金-期初(受限和非受限) | 5,536,952 | 9,126,380 | ||||||
現金-期末(受限和非受限) | $ | 8,883,698 | 7,107,753 |
附註15包括補充現金流信息、非現金投資和融資活動以及營業資產和負債的變動。
見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。
4
BioHitech Global,Inc.及其子公司
簡明合併股東權益變動表(未經審計)
截至2020年9月30日的9個月歸屬於母公司的股東權益報表 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 附加 實繳 |
累積 全面 |
累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 其他損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | 710,869 | $ | 5,253,734 | 17,300,899 | $ | 1,730 | $ | 49,597,059 | $ | (43,138 | ) | $ | (52,785,242 | ) | $ | 2,024,143 | ||||||||||||||||
扣除成本後的普通股包銷發行 | - | 5,232,500 | 523 | 8,436,957 | - | - | 8,437,480 | |||||||||||||||||||||||||
轉換A系列優先股,支付普通股應計股息 | 59,639 | 6 | 107,344 | - | - | 107,350 | ||||||||||||||||||||||||||
轉換D系列優先股,支付普通股未應計股息 | (1,500 | ) | (139,566 | ) | 91,328 | 9 | 153,945 | - | (14,388 | ) | - | |||||||||||||||||||||
F系列優先股發行 | 13,611 | 1,507,408 | - | - | 53,042 | - | - | 1,560,450 | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的員工和董事薪酬 | - | - | 132,400 | 13 | 1,065,256 | - | - | 1,065,269 | ||||||||||||||||||||||||
向賣方和債權人支付普通股和認股權證 | - | - | 141,259 | 14 | 297,821 | - | - | 297,835 | ||||||||||||||||||||||||
以普通股支付的優先股股息 | - | - | 23,801 | 2 | 42,838 | - | - | 42,840 | ||||||||||||||||||||||||
被視為向下一輪特徵的股息 | - | - | - | - | 21,738 | - | (21,738 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
行使認股權證 | - | - | 372,304 | 37 | (37 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
優先股股息 | - | - | - | - | - | - | (52,949 | ) | (52,949 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | (40,931 | ) | - | (40,931 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | (8,528,909 | ) | (8,528,909 | ) | ||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 | 722,980 | $ | 6,621,576 | 23,354,130 | $ | 2,334 | $ | 59,775,963 | $ | (84,069 | ) | $ | (61,403,226 | ) | $ | 4,912,578 |
截至2020年9月30日的9個月合併子公司非控股權益股東權益報表: | ||||||||||||
非控制性 | 累積 | |||||||||||
股權 | 赤字 | 總計 | ||||||||||
2020年1月1日的餘額 | $ | 8,079,585 | $ | (2,734,003 | ) | $ | 5,345,582 | |||||
淨損失 | - | (3,190,788 | ) | (3,190,788 | ) | |||||||
2020年9月30日的餘額 | $ | 8,079,585 | $ | (5,924,791 | ) | $ | 2,154,794 |
截至2020年9月30日的三個月歸屬於母公司的股東權益報表: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 附加 實繳 |
累積 全面 |
累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 其他損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
2020年7月1日的餘額 | 724,480 | $ | 6,761,142 | 17,809,592 | $ | 1,780 | $ | 50,267,673 | $ | (13,002 | ) | $ | (58,056,529 | ) | $ | (1,038,936 | ) | |||||||||||||||
扣除成本後的普通股包銷發行 | - | - | 5,232,500 | 523 | 8,436,957 | - | - | 8,437,480 | ||||||||||||||||||||||||
轉換A系列優先股,支付普通股應計股息 | 59,639 | 6 | 107,344 | - | - | 107,350 | ||||||||||||||||||||||||||
轉換D系列優先股,支付普通股未應計股息 | (1,500 | ) | (139,566 | ) | 91,328 | 9 | 153,945 | - | (14,388 | ) | - | |||||||||||||||||||||
F系列優先股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的員工和董事薪酬 | - | - | 9,900 | 1 | 472,646 | - | - | 472,647 | ||||||||||||||||||||||||
向賣方和債權人支付普通股和認股權證 | - | - | 141,259 | 14 | 297,821 | - | - | 297,835 | ||||||||||||||||||||||||
以普通股支付的優先股股息 | - | - | 9,912 | 1 | 17,839 | - | - | 17,840 | ||||||||||||||||||||||||
被視為向下一輪特徵的股息 | - | - | - | - | 21,738 | - | (21,738 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
優先股股息 | - | - | - | - | - | - | (17,840 | ) | (17,840 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | (71,067 | ) | - | (71,067 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | (3,292,731 | ) | (3,292,731 | ) | ||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 | 722,980 | $ | 6,621,576 | 23,354,130 | $ | 2,334 | $ | 59,775,963 | $ | (84,069 | ) | $ | (61,403,226 | ) | $ | 4,912,578 |
截至2020年9月30日的三個月合併子公司非控股權益股東權益報表: | ||||||||||||
非 控管 |
累積 | |||||||||||
股權 | 赤字 | 總計 | ||||||||||
2020年7月1日的餘額 | $ | 8,079,585 | $ | (4,277,009 | ) | $ | 3,802,576 | |||||
淨損失 | - | (1,647,782 | ) | (1,647,782 | ) | |||||||
2020年9月30日的餘額 | $ | 8,079,585 | $ | (5,924,791 | ) | $ | 2,154,794 |
請繼續閲讀下一頁。
見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。
5
BioHitech Global,Inc.及其子公司
股東權益變動簡明綜合報表(未經審計),續:
截至2019年9月30日的9個月股東應佔母公司權益報表 :
優先股 | 普通股 | 附加 實繳 |
累積 全面 |
累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 其他損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的餘額 | 992,019 | $ | 4,540,472 | 14,802,956 | $ | 1,480 | $ | 43,452,963 | $ | 5,021 | $ | (44,594,385 | ) | $ | 3,405,551 | |||||||||||||||||
發行登記普通股,扣除發行成本 | - | - | 1,877,666 | 188 | 3,035,369 | - | - | 3,035,557 | ||||||||||||||||||||||||
D系列優先股發行 | 18,850 | 1,505,262 | - | - | 267,238 | - | - | 1,772,500 | ||||||||||||||||||||||||
E系列優先股轉換 | (300,000 | ) | (792,000 | ) | 300,000 | 30 | 791,970 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
基於股份的員工和董事薪酬 | - | - | - | - | 741,188 | - | - | 741,188 | ||||||||||||||||||||||||
發行限制性股票 | - | - | 105,000 | 11 | 205,489 | - | - | 205,500 | ||||||||||||||||||||||||
A系列優先股轉換為普通股 股 | - | - | 50,000 | 5 | 89,995 | - | - | 90,000 | ||||||||||||||||||||||||
授權修改 | - | - | - | - | 49,160 | - | - | 49,160 | ||||||||||||||||||||||||
被視為向下一輪特徵的股息 | - | - | - | - | 405,324 | - | (405,324 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
優先股股息 | - | - | 27,778 | 3 | 49,997 | - | (140,631 | ) | (90,631 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | (5,324,580 | ) | (5,324,580 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣 換算調整 | - | - | - | - | - | 37,873 | - | 37,873 | ||||||||||||||||||||||||
2019年9月30日的餘額 | 710,869 | $ | 5,253,734 | 17,163,400 | $ | 1,717 | $ | 49,088,693 | $ | 42,894 | $ | (50,464,920 | ) | $ | 3,922,118 |
截至2019年9月30日的9個月合併子公司非控股權益股東權益報表 :
非 控制 |
累積 | |||||||||||
股權 權益 | 赤字 | 總計 | ||||||||||
2019年1月1日的餘額 | $ | 6,679,585 | $ | (76,890 | ) | $ | 6,602,695 | |||||
非控股股權投資 | 1,400,000 | - | 1,400,000 | |||||||||
淨損失 | - | (1,859,069 | ) | (1,859,069 | ) | |||||||
2019年9月30日的餘額 | $ | 8,079,585 | $ | (1,935,959 | ) | $ | 6,143,626 |
截至2019年9月30日的三個月股東歸屬母公司權益報表:
優先股 | 普通股 | 附加 實繳 |
累積 全面 |
累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 其他損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
2019年7月1日的餘額 | 710,869 | $ | 5,268,734 | 15,207,956 | $ | 1,521 | $ | 45,249,263 | $ | 10,218 | $ | (48,649,236 | ) | $ | 1,880,500 | |||||||||||||||||
發行登記普通股,扣除發行成本 | - | - | 1,877,666 | 188 | 3,035,369 | - | - | 3,035,557 | ||||||||||||||||||||||||
D系列優先股發行成本 | - | (15,000 | ) | - | - | - | - | - | (15,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
基於股份的員工和董事薪酬 | - | - | - | - | 209,585 | - | - | 209,585 | ||||||||||||||||||||||||
A系列優先股轉換為普通股 股 | - | - | 50,000 | 5 | 89,995 | - | - | 90,000 | ||||||||||||||||||||||||
優先股股息 | - | - | 27,778 | 3 | 49,997 | - | (103,887 | ) | (53,887 | ) | ||||||||||||||||||||||
授權修改 | - | - | - | - | 49,160 | - | - | 49,160 | ||||||||||||||||||||||||
被視為向下一輪特徵的股息 | - | - | - | - | 405,324 | - | (405,324 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | (1,306,473 | ) | (1,306,473 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣 換算調整 | - | - | - | - | - | 32,676 | - | 32,676 | ||||||||||||||||||||||||
2019年9月30日的餘額 | 710,869 | $ | 5,253,734 | 17,163,400 | $ | 1,717 | $ | 49,088,693 | $ | 42,894 | $ | (50,464,920 | ) | $ | 3,922,118 |
截至2019年9月30日的三個月合併子公司非控股權益股東權益報表 :
非 控制 |
累積 | |||||||||||
股權 權益 | 赤字 | 總計 | ||||||||||
2019年7月1日的餘額 | $ | 8,079,585 | $ | (1,207,622 | ) | $ | 6,871,963 | |||||
淨損失 | - | (728,337 | ) | (728,337 | ) | |||||||
2019年9月30日的餘額 | $ | 8,079,585 | $ | (1,935,959 | ) | $ | 6,143,626 |
見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。
6
BioHitech Global,Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月,以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月
注1.陳述的依據和將要關注的問題
運營性質 -BioHitech Global,Inc.(“本公司”或“BioHitech”)通過其全資子公司和控股子公司提供具有成本效益和可持續的環境管理解決方案。
我們具有成本效益的技術解決方案 包括將城市固體垃圾加工成有價值的可再生燃料的專利技術、就地生物處理食物垃圾、 以及減少食物垃圾產生的專有實時數據分析工具。我們的解決方案使各種規模的企業和市政當局能夠降低處置成本,同時對環境產生積極影響。單獨使用或組合使用時,我們的解決方案可降低與廢物運輸相關的碳足跡,並可減少或幾乎消除垃圾填埋場的使用。
2020年3月,世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國蔓延的流行病, 全球以及最近在美國報告的病例有所增加。在2020年10月和11月期間,病例和住院人數有所回升。本公司正在監測新冠肺炎的近期和長期影響,以及相關的商務和旅行限制以及旨在減少傳播的行為變化,及其對運營、 財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、客户付款和整個行業的影響,以及對員工的影響 。由於這種情況的發展和流動性,疫情的規模和持續時間及其對公司運營、流動性和財務業績的影響將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間、傳播和重新出現,對我們的客户、供應鏈合作伙伴和員工的影響,以及政府和社區對疫情的反應範圍,這些都是不確定的,目前無法完全預測。
由於新冠肺炎的原因,公司與嘉年華公司(“嘉年華”)的合同執行被推遲,儘管嘉年華在2020年第三季度重新開始採購活動,公司於2020年9月底進行了初步交付 。截至2020年10月31日,該公司從嘉年華獲得的設備採購訂單未完成,金額約為2,100,000美元(不包括2020年10月期間約600,000美元的發貨金額)。預計其中許多訂單 將在2020年第四季度完成。此外,由於政府的行動,餐飲業和酒店業的一些客户的運營已經暫時中斷。 對於某些現有的餐廳和酒店業客户, 本公司提供了短期延期的經常性租金支付,並修改了租賃協議,將租期延長了 延期一段時間。這些行動在新冠肺炎的第一波浪潮中給公司的現金流帶來了壓力, 導致公司執行了成本控制和現金保存做法,包括減少高管現金薪酬, 解僱非必要員工,限制開支和支出,以及延長供應商付款。目前尚不清楚始於2020年10月的第二波浪潮將如何影響本公司。
2020年第三季度,公司 通過承銷的普通股發行籌集了8,437,480美元,隨後完成了高管遞延薪酬 計劃,並重新聘用了一些被解僱的員工。
陳述的基礎- 隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司和受控子公司的賬目,並按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制,以提供中期財務信息,並符合S-X法規10-Q表和第8條 的説明。(B)未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司和受控子公司的賬目,並根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和S-X法規第8條 編制。按照公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此,它們不包括全面展示財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。然而,管理層認為,隨附的簡明合併財務報表包括所有調整,包括正常的經常性性質,以及為公平列報財務狀況、 經營業績和列報期間的現金流量所必需的公司間賬户和交易。
隨附的簡明綜合財務報表 應與公司截至2019年12月31日的年度財務報表一併閲讀,其中包含截至2019年12月31日的年度經審計財務報表及其附註,並在公司於2020年5月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格中包括 。本文提供的截至2019年12月31日的財務信息來自本公司截至2019年12月31日年度的經審計綜合財務報表 。 截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績 。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,公司活躍的全資子公司為BioHitech America,LLC,BioHitech Europe Limited,BHT Financial, LLC和E.N.A.Renewables LLC,其控股子公司為ReFuel America LLC(60%)及其全資子公司Apple Valley Waste Technologies Buyer,Inc.,Apple Valley Waste Technologies,LLC,New Windsor Resource Recovery LLC和Rensselaer{由於這些子公司都是以環境為基礎的服務公司運營,我們認為沒有必要進行分部報告。
7
BioHitech
全球公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月
持續經營和流動性-在截至2020年9月30日的9個月中,公司的綜合淨虧損為11,719,697美元,綜合運營虧損為8,676,652美元,合併經營活動中使用的淨現金為 7,510,689美元。截至2020年9月30日,合併股東權益總額為7,067,372美元,合併後歸屬於母公司的股東權益為4,912,578美元,公司合併營運資金赤字為9,460,515美元。儘管截至2020年9月30日,本公司尚未履行其高級擔保票據的某些財務契約,但本公司已有利地重新協商了這些契約,並獲得了截至2020年9月30日的此類違規豁免 。儘管本公司目前已遵守豁免,但在本公司恢復遵守或在資產負債表日之後一年內獲得此類契諾豁免之前,根據現行GAAP會計規則 ,金額為4,408,514美元的優先擔保票據已被歸類為流動債務。在此之前,本公司在資產負債表日之後的一年內仍將金額為4,408,514美元的優先擔保票據歸類為流動債務。該公司還沒有 財務盈利的歷史。2020年3月和4月,公司通過非公開發行可轉換優先股籌集了1,560,450美元,2020年5月13日,公司的一家子公司通過Paycheck 保護計劃獲得了421,300美元的資金。2020年7月27日,該公司利用其S-3表格中的貨架登記,以每股1.81美元的價格,通過承銷公開發行455萬股普通股,籌集了8235,500美元的總收益。2020年8月11日,承銷商發出通知稱,他們將行使承銷協議中的超額配售條款,以每股1.81美元的價格額外購買682,500股公司普通股,總收購價為1,235,325美元。公司於2020年7月27日和2020年8月11日發行股票的淨收益, 扣除承銷商的佣金和其他費用,共計8437,480美元。不能保證本公司將繼續籌集足夠的 資本或債務來維持運營或實施其他戰略舉措,也不能保證此類融資將以對本公司有利的條款進行。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。
隨附的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的,該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。這些合併財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營 ,這些調整可能是必要的。公司能否持續經營取決於管理層是否進一步執行公司的持續和戰略計劃,其中包括繼續通過股權和/或舉債籌集資金。 如果公司無法籌集足夠的資金,持續和戰略計劃的某些方面可能需要修改。
注2.重要會計政策摘要
簡明綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會的規則和法規按照與我們截至2019年12月31日的年度經審計財務報表一致的基礎編制,並應與本公司經審計的財務報表一併閲讀。根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和 腳註披露已在SEC允許的情況下被壓縮或省略了 ,但我們相信所披露的信息足以使本文中提供的信息不具誤導性。
最近的會計聲明:
在截至2020年9月30日的9個月內,公司沒有實施任何最近的會計聲明。
公司未執行以下 會計準則:
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信用損失的計量。本標準要求對特定金融資產的所有預期信貸損失計入撥備 。新標準引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失。ASU 2016-13從2020年12月15日開始對上市公司的中期和 年度有效。各實體必須將該準則的規定作為累積效應調整適用於留存收益,自採用指導意見的第一個報告期開始計算。公司 尚未採用此更新,目前正在評估此新標準將對其財務狀況和運營結果產生的影響 。
2020年3月,FASB發佈了ASU No. 2020-04,“參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響”。 本次更新中的修訂在有限的時間內提供了可選的指導,以減輕會計方面的潛在負擔 當市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡時,它將減輕會計方面的潛在負擔(或認識到)參考利率改革對財務報告的影響。本次更新中的修訂自發布之日起對所有實體生效,截止日期為2022年12月31日。該公司目前正在評估更新後的標準將對其財務狀況、經營業績或財務報表披露產生的影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU編號 2020-06,帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及實體自身股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)。新的指導意見取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式 。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理,這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品 。此外,新的指導意見修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。本指南自2022年1月1日起生效(允許提前採用,自2021年1月1日起生效)。該公司目前正在評估更新後的 標準將對其財務狀況、經營業績或財務報表披露產生的影響。
近期並無其他已發佈但尚未採納的會計聲明或會計聲明變更對本公司具有重大意義或潛在意義。
注3.運營租賃設備,淨額
運營租賃中的設備包括 以下內容:
九月三十日, | 十二月三十一號, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
租賃設備 | $ | 3,126,761 | $ | 3,138,951 | ||||
減去:累計折舊 | (1,709,501 | ) | (1,413,953 | ) | ||||
營業租賃設備合計(淨額) | $ | 1,417,260 | $ | 1,724,998 |
8
BioHitech Global,Inc.和
子公司
截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的未經審計簡明合併財務報表附註
根據截至2025年6月到期的不可撤銷運營租賃協議,本公司是消化池單元的出租人 。這些租約的期限一般為三至五年,不包含承租人購買標的資產的規定展期或選擇權。在 租約結束時,承租人可以簽訂新的租約或返還資產,該資產將可供公司釋放。
在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月中,這些協議下的收入(包括租金、服務和維護收入)分別為356,002美元和369,437美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏,這些協議下的收入( 包括在租金、服務和維護收入中)分別達到1054,534美元和1,061,289美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中,折舊費用分別為116,461美元和110,795美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中,折舊費用分別為348,599美元和316,061美元。
截至2020年9月30日,根據這些租約預計收到的最低未來合同付款 如下:
截至十二月三十一日止的一年, | ||||
2020年,剩餘期限 | $ | 328,885 | ||
2021 | 971,888 | |||
2022 | 705,948 | |||
2023 | 534,345 | |||
2024年及其後 | 164,572 | |||
$ | 2,705,638 |
注4.HEBioT設施、設備、固定裝置和車輛,淨值
HEBioT設施、設備、固定裝置和車輛,網絡包括以下內容:
九月三十日, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
|||||||
HEBioT設施 | $ | 31,172,855 | $ | 31,142,974 | ||||
HEBioT設備 | 7,562,649 | 7,388,896 | ||||||
計算機軟硬件 | 115,194 | 112,629 | ||||||
傢俱和固定裝置 | 48,196 | 48,196 | ||||||
車輛 | 50,319 | 50,319 | ||||||
38,949,213 | 38,743,014 | |||||||
減去:累計折舊和攤銷 | (2,610,486 | ) | (1,321,681 | ) | ||||
合計HEBioT設施、設備、固定裝置和車輛,淨值 | $ | 36,338,727 | $ | 37,421,333 |
注5.MBT設施開發和 許可證成本
MBT設施開發和許可成本 包括以下內容:
九月三十日, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
|||||||
MBT項目 | ||||||||
測量與工程 | $ | 298,653 | $ | 235,229 | ||||
技術許可證 | ||||||||
未來站點 | 6,019,200 | 6,019,200 | ||||||
西弗吉尼亞州馬丁斯堡,截至2020年9月30日和2019年12月31日,淨攤銷18.9萬美元和9.45萬美元 | 1,701,000 | 1,795,500 | ||||||
技術許可總數 | 7,720,200 | 7,814,700 | ||||||
MBT設施開發和許可總成本 | $ | 8,018,853 | $ | 8,049,929 |
9
BioHitech
Global,Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月
MBT設施開發成本- 2018年,該公司在紐約州倫斯勒開始了一個項目的初步開發。截至2020年6月30日,公司 已獲得當地許可,並提交了所需的州許可申請,正在接受紐約州環境保護局(NYSDEC)的審查。2020年8月10日,NYSDEC通過信函通知該公司,該申請最初被拒絕。本公司不同意這一決定,並作為程序的一部分,已行使其對NYSDEC調查結果提出上訴的權利。
技術許可協議- 未來設施-該許可證的特許權使用費為601.92萬美元。此技術許可協議可在未來的項目中使用,並將在設施投入運行後攤銷。
技術許可協議-西弗吉尼亞州馬丁斯堡 - 關於適用於西弗吉尼亞州Entsorga收購的2018年收購會計,許可協議的價值為1,89萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月內,攤銷金額分別為31,500美元和94,500美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月期間,攤銷金額分別為31,500美元和63,000美元。許可協議的攤銷從設施於2019年3月31日開始運營開始,截至2019年3月31日的三個月沒有攤銷。
注6.信用額度、到期應付票據、應付票據、預付款和長期債務
信用額度、應付本票、 應付票據、預付款和長期債務包括:
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
總計 | 相關 當事人 |
總計 | 相關 當事人 |
|||||||||||||
信用額度 | $ | 1,497,950 | $ | - | $ | 1,479,848 | $ | - | ||||||||
高級擔保本票 | 4,408,514 | - | 4,160,490 | - | ||||||||||||
初級本票 | 965,881 | 965,881 | 949,434 | 949,434 | ||||||||||||
工資保障計劃項下的應付票據 | 421,300 | - | - | - | ||||||||||||
應付票據 | 100,000 | - | 100,000 | - | ||||||||||||
關聯方墊款(見附註14關聯方) | 935,000 | 935,000 | 210,000 | 210,000 | ||||||||||||
長期債務--流動部分和長期部分 | 9,262 | - | 12,806 | - |
貸方第 行-與Comerica的信貸協議和票據沒有任何財務契約,利率為3%,外加Comerica最優惠利率或基於LIBOR的利率(截至2020年9月30日和2019年12月31日,總利率分別為5.00%和5.71%),於2020年6月30日修訂為繳費票據,利率為 3%,外加基於LIBOR的利率(下限為1%)信貸額度由BHT Financial,LLC的資產擔保,並由公司董事會主席兼前首席執行官弗蘭克·E·切利(Frank E.Celli)和董事詹姆斯·D·錢伯斯(James D.Chambers)親自擔保。
邁克爾森 高級擔保定期期票融資-公司及其幾家全資子公司 與Michaelson Capital Special Finance Fund II,L.P.(“MCSFF”)就本金為500萬美元的高級擔保定期本票(“票據”)簽訂了一項票據購買和擔保協議。票據不可兑換 ,年利率為10.25%。儘管截至2020年9月30日,本公司尚未履行其某些高級擔保票據的財務契約,但截至2020年9月30日,本公司已收到此類不合規豁免。 儘管本公司目前在豁免下遵守,但在本公司恢復遵守或在資產負債表日之後一年內獲得此類 豁免之前,根據現行GAAP會計規則,金額達4,408,514美元的優先擔保票據已被歸類為流動債務。截至2019年12月31日,這些特定的金融契約沒有得到滿足,MCSFF批准豁免 至2021年1月1日,條件是雙方談判新的金融契約, 於2020年6月29日簽訂。截至2019年12月31日,票據已根據合同還款時間表進行分類。 就以下到期表而言,由於本公司相信其將遵守修訂後的財務契諾,且MCSFF有放棄不遵守財務契諾的歷史,因此,該等到期日已根據截至2020年9月30日生效的合同還款條款 呈報。根據合同,債券將分8個等額季度償還,從2021年5月15日開始,至2023年2月2日(“到期日”),償還金額為625,000美元。
工資保障計劃項下的應付票據 -2020年5月13日,公司的子公司BioHitech America,LLC通過Comerica銀行在工資保護計劃(PPP)下獲得421,300美元的資金。PPP是作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分設立的,由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。PPP貸款 為無抵押、無擔保,期限為兩年,年利率為1%。每月本金和利息延期6個月支付,到期日為2022年5月13日。根據CARE法案的條款,PPP 貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。此類寬恕 將根據貸款收益用於支付工資成本以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付來確定(受限制)。但是,不能保證PPP貸款的任何部分都會獲得豁免 。
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BioHitech
Global,Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月
應付票據 -截至2020年9月30日和2019年12月31日,這張10萬美元的鈔票於2020年7月27日修訂,利息為10%,2022年1月1日到期。
高級擔保、次級本票、應付票據和長期債務的合同到期日-截至2020年9月30日,不包括折扣和遞延融資成本(將作為利息支出攤銷)的 如下:
截至十二月三十一日止的一年, | 攤銷 | 非 攤銷 |
總計 | |||||||||
2020(剩餘) | $ | 1,061 | $ | 23,406 | $ | 24,467 | ||||||
2021 | 4,380 | 2,155,866 | 2,160,246 | |||||||||
2022 | 3,821 | 2,717,028 | 2,720,849 | |||||||||
2023 | - | 625,000 | 625,000 | |||||||||
2024年及其後 | - | 1,044,477 | 1,044,477 | |||||||||
總計 | $ | 9,262 | $ | 6,565,777 | $ | 6,575,039 |
注7.Entsorga West Virginia,LLC WVEDA固體廢物處理 收入債券
2016年,Entsorga West Virginia LLC(“借款人”)從西弗吉尼亞州經濟發展局(“WVEDA”)獲得了25,000,000美元的無追索權固體廢物收入債券(“WVEDA債券”)。WVEDA債券分兩個系列發行,一個系列發行7,535,000美元,年利率為6.75%,到期日為2026年2月1日;第二個系列發行17,465,000美元,年利率為7.25% ,到期日為2036年2月1日。這兩個系列都是按面值發行的。2026系列在2019年2月1日之前只支付利息,然後每年支付本金和每半年到期付息。 2036系列在2019年2月1日之前只支付利息,然後每年支付本金和每半年支付一次到期利息。本金的償還是以償債基金的方式進行的。
2018年,自2018年11月1日起,修訂並重述了2016年的印製信託和貸款協議。這些修訂規定了第三個系列的 債券,金額為8,000,000美元,年利率為8.75%,到期日為2036年2月1日,並有特殊的 事件觸發預付款要求。這套叢書是按票面價值發行的。2036年系列債券在2020年2月1日之前只支付利息,然後每年支付本金,每半年支付一次利息,直至到期。還款 以償債基金的方式進行。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,WVEDA債券的未償還餘額為33,000,000美元,扣除截至2020年9月30日和2019年12月31日的未攤銷債務發行成本 至2,207,759美元,減去截至2020年9月30日和2019年12月31日的相關攤銷516,243美元和415,185美元,其中包括公司收購控制權之前的攤銷。 截至2020年9月30日和2019年12月31日,WVEDA債券的未償還餘額為33,000,000美元,扣除截至2020年9月30日和2019年12月31日的未攤銷債務發行成本為2,207,759美元,減去截至2020年9月30日和2019年12月31日的相關攤銷516,243美元和415,185美元攤銷按實際利息法計算,計入隨附的 合併經營報表和綜合虧損中的利息支出。
貸款協議和信託契約 對借款人及其成員施加了關於財產的額外負擔、財產處置和股權分配限制 。貸款協議還規定了金融契約,於2019年9月30日生效。 截至2020年9月30日和2019年12月31日,本公司未遵守所有財務契約 ,隨後違約於2020年2月到期的本金償還,並已與債券受託人簽訂了一份暫緩協議 ,該協議規定,他們不會加速償還因違約而產生的債券,直至2021年10月2日。
截至2020年9月30日,借款人的未來償債資金支付情況如下:
截至十二月三十一日止的一年, | 2016年一期 2026系列 | 2016年一期 2036系列 | 2018年一期 2036系列 | 總計 | ||||||||||||
2020(剩餘) | $ | 1,160,000 | $ | - | $ | 230,000 | $ | 1,390,000 | ||||||||
2021 | 1,215,000 | - | 255,000 | 1,470,000 | ||||||||||||
2022 | 900,000 | - | 275,000 | 1,175,000 | ||||||||||||
2023 | 965,000 | - | 300,000 | 1,265,000 | ||||||||||||
2024年及其後 | 3,295,000 | 17,465,000 | 6,940,000 | 27,700,000 | ||||||||||||
總計 | $ | 7,535,000 | $ | 17,465,000 | $ | 8,000,000 | $ | 33,000,000 |
注8.股權和股權交易
公司擁有5000萬股面值0.0001美元的普通股和股東授權的1000萬股空白支票優先股。截至2020年9月30日和2019年12月31日,已發行普通股23,354,130股和17,300,899股;分別指定5個系列的3,209,210股和3,179,120股優先股,累計派息1,602,675美元, 但截至2020年9月30日未宣佈優先股息如下:
指定 | 帕爾 | 陳述 | 已發行股票 | |||||||||||||||||
名稱 | 股份 | 價值 | 價值 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
A系列可轉換優先股 | 333,401 | $ | 0.0001 | $ | 5.00 | 125,312 | 145,312 | |||||||||||||
B系列可轉換優先股 | 1,111,200 | 0.0001 | $ | 5.00 | - | - | ||||||||||||||
C系列可轉換優先股 | 1,000,000 | 0.0001 | $ | 10.00 | 427,500 | 427,500 | ||||||||||||||
D系列可轉換優先股 | 20,000 | 0.0001 | $ | 100.00 | 17,350 | 18,850 | ||||||||||||||
E系列可轉換優先股 | 714,519 | 0.0001 | $ | 2.64 | 264,519 | 264,519 | ||||||||||||||
F系列可轉換優先股 | 30,090 | 0.0001 | $ | 115.00 | 13,611 | - |
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BioHitech
Global,Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月
根據本公司的 優先貸款人協議條款,本公司不得以現金支付股息,但允許以普通股支付股息。 本公司自2015年合併以來,從未就普通股支付過任何現金或股票股息。
合併財務報表 包括不到100%擁有和控制的子公司,幷包括採用 低於100%擁有的子公司的基本法律結構形式的非控股權益的應佔權益。Entsorga West Virginia LLC通過其有限責任協議和與其WVEDA債券相關的協議限制對所有者的分配和貸款,而WVEDA債券仍未償還。
普通 股票承銷發行-2020年7月27日,BioHitech Global,Inc.與Maxim Group LLC(“Maxim”)簽訂了承銷協議 (“承銷協議”),作為某些承銷商的代表 (“承銷商”)。根據包銷協議的條款及條件,本公司同意以每股1.81美元的價格向公眾發行及出售4,550,000股本公司普通股,每股面值0.0001美元(“包銷股份”)。根據包銷協議,本公司亦授予承銷商一項選擇權,可於包銷協議日期後45天內額外購買最多682,500股本公司普通股(連同包銷股份,“股份”) 以彌補超額配售(如有)。
本次發行已於2020年7月29日完成。 承銷商獲得9%的承銷佣金(741,195美元),外加6.5萬美元的律師費報銷。Maxim擔任此次發行的主要賬簿管理人,斯巴達資本證券有限責任公司(Spartan Capital Securities,LLC)擔任此次發行的聯合賬簿管理人 。此外,本公司同意向承銷商發行認股權證,購買318,666股本公司普通股 (“承銷商認股權證”),作為向承銷商支付與是次發行有關的承銷補償的一部分。承銷商認股權證的行使期自發行結束後180日起至結束日五週年止,行使價相當於每股1.991美元, 或普通股發行價的110%。如果我們為其他普通股的登記提交某些登記聲明,公司同意授予承銷商五(5)年的附帶登記權 。
2020年8月11日,承銷商提供了 通知,他們將行使承銷協議中的超額配售條款,以每股1.81美元的價格額外購買682,500股本公司普通股,總收購價為1,235,325美元。扣除承銷商佣金和扣除其他費用後,公司獲得的淨收益為1,124,146美元。此交易已於2020年8月13日完成。
該公司從 發售中獲得的淨收益為:
總收益為每股1.81美元 | $ | 9,470,825 | ||
更少: | ||||
承銷商手續費 | (852,374 | ) | ||
律師費 | (139,033 | ) | ||
會計費 | (30,900 | ) | ||
申請費和其他費用 | (11,038 | ) | ||
本公司所得款項淨額 | $ | 8,437,480 |
其他 普通股活動-除了優先股和優先股股息的轉換以及既有限制性股票單位的減持 外,在2020年第三季度,公司向供應商和債權人發行了141,259股普通股,以取代現金支付,作為新冠肺炎疫情引發的現金節約做法的一部分。
系列 A可贖回可轉換優先股-2020年7月30日,根據A系列可贖回優先股的條款,A系列可贖回優先股 (“A系列PS”)持有人將20,000股A系列可贖回優先股轉換為55,556股公司普通股。在轉換方面,持有者還通過發行4083股本公司普通股,在轉換日期前獲得了應計股息,總額為7350美元。
D系列可轉換優先股 -2020年7月13日,一名D系列可轉換優先股(“高級可轉換優先股”)持有人根據高級可轉換優先股的條款,將1,500股高級可轉換優先股轉換為83,334股公司普通股。關於轉換,持有者還通過發行7994股本公司普通股,在轉換日期前獲得了累計股息14,388美元 。
2020年7月,SR D PS的兩個獨立持有人根據SR D PS的條款請求以公司普通股9912股(於2020年7月21日發行)的形式支付累計股息17,840美元。
F系列可轉換優先股 股票-2020年3月9日,公司指定了新的優先股系列,隨後在3月18日, 2020新系列優先股的初步收盤價為1,500,000美元,新系列優先股的13,045股和178,597股五年期普通股 認股權證的價格為每股2.30美元,認股權證的估值淨額為50,836美元,發行成本為4,550美元。2020年4月6日, 566股新系列優先股和7750股5年期普通股認股權證額外收盤65,000美元,每股2.30美元,認股權證估值淨額為2,205美元。新指定的F系列可贖回可轉換優先股(“Sr.F優先股”)由30,090股組成,每股票面價值為0.0001美元,每股聲明價值為115.00美元,股息率為9%。Sr.f優先股可由 持有人隨時轉換,換算率為發行sr.f優先股時的2.10美元,2020年7月27日的1.81美元,作為普通股發行的結果,但須進行一定的反稀釋調整,並可在24個月後由公司贖回,按其聲明的價值計算,外加任何未償還的應計或累積股息換取現金,或者如果公司的普通股交易價格超過每股3.00美元,則可由公司贖回。 如果公司普通股的交易價格超過每股3.00美元,則公司可在24個月後贖回優先股,外加任何未償還的應計或累積股息換取現金,或者如果公司的普通股交易超過每股3.00美元,則可隨時贖回。按當時有效的 換算率計算公司普通股。
認股權證 -關於發行可轉換債券、優先股和普通股以及提供的服務,本公司擁有收購截至2020年9月30日的4676,361股公司已發行普通股的認股權證,具體如下:
在本年度內到期 截止到12月31日, |
搜查令 個共享 |
行權價格 每股 |
加權平均 實行價格 每股 |
|||||||||
2021 | 1,701,827 | $3.30 - $3.75 | $ | 3.30 | ||||||||
2022 | 1,253,149 | $1.80 - $5.00 | $ | 2.89 | ||||||||
2023 | 740,749 | $1.80 | $ | 1.80 | ||||||||
2024 | 269,293 | $1.80 | $ | 1.80 | ||||||||
2025 | 711,343 | $1.80 - $2.25 | $ | 1.92 |
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月內未完成的 認股權證活動:
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BioHitech
Global,Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月
出色,2020年1月1日 | 4,674,261 | |||
因F系列可轉換優先股發行而發行 | 186,347 | |||
向普通股發行承銷商發行 | 318,666 | |||
發給專業服務提供商 | 150,000 | |||
已行使 | (630,053 | ) | ||
過期 | (22,860 | ) | ||
傑出,2020年9月30日 | 4,676,361 |
2020年6月30日,一名持有630,053股認股權證(行使價為每股1.80美元)的持有者以無現金方式行使其所有認股權證,以換取372,304股本公司普通股。
2020年7月13日,該公司向多家專業服務提供商發行了總計15萬份認股權證。這些認股權證的行使價為每股1.80美元 ,五年後到期。權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型,假設如下 假設:無風險利率0.3%,預期股息率0%,預期波動率55.6%,期限5年 。
2020年7月27日,由於以每股1.81美元的價格承銷發行普通股,與Sr.F優先股相關的認股權證的行權證行權價從2.30美元降至1.81美元。作為降價交易功能的結果,權證的重新估值總計21,738美元,已反映為被視為股息。
注9.股權激勵計劃
公司有兩個股東批准的股權激勵計劃 :
2015年股權激勵計劃- 在2015年間,公司設立了BioHitech Global,Inc.2015股權激勵計劃,該計劃適用於符合條件的公司及其附屬公司的 員工、董事、顧問和顧問。該計劃允許授予獎勵 股票期權、不合格股票期權、重裝期權、股票增值權和最多75萬股 股的限制性股票。該計劃由董事會薪酬委員會管理。2020年7月23日, 公司股東批准將該計劃的股份增加50萬股,使該計劃的股份增至125萬股。
2017年度高管激勵計劃- 2017年間,股東批准了2017年高管激勵計劃,該計劃適用於符合條件的員工、董事、顧問和公司及其附屬公司的顧問。該計劃允許授予激勵性股票期權、不合格的 股票期權、重裝期權、股票增值權和最多1,000,000股的限制性股票。本計劃由董事會薪酬委員會管理。2020年7月23日,公司股東批准將該計劃的股份增加50萬股,使該計劃的股份增至150萬股。
自2020年1月30日起,公司 授予155,450股和269,060股限制性股票的無限制期權。使用Black-Scholes期權定價模型,授予的期權的公允價值為162,959美元,假設如下:無風險利率為1.44%,預期股息收益率為0%,預期波動率為49.24%,預期期限為1.00至2.92年。根據授予日的市值,限制性股票單位的價值為538,120美元,加權平均歸屬期限為0.75年。
自2020年9月19日起,公司 根據臨時執行計劃授予136,145個限制性股票單位。根據授予之日的市值,限制性股票單位的價值為174,266美元,並立即歸屬。
與股票 期權和限制性股票相關的薪酬支出為:
截至三個月 九月三十日, |
截至9個月 九月三十日, |
|||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
股票期權 | $ | 34,605 | $ | 31,323 | $ | 124,383 | $ | 104,075 | ||||||||
限制性股票 | 438,042 | 178,262 | 940,886 | 637,113 | ||||||||||||
總計 | $ | 472,647 | $ | 209,585 | $ | 1,065,269 | $ | 741,188 |
與股票 期權和限制性股票相關的補償費用在簡明合併 經營報表和全面虧損的營業費用中反映在以下標題中:
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
租賃費、服務費和維修費 | $ | 2,097 | $ | 3,353 | $ | 8,416 | $ | 12,426 | ||||||||
銷售、一般和行政 | 470,550 | 206,232 | 1,056,853 | 728,762 | ||||||||||||
總計 | $ | 472,647 | $ | 209,585 | $ | 1,065,269 | $ | 741,188 |
以下是公司截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動摘要:
數量 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權平均 剩餘 合同期限 (以年為單位) |
集料 內在價值 |
|||||||||||||
未償還-2020年1月1日 | 363,826 | $ | 3.71 | 7.34 | - | |||||||||||
授與 | 155,450 | 2.00 | - | - | ||||||||||||
已行使 | - | - | - | |||||||||||||
沒收、取消或過期 | (58,417 | ) | 3.57 | - | - | |||||||||||
傑出-2020年9月30日 | 460,859 | 3.16 | 7.52 | - | ||||||||||||
可行使-2020年9月30日 | 307,021 | 3.49 | 6.86 | - |
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BioHitech Global,Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月
以下是本公司截至2020年9月30日的9個月的 限制性股票單位活動摘要:
平衡,2020年1月1日 | 291,730 | |||
贈款 | 405,205 | |||
沒收 | - | |||
既得 | (403,233 | ) | ||
平衡,2020年9月30日 | 293,702 |
截至2020年9月30日,已有804,221個限制性股票單位被授予,但尚未被受讓人認購。
臨時執行計劃-在2020年第二季度,為了在新冠肺炎疫情期間改善現金資源,公司建立了工資現金延期計劃。根據該計劃,某些高管減少了他們的現金薪酬,並將根據股東批准的計劃獲得限制性普通股單位 ,因為這些股票可用或可能發行限制性普通股或現金。個別協議下的 股票是根據每月遞延的現金金額除以平均值或上一個交易日的普通股價格中較低者計算得出的。根據已經結束的計劃,所有參與者選擇獲得限制性股票單位,結果發行了136,145個限制性股票單位,成本為174,266美元,這筆費用已在上面反映為限制性股票補償費用 。
注10.收入
公司在提供服務或交付產品時確認收入,並一般確認收到的對價總額的收入,因為我們通常是我們與客户簽訂的合同中的主要債務人(或委託人),因為我們對客户負有履行合同的全部責任 。我們按淨額記錄從客户那裏收取的銷售税。
收入分類- 收入的分類如下:
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入類型: | ||||||||||||||||
沼氣池租賃 | $ | 356,001 | $ | 369,438 | $ | 1,054,534 | $ | 1,061,289 | ||||||||
服務 | 250,177 | 960,146 | 1,428,017 | 1,929,174 | ||||||||||||
產品銷售 | 136,699 |
97,191 | 893,599 |
222,226 | ||||||||||||
總計 | $ | 742,877 |
$ | 1,426,775 | $ | 3,376,150 |
$ | 3,212,689 |
注11.風險集中
該公司通過其子公司、經銷商和獨立銷售代理在全球範圍內作為單一部門運營。國內和國際毛收入和非流動有形資產淨值 如下:
聯合 個州 |
國際 | 總計 | ||||||||||
2020: | ||||||||||||
截至2020年9月30日的9個月的收入 | $ | 3,079,083 |
$ | 297,067 | $ | 3,376,150 |
||||||
截至2020年9月30日的三個月的收入 | 631,450 |
111,427 | 742,877 |
|||||||||
截至2020年9月30日的非流動有形資產 | 37,469,194 | 295,293 | 37,764,487 | |||||||||
2019: | ||||||||||||
截至2019年9月30日的9個月的收入 | $ | 2,877,157 | $ | 335,532 | $ | 3,212,689 | ||||||
截至2019年9月30日的三個月的收入 | 1,333,878 | 92,897 | 1,426,775 | |||||||||
非流動有形資產,截至2019年12月31日 | 38,803,833 | 355,825 | 39,159,658 |
14
BioHitech Global,Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月
信用風險-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。
該公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量,將與現金相關的信用風險降至最低。有時,公司的現金 可能未投保或存款賬户超過美國聯邦存款保險公司(FDIC)和英國金融市場行為監管局(FCA)的保險限額。截至2020年9月30日,本公司並未在該等賬户上 出現虧損,管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。
主要客户-在截至2020年9月30日的三個月中,兩個客户至少佔收入的10%,佔收入的18.9%(Gold Medal Group,LLC,附屬實體,簡稱GMG或Gold Medal)和45.1%的收入。在截至2019年9月30日的三個月中,一個客户至少佔收入的10%,佔收入的58.9%(金牌集團(Gold Medal Group,LLC)是一家附屬實體,簡稱GMG)。在截至2020年9月30日的9個月中,兩個客户分別佔收入的10%、32.5%(GMG)和11.4%。在截至2019年9月30日的9個月中,一個客户 至少佔收入的10%,佔收入的49.2%(Gmg)。
截至2020年9月30日,三家客户 至少佔應收賬款的10%,分別佔應收賬款的63.4%(GMG)、18.6%和11.5%。截至2019年12月31日,一個客户至少佔應收賬款的10%,佔應收賬款的58.9%(Gmg)。
供應商集中- 在截至2020年9月30日的三個月中,一個供應商至少佔收入成本的10%,佔14.2% (Gmg)。在截至2019年9月30日的三個月中,兩家供應商至少佔收入成本的10%,佔21.5%(GMG)和18.9%(股東1.2%)。在截至2020年9月30日的9個月中,一家供應商至少佔收入成本的10% ,佔26.1%(GMG)。在截至2019年9月30日的9個月中,兩家供應商至少佔收入成本的10%,分別佔營收成本的11.9%(GMG)和16.3%(股東1.2%)。
截至2020年9月30日,不包括建築 應付款和其他專業費用,一家供應商至少佔應付賬款的10%,佔應付賬款的31.8%(Gmg) 。截至2019年12月31日,一個供應商至少佔應付帳款的10%,佔應付帳款的54.4%(Gmg) 。
關聯關係-GMG擁有本公司合併子公司ReFuel America,LLC 40%的權益。未在本公司財務報表中合併的GMG子公司與本公司及其子公司有多個業務關係 ,因此產生了上述收入和費用。見附註14.關聯方交易
附註12.承付款和或有事項
在截至2020年9月30日的9個月內,本公司涉及以下法律事務。
2020年9月,本公司的西弗吉尼亞州Entsorga子公司收到通知稱,該設施的少數股東的一家附屬公司聲稱,該公司被拖欠917,420美元,這些服務與該設施的建設、初始啟動和運營過程中籤訂的服務合同有關。該公司還提供與該設施的設置和初始運營相關的知識產權、設備和工程服務。 該附屬公司還提供與該設施的設置和初始運營相關的知識產權、設備和工程服務,該附屬公司聲稱欠該公司917,420美元,這些服務是作為該設施的建設和初始啟動和運營的一部分而簽訂的服務合同。該公司產生的補償成本和費用高於索賠,更正或更換已簽訂合同但未執行或未正確執行的服務 。尚未啟動與此索賠相關的訴訟,公司對此索賠提出異議,並打算積極為此事辯護。
由於這項索賠以及本公司為彌補合同服務缺陷而產生的相關成本,本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間反映了一筆總額為 至917,420美元的減值費用。
2018年2月7日,Lemartec Corporation(“Lemartec”)向美國西弗吉尼亞州北區地區法院提起訴訟,指控該公司違反合同和不當得利,原因是該公司在西弗吉尼亞州馬丁斯堡市的資源回收設施的建設。 Lemartec Corporation (“Lemartec”)向美國西弗吉尼亞州北區地區法院提起訴訟,指控該公司在西弗吉尼亞州馬丁斯堡建設資源回收設施時違約和不當得利。該公司已就損害賠償向Lemartec提出答辯和反訴,並向Lemartec的履約保證金擔保人費城賠償保險公司提出交叉索賠。審判計劃 於2020年8月開始。在審判開始之前,該公司於2020年3月12日簽訂了和解協議 ,詳細説明瞭雙方的全部和最終釋放。和解協議規定,公司在簽署和解協議後60天內向Lemartec分期付款775,000美元 475,000美元,此後12個月每月支付25,000美元。鑑於後續事件的性質,公司截至2019年12月31日的合併財務報表反映了這一負債。
管理層認為,這些問題的解決不會對公司未來的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的其他法律問題。雖然本公司相信該等事項目前並非重大事項,但不能保證在本公司涉及或可能涉及訴訟的正常業務過程中發生的事項不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
15
BioHitech Global,Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月
注13.租約
本公司向關聯方租賃其總部及附屬倉儲空間至2020年5月31日(見附註14),自2020年6月1日起生效。本公司總部及附屬倉儲空間的物業已出售給非關聯方,並根據經營租賃簽訂了與西弗吉尼亞州馬丁斯堡HEBioT設施相關的土地租約。HEBioT設施的土地租賃初始期限為30年,外加四次5年的延期。在我們確定租賃負債時,不包括延期。由於租約不提供隱含利率,本公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。 HEBioT設施土地租約的利率為11%,其他租約的利率為10.25%。租賃負債的當前部分207,515美元計入應計費用和負債。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中,運營租賃的總租賃成本分別為57,129美元和55,356美元,分別為167,841美元和166,067美元。 租賃的總租賃成本分別為57,129美元和55,356美元,截至2019年9月30日的9個月分別為167,841美元和166,067美元。截至2020年9月30日,這些租賃的加權平均剩餘期限為19.7年,租賃負債的到期日為:
截至十二月三十一日止的一年, | |||||
2020(剩餘) | $ | 51,783 | |||
2021 | 212,026 | ||||
2022 | 217,571 | ||||
2023 | 219,140 | ||||
2024年及其後 | 3,133,649 | ||||
租賃付款總額 | 3,834,169 | ||||
扣除的計入利息 | (2,419,658 | ) | |||
租賃負債現值 | $ | 1,414,511 |
截至2020年9月30日止九個月,本公司確認營運租賃使用權資產以換取租賃負債412,647美元,而截至2020年及2019年9月30日止九個月,本公司營運現金流分別為51,783美元及51,406美元,以及140,837美元及143,597美元。
附註14.關聯方交易
相關方包括董事、高級管理人員、股東及其直系親屬,他們在交易時擁有5%或更多的所有權權益。關聯方還包括GMG及其子公司,因為其在ReFuel America,LLC(“ReFuel”)擁有40%的權益,該公司是本公司的合併實體。
2018年,GMG收購了位於西弗吉尼亞州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的地區廢物管理實體蘋果谷廢物(AVW)。 作為此次收購的一部分,GMG還收購了AVW在EWV的權益,這些權益有助於加油。在GMG收購AVW和本公司對EWV的投資和控股權收購之前,為使EWV從西弗吉尼亞州Entsorga獲得收益,LLC WVEDA無追索權固體廢物處置收入債券、EWV和AWV已就商業服務、固體廢物運輸和處置簽訂了多項 協議。 為使EWV獲得西弗吉尼亞州Entsorga的收益,LLC WVEDA無追索權固體廢物處置收入債券、EWV和AWV簽訂了多項關於商業服務、固體廢物運輸和處置的 協議。
下表顯示了截至或在所述期間的直接關聯方資產和負債以及其他交易或條件的面值 。
九月三十日, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
|||||||||
資產: | ||||||||||
應收帳款 | (A)(B) | $ | 2,227.224 | $ | 1,370,867 | |||||
包括在其他資產中的無形資產,淨額 | (c) | 25,249 | 40,399 | |||||||
負債: | ||||||||||
應付帳款 | (C)(D)(E)(F) | 3,851,722 | 2,531,034 | |||||||
應計應付利息 | 165,396 | 46,796 | ||||||||
長期應計利息 | (g) | 1,729,605 | 1,510,193 | |||||||
關聯方預付款 | (h) | 935,000 | 210,000 | |||||||
初級本票 | (g) | 965,881 | 949,434 | |||||||
其他: | ||||||||||
信用擔保額度 | (i) | 1,497,950 | 1,479,848 |
16
BioHitech Global,Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的直接相關 派對費用或交易。公司員工的薪酬和相關成本 不包括在下表中。
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
管理諮詢費和其他費用 | (a) | $ | 25,000 | $ | 250,000 | $ | 125,000 | $ | 750,000 | |||||||||
HEBioT收入 | (b) | 115,173 | 590,262 | 970,943 | 831,274 | |||||||||||||
運營費用-HEBioT | (d) | 178,545 | 210,709 | 952,931 | 354,733 | |||||||||||||
運營費用--銷售、一般和行政費用 | (e) | - | 24,537 | 41,514 | 73,611 | |||||||||||||
運營費用--銷售、一般和行政費用 | (C)(F) | 110,650 | 110,650 | 332,016 | 258,050 | |||||||||||||
利息支出 | 98,571 | 76,611 | 295,592 | 194,266 | ||||||||||||||
債務擔保費 | (i) | 16,875 | 16,875 | 50,625 | 50,625 |
總結説明:
a - | 管理 諮詢費 | f - | 業務 服務費 | ||
b - | HEBioT處置收入 | g - | 初級期票 票據 | ||
c - | 分銷協議 | h - | 相關各方的預付款 | ||
d - | 處置成本 | i - | 信用額度 | ||
e - | 設施租賃 |
關聯方預付款 -公司首席執行官(以下簡稱“高級管理人員”)有時會預支公司資金,用於運營和資本用途。預付款的利息為13%,是無擔保的,按需到期。 沒有與這筆預付款相關的財務契約,也沒有正式承諾延長任何進一步的預付款。此外,在截至2020年3月31日的三個月內,另一位高級職員向公司預付了20萬美元,並在截至2020年6月30日的三個月內償還了這筆款項。
關聯方索賠 -在2020年9月期間,本公司西弗吉尼亞州Entsorga子公司收到 通知,該設施的少數股東還提供與該設施的設置和初始運營相關的知識產權、設備和工程服務,他要求賠償917,420美元,涉及作為該設施建設和初始啟動和運營的一部分而簽訂的服務合同。公司產生的補償成本和費用高於索賠更正或更換合同中未正確履行或未正確履行的服務的費用,並打算積極為此事辯護 。
由於這項索賠以及本公司為彌補合同服務缺陷而產生的相關費用,本公司在2020年第三季度反映了一筆達917,420美元的減值 費用。
附註15.現金流量表補充合併報表 信息
非現金經營資產和 負債以及其他補充現金流披露的變化如下。
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收帳款 | $ | (1,302,729 | ) | $ | (1,335,024 | ) | ||
盤存 | (210,886 | ) | (181,979 | ) | ||||
預付費用和其他資產 | (94,156 | ) | (3,300 | ) | ||||
應付帳款 | 1,149,030 | 3,111,285 | ||||||
應計應付利息 | (322,753 | ) | (260,046 | ) | ||||
應計費用 | (843,188 | ) | (2,504,724 | ) | ||||
遞延收入 | 6,921 | (1,131 | ) | |||||
客户存款 | 708,254 | 37,109 | ||||||
營業資產和負債淨變動 | $ | (909,507) | $ | (1,137,810 | ) | |||
補充現金流信息: | ||||||||
在此期間支付的現金用於: | ||||||||
利息 | $ | 1,596,332 | $ | 2,625,018 | ||||
所得税 | - | - |
17
BioHitech Global,Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月
2020 | 2019 | |||||||
補充披露非現金投融資活動: | ||||||||
將庫存轉移到租賃設備 | $ | 84,501 | $ | 259,449 | ||||
A系列優先股股息的應計項目 | 52,654 | 140,631 | ||||||
優先股轉換為普通股 | 239,566 | 90,000 | ||||||
以普通股支付優先股股息 | 21,732 | 50,000 | ||||||
租賃資產使用權的取得與租賃負債的設定 | 412,647 | - | ||||||
現金和限制性現金的對賬: | ||||||||
現金 | $ | 4,950,112 | $ | 3,434,089 | ||||
受限現金(活期) | 1,287,138 | 1,128,716 | ||||||
受限現金(非活期) | 2,646,448 | 2,544,948 | ||||||
期末現金和限制性現金合計 | $ | 8,883,698 | $ | 7,107,753 |
注16.後續事件
本公司評估資產負債表日之後至財務報表發佈日之間發生的後續事件 和交易。 在資產負債表日期和財務報表發佈日之間發生的任何重大事件均作為後續事件披露,同時財務報表會進行調整,以反映在資產負債表日期存在的任何情況。根據本次審查,除腳註中披露或下文討論的事項外,公司未發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件 。
於2020年10月19日,本公司簽訂會員權益購買協議(“購買協議”) ,購買紐約有限責任公司East Shore Port Ventures,LLC(“East Shore”)49%的新發行會員權益(“權益”)。根據購買協議,本公司以650,000美元代價向East Shore購買權益及認股權證(“認股權證”),以購買合共100,000股本公司普通股,每股面值0.0001美元予East Shore現有成員。採購協議 包含慣例條款,包括陳述、保修和賠償,並在滿足慣例的 成交條件後終止。
18
BioHitech Global,Inc.和
子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月
注17.簡明合併財務信息
Entsorga West Virginia LLC的WVEDA固體廢物處置收入 債券義務不受其成員(包括本公司)的擔保,但Entsorga West Virginia LLC的成員 權益被質押,債務協議規定了禁止向成員分配的限制,包括股權分配或向成員提供貸款或墊款。
以下頁面顯示了公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表、截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 ,以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的簡明合併現金流,以及與不受WVEDA固體廢物處置收入債券限制和2019年9月30日限制的母公司合併的其他公司子公司的簡明合併現金流。 截至2019年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表,截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月和九個月的簡明合併運營報表 ,以及截至2020年和2019年9月30日止九個月的簡明合併現金流以下簡明合併財務信息應與公司合併財務報表一併閲讀。
截至2020年9月30日的精簡合併資產負債表
親本 及其他 子公司 |
Entsorga 西 弗吉尼亞有限責任公司 |
淘汰 | 固形 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
現金 | $ | 4,948,342 | $ | 1,770 | $ | - | $ | 4,950,112 | ||||||||
限制性現金 | - | 1,287,138 | - | 1,287,138 | ||||||||||||
其他流動資產 | 2,085,508 | 2,094,211 | - | 4,179,719 | ||||||||||||
流動資產 | 7,033,850 | 3,383,119 | - | 10,416,969 | ||||||||||||
限制性現金 | - | 2,646,448 | - | 2,646,448 | ||||||||||||
HEBioT設施和其他固定資產 | 1,438,255 | 36,317,732 | - | 37,755,987 | ||||||||||||
經營性租賃使用權資產 | 396,562 | 888,730 | - | 1,285,292 | ||||||||||||
MBT設施開發和許可成本 | 6,317,853 | 1,701,000 | - | 8,018,853 | ||||||||||||
對子公司和公司間賬户的投資 | 16,444,214 | - | (16,444,214 | ) | - | |||||||||||
商譽 | - | 58,000 | - | 58,000 | ||||||||||||
其他資產 | 33,749 | - | - | 33,749 | ||||||||||||
總資產 | $ | 31,664,483 | $ | 44,995,029 | $ | (16,442,214 | ) | $ | 60,215,298 | |||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||||||
信用額度 | $ | 1,497,950 | $ | - | $ | - | $ | 1,497,950 | ||||||||
債務和債券的當期部分 | 4,670,301 | 2,860,000 | - | 7,530,301 | ||||||||||||
其他流動負債 | 3,716,174 | 13,081,770 | (5,948,711 | ) | 10,849,233 | |||||||||||
流動負債 | 9,884,425 | 15,941,770 | (5,948,711 | ) | 19,877,484 | |||||||||||
應付票據和其他債務 | 1,234,656 | - | - | 1,234,656 | ||||||||||||
應計利息 | 1,729,605 | - | - | 1,729,605 | ||||||||||||
非流動租賃負債 | 286,314 | 944,830 | - | 1,231,144 | ||||||||||||
WV EDA債券 | - | 28,448,484 | - | 28,448,484 | ||||||||||||
總負債 | 13,135,000 | 45,335,084 | (5,948,711 | ) | 52,521,373 | |||||||||||
可贖回優先股 | 626,553 | - | - | 626,553 | ||||||||||||
股東權益: | ||||||||||||||||
歸因於父母 | 15,748,136 | (340,055 | ) | (10,495,503 | ) | 4,912,578 | ||||||||||
歸屬於非控股權益 | 2,154,794 | - | - | 2,154,794 | ||||||||||||
股東權益 | 17,902,930 | (340,055 | ) | (10,495,503 | ) | 7,067,372 | ||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 31,664,483 | $ | 44,995,029 | $ | (16,444,214 | ) | $ | 60,215,298 |
19
BioHitech Global,Inc.和
子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月
截至2020年9月30日的三個月的運營簡明合併報表
親本 及其他 子公司 |
Entsorga 西 弗吉尼亞有限責任公司 |
淘汰 | 固形 | |||||||||||||
營業收入 | $ | 742,252 | $ | 625 | $ | - | $ | 742,877 | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
HEBioT | - | 945,810 | - | 945,810 | ||||||||||||
租金、服務費和維護費 | 139,665 | - | - | 139,665 | ||||||||||||
裝備 | 171,002 | - | - | 171,002 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | 1,430,095 | 494,198 | - | 1,924,293 | ||||||||||||
減值費用 | - | 917,420 | - | 917,420 | ||||||||||||
折舊攤銷 | 124,759 | 437,384 | - | 562,143 | ||||||||||||
業務費用共計 | 1,865,521 | 2,794,812 | - | 4,660,333 | ||||||||||||
運營損失 | (1,123,269 | ) | (2,794,187 | ) | - | (3,917,456 | ) | |||||||||
其他(收入)費用,淨額 | 336,749 | 686,308 | - | 1,023,057 | ||||||||||||
淨損失 | $ | (1,460,018 | ) | $ | (3,480,495 | ) | $ | - | $ | (4,940,513 | ) |
截至2020年9月30日的9個月的運營簡明合併報表
親本 及其他 子公司 |
Entsorga 西 弗吉尼亞有限責任公司 |
淘汰 | 固形 | |||||||||||||
營業收入 | $ | 1,992,494 | $ | 1,383,656 | $ | - | $ | 3,376,150 | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
HEBioT | - | 2,778,514 | - | 2,778,514 | ||||||||||||
租金、服務費和維護費 | 552,195 | - | - | 552,195 | ||||||||||||
裝備 | 317,406 | - | - | 317,406 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | 4,713,923 | 1,026,235 | - | 5,740,158 | ||||||||||||
減值費用 | - | 917,420 | - | 917,420 | ||||||||||||
折舊攤銷 | 374,105 | 1,373,004 | - | 1,747,109 | ||||||||||||
業務費用共計 | 5,957,629 | 6,095,173 | - | 12,052,802 | ||||||||||||
運營損失 | (3,965,135 | ) | (4,711,517 | ) | - | (8,676,652 | ) | |||||||||
其他(收入)費用,淨額 | 1,063,714 | 1,979,331 | - | 3,043,045 | ||||||||||||
淨損失 | $ | (5,028,849 | ) | $ | (6,690,848 | ) | $ | - | $ | (11,719,697 | ) |
截至2020年9月30日的9個月的簡明合併現金流量表
親本 及其他 子公司 |
Entsorga 西 弗吉尼亞有限責任公司 |
淘汰 | 固形 | |||||||||||||
經營活動中使用的現金流: | ||||||||||||||||
淨損失 | $ | (5,028,849 | ) | $ | (6,690,848 | ) | $ | - | $ | (11,719,697 | ) | |||||
非現金調整,將淨虧損與運營中使用的淨現金進行核對 | 2,693,646 | 2,424,869 |
- | 5,118,515 |
||||||||||||
經營性資產負債變動 | (5,625,051 | ) | 4,715,544 | - | (909,507 | ) | ||||||||||
運營中使用的淨現金 | (7,960,254 | ) | 449,565 | - | (7,510,689 | ) | ||||||||||
投資活動中使用的現金流: | ||||||||||||||||
購買在建工程、設備、固定裝置和車輛 | (3,538 | ) | (203,635 | ) | - | (207,173 | ) | |||||||||
其他投資活動 | (57,949 | ) | - | - | (57,949 | ) | ||||||||||
投資活動所用現金淨額 | (61,487 | ) | (203,635 | ) | - | (265,122 | ) | |||||||||
籌資活動的現金流量: | ||||||||||||||||
債務和股權的發行 | 11,144,230 | - | - | 11,144,230 | ||||||||||||
償還債務 | (3,544 | ) | - | - | (3,544 | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 11,140,686 | - | - | 11,140,686 | ||||||||||||
匯率對現金的影響 | (18,129 | ) | - | - | (18,129 | ) | ||||||||||
現金-期初(受限和非受限) | 1,847,526 | 3,689,426 | - | 5,536,952 | ||||||||||||
現金-期末(受限和非受限) | $ | 4,948,342 | $ | 3,935,356 | $ | - | $ | 8,883,698 |
20
BioHitech Global,Inc.和
子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月
截至2019年12月31日的精簡合併資產負債表
親本 和其他 個子公司 |
Entsorga 西 弗吉尼亞有限責任公司 |
淘汰 | 固形 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
現金 | $ | 1,847,526 | $ | - | $ | - | $ | 1,847,526 | ||||||||
限制性現金 | - | 1,133,581 | - | 1,133,581 | ||||||||||||
其他流動資產 | 1,697,910 | 1,116,821 | (64,669 | ) | 2,750,062 | |||||||||||
流動資產 | 3,545,436 | 2,250,402 | (64,669 | ) | 5,731,169 | |||||||||||
限制性現金 | - | 2,555,845 | - | 2,555,845 | ||||||||||||
HEBioT設施和其他固定資產 | 1,753,730 | 37,392,601 | - | 39,146,331 | ||||||||||||
經營性租賃使用權資產 | 48,021 | 897,026 | - | 945,047 | ||||||||||||
MBT設施開發和許可成本 | 6,254,429 | 1,795,500 | - | 8,049,929 | ||||||||||||
對子公司的投資 | 10,864,783 | - | (10,864,783 | ) | - | |||||||||||
商譽 | - | 58,000 | - | 58,000 | ||||||||||||
其他資產 | 53,726 | - | - | 53,726 | ||||||||||||
總資產 | $ | 22,520,125 | $ | 44,949,374 | $ | (10,929,452 | ) | $ | 56,540,047 | |||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||||||
信用額度 | $ | 1,479,848 | $ | - | $ | - | $ | 1,479,848 | ||||||||
WV EDA債券的當前部分 | - | 1,390,000 | - | 1,390,000 | ||||||||||||
其他流動負債 | 2,387,916 | 6,475,985 | (650,894 | ) | 8,213,007 | |||||||||||
流動負債 | 3,867,764 | 7,865,985 | (650,894 | ) | 11,082,855 | |||||||||||
應付票據和其他債務 | 5,118,125 | - | - | 5,118,125 | ||||||||||||
應計利息 | 1,510,193 | - | - | 1,510,193 | ||||||||||||
非流動租賃負債 | - | 915,170 | - | 915,170 | ||||||||||||
WV EDA債券 | - | 29,817,426 | - | 29,817,426 | ||||||||||||
總負債 | 10,496,082 | 38,598,581 | (650,894 | ) | 48,443,769 | |||||||||||
可贖回優先股 | 726,553 | - | - | 726,553 | ||||||||||||
股東權益: | ||||||||||||||||
歸因於父母 | 2,024,143 | - | - | 2,024,143 | ||||||||||||
歸屬於非控股權益 | 9,273,347 | 6,350,793 | (10,278,558 | ) | 5,345,582 | |||||||||||
股東權益 | 11,297,490 | 6,350,793 | (10,278,558 | ) | 7,369,725 | |||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 22,520,125 | $ | 44,949,374 | $ | (10,929,452 | ) | $ | 56,540,047 |
截至2019年9月30日的三個月運營簡明合併報表
親本 及其他 子公司 |
Entsorga 西 弗吉尼亞有限責任公司 |
淘汰 | 固形 | |||||||||||||
營業收入 | $ | 816,870 | $ | 609,905 | $ | - | $ | 1,426,775 | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
HEBioT | - | 786,680 | - | 786,680 | ||||||||||||
租金、服務費和維護費 | 176,651 | - | - | 176,651 | ||||||||||||
設備銷售 | 17,776 | - | - | 17,776 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | 1,203,519 | 246,026 | - | 1,449,545 | ||||||||||||
折舊攤銷 | 120,899 | 490,469 | - | 611,368 | ||||||||||||
業務費用共計 | 1,518,845 | 1,523,175 | - | 3,042,020 | ||||||||||||
運營損失 | (701,975 | ) | (913,270 | ) | - | (1,615,245 | ) | |||||||||
其他(收入)費用,淨額 | (180,837 | ) | 600,402 | - | 419,565 | |||||||||||
淨損失 | $ | (521,138 | ) | $ | (1,513,672 | ) | $ | - | $ | (2,034,810 | ) |
21
BioHitech Global,Inc.和
子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月
截至2019年9月30日的9個月運營簡明合併報表
親本 及其他 子公司 |
Entsorga 西 弗吉尼亞有限責任公司 |
淘汰 | 固形 | |||||||||||||
營業收入 | $ | 2,325,742 | $ | 886,947 | $ | - | $ | 3,212,689 | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
HEBioT | - | 1,309,176 | - | 1,309,176 | ||||||||||||
租金、服務費和維護費 | 508,164 | - | - | 508,164 | ||||||||||||
設備銷售 | 56,502 | - | - | 56,502 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | 4,678,415 | 771,867 | - | 5,450,282 | ||||||||||||
折舊攤銷 | 369,843 | 980,937 | - | 1,350,780 | ||||||||||||
業務費用共計 | 5,612,924 | 3,061,980 | - | 8,674,904 | ||||||||||||
運營損失 | (3,287,182 | ) | (2,175,033 | ) | - | (5,462,215 | ) | |||||||||
其他費用 | 273,851 | 1,361,221 | 86,362 | 1,721,434 | ||||||||||||
淨損失 | $ | (3,561,033 | ) | $ | (3,536,254 | ) | $ | (86,362 | ) | $ | (7,183,649 | ) |
截至2019年9月30日的9個月的簡明合併現金流量表
親本 及其他 子公司 |
Entsorga 西 弗吉尼亞有限責任公司 |
淘汰 | 固形 | |||||||||||||
經營活動中使用的現金流: | ||||||||||||||||
淨損失 | $ | (3,561,033 | ) | $ | (3,536,254 | ) | $ | (86,362 | ) | $ | (7,183,649 | ) | ||||
非現金調整,將淨虧損與運營中使用的淨現金進行核對 | 1,153,022 | 1,064,563 | 86,362 | 2,303,947 | ||||||||||||
經營性資產負債變動 | (697,598 | ) | (440,212 | ) | - | (1,137,810 | ) | |||||||||
運營中使用的淨現金 | (3,105,609 | ) | (2,911,903 | ) | - | (6,017,512 | ) | |||||||||
投資活動中使用的現金流: | ||||||||||||||||
HEBioT設施的建設和設備的購置 | 98 | (4,619,981 | ) | - | (4,619,883 | ) | ||||||||||
向西弗吉尼亞州恩索爾加有限責任公司出資 | (4,586,362 | ) | - | 4,586,362 | - | |||||||||||
其他投資活動 | 2,256,987 | - | - | 2,256,987 | ||||||||||||
投資活動所用現金淨額 | (2,329,277 | ) | (4,619,981 | ) | 4,586,362 | (2,362,896 | ) | |||||||||
籌資活動的現金流量: | ||||||||||||||||
債務和股權的發行 | 6,418,057 | 4,586,362 | (4,586,362 | ) | 6,418,057 | |||||||||||
償還債務 | (6,846 | ) | - | - | (6,846 | ) | ||||||||||
發生的遞延融資成本 | - | (62,151 | ) | - | (62,151 | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 6,411,211 | 4,524,211 | (4,586,362 | ) | 6,349,060 | |||||||||||
匯率對現金的影響 | 12,721 | - | - | 12,721 | ||||||||||||
現金-期初(受限和非受限) | 2,410,708 | 6,715,672 | - | 9,126,380 | ||||||||||||
現金-期末(受限和非受限) | $ | 3,399,754 | $ | 3,707,999 | $ | - | $ | 7,107,753 |
22
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
以下討論和分析應與我們未經審計的中期簡明合併財務報表和本報告其他部分10-Q表格中的相關附註 一併閲讀。除歷史信息外,本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同,這些因素包括但不限於我們在2020年5月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格中的“風險 因素”中陳述的那些因素。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告中的信息包含前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。具體而言,本新聞稿中有關行業前景和未來經營業績或財務狀況的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“ 估計”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“很可能”、“ 預期”、“項目”、“預期”、“可能”、“將”或“應該”、“ ”、“設計目標”、“設計目標”或其他變體或類似的詞語或語言來識別。不能保證前瞻性陳述所預期的未來結果一定會實現。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期,本質上是不確定的。我們的實際結果可能與管理層的預期大不相同。
雖然這些前瞻性的 陳述反映了我們管理層的善意判斷,但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素 。前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。 因此,由於各種因素,包括下文“風險因素”中列出的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。對於這些陳述,我們要求 1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。 您不應過度依賴這些前瞻性陳述,因為它們只陳述了它們作出之日的日期。它們給出了我們對未來的期望,但不是保證。除非法律要求,否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
新冠肺炎的影響
2020年3月, 世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國全境傳播的流行病,全球以及最近在美國報告的病例有所增加。在2020年10月和11月期間,病例和住院人數有所回升。本公司正在監測新冠肺炎及其相關商務和旅行限制以及旨在減少其傳播的行為變化的短期和長期影響,以及它對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、客户付款和整個行業的影響,以及對員工的影響。 除了對員工的影響外,公司還在監測其對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、客户付款和整個行業的影響。由於這種情況的發展和流動性,疫情的規模和持續時間及其對公司運營、流動性和財務業績的影響將取決於 某些事態發展,包括疫情的持續時間、傳播和重新出現、對我們的客户、供應鏈合作伙伴和員工的影響,以及政府和社區對疫情的反應範圍,這些都是不確定的,目前無法 完全預測。
由於新冠肺炎的原因,公司與嘉年華公司(“嘉年華”)的合同執行被推遲,儘管嘉年華在2020年第三季度重新開始採購活動,公司於2020年9月底進行了初步交付 。截至2020年10月31日,該公司從嘉年華獲得的設備採購訂單未完成,金額約為2,100,000美元(不包括2020年10月期間約600,000美元的發貨金額)。預計其中許多訂單 將在2020年第四季度完成。此外,由於政府的行動,餐飲業和酒店業的一些客户的運營已經暫時中斷。 對於某些現有的餐廳和酒店業客户, 本公司提供了短期延期的經常性租金支付,並修改了租賃協議,將租期延長了 延期一段時間。這些行動在新冠肺炎的第一波浪潮中給公司的現金流帶來了壓力, 導致公司執行了成本控制和現金保存做法,包括減少高管現金薪酬, 解僱非必要員工,限制開支和支出,以及延長供應商付款。目前尚不清楚始於2020年10月的第二波浪潮將如何影響本公司。
在2020年第三季度,公司通過承銷的普通股發行籌集了8,437,480美元,隨後完成了高管延期補償計劃,並重新聘用了一些被解僱的員工。
公司概況
該公司的 使命是通過開發和部署經濟高效的 技術解決方案來減少廢物管理行業對環境的影響。該公司的一整套技術包括食物垃圾的現場生物處理設備、將城市固體垃圾轉化為EPA認可的可再生燃料的專利處理設施,以及用於減少食物垃圾產生的專有實時數據分析工具。這些獨特的專有解決方案可以使各種規模的某些企業和市政當局在降低處置成本的同時對環境產生積極影響。單獨使用或組合使用時,該公司的解決方案可以減少與廢物運輸相關的碳足跡,重新利用不可回收塑料,並顯著減少垃圾填埋場的使用量。
23
旋轉系列™沼氣池
該公司目前正在銷售一種好氧消化技術解決方案,用於在食物垃圾產生時進行處理。其旋轉系列消化器被描述為自給自足的機器人消化系統,與標準洗碗機一樣易於安裝 ,沒有特殊的電氣或管道要求。單元的大小取決於容量,最小的單元大約為家用洗衣機的大小。消化器利用生物過程將食物垃圾轉化為液體,可以安全地排入普通下水道。通過消除與食物垃圾處理相關的運輸和物流成本,這一過程可以大幅降低客户的成本,包括餐館、雜貨店、郵輪公司和酒店/酒店服務公司。這一過程還減少了與食物垃圾運輸和垃圾填埋場分解有關的温室氣體,這些都與氣候變化有關。該公司針對中小型廚餘垃圾產生器提供了多種型號的革命系列消化器,可選擇出售和租賃,通常比傳統的處理方式更經濟。 該公司針對中小型廚餘垃圾產生器提供銷售和租賃兩種選擇,通常比傳統的處理方式更經濟。革命系列消化器是在美國製造和組裝的。
為了擴展其消化器的功能,該公司開發了一個複雜的物聯網技術平臺,為其客户提供有關其廢物產生和運營實踐的 透明信息。此專利流程從 消化器收集與重量相關的數據,以提供實時數據,提供有價值的信息,分析後可提高效率並驗證 公司的可持續發展努力。該公司通過軟件即服務(SaaS)模式提供其物聯網平臺 ,該模式要麼捆綁在租賃協議中,要麼通過單獨的年度軟件許可證出售。在推出其革命系列消化器之前,該公司以Eco-Safe品牌銷售其前幾代消化器。這些設備體積更大,通常銷售給包括聯邦政府在內的中型和大型食物垃圾產生器。公司 繼續為其旋轉式系列消化器增加新的容量大小,以滿足客户需求。
由於新冠肺炎的原因,公司與嘉年華公司(“嘉年華”)的合同執行被推遲,儘管嘉年華在2020年第三季度重新開始採購活動,公司於2020年9月底進行了初步交付 。截至2020年10月31日,該公司從嘉年華獲得的設備採購訂單未完成,金額約為2,100,000美元(不包括2020年10月期間約600,000美元的發貨金額)。預計其中許多訂單 將在2020年第四季度完成。此外,由於政府的行動,餐飲業和酒店業的一些客户的運營已經暫時中斷。 對於某些現有的餐廳和酒店業客户, 本公司提供了短期延期的經常性租金支付,並修改了租賃協議,將租期延長了 延期一段時間。
HEBioT資源回收技術
2016年,公司通過收購一家歐洲工程公司開發的專利機械生物處理(MBT)技術的某些開發權,擴大了其技術業務,該技術依賴高效生物處理(HEBioT) 在市政或企業層面處理廢物。這項技術將很大一部分垃圾(包括有機廢物和不可回收塑料)轉化為美國環保署認可的可部分替代煤炭的燃料,從而大大減少了垃圾填埋場的使用量。該公司目前正在探索其固體回收燃料(SRF)的其他用途,如用於熱電聯產的燃料和用作生物塑料原料的燃料。
本公司還通過2017年和2018年的一系列交易,收購了美國第一個利用位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡的HEBioT技術的城市垃圾處理設施(“馬丁斯堡設施”)的控股權。馬丁斯堡(Br)設施於2019年開始運營,每年可處理多達11萬噸混合城市垃圾。在滿負荷運轉的情況下,馬丁斯堡設施每年可節省超過230萬立方英尺的垃圾填埋空間,並消除許多與垃圾填埋相關的温室氣體。該公司計劃在未來幾年內建造更多的HEBioT設施,目前正在批准在紐約州建造第二個設施。
24
綜合服務
該公司的 系列產品和服務使其成為美國傳統 廢物處理的經濟高效、基於技術的替代方案的領先供應商。單獨或結合使用該公司的技術解決方案,可以通過顯著減少與廢物運輸和垃圾填埋相關的温室氣體,幫助其客户實現可持續發展目標。 此外,EPA承認,將城市垃圾重新利用為更清潔的燃燒,可再生燃料可以進一步減少與傳統處置方式相關的潛在有害排放。通過利用該公司的技術可以實現與氣候變化相關的碳和其他温室氣體的總體減少,這可以 作為美國未來廢物處理的典範。
新產品供應
除了致力於通過開發和部署高性價比的技術解決方案來減少廢物管理行業對環境的影響 公司的產品外,由於與客户和潛在客户的對稱性以及對後新冠肺炎環境技術的新需求,公司於2020年5月12日與阿爾塔普爾有限責任公司(“阿爾塔普爾”)簽訂了一項協議。 阿爾塔普爾是一家技術開發商和製造商,銷售其基於超聲波的消毒產品的專利系列 一種增強型、自動化、非接觸式高級消毒亞微米氣霧劑系統,可安全處理並快速清除芽胞、病毒和繁殖菌,例如但不限於:新冠肺炎、鮑曼不動桿菌、銅綠假單胞菌、VRE、MRSA、阿託菲氏芽孢桿菌、嗜熱脂肪桿菌、脊髓灰質炎病毒、金黃色葡萄球菌和艱難梭狀芽孢桿菌(),這些細菌包括但不限於:新冠肺炎、鮑曼不動桿菌、銅綠假單胞菌、耐甲氧西林葡萄球菌、耐甲氧西林金黃色葡萄球菌、嗜熱芽孢桿菌、脊髓灰質炎病毒、金黃色葡萄球菌和艱難梭菌(並於2020年6月開始現場 產品演示,並於2020年10月售出第一臺。
截至2020年9月30日的三個月的經營業績
與截至2019年9月30日的三個月相比
概述
截至9月30日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
營業收入 | $ | 742,877 |
$ | 1,426,775 | ||||
運營費用 | 4,660,333 |
3,042,020 | ||||||
運營損失 | (3,917,456 |
) | (1,615,245 | ) | ||||
其他費用 | 1,023,057 | 419,565 | ||||||
淨損失 | $ | (4,940,513 | ) | $ | (2,034,810 | ) |
收入減少683,898美元(47.9%),原因是新的管理團隊在本季度對HEBioT設施進行了重新配置流程,暫時減產導致其收入下降59.3%,此前預計的收入或支付合同收入為247,649美元,部分被整個消化池銷售、租賃和服務增加30.0%所抵消,同時確認隨着公司降低水平,管理諮詢費下降了 (90.0%)
與2019年第三季度相比,第三季度的運營費用增加了1,618,313美元(53.2%),達到4,660,333美元 ,主要原因是與HEBioT設施建設相關的成本相關的減值支出917,420美元,HEBioT生產成本增加159,130美元(20.2%),銷售一般和管理費用增加474,748美元(32.8%)。由於銷售水平提高,運營成本中的設備銷售成本增加了153,226美元。
由於收入減少683,898美元和運營費用增加,運營虧損增加了2,302,211美元(142,5%)。
淨其他費用 增加了603,492美元(143.8%),主要是由於2019年的非經常性收益。不包括2019年的收益,淨其他運營費用 增加了40,875美元(4.2%)。
淨虧損增加 2,905,703美元(142.8%)(1,988,283美元(97.7%),不包括減值費用),原因是營業虧損增加和其他費用增加 。
25
收入和相關費用
截至9月30日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
營業收入 | ||||||||
HEBioT(相關實體) | $ | 625 | $ | 609,905 | ||||
租賃費、服務費和維修費 | 423,996 | 489,555 | ||||||
設備銷售 | 293,876 | 62,565 | ||||||
管理諮詢費和其他費用(相關實體) | 24,380 | 264,750 | ||||||
總收入 | 742,877 | 1,426,775 | ||||||
運營費用 | ||||||||
HEBioT處理(相關實體) | 945,810 | 786,680 | ||||||
租賃費、服務費和維修費 | 139,665 | 176,651 | ||||||
設備銷售 | 171,002 | 17,776 | ||||||
相關費用合計 | 1,256,477 | 981,107 | ||||||
貢獻 | (513,600 | ) | 445,668 | |||||
貢獻利潤率 | ||||||||
HEBioT(相關實體) | 新墨西哥州 | (29.0 | )% | |||||
租賃費、服務費和維修費 | 67.1 | % | 63.9 | |||||
設備銷售 | 41.8 | 71.6 |
HEBioT -在2020年第三季度,HEBioT工廠成立了一個新的管理團隊。這個新的 團隊對運營進行了全面分析,以確定提高效率、簡化運營和實現計劃的 容量的方法。在此過程中,某些機械和電氣流程和組件進行了重新配置,以提高處理能力和產能,並因此允許引入潛在的額外收入流,因此產量大幅減少,同時 此重新配置過程在本季度和2020年10月期間進行。隨着重新配置流程在第四季度完成,該設施正在恢復正常運營。由於在 重新配置過程中減產,2020年第三季度的收入減少了361,631美元(59.3%),降至248,274美元(之前對之前估計的收取或支付合同收入進行了247,649美元的負調整),而2019年第三季度的收入為609,905美元。由於與工廠相關的運營成本的性質包括大量固定成本,在2020年第三季度,HEBioT處理成本總計945,810美元,比2019年第三季度增加159,130美元(20%)。
與2019年第三季度的489,555美元相比,2020年第三季度的租賃、服務和維護收入減少了65,559美元(13.4%),降至423,996美元。這一下降主要是由於2019年第三季度租金收入比2019年第三季度減少13,435美元(3.6%),原因是受新冠肺炎影響的客户在2020年第三季度減少了12,380美元(15.4%),與2019年第三季度相比,消耗品和其他消化器相關的銷售和服務(也受到新冠肺炎影響)減少了12,380美元(15.4%)。 與2019年第三季度相比,租金收入減少了39,744美元(100.0租賃、服務和維護費用減少了36,986美元(20.9%),主要原因是第三方服務商成本以及其他服務和相關領域的成本下降。
設備銷售額 -2020年第三季度設備銷售額增加231,311美元(369.7)至293,876美元,而2019年第三季度為62,565美元。2020年第三季度的所有設備銷售均為嘉年華郵輪公司(Carnival Cruise Lines)的主採購合同 。
管理諮詢 和其他費用-為了在對公司產品的需求持續增長時保持對公司核心服務的充分關注 ,它降低了根據與Gold Medal簽訂的管理諮詢協議提供的支持級別。因此,與2020年第三季度的240,370美元相比,2020年第二季度的管理諮詢費和其他費用減少了225,000美元(90.0%),降至25,000美元。 自2020年4月1日起,年費降至每年100,000美元。 由於服務由公司執行管理層提供,因此不會產生或分配任何增量費用作為服務費用 。
26
銷售、一般和行政費用
截至9月30日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
人員配置 | $ | 947,197 | $ | 900,358 | ||||
專業費用 | 270,713 | 156,878 | ||||||
其他費用 | 686,212 | 361,145 | ||||||
其他費用 | 20,171 |
31,164 | ||||||
銷售、一般和行政費用合計 | $ | 1,924,293 |
$ | 1,449,545 |
人員配備-與2019年第三季度的900,358美元相比,2020年第三季度的人員費用增加了46,839美元(5.2%),達到947,197美元;與2020年第二季度的1,055,123美元相比減少了107,926美元。2019年至2020年的增長是股票薪酬增加149,286美元的結果,部分被現金工資、附帶工資和税收減少102,447美元所抵消,而第三季度和第二季度的減少是股票薪酬減少68,928美元和基於現金的工資、附帶工資和税收減少38,998美元的結果。
專業費用 -與2019年第三季度的156,878美元相比,2020年第三季度的專業費用增加了113,835美元(72.6%),達到270,713美元。2019年的增長主要是因為2020年第三季度的法律費用增加了85,390美元(223.6%) 至123,578美元,而2019年第三季度與幾項戰略計劃相關的法律費用為38,188美元 ,以及2020年第三季度社交媒體諮詢增加了25,500美元,增幅為100%.
其他費用-與2019年第三季度的361,145美元相比,2020年第三季度的其他費用增加了325,067美元(90.0%),達到686,212美元。 增加的大部分(188,894美元)是由於HEBioT設施和公司的董事和高級職員保險費用增加所致。此外,在2020年第三季度,公司開始將一個新的管理團隊過渡到HEBioT設施,這導致諮詢和管理費增加了62,085美元。
減值 費用
在2020年第三季度 ,公司確認了917,420美元的減值費用,該減值費用與最初簽約的與HEBioT設施的建造、裝備和初步運營相關的服務有關。這些服務未按合同提供 ,公司在完成所需服務時產生了成本。減值費用是承包商進一步索賠的結果,如果對公司的反索賠勝訴,將不會導致HEBioT設施成本基礎的增加,因為公司已經為未提供的服務減免了費用。
折舊及攤銷
與2019年第三季度的611,368美元相比,2020年第三季度的折舊和攤銷 減少了49,225美元(8.1%)至562,143美元。此 減少主要是由於最終確定了HEBioT設施在廠房和設備之間的成本分配, 從而減少了折舊費用。
其他費用
2020年第三季度的其他支出1,023,057美元 包括淨利息支出,而2019年第三季度的淨利息支出為933,022美元,增加了90,035美元,其中46,072美元是與HEBioT設施債券相關的信託 基金利息收入減少的結果。利息支出也有所增加,原因是按有效利息法計算的遞延融資成本的攤銷增加和債務折扣的增加,以及非當期應計利息餘額增加的複利造成的增加。2019年第三季度的其他費用 還包括出售附屬公司投資的562,617美元收益和與權證估值相關的49,160美元費用。
截至2020年9月30日的9個月的經營業績
與截至2019年9月30日的9個月相比
概述
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
營業收入 | $ | 3,376,150 |
$ | 3,212,689 | ||||
運營費用 | 12,052,802 |
8,674,904 | ||||||
運營損失 | (8,676,652 | ) | (5,462,215 | ) | ||||
其他費用 | 3,043,045 | 1,721,434 | ||||||
淨損失 | $ | (11,719,697 | ) | $ | (7,183,649 | ) |
27
收入增加163,461美元(5.1%),原因是消化池設備銷售和租賃、服務和維護收入合計增加304,122美元,HEBioT收入增加496,709美元(56.0%),這主要是由於HEBioT在第三季度在HEBioT工廠進行的重新配置過程中收入下降,導致HEBioT收入下降,而新的管理團隊暫時減產導致收入下降,此外還增加了1美元管理諮詢費減少637370美元(83.7%),抵消了這一減少額。HEBioT和消化器的總體貢獻減少了1,610,812美元(120.3%),這主要是由於第三季度HEBioT的下降和第三季度重新配置過程中的HEBioT成本,而消化器的貢獻持平。
運營費用 總共增加了3,377,898美元(38.9%),包括減值費用917,420美元,其中與收入相關的成本增加了1,774,273美元(94.7%),銷售和行政費用增加了289,876美元(5.3%),折舊和攤銷增加了396,329美元(29.3%)。
運營虧損 增加了3,214,437美元(58.8%),原因是第三季度收入減少,但沒有抵消HEBioT設施重新啟用期間成本的減少、管理諮詢費的減少以及包括917,420美元減值費用在內的其他運營費用的增加。
其他費用增加 1,321,611美元(76.8%),主要原因是與無追索權市政債券相關的利息增加,為2019年第一季度在建的HEBioT 設施融資618,110美元,以及2019年出售附屬公司投資獲得562,617美元的收益。
淨虧損增加了4,536,048美元(63.1%),原因是運營虧損增加和其他費用增加。
收入和相關費用
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
營業收入 | ||||||||
HEBioT(相關實體) | $ | 1,383,656 |
$ | 886,947 | ||||
租賃費、服務費和維修費 | 1,251,122 | 1,426,193 | ||||||
設備銷售 | 616,992 | 137,799 | ||||||
管理諮詢費和其他費用(相關實體) | 124,380 | 761,750 | ||||||
總收入 | 3,376,150 |
3,212,689 | ||||||
運營費用 | ||||||||
HEBioT處理(相關實體) | 2,778,514 | 1,309,176 | ||||||
租賃費、服務費和維修費 | 552,195 | 508,164 | ||||||
設備銷售 | 317,406 | 56,502 | ||||||
相關費用合計 | 3,648,115 | 1,873,842 | ||||||
貢獻 | (271,965 | ) | 1,338,847 | |||||
貢獻利潤率 | ||||||||
HEBioT(相關實體) | (100.8 | )% | (47.6 | )% | ||||
租賃費、服務費和維修費 | 55.9 | 64.4 | ||||||
設備銷售 | 48.6 | 59.0 |
HEBioT -HEBioT設施於2019年第二季度開始初步運營。截至2020年6月30日的六個月中,總收入為1,383,031美元,相關成本為1,832,704美元,因此產生了449,673美元的負貢獻。2020年第三季度,HEBioT工廠成立了一個新的管理團隊。這個新的 團隊對運營進行了全面分析,以確定提高效率、簡化運營和實現計劃的 容量的方法。在此過程中,某些機械和電氣流程和組件進行了重新配置,以提高處理能力和產能,並因此允許引入潛在的額外收入流,因此產量大幅減少,同時 此重新配置過程在本季度和2020年10月期間進行。隨着重新配置流程在第四季度完成,該設施正在恢復正常運營。由於在 重新配置過程中減產,2020年第三季度的收入減少了361,631美元(59.3%)(之前對之前估計的 收取或支付合同收入進行了247,649美元的負調整),從2019年第三季度的609,905美元降至248,274美元。由於與工廠相關的運營成本的性質包括大量固定成本,在2020年第三季度,HEBioT處理成本總計945,810美元,比2019年第三季度增加159,130美元(20%)。
在截至2020年9月30日的9個月中,租金、服務 以及維護-租賃、服務和維護收入減少175,071美元(12.3%)至1,251,122美元,而截至2019年9月30日的9個月為1,426,193美元。截至2020年9月30日的9個月,租賃合同收入 減少6755美元(0.6%)至1,054,534美元,而截至2019年9月30日的9個月為1,061,289美元,分別佔截至2020年9月30日的9個月和截至2019年9月30日的9個月類別的84.3%和74.4%。在截至2020年9月30日的9個月中,與服務和維護相關的其餘類別收入減少了168,316美元(46.1%)至196,588美元 ,而截至2019年9月30日的9個月則為364,904美元。這些下降 主要是因為新冠肺炎在2020年內對我們的許多客户進行了限制。租金、服務和維護費用增加了 44,031美元(8.7%),主要是因為預計嘉年華郵輪合同將增加人員成本,該合同在2020年第二季度被撤銷,但在2020年第三季度重新啟動。
28
設備銷售 -在截至2019年9月30日的9個月中,設備銷售收入增加了479,193美元(347.7%),達到616,992美元 ,而截至2019年9月30日的9個月為137,799美元。這一增長主要是由於我們在第三季度根據與嘉年華公司的合同重新啟動了銷售 。在截至2019年9月30日的9個月中,銷售費用(如WISE)增加了260,904美元 (461.8)至317,406美元,而截至2019年9月30日的9個月為56,502美元。48.6%的貢獻利潤率與新設備銷售的歷史比率一致。
管理諮詢 和其他費用-為了在對公司產品的需求持續增長時保持對公司核心服務的充分關注 ,它降低了根據與Gold Medal簽訂的管理諮詢協議提供的支持級別。因此,在截至2020年9月30日的9個月中,管理諮詢費和其他費用減少了637,370美元(83.7%),降至124,380美元,而截至2019年9月30日的9個月為761,750美元。自2020年4月1日起,年費 降至每年100,000美元。由於服務由公司執行管理層提供,因此不會產生或分配任何增量費用 作為服務費用。
銷售、一般和行政費用
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
人員配置 | $ | 3,080,856 | $ | 3,233,617 | ||||
專業費用 | 929,771 | 809,706 | ||||||
其他費用 | 1,485,121 | 925,800 | ||||||
其他費用 | 244,410 |
481,159 | ||||||
銷售、一般和行政費用合計 | $ | 5,740,158 |
$ | 5,450,282 |
人員配備-在截至2020年9月30日的9個月中,人員配備費用減少了152,761美元(4.7%),降至3,080,856美元,而截至2019年9月30日的9個月中為3,233,617美元 。2019年至2020年的下降是由於基於股票的薪酬增加了328,090美元(45.0%),但基於現金的工資、附帶福利和税收減少了480,851美元(19.2%)。
專業費用 -在截至2020年9月30日的9個月中,專業費用增加了120,065美元(14.8%),達到929,771美元,而截至2019年9月30日的9個月中,專業費用為809,706美元。這一增長的主要原因是,在截至2020年9月30日的9個月中,投資者關係、公關、戰略和社交媒體增加了149,735美元,至119,684美元,而截至2019年9月30日的9個月為負(30,051美元)(2019年包括因一起訴訟達成和解而有利減少45,000美元),投資銀行業務增加了76,148美元(52.7%),至220,565美元。在截至2020年9月30日的9個月中,由於戰略計劃和其他一般事項的推動,法律費用增加了61,804美元(25.3%)至306,004美元,而截至2019年9月30日的9個月的法律費用為244,200美元。 這些增長部分被截至2020年9月30日的九個月因收購活動減少而導致的會計費用減少167,622美元(37.2%)所抵消,而截至2019年9月30日的九個月的會計費用為451,139美元。
其他費用-在截至2020年9月30日的9個月中,其他費用增加了559,321美元(60.4%),達到1,485,121美元,而截至2019年9月30日的9個月中,其他費用為925,800美元 。增加的大部分(271,658美元)是由於HEBioT設施和公司董事和高級職員保險費用增加所致。此外,將新的管理團隊過渡到HEBioT設施是導致諮詢費和管理費增加135,493美元的主要因素。
其他成本-在截至2020年9月30日的9個月中,其他成本減少了236,749美元(49.2%),降至244,410美元,而截至2019年9月30日的9個月中,其他成本為481,159美元 。這一增長主要是由於截至2020年9月30日的九個月壞賬撥備增加了81,155美元,被截至2019年9月30日的九個月HEBioT設施的非經常性虧損346,654美元所抵消。
29
減值 費用
在2020年第三季度 ,公司確認了917,420美元的減值費用,該減值費用與最初簽約的與HEBioT設施的建造、裝備和初步運營相關的服務有關。這些服務未按合同提供 ,公司在完成所需服務時產生了成本。減值費用是承包商進一步索賠的結果,如果對公司的反索賠勝訴,將不會導致HEBioT設施成本基礎的增加,因為公司已經為未提供的服務減免了費用。
折舊及攤銷
截至2020年9月30日的9個月,折舊及攤銷增加了396,329美元(29.3%)至1,747,109美元,而截至2019年9月30日的9個月為1,350,780美元。這一增長主要是由於HEBioT設施於2019年第二季度開始運營,因為設施建設期間沒有折舊和攤銷費用。在截至2020年9月30日的9個月中,與HEBioT設施相關的總折舊和攤銷增加了392,067美元至1,373,004美元 ,而截至2019年9月30日的9個月為980,937美元。
其他費用
截至2020年9月30日的9個月的其他費用為3,043,045美元 ,包括淨利息和費用,而截至2019年9月30日的9個月的淨利息支出為2,234,891美元,增加了808,154美元,其中618,110美元是與HEBioT設施相關的利息支出增加的結果 ,2019年第一季度的利息已經資本化,因為當時該設施正在建設 。利息支出也有所增加,原因是延期融資成本的攤銷增加,以及按有效利息法計算的債務折扣增加,以及非流動利息餘額增加後的利息複利增加。2019年的其他支出還包括出售附屬公司投資的562,617美元收益,以及與權證估值相關的49,160美元支出。
流動性與資本資源
在截至2020年9月30日的9個月中,公司的綜合淨虧損為11,719,697美元,綜合運營虧損為8,676,652美元,在綜合經營活動中使用的淨現金為7,510,689美元。截至2020年9月30日, 合併股東權益總額為7,067,372美元,歸屬於母公司的合併股東權益為4,912,578美元,公司合併營運資金赤字為9,460,515美元。儘管截至2020年9月30日,本公司 尚未履行其高級擔保票據的某些財務契約,但本公司已 就這些契約重新進行了有利的重新談判,並在2020年9月30日之前獲得了此類違規行為的豁免權。儘管 公司目前在豁免下遵守,但在本公司恢復遵守或在資產負債表日之後一年內獲得此類 契諾的豁免之前,根據現行的GAAP會計規則,金額為4,408,514美元的優先擔保票據已被歸類為流動債務。在此之前,本公司將在資產負債表日期之後的一年內獲得豁免,但根據現行GAAP會計規則,金額為4,408,514美元的優先擔保票據被歸類為流動債務。該公司還沒有財務盈利的歷史。2020年3月和4月,公司通過非公開發行可轉換優先股籌集了1,560,450美元,2020年5月13日,公司的一家子公司通過支付寶保護計劃獲得了421,300美元的資金。2020年7月27日,該公司利用其S-3表格中的貨架登記,通過以每股1.81美元的價格公開發行455萬股普通股,籌集了8235,500美元的總收益。2020年8月11日,承銷商發出通知稱,他們將 行使承銷協議中的超額配售條款,以每股1.81美元的價格額外購買682,500股公司普通股,總收購價為1,235,325美元。公司於2020年7月27日和2020年8月11日發行股票的淨收益, 扣除承銷商佣金和其他成本共計8,437,480美元。 不能保證公司將繼續籌集足夠的資本或債務來維持運營或實施 其他戰略舉措,也不能保證此類融資將以對公司有利的條款進行。這些因素使人對該公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。
新冠肺炎對流動性和資金來源的影響
2020年3月, 世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國全境傳播的流行病,全球以及最近在美國報告的病例有所增加。在2020年10月和11月期間,病例和住院人數有所回升。本公司正在監測新冠肺炎及其相關商務和旅行限制以及旨在減少其傳播的行為變化的短期和長期影響,以及它對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、客户付款和整個行業的影響,以及對員工的影響。 除了對員工的影響外,公司還在監測其對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、客户付款和整個行業的影響。由於這種情況的發展和流動性,疫情的規模和持續時間及其對公司運營、流動性和財務業績的影響將取決於 某些事態發展,包括疫情的持續時間、傳播和重新出現、對我們的客户、供應鏈合作伙伴和員工的影響,以及政府和社區對疫情的反應範圍,這些都是不確定的,目前無法 完全預測。
由於新冠肺炎的原因,公司與嘉年華公司(“嘉年華”)的合同執行被推遲,儘管嘉年華在2020年第三季度重新開始採購活動,公司於2020年9月底進行了初步交付 。截至2020年10月31日,該公司從嘉年華獲得的設備採購訂單未完成,金額約為2,100,000美元(不包括2020年10月期間約600,000美元的發貨金額)。預計其中許多訂單 將在2020年第四季度完成。此外,由於政府的行動,餐飲業和酒店業的一些客户的運營已經暫時中斷。 對於某些現有的餐廳和酒店業客户, 本公司提供了短期延期的經常性租金支付,並修改了租賃協議,將租期延長了 延期一段時間。這些行動在新冠肺炎的第一波浪潮中給公司的現金流帶來了壓力, 導致公司執行了成本控制和現金保存做法,包括減少高管現金薪酬, 解僱非必要員工,限制開支和支出,以及延長供應商付款。目前尚不清楚始於2020年10月的第二波浪潮將如何影響本公司。
30
現金
截至2020年9月30日和2019年12月31日,公司的無限制現金餘額分別為4950,112美元和1,847,526美元,受限現金餘額分別為3,933,586美元和3,689,426美元。
借款和債務
高級擔保、次級本票、應付票據和長期債務的合同到期日-截至2020年9月30日,不包括折扣和遞延融資成本(將作為利息支出攤銷)的 如下:
截至十二月三十一日止的一年, | 攤銷 | 非 攤銷 |
總計 | |||||||||
2020(剩餘) | $ | 1,061 | $ | 23,406 | $ | 24,467 | ||||||
2021 | 4,380 | 2,155,866 | 2,160,246 | |||||||||
2022 | 3,821 | 2,717,028 | 2,720,849 | |||||||||
2023 | - | 625,000 | 625,000 | |||||||||
2024年及其後 | - | 1,044,477 | 1,044,477 | |||||||||
總計 | $ | 9,262 | $ | 6,565,777 | $ | 6,575,039 |
Entsorga(Br)西弗吉尼亞州有限責任公司WVEDA固體廢物處理收入債券-截至2020年9月30日,未來償債基金支付情況如下:
截至十二月三十一日止的一年, | 2016年一期 2026系列 |
2016年一期 2036系列 |
2018年一期 2036系列 |
總計 | ||||||||||||
2020(剩餘) | $ | 1,160,000 | $ | - | $ | 230,000 | $ | 1,390,000 | ||||||||
2021 | 1,215,000 | - | 255,000 | 1,470,000 | ||||||||||||
2022 | 900,000 | - | 275,000 | 1,175,000 | ||||||||||||
2023 | 965,000 | - | 300,000 | 1,265,000 | ||||||||||||
2024年及其後 | 3,295,000 | 17,465,000 | 6,940,000 | 27,700,000 | ||||||||||||
總計 | $ | 7,535,000 | $ | 17,465,000 | $ | 8,000,000 | $ | 33,000,000 |
現金流
經營活動產生的現金流
在截至2020年9月30日的9個月中,我們在運營活動中使用了7,510,689美元現金,而在截至2019年9月30日的9個月中,我們使用了6,017,512美元 現金。在截至2020年9月30日的9個月中,我們的淨虧損為$減少了11,719,697美元,非現金支出為5,118,515美元。
投資活動產生的現金流
截至2020年9月30日的9個月,用於投資 活動的現金淨額為265,122美元,而截至2019年9月30日的9個月,用於投資 活動的現金淨額為2,362,896美元,主要與建設HEBiot設施和其他HEBioT項目有關,總額為4,619,981美元,部分被出售附屬公司投資所得的2,250,000美元所抵消。
融資活動產生的現金流
在截至2020年9月30日的9個月中,融資活動提供的現金為11,140,686美元,主要是來自普通股承銷發行的淨收益8,437,480美元,優先股發行的淨收益1,560,450美元,根據薪資保護法獲得的421,300美元以及關聯方的淨預付款共計725,000美元。在可比的2019年期間,本公司從登記普通股發行中獲得淨收益3,035,557美元,從優先股發行中獲得1,772,500美元,關聯公司在合併子公司中的投資為1,400,000美元,關聯方預付款為210,000美元。
31
表外安排
在截至2020年9月30日的三個月內,我們沒有進行任何表外安排。
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
我們是由17 C.F.R.229(10)(F)(I)定義的較小的報告公司,不需要根據本項目提供信息。
項目4. | 控制和程序。 |
信息披露控制評估 和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了 評估 。
根據他們的評估, 公司首席執行官和首席財務官得出結論,認為存在重大弱點,公司的披露控制和程序不能有效地確保 公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告。 這些信息被積累並傳達給公司管理層,包括公司首席執行官。 這類信息被積累並傳達給公司管理層,包括公司首席執行官。 公司的首席執行官和首席財務官認為,公司存在重大弱點,公司的披露控制和程序不能有效地確保在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司必須披露的信息,包括公司的首席執行官 以便及時做出有關所需披露的決定。
32
由於我們的業務有限,我們的員工數量很少,這就禁止了職責分工。隨着我們業務的發展和擴大,我們 將根據需要聘用更多員工和專家。然而,我們不能保證我們的業務會擴大。
財務報告內部控制的變化
在本報告涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何重大變化,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第II部- | 其他信息 |
第1項 | 法律訴訟。 |
2018年2月7日,Lemartec Corporation(“Lemartec”)向美國地區法院提起訴訟,指控該公司在西弗吉尼亞州馬丁斯堡的資源回收設施建設中違反合同和不當得利。本公司已對Lemartec提出答辯和反索賠,並向Lemartec的履約保證金擔保人費城賠償保險公司提出交叉索賠。 審判原定於2020年8月開始。在年底之後、審判開始之前, 2020年3月12日,公司簽訂了和解協議,詳細説明瞭雙方的全部和最終釋放。和解協議 規定,公司在簽署和解協議後60天內向Lemartec分期付款775,000美元,共計475,000美元,此後每月支付25,000美元,為期12個月。
管理層認為,這些問題的解決不會對公司未來的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
我們不時參與或以其他方式參與正常和正常業務過程中出現的法律程序。截至本報告的 日期,我們不知道有任何針對我們的其他訴訟(威脅或未決),如果裁決不利, 將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
第1A項 | 風險因素。 |
我們是由17 C.F.R.229(10)(F)(I)定義的較小的報告公司,不需要根據本項目提供信息。
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
2020年7月10日,公司在市場上向其高級擔保票據持有人發行了95,259股普通股,以取代現金支付,利息為64,062美元,與豁免和重新談判財務契約有關的費用為60,000美元。
2020年7月10日,公司向供應商發行了21,000股 普通股,以代替現金支付未支付的專業服務發票 。
2020年7月13日,D系列可轉換優先股(“高級D優先股”)持有人根據高級D系列優先股的條款,將1,500股高級可轉換優先股轉換為55,556股公司普通股。在轉換方面,持有者還通過發行7994股本公司普通股 ,在轉換日期前支付了sr.d PS的累計股息,股息總額為14,388美元 ,與轉換有關的股東還通過發行7994股公司普通股 支付了截至轉換日期的累計股息14,388美元。
2020年7月,SR D PS的兩個獨立的 持有人根據SR D PS的條款請求以本公司於2020年7月21日發行的9912股普通股的形式支付累計股息17,840 。
2020年7月30日,根據A系列可贖回可贖回優先股的條款,A系列可贖回優先股持有人將20,000股A系列可贖回優先股轉換為55,556股公司普通股。與轉換相關, 股東還通過發行4,083股本公司普通股,在轉換日期前獲得了高達7,350美元的高級股東應計股息。 該股東通過發行4,083股本公司普通股,獲得了總額為7,350美元的應計股息。
2020年9月18日,公司在市場上向其高級擔保票據持有人發行了25,000股普通股,以代替現金支付 ,以獲得公司對East Shore Port Ventures,LLC的投資同意。
以上提及的所有證券 均未經註冊即根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 發行,依據證券法第4(A)(2)節規定的豁免,如其頒佈的D法規第506(B)條所規定的 。所有上述證券以及轉換或行使該等證券時可發行的普通股, 未根據證券法或任何其他適用的證券法註冊,並被視為受限證券,且 除非根據證券法註冊要求的豁免,否則不得在美國發行或出售。
出售證券 不涉及公開發行;除與投資者溝通外,本公司沒有就出售進行任何徵集;本公司從投資者那裏獲得了關於其投資意向、經驗和成熟程度的陳述; 投資者收到或能夠獲得關於本公司的充分信息,以便做出明智的投資決定 。
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項目3. | 高級證券違約。 |
沒有。
項目4. | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
第五項。 | 其他信息。 |
不適用。
第6項 | 展品。 |
請參閲隨附的“展品索引”中列出的展品 。
34
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
Bio Hitech Global,Inc. | ||
2020年11月19日 | 依據: | /s/安東尼·富勒 |
姓名: | 安東尼·富勒 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
依據: | 布萊恩·C·埃斯曼 | |
姓名: | 布萊恩·C·埃斯曼 | |
標題: | 首席財務官兼財務主管 | |
(首席財務會計官) |
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展品索引
陳列品 | 通過引用併入本文 | 已歸檔或 陳設 | ||||||||
不是的。 | 展品説明 | 形式 | 日期 | 數 | 特此聲明 | |||||
31.1 | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官證明 | 歸檔 | ||||||||
31.2 | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明 | 歸檔 | ||||||||
32.1 | 根據1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條要求的首席執行官證書。 | 配備傢俱* | ||||||||
32.2 | 根據1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務官證明。 | 配備傢俱* | ||||||||
101.INS | XBRL實例文檔 | 歸檔 | ||||||||
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | 歸檔 | ||||||||
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 歸檔 | ||||||||
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 歸檔 | ||||||||
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 歸檔 | ||||||||
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | 歸檔 |
*根據S-X規則第601項,本展品是提供的,而不是備案的,不應被視為通過引用併入任何備案文件中。
本報告(包括財務報表)和上述任何證物的副本將免費提供給向我們的公司祕書提出書面請求的股東,地址為紐約10977紅學院路80號栗子嶺。
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