美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則 14a-101)

時間表 14A信息

第1號修正案

根據證券第14(A)節的委託 聲明

1934年交易所法案

註冊人提交的文件

註冊人☐以外的第三方提交了

選中 相應的框：

格陵蘭 科技控股公司

(章程中規定的註冊人姓名 )

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

格陵蘭 科技控股公司

高交路順景廣場12號樓11-F

中華人民共和國浙江省杭州市

2020年股東周年大會通知

將於上午9：30舉行 2020年12月15日東部標準時間

致 格陵蘭科技控股公司的股東：

本委託書是與董事會(The董事會)徵集委託書有關而提供的“董事會”) 格陵蘭技術控股公司，一家英屬維爾京羣島公司(The“公司”) 供本公司2020年年度股東大會使用(“會議”)以及所有休會及其延期。會議將於2020年12月15日上午9：30在浙江省杭州市高交路蘇寧廣場12號樓11樓舉行。美國東部時間，審議和表決以下提案：

董事會一致建議對上面列出的所有被提名者進行投票，並對其他每個 提案進行投票。

本公司普通股於2020年10月28日收盤時的記錄持有人(“記錄日期”) 有權通知本次會議及其任何延期或延期，並在會上投票。每股普通股使其持有人 有權投一票。

無論您持有多少普通股，您的 投票都很重要。即使您計劃親自出席會議， 強烈建議您在會議日期之前填寫隨附的代理卡，以確保您的股份在無法出席的情況下出席會議 。

有權在大會上投票的登記在冊股東的完整名單將在大會召開前十天內在本公司的主要執行辦公室供股東查閲，供股東在正常營業時間內查閲，以任何與大會密切相關的目的 。

本通知和隨附的委託書將於2020年11月30日左右首次郵寄給股東。

在決定如何投票您的股票之前，請您 仔細查看隨附的委託書中包含的信息。

如果 您退回委託卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票給上面列出的所有 被提名者和其他每一項提案。

有關代理材料可用性的重要通知

對於 上午9：30召開的年度股東大會。2020年12月15日東部標準時間

截至2019年12月31日的年度10-K表格中的年度會議通知、委託書和年度報告可在 www.proxyvote.com上查閲。

目錄表

格陵蘭 科技控股公司
代理語句

2020年 年度股東大會

將於2020年12月15日東部標準時間上午9：30舉行
高交路順景廣場12號樓11-F

中華人民共和國浙江省杭州市

有關這些代理材料的問題 和答案

為什麼 我會收到此委託書？

此 委託書描述了我們董事會希望您作為股東在大會上表決的建議，大會將於2020年12月15日(美國東部時間)上午9：30在中華人民共和國杭州市高交路蘇寧廣場12號樓11樓11-F舉行，地址為中華人民共和國杭州市高交路蘇寧廣場12號樓11-F。 大會將於美國東部時間2020年12月15日上午9：30在浙江省杭州市高交路蘇寧廣場12號樓11-F舉行。

請股東考慮並表決以下提案：(I)選舉董事提名人進入董事會，任期一年，(Ii) 批准任命BDO中國舒倫潘會計師事務所有限責任公司為我們的獨立註冊會計師事務所，過渡期為2020年1月1日至2020年11月13日，並批准任命WWC Corporation為截至2020年12月31日的財年剩餘時間內本公司的獨立註冊會計師事務所。 在截至2020年12月31日的財年剩餘時間內， 批准任命WWC Corporation為本公司的獨立註冊會計師事務所。及(Iv)處理在大會或其任何延會或延期前可能適當處理的其他事務。

此 代理聲明還為您提供有關提案的信息，以便您做出明智的決定。您應該仔細閲讀。 您的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書 後儘快提交委託卡。

在本委託書中，我們將格陵蘭技術控股公司稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”。

誰 可以在此會議上投票？

於2020年10月28日持有本公司普通股的股東 (“記錄日期“)可以出席會議並投票 。在記錄日期，已發行的普通股有10,021,142股。所有普通股每股應有一票投票權 。有關我們董事、高管和大股東所有權的信息包含在本委託書第13頁開始的題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”的 章節中。

代理卡是什麼 ？

您可以通過 卡指定公司首席執行官王雷蒙和公司首席財務官景進作為您的與會代表。填寫並退還代理卡，即表示您已授權這些 人員按照您在代理卡上的説明在會議上投票表決您的股票。這樣，無論您是否參加會議，您的股票都將 進行投票。即使您計劃參加會議，強烈建議您在會議日期之前完成 並退還您的代理卡，以防您的計劃發生變化。如果在會議上表決的提案不在代理卡上 ，代理人將根據他們的最佳判斷，在您的代理下投票表決您的股票。

董事會如何推薦我投票？

我們的 董事會一致建議股東投票支持提案1和提案 中列出的每一位董事候選人，投票支持提案2、3和4中的每一位。

作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

我們的某些 股東在經紀公司、銀行或其他指定持有人的賬户中持有股票，而不是以自己的名義持有股票 證書。如下所述，登記持有的股份和實益持有的股份之間存在一些區別。

登記/註冊股東的股東

如果， 在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理-大陸股票轉讓和信託公司註冊，您就是可以在會議上投票的“登記股東”，我們將把這些代理材料直接發送給您 。作為登記在冊的股東，您有權通過將隨附的 委託卡退回給我們或親自在會議上投票來指導您的股票投票。無論您是否計劃參加會議，請填寫姓名、日期並在隨附的委託書上簽名，以確保您的選票被計算在內。

受益的 所有者

如果， 在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行或其他指定持有人的賬户中持有的，則您將被視為 “以街道名義”持有的股票的受益所有人，並且這些代理材料將由您的 經紀人或被指定人轉發給您，他們被視為登記在冊的股東，以便在會議上投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票和參加會議。但是，由於您不是登記在冊的 股東，除非您收到您的經紀公司、銀行或其他指定持有人的有效委託書，否則您不能親自在會議上投票。要獲得有效的委託書，您必須向您的經紀公司、銀行或其他 指定持有人提出特殊要求。如果您不提出此請求，您仍可以使用此代理 聲明所附的投票指導卡進行投票；但是，您將不能親自在會議上投票。

我如何投票？

如果您在記錄日期是本公司普通股的登記股東，您可以親自出席會議或提交委託書進行投票。 在每種情況下，您以您的名義持有的每一股普通股都有權對適用的 提案投一票。

(1) 您可以通過郵件提交您的委託書。您可以通過郵寄方式提交委託書，方法是填寫委託卡，簽名並註明日期，然後將其裝在隨附的已付郵資和地址的信封中寄回。如果我們在會議前收到您的代理卡，並且 如果您在代理卡上標記了投票指示，您的股票將被投票：

我們 建議您仔細檢查您的代理卡，以確保您投票的是您在公司的所有股份。

如果您退還簽名卡，但未提供投票説明，您的股票將進行投票：

(2) 您可以親自在會議上投票。我們將向希望在會議上投票的任何登記在冊的股東分發書面選票。

如果 我計劃參加會議，我是否應該退還我的代理卡？

可以。 無論您是否計劃參加會議，在仔細閲讀和考慮本委託書 聲明中包含的信息後，請填寫並簽署您的委託書。然後儘快將代理卡放在隨信提供的預填好地址、已付郵資的信封中退回，以便您的股份可以出席會議。

我退回委託書後是否可以改變主意？

可以。 您可以在本次會議投票結束前隨時撤銷您的委託書並更改您的投票。您可以通過以下方式完成此操作：

如果我收到多張代理卡， 意味着什麼？

您 可能在轉賬代理和/或經紀公司有多個帳户。請在所有代理卡上簽名並退回，以確保 您的所有股份都已投票。

如果我沒有指明如何投票給我的代理人，會發生什麼情況 ？

本公司收到的已簽署並註明日期的委託書，在未表明股東希望如何投票的情況下，將 投票贊成每一位董事和提交給股東的提案。

如果我不簽名並退還代理卡，我的股票會被投票嗎？

如果 您不簽名並退還委託卡，您的股票將不會投票，除非您親自在會議上投票。

選舉董事被提名人為公司董事需要 票？

每名董事被提名人的選舉需要親自或委派代表的普通股過半數贊成票，並有權在大會上投票選舉董事。

在2020年1月1日至2020年11月13日的過渡期內，需要多少票數才能批准BDO中國舒倫潘註冊會計師事務所有限責任公司為本公司的獨立註冊會計師事務所，並批准WWC Corporation在截至2020年12月31日的財年剩餘時間內為本公司的獨立註冊會計師事務所，自2020年11月14日起生效 ？

批准任命BDO中國舒倫潘會計師事務所有限責任公司為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為2020年1月1日至2020年11月13日，批准任命WWC Corporation 為本公司截至2020年12月31日的財政年度剩餘時間的獨立註冊會計師事務所的提案，自2020年11月14日起生效。 需要普通註冊會計師事務所持有人在大會上投贊成票。

需要多少票數才能批准和批准公司2020年股權激勵計劃？

批准和批准本公司2020股權激勵計劃的提案需要有權投票的股東在會上投的贊成票 的多數票。

我的投票是保密的嗎？

委託書、 確定股東身份的選票和投票表都是保密的，除非為滿足法律要求而有必要 ，否則不會披露。

我在哪裏可以找到這次會議的投票結果？

我們 將在會上宣佈投票結果，並向美國證券交易委員會(SEC)提交最新的8-K表格報告，報告投票結果。

誰 可以幫助回答我的問題？

您 如對本委託書中描述的建議或如何投票有任何疑問，請致函本公司辦公室，地址為浙江省杭州市高交路順景廣場12號樓11-F。

年會

一般信息

作為格陵蘭科技控股公司的股東，我們向您提供本委託書 ，作為董事會徵集委託書的一部分，以便在2020年12月15日召開的會議及其任何延期或延期期間使用。此委託書是在2020年11月30日左右首次提交給股東的。此委託書為您提供了您需要 瞭解才能在會議上投票或指示您的代理人如何在會議上投票的信息。

會議日期、時間和地點

會議將於2020年12月15日美國東部時間上午9：30在中華人民共和國杭州市高交路蘇寧廣場12號樓11-F舉行，或會議可延期或延期的其他日期、時間和地點。 會議將於美國東部時間2020年12月15日上午9：30在中華人民共和國杭州市高交路蘇寧廣場12號樓11-F舉行，或其他可延期或延期的日期、時間和地點。

會議目的

在 會議上，公司將請股東考慮並表決以下提案：

記錄 日期和投票權

我們的 董事會將2020年10月28日定為確定有權就會議上提出的事項進行通知和表決的已發行普通股的創紀錄日期 。截至備案日，已發行普通股為一萬零二萬一千一百四十二股。每股普通股賦予持有者一票的權利。因此，本次會議總共可投10021,142票 。

法定人數 和所需投票

召開有效的會議需要達到 股東的法定人數。如果大多數已發行並有權在會上投票的普通股(br})親自或委派代表出席會議，則會議法定人數將達到法定人數。棄權票和中間人反對票 (即經紀商代表其客户持有的股票(由於經紀商 尚未收到客户就此類事項的具體投票指示)可能無法就某些事項投票，將僅為確定是否有法定人數出席會議而計入。

提案 第1號(每名董事被提名人的選舉)需要親自或委派代表 的多數普通股投贊成票，並有權在大會上的董事選舉中投票。棄權票和中間人否決票對董事選舉沒有影響 ；

提案編號： 2(批准並批准任命BDO中國舒倫潘會計師事務所有限責任公司為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為2020年1月1日至2020年11月13日，批准任命WWC Corporation為本公司在截至2020年12月31日的財年剩餘時間內的獨立註冊會計師事務所，自2020年11月14日起生效)需要親自出席或由受委代表出席會議的大多數股份投贊成票。棄權票和中間人反對票將不會對本提案的結果產生直接影響；以及

提案 第3號(批准本公司2020年股權激勵計劃)需要親自出席或由受委代表出席會議並有權就此投票的股份 的大多數股份投贊成票。棄權票和中間人反對票將不會對本提案的結果產生直接影響 。

代理的可撤銷性

任何 委託書都可以在投票前隨時被登記在冊的股東撤銷。委託書可透過(A)向本公司祕書(地址為中華人民共和國浙江省杭州市高交路順景廣場12號樓11-F綠地科技控股有限公司)發送 (I)註明日期晚於該委託書日期的書面撤銷通知或 (Ii)隨後有關同一股份的委託書，或(B)親身出席大會及投票而撤回，地址為綠地科技控股有限公司(Greenland Technologies Holding Corporation)，地址為中華人民共和國杭州市高交路孫京廣場12號樓11-F。

如果股票由經紀或銀行作為代名人或代理人持有，受益所有人應遵循其經紀或銀行提供的説明 。

代理費 徵集費

準備、彙編、打印和郵寄本委託書和隨附的委託書的 費用以及徵集與會議有關的委託書的費用 將由本公司承擔。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行任何額外的募集，我們(通過我們的董事和高級管理人員)預計將直接進行此類募集。公司高級管理人員、董事和其他員工可以通過電話、電報和個人徵集的方式 徵集委託書，但不會向這些個人支付額外的補償。

沒有評估權利

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則均未 就本次會議表決的任何建議向持不同意見的股東提供評估或其他類似權利 。因此，我們的股東 無權對其股份提出異議並獲得付款。

誰 可以回答您有關投票您的股票的問題

您 如對本委託書中描述的建議或如何投票有任何疑問，請致函本公司辦公室，地址為浙江省杭州市高交路順景廣場12號樓11-F。

主要辦公室

本公司主要行政辦公室位於中華人民共和國杭州市高交路蘇寧廣場12號樓11-F。 公司的電話號碼是(86)010-53607082。

提案 第1號--選舉董事

下面列出的 名被提名人已由提名和公司治理委員會提名，並經本公司董事會批准參加本公司董事選舉 。除非該授權被保留，否則委託書將投票選舉以下被指定為被提名人的人 。如果因任何原因，任何被提名人/董事不能參加選舉， 委託書將被投票選舉董事會可能建議的替代被提名人。

董事會資格和董事提名

我們 相信，我們董事的集體技能、經驗和資質為我們的董事會提供了增進股東利益所需的專業知識和經驗 。雖然我們董事會的提名和公司治理委員會 沒有規定每位董事必須具備的任何具體、最低資格，但提名和公司治理委員會 使用各種標準來評估每位董事會成員所需的資格和技能。除了下面介紹的每位現任董事的個人屬性外，我們認為我們的董事應該具有最高的專業和個人道德和價值觀，這與我們的長期價值觀和標準是一致的。他們應該在商業決策層面擁有豐富的經驗 ，致力於提升股東價值，有足夠的時間履行職責，並根據過去的經驗提供洞察力和實踐智慧。

董事會推薦的 董事提名如下：

有關公司董事和被提名者的信息

被提名的第I類董事將被選舉任職至2022年年度股東大會

趙明自2011年8月以來一直擔任中國Jo-Jo藥房公司(納斯達克股票代碼：CJJD)的首席財務官。2006年12月至2011年8月，趙明先生在Sherb&Co.，LLP擔任高級審計師。2003年1月至6月，趙先生在微軟公司擔任金融分析師。趙先生是一名有執照的註冊會計師。1999年7月在北京中央財經大學獲得會計學士學位，2002年12月在華盛頓大學獲得專業會計碩士學位。

王曉林先生自2019年10月24日起擔任我們的總監。王博士是中國廣東廣東工業大學信息工程學院的教授，也是大學百人計劃的特聘教授。他曾在2013年、2015年、2016年和2018年擔任IEEE國際會議的當地主席。自2014年以來，他一直是IEEE智能交通系統交易以及《非線性動力學》雜誌的審稿人。從1993年10月到2006年6月，王博士在英特爾公司擔任工程師，負責應力建模、量子隧道、量子尺寸效應、3D網格生成、流體力學模擬、蒙特卡羅建模和光子IC設計。王博士擁有北京大學物理學理學學士學位、中國科學院理論物理研究所理論物理理學碩士學位以及得克薩斯大學奧斯汀分校電氣和計算機工程專業博士學位。

查爾斯·阿瑟·納爾遜(Charles Athle Nelson)先生在過去35年裏一直活躍在資本市場。他的金融生涯始於美國國際集團(American International Group)的市場代表，1979年加入迪恩·維特·雷諾茲(Dean Witter Reynolds)擔任財務顧問，與高淨值和機構客户合作。1980年，他加入了Drexel Burnham and Lambert，隨後在拉登伯格(Ldenberg)、塔爾曼(Thalmann)、奧爾巴赫·波拉克(Auerbach Pollake)和理查森(Richardson)發起了股票和投資銀行交易。在過去的20年裏，納爾遜先生通過私募股權和公共融資(包括在納斯達克和紐約證券交易所上市)參與了金融科技、醫療保健和生物製藥領域的公司融資。Nelson先生擁有維拉諾瓦大學(Villanova University)的文學學士學位和羅格斯大學(Rutgers University)的工商管理碩士(MBA)學位。

在2021年年度股東大會上任期屆滿的二級董事提名人

沈南鵬先生在電信和網絡技術領域擁有20多年的研發和運營經驗。 自2006年以來，他一直擔任東方國際公司的創始人兼首席執行官，這是一家出口貿易公司，專門從事將廢物和回收材料從美國製造公司運往中國。自2010年以來，沈先生還在許多非營利性組織和社區服務團體中服務。沈先生是新澤西州中文計算機專業學會會長，華夏中文學校校長。沈先生在浙江大學獲得電氣與計算機工程學士學位和電信碩士學位。

於2021年年度股東大會任期屆滿的第II類董事

王祖光先生自2019年10月24日起擔任董事會主席。此外，自中柴控股於2009年4月成立以來，王先生一直擔任該公司的唯一董事。自2014年2月以來，他還一直擔任森特羅汽車集團(Cenntro Automotive Group)的首席執行官，該公司設計和製造在美國、歐洲和中國銷售的全電動多功能車。王先生於1990年與人共同創立了UT斯達康公司，並在1995年8月30日之前擔任該公司的執行副總裁。 1995年8月至2000年12月，王先生擔任國際電信公司世界通信集團的董事長兼首席執行官。2000年12月至2009年8月，王先生擔任電信服務公司中國量子通信有限公司(後稱TechEdge，Inc.和China Biophma，Inc.)的董事長兼首席執行官。此前，王先生曾在AT&T貝爾實驗室和瑞卡爾-米爾戈信息系統公司工作。王先生還曾在1994至1995年間擔任全國共和黨國會委員會商業諮詢委員會聯合主席。王先生在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校獲得數學和計算機科學理科學士學位和電氣工程理科碩士學位。他獲得了諾瓦東南大學市場營銷學工商管理碩士學位。

需要投票

如果 普通股持有者在會議上親自或委託代表適當投票的總票數超過半數，則1號提案將獲得批准。 普通股持有者投票支持該提案。棄權票和中間人反對票不會影響 投票的結果。

董事會的建議

董事會一致建議您投票支持本提案1號中描述的所有被提名者進入董事會。

公司治理

導演 獨立性

我們的 董事會審查了每位董事直接或間接與我們建立的任何關係的重要性。根據這項審查，確定趙明、王曉林、沈南鵬和納爾遜為納斯達克定義的“獨立董事”。

董事會的委員會

我們 成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。董事會的每個委員會 的組成和職責如下所述。

審計委員會

當選後，趙明先生、沈南鵬先生和查爾斯·阿瑟·納爾遜先生將擔任我們審計委員會的成員。趙明先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要 有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。趙明先生、沈南鵬先生和查爾斯·阿瑟·納爾遜先生是獨立的。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已認定趙先生 符合證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們 已經通過並批准了審計委員會的章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會應履行幾項職能，包括：

薪酬 委員會

當選後，王曉林先生、沈南鵬先生和納爾遜先生將成為我們薪酬委員會的成員 ，納爾遜先生將擔任主席。根據納斯達克發佈的現行定義，我們薪酬委員會的所有成員都有資格成為獨立的 。我們已經通過了補償委員會的章程。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會負責監督董事會，並就高管和普通員工的薪資和其他薪酬向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助 和建議。

提名 和治理委員會

當選後，王曉林先生、沈南鵬先生和納爾遜先生將成為我們提名和治理委員會的成員，沈南鵬先生將擔任委員會主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們提名和治理委員會的所有成員都有資格 為獨立成員。我們的董事會通過並批准了提名和治理委員會的章程。根據提名和治理委員會章程，提名和治理委員會負責確定和推薦新的潛在董事提名人選，以供董事會審議和審查我們的 公司治理政策。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們沒有 名高管目前或過去一年沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬 委員會成員。

行為和道德準則

根據適用的聯邦證券法和納斯達克規則，我們 採納了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。

家庭關係

王祖光先生和王雷蒙先生分別是父子。我們沒有任何其他董事或高管 沒有S-K規則第401項中定義的家庭關係。

涉及高級職員和董事的法律訴訟

經合理查詢後，據本公司所知，過去十年的董事被提名人或任何發起人在過去五個會計年度內的任何時間都沒有(1)受到聯邦破產法 或任何州破產法的起訴，或法院為該人的業務或財產，或在此之前兩年或之前兩年內他是普通合夥人的任何合夥企業的業務或財產而任命破產管理人、財務代理人或類似的高級管理人員。 在此之前的兩年或之前兩年內，沒有任何一位董事被提名人或任何發起人(br}是發起人的任何合夥企業)受到過聯邦破產法 或任何州破產法的管轄或他在提交申請前兩年或之前兩年內擔任高管的任何公司或商業組織；(二)在刑事訴訟中被定罪或者是懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)；(3)成為任何有管轄權的法院永久或暫時禁止或以其他方式限制他從事以下活動的命令、判決或法令的標的，這些命令、判決或法令後來未被推翻、暫停或撤銷：(I)擔任期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人，或上述任何活動的關聯人。證券承銷商、經紀商或交易商，或任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員, 或從事或繼續與此類活動有關的任何行為或做法；(Ii)從事任何類型的商業行為； 或(Iii)從事與買賣任何證券或商品有關的活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法的任何 有關的活動；(Ii)從事任何類型的商業行為； 或(Iii)從事與買賣任何證券或商品有關的活動或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；(4)任何聯邦或州當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事本條第(3)(I)款所述任何活動的權利，或與從事任何該等活動的人有聯繫的權利，而該等命令、判決或法令 其後並未推翻、暫停或撤銷該等命令、判決或法令的標的；(5)被有管轄權的民事訴訟法院或SEC 認定違反任何聯邦或州證券法，且SEC在此類民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷；(6)被民事訴訟管轄法院或商品期貨交易委員會認定違反任何聯邦大宗商品法，且商品期貨交易委員會在此類民事訴訟或裁決中的判決 (7)是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的， 或任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決隨後未被推翻， 與涉嫌違反以下行為有關：(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規；(br}或(Ii)有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令 , 或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件、電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或(8)任何自律組織(如1934年《證券交易法》第3(A)(26)條所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定的)、任何自律組織(如1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)的主體或當事人。或任何同等的交易所、協會、實體或組織，對其會員或與會員有關聯的人員擁有懲戒權限 。

目前並無任何重大待決法律程序涉及上述任何個人對本公司或其任何附屬公司不利或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

股東 與董事會溝通

我們 尚未實施股東可以直接與董事會溝通的正式政策或程序。儘管如此， 將盡一切努力確保董事會聽取股東的意見，並確保及時向股東提供適當的迴應。在接下來的一年裏，我們的董事會將繼續監測是否適合採用這樣的流程。

董事 薪酬

下表為我們非執行董事在2019年賺取的薪酬。

行政官員

我們的 現任高管如下：

王雷蒙先生自2019年10月24日起擔任我們的首席執行官兼總裁。王先生是One Project董事會的副主席，One Project是一個非營利性組織，旨在團結當地社區共同解決飢餓等社會問題。自2019年4月以來，他還擔任中柴控股的首席執行官。2017年11月至2019年3月，王先生擔任倉儲管理和物流公司Devirra Corporation總裁。2007年8月至2017年7月，王先生擔任美銀美林副總裁，為一家在線平臺開發客户獲取渠道。 2005年12月至2007年3月，王先生在紐約的考恩金融集團(Cowan Financial Group)擔任財務顧問，這是一家提供全方位服務的財務規劃和諮詢公司。王先生在羅格斯大學獲得經濟學學士學位。

景進先生自2019年10月24日起擔任我們的首席財務官。他還自2019年8月起擔任中柴控股的首席財務官 。在此之前，金先生於2016年5月至2019年6月擔任中國竹炭產品製造商Tantech Holdings Ltd.(納斯達克股票代碼：TANH)的首席財務官。2014年1月至2015年2月，金先生擔任中國諮詢公司AAIC(Shanghai)有限公司的高級顧問，負責監管併購交易。2011年9月至2013年11月，他在加拿大温哥華的CanAccess Int‘l 財務顧問有限公司擔任高級財務顧問，負責私營和公共部門的中小企業融資。自2008年12月至2011年8月，金先生在會計師事務所MaloneBailey LLP擔任審計助理，位於加拿大和中國的辦事處。金先生於2008年6月畢業於加拿大伯納比的西蒙·弗雷澤大學，獲得工商管理學士學位。

陳磊先生自2019年10月24日起擔任我們的首席科學家。他還自2019年4月起擔任中柴控股的首席科學家。在此之前，他曾於2016年7月至2019年3月擔任森特羅汽車集團首席科學家，負責技術開發。在此之前，陳博士是Pinnacle Engines，Inc.的開發顧問，該公司在2013年7月至2016年1月期間是一家專門生產四衝程發動機的技術公司。他曾擔任KLD能源技術公司(KLD Energy Technologies， Inc.)副總裁，該公司為電動汽車市場開發可持續推進技術，並在2009年6月至2013年7月期間負責電機的研究和開發。他還創建了GOTOAUTO.com，這是一家數據引擎軟件公司， 並在1999年3月至2002年9月期間擔任該公司的首席技術官。在此之前，他於1996至1999年間擔任營銷諮詢公司E2 Capital Partners的首席顧問，並於1994至1995年間擔任PcBX Systems，Inc.的銷售總監，PcBX Systems，Inc.是一家生產基於PC的PBX產品的技術公司。陳博士擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的物理學博士學位和中國山東大學的物理學學士學位。

彙總表 薪酬表

根據SEC頒佈的規則，格陵蘭技術控股公司是一家“較小的報告公司”，公司 遵守適用於較小報告公司的披露要求。此高管薪酬摘要並非 旨在滿足大型報告公司要求的“薪酬討論和分析”披露。

財政年末未償還的 股權獎勵

沒有。

僱傭 合同、終止僱傭、控制變更安排

劉燕明先生於2019年10月24日辭去本公司董事長兼首席執行官職務。他仍是本公司董事會的董事 。

2019年10月24日，本公司與王雷蒙先生、景進先生和雷晨先生(各自為“高級職員”，統稱為“高級職員”)簽訂了僱傭協議(各為“僱傭協議”，統稱為“僱傭協議”)，所有這些都作為我們於2019年10月30日提交給證券交易委員會的8-K表格中的證物提交給了美國證券交易委員會。 王雷蒙先生、景進先生和雷晨先生(各自為“高級職員”，統稱為“高級職員”)均已在我們於2019年10月30日提交給證券交易委員會的8-K表格中作為證物提交。

根據僱傭協議，每個官員的受僱時間都是特定的。對於任何高級職員的某些行為，包括但不限於定罪 或認罪、嚴重疏忽、對公司造成損害的不誠實行為或未能履行 約定的職責，我們可以在任何時間因此而終止與該高級職員的僱傭關係，而無需提前通知或支付報酬。公司可在一個月前發出書面通知，在任何時候無故終止與該主管的僱傭關係 。無故解僱時，公司應向僱傭協議中規定的高管提供一定的遣散費和福利。如果(1)該人員的權力、職責和責任大幅減少，或(2)該人員的年薪大幅減少，則該人員可在提前一個月書面通知公司的情況下隨時終止僱傭關係。(br}該人員可提前一個月向公司發出書面通知，通知該公司：(1)該人員的權力、職責和責任大幅減少，或(2)該人員的年薪大幅減少。

每位高級管理人員在任職期間和被解聘後，均同意始終嚴格保密， 除非是為了公司的利益，否則不得使用，也不得在未經公司書面同意的情況下向任何個人、公司或其他實體披露其中定義的任何機密信息。

第 16節合規性

《交易法》第 16(A)節要求我們的董事、高級管理人員和持有我們普通股超過10%的人員向證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券的所有權變更報告。 據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審核，截至本委託書之日，適用於高級管理人員、董事和股東超過10%的所有第 16(A)節的備案文件均已提交。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日期，我們的高級管理人員、董事以及5%或更多的普通股實益所有人對我們普通股的實益所有權的相關信息。據吾等所知，並無其他人士或聯屬人士 實益持有本公司超過5%的普通股。

我們 已根據美國證券交易委員會的規則確定受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權 歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人 也被視為該人有權在 60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表中列出的個人對顯示為其實益擁有的所有股票擁有獨家投票權和投資權。

某些 關係和相關交易

格陵蘭 關聯人交易

2018年3月28日，我們向發起人發行了總計1,150,000股方正股票，總收購價為25,000美元 現金，約合每股0.022美元。保薦人於2018年7月27日沒收了5萬股方正股票，原因是承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使。

發起人同意不轉讓、轉讓或出售方正股份中的任何股份(以下所述的允許受讓人除外)，直至(I)完成我們的 初始業務合併之日起六個月或(Ii)格陵蘭股份收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)，方正股份中50%的股份才會轉讓、轉讓或出售。對於創始人剩餘的50%股份，在我們的初始業務合併完成之日起六個月後，或者在任何一種情況下，如果在我們初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似的 交易，導致我們的所有股東都有權將其持有的格陵蘭股票換成現金、證券或其他財產，則我們將完成後續的清算、合併、換股或其他類似的 交易，或者在這之前的任何一種情況下，如果我們的初始業務合併完成後，我們完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似的 交易。

保薦人以私募方式購買了總計260,000個私募單位，該私募與首次公開募股(IPO)同時進行。保薦人同意在我們的初始業務合併完成後30天之前，不會轉讓、轉讓或出售私人配售單元中包括的任何格陵蘭股票以及 私人配售單元中包括的私人配售權和私人配售認股權證所涉及的相應格陵蘭股票。

保薦人的 關聯公司同意，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，到我們完成初始業務合併和清算的較早時間，向我們提供辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務，這是我們可能不時需要的。我們每月向此類代銷商支付10,000美元，這些資金用於支付上述 服務。根據中國北京類似服務的租金和費用，我們認為，此類附屬機構收取的費用至少與我們從非附屬機構獲得的費用一樣優惠。此類分支機構的一名高管 是贊助商的成員。

除了報銷與我們的初始業務合併相關的活動(如識別潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查)產生的任何自付費用外，在我們最初的業務合併之前或就初始業務合併，不會向我們的高級管理人員或董事或他們各自的任何附屬公司支付任何類型的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費、非現金支付或其他類似的補償 (無論是哪種類型的交易)。我們的獨立董事負責在審核每筆此類交易的潛在利益衝突和其他不當行為後，審核和批准S-K法規第404項下定義的所有關聯方交易 。

在IPO結束之前，保薦人還向我們提供了總計75,588美元的貸款，用於支付與IPO相關的費用。這些 貸款是無息貸款，按需支付，無需支付利息。我們用未存入信託賬户的IPO收益償還了這些貸款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們 完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束 ，我們可以使用信託賬户以外的發行收益的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。這類貸款將由期票證明。票據 將在我們的初始業務組合完成時支付，不含利息，或者，貸款人自行決定，在完成我們的業務組合後，最多1,500,000美元的票據可以 每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位(例如，如果如此轉換1,500,000美元的票據，則持有人將發行165,000股格陵蘭股票(包括我們關於150,000股初始業務合併結束時的15,000股股票)。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從公司獲得諮詢費、管理費或其他 費用，並且在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為將由合併後業務的董事決定 高管和董事薪酬。

根據我們已知的其他類似安排，我們與我們管理團隊的任何成員或其各自關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將按照我們當時認為的 條款進行，並不比非關聯第三方提供的 更優惠。 我們與管理團隊的任何成員或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將以我們當時認為的條款(基於我們已知的其他類似安排)進行。我們打算從非關聯第三方獲得類似商品或服務的估價，以確定與關聯公司進行此類交易的條款是否不低於此類非關聯第三方提供的條款 。如果發現與關聯第三方的交易條款不如與非關聯第三方交易，我們不會參與此類交易。

我們 不被禁止與贊助商、我們的管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與贊助商有關聯的目標完成初始業務合併，則我們的高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會將從獨立會計公司或獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。

我們 已簽訂註冊權協議。我們的初始股東和Chardan及其獲準受讓人可以要求，在完成我們的初始業務合併後，根據該協議，我們登記創辦人股票、私募單位和相關證券、向IPO承銷商發行的單位購買選擇權相關認股權證的股份、 以及轉換營運資金貸款時發行的任何證券。 我們的初始股東和Chardan及其獲準受讓人可以要求我們根據該協議登記創始股票、私募配售單位和相關證券、向IPO承銷商發行的認股權證、 以及任何因轉換營運資金貸款而發行的證券。此外，持有者在公司完成我們最初的業務合併後提交的登記聲明上擁有 特定的“搭載”登記權。 在公司完成最初的業務合併之後，持有者對登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管如此，自2018年7月24日起五(5)年和七(7)年後，查爾丹不得行使其索要和“搭載”登記權，且不得在多個場合行使其索要權利 。

中柴 持有關聯人交易

截至2020年6月30日，中柴控股欠王祖光控股公司珠海恆中產業投資基金(有限合夥)約109,414美元，該金額反映了珠海恆中產業投資基金(有限合夥)代表中柴控股支付的若干費用。

中柴 Holding因恆宇於2017年6月將國機集團有限公司的16.23%股權轉讓予中柴股權持有人而向中柴股權持有人產生應收款項，於2020年6月30日及2019年12月31日的餘額分別為1,359,628美元及1,339,654美元，因美元/人民幣匯率變動而產生差異。 控股於2017年6月將恆宇持有的國機集團有限公司的16.23%股權轉讓給中柴股權持有人，於2020年6月30日及2019年12月31日的餘額分別為1,359,628美元及1,339,654美元，因美元/人民幣匯率變動而產生差異。

截至2019年12月31日，中柴控股欠王祖光控制的公司Sinomachines Holding Limited約1,773,365美元，該金額反映於2011年12月就某一採購訂單向中柴控股多付了一筆款項 。截至2020年6月30日，餘額為1775,869美元。

在截至2017年12月31日的年度內，中柴控股向王祖光控股的浙江中工農業設備有限公司採購材料，總金額約為80萬美元 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別有13,262美元和0美元未支付和到期，差異是由於美元/人民幣匯率的非實質性波動 。

在截至2018年12月31日的年度內，中柴控股向王祖光控股的浙江中工機械有限公司採購材料和設備，總金額約為100萬美元，截至2017年12月31日的年度，採購金額約為140萬美元。截至2019年12月31日和2020年6月30日，207,177美元和366,585美元仍未支付和到期。

在截至2018年12月31日的年度內，中柴控股向Cenntro Smart Manufacturing Tech提供服務和銷售商品，總金額約為61萬美元。截至2019年12月31日和2020年6月30日，王祖光控制的公司Co.，Ltd.的1,981美元和353美元仍未支付和到期。

2011年3月，王祖光控股的浙江康辰生物科技有限公司向中柴控股提供本金約65,000美元的無息貸款。截至2019年12月31日和2020年6月30日，64,505美元和64,505美元仍未支付和到期。

建議 第2號-任命獨立註冊會計師事務所的比例

審計委員會已選擇BDO中國舒倫潘會計師事務所有限責任公司(“BDO”)作為本公司的獨立註冊會計師事務所，任期為2020年1月1日至2020年11月13日，並選擇 WWC Corporation(“WWC”)為本公司截至2020年12月31日的財政年度剩餘時間的獨立註冊會計師事務所，自2020年11月14日起生效。

我們 請求我們的股東批准任命BDO為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為2020年1月1日至2020年11月13日，並批准任命WWC為我們截至2020年12月31日的財年剩餘時間的獨立註冊會計師事務所。 請股東批准任命BDO為我們在2020年1月1日至2020年11月13日期間的獨立註冊會計師事務所，並批准WWC在截至2020年12月31日的財年剩餘時間內為我們的獨立註冊會計師事務所 。如果我們的股東未能批准這一任命，審計委員會可能會重新考慮這一任命。

我們 被BDO和WWC告知，除了獨立註冊會計師事務所 事務所與其客户之間通常存在的關係外，這兩家事務所及其各自的任何合夥人在上一財年都與我公司沒有任何關係。BDO和WWC的代表預計不會親自出席會議，因此不會 回答任何問題。因此，BDO和WWC的代表不會在 會議上發言。

委託人 會計師費用和服務

下表為截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度為審計我們的合併財務報表而提供的專業審計服務的費用 ，以及每年提供的其他服務的費用。

與我們的獨立註冊會計師批准服務有關的政策和程序

審計委員會完全負責我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務的事先審批(包括費用和其他條款)，但須遵守De Minimis 根據交易法10A(I)(1)(B)條款提供的非審計服務的例外情況，這些服務隨後在完成審計之前由審計委員會批准 。以上所列費用均不適用於根據 提供的服務De Minimis例外。

本公司董事會審計委員會已確定其審批前政策和程序，據此，審計委員會於2019年批准了BDO提供的上述審計、税務和非審計服務。 審計委員會於2019年批准了BDO提供的上述審計、税務和非審計服務。根據審計委員會聘用我們的獨立審計師的責任 ，所有審計和允許的非審計服務都需要事先獲得審計委員會的批准。 全體審計委員會批准建議的服務和這些服務的費用估算。在審計委員會任職的一名或多名獨立董事可由全體審計委員會授權預先批准任何審計和非審計服務。任何此類 委派應在審計委員會下次預定會議上提交給全體審計委員會。根據這些程序，審計委員會批准了BDO提供的上述審計服務。

需要投票

提案2 (BDO審計委員會批准任命BDO在2020年1月1日至2020年11月13日的過渡期內擔任我們的獨立註冊會計師事務所，以及任命WWC在截至2020年12月31日的財年剩餘時間內擔任我們的獨立註冊會計師事務所，自2020年11月14日起生效) 如果普通股持有人親自或委託代表在大會上適當投票的總票數中有多數投票贊成，則將獲得批准 棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。

除非註明 相反標記，否則隨附的委託書所代表的股份將投票贊成批准BDO獲委任為本公司於2020年1月1日至2020年11月13日期間的獨立註冊公共會計師事務所，以及委任WWC為本公司截至2020年12月31日的財政 年度餘下時間的獨立註冊公共會計表格，自2020年11月14日起生效。

董事會的建議

董事會 一致建議您投票支持BDO在2020年1月1日至2020年11月13日的過渡期內作為獨立註冊公共會計師事務所，並批准WWC在截至2020年12月31日的財年剩餘時間內作為我們的獨立註冊會計師事務所，自2020年11月14日起生效，如本提案2號中所述 。

審計 委員會報告

審計委員會的主要目的是協助董事會履行其職責，監督我們的財務報告活動 。審計委員會負責與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查我們的會計和報告原則、政策和做法，以及我們的會計、財務和運營控制以及 員工。審計委員會已與管理層審查並討論了我們經審計的財務報表，並與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(The Public Company Account Supervisor)通過的《關於審計準則第61號的聲明》(修訂後的《審計準則聲明彙編》，AU 380)所需討論的事項。“PCAOB”)規則第3200T條。此外，根據PCAOB的適用要求，審計委員會已收到我們的獨立註冊會計師事務所的書面披露 和信函 ，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性 。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表 包括在截至2019年12月31日的上一財年的Form 10-K年度報告中，以便提交給SEC。

張敏 張

埃弗雷特 王曉林

洪亮路

本委託書中包含的關於審計委員會上述報告和審計委員會成員獨立性的 信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將此類信息納入根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)或“交易法”未來提交的任何文件，除非公司在此類文件中特別引用了 。

提案3-批准2020年股權激勵計劃

董事會已宣佈本公司2020年股權激勵計劃是可取的，並已通過，並正在提交股東批准。 (平面圖“)。該計劃的目的是吸引和留住關鍵人員，併為董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問提供收購和維持本公司權益的手段 ，該權益可以參考我們普通股的價值來衡量。

如果 獲得公司股東批准，該計劃將自董事會批准該計劃之日起生效。本提案3中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義，該計劃的副本作為附件A附在本計劃之後。以下描述的全部內容以本計劃為參考進行限定。

計劃説明

管理。 我們的薪酬委員會將管理該計劃。薪酬委員會將有權決定證明根據本計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件，並有權通過、更改和廢除與本計劃相關的規則、指導方針和做法。我們的薪酬委員會將完全有權管理和解釋本計劃 ，並採納其認為必要或適宜的規則、法規和程序。

資格。 公司或其關聯公司的現任或未來員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問有資格 參與本計劃。我們的薪酬委員會擁有根據本計劃向誰授予 獎勵的唯一且完全的權力，但是，在本計劃規定的情況下，它可以將該權力授權給公司的一名或多名高級管理人員。

授權股份數量 。該計劃規定可用於獎勵的普通股總數為100萬股(100萬股)。 如果獎勵被沒收，受該獎勵限制的普通股將再次用於未來獎勵。根據本計劃，為履行參與者的預扣税款義務而預扣的普通股 將不能重新授予。

授予限制性股票、限制性股票單位和股票紅利獎勵的每一股普通股將使根據本計劃可供發行的普通股數量減少 一股。

如果我們的公司資本發生任何變化，薪酬委員會可自行決定替換 或調整根據我們的計劃為發行保留的股票數量、根據我們的計劃當時未償還的獎勵覆蓋的股票數量 、根據我們的計劃獎勵的限制、未償還期權的行使價格以及它決定的其他公平替代 或調整。

該計劃的有效期為十(10)年，在該日期之後，該計劃將不再授予其他獎勵。

可用於授予的獎勵 。我們的薪酬委員會可以授予限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票紅利獎勵或上述獎勵的任意組合。

受限制的 庫存。根據該計劃，我們的薪酬委員會將被授權授予限制性股票。我們的薪酬委員會 將決定此類限制性股票獎勵的條款。限制性股票是普通股，通常是不可轉讓的 ，並受我們薪酬委員會確定的特定期限內的其他限制。除非我們的薪酬委員會 另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在 限制期內終止僱傭或服務，則所有未授予的限制性股票將被沒收。

受限 股票單位獎。我們的薪酬委員會將被授權授予限制性股票獎勵。我們的賠償委員會 將決定此類限售股的條款。除非我們的薪酬委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定 ，否則如果參與者在獲得全部或部分單位 的期限內終止僱傭或服務，則所有未授予的單位將被沒收。

股票 獎金獎勵。我們的薪酬委員會將被授權根據我們的薪酬委員會確定的條款和條件，單獨或與其他獎勵一起授予不受限制的普通股或其他以普通股計價的獎勵 。

可轉讓性。 每項獎勵在參賽者有生之年只能由參賽者行使，或者在適用法律允許的情況下，由參賽者的監護人或法定代表人行使，不得由參賽者以其他方式轉讓或負擔 除遺囑或繼承法和分配法以外的其他權利。但是，我們的薪酬委員會可以允許將獎勵 轉移給家庭成員、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金、合夥人或股東為參與者及其家庭成員或其批准的任何其他人的合夥企業或有限責任公司。

在控件中更改 。除非獎勵協議另有規定或薪酬委員會自行決定，否則如果控制權發生變化，根據本計劃頒發的所有未完成的股權獎勵將完全歸屬於 ，績效薪酬獎勵將由我們的薪酬委員會根據特定績效目標的實現程度 進行歸屬。

截至2020年10月28日，作為本計劃基礎的普通股在納斯達克的總市值為213萬美元。

美國 聯邦所得税後果

以下是根據本計劃授予、行使和授予獎勵的重大美國聯邦所得税後果的一般摘要 ，以及因行使此類獎勵而獲得的股份的處置，旨在反映本準則的當前條款及其下的法規。 以下是根據本計劃授予、行使和授予獎勵的重大美國聯邦所得税後果的概述，以及因行使此類獎勵而獲得的股份的處置，旨在反映本準則的當前條款及其下的法規。本摘要並不是適用法律的完整説明， 也不涉及外國、州、地方和工資税的考慮因素。此外，美國聯邦所得税對 任何特定參與者的影響可能與本文中描述的不同，原因包括該參與者的特殊情況 。本討論並不是針對 的具體所得税建議，我們或任何參與者都將以此為依據。

預扣税款 。在歸屬限制性股票和結算限制性股票單位時確認的普通收入 需繳納所得税和就業税工資預扣，除非參與者是非僱員董事或顧問。 薪酬委員會可以允許參與者通過現金支付、從參與者的其他 薪酬中扣繳、選擇扣繳股票和/或向我們交付已擁有的普通股，來滿足其根據聯邦和州税收 法律規定的與行使或接受獎勵相關的預扣税款要求。(br}薪酬委員會可以允許參與者通過現金支付、扣繳參與者的其他 薪酬、選擇扣繳股票和/或向我們交付我們已擁有的普通股來滿足其根據聯邦和州税收法律規定的預扣税款要求。

受限制的 庫存。 限制性股票獎勵的聯邦所得税後果將取決於 每個獎勵的事實和情況，尤其包括與獎勵有關的任何限制的性質。一般而言，如果授予限制性股票時存在“重大的 沒收風險”(例如，條件是參與者未來提供的大量服務)，並且 不可轉讓，則參與者將不會在授予限制性股票時繳税，除非 參與者選擇在授予時根據守則第83(B)節的規定繳税。在獎勵受限制的 股票成為可轉讓股票或不再面臨“重大沒收風險”之日，參與者將確認 應税補償等於股票在該日的公平市值與參與者為此類股票支付的金額(如果有的話)之間的差額，除非參與者根據守則第83(B)節作出選擇，在授予時徵税 。如果參與者根據第83(B)條做出選擇，則參與者將在授予時確認應納税補償，該補償等於授予之日股票的公平市值與參與者為該等股票支付的金額(如果有)之間的差額。(特別規則適用於受《交易法》第16(B)條約束的高級管理人員和 董事收到的限售股的接收和處置)。公司將能夠在參與者確認的同時扣除支付給參與者的美國聯邦所得税應納税補償金額，但 此類扣除可能受到《守則》第280G和162(M)節的限制，用於支付給在這兩節中指定的高管的薪酬。

受限制的 個庫存單位。參賽者在獲頒限制性股票單位獎時將不需繳税。相反，在根據限制性股票單位獎勵 交付股票或現金時，參與者的普通收入將等於參與者與獎勵相關的實際獲得的股票數量(或現金金額)的公平市場 價值。股票在結算日後的增值 將被視為短期或長期資本收益，價值折舊 將被視為短期或長期資本損失，具體取決於持有股票的時間長短。如果參與者滿足適用的持有期要求，則長期資本收益 可能符合降低費率的條件。公司 可以為美國聯邦所得税扣除參與者的應税薪酬金額，但根據《守則》第280G和162(M)節的規定，扣除金額可能受到限制，用於支付給這兩節中指定的某些高管的薪酬。

股票 獎金獎勵。參賽者將獲得等同於受獎勵的普通股轉讓給參賽者之日股票公允市值與參賽者購買該等股票(如果有的話)之間的差額的應税補償 。公司將能夠在參與者確認的同時，為美國聯邦所得税的目的扣除參與者的 應税補償金額，但此類扣除可能受到《守則》第 280G和162(M)節的限制，用於支付給這兩節中指定的某些高管的薪酬。

第409A條。 受制於但未能遵守守則第409a條(“第409a條”)遞延補償要求的參與者，除繳納普通所得税外，還可能被徵收該獎勵收入的20%的懲罰性税，外加 利息費用。不遵守第409a條還可能導致此類獎勵的所得税時間加快 。根據2020計劃授予的獎勵旨在豁免或遵守第409a節的規定。

第 162(M)節限制。一般而言，守則第162(M)節及其下的條例禁止上市公司為補償其主要行政人員和其他管理人員每人每年超過1,000,000美元而扣除美國聯邦所得税。該計劃旨在滿足有關向覆蓋的 員工授予期權的例外情況。在《減税和就業法案》頒佈之前，如果某些薪酬被認定為“績效薪酬”，則可 免除這一100萬美元的扣除額限制。 然而，自2017年12月31日之後的納税年度起，績效薪酬免税額被取消了 ，扣除額限制擴大到包括所有被點名的高管。因此，本公司在2020年計劃下的撥款減税可能會因適用《守則》第162(M)節而受到限制或取消。 《守則》第162(M)節的適用可能會限制或取消本公司在2020計劃下的撥款扣税。

需要投票

第三號提案(批准和批准本公司2020股權激勵計劃)將獲得批准，如果普通股持有人親自或委託代表在大會上正確投票的總票數中有多數投票贊成該提案。 棄權票和經紀人否決票不會對投票結果產生任何影響。

除非 有相反標記，否則隨附的代理卡所代表的股份將被投票支持批准 計劃。

董事會的建議

董事會一致建議您投票支持本計劃的批准和批准，如本提案3號中所述 。

其他 事項

我們的 董事會不知道要在會議上提交的其他事項。如果任何其他事項應提交會議， 所附委託書中點名的人員將根據其對任何此類事項的判斷對該委託書進行表決。

其他 信息

提交2020年度股東大會股東提案截止日期

對於 要考慮納入我們的委託書和委託書表格以在我們的 2020年度股東大會上提交給股東的任何提案，必須以書面形式提交，並符合交易所規則14a-8的要求 法案。該等建議書須於2020年5月29日前送達本公司位於浙江省杭州市高交路孫京廣場12號樓11-F的辦事處。請注意：首席執行官。

如果我們在發送2020年度會議的委託書之前的合理時間內沒有收到股東提案的通知，則我們的董事會將擁有對股東提案進行表決的酌情決定權，即使委託書中沒有討論股東提案 也是如此。為避免任何關於我們收到股東提案日期的爭議，建議以掛號郵寄方式提交股東提案，並要求回執，地址為：綠地科技控股有限公司，地址為中華人民共和國杭州市高交路蘇寧廣場12號樓11-F，地址：中華人民共和國杭州市高交路蘇寧廣場12號樓11-F，請注意：首席執行官。 請註明：首席執行官(CEO)地址：綠地科技控股有限公司(Greenland Technologies Holding Corporation)，地址：中國浙江省杭州市高交路蘇寧廣場12號樓11-F。 請注意：首席執行官。儘管如此，上述規定不應影響股東 根據交易法第14a-8條要求在我們的委託書中包含提案的任何權利，也不授予任何股東 在委託書中包含任何被提名人的權利。

導演 出席

董事會在2019年沒有召開會議。預計每一位參加2020年選舉的董事都將出席股東年度會議， 無論是親自出席還是通過電話，都是無緣無故的。我們所有的董事都親自或通過電話參加了去年的年會。

代理 徵集

委託書徵集是代表董事會進行的，我們將承擔徵集委託書的費用。我們的普通股轉讓代理和 登記機構大陸股票轉讓信託公司作為其常規服務的一部分，除自付費用報銷外，不收取任何額外補償。 我們的董事、高級管理人員和其他員工可以通過郵寄、電話或電話通信向股東或其代表徵集委託，或與股東 或其代表會面，他們不會因此獲得額外補償。 傳真或電子郵件來自會議記錄和受益的股票持有人 。如果我們保留委託書徵集公司，我們預計將為該公司的服務支付合理且慣常的 補償，包括自付費用。

我們 要求經紀人、被提名者和受託人等有權發出投票指示的經紀人、被提名人和受託人以其名義持有股票，或為其他有權發出投票指示的人持有股票，將代理材料轉發給其委託人，並請求授權執行代理。我們會報銷這些人士的合理開支。

年度報告

年度報告將隨本委託書一起發送給每位股東，可在www.proxyvote.com和證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。年度報告包含我們截至2019年12月31日的財政年度經審計的財務報表。然而，年度報告不應被視為委託書徵集材料的一部分。

向家庭交付代理材料

除非我們收到一個或多個股東的相反指示，否則只有 一份本委託書和一份我們的年度報告將交付給共用一個地址的多個註冊股東。共享地址的每個帳户都包括單獨的代理表格 和單獨的會議通知。註冊股東如果共用一個地址，並希望收到我們的年度報告和/或本委託書的單獨副本，或對房屋持有過程有疑問，可聯繫公司的轉讓代理：Continental Stock Transfer& 信託公司，電話：(212)5094000，或將書面請求轉發至Continental Stock Transfer&Trust公司，地址為NY 10004，地址為紐約30層州際大街1號(1 State ST，30 Floth，New York，NY 10004)，地址為：Continental Stock Transfer& Trust Company(大陸股票轉讓與信託公司)，地址：1 State ST，30 Floth，New York，NY 10004。如有要求，我們將立即以Form 10-K 的形式單獨發送一份年度報告和/或本委託書的另一份副本。通過聯繫大陸股票轉讓信託公司，共享同一地址的註冊股東還可以(I)通知公司，註冊股東希望在未來收到單獨的年度股東報告、委託書和/或代理材料的互聯網可獲得性通知(視情況而定) 或(Ii)如果共享地址的註冊股東 收到多份年度報告和委託書，則要求將來向股東交付一份年度報告和委託書。

許多經紀人、經紀公司、經紀/交易商、銀行和其他記錄持有者也實行了“持家”(將一份材料交付給共享地址的多個股東)。如果您的家族有一個或多個您實益擁有普通股的“街道名稱” 帳户，則您過去可能從您的經紀人、經紀公司、經紀/交易商、銀行或其他被提名者那裏收到過房屋管理信息。如果您有任何問題，請直接與記錄持有人聯繫，要求提供本委託書或我們的年度報告的額外副本，或者希望撤銷您對家庭的決定，從而收到多份副本 。如果你想實行管家制度，你也應該聯繫記錄的持有者。

此處 您可以找到更多信息

本委託書隨附公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告副本。根據交易所法案第14a-3條的規定，此類報告 構成公司向股東提交的年度報告。該報告 包括本公司2019財年經審計的財務報表和某些其他財務信息， 在此引用作為參考。本公司須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交文件報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息 可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為Www.sec.gov。股東如對本委託書中討論的 事項有任何疑問，請與我們的首席財務官金靜(音譯)聯繫，地址是中國浙江省杭州市高交路蘇寧廣場12號樓11-F，或致電(86)010-53607082。

附件 A

格陵蘭 科技控股公司
2020股權激勵計劃

1. 目的。綠地科技控股公司2020股權激勵計劃的目的是提供一種方式，使公司及其關聯公司(定義見下文)可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種方式，使公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、經理、員工、顧問和顧問(以及未來的董事、高級管理人員、經理、員工、顧問和顧問)能夠獲得並保持公司的股權，或獲得 獎勵薪酬，這可能(但不需要)是 從而加強他們對本公司及其關聯公司福利的承諾，並使他們的利益與本公司的股東 保持一致。

2. 定義。以下定義應適用於整個本計劃：

(a) “聯屬“指(I)由本公司直接或間接控制、受本公司控制或與本公司共同控制的任何個人或實體，和/或(Ii)在委員會規定的範圍內，由本委員會酌情決定由本公司擁有重大權益的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或引導該個人或實體的管理層和政策的權力，無論是通過投票權或其他證券的所有權、合同或其他方式。

(b) “授獎“指根據本計劃單獨或集體授予的任何限制性股票、限制性股票單位和股票紅利 獎勵。

(c) “板子“指本公司董事會。

(d) “業務合併在“控制權變更”的定義中是否有這個術語的含義。

(e) “營業日”指除週六、週日或聯邦法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的任何一天。

(f) “緣由“指，在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議另有説明， (I)公司或關聯公司有”理由“終止參與者的僱傭或服務，如參與者與公司或關聯公司之間在終止時有效的任何僱傭或諮詢協議或類似文件或政策中所定義的 ；或(Ii)在沒有任何此類僱傭或諮詢協議、文件或政策的情況下 (或其中沒有任何”原因“的定義)(A)參與者持續的重大違約或重大違約(包括但不限於任何重大失職)，參與者與公司之間的任何協議，但因參與者的身體殘疾(由中立的醫生判定)或參與者持續沒有遵循公司正式授權代表的指示而造成的任何此類違約或違約除外；(B)參與者的嚴重疏忽、故意不當行為或違反受託責任；(C)參與者實施欺詐、挪用公款、挪用公司或其附屬公司資產的行為，或與參與者職責相關的任何重罪或其他不誠實的犯罪行為；(C)參與者實施欺詐、挪用公款、挪用公司或其附屬公司資產的行為，或與參與者職責相關的其他不誠實的犯罪行為；(C)參與者實施欺詐、挪用公款、挪用公司或其附屬公司資產的行為或其他與其職責相關的不誠實行為；(D)參與者被判犯有重罪或任何其他會對以下事項產生重大不利影響的罪行：(I)公司的商業聲譽或(Ii)參與者履行公司職責，或(E)參與者未遵守上級 高級職員或董事會的合法指示。(D)參與者被判犯有重罪或任何其他罪行，而該等罪行會對本公司的商業聲譽或(Ii)參與者履行本公司的職責造成重大不利影響，或(E)參與者不遵守上級 高級職員或董事會的合法指示。任何關於是否存在原因的決定應由委員會自行決定。

(g) “控制的變化在特定裁決的情況下，除非適用的裁決協議另有説明或包含不同的“控制變更”定義，否則應被視為在以下情況下發生：

(I) 直接從本公司或以其他方式收購本公司的任何有表決權證券(“投票 證券)由任何“人”(因為“人”一詞用於經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)或14(D)節而使用)(該詞是為施行經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)或14(D)條而使用的)。《交易所法案》“))，緊接在此之後，該 人擁有超過三分之二(2/3)的本公司當時尚未發行的投票權 證券的總投票權。

(Ii) 在有關時間組成董事會成員的個人因影響本公司的融資、合併、合併、收購、接管或其他非正常過程交易而不再佔董事會成員的至少40%(40%) ；或

(Iii) 完成以下任何事件：

(A) 涉及本公司的合併、合併或重組，其結果為上文第(I)或 (Ii)條所述事件中的一項或兩項；

(B) 為本公司清盤、解散或委任接管人、康復管理人、財產保管人或類似人士，或由第三者向本公司申請非自願破產；但在遵守守則第409A條所必需的範圍內，本款(B)所述事件的發生，不得準許結算根據本計劃批出的受限制股份單位；或

(C) 向任何人出售或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產的協議(轉讓給本公司附屬公司的協議除外)。

(h) “收盤價“係指(A)在普通股根據《交易法》第12條登記期間，在確定普通股價值之日，由現有證券交易所或自動報價系統報告的普通股收盤價，或者，如果該日未在任何該證券交易所或自動報價系統上出售普通股，則在該普通股被出售的前一天的下一個交易日的收盤價。(A)指(A)普通股在根據《交易法》第12條登記期間，在確定該價值之日由成熟的證券交易所或自動報價系統報告的普通股的收盤價，或者，如果在該證券交易所或自動報價系統上沒有出售普通股，則在該普通股被出售的前一天的下一個交易日。或(B)在普通股未在現有證券交易所或自動報價系統中掛牌的任何時間內，如金融行業監督管理局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，Inc.， 或(C)所報告的那樣，在根據上述(A)或(B)項無法對普通股進行估值的任何時間內，交易商在場外交易市場上的“買入”和“要價”價格之間的平均值應為 據金融行業監督管理局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，Inc.)報告的那樣)。例如但不限於，獨立評估師的服務 。

(i) “代碼“指1986年修訂的”國內税法“及其任何繼承者。 本計劃中對本規範任何部分的引用應視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導， 以及對該部分、法規或指南的任何修訂或後續規定。

(j) “委員會“指董事會為管理本計劃而任命的至少兩人組成的委員會 ，如果董事會沒有任命該委員會，則為董事會。除非董事會採取行動加以修改，否則該委員會應 為董事會的薪酬委員會。

(k) “公司“指格陵蘭技術控股公司，一家英屬維爾京羣島公司，連同其繼任者和受讓人。

(l) “批地日期“指授權授予獎項的日期，或在授權中指定的其他日期(br})。

(m) “殘疾“指參與者在受僱於公司或附屬公司期間發生的”永久性和完全“殘疾。為此，永久和完全殘疾意味着參與者 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動 這些損傷可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月。

(n) “生效日期“指董事會通過本計劃的日期。

(o) “合資格的董事指(I)交易法規則16b-3所指的“非僱員董事”，以及(Ii)該守則第162(M)條所指的“外部董事”的人士。(I)“非僱員董事”指(I)交易法規則16b-3所指的“非僱員董事”，以及(Ii)守則第162(M)條所指的“外部董事”。

(p) “合資格人士“指任何(I)受僱於本公司或其關聯公司的個人；但前提是， ，任何受集體談判協議覆蓋的僱員都不是符合資格的人，除非和 在該集體談判協議或與之相關的協議或文書中規定了這種資格；(Ii)本公司或關聯公司的董事；(Iii)本公司或關聯公司的顧問或顧問，但如果《證券法》適用，則該等人士必須有資格獲得根據《證券法》以表格S-8註冊的有價證券；(br}如果適用《證券法》，則該等人士必須有資格獲得可根據《證券法》以表格S-8註冊的證券)；(br}如果適用《證券法》，則該等人士必須有資格獲得可根據《證券法》以表格S-8註冊的證券)；或(Iv)已接受本公司或其關聯公司提供的僱傭或諮詢服務的潛在僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問 (一旦他或她開始受僱於本公司或其關聯公司或開始向本公司或其關聯公司提供服務，將滿足上文第(I)至(Iii)款的規定)。

(q) “《交易所法案》“具有在”控制變更“的定義中賦予的含義， 以及本計劃中對交易法任何部分(或根據交易法頒佈的規則)的任何提及應被視為包括該部分或規則下的任何規則、 條例或其他解釋性指導，以及對該部分、 規則、條例或指導的任何修訂或後續規定。

(r) “公平市價“，除非委員會根據所有適用法律、規則和標準另有規定， 規則和標準是指，在給定日期，(I)普通股(A)在國家證券交易所上市，或(B)不在國家證券交易所上市，而是由場外交易市場集團(www.otcmarket s.com)或 任何後續或替代認可的場外交易市場或另一交易商間報價系統在最後一次銷售的基礎上報價的，”(B)如果普通股(A)在國家證券交易所上市，或(B)不在國家證券交易所上市，而是由場外交易市場集團(www.otcmarket s.com)或 任何後繼者或替代性認可的場外交易市場或另一交易商間報價系統在最後銷售基礎上報價， 在該全國性證券交易所或其他交易商間報價系統上報告的普通股的平均售價，確定為授權日前三十(30)個營業日內該等普通股售價的算術平均值，並根據該等普通股在該期間內每個交易日的交易量加權計算；或者(Ii)如果普通股沒有在國家證券交易所上市或在交易商間報價系統中最後一次出售時報價 ，委員會真誠地確定為普通股的公允市場價值的金額。

(s) “直系親屬“應具有本計劃第12(B)節規定的含義。

(t) “可獲彌償的人“應具有本計劃第4(E)節規定的含義。

(u) “知識產權產品“應具有本計劃第12(C)節規定的含義。

(v) “成熟股“指參與者所擁有的不受任何質押或擔保 權益約束的普通股，且該參與者先前已在公開市場上獲得或滿足委員會可能決定的為避免因使用該等股票支付行使價或履行參與者的扣繳義務而產生的會計收益費用而需要滿足的其他要求。 如果有，則為避免因使用該等股票支付行使價或履行參與者的扣繳義務而產生的會計收益費用。

(w) “普通股“指本公司無面值的普通股(以及該等普通股可轉換或可交換的任何股額或其他 證券)。

(x) “未償還公司投票權證券“指有權投票的公司當時未償還的有投票權的證券的合計投票權。

(y) “參與者“指委員會選定參加本計劃並根據本計劃第6條獲獎的合格人員。

(z) “許可受讓人“應具有本計劃第12(B)節規定的含義。

(Aa) “人在“控制權變更”的定義中是否有這個術語的含義。

(Bb) “平面圖指的是格陵蘭科技控股公司2020股權激勵計劃。

(Cc) “退休“指符合以下各項條件：(I)參賽者符合委員會認定的在公司中的良好信譽；(B)符合以下各項條件：(I)參賽者在公司的信譽良好(br}由委員會確定)；(Ii)參與者自願終止該參與者在公司的僱傭或服務；及(Iii)在自願終止時，(1)參與者的 年齡(計算到最近的月份，一年的任何由此產生的分數計算為一年中的月數除以12)和(2)參與者在公司工作或服務的年限(計算到最近的月份，(br}以一年的月數除以12計算得出的一年的任何分數)等於至少62(但前提是，在任何情況下，上述規定僅在參與者退休時年齡至少55 且已受僱於本公司或在本公司服務不少於5年的情況下適用)。

(DD) “限制期“指委員會確定的獎項受到限制的時間段，或在適用的情況下，為確定是否獲獎而對績效進行評估的時間段。

(Ee) “限售股單位“指無資金和無擔保的承諾，交付普通股、現金、其他 證券或其他財產，但須受某些限制(包括但不限於，參與者必須連續受僱或在規定時間內提供連續服務的要求)，根據本計劃第7條的規定。《計劃》第(Br)條規定，提供普通股、現金、其他 證券或其他財產的承諾不受限制(但不限於，參與者必須在規定時間內繼續受僱或提供連續服務)。

(Ff) “限制性股票“指普通股，受本計劃第7節授予的特定限制(包括但不限於參與者必須在指定時間內繼續受僱或提供連續服務的要求)。

(Gg) “證券法“指經修訂的1933年證券法及其任何繼承者。本計劃中對證券法任何部分的引用應被視為包括該部分下的任何規則、法規或其他官方解釋性指導，以及對該部分、規則、法規或指導的任何修訂或後續規定。

(Hh) “股票紅利獎“指根據本計劃第8條授予的獎勵。

(Ii) “子公司“就任何指明的人而言，指：

(I) 當時由該人或該人的一家或多家其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體當時由該人或該人的一家或多家其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制(不論是否發生任何意外情況，並在生效任何投票權協議或有效轉移投票權的股東協議後)；及(B)任何公司、協會或其他商業實體，其總投票權的50%以上由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及

(Ii) 任何合夥企業或有限責任公司(或任何類似的外國實體)(A)其唯一普通合夥人或管理成員 (或其職能相當者)或其管理普通合夥人為該人士或其附屬公司，或(B) 其唯一普通合夥人或管理成員(或其職能對等者)為該人士或該人士的一間或多家附屬公司(或其任何組合)的任何合夥或有限責任公司。

(Jj) “代替獎“是否具有第5(E)節中賦予該術語的含義。

(Kk) “《國庫條例》“指美國財政部根據本準則頒佈的任何法規，無論是擬議的、臨時的還是最終的，以及任何後續條款。

3. 生效日期；持續時間。本計劃自生效之日起生效，但不得行使或支付獎勵 (或者，如果是股票獎勵，則除非股東批准，否則不得授予)，除非且直到本計劃獲得公司股東的批准(批准應在生效日期後十二(12)個月內)。 本計劃的到期日(在此日期當日及之後不得授予任何獎勵)應為生效日期的十週年；然而，前提是本計劃的條款和條件將繼續適用於此類獎勵。

4. 行政管理.

(A) 本計劃由委員會管理。如果需要遵守根據《交易所法案》頒佈的規則16b-3的規定(如果董事會不是本計劃下的委員會)，或者需要獲得守則第162(M)條規定的績效薪酬例外(如適用)，則委員會的每名成員在 就本計劃下的獎勵採取任何行動時，均應成為合格董事。但是，委員會成員 沒有資格成為合格董事的事實不應使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎項無效。出席任何有法定人數的會議的過半數委員的行為或經委員會過半數成員書面批准的行為應視為委員會的行為。是否有法定人數應根據董事會批准的委員會章程確定 。

(B) 在符合本計劃和適用法律的規定的情況下，除本計劃及其章程授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會還擁有唯一和全面的權力：(1)指定參與者；(2)決定授予參與者的獎勵類型；(3)確定支付、權利或其他事項所涵蓋的普通股數量，或計算與之相關的其他事項。(Iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(V)決定獎勵是否可以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或取消、沒收或 暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式或方法，以及在何種程度和何種情況下，獎勵可以以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使；(V)決定獎勵是否可以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算、行使、取消、沒收或暫停；(Vi)決定 是否在多大程度上以及在何種情況下交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產及與獎勵有關的其他應付金額；(Vii)解釋、管理、協調任何與本計劃有關的爭議、糾正任何缺陷和/或完成本計劃中的任何遺漏，以及 與本計劃有關或根據本計劃授予的任何文書或協議；(Vii)解釋、管理、協調任何不一致之處， 解決任何爭議，糾正和/或完成本計劃中的任何遺漏和/或完成任何與本計劃有關或根據本計劃授予的文書或協議；(Viii)設立、修訂、暫停或免除任何規則、條件和條例，並任命委員會認為適當的代理人以妥善管理本計劃；(Ix)加快獎勵的歸屬或可行使性、支付或取消限制；及(X)作出委員會認為必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

(C) 委員會可授權公司或任何附屬公司的一名或多名高級管理人員代表委員會就本協議中委員會負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選舉採取行動 ，並可將其作為法律事項予以轉授，但以下人士除外：(I)符合《交易法》第16條的規定，或(Ii)在或合理地預期將被涵蓋的人(I)在《交易所法》第16條的規限下，或(Ii)在或合理地預期將被包括在內的人獲得頒獎的權利。 委員會可將代表委員會行事的權力授予委員會的一名或多名高級管理人員。 委員會可將代表委員會行事的任何事項、權利、義務或選舉轉授給委員會 。

(D) 除非本計劃另有明確規定，否則 項下或與本計劃或任何獎勵或證明依據本計劃授予的獎勵的任何文件有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會自行決定，可隨時作出，並對所有個人或實體具有最終、決定性和約束力， 包括但不限於本公司、任何附屬公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及任何股東。 /

(E) 董事會成員、委員會成員、委員會代表或本公司或董事會或委員會的任何僱員、顧問或代理人 可獲彌償的人“)對與本計劃或本合同項下的任何裁決相關的任何善意採取的行動或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定，均應承擔責任。每名應受賠償的 人員應得到公司的賠償並使其不受損害(公司應應要求 支付或補償)與任何訴訟有關或由其引起的任何損失、費用、責任或費用(包括律師費)。 該人因任何行為或因此而可能遭受的損失、費用、責任或費用(包括律師費)，公司應予以賠償並使其不受損害。由於根據本計劃或任何 獎勵協議採取或未採取的任何行動，該應賠付人員可能參與的訴訟或法律程序，並針對該應賠付人員在公司批准下支付的任何和所有款項， 為了結該等款項而支付的，或由該應賠付人員為履行鍼對該應賠付人員的任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的任何判決而支付的 。提供，公司有權自費承擔任何該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯，一旦公司發出其提出抗辯意向的通知，公司將在公司選擇的律師的協助下對該等抗辯擁有 獨家控制權。如果對上述應賠付人具有約束力的最終判決或其他終審裁決(在任何一種情況下均不受進一步上訴的約束)確定該應賠人的作為或不作為引起賠償要求，或該應賠人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或 不作為引起賠償要求，則上述彌償權利不得 用於該應受賠人的最終判決或其他終審裁決(在這兩種情況下均不受進一步上訴的約束)，或者該賠款權利是由於該應受賠人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或 不作為而引起的，或者該等賠款權利是由於該應受賠人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或 不作為而引起的。上述賠償權利不排除 該等須賠償人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事項而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能對該等須賠償人士作出賠償或使他們不受損害的任何其他權力。 。 該等賠償權利並不排除該等須賠償人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他規定有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權向該等須賠償人士作出賠償或使他們不受損害的任何其他權力。

(F) 儘管本計劃有任何相反規定，董事會仍有權在任何時候、隨時和不時就該等獎勵授予和管理本計劃。 (F) 儘管本計劃有任何相反規定，董事會仍可隨時、不時地就該等獎勵授予和管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。

5. 頒獎；受本計劃約束的股票；限制.

(A) 委員會可不時將限制性股票、限制性股票單位和/或股票紅利獎勵授予一個或多個符合條件的 人。

(B) 在符合本計劃第3條和第9條的規定下，委員會有權根據本計劃交付總計100萬股(1,000,000股)普通股 。授予限制性股票、限制性股票單位、 和股票紅利獎勵的每一股普通股將使根據本計劃可供發行的普通股數量減少一股。

(C) 本計劃下相關獎勵的普通股如被沒收、註銷、到期而未行使或以現金結算，則可 按照先前授予獎勵的相同比例再次用於本計劃下的獎勵。儘管有上述規定， 用於履行參與者納税義務的股票將不能再用於 計劃下的獎勵。

(D) 本公司為了結獎勵而交付的普通股可以是授權及未發行股份、本公司庫房持有的股份、在公開市場或以私人購買方式購買的股份，或上述各項的組合。

(E) 在遵守《財政條例》第1.409A-3(F)節的前提下，委員會可自行決定根據本計劃頒發獎項，以取代以前由本公司收購的實體或與本公司合併的實體頒發的未完成的獎勵(“替代獎“)。任何替代獎勵所涉及的普通股數量應計入本 計劃下可用於獎勵的普通股總數。

6. 資格。參與應僅限於已簽訂獎勵協議或已收到委員會或委員會指定的人員的書面通知的合格人員，他們已被選中參與本計劃 。

7. 限制性股票和限制性股票單位.

(a) 一般。每一次授予限制性股票和限制性股票單位都應由授予協議(無論是紙質還是電子媒體(包括電子郵件或根據與本公司簽訂的合同 在本公司或第三方維護的網站上張貼)證明)。每項此類獎勵應遵守本第7節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件 。

(b) 受限賬户；第三方託管或類似安排。授予受限制股票後，應在公司轉讓代理處以參與者的名義在受限制的 賬户中建立賬簿分錄，如果委員會確定受限制股票應由公司持有或以第三方託管方式持有，而不是在適用的限制解除之前由受限制賬户持有，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司提交(I) 委員會滿意的託管協議(如果適用)和(Ii)適當的股份權力(背書)。如果參與者未能在委員會規定的時間內簽署一份證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和空白股權證(如果適用)，則該獎勵無效。 從頭算。在符合本第7條規定的限制和適用的獎勵協議的情況下，參與者一般擁有股東對該等限制性股票的權利和特權，包括但不限於對該等限制性股票的投票權和獲得股息的權利(如果適用)。在限售股份被沒收的情況下，向參與者發出的任何證明該等股份的股票應 退還給本公司，參與者對該等股份以及作為股東的所有權利將終止 ，本公司不再承擔任何義務。

(c) 歸屬；限制失效的加速。除非委員會在獎勵協議中另有規定： (I)授權日起六個月後，100%的限制性股票和限制性股票單位的限制期將終止 ；以及(Ii)被授予適用獎勵的參與者的僱傭或服務終止時，限制性股票和限制性股票單位的未歸屬部分將終止並被沒收 。

(d) 限售股的交付和限售股單位的結算。(I)對任何受限制股票的限制 期滿後，除適用獎勵協議所載的限制外，適用證書所載的限制對該等股份不再具有 進一步的效力或效力。如採用託管安排 ，到期時，本公司應免費向參與者或其受益人交付股票 ，證明當時尚未沒收且限制期已滿的限制性股票 (四捨五入至最接近的全額股份)。委員會可能扣留的、可歸因於任何特定限制性股票的股息(如有)應以現金形式分配給參與者，或在收盤價等於股息金額的普通股中(由 委員會自行決定)，在對該等股份的限制解除後分配給參與者，如果該股份被沒收，參與者無權獲得該等股息(除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定 )。

(Ii) 除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則在任何已發行限制性股票單位的限制期結束後，公司應免費向參與者或其受益人提供每一已發行限制性股票單位一股普通股；然而，前提是根據守則第409a節的規定，委員會可自行決定(I)支付現金或部分現金及部分普通股，以代替就該等受限制股票單位只交付普通股，或(Ii)將普通股(或現金或部分普通股及部分現金，視屬何情況而定)的交付延遲至限制期屆滿後(如交付會導致違反適用法律) ，則委員會可選擇(I)支付現金或部分現金及部分普通股 ，以代替只交付普通股 至限制期限屆滿後才交付普通股 (或現金或部分普通股及部分現金(視屬何情況而定))，如果交付會導致違反適用法律的情況，則委員會可選擇(I)支付現金或部分現金及部分普通股如果以現金支付代替交付 普通股，則支付的金額應等於該等限制性股票單位限制期結束之日普通股的收盤價，減去需要預扣的任何聯邦、州、地方和 非美國所得税和就業税的收盤價。(br}=-。

8. 股票紅利獎。委員會可根據本計劃向合資格人士單獨或與其他獎勵同時發行非限制性普通股或其他以普通股計值的獎勵，金額由委員會不時全權酌情決定。根據本計劃授予的每項股票紅利獎勵應由獎勵協議(紙質或電子媒介(包括電子郵件或在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)證明 )。如此授予的每個股票獎勵應遵守適用獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的條件。

9. 資本結構的變化和類似事件。如果(A)本公司的任何股息或其他分派(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、合併、回購或交換本公司的普通股或其他證券、發行認股權證或其他權利以收購本公司的普通股或其他證券，或其他類似的 公司交易或事件(或(B)影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的不尋常的 或非重現事件(包括但不限於控制權的變更)，或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，使得在任何一種情況下，委員會均可自行決定是否有必要或適當進行調整

(I) 調整以下各項中的任何或全部(A)根據本計劃可交付的或可獲獎的公司普通股或其他證券的數量(或其他證券的數量和種類 或其他財產)(包括但不限於，調整本計劃第5節下的任何或所有限制)和(B)任何未完成的 獎勵的條款，包括但不限於，公司普通股或其他有價證券的數量(或其他有價證券或其他財產的數量和種類)，或與未償還有價證券或其他有價證券相關的數量和種類；

(Ii) 規定獎勵的替代或承擔，加速獎勵的可行使性、限制的失效或終止，或規定在上述事件發生之前的一段時間內行使獎勵；及

但前提是， 在任何“股權重組”(指財務會計準則第123號董事會財務會計準則聲明(2004年修訂版)或ASC主題718，或其任何後繼者)的情況下，委員會應對未完成的獎勵進行公平或比例的調整，以反映該股權重組。根據本第9條進行的任何調整 應不會對根據《交易法》規則16b-3提供的豁免產生不利影響 。本公司應向每位參與者發出本協議項下調整的通知，在通知後，該調整 應為最終調整，並在任何情況下均具有約束力。

10. 控制權變更的影響。除授獎協議另有規定或委員會自行決定的範圍外，如果控制權發生變更，儘管本計劃有任何相反的規定， 所有或部分特定懸而未決的一個或多個獎項的限制期可在控制權變更之前 終止。

在實際可行的範圍內，委員會根據上一句話採取的任何行動的方式和時間應允許受影響的參與者能夠參與受其獎勵的普通 股票的控制權變更交易。如果委員會未採取任何行動允許上述更改，則 不會對該獎項進行任何更改。

11. 修訂及終止.

(a) 本計劃的修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分。但是，(I)未經股東批准，不得 修改第(Br)2節、第5(I)節或第11(B)節中的合格員工定義(在該第11(B)節的但書要求的範圍內)；(Ii)未經股東批准，不得 進行此類修改、變更、停職或終止，如果此類批准是為了遵守適用於本計劃的任何税收或監管要求(包括但不限於，遵守普通股可能在其上上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求，或防止本公司被拒絕根據守則第162(M)條扣税)；並且，如果進一步任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止將對任何參與者或任何獲獎者或受益人的權利造成重大不利影響， 未經受影響參與者、 持有者或受益人事先書面同意，該等修改、變更、暫停或終止在此範圍內不得生效。 如果未經受影響參與者、 持有者或受益人事先書面同意，該等修訂、變更、暫停或終止將不會在此範圍內生效。

(b) 修訂授標協議。委員會可在符合任何適用的授獎協議條款的範圍內，放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何已授予的 授獎或相關的授獎協議，無論是前瞻性的還是追溯性的；然而，前提是任何 此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止，如果該等放棄、修改、更改、中止、取消或終止會對任何參與者在此前授予的任何獎項中的權利產生重大不利影響，則未經受影響參與者同意，該等放棄、修訂、變更、暫停、取消或終止在此範圍內不得生效；並且，如果進一步未經股東批准，除本計劃第9條允許的情況外，委員會不得就普通股上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則採取任何其他被視為“重新定價”的行動。 普通股在該證券交易所或交易商間報價系統掛牌或報價時，委員會不得采取任何其他被視為“重新定價”的行動。 普通股在該證券交易所或交易商間報價系統上市或報價。

12. 一般信息.

(a) 授獎協議。本計劃下的每個獎項應由獎勵協議證明，該協議應以紙質或電子媒體(包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)提交給參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件及其適用的任何規則，包括但不限於，參與者死亡、傷殘或終止僱傭或服務的影響，或可能由以下因素決定的其他事件對該獎勵的影響。 該獎勵協議應包括但不限於，對該獎勵的影響(無論是紙質還是電子媒體(包括電子郵件或張貼在本公司或與本公司有合同的第三方維護的網站上))，並應具體説明本獎勵的條款和條件及其適用的任何規則，包括但不限於，參與者死亡、殘疾或終止僱傭或服務的影響。本公司未在任何特定授獎協議中指定任何授獎條款 不應使該條款無效，前提是該等條款已由董事會或委員會正式採納 。

(b) 不可轉讓；貿易限制.

(I) 每個獎項只能由參賽者在其有生之年行使，或者，如果適用法律允許，由參賽者的法定監護人或代表行使。除根據遺囑或世襲和分配法以外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或負擔獎金，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司或其附屬公司執行；但指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、 附着、出售、轉讓或產權負擔。

(Ii) 儘管有上述規定，委員會仍可自行決定允許參與者將獎金轉讓給：(A)參與者的“家庭成員”，該術語在根據證券法成立S-8的指示中使用(統稱為“家庭成員”)，但須遵守委員會為維護本計劃的目的而通過的與任何適用的獎勵協議相一致的規則。 無論是否經過考慮，該獎項均可由參與者轉讓給：(A)屬於參與者的“家庭成員”的任何人；(B)根據證券法組建S-8的指示中使用的該術語(統稱為“家庭成員”)；(B)根據“證券法”組建S-8的指示中使用的“家庭成員”(統稱為“家庭成員”)。直系親屬“)； (B)僅為參賽者及其直系親屬利益而設立的信託；或(C)合夥人或股東僅為參賽者及其直系親屬的合夥企業或有限責任公司；或(D)經董事會或委員會自行決定批准的任何其他受讓人，或(Br)適用獎勵協議(第(A)、(B)(C)款所述的每一受讓人)中規定的任何其他受讓人。(B)僅為參賽者及其直系親屬的利益而設立的信託；或(C)合夥人或股東僅為參賽者及其直系親屬的合夥人或股東的合夥企業或有限責任公司；或(D)經董事會或委員會自行決定批准的任何其他受讓人。允許的 受讓人“)；前提是參與者事先向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，且委員會書面通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

(Iii) 按照前一句話轉讓的任何獎勵的條款適用於允許受讓人 ，本計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及應被視為指允許受讓人，但(A)允許受讓人無權轉讓任何獎勵，但遺囑或世襲和分配法律 除外；(B)委員會或公司無需向獲準受讓人發出任何通知， 無論該通知是否根據本計劃或以其他方式要求向參與者發出； 和(C)根據本計劃的條款，本公司或其附屬公司終止僱用參與者或向其提供服務的後果 ，適用的獎勵協議應繼續適用於該參與者。(C)根據本計劃的條款，委員會或公司不需要向獲準受讓人發出任何通知， 無論是否根據本計劃或以其他方式要求向參與者發出此類通知； 和(C)根據本計劃的條款，公司或附屬公司終止對參與者的僱用或向其提供服務的後果應繼續適用於參與者。

(Iv) 委員會有權在逐個獎勵的基礎上，或作為所有獎勵或一個或多個類別獎勵的政策事項，以參與者的 同意遵守委員會可能決定的限制為條件，交付與該獎勵相關的既得普通股。

(c) 預扣税款.

(I) 參與者應被要求向本公司或任何關聯公司支付，或本公司或任何關聯公司有權且 被授權從任何獎勵項下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中扣繳任何金額(現金、普通股、其他證券或其他財產)，或從應支付給參與者的任何補償或其他金額中扣繳任何所需預扣税款(現金、普通股、其他證券或其他 財產)。或獎勵或本計劃項下的任何付款或轉移，並採取委員會或本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣和税款的所有 義務。

(Ii) 在不限制上文第(I)款的一般性的原則下，委員會可憑其全權酌情決定權允許參與者滿足以下條件： 全部或部分，上述預扣責任通過(A)交付參與者擁有的、具有等於該預扣責任的公允市值的普通股(不受任何 質押或其他擔保權益約束，且為成熟股票)，或(B)根據 行使或結算獎勵，從可發行或可交付的普通股數量中扣留一定數量的公允市值等於該預扣責任(但不超過所要求的最低法定預扣責任)的普通股(這些普通股不受任何 質押或其他擔保權益的約束，且是成熟的股票)，或(B)本公司從可發行或可交付的普通股數量中扣留了一批公允市值等於該預扣責任(但不超過所要求的最低法定預扣責任)的普通股

(d) 沒有獲得獎勵的權利；沒有繼續就業的權利；放棄。公司或關聯公司的任何員工或其他 人員不得要求或有權根據本計劃獲獎，或在被選為獲獎對象後， 被選為獲獎對象。沒有義務統一對待獲獎者或獲獎者或受益者。獎項的條款和條件以及委員會對此作出的決定和解釋對於每個參與者來説不需要相同，可以在參與者之間有選擇地作出，無論參與者是否處於相似的位置。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為 給予任何參與者保留在公司或關聯公司的僱用或服務中的任何權利，也不得解釋為 賦予任何參與者在董事會繼續服務的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則公司或其任何附屬公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不承擔本計劃下的任何責任或索賠。 接受本計劃下的獎勵後，參與者 將因此被視為放棄了繼續行使或授予獎勵的任何權利，或放棄了因在本計劃或任何獎勵協議規定的期限後不繼續執行獎勵而獲得的損害或遣散費權利，即使公司及其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的 條款，無論任何此類協議是在授予之日之前、當日或之後簽署的。

(e) 國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參與者，如果他們不是(也不應該是)《守則》第162(M)條所指的“承保員工”， 委員會可自行決定修改本計劃的條款或針對此類參與者的懸而未決的獎勵(或設立一個子計劃)，以符合當地法律的要求，或為參與者、本公司或其他參與者獲得更優惠的税收或其他 待遇。 委員會可自行決定修改本計劃的條款或未完成獎勵(或設立一個子計劃)，以符合當地法律的要求，或為參與者、公司或其他參與者獲得更優惠的税收或其他待遇。 委員會可自行決定修改本計劃的條款或未完成獎勵(或設立子計劃)，以符合當地法律的要求，或為參與者、本公司或

(f) 受益人的指定和變更。每位參與者均可向委員會提交書面指定，指定一人或多人為受益人，他們有權在去世後獲得本計劃規定的獎金(如果有)的應付金額 。參與者可在未徵得任何先前受益人同意的情況下，不時通過向委員會提交新的受益人名稱來撤銷或更改其受益人名稱 。向 提交的最後一項此類指定應由委員會控制；然而，前提是除非委員會在參賽者去世前收到，否則任何指定、更改或撤銷均無效 ，在任何情況下，該指定或更改或撤銷均不會自收到該指定之前的日期起生效 。如果參與者沒有提交受益人指定，受益人應被視為其配偶 ，或者，如果參與者在死亡時未婚，則被視為其遺產。參與者離婚後 (由最終離婚命令或判決書證明)，該參與者先前指定的任何配偶指定將自動 終止。

(g) 終止僱用/服務。除非委員會在此類事件後的任何時候另有決定： (I)因生病、休假或休假而暫時不在公司工作或服務，或從受僱於本公司或在本公司服務轉為受僱於本公司或其附屬公司服務(反之亦然)，均不視為終止僱用或在本公司或附屬公司服務； (I)從受僱於本公司或其附屬公司轉為受僱或在本公司或附屬公司服務，均不得視為終止僱用 或終止在本公司或附屬公司的服務；以及(Ii)如果參與者終止受僱於本公司及其附屬公司，但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其附屬公司提供服務(或反之亦然)，則該身份的改變不應視為終止受僱於本公司或附屬公司。

(h) 沒有作為股東的權利。除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則任何人 在該等 股票發行或交付給該人之前，均無權享有受本計劃獎勵的普通股的所有權特權。

(i) 政府和其他法規.

(I) 本公司以普通股或其他代價結算獎勵的義務須受所有適用法律、 規則及法規以及政府機構可能需要的批准所規限。儘管任何獎勵有任何相反的條款或條件 ，公司沒有義務根據獎勵要約出售或出售任何普通股，並且應被禁止根據獎勵要約出售或出售任何普通股，除非該等普通股已根據證券交易委員會的證券法進行了適當的登記 ，或者除非本公司收到了令本公司滿意的律師的意見，即根據可獲得的豁免，該等股份可以在沒有登記的情況下提供或出售，且不適用於該等股份。 此外，根據可獲得的豁免，該等股份可在沒有登記的情況下提供或出售。 該等股份已根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的《證券法》正式登記待售，或除非本公司已收到令本公司滿意的律師意見(br})。本公司沒有義務 根據證券法登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會 有權規定，根據本計劃交付的所有普通股或公司或任何附屬公司的普通股或其他證券的證書，應遵守委員會根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則、法規和其他要求 、該等股票或其他證券在其上上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統，以及任何其他證券交易所或交易商間報價系統發出的停止轉讓令和其他限制。 根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則、法規和其他要求，該等股票或其他證券隨後在其上上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統，以及任何其他當地或非美國法律，並且在不限制本計劃第7節的一般性的情況下, 委員會可在任何此類證書上添加一個或多個圖例，以適當提及此類限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會 保留在根據本計劃授予的任何獎項中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或條款的權利，以使該獎項符合該獎項受其 管轄的任何政府實體的法律要求。

(Ii) 如果委員會自行決定，認為法律或合同限制和/或阻礙和/或其他市場考慮因素會使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股屬於非法、不切實際或不可取的行為，則委員會可取消獎勵或其任何部分。 如果委員會認為這些限制和/或障礙和/或其他市場考慮因素會使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股是非法、不切實際或不可取的，則委員會可取消獎勵或其任何部分。 除非此舉違反守則 第409A條，否則本公司應向參與者支付相當於(A)受獎勵的普通股的公平市值合計 或其被註銷部分(截至適用行權日期， 或股份歸屬或交付日期(視適用而定))超過(B)作為交付普通股的條件而應支付的任何金額。在取消該獎勵或其部分後，應在可行的情況下儘快將該金額交付給參賽者。委員會有權根據該條款考慮並採取行動減輕對取消獎勵的參與者的税收後果 。

(j) 向參與者以外的人員付款。如果委員會發現根據本計劃支付任何款項的任何人 因疾病或事故而不能照顧其事務，或者是未成年人，或者已經死亡，則在委員會指示公司的情況下，應向該人或其遺產支付的任何款項(除非事先由正式指定的法定代表人提出索賠)可支付給該人的配偶、子女、親屬、維持或監護該人的機構。或委員會認為代表其有權 獲得付款的適當收件人的任何其他人。任何該等付款均為委員會及本公司對此所負責任的完全解除。

(k) 本計劃的非排他性。董事會採納本計劃或將本計劃提交本公司 股東批准，均不得解釋為對董事會採取其認為合適的其他 激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於根據本計劃以外的其他 授予股權獎勵，該等安排可能適用於一般情況，也可能僅適用於特定情況。

(l) 未創建信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建信託或單獨的 基金，或公司或任何附屬公司與參與者或其他 個人或實體之間的信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存入 出資的信託或其他實體，或以其他方式分離任何資產，本公司也不得為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。除作為公司的一般無擔保債權人外，參與者在本計劃下不享有其他權利，但在他們可能因履行服務而有權獲得額外補償的範圍內，他們在一般法律下享有與其他員工相同的權利 。

(m) 對報告的依賴。委員會每名成員及董事會每名成員應完全有理由根據本公司及其聯屬公司的獨立會計師作出的任何報告及/或本公司或委員會或董事會的任何代理人(本人除外)就本計劃提供的任何其他資料而採取行動或未能採取行動(視屬何情況而定)，且不會因依據 本公司及其聯屬公司的獨立會計師作出的任何報告及/或由本公司或委員會或董事會的任何代理人提供的與本計劃有關的任何其他資料而負上法律責任。

(n) 與其他利益的關係。在確定本公司任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何付款 ，除非該等其他計劃另有明確規定 。

(o) 執政法。本計劃應受英屬維爾京羣島法律管轄，並根據該法律進行解釋， 不執行法律衝突條款。

(p) 可分性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何規定在任何司法管轄區或對任何個人、實體或獎勵無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格 ，則應以最能反映獎勵或獎勵計劃初衷的方式解釋或修改該條款，或者如果不能解釋或視為 ，則應將該條款解釋或修改為符合適用的 法律。此類條款 應被解釋或視為受到該司法管轄區、個人或實體或裁決以及本計劃其餘部分的影響，任何此類裁決應保持完全效力和效力。

(q) 對繼承人具有約束力的義務。本計劃規定的本公司義務對因本公司合併、合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對繼承本公司幾乎所有資產和業務的任何後續公司或組織 具有約束力。

(s) 費用；性別；標題和標題。本計劃的管理費用由公司及其關聯公司承擔。男性代詞和其他男性詞語應指男性和女性。本計劃各章節的標題和標題 僅供參考，如有任何衝突，以本計劃的文本為準，而不是以該標題或標題為準。

(t) 其他協議。儘管有上述規定，委員會仍可要求參與者以其唯一及絕對酌情決定權簽署鎖定、股東或其他協議，作為授予及/或收取獎勵下普通股的一項條件。

(u) 第409A條。本計劃和根據本協議授予的所有獎勵旨在遵守或以其他方式豁免遵守本規範第409a節的要求。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵的管理、解釋和解釋應符合本守則第409a條的規定，以避免根據本守則第409a(A)(1)(B)條徵收額外 税所必需的程度。即使本計劃中有任何相反規定，委員會在任何情況下都不得行使其裁量權來加速支付或結算賠償金，除非且僅限於《財政部條例》第1.409A-3(J)(4)節允許的情況下，此類支付或結算構成了本規範第409A節所指的延期支付或結算 。(br}如果該賠償或結算構成本《準則》第409a節所指的延期補償，則委員會不得行使加速支付或結算的自由裁量權，除非且僅限於《財政部條例》第1.409A-3(J)(4)節允許的範圍內)。如果參與者在終止僱傭之日起的十二(12)個月內的任何時間為“指定僱員”(符合“財政條例”第1.409A-1(I)節的含義)，且本守則第409a節的規定所規定的任何獎勵將因參與者終止僱傭而獲得滿足，則該獎勵的履行應暫停 ，直至該獎勵的發放之日起六(6)個月為止。

(v) 付款。參與者應在適用法律要求的範圍內，支付根據本計劃作出的任何獎勵獲得普通股所需的任何金額(br})。