依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-249918

本初步招股説明書增刊所載資料並不完整，可能會有所更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書都不是出售證券的要約，也沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求任何購買證券的要約。

完成日期為2020年11月18日

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初步招股説明書副刊

(截至2020年11月6日的招股説明書)

美國電力公司

美元的美國國債，美國國債，20%的高級債券，M系列到期。

美元的債券，高級債券，N系列，到期。

美元A系列浮動利率債券到期

M系列固息債券(“M系列固息債券”)和N系列固息債券(“N系列固息債券”)的利息每半年支付一次，從2021年5月1日開始，分別在每年的5月1日和11月1日支付。甲系列浮息債券(下稱“甲系列浮息債券”)由2021年2月1日起，分別於每年2月1日、5月1日、8月1日及11月1日支付利息。M系列固息債券將於十一月一日期滿。N系列固息債券將於十一月一日到期。甲系列浮息債券將於十一月一日期滿。我們可以選擇全部或部分贖回M系列固定利率債券、N系列固定利率債券和A系列浮動利率債券(統稱為“債券”)，贖回價格如下本招股説明書補充説明書第S-18頁“債券的特定條款--可選擇的贖回”中所述的適用贖回價格。這些債券沒有償債基金的好處。

債券是無抵押的，與我們不時未償還的所有其他無抵押和無從屬債務並列，在擔保該等債務的資產範圍內，實際上將從屬於我們所有有擔保的債務。我們只會以掛號式發行債券，面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。“

(1)另加從2020年11月至2010年11月的累計利息(如果有的話)。

投資這些票據是有風險的。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-5頁的“風險因素”一節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

預計這些債券將只通過存託信託公司(Depository Trust Company)以簿記形式交付給參與者的賬户，其中包括Clearstream Banking、法國興業銀行(SociétéAnomme)、盧森堡和歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)，時間為2020年11月30日左右。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券

MUFG

蘇格蘭銀行

道明證券

紐約梅隆資本市場有限責任公司

高盛有限責任公司

Truist證券

聯席經理

五三證券

2020年11月1日，2010年11月1日。

目錄

招股説明書副刊

 

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行債券的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些不適用於債券。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書的説明有所不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

    

閣下只應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以參考方式納入的資料，以及本公司或承銷商指定發售最終條款的任何書面通訊。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息在各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

摘要信息

以下信息是對所附招股説明書所含信息的補充，應與之一併閲讀。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及它們以參考方式併入的文件。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的“AEP”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”應理解為指美國電力公司及其子公司。

美國電力公司

總部設在俄亥俄州哥倫布市的美國電力公司致力於建設更智能的能源基礎設施，併為我們的客户提供新技術和定製能源解決方案。AEP的大約17,400名員工運營和維護着美國最大的電力傳輸系統和近221,000英里的配電線路，為11個州的近550萬受監管客户高效地提供安全、可靠的電力。AEP也是美國最大的電力生產商之一，擁有大約3萬兆瓦的各種發電能力，其中包括超過5200兆瓦的可再生能源。AEP的公司家族包括公用事業公司AEP德克薩斯公司、AEP輸電公司、有限責任公司、阿巴拉契亞電力公司、印第安納州密歇根電力公司、俄亥俄州電力公司、俄克拉何馬州公共服務公司和西南電力公司。AEP還擁有AEP Energy，Inc.，AEP Energy Partners，Inc.，AEP Onsite Partners，LLC和AEP Renewables，LLC，這些公司在全國範圍內提供創新的競爭性能源解決方案。

我們的主要執行辦事處位於俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，電話號碼是(614)716-1000。

供品

發行人						美國電力公司
注意事項						美元的高級債券(M系列)本金將於2019年到期，美國聯邦儲備委員會()、聯邦儲備委員會()和聯邦儲備委員會()將於3月1日到期。 美元的債券將於2019年到期，本金為N系列高級債券。 到期的A系列浮動利率票據本金金額。
債券到期日						據路透社報道，M系列固息債券將於11月1日到期。 中國政府表示，N系列固息債券將於11月1日到期。 甲系列浮息債券將於十一月一日期滿。
該批債券的利率						M系列固息票據的息率為年息釐。
						N系列固息票據的利率為年息-30%。
						A系列浮動利率債券將按三個月期倫敦銀行同業拆息(定義見本招股説明書補充資料)加按季重置的基點(%)計息，須受S-10頁開始的“債券特定條款-本金、到期日、利息及付款”的規定所規限。
債券的付息日期						M系列固息債券的利息每半年支付一次，從2021年5月1日開始，在5月1日和11月1日到期支付。
						N系列固息票據的利息每半年支付一次，從2021年5月1日開始，在5月1日和11月1日到期支付。
						A系列浮息債券的利息每季度支付一次，分別為每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，從2021年2月1日開始。
贖回債券						在贖回當日或之後的任何時間，我們可以贖回全部或部分M系列固定利率債券，贖回金額為正在贖回的M系列固定利率債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。

危險因素

投資債券涉及風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括“第1A項”)中包含或以引用方式併入的任何警示語言或其他信息。在投資票據之前，我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K以及截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中都提到了“風險因素”。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。所描述的風險和不確定性是我們目前已知的。

我們必須依靠子公司的現金來支付票據。

我們是一家控股公司，幾乎所有的收入都來自我們的運營子公司。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務就債券支付任何金額，也沒有義務為此類支付提供任何資金。因此，債券實際上將從屬於所有現有和未來的債務及其他負債，包括由我們的子公司產生或發行的貿易應付款項、債務和優先股。除了貿易負債外，我們的許多運營子公司都有債務，以便為其業務活動提供資金。所有這些債務實際上將優先於債券。此外，每家子公司向我們支付股息的能力取決於可能適用於該子公司的任何法律、法規和/或合同限制。發行債券所依據的契約並不限制吾等可能發行、擔保或以其他方式招致的優先債項金額，或吾等附屬公司可能發行、擔保或以其他方式招致的負債金額，包括債務或優先股。我們預期我們的附屬公司將不時產生額外的債務及其他優先於債券的負債。截至2020年9月30日，我們子公司的總負債為255億美元；這一數字不包括運營租賃和其他負債。

與美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的計算相關的不確定性及其預期的終止可能會對A系列浮動利率票據的價值產生不利影響。

2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。這樣的公告表明，2021年以後，LIBOR在當前基礎上的延續不能也不會得到保證。此外，就在2020年7月1日，FCA還表示：“基準利率倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)預計將在2021年底之後停止。”這些事態發展，以及FCA、美聯儲(Federal Reserve Board)和其他監管機構的某些其他公告和聲明，給倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的計算、預期的中斷和潛在的替代參考利率帶來了很大的不確定性。這種不確定性可能會對與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的證券(包括A系列浮息票據)的交易市場造成重大不利影響。

如果發生基準轉換事件和基準替換日期，將使用我們(或我們的指定人)選擇的基準替換來計算A系列浮動利率票據的利息。

基於上述情況，2021年之後，三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)似乎極有可能發生基準過渡事件和相關基準更換日期。如債券-基準過渡事件的本金金額、到期日、利息和支付效果(“基準過渡條款”)的具體條款所詳細描述，如果在基準過渡事件的期限內

A系列浮動利率票據吾等(或吾等的指定人)認為三個月期倫敦銀行同業拆息利率(或當時的基準利率，視情況而定)已發生基準轉換事件(定義見基準過渡條款)及其相關基準更換日期，吾等(或吾等的指定人)將根據基準過渡條款選擇基準替代利率(定義見基準過渡條款)作為基準利率。在基準重置利率確定後，A系列浮息債券的利息將不再參考3個月期倫敦銀行同業拆息利率，而是參考適用的基準重置利率確定。此外，基準過渡條款明確授權吾等(或吾等的指定人)在吾等或其全權決定下，就(其中包括)利息期限的釐定、釐定利率及支付利息的時間及頻率以及金額或期限的舍入作出符合基準過渡條款定義的更改的基準重置。

我們的利益或我們指定人在作出上述決定時的利益可能與您作為A系列浮動利率票據持有人的利益背道而馳。應用基準置換和基準置換調整(定義見基準轉換條款)，以及實施任何符合基準置換的變更，可能會對A系列浮息票據的適用利率造成不利影響，從而可能對A系列浮動利率票據的回報、價值和市場產生不利影響。

三個月期LIBOR利率的基準替代可能不是三個月LIBOR利率的合適替代品。

A系列浮動利率票據的條款規定，如果發生基準過渡事件和相關的基準更換日期，將使用替代利率的“瀑布”來確定利率。瀑布中的第一個替代利率是期限SOFR(如基準過渡條款中所定義)。然而，於本招股説明書附錄日期尚不存在SOFR期限，亦不能保證SOFR期限的發展會在A系列浮動利率票據的基準過渡事件及相關基準更換日期之前完成，或(如完成)會由有關政府機構(定義見基準過渡條文)推薦或選定。即使制定了SOFR期限，也不清楚它是否會是三個月期LIBOR利率的合適替代品或繼任者。假設在基準轉換事件和相關基準更換日期時不存在術語SOFR，則瀑布中的第二個替代匯率被複合為SOFR。複合SOFR是我們預計將以拖欠計算的有擔保隔夜融資利率(SOFR)的複合平均值，而3個月期LIBOR利率是前瞻性利率。然而，關於複合SOFR的計算，目前還沒有統一的市場慣例。與計算期限SOFR和複合SOFR有關的市場慣例的不確定性，以及替代參考利率是否為三個月期倫敦銀行同業拆借利率的合適替代品或繼任者，可能會對A系列浮息票據的回報、價值和市場產生不利影響。

適用於基準過渡條款中所述“基準替代”定義中所指的三個月期LIBOR利率的額外替代利率和調整，可由(I)有關政府機構(如基準過渡條款中所界定的)(如紐約聯邦儲備銀行替代參考利率委員會)或(Ii)國際掉期和衍生工具協會，Inc.選擇或制定。如果適用於“基準替代”定義中所指的三個月LIBOR利率的每種替代利率都不可用或不確定，則可由(I)有關政府機構(如基準過渡條款中所界定的)或(Ii)國際掉期和衍生工具協會，Inc.選擇或制定適用於基準替代條款中所述的三個月期LIBOR利率的附加替代利率和調整。

根據基準轉換條款適用於A系列浮動利率票據的基準置換。

此外，亦不能保證任何基準替代利率的特徵會與三個月期倫敦銀行同業拆息利率相若，或任何基準替代利率會產生與三個月期倫敦銀行同業拆息利率相同的經濟價值，作為A系列浮動利率票據的利息參考利率。雖然基準轉換條款規定在未調整基準替換(定義見基準轉換條款)中加入基準替換調整，以試圖使未調整基準替換與三個月LIBOR利率更具可比性，但此類調整不一定會使未調整基準替換相當於三個月LIBOR利率。

即使三個月期倫敦銀行同業拆息繼續公佈，A系列浮動利率票據的利率可能會參考基準替代利率來確定。

如果三個月期倫敦銀行同業拆息利率出現基準過渡事件和相關基準更換日期，則A系列浮動利率票據的利率將參考適用的基準更換確定。基準過渡事件包括監管機構為3個月期倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈3個月期libor利率不再具有代表性。因此，即使繼續公佈3個月期倫敦銀行同業拆息，A系列浮息債券的利率可能不再參考3個月期倫敦銀行同業拆息釐定，而會參考基準重置利率釐定。只要繼續公佈3個月期LIBOR利率，上述置換利率可能會低於3個月期LIBOR利率，而A系列浮息票據的回報、價值和市場可能會受到不利影響。

SOFR是一個相對較新的市場指數，隨着相關市場的不斷髮展，可能會對A系列浮息債券的回報或價值產生不利影響。

紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始發佈SOFR。儘管紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)也開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，但這種發佈前的歷史數據本身就包含假設、估計和近似。您不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。自SOFR最初發布以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場利率的每日變動更不穩定。因此，與SOFR掛鈎的債務證券的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券的波動更大。

此外，由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不強。與SOFR掛鈎的債務證券的市場條款，例如反映在利率撥備中的與該指數的利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，A系列浮動利率票據的交易價格可能會低於後來發行的SOFR掛鈎債務證券的交易價格。同樣，如果SOFR沒有被證明廣泛應用於A系列浮動利率債券等證券中，這些證券的交易價格可能會低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券的交易價格。與SOFR掛鈎的債務證券可能無法出售，或可能無法以提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售，因此可能會受到定價波動和市場風險增加的影響。

紐約聯邦儲備銀行在SOFR的出版物頁面上指出，SOFR的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明，包括紐約聯邦儲備銀行可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、利率調整做法或SOFR的可用性，而不另行通知。不能保證SOFR不會以對您作為A系列浮動利率票據持有者有實質性不利的方式被停產或從根本上改變。如果SOFR的計算方式發生變化或SOFR被終止，該變化或終止可能會對A系列浮動利率票據的回報、價值和市場產生不利影響。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。你可以通過證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov.)查看我們的證券交易委員會備案文件。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們將以下列出的文件和根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，直至我們出售所有票據。

·截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

·截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；以及

·2020年3月5日、2020年3月23日、2020年3月30日、2020年4月22日、2020年8月17日、2020年9月15日、2020年11月2日和2020年11月6日提交的當前Form 8-K報告和2020年9月16日提交的Form 8-K/A當前報告，修訂了2020年9月15日提交的Form 8-K當前報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

投資者關係

美國電力服務公司

河濱廣場1號

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215

614-716-1000

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本公司或任何承銷商指定發行最終條款的任何書面通信中通過參考方式併入或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許發行債券的州或司法管轄區發行債券。您應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息在各自封面上的日期是準確的。

*收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們預計的發售費用後，此次發售債券的淨收益約為100萬美元，將用於償還2021年3月22日到期的364天定期貸款(定價為倫敦銀行同業拆借利率加60個基點)下未償還的全部或部分10億美元，並用於一般企業用途。這些用途包括償還短期債務，包括償還本金總額為5億美元的2.15%G系列高級債券，這些債券於2020年11月13日到期。如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將它們投資於短期有息債務。

註解的具體條款

請連同招股説明書中“高級債券説明”項下的陳述一併閲讀以下有關“債券”的資料，以下資料為補充資料，如有任何不一致之處，則以下列資料為準。以下描述並不完整，受制於所附招股説明書中的描述，以及吾等與紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人(“受託人”)於2001年5月1日簽署的契約(“契約”)中的描述，並受其全部限定，以下描述僅限於本公司與紐約梅隆銀行信託公司(以下簡稱“受託人”)於2001年5月1日簽署的招股説明書和日期為2001年5月1日的契約(下稱“契約”)中的描述。在隨附的招股説明書中對該契約進行了描述，並將其表格作為發行和出售債券的登記聲明的證物提交。

債券將是我們的無抵押和無附屬債務，與我們的其他未償還無抵押和無附屬債務具有同等的地位。截至2020年9月30日，我們有大約53億美元的未償無擔保和無從屬債務。該契約對我們可能發行的額外債務沒有任何限制。我們目前沒有未償還的擔保債務。

本金、到期日、利息和付款

M系列固息債券、N系列固息債券和A系列浮息債券最初將發行本金總額分別為30億美元、20億美元和50億美元的本金總額分別為30億美元、50億美元和50億美元的債券。(注：M系列固息債券、N系列固息債券和A系列浮動利率債券的初始本金總額分別為30億美元、50億美元和50億美元)。吾等可隨時及不時無須任何該等系列債券持有人同意，以與適用債券相同的排名、利率、到期日及其他條款(公開發行價、發行日期及(如適用)首次付息日期除外)發行額外票據。這些票據連同適用的票據將是本契約項下的單一系列票據。

M系列固息票據將於11月1日到期併到期和應付，連同任何應計和未支付的利息，將於11月1日到期，並將按以下利率計息：從2020年11月1日起至11月1日止，債券年利率為2019年11月1日至2019年11月1日，利率為2019年11月1日至2019年11月1日，利率為2019年11月1日至2019年11月1日，利率為2019年11月1日至2019年11月1日，利率為2019年11月1日至2019年11月1日，利率為2019年11月1日至2019年11月1日，利率為2019年11月1日至2019年11月1日，利率為2019年11月1日至2019年11月1日，利率為2019年11月1日。M系列固定利率債券不受任何償債基金撥備的約束。

N系列固息債券將於11月1日到期，到期和應付，以及任何應計和未付利息，並將從2020年11月至11月1日按年利率計息。N系列固定利率票據不受任何償債基金撥備的約束。

A系列浮息債券將於十一月一日到期，連同任何應計及未付利息，並將按三個月期倫敦銀行同業拆息(定義見下文)加按季重置的基點(%)(%，保證金)計息，但須受以下條文規限。A系列浮息債券不受任何償債基金撥備的約束。

M系列固息債券的利息將每半年派息一次，分別在每年5月1日及11月1日到期，並在贖回(如有的話)時支付。初始付息日期為2021年5月1日。每筆利息的支付應包括該付息日前一天的應計利息。M系列固定利率債券的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天月。

N系列固息債券的利息將每半年支付一次，分別在每年的5月1日和11月1日到期，並在贖回(如果有的話)時支付。初始付息日期為2021年5月1日。每筆利息的支付應包括該付息日前一天的應計利息。N系列固定利率票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天月。

就M系列定息票據而言，如任何付息日期、贖回日期或到期日並非下一個營業日(定義見下文)，本行將於下一個營業日支付所有到期款項，並不會支付額外利息，但如該營業日在下一個歷月內，本行將於緊接下一個營業日付款。“定期記錄日期”是指有關付息日期前的4月15日或10月15日結束營業，不論是否為營業日。

就N系列固息票據而言，如任何付息日期、贖回日期或到期日並非下一個營業日(定義見下文)，本行將於下一個營業日支付所有到期款項，並不會支付額外利息，但如該營業日在下一個歷月內，本行將於緊接下一個營業日付款。“定期記錄日期”是指有關付息日期前的4月15日或10月15日結束營業，不論是否為營業日。

甲系列浮息債券的利息將於每年二月一日、五月一日、八月一日及十一月一日到期支付，並在贖回(如有的話)時支付。初始付息日期為2021年2月1日。每筆利息的支付應包括該付息日前一天的應計利息。A系列浮動利率債券的利息將根據每個季度利息期的實際天數和360天一年的天數計算。

自發行日至第一個LIBOR利率重置日(定義見下文)的年利率將等於2020年3月期LIBOR利率加基點(%)(初始利率)。

在初始利息期結束後，在符合以下規定的情況下，A系列浮息票據的年利率將等於相關LIBOR利率重置日的三個月LIBOR利率加基點(%)。這一利率將於2021年2月開始的每年2月、5月、8月和11月的第一天重置(每個月為LIBOR利率重置日期)。

如果任何LIBOR利率重置日期不是營業日，LIBOR利率重置日期將被推遲到下一個營業日，但如果該營業日在下一個日曆月，則LIBOR利率重置日期將是前一個營業日。在任何倫敦銀行同業拆息利率重置日期生效的利率將是在該日期重置後的適用利率。適用於任何其他日期的利率將是初始利率或在緊接LIBOR利率重置日期之前重置的利率。

應付利息金額將以相關季度的實際天數(包括季度的第一天，不包括季度的最後一天)除以360計算。除A系列浮息債券到期日外，如有任何付息日期並非營業日，則付息日期將延至下一個營業日，但如該營業日在下一個歷月內，則付息日期將為緊接的前一個營業日。如果到期日是

A系列浮息債券的發行日期並非營業日，利息及本金將於下一個營業日支付，而該等付款將不會在到期日起及之後的期間累算利息。

任何A系列浮動利率票據的應計利息將通過將A系列浮動利率票據的本金乘以應計利息係數來計算。應計利息因數的計算方法是將付息期內每一天計算的利息因數相加。每一天的利息係數是用當天適用的利率除以360計算出來的。

只要A系列浮動利率票據仍然只在賬簿上記賬，每個付息日期的記錄日期將是適用付息日期前一個營業日的營業結束。如果A系列浮動利率票據不是隻記賬形式，每個付息日期的記錄日期將是適用付息日期(無論是否為營業日)前第15個日曆日的營業結束；然而，到期時應支付的利息將支付給本金收款人。

三個月期倫敦銀行同業拆借利率是指按照下列規定確定的利率：

(1)在LIBOR利息決定日之前，計算代理或其關聯公司將決定三個月期LIBOR利率，該利率應為截至倫敦時間上午11點路透社LIBOR01頁面上顯示的三個月到期美元存款的利率。

(2)如果在倫敦銀行間同業拆借利率決定日路透社LIBOR01頁上沒有出現利率，計算代理將要求計算代理選擇的倫敦銀行間市場四家主要參考銀行(可能包括承銷商的關聯公司)的主要倫敦辦事處(在與我們協商後)向計算代理提供從適用的LIBOR利率重置日期開始的三個月期間向倫敦銀行間市場主要銀行提供的美元存款報價，報價約為11在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)利率確定之日，本金金額代表當時市場上一筆美元交易的本金。

如果至少提供了兩個報價，則三個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是這些報價的平均值(如有必要，四捨五入至最接近百分之一(0.01)個百分點)。如果報價少於兩個，則三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是紐約市時間上午11點左右，紐約市三家主要銀行(可能包括承銷商的關聯銀行)在倫敦銀行間同業拆借利率確定日所報利率的平均值(如有必要，四捨五入至最接近百分之一(0.01)個百分點)，該利率由計算代理(在與我們協商後)選定，用於向歐洲主要銀行提供美元貸款。期限為三個月，本金金額相當於當時市場上一筆美元交易的本金。如果計算代理選擇的銀行沒有以本款所述方式提供報價，則在倫敦銀行間同業拆借利率決定日之後的一段時間內的利率將是該倫敦銀行間同業拆借利率決定日的有效利率。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務上該頁面的其他頁面，或我們指定為信息供應商的其他服務，用於顯示與倫敦銀行間美元存款利率相當的利率或價格)。

“倫敦銀行同業拆借利率決定日”是指每個倫敦銀行同業拆借利率重置日期之前的第二個倫敦銀行同業拆借利率營業日。

“倫敦銀行同業拆借利率營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何營業日。

“計算代理”是指由我們指定的紐約梅隆銀行信託公司或其繼任者擔任計算代理。

“指定人”是指我們的獨立財務顧問或其他指定人。為免生疑問，在任何情況下，計算代理人或受託人均不得為指定人。

通過收購A系列浮動利率票據，每個票據持有人(就這些目的包括每個實益擁有人)(I)將確認、接受、同意並同意受吾等或計算代理對三個月期libor利率或其任何組成部分的決定的約束，包括在沒有吾等任何事先通知和無需吾等獲得該票據持有人任何進一步同意的情況下發生的情況；(Ii)將放棄在法律和/或衡平法上針對受託人、付款代理和計算代理的任何和所有債權。支付代理人及計算代理人就任何三個月期LIBOR利率的釐定或未能釐定以及因此而蒙受的任何損失，並同意受託人、支付代理人或計算代理人概不負責。

儘管有上述規定，如果吾等(或吾等的指定人)在相關的libor利息決定日或之前確定，基準轉換事件及其相關基準更換日期(每個，定義見下文)已就libor(或當時的基準(如適用))發生，則(I)吾等應立即向計算代理人發出有關該決定的通知，及(Ii)以下“基準轉換事件的影響”項下的規定(稱為基準轉換條款)此後將適用於所有利率決定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後，每個利息期間應支付的利息金額將為基準更換(如本文定義)與本招股説明書附錄中規定的保證金之和的年利率。然而，如果吾等(或吾等的指定人)確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已就當時的基準發生，但由於任何原因，基準更換在相關的LIBOR利息確定日期仍未確定，則適用利息期間的利率將等於由吾等(或吾等的指定人)確定的前一利息期的利率。計算A系列浮動利率票據的任何利率所得的任何百分比低於0.00釐，將被視為0.00釐(或0.0000)。

在任何情況下，計算代理均不負責確定倫敦銀行間同業拆借利率的任何替代品，或對任何替代基準或其利差、營業日慣例、利息確定日期或計算任何此類替代基準或後續基準的任何其他相關方法作出任何調整。根據上述規定，計算代理將有權最終依賴我們或我們的指定人所做的任何決定，並對在我們的指示下采取的此類行動不承擔任何責任。

基準過渡事件的影響

基準替換。如果吾等(或吾等的指定人)就任何日期的基準釐定而言，基準過渡事件及其相關基準更換日期已在基準時間之前發生，則基準更換將就與該日期的該等釐定及所有後續日期的所有釐定有關的A系列浮動利率票據的所有目的而取代當時的基準。

基準替換符合更改。關於基準替換的實施，我們(或我們的指定人)將有權進行基準替換，以符合不時的更改。

決定和決定。我們(或我們的指定人)根據本款“基準轉換事件的影響”作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，將由我們(或我們的指定人)自行決定，而且，即使在契約或A系列浮動利率中有任何相反的規定，也是如此。未經A系列浮動利率票據持有人或任何其他方同意即可生效。受託人或計算代理均不對我們或我們的指定人代表我們或我們的指定人就基準轉換事件或基準替換所做的任何決定承擔任何責任。

某些定義的術語。如本小節“基準轉換事件的影響”所用，以下術語具有以下含義：

“基準”最初指的是三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)；如果三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或當時的基準利率發生了基準轉換事件及其相關的基準更換日期，則“基準”指的是適用的基準更換。

“基準替換”是指關於當時基準的插入基準，加上該插入基準的基準替換調整(如果有這樣的基準替換調整)；如果我們(或我們的指定人)在基準替換日期不能確定插入的基準，則“基準替換”是指在基準替換日期可以由我們(或我們的指定人)確定的以下順序中列出的第一個替代：

(1)確定：(A)期限SOFR和(B)基準替換調整的總和；

(2)取消：(A)複合SOFR和(B)基準置換調整的總和；

(3)支付：(A)有關政府機構選定或建議的替代基準利率，作為適用的相應期限的現行基準的替代利率和(B)基準替代調整的總和；

(4)確定：(A)ISDA回退率和(B)基準替換調整的總和；以及

(5)支付以下款項的總和：(A)我們(或我們的指定人)選擇的替代利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時充分考慮任何行業接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的現行基準利率，以及(B)基準替代調整。

“基準更換調整”是指在基準更換日期之前，我們(或我們的指定人員)可以確定的以下訂單中列出的第一個備選方案：

(1)根據相關政府機構選擇或推薦的利差調整(可以是正值或負值，也可以是零)，或由我們或我們的指定人根據相關政府機構選擇或建議的利差調整計算或確定方法確定的利差調整(可以是正值或負值或零)，每種情況下用於適用的未調整基準替換；

(2)考慮如果適用的未經調整的基準替換相當於ISDA回退率，則ISDA回退調整；以及

(3)根據我們(或我們的指定人)選擇的利差調整(可能是正值、負值或零)，充分考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以當時適用的未經調整的基準取代當時美元計價的浮動利率票據的基準。

基準置換調整不包括本招股説明書附錄中規定的保證金，該保證金適用於基準置換，以確定A系列浮動利率票據的應付利息。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換，任何技術、行政或操作變更(包括對“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入，以及其他行政事項的變更)，或對A系列浮動利率票據的任何其他條款或條款的任何其他變更，在我們(或我們的指定人)決定的每一種情況下，都可能適當地以與市場慣例基本一致的方式反映採用該基準置換的情況(或，如果吾等(或吾等的指定人)認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或吾等(或吾等的指定人)認為不存在使用基準替代的市場慣例，則以吾等(或吾等的指定人)認為合理必要的其他方式進行。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息的發表日期和(B)

基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，如導致基準更換日期的事件與任何決定的基準時間相同但早於基準更換日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(一)允許由基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公告發布時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

(二)允許基準管理人的監管機構、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產管理人員、對基準管理人有管轄權的解決機構或者對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈公開聲明或信息，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在聲明或公佈時，沒有繼任管理人繼續存在。

(三)為基準管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。

“複合SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及該費率的費率或方法，以及由我們(或我們的指定人)根據以下規定製定的費率慣例：

(1)公佈有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法以及該費率的慣例；前提是：

(2)如果我們(或我們的指定人)認為複合SOFR不能根據上述第(1)款確定，則我們(或我們的指定人)選擇的該利率或方法以及該利率的慣例是我們(或我們的指定人)在當時充分考慮到任何行業公認的美元浮息票據市場慣例後選擇的。(2)如果我們(或我們的指定人)確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則該利率或方法以及該利率的慣例是由我們(或我們的指定人)在當時適當考慮到任何行業公認的美元浮動利率票據的市場慣例而選擇的。

為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整和本招股説明書附錄中規定的保證金。

基準替換的“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。上述網站提供的資料並非本招股説明書增刊的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書增刊內。

關於基準的“插入基準”是指通過在(1)短於相應基調的最長期間(可用基準)和(2)比相應基調長的最短週期(可用基準)的基準之間進行線性內插而為相應基調確定的利率。前述定義第(1)款和第(2)款所稱基準是指該等條款規定的適用期間的當時基準，但不影響適用的指數到期日(如有)。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的“ISDA定義”，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用的基準價為基準。

“ISDA回退率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA回退調整的適用基準期生效。“ISDA回退率”是指在指數終止日期發生時，適用於不包括適用的ISDA回退調整的基準的衍生品交易的匯率。

就任何基準利率的釐定而言，“參考時間”指(1)若基準利率為三個月期倫敦銀行同業拆息利率，則指倫敦時間上午11：00；及(2)若基準利率不是三個月期倫敦銀行同業拆息利率，則由吾等(或吾等的指定人)根據符合更改的基準重置利率而釐定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

就任何一天而言，“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR期限”是指根據SOFR由相關政府機構選擇或推薦的適用相應期限的前瞻性期限利率。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

我們將於每個付息日的定期記錄日期(定義見下文)，以即時可動用資金向債券持有人支付債券利息(贖回(如有的話)或到期時應付的利息除外)。我們將支付債券的本金以及任何溢價和利息。

在贖回時(如有)或到期時可立即支付給受託人的資金，受託人將把這些資金轉交給適用的託管機構，以便支付給參與者，然後再支付給票據的實益擁有人。見“-全球清算和結算程序”。

該批債券將以掛號形式發行，面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。

“營業日”是指法律或法規沒有授權或要求紐約市的銀行機構關閉的任何一天。

豁免更換資本公約

契約規定，票據將無權以任何方式受益於本公司以本公司某些債務持有人為受益人而訂立的日期為2008年3月1日的替代資本公約，並於其後經日期為二零一二年二月二十九日的修訂(經修訂為“替代資本公約”)修訂。根據這項條文，債券將永遠不會成為合資格的債務或擔保債務(如替代資本公約所界定)，而債券持有人亦永遠不會有權成為擔保債券持有人(定義見替代資本公約)。任何人士購買或以其他方式取得票據或票據的任何權益，將被視為已同意本替代資本公約的豁免。

可選的贖回

本行可在不超過60天及不少於30天的郵寄通知下，隨時選擇贖回債券。

在贖回當日或之後的任何時間，我們可以贖回全部或部分M系列固定利率債券，贖回金額為正在贖回的M系列固定利率債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。將全部或部分贖回的M系列固定利率票據的選擇方式將符合DTC的要求。

在到期日(“N系列面值催繳日”)前幾個月的任何時候，我們可全部或部分贖回N系列固息票據，贖回價格(由獨立投資銀行家計算)相等於以下兩者中較大者：(1)贖回的N系列固息票據本金金額的100%，以及(2)贖回的N系列固息票據的剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括在N系列票面贖回日到期的N系列固息票據)(不包括應累算但不包括的任何該等利息的部分)，以以下兩者中較大者為準：(1)贖回的N系列固息票據的本金金額為100%；(2)若該等固息票據於N系列票面贖回日到期，將到期的N系列固息票據的本金及利息的現值相加。現值)至贖回日期每半年一次(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率(定義如下)加基點計算。在每種情況下，另加截至贖回日期(但不包括贖回日期)的應累算利息和未付利息。

在N系列票面贖回日或之後的任何時間，我們可以贖回N系列固息債券本金的100%全部或部分贖回N系列固息票據，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。將全部或部分贖回的N系列固息票據將以符合DTC要求的方式選擇。

在當日或之後的任何時間，我們可以贖回全部或部分A系列浮息債券，贖回金額為正在贖回的A系列浮息債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。將全部或部分贖回的該系列A系列浮息票據將以符合DTC要求的方式選擇。

“可比國庫券”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與將贖回的特定系列債券的剩餘期限(“剩餘壽命”)相當(為此，假設適用的系列債券在適用的票面贖回日期到期)，該債券將在選擇時按照財務慣例用於為新發行的公司債券定價，其期限與適用系列債券的剩餘期限相當。

“可比庫券價格”指，就任何贖回日期而言，(1)剔除該等參考庫券交易商報價中最高和最低者後，該等參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如我們獲得少於4個該等參考庫房交易商報價，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值。“可比庫房價格”指的是(1)剔除該等參考庫房交易商報價中最高和最低的參考庫房交易商報價後，該等參考庫房交易商報價的平均值。

“獨立投資銀行家”指由吾等委任並經吾等通知受託人的推薦庫房交易商之一。

“參考國債交易商”是指由我們選定並通知受託人的一個或多個主要美國政府證券交易商。

“參考國庫券交易商報價”指，就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商於紐約市時間下午3：30或之前，即該參考國庫券交易商於該贖回日期前的第三個營業日下午3：30或之前，就可比國庫券的投標及要價(以本金的百分比表示)，由吾等釐定並通知受託人的平均數。

“國庫券利率”是指就任何贖回而言，相當於可比國庫券每半年一次的到期收益率的年利率，以相當於該贖回日可比國庫券價格的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。

與票據有關的限制性公約

對某些附屬公司的股份留置權的限制

只要任何債券仍未償還，我們將不會為我們或我們的一家子公司或一家重要子公司持有的公用事業子公司的任何股本創建、招致或允許我們的任何子公司創設或產生任何質押或擔保權益。

就本公約而言，公用事業子公司是指，在任何特定時間，我們的直接或間接子公司，作為其業務的重要組成部分，以州或聯邦監管機構監管的費率或關税向零售或批發客户分配或傳輸電能。

就本公約而言，重要附屬公司指，在任何特定時間，我們的任何直接附屬公司，其合併總資產或綜合毛收入(考慮到我們在該附屬公司股份或類似股份中的直接實益權益)至少佔我們綜合總資產或綜合毛收入的25%。

對合並、合併和出售資產的限制

契約或附註中的任何規定均不得阻止吾等合併或合併，或出售或以其他方式將吾等的全部或幾乎所有財產出售給另一實體，前提是(1)我們同意獲得補充契約，根據該契約，尚存實體或受讓人同意承擔與根據本契約發行的所有未償還債務證券有關的義務，以及(2)尚存實體或受讓人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的。(2)如果我們同意獲得補充契約，則尚存實體或受讓人同意承擔與根據本契約發行的所有未償還債務證券有關的義務，以及(2)尚存實體或受讓人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的。

全球清算和結算程序

Clearstream Banking，法國興業銀行，盧森堡(“Clearstream”)參與者和/或EurocleBank S.A./N.V.作為Euroclear系統(“Euroclear”)參與者的運營者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear適用的規則和操作程序以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或Euroclear系統參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將通過DTC由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC規則進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，在其既定的截止日期(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付，以代表交易進行最終結算。Clearstream參與者和Euroclear系統參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，Clearstream或EuroClear系統因與DTC參與者進行交易而收到的票據的信用將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。該等信貸或任何交易

在該處理過程中結算的票據將於該營業日向相關的歐洲結算系統參與者或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或Euroclear系統參與者或通過Clearstream參與者或Euroclear系統參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear系統收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear系統現金賬户中使用。

附加信息

有關債券的其他重要資料，請參閲隨附的招股説明書中的“高級債券説明”，包括：(I)有關債券條款的額外資料；(Ii)有關契約及受託人的一般資料；及(Iii)契約項下失責事件的描述。

某些美國聯邦所得税和遺產税

對非美國持有者的後果

以下是截至今天購買、擁有和處置這些票據所產生的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。本摘要僅涉及由非美國持有者(定義見下文)作為資本資產持有的票據，該持有者在最初發行時以初始發行價收購票據。

“非美國持有人”是指票據的實益所有人(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)，而該實體或安排在美國聯邦所得税中不屬於下列任何一項：

 

·美國的個人公民或居民；

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

·信託如果(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例，具有有效的選擇，被視為美國人。

本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定，以及截至該日的條例、裁決和司法裁決。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與下文概述的結果不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的個人情況可能與非美國持有者相關的外國、州、地方或其他税收後果。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他符合美國聯邦所得税規定的直通實體)，則本文檔並不詳細描述適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果。我們不能向您保證，法律的修改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收後果。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有附註，合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有債券的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

我們相信，下面的討論假設，A系列浮動利率票據將被視為美國聯邦所得税的“可變利率債務工具”。此外，預計(本討論假設)為美國聯邦所得税的目的，票據的發行不會超過原始發行貼現的最低數額。

如果您正在考慮購買Notes，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和遺產税對您的影響。

票據的購買、所有權和處置，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果。

美國聯邦預扣税

根據下文關於備用預扣和FATCA的討論，美國聯邦預扣税將不適用於根據“投資組合利息規則”支付票據利息，前提是：

 

·票據支付的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫；

·您並不實際(或建設性地)擁有本準則和適用的美國財政部法規所指的我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

·你們不是與我們有股權關係的受控外國公司；

·您不是《守則》第881(C)(3)(A)條規定收取票據利息的銀行；以及

·(A)如果您在美國國税局(IRS)W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他適用表格)上提供您的姓名和地址，並在偽證懲罰下證明您不是守則定義的美國人，或(B)您通過某些外國中介持有票據，並滿足適用的美國財政部法規的認證要求。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有者，而不是公司或個人。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供了一份正確執行的：

 

·IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他適用表格)，要求根據適用的所得税條約免除或減少扣繳；或

·美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)表明，票據支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如下文“-美國聯邦所得税”一節所述)。

30%的美國聯邦預扣税一般不適用於您在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據時實現的本金或收益的任何支付。

美國聯邦所得税

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息實際上與該貿易或業務的進行有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，則您將按淨收入計算的利息繳納美國聯邦所得税，其方式與您是守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果你是一家外國公司，你可能需要繳納相當於你有效關聯的收入和利潤的30%(或根據所得税條約適用的較低的分行利得税税率)的分行利得税，但須遵守

調整。只要符合上述“-美國聯邦預扣税”中討論的證明要求，任何有效關聯的利益將免徵30%的美國聯邦預扣税。

根據下面關於備份預扣的討論，在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據時實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

 

·收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)，在這種情況下，此類收益一般將按照上述有效關聯利益的相同方式繳納美國聯邦所得税(可能還有分支機構利得税)；或

·您是在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則您一般將為確認的任何收益繳納30%的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的損失所抵消。

美國聯邦遺產税

如果您是個人，不是美國公民，也不是美國居民(根據美國聯邦遺產税的具體定義)，您的遺產將不需要繳納您去世時實益擁有的票據的美國聯邦遺產税，前提是向您支付的任何票據利息，如果在此時收到，將有資格獲得豁免，無需考慮上述“-美國聯邦預扣税”項下所述的“投資組合利息規則”所規定的30%的美國聯邦預扣税。

信息報告和備份扣繳

支付給你的利息和與這些付款相關的扣繳税款(如果有的話)一般會報告給美國國税局(IRS)。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單的副本。

一般來説，如果適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道您是本守則定義的美國人，並且該扣繳義務人已從您那裏收到上述“-美國聯邦預扣税”第五個要點中所述的聲明，則您將不會因我們向您支付的票據付款而受到後備預扣款的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道您是本守則所定義的美國人。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的票據銷售或其他應税處置的收益，除非您在偽證處罰下證明您是非美國持有者(付款人並不實際知道或沒有理由知道您是本準則所定義的美國人)，或者您以其他方式確立了豁免。

備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

附加扣繳規定

根據守則第1471至1474條(這類條文通常稱為“FATCA”)，30%的美國聯邦預扣税一般適用於支付給(I)“外國金融機構”(如守則中明確定義)的票據的任何利息，而該票據沒有提供足夠的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)豁免FATCA，或(Y)其符合(或被視為符合)FATCA(也可以是或(Ii)未提供充分文件的“非金融外國實體”(如“守則”中明確定義)，通常在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)免除FATCA，或(Y)提供有關此類實體的某些主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。如果利息支付既要根據FATCA繳納預扣税，又要繳納上文“-美國聯邦預扣税”項下討論的預扣税，則FATCA項下的預扣税款可以抵扣並因此減少此類其他預扣税。你應該就這些規則諮詢你自己的税務顧問，以及這些規則是否與你對票據的所有權和處置有關。

承銷(利益衝突)

美國銀行證券公司、三菱UFG證券美洲公司、Scotia Capital(USA)Inc.和道明證券(美國)有限責任公司將作為以下有關債券的承銷商的代表。在承銷協議條款及條件的規限下，吾等已同意向下列各承銷商出售，而各承銷商已個別而非共同同意向吾等購買以下名稱旁所載的本金債券：

在包銷協議中，承銷商已同意，在符合承銷協議所載條款及條件的情況下，如購買任何債券，承銷商將購買所有在此發售的債券。

與發售債券相關的費用(不包括承銷折扣)預計每年約為美元，並將由我們支付。

承銷商建議初步按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售債券，並可按該價格向某些交易商提供初步價格減去每M系列固定利率債券不超過%、每N系列固定利率債券不超過%及每A系列浮動利率債券不超過%的優惠。承銷商可向某些其他交易商提供M系列固定利率票據不超過%的折扣，N系列固定利率票據不超過%折扣，A系列浮動利率票據不超過%折扣。首次公開發行(IPO)後，公開發行價格、特許權和折讓可能發生變化。

在是次發售之前，該批債券並沒有公開市場。債券將不會在任何證券交易所或自動報價系統上市。一些承銷商已告知我們，他們有意在債券上做市。不過，承銷商並無責任在債券中做市，如開始莊家活動，承銷商可隨時停止莊家活動。我們不能保證債券會有第二市場，也不能保證債券會轉售。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或分擔每位承保人可能被要求為此支付的款項。

為配合是次發行，承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括以下幾個方面

為防止或延緩債券及銀團淡倉的市價下跌而進行的投標或購買，涉及承銷商出售較發行時所需向本行購買的數量為多的債券。承銷商亦可施加懲罰性投標，如該等債券被財團購回以穩定或覆蓋交易，則承銷商可向財團成員或其他經紀交易商收回在是次發售中為其賬户出售的證券的出售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場的價格，而這些活動一旦展開，可能會隨時終止。這些交易可能是在場外交易市場進行的，也可能是以其他方式進行的。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。在各項業務活動的日常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司已作出或持有，並可能在未來作出或持有廣泛的投資，包括擔任若干衍生工具及對衝安排的對手方，並可能已積極交易及未來可能會積極交易債務及股本證券(或相關衍生證券)、金融工具(包括銀行貸款)，為其本身及客户的賬户，並可能於過去及未來任何時間持有該等證券及工具的多頭及空頭倉位，並可能於過去及未來任何時間持有該等證券及工具的多頭及空頭頭寸，或於過去及未來任何時間持有該等證券及工具的多頭及空頭頭寸。該等投資及證券活動過去或將來可能涉及本公司的證券及票據。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此發行的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可以持有或向客户推薦購買該證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

部分承銷商或其聯屬公司在正常業務過程中與吾等及其聯屬公司進行交易併為其提供服務，並不時為吾等提供並可能在未來為吾等提供各種金融諮詢、企業信託、商業及投資銀行服務，為此他們收取或將收取慣例費用和開支。

限售

禁止向歐洲經濟區和聯合王國零售投資者銷售產品

債券不擬向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)非專業客户。

“招股章程規例”)。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“PRIIPs規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞經濟區或英國的散户投資者發售或出售債券，或以其他方式向東亞經濟區或英國的散户投資者發售或出售債券，因此，根據“PRIIPs規例”，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書乃以歐洲經濟區任何成員國或英國的任何債券要約將根據招股章程規例的豁免而作出的債券要約為基礎而擬備，而無須刊登發行債券要約的招股説明書的規定。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。

英國潛在投資者須知

本文件僅分發給且僅面向在英國屬於“合格投資者(如招股説明書指令所界定)”的人士，(I)在與2005年“2000年金融服務及市場法令(金融促進)令”(經修訂的“金融促進)令”第19(5)條所指的投資有關的事項上具有專業經驗的人士，及/或(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達本文件的其他人士)，及/或(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條所述的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達本文件的其他人士)。該批債券只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等債券的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。任何非相關人士均不得以本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或其任何內容作為或依賴本招股説明書副刊及附隨的招股説明書或其任何內容。

各承銷商同意：

·它只傳達或導致傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售票據有關的從事投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱FSMA)第221條的含義)，如果發行人不是授權者，FSMA第221(1)條不會適用於發行人；以及

·它已經遵守並將遵守FSMA關於它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的附註所做的任何事情的所有適用條款。

致加拿大居民的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，債券只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

債券不得以任何文件方式發售或出售，但以下情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”發售，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司條例》(第32章，香港法例)所指的“招股章程”的情況下。與債券有關的邀請函或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但就只出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的債券而言，則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士發出認購或購買邀請，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者發出；(Ii)向有關人士或任何人士發出邀請；或(Ii)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第289章向機構投資者發出；或(Ii)向有關人士或任何人士發出認購或購買邀請書。本協定第275節規定或(Iii)根據本協定的任何其他適用條款並根據本協定的任何其他適用條款，以其他方式予以規定。

如債券是由有關人士根據第(275)節認購的，而該有關人士是：(A)並非認可投資者(定義見SFA第(4A)節)的公司，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)如信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的證券或受益人在該信託中的權利及權益在該法團或該信託根據第275節獲得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)轉讓予機構投資者或SFA第275(2)節界定的有關人士或任何其他人士；或(B)如該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的證券或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據第(275)節獲得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)向機構投資者或由該信託根據第(275)節界定的有關人士轉讓：(2)不考慮或不會考慮轉讓的情況；或(3)因法律的實施而轉讓的情況。

新加坡證券及期貨法產品分類-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：銷售公告)。

日本潛在投資者須知

該批債券並未亦不會根據日本金融工具及交易法(“金融工具及交易法”)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏所用的術語指任何居住在日本的人士，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為其利益而直接或間接再發售或再出售任何票據，或為直接或間接再發售或轉售予日本居民或日本居民而發行或再出售任何票據，但依據則除外。《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

瑞士潛在投資者須知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資債券的要約或邀約。債券不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書增刊或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

利益衝突

某些承銷商或其關聯公司持有該公司打算用出售債券的部分淨收益償還的部分債務。一家或多家承銷商或其關聯公司可能會從出售債券中獲得5%或更多的淨收益，在這種情況下，該承銷商將被視為存在金融業監管局(FINRA)規則5121所指的“利益衝突”。在任何此類利益衝突的情況下，承銷商將被要求根據FINRA規則5121進行債券的分銷。如果分銷是根據FINRA規則5121進行的，承銷商在沒有事先得到賬户持有人的具體書面批准的情況下，將不被允許確認將此次發行中的票據出售給其行使自由裁量權的賬户。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄的“收益使用”部分。

法律事務

我們的附屬公司美國電力服務公司副總法律顧問大衞·C·豪斯(David C.House，Esq.)或美國電力服務公司(American Electric Service Corporation)高級法律顧問威廉·E·約翰遜(William E.Johnson，Esq.)將向我們轉交與此次發行債券有關的某些法律問題。有關發行債券的某些法律問題將由紐約亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)轉交給承銷商。亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所(Hunton Andrews Kurth LLP)不時為我們的附屬公司擔任某些事務的法律顧問。

專家

根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權，納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，參考了截至2019年12月31日的10-K表格年度報告，並依據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。

招股説明書

美國電力公司

河濱廣場1號

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215

(614) 716-1000

高級筆記

普通股

次級債券

股票購買合同

購股單位

銷售條款

本招股説明書包含證券一般條款的摘要。您可以在本招股説明書的附錄中找到這些證券的具體條款以及發行方式。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和可用的招股説明書附錄。

美國電力公司(American Electric Power Company，Inc.)的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)上市，代碼為“AEP”。最近一次報道在納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)出售普通股是在2020年11月5日，當時是每股90.71美元。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“我們”、“我們”和“我們”指的是美國電力公司及其合併子公司。

投資這些證券涉及風險。有關更多信息，請參閲從第2頁開始的標題為“風險因素”的部分。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或不批准，這些機構也沒有確定本招股説明書是準確或完整的。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年11月6日。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和所有後續Form 10-Q季度報告中所描述的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中包含或引用的其他信息。所描述的風險和不確定性是我們目前已知的。

公司

我們是一家公用事業控股公司，直接或間接擁有我們國內電力子公司的所有已發行普通股，以及其他子公司不同比例的普通股。我們幾乎所有的營業收入都來自提供電力服務。我們於1906年根據紐約法律註冊成立，並於1925年重組。我們的主要執行辦事處位於俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，郵編：43215，電話號碼是(6147161000)。

我們直接或間接擁有下列運營中的公用事業公司的所有已發行普通股：AEP德克薩斯公司、阿巴拉契亞電力公司、印第安納密歇根電力公司、肯塔基電力公司、金斯波特電力公司、俄亥俄電力公司、俄克拉荷馬州公共服務公司、西南電力公司和惠靈電力公司。這些運營中的公用事業公司在阿肯色州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的部分地區提供電力服務。我們還擁有AEP輸電控股公司(AEP Transport Holding Company，LLC)的全部會員權益，AEP輸電控股公司是我們輸電運營合資企業的控股公司，以及七家僅限輸電的電力公用事業公司，每一家公用事業公司在地理上都與我們的公用事業業務保持一致。

招股説明書補充資料

我們將在最多三個單獨的文件中向您提供有關證券的信息，並逐步提供更多細節：(A)本招股説明書提供一般信息，其中一些可能不適用於您的證券；(B)隨附的招股説明書附錄提供有關您的證券的更具體條款；以及(C)定價附錄(如果有)提供您的證券的最終條款。在作出投資決定時，請考慮本招股説明書、招股説明書補充文件及定價補充文件(如有)所載的資料，這點非常重要。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。我們還向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。你可以通過證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov.)查看我們的證券交易委員會備案文件。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們將以下列出的文件和根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的任何未來文件(包括在初始註冊聲明日期之後和生效之前提交的任何文件)合併為參考文件，直至我們出售所有證券為止。

·截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

·截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；以及

·2020年3月5日、2020年3月23日、2020年3月30日、2020年4月22日、2020年8月17日、2020年9月15日和2020年11月2日提交的當前Form 8-K報告和2020年9月16日提交的Form 8-K/A當前報告，修訂了2020年9月15日提交的Form 8-K當前報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

投資者關係

美國電力服務公司

河濱廣場1號

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215

614-716-1000

閣下只應依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件，以及吾等或任何承銷商指定特定發售的最終條款的任何書面通訊所包含或提供的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則出售任何已發行證券的淨收益將用於與我們的業務相關的一般公司目的。這些目的可能包括贖回或回購未償債務，補充營運資本，以及為我們子公司正在進行的建設和維護計劃提供資金。如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將它們投資於短期有息債務。截至2020年9月30日，我們有16.5億美元的短期債務未償。

特定證券發行的招股説明書補充部分將明確發行所得資金的用途。

高級筆記説明

一般信息

我們將根據本行與紐約梅隆銀行信託公司(紐約銀行的繼承人)作為受託人(“受託人”)於2001年5月1日訂立的契約(先前經補充和修訂的“契約”)，直接向公眾、信託機構或作為股票購買單位的一部分發行優先票據。這份招股説明書簡要概述了該契約的一些條款。如果您想了解更多有關這些條款的信息，您應該查看契約以及我們已經或將向SEC提交的任何補充契約或公司訂單。在第2頁查看有關如何找到這些文檔的詳細信息。您也可以到伊利諾伊州芝加哥北拉薩爾街2號的受託人辦公室查看這些文件。

本契約並不限制優先債券的發行量。該契約允許我們在董事會批准後，按照一個或多個公司命令或補充契約的規定，以一個或多個系列或分批發行高級債券。每一系列高級債券的條款可能有所不同。這項契約還使我們能夠重新發行之前發行的一系列高級債券，並增發該系列的高級債券。

由於我們是一家控股公司，我們子公司的債權人的債權將優先於我們的股權和我們的債權人(包括優先債券持有人)在子公司清算時參與子公司資產的權利。

優先債券是無抵押的，將與我們所有的無擔保無次級債務並駕齊驅。有關我們未償債務的最新信息，請參閲我們最新的10-K和10-Q表格。查看哪裏可以找到更多信息。

定價或招股説明書附錄將包括每個高級票據的最終條款。如果我們決定在發行時將任何高級票據或高級票據在證券交易所上市，定價或招股説明書補充資料將指明該交易所，並説明我們預計何時可以開始交易。我們可能一次或多次發售的高級債券的以下條款將在適用的定價或招股説明書附錄中確定：

--債券到期。

--中國實行固定利率或浮動利率

-和Remarkating功能

-登記證書或登記表格

--美國證券交易所()贖回

-債務不可兑換、攤銷或受制於償債基金

-每季度或每半年支付一次固定利率高級票據的利息

-每月、每季度、每半年或每年支付浮動利率高級票據的利息

-以最低面額的倍數發行的紙幣

-支持推遲支付利息的能力

-沒有任何其他與本契約不一致的條款。

-以原發折扣發行的紙幣

優先票據將以美元計價，我們將以美元支付本金和利息。除非適用的定價或招股説明書附錄另有説明，否則高級債券將不受任何轉換、攤銷或償債基金的影響。我們預計，向公眾發行的優先票據將是“簿記入帳”的，代表的是以CEDE&Co.、存託信託公司的合夥被提名人的名義註冊的永久全球高級票據，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。然而，我們保留髮行以高級票據持有人名義登記的高級票據證書的權利。

在接下來的討論中，每當我們談論高級債券的本金支付時，我們指的是到期或贖回。此外，在討論通知的時間和不同利率的計算方式時，所有時間都是紐約市的時間，除非另有説明，否則所有提及紐約的時間都是指紐約市。

如果我們進行高槓杆交易，契約不會保護高級票據的持有者。

以下條款可能適用於適用的定價或招股説明書附錄以及高級票據中規定的每一種高級票據：

贖回

如果我們發行可贖回優先債券，我們可以選擇贖回此類優先債券，除非適用的定價或招股説明書另有規定。定價或招股説明書附錄將説明贖回條款。本行可於贖回前不超過60天，亦不少於30天，向優先債券持有人遞交書面通知，贖回全部或部分優先債券。如果我們不一次性贖回一個系列的所有高級債券，DTC(如本文定義)(就由全球證券代表的高級債券而言)將根據DTC的適用程序從先前未贖回的未贖回優先債券中選擇特定的優先債券或其中的一部分進行贖回。如果高級票據證書尚未贖回，受託人將以抽籤或其認為公平的其他方式選擇要贖回的高級票據。

備註

如果我們發行具有再營銷功能的高級債券，適用的定價或招股説明書附錄將描述優先債券的條款，包括：利率、再營銷條款、我們購買或贖回優先債券的權利、持有人投標優先債券的權利，以及任何其他條款。

附註證書-登記、轉讓、利息和本金的支付

除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則每個向公眾發行的高級票據系列最初將以一種或多種全球票據的形式發行，並以註冊形式發行，不含息票，如簿記系統所述。然而，如果我們發行高級票據證書，它們將登記在高級票據持有人的名下。根據契約中的行政程序，高級票據可以通過聯繫支付代理人進行轉讓或交換，無需支付任何服務費(任何税收或其他政府費用除外)。向高級票據證書的公眾持有者支付款項將以支票或電匯方式支付到安全登記冊中指定的有權持有該證書的人在美國開設的賬户。

原發行折扣

我們可以原來發行的折扣價發行優先債券，不計息或按發行時低於市場利率的利率計息，並以低於其所述本金的大幅折扣價出售。一般來説，如果優先債券是以原來發行的折扣價發行，而出現違約或提早到期的情況，持有人所獲的金額會較本金為少。適用於原始發行貼現債務的税收和其他特殊考慮因素將在我們提供該等高級票據的招股説明書附錄中説明。

利率，利率

優先債券的利率可以是固定的，也可以是浮動的。支付的利息將包括到期日或贖回日的應計利息，但不包括到期日或贖回日的利息。高級票據的登記持有人一般須在每個付息日期前的記錄日期收市時支付利息。然而，到期或贖回時應支付的利息將支付給本金應支付給的人。

如果我們在一個記錄日期之後但在相關利息支付日期或之前發行高級票據，我們將在下一個記錄日期之後的利息支付日期支付第一筆利息。我們可以選擇用支票或電匯支付利息。

固定利率高級債券

定價或招股説明書附錄將指定記錄日期、支付日期、我們推遲支付利息的能力以及高級票據的固定利率。我們將按季度或半年支付利息，到期或贖回時支付利息。除非適用的定價或招股説明書另有説明，否則如果任何付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，不會支付額外的利息。利息支付將是每個付款日(但不包括)的應計利息金額。利息將以360天為一年，12個30天為一個月來計算。

浮動利率票據

每張浮動利率高級票據都會有一個利率公式。適用的定價或招股説明書附錄將説明每個高級票據的初始利率或利率公式，有效期至第一個利息重置日期。適用的定價或招股説明書附錄將説明確定、重置和支付利率的方法和日期。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下是本契約項下任何一系列高級債券的違約事件：

-沒有支付到期和應付的任何系列高級票據的本金(或溢價，如有的話)三個工作日；

-在到期和應付時，任何系列的任何高級票據都沒有支付30天的任何利息；

-如果在通知後90天內沒有履行該等高級債券或與該等高級債券有關的契約中的任何其他要求，則該公司將不履行該等高級債券或該等高級債券的契約中的任何其他要求；

-處理我們破產或無力償債的某些事件；或

-包括一系列高級票據中規定的任何其他違約事件。

某一系列高級債券的違約事件並不一定意味着在該契約下已發行和未償還的任何其他系列的高級債券也發生了違約事件。如果違約事件發生並持續，受託人或持有受影響系列高級債券本金至少33%的持有人可能要求我們立即償還該系列高級債券的全部本金(“加速償還”)。在大多數情況下，持有受影響系列高級債券本金總額至少過半數的持有人可以撤銷先前觸發的還款加速。然而，如果我們因未能支付(未加速的)本金、保費(如果有)或利息而導致違約事件，則只有在我們首先通過向受託人存入足夠的資金來支付所有(未加速的)逾期金額和罰款(如果有)來糾正違約的情況下，才能取消加速還款。

除某些例外情況外，受託人必須在違約發生後90天內將這一系列違約通知高級票據持有人，除非此類違約已被糾正或放棄。我們需要向受託人提交一份由高級職員簽署的年度證書，證明我們在契約任何條款下的任何違約行為。

在符合契約中關於失責情況下其責任的條文的規定下，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人向受託人提供合理彌償。在彌償條文的規限下，任何系列高級債券本金過半數的持有人，均可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人就該等高級債券可獲得的任何補救或行使其獲賦予的任何信託或權力。

義齒的改良

根據契約，我們的權利和義務以及任何優先票據持有人的權利可能會改變。任何影響任何系列優先債券持有人權利的改變，均須獲得所有受影響系列的未償還優先債券本金總額不少於多數的持有人同意，並作為一個類別投票。但是，我們不能更改本金或利息的支付條件，也不能降低更改或免除違約所需的百分比。

除非持票人同意。本公司可在未經任何高級債券持有人同意下籤署補充契據，發行額外的高級債券系列，並採取其他不影響任何系列持有人權利的行動。

合併、合併或出售

我們可以與任何實體合併或合併，或將我們的所有資產作為一個整體出售，只要繼承人或購買者(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，(Ii)明確承擔高級票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付。

法律上的失敗

在下列情況下，我們將隨時解除對任何系列高級債券的義務：

-如果我們向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付該系列高級債券的本金、利息、任何溢價和任何其他到期款項，以及

-如果我們向受託人提交一份律師意見，聲明該系列高級票據持有人的聯邦所得税義務不會因我們執行上述行動而改變。

如果發生這種情況，該系列的高級債券持有人將無權享有該契約的好處，但優先債券的轉讓和交換登記，以及更換遺失、被盜或殘缺的高級債券除外。

聖約失靈

如果我們執行上述兩項行動，我們將被解除適用於特定系列高級票據的任何限制性公約的義務。請看法律上的失敗。如果發生這種情況，以後任何違反這一特定限制性公約的行為都不會導致還款速度加快。如果我們除了違反該限制性公約外，還會導致違約事件，則存入受託人的款項或政府債務可能不足以支付該系列高級債券的所有到期金額。在這種情況下，我們仍將對這些金額負責。

執政法

所有系列的壓印和高級票據將受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們及其聯屬公司在正常業務過程中使用或將使用受託人的部分銀行服務。受託人亦為附屬契約下與次級附屬債券有關的附屬契約受託人。

普通股説明

我們的法定股本目前包括6億股普通股，每股票面價值6.50美元。截至2020年11月5日，我們發行併發行了496,389,534股普通股。我們的普通股，包括本招股説明書中提供的普通股一旦發行，在納斯達克股票市場有限責任公司上市。計算機股份信託公司，N.A.，郵政信箱43081，羅德島普羅維登斯，郵編：02940-3081.是我們普通股的轉讓代理和登記處。

股息權

我們普通股的持有者有權獲得董事會宣佈的股息，前提是資金合法可用於此類股息。我們的收入來自我們子公司收益中的普通股權益。各種融資安排和監管要求可能會對我們的子公司以現金股息、貸款或墊款的形式向我們轉移資金的能力施加一定的限制。

表決權

我們普通股的持有者每持有一股普通股就有權投一票。

優先購買權

我們普通股的持有者無權認購或購買任何新發行或額外發行的我們普通股的任何部分。

清盤時的權利

如果我們被清算，我們普通股的持有者將有權在支付了我們的債務(包括清算費用)後，按比例獲得所有可供分配給我們股東的資產。

對與現有股東打交道的限制

我們受紐約《商業公司法》第513條的約束，該條款規定，任何國內公司不得以高於市場價的任何價格從持有股票不到兩年的股東手中購買或同意購買超過10%的股票，除非交易得到公司董事會和有權在股東大會上投票的所有流通股的多數票的批准，除非公司註冊證書需要流通股的更大比例投票批准，或者公司提出從所有持股人手中購買股票。我們的公司註冊證書目前沒有規定更高的百分比。

次級債權證説明

一般信息

本公司將直接向公眾、信託公司或作為受託人(“附屬公司受託人”)於2008年3月1日與紐約梅隆銀行信託公司(紐約銀行的繼承人)簽訂的次要公司(以下簡稱“附屬公司”)下的股票購買單位發行次級公司債券(以下簡稱“次要公司”)，以作為受託人(“附屬公司受託人”)的身份向公眾發行次要公司債券(“次要公司債券”)，或作為受託人(“附屬公司受託人”)與紐約梅隆銀行信託公司(紐約銀行的繼承人)於2008年3月1日訂立的次要公司公司(“附屬公司”)下的股票購買單位的一部分進行發行。本招股説明書簡要概述了附屬契約的一些條款。如果您想了解更多有關這些條款的信息，您應該查看附屬契約以及我們將向SEC提交的任何補充契約或公司訂單。查看哪裏可以找到有關如何找到這些文檔的詳細信息。您也可以到伊利諾伊州芝加哥北拉薩爾街2號的附屬契約託管人辦公室查看這些文件。

次級債券是無擔保債務，相對於“高級債務”的償還權較低。你可以找到一份關於次級債權條款的説明，包括對次級債項下的高級負債的説明。

由於我們是一家控股公司，我們子公司的債權人的債權將優先於我們的股權和我們的債權人(包括次級債券持有人)在子公司清算時參與子公司資產的權利。

附屬契約並不限制我們根據附屬契約發行的次級債券的數額。我們可以通過簽訂補充契約或由我們的董事會或正式授權的委員會授權發行，不時在附屬契約下發行一個或多個系列的次級債券。附屬債券還使我們能夠重新發行之前發行的一系列次級債券，併發行此類系列的額外次級債券。

定價或招股説明書附錄將包括每個次級債券的最終條款。如果我們決定在發行時將任何次級債券或次級債券在證券交易所上市，定價或招股説明書附錄將指明交易所，並説明我們預計何時可以開始交易。我們可能一次或多次出售的次級債券的以下條款將在招股説明書附錄中確定：

--債券到期。

--中國實行固定利率或浮動利率

-和Remarkating功能

-登記證書或登記表格

--美國證券交易所()贖回

-債務不可兑換、攤銷或受制於償債基金

-每季度或每半年支付固定利率次級債券的利息

-每月、每季度、每半年支付浮動利率次級債券的利息，每年支付一次，或每年支付一次

-以最低面額的倍數發行的紙幣

-支持推遲支付利息的能力

-沒有任何其他與附屬契約不相牴觸的條款

-以原發折扣發行的紙幣

如果我們進行高槓杆交易，附屬公司不會保護次級公司債券的持有者。

救贖

有關贖回次級債券的規定將在適用的招股説明書附錄中列出。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們只能在指定的贖回日期前至少30天(但不超過60天)郵寄通知，贖回次級債券。如果我們不一次性贖回一個系列的所有次級債券，DTC(就由全球證券代表的次級債券而言)將根據DTC的適用程序從先前未贖回的未贖回次級債券中選擇特定的次級債券或其部分進行贖回。如果次級債券證書尚未發行，次級債券託管人將以抽籤或其認為公平的其他方式選擇要贖回的次級債券。

次級債權證書-登記、轉讓、利息和本金的支付

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列最初向公眾發行的次級債券將以一隻或多隻全球次級債券的形式發行，註冊形式，不含息票，如簿記系統中所述。然而，如果我們發行次級債券，它們將登記在次級債券持有人的名下。根據附屬公司的行政程序，次級債券可以通過聯繫支付代理人進行轉讓或交換，無需支付任何服務費(任何税收或其他政府費用除外)。向次級債券的公眾持有者支付款項將通過支票或電匯到安全登記冊中指定的有權獲得該證書的人在美國開設的賬户。

原發行折扣

我們可能會以原始發行折扣價發行次級債券，不計息或計息，利率低於發行時的市場利率，並以低於其所述本金的大幅折扣價出售。一般來説，如果次級債券是以原始發行折扣發行的，並且發生違約或到期加速的事件，持有人獲得的金額將低於本金。適用於原始發行貼現債務的税收和其他特殊考慮因素將在招股説明書附錄中説明，我們在招股説明書附錄中提供這些次級債券。

利率，利率

次級債券的利率可以是固定的，也可以是浮動的。支付的利息將包括到期日或贖回日的應計利息，但不包括到期日或贖回日的利息。一般情況下，利息應支付給在每個付息日期之前的記錄日期營業結束時以其名義登記該次級債券的人。然而，到期或贖回時應支付的利息將支付給本金應支付給的人。

如果我們在記錄日期之後但在相關利息支付日期或之前發行次級債券，我們將在下一個記錄日期之後的利息支付日期支付第一筆利息。我們可以選擇用支票或電匯支付利息。

固定利率次級債券

定價或招股説明書附錄將指定記錄日期、付款日期、我們推遲支付利息的能力以及次級債券的固定應付利率。我們將按季度或半年支付利息，到期或贖回時支付利息。除非適用的定價或招股説明書另有説明，否則如果任何付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，不會支付額外的利息。利息支付將是每個付款日(但不包括)的應計利息金額。利息將以360天為一年，12個30天為一個月來計算。

浮動利率次級債券

每個浮動利率次級債券都有一個利率公式。適用的定價或招股説明書附錄將説明每個次級債券的初始利率或利率公式，有效期至第一個利息重置日期。適用的定價或招股説明書附錄將説明確定、重置和支付利率的方法和日期。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下是附屬契約項下任何一系列次級次級債券的違約事件：

-如果一系列次級債券到期和應付時，未能支付三個工作日的本金(或保費，如有)；

-任何系列的任何次級債券到期和應付時，沒有在30天內支付任何次級債券的任何利息；

-如果在通知後90天內沒有履行此類次級債券或附屬契約中的任何其他要求，則不能接受；

-處理我們破產或無力償債的某些事件；或

-包括一系列次級債券中指定的任何其他違約事件。

特定次級債券系列的違約事件並不一定意味着根據次級債券發行的任何其他系列次級債券也發生了違約事件。如果違約事件發生並持續，附屬公司受託人或持有受影響系列次級債券本金至少33%的持有人可能要求我們立即償還該系列次級債券的全部本金(“加速還款”)。在大多數情況下，受影響系列的次級債券本金總額至少佔多數的持有者可以撤銷之前觸發的還款加速。然而，如果我們因未能支付(未加速的)本金、保費(如果有)或利息而導致違約事件，只有當我們首先通過向附屬契約受託人存入足夠的錢來支付所有(未加速的)逾期金額和罰款(如果有的話)後，才能取消加速還款。

除某些例外情況外，附屬契約受託人必須在違約發生後90天內，將該系列違約通知次級債券持有人，除非此類違約已被治癒或放棄。我們需要向附屬契約受託人提交一份由高級職員簽署的年度證書，證明我們在附屬契約任何條款下的任何違約行為。

在不牴觸附屬契約有關失責情況下其責任的條文下，附屬契約受託人無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在附屬契約下的任何權利或權力，除非該等持有人向附屬契約受託人提供合理彌償。在不抵償條款的規限下，任何系列次級債券本金過半數的持有人，均可指示就該等次級債券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便就該等次級債券採取任何補救措施，或行使賦予該受託人的任何信託或權力。

附着體義齒的改良

根據附屬契約，我們的權利和義務以及任何次級債券持有人的權利可能會改變。任何影響任何系列次級債券持有人權利的變更，都必須得到受變更影響的所有系列未償還次級債券本金總額不少於多數的持有人的同意，並作為一個類別進行投票。然而，除非持有人同意，否則我們不能更改本金或利息的支付條款，或降低更改或免除違約所需的百分比。我們可能會發行額外的次級債券系列，並採取其他不影響任何系列債券持有人權利的行動，在未經任何債券持有人同意的情況下籤署補充契約。

合併、合併或出售

我們可以與任何實體合併或合併，或將我們的所有資產作為一個整體出售，只要繼承人或購買者(I)根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，(Ii)明確承擔次級債券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付。

法律上的失敗

在下列情況下，我們將在任何時間解除對任何系列次級債券的義務：

-如果我們向附屬公司受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付該系列次級次級債券的本金、利息、任何溢價和任何其他到期款項，以及

-因此，我們向附屬契約受託人提交了一份律師意見，聲明該系列債券持有人的聯邦所得税義務不會因我們執行上述行動而改變。

如果發生這種情況，該系列的債權證持有人將不再有權享有附屬債券的利益，但登記轉讓和交換次級債券以及替換遺失、被盜或殘缺不全的次級債券除外。

聖約失靈

如果我們執行上述兩項行動，我們將被解除適用於特定系列次級債券的任何限制性公約的義務。請看法律上的失敗。如果發生這種情況，以後任何違反這一特定限制性公約的行為都不會導致還款速度加快。如果我們除了違反這一限制性公約外，還導致違約事件，附屬企業受託人可能沒有足夠的資金或政府義務來支付該系列次級債券的所有到期金額。在這種情況下，我們仍將對這些金額負責。

發行給信託的次級債券不會受到契約失效的影響。

從屬關係

在附屬契約規定的範圍內，每個次級債券系列的償還權將從屬於以下定義的所有高級債務。如果：

-如果我們在解散、清盤、清算或重組時向債權人支付或分配我們的任何資產，無論是在破產、資不抵債或其他情況下；

-報告稱，超過任何寬限期的違約已經發生，並仍在繼續，涉及支付任何高級債務的本金、利息或任何其他到期和應付的貨幣金額；或

-據報道，任何高級債務的到期日都因為該高級債務的違約而加速，

則高級債項持有人一般有權在第一次獲得償付該高級債項的所有到期或到期款項，以及在第二及第三次獲得該高級債項的所有到期款項的付款，或我們會為該等付款作出撥備，然後任何次級債權持有人才有權收取其次級債權的任何本金或利息付款，而在第二及第三次的情況下，則為該高級債項的所有到期款項支付款項，或我們會為該等款項撥備款項，然後才有權就其次級債務的持有人收取任何本金或利息。

“高級負債”是指就任何一系列次級債券而言，下列任何一項的本金、溢價、利息和任何其他付款：

-償還我們所有的債務，這些債務由我們出售的紙幣、債券、債券或其他證券或借來的錢的其他義務所證明；

-償還前一類其他人的所有債務，這些債務是我們承擔或擔保的，或者我們實際上是通過購買協議、或有或有協議或其他方式擔保的；以及

-包括前兩類債務中任何一類的所有續簽、延期或退款。

然而，任何該等債務、續期、延期或退款，如創設或證明該等債務的票據或對該等債務的假設或擔保規定該等債務的償付權並不優於該等次級債券或與該等次級債券相同，則該等債務將不屬優先債務。優先債項將有權享有附屬契約中附屬條款的利益，而不論優先債項的任何條款的修訂、修改或豁免。

附屬契約不限制我們可以發行的高級債務的數額。截至2020年9月30日，我們的高級債務總額約為52.9億美元。

執政法

所有系列的附屬公債和次級公債均受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們及其聯營公司在正常業務過程中使用或將使用附屬契約受託人的部分銀行服務。附屬受託人亦為高級債券契約下的受託人。

股票購買合同及股票説明

採購單位

我們可能會發布股票購買合同，代表持有人有義務向我們購買的合同，我們可能會在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股(或根據預定公式出售一定數量的股票)。普通股每股價格可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為通常稱為股票購買單位的單位的一部分發行，這些單位由股票購買合同和債務證券或包括美國國債在內的第三方的債務義務組成，以確保持有者根據股票購買合同購買普通股的義務。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購股合約可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放保證其在原始購股合同下的義務的任何抵押品後，交付新發行的預付購股合約，通常稱為預付證券。

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及(如果適用)預付證券的條款。適用的招股説明書附錄中的説明不一定包含您認為有用的所有信息。欲瞭解更多信息，您應查看與該等股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同、抵押品安排和存託安排(如果適用)，以及(如果適用)預付證券以及將根據其發行預付證券的文件。這些文件將在提供此類股票購買合同或股票購買單位以及(如果適用)預付證券後立即提交給證券交易委員會。

記賬系統

除非招股説明書附錄中另有説明，否則一系列僅記賬的證券將以全球證券的形式發行，受託人將該證券存入紐約的存託信託公司(“DTC”)。這意味着我們不會向每個持有者頒發安全證書。一種或多種全球證券將發行給CELDE&Co.(DTC的合夥被指定人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱，該代表將保存其參與者(例如，您的經紀人)的客户購買了這些證券的計算機化記錄。然後，參與者將保留購買證券的客户的記錄。除非將其全部或部分交換為證書，否則全球證券不得轉讓，但DTC、其被提名人及其繼任者可以將全球證券作為一個整體相互轉讓。

全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，全球證券的轉讓將僅通過這些記錄進行。

DTC是世界上最大的證券託管公司，是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”，是根據1934年修訂後的“證券交易法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和質押，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係, 直接或間接(“間接參與者”)。適用於其參與者的DTC規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的信用。每種證券的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。證券所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的記項來完成。除非停止使用證券記賬系統，否則受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書。

為方便日後的轉讓，直接參與者存入DTC的所有證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或其他名稱登記。

應DTC授權代表的要求。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何改變。DTC並不知道證券的實際受益者；DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户中記入了這些證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。有價證券的實益所有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們發送有關有價證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對有價證券文件的擬議修訂。例如，證券的實益擁有人可能希望確定為其利益持有證券的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給實益擁有人。或者，實益擁有人可能希望向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

兑換通知應發送給DTC。如果贖回的證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每一位直接參與者在這類債券中要贖回的權益金額。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。按照通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快給我們郵寄一份Omnibus代理書。Omnibus代理權將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus代理權所附清單中確定)將證券存入其賬户的直接參與者。

這些證券的付款將支付給CERTE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是，DTC在支付日收到我們或受託人的資金和相應的詳細信息後，會根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。我們的責任是將贖回收益和分派支付給CELDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被提名者)，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

實益所有人應發出通知，選擇通過其參與者向投標/再銷售代理購買或投標其證券，並應通過促使直接參與者將DTC記錄的參與者在證券中的權益轉讓給投標/再銷售代理來實現此類證券的交付。當直接參與者在DTC的記錄中轉讓證券的所有權，並隨後將投標證券的入賬信用記入投標/再銷售代理的DTC賬户時，與可選投標或強制性購買相關的實物交付證券的要求將被視為滿足。

DTC可以在任何時候給予我們合理的通知，終止其作為證券託管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付安全證書。

我們可能決定停止使用只通過DTC(或後續證券託管機構)轉賬的記賬系統。在這種情況下，安全證書將被打印並交付給DTC。

本部分關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

配送計劃

我們可以(A)通過代理人；(B)通過承銷商或交易商；或(C)直接向一個或多個購買者出售證券。

按座席

證券可以通過我們指定的代理商持續出售。代理商將同意在委任期內盡其合理努力招攬採購。

任何初始發行價以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣、優惠或佣金可能會不時改變。

代理商將沒有義務在證券市場上做市。我們無法預測證券的交易量或流動性。

承銷商

適用的招股説明書增刊將列出發行證券的條款，包括任何承銷商的名稱或名稱、證券的購買價格和出售給我們的收益、任何承銷折扣和其他構成承銷商補償的項目、任何首次發行價以及任何允許或再轉讓或支付給交易商的折扣、佣金或優惠。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束。承銷商將有義務購買所有發行的證券，如果有任何證券被購買的話。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時改變。

承銷商可能沒有義務在證券上做市。我們無法預測證券的交易量或流動性。

直銷

我們也可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

一般資料

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能是1933年證券法(下稱“證券法”)所界定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，都可能被視為該法規定的承銷折扣和佣金。

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們的某些民事責任，包括法案下的責任，或者支付每個承銷商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款項。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

法律意見

我們的律師，紐約州紐約和德克薩斯州休斯頓的Simpson Thacher&Bartlett LLP，或我們的附屬公司美國電力服務公司(American Electric Service Corporation)副總法律顧問David C.House，或美國電力服務公司(American Electric Service Corporation)高級法律顧問威廉·E·約翰遜(William E.Johnson，Esq.)將為我們就這些證券的合法性發表意見。紐約州紐約的Hunton Andrews Kurth LLP將為代理人或承銷商發佈意見。亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所(Hunton Andrews Kurth LLP)不時為我們的附屬公司擔任某些事務的法律顧問。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而收錄的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告)，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書的。

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*M系列高級債券到期

*N系列高級債券到期

美元A系列浮動利率債券到期

美國電力公司

 

2020年11月1日，2010年11月1日。