本初步招股説明書補充文件涉及經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，但尚未完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行17,500,000股普通股，待出售。我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）交易，代碼為 “SPG”。2020年11月17日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後售價為每股78.96美元。

我們已選擇從截至1973年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金（REIT）納税，用於聯邦所得税。為了幫助我們遵守適用於房地產投資信託基金的某些聯邦所得税要求，我們的章程包含與股本所有權和轉讓有關的某些限制，包括對我們已發行普通股的所有權限制為8％，西蒙家族成員和關聯人為18％。有關適用於我們普通股的所有權和轉讓限制的詳細説明，請參閲隨附的招股説明書中的 “所有權和轉讓限制”。

投資我們的普通股涉及風險，詳見”風險因素”部分從本招股説明書補充文件的 S-5 頁開始，標題為 “第 1A 項。風險因素” 始於我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告的第11頁，並輔之以 “第1A項” 標題下描述的風險。風險因素” 起自我們截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告的第52頁，該報告以引用方式納入此處。

我們已授予承銷商選擇權，在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內，以公開發行價格減去承銷折扣，再從我們這裏購買262.5萬股普通股，以彌補超額配股。如果全額行使該期權，將為我們帶來約百萬美元的筆額外收益（扣除支出）。

承銷商預計將在2020年左右通過存款信託公司的賬面記賬設施向買方交付股票。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
我們是誰			1
所得款項的使用			3
對所發行證券的描述			4
我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款			12
對所有權和轉讓的限制			16
美國聯邦所得税注意事項			18
法律事務			41
專家們			41
披露委員會對《證券法》責任賠償的立場			41
前瞻性陳述			42
納入我們向美國證券交易委員會提交的信息			43

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權在本次發行中使用的任何適用的免費寫作招股説明書中包含或納入或視為已納入的信息。我們沒有，承銷商也未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則不應依賴它。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在提出此類要約或招標是非法的任何司法管轄區均不構成出售或要約購買任何證券。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及以提及方式納入或視為合併的文件中顯示的信息僅在各自的日期或截至此類文件中規定的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、運營資金和前景可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並在隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中添加並更新了中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更籠統的信息，其中一些不適用於本次發行。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代此類信息。此外，我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，即通過提及在本文中註冊成立或視為註冊成立，以及對我們先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息的補充、更新或更改，均應被視為修改並取代先前文件中的此類信息。

本招股説明書補充文件並未包含所有對您很重要的信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入並被視為的文件。參見隨附的招股説明書中的 “納入我們向美國證券交易委員會提交的信息”。

摘要

本摘要重點介紹了出現在其他地方或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中的精選信息，可能不包含對您很重要的所有信息。您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括以引用方式納入並視為已註冊的信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書。投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 下提供的信息，標題為 “項目1A”。風險因素” 始於我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告的第11頁，並輔之以 “第1A項” 標題下描述的風險。風險因素” 開頭於我們截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告的第52頁，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指西蒙房地產集團公司及其子公司。“Simon Property” 僅指西蒙房地產集團公司，“運營合夥企業” 專門指我們的控股子公司西蒙房地產集團有限責任公司。

西蒙房地產集團有限公司

Simon Property Group, Inc. 擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和綜合用途目的地，其中主要包括西蒙® 購物中心、Premium Outlets® 和The Mills®。出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為房地產投資信託基金（REIT）。我們通過擁有多數股權的運營合夥子公司西蒙房地產集團有限責任公司或運營合夥企業擁有自己的房產並開展業務活動。

截至2020年9月30日，我們在美國擁有或持有204處創收物業的權益，其中包括位於37個州和波多黎各的99個購物中心、69個高級奧特萊斯、14個磨坊、4個生活中心以及其他18處零售物業。此外，我們在美國、加拿大、亞洲和歐洲的房地產項目正在進行重建和擴建項目，包括增加錨點、大型租户和餐廳。在國際上，截至2020年9月30日，我們擁有主要位於亞洲、歐洲和加拿大的31家名牌奧特萊斯和Designer Outlets物業的所有權。我們還有一家國際門店正在開發中。截至2020年9月30日，我們還擁有 Klépierre SA 22.4％的股權。Klépierre SA是一家總部位於巴黎的上市房地產公司，在歐洲15個國家擁有或擁有權益的購物中心。

我們的前身於 1971 年以馬薩諸塞州商業信託基金的名義成立，並於 1998 年 3 月 10 日重組為特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於印第安納州印第安納波利斯市西華盛頓街 225 號 46204。我們的電話號碼是 (317) 636-1600。我們的互聯網網站地址是 www.simon.com。但是，我們網站上的信息並沒有並未被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其中的一部分。如果您想了解有關我們的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “納入我們向美國證券交易委員會提交的信息” 的部分。

最近的事態發展

收藏活動

我們所有的美國零售物業目前都在營業。在第三季度，由於政府的一項限制性命令，加利福尼亞州的七家零售物業於於 2020 年 7 月 15 日暫時關閉。在洛杉磯放鬆政府限制後，其中六處房產於2020年8月31日重新開放，第七處於2020年10月7日重新開放。

截至2020年11月6日，我們從美國零售投資組合中收取了第二季度淨賬單租金（如下所示）的72％。此外，我們實現了第三季度的賬單淨租金收款增加，截至2020年11月6日，收款率為85％。

	三個月已結束

（百萬美元）(1)	6月30日 2020			9月30日 2020
美國投資組合合同租金總額 (2)	$	1,625		$	1,591
與破產租户有關的租金註銷		(64	)		(15	)

合同租金淨額		1,561			1,576
同意延期		(303	)		(35	)
批准的減排措施 (3)		(204	)		(65	)

淨賬單租金	$	1,054		$	1,476



收取的租金	$	763		$	1,250
收取的租金佔淨賬單租金的百分比		72	%		85	%
收取的租金佔淨賬單租金的百分比，包括同意的延期		78	%		85	%

(1): 所有金額均按總額列報，而不是按我們的份額列報，與所述期間的合同租金有關。
(2): 美國投資組合合同租金總額不包括任何前期延期或基於銷售的租金。
(3): 減排措施在批准或同意期間減少了租賃收入。

由於由於 COVID-19 疫情持續時間和嚴重程度的不確定性，我們第二和第三季度的租金收取可能無法預示我們未來的租金，這可能會表現出顯著的差異。對於那些我們沒有收到付款的租户，我們一直在與幾乎所有租户進行討論。我們已同意與許多租户達成延期或減免安排，我們預計將在2020年和2021年的剩餘時間內收到絕大多數延期租金。與租户的討論仍在進行中，並可能導致進一步的租金延期、租賃重組、減免和/或終止租約，具體視具體情況而定每個租户的獨特財務和運營狀況。參見 “第 1A 項” 標題下描述的風險。風險因素” 從我們截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告第52頁開頭，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

Taubman 收購

2020年11月15日，我們宣佈簽訂了日期為該協議之日的經修訂和重述的協議和合並計劃（ “經修訂的合併協議”），根據該協議，我們將根據修訂後的合併協議的條款和條件，收購陶布曼房地產集團有限合夥企業（“TRG”）80％的權益，陶布曼中心通過該合夥企業，Inc.（“TCO” 以及與TRG一起的 “Taubman Entities”）的運營價格為每股TCO普通股43.00美元現金和TRG的每個合夥單位將轉換為在我們的運營合夥企業中獲得0.5703個有限合夥單位或現金的權利， Taubman家族將按交易價格出售其在TRG約三分之一的所有權，並繼續作為TRG的20％合夥人（“陶布曼收購”）。Taubman的收購受某些成交條件的約束，包括TCO股東的批准，但不受無重大不利影響條件的約束。截至2020年9月30日，TCO報告了其24個城市和郊區購物中心，其中大約

2500萬平方英尺的可租賃總面積，每平方英尺的年化基本租金為60.52美元，每平方英尺的銷售額為790美元，入住率約為88.5％。

在陶布曼收購完成後，我們的槓桿率（基於我們在淨負債佔淨營業收入總額的份額）將略有增加，我們的還本付息比率（基於我們在扣除利息、税項、折舊和攤銷合併還本付息義務之前的合併收益（定義見本招股説明書補充文件其他地方描述的信貸和定期貸款額度），預計將略有下降。這兩個比率的變化都將低於最初協議簽訂時的預期，這是修訂後的合併協議中反映的收購價格下跌以及本次發行的淨收益為交易提供部分資金的結果。

有關有關收購陶布曼的更多信息，請閲讀我們於2020年11月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

這份報價

僅為方便起見，現將銷售條款彙總如下。有關我們普通股條款的更完整描述，請參閲隨附的招股説明書中標題為 “所發行證券描述” 的部分。


發行人		西蒙房地產集團公司，特拉華州的一家公司。
我們發行的普通股		17,500,000股普通股（如果承銷商全額行使了購買股的選擇權，則為20,12.5萬股普通股）。
本次發行完成後，我們的普通股將流通		我們的323,490,363股普通股（如果承銷商全額行使了額外購買股的選擇權，則為326,115,363股普通股）。⁽¹⁾
紐約證券交易所代碼		“SPG”
所得款項的用途		我們預計將獲得約百萬美元的淨收益（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為百萬美元）（在每種情況下，均扣除與本次發行相關的費用和估計費用後）。我們打算將本次發行的淨收益捐給運營合夥企業，運營合夥企業打算將這些收益部分用於為陶布曼收購提供資金，並用於其他一般商業用途，其中可能包括但不限於償還或回購債務、營運資金和資本支出。請參閲 “所得款項的使用” 和 “風險因素”。
		本次發行中某些承銷商的某些承銷商和/或關聯公司是貸款人，在某些情況下，是運營合夥企業40億美元優先無抵押循環信貸額度下的代理人，他們可能是其未償還的美元計價商業票據的持有人。如果運營合夥企業將我們從本次發行中獲得的淨收益的部分用於償還其40億美元優先無抵押循環信貸額度或商業票據下未償還的借款，則適用承銷商的承銷商和/或關聯公司將從本次發行中獲得的淨收益中獲得按比例償還的任何金額。
風險因素		投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 中列出的信息，標題為 “項目1A”。風險因素” 始於我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告的第11頁，並輔之以 “項目1A” 標題下描述的風險。風險因素” 始於我們截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告的第52頁，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

(1): 基於截至2020年11月13日已發行305,990,363股普通股。這個數字包括授予我們的某些執行官和其他員工的236,611股限制性股票，但不包括 (a) 根據運營合夥企業的2019年股票激勵計劃計劃可供未來發行的7,733,316股股票，(b) 在交換非公司持有的運營合夥企業單位時可能發行的總共43,111,609股普通股，(c) a 在交換既得的LTIP單位時可能發行的 3,308,188股普通股和 (d) 8,000股B類普通股未償還，在發生某些事件時，這些未償還會自動轉換為我們的普通股（一比一）。

投資我們的普通股涉及風險。在決定購買根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何普通股股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們可能為本次發行準備的任何自由書面招股説明書中包含並納入或視為納入的信息，包括但不限於投資普通股的風險在 “第 1A 項” 的標題下。風險因素” 始於我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告的第11頁，並輔之以 “第1A項” 標題下描述的風險。風險因素” 開頭於我們截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告的第52頁，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這些風險中的任何一個的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、運營資金和前景產生重大不利影響，並可能導致您損失對我們普通股的全部或部分投資。另請參閲隨附的招股説明書中標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

由於各種因素，我們普通股的市場價格和交易量可能會大幅下跌或波動，包括：

我們可以在未經股東批准的情況下發行普通股或其他證券，包括為滿足房地產投資信託基金股息分配要求而發行的股票。經營合夥企業可以向第三方發行合夥權益，此類合夥權益可以兑換成現金，或者根據我們的選擇，按發行運營合夥企業中合夥權益時設定的特定比率兑換成現金或普通股。我們現有的股東沒有優先權

收購這些證券中的任何一個，而我們或運營合夥企業發行的任何股權證券都可能稀釋股東的投資。

無法保證我們能夠將現金分配維持在當前水平，在某些情況下，與我們的融資有關的某些協議可能會限制或取消我們向普通股股東進行分配的能力。

我們未來繼續進行分配的能力可能會受到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述並由提及的風險因素的不利影響。我們無法保證我們能夠將對普通股股東的現金分配維持在當前水平，在某些情況下，與我們的債務有關的某些協議可能會限制或取消我們向普通股股東進行分配的能力。此外，所有分配均由董事會自行決定，並取決於我們的經營業績、運營資金、流動性、財務狀況和前景、房地產投資信託基金地位的維持、債務還本付息要求、資本支出需求、與債務有關的合同限制、特拉華州法律以及我們董事會不時認為相關的其他因素。

資本市場目前正處於混亂和經濟不確定性的時期。廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

自 2019 年 12 月全球爆發的 COVID-19 疫情以來，美國資本市場經歷了極端的波動和混亂，由於 COVID-19 疫情的不確定性等導致的全球股市波動就是明證。股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這影響了許多與我們的行業相似或相關的公司的普通股的市場價格，這與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動，包括與 COVID-19 疫情有關的波動，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們的經營業績和前景可能低於公開市場分析師和投資者的預期，也可能低於市值可比的公司的預期。這兩個因素中的任何一個都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

未來額外發行債務（清算時將優先於我們的普通股）、和/或在分配或清算時可能優先於我們普通股的優先股的優先股證券，可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過發行債務證券（或促使運營合夥企業發行額外債務證券）或優先股證券來增加資本資源。清算後，我們的債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將在普通股股東之前獲得可用資產的分配。此外，我們未來發行的任何其他可轉換或可交換證券都可能擁有比普通股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致稀釋普通股所有者。我們的普通股股東無權獲得優先權或其他針對稀釋的保護。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間、性質或影響。我們的普通股股東承擔未來發行降低普通股每股市場價格的風險。

將來，我們可能會發行與收購或戰略交易相關的股權，以調整我們的債務與權益的比率，包括通過償還未償債務，為我們的業務擴張提供資金或用於其他目的。我們可能會以高於或小於承銷商在本次發行中發行和出售普通股的價格或對價發行普通股的價格發行普通股。如果我們發行額外的股票證券，則您對我們普通股的所有權百分比將減少。

某些承銷商的某些承銷商和/或關聯公司可能會獲得與本次發行相關的收益。

本次發行中某些承銷商的承銷商和/或關聯公司是貸款人，在某些情況下是運營合夥企業40億美元優先無抵押循環信貸額度下的代理人，並且可能是其未償還的美元計價商業票據的持有人。如上所述，運營合夥企業打算將本次發行的淨收益部分用於為收購陶布曼提供資金，並用於其他一般商業用途，其中可能包括但不限於償還或回購債務、營運資金和資本支出。如果運營合夥企業將我們從本次發行中獲得的淨收益的一部分用於償還其40億美元優先無抵押循環信貸額度或商業票據下未償還的借款，則適用承銷商的此類承銷商和/或關聯公司將從本次發行中獲得的淨收益中獲得按比例償還的任何金額。這種收益的使用會造成利益衝突，因為除了承保折扣之外，此類承銷商可能對本次發行的成功完成感興趣。這些利益可能會影響有關完成發行的條款和情況的決定。

我們預計將獲得約百萬美元的淨收益（如果承銷商購買額外股份的選擇權全額行使，則為百萬美元）（在每種情況下，均扣除與本次發行相關的費用和估計費用後）。

我們打算將本次發行的淨收益捐給運營合夥企業，運營合夥企業打算將這些收益部分用於為收購陶布曼提供資金，以及用於其他一般的商業用途，其中可能包括但不限於償還或回購債務、營運資金和資本支出。Taubman收購的剩餘現金對價將由下文所述的運營合夥企業循環信貸和/或定期貸款機制下的手頭現金和可用性提供資金。

截至2020年9月30日，運營合夥企業在其40億美元的優先無抵押循環信貸額度下有約6.25億美元的未償債務，該信貸額度將於2024年6月30日到期（該額度可以再延長兩個六個月至2025年6月30日，前提是我們繼續遵守其條款）。截至2020年9月30日，40億美元優先無抵押循環信貸額度下的借款應計利息，基準利率為倫敦銀行同業拆借利率加70個基點。

截至2020年9月30日，運營合夥企業在其全球無抵押商業票據計劃下有約6.227億美元的未償債務，全部由以美元計價的商業票據組成，加權平均利率為0.19％，加權平均到期日為2020年11月21日。其40億美元優先無抵押循環信貸額度和全球無抵押商業票據計劃下的借款收益用於一般商業用途。

截至2020年9月30日，運營合夥企業在其35億美元的補充優先無抵押循環信貸額度或 20億美元的優先無抵押延遲提款定期貸款額度下沒有未償債務。

運營合夥企業40億美元優先無抵押循環信貸額度或全球無抵押商業票據計劃下的任何以本次發行的淨收益償還的借款都可以在慣例條件下進行再借款。截至2020年9月30日，我們的債務佔總資產的百分比為47％，我們的有擔保債務佔總資產的百分比為20％，我們在扣除利息、税項、折舊和攤銷前的年化收益與年化利息支出比率為4.5倍，我們的未抵押資產佔無抵押債務的百分比為234％（在每種情況下，都反映了我們的份額，定義見管理高級無抵押債務的契約有擔保的票據）。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們在總債務中所佔份額（反映我們在合併債務和合資企業債務中所佔份額）的加權平均到期年限分別為7.1年和6.7年。

本次發行中某些承銷商的某些承銷商和/或關聯公司是貸款人，在某些情況下是運營合夥企業 40億美元優先無抵押循環信貸額度下的代理人，並且可能是其未償還的美元計價商業票據的持有人。如果運營合夥企業將我們從本次發行中獲得的淨收益的部分用於償還其40億美元優先無抵押循環信貸額度或商業票據下未償還的借款，則適用承銷商的這些承銷商和/或關聯公司將從本次發行中獲得的淨收益中獲得按比例償還的任何金額。

有關美國聯邦所得税的某些重要考慮因素以及對特此發行的普通股股票的投資的討論，請參閲公司和運營合夥企業 2020年11月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（ “2020年11月8-K表”）的附錄99.1（ “2020年11月8-K表”）。2020年11月的8-K表格（包括其附錄99.1）以引用方式納入本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書取代並取代了隨附的招股説明書中 “美國聯邦所得税注意事項” 標題下的討論以及公司和公司提交的S-3表格（文件編號333-223199和333-223199-01）上的相關註冊聲明（文件編號333-223199-01）2018年2月23日與美國證券交易委員會建立了運營合作伙伴關係。2020年11月的8-K表格可以按照隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得。特此發行的普通股的潛在投資者應就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的普通股的購買、所有權和處置的美國聯邦收入和其他税收考慮因素諮詢其税務顧問。在決定購買本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的任何普通股股票之前，潛在投資者還應仔細閲讀2020年11月8-K表格附錄99.1中的討論，以及以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的其他信息。

美國銀行證券公司和花旗集團環球市場公司擔任下述每家承銷商的代表。根據我們、運營合夥企業和承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件，以下列出的每位承銷商均已分別同意購買，我們已同意向該承銷商出售普通股，而且我們已同意向該承銷商出售普通股數量，如下所示。

在遵守承保協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已單獨而不是共同同意，購買根據承銷協議出售的所有普通股股（承銷商購買額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股除外），前提是購買了我們普通股中的任何一股。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或承保協議可以終止。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括1933年《證券法》規定的負債，或者為承銷商可能被要求為這些負債支付的款項做出貢獻。

承銷商發行我們的普通股，但須事先出售，前提是向他們發行、出售和接受，但須經其律師批准法律事務，包括我們普通股的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高管證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

代表們告訴我們，承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行我們的普通股，並以該價格向交易商發行我們的普通股，減去不超過每股美元的優惠。首次發行後，公開發行價格、優惠和本次發行的任何其他條款可能會發生變化。在美國境外出售的股票可能由承銷商的關聯公司進行。

下表顯示了公開發行價格、承保折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買額外普通股的選擇權。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計約為美元，由我們支付。我們還同意向美國銀行證券公司支付結構費，金額等於本次發行總收益的0.25％（扣除承保折扣和費用之前），用於支付與本次發行相關的某些結構化服務。

我們已授予承銷商選擇權，可以按本招股説明書補充文件封面上設定的公開發行價格減去超額配股的承保折扣，再購買多達262.5萬股普通股。承銷商可以自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使該期權。如果承銷商行使這一期權，則根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商都有義務根據上表中反映的該承銷商的初始金額按比例額外購買我們的普通股。

我們和我們的董事和執行官已同意，除非事先獲得本次發行中承銷商代表的書面同意，在本次發行中未事先獲得承銷商代表的書面同意，否則在本次發行中不處置或對衝任何可轉換為或可行使或可兑換為普通股的證券，但某些例外情況除外。具體而言，除某些有限的例外情況外，我們和其他人已同意，不直接或間接地

這些封鎖條款適用於我們的普通股以及可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券。

在我們的普通股分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的普通股。但是，代表可以參與穩定我們普通股價格的交易，例如以掛鈎、固定或維持該價格的出價或買入。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上買入和賣出我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開的市場上買入以彌補賣空產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在本次發行中中購買的普通股數量。“承保” 賣空是指不超過承銷商購買上述額外普通股的選擇的金額的出售。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場上購買普通股來平倉，從而平倉個已覆蓋的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的普通股來源時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的普通股的價格與他們通過授予他們的期權購買我們普通股的價格的比較。“裸倉” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在公開市場上的價格可能會受到下行壓力，而定價可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成之前在公開市場上對我們普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的普通股。

與其他收購交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的市場價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都沒有就上述交易可能對我們普通股的市場價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未表示代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下中止。

電子格式的招股説明書可以在一個或多個參與本次發行的承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。承銷商可以同意將一些股票分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

本次發行中某些承銷商的某些承銷商和/或關聯公司是貸款人（或持有承諾），在某些情況下，是運營合夥企業40億美元的優先無抵押循環信貸額度、20億美元優先無抵押延遲提款定期貸款額度及其 35億美元補充優先無抵押循環信貸額度的代理人，他們可能是其未償還的美元計價商業票據的持有人。

正如在 “所得款項的使用” 中所述，運營合夥企業打算將本次發行的淨收益部分用於為收購陶布曼提供資金，以及用於其他一般業務用途，其中可能包括但不限於償還或回購債務、營運資金和資本支出。如果運營合夥企業將我們從本次發行中獲得的淨收益的一部分用於償還其40億美元優先無抵押循環信貸額度或商業票據下未償還的借款，則該承銷商和/或關聯公司將從本次發行中獲得的淨收益中獲得按比例償還的任何金額。

此外，在中，一些承銷商及其關聯公司已經並在將來可能與我們或我們的關聯公司在正常業務過程中從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有此類證券和工具的多頭或空頭頭寸，或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中發行的普通股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的普通股不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何其他與要約和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人告知並遵守與發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發有關的任何限制。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或對購買本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的任何普通股的要約的邀請，此類要約或招標是非法的。

澳大利亞證券和投資委員會尚未就本次發行向澳大利亞證券和投資委員會提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據澳大利亞2001年《公司法》（Cth），本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，

或《公司法》，並且不聲稱包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，我們普通股的任何要約只能向個人或豁免投資者提出，他們是 “經驗豐富的投資者”（根據《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（根據《公司法》第708（11）條的含義），或者根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，因此發行股票是合法的根據《公司法》第6D章，不向投資者披露我們的普通股。

澳大利亞豁免投資者申請的普通股不得在本次發行之日後的十二個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條或其他方面的豁免不需要根據公司法第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合第6D章的披露文件進行的《公司法》。任何收購我們普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

我們的普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的買家，這些投資者是合格投資者，其定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是國家 Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義的允許客户。我們普通股的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書的豁免規定，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突或NI 33-105第3A.3條（對於由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《已發行證券規則》，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及豁免要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅供分發給

DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不得交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。 DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，也未採取措施來核實此處及其中規定的信息，對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的普通股可能流動性不足或受轉售限制。我們發行的普通股的潛在購買者應對我們的普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

除了 (1)《香港證券及期貨條例》（第571章）（“證券及期貨條例”）和根據證券及期貨條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 之外，我們的普通股沒有被髮行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售；或 (2) 在其他不導致該文件成為 “潛在客户” 的情況下香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）（“C (WUMP) O”）中定義的 “tus” 或不構成內向公眾提出的要約C (WUMP) O 的含義。任何人沒有或可能為發行目的而發行、已經或可能持有與我們的普通股有關的廣告、邀請書或文件，無論是在香港還是在其他地方，這些廣告、邀請書或文件都是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非根據允許這樣做香港證券法），但僅向香港以外人士出售或打算出售的普通股除外僅適用於《證券及期貨條例》和根據證券及期貨條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書過去和將來都不會被新加坡金融管理局或新加坡金融管理局（MAS）根據新加坡證券和期貨法案或SFA註冊為招股説明書，我們在新加坡的普通股的發行主要是根據SFA第274和275條下的豁免進行的。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與要約或出售或邀請認購或購買我們普通股有關的任何其他文件或材料不得流通或分配，也不得向機構投資者發行或出售我們的普通股，也不得直接或間接向新加坡任何人發出認購或購買邀請根據 SFA 第 4A 條的定義，或機構投資者，依據根據 SFA 第 274 條、(2) 向 SFA 第 4A 條所定義的合格投資者、合格投資者、SFA 第 275 (2) 條所定義的其他相關個人、或相關人士、SFA 第 275 (1) 條，或根據證券交易法第 275 (1) 條提及的要約向任何人提供，並根據 SFA 第 275 條和《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》（如適用）第 3 條規定的條件，或 (3) 其他依據和依據以及 SFA 中任何其他適用的豁免或條款的條件。

是要約的一個條件，即相關的個人根據SFA第275條提出的要約認購或收購我們的普通股，即：

該公司的基於證券或證券的衍生品合約（每份均定義見 SFA 第 2 (1) 條）以及受益人在中的權利和權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託認購或收購我們的普通股後的 6 個月內轉讓，除非：

《新加坡證券和期貨法》產品分類僅為了履行SFA 第 309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A 條），我們的普通股股票是 “規定的資本市場產品”（定義見證券和期貨）（2018 年《資本市場產品）條例》）和 “除外投資產品”（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：關於出售投資產品和 MAS 的通知通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

就歐洲經濟區的每個成員國和英國（均為 “相關國家”）而言，除了《招股説明書條例》（定義見下文）規定的以下豁免外，沒有在該相關國家向公眾發行作為本次發行標的的普通股：

前提是上文 (a) 至 (c) 中提及的此類普通股發行不得導致要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書，或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本條款而言，與我們在任何相關州的普通股發行有關的 “向公眾發售我們的普通股” 一詞是指以任何形式和任何手段提供有關要約條款和將要發行的普通股的足夠信息以使投資者能夠決定購買或認購我們的股票普通股。“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）第2017/1129號法規。

位於相關州的每個個人，如果向其發出我們的普通股要約，或者收到有關我們普通股的任何要約的任何通信，，或者最初收購了我們任何普通股的人，都將被視為已陳述、有擔保、

承認並同意每位承銷商和我們的同意，(1) 它是《招股説明書條例》第2 (e) 條規定的含義範圍內的 “合格投資者”； (2) 對於其作為金融中介機構收購的任何普通股，如招股説明書條例第5 (1) 條中使用的該術語所示，則其收購的普通股該要約不是代表符合條件的以外的任何相關州的人獲得的，也不是為了向任何相關州的人要約或轉售而獲得的投資者，根據《招股説明書條例》中該術語的定義，或者在承銷商事先同意要約或轉售的情況下；或者如果我們的普通股股票是由其代表任何相關州的合格投資者以外的人收購的，則根據招股説明書條例，向其提供的普通股不被視為向此類人發行。

我們、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

此外，在英國，本招股説明書補充文件（以及隨附的招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書）僅分發給在金融服務第19（5）條範圍內的投資相關事務上具有專業經驗的 “合格投資者”（定義見招股説明書條例） (i)，並且僅針對這些人士，並且隨後提出的任何要約都只能針對這些人經修訂的 2000 年市場法（金融促進）令 2005（“該命令”）和/或（ii）誰是屬於該命令第49條第 (2) 款 (a) 至 (d)、(iii) 在英國境外，或 (iv) 被邀請或誘使從事投資活動（根據經修訂的 2000 年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第 21 條第 21 條的含義）的高淨值公司（或以其他方式可以合法傳達給的人）以其他方式可以合法地傳達與發行或出售我們任何普通股的關係，或者進行溝通（所有這些人合起來被稱為”相關人士”）。在英國，非相關人員不得依據或依賴本文件。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並將與相關人員一起進行。

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，才可以傳達或促使傳達與股票發行或出售相關的任何邀請或誘因（FSMA 第21條的含義）。

某些法律事務，包括某些税務事項，將由位於加利福尼亞州洛杉磯的瑞生國際律師事務所移交給我們。位於紐約州紐約的盛德奧斯汀律師事務所將擔任承銷商的法律顧問。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了西蒙房地產集團公司截至2019年12月31日止年度報告（ 10-K表）中包含的合併財務報表和附表，以及西蒙房地產集團公司的有效性。”截至2019年12月31日對財務報告的內部控制，如其報告所述，這些報告以提及方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。這些財務報表和附表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的權威提交的報告以引用方式納入的。

本招股説明書是我們根據 “上架” 註冊或持續發行程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們可以在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們可以按本招股説明書和其他發行材料的一份或多份補充文件中描述的價格和條款單獨或一起發行證券，按單獨的或類別和金額發行。

本招股説明書還可用於向西蒙房地產集團有限合夥人發行普通股，以換取合夥權益單位，或者用於支付一個或多個出售證券持有人轉售證券的費用。

我們或任何賣出證券持有人可以連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人出售這些證券，或者直接向購買者發行和出售這些證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。任何待發行的證券的具體條款以及與特定發行有關的任何其他信息，將在本招股説明書所屬註冊聲明的生效後修正案、本招股説明書的補充文件或與證券相關的其他發行材料中列出，也可能在本招股説明書中以提及方式納入的一份或多份文件中列出。

在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，本招股説明書才可用於發行和出售證券。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

		頁面

關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		1
我們是誰		1
所得款項的用途		3
所發行證券的描述		4
我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款		12
對所有權和轉讓的限制		16
美國聯邦所得税注意事項		18
法律事務		41
專家		41
披露委員會對《證券法》責任賠償的立場		41
前瞻性陳述		42
納入我們向美國證券交易委員會提交的信息		43

本招股説明書向您概述了我們所發行的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件和任何其他發行材料也可以添加、更新或更改招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中或以提及方式納入的信息將被招股説明書補充文件中的信息以及與此類證券相關的任何其他發行材料所取代。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求要約購買我們的證券。無論本招股説明書的交付時間或出售證券的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。

我們向美國證券交易委員會或 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為 http://www.sec.gov。您也可以通過訪問位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們提交的任何文件。20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。您還可以在紐約華爾街11號的紐約證券交易所查看我們的美國證券交易委員會報告和其他信息 10005。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，涵蓋了根據本招股説明書可能出售的證券。有關我們和所發行證券的更多信息，您應參考我們的註冊聲明及其附錄。本招股説明書概述了我們向您推薦的合同和其他文件的重大條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。我們已將這些文件的副本作為我們的註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。

截至2017年12月31日，我們在美國擁有或持有207處創收物業的權益，其中包括位於37個州和波多黎各的107個購物中心、68個高級奧特萊斯、14個磨坊、4個生活中心以及其他14處零售物業。此外，我們在美國、加拿大和亞洲的25處房產中還有重建和擴建項目，包括增加主角、大型租户和餐廳。我們在美國有一家門店正在開發中。在國際上，截至2017年12月31日，我們擁有日本九家名牌奧特萊斯、韓國四家名牌奧特萊斯、加拿大的兩家名牌奧特萊斯、馬來西亞的兩家高級奧特萊斯和墨西哥的一家高級奧特萊斯的所有權。我們還擁有在歐洲的八處名牌奧特萊斯物業的權益，其中六處是合併的，還有一處位於加拿大的名牌奧特萊斯物業。在歐洲的八處房產中，有兩處位於意大利，兩處位於荷蘭，一處位於奧地利、法國、德國和英國。我們還有三家國際奧特萊斯酒店正在開發中。截至 2017年12月31日，我們還擁有Klépierre SA的21.0％股權。Klépierre SA是一家總部位於巴黎的上市房地產公司，擁有或持有位於歐洲16個國家的購物中心的權益。

我們的前身於 1971 年以馬薩諸塞州商業信託基金的名義成立，並於 1998 年 3 月 10 日重組為特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於印第安納州印第安納波利斯市西華盛頓街 225 號 46204。我們的電話號碼是 (317) 636-1600。我們的互聯網網站地址是 www.simon.com。我們網站上的信息並未以引用方式納入本招股説明書。

如果您想了解有關我們的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “納入我們向美國證券交易委員會提交的信息” 的部分。

在中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指西蒙房地產集團公司及其子公司。“Simon Property” 僅指 Simon Property Group, Inc.，“運營合夥企業” 具體指我們的控股子公司西蒙房地產集團有限合夥企業

除非與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計出售證券的淨收益將用於一般公司用途。我們的一般公司目的可能包括償還債務、為資本承諾融資和為未來的收購融資。如果我們決定以其他方式使用發行的淨收益，我們將在該發行的招股説明書補充文件中描述淨收益的使用情況。

如果招股説明書補充文件包括通過出售證券持有人發行證券，我們將不會從此類出售中獲得任何收益。

普通股條款。截至2018年1月31日，已發行普通股為320,328,774股，其中不包括下述B類普通股已發行的股和國庫中持有的普通股。普通股持有人：

目前流通的普通股是，根據本招股説明書在一次發行或一系列發行中不時出售的股票將有效發行，全額支付且不可評估。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

B類普通股的條款。截至2018年1月31日，我們有8,000股B類普通股在外流通。 B 類普通股持有者：

如果我們被清算，則每股已發行普通股和B類普通股，包括剩餘股票（如果有的話）都將有權參與 按比例計算在支付我們所有已知債務和負債或為其提供充足準備金後剩餘的資產中，但優先股持有人（包括該系列股票已轉換為的任何超額優先股）有權獲得優先分配。

B類普通股的所有股流通股均受有表決權的信託的約束，赫伯特和大衞·西蒙是該信託的有表決權的受託人。B類普通股的持有人有權選出我們的四名董事。但是，如果西蒙家族的總和，B類董事的人數將減少

截至1996年8月9日，我們的所有權權益，包括普通股、B類普通股和按轉換後考慮的運營合夥企業有限合夥權益單位，降至不到其總所有權權益的50％。

B類普通股的股份可以由持有人選擇轉換為相同數量的普通股。在將B類普通股出售或轉讓給與西蒙家族無關的人時，或者如果西蒙家族的總所有權權益降至指定水平，則的股票也會自動轉換為相同數量的普通股。

普通股和B類普通股的持有人沒有償債基金權、贖回權或認購我們任何證券的優先權。

在不違反優先股持有人的任何單獨權利或如下文所述的前提下，由於董事死亡、殘疾、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會空缺均應由當時在職的股東或大多數董事的投票填補，但前提是與董事有關的任何空缺由B類普通股選出的將由B類普通股的持有人填補。

章程規定，在不違反任何類別或系列的持有人有權單獨選舉一名或多名董事的前提下，如果已授予任何此類權利，經當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票中至少多數投票權的持有人投贊成票，可以有理由或無理由地罷免董事，並作為一個類別一起投票。

轉賬代理。北卡羅來納州Computershare Trust Company是我們普通股的過户代理人。

指定系列。截至2018年1月31日，在1億股授權優先股中，唯一的流通股是 796,948股J系列8.375％累計可贖回優先股。

未來系列。本節只是我們可能提供的優先股的摘要。我們敦促您在購買任何優先股之前，仔細閲讀我們的章程和我們將就任何特定系列優先股的發行提交的名稱。本節描述了我們在本招股説明書中可能提供的優先股的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的優先股系列的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書補充文件條款所取代的範圍內適用。

我們有權發行最多1億股優先股，面值為每股0.0001美元。我們的董事會可能會不時發行一個或多個系列的優先股，其相對權力、權利和優先權供董事會決定。

我們的董事會可以在不經股東採取進一步行動的情況下，確定並列出每系列優先股的以下內容：

視一系列優先股規定的權利而定，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，而且可能會延遲或阻止對我們的控制權變更，使罷免我們目前的管理層變得更加困難，或者限制向普通股持有人支付股息和其他分配，從而對普通股持有人產生不利影響。優先股發行後，將全額支付，且不可評估。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則優先股將沒有優先權認購我們未來可能發行的任何其他證券。優先股股票的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中指定。

將軍。本節描述了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的認股權證的具體條款，本節所述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書補充文件條款所取代的範圍內適用。

我們可能會發行購買普通股或優先股的認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股或優先股一起發行，並且可以附屬於這些證券或與這些證券分開。每系列認股權證都將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的認股權證協議發行，將在適用的招股説明書補充文件中對此進行描述。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證的任何持有人或受益持有人的代理人或受託人。

本部分總結了認股權證協議和認股權證形式的一般條款和規定。由於這只是一個摘要，因此它不包含認股權證協議和認股權證全文中的所有詳細信息。我們敦促您閲讀適用的認股權證協議格式和我們將提交的與任何認股權證發行有關的認股權證的格式。

如果發行份購買普通股或優先股的認股權證，則適用的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，如果適用，則包括以下內容：

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認股權證將僅採用註冊形式。在行使任何購買優先股或普通股的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有標的優先股或普通股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的任何權利。

行使認股權證。認股權證的每位持有人都有權以適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買數量的普通股或優先股。在行使權終止當天營業結束後，或者如果我們延長行使時間，則在更晚的日期之後，未行使的認股權證將失效。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認股權證持有人可以按照下文概述的一般程序行使認股權證：

如果您遵守上述程序，則當認股權證代理人收到行使價款時，您的認股權證將被視為已行使。在您完成這些程序後，我們將盡快發行並交付給您行使時購買的優先股或普通股。如果您行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將針對未行使的認股權證金額向您簽發一份新的認股權證證書。認股權證持有人將被要求繳納任何可能的税款或政府費用

認股權證協議的修正和補充。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下概述了與修改和補充認股權證協議有關的條款。

如果認股權證的變更與認股權證的規定不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響，我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議。如果當時未行使的認股權證中的大多數受修改或修改同意的影響，我們和認股權證代理人也可以修改或修改認股權證協議和認股權證的條款。但是，未經受修改或修訂影響的每位持有人的同意，不得進行任何加快到期日、增加行使價、降低任何修改或修正的多數同意要求或對認股權證持有人的權利產生其他重大不利影響的修改或修訂。

認股權證調整。認股權證和適用的招股説明書補充文件將描述需要調整認股權證行使價或行使認股權證時可發行的證券數量或本金金額的事件。

將軍。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會發行存托股票的收據，每張收據將代表特定系列優先股中某股的部分權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股將根據我們、其中指定的存管人和存託憑證持有人之間的單獨存款協議存放。根據存款協議的條款，每位存託憑證所有者將有權按該存託憑證所代表的特定系列優先股的部分權益，獲得由該存託憑證為憑證的存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。

根據適用的存款協議發行的存託人收據將證明存托股份。在我們向存管機構發行優先股並交付後，我們將立即讓存管機構代表我們發行存託憑證。根據要求，我們將為您提供適用形式的存款協議和存託人收據的副本。

股息和其他分配。存管機構將按持有人擁有的存託憑證數量的比例將收到的與優先股股有關的所有現金分紅或其他現金分配分配分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人。

如果存在現金以外的分配，則存管機構會將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人。如果存管機構確定進行此類分配不可行，則存管機構可以在我們批准的情況下出售該財產，並將出售的淨收益分配給持有人。

撤回股票。在存託人的公司信託辦公室交出存託憑證後，除非先前要求贖回相關的存托股份，否則其持有人將有權根據該持有人的命令獲得優先股的全部或部分數量以及存託憑證為憑證的存托股份所代表的任何貨幣或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補充文件中規定的每股存托股份所代表的優先股比例獲得份相關優先股的全部或部分股份。

此後，此類優先股的持有人將無權獲得優先股的存托股。如果持有人交付的存託憑證證明份存托股份的數量超過了代表要提取的優先股數量的存托股數量，則存託人將向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份數量過多。

贖回存托股份。前提是我們已向存託人全額支付了贖回優先股的贖回價格，再加上等於截至贖回日的任何應計和未付股息的金額，那麼每當我們贖回存託人持有的優先股時，存管機構都將自同一贖回之日起贖回的代表優先股股份的存托股數量。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格以及與該存托股份所代表的優先股有關的任何其他應付每股金額的比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將盡可能選擇要贖回的存托股份，而無需按比例或通過我們確定的任何其他公平方法創建部分存托股份。

從起至既定贖回日期之後，要求贖回的優先股的所有股息將停止累計，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，證明存托股份被要求贖回的存託憑證持有人的所有權利都將終止，但獲得此類贖回時應付的任何款項以及任何金錢或其他財產的權利將終止此類存託憑證的持有人有權在贖回時獲得在向存託人交出代表存托股份的存託憑證後。

優先股的投票。在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管人將把該會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，證明代表此類優先股的存托股份。每位在記錄日（與優先股的記錄日期相同）證明存托股份的存託憑證的記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。存管機構將根據此類指示對這類存托股所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取存管機構可能認為必要的所有合理行動，使存託機構能夠這樣做。如果存託機構沒有收到存託憑證持有人發出的證明此類存托股份的具體指示，它將對此類存托股份所代表的優先股的金額投棄權票。保存人不對任何未執行任何表決指示或任何此類表決的方式或效果負責，只要任何此類行動或不作為是出於善意且不是由於存管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權。在我們清算、解散或清盤後，無論是自願還是非自願的，每份存託憑證的持有人將有權獲得由存託憑證所代表的存托股份所代表的每股優先股的清算優先股的一部分，如適用的招股説明書補充文件所述。

優先股的轉換。除了與保留我們的房地產投資信託基金地位有關的某些轉換外，存託人股票不可轉換為我們的普通股或我們的任何其他證券或財產。儘管如此，如果適用的招股説明書補充文件如此規定，存託憑證的持有人可以將其存託憑證交給存管機構，並向存管機構發出書面指示，指示我們促使以存託憑證為憑證的存托股所代表的優先股轉換為普通股的整股、優先股的其他股或其他股本，而且我們有

同意在收到此類指示和與之相關的任何應付金額後，我們將使用與交付優先股相同的程序進行存托股份的轉換，以實現此類轉換。如果僅對以存託憑證為憑證的存托股份進行部分轉換，則存管機構將為任何不進行轉換的存托股份發行新的存託憑證。轉換後不會發行部分普通股，如果這種轉換將導致發行部分股份，我們將根據轉換前最後一個工作日的普通股收盤價向其支付相當於部分利息價值的現金。

存款協議的修改和終止。根據協議，我們和存管人可以隨時修改存款收據的形式和存款協議的任何條款。但是，任何嚴重和不利地改變存託憑證持有人的權利或與授予相關優先股持有人的權利存在重大不利影響的修正案只有在至少三分之二的存託人股份的現有持有人批准該修正案的情況下才會生效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正均不得損害任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，並指示向持有人交付相關的優先股以及由此代表的所有資金和其他財產（如果有），除非是為了遵守法律。修正案生效時未償存託憑證的每位持有人繼續持有存託憑證，均應被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。

在提前 30 天向存管機構發出書面通知後，如果 (a) 為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位而有必要終止存款協議，或者 (b) 受此類終止影響的每個系列優先股中的大多數都同意終止存款協議。存款協議終止後，存管機構應在交出存託憑證持有人持有的存託憑證後，向每位存託憑證持有人交付或提供份優先股的全部或部分數量，以存託憑證為憑證的存托股以及存託人持有的與存託憑證有關的任何其他財產。如果存款協議終止以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，那麼我們將盡最大努力在國家證券交易所上市交出相關存托股份後發行的優先股。

在下列情況下，存款協議將自動終止：(a) 所有流通的存托股份均已贖回，(b) 與我們的清算、解散或清盤相關的相關優先股已進行最終分配，並且該分配應分配給存託憑證持有人，以證明代表該優先股的存托股，或者 (c) 相關優先股的每股均已轉換為存託憑證持有人我們的資本存量不是由存管機構代表的股票。

存託人的費用。我們將支付僅因存款協議存在而產生的所有轉賬和其他税費以及政府費用。此外，我們將支付存款人履行存款協議規定的職責所需的費用和開支。但是，存託憑證的持有人將支付某些其他轉賬和其他税款以及政府費用。除了存款協議中明確規定的、持有人要求履行的任何職責外，持有人還將向存管機構支付費用和開支。

存託人的辭職和免職。保存人可隨時向我們發出其選擇的通知辭職。我們可隨時罷免保存人，任何此類辭職或免職將在指定繼任保存人後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且資本和盈餘總額在5000萬美元或以上的銀行或信託公司。

雜項。存管機構將將存管機構收到的有關相關優先股的任何報告和信函轉發給存託憑證持有人。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，我們和存管人將不承擔任何責任。我們在存款協議下的義務和存管人的義務將僅限於真誠地履行存款協議下的職責，而不會有疏忽，或者在存托股份所代表的優先股的投票中出現任何作為或不作為，則為重大過失或故意不當行為。如果提供了令人滿意的賠償，我們和存管機構將有義務就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為之辯護。我們和存管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或者由出示以存款憑證為代表的優先股的人、存託憑證持有人或其他真誠認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及本着誠意認為真實並由適當方簽署的文件。

在中，如果存管機構一方面收到來自任何存託憑證持有人的索賠、請求或指示，另一方面，存管人應有權就我們的索賠、請求或指示採取行動。

運營合夥企業的有限合夥協議或合夥協議包含投票要求，限制了我們被收購或控制權變更的可能性，即使我們的一些股東認為變更符合我們和他們的最大利益。具體而言，合夥企業協議規定，我們必須獲得有限合夥人持有的大多數有限合夥權益單位持有人的批准，以便：

我們的章程和章程以及《特拉華州通用公司法》的某些條款可能具有反收購效力。這些條款可能推遲、推遲或阻止股東為了其最大利益而考慮的要約或收購企圖。這包括可能導致股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。預計這些條款將阻止某些類型的強制收購行為和不充分的收購要約。預計它們還將鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，這些條款的好處大於阻礙收購提案的潛在缺點，因為除其他外，收購提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州反收購法。我們是一家特拉華州公司，受《特拉華州通用公司法》第203條規定的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在人成為感興趣的股東之後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

出於這些目的，“業務合併” 一詞包括與 “感興趣的股東” 的合併、資產出售和其他類似交易。“感興趣的股東” 是指與其關聯公司和聯營公司一起擁有或在某些情況下在過去三年內擁有15％或更多已發行有表決權的股票的人。儘管第203條允許公司選擇不受其條款的約束，但我們尚未做出這樣的選擇。

股東提名和股東提案的預先通知條款。我們的章程規定了提前通知程序，讓股東提名候選人競選董事或在年度股東大會之前提名其他業務。此程序規定

一般而言，根據我們章程的預先通知條款，我們必須在上一年年會之日起一週年前不少於120天收到關於股東提名或業務將在年會上提名的書面通知，以便及時發出通知。通知必須包含有關待提名的一名或多名個人或擬提交會議的事項以及提交提案的股東的信息。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的包括以下內容：

我們的章程沒有賦予我們的董事會任何權力，可以不批准股東提名董事選舉或行動提案。但是，如果不遵循適當的程序，它們可能會產生阻止董事競選或考慮股東提案的效果。我們的章程還可能阻止或阻止第三方邀請代理人選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對被提名人或提案的考慮是否可能對我們和我們的股東有害或有利。

代理訪問。我們的章程還允許在至少三年內連續擁有我們已發行普通股中至少3％（不包括B類普通股）的股東或最多20名股東提名董事候選人，並將其納入我們年度股東大會的代理材料中，這些候選人構成至兩位被提名人中較大者或董事會董事人數的20％當時，普通股股東有權選出的董事。上述代理訪問權受我們的章程中規定的其他資格、程序和披露要求的約束。

一般而言，我們必須在我們首次郵寄去年年度股東大會委託書之日起一週年前前150天且不遲於120天收到根據章程中代理訪問條款的書面提名通知，以便及時收到通知。通知必須包含我們的章程中規定的某些信息。

導演動作。我們的章程和章程以及《特拉華州通用公司法》通常要求的多數法定人數是批准提交董事會的任何事項所必需的。某些事項，包括出售財產、與西蒙家族成員和關聯人以及某些關聯公司的交易以及某些其他事項，也需要獲得董事會中大多數獨立董事的批准。

董事責任限制和賠償。我們的章程規定，任何董事都不會因違反作為董事的信託義務而對我們或我們的股東承擔個人責任金錢損失。但是，這並不能消除或限制董事對以下情況的責任：

這些條款可能會阻止股東對董事採取行動。董事因違反聯邦證券法而承擔的個人責任不受限制或受到其他影響。此外，這些條款不影響股東就涉及董事重大過失的交易從法院獲得禁令或其他衡平救濟的能力。

我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償任何曾經是或現在是當事方或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事人或因其事實而被威脅成為當事方的人

對於此類人員，如果符合以下標準，我們將賠償費用，包括律師費、判決、罰款以及該人在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額：

特拉華州通用公司法規定，如果董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為賠償法規所涵蓋的任何程序進行辯護，則必須進行賠償。

特拉華州通用公司法通常允許賠償為第三方訴訟或由公司提起的訴訟或訴訟進行辯護或和解所產生的費用，以及對第三方訴訟的判決所產生的費用，前提是做出以下決定：

的決定必須由非訴訟當事方的董事作出，或者由此類董事指示、獨立法律顧問或股東法定人數的多數票作出。但是，未經法院批准，不得就公司因被裁定負有責任而提起的任何訴訟或根據其權利採取的任何行動作出賠償。

根據特拉華州法律，法規規定的賠償不應被視為排他任何章程、協議、股東或無私董事投票或其他任何權利的排他性。此外，根據特拉華州的法律，不得取消或限制官員的責任。

我們的章程賦予的賠償權，包括提前獲得費用付款的權利，並不排斥任何尋求賠償的人可能有權獲得的任何其他權利。

我們的章程包含對個人股東可能擁有的股本數量的某些限制。要保持房地產投資信託基金的地位，必須滿足某些要求，包括以下內容：

在12個月的應納税年度的至少 335 天內，或者在較短的應納税年度的相應部分內，我們的股本還必須由 100 人或更多人實益擁有。

部分是因為我們目前認為保持房地產投資信託基金的地位對我們來説至關重要，因此我們章程中關於剩餘股票的條款包含對收購股本的限制，旨在確保遵守這些要求。

我們的章程規定，除某些特定的例外情況外，任何股東都不得擁有超過所有權上限，或者根據《美國國税法》的歸屬規則被視為擁有所有權上限。任何類別的股本的所有權上限等於8％，對於西蒙家族成員和相關人而言，則為18％。如果董事會收到美國國税局的裁決或税務顧問的意見，認為這種所有權不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位，則董事會可以豁免個人的所有權限制。

任何收購超過所有權限制的股票的都將失去對處置股票的權力的控制，不會獲得申報的股息，也無法對股票進行投票。如果所謂的轉讓或其他事件如果生效，將導致股票的所有權違反所有權限制，則對於受讓人擁有的超過所有權限制的股票數量，該轉讓或其他事件將被視為無效。超額股份的意向受讓人將不獲得這些股票的任何權利。根據章程中規定的規則，這些股票將自動轉換為剩餘股票的股份。

在聲稱的轉讓或其他導致庫存過剩的事件時，多餘的股票將被視為已轉讓給受託人，以信託形式持有，由我們指定的符合條件的慈善組織獨家受益。超額股票將作為已發行股票和流通股票，它將有權獲得等於其所轉換股票申報和支付的任何股息的股息。在我們發現股票已轉換為多餘股票之前支付的任何股息或分配都應根據要求償還。股息的接受者將對信託承擔個人責任。任何已申報但未支付的股息或分配都將被視為股票無效，並將自動被視為已就股票轉換為的超額股票申報和支付。超額股票還將有權獲得從其轉換的中分配的股票的投票權。在我們發現股票已轉換為超額股票之前行使的任何投票權都將根據受託人的決定撤銷和重組。

雖然多餘股票以信託形式持有，但該信託的權益只能由所謂的受讓人或其他聲稱的多餘股票持有人轉讓給其對股票的所有權不會違反所有權限制的個人。此類轉讓後，多餘股票將自動兑換成與最初交換過剩股票的股票相同數量的相同類型和類別的股票。

我們的章程包含的條款旨在確保所謂的受讓人或其他聲稱的多餘股票持有人不會因為此類轉讓而獲得的金額作為回報

反映在多餘股票流通期間交換過剩股票的股票的任何升值。所謂受讓人或其他聲稱持有人收到的任何超過允許收到的金額的金額都必須支付給信託。如果根據任何法律決定、法規、規則或法規認定上述限制無效或無效，則根據我們的選擇，任何多餘股票的預期受讓人或持有人可以被視為代表信託收購或持有多餘股票並代表信託持有多餘股票。

我們的章程還規定，在受託人以信託方式持有多餘股票期間，我們可以從原始受讓方股東手中購買剩餘股票的全部或任何部分，期限為90天，金額較小：

90 天期限從違規轉讓或其他事件發生之日開始，前提是原始受讓方股東向我們發出轉讓通知，或者如果沒有發出通知，則從董事會確定發生了違規轉讓或其他事件的日期開始。

我們的章程進一步規定，如果所謂的發行或轉讓如果生效，將導致我們的實益所有權少於100人，則此種的發行或轉讓將被視為無效，預期的受讓人將不會獲得該股票的任何權利。

代表我們任何類別股票的所有證書都帶有提及上述限制的圖例。

所有直接或根據《美國國税法》歸屬規則擁有已發行股票超過5％或《美國國税法》或根據該法頒佈的法規可能要求的其他百分比的個人都必須在每年1月30日之前向我們提交一份包含章程中規定的信息的宣誓書。此外，應要求每位股東以書面形式向我們披露董事會認為遵守章程或適用於房地產投資信託基金的《美國國税法》條款所必需的有關股票直接、間接和推定所有權的信息。

即使《美國國税法》的房地產投資信託基金條款發生了變化，不再包含任何所有權集中限制，或者提高了所有權集中限制，多餘股票準備金也不會自動刪除。除了保持我們作為房地產投資信託基金的地位外，所有權限制還可能阻止未經董事會批准收購我們的控制權。

以下是投資西蒙地產集團證券對美國聯邦所得税的重大後果的摘要。就本節而言，除非另有説明，否則提及的 “西蒙房地產集團公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指西蒙房地產集團公司，而不是其子公司或其他低級實體。本摘要基於《美國國税法》、美國財政部頒佈的法規或財政條例、美國國税局發佈的裁決和其他行政公告以及司法裁決，所有這些裁決均按目前生效，所有這些裁決都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。我們沒有尋求也不會尋求美國國税局就本招股説明書中討論的任何事項作出事先裁決，本招股説明書中的聲明對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，無法保證美國國税局不會主張，也無法保證法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。本摘要還基於這樣的假設，即我們將根據Simon Property Group, Inc.及其子公司和關聯實體的適用的組織文件或運營協議進行運營。此摘要僅供一般參考，不是税務建議。它無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收情況很重要，也不是為了討論受特殊税收規則約束的投資者可能很重要的各個方面，例如，例如：

本摘要假設投資者將持有其證券作為資本資產，這通常是指持有的用於投資的財產。此外，本摘要不涉及州、地方和國外税收注意事項，也不涉及美國聯邦所得税以外的税收（除非特別註明）。

在某些情況下，美國聯邦對我們證券持有人的所得税待遇取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，持有我們證券的任何特定證券持有人的税收後果將取決於該證券持有人的特定税收情況。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解以下情況給您帶來的税收後果：

根據《美國國税法》第856至860條，我們選擇作為房地產投資信託基金納税。我們認為，我們的組織方式和的運營方式使我們有資格根據《美國國税法》作為房地產投資信託基金納税，我們預計將繼續以這種方式組織和運營。但是，房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力滿足《美國國税法》規定的各種資格測試，包括實際年度經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，無法保證我們已經以符合或保持房地產投資信託基金資格或保持房地產投資信託基金資格的方式進行組織和運營，或者將繼續組織和運營。請參閲 “未能獲得資格”。

盛德 Austin LLP擔任了我們的税務顧問，我們收到了盛德奧斯汀律師事務所的意見，大意是，我們的組織和運營符合《美國國税法》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，而我們目前的組織和擬議的運營方式將使我們能夠繼續滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。必須強調的是，該意見將基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中作出的陳述。此外，該意見將基於我們在本招股説明書中陳述的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力滿足《美國國税法》規定的各種資格測試，下文將對此進行討論，包括通過實際的年度經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性，盛德奧斯汀律師事務所過去和將來都不會對這些測試的結果進行審查。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績將滿足這些要求。此外，本討論中描述的預期美國聯邦所得税待遇可能會隨時通過立法、行政或司法行動進行修改，甚至可以追溯性地改變。盛德奧斯汀律師事務所沒有義務在此類意見發表之日後更新其意見。

如果我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常無需為目前分配給證券持有人的房地產投資信託基金應納税所得額繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了通常因投資C類公司而產生的 “雙重徵税”。C 型公司是指通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税是指賺取收入時在公司層面一次徵税

並且在分配收入時再次處於證券持有人級別。但是，我們將需要按以下方式繳納美國聯邦所得税：

《美國國税法》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

《美國國税法》規定，在整個應納税年度內必須滿足上述第一至第四個條件，並且必須在 12個月的應納税年度的至少 335 天內，或者在少於 12 個月的應納税年度的相應部分內滿足第五個條件。第五和第六個條件要等到選擇作為房地產投資信託基金納税的第一個應納税年度之後才適用。就第六個條件而言，“個人” 一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但通常不包括符合條件的養老金計劃或利潤分享信託。

我們認為，我們已經組織起來，已經運營併發行了足夠多的股票，所有權的多樣性足以使我們能夠在相關時期內滿足上述所列的條件。此外，我們的章程規定了對股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述第五和第六個要點中描述的股票所有權要求。有關我們證券的股份所有權和轉讓限制的描述包含在本招股説明書中的討論中，標題為 “所有權和轉讓限制”。但是，這些限制並不能確保我們之前已經滿足，也可能無法確保我們（在所有情況下）都能繼續滿足上面列出的第五和第六個要點中描述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股票所有權要求，除非下一句另有規定，否則我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們遵守適用的《財政條例》中要求我們確定股票的實際所有權的規則，而我們不知道或通過合理的努力不會知道自己未能滿足上述第六個要點所述的要求，則我們將被視為符合這一要求。請參閲 “未能獲得資格”。

此外，，除非我們的應納税年度是日曆年，否則我們可能無法保持房地產投資信託基金的地位。我們已經並將繼續有一個日曆應納税年度。

對於房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人，《財政條例》規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有其在合夥企業資產中的相應份額，但須遵守與下述10％資產測試相關的特殊規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的相應份額。根據《美國國税法》第856條，包括滿足總收入測試和資產測試，合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，出於適用本討論中描述的要求（包括下文所述的總收入和資產測試）的目的，我們在運營合夥企業資產和收入項目中的按比例份額，包括運營合夥企業在其擁有權益的任何合夥企業中在這些項目中的份額，將被視為我們的資產和收入項目。下文 “運營合夥企業和合資企業的税收方面” 中簡要概述了管理合夥企業的美國聯邦所得税。

我們直接控制運營合夥企業，並將繼續以符合房地產投資信託基金資格要求的方式運營運營合夥企業。但是，運營合夥企業在某些合資企業中擁有非管理性所有權權益。如果合資企業採取或期望採取可能危及我們房地產投資信託基金地位的行動，或者要求我們納税，則運營合夥企業可能被迫出售其在該合資企業中的權益。此外，合資企業有可能採取可能導致我們未能通過總收入或資產測試的行動，而在允許運營合夥企業處置其在合資企業中的權益或及時採取其他糾正措施的時間框架內，我們不會意識到這種行動。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能無法獲得房地產投資信託基金的資格，如下所述。

我們選擇作為房地產投資信託基金（“子公司房地產投資信託基金”）納税的子公司擁有幾家合格房地產投資信託基金子公司的100％股票，並可能收購一家或多家新子公司的股票。如下所述，如果房地產投資信託基金擁有公司100％的已發行股票，並且不與子公司一起選擇將其視為 TRS，則公司將有資格成為合格的房地產投資信託基金子公司。根據《美國國税法》，符合條件的房地產投資信託基金子公司不被視為獨立的公司，符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債以及收入、收益、虧損、扣除和信貸項目均被視為母房地產投資信託基金的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在應用時

此處描述的美國聯邦税收要求，子公司房地產投資信託基金擁有的任何合格房地產投資信託基金子公司均被忽略，此類公司的所有資產、負債以及收入、收益、虧損、扣除和抵免項目均被視為子公司房地產投資信託基金的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和抵免項目。符合條件的房地產投資信託基金子公司無需繳納美國聯邦所得税，子公司房地產投資信託基金對合格房地產投資信託基金子公司股票的所有權不會違反證券所有權的限制，如下文 “資產測試” 中所述。

運營合夥企業直接或間接擁有被視為TRS的幾個實體的股權。TRS是房地產投資信託基金以外的公司，房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並且已與該房地產投資信託基金聯合選擇被視為TRS。如果TRS擁有另一家公司已發行證券總投票權或價值的35％以上，則該其他公司也將被視為TRS。除了一些與住宿和醫療設施有關的活動外，TRS通常可以從事任何業務，包括向其母房地產投資信託基金的租户提供習慣或非習慣服務。TRS與普通的C型公司一樣需要繳納美國聯邦所得税。此外，如果TRS的債務權益比率和利息支出的某些測試未得到滿足，則TRS可能無法扣除由其母公司房地產投資信託基金直接或間接融資的債務的利息。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受下述5％或10％的資產測試的約束。請參閲 “資產測試”。我們持有的任何 TRS 的所有證券的總價值不得超過我們總資產價值的20％。

運營合夥企業間接擁有幾個實體已發行股權的10％以上，這些實體選擇作為C 公司納税，並已選擇或將選擇作為房地產投資信託基金納税。這些子公司中的每一家都必須符合上面討論的房地產投資信託基金資格測試。如上所述，他們每個人都可能要對其某些收入納税。見 “我們公司的税收一般”。其中任何一個或全部未能獲得房地產投資信託基金的資格都可能導致我們無法獲得房地產投資信託基金的資格，因為除非適用某些緩解條款，否則我們（通過運營合夥企業）將擁有非房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司或TRS的發行人的10％以上的有表決權證券和價值。我們認為，這些子公司的組織和運營方式都使我們能夠獲得房地產投資信託基金的資格。

我們每年必須滿足兩項總收入要求才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，在每個應納税年度，我們必須在總收入（不包括違禁交易、某些套期保值交易的總收入和某些外幣收益）中直接或間接獲得的至少 75% 來自與不動產或不動產抵押貸款有關的投資，包括 “不動產租金”、由不動產抵押貸款充分擔保的債務的利息、其他房地產投資信託基金（但不包括交易信託基金）的股息以及某些類型的房地產投資信託基金（但不包括交易所信託基金）的股息以及某些類型的臨時投資。其次，在每個應納税年度，我們的總收入（不包括來自違禁交易、某些套期保值交易和某些外幣收益）的至少95％來自上述不動產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或上述任何組合。出於這些目的，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則 “利息” 一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，通常不會僅僅因為基於收入或銷售的固定百分比或百分比而將收到或應計的金額排除在 “利息” 一詞之外。

只有在滿足以下所有條件的情況下，我們從租户那裏獲得的租金，包括我們在運營合夥企業獲得的任何租金中所佔份額，才有資格被視為 “不動產租金”，以滿足上述房地產投資信託基金的總收入要求：

我們通常不會，也不會，作為運營合夥企業的普通合夥人，也不會允許運營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，我們可能會故意不滿足其中一些條件

根據税務顧問的建議，我們確定失敗不會危及我們作為房地產投資信託基金的納税地位。

儘管運營合夥企業和我們的其他關聯公司將在不使用 “獨立承包商” 的情況下直接為全資房產提供所有開發、施工和租賃服務，並將運營和管理，但我們認為，在幾乎所有情況下，向這些物業的承租人提供的唯一服務將是通常或通常僅與租賃居住空間相關的服務。在提供任何非慣常服務的範圍內，此類服務通常應由 TRS 提供，但不一定在所有情況下。無論如何，我們打算從任何一處房產中獲得的可能構成 “不允許的租户服務收入” 的非傳統服務金額將不超過應納税年度從該類房產中收取的總金額的1％。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括訂立利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。除了《財政條例》規定的範圍外，任何來自以下方面的收入：

就我們進行其他類型的套期保值交易而言，就75％和95％的總收入測試而言，這些交易的收入很可能會被視為不符合條件的收入。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金地位的方式構建任何套期保值交易。

我們對位於美國以外的某些實體進行了投資，我們可能會不時通過TRS或其他方式在美國境外收購其他房產。這些收購可能使我們蒙受外匯收益或損失。就75％和95％的總收入測試而言，任何歸因於特定合格收入或收益項目或特定合格資產的外幣收益通常不構成總收入，因此不受這些測試的約束。

就我們的 TRS 進行分配而言，我們通常將通過我們在運營合作伙伴關係中的權益獲得此類分配中的可分配份額。在分銷公司的收益和利潤範圍內，此類分配將歸類為股息收入。就95％總收入測試而言，此類分配通常構成合格收入，但不構成75％總收入測試的合格收入。

我們將監控TRS的股息金額和其他收入，並將採取行動，將該收入和任何其他不符合條件的收入保持在的限制範圍內

總收入收入測試。儘管我們預計這些行動足以防止違反總收入測試的行為，但我們不能保證此類行動在所有情況下都能防止這樣的違規行為。

如果我們未能滿足任何應納税年度75％或95％的總收入測試中的一項或兩項，但如果我們有權根據《美國國税法》的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，我們通常可以使用救濟條款：

但是，不可能説明我們是否在所有情況下都有權從這些救濟條款中受益。例如，如果由於我們故意累積或收到的非合格收入超過不符合條件的收入限額而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試不是出於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。正如上文 “我們的 CompanyGeneral 的税收” 中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，並且我們保留了房地產投資信託基金的地位，也將對我們的不符合條件的收入徵税。儘管定期監測我們的收入，但我們可能並不總是能夠遵守房地產投資信託基金資格的總收入測試。

除非某些安全港例外情況適用，否則我們在出售作為庫存持有的財產或以其他方式主要用於出售給客户的財產中獲得的任何收益，包括我們在運營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業實現的任何此類收益中所佔的份額，都將被視為違禁交易的收入，該交易需繳納100％的罰款。這種違禁交易收入還可能對我們滿足房地產投資信託基金資格的總收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存品持有還是主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。作為運營合夥企業的普通合夥人，我們打算促使運營合夥企業持有其房產用於投資，以期長期升值，從事收購和擁有其房產的業務，並偶爾出售符合我們投資目標的房產。但是，美國國税局可能會成功地辯稱，運營合夥企業或其子公司合夥企業的部分或全部銷售是違禁交易。我們將被要求為任何此類銷售所得收益中的可分配份額繳納100％的罰款税。

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額或超額利息，包括通過運營合夥企業產生的利息，都將繳納 100% 的罰款。通常，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被高估的不動產租金，而重新確定的扣除額和超額利息是指我們的TRS為支付給我們的金額而扣除的任何金額，這些金額超過了根據正常交易談判本應扣除的金額。如果我們收到的租金，包括我們在運營合夥企業獲得的任何租金中所佔的份額，如果它們符合《美國國税法》中包含的某些安全港條款，則不構成重新確定的租金。

我們的 TRS 可能會為我們的某些租户提供服務並向我們支付租金。儘管支付的金額可能不符合上述安全港條款，但我們打算將為此類服務向TRS支付的任何費用以及TRS應付給我們的任何租金設定為正常水平。這些決定本質上是事實性的，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的斷言，我們將被要求對租户服務的正常交易費超過實際支付的金額或支付給我們的超額租金繳納100％的罰款。

在應納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多元化相關的某些測試：

資產測試必須在我們（直接或通過任何合夥企業）收購適用發行人證券的應納税年度的每個日曆季度末以及我們增加對該發行人證券所有權的每個日曆季度末完成（包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加）。例如，由於我們向運營合夥企業出資或有限合夥人行使任何贖回/交易權，我們通過運營合夥企業對每個發行人的證券的間接所有權將增加。因此，在任何季度末首次通過資產測試後，我們不會僅僅因為原因而失去房地產投資信託基金的地位，因為未能在下個季度末通過資產測試

個資產價值的變化。如果我們由於在一個季度內收購證券或其他財產（包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加）而未能通過資產測試，則我們可以通過在該季度結束後的30天內處置足夠的非合格資產來糾正這種失敗。我們認為，我們已經並將繼續保存足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後的30天內採取糾正任何違規行為所需的其他行動。如果我們未能在30天的補救期內糾正任何不符合資產測試的行為，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款，否則我們將失去房地產投資信託基金的資格。

如果我們在30天補救期後發現未能滿足上述資產測試，則可以向我們提供某些救濟條款。根據這些條款，如果我們不符合條件的資產的價值：將被視為已通過5％和10％的資產測試：

儘管我們認為我們已經滿足了上述資產測試，並計劃採取措施確保我們在即將進行重新測試的任何季度都滿足此類測試，但無法保證我們將永遠成功，也無法保證我們不會要求減少我們對發行人（包括TRS）的總體權益。如果我們未能及時糾正任何違反資產測試的行為，並且沒有上述救濟條款，我們將失去房地產投資信託基金的資格。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們需要向我們的證券持有人分配除資本收益分紅以外的股息，金額至少等於以下總和：

出於這些目的，我們的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的計算不考慮已支付的股息扣除額和我們的淨資本收益。此外，在本測試中，非現金收入是指

收入歸因於平穩的階梯租金、購貨款債務的原始發行折扣、取消債務或後來被確定為應納税的同類交易所。

此外，如果我們在收購當日該資產的初始納税基礎低於該資產的公平市場價值的交易中從過去或曾經是C型公司的公司那裏收購了任何資產，並且我們在收購後的五年內處置了該資產，則我們的房地產投資信託基金應納税所得額將減去我們為處置中確認的任何收益繳納的任何税款。請參閲 “內置利得税”。

我們通常必須在與之相關的應納税年度支付或被視為支付上述分配。根據我們的選擇，如果分配是在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報的，並在申報後的首次定期股息支付當天或之前支付，則該分配將被視為在應納税年度內支付，前提是此類付款是在該年度結束後的 12 個月內支付的。這些分配被視為我們的證券持有人在支付當年收到的分配。儘管就90％的分配要求而言，這些分配與上一年度有關，但情況確實如此。如果我們沒有分配所有淨資本收益，或者分配調整後的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的至少90％但低於100％，則我們將需要按公司税率對未分配的金額納税。此外，我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為此類收益納税。在這種情況下，我們將選擇讓我們的證券持有人將他們在這類未分配的長期資本收益中的相應份額計入其收入，並根據他們在我們繳納的税款中所佔的比例獲得相應的抵免。然後，我們的證券持有人將通過其長期資本收益中包含的指定金額與按比例股份支付的税款之間的差額來增加調整後的證券基準。我們相信我們已經並將繼續及時進行分配，足以滿足這些年度分配要求並最大限度地減少我們的公司納税義務。在這方面，運營合夥企業的合夥協議將授權我們作為運營合夥企業的普通合夥人採取必要措施，使運營合夥企業向其合夥人分配筆金額，足以使我們能夠滿足這些分配要求並最大限度地減少我們的公司納税義務。

我們預計，由於計算房地產投資信託基金應納税所得額時包含折舊和其他非現金費用，我們的房地產投資信託基金應納税所得額將少於我們的現金流。因此，我們通常應該有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。但是，由於實際收入與實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定應納税所得額時包括收入和費用扣除之間的時間差異，我們可能不時沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。此外，為了償還債務或其他原因，我們可能會決定保留現金，而不是分配現金。如果出現這些時間差異，我們可能會借款來支付股息或以應納税股票股息的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留現金。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向證券持有人支付 “虧損股息” 來糾正無意中未能滿足一年90％的分配要求的情況，這可能包含在我們扣除前一年支付的股息中。因此，我們可以避免對作為虧損股息分配的金額徵税，但需繳納下述的4％消費税。但是，我們將需要根據為虧損分紅申請的任何扣除金額向美國國税局支付利息。

此外，如果我們未能在每個日曆年分配該年度普通收入的85％、該年度資本收益淨收入的95％以及以前各期未分配的任何應納税所得額的95％，則我們將需要繳納4％的消費税。任何年度徵收消費税的任何普通收入和淨資本收益均被視為該年度用於計算此類税款的分配金額。

就上述90％的分配要求和消費税而言，在應納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給記錄在案的證券持有人，並在次年1月支付，將被視為我們支付並由我們的證券持有人在申報當年的12月31日收到。

我們可能會通過旨在符合《美國國税法》規定的同類交易所資格的交易中處置房產。出於美國聯邦所得税的目的，此類同類交易所旨在導致收益延期。任何此類交易未能獲得同類交易所的資格，都可能需要我們繳納美國聯邦所得税，可能包括100％的違禁交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。

如果我們發現違反《美國國税法》條款的行為，導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格，則可以向我們提供某些特定的補救條款。除了違反總收入測試和資產測試（上面描述了補救條款），並且如果違規行為是出於合理原因而不是故意疏忽造成的，則這些補救條款通常會對每項違規行為處以5萬美元的罰款，以代替失去房地產投資信託基金地位。如果我們在任何應納税年度未能滿足作為房地產投資信託基金納税的要求，並且減免條款不適用，則我們將需要按公司税率為我們的應納税所得額納税，包括任何適用的替代性最低税。在我們不符合房地產投資信託基金資格的任何年度向證券持有人分配的款項，我們也不會被要求向我們的證券持有人分配任何款項。因此，我們預計，我們未能獲得房地產投資信託基金的資格將減少可供我們分配給證券持有人的現金。此外，如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，則在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，向證券持有人的所有分配都將作為定期公司股息納税。在這種情況下，公司分銷商可能有資格獲得股息扣除。此外，非公司證券持有人，包括個人，可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。除非根據具體的法定條款有權獲得減免，否則我們也沒有資格選擇在喪失資格的年度之後的四個應納税年度內被視為房地產投資信託基金。不可能説明我們是否在所有情況下都有權獲得這種法定救濟。

實際上，我們所有的投資都將通過運營合作伙伴關係直接或間接持有。我們將成為運營合作伙伴關係的普通合夥人。出於美國聯邦所得税的目的，運營合夥企業將被視為合夥企業，出於此類目的，我們將被視為擁有我們在運營合夥企業收入、收益、虧損、扣除和抵免等項目中的相應份額。此外，運營合夥企業在某些合資企業中擁有非管理所有權權益。一般而言，合夥企業是 “直通” 實體，無需繳納美國聯邦所得税。相反，合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵免項目中的份額，並且可能需要為這筆收入納税，無論他們是否從合夥企業獲得分配。出於各種總收入測試、房地產投資信託基金應納税所得額的計算和房地產投資信託基金分配要求的目的，我們將這些合夥項目中的份額計入我們的收入中。此外，出於資產測試的目的，我們將包括我們的 按比例計算運營合夥企業持有的資產份額。見 “我們公司的税收”。

我們在包括合資企業在內的合夥企業中的利益涉及特殊的税收考慮，包括美國國税局局可能會質疑這些實體作為合夥企業的地位。例如，出於美國聯邦所得税目的本來會被視為合夥企業的實體，如果該實體是 “上市合夥企業”，並且滿足某些其他要求，則仍可能作為公司納税。根據適用的美國財政條例，如果合夥企業的權益在已建立的證券市場上交易，或者可以在二級市場或其實質等同的市場上交易，則該合夥企業將被視為公開交易的合夥企業。我們預計運營合夥企業不會被視為作為公司應納税的上市合夥企業。但是，如果將運營合夥企業視為公司，則需要為其收入繳納實體級別的税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足房地產投資信託基金的資產測試，也可能無法滿足房地產投資信託基金的收入測試。請參閲 “我們公司的税收資產測試” 和 “收入測試”。反過來，這可能會使我們無法獲得房地產投資信託基金的資格。有關我們未能通過這些測試的影響的討論，請參閲 “未符合資格”。此外，運營合夥企業納税狀態的變化可能被視為應納税事件。如果是這樣，我們可能會在不支付任何相關現金的情況下承擔納税義務。運營合夥企業及其每家子公司合夥企業都聲稱將歸類為合夥企業，因此，我們認為出於美國聯邦所得税的目的，此類合夥企業將被歸類為合夥企業。

《財政條例》還規定，某些特定的外國實體作為公司納税。如果 (a) 至少有一個成員對實體的負債負有無限責任，或者 (b) 該實體選擇作為合夥企業納税，則作為合夥企業徵税。每個擁有兩個或更多成員的外國實體，出於税收目的，我們被視為所有者（直接或間接），都選擇作為合夥企業或TRS徵税。某些只有一個成員的外國實體也作為公司徵税，除非該實體出於税收目的選擇將其與其成員分開的存在不予考慮。每個這樣的單一成員實體都選擇要麼被視為被忽視的實體，要麼被當作TRS徵税。

合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和損失分配。但是，如果這些撥款不符合《美國國税法》第704（b）條和相關的《財政條例》，則出於税收目的，將被忽視。通常，《美國國税法》第704（b）條及其相關的《財政條例》要求合夥企業的分配尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收入或虧損的分配不符合《美國國税法》第704（b）條及其相關的《財政條例》的要求，則應分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益在中重新分配。這種重新分配將根據與該項目的合作伙伴的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。

根據《美國國税法》第704（c）條，分配給合夥企業以換取合夥企業權益的增值或折舊財產所產生的收入、收益、虧損和扣除額，其分配方式必須使出資合夥人從繳款時與該財產相關的未實現虧損中獲得的未實現收益或收益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於公允市場價值或賬面價值與繳款時繳納財產的調整後税基之間的差額（這種差異被稱為賬面税差額），經不時調整

到時間。這些撥款僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

運營合夥企業可能會不時收購財產權益，以換取運營合夥企業的權益。在這種情況下，這些財產權益的税基通常會延續到運營合夥企業，儘管它們的賬面價值（即公允市場）不同。合夥協議要求以符合《美國國税法》第704（c）條的方式進行與這些財產有關的收入和虧損分配。根據《美國國税法》第704（c）條發佈的《財政條例》為合夥企業提供了幾種賬面税差異的會計方法可供選擇。根據我們選擇的與任何特定出資相關的方法，運營合夥企業手中每筆出資權益的結轉基礎：

上述第二個要點中描述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或其他處置財產時確認超過現金收益的應納税所得額，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響。請參閲 “房地產投資信託基金資格的一般要求” 和 “年度分配要求”。

運營合夥企業在應納税交易中收購的任何財產最初的税基將等於其公允市場價值，而《國內税法》第704（c）條通常不適用。

適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的新規定適用於運營合夥企業以及我們直接或間接投資的任何被視為合夥企業的實體，後果是美國聯邦所得税後果。無論合夥企業的構成（或其相對所有權）在審計年度和調整年度之間發生什麼變化，都要確定對合夥企業收入、收益、虧損、扣除或抵免項目的任何審計調整（以及任何合夥人的分配份額），並在合夥企業層面評估和徵收歸因於該項目的税款、利息或罰款。這些規則還包括一種選擇性替代方法，根據該方法，調整產生的額外税款由受影響的合作伙伴評估，但利率要高於原本適用的利率。這些規定可能導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求繳納額外的税款、利息和罰款，而作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，我們可能被要求承擔這些税款、利息和罰款的經濟負擔，儘管作為房地產投資信託基金，我們可能不會因為相關的 {而被要求繳納額外的公司層面的税款。br} 審計調整。儘管已經發布了擬議的條例並涉及這些規則的某些方面，但如何適用這些條例仍有疑問。但是，與先前的法律相比，如果美國聯邦政府對子合夥企業進行所得税審計，這些規定可能會增加我們在經濟上承擔的美國聯邦所得税、利息和/或罰款。我們敦促投資者就這些變化及其對他們投資我們證券的潛在影響諮詢其税務顧問。

我們可能會不時收購C類公司，在這種交易中，公司在我們手中的資產的基礎由參照被收購公司手中資產的基礎或結轉基礎交易來確定。對於我們通過結轉基準交易從C型公司收購的資產，如果我們在結轉基準交易之日起的五年期內通過應納税交易（包括以契約代替止贖止贖權）處置任何此類資產，那麼我們將需要按公司税率為已確認的收益納税，但不得超過 (1) 公平市場資產價值超過 (2) 我們在資產中調整後的税基，在每種情況下，均自結轉基準交易之日起確定。上述收益確認結果假設在我們從C公司收購資產的當年的納税申報表中，C公司將避免選擇根據適用的財政部條例獲得不同的待遇。我們因此類收益而繳納的任何税都將減少可供分配給證券持有人的金額。

以下摘要描述了購買、擁有和處置我們的證券給您帶來的主要美國聯邦所得税後果。本摘要假設您持有我們的證券作為 “資本資產”（通常是《美國國税法》第1221條所指的用於投資的財產）。鑑於您的特殊情況，它並未解決可能與您有關的所有税收後果。此外，除非特別説明，否則本討論不涉及與根據美國聯邦所得税法獲得特殊待遇的人相關的税收後果。

如果您正在考慮購買我們的證券，則應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及根據任何州、地方或非美國税務司法管轄區的法律購買、所有權和處置我們的證券所產生的任何後果。

當我們使用 “美國證券持有人” 一詞時，我們指的是出於美國聯邦所得税目的的證券持有人：

如果您持有我們的證券但不是美國證券持有人，則您是 “非美國證券持有人”。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體持有我們的證券，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們鼓勵持有我們證券的合夥企業的合夥人諮詢其税務顧問。

從我們當前或累計收益和利潤中提取的分配將被視為股息，除了資本收益股息和某些以前需要繳納公司層面税的金額（如下所述）外，當實際或推定收到時，應納税的美國證券持有人將作為普通收入納税。參見下面的 “税率”。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，那麼對於美國證券持有人的公司而言，這些分配將沒有資格獲得股息扣除，或者除非下文 “税率” 中另有規定，否則適用於非公司美國證券持有人（包括個人）的合格股息收入的優惠税率。對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，我們分配給除未被指定為資本收益分紅或以其他方式被視為合格股息的公司以外的證券持有人的股息有資格獲得相當於此類股息金額20％的扣除。

如果我們對證券的分配超過當前和累計收益以及可分配給此類證券的利潤，則這些分配將首先被視為向美國證券持有人提供的免税資本回報。這種待遇將使美國證券持有人對此類證券的調整後税基減少分配金額，但不會低於零。超過我們當前和累計收益和利潤以及超過美國證券持有人調整後的股票税基的分配將作為資本收益納税。如果股票持有時間超過一年，則收益將作為長期資本收益納税。我們在任何一年的10月、11月或12月申報並在其中任何一個月的指定日期支付給登記在冊證券持有人的股息將被視為由我們支付和證券持有人在當年12月31日收到的股息，前提是我們在次年1月31日當天或之前實際支付股息。美國證券持有人不得在自己的所得税申報表中包含我們的任何淨營業虧損或資本損失。

我們正確指定為資本收益股息的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的應納税美國證券持有人徵税，前提是該收益不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，並且不超過應納税年度支付的股息總額，包括次年支付的被視為在本年度支付的股息，不考慮美國證券持有人持有其股票的期限。但是，作為公司的美國證券持有人可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收入。如果我們正確地將股息的任何部分指定為資本收益分紅，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度支付或提供給所有類股本持有人的資本收益股息總額的一部分分配給我們的證券持有人，比例相當於我們為美國聯邦所得税目的確定的總股息支付或提供給證券持有人的金額年份與為美國聯邦所得税目的而確定的支付的股息總額相提並論或提供給我們當年所有類別股本的持有人。

我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是將其作為資本收益分紅進行分配。如果我們做出這樣的選擇，我們將為留存的淨資本收益納税。此外，

在我們選擇的範圍內，我們的收益和利潤（為美國聯邦所得税目的確定）將進行相應的調整，美國證券持有人通常會：

我們從美國證券持有人出售或交換我們的證券中獲得的分配和收益不會被視為被動活動收入。因此，美國證券持有人通常無法將任何 “被動損失” 抵消該收入或收益。出於計算投資利息限額的目的，美國證券持有人可以選擇將資本收益股息、處置我們證券的資本收益和指定為合格股息收入的收入（見下文 “税率”）視為投資收入，但在這種情況下，證券持有人將按普通所得税率對此類金額徵税。在計算投資利息限額時，如果我們進行的其他分配不構成資本回報，通常將被視為投資收益。

如果美國證券持有人出售或處置我們的證券，它將出於美國聯邦所得税目的確認損益，其金額等於現金金額和出售或其他處置時獲得的任何財產的公允市場價值與美國證券持有人在證券中調整後的税基之間的差額。除非下文另有規定，否則如果美國證券持有人持有此類證券超過一年，則該損益將為長期資本損益。但是，如果美國證券持有人在出售或以其他方式處置其持有六個月或更短時間的證券時確認虧損，則在適用某些持有期規則後，確認的虧損將被視為長期資本損失，前提是美國證券持有人從我們那裏獲得必須被視為長期資本收益的分配。

非公司納税人對 (1) 資本收益（包括某些 “資本收益分紅”）的最高税率目前為20％（儘管根據產生這些收益的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本收益分紅可能按25％的税率徵税）， (2) “合格股息收入” 目前為20％。但是，房地產投資信託基金應付的股息通常沒有資格對合格股息收入徵收20％的税率，除非房地產投資信託基金已滿足某些持股要求，並且房地產投資信託基金的股息歸因於從應納税公司（例如其TRS）獲得的股息或應納税的收入（例如，如果房地產投資信託基金分配了其保留和納税的應納税所得額）上一個應納税年度）或房地產投資信託基金正確指定為 “資本收益分紅” 的股息。此外，作為公司的美國證券持有人可能需要支付高達20％的待遇

部分資本收益分紅為普通收入。如上所述，在2026年1月1日之前開始的應納税年度，我們分配給未被指定為資本收益分紅或以其他方式被視為合格股息的非公司證券持有人的股息有資格扣除相當於此類股息金額的20％。

某些作為個人、遺產或信託的美國證券持有人將被要求為 “淨投資收入” 繳納3.8％的税，其中除其他外，包括出售或以其他方式處置股票的股息和收益。美國證券持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該税對他們對我們證券的所有權和處置的影響（如果有）。

我們必須向我們的美國證券持有人和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額、和任何預扣税款的金額。根據備用預扣税規則，證券持有人可能需要為支付的股息繳納備用預扣税，除非持有人是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或者提供納税人識別號，證明沒有失去備用預扣税的豁免，並且以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。未向我們提供正確的納税人識別號的美國證券持有人也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣税不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何作為備用預扣税支付的金額均可抵扣證券持有人的美國聯邦所得税負債。此外，我們可能需要扣留向任何未能證明其非外國身份的證券持有人的部分資本收益分配。見 “非美國税收證券持有人。”

除非下文所述，否則我們的股息收入和出售證券所產生的收益通常不應與向免税證券持有人無關的應納税所得額（UBTI）。但是，如果免税證券持有人將其證券作為《美國國税法》所指的 “債務融資財產” 持有，或者如果這些證券用於免税證券持有人的交易或業務，則該收入或收益將為UBTI。通常，“債務融資財產” 是指通過免税證券持有人借款為收購或持有的財產融資。免税證券持有人必須為每項單獨的交易或商業活動計算任何UBTI，而不是總計。

對於根據《美國國税法》第501 (c) (7)、(c) (9)、(c) (17) 或 (c) (20) 條分別免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金或合格團體法律服務計劃的 UBTI，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定目的預留或儲備金的款項, 以抵消其產生的收入投資我們的證券。這些潛在投資者應就這些 “預留” 和儲備金要求諮詢其税務顧問。

但是，儘管如此，但對於某些按價值計算持有房地產投資信託基金權益超過10％的信託，“養老金持有的房地產投資信託基金” 支付的部分股息可能被視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非 (1) (a) 一家養老金信託基金擁有我們股票價值的25％以上，或 (b) 一組養老金信託基金，各自持有我們股票價值的10％以上，共同擁有此類股票的50％以上；（2）我們不會

符合房地產投資信託基金資格，但因為《美國國税法》第856（h）（3）條規定，應將此類信託擁有的股票視為擁有的股票，因為要求房地產投資信託基金已發行股票價值的50％直接或間接由五個或更少的 “個人”（定義為包括某些實體）擁有由此類信託的受益人提供。我們敦促免税的美國證券持有人諮詢其税務顧問，瞭解收購、所有權和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

以下討論涉及您作為非美國證券持有人購買、所有權和處置我們的證券的美國聯邦所得税規則。這些規則很複雜，本文只想提供此類規則的簡要摘要。因此，討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及鑑於其特定情況而可能與您作為非美國證券持有人相關的州、地方或非美國税收後果。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税法對我們證券的購買、所有權和處置的影響，包括任何納税申報表和其他申報要求。

如果您是非美國持有人，認為這些假設中的任何一個都不準確，特別是如果您是FIRPTA所指的 “合格股東”，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解出售我們的證券以及從我們那裏獲得股息和其他分配給您的税務後果。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體，持有我們的證券，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和此類合夥企業的合夥人應就收購、所有權和處置我們證券的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

既不歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益或USRPI，也未被我們指定為資本收益分紅（下文所述除外）的分配（包括任何應納税的股票股息）將被視為普通收入的分紅，前提是它們來自我們的當前或累計收益和利潤。此類分配通常需要按30％的税率或適用的所得税税協定可能規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非這些分配被視為與美國貿易或業務的非美國證券持有人（通過美國永久證券持有人）的行為有效相關

機構，（如適用）。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣税率不適用於房地產投資信託基金的股息。必須滿足某些認證和披露要求才能免除有效關聯收入豁免下的預扣税。被視為與美國貿易或業務（如果適用，通過美國常設機構）有效關聯的股息通常無需預扣税，但將按累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，其方式與支付給美國證券持有人的股息需繳納美國聯邦所得税相同。非美國證券持有人（即公司）獲得的任何此類股息也可能需繳納額外分支機構利得税，税率為30％（在扣除為此類有效關聯收入繳納的美國聯邦所得税之後適用）或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

除下文另有規定的外，我們預計將對作為非美國證券持有人向您進行的任何分配，按30％的税率預扣美國聯邦所得税，除非：

作為非美國證券持有人，超過我們當前和累計收益和利潤的分配無需對您徵税，前提是此類分配不超過證券持有人證券的調整後税基，而是會降低此類證券的調整後税基。如果此類分配超過非美國證券持有人對此類證券的調整後税基，則它們將從出售或交換此類證券中獲得收益，其税收待遇如下所述。出於預扣的目的，由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們希望將所有分配視為由當前或累計收益和利潤進行的。但是，如果隨後確定分配實際上超過了我們當前和累計收益和利潤，則預扣的金額可以退還，前提是滿足某些條件。

作為非美國證券持有人，我們正確指定為資本收益股息的分配，除了處置USRPI所產生的分配，通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

歸因於處置美國零售物價指數所得收益並被我們指定為資本收益分紅的分配將被視為普通收入的分紅，前提是來自我們的當前或累計收益和利潤。見 “非美國税收證券持有人一般分配。”

儘管法律在這個問題上尚不明確，但看來我們指定為證券持有人持有的證券的留存淨資本收益的金額通常應以與資本收益分紅的實際分配相同的方式對待非美國證券持有人。在這種方法下，非美國人證券持有人將能夠按比例抵消我們為此類留存的淨資本收益繳納的税款中的相應份額，並從美國國税局獲得退款，前提是他們在我們繳納的此類税款中的比例超過其實際的美國聯邦所得税負債。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益，則非美國證券持有人應就此類留存淨資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。

根據前面提到的假設，如果您是非美國證券持有人，則通常無需為出售我們的證券時實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

通常，我們必須每年向美國國税局報告支付給非美國證券持有人的股息金額、此類證券持有人的姓名和地址以及預扣的税額（如果有）。向非美國證券持有人發送類似的報告。根據税收協定或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國證券持有人居住國的税務機關。

向非美國證券持有人支付的股息或處置證券所得款項可能需要進行信息報告和備用預扣税，除非該持有人通過在美國國税局 W-8BEN 表格或其他適當版本的美國國税局 W-8 表格上正確證明其非美國身份，從而確定豁免。儘管有上述規定，但如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道非美國人，則可能適用備用預扣税和信息報告證券持有人是美國人。

備用預扣税不是附加税。相反，需繳納備用預扣税的人的美國聯邦所得税義務將減去預扣的税額。如果預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

對於向 “外國金融機構” 和某些其他非美國實體支付的某些來自美國的款項，以及2018年12月31日之後變現的美國證券的處置收益，可能會徵收預扣税（税率為30％）。根據這些預扣税規則，不遵守額外認證、信息報告和其他特定要求可能會導致向通過國外賬户或外國中介機構擁有我們證券的美國證券持有人以及某些非美國證券持有人支付的股息和銷售收益被徵收預扣税。可以對支付給外國金融機構或外國實體的我們證券的股息以及出售或其他處置所得的總收益徵收預扣税

除金融機構外，除非 (i) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務或證明其不受此類義務的約束，或者 (ii) 非金融機構的外國實體要麼證明其沒有任何實質性的美國所有者，要麼提供有關每位美國實質性所有者的身份信息。如果收款人是一家不以其他方式獲得豁免的外國金融機構，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些美國人或美資外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向其行為阻止其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人的30％的款項，或者，如果是外國人居住在司法管轄區的金融機構簽訂了個政府間協議，以執行這些規則，遵守該政府間協議中經修訂的盡職調查和報告義務。潛在證券持有人應就FATCA諮詢其税務顧問。

州、地方和非美國所得税法可能與相應的美國聯邦所得税法有很大不同，本次討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區税法的任何方面。對於我們作為房地產投資信託基金和證券投資的税收待遇，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和非美國税法的影響。

最近頒佈的名為《減税和就業法》的美國聯邦税收立法對《美國國税法》進行了全面修改。無論是在對我們證券投資的税收的直接影響還是對我們業務的總體間接影響方面，該立法中所做的許多修改的影響都非常不確定。截至本招股説明書發佈之日，該立法對西蒙房地產集團證券持有人的主要直接税收影響似乎是允許扣除相當於公司以外的納税人股東所獲得的任何股息的20％的金額。與房地產投資信託基金的資格以及房地產投資信託基金及其證券持有人的税收有關的複雜法規、法規、裁決和其他行政立場隨時可能進行修訂。在頒佈了與《減税和就業法》一樣廣泛的法定修正案之後，情況尤其如此。很可能會有與《減税和就業法》有關的技術更正立法，其影響無法預測，而且可能是不利的。此外，許多修正案將需要通過發佈《財政條例》來提供指導，以評估其效果。此類法規的頒佈可能會有很長的延遲，這增加了法定修正案對我們證券的最終影響的不確定性。

適用於我們和我們業務的美國聯邦税法、法規、規則以及司法和行政解釋將來也可能發生變化，其影響無法預測。我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解《減税和就業法》對我們、我們的業務和證券持有人的可能影響。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則此處發行的證券和某些美國聯邦所得税事宜的有效性將由紐約盛德律師事務所移交給我們，對於任何承銷商、交易商或代理人，則由適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給我們。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了西蒙房地產集團公司的合併財務報表和附表，該報表和附表包含在截至2017年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以及西蒙房地產集團公司的有效性。”截至2017年12月31日對財務報告的內部控制，如其報告所述，以提及方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。這些財務報表和附表是根據安永會計師事務所 Young LLP根據其作為會計和審計專家的權威提交的報告以引用方式納入的。

根據我們的章程和章程，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內向因擔任高級管理人員或董事而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何高級管理人員或董事進行賠償。就根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控股人員賠償根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

本招股説明書可能包含或納入《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。你可以通過我們使用 “相信”、“預期”、“ ”、“計劃”、“期望”、“可能”、“將”、“打算”、“估計” 以及類似的表述來識別這些前瞻性陳述，無論是負面還是肯定的。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們無法保證我們的預期會實現，而且由於各種風險、不確定性和其他因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所示的存在重大差異。這些因素包括但不限於：對整個零售環境產生不利影響的經濟和市場條件的變化；主力門店或主要租户的潛在流失；由於租户破產或破產或其他原因而無法收取租金；市場租金下降；零售業競爭激烈的市場環境；無法租賃新開發的房產、續訂租約和租用現有房產的空間優惠條件；與國際活動有關的風險，包括但不限於 Brexit 的影響；適用法律或法規或其解釋的變化；與房地產的收購、開發、重建、擴張、租賃和管理相關的風險；與房地產投資有關的一般風險，包括房地產投資的流動性不足；我們的鉅額債務對我們未來運營的影響；金融市場中任何對我們獲得增長資本的能力產生不利影響的中斷並滿足我們持續的還本付息要求；我們信用評級的任何變化；市場利率和外幣外匯匯率的變化；我們在外國實體的投資價值的變化；我們對衝利率和貨幣風險的能力；我們保持房地產投資信託基金地位的持續能力；導致不利税收後果的税收法律或法規的變化；與我們的合資財產相關的風險；環境負債；保險成本的變化，提供全面的保險；安全漏洞可能危及我們的信息技術或基礎設施；自然災害；可能發生恐怖活動；以及關鍵管理人員的流失。我們在本招股説明書中包含或以提及方式納入的警示性陳述中納入了重要因素，尤其是我們的10-K表年度報告和其他定期報告中 “風險因素” 標題下的，我們認為這些因素可能會導致我們的實際業績與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。我們不打算更新我們發表的任何前瞻性陳述中包含的信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着：

以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。在我們出售本招股説明書相關的所有證券或適用的證券發行以其他方式終止適用的證券發行之前，我們會以引用方式納入以下文件以及未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（文件或信息除外）：

To receive a free copy of any of the documents incorporated by reference in this prospectus (other than exhibits, unless they are specifically incorporated by reference in the document), call or write us at the following address: Simon Property Group, 225 West Washington Street, Indianapolis, IN 46204, Attention: Investor Relations (317) 685-7330.

	每股	總計




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承保折扣 (1)	$	$

扣除開支前的收益	$	$


關於本招股説明書補充文件和招股説明書			s-ii
摘要			S-1
這份報價			S-4
風險因素			S-5
所得款項的使用			S-8
美國聯邦所得税補充注意事項			S-9
承保			S-10
法律事務			S-18
專家們			S-18

	不做運動	全力鍛鍊

公開發行價格	$	$
承保折扣	$	$
扣除開支前的收益	$	$

承銷商		數字的股份

美國銀行證券有限公司
花旗集團環球市場公司





總計			17,500,000


美國銀行證券		花旗集團


BofA Securities		Citigroup