美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

外國私人發行人根據1934年《證券交易法》第13a-16條或15d-16條提交的報告

2020年11月

委託文號：001-04192

史高麗皇室有限公司(Scully Royalty Ltd.)

(註冊人姓名英文翻譯)

中國香港特別行政區中環都鐸街11號律敦治中心迪娜大廈803室

(辦事處地址)

勾選 表示註冊人是否在20-F表或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

用複選標記 表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交了表格6-K：¨

注：第101(B)(1)條第101(B)(1)條只允許以紙質形式提交表格6-K，如果該表格僅為向證券持有人提供所附年度報告而提交的，則規則S-T規則101(B)(1)只允許以紙質形式提交表格6-K。

用複選標記 表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K：

注：S-T規則101(B)(7)僅允許在提交報告或其他文件時以紙質形式提交表格6-K，該報告或其他文件是註冊人外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立、住所或合法組織(註冊人的“母國”)的司法管轄區的法律，或根據註冊人的證券交易所在的母國交易所的規則提供和公開的 文件。 如果提交表格6-K，註冊人的外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立公司、住所或合法組織(註冊人的“母國”)的司法管轄區的法律，或根據註冊人證券交易所在的母國交易所的規則提交報告或其他文件，則只允許以紙質形式提交該報告或其他文件。不需要、也沒有分發給註冊人的證券持有人，如果討論重大事件，則已經 提交了Form 6-K或委員會在Edgar上提交的其他文件的主題。

史高麗皇室有限公司(Scully Royalty Ltd.)

股東周年大會公告

將於2020年12月11日舉行

謹此通知，根據開曼羣島法律 存在的公司Scully Royalty Ltd.(“本公司”)的股東周年大會(“股東大會”)將於2020年12月11日(星期五)上午8時正在中國特別行政區香港杜德爾街11號律敦治中心Dina House Ruttonjee Centre 803室舉行。(香港時間)，作以下用途：

本年度股東大會通知 隨附委託書、委託書、補充郵寄卡和財務報表申請表。

本公司董事會已將2020年11月11日(香港時間)的收市日期定為記錄日期，以確定有權 收到大會通知、出席大會並在大會及其任何延會或延期上投票的股東。隨附的 委託書提供了與會議上要處理的事項相關的其他信息，並構成本 年度股東大會通知的一部分。

不能親自出席會議的登記股東(登記在冊的股東)請填寫、簽署和註明隨附的委託書表格，並 將委託書表格放在為此目的提供的隨附的返還信封中交回。如果您因為擁有以不同名稱或不同地址註冊的普通股而收到多種形式的代理 ，則應填寫每一種形式的代理並返回 。委託書表格只有在上午8：00 之前郵寄或親手遞交至：代理服務公司c/o 計算機股票投資者服務公司，郵政信箱505000，郵編：美國肯塔基州路易斯維爾，郵編：40233-5000時，方可生效。(香港時間)2020年12月9日(或週六、週日或假期以外的一天，至少在會議或任何休會前48小時)。會議主席有權接受在該時間 之後收到的委託書。

日期：16年2020年11月的那一天。

根據公司董事會的命令

/s/邁克爾·史密斯

邁克爾·史密斯

董事長、總裁兼首席執行官

史高麗皇室有限公司(Scully Royalty Ltd.)

代理語句

2020年11月16日

現將本委託書提供給 Scully Royalty Ltd.(“公司”或“SRL”)每股面值0.001美元普通股(“普通股”)的持有者(“股東”)，以供公司董事會(“董事會”)和管理層徵集委託書，以供在羅敦治中心迪納大廈803室舉行的年度股東大會上使用。於2020年上午8時 (香港時間)及其任何延會或延期(“大會”)，以股東周年大會通告(“大會通告”)所載的目的為準，該股東周年大會通告(“股東大會通告”)隨附於本委託書 陳述書內。 本委託書 陳述書隨附於該股東周年大會通告(“股東周年大會通告”)，本股東周年大會通告亦為本委託書 聲明的一部分。

除另有説明外，此處包含的信息是截至2020年11月16日的 。除非另有説明，否則本文檔中提及的“$” 和“美元”均指加元，所有提及“美元”的均指美元。

本文中提及的“我們”、“我們”、 “我們”、“公司”或“SRL”均指本公司及其合併子公司。

致美國和加拿大股東的通知

本公司是根據開曼羣島法律成立的公司。根據本委託書徵集委託書涉及開曼羣島一家公司的證券，並根據該司法管轄區適用的公司法進行。

根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和加拿大證券法， 委託書徵集規則不適用於公司或本次徵集，因此，本次徵集不按照此類規則進行。股東 應意識到開曼羣島法律的披露要求可能與美國證券法或加拿大證券法(視具體情況而定)的要求不同。

投票信息

委託書的徵求

本公司管理層 將以郵寄方式徵集委託書，並可通過電話或其他個人聯繫補充，此類徵集 將在不給予本公司董事、高級管理人員和員工特別補償的情況下進行。本公司不會向股東、代名人或代理人報銷從該等人士的委託人處取得授權以簽署委託書所產生的費用，但本公司已要求以其各自名義持有股票的經紀及代名人向其客户提供本委託書及相關的委託書材料，本公司將自付該等經紀及 代名人的相關開支。特聘員工或徵集代理不會進行徵集。 徵集費用由本公司承擔。

除本委託書中包含的與徵集 委託書相關的信息外，任何人均未獲授權提供任何 信息或作出任何陳述。如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為經本公司授權。 本委託書的交付在任何情況下均不得暗示自本委託書發佈之日起， 本委託書所載信息沒有任何變化。本委託書不構成任何司法管轄區內的任何人 邀請委託書的行為，在該司法管轄區內，任何人未獲授權，或在該司法管轄區內，發出此類邀請者沒有資格 ，或向任何人提出此類邀請書是非法的。

記錄日期

董事會已將2020年11月11日的收市時間(香港時間)定為決定哪些股東 有權收到大會通知並在會上投票的記錄日期(“記錄日期”)。只有截至記錄日期登記在冊的股東(“註冊股東”)才有權收到會議通知並在會上投票。在 記錄日期之後獲得普通股的人將無權在會上投票表決該普通股。

委任代表委任人

註冊股東有權在會議上 投票。股東有權就將於大會上表決的決議案及將提交大會的任何其他事項，就其於記錄日期 持有的每股普通股投一票。

隨附的委託書中被指名為代表持有人( “指定人士”)的人士為本公司的董事及/或高級管理人員。

登記股東有權指定一人或一家公司(不必是股東)出席 股東大會，代表或代表該股東出席 會議，但在隨附的委託書中指定的人除外。登記股東可以行使這項權利 ，方法是剔除印刷的姓名，並根據需要在委託書中提供的空白處插入該其他人的姓名，如果需要，還可以插入該人的替代人的姓名。

為獲得投票資格，本公司必須將填妥的委託書 於上午8：00前郵寄或親手送交代理服務部或計算機股票投資者服務部，地址：美國肯塔基州路易斯維爾郵政信箱505000號，郵編：40233-5000.(香港時間)2020年12月9日 (或週六、週日或假期以外的某一天，在會議或任何休會或延期前至少48小時)。股東也可以通過免費電話1-800-652-Vote (8683)或通過互聯網www.envisionreports.com/srl提供投票指示。委託書的存放期限可由董事會酌情免除，恕不另行通知。

委託書必須註明日期 ，並由提交委託書的登記股東或該股東以書面形式正式授權的實際代理人簽字 ，如果是公司，則由公司的正式授權人員或實際代理人註明日期並籤立。 如果委託書是由個別股東或共同股東的事實代理人籤立的，或由公司股東的高級職員或 實際代理人籤立的，則委託書根據具體情況，委託書應隨附 或經公證證明的副本。

委託書的可撤銷性

任何已將委託書交回 的註冊股東均可在委託書行使前隨時撤銷委託書。除以法律允許的任何其他方式撤銷外，委託書還可以書面形式撤銷，包括由註冊股東或其書面授權的實際受權人籤立的書面文件(包括註明較晚日期的委託書)，或如果註冊股東是公司，則由其公司印章或其正式授權的高級職員或實際受權人籤立。撤銷委託書 的文件必須存放在會議或其任何延會或延會之前的最後一次營業時間(br})之前的任何時間交付原始委託書的同一地址，或在會議日期 但會議開始前的 向會議主席交存的地址，或在會議日期(br})之前的任何時間交付委託書原件的同一地址(包括會議日期前的最後一個營業時間 天)，或在會議日期(br})但在會議開始前向會議主席遞交的文件。已遞交委託書的登記股東也可以親自出席會議(或如果股東是公司，則由出席會議的公司正式授權的代表 )並向監票人登記為親自出席的登記股東，從而撤銷委託書 ，該 表應視為已被撤銷。

只有註冊股東才有權撤銷某種形式的委託書。希望更改投票的非登記持有人(見下文定義)通常必須在會議前至少7天安排其各自的中間人(見下文定義)代表他們撤銷委託書表格 。

普通股和委託書的表決和指定人員的自由裁量權

股東可以通過在適當的空白處註明指定人士對會議表決事項的表決方式。 如果委託書中表明的投票指示是確定的，則委託書所代表的普通股將根據委託書中的指示進行表決或不予表決。(br})股東可以在會議上以適當的空白處標明指定人士投票的方式。 如果委託書中表明的投票指示是確定的，則委託書所代表的普通股將按照委託書中的指示進行表決或不予表決。如果股東以委託書的形式指定要採取行動的事項的選擇權 ，則代表的普通股將相應地在該事項的表決中投票或不予表決。

如果委託書表格 中沒有指定要採取行動的事項的選擇，委託書表格向委託書中指定的人員授予有關該事項的自由裁量權 。指定人士將投票表決以委託書形式代表的普通股 ，贊成以委託書表格確認的各項事項，包括投票選舉董事會的被提名人及委任本公司的獨立核數師。

隨附的委託書賦予被點名的人員在可能提交會議的其他事項上的自由裁量權，包括對會議通知中確定的任何事項的任何 修改或更改，以及就可能提交會議的其他事項的自由裁量權 。(#xA0；##**$$， _)於本委託書發表之日，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、更改、 或會議將會發生的其他事項。

如果對任何事項投棄權票或投棄權票 ，則投棄權票或投棄權票的普通股將計入確定法定人數，但不會計入待表決事項的贊成票或反對票。

非登記持有人

只有註冊股東或正式任命的 代理人才能在會議上投票。大多數股東都是“非註冊”股東，因為他們持有的普通股不是以他們的名義登記的，而是以他們購買普通股的經紀公司、銀行或信託公司的名義登記的 。更具體地説，一個人不是代表其持有的普通股的登記股東(“非登記持有人”)，但登記的是： (A)以非登記持有人就普通股進行交易的中間人的名義(“中間人”) (除其他外，中間人包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人和受託人或管理人或自營RRSP、RRR)。或(B)以中介機構為參與者的結算機構(如CDS Clearing and Depository(CDS Clearing And Depository)Services Inc.或Depository Trust&Clearing Corporation)的名義。本公司已將會議通知、本委託書及委託書表格(統稱為“會議資料”)的副本 分發予結算機構及中介機構，以便繼續分發給非登記持有人。

除非非註冊持有人放棄接收會議材料的權利，否則中介機構必須將會議材料轉發給非註冊持有人。通常， 中介機構會使用服務公司將會議材料轉發給非註冊持有人。通常，未註冊的 未放棄接收會議材料的權利的持有者將：

在任何一種情況下，本程序的目的都是允許非登記持有人直接對他們實益擁有的普通股進行投票。如果收到上述表格之一的非註冊持有人希望親自在會議上投票，非註冊持有人應劃掉表格中指定的管理代表持有人的 姓名，並在提供的空白處填寫非註冊持有人的姓名。 在任何一種情況下，非註冊持有人都應認真遵循其中介機構的指示，包括有關提交委託書或委託書授權書的時間和地點的説明。

受益所有人有兩種：一種是反對將自己的名字透露給所擁有證券的發行人的人(因反對受益所有人而稱為OBO)；另一種是不反對其所擁有證券的發行人知道自己是誰的人(對於不反對的受益所有人稱為NOBO)。根據國家儀器54-101的規定-與報告發行人的證券受益所有人進行溝通 ，發行人可以從中介機構獲得其NOBO的列表，以便將與代理相關的材料 直接分發給NOBO。

這些證券持有人材料將同時發送給註冊股東和非註冊股東。如果您是非註冊持有人，並且公司或其代理已將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址以及您所持證券的相關信息已根據適用的證券監管要求從代表您持有此類證券的中介機構處獲得。

有表決權的證券 及其主要持有人

截至2020年11月11日，即創紀錄的 日，共有12,554,801股普通股已發行和發行。每股普通股的持有者有權在會議上投一票(br}票)。下表列明，據本公司所知，僅根據可公開獲得的記錄和備案文件，僅有的個人或公司實益擁有、直接或間接擁有、控制或直接或間接持有截至本文件 日期的已發行和已發行普通股附帶10%或以上投票權的證券：

注：

選舉董事

股東將通過普通決議案選舉 七名本公司董事。董事會已選出Michael J.Smith、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、Friedrich Hondl、Silke Stenger和趙樹明博士作為其提名人。

提名人

下表列出了有關大會上選舉為本公司董事的提名人的信息 ：

注：

雖然管理層並不認為 任何被提名人將無法擔任董事，但如果被提名人在會議前因任何原因不能競選連任董事，則指定人士有權投票選舉任何其他 個人為董事。

股東大會將要求 通過普通決議案，選舉Michael J.Smith、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、Friedrich Hondl、Silke Stenger 和趙樹明博士為本公司董事，任期一年，至本公司下屆股東周年大會時屆滿。

根據經修訂及重述的本公司章程大綱及組織章程細則，本公司必須按照董事會不時批准的本公司任何預先通知政策，收到任何額外的董事提名 。截至本文發佈之日，本公司尚未收到任何此類提名 。

審計師的任命和薪酬

本公司管理層擬於大會上建議 股東投票贊成委任BDO LLP為本公司截至2020年12月31日的財政年度的核數師，並授權董事釐定下一年度的薪酬。即使任命獲得批准，如果董事會 確定這樣的變動將符合本公司及其股東的最佳利益，董事會可在年內任何時候酌情指示任命不同的獨立審計師。BDO LLP於2019年2月17日首次被任命為公司審計師 。

MSR Partners LLP(前身為Moore Stephens LLP)(“Moore Stephens LLP”)是公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2017年12月31日的財政年度的合併財務報表。公司審計委員會及其董事會已 選擇Moore Stephens LLP在截至2018年12月31日的財年擔任其獨立註冊會計師事務所。 2019年2月7日，摩爾·斯蒂芬斯有限責任公司通知公司，自該日起，其員工和合作夥伴已被BDO有限責任公司聘用。作為此次交易的結果，Moore Stephens LLP辭去了截至2018年12月31日的財年本公司獨立註冊會計師事務所的職務，本公司任命BDO LLP為繼任的獨立註冊會計師事務所 。Moore Stephens LLP的辭職和BDO LLP作為本公司獨立註冊會計師事務所的任命經本公司審計委員會及其董事會審議並批准。

本公司管理層建議 股東投票贊成批准任命BDO LLP為本公司截至2020年12月31日的會計年度的審計師，並授權董事確定BDO LLP下一年度的薪酬。除非另有指示，否則以代表委任表格指定的人士擬投票贊成委任BDO LLP為本公司截至2020年12月31日的財政年度的核數師，酬金由董事會釐定。

高管薪酬報表

一般信息

以下是最近結束的財政年度為本公司及其子公司提供的各種服務的年度薪酬摘要 個人包括在該年度任何時間擔任本公司首席執行官或首席財務官的任何人士，以及在最近結束的財政年度薪酬總額超過150,000美元的本公司其他三名薪酬最高的高管(如有) (下稱“NEO”)的年度薪酬摘要： 以下為本公司及其子公司在最近結束的財政年度內以各種身份為本公司及其子公司提供的各種服務的年度薪酬摘要 ，其中包括在該年度的任何時間內擔任本公司首席執行官或首席財務官的任何人士，以及本公司其他三名薪酬最高的高管(如有) (下稱“NEO”)。

薪酬問題探討與分析

在確定高管薪酬時，薪酬委員會旨在鼓勵和獎勵業績，以保持公司在競爭激烈的環境中的地位。薪酬委員會努力確保公司的薪酬政策：

薪酬委員會認為， 公司高管的薪酬方案必須旨在吸引和留住對公司成功至關重要的高管，確保高管薪酬與個人和公司業績掛鈎，並將高管重點放在影響股東價值的業務因素上。薪酬委員會還考慮首席執行官對首席財務官以外的高管的推薦，並在分析和建議中依賴董事會討論 。近地天體的薪酬一般包括：(I)基本工資；(Ii)年度獎勵獎金；(Iii)根據本公司2017年股權激勵計劃(“激勵計劃”)酌情發放的長期股權激勵 ； 及(Iv)慣例額外津貼和其他高管福利。

基本工資

基本工資反映高管因其在公司內擔任的職位和履行的職責而獲得的年薪 。與市場慣例一致， 基本工資的目標是以固定現金金額提供一部分薪酬。基本工資 旨在吸引和留住有才華的高管，並反映高管的技能和責任水平，同時考慮到市場狀況和公司競爭對手支付的薪酬。基本工資的目標是市值中值 ，並與公司內部的相對角色和職責相平衡。高級管理人員的相對基本工資反映了他們的經驗、對各自角色的責任感以及任職者在這些角色中的表現。基本工資在內部以類似角色為基準，然後根據新主管過去的業績、經驗、個人資歷、晉升或其他職責變化以及對公司的預期貢獻進行調整。

年度獎勵獎金

公司的年度獎勵獎金 旨在加強董事會批准的公司業務戰略。獎勵年度業績 獎勵的目標是提供一部分薪酬，獎勵公司整體的近期業績。此類激勵措施將注意力集中在短期盈利能力的實現上，而對收入的關注度較低。年度獎勵 根據個人績效目標的實現情況為高管提供賺取現金獎勵的機會。 獎勵按基本工資的百分比變化，所有級別的獎勵目標都會定期審核，以確保持續的市場競爭力 。業績目標基於董事會批准的公司本財年業務計劃， 旨在具有挑戰性但可實現。

年度獎勵獎金是近地天體可能獲得的總薪酬中的一個重要組成部分，主要是因為它們使近地天體有可能根據具體目標的實現獲得 年度經濟獎勵。年度獎勵獎金旨在實現 三個重要目標：

長期股權激勵

根據激勵計劃授予長期股權激勵 。該激勵計劃的目的是通過鼓勵吸引和留住具有特殊資質的員工和非員工董事， 鼓勵他們專注於公司的長期關鍵目標，並通過增持股份將他們的利益與股東利益直接聯繫起來，從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。激勵計劃旨在通過以限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位、期權和/或股票增值權的形式獎勵 參與者來實現這一目的。該公司認為，靈活地向員工授予各種類型的股權獎勵非常重要，這樣它才能對不斷變化的環境做出適當的反應。

長期股權激勵旨在調整 績效薪酬，因為股價的任何下跌都會對高管薪酬產生負面影響，而增加薪酬則有積極影響。 此類激勵措施還旨在減輕以犧牲長期可持續性和股東價值為代價實現短期利益的風險。

額外津貼和其他高管福利

額外津貼和其他高管福利 的結構是在與可比公司相關的合理競爭範圍內。額外津貼和其他高管福利 通常包括：(I)醫療和健康福利，包括定期體檢、牙科和藥品福利； (Ii)汽車福利，包括車輛租賃和維護費用；和/或(Iii)住房福利。 每個NEO獲得的額外福利和其他高管福利的價值包括在下面的薪酬彙總表的“所有其他薪酬” 欄中。

風險管理

公司已採取措施確保其高管薪酬計劃不會引發超出公司風險偏好的風險。本公司目前採用的一些風險管理措施 如下：

董事會和薪酬委員會 討論並評估了與本公司薪酬政策和做法相關的風險，並認為，從整體上看，本公司的薪酬政策和做法並不鼓勵承擔超出本公司風險偏好的風險 。本公司並無任何有關NEO或金融工具董事購買的正式政策。

薪酬治理

公司有一個薪酬委員會， 完全由獨立董事組成，他們是Silke S.Stenger、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler和趙樹明博士。 薪酬委員會負責制定公司高管薪酬的方法，並定期審查董事的薪酬。薪酬委員會審查和批准公司高級管理人員和員工的年薪、獎金和其他形式和項目的薪酬。除根據其條款或法律規定由董事會或其他特別指定團體管理的計劃外，薪酬 委員會還管理和實施獎勵計劃以及本公司所有其他以股票和股權為基礎的福利計劃(包括 基於績效的計劃)，就這些計劃的變更或補充提出建議，並就薪酬 事項向董事會報告。 薪酬 委員會還負責管理和實施本公司的激勵計劃和所有其他以股票和股權為基礎的福利計劃(包括基於績效的計劃)，並就薪酬 事宜向董事會報告。董事會於2017年7月12日通過了薪酬委員會章程，其副本可在SRL的網站www.cullyroyalty.com上在線獲得。薪酬委員會的職責、權力和運作詳見 薪酬委員會章程。

薪酬委員會成員 憑藉其豐富的業務經驗擁有與高管薪酬相關的直接經驗，並精通高管薪酬事務 。這些成員同樣擁有廣泛的技能和經驗，幫助他們做出有關公司薪酬政策和實踐的決策，並評估個人和組織層面的績效。 這些技能和經驗包括但不限於：行業知識、運營經驗、財務知識、 和國際業務經驗。

基於期權和股票的獎勵

根據獎勵計劃的條款，董事會目前負責管理和實施獎勵計劃，並建議修改或增加獎勵計劃。薪酬委員會在這些方面協助董事會。董事會決定根據 獎勵計劃及任何特別條款(包括適用於該等條款的任何行使價或歸屬條款)授予的所有以購股權及股份為基礎的獎勵。在決定是否向高管授予新的基於期權或股票的獎勵時，董事會會考慮之前授予的此類 獎勵。

有關獎勵計劃重要條款的摘要 ，請參閲本委託書中題為“根據股權補償計劃授權發行的證券”一節。

薪酬彙總表

在截至2019年12月31日的財年中，公司向其董事和高級管理人員支付了總計約130萬美元的現金薪酬，其中不包括 董事費用。下表彙總了我們在截至2019年12月31日的財年內向我們的近地天體支付的賠償金。

注：

獎勵計劃獎

近地天體基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表説明瞭每個NEO的名稱、可供行使的期權數量、期權行權價格以及每個期權的到期日。截至2019年12月31日，近地天體持有的未行使期權價值為263,900美元。

獎勵計劃獎勵-近地天體在 年內獲得或賺取的價值

下表披露了如果在歸屬日期行使基於期權的獎勵項下的期權，NEO將實現的總價值 ，以及NEO在歸屬基於股票的獎勵時實現的總美元價值。 如果在歸屬日期行使基於期權的獎勵，則NEO將實現的總美元價值 以及由NEO歸屬基於股票的獎勵時實現的總美元價值。

注：

敍事性討論

養老金計劃福利

截至2019年12月31日，本公司對其任何近地天體沒有任何固定收益、固定繳費或遞延補償計劃。

僱傭協議

塞繆爾·莫羅

本公司與SRL首席財務官Morrow先生簽訂僱傭協議，自2017年11月起生效。根據協議，本公司將 向Morrow先生支付365,000美元的年度基本工資(有待年度審查)，以及年度酌情獎金，並向他 提供某些習慣津貼。

如果Morrow先生的僱傭被本公司終止 非出於正當理由或Morrow先生有充分理由終止，他將有權獲得遣散費，分十二個月平均分期付款 ，相當於(I)他目前的年度基本工資和(Ii)(A)他目前的 獎金和(B)他在被解僱前三年收到的平均獎金之和的總和。假設Morrow先生被本公司以非正當理由或由Morrow先生以充分理由終止聘用，自2019年12月31日起生效，則根據Morrow先生的僱傭協議條款，本公司須向Morrow先生支付總額為365,000美元的遣散費 。如Morrow先生因非正當理由或Morrow先生在 考慮控制權變更或控制權變更後六個月內被本公司終止聘用，他將有權獲得相當於(I)其當前年度基本工資和(Ii)其終止前三個 年內平均獎金總和的 1.5倍的一次性現金付款。假設Morrow先生並非出於正當理由或Morrow先生因考慮控制權變更(自2019年12月31日起六個月內)而被本公司終止聘用，則根據Morrow先生的僱傭協議條款，本公司應 向Morrow先生支付總額為456,250美元的一次過現金付款。

董事薪酬

下表提供了本公司在截至2019年12月31日的財年向董事支付的薪酬的摘要 ，全部由董事費用組成。

敍事性討論

在最近結束的財政年度內，向公司董事支付了總計50萬美元(不包括基於非現金 期權的獎勵和作為高管薪酬支付給執行董事的金額)，因為他們作為董事提供的服務或委員會參與或任務。 本公司的非執行董事每人每年支付25,000美元和每次出席董事會議的2,500美元，以及他們各自參與審計、提名和公司治理的額外費用(視情況而定)。 本公司非執行董事每人每年分別獲得25,000美元和2,500美元的年費 ，以及他們各自參與審計、提名和公司治理的額外費用(視情況而定)。 本公司的非執行董事每人每年分別獲得25,000美元和2,500美元的年費

董事薪酬激勵計劃

基於股票的傑出獎勵和 基於期權的董事獎勵

下表列出了每名董事的姓名、可供行使的期權數量、期權行權價和每一期權的到期日。 截至2019年12月31日，董事持有的“現金”未行使期權的價值為218,400美元。

獎勵計劃獎勵-董事年內獲得或賺取的價值

下表披露了如果在歸屬日期行使了基於期權的獎勵項下的期權，每位董事將實現的總金額 ，以及每位董事授予基於股份的獎勵時實現的總美元價值。 如果在歸屬日期行使了基於期權獎勵的期權，則每位董事將實現的總美元價值 以及每位董事授予基於股份的獎勵時實現的總美元價值。

根據股權補償計劃授權發行的證券

激勵計劃

本獎勵計劃於2017年7月14日被公司通過。 該激勵計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票、績效股票、 績效股票單位和股票增值權。

根據資本變化進行調整， 根據獎勵計劃獲得所有獎勵的普通股總數為575,403股普通股。

可作為激勵性股票期權發行的普通股的最大數量 (即旨在滿足美國法律規定的“激勵性 股票期權”要求的股票期權)。1986年國税法)根據激勵計劃，最多可授予400,000股普通股。 此外，激勵計劃中的任何一名參與者在其受僱開始的會計年度內(如激勵計劃中所定義)可獲得的普通股最大數量分別為80,000股和70,000股。 在所有其他會計年度內，該參與者可獲得的普通股最大數量分別為80,000股和70,000股。

此外，授予任何一名非僱員董事的 獎勵(定義見激勵計劃)在任何一年的公允價值合計不得超過10萬美元，且可向所有非僱員董事發行的證券總數不得超過公司已發行和已發行普通股的1% 。

截至本文發佈之日，根據激勵計劃，共有426,000項獎勵未完成 。

公司治理

以下是與本公司相關的精選 治理事項摘要。公司審計委員會、薪酬委員會和提名委員會以及公司治理委員會章程的副本可在SRL的網站www.cullyroyalty.com上在線查閲。

董事會的主要職責是監督SRL的管理，建立適當的公司治理體系，並樹立高專業和道德標準的基調。董事會還負責：

董事應出席 董事會會議和他們所服務的委員會的會議，並花費必要的時間並儘可能頻繁地開會 以適當履行其職責。

董事會的政策是，董事會的大多數成員以及審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的所有成員都應符合適用法律和證券交易委員會規則的獨立性要求，包括美國證券交易委員會的獨立性要求。 董事會的政策是，董事會的大多數成員以及審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的所有成員應符合適用法律和證券交易委員會規則的獨立性要求，包括美國證券交易委員會的獨立性要求。2002年薩班斯-奧克斯利法案， 適用的加拿大證券委員會和紐約證券交易所不時生效(受該等規則允許的任何例外和該等機構授予的任何豁免的限制)。

提名委員會主席和公司治理委員會主席

董事會制定並批准了提名和公司治理委員會主席的以下職位説明：

職位：提名委員會主席和公司治理委員會主席

報告對象：董事會

一般問責制

提名委員會主席和公司治理委員會主席向董事會報告。董事長在必要時與委員會和外部顧問合作，確保滿足提名和公司治理委員會的任務，特別是在高層的適當基調、治理流程、合規和繼任規劃方面。

根據需要，他或她還履行董事會在履行其章程時指示的其他職責和職能。

性質和範圍

主席履行以下 職能：

審計委員會主席

董事會制定並批准了審計委員會主席的以下職位説明：

職位：審計委員會主席

報告對象：董事會

一般問責制

審計委員會主席 向董事會報告。主席與委員會和外部審計師合作，確保審計委員會遵守其章程。

根據需要，他或她還履行董事會在履行其章程時指示的其他職責和職能。

性質和範圍

主席履行以下 職能：

薪酬委員會主席

董事會制定並批准了薪酬委員會主席的以下職位説明：

職位：薪酬委員會主席

報告對象：董事會

一般問責制

薪酬委員會主席向董事會報告。主席與委員會合作，並在必要時使用外部信息，以確保 薪酬委員會的授權得到滿足，特別是關於高管的適當總薪酬。

根據需要，他或她還履行董事會在履行其章程時指示的其他職責和職能。

性質和範圍

主席履行以下 職能：

董事會已委託 提名和公司治理委員會負責指導新董事、發展 和監督現有董事的繼續教育。提名和公司治理委員會應與管理層一起發展，並監督新董事的選拔和現有董事的繼續教育過程。新董事培訓 可能包括與SRL管理層會面、背景資料以及有關SRL業務的演示。應向董事 提供有關董事會和董事將任職的委員會的公司治理和程序的信息。

董事會打算由其他董事進行個人 董事評估，考慮到每位董事在董事會會議上的貢獻、在董事會委員會中的服務、經驗基礎以及他們為公司一個或多個主要需求做出貢獻的一般能力。但是， 董事會尚未實施這樣的評估過程。

董事和高管的債務

除本文件另有披露外，現為或曾經擔任本公司董事或行政人員、任何擬參選為本公司董事的任何獲提名人或該等董事、行政人員或擬獲提名人的任何聯繫人均不欠本公司或其任何附屬公司的債務 或欠本公司或其任何附屬公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的另一實體的債務。 或由本公司或其任何附屬公司提供的其他類似安排或諒解的標的。 本公司或其任何附屬公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解 的任何提名人或該等董事、高管或擬提名人的任何聯繫人均不欠本公司或其任何附屬公司的債務。

截至本委託書發表之日，本公司並無現任或前任董事、行政人員或僱員欠本公司任何債務。

管理合同

除本文件另有披露外，除本公司董事或行政人員外，本公司任何管理職能均不會由本公司董事或行政人員以外的人士在任何程度上執行。

審計委員會披露

有關本公司審計委員會的某些信息，請參閲本文件所附的附表“A” 。

某些 人在須採取行動的事宜上的利益

除本文件另有披露者外，自本公司上個財政年度 開始以來在任何時間擔任本公司董事或行政人員的個人，或任何建議獲選為董事或其任何聯營公司或聯營公司的管理層提名人，除董事選舉外，並無直接或間接以實益擁有普通股或其他方式擁有任何重大 權益於將於 會議上採取行動的任何事項中。

登記和轉接代理

該公司的登記和轉讓代理是ComputerShare，辦事處位於美國肯塔基州路易斯維爾南四街462號，郵編：40202。

其他業務

除會議通知所述事項外，本公司管理層並不知悉會議前有任何其他 事項。然而，如果本公司管理層不知道的任何其他事項在大會上正式提出，本公司管理層根據邀請函 發出的委託書將根據投票 委託書的指定人士的最佳判斷就該等事項進行表決。

附加信息 和文檔的可用性

公司向美國證券交易委員會和某些加拿大證券監管機構提交年度報告和其他報告、委託書和其他信息。公司於2020年5月11日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告可在SEC網站www.sec.gov、公司簡介www.sedar.com和公司網站www.cullyroyalty.com上查看和下載。 有關公司的財務信息包含在上述Form 20-F年度報告中。這些信息可以在上述網站上找到。本公司將在向本公司總裁提出要求時，向任何人提供該等報告和財務報表的副本一份。

公司 須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。公司通過向SEC提交報告或向SEC提交報告來滿足 這些要求。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上向公眾查閲。作為一家外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束。本委託書和 相關材料的傳閲不應被解讀為承認本公司受該等委託書規則的約束。公司向加拿大證券監管機構提交的文件可在公司簡介中查閲，網址為www.sedar.com。

生效日期：16日 2020年11月的一天。

附表“A”

審計委員會披露

審計委員會章程(“章程”)

斯庫利皇家有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)審計委員會(“審計委員會”或“委員會”)的目的是：(A)協助董事會監督：(I)公司財務報表的完整性；(Ii)公司遵守有關財務披露的法律和法規要求； (Iii)獨立審計師的資格和獨立性；以及(Iv)履行以下職責：(I)公司財務報表的完整性；(Ii)公司是否遵守有關財務披露的法律和法規要求； (Iii)獨立審計師的資格和獨立性；以及(Iv)履行以下職責的情況：(I)公司財務報表的完整性；(Ii)公司是否遵守有關財務披露的法律和法規要求； (Iii)獨立審計師的資格和獨立性；以及(Iv)履行以及(B)按照適用的美國證券交易委員會(SEC)和適用的加拿大證券委員會(CSC)披露規則的要求，準備委員會的年度報告。

雖然委員會擁有本憲章(“憲章”)規定的職責和權力，但委員會沒有責任規劃或進行審計 或確定公司的財務報表和披露是完整和準確的，並符合國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的英文版國際財務報告準則(IFRS)和適用的規則和法規。這些是管理層和獨立審核員的職責，此處任何內容都不能解釋為改變此類職責。由於委員會的主要職能是在不知情的情況下進行監督(詳細情況應及時向董事會報告)，委員會有權 依賴管理層、內部審計部門(如有)和公司的獨立審計師的專業知識、技能和知識，以及此等人士向委員會提供的信息的完整性和準確性。

委員會應由至少三(3)名董事會董事組成。委員會的所有成員必須是符合適用法律和SEC規則(包括SEC的適用獨立性要求)的知情度和獨立性要求的董事。2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和適用的證金公司和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”) 不時生效(受該等規則允許的任何例外和該等當局授予的任何豁免的約束)。

在實際可行的範圍內，委員會至少有一名成員有資格成為SEC規則 和不時生效的條例所界定的“審計委員會財務專家”。公司將在修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)第13(A)節要求的年度報告中披露其是否至少有一名成員是審計委員會的財務專家(在SEC規則允許的範圍內，可通過引用的方式納入委託書通函披露)。在 任何事件中(根據紐約證券交易所的要求上市公司手冊)，委員會必須包括至少一(1)名董事會認定具有會計或相關財務管理專長的成員(董事會可能認為具備會計或相關財務管理專長的人有資格 為“審計委員會財務專家”)。CSC和紐約證交所關於委員會行為的規則要求委員會的每位成員都具備財務知識(董事會在其業務判斷中對這種資格做出瞭解釋)，這通常是指能夠閲讀和理解一套財務報表，這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度 這些問題的廣度和複雜性一般與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美，或者必須在一年內具備財務知識。

委員會成員不得 在超過兩(2)家其他上市公司的審計委員會任職，除非董事會確定該同時任職不會削弱該成員有效地擔任委員會成員的能力，且該決定在本公司網站或其年度委託書中披露(br})，否則委員會成員不得在超過兩(2)家其他上市公司的審計委員會中 任職，除非董事會確定該同時任職不會削弱該成員在委員會中有效服務的能力，且該決定在本公司網站或其年度委託書中披露。如果這一披露是在公司網站上或通過公司網站進行的， 公司必須在年度委託書中披露這一事實，並提供其網站地址。

委員會成員 由董事會任命並由董事會酌情決定任職，任期至其繼任者被任命為止。委員會成員每年選舉一次，任期一(1)年。空缺將由董事會多數票填補，但須符合開曼羣島、加拿大和美國法律法規規定的適用獨立要求的新委員會成員。除本憲章或本公司的組織章程大綱和章程細則有明確規定外，委員會應制定自己的議事規則。董事會可隨時通過董事會普通決議案自行決定罷免委員會成員 。

董事會必須從委員會董事中任命一名主席(“主席”)，如果董事會未能做到這一點，則委員會的多數成員必須任命一名主席 。如果主席沒有出席委員會的任何會議，應由委員會以多數票從出席的成員中選出一名代理主席 。如果在任何事項或表決上陷入僵局， 主席應將該事項提交董事會。委員會可以任命一名祕書，該祕書不必是董事會或委員會的董事。

定期 向董事會報告委員會的活動、委員會對獨立核數師的結論以及在本公司財務報表的質量或誠信、遵守法律或法規要求、 本公司獨立核數師的表現和獨立性或內部審計職能的履行方面出現的任何問題，並向董事會提出適當的建議。

如有必要且適當， 委員會應在單獨的執行會議上與獨立審計師、內部審計師(或其他負責公司內部審計職能的人員)和管理層會面(頻率由委員會決定)，討論委員會或這些小組認為應私下討論的任何事項。

其他 會議將按主席或委員會多數成員決定的頻率和時間舉行 ，但每年不少於四次。委員會的特別會議可由主席召開，並將應任何兩(2)個委員會成員的要求迅速召開 。

除非委員會或董事會 採用其他程序，否則本公司的組織章程大綱和章程細則適用於董事會 委員會會議的規定將適用於委員會的會議。

每次會議的記錄將與公司常規記錄一起保存。

董事會授權委員會在適用法律和公司章程文件允許的最大範圍內，明確授權執行以下操作：

就董事會向股東推薦委任及保留獨立核數師，以及在適當情況下終止獨立核數師，向董事會作出獨立核數師的委任及保留，並在適當情況下直接負責向董事會推薦該獨立核數師的委任、保留及(如適用)終止獨立核數師。為編制或 出具審計報告或為本公司提供其他審計、審查或證明服務，對獨立審計師的聘用、薪酬、評估和監督工作的條款(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)負有完全和直接的 責任。該獨立核數師應直接向董事會和委員會報告，並最終向董事會和委員會負責。委員會擁有批准所有 審計聘用費用和條款的最終權力，所有聘用費用由公司承擔。

審查獨立審計師團隊高級成員的經驗和資格 。

在開始年度審計之前， 與獨立審計師討論審計的總體範圍和計劃。 審查、評估和批准獨立審計師的年度聘用提案。

審查 並評估獨立審計師的主要合作伙伴。確保對審計負有主要責任的主要審計合作伙伴 和獨立審計師的審核合作伙伴至少每五(5)年輪換一次，並確保其他 審計合作伙伴(根據SEC的定義)至少每七(7)年輪換一次。

預先批准允許獨立審計師執行的所有審計服務 和所有非審計服務。委員會可將預先批准非審計服務的權力授予一(1)名或多名成員，但此類成員的非審計服務批准決定 必須在委員會安排的下一次定期會議上向全體委員會報告。委員會的審批前政策作為附件“A”列出，委員會可能會不時對其進行修訂或補充。

至少每年獲取並 審核獨立審計師的報告，該報告描述：

根據需要和適當的情況， 審查和批准本公司關於現任合作伙伴、員工以及前合作伙伴和員工的招聘政策。 請審查並批准本公司關於現任和前任獨立審計師的招聘政策。

在必要和適當的情況下， 與獨立審計師一起審查獨立審計師在其審計工作過程中可能遇到的任何審計問題或困難，以及管理層的迴應，包括：(I)對活動範圍或獲取所需信息的任何限制；以及(Ii)與管理層的任何重大分歧。

作為與獨立審計師一般討論的一部分 ，如有必要，審查可能影響獨立審計師的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務，並採取或建議董事會採取適當行動監督外部審計師的獨立性 。

作為與獨立審計師一般討論的一部分 ，如有必要，討論審計組與獨立審計師全國辦公室之間有關獨立審計師聘用期間提出的審計或會計問題的任何溝通。

作為與獨立審計師進行一般性討論的一部分 ，如有必要，討論由獨立審計師注意到或提議但被“傳遞”(作為無關緊要的或非實質性的)的任何會計調整。

作為與獨立審計師一般討論的一部分 ，如有必要，討論獨立審計師向本公司發出或擬發出的任何“管理層”或“內部控制”信函，包括討論財務報告內部控制設計或運作中的任何“重大弱點”或“重大缺陷”，以及為解決該問題而採取的任何步驟 。

與獨立審計師討論公司內部審計職能的職責、預算和人員配備。

審查 內部審計職能的預算、資格、活動、有效性和組織結構，以及 首席內部審計師的績效、任命和更換情況，以及審查重要審計報告和管理層迴應的摘要。

審查並與管理層和獨立審計師討論本公司的年度經審計財務報表和相關附註，以及本公司在 “管理層討論和分析”項下披露的本公司財務狀況和經營業績，以便 在公開發布此類信息和/或向適用的監管機構備案之前建議董事會批准該等信息。與獨立審計師討論年度審計結果、根據專業標準要求獨立審計師溝通的事項以及委員會認為適當的任何其他事項。從獨立審計師處獲得審計是根據國際財務報告準則和適用的證券法進行的保證，包括內部控制的有效性 。向董事會建議年度經審計的財務報表是否應包括在公司向證監會提交的表格20-F的 年度報告中。

酌情與管理層和獨立審計師審查和討論公司的季度財務報表和相關附註，以及公司管理層對公司財務狀況和經營結果的“討論和分析”，包括獨立審計師對季度財務報表的審查結果，以及獨立審計師根據專業標準需要傳達的事項和委員會認為重要的其他事項，並在公開發布之前批准所有季度財務報表和財務信息

與管理層和獨立審計師一起審查與財務報告和會計準則有關的主要問題，包括在選擇或應用該等準則或原則方面的任何重大變化，包括影響財務報表的關鍵會計決定、替代方案和決策的合理性。 在選擇或應用該等準則或原則時，應遵循前幾年和前幾個季度的規定，包括影響財務報表的關鍵會計決定、替代方案和決策的合理性。

審核管理層、內部審計師或獨立審計師編制的有關重大財務報告問題的報告，以及與編制公司財務報表相關的判斷，包括分析其他IFRS方法對公司財務報表的影響。

在公開發布收益新聞稿之前，與管理層和獨立審計師討論收益新聞稿 (如適用)(包括收益新聞稿中要包含的信息的類型和呈現方式，以及財務信息)。

與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措以及表外結構對公司 財務報表的影響。

定期與管理層、內部審計師和獨立審計師討論有關財務風險敞口、財務報表風險評估和風險管理的指導方針和政策，以及公司監測、控制和最小化此類風險和敞口的計劃或流程。

在與獨立審計師、內部審計師以及公司財務和會計人員進行 磋商後，審查公司控制環境的完整性、充分性和有效性，以及公司內部和外部會計和財務控制程序的充分性和有效性，並就改進此類內部控制程序或需要新的或更詳細的控制程序或程序的特定領域提出任何建議。

審查關於公司內部控制的充分性的主要問題，以及針對重大控制缺陷而採取的任何特殊審計步驟。

及時獲得並審核獨立審計師關於以下方面的報告 ：

根據適用法律和 規則的要求，準備委員會的任何報告(br}應包括在公司年度報告中的20-F表格和/或委託書通告中)。

在必要和適當的情況下， 審查管理層、審計師、總法律顧問、税務顧問或任何監管機構向委員會提供的有關合規、與關聯公司的交易以及可能對公司財務報表產生重大影響的其他法律事項的報告和/或通信，以及在編制財務報表時對這些事項的考慮。

如有必要，協助提名 和公司治理委員會監督公司遵守《商業行為和道德準則》和《內幕交易政策》的情況，或適用法律或交易所上市標準另有要求的情況，並涵蓋董事、高級管理人員和員工的行為和道德行為 。

為以下方面制定程序：

每年 評估委員會的業績。每年審查和重新評估本憲章的充分性，並視情況向董事會建議任何擬議的更改。

委員會有權在 自行決定的情況下，向公司尋求諮詢和協助，並自費保留其認為履行職責所需或適當的獨立律師及其他顧問和專家，並就此從公司獲得由其確定的適當資金。

委員會可決定履行職責所需或適當的一般行政費用的水平和費用，該等費用由公司承擔 。

委員會將在其認為必要或適當的情況下，依靠管理層、公司的獨立審計師、顧問和專家採取行動。

委員會有權在 其認為必要或適當的情況下進行任何調查，使其能夠履行職責，費用由本公司承擔 。

委員會應不受限制地接觸公司員工、獨立審計師、內部審計師以及內部和外部法律顧問，並可要求公司任何員工或公司外部法律顧問或獨立審計師的代表出席委員會會議或會見委員會任何成員或委員會法律顧問代表、 顧問或專家。

除本憲章或本公司的組織章程大綱及章程細則或公司治理指引明確規定的 或適用法律或紐約證券交易所規則另有規定外，委員會應制定自己的規則和程序。

附件A

史高麗皇室有限公司(Scully Royalty Ltd.)

審計委員會

審核和非審核服務預審批政策

根據證券交易委員會規則和證券法規的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的獨立性要求和加拿大證券管理人的國家文書 52-110，為了保障其獨立審計師的持續獨立性，公司的獨立審計師和任何相關實體向公司及其子公司(統稱為“公司”)提供的所有審計和非審計服務必須事先經董事會審計委員會批准。此外，審計委員會負責任命、補償和監督獨立審計師的工作。

如本政策所述， 除非某類服務已獲得一般預先批准，否則如果該服務 由獨立審計師提供，則需要經過審計委員會的具體預先批准。任何超出預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也將 需要由審計委員會進行具體的預先批准。

本政策的附錄 描述了審計、審計相關、税務和所有其他經審計委員會一般預先批准的服務。任何一般預批的期限為自預批之日起十二(12)個月，除非審計委員會考慮不同的 期限並另有説明。審計委員會將每年審查和預先批准獨立審計師可能提供的服務，而無需獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會將根據隨後的決定，不時修訂一般預先批准的服務清單 。

本政策的目的是明確審計委員會履行職責的程序。它不會將審計委員會的職責委託給獨立審計師執行的預先批准的服務給管理層。

獨立審計師已審核本政策，並認為該政策的實施不會對審計師的獨立性造成不利影響。

審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。獲授權的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考 。

年度審計服務合約 的條款和費用須經審計委員會的具體預先批准。如有必要，審計委員會將批准因審計範圍、公司結構或其他項目的變化而導致的條款、條件和費用的任何變化。

除審計委員會批准的年度審計服務項目外，審計委員會還可以對其他審計服務進行一般預先批准， 這些服務是隻有獨立審計師才能合理提供的服務。審計委員會已預先批准了附件B中的審計 服務。附件B中所列服務範圍的一般預先審批將按年度提交審計委員會 ，以審查認為適當的任何修改並予以批准。在審核過程中，審核委員會 將獲得書面説明，説明所有税務服務的性質和範圍，包括任何口頭或書面協議的費用結構和條款。這些税務服務將在附件B下考慮進行一般預先審批。將與審核委員會討論這些税務服務對審計師獨立性的潛在影響。

如果審計師的擬議聘用 涉及附件B中預先批准的服務範圍內的任何服務，且特定聘用的費用預計將超過200,000美元，則必須根據下文第六節的規定獲得具體的預先批准。

表B中未列出的所有其他審計服務必須根據下面第七節的規定由審計委員會專門預先批准。

與審計相關的服務是指與公司財務報表的審計或審查業績合理相關的擔保 和相關服務，或傳統上由獨立審計師執行的服務。審計委員會認為，提供與審計相關的 服務不會損害審計師的獨立性，並已在附件B中預先批准了與審計相關的服務。所有未列在附件B中的其他與審計相關的 服務必須由審計委員會專門預先批准。

審核委員會相信，獨立核數師可在不損害核數師獨立性的情況下，為本公司提供税務合規、税務籌劃及税務建議等税務服務。然而，審核委員會將不會允許就獨立核數師最初推薦的交易保留獨立核數師，該交易的目的可能是避税，且其税務處理可能不受美國國税法和相關法規的支持。 該交易可能是由獨立核數師推薦的，而該交易的目的可能是避税，且該交易的税務處理可能不受美國國税法和相關法規的支持。審計委員會已預先批准了表B中的税務服務。所有涉及未列在附件B中的大額和複雜交易的納税服務都必須由審計委員會專門 預先批准。

未列在附件B中的所有其他許可服務 必須由審計委員會專門預先批准。在需要特別預先批准的情況下， 審計委員會已將實施此類預先批准的權力授權給審計委員會主席。

在任何情況下，審計委員會都不能將其職責委託給公司管理層。

為獲得更大的確定性，如果計劃與獨立審計師就特定服務進行 接洽，而該接洽既不被禁止，也不在表B所列的服務範圍內，則為使此類接洽得以進行，該接洽必須經過第七節中的個人預先批准 。

確定特定服務是否在表 B中列出的預先批准的服務範圍內是公司管理層的責任。如果對特定的 服務是否預先批准有任何含糊之處，管理層應尋求審計委員會主席的指導。

表B列出了SEC禁止的 非審計服務的清單。應參考SEC的規則和相關指南，以確定這些服務的確切定義以及某些禁令的例外情況是否適用。

需要審計委員會具體批准的提供 服務的請求或申請將由獨立的 審計師和首席財務官提交給審計委員會。如果個人服務是納税服務，應提供性質和範圍的書面説明，包括任何口頭或書面附帶協議的費用結構和條款。税務服務對審計師獨立性的潛在影響將與審計師討論。

所有要求由獨立審計師提供服務的請求或申請 不需要審計委員會的具體批准，都將提交給首席財務官 ，並且必須包括將提供的服務的詳細説明。首席財務官 將確定此類服務是否包括在已獲得審計委員會一般預先批准的服務列表中。獨立核數師提供的任何此類服務將及時通知審計委員會。

預先批准的非審計服務將由審計師 根據與滿足以下各項要求的公司相應實體的聘書提供：

在審計委員會的每一次定期會議上，公司管理層將報告自上次此類 報告以來審計師所有預先批准的新項目。如果審計師願意，可以對報告發表評論。未來簽訂的所有聘書將根據要求 提供給審計委員會。

附件B

預先批准的服務範圍

禁止的非審計服務

審計師不得以任何身份行事， 在以下情況下可以合理地看到：

審計師不會被要求在以下領域提供 任何服務：

附件C

史高麗皇室有限公司(Scully Royalty Ltd.)

提交投訴的程序 和對以下事項的關注

會計、內部會計控制或審計事務

Scully Royalty 有限公司

C/O審計委員會

注意：主席

Ruttonjee中心迪納樓803室(br}Dina House，Ruttonjee Centre)

達德爾大街11號

中國香港特別行政區

審計委員會目前由弗里德里希·洪德爾(Friedrich Hondl)、席爾克·S·斯滕格(Silke S.Stenger)、趙樹明博士和約亨·杜姆勒(Jochen Dümler)四名董事組成。每個成員都是獨立的 ，並具備NI 52-110中定義的金融知識。

以下説明審計委員會每位成員的教育和 經驗，該委員會為該成員提供以下信息：

弗里德里希·洪德爾(Friedrich Hondl)是一位經驗豐富的歐洲銀行業高管，曾任奧地利出口信貸機構Oesterreichische Kontrolbank AG監事會成員，自2018年以來一直擔任AMM Prime Management GmbH的管理合夥人。2013年至2015年，洪德爾先生擔任Erste Group Bank(Br)AG大型企業國際部主管，2009年至2012年，他擔任奧地利裕信銀行國際企業關係管理主管(br})。洪德爾先生還在2014年至2015年期間擔任Intermarket Bank AG監事會主席。

Silke S.Stenger是一位獨立的商業顧問和商業教練，在汽車、工廠工程和水泥、特許經營和諮詢行業擁有豐富的經驗。 她曾擔任KHD洪堡威達格國際股份公司的副主席。斯滕格女士曾擔任One Human Capital Consulters Limited的首席財務官、投資者關係主管和授權代表(預言家)與Koidl &Cie Holding AG合作。她擁有奧地利維也納WKW FHWien應用科學大學工業和通信心理學碩士學位，是一名註冊控制人(德國商會IHK)和國際財務報告準則會計師，專門從事公司治理和2002年薩班斯-奧克斯利法案遵從性。

趙博士是中華人民共和國南京大學商學院資深特聘教授兼名譽院長。2020年被任命為南京大學行知學院院長。他曾任國際中國管理研究會(IACMR，第三屆)會長、中國管理學會副院長、江蘇省人力資源管理協會會長、江蘇省職業經理人協會副會長。自1994年以來，趙博士一直擔任多家中國和國際公司的管理顧問。趙博士也是大全新能源公司(中國)和JSTI集團(中國)有限公司的董事。趙博士已經成功組織和舉辦了9次跨國企業管理國際研討會。自1997年以來，趙博士一直擔任美國南加州大學馬歇爾商學院、密蘇裏大學聖彼得堡分校商學院的客座教授。他是美國克萊蒙特研究生院德魯克管理研究生院(Drucker Graduate School Of Management)教授，也是韓國索爾布里奇國際商學院(Solbridge International School Of Business)名譽教授。趙博士曾在美國、加拿大、日本、新加坡、韓國、英國、德國、荷蘭、葡萄牙和澳大利亞等國講學。

Jochen Dümler是德美商會(紐約市)的成員、德國高管圓桌會議(華盛頓特區)的成員以及德美夥伴關係計劃的董事會成員。他是Euler Hermes北美公司的前總裁兼首席執行官，在那裏他管理着一個500多人的團隊，為大約1500億美元提供永久保護和保險，管理所有信用保險和擔保/擔保額度，並監督Euler Hermes在該地區的所有業務。2002年至2010年，他是Euler Hermes Kreditverischerung AG管理委員會的成員。

審核委員會預先批准SRL的獨立審計師提供的所有服務 。“審計費用”、 “審計相關費用”、“税費”和“所有其他費用”類別下描述的所有服務和費用在提供各自的服務之前都經過審計委員會的審查和批准。

BDO LLP為審計我們截至2019年12月31日的年度財務報表而提供的審計服務的總費用為988,765美元(未計商品和服務税)。在截至2018年12月31日的年度財務報表審計中，BDO LLP提供的審計服務總費用為201,105美元(税前)，MSR Partners LLP(前身為Moore Stephens LLP)為565,895美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，BDO LLP和Moore Stephens LLP分別收取零美元和零美元的費用，因為這些服務與我們財務報表審計的績效合理地 相關，並且沒有在上面的“審計費” 類別中報告。

在截至2019年12月31日的財年中，BDO LLP未收取任何税務、合規、税務諮詢和税務規劃費用。在截至2018年12月31日的財年中，BDO LLP和Moore Stephens LLP沒有收取任何税務合規、税務建議和税務規劃費用。

在截至2019年12月31日的財年中，BDO LLP對與審計或税務無關的服務收取零費用。在截至2018年12月31日的財年中，BDO LLP未對與審計或税務無關的服務收取任何費用。

01-Michael J. Smith 02-Indrajit Chatterjee 03-趙樹明博士，用於預扣1 U P X 04-Silke Stenger 05-Friedrich Hondl 06-Jochen Dümler，用於預扣Scully Royalty Ltd.如本例所示，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X。請 請勿在指定區域之外書寫。03CC7B++A建議2.批准截至2020年12月31日的 財政年度的核數師任命(載於向 公司股東遞交的與會議相關的會議通知和管理信息通函)，並授權董事確定下一年度核數師的薪酬。1.公司下列董事的選舉：請按以下名稱簽名。 共同所有人應簽名。簽名時，請以受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的身份簽名。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請把簽名放在盒子裏。簽名2 -請將簽名放在盒子內。B授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票 。-日期和簽名在下面的qIF投票中郵寄、簽名、分離並返回所附的EnVELOPE.q 年會代理卡此代理是代表Scully Royalty Ltd.管理層徵集的。(“公司”)將於2020年12月11日上午8：00召開年度股東大會(以下簡稱“股東大會”)。您可以在線投票或通過電話投票，而不是郵寄此卡。在線訪問www.envisionreports.com/srl或掃描二維碼-登錄詳情 位於下面的陰影欄中。節省紙張、時間和金錢！在www.envisionreports.com/srl 註冊電子遞送服務，美國境內免費電話：1-800-652-VOTE(8683), 以電子方式提交的美國領土和加拿大選票必須在上午8：00之前收到 。香港時間2020年12月9日。你的投票很重要--以下是投票的方法！

本委託書是代表Scully Royalty Ltd.管理層徵集的 。(以下簡稱“本公司”)將於2020年12月11日召開的年度股東大會(以下簡稱“股東大會”)。以下籤署的本公司登記股東特此委任 Michael Smith(或未能委託他的Samuel Morrow或代替他的Samuel Morrow)作為代理人，有權出席並在大會及其任何延會或延期上就以下簽名人名下登記的所有股份投票。 以下籤署人撤銷先前就大會或其任何延會或延期作出的任何委託書。(br}以下籤署人可撤銷先前就大會或其任何延會或延期作出的任何委託書，並有權代替他出席大會或其任何延會或延期，並在大會及其任何延會或延期上就登記的所有股份投票。 以下籤署人為本公司登記股東。在不限制授予的一般權力的情況下，上述代表持有人被指示按下列事項投票。(續 ，另一面註明日期和簽名)Proxy-Scully Royalty Ltd.Q如果以郵寄、簽名、分離和 方式投票，請在隨附的地址更改環境中返回底部-請在下面打印新地址。備註- 請在下面打印您的備註。C非表決事項++備註：1.本委託書授予對會議通知中確定的事項的 修改或更改，或會議或其任何延期或延期可能適當提交的其他事項的 修改或變更的自由裁量權。2.股東有權指定一人(不必是 股東)代表他或她出席大會或其任何休會或延期，但背面指定的 人除外。如果您希望指定Michael Smith或Samuel Morrow以外的人為代理人，則應 刪除他們的姓名，並在空白處插入您希望指定為代理人的人的姓名，或填寫另一份適當的委託書。3.有效的委託書, 必須由股東或其書面授權的代理人(br})註明日期並簽字，如果股東是公司，則由公司的正式授權人員或代理人簽字。如果委託書是由個人股東的代理人或未蓋章的公司股東的高級職員或代理人籤立的， 授權該高級職員或代理人(視情況而定)的文書或其公證副本必須隨委託書一起 。如果這份委託書沒有註明日期，它將被視為帶有郵寄給股東的日期。如果證券 是以多個所有者(例如，共有人、受託人、遺囑執行人等)的名義註冊的，則所有註冊 的人都應在本委託書上簽名。4.要使委託書生效，必須在上午8：00之前向ComputerShare提交委託書。(香港時間)2020年12月9日 (或星期六、星期日或假期以外的一天，在大會或其任何休會或休會前至少48小時) 。5.根據持有人的指示，本委託書所代表的證券將根據持有人的指示，在任何可能被稱為 的投票中投贊成票、棄權票或反對票。如果持有人已就要採取行動的任何事項指定了選擇，則該證券將相應地進行表決。 6.本委託書所代表的證券將按照持有人的指示進行表決，但是，如果該指示不是針對以下任何事項作出的 , 該委託書將按照管理層的建議投票表決。7.本委託書應與管理部門提供的隨附文檔一起閲讀。關於年度股東大會代理材料可在互聯網上獲得的重要通知 。致股東的管理信息通告/委託書和2019年年度報告 可在www.envisionreports.com/srl上查閲。

01-Michael J. Smith 02-Indrajit Chatterjee 03-趙樹明博士，用於預扣1 U P X 04-Silke Stenger 05-Friedrich Hondl 06-Jochen Dümler，用於預扣Scully Royalty Ltd.如本例所示，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X。請 請勿在指定區域之外書寫。03CC8B++A建議2.批准截至2020年12月31日的 財政年度的核數師任命(載於向 公司股東遞交的與會議相關的會議通知和管理信息通函)，並授權董事確定下一年度核數師的薪酬。1.公司下列董事的選舉：請按以下名稱簽名。 共同所有人應簽名。簽名時，請以受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的身份簽名。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請把簽名放在盒子裏。簽名2 -請將簽名放在盒子內。B授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票 。-日期和簽名在下面的qIF投票中郵寄、簽名、分離並返回所附的EnVELOPE.q 年會代理卡此代理是代表Scully Royalty Ltd.管理層徵集的。(“公司”)將於2020年12月11日上午8：00召開年度股東大會(以下簡稱“股東大會”)。

本委託書是代表Scully Royalty Ltd.管理層徵集的 。(以下簡稱“本公司”)將於2020年12月11日召開的年度股東大會(以下簡稱“股東大會”)。以下籤署的本公司登記股東特此委任 Michael Smith(或未能委託他的Samuel Morrow或代替他的Samuel Morrow)作為代理人，有權出席並在大會及其任何延會或延期上就以下簽名人名下登記的所有股份投票。 以下籤署人撤銷先前就大會或其任何延會或延期作出的任何委託書。(br}以下籤署人可撤銷先前就大會或其任何延會或延期作出的任何委託書，並有權代替他出席大會或其任何延會或延期，並在大會及其任何延會或延期上就登記的所有股份投票。 以下籤署人為本公司登記股東。在不限制授予的一般權力的情況下，上述代表持有人被指示按下列事項投票。(續 ，另一面註明日期和簽名)Proxy-Scully Royalty Ltd.Q如果以郵寄、簽名、分離和 方式投票，則返回隨附的EnVELOPE.q備註中的底部：1.本委託書有權酌情修改或更改會議通知中確定的事項，或適當提交會議的其他事項 或其任何延期或延期。2.股東有權委派一人(不必是股東) 代表他或她出席大會或其任何休會或延期，但背面指定的人除外 。如果您希望指定Michael Smith或Samuel Morrow以外的人員為代理人，則應刪除他們的 姓名，並在提供的空白處插入您希望指定為代理人的人員的姓名，或填寫另一份適當的 委託書。3.委託書要有效，必須由股東或其書面授權的代理人註明日期並簽字 ，如果股東是公司的話, 由該公司妥為授權的高級人員或受權人簽署。如果委託書是由個人股東的代理人或未蓋章的公司股東的高級職員或代理人籤立的，授權該高級職員或代理人(視情況而定)的 文書或其公證副本必須隨委託書一起 。如果這份委託書沒有註明日期，它將被視為帶有郵寄給股東的日期。如果證券 是以多個所有者(例如，共有人、受託人、遺囑執行人等)的名義註冊的，則所有註冊 的人都應在本委託書上簽名。4.要使委託書生效，必須在上午8：00之前向ComputerShare提交委託書。(香港時間)2020年12月9日 (或星期六、星期日或假期以外的一天，在大會或其任何休會或休會前至少48小時) 。5.根據持有人的指示，本委託書所代表的證券將根據持有人的指示，在任何可能被稱為 的投票中投贊成票、棄權票或反對票。如果持有人已就要採取行動的任何事項指定了選擇，則該證券將相應地進行表決。 6.本委託書所代表的證券將按照持有人的指示進行表決，但是，如果該指示不是針對以下任何事項作出的 該委託書將按照管理層的建議投票表決。7.本委託書應與管理部門提供的隨附文檔一起閲讀。關於年度股東大會代理材料可在互聯網上獲得的重要通知 。致股東的管理信息通告/委託書和2019年年度報告 可在www.edocumentview.com/srl上查閲。

簽名

根據《公約》的要求1934年證券交易法，註冊人已正式安排本報告由以下簽名者代表其簽署，並已正式授權 。