​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
將日程安排到
第14(D)(1)或13(E)(1)節下的投標報價聲明
《1934年證券交易法》
MVB金融公司
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)
普通股，每股票面價值1.00美元
(證券類別名稱)
553810102
(證券類別CUSIP編號)
唐納德·T·羅賓遜(Donald T.Robinson)
執行副總裁兼首席財務官
MVB金融公司
弗吉尼亞大道301號
西弗吉尼亞州費爾蒙特，郵編：26554-2777
(304) 363-4800
(姓名、地址，包括郵政編碼、電話號碼，
包括服務代理的區號)
並將副本複製到：
詹姆斯·J·巴雷西(James J.Barresi)，Esq.
Squire Patton Boggs(美國)LLP
東四街201號套房1900
俄亥俄州辛辛那提45202
(513) 361-1200
(被授權接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼以及
代表提交人的通信)
備案費計算
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
交易估值*
​ ​ ​
備案費金額**
​
​
$45,000,000
​ ​ ​
$4,909.50
​
​
*
僅為計算申請費而估算交易價值。這一金額是基於收購MVB金融公司最多4500萬美元普通股(每股面值1.00美元)的要約計算的。
​
**
根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第0-11條規則計算的申請費金額，相當於每百萬美元交易額的109.10美元。
​
☐
勾選第0-11(A)(2)條規定的任何部分費用被抵銷的方框，並標明之前支付抵銷費用的申請。通過登記聲明編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
​
​ 之前支付的金額：不適用 ​ ​ 提交方：不適用 ​
​ 表格或註冊號：不適用 ​ ​ 日期字段：不適用 ​
​
☐
如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。
​
選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
☐
符合規則第14d-1條的第三方投標報價。
​

發行人投標報價受規則第13E-4條約束。
​
☐
私下交易須遵守規則第13E-3條。
​
☐
根據規則第13D-2條對附表13D的修正案。
​
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定相應的規則規定：
☐
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
​
☐
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
​
​
​
​
 
本投標要約聲明載於附表二(“附表二”)，由西弗吉尼亞州的MVB金融公司(下稱“MVB”或“本公司”)根據1934年經修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)第13E-4條規則提交，內容與本公司提出以現金購買總價高達45,000,000美元的普通股，每股面值1.00美元的普通股(“該股”)有關。根據日期為2020年11月17日的收購要約(以下簡稱“要約”)中所述的條款和條件，向投標股東支付現金淨額，減去任何適用的預扣税金和不計利息，該要約的副本作為附件(A)(1)(A)和相關的意見書(副本作為附件(A)(1)(B))隨函存檔(附件(A)(1)(B))(以上兩項內容一起，經不時修改或補充，即構成該“要約”的條款和條件。該要約的副本作為附件(A)(1)(A))隨函存檔(附件(A)(1)(B))(以下簡稱“要約”)。本明細表是根據《交易所法案》規則第13E-4(C)(2)條提交的。
採購要約和相關遞交函中的所有信息在此明確併入，作為對以下更具體説明的本附表中所有項目的答覆，以供參考。
第1項摘要條款表。
購買要約標題為“摘要條款表”一節中列出的信息在此併入作為參考。
項目2主題公司信息。
(A)發行人的名稱是MVB Financial Corp.，該公司主要執行辦公室的地址是西弗吉尼亞州費爾蒙特弗吉尼亞大道301號，郵編：26554。公司的電話號碼是(304)363-4800。
(B)本附表涉及MVB的股份，該等股份在納斯達克資本市場上市及買賣，編號為“MVBF”。截至2020年11月5日，有11,792,599股流通股(以及1,923,065股保留供在限制性股票單位歸屬和行使期權時發行)。在購買要約的標題為“介紹”一節中提出的信息在此引用作為參考。
(C)要約收購的第#8節(“股票價格範圍；股息”)中列出的信息在此併入作為參考。
第三項備案人的身份和背景。
(A)MVB Financial Corp.是申請方和發行人。第2(A)項中提出的信息在此引用作為參考。收購要約第11節(“董事、高級管理人員及聯屬公司的利益；近期的證券交易；有關股份的交易及安排”)所載的資料在此併入作為參考。
第4項交易條款。
(A)(1)(I)要約收購的標題為“概括性條款説明書”和“簡介”的部分以及要約收購的第一部分(“股份收購價合計；優先購買權；按比例分配”)中陳述的信息通過引用併入本文。
(A)(1)(Ii)要約收購的標題為“概要條款説明書”和“簡介”的章節，以及要約收購的第一節(“股份收購價合計；優先購買權；按比例分配”)、第五節(“股份購買和支付收購價”)和第九節(“資金來源和金額”)中的信息，在此併入作為參考。
(br}(A)(1)(Iii)要約收購要約的標題為“概要條款説明書”和“引言”的章節，以及要約收購的第一節(“股份收購價合計；優先購買權；按比例分配”)、第三節(“股份投標程序”)和第三節(“要約的延期；終止；修訂”)中所載的信息在此併入作為參考。
 
1
​
 
(A)(1)(Iv)不適用。
(A)(1)(V)購買要約標題為“概要條款表”的部分和要約的第(14)節(“延長要約；終止；修訂”)中的信息通過引用併入本要約。
(A)(1)(Vi)在購買要約的標題為“概要條款表”部分和在要約購買的第(4)節(“提存權”)中陳述的信息通過引用併入本文。
(A)(1)(Vii)要約收購要約標題為“概要條款表”一節以及要約收購的第三節(“股份投標程序”)和第四節(“提存權”)所載的信息在此併入作為參考。
(A)(1)(Viii)要約收購文件標題為“概要條款説明書”一節以及要約收購文件第三節(“股份投標程序”)和第二節第五節(“股份購買及支付收購價”)中所載信息在此併入作為參考。
(A)(1)(Ix)要約收購要約的標題為“概要條款説明書”和“簡介”的部分以及要約收購要約的第一節(“股份收購價合計；優先購買權；按比例分配”)和第三節(第五節(“購買股份和支付收購價”)中的信息以參考方式併入本要約。
(A)(1)(X)購買要約的標題為“概要條款表”的部分和要約的第二部分(“要約的目的；要約的某些效果”)中的信息通過引用併入本文。
(A)(1)(Xi)購買要約的標題為“概要條款表”的部分和要約的第二節(“要約的目的；要約的某些效果”)中的信息通過引用併入本文。
(A)(1)(十二)收購要約中標題為“概要條款表”的部分以及要約收購的第(3)節(“股票投標程序”)和第(13)節(“某些美國聯邦所得税後果”)中的信息通過引用併入本文。
(A)(2)(i - vii)不適用。
(B)要約收購的標題為“簡介”的部分和要約收購的第11節(“董事、高管及聯屬公司的利益；最近的證券交易；與股份有關的交易和安排”)中所載的信息在此併入作為參考。
第5項過去的聯繫、交易、談判和協議。
(E)要約收購的標題為“概要條款表”的部分和要約收購的第11節(“董事、高管及聯屬公司的權益；最近的證券交易；與股份有關的交易和安排”)中所載的信息在此併入作為參考。
第6項交易目的和計劃或提案。
(A)購買要約的標題為“概要條款表”部分和要約購買的第二部分(“要約的目的；要約的某些效果”)中的信息通過引用併入本文。
(B)要約購買的第二節(“要約的目的；要約的某些效力”)中陳述的信息通過引用併入本文。
(C)(1 - 10)收購要約標題為“概要條款説明書”和“簡介”的章節，以及第二節(“要約的目的；要約的某些效果”)、第九節(“資金來源和數額”)、第第十節(“有關本公司的某些信息”)和
 
2
​
 
要約收購的第11節(“董事、高管及聯屬公司的利益；近期的證券交易；有關股份的交易及安排”)併入本要約作為參考。
第七項資金或其他對價的來源和數額。
(A)、(B)、(D)-購買要約的標題為“概要條款表”的部分以及要約購買的第(7)節(“要約條件”)和第(9)節(“資金來源和金額”)中的信息在此併入作為參考。
第八項標的公司證券權益。
(A)及(B)：收購要約第11節(“董事、行政人員及聯屬公司的利益；最近的證券交易；有關股份的交易及安排”)所載資料在此併入作為參考。
第9項人員/資產，留用、受僱、補償或使用。
(A)購買要約的標題為“簡介”的部分和要約購買的第15節(“費用和開支；交易商經理；信息代理；託管”)中的信息通過引用併入本文。
第10項財務報表。
(A)要約收購第10節(“有關本公司的若干資料”)中“若干財務資料”一節所載的資料在此併入作為參考。
(B)不適用。
第11項附加信息。
(A)(1)要約收購第11節(“董事、高級管理人員及聯屬公司的利益；最近的證券交易；有關股份的交易及安排”)所載資料在此併入作為參考。
(A)(2)收購要約的第#12節(“某些法律事項；監管批准”)中規定的信息在此併入作為參考。
(A)(3)不適用。
(A)(4)不適用。
(A)(5)無。
(C)購買要約和相關提交函中所述的信息，其副本分別作為證據(A)(L)(A)和(A)(L)(B)存檔於本合同中，每一項均可不時修改或補充，在此併入作為參考。本公司將修訂本附表，以包括本公司可在要約收購日期之後，根據交易所法案第13(A)、13(C)或14節，在要約到期之前，按照根據交易所法案頒佈的規則第13E-4(D)(2)條的要求，向證券交易委員會提交的文件。以下第(12)項中提及的所有展品中包含的信息在此引用作為參考。
 
3
​
 
第12項展品。
展品
號碼 		​ ​
説明
​
(A)(1)(A) ​ ​ 報價購買日期為2020年11月17日。 ​
(A)(1)(B) ​ ​ 遞交函(包括國税局W-9表)。 ​
(A)(1)(C) ​ ​ 保證送達通知。 ​
(A)(1)(D) ​ ​ 致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者的信。 ​
(A)(1)(E) ​ ​ 致客户的信函，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者使用。 ​
(A)(1)(F) ​ ​ 摘要廣告形式。 ​
(A)(5)(A) ​ ​ 公司於2020年11月17日發佈的新聞稿。 ​
(b)(1) ​ ​ 通過修改提交。 ​
(d)(1) ​ ​ MVB Financial Corp.2003股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入，形成SB-2註冊聲明，文件編號333-120931，於2004年12月2日提交)。 ​
(d)(2) ​ ​ MVB Financial Corp.2013年股票激勵計劃，經修訂(通過引用附件10.2併入表格10-K，檔案號001-38314，於2018年3月8日提交)。 ​
(d)(3) ​ ​ MVB Financial Corp.2018年年度高管績效激勵計劃(通過引用附件10.2併入表格8-K，檔案號001-38314，於2018年2月23日提交)。 ​
(d)(4) ​ ​ 拉里·F·馬紮的僱傭協議(通過引用附件99.1併入，形成8-K/A，檔案編號000-50567，於2014年1月24日提交)。 ​
(d)(5) ​ ​ 唐納德·T·羅賓遜的僱傭協議(通過引用附件99.1併入Form 8-K，檔案號000-50567，於2015年12月3日提交)。 ​
(d)(6) ​ ​ 唐納德·T·羅賓遜的邀請函(通過引用附件99.2併入Form 8-K，檔案號000-50567，提交於2015年12月3日)。 ​
(d)(7) ​ ​ MVB Financial Corp.和Larry F.Mazza之間的投資協議(通過引用附件10.1併入表格8-K，文件編號000-50567，於2017年3月13日提交)。 ​
(d)(8) ​ ​ MVB Financial Corp.限制性股票授予通知和限制性股票協議表格(通過引用附件10.1併入表格8-K，檔案號001-38314，提交於2018年3月27日)。 ​
第13項附表13E-3所要求的信息。
不適用。
 
4
​
 
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
​ MVB金融公司 ​
​ 發件人： ​ ​
/s/唐納德·T·羅賓遜(Donald T.Robinson)
​
 ​
​ 名稱： ​ ​ 唐納德·T·羅賓遜(Donald T.Robinson) ​
​ 標題： ​ ​ 執行副總裁兼首席財務官 ​
日期：2020年11月17日
 
5