美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

佣金 文檔號：000-06814

美國能源公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是的[X]

註冊人擁有2,915,654股普通股，每股票面價值0.01美元，截至2020年11月16日已發行。

目錄表

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

美國能源公司及附屬公司

未經審計的 精簡合併資產負債表

(單位為 千，不包括每股和每股金額)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

美國能源公司及附屬公司

未經審計的 精簡合併經營報表

(單位為 千，不包括每股和每股金額)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

美國能源公司及附屬公司

未經審計的 簡明合併變動報表

在 股東權益中

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

(單位為 千，不包括份額)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

美國能源公司及附屬公司

未經審計的 簡明合併現金流量表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

(單位： 千)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

美國能源公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 組織、運營和重大會計政策

組織 和運營

1966年1月26日，美國能源公司(及其全資子公司，在未經審計的簡明合併財務報表附註中統稱為“公司”)在懷俄明州註冊成立。該公司的主要業務活動集中在收購、勘探和開發美國的石油和天然氣資產。

演示基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報，並由公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務報告的規則和規定編制。因此，GAAP要求的完整財務報表所需的某些信息和腳註 已根據此類規則和 規定予以精簡或省略。管理層認為，為使合併財務報表公允列報所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已包括在內。

有關 更多信息，請參閲我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的合併財務報表及其腳註。我們截至2020年9月30日的財務狀況以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表未來任何中期或截至2020年12月31日的年度的財務狀況和經營結果。

反向 股票拆分

2020年1月6日，本公司完成了針對本公司已發行普通股的十分之一反向股票拆分(“反向股票拆分”)。為便於列報，未經審核的簡明綜合財務報表和腳註已根據拆分後的股份數量進行了調整，如同拆分發生在列報的最早期間的開始 。

使用預估的

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告的收入和費用的金額。 財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露情況 以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。重大估計包括用於計算已評估石油和天然氣資產的折舊、損耗、攤銷和減值的石油和天然氣儲量 ；未評估資產的變現能力；用於記錄應計石油和天然氣銷售應收賬款的產量和大宗商品價格估計；權證工具的估值；收購中獲得的資產和承擔的負債的估值，以及未來資產報廢債務的成本。本公司根據持續的 基礎評估其估計，並基於歷史經驗和公司認為合理的各種其他假設進行估計。 由於固有的不確定性，包括石油和天然氣的未來價格，這些估計可能在短期內發生變化 ，這種變化可能是重大的。

合併原則

隨附的財務報表包括美國能源公司及其全資子公司Energy One LLC(“Energy One”)和New Horizon Resources LLC(“New Horizon”)的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷 。

最近 採用了會計公告

公允的 價值計量。2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)第2018-13號。披露框架-更改公允價值計量的披露要求。ASU修改了主題820中的公開要求，公允價值計量。本ASU中的修訂適用於所有實體 自2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期。由於公司於2020年1月1日採用了本ASU，權證的公允價值計量披露發生了變化，權證是公司唯一的3級公允價值計量。該公司刪除了權證計量流程的披露，並增加了用於制定權證估值的重大不可觀察投入的量化信息。

2. 收購

新的 Horizon資源

於2020年3月1日，本公司收購了New Horizon的全部已發行和已發行股權。其資產包括北達科他州的種植面積 和運營的生產物業(“New Horizon Properties”)。本公司將收購新地平線地產(New Horizon Properties)作為一項業務合併入賬。交易結束時支付的對價包括59,498股公司限制性普通股、150,000美元現金和承擔某些債務(“New Horizon收購”)。 收購New Horizon使公司在其核心業務領域擁有經營性資產。New Horizon Properties由9口總油井(5口淨油井)和大約1,300英畝淨地組成，主要位於北達科他州的McKenzie縣和Divide縣，產量佔100%，平均擁有63%的開採權益。

在截至2020年9月30日的9個月中，該公司錄得約6.9萬美元的收入，以及與新地平線地產相關的租賃運營和 維修費用約13.1萬美元。假設收購New Horizon物業發生在2019年1月1日，本公司在截至2020年9月30日的9個月將錄得10萬美元的收入和15.3萬美元的支出，截至2019年9月30日的9個月的收入和支出分別為19.2萬美元和25.8萬美元。這些結果並不一定代表如果公司在指定日期完成收購或在未來將實現的結果。 公司在指定日期完成收購時可能會出現的結果，也不一定代表未來會達到的結果。在完成對New Horizon的收購 之後，公司償還了在完成收購時承擔的未償債務。

FieldPoint 石油

2020年9月25日，該公司收購了主要位於新墨西哥州利亞縣和懷俄明州康弗斯縣的某些油氣資產。資產 是根據FieldPoint破產法第7章 從FieldPoint Petroleum Corporation(“FieldPoint”)收購的(“FieldPoint Properties”)。本公司將收購FieldPoint Properties 作為資產收購入賬。截至2020年9月30日，FieldPoint Properties支付的現金總額為52.9萬美元，其中包括購買價格50萬美元和交易成本2.9萬美元。此外，公司因未支付的交易成本應計8萬美元，併為收購的資產記錄了23.6萬美元的資產報廢義務。收購的FieldPoint產品的價值基本上全部由成熟的已探明開發生產儲量組成。以下是所收購資產的記錄金額摘要 ：

3. 待售房地產

該公司在懷俄明州里弗頓擁有一塊14英畝的土地，擁有一座兩層、30,400平方英尺的寫字樓。該大樓在2015年前一直是公司的總部，目前正出租給政府機構和其他非附屬公司 。2020年，該公司決定出售土地和建築，並開始確定將該房產掛牌出售的價格。這一過程包括獲得評估、分析大樓的運營報表、審查資本化率和諮詢一家大型全國性商業房地產公司。該公司確定該建築的可變現價值在70萬至90萬美元之間。董事會成立了一個特別委員會 來評估出售過程，並正在探索出售土地和建築的所有可選方案，最終將 向董事會建議有關任何潛在出售的任何行動。在截至2020年9月30日的三個月內，該公司與一家大型全國性商業經紀公司簽訂了出售該大樓的協議。以下為該土地及建築物於2020年9月30日的減值前賬面金額、估計所得款項淨額，以及在未經審核的簡明綜合經營報表中確認為其他收支組成部分的虧損的計算。

4. 收入確認

該公司的收入來自其在石油和天然氣生產銷售中的權益。在收購New Horizon(於2020年3月1日完成)和FieldPoint Petroleum(於2020年9月25日完成)之前，所有石油和天然氣銷售都是根據油井和天然氣井的第三方運營商與客户 協商的合同完成的。該公司在交貨後一至三個月內收到石油和天然氣生產銷售的付款。在履行義務的每個期末，可變對價可以被合理估計，客户應收的金額在未經審計的壓縮合並資產負債表中計入石油和天然氣銷售應收賬款 。公司的預計收入和實際付款之間的差異記錄在收到付款的 個月；但是，差異一直很小，而且並不顯著。因此，變量考慮因素為 不受約束。作為石油和天然氣資產的非運營商，該公司根據運營商在收入報表中提供的信息記錄其收入和費用份額 。

在根據ASC 606實施實際豁免時， 公司不披露其與客户的合同中未履行的履約義務的價值。該豁免適用於被確認為產品控制權 轉移給客户的可變對價。由於每個產品單位代表一個單獨的履約義務，因此未來的 數量完全不能滿足要求，因此不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格 。

該公司的石油和天然氣產品通常在交貨點根據石油和天然氣行業常見的合同條款 出售給不同的買家。無論合同類型如何，這些合同的條款都會按照規定的價格補償油井運營商的石油和天然氣價值，然後油井運營商將其在銷售石油和天然氣價值中的份額匯給 公司。

通常，公司將收入報告為未計入生產税和運輸成本的從油井運營商那裏收到的總金額。 公司報告的收入是從油井運營商那裏收到的毛收入，還未計入生產税和運輸成本。生產税單獨報告，運輸成本計入隨附的簡明合併經營報表中的租賃經營費用 。簡明合併財務報表中的收入和成本報告了截至2020年9月30日的三個月和九個月的毛收入，即毛金額。

下表顯示了截至 2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，我們按主要來源和地理區域分類的收入。

信用風險顯著集中

如果共同利益經營者和公司的石油和天然氣資產的購買者不付款，公司將面臨信用風險。 公司的石油和天然氣資產的共同利益經營者和購買者不付款的情況下，公司將面臨信用風險。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，在上述至少一個期間佔公司石油和天然氣總收入10%或以上的聯合權益運營商 如下：

5. 租約

2019年1月1日，本公司採用修改後的追溯方法採用ASC 842，並記錄了228,000美元的使用權 資產和252,000美元的租賃負債，這是本公司與丹佛寫字樓運營租賃相關的最低付款義務的現值，該租賃租賃的期限超過一年。該公司沒有任何融資 租賃。本公司選擇了ASC 842規定的以下實用權宜之計：(I)將期限少於一年的簡明合併資產負債表租賃排除在外，(Ii)對於同時包含租賃和非租賃組成部分的協議，將這些組成部分組合在一起並將其作為單一租賃進行核算，(Iii)一攬子實際權宜之計，這使得公司可以避免重新評估在採用之前開始的、根據傳統GAAP進行了適當評估的合同，(br})；(Iii)實際權宜之計：(I)從簡明合併資產負債表租賃中剔除期限不到一年的合同；(Ii)對於同時包含租賃和非租賃組成部分的協議， 將這些組成部分合並在一起並將其作為單一租賃進行會計處理； 和(Iv)政策選擇，無需調整根據 傳統租賃會計準則編制的上期可比財務報表。因此，不需要對2019年1月1日的累計赤字進行累積效果調整。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，本公司未收購任何使用權資產或產生任何租賃負債。本公司的使用權資產和租賃負債在2020年9月30日和2019年12月31日未經審計的簡明綜合資產負債表中按其折現現值 確認：

公司在直線基礎上確認租賃費用，不包括短期和可變租賃付款，這些費用被確認為已發生的 。短期租賃成本是指我們德克薩斯州休斯頓寫字樓租賃的費用，租期為一年。 從2020年3月開始，本公司轉租了位於科羅拉多州丹佛的寫字樓，並確認了轉租收入。

公司的丹佛寫字樓運營租約不包含可以輕易確定的隱含利率。因此， 本公司採用本公司先前信貸額度下設定的8.75%的增量借款利率作為 貼現率。

下表列出了截至2020年9月30日的未來最低租賃承諾。此類承諾以 未貼現價值反映，並與未經審計的簡明綜合資產負債表上的貼現現值進行核對，如下所示 ：

如注3所述， -持有待售房地產，該公司在懷俄明州里弗頓擁有一塊14英畝的土地，擁有一座兩層、30,400平方英尺的寫字樓。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司確認了與建築和土地相關的待售房地產虧損65.1萬美元。該建築在待售期間不會折舊。 該建築和2019年9月30日和2019年12月31日的經營性租賃土地的淨資本化成本如下： 以下是該建築和土地在2020年9月30日和2019年12月31日的淨資本成本：

下表列出了截至2020年9月30日本公司經營租賃的未來租賃到期日。此類 到期日以每年收到的未貼現價值反映。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了以下與其位於懷俄明州里弗頓的寫字樓相關的租賃物業虧損：

6. 石油和天然氣生產活動

天花板 測試和減損

上限測試中使用的準備金包含有關定價和貼現率的假設，管理層在確定現值時對這些假設沒有影響 。在計算截至2020年9月30日的上限測試時，該公司使用石油每桶43.40美元，天然氣每百萬英熱單位(MMbtu)1.97美元(經物業、比重、質量、當地市場和市場距離進一步調整)來計算公司生產資產的未來現金流。使用的折扣率是10%。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司分別記錄了110萬美元和290萬美元的石油和天然氣資產上限測試減記，原因是已探明的石油和天然氣儲量價值下降，主要原因是原油價格下降和前一年在南得克薩斯州鑽探的一口油井的表現。此外，本公司評估其未評估物業，並於截至2020年9月30日的九個月內，因其部分種植面積價值減少，將210萬美元的全成本 池重新分類至可耗盡基數。

7. 債務

於2020年9月24日，本公司與APEG Energy II LP簽訂了一份375,000美元的擔保本票，公司董事Patrick E.Duke對(“APEG II”)擁有共同投票權和共同投資權(以下簡稱“票據”)。 該票據按10%的年利率計息，於2021年9月24日到期。該票據由本公司的全資子公司Energy One的石油和天然氣生產資產擔保。如果票據在到期日 之前償還，預付罰金為票據本金的10%減去應計利息。截至2020年9月30日，APEG II持有約40%的公司已發行普通股。

於2017年12月27日，本公司與美國能源公司、其全資附屬公司Energy One及APEG II之間訂立交換協議(“交換協議”)，根據交換協議的條款及條件，APEG II以本公司信貸安排下的未償還借款450萬美元交換本公司581,927股新發行普通股，每股票面價值0.01美元，交換價格為7.67美元。這較本公司普通股於2017年9月20日的30日成交量加權平均價溢價1.3%(“交易所 股”)。APEG II持有的信貸安排的應計未付利息在交易結束時以現金支付。

該信貸安排已於2019年3月1日全額償還，並於2019年7月30日到期並終止。信貸安排下的借款由Energy One的石油和天然氣生產資產擔保。截至2019年9月30日的9個月的利息支出為2萬美元，包括7000美元的債券發行成本攤銷。截至2019年到期的一段時間內，信貸安排的加權平均利率為8.75%。

8. 押金核銷

2017年12月，本公司與清潔能源技術協會(CETA)簽訂意向書，購買購買CETA 50股股份的選擇權，或租賃共同感興趣區域內的某些石油和天然氣資產。公司支付了25萬美元的期權付款，如果公司和 CETA無法在2018年8月1日之前完成交易，則可以退還這筆款項。2018年，該公司向CETA額外支付了12.4萬美元。2019年9月，該公司向CETA發出了要求退還押金金額的要求函。截至2020年9月30日，公司 已收到CETA的六筆付款，共計25萬美元。在本公司尋求收取剩餘保證金中的5萬美元的同時，由於收取的不確定性，本公司已將CETA於2020年9月30日到期的保證金撥備。 請參閲注9-承諾、或有事項和關聯方交易。

9. 承付款、或有事項和關聯方交易

訴訟

就業索賠仲裁 。

2020年7月，公司收到其前首席執行官的仲裁請求，聲稱公司違反了他的僱傭協議 。該公司打算對此事進行激烈的抗辯，並認為這些指控毫無根據。僱傭協議要求將任何爭議提交具有約束力的仲裁。該公司為這些類型的索賠提供保險，並已向其保險公司報告了仲裁請求。本公司認為很可能會在這件事上產生未來的辯護費用，並在2020年9月30日累計了10萬美元，這相當於本公司在保單項下承擔的費用金額。

截至2020年9月30日，涉及本公司、其前首席執行官David Veltri 和APEG II及其普通合夥人APEG Energy II，GP(連同APEG II，“APEG”)的所有訴訟均已被駁回。截至2020年9月30日，APEG II持有本公司約40%的已發行普通股，是其有擔保的 本票持有人，在2019年7月30日到期之前是本公司信貸安排下的有擔保貸款人。

APEG II訴訟

2019年2月14日，本公司董事會(董事會)(在本公司2019年12月10日召開2019年年度股東大會後只有一名成員留在董事會)收到APEG II的一封信，敦促本公司 成立一個七人獨立董事會，制定企業業務計劃，並削減公司一般事務和行政費用。 本公司於2019年2月14日收到APEG II的一封信，敦促本公司成立一個七人獨立董事會，制定公司業務計劃，並削減公司一般事務和行政開支。 本公司於2019年12月10日召開2019年股東周年大會，董事會成員中只有一人留任。APEG II是本公司的最大股東，擁有約40%的已發行普通股，截至2020年9月30日，APEG II是其擔保本票的擔保貸款人。

2019年2月25日，APEG II根據其抵押品文件向本公司的銀行提供了訪問終止通知，這 導致抵押品賬户中的所有資金(總計約180萬美元)於2019年3月1日電匯至APEG II 。2019年3月1日，本公司前首席執行官兼總裁David Veltri以本公司名義向德克薩斯州哈里斯縣地方法院提起了對APEG II的訴訟(“德克薩斯訴訟”)， 190司法區(“德克薩斯州法院”)。得克薩斯州法院批准了臨時限制令的動議，並命令APEG立即退還之前電匯給APEG II的大約180萬美元現金。

2019年3月4日，APEG II向美國德克薩斯州南區地區法院(“德克薩斯州聯邦法院”)提交了一項緊急動議，要求將德克薩斯州訴訟從德克薩斯州法院移至德克薩斯州聯邦法院，並擱置或修改該訴訟程序。在2019年3月4日的聽證會後，德克薩斯州聯邦法院撤銷了TRO，並命令APEG退還公司的資金，減去APEG II在信貸安排下的未償還餘額約93.7萬美元 ，導致公司獲得約85萬美元。

2019年2月25日，公司董事會召開會議，投票決定解除韋爾特里先生的首席執行官兼總裁職務，原因是他擅自使用公司資金以及其他原因。韋爾特里和前董事會成員約翰·霍夫曼(John Hoffman)質疑董事會會議是否恰當地採取了這樣的行動。2019年3月8日，公司審計委員會通過提交緊急動議(“AC動議”)幹預了德克薩斯州的訴訟。 AC動議要求德克薩斯州聯邦法院命令將公司的所有資金和事項置於其首席財務官的 控制之下，並將這些職能的控制權從董事會於2019年2月25日終止的前首席執行官的手中解除。 該動議要求德克薩斯州聯邦法院下令將本公司的所有資金和事項置於其首席財務官的控制之下。 董事會已於2019年2月25日終止對該前首席執行官的控制。 該動議要求德克薩斯州聯邦法院下令將本公司的所有資金和事項置於其首席財務官的控制之下。

2019年3月12日，德克薩斯州聯邦法院批准了AC動議，命令公司的任何支出都必須事先獲得審計委員會的書面批准 。此外，德克薩斯州聯邦法院命令，公司首席財務官必須被任命為公司所有銀行賬户的唯一簽字人。

2020年7月30日，本公司提交了自願撤銷對Veltri先生的訴訟的通知。所有與德克薩斯州訴訟相關的事項都於2020年8月被駁回。

與前首席執行官的訴訟

關於上述與APEG II的訴訟，APEG II隨後於2019年3月18日以股東身份在科羅拉多州對Veltri先生提起第二起訴訟(“科羅拉多訴訟”)，原因是Veltri先生拒絕承認董事會以正當理由終止其職務的決定(“科羅拉多訴訟”)。本公司在科羅拉多訴訟中被點名為名義被告。 科羅拉多訴訟中的APEG II起訴書稱，董事會終止了Veltri先生的僱傭，並要求 針對Veltri先生的禁制令和臨時限制令，以阻止他繼續擔任公司首席執行官、總裁和董事長。

2019年4月30日，審計委員會接管了對APEG II的辯護和起訴，並代表本公司對當時擔任本公司董事的Veltri先生和Hoffman先生提出第三方索賠，聲稱Veltri先生對APEG II要求的任何損害(包括律師費)負責，並認為應將Veltri先生和Hoffman先生從董事會除名。於2019年5月22日，本公司及APEG II與霍夫曼先生訂立和解協議 ，據此，霍夫曼先生同意辭去董事會及其委員會職務，而本公司亦同意支付其所招致的最高50,000美元律師費。此外，公司免除了霍夫曼先生對德克薩斯州訴訟的任何索賠，APEG II免除了公司可能由霍夫曼先生引起的任何索賠，霍夫曼先生免除了公司可能對公司及其董事會提出的任何和所有索賠。

在科羅拉多州訴訟中，美國科羅拉多州地區法院(“科羅拉多州聯邦法院”) 授予APEG II針對Veltri先生的臨時初步禁令救濟，認為Veltri先生未經授權繼續 聲稱自己是公司總裁兼首席執行官，並繼續擔任公司總裁兼首席執行官。根據 命令，Veltri先生被初步禁止擔任或顯示自己為本公司總裁及/或首席執行官，等待對案情的審判。時任本公司首席財務官的Ryan L.Smith 被任命為本公司的臨時託管人，負責擔任本公司的臨時首席執行官。

2019年5月30日，科羅拉多州聯邦法院發佈了一項後續命令(“第二命令”)，根據懷俄明州商業公司法，任命C.Randel Lewis 為本公司託管人，並接替Smith先生擔任本公司臨時首席執行官和董事會主席。第二項命令指出，讓劉易斯先生擔任託管人的主要目的是解決董事會關於解僱Veltri先生的僵局。根據第二項 命令，劉易斯先生作為託管人被命令代替董事會任命一名獨立董事取代霍夫曼先生。 2019年6月13日，劉易斯先生任命凱瑟琳·J·博格斯為獨立董事，直至2019年12月10日召開的本公司股東年度大會為止。在這樣的年度會議之後，董事會任命瑞安·L·史密斯為公司首席執行官，接替劉易斯先生擔任這一職務。年會之後，科羅拉多州聯邦法院還解除了劉易斯的託管人、臨時首席執行官和董事會成員職務。

2020年5月20日，科羅拉多州訴訟被駁回。

10. 優先股

公司的公司章程授權發行最多10萬股優先股，面值0.01美元。 無需股東批准，優先股的發行可具有由 董事會決定的股息、清算、投票和轉換功能。本公司已指定50,000股P系列優先股，其中無一股已發行 。

2016年2月12日，本公司向Mt.發行了50,000股當時新指定的A系列可轉換優先股(“優先股”)。埃蒙斯礦業公司(“MEM”)是自由港麥克莫蘭公司(Freeport McMoRan)的子公司。優先股是就出售本公司採礦分部而發行的 ，據此MEM收購該物業並取代本公司 成為一家水處理廠的持證人及營運商(“收購協議”)。優先股以每股40美元的價格發行，總價值為200萬美元。優先股清算優先權最初為200萬美元， 每年增加12.25%的季度股息(“調整後清算優先權”)。在 持有人的選擇下，每股優先股最初可轉換為1.33股普通股(“轉換率”) ，總計66,667股。轉換率受股票拆分、股票分紅和某些重組事件的反稀釋調整以及基於價格的反稀釋保護的影響。截至2020年9月30日和2019年12月31日，轉換後可發行的普通股總數為79,334股，這是轉換後可發行的最大股票數量 。

就股息權及清盤時的權利而言， 優先股優先於本公司其他類別或系列股份。除優先股持有人批准外，(1)除非獲得優先股持有人批准，否則不會宣派或派發次級股(包括本公司普通股)的股息或分派，及(2)除非及直至按折算後的優先股 宣派及支付類似股息。在向本公司股東提交的事項上，優先股不與本公司普通股在折算後的 基礎上進行投票。然而，優先股持有人有權批准指定證書中規定的事項，並有權要求本公司在控制權變更時回購優先股 控制權變更截至2020年9月30日尚未觸發。在簽訂 收購協議和首輪購買協議的同時，本公司與MEM簽訂了投資者權利協議，該協議 賦予MEM對某些信息的權利和董事會觀察員權利。MEM已同意，其與其關聯公司將 不會收購超過16.86%的本公司已發行和已發行普通股。

11. 股東權益

權證

2016年12月，本公司完成了100,000股普通股的登記直接發售，每股淨毛價為15.00美元 。同時，投資者獲得認股權證，可按行使價每股20.05美元購買100,000股本公司普通股，為期五年，自2017年6月21日最終成交日期起計。認股權證包括反稀釋權利 。該公司收到的淨收益總額約為132萬美元。權證發行時的公允價值為124萬美元，其餘80萬美元為普通股。2020年9月29日，本公司獲得與行使認股權證購買50,000股普通股有關的收益56.5萬美元。權證已被 歸類為負債，因為權證協議中的功能允許權證持有人選擇要求公司 在權證協議中定義的“基本交易”情況下按計算公允價值贖回權證。 權證協議中的功能允許權證持有人選擇在權證協議中定義的“基本交易”時要求公司 按計算的公允價值贖回權證。於2020年9月30日及2019年12月31日，認股權證的公平價值分別為13.7萬元及7.3萬元。

根據原認股權證協議，由於於截至2018年12月31日止年度發行普通股，認股權證 行權價由每股20.50美元降至11.30美元。由於於2020年10月2日完成登記直接發售315,810股普通股，認股權證行權價進一步降至5.25美元(見附註16後續 事件).

股票 期權

本公司可不時根據其包括普通股在內的激勵計劃向本公司員工授予股票期權。股票期權在行使時，通過支付行權價來結算，以換取期權標的的新股 。這些獎勵通常在授予之日起十年內到期。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，與股票期權相關的股票薪酬支出總額分別為0美元和2.6萬美元。截至2020年9月30日，所有股票期權均已授予。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，沒有授予、行使或沒收任何股票期權。在截至9月30日的9個月中，購買166股的股票期權 在2020年到期。以下是截至2020年9月30日和2019年12月31日未償還和可行使的股票期權的信息。所有股票和每股價格都已針對反向股票拆分進行了調整。

下表彙總了2020年9月30日已發行和可行使的股票期權的信息：

2020年1月，本公司向本公司首席執行官授予4.8萬股限制性股票，其中一年後授予2.4萬股，兩年後授予2.4萬股。此外，本公司於2021年1月28日向董事會成員 授予共計28,000股限制性股票。在截至2020年9月30日的9個月中，公司確認了與這些限制性股票授予相關的17萬美元的股票補償費用。截至2020年9月30日，與限制性股票授予相關的未確認費用為202,000美元。

12. 資產報廢義務

公司負有與未來封存和放棄已探明財產相關的資產報廢義務(“ARO”)。 最初，ARO負債的公允價值記錄在發生ARO的期間，相關資產的賬面價值相應增加。 該公司承擔的資產報廢義務(“ARO”)與未來封存和放棄已探明財產有關。 最初，ARO負債的公允價值記錄在發生ARO期間，相關資產的賬面價值相應增加。負債在每個期間增加到其現值，資本化的成本在相關資產的壽命內耗盡。如果清償債務的金額不是記錄金額，則確認對全額成本池的調整。該公司沒有為結算ARO而受到限制的資產。

在ARO的公允價值計算中，有許多假設和判斷，包括最終退休成本、通脹因素、信用調整後的無風險貼現率、退休時間以及法律、法規、環境和政治環境的變化 。如果未來對假設和判斷的修訂影響現有ARO的現值，將對石油和天然氣資產餘額進行相應的 調整。

以下是截至2020年9月30日和2019年12月31日公司資產報廢義務負債變化的對賬：

13. 所得税

公司估計了整個財年預計適用的有效税率。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，本公司用於估算本年度迄今所得税的有效税率為0% 和2019年。

2017年12月，公司通過發行普通股償還債務。此次發行意味着公司所有權變更了49.3% 。看見附註7--債務。所有權的改變，再加上其他股權事件，觸發了美國國税法第382條規定的虧損限制 。因此，截至2018年12月31日，該公司共沖銷了3220萬美元的遞延税項總資產 。由於本公司對該等税項資產維持估值津貼，因此不會對簡明綜合經營報表 造成影響。

遞延税項資產(“DTA”)確認為資產和負債的財務 報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税項後果。我們每季度審查我們的遞延税費和 估值津貼。作為我們評審的一部分，我們考慮了正面和負面的證據，包括近年來的累積 結果。與2019年12月31日的情況一致，本公司對所有DTA保持記錄的全額估值津貼 。因此，截至2020年9月30日，該公司沒有記錄的遞延税費。我們預計，我們將繼續 在所有司法管轄區對我們的DTA計入估值津貼，直到我們能夠確定這些DTA很可能實現為止。

公司確認、衡量並披露不確定的税位，因此税位必須達到一個“更有可能”的門檻才能被確認 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，未因不確定的税收狀況確認任何調整 。

2020年3月27日，特朗普總統將《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署為美國聯邦法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健，總體上支持美國經濟。除其他事項外，CARE Act還包括與可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨營業虧損(NOL) 結轉期間、替代最低税(AMT)抵免退款、修改淨利息扣除限制 以及對合格裝修物業的納税折舊方法進行技術更正有關的條款。特別是，CARE法案(I)取消了80%的應税收入限制，允許企業實體充分利用NOL抵銷2018、2019年或2020年的應税收入，(Ii)將淨利息支出扣除限額從2019年1月1日和2020年開始的納税年度調整後應税收入的30%提高到50%，以及(Iv)允許擁有AMT抵免的納税人在2020年申請全額退款 ，而不是收回抵免的全部金額 公司正在分析CARE法案的不同方面，以量化這些條款對公司所得税的影響，但預計CARE法案不會對公司的 税收狀況產生實質性影響。

14. 每股收益(虧損)

基本 每股普通股淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以相應期間已發行普通股的加權平均數 。普通股稀釋淨虧損的計算方法是將調整後的淨虧損除以已發行普通股的稀釋加權平均數量，其中包括潛在稀釋證券的影響。 此計算中的潛在稀釋證券包括股票期權和認股權證，它們是使用庫存法、A系列可轉換優先股的轉換特徵和受限普通股的未歸屬股份來計量的。 當公司確認普通股股東應佔淨虧損時，這三種股票和認股權證就是這種情況。 當公司確認普通股股東應佔淨虧損時，就像這三種股票和認股權證的情況一樣。 當公司確認屬於普通股股東的淨虧損時，這三種股票和認股權證就是這種情況。所有潛在攤薄股份都是反攤薄的，因此不計入普通股每股攤薄淨虧損的計算 。

下表説明瞭每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法。

下表列出了加權平均普通股等價物，由於其反稀釋作用，不計入每股攤薄虧損的計算範圍 ：

15. 公允價值計量

公司的公允價值計量是根據公允價值等級進行估計的，該等級要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。估值層次基於 截至計量日期的資產或負債估值投入的透明度，將活躍市場的報價 給予最高優先級(級別1)，將不可觀察到的數據給予最低優先級(級別3)。在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能位於公允價值層次結構的不同級別。對公允價值計量整體具有重要意義的最低水平輸入決定了公允價值層次結構中的適用水平。評估特定的 投入對整個公允價值計量的重要性需要判斷，考慮到資產或負債的特定因素， 可能會影響資產和負債的估值及其在層次結構中的位置。可用於衡量公允價值的三個級別的 輸入定義為：

級別 1-在活躍的外匯市場交易的相同資產和負債的報價。

第2級-除第1級以外的資產或負債可直接或間接觀察到的可觀察輸入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ，不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 ，或可由可觀察市場數據證實的其他可觀察輸入。

第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，用於使用定價 模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及需要重大管理層判斷或估計才能確定公允 價值的工具。

權證 估值

認股權證包含稀釋發行和其他導致認股權證作為負債入賬的條款。該等認股權證 工具最初作為3級負債入賬及估值，並按公允價值入賬，公允價值變動於盈利中呈報。評估認股權證的方法沒有變化。本公司與第三方 估值專家合作，使用Lattice模型估算了權證在2020年9月30日和2019年12月31日的價值，其中包含 以下可觀察和不可觀察的輸入：

截至2020年9月30日，公司使用格子模型計算的平均值13.7萬美元，範圍從13.5萬美元 000美元到14.3萬美元。截至2019年12月31日，該公司使用的平均價值為7.3萬美元，範圍從6萬美元 到12萬美元。任何投入的增加都會導致認股權證公允價值的增加。同樣，任何投入的減少 都會導致認股權證的公允價值減少。

有價證券估值 股權證券估值

有價證券的公允價值基於從獨立定價服務獲得的市場報價。作為出售某些採礦業務的代價，公司 收購了對Anfield Energy，Inc.(“Anfield”)的投資。 Anfield在多倫多證券交易所創業板(TSX Venture Exchange)交易，交易代碼為AEC：TSXV，被列為1級。2020年7月22日，公司簽訂了一項股份購買協議，以大約45,000美元的價格出售公司在安菲爾德所持的1,210,455股普通股。出售後，該公司擁有安菲爾德2420,910股股份。

其他 資產和負債

公司根據在企業合併中收購的物業按非經常性基礎評估公允價值。石油和天然氣資產的公允價值是根據估計的未來貼現現金流、3級投入、使用我們合理預期的估計產量 以及經差額調整後的估計價格確定的。不可觀察的投入包括估計的未來石油和天然氣產量、價格、運營和開發成本，以及10%的貼現率，所有3級投入都在 公允價值層次內。

當情況顯示 公允價值已被減值時，該公司按其位於懷俄明州里弗頓的房地產資產的非經常性基礎對公允價值進行評估。新冠肺炎疫情導致的經濟環境變化和該房產的偏遠位置，導致缺乏相關的可比銷售額來作為估計公允價值的基礎。於2020年6月30日，本公司根據建築物的預期年度淨營業收入、農村地區物業的估計資本化率和基於可比銷售額的空置土地價值估計房地產的公允價值，所有3級投入均在公允價值層次內。 本公司根據建築物的預期年度淨營業收入估計房地產的公允價值，並根據可比銷售額估計農村地區物業的資本化率和空置土地的價值，所有3級投入均在公允價值層次內。

由於流動資產和流動負債所含金融工具的短期 性質，該等金融工具的賬面價值接近公允價值。

經常性 公允價值計量

截至2020年9月30日和2019年12月31日的資產和負債公允價值經常性計量如下：

下表顯示了我們按公允價值計量的3級權證的對賬

16. 後續事件

已註冊 直銷產品

2020年10月2日，在扣除配售代理費和相關發行費用之前，我們完成了註冊直接發行315,810股普通股，每股5.25美元，總收益約1,658,000美元。 此次發行的淨收益約為1,523,500美元。是次發售乃本公司於2020年9月30日與若干機構投資者(“買方”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)的結果。購買協議包含本公司及買方的慣常陳述及保證及協議，以及雙方慣常的賠償權利及義務。在發售結束12個月前，本公司有權讓每位購買者以隨後融資交易的發行價參與本公司進行的任何後續融資交易，金額最高為 50%。 此外，根據鎖定協議，本公司每位高級管理人員和董事同意，除某些例外情況外，在交易結束後的180天內不出售或轉讓他們持有的任何 公司證券。 此外，根據鎖定協議，本公司每位高級管理人員和董事同意，除某些例外情況外，不出售或轉讓他們持有的任何 公司證券。 除某些例外情況外，本公司有權以隨後融資交易的發行價參與本公司進行的任何後續融資交易。

收購新橋地產(Newbridge Properties)

於2020年11月9日，本公司透過其全資附屬公司New Horizon訂立買賣協議(“PSA”) ，向新橋資源有限公司(“新橋”)收購若干資產。該交易須遵守慣例的成交條件，預計將在2020年第四季度完成。這些資產包括德克薩斯州利伯蒂縣的種植面積和生產 物業(“新橋地產”)。新橋地產還包括主要位於德克薩斯州利伯蒂縣的約680英畝淨地，這些土地100%由生產持有，平均100%的營運權益和86%的淨收入利息。公司對新橋地產的應付代價將包括25萬美元的美國能源限制性普通股(“新橋收購”和“收購價”)。 可發行的股票數量將等於(A)公司普通股在收盤前一天在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)交易的收盤價除以(即，得出最大股票數量的較小者)的收購價；以及(B)緊接PSA截止日期前15個交易日公司普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)交易的成交量加權平均價。 此次收購的生效日期為2020年11月1日。

承銷產品

2020年11月16日，我們以每股3.00美元的公開發行價完成了承銷的 總計1,150,000股普通股的發行。在扣除承銷折扣、承銷商手續費和我們的 預計發行費用後，公司從此次發行中獲得的淨收益預計約為300萬美元。我們打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途、資本支出、營運資金以及潛在的石油和天然氣資產收購。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本表格10-Q包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節( )和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。本10-Q表中包含並通過引用併入本表格10-Q中的除歷史事實陳述外的所有 陳述均為前瞻性陳述。在本10-Q表格中使用時，“將”、“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、 “估計”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有的 前瞻性表述都包含這些識別詞語。本10-Q表格中的前瞻性陳述包括有關我們預期的未來收入、收入、生產、流動性、現金流、回收和其他負債、費用和資本項目、未來資本支出和未來交易的陳述。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的 信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些因素可能會導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述明示或暗示的 信息大不相同。這些因素包括與我們發現經濟上可開採的石油和天然氣儲量的能力有關的那些因素，石油、天然氣液體和天然氣價格的波動，我們物業價值的下降，這已經導致並可能在未來導致額外的上限測試減記，我們取代儲量和維持生產的能力，我們對現有資本來源的 充足程度的估計, 我們籌集額外資本的能力，以滿足我們 參與油氣資產和未來收購所需的現金需求，評估已探明石油和天然氣儲量數量、前景開發和物業收購或處置以及預測 未來產量或未來儲量所涉及的不確定性，開發支出和油井鑽探的時機、颶風和 其他自然災害以及石油、天然氣和礦產業務帶來的運營風險，以及 COVID-19的影響包括與之相關的石油和天然氣價格的下降和由此可能導致的撤銷，以及政府為阻止這種病毒的傳播而採取的行動。

您 應閲讀《風險因素》中描述和引用的事項，以及本報告中的其他警示聲明(通過引用併入本文)，這些內容適用於本報告中所有相關的前瞻性陳述，無論這些前瞻性陳述出現在本報告中的任何位置。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的 ，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。除法律要求的 以外，我們沒有義務更新或修改這些前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化 。

此 信息應與本 Form 10-Q季度報告中包含的中期未經審計財務報表及其附註，以及我們於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的已審計財務報表和附註以及“管理層的討論 和財務狀況及經營結果分析”一併閲讀。

以下使用的某些 大寫術語和以下其他定義的術語的含義與我們的合併 財務報表的腳註中的含義相同，該腳註包含在上面的“第一部分-財務信息”-“第一項財務報表”下。

在 這份Form 10-Q季度報告中，我們可能會依賴並參考市場研究報告、分析師報告和其他公開信息中有關我們一般經營的行業的信息。雖然我們相信此信息 是可靠的，但我們不能保證此信息的準確性和完整性，我們也沒有對其中的任何 進行獨立核實。

除非上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”、“美國能源”和“美國能源公司”都是指“公司”、“我們”、“美國能源公司”和“美國能源公司”。特指美國能源公司及其合併子公司

此外，除文意另有所指外，僅為本報告的目的：

在哪裏 您可以找到其他信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的其他信息，如我們在http://www.sec.gov(我們的文件可以在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0000101594) and的網站上的“投資者-證交會文件”頁面上找到，網址是https://usnrg.com.)。我們還可以免費向我們的祕書提供我們提交給SEC的文件的副本，如有口頭或書面要求，可通過本報告封面上規定的地址和電話與我們的祕書聯繫。

概述 概述

美國能源公司-是一家成立於1966年的懷俄明州公司。我們是一家獨立的能源公司，專注於收購和開發美國大陸的石油和天然氣生產資產。我們的業務活動目前主要集中在南得克薩斯州、北達科他州的威利斯頓盆地、新墨西哥州的利縣和懷俄明州的康弗斯縣。

我們 歷史上一直通過非運營商的商業模式勘探和生產石油和天然氣。作為非運營商，我們依賴我們的運營夥伴來提議、許可、鑽探、完成和生產油氣井。在鑽井之前，運營商將按比例為指定油井中的所有石油和天然氣權益所有者提供參與鑽探的機會，以及油井的完井成本和收入。我們的運營夥伴還生產、運輸、銷售和銷售所有石油和天然氣。通過最近收購New Horizon Resources和某些FieldPoint Petroleum(Br)油井，我們現在只運營一小部分生產。

最近的發展

2020年9月25日，我們收購了主要位於新墨西哥州利縣和懷俄明州康弗斯縣的某些經營性和非經營性生產物業。收購的資產包括FieldPoint Petroleum Corporation(“FieldPoint”)的精選上游資產 ，這些資產是根據FieldPoint的第7章破產程序(“FieldPoint Properties”)收購的。FieldPoint Properties的購買價格為500,000美元，並以現金支付。我們與APEG Energy II LP簽訂了一張375,000美元的擔保本票 ，該公司董事Patrick E.Duke擁有共同投票權和共同投資權(“APEG II”)(以下簡稱“票據”)。債券的利息為年息10%，於2021年9月24日到期。票據由本公司的全資子公司Energy One的石油和天然氣生產資產擔保。如果票據在到期日之前償還，將被處以票據本金減去應計利息的10%的預付違約金。截至2020年9月30日，APEG II持有約40%的公司已發行普通股。

在扣除配售代理費和相關發行費用之前，我們於2020年10月2日完成了315,810股普通股的登記直接發售，每股5.25美元，總收益約為1,658,000美元。此次發行的淨收益約為1,523,500美元。是次發售乃本公司於2020年9月30日與若干機構投資者(“買方”)訂立的證券購買協議(“購買 協議”)的結果。 購買協議包含本公司及買方的慣常陳述及保證及協議，以及雙方慣常的賠償權利及義務。在發售結束的12個月週年紀念日之前，本公司有權讓每位購買者以後續融資交易的發行價參與本公司進行的任何後續融資交易，金額最高可達50%。 此外，根據鎖定協議，本公司每位高級管理人員和董事同意，除某些例外情況外，不會在發售結束後的180天內出售或轉讓他們持有的任何本公司證券 。

2020年11月9日，美國能源公司(U.S.Energy Corp.)通過其全資子公司新視野(New Horizon)簽訂了一份買賣協議(PSA)，從新橋資源有限責任公司(Newbridge Resources LLC)手中收購了某些資產。該交易受慣例成交條件的限制，預計將在2020年第四季度完成。這些資產包括德克薩斯州利伯蒂縣的種植面積和 經營的生產物業(“新橋地產”)。新橋地產還包括主要位於德克薩斯州利伯蒂縣的約680英畝淨地，這些土地100%由生產企業持有，平均100%的營運權益和86%的淨收入權益。公司為新橋地產支付的對價將包括25萬美元的美國能源限制性普通股(“收購”和“購買價格”)。可發行股票的數量將等於(A)美國能源公司普通股在納斯達克資本市場(br}收盤前一天的收盤價)和(B)美國能源公司普通股(在納斯達克資本市場(納斯達克資本市場)收盤前15個交易日的成交量加權平均價)的收購價除以收購價(即，得出最大股票數量的計算)的較小者。收購的生效日期為2020年11月1日。

2020年11月16日，我們以每股3.00美元的公開發行價完成了承銷的 總計1,150,000股普通股的發行。在扣除承銷折扣、承銷商費用和我們預計的發行費用後，本公司從此次發行中獲得的淨收益預計約為300萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途、資本支出、營運資金以及潛在的石油和天然氣資產收購。

新冠肺炎疫情的影響及其對經濟環境的影響

2020年3月初，全球爆發新冠肺炎疫情，導致包括原油在內的某些礦產和能源產品的全球需求急劇下降。由於新冠肺炎疫情導致需求下降和原油供應過剩，原油現貨和期貨價格在2020年第二季度跌至歷史低點，並持續低迷。北達科他州威利斯頓盆地的運營商 的迴應是大幅減少鑽井和完井活動，關閉或削減大量生產井的產量。運營商對這些問題的決定正在迅速變化 ，很難預測未來對公司業務的影響。較低的石油和天然氣價格不僅會減少我們的收入，而且石油或天然氣價格的持續下跌可能會對我們未來的業務、財務狀況、現金流、經營業績、流動性、為計劃中的資本支出提供資金的能力以及我們可以經濟生產的石油和天然氣儲量產生實質性的不利影響。

此外，新冠肺炎疫情的爆發以及供應過剩、政府實施的旅行限制和其他經濟活動限制導致的大宗商品價格下跌導致石油需求大幅下降，並從2020年第一季度開始造成全球石油和天然氣市場的中斷和波動，這對我們的 運營業績和現金流產生了負面影響。這些狀況持續了整個第二季度和第三季度，並繼續對我們的運營業績和現金流產生負面影響。雖然需求和大宗商品價格已經顯示出復甦跡象，但它們並沒有恢復到大流行前的水平，未來幾個季度的財務業績可能會繼續低迷。 新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的不斷變化的因素，包括疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人應對疫情的行動； 以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。這些因素可能會 對石油和天然氣的供應和需求以及我們生產和運輸石油和天然氣以及在我們的物業上進行操作的能力產生不利影響 。這種不確定性還會影響管理層的會計估計和假設，這可能導致依賴這些估計和假設的各種領域的變異性更大，包括投資、應收賬款、 和前瞻性指導。

在2020年9月30日，我們進行了減值審查，導致公司額外記錄了110萬美元的上限測試減記 ，原因是原油價格下跌對其已探明儲量的價值產生了影響。在計算截至2020年9月30日的上限測試時，該公司使用石油每桶43.40美元和天然氣每立方英尺1.97美元(根據與房地產、比重、質量、當地市場和市場距離的差額進行進一步調整)來計算公司生產資產的未來 現金流。使用的折扣率是10%。這些價格代表截至2020年9月30日的十二個月內每個月的石油和天然氣價格的平均值。如果原油價格持續低迷 ，該公司很可能在2020年和2021年經歷額外的上限測試減記 ，因為用於計算平均價格的2019年前幾個季度和2020年第一季度的較高價格將被較新的較低價格季度取代。

法律訴訟

在 2020年7月，我們收到前首席執行官的仲裁請求，聲稱我們違反了他的僱傭協議 。我們打算對這件事進行激烈的抗辯，並認為這些説法是站不住腳的。僱傭協議要求 將任何爭議提交具有約束力的仲裁。我們為這些類型的索賠投保，並已將仲裁請求 報告給我們的保險公司。我們認為，我們很可能會在這件事上產生未來的辯護費用，在2020年9月30日， 已累計10萬美元，相當於本公司在保單項下承擔的費用金額 。

公司董事Patrick E.Duke擁有共同投票權和共同投資權的實體APEG II是我們最大的 股東，持有我們約40%的已發行普通股，其普通合夥人APEG Energy II，GP(連同APEG II，“APEG”)捲入了與我們和我們的前首席執行官David Veltri的訴訟。2020年7月29日，APEG在對我們和Veltri先生的訴訟中提交了自願解僱通知，在2020年7月30日，我們在對Veltri先生的訴訟中提交了自願解僱通知。這起訴訟於2020年8月被正式駁回。有關此類訴訟的更多 詳細信息，請參閲各節訴訟-APEG II訴訟和-與前首席執行官的訴訟 在……裏面注9—承諾、或有事項和關聯方交易在 中包含的未經審計簡明合併財務報表附註第一部分-財務信息-項目1.財務 報表這份報告的一部分。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的簡明合併財務報表要求我們做出假設和估計，這些假設和估計會影響我們財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額，以及報告期內的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。 按照美國公認的會計原則編制我們的簡明合併財務報表要求我們做出假設和估計，這些假設和估計會影響我們報告的資產、負債、收入和費用的報告金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。我們的重要會計政策摘要詳見第二部分，第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析我們於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的《Form 10-K》2019年年度報告。

最近 發佈了會計準則

請 參閲標題為最近採用的會計公告在……下面注1-組織、運營 和重要會計政策請參閲本報告第I部分第1項所載未經審計簡明合併財務報表附註，瞭解有關最近採用的會計準則的其他信息。

運營結果

我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月營業報表對比

截至2020年9月30日的三個月，我們錄得淨虧損1,713,000美元，而截至2019年9月30日的三個月，我們錄得淨虧損281,000美元 。在以下各節中，我們將討論截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的收入、運營費用和營業外收入。

收入。 以下是我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的油氣銷售、產量和平均銷售價格的對比(千美元，不包括平均銷售價格)：

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月我們的石油和天然氣收入 減少了1,232,000美元，原因是石油產量下降了63%，我們石油生產的實際價格下降了37%。油價下跌的主要原因是新冠肺炎疫情導致全球需求從2020年3月中旬開始減少。此外，我們的油價差價擴大，特別是我們的北達科他州 地產，與WTI的差價增至每桶6.40美元，而2019年同期為每桶4.37美元 。石油產量下降的主要原因是運營商關閉了我們北達科他州 資產的生產，以應對低油價以及我們在2018年末和2019年初鑽探的南得克薩斯州油井的產量下降。

在截至2020年9月30日的三個月中，我們生產了13,453個京東方，平均每天146個京東方，而2019年同期為34,596個京東方 或376個京東方。這一下降主要是由於北達科他州的運營商因低價和前面提到的南得克薩斯州油井產量下降而關閉了生產。

石油和天然氣生產成本。以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月我們的石油和天然氣生產成本對比(單位：千美元)：

截至2020年9月30日的三個月，與2019年同期相比，生產税減少了7.7萬美元，降幅為72%。 這一下降主要是由於石油收入的減少。在截至2020年9月30日的三個月中，租賃運營費用比截至2019年9月30日的三個月減少了12萬美元，這是由於大宗商品價格低迷和實地活動減少而實施的成本削減措施。

折舊、損耗和攤銷。截至2020年9月30日的三個月，我們的折舊、損耗和攤銷(DD&A)費率為每京東方5.32美元，而截至2019年9月30日的三個月，折舊、損耗和攤銷(DD&A)率為每京東方5.04美元。對於最近完成的季度，我們的損耗率受到儲量減少的影響，這主要是由於價格修訂。 我們的DD&A比率可能會波動，原因是鑽井和完井成本、減值、資產剝離、我們生產組合的變化、基本探明儲量數量以及鑽探和完成已探明未開發儲量的估計成本的變化。

石油和天然氣屬性減損 。在截至2020年9月30日的三個月中，我們記錄了110萬美元的減值，原因是我們的石油和天然氣資產的淨資本化成本超過了全部成本上限限制。截至2019年9月30日的三個月 沒有此類全額成本上限限制。

一般 和管理費用。以下是我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的一般和行政費用對比(單位：千美元)：

在截至2020年9月30日的三個月期間，與上年同期相比，一般和行政費用減少了382000美元，這主要是由於專業費用的減少。減少的主要原因是律師費減少了23.9萬美元。在上一年期間，我們產生了10.4萬美元的法律費用，主要是由於APEG(br}II)訴訟的結果。看見訴訟-APEG II訴訟和-與前首席執行官提起訴訟 英寸注9—承諾、或有事項和關聯方交易在本報告第一部分第1項所列財務報表附註中 。與上年同期相比，在截至2020年9月30日的三個月中，會計費用也減少了32.4萬美元，原因是與上一年同期的法務會計調查相關的費用。 這些專業費用的減少被薪酬和福利增加了18.8萬美元所部分抵消，這是由於 我們首席執行官和董事會成員在2020年1月獲得的股票薪酬獎勵的攤銷，以及15萬美元的激勵性薪酬應計。

營業外 收入(費用)。以下是我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的營業外收入(費用)比較(單位：千美元)：

在截至2020年9月30日的三個月中，我們將3.2萬美元的有價證券未實現虧損確認為 ，而2019年同期的虧損為24萬美元。未實現虧損代表着我們在安菲爾德的投資價值下降。2020年7月，我們出售了1210455股安菲爾德股票，佔我們總投資的三分之一。我們預計在2020年第四季度和2021年第一季度出售剩餘股份。

截至2020年9月30日的三個月，我們確認權證重估收益為55,000美元，而截至2019年9月30日的三個月虧損23,000美元。截至2020年9月30日止三個月的收益主要歸因於認股權證負債減少，這主要是由於在此期間行使了100,000份未清償認股權證中的50,000份，但因我們的普通股價值在2020年9月30日增加而導致負債增加被部分抵消。

在截至2020年9月30日的三個月中，我們確認了租賃財產損失。損失是超過我們位於懷俄明州里弗頓寫字樓的租金收入的 的租金支出。我們已與一家大型全國性商業經紀公司簽訂了出售辦公樓的協議。

在 2018年，由於收款的不確定性，我們註銷了一筆與未完成交易的可退還押金相關的應收賬款37萬4千美元。 在截至2020年9月30日的三個月裏，我們收回了2.5萬美元的應收賬款。在截至2019年9月30日的三個月內，我們收回了與收回相同應收賬款相關的5萬美元。截至2020年9月30日的應收賬款總額為25萬美元。看見附註7--存款核銷在本報告第一部分第1項所列簡明合併財務報表的附註中。

利息， 淨額代表與我行保費融資票據相關的利息，減去在我行存款的現金餘額所賺取的利息。

我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月營業報表對比

截至2020年9月30日的9個月，我們錄得淨虧損5，67萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，我們錄得淨虧損24.6萬美元 。在以下各節中，我們將討論截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的收入、運營費用和營業外收入。

收入。 以下是我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的油氣銷售、產量和平均銷售價格的對比(千美元，不包括平均銷售價格)：

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月我們的石油和天然氣收入減少了3,553,000美元 ，這主要是由於我們的石油產量減少了49%，我們的石油產量減少了42%的實現價格 。油價下跌的主要原因是新冠肺炎疫情導致全球需求從2020年3月中旬開始減少。此外，我們的油價差價顯著擴大，特別是我們的北達科他州物業，與WTI的差價增至每桶7.08美元，而2019年同期為每桶4.37美元。石油產量減少的原因是運營商為應對低油價從2020年4月開始關閉我們北達科他州油田的生產，以及我們在2018年末和2019年初鑽探的南得克薩斯州油井的產量下降。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們生產了54,373個京東方，平均每天198個京東方，而2019年同期每天生產108,236個京東方 或396個京東方。這一下降主要是由於北達科他州的運營商因低價和前面提到的南得克薩斯州油井產量下降而關閉了生產。

石油和天然氣生產成本。以下是我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的石油和天然氣生產成本對比(單位：千美元)：

截至2020年9月30日的9個月，與2019年同期相比，生產税減少了213,000美元，降幅為66%。 這一下降主要歸因於石油收入的下降，與2019年相比，石油收入下降了70%。截至2020年9月30日的9個月，租賃運營費用較截至2019年9月30日的9個月減少31.6萬美元，原因是運營商停產、大宗商品價格低迷而採取的成本削減措施以及現場活動減少。

折舊、損耗和攤銷。截至2020年9月30日的9個月，我們的DD&A費率為每京東方5.05美元，而截至2019年9月30日的9個月，每京東方為4.90美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的損耗率受到價值210萬美元的未評估物業重新分類以及2020年9月30日儲備數量減少(主要是由於價格修訂)的影響。我們的DD&A比率可能會因鑽井和完井成本的變化、減值、資產剝離、我們的產量組合變化、潛在已探明儲量數量以及鑽探和完成已探明未開發儲量的估計成本而波動 。

石油和天然氣屬性減損 。在截至2020年9月30日的9個月中，我們記錄了290萬美元的減值 ，原因是我們的石油和天然氣資產的淨資本化成本超過了全部成本上限限制。在截至2019年9月30日的9個月內，沒有此類全額成本上限限制。

一般 和管理費用。以下是我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的一般和行政費用比較(單位：千美元)：

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月期間的一般費用和管理費用減少了1,571000美元，原因是專業費用減少。費用減少的主要原因是： 律師費減少了142.1萬美元，其中包括扣除25萬美元的訴訟和解應計費用。APEG 訴訟於2020年8月被駁回，我們沒有招致某些估計的法律費用。 期間的律師費中還包括10萬美元的應計費用，這筆費用來自一名前僱員的索賠，該索賠將提交仲裁。在前一年的 期間，我們產生了1,281,000美元的法律費用，主要是APEG II訴訟的結果。看見訴訟-APEG II訴訟和-與前首席執行官提起訴訟在……裏面注9—承付款、或有事項 和關聯方交易在本報告第一部分第1項所列財務報表附註中。薪酬和福利增加22.9萬美元，這是因為我們的首席執行官 和董事在2020年1月獲得的基於股票的薪酬獎勵攤銷了17萬美元，以及2020年獎金的應計金額225,000美元，這是因為我們的首席執行官 和董事們的股票薪酬獎勵在2020年1月攤銷了17萬美元，2020年的獎金為225,000美元。這些增長被員工人數減少導致的薪資支出減少部分抵消。

營業外 收入(費用)。以下是我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的營業外收入(費用)比較(單位：千美元)：

在截至2020年9月30日的9個月中，我們將懷俄明州里弗頓寫字樓和相關地塊重新分類為待售房地產。在重新分類的同時，我們確認了65.1萬美元的損失，以調整土地和建築的賬面價值，使其估計公允價值為72.5萬美元。看見附註3—持有待售房地產見 本報告第一部分第1項所列簡明合併財務報表的附註。

在截至2020年9月30日的9個月內，我們記錄了403,000美元的減值，涉及我們在懷俄明州里弗頓擁有的三塊地塊，總面積為13.85英畝，目前尚未出售。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了15.3萬美元的可出售股權證券的未實現虧損為 ，而2019年同期的未實現虧損為23.5萬美元。未實現虧損代表我們在安菲爾德能源公司的投資價值下降。2020年7月，我們出售了1210455股，佔我們總投資的三分之一，收益為45000美元。我們預計將在2020年第四季度出售剩餘股份。

在截至2020年9月30日的9個月內，我們確認認股權證重估虧損6.5萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的收益為21.9萬美元 。截至2020年9月30日止九個月的虧損可歸因於認股權證負債增加，主要是由於我們的普通股價值增加，部分 抵銷了期內100,000份已發行認股權證中50,000份的行使。

在 2018年，由於收款的不確定性，我們註銷了一筆與未完成交易的可退還押金相關的應收賬款37萬4千美元。 在截至2020年9月30日的9個月裏，我們收回了5萬美元的應收賬款。在截至2019年9月30日的9個月內，我們收回了與收回相同應收賬款相關的10萬美元。截至2020年9月30日的應收賬款總額 為25萬美元。看見附註7--存款核銷在本報告第一部分第1項所列簡明合併財務報表的附註中。

利息，與2019年同期相比，在截至2020年9月30日的9個月中，淨額減少了1.6萬美元。減少 是由於我們的信貸安排本金餘額減少，該貸款已於2019年3月1日全額償還。

非GAAP 財務指標-調整後的EBITDAX

調整後的EBITDAX指持續經營的收益(虧損)，經進一步修正以剔除折舊、損耗增加和攤銷、減值、基於股票的補償費用、有價證券的未實現損益、權證重估損益、房地產重新分類為待售房地產的未實現虧損、利息支出 扣除利息收入以及下表所列其他項目。調整後的EBITDAX不包括我們認為 影響經營業績可比性的某些項目，以及通常具有一次性性質或其時間和/或金額無法合理估計的項目。

調整後的 EBITDAX是一項非GAAP指標，因為我們認為它為投資者和 分析師提供了有用的額外信息作為業績衡量標準。此外，調整後的EBITDAX被專業研究分析師和其他人廣泛用於石油和天然氣勘探和生產行業公司的估值、比較和投資建議， 許多投資者將行業研究分析師發表的研究成果用於投資決策。調整後的EBITDAX不應被單獨考慮或作為淨收益(虧損)、運營收益(虧損)、運營活動提供的淨現金或根據GAAP編制的盈利或流動性指標的替代品。由於調整後的EBITDAX不包括一些(但不是全部)影響淨收益(虧損)的項目，且可能因公司而異，因此調整後的EBITDAX金額可能無法與其他公司的類似 指標相比較。

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月持續運營收入(虧損)與調整後EBITDAX的對賬：

流動性 與資本資源

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日我們的流動性的某些指標：

截至2020年9月30日，我們的營運資金為802,000美元，而截至2019年12月31日，我們的營運資金為1，47萬美元。 減少了668,000美元。這一減少主要是由於用於經營活動的現金549,000美元 和用於收購New Horizon的現金183,000美元，包括償還其信貸安排和從FieldPoint收購某些資產的現金529,000美元，但被725,000美元的待售房地產重新分類 部分抵消。

截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為1,039,000美元，應付帳款和應計負債為1,145 千美元。截至2020年11月5日，我們的現金和現金等價物約為2,415,000美元，應付賬款和應計負債約為69萬美元。

2020年3月初，紐約商品交易所(NYMEX)WTI原油價格大幅下跌，儘管截至2020年11月5日已上漲 至每桶38.49美元，但在截至2020年9月30日的三個月內，大部分時間仍處於歷史低位。目前，我們沒有任何大宗商品衍生品合約，以緩解大宗商品價格下跌對我們收入的影響。 較低的石油和天然氣價格不僅會減少我們的收入，而且石油或天然氣價格的持續下跌可能會 對我們未來的業務、財務狀況、現金流、運營結果、流動性、為計劃中的資本支出提供資金的能力以及我們能夠經濟生產的石油和天然氣儲量產生實質性的不利影響。

較低的原油價格也可能影響我們油氣資產的變現能力。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們分別記錄了110萬美元和290萬美元的上限測試減記。在計算截至2020年9月30日的上限測試時，我們使用了石油每桶43.40美元和天然氣每mcf 1.97美元(根據與房地產、比重、質量、本地市場和市場距離的差異進行了進一步調整)來計算我們的 生產資產的未來現金流。使用的折扣率是10%。這些價格代表截至2020年9月30日的十二個月內每個月的石油和天然氣價格的每月第一天的平均值。如果原油價格持續低迷， 公司很可能會在2020和2021年經歷額外的上限測試減記，因為用於計算平均價格的2019年較早 季度和2020年第一季度的較高價格被較新的 較低價格季度所取代。

該公司在懷俄明州里弗頓擁有一塊14英畝的土地，擁有一座兩層、30,400平方英尺的寫字樓。該大樓在2015年前一直是公司的總部，目前正出租給政府機構和其他非附屬公司 。2020年，該公司決定出售土地和建築，並開始確定將以 的價格掛牌出售物業。該公司確定該建築的可變現價值在70萬美元至90萬美元之間。董事會成立了一個特別委員會，對銷售流程進行評估，並最終向董事會推薦有關任何潛在行動的任何行動。在截至2020年9月30日的三個月內，我們與一家大型全國性商業經紀公司簽訂了出售該大樓的協議 。

在2020年7月，我們出售了我們在安菲爾德能源公司的1,210,455股投資，獲得了大約45,000美元的收益。 這筆交易佔我們在安菲爾德總投資的三分之一。我們打算在2020財年第四季度處置剩餘股份。

本公司於2020年10月2日完成登記直接發售(“發售”)315,810股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元，每股5.25美元，在扣除配售代理費及相關發售費用前，總收益約為1,658,000美元。此次發行的淨收益約為1,523,500美元。是次發售乃本公司於2020年9月30日與若干機構投資者(“買方”)訂立的證券購買 協議(“購買協議”)的結果。購買協議包含本公司及買方的慣常陳述及保證及協議，以及雙方慣常的賠償權利及義務。在發售結束的12個月 週年之前，本公司須向每位購買者提供參與 任何後續融資交易的權利，金額最高為本公司進行的任何後續融資交易的50%，金額為後續融資交易的發行價 。此外，根據鎖定協議，本公司每位高級管理人員和董事均同意，除某些例外情況外，在發售結束後的180天內，不會 出售或轉讓他們持有的任何本公司證券。

2020年11月16日，我們以每股3.00美元的公開發行價完成了承銷的 總計1,150,000股普通股的發行。在扣除承銷折扣、承銷商費用和我們預計的發行費用後，本公司從此次發行中獲得的淨收益預計約為300萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途、資本支出、營運資金以及潛在的石油和天然氣資產收購。

如果我們在2020年有融資需求，在我們決定如何最好地實現我們的財務目標時，我們可能會考慮的替代方案可能包括進入基於儲備的信貸安排、出售我們石油和天然氣資產的全部或部分權益、發行普通股以換取現金 或作為收購的對價，以及其他替代方案。

現金流

下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的現金流：

操作 活動。截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金為54.9萬美元，而2019年同期運營活動提供的現金為29.7萬美元。用於經營活動的現金增加的主要原因是收入減少3,553千美元，但被租賃運營費用、生產税以及一般和行政成本減少210萬美元部分抵消。

投資 個活動。截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為66.5萬美元，而2019年同期為12.2萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們投資活動中現金的主要用途是以12.2萬美元的淨現金收購New Horizon，以及以52.9萬美元的價格從 FieldPoint收購某些資產。

為 活動提供資金。截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為72.1萬美元，而2019年同期融資活動使用的現金為113萬美元。在截至2020年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金主要來自與行使 認股權證相關的現金565,000美元和應付擔保票據收益375,000美元。這些部分被償還15.7萬美元的應付票據(br}用於支付保險費)和償還New Horizon信貸安排的6.1萬美元所抵消。 截至2019年9月30日的九個月，用於融資活動的現金包括償還我們信貸安排項下的93.7萬美元的未償還款項 和償還我們用於支付保險費的應付票據19.3萬美元。

表外安排

作為我們持續業務的一部分，我們沒有參與與未合併實體或金融合夥企業產生關係的交易 ，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體(SPE)的實體， 這些實體是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的。

我們 評估我們的交易以確定是否存在可變利益實體。如果確定我們是可變利息實體的主要受益人 ，則該實體將合併到我們的合併財務報表中。在本報告涵蓋的期間內，我們未參與任何未整合的SPE交易 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項(br})，公司不需要提供此 項所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。

第 項4.控制和程序

關於披露控制和程序的有效性的結論 。

我們 需要維護信息披露控制和程序(由交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義) ，旨在確保在SEC規則規定的所需時間範圍內記錄、處理、彙總和報告所需信息。 我們的披露控制和程序還旨在確保積累需要披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時決定需要披露的信息。

管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和 操作的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官 認定我們的披露控制和程序並不有效，無法確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此本公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。正如我們之前在2020年3月30日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中報告的那樣，關於我們在上一財年末對財務報告的內部控制有效性的評估，管理層發現截至2019年12月31日的財務報告內部控制存在以下重大缺陷，並正在彌補截至2020年9月30日的這些重大缺陷：

更改財務報告內部控制 。

在截至2020年9月30日的三個月內，我們的財務報告內部控制制度沒有 發生重大影響，或有可能對我們的財務報告控制制度產生重大影響 。

我們 已經設計了補救計劃以加強對財務報告的內部控制，並已經並將繼續 採取補救措施來解決上述重大缺陷。我們還將繼續採取措施，進一步 完善我們的披露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

2020年7月，公司收到其前首席執行官的仲裁請求，聲稱公司違反了他的僱傭協議 。該協議要求將任何爭議提交具有約束力的仲裁。本公司為這些類型的索賠提供保險，並已向其保險公司報告了仲裁請求。本公司認為，它很可能會在這件事上產生未來的成本，並已於2020年6月30日(9月30日)累計10萬美元，相當於本公司在保單項下承擔的成本金額 。看見關於僱傭索賠的仲裁在……裏面注9—承付款、 或有事項和關聯方交易在本報告第一部分第1項所列財務報表附註中。

第 1A項。風險因素。

與本公司於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比， 沒有發生重大變化。該報告標題為“第1A項”。風險因素“， 在此引用作為參考(以下討論除外)，投資者在投資本公司之前應審閲年度報告及以下報告中提供的風險。公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於年度報告中“第1A項”中所述的那些因素。風險因素“及以下，其中任何一項或多項可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期未來的財務狀況和經營業績大不相同。 這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生實質性的不利影響。

與我們業務相關的風險 ：

我們的成功取決於石油和天然氣的價格。較低的石油或天然氣價格以及這些價格的大幅波動將對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們滿足資本支出要求和財務義務的能力產生不利影響，而且預計將繼續產生不利影響。

我們收到的石油和天然氣價格對我們的收入、盈利能力、可用於資本支出的現金流、獲得資本的渠道以及未來的增長率有很大影響。石油和天然氣是大宗商品，因此，它們的價格會因供需關係的相對微小變化而出現較大幅度的波動。從歷史上看，大宗商品市場一直不穩定。例如，原油價格在過去五年中經歷了大幅波動。我們認為，天然氣價格也出現了類似幅度的下跌。油價持續走低的持續時間延長，或者價格進一步下跌，將對我們產生進一步的不利影響。我們收到的產品價格以及我們產品的水平將繼續取決於眾多因素，包括以下因素：

石油或天然氣價格下跌 不僅會減少我們的收入，還會減少我們 和物業運營商能夠經濟地生產的石油和天然氣數量。如果天然氣或石油價格在較長時間內保持在當前水平 ，我們的油井(包括未操作的油井)可能會被迫關閉，我們可能會被迫推遲針對我們的勘探和開發計劃的部分或全部勘探和開發計劃，並停止某些 前景的勘探或開發活動，因為此類活動預計會帶來不利的經濟影響。因此，我們將不得不大幅下調我們估計的探明儲量，每一次調整都將對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎疫情導致需求下降和原油供過於求，原油現貨和期貨價格在2020年第二季度跌至歷史低點，並持續低迷。北達科他州威利斯頓盆地的運營商的迴應是大幅減少鑽井和完井活動，並關閉或削減大量生產井的產量 。

我們威利斯頓盆地油井的運營商最近暫時關閉了這些油井，以便在更有利的油價環境下保留石油和天然氣儲量以供生產 ，雖然這些油井已經恢復生產，但如果市場狀況顯著惡化，我們的油井可能會再次關閉。

2020年3月初，全球爆發新冠肺炎疫情，導致包括原油在內的某些礦產和能源產品的全球需求急劇下降。由於新冠肺炎疫情導致需求下降和原油供應過剩，原油現貨和期貨價格在2020年第二季度跌至歷史低點，並持續低迷。北達科他州威利斯頓盆地的運營商(包括我們油井的運營商)的迴應是大幅減少鑽井和完井活動，並關閉或削減大量生產井的產量。運營商對這些問題的決定正在迅速變化，很難預測未來對公司業務的影響。較低的石油和天然氣價格不僅會減少我們的收入，而且石油或天然氣價格的持續下跌可能會對我們未來的業務、財務狀況、現金流、經營業績、流動性、為計劃中的資本支出提供資金的能力以及我們能夠經濟生產的石油和天然氣儲量產生實質性的不利影響 。當我們的生產油井關閉時，我們 不會從這些油井中獲得收入，我們需要使用手頭的現金以及從借款和出售股權中獲得的資金來支付我們的運營費用。持續一段時間的低價石油可能會使我們的油井運營變得不經濟，這將對我們的運營業績和我們的資產價值產生實質性的不利影響。我們無法估計未來的石油價格，因此也無法估計我們的油井何時可能再次被運營商關閉。

我們的業務和運營已經受到新冠肺炎疫情的不利影響，預計還將繼續受到不利影響，並可能受到其他類似疫情的不利影響。

由於新冠肺炎疫情或其他公共衞生方面的不利事態發展，包括自願和強制隔離、旅行限制和其他限制，我們的運營以及我們的分包商、客户和供應商的運營已經停止，並且 預計將繼續遭遇延誤或中斷和臨時暫停運營。此外，我們的財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情爆發的時間線和潛在規模目前尚不清楚。這種病毒的持續或放大可能會繼續更廣泛地影響美國和全球經濟，包括我們的業務和運營，以及對石油和天然氣的需求 。例如，冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，將對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，影響我們的經營業績。 人口中的其他傳染性疾病可能會產生類似的不利影響。此外，新冠肺炎和對其全球蔓延的擔憂的影響最近對國內和國際原油和天然氣需求產生了負面影響，這導致了價格波動，影響了我們獲得的石油和天然氣價格，並對我們產品的需求和適銷性產生了實質性的 不利影響，預計在可預見的未來將繼續對 產生不利影響。由於新冠肺炎的潛在影響難以預測，它將在多大程度上 對我們的經營業績產生負面影響，或者任何潛在的業務中斷的持續時間都是不確定的。任何影響的程度和持續時間將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度和持續時間的新信息，以及當局為遏制或處理其影響而採取的行動，所有這些都是我們無法控制的。這些潛在影響雖然不確定，但已經對我們第一季度、第二季度和第三季度的運營業績產生了負面影響, 由於石油和天然氣的整體市場價格和關閉井數量的下降(前提是之前在第二季度關閉的所有油井現已恢復生產)，預計還將對未來多個季度的 業績產生負面影響，原因包括石油和天然氣價格可能進一步下降或降價持續時間延長、可能進一步關閉油井以及全球石油和天然氣需求可能持續下降。

如果油價持續低迷，我們 可能會被迫減記大量資產。

新冠肺炎疫情導致經濟低迷，導致油價下跌，如果市場狀況惡化，該公司未來可能被要求關閉部分或全部生產。持續的低價可能會迫使我們 對我們的石油和天然氣資產進行重大減記，這可能會對我們的資產價值產生實質性影響， 並導致我們證券的價值下降。例如，在2020年6月30日，我們進行了減值審查，導致公司記錄了180萬美元的上限測試減記，原因是原油價格下跌對其已探明儲量的價值產生了影響 。此外，本公司於2020年6月30日對其未評估物業進行了評估，並將其重新分類 至210萬美元的全部成本池的可耗盡基數，這與其部分種植面積的價值減少有關。在截至2020年6月30日的上限測試的 計算中，該公司使用石油每桶47.17美元和天然氣每千立方英尺2.07美元(根據房地產、比重、質量、當地市場和市場距離的進一步調整)來計算公司生產資產的未來現金流。使用的折扣率為10%。這些價格代表截至2020年6月30日的12個月內每個月的石油和天然氣價格的每月第一天的平均值。在2020年9月30日，我們進行了另一次減值審查，導致公司記錄了110萬美元的上限測試減記，原因是原油價格下跌對其已探明儲量的價值產生了影響。 在截至2020年9月30日的上限測試計算中, 該公司使用石油每桶43.40美元和天然氣每mcf 1.97美元(根據房地產、比重、質量、當地市場和與市場的距離進行進一步調整)來計算公司生產資產的未來現金流。使用的折扣率為10%。 這些價格代表截至2020年9月30日的12個月內每個月的石油和天然氣價格的每月正月初一的平均值。 如果原油價格持續低迷，該公司很可能會在2020和2021年經歷額外的上限測試減記，因為在計算平均價格時使用的2019年前幾個季度和2020年第一季度的較高價格，將被較新的較低價格季度所取代。

不斷下滑的 總體經濟、商業或行業狀況已經並將繼續對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響，預計在可預見的 未來將繼續產生重大不利影響。

對全球經濟狀況、大流行性疾病的威脅及其後果、能源成本、地緣政治問題、通貨膨脹、 信貸的可獲得性和成本、美國抵押貸款市場以及美國房地產市場下滑的擔憂 增加了經濟不確定性，降低了對全球經濟的預期。這些因素，加上石油和天然氣價格的波動，企業和消費者信心的下降，以及失業率的上升，導致了經濟放緩和經濟衰退，這可能會擴大到全球經濟蕭條。對全球經濟增長的擔憂對全球金融市場和大宗商品價格產生了重大不利影響，預計在可預見的未來將繼續產生實質性不利影響。如果美國或國外的經濟環境繼續惡化，對石油產品的需求可能會減少，這可能會進一步影響我們出售石油、天然氣和天然氣液體的價格，影響我們的供應商、供應商和客户繼續運營的能力，並最終對我們的運營結果、流動性和財務狀況造成比以往更大的負面影響。

全球經濟以及大宗商品和信貸市場的低迷和波動對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了實質性的不利影響。

我們的經營業績受到全球經濟以及信貸、大宗商品和股票市場狀況的重大不利影響。除其他因素外，我們最近受到了不利影響，預計還將繼續受到不利影響，原因是全球石油和天然氣消費需求減少，以及消費者無法獲得足夠的資金來繼續運營其業務或在以前的水平上運營業務。 我們預計還會繼續受到負面影響。 原因是全球消費者對石油和天然氣的需求減少，而且消費者無法獲得足夠的資金來繼續運營他們的業務或在以前的水平上運營他們的業務。此外，消費者信心下降或消費者可支配收入的可獲得性和使用模式發生變化 可能會對石油和天然氣的需求產生負面影響，從而影響我們的運營結果 。

我們 可能會購買具有我們不知道或我們沒有正確評估的負債或風險的石油和天然氣資產， 因此，我們可能會承擔可能對我們的運營結果產生不利影響的負債。

在 獲得石油和天然氣資產之前，我們會評估儲量、未來的石油和天然氣價格、運營成本、潛在的環境責任以及與資產相關的其他因素。然而，我們的審查涉及許多假設和估計， 其準確性本質上是不確定的。因此，我們可能無法發現與我們購買的物業相關的所有現有或潛在問題。我們可能對這些屬性不夠熟悉，無法充分評估它們的不足和能力。 我們通常不會對每一口井或每處屬性進行檢查，即使我們進行檢查，也可能無法觀察到機械和環境問題。 賣方可能不願意或在經濟上不能為我們提供合同保護 以防範任何已發現的問題，我們可能會決定承擔與我們收購的物業相關的環境和其他責任 。如果我們收購的物業存在我們不知道的風險或負債，或者我們沒有正確評估，我們的 業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，因為我們會解決索賠併產生與這些負債相關的清理費用 。

如果我們不對衝石油和天然氣價格下跌的風險，我們可能會受到大幅降價的影響。 或者，我們可以使用石油和天然氣價格對衝合約，這些合約涉及信用風險，可能會限制未來價格上漲的收入 ，並導致我們的盈利能力大幅波動。

如果我們繼續選擇不通過購買期貨和/或使用其他對衝策略來對衝石油和天然氣價格下降的風險，我們可能會受到價格大幅下降的影響，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的負面影響 。或者，我們可以選擇對我們的部分石油和天然氣生產進行套期保值交易，以實現更可預測的現金流，並減少我們對價格波動的風險敞口。雖然使用套期保值交易限制了價格下跌的下行風險，但它們的使用也可能限制未來來自價格上漲的收入。 套期保值交易還涉及交易對手可能無法履行其義務的風險。我們目前 沒有任何對衝措施。

股東 可能會因為我們通過發行證券獲得融資和履行義務的努力而被嚴重稀釋。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們相信 非現金對價將包括我們普通股、優先股或認股權證的股份，以購買我們普通股的股份。 我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下， 遵守納斯達克資本市場的要求(通常要求股東批准任何交易，這些交易將導致我們發行超過20%的當時已發行普通股或投票權，相當於我們當時已發行股票的20% ，但某些例外情況除外，包括公開發行股票和/或以緊接有約束力的協議簽署前的收盤價或有約束力的協議簽署前五個交易日的平均收盤價中較低的價格或以上的價格進行的銷售(br})， 發行全部或部分授權但未發行的普通股、優先股或認股權證，以購買此類普通股 。此外，我們可能會嘗試通過出售普通股來籌集資金，未來可能會以低於市場的價格 。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，並可能進一步稀釋普通股賬面價值，這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有管理層保持對我們控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。

如果 有人賣空我們的普通股，包括出售將在行使我們的已發行認股權證時發行的股票， 我們的普通股價格可能會下跌。

賣空 是股東利用證券價格預期下跌的一種手段。此外，期權和權證的持有者有時會賣空，因為他們知道他們實際上可以通過行使期權或權證進行回補，從而鎖定利潤。在相對較短的時間內進行大量賣空或大量其他交易可能會對證券的市場價格造成下行壓力。進一步出售因行使我們的已發行認股權證而發行的普通股可能會導致我們普通股的價格進一步下跌，這是因為行使認股權證後市場上可獲得的額外 股票數量，這可能會鼓勵賣空，從而進一步削弱我們普通股的價值。因此，股東可能會因為賣空我們的普通股而經歷其投資價值的下降。

我們的業務一直並可能繼續受到不利大宗商品價格的影響。

原油價格在過去五年中經歷了大幅波動，包括在2020年4月跌至每桶0美元以下，部分原因是新冠肺炎疫情和供應過剩導致全球需求減少，前提是截至本招股説明書提交時，價格已上漲至每桶35-40美元左右。石油和天然氣的市場價格長期處於低位，或石油和天然氣的市場價格進一步下跌，可能會導致資本支出 進一步減少，並將對公司的業務、財務狀況和流動性及其履行義務、目標或財務承諾的能力 產生不利影響，最終可能導致重組或申請破產，這 將對公司的股價和債務產生重大不利影響。此外，較低的石油和天然氣價格已經並可能在未來導致公司股價下跌。在截至2019年12月31日的一年中，俄克拉荷馬州西德克薩斯中質油(WTI)每日庫欣石油現貨價格從每桶66.24美元的高位到每桶46.31美元的低點不等，NYMEX天然氣Henry Hub的現貨價格從每百萬英熱單位(MMBtu)的4.25美元到每MMBtu的低點1.75美元不等。在截至2020年9月30日的9個月中，俄克拉荷馬州庫欣WTI石油的每日現貨價格從每桶63.27美元的高點到2020年4月的每桶36.98美元的低點不等，而NYMEX Henry Hub的天然氣現貨價格從每桶2.57美元的高點到每桶1.33美元的低點不等。

我們 認為，全球市場對總體經濟狀況和未來全球供應的預期影響做出了反應， 導致了價格的大幅波動，我們認為未來可能會出現重大的價格波動。我們認為，天然氣價格 和天然氣價格在同一時期經歷了類似幅度的波動。我們收到的石油和天然氣生產價格的波動已經並可能繼續對我們業務的許多方面產生不利影響，包括我們的財務狀況、收入、運營結果、現金流、流動性、儲量、增長率以及我們石油和天然氣資產的賬面價值，所有這些都主要或部分取決於這些價格。鑽探活動的減少可能導致產量下降，再加上已實現的油價下降，收入減少，淨收益減少或淨虧損增加。我們收到的石油和天然氣價格下降也會對我們為資本支出融資、進行收購、籌集資金和履行財務義務的能力造成不利影響。此外，價格下跌可能會減少我們在經濟上可以生產的石油和天然氣數量，以及該生產預計未來的現金流，從而對我們已探明儲量的數量和現值產生不利影響。除其他事項外，我們儲備金額或現值的減少可能會限制我們的可用資金，而其他資金來源的可用性可能在很大程度上取決於儲備的估計數量和價值。

我們授予的認股權證 包括反稀釋權利。

目前 我們已發行認股權證，將以每股5.25美元的行使價購買50,000股普通股，如果公司在認股權證有效期內(至2022年6月21日)以低於行使價的每股價格增發普通股或普通股等價物， 這些普通股或普通股等價物將受到“全額”反稀釋 ，但不得超過每股3.92美元的下限。具體地説，如果在認股權證尚未發行時，我們發行或被視為已經發行(包括通過行使認股權證和期權以及轉換可轉換證券而發行的 股)證券，代價低於權證當時的行使價 ，除非有某些例外發行，該等認股權證的行權價 將自動降至為該等 證券提供或視為已提供對價的每股最低價格。

與我們證券相關的風險 ：

我們 目前授權的普通股數量不限，未來可能會發行或出售我們的普通股 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋股東對普通股的所有權 。

行使(A)根據我們的股權薪酬計劃授予高管和其他員工的任何期權，以及(B)我們普通股的任何 認股權證和其他發行，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。此外，除了與我們最近的證券發行相關的限制(即禁止我們通過180發行額外證券的慣例鎖定)外，我們不受限制地增發普通股，包括可轉換為或可交換的、或代表接受普通股權利的任何證券，並且目前擁有無限數量的授權普通股，前提是我們必須遵守納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的要求(如果任何交易導致發行超過當時已發行普通股的20%，納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)通常需要股東批准)。大量發行我們的普通股和/或在公開市場上出售我們的大量普通股，或者 認為可能發生此類發行或出售的看法可能會對我們的普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們未來發行證券的決定(包括與任何未來發行相關的決定)將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行或發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔我們未來的發行和/或發行將降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。

從歷史上看，我們的股價一直是波動的，而且很可能會繼續波動。

我們的股票在納斯達克資本市場交易，代碼為“USEG”。在過去的52周裏，我們的普通股最高交易價格為每股18.57美元，最低交易價格為每股2.44美元。我們預計，由於各種因素，包括我們無法控制的因素，我們的普通股將繼續受到廣泛波動的影響。這些因素包括：

股市最近經歷了價格和成交量的大幅波動，石油和天然氣價格大幅下跌 。這些波動尤其影響了像我們這樣的石油和天然氣公司的證券市場價格。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在截至2020年9月30日的季度以及從2020年10月1日到本報告的提交日期期間， 沒有出售未註冊證券，這些證券之前未在當前的Form 8-K報告中披露。

第 項3.高級證券違約。

不適用 。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

不適用 。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。