美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至 季度：2020年9月30日

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_

委託 文檔號：001-36616

NXT-ID， 公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

基督教大街288

機庫 C2^釹地板

牛津，CT 06478

(主要執行機構地址 )(郵編)

(203) 266-2103

(註冊人電話號碼，含區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司 或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年11月12日，註冊人發行了35,009,952股普通股，每股面值0.0001美元，已發行流通股 。

NXT-ID， 公司

表格 10-Q

目錄表

2020年9月30日

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

NXT-ID， Inc.和子公司

精簡的 合併資產負債表

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精簡的 合併操作報表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精簡的 合併操作報表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精簡的 合併權益變動表

截至2020年9月30日的9個月

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精簡的 合併權益變動表

截至2020年9月30日的三個月

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精簡的 合併權益變動表

截至2019年9月30日的9個月

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精簡的 合併權益變動表

截至2019年9月30日的三個月

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精簡的 合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注 1-陳述的組織和依據

組織 和主要業務活動

NXT-ID， Inc.(“NXT-ID”或“公司”)於2012年2月8日在特拉華州註冊成立。本公司 是一家安全技術公司，其業務集中在硬件和軟件安全系統和應用程序這一細分領域。 本公司致力於開發服務於多個終端市場的專有產品和解決方案，包括 安全、醫療保健、金融技術和物聯網(“IoT”)市場。除其他事項外，該公司評估其業務的業績 包括運營損益。該公司在訪問控制、生物識別 和行為測量身份驗證、安全和隱私、加密和數據保護、支付、小型化和傳感器技術方面擁有豐富的經驗，為支付、物聯網和醫療保健應用開發和營銷解決方案。

公司的全資子公司LogicMark LLC(“LogicMark”)製造和分銷通過美國退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”)、 醫療耐用醫療設備經銷商和分銷商以及受監控的安全經銷商和分銷商銷售的非監控和 監控的個人應急響應系統。

該公司以前的全資子公司Fit Pay，Inc.擁有一個專有技術平臺，可為物聯網生態系統提供支付、憑證管理、身份驗證和其他安全服務。該平臺使用令牌化，這是一種支付安全技術，將持卡人的賬户信息替換為唯一的數字標識符，以處理高度安全的非接觸式 支付和身份驗證服務。2018年9月21日，公司宣佈，董事會批准了一項計劃 ，將公司的金融技術業務從我們的醫療保健業務中分離出來，成立一家獨立的上市公司 。本公司原計劃通過執行分拆向我們的股東分配PartX，Inc.，PartX，Inc.是一家新成立的公司，也是本公司的全資子公司(“PartX”)。因此，該公司將其金融技術業務重新分類為報告的所有期間的非連續性業務。公司的金融技術業務由其Fit Pay子公司和公司開發的知識產權組成，包括Flye智能卡和Wocket。2019年4月29日，PartX向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格10的註冊聲明，內容與我們計劃剝離支付、身份驗證和憑證管理業務有關。2019年8月19日，公司的子公司PartX通知SEC，它將撤回表格10中的註冊 聲明。經公司董事會批准，按照與貸款協議中規定的條款和條件類似的條款和條件，公司於2019年8月6日簽署了一份不具約束力的意向書，出售其Fit Pay子公司， 不包括某些資產。關於意向書, 該公司獲得了50萬美元的非利息 預支營運資金，用於支付FIT薪酬。2019年9月9日，該公司完成了以332萬美元現金將其Fit Pay子公司出售給Garmin 國際公司的交易。

演示基礎

截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月和3個月的未經審計簡明綜合財務報表所附的 已按照美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並按照美國證券交易委員會S-X條例第10-Q和 第8條的指示編制，並與本公司編制年度經審計綜合財務報表的基準相同。 截至2020年9月30日的未經審計簡明綜合財務報表，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月和三個月的未經審計簡明綜合財務報表 根據美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)編制。截至2020年9月30日的未經審計簡明綜合資產負債表、截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月和3個月的經營活動和權益變動表 以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的簡明現金流量表未經審計，但包括僅由正常經常性調整組成的所有調整，公司認為這些調整對於公平列報財務狀況、經營業績和截至2020年9月30日的9個月和3個月的業績 不一定代表截至2020年12月31日的年度或未來任何過渡期的預期業績。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表源自經審計的綜合財務報表 。但是，它不包括美國公認會計準則要求的完整合並財務報表所需的所有信息和註釋。隨附的簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日的年度綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包含在公司於2020年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 中。

NXT-ID， Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注 2-流動性

在截至2020年9月30日的9個月中，該公司的營業收入為409,655美元，淨虧損為1,307,906美元。截至2020年9月30日，公司的現金和股東權益分別為2,092,532美元和7,451,852美元。截至2020年9月30日，公司營運資金缺口為2137,343美元。2020年7月14日，該公司通過註冊直接發售獲得了1,864,528美元的總收益。有關這項交易的詳情，請參閲附註6。

鑑於公司於2020年9月30日的現金狀況及其預計運營現金流，公司相信，自本申請之日起，公司將有足夠的資本維持運營一年。公司 還可能通過發行股票或債券籌集更多資金，以增加營運資金，並加快其長期戰略計劃的執行，以開發和商業化其核心產品，並履行其產品開發承諾。

正如附註7中所述，冠狀病毒已經並可能繼續影響本公司的業務，這將需要本公司籌集資金以滿足其營運資金需求。

附註 3-重要會計政策摘要

在財務報表中使用估計的

根據美國公認會計原則(GAAP)編制簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額 。公司管理層對這些重大估計和假設進行評估，包括與收購資產和負債的公允價值、基於股票的薪酬、衍生工具、所得税、應收賬款、 庫存、使用權資產以及其他影響簡明合併財務報表和披露的事項有關的估計和假設。 實際結果可能與這些估計不同。

合併原則

簡明合併財務報表包括NXT-ID及其全資子公司的賬户。公司間餘額 和交易已在合併中取消。

收入 確認

公司的收入包括對最終客户或經銷商的產品銷售，其銷售在 時間點確認，其核心原則是在產品控制權轉移到客户時確認收入。公司 在將產品從其履行中心發貨或交付給客户時確認收入，當客户接受 並擁有該產品的合法所有權，並且該公司目前有權獲得該產品的付款時。在截至 2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，該公司沒有一段時間確認的銷售額。公司在履行公司履約義務的同時向客户開具發票 。該公司通常在指定的 交貨日期收到客户訂單，訂單通常根據客户需求和一般業務情況逐月波動。

公司提供標準的產品保修範圍，保證公司的產品在自發貨之日起的一段有限時間內符合合同約定的規格。截至2020年9月30日和2019年12月31日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，本公司的保修責任 和相關費用在附帶的簡明合併財務報表中並不重要。

應收賬款

應收賬款按可變現淨值列報。本公司定期審核應收賬款餘額，並在必要時調整應收賬款準備金 每當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時。截至2020年9月30日 和2019年12月31日，本公司的壞賬撥備為126,733美元。

NXT-ID， Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

盤存

公司定期審核庫存數量，並評估其庫存的可變現價值。公司 通過將單個庫存部件與預測的產品需求或生產要求進行比較，根據需要調整庫存的賬面價值，併為超額、過時和緩慢流動的庫存預留估值儲備。截至2020年9月30日，庫存包括202,526美元的原材料和669,810美元的手頭產成品。截至2019年12月31日的庫存包括167,357美元的原材料和1,135,922美元的手頭產成品。在建立信用條款之前，公司需要向某些供應商預付 某些存貨。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司的預付庫存分別為216,587美元和201,496美元。這些預付款主要用於產成品 庫存，預付庫存包括在壓縮合並資產負債表中的預付費用和其他流動資產 表中。

商譽

權威的會計指引允許公司首先評估定性因素，以確定是否有必要進行更詳細的兩步定量商譽減值測試 。如果本公司的定性評估確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性比沒有更大，則本公司將進行定量測試。公司可以選擇繞過定性評估，直接對任何報告單位或資產進行定量測試。如有必要，商譽減值量化測試是一個分兩步進行的過程。第一步是通過比較報告單位的公允價值(報告單位的估計公允價值是使用貼現現金流模型計算的) 及其賬面金額(包括商譽)來識別潛在減值的存在。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則認為報告單位的商譽沒有減損，不需要執行第二步量化商譽減值測試 。然而，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則進行第二步定量商譽減值測試，以衡量應記錄的減值損失金額(如果有的話)。量化商譽減值測試的第二步將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。如果報告單位商譽的賬面價值超過其隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出金額。商譽的隱含公允價值的確定方法與確定企業合併中應確認的商譽金額時採用的方法相同。那是, 報告單位的公允價值按其所有資產及負債分配 ，猶如該報告單位是在企業合併中收購的，而公允價值為收購該報告單位所支付的收購價 。

作為LogicMark相關商譽年度評估的一部分，公司利用該選項首先評估定性因素，包括但不限於經濟、 市場和行業狀況以及LogicMark的財務業績。根據適用指引，如在評估這些定性因素後，本公司確定 其報告單位的公允價值極有可能大於其賬面價值，則實體 無需計算報告單位的公允價值。截至2020年9月30日，本公司認定LogicMark的公允價值極有可能超過其各自的賬面價值，因此無需進行量化評估。

其他 無形資產

截至2020年9月30日，與收購LogicMark相關的其他無形資產包括2539,656美元的專利、994,342美元的商標和1,896,483美元的客户關係。截至2019年12月31日，與收購LogicMark相關的其他無形資產包括2,818,434美元的專利、1,041,370美元的商標和2,140,473美元的客户關係。 公司將在這些無形資產的預計使用壽命內繼續使用直線法攤銷這些無形資產 專利、商標和客户關係分別為11年、20年和10年。在截至2020年9月30日的9個月和3個月內，公司與LogicMark無形資產相關的攤銷費用分別為569,796美元和192,019美元。在截至2019年9月30日的9個月和3個月內，公司與LogicMark無形資產相關的攤銷費用分別為569,796美元和192,019美元。

截至2020年9月30日，預計2020財年剩餘時間的攤銷費用總額約為192,000美元，而在2021至2025財年的未來五個財年中，預計攤銷費用總額分別為：2021 -762,000美元；2022-762,000美元；2023-762,000美元；2024-762,000美元；以及2025-762,000美元。

股票薪酬

公司在估計授予日計算獎勵的公允價值，以換取員工服務的股票獎勵。 公司按計量日的公允價值對發行給非僱員的權益工具進行會計處理。 股票薪酬的計量會隨着標的權益工具的歸屬或不可沒收而定期調整。 非員工股票薪酬費用在歸屬期間攤銷或按收入攤銷。基於股票的薪酬 記錄在運營費用的同一部分中，就好像它是以現金支付的一樣。公司一般發行普通股新股以滿足換股和行使認股權證的需要。

NXT-ID， Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

每股淨虧損

基本 每股虧損是使用已發行普通股的加權平均股數計算的。稀釋每股虧損包括 稀釋普通股等價物的影響。截至2020年9月30日，行使股票期權購買310,272股普通股的潛在攤薄證券和購買12,302,939股普通股的認股權證不包括在稀釋每股淨虧損的計算中 ，因為它們的影響將是反攤薄的。截至2019年9月30日，行使認股權證購買6973,221股普通股的潛在攤薄證券被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為納入這些證券的效果將是反攤薄的。

最近的 會計聲明

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) ASU 2018-13，作為FASB披露框架項目的一部分，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。從2019年12月15日開始的財年和這些財年內的過渡期需要採用本指南。 該ASU被採用，並未對本公司的簡明合併財務報表產生實質性影響 。

其他 財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的近期會計準則，這些準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對公司的合併財務報表產生實質性影響 。

注 4-停產運營

下表為截至2019年9月30日的9個月和3個月停產業務的財務結果：

NXT-ID， Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註 5-債務再融資

於2018年5月24日，NXT-ID的全資附屬公司LogicMark與貸款人及Sagard Holdings Manager LP訂立高級擔保信貸協議(“信貸 協議”)，作為信貸協議訂約方(統稱為“貸款人”)的行政代理及抵押品代理，據此貸款人向LogicMark發放本金為16,000,000美元的定期貸款(“Term 貸款”)。定期貸款的原定到期日為2023年5月24日。 Sagard Holdings Manager LP的定期貸款工具已於2019年5月3日用從CrowdOut Capital LLC獲得的定期貸款收益償還(見下文)。定期貸款基本利息的未償還本金，利率為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，每月調整後， 加9.5%的年利率(截至2019年4月30日約為11.99%)。本公司產生了1,253,970美元與定期貸款相關的遞延債務發行成本 。在截至2019年9月30日的9個月和3個月內，本公司分別攤銷了遞延債務發行成本86,969美元和0， ，這些成本計入了 業務簡明合併報表中的利息支出。

2018年5月24日，該公司記錄了705541美元的債務貼現。債務折讓可歸因於兩種Sagard認股權證發行日的公允價值合計 。債務貼現採用實際利息法在貸款期限為 的五年內攤銷。在截至2019年9月30日的九個月和三個月內，本公司分別錄得與薩加德權證相關的債務折價攤銷48,932美元和 0美元。債務折現攤銷作為利息支出的一部分計入簡明綜合經營報表。

2019年5月3日，LogicMark與貸款人和作為行政代理的CrowdOut Capital，LLC完成了一筆16,500,000美元的優先擔保定期貸款的結算。本公司利用定期貸款所得款項償還LogicMark向Sagard Holdings Manager LP提供的現有定期貸款，並支付與再融資相關的其他費用。期限貸款的到期日為2022年5月3日，要求本公司在96個月內攤銷的三年期內支付最低本金。 在截至2020年9月30日的9個月內，本公司已按計劃償還本金總額1,546,875美元。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，公司還用運營產生的現金流預付了與CrowdOut Capital LLC的額外15萬美元定期貸款。定期貸款的未償還本金按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，按月調整，外加11.0%的年利率(截至2020年9月30日，利率約為13.0%)。本公司因貸款人收取的結賬相關費用，產生了412,500美元的原始發行折扣。在截至2020年9月30日的九個月和三個月內，公司分別攤銷了原始發行折扣中的80,368美元和25,849美元，該折扣計入了 精簡綜合經營報表中的利息支出。截至2020年9月30日，原始發行折扣的未攤銷餘額為163,702美元。該公司還產生了1,831,989美元的與定期貸款相關的遞延債務發行成本。遞延債務發行成本 包括在最終償還定期貸款或到期日較早者時應向CrowdOut Capital支付的退出費用 。退出費的負債作為其他長期負債的一部分計入公司的簡明綜合資產負債表 。在截至2020年9月30日的9個月和3個月內, 本公司分別攤銷了415,737美元和133,710美元的遞延債務發行成本，並計入簡明綜合經營報表的利息支出。 截至2020年9月30日，遞延債務發行成本的未攤銷餘額為846,828美元。

債務 到期日

本公司定期債務的期限 如下：

優先擔保定期貸款包含慣例的 金融契約。截至2020年9月30日，本公司遵守了此類契約；有關優先擔保定期貸款的第一次修訂，請參閲後續事件(注8) 。

薪資保障計劃

根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》A分部下的支付支票保護計劃(PPP)，NXT-ID Inc.和公司的全資子公司LogicMark，LLC(借款人)分別於2020年5月6日和5月8日分別從美國銀行(Bank of America，NA)獲得了總額為346,390美元的貸款(以下簡稱貸款)。 NXT-ID Inc.和LogicMark，LLC是本公司的全資子公司(借款人)，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第一章A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)，NXT-ID Inc.和LogicMark，LLC分別從美國銀行(Bank of America，NA)獲得了總計346,390美元的貸款。

這些貸款以購買力平價本票和協議的形式，日期為2020年5月1日(“票據協議”)，分別於2022年5月6日和5月8日到期，年利率固定為1.00%，分別於2020年11月6日和11月8日按月支付。借款人可以在到期前的任何時間預付貸款，無需支付預付款 罰金。借款人將貸款所得用於工資、工資税和集團醫療福利。根據票據協議的 條款，如票據協議中所述，如果某些貸款用於符合條件的費用，則可以免除某些金額的貸款。

公司打算申請免除貸款，因此已將這些貸款視為 公司壓縮合並資產負債表上的其他短期債務。

NXT-ID， Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註 6-股東權益

2020年7月產品

2020年7月14日，本公司完成了登記直接發售(I)總計3778,513股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元；(Ii)預資權證，以每股0.01美元的行使價購買最多734,965股 普通股，視其慣例調整；(Iii)登記認股權證，有效期為五(5)年，可在發行時立即行使，購買最多1,579,718股普通股(行使價為每股0.50美元，視其慣例調整而定)。及(Iv)未登記的 認股權證，期限為五年半(5.5)年，首次可於發行後六(6)個月行使，在扣除任何發售開支前，可按每股0.65美元的行使價購買最多3,750,000股普通股，總收益為1,864,528美元。公司將繼續將此次發行的淨收益用於營運資金、新產品計劃和其他一般企業用途。

2020年7月28日，本公司收到了7350美元的收益，該收益與行使734,965份預融資認股權證有關，以0.01美元的行使價購買 普通股。

2019年1月在市場上提供服務

2019年1月8日，公司與AG.P./Alliance Global Partners(以下簡稱AG.P.)簽訂了銷售協議。對於在市場上發行的股票，公司可以根據其選擇權，將其普通股每股面值0.0001美元 出售給或通過AG.P.作為銷售代理出售，總髮行價最高可達1,500萬美元。根據銷售協議，本公司有義務 就其作為本公司銷售代理出售其普通股的服務向AG.P.支付佣金。根據銷售協議，AG.P.有權按銷售協議代表公司出售公司普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率獲得補償。本公司還同意 報銷美聯社與此次發行相關的合理自付費用，包括美聯社律師的費用和支出，金額不超過35,000美元。在截至2019年3月31日的三個月內，本公司 根據與美團的銷售協議，從出售1,084,227股普通股所得款項淨額為1,282,810美元。 與美團的銷售協議於2019年10月10日終止。

2013年 長期股權激勵計劃

2013年1月4日，本公司多數股東書面同意批准本公司2013年長期股權激勵計劃(“LTIP”)。根據長期股權投資協議可發行的普通股的最高總數量，包括股票獎勵、為在公司董事會任職而向董事發行的股票以及股票增值權，不得超過任何會計年度第一個營業日或交易日已發行普通股的10%，即截至2020年1月1日的592,223股普通股。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司向四(4)名在本公司董事會任職的非僱員董事發行了總計310,272份股票期權，以購買LTIP項下的普通股 股票。這些股票期權的加權平均行權價格約為0.39美元，股票期權在發行日已全部授予。向董事發行的股票期權的公允價值合計為120,000美元。

2017 股票激勵計劃

2017年8月24日，本公司多數股東在2017年年度股東大會上通過了2017年度股權激勵計劃(“2017 SIP”)。根據2017年投資促進計劃，根據限制性股票或期權的授予，可以發行的普通股(包括期權相關股票)的最高總數量將限制在普通股流通股 的10%以內，計算方法為第一(1)^ST)每個新財年的營業日 ；但2017財年，根據2017年度投資計劃，可向參與者交付1500,000股普通股。 此後，10%的撥備將適用於2017年投資計劃。被沒收或終止的、以現金代替普通股的普通股數量，或以這樣一種方式結算的普通股數量：不向參與者發行或交換不涉及普通股的獎勵 根據2017年的SIP授予的獎勵，可以立即發行普通股。 根據2017 SIP授予的獎勵，被沒收或終止的普通股數量將再次可用於根據2017年的SIP授予的獎勵進行發行。 該獎勵涵蓋的全部或部分普通股不會向參與者發行或交換不涉及普通股的獎勵。 該獎勵將立即重新可用於根據2017 SIP授予的獎勵進行發行。 該獎勵涵蓋的所有或部分普通股不會向參與者發行或交換不涉及普通股的獎勵如果普通股股票被扣留用於支付獎勵，以履行與獎勵相關的税收義務，則這些普通股股票將被視為已根據2017 SIP發行的股票，並且將不再可用於根據2017 SIP發行的 股票。(=

此外，在截至2020年9月30日的9個月內，公司向與公司2017、2018和2019年管理層激勵計劃相關的部分員工發行了447,620股普通股，公允價值合計為200,794美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司累計管理和員工獎金支出12萬美元。本公司通常以普通股支付應計紅利的很大一部分。

權證

截至2020年9月30日，本公司擁有已發行認股權證，可購買共計12,302,939股普通股，加權平均行權價和剩餘壽命分別為1.87美元和3.66年。截至2020年9月30日，所有認股權證均可行使，沒有合計內在價值。

NXT-ID， Inc.和子公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

附註 7-承付款和或有事項

法律事務

2020年2月24日，邁克爾·J·奧蘭多(Michael J.Orlando)作為股東代表(“股東代表”)和Fit Pay，Inc.的其他股東(統稱為“Fit Pay股東”)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.(以下簡稱“訴狀”)。參見Orlando訴NXT-ID， Inc.No.20-cv-1604(S.D.N.Y.)。起訴書稱，該公司違反了Fit Pay，Inc.與本公司於2017年5月23日達成的合併協議中的某些合同義務，該協議涉及據稱應從未來收入中向Fit Pay股東支付的某些未來或有盈利支付 。起訴書要求被告支付未指明的金錢賠償。該公司認為這些指控毫無根據，並計劃積極為這一訴訟辯護。公司 放棄了傳票的送達，並自動延長了答覆投訴的時間。2020年5月12日，公司 提交了答辯和反訴，其中指控股東代表欺詐和違反受託責任 ，並辯稱股東代表應被禁止追查這些索賠。該公司已請求 即決判決駁回訴訟。在法院對Garmin International，Inc.和CrowdOut Capital，LLC提出的駁回動議作出裁決之前，公司一直能夠成功地擱置證據開示。由於訴訟仍處於早期 階段，本公司尚無法評估不利結果的可能性或估計潛在的 損失金額或範圍。

關於出售Fit-Pay，Inc.， Giesecke+Devrient Mobile Security America，Inc.(“GDMSAI”)發現與該公司在計算 GDMSAI的C系列不可轉換投票優先股(“C系列”)的股息方面存在分歧。2020年8月13日，GDMSAI起訴GDMSAI，要求其支付44萬美元的股息。根據C系列條款，GDMSAI認為應向其支付44萬美元股息。GDMSAI認為GDMSAI的主張不正確，並計劃 積極為訴訟辯護。該公司已將此案從特拉華州轉移到紐約，在紐約，該公司聲稱 法院條款要求聽證索賠。該公司反對GDMSAI的即決判決動議。由於訴訟仍處於早期階段，本公司尚無法評估不利結果的可能性或估計超出訴訟所述金額的潛在損失金額或範圍。

本公司可能不時捲入我們正常業務過程中產生的各種索賠和法律行動。 除上述情況外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構都不會採取任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查，或者，據本公司或我們的任何子公司的高管所知，這些訴訟、調查或調查不會對本公司或本公司的任何子公司構成威脅或影響，因此本公司或本公司的任何子公司都不會做出不利的決定。 在這些訴訟、調查或調查中，本公司不會受到任何訴訟、調查或調查，也不會受到任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構的起訴或調查。

承付款

公司在美國租賃辦公空間和履約中心，這些租賃被歸類為運營租賃，在不同的 日期到期。公司在租賃開始時決定一項安排是否有資格成為租賃。本公司採用主題842，自2019年1月1日起生效 。經營性租賃負債是根據租賃期內未來租賃付款的現值記錄的，自開始之日起評估 。該公司的房地產租賃用於辦公空間和履約中心，租期一般在3至5年之間。本公司還租賃了一臺複印機，租期為5年。 公司的租賃包括固定租賃付款，還包括公共區域維護、 以及財產保險和財產税等執行成本。作為主題842下的實際權宜之計，本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為其房地產租賃的單一租賃組成部分進行會計處理 。租賃付款(可能包括租賃組成部分、非租賃組成部分和非租賃組成部分)計入本公司租賃負債的計量 ，前提是該等付款是固定金額或基於租賃合同規定的費率或指數(實質上是固定的)的可變金額 。超出該等金額的任何實際成本均作為已發生的可變租賃成本計入費用。

公司的租賃協議一般不指定隱含借款利率，因此，公司利用其按租期遞增的 借款利率來計算未來租賃付款的現值。貼現率代表 在擔保基礎上的風險調整利率，是公司借入資金以滿足與租賃期限相稱的預定租賃責任付款流的利率。 2019年1月1日，採用時現有租賃使用的折扣率 是根據截至該日期的可用數據根據剩餘租賃期限確定的。該公司位於肯塔基州路易斯維爾的倉庫租賃協議已於2020年8月31日到期。因此，該公司於2020年6月簽訂了一份為期5年的新倉庫空間租賃協議，新倉庫空間也位於肯塔基州路易斯維爾。從2020年9月開始的月租金為每月6,000美元，此後每年上漲約3%。此新租賃協議帶來的淨資產增值為279,024美元。公司的ROU資產和租賃負債賬目反映出，截至2020年9月30日，公司的精簡綜合資產負債表中包含了這份 新的租賃協議。

本公司的某些租賃協議(主要與房地產有關)包括本公司可以續簽(延長) 或提前終止租賃的選項。帶有續訂選項的租約允許公司延長租期，通常為1至3年 年。續訂選項在租賃開始時進行審查，以確定這些選項是否合理地確定是否會被執行， 這可能會影響租賃期限。在確定續訂選擇權是否合理確定會被行使時，公司 會考慮幾個因素，包括但不限於物業的租賃改進的重要性、資產是否難以更換，或者特定租約的獨特特徵使公司有理由確定會行使該選擇權。在大多數情況下，公司得出的結論是，除非有經濟、財務或商業原因，否則公司無法合理確定續簽和提前終止選擇權 是否由公司行使(因此不包括在公司的ROU資產和租賃負債中)。

NXT-ID， Inc.和子公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

在截至2020年9月30日的9個月中，運營租賃總成本為113,257美元，計入銷售和銷售成本、一般和管理費用，具體取決於租賃資產的性質。經營租賃成本按租賃期內的 直線確認。以下摘要如下：(I)不可撤銷租約在2020年剩餘時間以及今後五年及以後每年的未來最低未貼現租賃付款，將租賃和非租賃部分作為我們現有房地產租賃的單一租賃部分進行核算的實際權宜之計，(Ii)未貼現租賃付款與確認租賃負債現值的對賬，以及(Iii)與租賃相關的賬户 本公司簡明餘額 的結算表：(I)不可撤銷租賃的未來最低未貼現租賃付款，以及未來五年及以後每年的最低未貼現租賃付款，將租賃和非租賃部分作為我們現有房地產租賃的一個租賃組成部分進行實際權宜之計，(Ii)將未貼現租賃付款與已確認租賃負債的現值進行對賬，以及(Iii)與租賃相關的賬户

冠狀病毒 -新冠肺炎

據報道，在2020年初，導致新冠肺炎的冠狀病毒在中國出現。該公司的主要供應鏈位於中國和其他亞洲地區。到目前為止，該公司的供應鏈尚未經歷任何 重大中斷。該病毒的全球傳播在世界各地造成了嚴重的業務中斷，包括該公司運營和銷售其產品的主要地區美國。業務中斷 目前預計是暫時的，但業務中斷的持續時間存在相當大的不確定性 。因此，公司預計此事將繼續對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生負面影響。

注 8-後續事件

公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。

2020年11月16日，本公司與作為行政代理的CrowdOut資本有限責任公司簽訂了優先擔保定期貸款的第一修正案(“第一修正案”)。關於第一修正案，CrowdOut Capital LLC作為行政代理人同意追溯性和前瞻性地修改優先擔保定期貸款中包含的財務 比率。根據經修訂的優先擔保定期貸款，截至2020年9月30日，本公司符合此類財務契約要求。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對截至2020年9月30日的9個月和3個月的財務狀況和經營業績進行的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的精簡合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含與我們業務相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息反映了我們當前對未來事件的看法和假設，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的 或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的未來 結果、活動水平、績效或成就大不相同。這些前瞻性的 陳述僅代表截至本報告日期的信息。儘管我們相信前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或成就。除非適用的 法律(包括美國證券法)要求，我們明確表示不承擔或承諾發佈任何前瞻性陳述的任何 更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或 使這些陳述與實際結果相符。

概述

我們 於2012年2月8日在特拉華州註冊成立。自2018年12月31日起，我們不再是《2012年Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)所定義的《新興成長型公司》(Emerging Growth Company)。我們是一家安全技術公司，我們的業務只有一個細分市場--硬件和軟件安全系統和應用。我們 致力於開發服務於多個終端市場的專有產品和解決方案，包括安全、醫療保健、金融技術和物聯網(IoT)市場。除其他事項外，我們會根據運營損益來評估我們業務的表現。憑藉在訪問控制、生物識別和行為測量身份驗證、安全和隱私、加密和數據保護、支付、小型化和傳感器技術方面的豐富經驗，我們為支付、物聯網和醫療保健應用開發和營銷解決方案。

我們的全資子公司LogicMark製造和分銷通過美國退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”)、醫療耐用醫療設備經銷商 以及分銷商和受監控的安全經銷商和分銷商銷售的非監控和監控的個人應急響應系統。 我們的全資子公司LogicMark通過美國退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”)、醫療耐用醫療設備經銷商以及受監控的安全經銷商和分銷商銷售非監控和監控的個人應急響應系統。

我們以前的全資子公司Fit Pay，Inc.擁有一個專有技術平臺，可為物聯網生態系統提供支付、憑證管理、 身份驗證和其他安全服務。該平臺使用令牌化，這是一種支付安全技術， 將持卡人的賬户信息替換為唯一的數字標識符，以處理高度安全的非接觸式支付 和身份驗證服務。2018年9月21日，我們宣佈董事會批准了一項計劃，將我們的金融技術業務從我們的醫療保健業務中分離出來，成立一家獨立的上市公司。我們最初計劃通過執行分拆將新成立的公司、本公司的全資子公司PartX，Inc.的股份 分配給我們的股東 。因此，我們將我們的金融技術業務重新分類為報告的所有期間的停產業務 。我們的金融技術業務由Fit Pay子公司和公司開發的知識產權(包括Flye智能卡和Wocket)組成。2019年4月29日，PartX向SEC提交了一份表格10 的註冊聲明，內容與計劃剝離我們的支付、身份驗證和憑證管理業務有關 。2019年8月19日，我們的子公司PartX通知SEC，它將撤回表格 10中的註冊聲明。經董事會批准，並按照與該貸款協議中規定的條款和條件類似的條款和條件，我們於2019年8月6日簽署了一份不具約束力的意向書，出售我們的Fit Pay子公司(不包括某些資產)。 根據意向書，我們獲得了50萬美元的無息營運資金，用於Fit Pay。2019年9月9日 , 我們完成了將Fit Pay子公司以332萬美元現金出售給Garmin International，Inc.的交易。

醫療保健

在醫療保健市場方面，我們的業務計劃是由LogicMark推動的，LogicMark服務於一個通過傳感器、生物識別和安全實現關鍵生命體徵的雙向 通信、醫療設備連接和患者數據跟蹤的市場， 使家庭保健成為現實。推動這一市場的主要趨勢有四(4)：(1)對連接的渴望增加；(br}具體地説，60歲以上的人對連接設備的渴望更大，他們現在是社交媒體增長最快的人羣；(2)“遠程醫療”的增長，這是電信技術滿足醫療系統在更廣泛的醫療設施中更好地分發醫生護理的日益增長的需求，使患者更容易治療和診斷的手段；(3)醫療成本上升-隨着醫療支出繼續超過經濟增長速度，減少再次住院、提高員工效率和改善患者參與度仍然是最重要的 優先事項；以及(4)家庭醫療行業勞動力嚴重短缺，因此對技術的需求增加了 ，以改善客户與家庭醫療機構的溝通。這些趨勢共同催生了一個巨大且不斷增長的市場，供我們服務。LogicMark在醫療保健領域的緊急通信領域建立了一項成功的業務。我們今天與退伍軍人管理局有着牢固的業務關係，為患有慢性疾病的退伍軍人提供服務，這些退伍軍人經常需要緊急援助。 這項業務穩定且不斷增長, 2019年創造了其運營歷史上最高的年收入。我們的戰略計劃 要求將LogicMark的業務擴展到其他醫療垂直市場以及零售和企業渠道，以便 更好地滿足互聯和遠程醫療解決方案不斷增長的需求。

家庭醫療保健是LogicMark的新興領域。更多以家庭為基礎的醫療保健的長期趨勢是一個巨大的轉變，這是由人口統計學(老齡化人口)和基本經濟因素推動的。人們還重視自主權和隱私，這是決定哪些解決方案適合市場的重要因素。消費者開始享受智能家居技術和在線數字助理帶來的好處。

PERS 設備用於在緊急情況下呼叫幫助和醫療護理。這些設備也被廣大患者和普通民眾使用，以確保獨自生活或旅行時的安全保障。全球醫療警報系統市場迎合醫療保健行業的不同最終用户，包括個人用户、醫院和診所、輔助生活設施和高級生活設施。對家庭醫療設備不斷增長的需求主要受人口老齡化、醫療成本上升以及全球家庭醫療市場員工嚴重短缺的 推動。對於有跌倒病史或已被確認為有較高跌倒風險的老年人、獨居的老年人和行動不便的人來説，這是有益的。我們相信，人口老齡化將在全球範圍內刺激醫療警報系統的使用，因為它們在提供安全和醫療保障的同時，還能負擔得起和 可用。

支付 和金融科技

我們以前的全資子公司Fit Pay，Inc.擁有一個專有技術平臺，可為物聯網生態系統提供支付、憑證管理、身份驗證和其他安全服務。該平臺使用令牌化，這是一種支付安全技術，將持卡人的賬户信息替換為唯一的數字標識符，以處理高度安全的非接觸式支付 和身份驗證服務。Fit Pay將其客户連接到領先的支付卡網絡，包括Visa、萬事達(Mastercard)、Maestro和Discover，以及全球信用卡發行銀行。Fit Pay還將其第三方代幣服務提供商平臺 商業化，推出了由Fit Pay平臺支持的Garmin Pay。Fit Pay的技術和代碼化服務 啟用了Garmin生產的智能手錶中包含的非接觸式支付功能。

2018年9月21日，我們宣佈董事會批准了一項計劃，將我們的金融技術業務從我們的醫療保健業務中分離出來，成立一家獨立的上市公司。我們原本計劃通過執行分拆，將代表我們金融技術業務的股份分配給新成立的公司和公司的全資子公司(我們將其命名為“PartX”)， 給我們的股東。因此，我們將我們的金融技術業務重新分類為報告的所有期間的停產 業務。我們的金融技術業務由Fit Pay子公司和公司開發的知識產權(包括Flye智能卡和Wocket)組成。2019年4月29日，PartX向美國證券交易委員會提交了一份表格10的註冊聲明，內容與我們計劃剝離支付、身份驗證和憑證管理業務有關。 2019年8月19日，我們的子公司PartX通知SEC，它將撤回Form 10中的註冊聲明 ，因為PartX無法在定期貸款協議中指定的期限內獲得足夠的投資以單獨 為剝離提供資金。經董事會批准，並按照與貸款協議中規定的條款和條件類似的條款和條件，我們於2019年8月6日簽署了一份不具約束力的意向書，可能出售我們的Fit Pay子公司，但不包括某些 資產。就意向書而言，買方預支了500,000美元的無息營運資金，用於支付FIT薪酬。2019年9月9日，我們完成了將Fit Pay子公司以332萬美元現金出售給Garmin International，Inc.的交易。

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月和3個月的比較

收入。 截至2020年9月30日的9個月和3個月，我們的收入分別為8,866,205美元和2,639,193美元，而截至2019年9月30日的9個月和3個月的收入分別為13,112,952美元和4,444,431美元。與截至2019年9月30日的9個月和3個月相比，我們在截至2020年9月30日的9個月和3個月的收入下降 主要是由於新冠肺炎疫情導致LogicMark的銷售量下降。

收入和毛利潤的成本 。截至2020年9月30日的九個月和三個月的毛利分別為6,488,057美元和1,878,228美元，而截至2019年9月30日的九個月和三個月的毛利分別為9,906,612美元和3,337,058美元。與截至2019年9月30日的9個月和3個月相比，截至2020年9月30日的9個月和3個月的毛利潤有所下降，主要原因是LogicMark的銷售額下降，主要原因是新冠肺炎疫情 。

運營費用 。截至2020年9月30日的9個月的運營費用總計6,078,402美元，包括研發費用757,221美元，銷售和營銷費用1,865,626美元，一般和管理費用3,455,555美元。 研發費用主要與工資和諮詢服務有關的費用為669,892美元。銷售和營銷費用 主要包括396,286美元的工資和諮詢服務，569,796美元的無形資產攤銷，412,883美元的運費 ，190,727美元的商户加工費和180,870美元的銷售佣金。一般和行政費用 包括薪金和諮詢服務661,042美元，應計管理和員工獎勵120,000美元，法律、審計 和會計費用1,430,182美元，保險351,429美元。

截至2019年9月30日的9個月的運營費用總計8,108,967美元，其中研發費用為962,537美元，銷售和營銷費用為2,503,594美元，一般和行政費用為4,642,836美元。研究和開發費用主要與工資和諮詢服務有關，金額為750,984美元。銷售和營銷費用主要包括528,473美元的工資和諮詢服務，569,796美元的無形資產攤銷，489,234美元的運費， 317,925美元的商家手續費和223,782美元的銷售佣金。一般和行政費用包括薪金 和諮詢服務1,363,703美元，應計管理和員工激勵234,785美元，以及法律、審計和會計費用 647,298美元。一般和行政費用中還包括向顧問和董事會成員支付的266780美元的非現金股票薪酬。

截至2020年9月30日的三個月的運營費用總計2,404,653美元，其中研發費用為257,832美元，銷售和營銷費用為577,085美元，一般和行政費用為1,569,736美元。研發費用主要與工資和諮詢服務有關，為233,547美元。銷售和營銷費用主要包括工資和諮詢服務106,770美元，無形資產攤銷192,019美元，運費141,522美元，商家手續費55,385美元和銷售佣金56,604美元。一般和行政費用包括薪資和諮詢服務206,085美元，應計管理和員工激勵40,000美元，法律、審計和會計費用864,793美元，以及保險125,514美元。

截至2019年9月30日的三個月的運營費用總計2,610,515美元，其中研發費用為354,257美元，銷售和營銷費用為760,011美元，一般和行政費用為1,496,247美元。研發費用主要用於工資和諮詢服務231,520美元。銷售和營銷費用主要包括工資和諮詢服務167,785美元，無形資產攤銷192,018美元，運費164,352美元，商家手續費106,659美元和銷售佣金74,861美元。一般和行政費用包括420,293美元的工資和諮詢服務，50,000美元的應計管理和員工激勵，以及224,572美元的法律、審計和會計費用。 一般和行政費用中還包括對顧問和董事會成員的非現金股票薪酬95,024美元。

營業利潤 。截至2020年9月30日的9個月和3個月的營業利潤(虧損)分別為409,655美元和526,425美元， ，而截至2019年9月30日的9個月和3個月的營業利潤分別為1,797,645美元和726,543美元。與截至2019年9月30日的九個月和三個月相比，截至2020年9月30日的九個月和三個月的營業利潤下降，主要原因是上述 部分討論的毛利潤較低，以及我們目前涉及的兩起訴訟產生的法律費用，但與截至2019年9月30日的九個月和三個月相比，截至2020年9月30日的九個月和三個月產生的運營費用較低，這在一定程度上抵消了這一下降。

淨虧損 。截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為1,307,906美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨虧損為2,871,864美元。截至2020年9月30日止九個月的淨虧損主要歸因於 上文討論的營業利潤409,655美元，但被1,717,561美元的利息支出所抵消。截至2019年9月30日止九個月的淨虧損為2,871,864美元，主要歸因於上文討論的營業利潤1,797,645美元和或有對價公允價值的有利變動85,111美元，所有這些由產生的利息 支出2,410,741美元和清償債務虧損2,343,879美元抵銷。

截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為1,078,341美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為406,730美元。截至2020年9月30日的三個月的淨虧損主要歸因於上文討論的運營虧損526,425美元和產生的利息支出551,916美元。截至2019年9月30日止三個月的淨虧損為406,730美元，主要歸因於上文討論的營業利潤726,543美元，全部由產生的利息支出1,133,273美元抵消。

流動性 與資本資源

流動性來源

截至2020年9月30日的9個月中，我們的營業收入為409,655美元，淨虧損為1,307,906美元。截至2020年9月30日，我們的現金和股東權益分別為2,092,532美元和7,451,852美元。截至2020年9月30日，我們的營運資金缺口為2137,343美元。

鑑於我們在2020年9月30日的現金狀況和我們預計的運營現金流，我們相信我們將有足夠的資本 在本申請提交之日起維持運營一年。我們還可以通過發行股票或債券來籌集資金，以增加我們的營運資金，並加快執行我們的長期戰略計劃，以開發和商業化我們的核心產品，並履行我們的產品開發承諾。

2020年11月16日，本公司與作為行政代理的CrowdOut資本有限責任公司簽訂了優先擔保定期貸款的第一修正案(“第一修正案”)。關於第一修正案，CrowdOut Capital LLC作為行政代理人同意追溯性和前瞻性地修改優先擔保定期貸款中包含的財務 比率。根據經修訂的優先擔保定期貸款，截至2020年9月30日，本公司符合此類財務契約要求。

經營活動產生的現金 。我們持續使用的運營現金主要用於向分包商和供應商支付產品、研發、工資和相關費用以及專業費用。我們的供應商和分包商通常會向我們提供正常的貿易付款條件。在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金淨額為15,643美元，其中包括淨虧損1,307,906美元，將淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整的正調整為1,235,432美元，以及營業資產和負債的淨正變化88,117美元，而截至9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為1,480,123美元 。營業資產和負債的淨正變化為235,059美元。

用於投資活動的現金 。在截至2020年9月30日的9個月中，我們沒有任何淨現金用於投資 活動。在截至9月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額總計2,750,314美元，主要與出售我們的非持續業務所獲得的淨收益2,955,170美元有關，部分被向Fit Pay賣方支付的利潤總計181,065美元和購買設備23,791美元所抵消。

融資活動提供的現金 。在截至2020年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額總計489,639美元，與發行普通股相關的收益、每股票面價值0.0001美元(“普通股”)1,864,528美元以及根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法規定的支付寶保護計劃獲得的346,390美元的貸款收益有關，所有這些都被我們的條款 貸款償還部分抵消。在截至2019年9月30日的9個月內，用於融資活動的現金淨額總計1,477,929美元，主要用於償還與Sagard Holdings Manager，LP的定期貸款安排相關的16,000,000美元，償還短期和長期債務共計638,881美元，計劃償還定期貸款687,500美元，以及支付與股權發行相關的費用總計47,671美元。我們還預付了1,988,498美元的定期貸款安排，並從出售我們已停產的業務中獲得部分淨收益。這些融資支出的部分資金來自於從我們2019年1月在市場上出售我們的普通股獲得的 淨收益1,299,042美元，從與註冊直接公開發行相關的我們的普通股出售 收到的淨收益1,915,000美元，以及從與CrowdOut Capital的再融資收到的 淨收益 ，該再融資於2019年5月3日結束。

新冠肺炎對我們業務和運營的潛在影響

新冠肺炎疫情代表着一種多變的局面，對於不同的全球地理位置，包括我們的辦公室、員工、客户、供應商和其他供應商和業務合作伙伴，呈現出不同持續時間的廣泛潛在影響 。

與大多數美國企業一樣，新冠肺炎疫情及其緩解措施從2020年3月開始對我們的業務產生影響。到那時，我們第一財季的大部分時間已經完成。在截至2020年6月30日和2020年9月30日的季度中，我們觀察到某些客户(主要是我們的退伍軍人醫院)的需求下降。

鑑於我們的產品是通過各種分銷渠道(包括通過醫院)銷售的，我們預計，由於新冠肺炎疫情的影響，許多客户的運營需求不斷變化且難以預測，因此我們的銷售將 經歷更大的波動。我們知道，許多公司，包括我們的許多供應商和客户，都在報告或預測新冠肺炎對未來經營業績的負面影響。儘管我們觀察到在截至2020年6月30日的三個月中，某些客户對我們產品的需求大幅下降 ，但我們認為現在要知道新冠肺炎對我們產品的長期需求會產生什麼樣的影響還為時過早。我們也不能確定需求會隨着時間的推移發生怎樣的變化，因為新冠肺炎疫情的影響可能會經歷幾個不同嚴重程度和持續時間的階段。

考慮到更廣泛的宏觀經濟風險，以及已知的對使用我們產品和服務的某些行業的影響，我們 已經並正在採取有針對性的措施，因為新冠肺炎疫情，我們已經並正在採取有針對性的措施來降低我們的運營費用。我們繼續 密切關注新冠肺炎對我們運營的影響，這種情況可能會基於大量的 因素而發生變化，這些因素並非完全在我們的控制範圍之內，這些因素在本季度報告(Form 10-Q)的本部分和其他部分中進行了討論。我們預計資產負債表上的資產不會發生實質性變化，也不會有能力及時核算這些資產。 此外，在編制本季度報表10-Q表和本文中包含的中期財務報表時，我們評估了新冠肺炎疫情對商譽和無形資產的潛在影響， 確定目前沒有實質性影響。我們還審查了對業務未來風險的潛在影響，因為它涉及收款、退貨和其他與業務相關的項目。

截至 日期，旅行限制和邊境關閉並未對我們獲取庫存、生產或向客户交付 產品或服務的能力產生實質性影響。但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響 ，從長遠來看，這將損害我們的業務。影響人員的旅行限制可能會限制我們為客户和總代理商提供幫助的能力，並影響我們開發新分銷渠道的能力，但目前我們預計 這些個人旅行限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。我們已採取措施限制 並監控我們的運營費用，因此我們預計任何此類影響都不會實質性改變 成本和收入之間的關係。

像 大多數公司一樣，我們在運營方式方面採取了一系列措施，以確保我們遵守政府的限制 和指導方針以及最佳實踐，以保護我們員工的健康和福祉，以及我們繼續有效運營業務的能力。 到目前為止，我們已經能夠使用這些措施有效地運營我們的業務，並保持記錄和張貼的內部控制。我們在維護業務連續性方面也沒有遇到挑戰， 預計不會為此產生實質性支出。然而，新冠肺炎的影響和減輕影響的努力仍然是不可預測的 ，未來仍有可能出現挑戰。

到目前為止，我們在疫情期間採取的行動包括但不限於：

在2020年5月6日和5月8日，我們和我們的全資子公司LogicMark，LLC根據2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》A分部下的支付支票保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)，從美國銀行(Bank of America，NA)獲得總計346,390.00美元的貸款。該法案於2020年3月27日頒佈。根據購買力平價條款，只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其 工資水平，24周後，購買力平價貸款和應計利息是可以免除的。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少 。截至2020年6月30日，我們已將全部貸款收益用於與購買力平價一致的目的，沒有采取任何我們認為會減少有資格獲得寬恕的金額的行動。因此， 公司認為PPP貸款的全部金額都有資格獲得豁免。但是，如果貸款的任何部分 被確定為沒有資格獲得寬恕，貸款中未獲寬恕的部分將在2-5年內支付，利率為1%，前六個月將延期付款。

我們 目前認為，由於 提到的情況，截至2020年12月31日的三個月的收入將同比大幅下降。2020年4月，我們實施了新冠肺炎緩解計劃，旨在進一步降低運營費用。到目前為止採取的行動包括減少高級管理人員的工作時間和工資。這些成本削減是對我們在2019年第四季度啟動的重大重組行動的補充 。根據我們目前的現金狀況、我們預計的運營現金流以及迄今為止我們降低成本和控制成本的努力，我們相信 我們將有足夠的資本在本申請提交之日起一年內維持運營。如果延長或擴大新冠肺炎造成的業務中斷，我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流都會受到負面影響。我們將繼續積極關注這一情況，並將實施保持業務連續性所需的 行動。

業務 展望

我們未來的財務業績在很大程度上取決於我們服務的市場狀況和美國的狀況。在截至2020年9月30日的季度裏，新冠肺炎疫情的影響對我們的運營業績產生了重大影響，因為我們的客户對我們的產品和服務的需求大幅下降。在第三季度，公司根據國家、州和地方政府以及衞生部門的指導，繼續 識別和評估風險並修改運營計劃。在第三季度，儘管我們繼續經歷最小程度的供應鏈中斷，但客户需求明顯疲軟。此外，在第三季度，我們採取了幾項積極的 措施來保護公司的資產負債表並增強其流動性狀況，包括：通過高管工資削減、可自由支配的開支削減、公司差旅暫停和服務提供商的其他費用削減來進一步削減成本 ，以及利用政府工作計劃和税收延期以及延期，使其不會招致利率費用或罰款 。

新冠肺炎疫情及其對經濟環境的影響仍然非常不穩定，很難確切地預測在今年剩餘時間裏可能會出現什麼不可預見的情況。因此，我們將繼續 通過管理成本結構和現金流謹慎行事。此外，我們正在重新考慮我們的戰略計劃 ，以便使我們的公司更好地適應這些不斷變化的環境，並繼續為我們的客户和社區服務。

新冠肺炎 思考

新冠肺炎疫情期間，公司的首要任務是保護員工的健康和安全，並重新思考 ，重新評估我們的運營和戰略計劃，以克服當前的挑戰。在截至2020年9月30日的季度，新冠肺炎疫情對我們的綜合經營業績產生了重大的淨影響。在 未來，疫情可能導致對我們的產品或服務的需求持續或長期減少，例如，如果 疫情導致我們服務的市場的經濟環境衰退；但是，由於我們提供的產品和服務對當前和未來客户的日常生活至關重要，我們相信從長遠來看，隨着我們在後新冠肺炎時代重新思考我們的分銷模式 ，對我們的產品和服務的需求將繼續強勁。

我們 能否在不受新冠肺炎疫情影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力 。公司已努力遵循政府和衞生當局的建議行動，以保護我們的員工，併為在我們客户設施工作的員工採取特別措施。在截至2020年9月30日的9個月裏，在新冠肺炎疫情爆發期間，我們保持了運營的一致性。 我們將繼續創新我們的業務管理。然而，疫情帶來的不確定性可能會對我們的勞動力和供應鏈造成不可預見的中斷，並影響我們一些較大客户的採購決定。

截至2020年9月30日，疫情並未對公司的流動性狀況產生實質性影響。 然而，在截至2020年9月30日的6個月內，我們未能像新冠肺炎疫情爆發前的2020年第一季度那樣產生運營現金流。我們目前預計，如果疫情對我們業務的影響持續下去，我們將繼續進入資本市場。我們沒有發現我們的資產因新冠肺炎疫情而出現任何實質性減值，也沒有 我們的資產公允價值發生重大變化。

有關與疫情相關的風險因素或可能影響我們結果的其他風險的更多信息，請參閲本表格10-Q第II部分第1A項中的“風險 因素”。

商譽減值和無限期無形資產減值

公司每年對商譽和無限期無形資產進行年度減值審查，除非發生觸發中期減值審查的事件 。在2020年第一季度，本公司認為新冠肺炎疫情的經濟影響是中期減值評估的觸發事件。由於我們正處於疫情的早期階段，我們決定不為減值目的對我們的資產進行正式審查。

在2020年第三季度，作為年度商譽評估的一部分，本公司考慮了新冠肺炎疫情對本公司業務的經濟影響 ，並確定沒有觸發事件，特別是考慮到本公司的銷售額在2020年第三季度下半年開始復甦 。該公司繼續監測疫情對其業務的影響，並預計 將繼續審查美國證券交易委員會(“SEC”)發佈的指導意見以及監管審計機構，以指導其未來的審查和評估。

通貨膨脹的影響

我們 認為，在過去三年中，我們的業務沒有受到通貨膨脹趨勢的很大影響。然而，通脹仍然是全球經濟中的一個因素，可能會增加從我們在亞洲的合同製造商購買產品的成本 ，以及生產我們產品所使用的某些原材料、零部件和勞動力的成本。它還可能增加我們的運營費用、製造管理費用以及購置或更換固定資產的成本。我們 通常能夠通過提高生產效率和效率、降低成本計劃以及較小程度的價格上漲來維持或提高利潤率，我們預計在2020財年剩餘時間內也能做到這一點。因此，我們認為在2020財年剩餘時間內，通脹不會對我們的業務產生重大影響。

資產負債表外安排

我們 與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常稱為結構性 財務或特殊目的實體的實體，其成立的目的是促進表外安排 或其他合同範圍狹窄或有限的目的。此外，我們沒有任何未披露的借款或債務，我們也沒有簽訂任何合成租賃。因此，如果我們參與此類關係，我們不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險 。

最近的 會計聲明

請參閲本文檔中其他部分包含的截至2020年9月30日的9個月精簡合併財務報表的 附註3。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 不需要提供本項目所要求的信息，因為我們是一家較小的報告公司，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第 12b-2條的規定。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們需要對我們的披露控制和程序進行評估，該術語在截至2020年9月30日的《交易法》規則13a-15(E) 中定義。管理層尚未完成此類評估，但已根據以下所述的財務報告內部控制中的重大弱點得出結論：截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序 無效，無法合理保證我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和主要財務人員。 我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和主要財務人員

截至2020年9月30日，我們的管理層得出結論，之前披露的財務報告內部控制中的某些重大缺陷仍然存在。具體地説，我們很難對複雜的會計交易進行會計核算 因為在該領域擁有經驗的會計人員數量不足，而且我們會計和財務報告職能的職責分工有限。管理層最近聘請了一位經驗豐富的助理總監來幫助解決這種情況。我們需要額外的時間來擴充我們的員工、全面記錄我們的系統、實施控制程序並測試它們的運行有效性，然後才能得出結論，我們已經彌補了我們的重大弱點。

內部控制中的更改

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

控制措施有效性的限制

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和 程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的構思和操作有多好，它只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有 控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有限制包括但不限於： 決策時的判斷可能有誤，故障可能因簡單的錯誤而發生的現實。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理覆蓋 來規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來 事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。 由於經濟高效的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到 。

第二部分：其他信息

第 項1.法律訴訟

2020年2月24日，邁克爾·J·奧蘭多(Michael J.Orlando)作為股東代表(“股東代表”)和Fit Pay，Inc.的其他股東(統稱為“Fit Pay股東”)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.(以下簡稱“訴狀”)。參見Orlando訴NXT-ID， Inc.No.20-cv-1604(S.D.N.Y.)。起訴書稱，該公司違反了Fit Pay，Inc.與本公司於2017年5月23日達成的合併協議中的某些合同義務，該協議涉及據稱應從未來收入中向Fit Pay股東支付的某些未來或有盈利支付 。起訴書要求被告支付未指明的金錢賠償。我們認為這些説法是沒有根據的，並計劃積極為這一行動辯護。我們放棄了 傳票的送達，並收到了答覆投訴的自動延長時間。2020年5月12日，我們提交了答辯和反訴 ，其中指控股東代表欺詐和違反受託責任，並主張應禁止股東代表追查這些索賠。該公司已申請即決判決，以駁回 訴訟。在法院對Garmin International，Inc.和CrowdOut Capital，LLC提出的解僱動議作出裁決之前，公司一直能夠成功地擱置證據開示。由於訴訟仍處於早期階段，我們還無法評估不利結果的可能性或估計潛在損失的金額或範圍。

關於出售Fit-Pay，Inc.， Giesecke+Devrient Mobile Security America，Inc.(“GDMSAI”)發現與我們就GDMSAI的C系列不可轉換投票優先股(“C系列”)的股息計算 存在分歧。2020年8月13日，GDMSAI起訴GDMSAI，要求其支付44萬美元的股息，GDMSAI認為根據C系列條款應向其支付44萬美元的股息。我們認為GDMSAI的説法不正確，並計劃積極 為訴訟辯護。該公司已將此案從特拉華州移至紐約，該公司聲稱，在紐約，法院 條款要求聽證索賠。該公司反對GDMSAI的即決判決動議。由於訴訟 仍處於早期階段，我們還無法評估不利結果的可能性，也無法估計超出訴訟所述金額的 金額或潛在損失範圍。

我們在日常業務過程中可能會不時涉及各種索賠和法律訴訟。除上述情況外，任何法院、公共委員會、政府機構、 自律組織或機構均未採取任何行動、訴訟、訴訟、程序、查詢或調查，或據本公司或本公司任何子公司的高管所知， 威脅或影響本公司或本公司任何子公司的不利決定可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利的 影響的情況下，本公司不會採取任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查的方式進行任何訴訟、調查或調查。 據本公司或本公司任何子公司的高管所知，此類訴訟、程序、查詢或調查均未進行。

第 1A項。危險因素

以下列出的 風險因素包含先前披露幷包含在我們於2020年3月30日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年10-K”)、 以及我們於2020年8月14日提交給SEC的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告(“Q2 10-Q”)中披露和包含的風險因素的重大變化。在評估我們的業務和前景時，您應考慮本項目1A中更新的2019年10-K報告第一部分第1A項和第二季度10-Q第II部分第1A項中描述的風險和不確定性。您還應參考 本季度報告中關於Form 10-Q以及2019年10-K和Q2 10-Q的其他信息，包括我們的財務 報表和相關説明。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果實際發生任何風險或不確定性，我們的業務和財務業績可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與我們的業務相關的風險

我們在中國的供應鏈使我們面臨與中國法律法規以及美中關係變化有關的風險和不確定性。

在現任領導人的領導下，中國政府一直在推行經濟改革政策，包括鼓勵對外貿易和投資。但是，不能保證中國政府將繼續推行此類政策，不能保證 這些政策將成功實施，不能保證這些政策不會發生重大變化，也不能保證這些政策 將有利於我們在中國的供應鏈。中國的法律體系可能是不可預測的，特別是在外商投資和對外貿易方面。美國政府呼籲大幅改變對華外貿政策，並提高(並提議未來進一步提高)幾種中國商品的關税。 中國以提高美國商品關税作為報復。此外，中國立法機關最近通過了一部國家安全法，大幅改變了自1997年英國將香港移交給中國以來香港的治理方式。這部法律增加了北京中央政府對香港的權力，限制了香港居民的公民自由，並可能限制在香港的企業繼續 開展業務或繼續像以前那樣開展業務的能力。美國國務院表示，美國不再認為香港擁有從中國獲得的重大自治權，特朗普總統簽署了行政令和《香港自治法》，取消了香港的優惠貿易地位。美國可能會對香港出口商品徵收與對中國大陸商品相同的關税和其他貿易限制。美國貿易政策的任何進一步變化都可能引發包括中國在內的受影響國家的報復行動, 導致了貿易戰。美中關係的任何變化都可能對我們在中國的供應鏈產生實質性的不利影響 ，這可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性的損害。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到最近的冠狀病毒爆發或其他類似疫情或不利公共衞生事態發展的不利影響

新冠肺炎疫情已導致許多國家的政府實施隔離措施和嚴格的旅行限制，並建議人們儘量呆在家裏，避開人羣。這導致許多企業關閉或限制運營，金融市場也出現了更大的不確定性。新冠肺炎或其他類似流行病或不利的公共衞生發展導致的任何經濟衰退或不利影響都可能增加我們的分銷商和/或退伍軍人管理局大幅減少我們產品訂單或無法按照已履行訂單的條款向我們付款的可能性。就我們遇到的延遲或中斷而言，例如難以獲得組件和 臨時暫停運營，我們現有的庫存水平可能不足以滿足我們的需求，如果放緩或暫停持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。由於當前或未來的疫情，我們還可能受到停工、員工因病造成的影響以及旨在防止病毒傳播的其他社區應對措施的影響，所有這些都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，如果我們經常無法履行向經銷商和/或退伍軍人管理局交付產品的義務，他們可能會決定終止或減少與我們的 分銷安排，我們的業務可能會受到不利影響。新冠肺炎事件對我們的影響有多大 我們的結果將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，將包括有關 新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為試圖遏制病毒而採取的行動 。

我們 已收到納斯達克關於我們未能遵守某些持續上市要求的通知，如果我們無法 重新遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股將被 從納斯達克退市。

我們的 普通股目前在納斯達克上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求。不能保證 我們將能夠遵守適用的上市標準。

如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價，我們普通股的交易 可以在場外交易市場進行，也可以在為未上市的證券(如粉單或場外交易公告牌)建立的電子公告牌上進行。 如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價，則可以在場外交易市場或為未上市證券(如粉單或場外公告牌)建立的電子公告牌上進行交易。在這種情況下，處置或 獲得我們普通股的準確報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體很可能更難獲得報道，這可能會導致我們普通股的價格進一步下跌。此外，如果我們不在全國性交易所上市， 我們可能很難籌集額外資本。

於2019年5月24日，我們收到納斯達克股票市場(納斯達克)上市資格部工作人員的書面通知，指出本公司不符合納斯達克上市規則 5550(A)(2)，因為我們普通股的收盤價已連續30個交易日收於每股1.00美元以下(“最低投標價格要求”)。此外，正如之前 在其於2019年11月21日提交給SEC的當前Form 8-K報告中披露的那樣，我們收到了來自Nasdaq的通知 ，指出雖然公司尚未重新遵守最低投標價格要求，但員工 已確定我們有資格再延長180天的期限(即至2020年5月18日)以重新獲得合規。

2020年4月17日，我們收到納斯達克的通知，由於新冠肺炎造成的全球市場影響，根據納斯達克適用規則重新遵守最低投標價格要求的180天寬限期被延長。更具體地説，納斯達克聲明 之前被通知違規的任何公司的合規期將從2020年4月16日起暫停 至2020年6月30日。在2020年7月1日，公司將收到任何懸而未決的合規期例外的餘額，以使 重新符合適用的最低投標價格要求。由於延期，公司必須在2020年8月3日之前重新遵守最低投標價格要求。由於本公司未於2020年8月3日前滿足最低出價要求，本公司收到納斯達克的書面通知(以下簡稱“函件”)，即本公司普通股將被摘牌，除非本公司要求舉行聽證會對納斯達克的裁決提出上訴。2020年8月6日，公司請求在納斯達克聽證委員會(“聽證委員會”)舉行聽證會，就該信函提出上訴 ，並於2020年8月7日，納斯達克通知公司，聽證會定於2020年9月10日舉行。公司向聽證會小組提供了一項計劃，旨在重新遵守最低投標價格要求，同時要求獲得更多時間，通過獲得對公司 普通股的反向股票拆分(“普通股反向股票拆分”)的授權， 確保遵守最低投標價格要求，這一點在公司於2020年8月17日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書 中作了進一步解釋。2020年9月16日，聽證小組批准了該公司延長時間至2020年10月31日的請求。, 為完成普通股反向拆分並證明符合最低投標價格要求，應本公司的要求，重新遵守最低投標價格要求的截止日期隨後被延長至2020年11月30日。

儘管我們在2019年年會上獲得了反向拆分股票的授權，但授權已於2020年5月18日新冠肺炎疫情期間到期，我們認為在極端波動和不確定時期實施這種反向拆分並不符合我們股東的最佳利益，特別是考慮到納斯達克已經提供了 遵守期限。已延期至2020年11月17日(星期二)召開的本公司2020年度股東大會(以下簡稱“年會”)請求本公司股東授權批准普通股反向拆分。不能保證我們能夠在 年會上獲得股東批准。如果我們不能獲得股東批准，我們的普通股將被摘牌。

如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能會失去流動性，增加波動性，並失去做市商的支持。 如果我們無法遵守納斯達克的這些要求，包括最低出價要求，我們的普通股將從納斯達克退市，這可能會對我們的證券價值產生負面影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

於2020年7月14日，本公司完成(I)合共3,778,513股普通股(“股份”)的登記直接發售(“七月登記直接發售”)；(Ii)預資資權證，以每股0.01美元的行使價購買最多734,965股普通股(“預資金權證”)，但須按行使價(“預資金權證”)作出慣常調整(“預資金權證”)。(Iii)認股權證，有效期五(5)年，可於發行時立即行使 ，以每股0.50美元的行使價購買最多1,579,718股普通股(“登記認股權證”) ，但須按慣例作出調整(“登記認股權證”)； 及(Iv)認股權證，期限五年半(5.5)年，首次可於發行後六(6)個月行使，在扣除任何發售開支前，按每股0.65美元的行使價(“無登記認股權證”)按總收益1,864,528美元購買合共3,750,000股普通股(“無登記認股權證”)(“無登記認股權證”)。 及(Iv)認股權證可於發行後六(6)個月首次行使，以每股0.65美元的行使價購買最多3,750,000股普通股(“未登記認股權證”)。

本公司於2020年7月10日與兩(2)名認可投資者(“投資者”) 訂立證券購買協議，就發行股份、預融資認股權證、已登記認股權證及未登記認股權證作出規定( “購買協議”)。該等股份、預先出資認股權證、預先出資認股權證股份、已登記認股權證 及已登記認股權證股份根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)登記， 根據本公司現行有效的S-3表格登記説明書附錄(第333-228624號文件)， 於2018年11月30日首次向證券交易委員會提交，並於2018年12月12日宣佈生效的招股説明書 該公司於2020年7月13日向美國證券交易委員會提交了《貨架登記聲明》的招股説明書附錄。根據購買協議，未登記認股權證及未登記認股權證股份根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的D條所規定的豁免登記規定，以同時私募交易方式向投資者發行。

關於在7月登記直接發售中出售未登記認股權證和未登記認股權證股票是否可獲豁免註冊，我們根據每名投資者的陳述作出這些決定 ，其中相關部分包括：每名該等投資者是(A)D規則501規則 所指的“認可投資者”或(B)證券規則下第144A條所指的“合資格機構買家” 該投資者同意不出售或以其他方式轉讓所購買的證券，除非這些證券是根據證券法登記的，且有任何適用的州證券法律，或可獲得豁免或豁免登記，(Iii)該投資者對此類金融和商業事務具有知識和經驗；(Ii)該投資者同意不出售或以其他方式轉讓所購買的證券，除非這些證券是根據證券法登記的，或者可以獲得豁免或免除此類登記；(Iii)該投資者同意不出售或以其他方式轉讓所購買的證券，除非它們是根據證券法登記的，或者不是為了任何其他人的賬户，也不是為了分銷、轉讓或轉售，(Ii)該投資者同意不出售或以其他方式轉讓所購買的證券，除非這些證券是根據證券法登記的，或者可以免除或免除此類登記。如果該投資者能夠評估對我們投資的價值和風險， (Iv)該投資者可以接觸到我們與該投資有關的所有文件、記錄和賬簿，並有機會 就發售的條款和條件提出問題和獲得答案，並獲得我們擁有或能夠獲得的任何其他信息，而無需付出不合理的努力和費用，以及(V)該投資者在我們的投資中不需要 流動性，並且能夠承擔該投資的全部損失。此外, 沒有依靠這些豁免而發行的證券的一般徵集 或廣告。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有任何實質性變化。

物品 6.展品

根據美國證券交易委員會版本33-8238，提供證據32.1和32.2，但未存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名者代表其簽署。 ？

附件 索引

根據美國證券交易委員會版本33-8238，提供證據32.1和32.2，但未存檔。

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