美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到 的過渡期

委託 第001-38821號文件

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是否 ☐

截至2020年11月16日，已發行A類普通股共計164,948,923股，面值0.0001美元，已發行流通股共164,948,923股。

洛德斯敦(Lordstown)汽車公司(Lordstown Motors Corp.)

(DiamondPeak Holdings Corp.的繼任者 )

表格10-Q中的季度報告

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.精簡合併財務報表

洛德斯敦(Lordstown)汽車公司(Lordstown Motors Corp.)

(DIAMONDPEAK Holdings Corp.的繼任者 )

精簡的 合併資產負債表

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

洛德斯敦(Lordstown)汽車公司(Lordstown Motors Corp.)

(DIAMONDPEAK Holdings Corp.的繼任者 )

精簡的 合併操作報表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

洛德斯敦(Lordstown)汽車公司(Lordstown Motors Corp.)

(DIAMONDPEAK Holdings Corp.的繼任者 )

精簡的 合併股東權益變動表

(未經審計)

截至2020年9月30日的3個月零9個月

截至2019年9月30日的3個月零9個月

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

洛德斯敦(Lordstown)汽車公司(Lordstown Motors Corp.)

(DIAMONDPEAK Holdings Corp.的繼任者 )

精簡的 合併現金流量表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

洛德斯敦汽車公司(Lordstown Motors Corp.)。

(DIAMONDPEAK Holdings Corp.的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注1.組織機構和業務運作説明

Lordstown Motors Corp.(前身為DiamondPeak Holdings Corp.)於2018年11月13日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

業務合併

於2020年10月23日(“截止日期”)，本公司完成了本公司與Lordstown EV Corporation(前身為Lordstown EV Corporation，前身為Lordstown汽車公司)、特拉華州一家公司(“Legacy LMC”)以及DPL Merge Sub Corp.(一家特拉華州公司和本公司的全資子公司)於2020年8月1日簽訂的合併協議和計劃(“合併協議”)中設想的交易(“合併子公司”)。合併完成後，該公司更名為Lordstown Motors Corp.，Legacy LMC成為該公司的全資子公司。

根據合併協議所載條款及 在合併生效時(“生效時間”)， 已發行及已發行的遺留瀾湄合作普通股(“遺留瀾湄合作普通股”)每股面值0.0001美元 轉換為 公司(“A類普通股”)的55.8817股A類普通股(“交換比率”)，每股面值0.0001美元。因此，總計75,918,063股A類普通股將向傳統LMC股東發行 。於生效時間，購買遺留LMC普通股(“遺留LMC 期權”)的每一項未償還期權(“遺留LMC 期權”)，不論是否已歸屬，均自動轉換為購買若干A類 普通股的期權，其數目等於(X)受該遺留LMC期權 及(Y)交換比率約束的遺留LMC普通股的股數，每股行使價等於(A)遺留LMC普通股的行使價

根據本公司於合併結束(“結束”)前生效的經修訂及重新簽署的公司註冊證書， 本公司每股面值0.0001美元的B類普通股已發行股份自動轉換為一股A類普通股。

持有公司A類普通股970股的股東行使贖回權利，按比例贖回公司信託賬户(“信託賬户”)中的 資金。因此，向這些持有人支付了約9835美元(或每股約10.14美元 )。

與收盤有關，本公司(A)根據先前公佈的與若干投資者(“管道投資者”)的認購協議(“認購協議”) ，以每股10.00美元的價格發行及出售合共50,000,000股A類普通股， 總購買價為500,000,000美元，(B)向本金總額40,000,000美元的持有人發行合共4,031,830股A類普通股，外加應計利息。在傳統LMC可轉換本票自動轉換為A類普通股後， 可轉換本票以每股10.00美元的轉換價格轉換為A類普通股(“票據轉換”)，以及 (C)向Brown Gibons Lang&Company(“BGL”)發行認股權證，以每股10.00美元的收購價購買1,649,489股A類普通股。

合併，連同上述交易，統稱為“企業合併”。有關更多詳情，請參閲該公司於2020年10月29日提交給證券交易委員會的8-K表格。

業務先於業務合併

在業務合併之前，該公司唯一的子公司是DPL合併子公司。

截至2020年9月30日的所有活動均與本公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)、確定業務合併的目標公司以及完成對Legacy LMC的收購有關(如下所述)。

洛德斯敦汽車公司(Lordstown Motors Corp.)。

(DIAMONDPEAK Holdings Corp.的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

本公司首次公開募股的註冊聲明 於2019年2月27日宣佈生效。於2019年3月4日，本公司完成首次公開發售25,000,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，“公開發售股份”)，每股10.00美元，所產生的毛收入為250,000,000美元，如附註3所述 。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了以私募方式向本公司保薦人DiamondPeak 保薦人有限責任公司、特拉華州有限責任公司(下稱“保薦人”)以及貝萊德(BlackRock，Inc.)子公司管理的若干基金和賬户出售4,666,667份認股權證(以下簡稱“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.50美元(統稱為“保薦人”)，出售對象為本公司保薦人DiamondPeak 保薦人LLC、特拉華州一家有限責任公司(下稱“保薦人”)以及貝萊德(BlackRock，Inc.)子公司管理的若干基金和賬户。

2019年3月4日首次公開募股(IPO)結束後，首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得淨收益中的250,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，投資於美國政府證券，其含義符合修訂後的“1940年投資公司法”第2(A)(16)節(到期日在180天或以下，或持有符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式 投資公司， 由本公司確定，直至(I)完成業務合併或(Ii)分配 信託賬户，兩者中較早者，如下所述：(I)完成業務合併或(Ii)分配 信託賬户，如下文所述，在(I)完成業務合併或(Ii)分配 信託賬户之前，不限成員名額 投資公司。

2019年3月18日，由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，本公司以每單位10.00美元的價格額外出售了3,000,000個單位，並以每份私募認股權證1.5美元的價格額外出售了400,000份私募認股權證， 總收益為30,600,000美元。完成交易後，信託賬户中又存入了30,000,000美元的淨收益(每單位10.00美元) ，總共有280,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託賬户。

交易成本為15,930,162美元，其中包括5,600,000美元的承銷費、9,800,000美元的遞延承銷費和530,162美元的 其他發行成本。此外，截至2020年9月30日，有68,875美元的現金位於信託賬户之外，可用於營運資金 。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會表格 10-Q及美國證券交易委員會(SEC)S-X規則第8條的指示編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，按照GAAP編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常的經常性性質，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

洛德斯敦汽車公司(Lordstown Motors Corp.)。

(DIAMONDPEAK Holdings Corp.的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2020年3月25日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀，該年度報告包含經審計的財務報表及其附註 。截至2019年12月31日的財務信息來自本公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中提交的經審計的財務報表。截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。

鞏固原則

隨附的簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間 餘額和交易都已在合併中消除。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Act Of 2012)修訂的《新興成長型公司》，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守《薩班斯法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響於財務 報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的在財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

信託賬户中持有的現金和有價證券

截至2020年9月30日和2019年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國庫券。

洛德斯敦汽車公司(Lordstown Motors Corp.)。

(DIAMONDPEAK Holdings Corp.的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算 。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回 不完全在本公司控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2020年9月30日和2019年12月31日，可能贖回的普通股作為臨時股本列示，不在公司簡明綜合資產負債表的股東權益 部分之外。

報價成本

發行成本包括 法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開募股(IPO)直接相關的其他成本。首次公開發售(IPO)完成後，發售成本共計15,930,162美元計入股東權益 。

所得税

公司 遵循資產負債法對美國會計準則第740題“所得税”下的所得税進行會計處理。 遞延税項資產和負債是根據簡明合併財務報表中現有資產和負債額與其各自税基之間的差額 財務報表與其各自税基之間的差額所估計的未來税負確認的。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間 的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現的 金額。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的遞延税項資產分別約為745,000美元和88,000美元，分別有約745,000美元和88,000美元的全額估值津貼。

本公司目前的應納税所得額主要包括信託賬户資金的利息收入。公司的一般成本和行政成本(扣除適用的特許經營税)通常被認為是啟動成本，目前不能扣除。 在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄的所得税優惠(費用)分別約為5,000美元 和191,000美元，主要與信託賬户賺取的利息收入有關。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的所得税優惠(支出)分別約為(286,000美元)和(687,000美元)， 主要與信託賬户賺取的利息收入有關。本公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的實際税率約為0.2%和8.6%，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的每個月的實際税率約為22.7%，這與預期所得税税率不同，原因是啟動成本(上文討論)目前不可扣除。

ASC主題740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，以確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸 。要確認這些優惠，税務機關審查後，納税狀況必須比不持續的可能性更大。 ？本公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股淨收益 反映瞭如果認股權證被行使或轉換或以其他方式導致發行普通股而可能發生的潛在攤薄 ，然後在實體的收益中分享。

截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月，本公司擁有14,400,000份認股權證形式的潛在攤薄證券，包括作為公共單位一部分發行的9,333,333份認股權證及以私募方式發行的5,066,667份私募認股權證。在截至2020年9月30日的三個月和九個月的公開和非公開發行的全部認股權證中，3,769,915股和2,046,526股和3,556,752股和 1,930,809股分別代表增發普通股，基於其假設行使，將計入按計算稀釋收益的庫存股方法計算的加權A類普通股平均發行股數 每股A類普通股。

公司採用“庫存股方法”計算潛在稀釋股，就像在期初贖回普通股一樣。

洛德斯敦汽車公司(Lordstown Motors Corp.)。

(DIAMONDPEAK Holdings Corp.的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

本公司精簡的 綜合經營報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股收益(虧損)。A類可贖回普通股的基本和稀釋每股淨收入的計算方法是：將截至2020年9月30日的三個月和九個月信託賬户的利息收入分別為26,301美元和1,059,500美元，扣除適用的特許經營權 和截至2020年9月30日的三個月和九個月的所得税26,301美元和341,000美元，除以 加權平均的A類可贖回普通股的數量。(br}在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，信託賬户的利息收入分別為26,301美元和1,059,500美元，扣除適用的特許經營權和所得税後，分別為26,301美元和341,000美元)，除以可贖回的A類普通股的加權平均數。A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是：將截至2019年9月30日的三個月和九個月的信託賬户利息收入分別為1,411,990美元和3,420,486美元，減去截至2019年9月30日的三個月和九個月的適用特許經營税和所得税分別為336,029美元和836,813美元，再除以截至2019年9月30日的3,411,990美元和3,420,486美元的加權平均數。B類不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是：將截至2020年9月30日的三個月和九個月的A類可贖回普通股的淨收益(虧損)分別為0美元和718,500美元，以及截至2019年9月30日的三個月和九個月的1,075,961美元和 2,583,673美元除以加權平均股數，再除以經調整的A類可贖回普通股在截至2020年9月30日的三個月和九個月的可贖回普通股收益(虧損)分別為1,075,961美元和2,583,673美元。截至 9月30日的三個月和九個月每月1000股, 2020年和2019年。B類不可贖回普通股包括方正股票，因為這些股票沒有任何 贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險的250,000美元的承保範圍。於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司 並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具

公司資產和負債的公允價值是ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具，其公允價值與所附簡明綜合資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是因為它們具有短期性質。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的簡明合併財務報表產生實質性影響 。

注3.首次公開招股

根據首次公開發售，本公司於2019年3月18日售出28,000,000股，包括於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權後於2019年3月18日售予承銷商的3,000,000股，超額配售選擇權的價格為每股10.00美元。每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份全公開認股權證 持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整 (見附註7)。

注4.私募

在首次公開發售(IPO)結束的同時，保薦人和錨定投資者以每份私募認股權證1.5美元的價格購買了總計4,666,667份私募認股權證 ，總購買價為7,000,000美元。2019年3月18日，由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，本公司向保薦人額外出售了400,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.5美元，產生了600,000美元的毛收入 。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的部分收益被添加到首次公開發行(IPO)和行使信託賬户持有的超額配售選擇權的收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的約束)，私募認股權證到期時將一文不值。對於配售認股權證，信託賬户中的 將不會有贖回權或清算分配。

洛德斯敦汽車公司(Lordstown Motors Corp.)。

(DIAMONDPEAK Holdings Corp.的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注5.關聯方交易

方正股份

2018年11月13日，保薦人以25,000美元的總價購買了7187,500股公司B類普通股(“創辦人股份”)。2019年2月，保薦人沒收了812,500股方正股票，錨定投資者購買了812,500股方正 股票，總收購價約為3,000美元，合每股約0.003美元。方正股份將在一對一的業務合併完成後自動 轉換為A類普通股，但須進行某些調整， 如附註7所述。

方正股份 包括總計最多937,500股可予沒收的股份，條件是承銷商的超額配售選擇權 未全部或部分行使，以便首次公開發行(假設首次公開發售中首次股東未購買任何公開發行 股票)後，初始股東將擁有本公司首次公開發行(Br)後已發行和已發行股份的20%(假設首次公開募股時沒有購買任何公開發行的 股票)。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，187,500股方正股票被沒收，750,000股方正股票不再被沒收。

創始人股份 在企業合併完成後以一對一的方式自動轉換為普通股。

除有限的例外情況外，初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到發生以下情況中較早的情況：(A)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格 等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)，則任何20筆交易或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 ，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

本票關聯方

2018年11月13日， 公司向保薦人開出本票，保薦人同意向公司提供總計30萬美元的貸款 ，用於支付與首次公開募股(“本票”)相關的費用。該期票為無息票據，於2019年3月31日或首次公開發售完成後(以2019年3月31日較早時為準)支付。承付票項下的未償還借款為223,470美元，已於2019年3月4日首次公開發行(IPO)完成時償還。

關聯方貸款

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金 中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款 。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定 ，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還(br}無息)，或由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證 相同。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款餘額。

行政支持協議

本公司自2019年2月27日起至本公司完成業務合併及其清算之前，簽訂了一項協議，每月向發起人支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用共計10,000美元。 從2019年2月27日開始，至公司完成業務合併和清算之前，本公司每月向贊助商支付共計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持 。在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，公司為這些服務產生了3萬美元的費用。 在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，公司為這些服務產生了9萬美元和7萬美元的費用，其中4萬美元包括在截至2019年9月30日的簡明資產負債表的應付帳款和應計費用中。 截至2019年9月30日，該費用包括在簡明資產負債表中的應付帳款和應計費用中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，3萬美元和0美元的此類費用計入了隨附的簡明合併資產負債表中的應付賬款和應計費用 。自2020年10月23日起，公司完成業務合併，並停止支付 行政支持費用。

洛德斯敦汽車公司(Lordstown Motors Corp.)。

(DIAMONDPEAK Holdings Corp.的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

附註6.承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層評估了新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然冠狀病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響並不重大，因為公司於2020年10月23日完成了業務合併。 簡明合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

註冊權

根據2019年2月27日訂立的登記 權利協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於營運資金貸款轉換後發行的認股權證及認股權證(以及因私募配售認股權證及認股權證於營運資金貸款轉換後及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股股份)的持有人有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售(br})(大多數此類證券的持有者 有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。此外， 持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法規則 415要求公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。

承銷協議

本公司授予承銷商自首次公開發行(IPO)之日起45天的選擇權，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的價格購買最多3,750,000個額外單位，以彌補 超額配售(如果有)。2019年3月18日，承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，以每台10.00美元的收購價購買300萬台。

由於 首次公開發行(IPO)結束和超額配售選擇權，承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承銷折扣 ，或560萬美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計980萬美元 。根據承銷協議的條款，遞延費用在業務合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。部分遞延費用 支付給了沒有參與首次公開募股(但他們是FINRA成員)的第三方，這些第三方幫助公司完成了業務合併。選擇向第三方支付此類款項完全由公司管理團隊自行決定 ，而此類第三方是由管理團隊以其唯一和絕對的決定權選擇的 。

注7.股東權益

優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並擁有公司董事會不時決定的指定、 投票權及其他權利和優惠。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股 公司有權發行1億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已發行和流通的A類普通股分別為1,269,807股和1,028,779股，其中分別不包括26,730,193股和26,971,221股可能需要贖回的A類普通股。

B類普通股 公司被授權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。 B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共計700萬股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

在企業合併時，B類普通股以一對一的方式自動轉換為A類普通股。

洛德斯敦汽車公司(Lordstown Motors Corp.)。

(DIAMONDPEAK Holdings Corp.的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

權證 -公共認股權證只能針對整數股行使。拆分單位時不會發行零碎認股權證 ，只有整份認股權證進行交易。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證 將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

根據認股權證的行使，本公司將不會 有義務交付任何A類普通股，也沒有義務 解決該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 股份的登記聲明生效，且招股説明書是有效的，但本公司須履行其在登記方面的義務 ，否則本公司將無義務 就認股權證的行使交割任何A類普通股，亦無義務 就認股權證所涉及的A類普通股 股份作出登記聲明。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行任何 股A類普通股，除非該認股權證的註冊持有人已根據 認股權證註冊持有人居住國的證券法律註冊、符合資格或被視為獲得豁免，否則在行使該認股權證時可發行的A類普通股已獲 註冊、合資格或視為豁免。

本公司已同意，在企業合併完成後，本公司將在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於15個工作日)，在企業合併宣佈生效後的60個工作日內，提交一份根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股股票的登記 説明書。 本公司將盡其合理的最大努力保持該登記説明書和當前招股説明書的效力。 本公司將盡其最大努力，在企業合併宣佈生效後的60個工作日內，提交認股權證行使後可發行的A類普通股股票的登記 説明書。 本公司將盡其合理的最大努力保持該登記説明書和當前招股説明書的效力直至根據認股權證協議的規定認股權證到期。儘管有上述規定 ，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義，公司 可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求權證持有者在“無現金基礎上”行使認股權證，並且在以下情況下，本公司可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求權證持有人在“無現金基礎上”行使該權證，並且，根據證券法第3(A)(9)節的規定，在以下情況下，本公司可以選擇要求權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，並且，根據證券法第3(A)(9)節的規定。本公司不會被要求 提交或維護有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，本公司將被要求根據適用的藍天法律盡其最大努力註冊或確認 股票的資格。

贖回 份現金認股權證-一旦認股權證可行使，本公司可贖回公開認股權證：

如果認股權證 可由本公司贖回，本公司可行使贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

贖回A類普通股認股權證 -自認股權證可行使後90天起，本公司可贖回尚未贖回的認股權證 ：

如果公司要求 公開認股權證贖回現金，管理層將可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金基礎”的情況下行使公開認股權證 。行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股份數量 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、資本重組、合併或合併。然而，認股權證不會因 以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要 淨現金結算權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

洛德斯敦汽車公司(Lordstown Motors Corp.)。

(DIAMONDPEAK Holdings Corp.的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

此外，如果公司以低於每股普通股9.20美元的新發行價格(發行價格或有效發行價格由公司董事會真誠決定)，為籌集資金而增發普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金，而不考慮他們持有的任何方正股票(視適用情況而定)，則 公司向我們的初始股東或他們各自的關聯公司發行任何此類股票的情況下， 不考慮他們持有的任何方正股票(視適用情況而定)。 如果公司以低於每股9.20美元的新發行價格發行普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，則 公司將以低於每股9.20美元的新發行價格發行普通股或與股權掛鈎的證券(發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定)權證的行權價格將調整為等於新發行價格的115%(最接近1美分)。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位所對應的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，配售認股權證可在無現金基礎上行使，只要由最初的 購買者或其許可的受讓人持有，不得兑換現金。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。

附註8.公允價值計量

本公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產或因市場參與者之間有序交易而支付的與資產出售或負債轉移相關的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並將不可觀察投入的使用降至最低(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。 本公司致力於最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並將不可觀測投入的使用降至最低。以下 公允價值層次結構用於根據 中使用的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表 顯示了在2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的相關信息，並指出了公司用來確定此類公允 價值的估值投入的公允價值層次：

2020年10月23日，關於業務合併，公司清算了信託賬户，為業務合併及相關費用提供資金。請參閲備註 1。

注9.後續事件

如附註 1所述，本公司於2020年10月23日完成業務合併。

該公司評估了資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易 。根據本次審核，除下文所示外，本公司並無確認任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。

2020年10月30日，在Karma Automotive LLC(“Karma”)向美國加州中心區地區法院(“地區法院”)提起的訴訟中，公司與執行主管Burns先生、LaFleur先生、Post先生和Schmidt先生被列為被告。訴訟根據(I)聯邦法律違反《計算機欺詐和濫用法》和《保護商業祕密法》，(Ii)加利福尼亞州法律關於挪用商業祕密和不正當競爭，以及(Iii)普通法律關於違約和侵權幹預合同的規定，對我們和高管人員提出索賠(br})，指控他們違反了《計算機欺詐和濫用法》(Computer Fraud And Abuse Act)和《捍衞商業祕密法》(Defense Business Secrets Act)，(Ii)加利福尼亞州法律違反了商業祕密和不正當競爭。這些索賠是與Karma就Karma為耐力開發信息娛樂系統的合資企業的考慮而提出的，並聲稱 公司非法挖走Karma的關鍵員工，並挪用Karma的商業祕密和其他機密信息。 Karma正在尋求禁令救濟和各種類型的損害賠償。2020年11月6日，地方法院駁回了卡瑪的臨時限制令請求。

本公司正在繼續評估訴訟中聲稱的事項，但打算積極抗辯這些索賠，並相信該索賠和要求的損害賠償具有強有力的抗辯能力。但是，目前我們無法預測此事的結果或 估計可能的損失或可能損失的範圍(如果有的話)。訴訟程序會受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。

項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本10-Q表格季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 在本10-Q表格季度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”等詞語均為前瞻性陳述。如果它們與我們或公司管理層有關，請確定 個前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續書面或 口頭前瞻性陳述均受本段的限制 。

概述

我們是一家前身為空白的支票公司，於2018年11月13日以DiamondPeak Holdings Corp.的名稱註冊成立，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務 。我們於2019年3月4日完成首次公開募股，並於2020年10月23日完成業務合併 。

近期發展

於2020年10月23日(“截止日期”)，本公司完成了先前宣佈的與Legacy LMC的業務合併，並完成了與Legacy LMC的合併 Sub，據此Merge Sub與合併後的Legacy LMC合併，並與合併後的Legacy LMC合併(“合併”)。 合併後，本公司更名為Lordstown Motors Corp.，Legacy LMC成為本公司的全資子公司。 合併後，本公司更名為Lordstown Motors Corp.，Legacy LMC成為本公司的全資子公司。 合併後，本公司更名為Lordstown Motors Corp.，Legacy LMC成為本公司的全資子公司。

運營結果

我們從成立到2019年3月4日的整個活動 都在為我們的首次公開募股(IPO)做準備。從首次公開募股完成到2020年9月30日，我們的活動僅限於評估候選業務合併和建議的業務合併 。在業務合併結束和完成之前，我們沒有產生任何營業收入。 我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)、 以及盡職調查費用。

截至2020年9月30日的三個月，我們淨虧損2,600,623美元，其中包括2,631,901美元的一般和行政費用， 由信託賬户持有的有價證券賺取的利息26,301美元和所得税優惠4,977美元抵消。

截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損2,410,284美元，其中包括3,278,784美元的一般和行政費用 和191,000美元的所得税撥備，被信託賬户持有的有價證券的利息1,059,500美元所抵消。

截至2019年9月30日的三個月，我們的淨收益為976,190美元，其中包括從信託賬户持有的有價證券賺取的利息1,411,990美元，被149,771美元的一般和行政費用以及286,029美元的所得税撥備所抵消。

截至2019年9月30日的9個月，我們的淨收益為2,341,841美元，其中包括從信託賬户持有的有價證券賺取的利息3,420,486美元，被391,832美元的一般和行政費用以及686,813美元的所得税撥備所抵消。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們在信託賬户中持有的現金為284,008,310美元(包括大約4,008,000美元的利息收入)。信託賬户餘額的利息收入 我們可以用來支付税款和最高10萬美元的解散費用。截至2020年9月30日，我們從信託賬户賺取的利息中提取了1,599,050美元用於支付我們的特許經營權和所得税義務，其中633,050美元在截至2020年9月30日的9個月內提取。

截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為1,634,223美元。淨虧損2,410,284美元，受1,059,500美元有價證券利息的影響。營業資產和負債的變化為營業活動提供了1,835,561美元的現金。

截至2019年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為1,014,841美元。淨收入2,341,841美元被有價證券的利息3,420,486美元所抵消。運營資產和負債的變化為運營活動提供了63,804美元的現金

我們基本上使用了信託賬户中的所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延的 承銷費)來完成業務合併。

表外融資安排

截至2020年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有 達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保 ，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何 長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，只是同意向 贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及向公司提供的祕書和行政支持費用。我們 從2019年3月1日開始收取這些費用，並繼續每月收取這些費用，直到業務合併完成。

此外，我們同意向承銷商支付首次公開募股(IPO)總收益的3.5%(3.5%)的遞延費用，即980萬美元。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出 。 財務報表日期的簡明合併財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們尚未確定任何關鍵會計政策 。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

首次公開募股(IPO)完成後，我們將信託賬户中持有的資金投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金僅投資於美國國債。由於貨幣市場基金投資的短期性 ，我們認為不會出現與利率風險相關的重大風險敞口 。

項目4.控制和程序

披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並 傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》規則 13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的2020財年季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響 。

第二部分--其他信息

第1項法律程序

2020年10月30日，我們與伯恩斯先生、拉弗勒先生、波斯特先生和施密特先生作為我們的高管，以及我們的某些其他員工被列為Karma Automotive LLC(“Karma”)向美國加州中心區地區法院(“地區法院”)提起的訴訟的被告。訴訟依據(I)違反《計算機欺詐和濫用法》(Computer Fraud And Abuse Act)和《捍衞貿易保密法》(Defense Trade Secrets Act)的聯邦法律，(Ii)違反商業祕密和不正當競爭的加利福尼亞州法律，以及(Iii)違反合同和侵權幹預合同的普通法，對本公司及其高管提出索賠：(Br)違反《計算機欺詐和濫用法》(Computer Fraud And Abuse Act)和《捍衞貿易保密法》(Defense Trade Secrets Act)。這些指控是與我們考慮與Karma就Karma為耐力開發信息娛樂系統的合資企業而提出的，並聲稱我們非法挖走Karma的關鍵員工，並挪用Karma的商業祕密和其他機密信息。因果報應尋求禁制令、救濟和各種類型的損害賠償。2020年11月6日，地方法院駁回了Karma關於臨時限制令的請求。

我們正在繼續評估訴訟中聲稱的事項，但打算對這些索賠進行有力的辯護，並相信我們有強大的 抗辯能力來應對索賠和要求的損害賠償。但是，目前我們無法預測此事的結果或估計 可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定因素的影響。

第1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大相徑庭的因素包括：(I)我們於2020年3月25日提交給SEC的Form 10-K年度報告 ；(Ii)我們關於業務合併的、最初於2020年8月3日提交給SEC的、並於2020年10月9日修訂的、關於附表14A的最終委託書；或(Iii)我們於2020年8月13日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中所描述的任何風險。(Ii)我們於2020年3月25日提交給SEC的Form 10-K年度報告，(Ii)我們關於企業合併的 附表14A的最終委託書，以及(Iii)我們於2020年8月13日提交給SEC的Form 10-Q季度報告這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。

第二項未登記的股權銷售和收益的使用。 證券。

沒有。

第三項優先證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他資料

2020年11月11日，公司董事會任命裏奇·施密特為總裁。

施密特先生(53歲)自2020年10月以來一直擔任該公司的首席生產官。施密特先生在2019年10月至2020年10月期間擔任我們子公司Lordstown EV Corporation(f/k/a Lordstown Motors Corp.)的首席生產官 。施密特先生擁有30多年的汽車行業經驗，包括在豐田和日產擔任工廠、車身和塑料工程部門的經理；現代汽車擔任油漆高級經理；大眾汽車擔任油漆工程高級經理； 他在特斯拉汽車公司擔任製造總監，負責公司的油漆、塑料和塗料部門，以及總裝、車身、高壓壓鑄和特殊項目。 他曾在豐田和日產公司擔任工廠、車身和塑料工程部門的經理；現代汽車公司的油漆、車身和塑料工程部門高級經理；大眾汽車公司的油漆工程高級經理；特斯拉汽車公司的製造總監，負責公司的油漆、塑料和塗料部門，以及總裝、車身、高壓壓鑄和特殊項目。施密特先生在2017年7月至2019年7月期間擔任北美菲亞特克萊斯勒汽車工廠的高級汽車顧問 。在擔任該職務期間，施密特先生為製造團隊提供培訓，並致力於提高菲亞特克萊斯勒汽車工廠的質量、生產率和成本。

自2020年11月11日起，John Lafleur將擔任公司服務總監，不再擔任公司首席運營官。

第六項展品

以下證據 作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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