424B3

我們提供交換我們於2026年1月24日和2020年9月1日發行的9.250%優先票據(舊票據)，以換取我們2026年到期的9.250%優先票據(新票據)，這些票據已根據修訂後的1933年證券法案(《證券法》)註冊。舊票據和新票據一起被稱為新票據。目前，已發行的舊票據有8.5億美元。如果在此報價中交換所有舊票據，則將發行8.5億美元的新票據。我們將以舊票據交換新票據的要約稱為本招股説明書中的交換要約。

交換要約中發售的2026年到期的新9.250釐優先債券的條款：

新票據的條款與2020年1月24日和2020年9月1日發行的舊票據的條款相同，不同之處在於新票據將根據證券法登記，不會包含對轉讓、登記權或額外利息條款的限制。

交換要約條款：

我們提出以實質上相同的條款交換舊票據和新票據，這些條款已根據證券法註冊，並可自由交易。

我們將交換您在交換要約到期前有效投標且未有效撤回的所有舊票據，以換取等額的新票據本金。

除非延期，否則交換報價將於2020年12月15日紐約市時間下午5：00到期。

根據本文規定的程序，舊票據的投標可在交換要約到期前的任何時間撤回。

根據交易所要約收到新債券的經紀交易商確認，他們將遞交與轉售該等新債券有關的招股説明書。

因做市或其他交易活動而購入舊債券的經紀交易商，可使用經補充或修訂的交易所要約的招股説明書轉售新債券。

在參與交換要約之前，您應仔細考慮從本招股説明書第7頁開始的風險因素。

我們不是要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2020年11月16日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分。在作出投資決定時，你只應依賴本招股説明書及隨附的附函所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約或徵求購買這些證券的要約，這些司法管轄區的要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做。也不會向要約或要約非法的任何人發出要約或要約購買這些證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其各自日期以外的任何日期都是準確的。


關於前瞻性陳述的警告性聲明			II
在那裏您可以找到更多信息			三、
以引用方式成立為法團			四.
招股説明書摘要			1
危險因素			7
交換報價			11
收益的使用			18
附註説明			19
配送計劃			77
實質性的美國聯邦所得税後果			78
法律事務			79
專家			79
附件A-《附函》			A-1

本招股説明書指的是有關Range Resources Corporation 的重要業務和財務信息，這些信息不包括在本招股説明書中或未隨本招股説明書一起提供。舊票據的持有者如提出書面或口頭要求，可免費向Range Resources Corporation辦公室索取此類信息，地址是德克薩斯州沃斯堡76102號，Throckmorton Street 100號Suite1200，電話：(8178702601)，電話：(8178702601)。為及時獲得所要求的任何信息，舊票據持有人必須在不遲於2020年12月8日(即交換要約到期前5個工作日)提出任何請求。

本招股説明書中的信息包括《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節定義的前瞻性陳述。這些陳述(除歷史事實陳述外)給出了當前對未來事件的預期或預測，包括但不限於：鑽井計劃、計劃的油井、鑽機數量；新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對全球經濟狀況的可能影響；我們2020年的資本預算及其計劃分配；儲量估計；對未來經濟和市場狀況及其對我們的影響的預期；我們的財務和運營前景以及實現這一前景的能力；以及我們的財務狀況、資產負債表、流動性和資本資源以及這些陳述通常包含以下詞語：？預期、？相信、？預期、？目標、？計劃、？項目、？可能、？可能、？應該、？將？或類似的詞語，表明未來的結果是不確定的。？根據1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，這些陳述伴隨着識別重要因素(儘管不一定是所有這些因素)的警告性語言，這些因素可能導致未來結果與前瞻性陳述中陳述的結果大相徑庭。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的, 不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們目前對我們現有業務的預測，不包括任何未來事件的潛在影響。許多因素都可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於：

石油和天然氣行業的狀況，包括天然氣、原油和天然氣液體(NGL)的供需水平及其對價格的影響；

證券、資本或信貸市場的可用性和波動性、利率的變化以及為我們的運營和業務戰略提供資金的成本。

由於法規、油藏動態或大宗商品價格持續低迷，我們儲量估計的準確性和波動；

美國某些地理區域缺乏當地市場需求以及運輸和儲存能力，這可能會導致我們關閉部分生產，導致我們無法有利可圖地銷售產品，或者無法儲存流動性生產，這可能會導致我們減產和/或獲得更低的價格；

開發現有儲量或獲得新儲量的能力；

鑽井和操作風險；

良好的生產時機；

我們主要運營市場的政治或經濟狀況的變化；

新冠肺炎及其相關個人、企業和政府應對措施對全球經濟的影響及其對我們的業務、運營和財務業績的影響；

商品和服務的價格和可獲得性，包括第三方基礎設施；

天氣狀況、戰爭行為、恐怖行為等不可預見的危險；

電子、網絡或物理安全漏洞；

安全、健康、環境、税收和其他法規及責任的變更；

其他地質、運營和經濟方面的考慮；

儲量工程是估算無法精確測量的石油和天然氣地下儲量的過程。任何儲量估算的準確性取決於現有數據的質量、對這些數據的解讀以及我們的儲量工程師所做的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果可能會證明修訂之前的估計是合理的。如果意義重大，這樣的修訂將改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。因此，儲量估計可能與最終開採的天然氣、天然氣液體和石油的數量不同。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。我們不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。

如果本招股説明書或我們引用的文件中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，以及我們通過引用併入的、歸因於Range Resources Corporation的文件，其全部內容均明確受本警示聲明的限制。本警示聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。您也可以通過我們的網站http://www.rangeresources.com.獲取我們以電子方式提交給證券交易委員會的信息我們沒有通過引用將我們網站上的信息或從我們網站鏈接的信息納入本招股説明書中(除非在本招股説明書其他地方指定的範圍內)，您不應將其視為本招股説明書的一部分。您還可以在紐約證券交易所的辦公室查閲有關Range Resources Corporation的報告、委託書和其他信息，郵編：NY 10005。地址：紐約布羅德街20號。

如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些文件的副本，您可以通過書面請求或通過電話獲取這些文件的副本，地址為：

Range Resources 公司

Throckmorton街100號，1200套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

(817) 870-2601

為確保及時發貨，您必須在Exchange優惠到期前不晚於5個工作日天內提出此類請求。

三、

我們在此招股説明書中引用了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件。這意味着我們在向您披露重要信息時，實際上並未將具體信息包括在此招股説明書中，而是向您推薦單獨提交給SEC的其他文件。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向SEC提供並被視為已向SEC備案的信息，將自動更新之前向SEC備案的信息，並可能替換本招股説明書中的信息和之前向SEC備案的信息：

我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(我們的2019年Form 10-K？)；

我們分別於2020年5月1日、2020年8月3日和2020年10月29日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；以及

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告和Form 8-K/A分別於2020年1月10日、2020年1月24日、2020年2月12日、2020年4月1日、2020年5月13日、2020年8月4日、2020年8月19日、2020年9月1日、2020年10月1日和2020年10月29日提交給證券交易委員會(不包括被視為提供

我們還通過引用併入了我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的每一份文件 (不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提交的文件、根據Form 8-K第9.01項提供的相應信息或作為證據提供的相應信息，或提供給SEC的其他信息)。這些文件是在初始註冊聲明之日或之後、本註冊聲明生效之日或之後提交給SEC的。{此類文件中的任何陳述將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，本招股説明書中的任何陳述將更新和取代通過引用併入本招股説明書的過去SEC文件中包含的信息。

四.

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中引用的《風險因素》、《關於前瞻性陳述的告誡聲明》、歷史財務報表及其相關注釋，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則，Range、？We、？？、？或類似的術語是指合併後的Range Resources Corporation及其子公司。提及附屬公司擔保人一詞是指票據的擔保人。

除文意另有所指外，在本招股説明書中，我們將本公司、其中指定的附屬擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間於2020年1月24日簽訂的管理票據的契約稱為債券契約，該契約可能會根據其條款不時修訂。

Range Resources Corporation

我們是一家總部位於德克薩斯州沃斯堡的獨立天然氣和NGL公司，主要從事勘探、開發和收購美國阿巴拉契亞地區的天然氣資產。我們的目標是通過注重回報的天然氣資產開發來創造股東價值。我們是特拉華州的一家公司，我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為JRRC。我們的公司辦公室位於德克薩斯州沃斯堡76102號Throckmorton Street 100，Suite1200，電話：(8178702601)。

危險因素

投資於票據涉及重大風險。在參與交換要約之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息。我們特別敦促您認真考慮本招股説明書第7頁開始的風險因素中列出的因素。

2020年1月24日和9月1日，我們完成了舊票據的非公開發行。對於每一次發售，我們與初始購買者簽訂了登記權協議，同意向您交付本招股説明書，並盡我們商業上合理的努力在2021年1月23日或之前完成交換要約(此類協議統稱為登記權協議)。

交換報價	我們提出用舊紙幣交換同等本金的新紙幣。

到期日	除非我們決定延長，否則交換報價將於2020年12月15日紐約市時間下午5點到期。

交換要約的條件

如果交換要約或舊票據持有人進行的任何交換將違反任何適用法律或證券交易委員會工作人員的解釋，註冊權協議並不要求我們接受舊票據進行交換。交換要約不以投標的舊票據的最低本金總額為條件。

舊鈔投標程序

要參與交換要約，您必須遵循存託信託公司(我們稱之為DTC)為以簿記形式持有的投標票據建立的程序。這些程序，我們稱之為頂部，要求(I)交換代理在交換要約到期日期之前收到通過DTC的自動投標報價程序傳輸的計算機生成的報文，稱為報文，和(Ii)DTC確認：(I)在報文到期之前，交換代理收到一條計算機生成的報文，該報文通過DTC的自動投標報盤程序傳輸，和(Ii)DTC確認：

DTC已收到您交換筆記的指示，並且

您同意受傳送函條款的約束。

有關投標舊票據的更多信息，請參閲本招股説明書中題為交換要約的條款、投標程序和票據説明的章節-賬簿的錄入、交付和表格。

保證交付程序

沒有。

撤回招標	你可在到期日之前隨時撤回舊鈔的投標。若要退出，您必須在紐約時間下午5：00之前使用TOP程序向兑換代理提交退出通知，截止日期為兑換優惠。請參閲本招股説明書中題為交換要約和撤回投標的部分。

接受舊鈔票和交付新鈔票

如果您滿足適當接受舊票據所需的所有條件，我們將接受您在紐約市時間下午5點或之前在交易所報價中適當投標的任何和所有舊票據。

如果您不在本次交換要約中交換您的舊票據，您將不能再要求我們根據證券法登記舊票據，除非在註冊權協議規定的有限情況下。此外，您將無法轉售、要約轉售或以其他方式轉讓舊票據，除非我們已根據證券法註冊舊票據，或者除非您根據證券法的登記要求或在不受證券法約束的交易中進行轉售、要約轉售或以其他方式轉讓舊票據，否則您不能轉售、要約轉售或以其他方式轉讓舊票據。

美國聯邦所得税考慮因素

在交換要約中用舊紙幣交換新紙幣將不是美國聯邦所得税的應税事項。請閲讀材料？？美國聯邦所得税後果。

Exchange代理

我們已指定美國銀行全國協會作為交換報價的交換代理。您應將問題和協助請求以及本招股説明書或傳送信的額外副本請求直接發送給交易所代理，地址為：美國銀行全國協會，全球企業信託服務，收信人：專業金融部，菲爾莫爾大街111號。東， EP-MN-WS-2N，明尼蘇達州聖保羅，郵編55107。符合條件的機構可致電(800) 934-6802提出申請。

投資我們的債券是有風險的。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中討論的風險因素，以及本招股説明書中包含的或我們向您推薦的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。其他我們目前不知道或我們認為不重要的風險和不確定性也可能對我們產生負面影響。此外，請閲讀本招股説明書中有關前瞻性陳述的謹慎聲明。

與交換報價相關的風險

如果您沒有正確投標舊筆記，您將繼續持有未註冊的舊筆記，您轉讓舊筆記的能力仍將受到限制，可能會受到不利影響。

我們只會發行新紙幣，以換取您及時和適當地投標的舊紙幣。因此，您應該留出足夠的時間來確保舊票據的及時交付，並且您應該仔細遵循有關如何投標舊票據的説明。我們和交易所代理都不需要告知您有關您投標舊鈔票的任何瑕疵或違規之處。

如果您未根據交換要約將舊票據交換為新票據，則您持有的舊票據將繼續受現有轉讓限制的限制。一般來説，除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或者在不受證券法和適用的州證券法約束的交易下，否則您不得發售或出售舊票據。我們不打算根據證券法註冊舊票據，除非註冊權協議要求我們這樣做。此外，如果您在交換報價完成後繼續持有任何舊票據，您可能無法出售它們，因為這些未償還票據的數量將會減少。

交換要約可能不會完成。

在某些情況下，我們沒有義務完成交換要約。請參閲交換要約和交換要約的條件。即使交換要約已完成，也可能無法按本招股説明書中所述的時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到他們的新票據，在此期間，舊票據持有人將無法轉讓其在交換要約中投標的舊票據。

您可能需要提交招股説明書，並遵守與轉售新債券相關的其他要求。

如果您為參與新票據的分銷而投標您的舊票據，您將被要求遵守證券法中與新票據的任何轉售相關的註冊和招股説明書交付要求。此外，如果您是經紀交易商，通過您自己的賬户收到新票據，以換取您通過做市活動或任何其他交易活動獲得的舊票據，您將被要求確認您將提交與任何此類新票據轉售相關的招股説明書。

與債券有關的風險

我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據，或根據契約的要求回購與資產出售相關的票據的要約。

一旦發生特定類型的控制權變更觸發事件，我們將被要求以相當於回購債券本金總額101%的價格回購所有債券，外加應計和未付利息，直至但不包括回購日期。如果發生同樣的控制權變更事件，我們也有義務提出回購我們的未償還優先票據

和高級從屬票據，包括我們的高級從屬票據，在某些情況下，我們不需要購買這些票據。我們可能沒有足夠的資金回購根據任何此類要約投標的所有票據(包括票據)，以及在控制權變更時需要支付的任何其他債務。我們未能回購投標票據(包括票據)可能會構成契約項下的違約，並可能構成我們產生的其他債務條款下的違約。

我們現在或可能加入的任何信貸協議或其他債務協議都可能限制我們回購票據的能力。如果我們被禁止回購票據，我們可以尋求當時現有貸款人的同意回購票據，或者我們可以嘗試根據此類信貸協議或其他包含此類禁令的債務協議對借款進行再融資。如果我們不能取得這方面的同意或進行再融資，我們可能無法回購債券。控制變更一詞，如註釋説明和某些定義中所定義，僅限於某些特定交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。我們在控制權變更觸發事件時回購票據的義務不一定會在涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時為票據持有人提供保護。

由於缺乏活躍的交易市場，您轉讓債券的能力可能會受到限制，而活躍的債券交易市場可能無法發展。

舊票據尚未根據證券法註冊，購買者不得轉售，除非舊票據隨後註冊或獲得證券法註冊要求的豁免。然而，我們不能向您保證，即使在舊票據以新票據進行登記或交換之後，舊票據或新票據的交易市場也會活躍，我們沒有義務創建這樣的市場。在私募舊債券時，最初的購買者告訴我們，他們打算在舊債券和新債券(如果發行)上做市。不過，最初的購買者並無責任在舊債券或新債券上做市，而任何做市活動均可隨時由其自行決定終止。不能像那樣保證舊票據或新票據的任何交易市場的流動性。

債券交易市場的流動性及債券的市場報價將視乎債券持有人的數目、整體高收益證券市場、我們的財務表現或前景或業內公司的整體前景、證券交易商在債券上做市的興趣及其他因素而定。

我們的公司信用評級或債券評級的任何下降都可能對債券的價值產生不利影響。

本公司的公司信用或債券評級的任何下降，或評級機構對本公司信用或債券的評級受到監督或審核的任何跡象，都可能對債券的價值產生不利影響。評級機構對我們的公司信用或債券的評級受到監督或審查的任何跡象都可能對債券的價值產生不利影響。此外，評級下調可能會對我們或我們的子公司擔保人獲得資本的能力產生不利的影響。

債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括但不限於：

我們的經營業績和財務狀況；

我們完成交換要約的能力；

證券商在債券上做市的興趣；及

類似證券的市場。

如果債券被標普或穆迪評為投資級，且當時未發生違約，且仍在繼續，則管理債券的契約中的許多契約將終止。如果債券被標準普爾或穆迪評為投資級，則該債券的許多契約將會終止。終止這些公約將允許我們從事某些交易，而這些交易在這些公約生效時是不被允許的。然而，不能保證這些契約將被終止，而且在生效期間，它們將限制我們支付普通股股息、產生債務和進行某些其他交易的能力。見《某些公約的説明》。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對債券的市場價格和我們的借款成本產生不利影響。

債券的價格將取決於多個因素，包括但不限於：

我們與主要信用評級機構的信用評級；

現行市場利率和與我們類似的其他公司支付的利率；

我們的財務狀況、經營業績和未來前景；

市場分析師對我們公司、我們的前景和整個行業的看法；以及

金融市場以及全球和國內經濟的整體狀況。

金融市場狀況和現行利率過去曾出現波動，未來也可能出現波動。這種波動可能會對債券的價格產生不利影響。此外，我們預計將有一家或多家評級機構對債券進行評級。如果這些評級機構降低債券的評級或在未來將債券列入降級觀察名單，債券的市場價格可能會受到不利影響。如果我們的任何其他未償債務被評級並隨後被降級，籌集資金將變得更加困難，我們的信貸安排下的借款成本和其他未來的借款可能會增加，債券的市場價格可能會下降。信用評級機構對我們經營的整個行業進行評估，也可能根據他們對這類行業的整體看法來改變他們對我們的信用評級。

債券的兑付權實際上比我們的擔保債務和我們的附屬擔保人的償付權利更低。

票據和擔保是無擔保的，實際上優先於我們的任何擔保債務和我們子公司擔保人的償付權利，包括我們銀行信貸安排下的債務，以擔保該等債務的資產價值為限。如果發生破產或類似的程序，作為任何擔保債務抵押品的資產將可在對票據進行任何付款之前用於履行擔保債務項下的義務。截至2020年9月30日，我們有大約7.06億美元的未償還擔保債務，這些債務都是我們銀行信貸安排下的借款，銀行信貸安排下還有14億美元可用。

管理票據的契約允許我們承擔重大擔保債務，而無需平等和按比例擔保票據。本公司任何有擔保債務或其他債務的持有人將對構成該等債務的抵押品的本公司資產擁有債權以及您在票據項下的債權之前的債務。在抵押品價值不足以清償該等債務及義務的範圍內，該等債務及義務的持有人將有權與票據持有人及其他向吾等索償本公司剩餘資產(如有)的持有人分享。然而，由於我們可能被允許質押我們所有的資產來擔保我們的債務和其他義務，可能沒有剩餘的資產來滿足票據持有人的債權。

根據美國破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，在票據將由子公司擔保的範圍內，如果子公司擔保人在發生擔保所證明的債務時，或者在一些州，當根據擔保到期付款時，所收到的合理等價值或公平對價低於合理等價值或公平對價，則此類子公司擔保可以被撤銷，或者子公司擔保下的債權可以進一步從屬於該子公司擔保人的所有其他債務。在其他情況下，子公司擔保人在發生擔保所證明的債務時，或者在一些州，當根據擔保到期時，收到的債務低於合理的等價值或公平對價，則該附屬擔保人的擔保可以被撤銷，或者子公司擔保下的債權可以進一步從屬於該子公司擔保人的所有其他債務。

因此而資不抵債或資不抵債；

從事附屬擔保人的剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易；或

打算招致或相信它將招致超出其到期償債能力的債務。

在不考慮上述因素的情況下，如果法院認定子公司擔保人出於阻礙、拖延或欺騙債權人的實際意圖而訂立擔保，子公司的擔保也可以被撤銷。

如果附屬擔保人沒有直接或間接從擔保的出具中直接或間接獲得實質性利益，法院很可能會認定附屬擔保人的擔保沒有得到合理的等值或公平對價。可能無法從其他來源(包括剩餘的附屬擔保人(如果有))獲得足夠的資金來償還票據。此外，法院可能會指示你償還你已經從附屬擔保人那裏收到的任何金額。

每個附屬擔保將包含一項條款，旨在將附屬擔保人的責任限制在其可能產生的最大金額，而不會導致其附屬擔保項下的義務發生欺詐性轉移。這種規定可能不能有效地保護附屬擔保不會在欺詐性轉讓法下被作廢。

在美國證券交易委員會宣佈交換要約登記聲明生效後，我們同意發行新債券，以換取交出舊債券。我們同意以商業上合理的努力使交換要約登記聲明持續有效，使交換要約的有效期不少於20個工作日，並在證券交易委員會宣佈交換要約登記聲明生效後，使用商業合理的努力使交換要約迅速開始。

就根據交換要約交回吾等的每張舊紙幣而言，該舊紙幣持有人將收到一張本金為金額的新紙幣，其本金等同於交回的舊紙幣的本金。每張新紙幣的利息將由上次付息日(即2020年8月1日)起計。註冊權協議亦規定吾等有責任在交易所要約的招股説明書中加入若干必要的資料，以容許持有因做市活動或其他一般過程交易活動而自行購買的舊票據(直接從吾等或我們的一間聯屬公司購入的舊票據除外)的經紀-交易商根據交易所要約交換該等舊票據，以及滿足與該經紀-交易商在交易所要約中收到的新票據轉售有關的招股説明書交付規定。我們同意修改或補充交換要約登記説明書中包含的招股説明書，期限為自上次交換日期起180天，在某些情況下，這一期限可能會延長。

之所以需要上述協議，是因為任何經紀交易商因做市活動或其他交易活動而為自己的賬户收購舊票據的，都必須提交符合證券法要求的招股説明書。本招股説明書涵蓋根據交易所要約發售新票據，以及任何經紀自營商持有因莊家活動或其他交易活動(而非直接從吾等或吾等聯屬公司購入的舊票據)而自有賬户購入的新票據，以及轉售在交易所要約中收到的新票據。

根據證券交易委員會工作人員在向第三方發出的不採取行動的信函中提出的解釋，我們認為，根據交換要約發行的新票據一般可以在交換要約之後自由交易，而無需根據證券法進一步註冊。然而，任何購買舊債券的人，如果是我們的關聯公司，或打算參與交換要約，以分發相關的新債券：

不能依靠證交會工作人員的解讀，

將不能在交換要約中投標其舊債券，以及

必須遵守證券法關於舊票據的任何出售或轉讓的登記和招股説明書交付要求，除非此類出售或轉讓是根據豁免該等要求而進行的。

每名舊票據持有人(某些指定持有人除外)如欲在交換要約中以舊票據交換新票據，須按下述條款向本公司作出陳述。

我們同意利用我們在商業上合理的努力，使貨架登記聲明由SEC宣佈生效(或根據證券法自動生效)，並使貨架登記聲明從SEC宣佈貨架登記聲明生效之日起持續有效，直至貨架登記聲明生效日期後一年，以及貨架登記聲明涵蓋的所有票據已售出或可自由交易的時間(以較早的一年為準)。我們將這一時期稱為貨架有效期。

登記權利協議規定，如果(I)交換要約未在2021年1月23日或之前完成，(Ii)貨架登記聲明(如果需要)未在2021年1月23日或之前宣佈生效，(Iii)持有人正確請求的貨架登記聲明未在(A)2021年1月23日或(B)該請求交付後90天內宣佈生效，(Iv)貨架登記聲明(如有需要)未在(A)2021年1月23日或(B)交付請求後90天內宣佈生效，在貨架有效期內的任何時間，該貨架登記書失效或其所載招股説明書停止使用，且在任何12個月期間內超過30天(不論是否連續)，或(V)貨架登記聲明(如有需要)已生效，此後在貨架有效期內的任何12個月期間內，超過兩次，該貨架登記聲明失效或其內所載招股説明書停止有效。(V)如有需要，貨架登記聲明已生效，且此後在任何12個月期間，超過兩次，該貨架登記聲明不再有效或其中所載招股説明書不再有效或其所載招股説明書不再有效新債券的年利率將於緊接該等失責註冊的翌日起計每90天增加0.25%，其後每90天加息0.25%，最高年利率不超過0.50%，直至沒有失責註冊生效為止。

舊筆記持有人將被要求向我們作出某些陳述(如註冊權協議所述)，以便參與交換要約，並可能被要求提供與擱置登記聲明相關的信息，以便將其舊筆記包括在擱置登記聲明中。

註冊權協議的重大條款摘要並不聲稱是完整的，受註冊權協議的所有條款的約束，並通過參考註冊權協議的所有條款(其副本作為註冊説明書(包括本招股説明書)的證物)進行整體限定。

除上文所述外，於交換要約完成後，屬交換要約標的之舊票據持有人並無根據登記權協議登記或交換權利。參看《交換失敗的後果》。

交換要約條款

根據本招股説明書和傳送函中描述的條款和條件，我們將接受在紐約市時間下午5點(到期日)之前正式投標且未撤回的任何舊票據，以進行兑換。我們將發行新債券，本金金額相等於交換要約退還的舊債券本金。舊債券只能投標新債券，最低面額不得低於2,000美元，超過1,000美元的整數倍不得超過1,000美元。

我們打算根據《註冊權協議》的規定、《證券法》和《交易法》的適用要求以及美國證券交易委員會的規則和規定進行此次交換要約。舊票據持有人沒有在交換要約中投標兑換的舊票據將繼續未償還，並繼續計息。該等舊票據將繼續享有該等持有人根據與該等票據有關的契約及登記權協議所享有的權利及利益。

當我們向交易所代理髮出接受接受的口頭或書面通知並遵守登記權協議的適用條款時，我們將被視為接受了正式投標的舊票據。交易所代理將作為投標持有人的代理，接受我們的新債券。

如果您在交換要約中投標舊票據，您將不需要支付經紀佣金或費用，也不需要支付與舊票據交換有關的轉讓税(受傳送函的限制)。除以下所述的某些適用税項外，我們將支付與交換要約相關的所有費用和開支。有關交換優惠中產生的費用和費用的更多詳細信息，請務必閲讀標籤為的費用和費用部分。

在交換要約到期或終止後，我們將立即將任何因任何原因不接受免費交換的舊票據退還給投標持有人。

到期日

交換報價將於紐約市時間2020年12月15日下午5：00到期，除非我們自行決定延期。

延期、延遲驗收、終止或修改

我們明確保留在任何時間或不同時間延長交換報價有效期的權利。我們可以口頭或書面通知舊紙幣持有人延長舊紙幣的期限，以延遲接受該舊紙幣。在任何此類延期期間，之前投標的所有舊票據仍將以交換要約為準，我們可以接受它們進行交換。

為了延長交換報價，我們將口頭或書面通知交換代理任何延期。我們將不遲於紐約市時間上午9點通知舊票據的註冊持有人延期，時間為先前預定的到期日後的第二個工作日。

如果未滿足交換要約的下列條件中所述的任何條件，我們保留自行決定的權利：

延遲接受任何舊紙幣的兑換，

延長交換報價，或

要終止交換要約，

任何此類延遲接受、延期、終止或修改後，將立即以口頭或書面通知舊票據的登記持有人。如果我們以我們認為構成重大更改的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄及時披露此類修改。該副刊將派發予舊鈔的登記持有人。根據修訂的重要性和向註冊持有人披露的方式，我們可能會延長交換要約。如果交換要約發生重大變化(包括吾等放棄重大條件)，我們將在必要時延長交換要約期限，以便在收到重大更改通知後，交換要約至少還有五個工作日天。

交換要約的條件

如果舊票據持有人提出的交換要約或進行的任何交換將違反適用法律或SEC工作人員的任何適用解釋，我們將不會被要求接受任何舊票據的交換或以任何新票據交換舊票據。同樣，如果發生這種潛在的違規行為，我們可以在接受舊票據進行交換之前終止本招股説明書中規定的交換要約。

此外，我們將沒有義務接受任何持有人的舊票據交換沒有向我們作出以下陳述：交換要約的目的和效果、您向我們作出的陳述、交易和分銷計劃，以及根據適用的證券交易規則、法規或解釋，允許我們使用適當的形式根據證券法登記新票據的合理其他陳述。

在上述交換要約出現任何條件時，我們明確保留修改或終止交換要約的權利，並拒絕任何以前未被接受進行交換的舊票據用於交換。如有任何延期、修訂、拒絕接受或終止的情況，我們會在可行的情況下，儘快以口頭或書面通知舊票據持有人。

這些條件僅對我們有利，我們可以在任何時間或不同時間自行決定全部或部分地主張或放棄這些條件。如果我們在任何時候未能行使這些權利中的任何一項，這並不意味着我們放棄了我們的權利。每項此類權利都將被視為一項持續的權利，我們可以在任何時間或不同時間主張該權利。

此外，吾等不會接受任何投標的舊票據，亦不會發行新票據以交換任何該等舊票據，前提是當時已有任何停止令受到威脅或有關本招股説明書的登記聲明已生效，或本招股説明書構成本招股説明書的一部分，或根據1939年信託印花法(信託印花法)(以下簡稱信託印花法)，本公司將不會接受與票據有關的契據的資格。

招標程序

為了參與交換報價，您必須將您的舊債券適當地投標給交換代理，如下所述。正確提交您的備註是您的責任。我們有權放棄任何瑕疵。但是，我們不需要放棄缺陷，也不需要通知你方標書中的缺陷。

如果您在交換筆記時有任何問題或需要幫助，請致電交換代理，其地址和電話號碼在《交換報價和交換代理》的招股説明書摘要中有詳細説明。

所有舊紙幣均以簿記形式發行，所有舊紙幣目前均由DTC賬户持有的全球證書代表。我們已與DTC確認，舊票據可能

使用DTC制定的TOP進行投標。交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立帳户，DTC 參與者可以通過使用TOP程序使DTC將他們的舊票據轉讓給交換代理，以電子方式傳輸他們對交換要約的接受。關於轉移，DTC將向Exchange代理髮送代理的消息。代理人的信息將表明DTC已收到參與者的指示，要求投標舊鈔票，參與者同意受傳送函條款的約束。

通過使用TOP程序交換舊票據，您將不需要向兑換代理遞送傳送信。但是，您將受到其條款的約束，就像您已經簽署了它一樣。

沒有保證延遲交付備註的程序。

交換要約下的決定

我們將自行決定所有有關投標舊票據的有效性、格式、資格、收到時間、接受投標的舊票據和撤回投標的舊票據的問題。我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留拒絕任何未正確投標的舊票據的絕對權利，或我們的律師認為接受任何舊票據將被視為非法的任何舊票據。我們亦保留權利放棄有關舊鈔的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件的解釋，包括傳送函中的説明，將是最終的，並對各方具有約束力。除非獲豁免，否則所有與舊鈔招標有關的瑕疵或不合規定之處，必須在我們決定的時間內予以糾正。雖然我們打算通知持有人有關舊紙幣投標的瑕疵或不符合規定的情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任。在該等缺陷或不符合規定的情況得到糾正或放棄之前，舊紙幣的投標將不會被視為已完成。交易所代理收到的任何未正確投標的舊票據，其缺陷或違規之處未被糾正或放棄的，將在到期日後立即退還給投標持有人，除非在傳送函中另有規定。

我們何時發行新鈔票？

在任何情況下，只有在交換代理及時收到以下信息後，我們才會為根據交換要約接受交換的舊票據發行新票據：

將這些舊票據入賬確認進入交易所代理在DTC的賬户；以及

正確傳輸的代理消息。

退還舊鈔票不予接受或交換

如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金高於持有人希望交換的本金，則未被接受或未交換的舊票據將免費退還給其投標持有人。此類未交換的舊票據將記入由DTC維護的帳户。這些行動將在交換要約到期或終止後立即發生。

您向我們提交的陳述

如果您同意接受傳送函的約束，您將向我們表明，除其他事項外：

您收到的任何新筆記都將在您的正常業務過程中獲得；

您與任何個人或實體沒有任何安排或諒解來參與新的註釋的分發；

除非本招股説明書另有規定，否則您可以在紐約市時間下午5點(截止日期 )之前隨時撤回投標。為使退款有效，您必須遵守系統頂層DTC的相應程序。任何提款通知必須註明在DTC的賬户名稱和號碼，以記入已收回的舊鈔票的貸方，否則必須遵守DTC的程序。

我們將確定有關退出通知的有效性、形式、資格和收到時間的所有問題。我們的決定是最終的，對各方都有約束力。我們將視作任何如此撤回的舊紙幣並未就交換要約的目的進行有效的投標交換。

任何已提交交換但因任何原因未交換的舊票據都將記入DTC為舊票據維護的帳户。這項計入將在撤回、拒絕投標或終止交換要約後在切實可行的範圍內儘快進行。在到期日紐約市時間下午5：00之前，您可以按照上述投標程序中所述的程序重新投放正確撤回的舊紙幣。(#**$$} ##**$$} ##**$$}

費用和開支

我們將承擔招標費用。主要徵集是通過郵寄進行的；但是，我們也可以通過傳真、電話、電子郵件或由我們的官員和正式員工以及我們附屬公司的員工親自進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。但是，我們將按慣例向交易所代理支付合理的服務費，並向其補償相關的合理費用。自掏腰包費用。

我們將支付與交換要約相關的現金費用。它們包括：

所有註冊費和備案費用；

遵守聯邦證券和州藍天或證券法的所有費用和開支；

會計和法律費用、支付和打印、信使和遞送服務以及電話費；以及

相關費用和開支。

轉讓税

根據交換要約，我們將支付適用於舊票據換新票據的所有轉讓税(如果有)。但是，如果根據交換要約以舊紙幣換新紙幣以外的任何原因徵收轉讓税，投標持有人將被要求支付任何轉讓税，無論是向登記持有人或任何其他人徵收的。

不換貨的後果

如果您不根據交換要約將舊票據交換為新票據，則您將繼續受舊票據轉讓的現有限制(br})。一般而言，你不得發售或出售舊票據，除非

交換要約旨在履行我們在註冊權協議下的義務。我們將不會從交換要約中的發行新債券獲得任何收益。作為發行本招股説明書所述新票據的代價，我們將收到相同本金的舊票據。新票據的形式和條款與舊票據的形式和條款在所有方面都相同，除了新票據將根據證券法登記，不會包含對轉讓、登記權或額外利息條款的限制。交出舊票據以換取新票據將停用和註銷，不會重新發行。因此，發行新債券不會令未償債務有任何變動。

您可以在本説明中使用的某些術語的定義的副標題下找到某些定義。在此説明中，公司僅指Range Resources Corporation，而不是其任何子公司。本部分招股説明書中提及的票據包括2020年1月24日發行的5.5億美元本金票據和2020年9月1日發行的3億美元本金票據(我們統稱為舊票據)，以及在此提供的新票據，除非文意另有所指。

公司將發行新票據和舊票據，發行日期為2020年1月24日的契約，其中包括擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，我們在此稱為契約。票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照信託契約法案作為契約的一部分的條款。(注：本公司將發行新票據和舊票據，契約日期為2020年1月24日)，擔保人和作為受託人的美國全國銀行協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，在此稱為契約。票據的條款包括契約中所述的條款和參照信託契約法案成為契約一部分的條款。

以下是對契約的主要條款的概述。它不會重新聲明完整的契約(br})。我們敦促您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。契約和註冊權協議的副本如上所述，您可以在其中找到更多信息。本説明中使用的某些定義的術語在下文中沒有定義，而某些定義的含義與契約中賦予的含義相同。

在任何情況下，紙幣的登記持有人均會被視為該紙幣的擁有人。只有登記持有人才有契約下的權利，本説明中對持有人的所有提及均指票據的登記持有人。

如果本招股説明書預期的交換要約完成，在交換要約中沒有將該等票據交換為新票據的舊票據持有人將與新票據持有人一起就契約項下的所有相關目的投票。在這方面，契約要求持有人在該契約下采取的某些行動和行使的某些權利必須達到該契約下發行的未償還證券本金總額的特定最低百分比。在確定本金所需百分比的持有人是否已發出任何通知、同意或豁免或採取契約允許的任何其他行動時，交換要約後仍未償還的任何舊票據將與新票據合併，該等舊票據和新票據的持有人將就所有該等目的作為一個類別投票。因此，本文中提及的所有未償還票據本金總額的指定百分比應被視為在交換要約完成後的任何時間指當時未償還的舊票據和新票據本金總額的該等百分比。

備註和擔保的簡要説明

新註解

與舊筆記一樣，新筆記將為：

公司的一般無擔保債務；

平價通行證有權用公司現有和未來的所有優先債務進行償付；

對公司現有或未來的任何次級債務的優先償還權；

擔保人在優先無擔保的基礎上無條件擔保；以及

在結構上從屬於並非擔保人的本公司子公司的債務和其他義務。

不為票據提供擔保的本公司任何未來子公司的資產將受到該子公司所有債權人(包括貿易債權人)的優先債權的約束。如果任何非擔保人子公司破產、行政接管、重組、破產、清算或重組，這些子公司將向負債持有人支付債務(包括貿易應付款項)，然後他們才能將其任何資產分配給本公司或擔保人。截至本招股説明書發佈之日，本公司所有子公司均為限制性子公司。然而，在以下標題下描述的情況下，本公司可將其某些子公司指定為受限和非受限子公司。本公司的非受限子公司一般不受契約中的限制性契約的約束，也不會為票據提供擔保。指定為受限和非受限子公司的情況下，本公司獲準將其某些子公司指定為非受限子公司。

本金、到期日和利息

該公司已發行本金總額達8.5億元的舊票據。除提供的新票據外，公司可能會不時根據契約發行額外票據。任何此類額外票據的發行均須遵守該契約中的所有契約，包括以下標題下所述的契約，其中包括某些因負債和發行優先股而產生的契約。舊票據、新票據和隨後在該契約下發行的任何額外票據，以及任何交易所票據，將被視為一個單一類別，用於該契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回和要約購買；在該契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回和要約購買，都將被視為單一類別，包括但不限於豁免、修訂、贖回和要約購買；提供, 然而如果任何此類附加附註不能與附註互換，則此類附加附註應具有不同的CUSIP編號(或其他適用的識別編號)。除非明確説明或上下文另有要求，否則在本契約的所有目的中，對附註的引用包括實際發行的任何附加附註，且本附註的描述包括任何實際發行的附加附註。

本公司只可發行面額為2,000元及超過2,000元的1,000元整數倍的票據。該批債券將於二零二六年二月一日期滿。

債券的利息年利率為9.250釐，每半年派息一次，分別於2月1日及8月1日支付。本公司於緊接1月15日及7月15日向登記持有人支付每筆利息。新債券的利息將於2020年8月1日起計息。利息是以一年360天為基礎計算的，其中包括12個30天的月。

如果付款日期不是營業日，將在該付款日支付的款項將在下一個營業日(br})支付，其效力和效力與在該付款日支付的款項相同。

收取票據付款的方法

本公司將向以CEDE&Co.名義註冊的全球票據支付本金、利息和溢價(如果有的話)。CEDE&Co.是存託信託公司的代名人。直接轉矩？)，立即可用

資金，直接轉到DTC。如果憑證票據持有人已向本公司發出電匯指示，本公司將按照該指示支付該持有人的票據的全部本金、利息和保費(如有)。已證明票據的所有其他付款將在支付代理和登記處在紐約市和紐約州的辦事處或代理進行，除非本公司選擇以支票支付利息，支票應郵寄至票據持有人在持有人名冊中規定的地址。

支付代理商和註冊商的備註

受託人目前擔任支付代理人和登記員。本公司可在不事先通知債券持有人的情況下更換付款代理人或登記員，本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或登記員。

轉讓和交換

持票人可以按照契約的規定轉讓或者交換票據。登記官和受託人可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當背書和轉讓文件。持有者需要繳納所有在轉讓時到期的税款。本公司不會被要求轉讓或兑換任何選定用於贖回的票據。此外，本公司在選擇贖回票據前或在記錄日期與下一個付息日期之間的15天內，將無須轉讓或兑換任何票據。

擔保

與舊票據一樣，新的票據將由本公司所有現有子公司提供擔保。未來，本公司的其他受限制子公司可能會被要求在下述情況下為票據提供擔保。這些擔保是擔保人的連帶義務。每個擔保人在其擔保下的義務受到必要的限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓，儘管這種限制可能不能有效地防止擔保在破產時被宣告無效。見？風險因素與票據投資相關的風險？如果根據美國破產或類似的州法律，子公司構成欺詐性轉讓，則子公司的擔保可以作廢，這將防止票據持有人依賴該子公司來滿足索賠要求。

擔保人不得在一次或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有財產或資產出售或以其他方式處置給除本公司或另一擔保人以外的另一人，或與他人合併或合併(不論該擔保人是否尚存的人)，除非：

(1)該交易或一系列交易生效後，立即不存在違約或違約事件；

(2)以下任一項：

(A)在任何該等出售或其他處置中取得財產或資產的人，或由任何該等合併或合併(如擔保人除外)組成或尚存的人，依據一份格式合理而令受託人滿意的補充契據或其他協議，無條件地承擔該擔保人在其擔保及契據下的所有義務；或

(B)此類交易或一系列交易並不違反標題為的《持有人可選擇進行資產出售回購》中描述的契約。

儘管如此，擔保人的擔保將自動解除：

(1)與通過合併、合併或其他方式將擔保人的全部或基本上所有財產或資產出售或以其他方式處置給不屬於(之前或之前)的人有關的

(2)在將該擔保人的股本出售或其他{br>處置給不是本公司或本公司的受限制附屬公司的人(無論是在該交易生效之前或之後)的情況下，如果該出售或其他處置並未違反標題《資產出售後的持有人選擇回購》項下所述的契諾，且擔保人因出售或其他處置而不再是本公司的受限制附屬公司，則該擔保人不再是本公司的受限制附屬公司；

(三)公司按照契約的適用條款指定該擔保人為非限制性子公司的；

(4)在以下標題下規定的法律上的失敗或契約上的失敗時，或在以下標題下規定的履行和解除契約時，在法律上和聖約上的失敗上，或在以下標題下規定的契約得到清償和解除後；

(五)保證人清盤或者解散時，提供未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；

(六)該擔保人與本公司或其他擔保人合併、合併或轉讓其全部財產或資產，該擔保人因該交易或與該交易有關而解散或以其他方式不復存在的；(六)該擔保人與本公司或另一擔保人合併、合併或轉讓其全部財產或資產時，該擔保人因該等交易而解散或以其他方式不復存在；

(7)當擔保人不再就公司或任何其他擔保人超過最低保證額的任何其他債務提供擔保或以其他方式不再是債務人時，提供沒有發生任何持續的違約事件。

見？回購，在持有人？資產出售的選項下。？

可選的贖回

在2022年2月1日之前的任何時間，本公司可在任何一次或多次贖回根據契約發行的票據(包括但不限於額外票據(如有))本金總額的35%，贖回金額不超過本公司根據契約發出通知後一次或多次股權發行的現金收益淨額，贖回價格相當於贖回票據本金的109.250，外加應計和未付利息(如果有的話)。(注：本公司於2022年2月1日前一次或多次贖回債券本金總額的35%(包括但不限於額外票據(如有))，贖回金額不超過本公司按契約規定發出的一項或多項股權發行的現金收益淨額，贖回價格相當於債券本金的109.250%，另加應計及未付利息(如有)。至贖回日期 (但須受有關記錄日期的票據持有人在有關付息日收取利息的權利所限)；提供即：

(1)債券贖回發生後，債券本金總額中至少65%(不包括本公司及其子公司持有的債券)在緊接贖回事件發生後仍未償還；以及(2)債券本金總額的至少65%(不包括本公司及其附屬公司持有的債券)在緊接贖回發生後仍未償還；以及

(2) 贖回發生在股票發行結束之日起180天內。

在2022年2月1日之前，公司可在任何一次或多次情況下，根據契約規定的通知，按贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格相當於贖回債券本金的100%，另加贖回日的適用溢價、應計和贖回日的未付利息，但須受相關記錄日期的債券持有人收取相關利息支付日到期利息的權利的限制。(br}=

除非根據前述段落和根據持有人可選擇回購的倒數第二段，在2022年2月1日之前，債券將不能按本公司的選擇權贖回(br}控制權變更)。

在2022年2月1日或之後，本公司可在任何一個或多個場合，根據契約規定的通知，按以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加贖回至適用贖回日期的債券的應計和未付利息(如有)，但須受相關記錄日期的債券持有人在相關付息日(如果在12個月內贖回)收取利息的權利所規限。


年	百分比
2022		106.938	%
2023		104.625	%
2024		102.313	%
2025年及其後		100.000	%

強制贖回

公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金。本公司可隨時及不時在公開市場或其他地方購買票據，在任何情況下均不受契約項下的任何限制。

選擇和注意事項

如果在任何時候贖回的票據不到全部，受託人將按比例選擇要贖回的票據(或者，在根據DTC或其代名人或繼任者可能要求的方法以全球形式發行的票據的情況下，如第(Br)節討論的那樣，根據DTC或其代名人或繼任者可能要求的方法，或者在該代名人或繼任人是受託人的情況下，大多數幾乎近似按受託人認為公平和適當的按比例選擇的方法)進行贖回(或者，在以全球形式發行的票據的情況下，根據DTC或其代名人或繼任者可能要求的方法，或者在受託人認為公平和適當的情況下，大多數幾乎接近按比例選擇的方法)

任何票據的未贖回部分應為授權面額。贖回通知將於贖回日期前最少15天(但不超過60天)以頭等郵件郵寄(或如DTC為收件人，則以電子方式發送)至每位債券持有人，並按其註冊地址贖回，但如通知是就債券失效或契約失效或債券清償及解除而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天發出。(br}如贖回通知是與債券失效或契諾失效或債券清償及清償有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以第一類郵件郵寄(或如DTC為收件人，則以電子郵件發送)至每位債券持有人，並於贖回日期前60天以上按其註冊地址贖回。第段第二段(標題為“可選贖回”)中描述的贖回通知不需要列出適用的溢價，只需列出其計算方式即可。公司將在計算後立即通知受託人有關任何此類贖回的適用保費，受託人不對此計算負責。

贖回通知可由公司自行決定，但須遵守一個或多個先決條件。如果贖回必須滿足一個或多個先例條件，則相關通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明，公司可酌情決定，贖回日期可推遲至滿足或放棄任何或所有該等條件(提供在任何情況下，該贖回日期不得延遲至遲於(br}該通知發出日期)後60天，或在本公司於贖回日期或延遲的贖回日期之前未能滿足或放棄任何或所有該等條件的情況下，該贖回可能不會發生，而該通知可予撤銷。

如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明該票據本金中需要贖回的部分。註銷原票據後，將以票據持有人的名義發行本金相當於原票據未贖回部分的新票據。

如果控制權觸發事件發生變化，每個票據持有人將有權要求本公司根據現金投標要約要求公司回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。債券持有人有權要求本公司根據現金投標要約回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍控制權變更要約(B)按契約中規定的條款履行。在控制權變更要約中，公司將提供現金付款(？)控制變更付款？)相當於回購票據本金總額的101%，加上回購債券截至購買之日的應計和未付利息(？更改控制採購日期？)，但須受於有關記錄日期(br})的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所限。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，本公司將向每位持有人發送通知，説明在通知指定的到期日之前正式提交的控制權變更和要約回購票據的交易，該日期將不早於該通知發出之日起30天至不遲於該通知發出之日起60天。根據該契約所要求和該通知中所述的程序，該日期將不早於該通知發出之日起30天，也不遲於該通知所述的60天。本公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和相關法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與該契約的控制權變更條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律法規，並且不會因遵守該條款而被視為違反了其在該契約控制權變更條款項下的義務。

在控制權變更要約到期後，本公司將在合法範圍內立即接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據以供支付。驗收後，公司將在控制權變更購買日期立即：

(1)向付款代理人存入一筆相等於就所有已正式投標的票據或部分票據更改控制權付款的款項；及

(2)向受託人交付或安排將妥為接納的債券連同一份列明本公司購買的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。

支付代理將立即將該票據的控制權變更付款郵寄給每一位適當提交該票據的票據持有人(或者，如果所有票據當時都是全球形式，則通過DTC的設施支付該款項，受託人將迅速認證並向每位持有證書的票據持有人郵寄一張本金相當於已退還票據的任何未購買部分(如果有的話)的新票據)。本公司將於更改控制權購買日期後，在實際可行的情況下，儘快或於公佈變更控制權要約的結果。

上述要求公司在控制權變更觸發事件後更改控制權要約的條款將適用，無論契約的任何其他條款是否適用。除上文所述的控制權變更觸發事件外，該契約不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求本公司回購或贖回票據的條款。

在以下情況下，公司將不需要在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約：(1)第三方以下列方式、時間和其他方式提出控制權變更要約：

遵守適用於本公司提出的控制權變更要約的契約中規定的要求，併購買根據變更控制權要約正確投標和未撤回的所有票據，(2)已根據上文標題中所述的契約發出贖回所有未贖回票據的通知，y除非和直到未能支付適用的贖回價格或(3)與任何控制權變更相關或在考慮任何控制權變更的情況下，第(2)款所述的所有未贖回票據的贖回通知已經發出，除非並直至違約支付適用的贖回價格或(3)與任何控制權變更相關的或在考慮任何控制權變更的情況下，本公司已根據該契約發出贖回所有未贖回票據的通知，除非並直至違約支付適用的贖回價格，或(3)與任何控制權變更相關或考慮任何控制權變更，否則替代報價(？)以現金價格等於或高於控制權變更付款有效投標的任何及所有票據，並已按照該替代要約的條款購買所有適當投標的票據。即使契約中有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，或以控制權變更完成為條件。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下，並沒有對該短語的確切的既定定義。因此，債券持有人因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部財產或資產給另一人或集團而要求本公司回購其債券的能力可能並不明朗，因此，債券持有人是否有能力要求本公司回購其債券的能力可能並不確定，原因是將本公司及其附屬公司的全部財產或資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團。

如果在完成控制權變更要約或替代要約後，最初發行的債券本金總額(包括但不限於額外票據，如有)的10%由本公司或其關聯公司以外的其他持有人持有，本公司有權在根據上述控制權變更要約購買債券後不少於15天但不超過60天的提前通知下，贖回在購買後不超過30天仍未贖回的所有票據。在未計入控制權變更付款的範圍內，截至贖回日為止，未償還的票據的應計及未付利息(如有)，須受相關記錄日期的票據持有人於有關付息日期收取利息的權利所規限。

契約中與本公司因控制權變更觸發事件而提出要約回購票據的義務有關的條款，經當時未償還票據本金的大多數持有人同意(包括就收購要約或交換要約獲得的同意)，可被免除、修改或終止。

資產出售

公司不會、也不會允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：

(1) 公司(或受限子公司，視情況而定)在出售資產時收到的對價至少等於已發行、出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市場價值(在關於該資產出售的最終協議的15天內計算)；以及

(2)本公司或受限制附屬公司出售資產及自契約簽訂之日起所有其他資產出售所收取的總代價中，至少75%以現金或現金等價物的形式收取。(br})本公司或受限制附屬公司出售資產及自契約簽訂之日起所有其他資產出售的總代價中，至少75%以現金或現金等價物的形式收取。

就本條款而言，以下各項將被視為現金：

(A)任何該等資產的受讓人承擔的本公司或任何受限制附屬公司的任何負債(按其條款從屬於票據或任何擔保的或有負債及負債)，如本公司最近的綜合資產負債表所示

根據解除本公司或該受限制子公司的進一步責任或賠償其進一步責任的創新或賠償協議(或代替該無責任，收購人或其母公司同意賠償並使本公司或該受限制附屬公司免受與該等承擔的責任有關的任何損失、責任或成本的損害)；(br}根據該協議免除本公司或該受限制附屬公司的進一步責任或賠償其進一步責任(或代替該無責任，收購人或其母公司同意賠償本公司或該受限制附屬公司不受任何損失、責任或成本損害)；

(B)就公司或其任何受限制附屬公司對石油及天然氣財產的任何資產出售(如公司或該受限制附屬公司保留該等財產的權益)，受讓人(或其聯屬公司)同意支付的與勘探、開發、完成或生產該等財產及活動有關的成本及開支(br})；(B)如公司或其受限制附屬公司保留該等財產的權益，則公司或該受限制附屬公司與受讓人(或其關聯公司)同意支付的勘探、開發、完成或生產該等財產及活動有關的成本及開支；

(C)本公司或任何受限制子公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，在資產出售後180天內由本公司或該受限制子公司轉換為現金，但以轉換中收到的現金為限；

(D)額外資產；及

(E)本公司或該受限制的附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條款(E)收取的所有其他指定非現金代價，不得超過本公司經調整綜合有形資產淨值的5.0%(br})(在收到該指定非現金代價時釐定)，而每項指定非現金代價的公平市價均在收到時計算，且不具效力。(E)本公司或該等受限制附屬公司在出售資產時收取的任何指定非現金代價，連同根據本條款(E)收取的所有其他指定非現金代價，不得超過本公司經調整的綜合有形資產淨值的5.0%(br})，而每項指定非現金代價的公平市價均在收到時計算，並不生效

在收到資產出售的任何淨收益後360天內，公司(或任何受限子公司)可選擇將此類淨收益應用於以下任何組合：

(一)償還、贖回或回購優先債；

(二)投資或者增資；

(3)對本公司或任何受限制的子公司的油氣業務進行資本支出。

如本公司(或任何受限制附屬公司)在前段規定的時間內與受限制附屬公司以外的人士訂立承諾作出前款第(2)或(3)款所述投資、收購或開支的具有約束力的真誠合約，則視為已符合前款第(2)或(3)款的規定，而該等淨收益隨後於該協議訂立之日起六個月內根據該合約予以運用。

在最終運用任何淨收益之前，本公司(或任何受限制附屬公司)可根據任何信貸安排暫時減少債務，或以契約未禁止的任何方式支出或投資淨收益。

出售資產的任何淨收益如果沒有按照本公約第二款的規定使用或投資，將構成超額收益。當超額收益總額超過5000萬美元時，在五天內，公司將提出要約(a資產出售報價？)所有票據持有者和所有其他債務持有者，即平價通行證票據中的條款與契約中關於以出售資產所得購買、預付或贖回資產的要約按比例購買、預付或贖回的條款類似 (基於票據本金和平價通行證負債(或者，在以下情況下Pari 通行證已發行的債務(按其增值價值計算，已發行的原始債券有重大折讓)、債券的最高本金金額及該等其他債券的最高本金金額平價通行證可從超額收益中購買、預付或贖回的債務(加上債務的所有應計利息以及與此相關的所有費用和支出，包括保費)。任何資產出售要約中的要約價格將等於本金的100%，外加應計

及未付利息(如有)，直至購買、預付或贖回之日為止，但須受相關記錄日期的票據持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利所限，並將以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，本公司或任何受限制的子公司可將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如果在該資產出售要約中投標的票據的本金總額超過分配給購買票據的超額收益金額，受託人將按比例選擇要購買的票據(但全球形式的票據所代表的任何票據將按照DTC或其代名人或繼承人可能要求的方法選擇，或在該代名人或繼任人是受託人的情況下，採用最接近於受託人認為公平和適當的按比例選擇的方法)。如果指定人或繼任人是受託人，則受託人將按比例選擇要購買的票據(但全球形式的票據所代表的任何票據將按DTC或其代名人或繼任人可能要求的方法選擇，或在受託人認為公平和適當的情況下，採用最接近按比例選擇的方法)超過1,000美元的任何整數倍將被購買(br})。每項資產出售要約完成後，超額收益金額將重置為零。本公司可就任何超額收益履行前述義務，方法是在相關360日期限屆滿前提出資產出售要約，或就5,000萬美元或以下的超額收益履行前述義務。

契約項下與本公司因出售資產而提出要約購回票據的責任有關的條文，在獲得過半數未償還票據本金的書面同意下，可獲豁免或修訂。

本公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據資產出售要約進行的每一次票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與該契約的資產銷售條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因遵守該條款而被視為違反了其在該契約的資產銷售條款下的義務。

某些契諾

如果債券評級為投資級，則契約終止

如果是在契約日期之後的任何日期：

(1)債券被穆迪或BBB評級為Baa3或更高-或被標普評為更好(或者，如果上述任何一個實體因公司無法控制的原因停止對債券進行評級，則由公司選擇作為替代機構的《交易所法案》第3(A)(62)節含義內的任何其他國家認可的統計評級機構給予同等的投資級信用評級)；

(2)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；以及

(3)公司已向受託人交付一份證明符合本段前述條文的高級人員證明書，

此後，本公司及其受限制子公司將不再受本説明中以下標題下描述的契約條款的約束：

(A)根據持有人的選擇權進行回購？資產出售；

(B)某些契約限制付款；

(C)-某些契約不承擔債務和發行優先股；

(D)？影響受限制子公司的某些契約、派息和其他支付限制；

(E)下文標題下所述契約的第(4)條：某些契約、合併、合併或出售資產；

(1)就本公司或其任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及本公司或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，或以本公司或其任何受限制附屬公司的直接或間接持有人身分向本公司或其任何受限制附屬公司宣派或支付任何股息或作出任何其他支付或分派(但以本公司股權(不合格股除外)應付的股息或分派除外)，以及

(2)回購、贖回或以其他方式收購或註銷本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權(包括但不限於與涉及本公司的任何合併或合併有關)的任何股權，但僅通過交換本公司的股權(不合格股票除外)，以及從本公司或本公司的任何受限制附屬公司獲得或支付任何價值的收購或退出除外；

(3)就本公司或根據合約從屬於票據或任何擔保的本公司或任何擔保人的任何債務或任何擔保(不包括(A)本公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務及(B)預期為償還償債基金或其他到期付款義務而進行的任何該等債務的價值的回購或其他收購或報廢)支付任何款項，或回購、贖回、失敗或以其他方式收購或按價值註銷該等債務的任何債務，或以其他方式獲得或價值註銷該等債務(br}根據合約從屬於票據或任何擔保的任何擔保人)(不包括(A)本公司與其任何受限制附屬公司之間的任何公司間債務及(B)任何該等債務的價值或

(4)進行任何受限投資 (第(1)至(4)款中規定的所有此類支付和其他行動統稱為限制支付),

除非在實施該限制付款時及之後，

(A)沒有發生違約或違約事件，而且由於這種限制付款，該違約或違約事件仍在繼續或將會發生；

(B)本公司在作出該等限制性付款時，並在給予形式上的效力後，猶如該等限制性付款是在適用的四個季度開始時作出的一樣，根據下文第(Br)節標題下所述的契約第一段所述的固定收費覆蓋率測試，本公司將獲準招致至少1.00美元的額外債務，而若干契約並不會因此而產生債務及發行優先股；及

(C)該等限制性付款連同本公司及其限制性附屬公司自契約日期以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第(1)款(就根據下一段第(2)至(13)款作出的限制性付款而言)或下一段第(Br)(2)至(13)款所允許的限制性付款)，少於以下金額(無重複)：

(I)公司從2020年1月1日至最近一個會計季末期間(以一個會計期間為準)的綜合淨收入的50%，該期間的內部財務報表可在該限制性付款時獲得(如果該期間的綜合淨收入為虧損，則減去該赤字的100%)；加

(Ii)現金收益淨額總額的100%，以及主要從事石油及天然氣業務的人士的任何股本或在石油及天然氣業務中使用或有用的任何其他資產(現金除外)的公平市值。在每個案例中，本公司自契約日期以來收到的作為對其普通股資本的貢獻，或從發行或出售公司股權(不合格股票除外)中收到的，或公司從發行或出售可轉換或可交換的不合格股票或可轉換或可交換債務證券中收到的，這些證券自契約日期以來已轉換或交換為該等股權，或從發行或出售購買該等股權的期權、認股權證或權利中收取。出售給公司的受限制子公司或員工持股計劃、期權計劃或類似信託的股權(或不合格股票或債務證券)，只要出售給員工持股計劃、期權計劃或類似信託的資金來自公司或任何受限制子公司的貸款或由公司或任何受限制子公司擔保(除非該等貸款已在確定之日或之前用現金償還)；加

(Iii)如本公司或其任何受限制附屬公司在契約日期後作出的任何限制性投資已出售(本公司或本公司的任何受限制附屬公司除外)或以其他方式被註銷、清算或償還，則在尚未計入該期間的綜合淨收入的範圍內，100%的現金總額及現金以外的任何財產的公平市價，構成就該等受限投資向本公司或其任何受限制附屬公司返還資本自掏腰包與任何此類出售相關的費用)；加

(Iv)本公司或其受限制附屬公司在本公司或其受限制附屬公司可轉換或可交換為本公司股權(不合格股份除外)(減去任何現金數額或任何其他財產(該等股權除外)的公平市價)的任何該等債務在本公司資產負債表上減少的款額(br}本公司或其受限制附屬公司的任何該等債務在本公司或其受限制附屬公司的任何可轉換或可交換權益(不合格股份除外)的契約日期後轉換或交換時，在本公司的資產負債表上減少的數額。使用從本公司或任何受限子公司借來的資金)，以及本公司或其任何受限子公司在轉換或交換時收到的淨收益(如有)；加

(V)在該契約日期後被指定為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司依據該契約的條款被重新指定為受限制附屬公司，或在該契約日期後與該公司或受限制附屬公司合併或合併，或將該公司或受限制附屬公司的幾乎所有財產或資產轉讓或以其他方式處置，或在該等重新指定、合併、合併、轉讓、處置或清盤的日期，以較少者為準。(V)在該契約日期後被指定為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司，或在該等重新指定、合併、合併、轉讓、處置或清盤之日與本公司或受限制附屬公司合併或合併，或將其實質上全部財產或資產移轉或以其他方式處置或清算的範圍，(A)在該重新指定、合併、合併、轉讓、處置或清算之日，本公司在該附屬公司的限制性投資(或處置的財產或資產，視何者適用)的公平市值，以及 (B)該附屬公司在該契約日期後最初被指定為非限制性附屬公司之日的公平市值；加

(Vi)相當於自公司成立之日起因股息、分派、贖回或回購、出售收益或其他處置、利息支付、償還貸款或墊款、解除擔保或其他資產轉讓(包括因合併或清算而轉移)而導致的受限投資淨減少額，在每一種情況下，任何人(包括但不限於非限制性子公司)就受限投資向本公司或其任何受限附屬公司轉讓；加

(Vii)在第(Vi)款未包括的範圍內，本公司或其任何受限制附屬公司自契約日期以來從非受限制附屬公司收取的任何現金股息，至

(2)作出任何限制性付款，以換取公司股權(不合格股票除外)的實質同時出售(不包括向公司附屬公司出售)或實質上同時向公司提供普通股股本所得的現金淨額，或以現金淨收益換取或以現金淨收益作出任何有限制的支付；提供就前款第(C)(Ii)款而言，用於任何此類限制性付款的任何此類現金收益淨額不會被視為股權收益淨額，也不會被視為債券可選贖回條款中股權發行的淨現金；

(3)本公司的受限附屬公司按比例(或更有利於本公司的基礎)向其股權持有人支付任何股息(如屬合夥企業或有限責任公司，則為任何類似的分派)；(br}由本公司的受限制附屬公司按比例(或更有利於本公司的基礎)向其股權持有人支付任何股息(如屬合夥企業或有限責任公司，則為任何類似的分派)；

(4)回購、贖回、失敗、清償或以其他方式收購或報廢本公司或任何根據合同從屬於票據或任何擔保的擔保人的債務價值，或以基本上同時發生或換取許可再融資債務的現金淨收益，回購、贖回、失敗、清償或以其他收購或報廢作為本公司債券或任何擔保或任何不合格股票的債務價值的回購、贖回、失敗、清償和清償或其他收購或報廢；

(5)根據任何股權認購協議、股權期權協議、單位持有人協議或類似協議，回購、贖回或以其他方式收購或退出本公司或本公司任何受限制子公司的任何現任或前任高級管理人員、董事或僱員根據任何股權認購協議、股權期權協議、單位持有人協議或類似協議持有的任何股權的價值。提供所有此類回購、贖回、收購或報廢股權的支付總價在任何日曆年不得超過1,000萬美元(該1,000萬美元中任何一部分在任何日曆年未使用的部分將結轉到連續日曆年並添加到該金額上)，加上(A)本公司或其任何受限制附屬公司在本公司契約日期後向本公司僱員或董事出售本公司股權所得的現金收益(以出售該等股權所得的現金收益未根據前款第(C)(2)款適用於支付受限制付款的範圍為限)，加上(B)本公司或其任何受限制附屬公司在本公司或其任何受限制附屬公司事後收到的關鍵人物壽險保單的現金收益，以及(B)本公司或其任何受限制附屬公司在本公司或其任何受限制附屬公司之後收到的關鍵人物壽險保單的現金收益(以其他方式沒有根據前款(C)(2)款的規定用於支付受限制付款的現金收益)，以及(B)本公司或其任何受限制附屬公司在減去(C)以前使用前款(A)和(B)規定的金額支付的金額；

(6)在2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條允許的情況下，向公司員工或公司任何子公司的員工或董事提供貸款或墊款，貸款或墊款的收益用於購買公司的股本，或為根據第(6)款提供的貸款或墊款提供再融資，在任何一次未償還的情況下，貸款或墊款總額不超過200萬美元；

(7)因股權價值而進行的回購或其他收購或報廢在行使、轉換或交換單位或其他股權期權、認股權證、獎勵或其他權利以收購股權時被視為發生的權益，只要該等股權代表行使、轉換或交換該等單位或其他股權期權或其他權利的一部分，該等單位或其他股權期權或其他權利的轉換或交換價格，以及任何為代替與任何行使、轉換或交換有關的預扣税而進行的股權價值回購或其他收購或報廢。

(9)宣佈並向按照以下標題下所述契約發行的本公司任何類別或系列的不合格股票或本公司任何受限制附屬公司的任何優先股的持有者支付定期計劃或應計股息，以及宣佈和支付因負債和發行優先股而產生的某些契約的定期計劃或應計股息；(B)宣佈和支付按照以下標題下所述契約發行的本公司任何類別或系列的不合格股票或本公司任何受限制附屬公司的任何優先股的定期計劃或應計股息；

(10)公司或其任何受限子公司支付現金、股息、分配、墊款或其他限制性付款，以允許在(I)行使期權或認股權證、獎勵或其他權利獲得股權或(Ii)行使、轉換或交換股權時，支付現金代替發行零碎單位；

(11)購買、贖回或以其他方式獲取或報廢對票據或任何擔保具有償付權的次級或次級債務的價值，購買價格不得超過(I)在控制權變更時該次級或次級債務本金的101%，或(Ii)在出售資產的情況下該次級或次級債務本金的100%，在每種情況下，另加其應計利息和未付利息(每種情況下均為該等次級或次級債務本金的100%)，另加其應計利息和未付利息(每種情況下均不得超過該等次級或次級債務本金的101%)和(Ii)該等次級或次級債務本金的100%(在出售資產的情況下)，另加其應計利息和未付利息。

(A)在控制權變更的情況下，公司已首先遵守並充分履行其在持有人可選擇變更控制權的情況下進行回購的標題中所述的義務；或(A)在控制權變更的情況下，本公司已首先遵守並完全履行標題中所述的義務；或

(B)在資產出售的情況下，本公司已遵守並完全履行其義務，按照標題n中所述的公約，在持有人選擇出售資產時進行回購；(B)在資產出售的情況下，本公司已遵守並完全履行其義務，該公約在以下標題下描述：在持有人可選擇出售資產的情況下進行回購；

(12)回購、贖回或其他有關本公司已發行且截至契約日期未償還的高級次級債務證券的款項；以及

(13)任何受限制付款，連同根據第(13)款實施的所有其他受限制付款的未付金額，在任何一次未付金額均不超過1.00億美元。

所有受限制支付(現金除外)的金額將為受限制支付當日本公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)擬作出的受限制投資或擬轉讓或發行的資產或證券(視屬何情況而定)的公平市值，但於申報日期後60天內支付的任何非現金股息的公平市值將於該申報日期釐定。本公約要求評估的任何受限投資、資產或證券的公平市場價值將根據該術語的定義確定。為確定是否遵守本限制支付契約，如果限制支付(或除允許投資或允許支付以外將構成限制支付的其他支付或其他交易)滿足本公約前述第(Br)(1)至(13)條中所述的一種以上限制支付類別的標準，或根據本公約第一款允許，或者是允許投資或允許支付，公司將被允許在支付之日對此類受限付款或其他此類交易(或部分)進行分類(或稍後完全或部分進行分類或重新分類)，或在以後以符合本公約的任何方式對此類受限付款或其他此類交易(或部分)進行重新分類。(三)允許付款？指任何明確排除在本公約第一款第(1)、(2)和(3)款之外的交易。

就本公約和允許投資的定義而言，如果相關的限制性付款或購買，

本公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地創建、招致、簽發、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對以下事項承擔責任：或有或有或以其他方式。招致？)任何債務(包括收購的債務)，公司不會發行任何不合格股票，也不允許其任何受限制的子公司發行任何優先股；提供, 然而，公司可能產生債務(包括收購的債務)或發行不合格股票，而任何擔保人可能產生債務(包括收購的債務)或發行優先股，如果公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋比率在緊接產生此類額外債務或發行該等不合格股票或優先股(視屬何情況而定)之前有內部財務報表，則該比率應至少為2.0至1.0。猶如已招致額外債務或已發行不合格股份或優先股(視屬何情況而定)在該四個季度期間開始時一樣。

本公約第一款不禁止發生下列任何債務或發行不合格股票或優先股(統稱為優先股)。準許債項):

(1)本公司或任何受限制附屬公司(不論是作為借款人或擔保人)根據一項或多項信貸安排在任何時間產生的債務和信用證的本金總額不得超過(I)30億美元、(Ii)借款基數和(Iii)5000.0美元中的最大者(信用證的本金金額被視為等於本公司及其受限制附屬公司在本條款下的最大潛在負債)(1) (1)本條款(1) 任何一次未清償的本金總額不得超過(I)30億美元、(Ii)借款基數和(Iii)5000.0美元中的最大值(I)30億美元、(Ii)借款基數和(Iii)5000.0美元

(二)公司及其受限子公司產生的現有債務；

(3)本公司與以下債務擔保人之間的關係：(A)於2020年1月24日發行的舊票據；(B)根據任何登記權協議發行的交易所票據；(C)任何擔保；

(4)本公司或其任何受限制附屬公司因融資而產生的債務，包括融資租賃義務、抵押融資或購置款義務或其他債務，在每種情況下，這些債務的目的是為本公司或其任何受限制附屬公司業務中使用的物業、廠房或設備的全部或任何部分或其他收購成本或設計、建造、安裝、開發、維修或改善費用提供資金(連同改善、增加、加入和與之相關的合同權利)。將根據第(4)款產生的任何債務作廢或清償，本金總額與根據第(4)款產生的所有其他債務或允許再融資債務的未償還金額合計，不得超過(A)3.5億美元和(B)在產生該等債務之日確定的經調整綜合有形資產淨值的5.0%，兩者中的較大者不得超過(A)3.5億美元和(B)5.0%。

(5)本公司或其任何受限制子公司產生的準許再融資債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償根據本契約第一款或本款第(2)、(3)、(5)或(15)款允許產生的任何債務(公司間債務除外)或不合格股票或優先股(br})的債務或優先股的債務的淨額；(B)公司或其任何受限制子公司產生的允許再融資債務，或其淨收益用於續期、退還、再融資、替換、取消或清償根據本公約第一款或本款第(2)、(3)、(5)或(15)款規定產生的債務(公司間債務除外)或不合格股票或優先股；

(B)(I)任何其後發行或轉讓股權而導致任何該等債務由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii)向本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士出售或以其他方式轉讓任何該等債務，在每種情況下均被視為構成本條款不允許的由本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)產生的該等債務(

(7)本公司任何受限子公司向本公司或其任何受限子公司發行任何優先股。提供, 然而，即：

(A)任何其後發行或轉讓的股權，導致任何該等優先股由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士持有；及

(B)將任何該等優先股出售或以其他方式轉讓予既非本公司亦非本公司受限制附屬公司的人士，在每種情況下均被視為構成該受限制附屬公司發行該等優先股，而該等優先股並非本條款第(7)款所準許的；

(八)公司或其任何受限子公司產生套期保值義務；

(9)公司或公司或公司的有限責任子公司的任何債務擔保人在本公約另一條款允許發生擔保債務的範圍內的擔保；提供如果被擔保的債務從屬於或從屬於或平價通行證有了附註，則擔保必須從屬於或平價通行證(如適用)與擔保債務的程度相同，如果擔保是由不是擔保人的受限制子公司承擔的，則根據本公約，所擔保的債務本可由該受限制子公司承擔；

(10)本公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中因本公司或受限制子公司發行或提供或為其賬户出具或提供的自我保險義務或投標、封存和放棄、上訴、報銷、履約、擔保和類似的債券和完成擔保而產生的債務，以及與信用證有關的任何擔保或義務，以及在正常過程中作為或支持任何前述債券或義務和工人賠償索賠的任何擔保或義務

(11)公司或其任何受限制的子公司因銀行或其他金融機構兑現無意中以資金不足為抵押的支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要該等債務在五個工作日內得到償付即可；(四)公司或其任何受限制的子公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要該等債務在五個工作日內清償即可；

(12)公司或其任何受限子公司在正常業務過程中產生的與石油或天然氣淨頭寸有關的實物義務；

(13)因本公司或本公司任何受限附屬公司的協議而產生的任何義務，包括賠償、擔保(債務擔保除外)、收購價調整、回扣、盈利或與處置或收購受限附屬公司的任何業務、資產或股本有關的任何義務，在每一種情況下，在契約允許的交易中產生或承擔。提供該義務沒有反映在公司或任何受限制子公司的資產負債表上；

(14)質押公司或受限制子公司持有的不受限制的子公司或合資企業的股權(或僅限於追索權的擔保)，以保證該等公司或受限制的子公司或合資企業的債務

(17)本公司或任何受限制附屬公司產生額外債務或由本公司發行任何不合格股票或任何受限制附屬公司發行的本金總額，連同根據第(17)條產生的所有其他債務或不合格股票或發行的優先股的未償還金額，不得超過(I)3.5億美元及(Ii)在產生該等債務當日釐定的經調整綜合有形資產淨值的5.0%，兩者以較大者為準

本公約所允許的債務不需要僅僅通過引用一項允許該等債務的條款或不合格股票或優先股來允許，但可以部分地通過一項此類條款以及本公約中允許此類債務或不合格股票或優先股的一項或多項其他條款來允許。為了確定是否遵守本公約規定的債務和發行優先股契約，如果一項債務或不合格股票或優先股符合上文第(1)至(17)款所述的一種以上許可債務類別的標準，或者根據本公約第一段有權產生，公司將被允許對該負債項目或不合格股票或優先股進行劃分、分類和重新分類。如果一項債務或不合格股票或優先股符合以上第(1)至(17)款所述的一種以上許可債務類別的標準，或者有權根據本公約第一段發生債務或不合格股票或優先股，公司將被允許對該債務項目或不合格股票或優先股進行劃分、分類和重新分類。以符合本公約的任何方式(包括將該負債項目或不合格股票或優先股劃分為該公約允許的一種以上類型的債務或不合格股票或優先股)；提供在簽訂契約之日，信貸安排項下的未償債務應被視為根據上文第(1)款發生的債務，不得重新分類。

以外幣計價的債務，因任何美元計價限制而產生的美元等值本金金額，對於定期債務，以發生時的有效匯率計算；對於循環信用債務，以首次承擔的匯率計算；提供如果該債務是為了對其他外幣債務進行再融資而產生的，並且該再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金，則該美元計價限制應被視為未超過該再融資債務的本金金額，且該再融資債務的本金不超過該再融資債務的本金，則該再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金。儘管本公約有任何其他規定，本公司及其受限制子公司根據本公約可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資債務不同的貨幣發生的，應根據該允許再融資債務所在貨幣所適用的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。

就本公約而言，利息或優先股股息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、對任何債務或以同期額外債務形式的票據支付利息、以相同類別優先股或不合格股票的額外證券的形式支付優先股或不合格股票的股息，不被視為產生債務或發行優先股或不合格股票；提供這一數額

在該術語定義所要求的範圍內，將其計入公司應計的固定費用中。就本公約而言，(I)因發出贖回通知或發出強制要約購買債務或不合格股票或優先股而產生的支付溢價的義務的應計費用，以及 (Ii)與套期保值協議有關的未實現損失或費用(包括因適用FASB ASC主題編號815“衍生工具和套期保值”而產生的虧損或費用)，將在以下情況下產生： (I)因發出贖回通知或發出強制要約購買該等債務或不合格股票或優先股而產生的溢價，以及 (Ii)套期保值協議的未實現虧損或費用(包括因適用FASB ASC主題編號815“衍生工具和套期保值”而產生的虧損或費用)。此外，就本公約而言，將本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務或不合格股票或優先股重新分類為負債或不合格股票或優先股，不會被視為產生債務或發行不合格股票或優先股。

此處使用的任何債務、優先股或不合格股在任何時間的未償還債務或優先股的金額或本金金額應如下所述，或(如果未列明)根據GAAP確定：

(一)按原發行貼現發行的債務的增加值；

(二)其他債務的本金；

(3)就以留置權擔保的另一人對該指明人士的資產所負的債項而言，以較輕者為準：

(A)該等資產在釐定當日的公平市值；及

(B)該另一人的債項款額；

(四)融資租賃義務，按照其定義確定的數額；

(5)對於任何優先股，(X)如果不是被取消資格的股票，按照其定義，以其自願或非自願清算優先權及其最高固定贖回價格或回購價格中的較大者為準；或者(Y)如果被取消資格的股票，按照其定義的規定，以較大者為準；

(6)如屬準許債務定義中所包括的任何利率協議，則為零；

(7)其他所有無條件債務，按照公認會計原則確定的責任金額；

(8)就所有其他或有債務而言，指該人在該日期的最高負債。

為了確定任何特定的債務數額，(I)在確定該數額時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或與債務有關的義務，以及(Ii)如果與信用證有關的義務是根據信貸安排產生的，並且根據允許債務的定義第(1)款被視為發生了，且信用證與其他債務有關，則該等其他債務的金額不應計入與該等信用證面值相等的金額。如果該債務是由一份僅用於擔保該債務的信用證擔保的，則視為發生的總金額應等於(X)該債務本金和(Y)根據該信用證可提取的金額中較大的一者。如果該債務是由一份僅用於擔保該債務的信用證擔保的，則視為發生的總金額應等於(X)該債務的本金和(Y)根據該信用證可提取的金額中的較大者。

留置權

本公司不會亦不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接設立、招致、承擔或以其他方式導致或容受任何形式的留置權(準許留置權除外)存在或生效，以保證其現擁有或其後收購的任何財產或資產的債務，除非該等受限制附屬公司的票據或任何擔保(視何者適用而定)與所擔保的債務以同等及應課差餉租值為抵押(或在債務從屬的情況下)。

(br}優先或優先擔保，與票據或擔保對該次級債務具有相同的相對優先權)，直至該債務不再由留置權擔保為止。根據前款為票據持有人設立的任何留置權應在其條款中規定，在解除和解除初始留置權時，該留置權應自動無條件解除和解除。提供在釋放和解除債務時，沒有發生違約事件，而且違約事件仍在繼續。

影響受限制子公司的股息和其他支付限制

本公司不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地製造、允許存在或使任何受限制子公司的能力受到任何雙方同意的產權負擔或限制：

(一)向本公司或其受限子公司支付股息或其他分配股本，或支付欠本公司或其受限子公司的債務；提供(I)受限制附屬公司的任何一系列優先股在就該受限制附屬公司的普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，不應構成對為本公約的目的而就股本支付或作出股息或分配的能力的限制；(Ii)任何受限制附屬公司欠本公司或任何受限制附屬公司的債務排在任何受限制附屬公司產生的其他債務之後，不應被視為對支付能力的限制

(2)向本公司或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款(應理解，向本公司或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在本公司或任何受限制附屬公司產生的其他債務的次要地位，不應視為對其貸款或墊款能力的{br>限制)；或

(3)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給本公司或其任何受限制的子公司。

但是，上述限制將不適用於因以下原因而存在的產權負擔或限制：

(1)管理現有債務的協議和自契約簽署之日起生效的《信貸協議》，以及對該等協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；提供修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、更換或再融資，從整體上看，與公司本着善意確定的該等協議中所包含的股息和其他支付限制相比，並不存在實質性的限制；

(二)契約、票據和擔保；

(3)管理根據上述《公約》條款允許發生的其他債務的協議，在標題下適用於某些契約、債務產生和優先股發行，以及這些協議的任何修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、更換或再融資；提供從整體上看，其中的限制並不比本公司本着善意確定的契約、票據和擔保或信貸協議中所包含的限制在契約簽訂之日有效；

(四)適用的法律、法規、規章、命令、批准、許可、許可或者類似的限制；

(5)本公司或其任何受限制附屬公司在收購時有效的任何管理負債或股本或其他協議的文書(包括以合併或合併方式取得的人的債務或股本或其他協議)，或其資產在收購時有效的任何文書(但該等負債或股本或其他協議是與該項收購有關或因考慮該項收購而招致的除外)，

(十一)經公司董事會批准或在正常經營過程中籤訂的合營協議、資產出售協議、售後回租協議、股票出售協議、股東協議、合夥協議及其他類似協議(包括與受限投資有關的協議)中限制資產或財產處置或分配的規定，該限制僅適用於該等協議的標的資產或財產；

(12)與在契據日期後取得的任何財產或資產有關的任何協議或文書，只要該等產權負擔或限制只與如此取得的財產或資產有關，且不是、也不是在預期取得該等財產或資產時產生的；

(十三)客户或出租人在正常經營過程中籤訂的合同或租賃對現金、現金等價物或其他保證金或淨值要求的負擔或限制；

(14)本公司受限子公司發行的任何優先股；提供根據上文標題下所述的契約，允許發行此類優先股。在發生債務和發行優先股的情況下，某些契約允許發行此類優先股，並且此類優先股的條款並未明確限制公司的受限制子公司支付股息或就其股權進行任何其他分配的能力(但要求在支付任何股息或就此類其他股權進行任何其他分配之前，支付此類優先股的股息或清算優先股的要求除外)；

(15)在下列情況下，任何債務或產生該等債務的任何協議的條款所載的任何產權負擔或限制：(X)(A)該等產權負擔或限制僅適用於該等債務或協議中的付款違約或財務契諾違約的情況，或(B)任何該等產權負擔或限制不會對本公司真誠釐定的就債券支付本金或利息的能力造成重大影響(由本公司真誠釐定)，或(B)任何該等產權負擔或限制不會對本公司就債券支付本金或利息的能力造成重大影響，該等債務或限制由本公司真誠釐定，並不會對本公司就債券支付本金或利息的能力造成重大影響。由公司本着善意確定的；

(16) 契約項下不時允許的套期保值義務；

(17)在正常業務過程中籤訂的與任何債務無關的合同中包含的產權負擔和限制，總體上不減損或

本公司及其受限制附屬公司以任何對本公司或受限制附屬公司具有重大意義的方式變現本公司或任何受限制附屬公司的財產或資產的能力，由本公司本着善意確定；本公司及其受限制附屬公司以真誠決定的方式變現本公司或任何受限制附屬公司的財產或資產的能力；提供該等產權負擔或限制不會對本公司按誠信原則釐定的支付票據本金或利息的能力造成重大影響；

(18)《允許的商業投資的定義》中所述類型的協議中所載的習慣產權負擔和限制；或

(19)任何許可投資。

在上述每種情況下，儘管對可能受到該等產權負擔或限制的資產或財產有任何規定的限制，但對特定資產或財產或一組或一類資產或財產的產權負擔或限制也可能適用於主要與其相關的所有改進、附加、附加和合同權利及其所有收益 (包括股息、分配和增加)。

合併、合併或出售資產

本公司不會直接或間接：(X)與另一人合併或合併(無論本公司是否尚存)，或(Y)在一項或多項關聯交易中將其全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，除非：

(1)(A)本公司是尚存的人；或(B)因任何該等合併或合併(如非本公司)而成立或存續的人，或已獲作出該等出售、轉讓、租賃或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人；(B)由任何該等合併或合併(如並非本公司)而組成或存續的人，或已獲該等出售、轉讓、租賃或其他處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人；提供, 然而，則在任何時間，該尚存人士如屬有限責任公司或有限合夥公司，均須有一名債券的聯合發行人，而該公司是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的公司；

(2)由任何該等合併或合併而組成或在該等合併或合併中尚存的人(如本公司除外)或獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他處置的人，須按照受託人合理滿意的形式，根據補充契據或其他協議，承擔本公司在附註及契據下的所有義務；

(三)緊接該交易後，不存在違約或違約事件；

(4)在該等交易及任何相關融資交易按形式生效後，猶如該交易發生在適用的四個季度開始時一樣，(I)本公司或因任何該等合併或合併而成立或倖存的人士(如本公司除外)，或該等出售、轉讓、租賃或其他處置已向其出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或其他處置，將被允許產生至少1.00美元的額外債務，其依據的是上文第(br})標題下所述契約第一段中規定的固定費用覆蓋率測試(br}標題)，(I)因負債和發行優先股而產生的某些契約，或(Ii)本公司或因任何此類合併或合併而成立或倖存的人(如果不是本公司)的固定費用覆蓋率，或該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置已向其出售、轉讓、租賃或其他處置的公司或個人的固定費用覆蓋率(如果不是本公司的話)，或該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置對其產生的固定費用覆蓋率測試，或該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置和

(5)本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或處置及該等補充契據(如有)符合該契據。

儘管有上述第(3)、(4)或(5)款所述的限制，(I)本公司的任何受限制附屬公司均可與本公司合併或合併至本公司，及(Ii)本公司可

(5)該等重組對票據持有人或實益擁有人並無重大不利(就本款而言 (5)重組不會僅僅因為該重組的繼承人或倖存者須繳交聯邦或州所得税，因為該實體或(B)被視為守則第1504(B)條或任何類似的州或地方法律所指的聯營公司集團的可包括公司)而被視為對票據持有人或實益擁有人有重大不利。)

就前述而言，轉讓(以租賃、轉讓、出售或其他方式於單一交易或一系列交易中)本公司一間或多間受限制附屬公司的全部或實質所有物業或資產(其股本構成本公司全部或實質所有物業或資產)，應被視為轉讓本公司全部或實質所有物業或資產。

在本公司並非尚存實體的情況下，任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或以其他方式處置本公司的全部或實質所有財產或資產(其中本公司並非尚存實體)，由該等合併所形成的尚存人士，或與本公司合併或與其合併的尚存人士，或被作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的尚存人士，須繼承並被取代，並可行使下列各項權利及權力：(br}本公司於該契據及該附註下的公司，其效力猶如該尚存人士已在該契據及該附註中被指名為本公司)，此後(除租賃本公司的全部或幾乎全部財產或資產外)，本公司將獲解除該契據及該附註下的所有責任及契諾。

儘管有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下，並沒有對該短語的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，無法確定特定交易是否會涉及個人的所有或基本上所有財產或資產。

與關聯公司的交易

本公司不會，也不會允許其任何受限制子公司向本公司的任何關聯公司(每一家關聯公司)支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從其購買任何財產或資產，或與其訂立或作出任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產關聯交易？)涉及本公司或一家受限制附屬公司的總代價超過1,000萬美元，除非：

(1)聯屬公司交易的條款對本公司或相關受限制附屬公司的優惠程度不低於本公司在可比交易中可獲得的條款

(2)對於總代價超過5,000萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，本公司向受託人提交一份高級職員證書，證明該關聯交易或一系列關聯關聯交易符合本公約，且該關聯交易或一系列關聯關聯交易已獲得本公司董事會多數成員和本公司董事會大多數公正成員(如有)的批准。

以下項目不會被視為關聯交易，因此不受前面段規定的約束：

(一)公司或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的僱傭協議、員工福利計劃、高級管理人員或董事賠償協議或任何類似安排以及據此支付的款項；

(二)公司與其受限子公司之間或之間的交易；

(3)僅因本公司直接或通過受限子公司擁有該人的股權或控制權而與該人(本公司的非限制性附屬公司除外)進行交易；

(4)向公司或其任何子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問支付合理和慣例的費用和報銷費用(根據賠償協議或其他規定)，或者向公司或其任何子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問提供責任保險、補償、賠償和其他福利；

(五)向本公司關聯公司發行本公司股權(不合格股除外)；

(6)以上標題下所述契約條款所允許的任何限制性付款或允許投資或允許付款；

(7)本公司或其任何受限制附屬公司與任何人士之間的交易，除非該等其他人士的一名董事亦是本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的董事，否則不會構成關聯交易；提供該董事放棄以本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的董事身份就涉及該其他人士的任何事宜投票；

(8)本公司或其任何受限制子公司(視屬何情況而定)向受託人遞交具有國家地位的會計、評估、諮詢或投資銀行公司的函，説明從財務角度看該交易對本公司或該受限制子公司是公平的，或者該交易符合前款第(1)款的要求；

(9)(A)本公司或其任何受限附屬公司在正常業務過程中保證履行本公司非受限附屬公司的義務，但借款債務擔保除外；及(B)本公司或其任何受限附屬公司為本公司不受限制的貸款人或其他債權人的利益而質押(或由本公司或任何僅限於追索權的受限附屬公司擔保)不受限制的附屬公司的股權。(B)本公司或其任何受限制的附屬公司為本公司的不受限制的貸款人或其他債權人的利益而擔保不受限制的附屬公司的股權(或由本公司或其任何受限制的附屬公司為本公司的不受限制的貸款人或其他債權人的利益而提供的任何擔保)。

(10)在正常業務過程中與不受限制的子公司、客户、客户、供應商或商品或服務的買方或賣方或財產的出租人或承租人進行的交易，以及

以其他方式遵守契約條款，該條款總體上(考慮到與此類交易相關的所有成本和收益)對本公司及其受限子公司的有利程度不低於本公司或該受限子公司在與無關人士進行的可比交易中獲得的條款，或者遵守的條款至少與本公司本着善意確定的在當時合理地從非關聯方獲得的條款一樣優惠。在每種情況下，該條款對本公司及其受限制子公司的有利程度不低於本公司或該受限制子公司在與無關人士的可比交易中獲得的條款，或至少與本公司本着善意確定的在當時合理地從非關聯方獲得的條款一樣優惠；

(11)按照以下條款達成的交易(資產買賣除外)：(A)根據在契約日期生效的協議與公司關聯公司達成的任何協議，(B)對任何此類協議的任何修訂或替換，或(C)在契約日期後簽訂的類似於任何此類協議的任何協議，只要(B)或(C)項所述的任何此類修訂或替換協議或未來協議的條款視為對本公司有利，或在任何實質性方面不比本公司真誠決定的經修訂或取代的協議或類似的此類協議在任何實質性方面對持有人有利；

(12)就勘探、生產、營銷、儲存或以其他方式處理碳氫化合物、或與碳氫化合物合理相關或附屬的活動或服務的合同或其他經營合同而言，指在正常業務過程中籤訂並符合契約條款的任何此類合同，該等條款對本公司及其受限制的子公司是公平的，或其條款至少與本公司本着善意確定的在當時可能從非關聯方獲得的合理條款一樣優惠；以及

(13)在正常業務過程中向員工提供的貸款或墊款，每次貸款或墊款總額不得超過200萬美元一次未償還貸款或墊款總額不得超過200萬美元。

額外擔保

如果在契約簽署之日後，本公司任何尚未成為擔保人的受限子公司成為公司任何其他債務的債務人或超過最低保證額的任何擔保人，則該受限子公司將通過簽署補充契約並在其就該債務提供擔保或成為債務人之日起20個工作日內交付給受託人，從而成為擔保人；(br}在擔保或成為債務人之日起20個工作日內，該受限子公司將成為擔保人，並在其擔保或成為該債務的債務人之日起20個工作日內交付給受託人；提供, 然而上述規定不適用於根據契約被正式指定為非限制性附屬公司的本公司附屬公司，只要其繼續構成非限制性附屬公司即可。儘管有前述規定，根據此段發生的對受限制子公司的任何擔保應受擔保標題中所述的所有限制和規定的約束，包括解除擔保的規定。

指定受限制及不受限制的附屬公司

截至本招股説明書發佈之日，本公司所有子公司均為限制性子公司。

本公司可指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司，前提是該指定不會導致違約。如果一家受限制子公司被指定為非受限制子公司，本公司及其受限制子公司在該被指定為非受限制子公司的所有未償還投資的公平市場總值將被視為在指定之時作為限制性付款進行的投資，這將減少上述條款(標題)下可用於限制性付款的金額。根據某些契約，限制付款不受限制，或者代表允許投資定義中的一個或多個條款下的允許投資。如果指定為非受限制子公司，則本公司及其受限制子公司在被指定為非受限制子公司的所有未償還投資的公平市價合計將被視為在指定之時作為限制性付款進行的投資，這將減少上述條款下可用於限制性付款的金額。只有在當時允許投資且指定的子公司符合非限制性子公司的定義的情況下，才會允許指定該指定的子公司。如果這樣指定的子公司符合不受限制的子公司的定義，則不允許指定該指定的子公司。

任何將本公司的附屬公司指定為非限制性附屬公司的行為，將通過向受託人提交一份高級職員證明證書向受託人證明，證明該指定符合前述條件，並得到上述某些限制性付款契約中所述契約的允許。如果在任何時候，任何非限制性附屬公司未能滿足上述非限制性附屬公司的要求，則就該契約和任何債務而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司。如果任何非限制性附屬公司不能滿足上述非限制性附屬公司的要求，則該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司，並且不再承擔任何債務。如果在任何時候，任何非限制性附屬公司都不能滿足作為非限制性附屬公司的上述要求，則該非限制性附屬公司將不再是非限制性附屬公司。如果截至該日期，不允許在標題下所述的契約下發生此類債務，則本公司將不履行該契約，而某些契約將因負債和發行優先股而產生。

本公司可隨時指定任何非限制性附屬公司為本公司的受限制附屬公司；提供此指定將被視為本公司的一家受限附屬公司因該非受限附屬公司的任何未償債務而產生的債務，並且只有在以下情況下才會被允許指定：(1)根據標題中所述的契約允許此類債務產生，併發行優先股，無論是作為準許的債務還是根據該契約的第一段(固定費用覆蓋率以PRO為基礎計算的)，才會被允許指定該指定的債務和發行優先股。這一指定將被視為本公司的一家受限附屬公司因該非受限附屬公司的任何未償債務而產生的債務，並且只有在以下情況下才被允許指定：

報告

無論證券交易委員會的規則和法規是否要求，只要有未償還的票據，公司將在證券交易委員會適用於非加速申請者的規則和法規規定的期限內向票據持有人提供或促使受託人向票據持有人提供(或向證券交易委員會提交文件供公眾使用)。在所有適用的延期和修復期限生效後，本公司將向票據持有人提供或促使受託人向票據持有人提供適用於非加速申請者的規則和法規中規定的時間：

(1)如果公司被要求提交10-Q和10-K表格，則需要向證券交易委員會提交的所有季度和年度報告，包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及僅就年度報告而言，由公司註冊獨立會計師提交的關於公司合併財務報表的報告；以及

(2)如果公司被要求提交表格8-K，則需要提交給證券交易委員會的所有當前報告。

有關SEC EDGAR備案系統的前述報告的可用性將被視為滿足前述交付要求。

如果本公司已將其任何一家重要子公司(或與其他非限制性子公司合併為重要子公司)指定為非限制性子公司，則前款第二段要求的季度和年度財務信息將在實質性範圍內包括在財務報表正文或其腳註中合理詳細地陳述公司的財務狀況和經營業績，並在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中。

如果本公司的任何直接或間接母公司成為票據的擔保人，該契約將允許本公司通過提供與該母公司有關的相應信息來履行本公約規定的與本公司有關的財務和其他信息義務；提供這同樣包括對與該母公司有關的信息與與本公司及其受限制子公司有關的獨立信息之間的差異進行合理的彙總。

因未能及時提交或提交本公約要求的報告或信息而導致的任何和所有違約或違約事件，在提交或提交本公約規定的報告或信息時(但不考慮該報告或信息提交或提交的日期)，應被視為已治癒(公司應被視為遵守了本公約)；提供如果本金、利息和溢價(如果有的話)已按照契約條款加速，且該加速在此之前未被撤銷或取消，則上述補救措施不應以其他方式影響持有人在違約事件和補救措施下的權利。如果本金、利息和溢價(如果有)已按照契約條款加速，則該補救措施不應影響持有人在違約事件和補救措施下的權利。

此外，只要債券仍未發行，本公司將應債券持有人和實益擁有人以及債券的證券分析師和潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。

如果本公司已將本公約第一段第(1)及(2)款所指的報告或本公約前一段所指的資料張貼在本公司網站上，則本公司將被視為已向債券持有人及實益擁有人、證券分析師及潛在投資者提供該等報告或資料。就本公約而言，術語公司網站是指可使用URL地址在萬維網上訪問的網頁集合Http://www.rangeresources.com或公司可能不時保存以供公眾瞭解的其他地址。

違約事件及補救措施

以下每一項都是違約事件:

(一)票據利息到期拖欠30天；

(2)到期(在指定到期日、贖回或其他情況下)票據本金或溢價(如有)的拖欠；

(3)本公司在以掛號信向本公司發出書面通知後30天內，(1)由受託人向本公司發出通知，或(2)當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向本公司及受託人發出通知，未能履行其在以下説明中所述的要約回購或回購票據的義務：(A)？根據持有人的選擇回購或回購控制權變更？或(B)？？按選項回購

(4)公司未能遵守標題中所述的條款，包括某些契約、合併、合併或出售資產；

(5)本公司在發出書面通知後180天內，以掛號郵遞方式，(1)由受託人向本公司發出通知，或(2)由當時未清償票據本金總額至少25%的持有人向本公司及受託人發出通知，未能遵守第(br})條所述的規定，或(B)向本公司發出掛號通知，或(2)向本公司及受託人發出當時未清償票據本金總額至少25%的通知，以履行第(Br)條所述的規定；

(6)本公司在以掛號郵遞方式向本公司發出書面通知後60天內，(1)由受託人向本公司發出通知，或(2)由當時未清償票據本金總額至少25%的持有人向本公司及受託人發出通知，未能履行該契約中的任何其他協議；

(7)本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)借款的任何按揭、契據或文書下的違約，不論該等債務或擔保現已存在，或在該契據的日期後產生(如該違約是在該契據的日期之後產生的)，或根據該等按揭、契據或文書而有擔保或證明為本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借入款項的任何債項、契據或文書下的違約：

(A)因未能在寬限期屆滿前支付該等債務的本金及利息和保險費(如有的話)所致提供在違約之日的這種債務(A)付款違約？)；或

在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同任何其他已發生拖欠付款或已如此加速到期的此類債務的本金，合計為1.00億美元或更多；(B)在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同發生付款違約或其到期速度如此加快的任何其他此類債務的本金，合計為1.00億美元或更多；提供, 然而，如果在票據加速之前，(I)任何該等違約被治癒或免除，(Ii)任何該等違約被撤銷，或(Iii)該等債務在該等違約的任何適用寬限期結束或發生該加速(視屬何情況而定)起的60天內償還，則由該違約或加速所導致的任何違約或違約事件(但不包括票據的任何加速)應自動撤銷，只要該等解除或加速生效即屬有效，則該等違約或違約事件(但不包括票據的任何加速)將會自動撤銷，只要該等違約或加速的債務在適用的寬限期結束後的60天內償還，則由該等違約或加速所導致的任何違約或違約事件(但不包括票據的任何加速)應自動撤銷

(8)本公司或其任何受限制的子公司在60天內未能支付由一個或多個有管轄權的法院作出的總額超過1億美元(以信譽良好的保險公司沒有放棄承保的保險範圍為限)的最終判決，即判決不被支付、解除或暫緩支付的情況；(C)公司或其任何受限制的子公司未支付、解除或暫緩支付由一個或多個有管轄權的法院作出的最終判決，金額超過1億美元(以信譽良好的保險公司未放棄承保的保險範圍為限)。判決未予支付、解除或暫緩支付的時間為60天；

(9)除契約允許外，任何擔保在任何司法程序中均被裁定為不能強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或任何擔保人或任何代表擔保人的人否認或否認其在其擔保下的義務，但在每一種情況下，除非是因為按照該契約解除了擔保，否則不在此限；以及

(10) 契約中描述的與本公司或其作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司或其任何集團的受限制附屬公司有關的某些破產或無力償債事件合在一起將構成重要附屬公司。

如因某些破產或無力償債事件而發生違約事件，就本公司而言，本公司任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或本公司任何一組受限制附屬公司合計將構成一間重要附屬公司的未償還本金及應計及未付利息(如有)，所有未償還票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。如果發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或當時未償還票據本金總額中至少25%的持有人可宣佈所有未償還票據的未償還本金、應計利息和未付利息(如有)立即到期並應支付。

除非契約另有規定，否則票據持有人不得強制執行契約或票據。在某些限制下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。受託人可不向債券持有人發出任何持續失責或違約事件的通知，但如確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知，但與債券本金或利息或溢價(如有)的支付有關的失責或違約事件除外。

當時未償還債券本金總額的過半數持有人可代表所有債券持有人以書面通知方式撤銷加速或放棄任何現有違約或違約事件及其在契約下的後果，條件是撤銷不會與任何判決或法令相牴觸，但持續違約或未能支付債券本金或利息或溢價(如有)的事件(br}除外)則不在此限。(br}=

本公司須每年向受託人提交一份有關遵守契約的高級人員證書。當本公司任何高級職員知悉任何違約或違約事件時，本公司須在該高級職員知悉該違約或違約事件發生及持續後30天內，向受託人遞交一份聲明，列明該等違約或違約事件，除非該等違約或違約事件在30天期限結束前已獲糾正。

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、合夥人、員工、發起人、成員、經理、股東、單位持有人或其他股東或任何擔保人本身均不承擔任何責任。

根據董事會的選擇，公司可以隨時選擇解除其對未償還票據的所有義務，以及擔保人對其擔保的所有義務，並在高級管理人員證書中規定的決議證明該公司的選擇(br}) 選擇解除其對未償還票據的所有義務以及擔保人對其擔保的所有義務法律上的失敗？)除以下情況外：

(1)未償還票據持有人在下述信託到期時，就該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)收取付款的權利；

(二)公司對票據的義務，涉及發行臨時票據、登記票據、殘損、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦公室或機構以信託方式支付和支付保證金；

(三)受託人在契約項下的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及與此相關的公司和擔保人的義務；(三)受託人在契約項下的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及與此相關的公司和擔保人的義務；

(4)契約的法律無效條款。

此外，公司可隨時選擇解除其義務和擔保人對(X)某些契約項下描述的所有契約的義務和擔保人的義務，並根據持有人的選擇進行回購(除以下所述範圍外，在某些契約項下的第一段描述的契約除外)，包括公司有義務進行資產的合併、合併或出售(以下描述的範圍除外)，且擔保人的義務與(X)某些契約項下描述的所有契約有關(包括公司有義務進行資產的合併、合併或出售，但以下描述的範圍不在此列)，則公司可隨時選擇解除其義務和擔保人的義務，以(X)某些契約項下描述的所有契約和根據持有人的選擇進行回購(不包括以下所述範圍外的第一段中描述的契約)。聖約失靈)，此後任何未遵守這些約定或限制的行為都不會構成關於票據的違約或違約事件。如果發生違約，所有違約事件(除與本公司有關的票據付款或破產或資不抵債事件外)將不再構成票據的違約事件。

為了行使法律上的失敗或公約上的失敗：

(1)本公司必須為票據持有人、美元現金、不可贖回政府證券或上述兩者的持有人的利益，以不可撤銷的信託形式向受託人存入，存入的金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為足夠的數額，以支付未償還票據的本金、利息和溢價(如有)，在指定的兑付日期或適用的贖回日期，為而公司必須指明該等債券是在該述明的付款日期失效，還是在某一特定的贖回日期失效；

(2)在法律無效的情況下，公司必須向受託人提交受託人合理接受的大律師意見，確認

(A)本公司已收到或已由國税局公佈裁決或

(B)自契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，律師的意見將基於這一點確認，未償還票據的持有人將不會因此類法律失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與未發生此類法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，同時繳納相同的聯邦所得税；(B)在任何一種情況下，律師的意見將確認，未清償票據的持有人將不會因此類法律失敗而確認聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；(br}如果沒有發生此類法律失敗，則應按相同的方式和時間繳納相同的聯邦所得税；

(3)在公約失效的情況下，公司必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認未清償票據持有人將不會因該公約失效而確認聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與該公約失效時的情況相同；(B)如果沒有發生該公約失效，公司必須向受託人提交一份律師意見，確認未清償票據的持有者將不會因該公約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(4)公司必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明在該存款的日期並無發生任何失責或失責事件(但因借入適用於該等存款的資金(以及任何與其他債項有關的類似同時存款)而引致的失責或失責事件，以及為保證該等借款而批出留置權，而該等借款的全部或部分將適用於該等存款)，則公司必須向受託人交付該等證明書，而該等失責或失責事件在該筆存款的日期仍在繼續(但借入適用於該等存款的資金所引致的失責或失責事件除外)；

(5)本公司必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該等法律上的失效或契諾的失效，不會導致違反或違反本公司或任何擔保人所屬或對本公司或任何擔保人有約束力的任何重大協議或文書(但本公司或任何擔保人所屬或受其約束的任何其他債務被撤銷、清償或替換的協議除外)下的任何重大協議或文書，或構成違約；

(6)公司必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非公司為意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐公司或其他債權人而將票據持有人置於公司其他債權人之上而作出的；及

(7)本公司必須向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，每一份均述明與法律上的無效或《公約》無效(視屬何情況而定)有關的所有先例條件已獲遵守。

修訂、補充和豁免

除以下兩段所規定外，經當時未償還票據的多數持有人同意(包括但不限於就債券的投標要約或交換要約或購買債券而取得的同意)，契約、票據或擔保可經當時未償還票據的過半數持有人同意而修訂或補充，而任何現有的違約或違約事件或遵守契約、票據或擔保的任何規定，均可經過半數持有人同意而放棄。其他債券(如有)作為單一類別投票(包括但不限於就購買債券或就債券進行投標要約或交換要約而取得的同意)。

未經每名受影響的票據持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(一)減少持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(2)減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或更改或免除與贖回票據有關的任何條文(但與可選擇贖回的最低規定通知有關的條文，以及上述標題下與上述契諾有關的條文(由持有人選擇)除外)；

(三)降低或改變票據利息(含違約利息)的支付時間。

(4)免除債券本金的違約或違約事件，或免除債券的利息或溢價(如有的話)(但以下情況除外)：(I)由持有人選擇回購上述標題下的其中一項契諾所規定的付款，或(Ii)當時未償還債券的本金總額佔多數的持有人撤銷加速發行的債券，並免除因加速而導致的違約付款)；

(6)對有關豁免過往違約或票據持有人有權收取票據本金付款、利息或溢價(如有的話)的契約條文作出任何更改(但上述其中一份契諾所規定的付款除外，標題為“債券持有人可選擇回購債券”)；(B)更改債券持有人的權利，使債券持有人有權收取債券的本金或利息或溢價(如有的話)，但上述其中一項契諾所規定的付款除外，標題為“債券持有人可選擇回購債券”；

(7)豁免就任何紙幣支付贖回款項(但上述其中一項契諾所規定的付款除外)，該等款項由持有人選擇，標題為？回購？

(八)解除保證人在擔保或契約項下的任何義務，但符合契約條款的除外；

(9)對前述修改、補充和豁免條款作出任何更改。

儘管有上述規定，本公司、擔保人和受託人可在未經任何票據持有人同意的情況下修改或補充契約、票據或擔保：

(1) 消除任何歧義、缺陷或不一致；

(2)規定除或取代有證明的票據之外的無證明票據；

(3)規定在合併、合併或出售本公司或該擔保人的全部或幾乎全部財產或資產(視情況而定)的情況下，公司或擔保人對票據和擔保持有人的義務；

(四)作出任何改變，使票據持有人享有額外的權利或利益，或不會對任何持有人在契約下的合法權利造成不利影響；

(5)遵守證券交易委員會的要求，以根據信託契約法實施或維持契約的資格；

(6)使契約文本、債券或擔保符合截至2020年1月9日的公司發售備忘錄中關於首次發行舊債券的任何條款，如高級職員證書所規定的；債券或擔保符合截至2020年1月9日的公司發售備忘錄中關於首次發行舊債券的任何規定；

(七)規定自發證之日起，按照發證合同中規定的限制發行增發票據；

(8)根據上述《公約》的要求，在副標題下確保附註或擔保，包括某些公約和留置權或其他條款；

(九)為證明任何擔保人已按照契約的規定解除擔保，需增加任何擔保人或票據的擔保；

(十)為接受繼任受託人的契約提供證據或作出規定；或

(11)根據第(Br)條第三段規定將本公司重組為任何其他形式的實體，並就合併、合併或出售資產的若干契約作出規定。

根據契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要徵得持有人的同意。只要該同意書批准擬議的修訂、補充或豁免的實質內容，即已足夠。在契約項下的修訂、補充或豁免(br}須經持有人批准)生效後，本公司將向持有人郵寄一份通知，簡要説明修訂、補充或豁免的內容。但是，未發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。

(B)由於郵寄贖回通知或其他原因，所有尚未交付受託人註銷的票據已到期應付或將在一年內到期應付，本公司或任何擔保人已不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存或安排將其繳存為信託基金，僅為持有人、美元現金、不可贖回政府證券或其組合的利益，其數額足以應付，而無需考慮將其進行任何再投資。支付及未有交付受託人註銷債券本金、利息或溢價(如有的話)的全部債務，直至債券述明到期日或贖回日期為止(提供對於任何需要計算適用溢價的贖回價格的贖回，初始存款可以基於對贖回價格的善意估計。提供本公司同意在計算該贖回價格後立即填補該金額的任何不足之處(br})；

(2)公司已支付或安排支付公司根據該契約應支付的所有其他款項；以及

(3)如適用，本公司已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其將存入的款項於指定到期日或贖回日期(視屬何情況而定)用於支付票據。

此外，公司必須向受託人提交高級管理人員證書和律師意見，聲明已滿足清償和解聘的所有先決條件。

關於受託人

美國全國銀行協會是該契約的受託人。

如果受託人成為本公司或任何擔保人的債權人，則契約限制受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何該等債權而收取的某些財產變現(作為擔保或其他)的權利。受託人被允許從事其他交易；但是，如果受託人在違約發生後獲得任何衝突的利益(如《信託契約法》所界定)並且仍在繼續，則必須在90天內消除此類衝突，向SEC申請允許其繼續擔任受託人(如果該契約已根據《信託契約法》獲得資格)或辭職。

除某些例外情況外，當時未償還票據本金總額佔多數的持有者有權指示為行使受託人可獲得的任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使其權力時，必須以審慎的態度處理自己的事務。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證。

執政法

本契約、票據和擔保受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

新票據最初只會以一張或多張全球紙幣的形式發行(統稱為全球票據 全球票據將在發行時存入作為DTC託管人的受託人，並以DTC的指定人CEDE&Co.的名義登記，每種情況下都會記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。全球債券的實益權益可通過歐洲結算系統(EuroClear System)持有歐洲清算銀行？)和Clearstream Banking，S.A.Clearstream(作為DTC的間接參與者)。

全球票據只能全部(但不是部分)轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。全球票據中的實益權益不得交換為註冊、認證形式的票據(？)已認證的附註？)，但在下文所述的有限情況下除外。見？全球票據交換認證票據。此外，全球票據中受益權益的轉移將遵守DTC及其直接或間接參與者(如果適用，包括Euroclear和 Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

存管程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改。本公司對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫以討論這些事項。

DTC已告知本公司，DTC是一家有限目的信託公司，為其參與組織(統稱為DTC)持有證券而成立 參與者並通過更改參與者賬户的電子賬簿記錄來便利參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商(包括最初的購買者)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者清算或保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統(統稱為？間接參與者 ？)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓均記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還通知本公司，根據本公司制定的程序：

(1)存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入交易所代理指定的參與者賬户中。

(2)這些權益在全球票據中的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄來實現。

參與DTC系統的全球債券投資者可以直接通過DTC持有該債券的權益。全球票據的非參與者投資者可以通過參與該系統的組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在該系統中的權益。Euroclear和Clearstream可以代表其參與者通過其託管機構賬簿上各自名下的客户證券賬户持有全球票據的權益，這些託管機構是Euroclear的運營者Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream的運營者花旗銀行(Citibank，N.A.)。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

某些司法管轄區的法律可能要求某些人以其擁有的證券的明確形式進行實物交割。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除以下所述外，全球票據的實益權益所有者將不會在其名下登記票據，不會收到證書票據的實物交付，也不會以任何目的被視為契約項下的註冊所有者或持有人。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將以該契據下登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，本公司、擔保人和受託人將把債券(包括全球債券)以其名義登記的人視為債券的所有者，以收取款項和所有其他目的。因此，公司、擔保人、受託人或公司的任何代理人、擔保人或受託人均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

(1)存託憑證記錄或任何參與者或間接參與者與全球票據實益所有權權益有關或因此而支付款項的任何方面，或用於維護、監督或審查任何存託憑證記錄或任何參與者或間接參與者與全球票據實益所有權權益有關的記錄；或

(2)與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知本公司，其現行做法是在債券等證券的任何付款到期日將款項記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。每名相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人、本公司或擔保人的責任。本公司、擔保人或受託人對DTC、其代名人或任何參與者或間接參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤概不負責，而本公司、擔保人及受託人在任何情況下均可最終依賴並將根據DTC或其代名人的指示而受到保護。

參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，歐洲清算銀行和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

一方面，參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的託管機構根據DTC的規則，代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照規則和程序，在既定的截止日期內，在該系統中向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令(//clearstream/clearstream如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC的形式交付或接收相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序，支付或接收付款。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管機構交付指令。

DTC已告知本公司，只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者或參與者已經或已經發出該指示的債券本金總額部分採取任何允許票據持有人採取的行動。然而，如果債券項下發生違約事件，DTC保留將全球債券交換為經認證的債券的權利，並將該等債券分發給其參與者。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時終止此類程序。本公司、擔保人、受託人或其各自的任何代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行其運營規則和程序下各自的義務承擔任何責任。

全球票據與認證票據的互換

全球紙幣可兑換最低面額為2,000美元、超過 $2,000美元的1,000美元整數倍的認證紙幣，條件是：

(1)DTC(A)通知本公司其不願或無法繼續作為Global 票據的託管人，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，本公司均未在90天內指定繼任託管人；

(2)本公司可自行選擇，但須受DTC的規定所限，以書面通知受託人他們選擇安排發行保證書票據(br})；或

(3)發生並繼續發生違約事件，DTC通知受託人其決定將此類全球票據換成經認證的票據。

此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表按照契約事先書面通知受託人後，交換為證書票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的受益權益而交付的認證票據將登記在DTC要求或代表DTC要求的名稱中，並以任何批准的面額發行(根據其慣例程序)。

對於DTC、其代名人或任何參與者或間接參與者在確定全球票據權益實益擁有人的過程中出現的任何延誤，本公司、擔保人和受託人概不負責，本公司、擔保人和受託人在任何目的(包括但不限於將發行的已證明票據的登記和交付以及各自的本金金額)可能最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴指示的情況下受到保護。

交換全球票據的認證票據

保證書票據不得交換任何全球票據的實益權益，但在契約規定的有限情況下除外。

當日結算和付款

本公司就Global Notes所代表的票據支付款項(包括本金、利息和溢價(如有))，方式是將即時可動用的資金電匯至DTC或其代名人指定的賬户。本公司以上述方式支付與憑證票據有關的所有本金、利息和溢價(如有)。《全球票據》所代表的票據有資格在DTC的當日資金結算系統中交易，並且

由於時區差異，從參與者手中購買全球票據權益的 Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方帳户，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於Euroclear和Clearstream必須是營業日)內報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已通知本公司，由Euroclear或Clearstream參與者或通過Euroclear或Clearstream參與者向參與者出售Global 票據權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的 Euroclear或Clearstream的營業日才可在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

某些定義

下面列出的是契約中使用的某些定義術語。請參考契約以完整披露其中使用的所有定義術語，以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

收購的債務？對於任何特定的人，指的是：

(1)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債務，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致，或是否因預期該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致；及

(2)以該指定人士取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

其他資產？表示：

(一)在石油天然氣業務中使用或有用的資產，但負債和股本除外；

(二)因本公司或其任何受限子公司收購該股本而成為受限子公司的人的股本；

(3)在當時為受限制附屬公司的任何人中擁有少數股權的股本；

提供, 然而第(2)或(3)款所述的任何該等受限制附屬公司主要從事石油及天然氣業務。

調整後合併有形資產淨值？指(無重複)，截至確定日期，

(1)以下款項的總和：

(A)公司及其受限制子公司已探明的石油和天然氣儲量在繳納任何州或聯邦所得税之前按照SEC準則計算的未來折現淨收入，這是在公司最近結束的財政年度結束時(或如果確定日期是在最近結束的財政年度結束後45天內，且截至該財政年度結束時沒有獨立石油工程師編制或審計的儲量報告)中估計的，是公司的第二份報告(即本公司的第二份報告)，即本公司的第二份報告(如果該確定日期是在該最近完成的財政年度結束後45天內)，且截至該財政年度結束的儲量報告尚未由獨立石油工程師編制或審計，則為本公司的第二份報告(如果該確定日期是在該最近完成的財政年度結束後的45天內)。本公司最近完成的可提供內部財務報表的會計季度，截至確定日期，增加了根據SEC準則計算的預計貼現未來淨收入，根據以下準則計算：

(I)自該年終或季度儲量報告之日起收購的本公司及其受限制子公司的已探明石油和天然氣儲量估計數；以及

(Ii)自該年終或季度儲量報告發布之日起，由於勘探、開發或開採、生產或其他活動將導致此類修訂，本公司及其受限子公司的已探明石油和天然氣儲量估計數可歸因於延長、發現和其他增加以及向上修正已探明石油和天然氣儲量估計數(包括期內發生的先前估計的開發成本和自上期末以來折價的增加)。

並在確定之日減去了可歸因於以下因素的預計貼現未來淨收入：

(Viii)自該年終或季度儲量報告之日起生產或處置的儲量報告中反映的公司及其受限子公司的預計探明石油和天然氣儲量；以及

(九)該儲量報告中反映的本公司及其受限子公司已探明石油、天然氣儲量估計值的減少，原因是地質條件變化或根據行業標準慣例可能導致此類修正的其他因素，自該年終或季度儲量報告以來向下修正了已探明油氣儲量估計值。(九)該儲量報告中反映的公司及其受限子公司已探明石油和天然氣儲量估計值的減少，這是由於地質條件的變化或根據行業標準慣例將導致此類修正的其他因素導致的；

在前述條款 (I)至(Iv)的情況下，根據美國證券交易委員會的指導方針(利用公司年終或季度儲備報告中使用的價格，視情況而定)進行税前計算，並由公司的石油工程師或在公司選舉時為此目的聘請的任何獨立石油工程師估計；

(B)根據不早於本公司可獲得內部財務報表的最近季度或年度期間的最後一天的公司賬簿和記錄，可歸因於公司及其未探明石油和天然氣儲量的受限子公司的石油和天然氣資產的資本化成本；

(C)不早於本公司最近一個季度或年度可獲得內部財務報表的最後一天的日期，即本公司及其受限制子公司的綜合營運資金淨額；及(C)本公司及其受限制附屬公司的綜合營運資金淨額不早於可獲得內部財務報表的本公司最近季度或年度期間的最後一天；及

(D)以下兩者中較大者：

(I)賬面淨值及

(Ii)由獨立評估師估計的其他有形資產(包括投資於家未合併子公司)的評估價值。

在每種情況下，本公司及其受限制子公司截至本公司最近一個季度或年度可獲得內部財務報表的日期的最後一天的情況；提供如果沒有進行此類評估，則本公司無需獲得此類評估，僅適用本定義第(D)(I)款。

減去前一條第(1)款中未考慮的範圍，

(2)

(A)少數股東權益，

(B)在本定義第(1)(C)款計算本公司及其受限制附屬公司的綜合營運資金淨額時未扣除內部財務報表的截至本公司最近年度或季度最後一天的本公司及其受限制附屬公司的天然氣平衡負債淨額；(B)公司及其受限制附屬公司截至最近年度或季度最後一天的任何天然氣平衡負債淨額，其內部財務報表在按照本定義第(1)(C)款計算本公司及其受限制附屬公司的綜合營運資金淨額時未予扣除；

(C)在上文第(1)(A)款所包括的範圍內，按照證券交易委員會的指導方針(利用公司年終或季度準備金中使用的價格)計算的貼現未來淨收入。

(D)根據美國證券交易委員會準則計算的未來貼現淨收入( )，可歸因於需要支付美元生產付款的儲量，根據上文第(1)(A)款規定的貼現未來淨收入所包括的產量和價格假設，為完全履行本公司及其受限制子公司就美元計價生產付款所規定的時間表的付款義務，該等儲備將是必要的。 (D)根據美國證券交易委員會的指導方針計算的未來貼現淨收入，可歸因於需要支付美元計價生產付款的儲量，該儲量是根據上文第(1)(A)款規定的貼現未來淨收入所包括的產量和價格假設而需要完全履行的。

聯屬？任何指定的人是指直接或間接控制或由該指定的人控制，或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。在此定義中，對任何人使用的控制，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接指導或導致該人的管理或政策的方向的權力。為了這個定義的目的，術語控制、受控制和受共同控制都有相關的含義。

適用保費？指在任何贖回日期的任何票據，以下列較大者為準：

(1)票據本金的1.0%；或

(2)超額：

(A)(I)債券於2022年2月1日的贖回價格(贖回價格載於上表(見上表，可選贖回))加上(Ii)截至2022年2月1日到期的債券所需支付的所有利息(每種情況下，不包括贖回日應計但未支付的利息)的現值，按相當於截至該贖回日的庫房利率加50%的貼現率計算。(B)債券於2022年2月1日的贖回價格(贖回價格載於上表，贖回日期見上表)加上(Ii)截至2022年2月1日須支付的所有利息(不包括贖回日的應計利息，但不包括贖回日的應計未付利息)，折現率為截至贖回日的庫房利率加50%

(B)票據的本金金額。

由本公司真誠決定？是指公司董事會或參與或以其他方式熟悉該決定所針對的交易的任何公司高級管理人員真誠作出的決定，任何該等決定在契約項下的所有目的均為最終決定。

資產出售？表示：

(一)公司或其任何受限子公司對任何資產或權利的出售、租賃(在正常業務過程中籤訂的經營租賃除外)、轉讓或其他處置；

(2)本公司任何受限制附屬公司發行股權，或本公司或本公司任何受限制附屬公司出售本公司任何附屬公司的股權(在這兩種情況下，除遵守上文標題下所述契約而發行的任何受限附屬公司的優先股外) 本公司或本公司任何受限附屬公司的任何受限附屬公司的股權的因負債和發行優先股、董事和董事而產生的某些契約適用法律要求符合資格的一股或多股股份。

提供在第(1)或(2)項的情況下，本公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓、租賃或其他處置(包括通過合併或合併)將受上述標題下的契約條款和/或標題中的某些契諾和/或標題中描述的合併後的某些契約條款的約束，可由持有人選擇進行控制權變更、回購、轉讓、租賃或其他處置(包括通過合併或合併的方式)。

(4)出售、租賃或以其他方式處置正常業務過程中的應收產品、服務、存貨或應收賬款，以及出售或以其他方式處置剩餘、損壞、陳舊或陳舊的資產(包括放棄或以其他方式處置本公司合理判斷在經濟上不再可行的財產，以維持或用於本公司及其受限子公司的整體業務)；

(五)放棄、分包、租賃、轉租公司或者其受限子公司在正常經營過程中擁有或者持有的已開發或者未開發的石油、天然氣或者天然氣財產，或者沒收該財產；

(六)公司或其任何受限子公司在正常經營過程中對軟件、知識產權或其他一般無形資產的許可和再許可；

(7)放棄或放棄合同權利或和解、解除、追回或放棄合同、侵權或其他索賠；

(8)授予、設定或產生不受上述標題下所述契約禁止的留置權、某些契約、附帶留置權和與該等留置權相關的處分，以及任何被授予該留置權的受惠人對該留置權的任何權利的行使；

(九)出售或以其他方式處置現金或現金等價物或其他金融工具(石油和天然氣套期保值合同以外的其他金融工具)；

(10)對資產的處置構成(或因該處置而收到的代價)不違反上述標題下所述契約的限制性付款，或構成(或導致)不違反上述標題下所述契約的限制性付款，或構成(或因此而導致)允許投資或準許付款的資產處置；

(十一)在正常經營過程中出售或者以其他方式處置碳氫化合物或者其他礦產品；

(十二)資產置換；

(十三)處置原油、天然氣資產(不論是否在正常業務過程中)；提供在進行任何此類處置時，該等財產沒有任何已探明儲量；

(14)任何生產付款和儲備銷售；提供除石油和天然氣業務中為公司或受限制子公司提供技術服務的地質學家、地球物理學家和其他供應商的慣常條款的激勵性薪酬計劃外，任何此類生產付款和儲量銷售應與受其約束的財產的融資相關並在收購後60天內產生、招致、發行、假設或擔保；

(15)為清償因喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權或債務而欠某人的債務而獲得的資產或股權的處置；以及

(16)任何出售不受限制的附屬公司的股權、債務或其他證券。

資產互換？指基本上同時(無論如何在180天內發生)在石油和天然氣業務中使用或有用的任何資產或財產的買賣或交換

本公司或其任何受限子公司與他人之間的關係；提供本公司或該受限子公司交易或交換的財產或資產的公平市值(連同任何現金或現金等價物)合理地等同於本公司或該受限子公司將收到的財產或資產(連同任何現金或現金等價物)的公平市值，以及提供 進一步收到的任何淨現金或現金等價物必須按照上述標題下的規定使用，如果資產互換是資產出售，則持有人可以選擇回購資產。

可歸屬債務就買賣回租交易而言，是指在確定時，承租人在該買賣回租交易中包括的租賃剩餘期限內支付租金淨額的義務現值，包括該租賃已經延期或可由出租人選擇延期的任何期限。在確定時，指的是承租人在該買賣和回租交易中所包括的租賃剩餘期限內的淨租金支付義務的現值，包括該租賃已被延長或可由出租人選擇延長的任何期限。該現值應按照按照公認會計原則確定的折現率計算，貼現率等於該交易中隱含的利率；提供, 然而如果此類出售和回租交易產生融資租賃義務，則其所代表的債務金額將根據融資租賃義務的定義確定。

實益所有人？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該人將被視為對該人員有權在一年內通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的還是僅可行使的。(br}？實益擁有和實益擁有這兩個術語有相應的含義。就這一定義而言，在股票購買協議、合併協議、合併協議、安排協議或類似協議的標的未完成交易或(視情況而定)一系列相關交易完成之前，任何人應被視為未實益擁有該等證券。

董事會？表示：

(1)就公司而言，該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(二)有限合夥，為合夥企業的普通合夥人董事會；

(三)有限責任公司的管理成員或者由其管理成員組成的管理委員會；

(4)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

借款基數貸款是指貸款人根據信貸協議確定或重新確定的最高金額，貸款人集團包括一家或多家在各自正常業務過程中從事石油和天然氣儲備貸款的商業金融機構，作為貸款人準備根據信貸協議向本公司及其受限制子公司提供貸款、信用證或其他債務的公司及其受限制子公司的貸款總價值。採用商業貸款人一般適用於石油及天然氣業務借款人的以儲量為基礎的貸款的慣常做法及標準，於每年及/或信貸協議可能規定的其他情況下釐定，並基於(其中包括)該等貸款人對本公司及受限制附屬公司的碳氫化合物儲量、特許權使用費權益及資產及負債的審核。

工作日？是指法定節假日以外的任何一天(br})。

股本？表示：

(一)公司，為公司股票；

(3)美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區發行的可銷售的一般債券或其任何公共工具，自收購之日起一年內到期，且在收購時具有標普或穆迪A級或更高的信用評級；(3)美國任何州或州的任何政治區發行的可出售的一般債券或其任何公共工具自收購之日起一年內到期，且在收購時具有標普或穆迪A級或更高的信用評級；

(4)自收購之日起一年及以下期限的存單、活期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過六個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下，資本和盈餘超過5.0億美元的任何國內商業銀行，或者是信貸協議項下的貸款人；

(五)與符合前款第(4)款規定條件的金融機構簽訂的第(2)、(3)、(4)款所述類標的證券的回購義務，期限不超過7天；

(6)從穆迪或標普獲得的兩種最高評級中的一種，且每種情況下都在收購之日起一年內到期的商業票據；

(7)本定義第(1)至(6)款所述現金等價物佔資產95%以上的貨幣市場基金；

(8)對本公司在美國境外組織或經營的任何子公司，以當地貨幣計價的與上述第(1)至(7)款規定的項目類似的投資；以及

(9)分別獲得穆迪或標普評級至少為P-2或A-2的短期貨幣市場及類似證券，且每種證券均在其設立日期後24個月內到期。

現金管理義務？對任何人而言，是指該人在財務管理安排、存管或其他現金管理服務(包括任何財務管理信用額度)方面對任何貸款人承擔的任何義務。

控制權的變更？指發生以下任何事件：

(1)除其附屬公司或聯營公司外，任何人士或集團(如交易法第13(D)及14(D)條所用術語)直接或間接是或成為本公司全部已發行有表決權股票(以投票權而非股份數目衡量)50%以上的實益擁有人，但如在該等交易中，本公司的已發行有表決權股票

(4)折舊、損耗、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)、減值、遺棄費用、非現金權益補償費用和其他非現金費用和費用(不包括任何此類非現金費用或費用，只要它代表未來任何期間的現金費用或費用的應計或準備金，或先前已支付的預付現金費用或費用的攤銷)。(4)折舊、損耗、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用或費用的攤銷)、減值、遺棄費用、非現金權益補償費用和其他非現金費用和費用(不包括該等非現金費用或費用在未來任何時期的應計或準備金)或先前已支付的預付現金費用或費用的攤銷。計算該合併淨收入時，扣除了遺棄費用和其他非現金費用或費用；加

(五)如果該人使用成功的努力或類似的會計方法對其油氣業務進行會計核算，則合併該人及其受限子公司的勘探費用；減

(六)增加當期綜合淨收入的非現金項目，但不包括在正常業務過程中應計的收入；減

(7)在增加該期間的綜合淨收入的範圍內，(A)在該期間內攤銷的可歸因於應按產量支付的儲量的遞延收入金額和(B)根據公認會計準則記錄為根據以美元計價的生產付款償還本金和利息的金額的總和。

在每一種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計原則確定的。

合併淨收入？就任何特定人士而言，是指該特定人士及其受限制附屬公司在某一期間在綜合基礎上的淨收入(虧損)的總和。

(1)任何非受限制附屬公司或按會計的權益法核算的個人的淨收益(或虧損)將包括在內，但僅限於就淨收益而言，以現金支付給該特定人士或其受限制附屬公司的股息或分派金額，或在出現淨虧損的情況下，以該特定人士或受限制附屬公司為彌補該虧損而貢獻的現金金額為限；(三)任何人士的淨收益(或虧損)將包括在內，但僅限於以現金支付予該特定人士或其受限制附屬公司的股息或分派金額，或如屬淨虧損，則限於該特定人士或受限制附屬公司為彌補該虧損而貢獻的現金金額；

(2) 該人的任何受限制子公司(擔保人除外)的淨收益將被排除在外，條件是該受限制子公司宣佈或支付股息或類似分配的淨收益在確定之日未直接或間接地通過其章程條款的實施或適用於該受限制子公司或其股東、合夥人或成員的任何判決、法令、命令、法規、規則或政府法規或任何其他貸款工具、協議或其他合同限制而被允許；

(三)不計入會計原則變更的累計影響；

(4)在出售或以其他方式處置該人或其合併的受限制附屬公司的任何財產、廠房或設備(包括根據任何出售或回租交易)而未在正常業務過程中出售或以其他方式處置的任何收益(虧損)及出售或以其他方式處置任何人的任何股本所實現的任何收益(虧損)，連同任何該等收益的任何相關税項撥備，將不包括在內；(br})在出售或以其他方式處置該人或其合併的受限制附屬公司的任何財產、廠房或設備(包括根據任何出售或回租交易)而變現的任何收益(虧損)，以及任何該等收益的任何相關税項撥備，均不包括在內；

(五)在計算綜合淨收入時扣除的任何非現金費用或其他與支付的溢價或罰款、註銷遞延融資成本或其他財務資本重組費用有關的費用，將不包括在規定期限之前贖回或償還債務的任何非現金費用或其他費用；(五)在計算合併淨收入時扣除的任何非現金費用或與支付的溢價或罰款、遞延融資成本的沖銷或其他財務資本重組費用有關的費用將不包括在內；

(6)將排除對石油和天然氣資產的任何上限限制，或根據GAAP或SEC準則對石油和天然氣資產或其他非流動資產進行的其他資產減值減記；以及

(7) 與套期保值義務有關的任何未實現的非現金收益或損失或費用(包括因應用FASB ASC 815產生的收益或費用)將不包括在內。

合併淨營運資金負債是指(A)公司及其受限制子公司的所有流動資產(石油和天然氣套期保值合同的流動資產除外)，減去(B)公司及其受限制子公司的所有流動負債，但不包括(I)負債中包括的流動負債，(Ii)與未來放棄或與石油和天然氣資產有關的資產報廢義務相關的流動負債，以及(Iii)石油和天然氣套期保值合同的任何流動負債，這些負債均載於公司的合併財務報表。

持續？表示，就任何違約或違約事件而言，該違約或違約事件尚未治癒或放棄。

信貸協議指截至2018年4月13日，公司、擔保方、作為行政代理的摩根大通銀行以及貸款人和代理方之間於2018年4月13日簽署的第六份修訂和重新簽署的信貸協議，作為該協議的全部或部分，在一個或多個情況下，並在此後可能被修訂、續簽、延期、增加、替換、再融資、重組、替換、補充或以其他方式修改(包括但不包括但不限於：在任何情況下(包括但不包括但不限於此)，本公司、擔保方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為該協議的貸款人和代理方在一次或多次情況下可能被修訂、續簽、延長、增加、替換、再融資、重組、替換、補充或以其他方式修改。對前述的補充或其他修改)。

信貸設施？指一項或多項債務安排(包括但不限於信貸協議)、商業票據安排、貸款協議或其他融資協議(債券或債務證券除外)

截至此類貸款或協議結束之日，大多數貸款或承諾是由商業銀行、通常從事商業貸款或其他融資的商業銀行的關聯公司或政府當局提供的，以及這些貸款或協議規定了循環貸款、定期貸款、信用證或類似的融資安排，在每種情況下，經不時修訂、重述、修改、續簽、退款、替換或再融資，這些貸款或承諾全部或部分經修訂、重述、修改、續簽、退款、替換或再融資

習慣追索權例外對於不受限制的子公司的任何無追索權債務，是指不包括在該無限制子公司自願破產的此類無追索權債務的免責條款之外、欺詐、濫用現金、環境索賠、浪費、故意破壞以及貸款人通常將其排除在免責條款之外或包括在無追索權融資的單獨賠償協議中的其他情況。在無追索權融資中，無追索權子公司的此類無追索權債務被排除在免責條款之外或包括在單獨的賠償協議中。這類債務不包括在無追索權子公司的自願破產、欺詐、現金濫用、環境索賠、浪費、故意破壞和其他情況下。

默認？是指任何事件，或者隨着時間的推移或通知的發出，或者兩者兼而有之，將成為違約事件。

最低保證額？指本金不超過2500萬美元的債務(br})。

指定非現金對價？指本公司或受限制附屬公司就如此指定為指定非現金代價的資產出售而收取的非現金代價的公平市價，減去因該等指定非現金代價而隨後出售或收取的現金或現金等價物的金額。本公司或受限制附屬公司就如此指定為指定非現金代價的資產出售而收取的非現金代價的公平市價，減去因隨後出售或收取該等指定非現金代價而收到的現金或現金等價物的金額。

不合格股票轉股是指根據其條款(或根據可轉換為或可由股本持有人選擇交換的證券的條款)，或在發生任何事件時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或根據股本持有人的選擇可贖回的任何股本(但交換公司股本除外(被取消資格的除外))，或根據股本持有人的選擇可贖回的任何股本(但不包括交換公司的股本(不符合資格的除外))，或根據股本持有人的選擇而到期或強制贖回的任何股本(但不包括交換公司的股本(不合格的除外))，或根據其條款(或根據可兑換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定，到期或強制贖回的任何股本在 (A)無未償還債券日期及(B)債券到期日期(以較早者為準)後91天或之前；提供只有在該日期之前可強制贖回、到期或可由持有人選擇贖回的股本部分才被視為不合格股票；提供 進一步根據本公司或其任何聯屬公司為一名或多名員工的利益而根據任何計劃發行的任何股本不會僅因本公司或其任何聯屬公司為履行適用的合約、法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股份。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求本公司回購或贖回該股本而構成不合格股本的如果(X)該股本的條款規定本公司不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等購回或贖回符合上文標題下所述的公約，否則不構成不合格股本。Y或(Y)該等股本的條款規定，本公司不得根據本公司購買債券前根據契諾條文須購買的條文購回或贖回任何該等股本。 (B)或(Y)該等股本的條款規定，本公司不得根據本公司購買該等票據之前根據契約條文須購買的條文購回或贖回任何該等股本。就契約而言，任何時間被視為未償還的取消資格股份的金額(或本金金額)將為本公司及其受限制附屬公司於該等取消資格股份到期時或根據該等股份的任何強制性贖回條款可能須支付的最高金額(不包括應計股息)。

以美元計價的生產付款？是指根據GAAP記錄為負債的生產付款義務，以及與此相關的所有承諾和義務。

股權任何人的？是指(1)該人的任何和所有股本，以及(2)購買、認股權證或期權(無論目前是否可行使)、參與或的其他等價物的所有權利或

融資租賃義務？是指在作出任何決定時，融資租賃在當時需要在根據公認會計原則編制的資產負債表上資本化的負債金額，該負債所代表的債務金額是根據公認會計原則確定的該債務的資本化金額，其規定的到期日是承租人在未按該租賃支付租金的第一天之前最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他金額。在該日期之前，承租人可以在沒有支付該租賃的情況下預付該租賃的第一天之前支付租金或根據該租賃應支付的任何其他款項的到期日，而該負債的金額即為按照公認會計原則確定的該債務的資本化金額。該債務的到期日是承租人在沒有支付該租賃的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他金額。任何租賃(無論是在契約日期之前或之後簽訂的)將根據契約日期生效的公認會計原則(GAAP)被歸類為經營租賃，將被視為不代表融資租賃義務。就上述標題為某些契約與留置權的契約而言，融資租賃義務將被視為以租賃物業的留置權作為擔保。

固定收費覆蓋率？指任何指定人員在任何四個季度參考期內的綜合現金流與此人在該期間的固定費用之間的比率。該人在該期間的綜合現金流與該人員在該期間的固定費用之比。如果特定人士或其任何受限附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後，在計算固定費用覆蓋率之日或之前產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先股，則在計算固定費用覆蓋率的事件發生之日(？？計算日期？)或之前，指定的個人或其任何受限制附屬公司發行、回購或贖回優先股。計算固定費用覆蓋率之日或該日之前，指定個人或其任何受限制附屬公司發生、承擔、擔保、償還、回購、贖回或以其他方式清償任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先股。擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他債務清償，或優先股的發行、回購或贖回，以及由此產生的收益的使用，就好像在適用的四個季度參考期開始時發生了同樣的情況(但在進行此類計算時除外，任何循環信貸安排項下未清償的債務金額將被視為(I)該循環信貸安排在該四個會計季度或該較短期間內未償還債務的平均每日餘額，或(Ii)如果該循環信貸安排是在該四個財政季度結束後設立的，則該循環信貸安排自該循環信貸安排設立之日起至該決定之日期間的每日平均餘額將被視為(I)該循環信貸安排的每日平均餘額(如該循環信貸安排是在該四個財政季度結束後設立的，則該循環信貸安排自該循環信貸安排設立之日起至該決定之日為止的期間內的該等債務的平均每日餘額)。如果任何債務採用浮動利率，並且被賦予形式上的效力, 該債務的利息支出將按照從該期間開始至計算日期的有效平均利率為整個期間的適用利率計算(考慮適用於該債務的任何利息對衝義務，但如果該利息對衝義務的剩餘期限不到12個月，則該利息對衝義務僅適用於 )。

該期限等於其剩餘期限的部分)。如果被賦予形式效力的任何債務的利率由該人選擇，則利率應按該人選擇的期權利率計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素可選擇確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則基於該人可能指定的可選擇的利率。循環信貸安排項下任何債務的利息將根據該等債務在適用期間的平均每日餘額計算。

此外，為了計算固定費用的覆蓋率：

(1)指定人士或其任何受限制附屬公司，包括通過合併、合併或其他方式(包括收購或投資或貢獻石油和天然氣業務中使用或有用的資產)，或指定人士或其任何受限制附屬公司在四個季度參考期內或之後收購的任何個人或其任何受限制附屬公司進行的收購或投資或收到的捐款，包括所有相關融資交易，包括增加受限制附屬公司的所有權或將在計算日期作出的，將被賦予形式上的效力，猶如它們發生在四季度參考期的第一天一樣；

(2)按照公認會計原則確定的可歸屬於非持續經營的合併現金流量，以及在計算日或之前處置的經營或業務或投資(或其中的所有權權益)將不包括在內；

(3)按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的固定費用，以及在計算日期或之前處置的經營或業務或投資(或其中的所有權權益)，將不包括在內，但僅限於產生該等固定費用的義務不是計算日期後指定的個人或其任何受限制子公司的義務；

(4)在緊接計算日期之後成為指明人士的受限制附屬公司的任何人，將被當作在該四個季度參考期內一直是受限制附屬公司；

(5)任何在緊接計算日期之後並非指明人士的受限制附屬公司的人，將被視為在該四個季度參考期內的任何時間均不是受限制附屬公司；

(6) 該人合理預期在適用的四個季度參考期內從該人或其任何受限制附屬公司持有的現金或現金等價物獲得的利息收入將包括在內，這些現金或現金等價物在計算日期已存在，或將因導致需要計算固定費用覆蓋率的交易而存在；以及

(7)如自該四個季度參考期開始以來，任何人士(其後成為受限制附屬公司，或自該四個季度參考期開始以來與該人或其任何受限制附屬公司合併或合併為該人或其任何受限制附屬公司)處置任何業務或業務或投資(或其中的所有權權益)，或作出任何收購或投資，或收到任何須根據上文第(1)、(2)或(3)款作出調整的貢獻(如該人或其任何受限制附屬公司在上述期間作出調整)，則該等人士或其任何受限制附屬公司在該四個季度參考期內須作出任何收購或投資，或收取任何須根據上文第(1)、(2)或(3)款作出調整的貢獻。該期間的合併現金流和固定費用將在形式上生效後計算，如同該處置或收購、出資或投資發生在該四個季度參考期的第一天一樣。

就本定義而言，只要本定義下的任何計算具有形式效果，預計計算將由公司負責的財務或會計官員真誠地確定，該決定對於本契約項下的所有目的均為決定性的；提供

該官員可酌情考慮綜合現金流或固定費用的任何可合理識別和事實支持的預計變動，包括在緊接計算日期後12個月內已經發生或合理預期發生的任何預計費用和成本削減或協同效應(無論這些成本節約或經營改善是否可以根據證券法頒佈的S-X法規或證券交易委員會的任何其他法規或政策反映在預計財務報表中)

固定收費？指的是，就任何特定人士而言，在任何期間內，以下各項的總和不得重複：

(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出(減去利息收入)，無論是否已支付或應計(不包括(I)美元計價生產付款的任何利息，(Ii)遞延融資成本的沖銷，以及(Iii)未來封存和放棄債務、未來退休福利和其他不構成債務的債務的利息費用的增加，但包括但不限於債務發行成本和原始發行折扣的攤銷，非貼現及其他費用(br}因信用證或銀行承兑匯票融資而產生的費用)，並扣除根據利率對衝義務支付或收到的所有付款的影響；加

(2)該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出；加

(3)由另一人或其一間受限制附屬公司擔保，或以該人或其一間受限制附屬公司的資產留置權作擔保，或以該人或其一間受限制附屬公司的資產留置權擔保的任何債務利息(根據標題下所述的公約第(14)條所產生的任何無追索權債務或合營企業的無追索權債務除外)；加

(4) 該人的任何系列不合格股票或其受限制附屬公司的任何系列優先股的所有股息，不論是否支付或應計，也不論是否以現金支付，但僅在股權中支付的股權股息(不合格股票除外)或支付給該人士或該人士的受限制附屬公司的股息除外。

在每一種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計原則確定的。

公認會計原則？指的是在美國被普遍接受的會計原則，這些原則不時生效。根據契約中包含的GAAP計算的所有比率將按照GAAP計算。

擔保(br}指在正常業務過程中直接或間接背書可轉讓票據以任何方式收款的擔保，包括但不限於以資產質押或相關信用證或償還協議的方式，對任何債務的全部或任何部分(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議保全、購買資產、貨物、證券或服務，接受或支付，或維持財務報表條件或其他)的擔保。當用作動詞時，Guarantion？有關聯的意思。

擔保？是指每個擔保人對本公司在本契約和票據項下義務的擔保，如本契約所規定的。

擔保人？指根據契約規定為票據提供擔保的本公司的任何子公司，在每種情況下，均指其各自的繼承人和受讓人，直至該人的擔保已按照契約的規定解除為止。在任何情況下，都是指根據契約的規定為票據提供擔保的公司的任何附屬公司及其各自的繼承人和受讓人，直至該人的擔保按照契約的規定解除為止。

(2)(A)由債券、票據、債權證或類似票據證明，或(B)構成信用證(或與此有關的償還協議)(不包括與保證義務有關的信用證的義務(本定義第(1)、(2)(A)、(3)、(4)或(6)款所述的義務除外))在該人的正常業務過程中訂立，但在該等信用證未被提取或未被提取的情況下，或在該等信用證未被提取的情況下，或在該等信用證未被提取的範圍內，以該人在正常業務過程中所承擔的義務(本定義第(1)、(2)(A)、(3)、(4)或(6)條所述的義務除外)為依據。這種提款不遲於信用證付款後的第十個工作日報銷)；

(3)銀行承兑匯票；

(四)代表出售和回租交易中的融資租賃義務或應佔債務；

(五)指取得財產或者服務完成後六個月以上到期的財產或者服務購入價款的遞延未付餘額；

(六)代表任何套期保值義務；

如果上述任何項目(信用證、應佔債務和對衝義務除外)在按照公認會計原則編制的指定人士的資產負債表上顯示為負債，且在一定程度上是負債。此外，債務一詞還包括由留置權擔保的其他人對指定人士的任何資產的所有債務(無論這種債務是否由指定的人承擔)，在其他未包括的範圍內，還包括指定的人對任何其他人的債務的擔保(包括就任何生產付款而言，對生產的任何保證或保證或該人就該生產付款的任何保證或保證，但不包括該人對該生產付款的其他合同義務)。除前一句話外，以美元計價的生產付款和按體積計算的生產付款均不視為負債。

此外，任何人的負債應包括上一段所述的不會在該人的資產負債表上顯示為負債的負債，如果符合以下條件，則該負債將不會作為負債出現在該人的資產負債表中：

(一)該債務是合營企業的合夥企業的義務；

(2)該人或該人的受限制附屬公司是合營企業(A)的普通合夥人合資普通合夥人？)；以及

(3)對該人或該人的受限制附屬公司的財產或資產有追索權，可借合約或法律的實施向該人或該人的受限制附屬公司支付該等債務；然後，該等債務須計入一個不超過以下數額的款額內：

(A)(I)合營普通合夥人的淨資產及(Ii)對該人或該人的受限制附屬公司的財產或資產有追索權的該等債務的款額，兩者以較少者為準；或(I)合營普通合夥人的淨資產及(Ii)對該人或該人的受限制附屬公司的財產或資產有追索權的該等債務的款額；或

(B)如少於緊接依據上文(A)款釐定的款額，則指該人或該人的受限制附屬公司所欠的該等債項的實際款額，

(1)按照美國公認會計原則(GAAP)減記或清償的任何債務，或依據將現金或現金等價物(其數額足以在到期或贖回時償還所有該等債務，以及所有利息和溢價(如有))存入為該等債務持有人的唯一利益而設立或質押的信託或賬户中，且不受其他留置權約束的任何債務，以及管轄該等債務的文書的其他適用條款的保證金或現金等價物(其數額足以清償到期或贖回時的所有該等債務，以及所有利息和溢價(如有))；

(2)任何人就共建協議或類似安排承擔的任何義務根據該協議，該人同意支付探井或開發井的全部或部分鑽探、完井或其他費用(該協議可能受最高付款義務的約束，之後費用按照該協議中的工作或參與權益或按照雙方協議分攤)，或在該油井上進行鑽井、完井或其他作業，以換取石油或天然氣財產的所有權權益；

(三)與利率協議或石油天然氣套期保值合同有關的任何未實現損失或費用(包括因適用財務報告準則ASC 815而產生的損失或費用)；

(4)允許留置權定義第(10)、(18)和(19)款所述的所有合同和其他義務、協議、文書或安排；以及

(5)現金管理義務。

利率協議？指任何旨在保障本公司或其任何受限制附屬公司免受利率波動影響的利率掉期協議(不論由固定至浮動或由浮動至固定)、利率上限協議、利率上限協議或其他類似協議或安排，且非投機用途。

投資級評級？指穆迪的Baa3評級或標普的BBB-(或同等的)評級等於或高於Baa3(或等值)(或者，如果上述兩個實體中的任何一個因公司無法控制的原因停止對票據進行評級，則為本公司選擇作為替代機構的交易所法案第3(A)(62)節所指的任何其他國家認可的統計評級機構的等同投資級信用評級)。

投資？對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資，以及作為債務、股權或其他證券代價的購買或其他收購，連同根據公認會計原則編制的資產負債表上的所有項目(不包括：(1)在正常業務過程中向高級管理人員和員工支付的佣金、差旅和類似墊款)。(2)根據適用法律構成擔保的石油或天然氣租賃權的任何權益，以及(3)在正常業務過程中作為應收賬款記錄在貸款人資產負債表上的客户預付款，按照正常貿易慣例按商業合理條款支付的預付費用或存款以及商業信貸的擴展)。如果本公司或本公司的任何受限附屬公司出售或以其他方式處置本公司任何直接或間接受限附屬公司的任何股權，以致該人在任何此類出售或處置生效後不再是本公司的受限附屬公司(出售該附屬公司的全部已發行股本除外)，本公司將被視為在任何此類出售或處置的日期進行了一項投資，該等投資相當於本公司在該附屬公司的投資的公平市值，但未按上述契約倒數第二段中標題中所規定的金額出售或處置。本公司的收購或任何

持有第三人投資的人的本公司的受限制子公司將被視為本公司或該受限制子公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人在該第三人持有的投資的公平市場價值，金額按上述標題下描述的契約最後一段中規定的金額確定。除非契約中另有規定，否則投資金額將在確定時確定。與該等投資有關的減記或核銷。

合資企業 ？指不是本公司或其任何受限子公司進行任何投資的本公司的直接或間接子公司的任何人。

法定節假日？是指法律、法規或行政命令授權德克薩斯州沃斯堡或紐約紐約市的銀行機構繼續關閉的週六、週日或某一天。

留置權就任何資產而言，是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法典》(或同等的法規)提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議，但作為預防措施除外。

穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其評級業務的任何繼承者。

淨收益？指公司或其任何受限制的子公司就任何資產出售(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金代價而收到的任何現金或現金等價物，但不包括根據契約的資產出售條款被視為現金或現金等價物的任何非現金代價)收到的現金收益和現金等價物合計，扣除(I)與該等資產出售有關的成本。(Ii)因出售資產而須向附屬公司或合營企業的少數股東作出的分配及其他付款；(Iii)與出售資產有關或因出售資產而招致的任何搬遷開支及遣散費及相關費用、人員開支及收費；(Iv)在考慮任何可用税項抵免或扣除及任何分税安排後，因出售資產而支付或應付的税款。(V)須用於償還債務的金額(信貸安排項下以資產留置權擔保的循環信貸債務除外)，及(Vi)根據公認會計原則設立的有關資產的銷售價格的任何調整或賠償責任準備金；及(V)須用於償還債務的金額(信貸安排項下以資產留置權擔保的循環信貸債務除外)，以及(Vi)根據公認會計原則設立的與該等資產的銷售價格有關的任何調整或賠償責任儲備金；及(Vi)根據公認會計原則設立的一項或多項資產的銷售價格的任何調整或賠償責任準備金。

無追索權債務？對於任何不受限制的子公司或合資企業的負債，指的是負債：

(1)本公司或其任何受限制附屬公司(A)根據任何會構成債務的承諾、協議或文書提供信貸支持，或(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任，但如屬慣常的追索權例外情況，且由該不受限制附屬公司或合營公司的股權質押(或僅限於該不受限制附屬公司或合營公司的股權的擔保)，則屬例外；及(B)以擔保人或其他方式直接或間接承擔責任，但如為慣常追索權例外，且擔保僅限於該不受限制的附屬公司或合營公司的股權，則不在此限；及

(2)貸款人對本公司或其任何受限制的附屬公司的股本或資產(該不受限制的附屬公司或合營公司的股權除外)不會有任何追索權，但慣常的追索權例外情況除外。

義務？指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、報銷、損害賠償和其他債務。

石油和天然氣業務？指(I)收購、勘探、開發、生產、經營和處置石油、天然氣和其他碳氫化合物資產的權益，(Ii)收集、銷售、處理、加工、儲存、銷售和運輸來自該等權益或財產的任何產品，(Iii)與勘探或開發、生產、處理、加工、儲存、運輸或營銷石油、天然氣和其他礦物及相關產品有關的任何業務，以及(Iv)本公司真誠確定的任何活動。對本定義第(I)至(Iii)款所述活動的補充或附帶，或必要或適當的活動。

石油和天然氣套期保值合約認沽、上限交易、場內交易、套頭交易、遠期合約、商品互換協議、商品期權協議或與公司或其任何受限制附屬公司將購買、使用、生產、加工或銷售的碳氫化合物有關的任何看跌期權、上限交易、場內交易、套頭交易、遠期合約、商品互換協議、商品期權協議或其他類似協議或安排，均為石油及天然氣業務中的慣例，旨在防範或管理石油及天然氣業務中遇到的價格風險、基差風險或其他風險，而非用於投機目的。

油氣屬性？是指由該個人或其任何受限子公司擁有的所有財產，包括股權或其中的其他所有權權益，而該等財產包含或被認為包含已探明的石油和天然氣儲量，如證券法第S-X 條例第4-10條所界定。

允許收購負債指本公司或其任何受限制附屬公司的負債或不合格股票或優先股，只要該等債務或不合格股票或優先股(I)是在 (A)該人成為本公司受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務或不合格股票或優先股，或(B)該人與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併，或(Ii)是由於上述原因而招致的，提供在該人士成為受限制附屬公司之日，或該人士與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併之日(視情況而定)，下列其中之一：

(1)在該交易和任何相關融資交易在形式上生效後，就好像該交易發生在適用的四個季度開始時一樣，本公司或該人(如果本公司不是該交易的倖存者)將被允許根據上文第(2)款標題下規定的固定費用覆蓋率測試，產生至少1.00美元的額外債務。

(2)在該交易及任何相關融資交易按形式生效後，如同該交易發生在適用的四個季度開始時一樣，本公司或該人士(如果本公司不是該交易的倖存者)的固定費用覆蓋率等於或大於緊接該交易之前的本公司固定費用覆蓋率。

經批准的商業投資投資是指在石油和天然氣企業的正常經營過程中進行的投資，或在石油和天然氣企業中已經或將成為慣例的性質的投資，作為一種積極開採、勘探、獲取、開發、加工、收集、營銷或運輸石油和天然氣的手段，通過協議、交易、權益或安排，允許人們分擔風險或成本，遵守有關當地所有權的監管要求，或滿足通過與第三方聯合開展石油和天然氣企業而慣常實現的其他目標，包括但不限於：(I)運輸、加工、儲存或相關的系統；(Ii)以經營協議、加工協議、外購協議、分包協議、開發協議、共同利益區協議、統一組織協議、集合協議、聯合投標協議、服務合同、合資企業協議、合夥協議(無論是一般的還是有限的)、認購協議、股票購買協議和其他類似或習慣協議的形式訂立和投資及支出；(Iii)工作利益、特許權使用費權益、礦產租賃。

(br}或天然氣租賃、凌駕於特許權使用費協議、淨利潤協議、生產付款協議或特許權使用費信託協議)；(Iv)根據聯合經營協議代表本公司或其受限制附屬公司的油氣業務物業的共同所有人投資營運資金；及(V)鑽機、壓裂設備及其他相關設備的直接或間接所有權權益。

允許的投資？表示：

(一)對本公司的任何投資(包括但不限於通過購買任何票據)或對本公司的受限制附屬公司的任何投資；

(二)任何現金及現金等價物投資；

(3)本公司或本公司的任何受限制附屬公司對個人的任何投資，如果該等投資的結果是：

(A)該人成為公司的受限制附屬公司；或

(B)該人與本公司或本公司的受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有的財產或資產轉讓或轉讓給本公司或本公司的受限制附屬公司，或被清算為本公司或本公司的受限制附屬公司；

(4)因收到資產出售或資產交換的非現金對價而進行的任何投資，該資產出售或資產交換是根據並遵守上述契約進行的，在持有人可選擇進行資產出售的情況下進行回購；

(5)任何資產或股本的收購，完全是為了交換(br})發行本公司股權(不包括受限制附屬公司的股份)或(B)出售(不屬於受限附屬公司的)本公司股權(不包括不合格股份)，或以相當並行的(A)向本公司股本的出資(受限制附屬公司除外)或(B)出售本公司股權(不合格股除外)的現金淨收益，或連同或撥出該淨現金收益的任何收購。提供在上述每一種情況下，就標題下的(C)(Ii)款而言，此類發行、出資或出售的金額將不計在內。第(Br)條第(2)款適用於限制付款的某些契諾；

(6)為妥協或解決(Br)(A)公司或其任何受限子公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛而獲得的任何投資；(B)貿易債權人或客户在正常業務過程中產生的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛；

(7)以套期保值義務為代表的投資；

(8)對任何人的投資包括公司或其任何受限子公司在正常業務過程中支付的預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和其他存款；

(九)本公司或本公司任何受限子公司在正常業務過程中向高級管理人員、董事或員工發放的搬遷津貼以及向其發放的貸款或墊款；

(十)回購票據或擔保；

(11)對(A)本公司或受限制附屬公司或(B)不是本公司的關聯公司的任何人的債務擔保，在每種情況下，均允許因上文標題下的契約產生的債務和發行優先股而招致的某些契約產生的債務和發行優先股而產生的任何債務擔保，包括(A)本公司或受限附屬公司或(B)不是本公司的關聯公司的任何人的任何債務擔保，在每種情況下，允許因上述契約而產生的債務和發行優先股；

(12)在契約日期存在或根據契約日期存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，以及包括延長、修改或更新在契約日期存在的或根據在契約日期存在的具有約束力的承諾作出的任何投資的任何投資；提供任何該等投資的金額可以增加 (A)根據在該契據日期存在的該等投資條款的要求，或(B)根據該契據的其他許可；

(13)本公司或本公司任何受限制附屬公司在契約日期後因收購另一人而獲得的投資，包括以與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併的方式進行的交易，而該項交易不受上文標題下所述的契約禁止的交易，但不得在契約日期後進行資產的合併、合併或出售，但該等投資不是在考慮進行該等收購時作出的，{

(14)允許的商業投資；

(15)公司或其任何受限制子公司因違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權而獲得的投資；

(十六)欠本公司或在正常經營過程中設立或收購的任何受限制子公司的應收賬款，按照慣例貿易條件應付或應清償的應收賬款；提供, 然而該等貿易條款可包括本公司或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條款；

(17) 由上文標題下所述公約允許的石油和天然氣套期保值合同或利率協議組成的投資。債務產生和發行優先股的某些公約；

(18)本公司或任何受限制的附屬公司因負債而產生的擔保或其他投資，該擔保或其他投資涉及上述《公約》第(14)條所述的任何不受限制的附屬公司或合資企業的債務，該等債務列於某些契約的債務產生及發行優先股；

(十九)對油氣業務在正常經營過程中產生的履約或其他義務(債務除外)的保證，包括油氣勘探、開發、聯合經營及與油氣業務有關的協議、許可證、特許權或經營租賃項下的義務；

(20)本公司或任何受限制子公司在正常業務過程中購買資產的預付款和預付款。

(21)對任何具有公平市價合計(在作出該項投資的日期計算，而不影響其後的價值變動)的任何人的任何投資，而該投資連同依據第(21)款作出的所有其他投資在作出該項投資時的公平市價(按如此計算)，不超過(A)3.5億美元及(B)作出該項投資時釐定的經調整綜合有形資產淨值的5.0%，兩者中較大者不超過(A)3.5億美元及(B)在作出該項投資時釐定的經調整綜合有形資產淨值的5.0%；(B)根據第(21)款作出的所有其他投資的公平市價合計不超過作出該項投資時釐定的經調整綜合有形資產淨值的5.0%；提供, 然而，如果根據第(21)款進行的任何投資在作出該投資之日不是本公司的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司的受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文第(1)款作出的，並且只要該人繼續是本公司的受限制附屬公司，該等投資即根據第(21)款停止(除非本公司以其他方式將該等投資歸類為符合本公司的受限制附屬公司的規定)，則該等投資應視為根據上述第(1)款作出，並在該人繼續是本公司的受限制附屬公司的期間內不再根據第(21)款進行投資(除非本公司以其他方式將該等投資歸類為符合本公司的受限制附屬公司

就任何投資而言，本公司可自行酌情將任何投資的全部或任何部分歸類於上述一項或多項條款中，從而使整個投資屬於許可投資。

允許留置權？表示：

(1)對公司或任何有限制的子公司的資產的留置權，這些資產在信貸安排下擔保債務，而根據某些契約，根據第二段第(1)款的條款，該契約的條款允許發生債務和發行優先股；

(二)以公司或者擔保人為受益人的留置權；

(三)對成為本公司受限制子公司或者與本公司或本公司任何受限制子公司合併、合併時已存在的人的財產的留置權；(三)在該人成為本公司受限制子公司或者與本公司或本公司任何受限制子公司合併時已存在的人的財產留置權；提供該留置權不適用於該人或其任何受限制的子公司擁有的任何其他財產；

(四)公司或其子公司收購該財產時存在的財產(包括股本)的留置權；提供該留置權不適用於已取得財產以外的任何財產；

(5)保證履行法定義務、保險、保證金或上訴保證金、工人補償、失業和類似義務、投標、租賃(包括但不限於法定和普通法的房東留置權)、政府合同、封堵和放棄義務、履約保證金或其他在正常業務過程中發生的類似義務的質押、押金或其他留置權(包括為保證支付此類義務而開具的信用證的留置權)；

(6)擔保債務的留置權，這些債務包括融資租賃義務、抵押融資或購買貨幣義務或其他債務，用於為公司或其任何受限子公司在正常業務過程中收購或設計、建造、安裝、開發、修理或改善物業、廠房或設備的全部或部分收購價或其他收購成本或設計、建造、安裝、開發、維修或改善提供資金。提供(A)該等留置權有利於該等資產或財產的賣方或其他轉讓人，有利於設計、建造、安裝、開發、修理或改善該等資產或財產的人，或有利於為該等資產或財產的購置、設計、建造、安裝、開發、修理或改善費用(視屬何情況而定)提供資金的一人或多人，(B)該等留置權在購置、設計、{br>建造後360天內設定。(C)該等留置權所擔保的債務本金總額以其他方式獲準在該契據下產生，且不超過 (I)如此取得、設計、建造、安裝、發展、修理或改善的資產或財產的成本加上相關融資成本及(Ii)如此取得、設計、建造、安裝、發展、修理或改善的資產或財產的公平市值，在取得該等資產或財產之日或該等設計、建造、安裝完成之日計算，以兩者中較大者為準。及(D)該等留置權僅限於如此取得、設計、建造、安裝、發展、修理或改善的資產或財產(連同主要與其有關的改善、附加、附加權及合約權利及所有收益(包括股息、分派及增加))；(D)該等留置權僅限於如此取得、設計、建造、安裝、發展、修理或改善的資產或財產(連同主要與其有關的改善、附加、附加權及合約權利及所有收益)；

(7)契約簽訂之日存在的留置權(信貸協議項下的債務擔保留置權除外)；

(8)為票據(或擔保)的利益(或擔保)或擔保契約項下的其他義務而設立的留置權；

(9)對本公司或本公司任何受限子公司擁有的任何不受限制的子公司或合資企業的股權進行留置權和質押，以保證該不受限制的子公司或合資企業的無追索權債務或其他債務；

(十)因法律實施而產生的管道、管道設施留置權；

(11)石油、天然氣礦產租約中為紅利或租金支付以及為遵守此類租約條款而保留的留置權；

(12)擔保任何債務的留置權，該債務由本定義第(3)、(4)、(6)、(7)、(8)、(12)和(22)條所述的任何留置權擔保，用於為根據該契約而發生的債務進行再融資或替換；(B)(3)、(3)、(4)、(6)、(7)、(8)、(12)和(22)條所述的任何留置權；提供, 然而，即：

(A)新留置權僅限於擔保或根據產生原有留置權所依據的書面協議可以保證原有留置權的全部或部分財產和資產(加上對該財產或其收益或分配的改進和附加)；及

(B)新留置權所擔保的債項，不會增加至超過(X)該等準許再融資債項的交換、續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的未償還本金或(如較大)承擔款額之和，及(Y)支付與該等交換、續期、退款、再融資、更換、清償或清償有關的任何費用及包括保費在內的任何費用及開支所需的款額；

(十三)保單及其收益或者其他保證金的留置權，以保證保險費融資；

(14)提交統一商法典融資報表，作為與經營租賃相關的預防措施；

(15)銀行留置權、抵銷權、對本公司或任何受限制附屬公司的資金或票據的撤銷、退款或退款權利、因判決或裁決而產生的留置權、不構成違約事件的留置權、與訴訟相關的待決通知和相關權利，這些權利由適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已有足夠的準備金；

(十六)因債務抵銷、清償或者贖回而產生的現金、現金等價物或者其他財產的留置權；

(17)對任何人的庫存或其他貨物(及其收益)的特定項目的留置權，以保證該人對在正常業務過程中為其賬户簽發或創建的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利該等庫存或其他貨物的購買、裝運或儲存；

(十八)生產付款和儲量銷售留置權；提供該留置權僅限於受該等生產付款和儲備銷售約束的財產；

(19)根據石油和天然氣租賃或分租產生的留置權，凌駕於特許權使用費權益、轉讓、分包協議、分包協議、分割訂單、碳氫化合物銷售、購買、交換、運輸、收集或加工合同、統一和彙集指定、聲明、訂單和協議、開發協議、合資協議、合夥協議、經營協議、特許權使用費、工作利益、淨利潤利益、共同利息記賬安排、參與協議、生產銷售合同、生產地球物理學家和其他為公司或受限子公司提供技術服務的供應商、共同利益領域協議、氣體平衡或延遲生產協議、注水、加壓和回收協議、鹽水或其他處置協議、地震或地球物理許可或協議、許可證、再許可和其他油氣業務慣例協議；提供, 然而在所有情況下，此類留置權僅限於作為相關協議、計劃、訂單或合同標的的資產；

(20)保證履行本公司或其任何受限子公司在正常業務過程中訂立且非投機目的的套期保值義務的留置權；

(21)根據契約產生的以受託人為自身利益的留置權，以及根據管理契約下允許產生的債務的文書而產生的對其他受託人、代理人和代表的類似留置權；提供, 然而該等留置權純粹為受託人、代理人或代表以受託人、代理人或代表的身分而設，而非為該等債項的持有人而設；

(22)本公司或本公司的任何受限制附屬公司就本金總額的債務而招致的任何留置權，連同根據第(22)款產生的留置權擔保的當時未償還的所有其他債務的本金總額，以及根據本定義第(12)款產生的留置權擔保的所有其他當時未償還的債務，這些債務以前已對根據第(22)款產生的留置權擔保的債務進行再融資或替換，不超過(A)3.5億美元和(B)在產生該留置權時確定的調整後合併有形資產淨值的5%的較大的；

(二十三)對公司或者受限子公司的正常經營沒有實質性影響的不動產租賃、轉租；

(24)因下列原因而產生的任何留置權：

(A)尚未拖欠的税款、評税或政府收費或索賠，或正在通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出異議的税款、評税或政府收費或索賠；提供符合公認會計原則所需的任何準備金或其他適當撥備已為此撥備，

(B)與招標、租賃和合同有關的誠信存款(償債合同除外)，

(C)勘測例外、分區限制、地役權、許可證、保留、所有權缺陷、其他人的通行權、公用事業、下水道、電線、電話或電報線路，以及其他類似目的、規定、契諾、條件、豁免、財產使用限制或輕微的所有權違規(以及在尊重租賃權益、抵押、義務、留置權和其他產權負擔的情況下，租賃權益、抵押、義務、留置權和其他產權負擔，以及由此、通過或產生的、產生的、假定的或允許存在的和產生的沒有任何對本公司或受限制子公司的業務運營或該等財產在該等業務中的價值造成實質性損害的任何財產塊的使用，

(D)以機械師、運輸商、倉庫管理員、房東、物料工、勞工、僱員、供應商和類似人員為受益人的法律或合同的實施，但以該等留置權僅涉及位於該等財產上的承租人的有形財產為限，且該等款項尚未拖欠或正通過談判或暫停收取款項的適當程序真誠地提出爭議；如有儲備或其他適當的撥備(如有)，則該等留置權須以該等留置權或其他適當的撥備(如有的話)為限，而該等留置權只關乎承租人位於該等財產上的有形財產，或正通過談判或暫停收取該等財產的適當程序真誠地提出爭議的款項；如有該等準備金或其他適當的撥備(如有的話)，

(E)與銀行的正常存管或現金管理安排；及

(25)對任何特定財產或其任何權益、在其上建造或改善的留置權，以確保在該財產之內、之下或之上的勘測、勘探、鑽探、開採、開發、運營、生產、建造、變更、修理或改善以及封堵和廢棄其上的井所發生的全部或任何費用(應理解，就石油和天然氣生產財產或其任何權益而言，開發和生產所發生的所有設施的費用應包括與該財產有關的所有設施的費用)。(br})(B)任何特定財產或其任何權益的留置權，以確保該財產的勘測、勘探、鑽探、開採、開發、運營、生產、生產、建造、變更、修理或改善以及封堵和廢棄位於該財產上的油井所發生的全部或任何費用。該等財產構成其一部分或與該等財產有關的風險投資或其他安排，或因加工、收集、營銷、提煉及儲存該等產品而產生的利息及成本)，在每種情況下均不能為借入的款項提供債務擔保。

在上述每種情況下，儘管對受此類留置權約束的資產有任何規定的限制，但對特定資產或組或類型資產的允許留置權還應包括對主要與其相關的所有改進、增加、附加和合同權利及其所有收益(包括股息、分配和增加)的任何留置權。

允許對債務進行再融資？指公司或其任何受限制子公司為換取債務或不合格股票或優先股而發行的任何債務或不合格股票或優先股，或其淨收益用於

(1)該等許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過該債務或不合格股票或優先股的本金金額(加上債務的所有應計利息以及與之相關的所有費用和費用，包括保費)；(b r}該債務或不合格股票或優先股已交換、續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的本金金額(加上債務的所有應計利息和與此相關的包括保費在內的所有費用和支出)；

(2)該等許可再融資債務的最終到期日為：(A)不早於被交換、續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務或優先股的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於該債務或不合格股票或優先股的加權平均到期日，或(B)在票據最終到期日後90天以上；(B)債務或不合格股票或優先股的最終到期日不早於最終到期日，且加權平均到期日等於或大於或大於被交換、續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務或優先股的加權平均到期日；

(3)如果被交換、續簽、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於票據或擔保，則該允許再融資債務在償付權上從屬於票據或擔保(視情況而定)，其條款至少與管理被交換、續簽、退款、再融資債務的文件(或應為債務人的股本)中所載的條款一樣有利於票據持有人。

(四)公司或擔保人為債務交換、續期、退還、再融資、置換、失敗或清償債務的發行人或其他債務人的，該債務不是由公司的受限子公司(擔保人除外)承擔的；(四)公司或擔保人為債務交換、續期、退還、再融資、置換、失敗或清償的發行人或其他債務人，該債務不是由公司的受限制子公司(擔保人除外)承擔的；

(五)被交換、續期、退還、再融資、替換、廢止或清償的優先股被取消資格的，允許再融資債務即為被取消資格的公司股票；

(6)如交換、續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的任何優先股為受限制附屬公司的優先股，則許可再融資債務應為該受限制附屬公司的優先股。

人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

優先股？是指任何人士的任何及所有優先股或優先股或其他類似股權(不論如何指定)，不論是未償還或在契約日期後發行的權益，指該人士的任何及所有優先股或優先股或其他類似股權(不論如何指定)。

生產付款ä是指以美元計價的生產付款和按體積計算的生產付款合計。

生產付款和儲備銷售指公司或其任何受限制的子公司向任何人授予或轉讓特許權使用費，凌駕於特許權使用費、淨利潤利息、生產付款、合夥企業或油氣財產、儲量的其他權益，或有權獲得全部或部分生產或銷售可歸因於此類財產的生產或收益的權利，而這些權益的持有人僅對此類生產或生產收益有追索權，但出讓人或轉讓人有義務運營和維護，或導致以合理審慎的方式或其他習慣標準，或由出讓人或轉讓人有義務就石油和天然氣業務中慣用的環境、所有權或其他事項進行賠償，包括按照石油和天然氣業務中合理慣用的條款對地質學家、地球物理學家或其他為公司或其任何受限制子公司提供技術服務的供應商的任何此類贈與或轉讓。

收視率下降如果不遲於評級日期後30天(只要其中一家評級機構公開宣佈考慮下調債券評級，而另一評級機構已下調評級，或公開宣佈正在考慮下調債券評級)，則該期限應被視為已經發生。每家評級機構均在緊接(I)首次公開公佈可能導致控制權變更的擬議交易的日期或(Ii)向任何一家評級機構披露交易可能性的日期的前一天，將債券的評級下調至低於其對債券的評級。較早的一天(I)首次公開公佈可能導致控制權變更的擬議交易的日期或(Ii)向任何一家評級機構披露該交易的可能性的日期。儘管如上所述，如果債券在緊接評級日期前獲得各評級機構的投資級評級，評級下降是指每個評級機構將債券的評級降低一個或多個級(包括類別內和類別之間的評級)，使得每個評級機構對債券的評級不遲於評級日期後30天降至投資級評級以下(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，其中一家評級機構可能下調評級，另一家評級機構可能下調評級)，30天期限將延長。

報告默認？是指第(5)款中所述的違約事件和補救措施。

受限投資？指許可投資以外的投資。

受限子公司？個人指的是參照人的任何不受限制的子公司。除另有明文規定外，凡提及受限制附屬公司，均指本公司的受限制附屬公司。

標準普爾？指標準普爾評級服務及其評級業務的任何後續業務。

證交會？指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

優先債？

(1)公司或其任何受限子公司在信貸安排下的所有未償債務以及與此相關的所有對衝義務；

(2)本公司或其任何受限制的子公司根據契約條款允許發生的任何其他債務，除非產生該等債務的文書明確規定其在兑付權或任何擔保方面從屬於該公司或其任何一家受限制的附屬公司；及(2)根據契約條款允許發生的任何其他債務，除非產生該等債務的文書明確規定其在償付權上從屬於票據或任何擔保；及

(3)與前款第(1)和(2)款所列事項有關的所有義務。儘管前一句與有任何相反之處，高級債務將不包括：

(四)本公司或其任何受限制子公司對本公司或任何關聯公司的任何公司間債務；

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外) 其有表決權總投票權的50%以上當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外) ；及

(2)任何合夥或有限責任公司，而該合夥或有限責任公司(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通合夥或有限合夥權益(視何者適用而定)直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論以會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥權益或其他形式擁有或控制，或(B)該人或該人的任何附屬公司是該合夥公司的唯一或控股普通合夥人或經理或管理成員；或(B)該人或其任何附屬公司是該合夥或有限合夥公司的唯一或控股普通合夥人或經理或管理成員

貿易應付款？對任何人而言，是指(A)該人在正常業務過程中因獲取貨物或服務而產生或承擔的應付帳款或其他義務，以及(B)勘探、開發、鑽井、完井和封堵以及廢棄油井或建造、維修或維護相關基礎設施或設施的合同項下產生的義務。

國庫利率？是指在任何贖回日期，最近發行的具有恆定到期日的美國國債的到期收益率(在最近的聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈，該新聞稿在贖回日期前至少兩個工作日公開發布(或者，如果該統計新聞稿不再發布，則指任何公開的類似市場數據來源))大多數幾乎等於從贖回日期到2022年2月1日這段時間；提供, 然而，如果贖回日期至2022年2月1日的期限不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。本公司將(A)於適用贖回日期前的第二個營業日計算庫房利率，及(B)在該贖回日期前向受託人提交一份高級人員證明文件，列明適用的保費及庫房利率，並詳細説明兩者的計算方法。

不受限制的子公司？指公司根據高級職員證書指定(或視為指定)為非限制性附屬公司的任何附屬公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司或通過合併、合併或投資而成為附屬公司的人)，但僅限於該附屬公司：

(1)除欠本公司或其任何受限制附屬公司以外的任何人的無追索權債務外，並無其他債務(對票據或擔保的任何擔保或指定後將免除的任何債務除外)；

(2)除上文標題中描述的契約所允許的情況外，與關聯公司進行交易的某些契約並不是本公司或本公司任何受限制子公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合同、安排或諒解的條款，連同與該不受限制子公司的所有其他協議、合同、安排和諒解的條款，作為一個整體而言，對本公司或該受限制附屬公司的有利程度不低於可能獲得的任何條款。該等協議、合約、安排或諒解的條款，連同與該不受限制附屬公司的所有其他協議、合約、安排及諒解的條款，整體而言，對本公司或該受限制附屬公司的優惠程度不遜於可能獲得的任何協議、合約、安排或諒解。

(3)本公司或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人的財務狀況的人；及(C)本公司或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人的財務狀況；及

(4)並未擔保或以其他方式成為本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務的債務人，除非此類擔保或義務在此類指定後解除，且(X)本公司或任何受限制附屬公司已質押(或提供僅限於追索權的擔保)該附屬公司股權的任何無追索權債務，或(Y)票據和擔保的任何擔保除外。

但第(1)、(2)、(3)或(4)項的債務除外，該等債務須受本公司或受限制附屬公司的任何協議、合約、安排或諒解、或構成對該附屬公司的投資的任何股權認購或信貸支持義務的擔保或其他義務的約束，而該等投資是作為遵守上述標題下所述契約的限制性付款或允許的投資進行的。

非限制性子公司的所有子公司也應為非限制性子公司。

量產付款？指根據《公認會計原則》記錄為遞延收入的生產付款義務，以及與此相關的所有承諾和義務。

有表決權的股票在任何日期的任何特定的個人，是指該人的股本，該人有權在該人的董事會成員的選舉中投票選舉該人的董事會成員(無論是在任何時候，還是隻有在高級股本因任何意外情況而沒有投票權的情況下)；提供對於沒有董事會的有限合夥企業或其他實體，表決權股票是指該有限合夥企業的普通合夥人或具有最終管理權的其他商業實體的股本。

到到期的加權平均壽命 ？指在任何日期適用於任何負債(或不合格股票或優先股)的年數，除以：

(1)以下乘積之和：(A)債務(或不合格股或優先股)的每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他需要支付的本金或(就優先股而言)贖回或類似付款(包括在最終到期日支付的款項)的金額乘以(Br)(B)該日期至支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積之和；

(2)該債務(或不合格股或優先股)當時未償還的本金金額。

全資受限子公司？指所有股本(除名董事合資格股份外)由本公司或另一家全資擁有的受限制附屬公司擁有的受限制附屬公司。

每一家經紀交易商如根據交換要約為其本身賬户收取新票據，以換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而購入的舊票據，則必須承認其將遞交與轉售該等新票據有關的招股説明書。本招股説明書經不時修訂或補充後，經紀-交易商可在轉售因莊家活動或其他交易活動而購入的舊票據以換取舊票據的情況下，使用本招股説明書。

如果您希望在交換要約中收到舊票據的新註釋，您將被要求按照交換要約和交換要約的目的和效果(見交換要約和交換要約的目的和效果)向我們陳述您在本招股説明書和傳送函中向我們提交的陳述。此外，如果您是經紀交易商，通過您自己的賬户收到新票據，以換取您通過做市活動或其他交易活動獲得的舊票據，您將被要求確認您將提交與您轉售此類新票據相關的招股説明書。

我們不會從經紀交易商發售新債券中收取任何收益。經紀自營商根據交換要約為其自有賬户收到的新票據可能會不時以下列任何一種方式在一筆或多筆交易中出售：

在非處方藥市場；

在協商的交易中；

通過在新票據上書寫期權或上述轉售方式的組合；

以轉售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等新票據的購買者獲得佣金或優惠形式的補償。

任何經紀交易商轉售其根據交換要約為其自己的賬户收到的新票據，以換取該經紀自營商因做市或其他交易活動而收購的舊票據，可被視為證券法所指的承銷商。(br}=傳送信指出，通過承認其將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是《證券法》(Securities Act)所指的承銷商。我們同意允許該等經紀交易商在交易所要約完成後最多180天內使用本招股説明書，以滿足招股説明書的交付要求。此外，吾等同意在招股説明書提出要求時修改或補充本招股説明書，以加快或便利經紀自營商處置任何新票據。

我們已同意支付交易所要約的所有相關費用，但不包括向持有人和經紀公司支付法律顧問的費用和開支佣金和轉讓税(如果有的話)，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的責任。

以下討論是與舊紙幣換新紙幣相關的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。討論的基礎是1986年修訂的《國税法》，或《國税法》、國庫條例、國税局的裁決和公告以及現行有效的司法裁決，所有這些都可能隨時因立法、司法或行政行動而改變。這些變更可以追溯實施，其方式可能會對新票據持有人產生不利影響。我們不能向您保證，美國國税局不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局就本文所述的美國聯邦所得税後果作出的裁決或法律顧問的意見。某些持有者，包括金融機構、保險公司、受監管的投資公司、免税的組織、證券或貨幣交易商、功能貨幣不是美元的人或作為對衝、轉換交易、跨境或其他降低風險交易的一部分持有票據的人，可能需要遵守以下未討論的特別規則。

我們建議每個持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解將持有者的舊紙幣換成新紙幣的特殊税收後果，包括任何外國、州、當地或其他税法或美國聯邦遺產税或贈與税考慮因素的適用性和效力。

我們認為，對於美國聯邦所得税而言，舊票據換新票據對於持有者而言不會是交換或其他應税事件。因此，持有人在收到新紙幣以換取交易所舊紙幣時，將不會確認損益，而新紙幣持有人的基準和持有期將與緊接兑換前的相應舊紙幣的基準和持有期相同。

Range Resources Corporation截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載的Range Resources Corporation合併財務報表，以及Range Resources Corporation截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，內容載於報告中，並併入本文作為參考。該等合併財務報表在此引用作為參考，以依賴該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

本文引用的Range Resources Corporation已探明石油和天然氣儲量的估計值是基於內部準備的儲量估計值。Wright&Company，Inc.是一家獨立的石油工程公司，截至2019年12月31日，對Range Resources 公司已探明儲量的約90%進行了審計。該儲備資料是依據上述公司作為該等事宜專家的權威而如此納入的。

簽署人在此確認已收到並審閲了Range Resources Corporation(發行者)於2020年11月16日發出的招股説明書(招股説明書)和本傳送函(傳送函)，這兩份文件一起描述了發行人交換其2026年到期的9.250%高級票據(新票據)的要約(交換要約)，這些票據已根據1933年證券法(經修訂的證券法)登記。此處使用但未定義的大寫術語與招股説明書中賦予它們的含義相同。

發行方保留隨時或隨時酌情延長交換要約的權利，在這種情況下，術語到期日期指的是交換要約延期的最晚時間和日期。發行人應在紐約市時間上午9：00 之前，即先前預定的到期日後的下一個工作日，以口頭或書面形式通知交易所代理和舊紙幣的每位登記持有人任何延期。

本意見書將由舊筆記持有人使用。舊紙幣的投標將根據存託信託公司(DTC？)的自動投標報價計劃(TOP)進行。

A-1

根據招股説明書標題下的交易要約規定的程序，投標程序。接受交易要約的DTC參與者必須將他們的接受傳遞給DTC，DTC將核實接受情況，並向Exchange代理的DTC賬户發送帳簿。然後，DTC將向Exchange代理髮送一封名為代理郵件的計算機生成郵件，以供其接受。為使您在Exchange代理必須在到期日之前收到的Exchange報價中有效投標您的舊票據，根據TOP程序發出的代理消息確認：

DTC已收到你的指示，要求你投標舊債券；以及

您同意受本函件條款的約束。

通過使用TOP程序投標舊票據，您將不需要將這封傳遞函遞送給交易所代理。但是，您將受到其條款的約束，並且您將被視為已作出確認以及其中包含的陳述和保證，就像您已簽署了它一樣。

A-2

4.通過在交換要約中提交舊註釋，即表示您確認交換要約是基於美國證券交易委員會(SEC)工作人員向第三方發出的不採取行動信函中包含的解釋而提出的，這些不採取行動信函包括埃克森資本控股公司(Exxon Capital Holdings Corp.)、SEC不採取行動信函(1988年4月13日生效)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.，Inc.)SEC不採取行動信函(1991年6月5日生效)和Searman&Sterling證券交易委員會不採取行動信函(7月2日生效)。根據交換要約為交換舊票據而發行的新票據可由其持有人提出轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款 (經紀-交易商根據規則第144A條或根據證券法規定的任何其他可獲得的豁免直接從發行者購買舊票據以換取該等新票據的經紀交易商除外，以及屬於規則405所指的發行人的關聯方的任何此類持有人。提供該等新票據乃於該等持有人的一般業務過程中購得，而該等持有人並無參與發行該等新票據，亦與任何其他人士並無參與分銷該等新票據的安排。

5.通過在交換要約中投標舊票據，您特此聲明並保證：

(a)

根據交換要約獲得的新債券是在您的正常業務過程中獲得的，無論您是否為持有人；

(b)

您沒有也不打算從事新票據的發行工作；

(c)

您未與任何人達成任何安排或諒解，不得參與證券法所指的舊票據或新票據的發行。

(d)

您不是關聯公司，因為該術語是根據發行人的證券法頒佈的規則405定義的；以及

(e)

如果您是經紀交易商，您將收到您自己賬户的新票據，以換取通過做市活動或其他交易活動獲得的舊票據，並且您確認您將提交與轉售此類新票據相關的招股説明書(或在法律允許的範圍內，提供招股説明書)。

如果您無法作出上文第5項所載的所有陳述和擔保，且註冊權協議(定義見下文)另有允許，您可以選擇將您的舊票據登記在註冊權協議(日期為2020年1月24日和2020年9月1日)描述的擱置註冊聲明中，由發行者、其中指定的附屬擔保人和初始購買者(定義見下文)在發行者、其中指定的附屬擔保人和初始購買者(定義見下文)之間進行註冊。這樣的選擇可以書面通知發行人，地址是德克薩斯州沃斯堡76012號Throckmorton Street 100，Suite1200，郵編：David P.

A-3

普爾，高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。做出這樣的選擇，即表示您同意，作為參與擱置登記的舊票據持有人，對發行人、發行人的每位董事、簽署擱置登記聲明的發行人的每位高級職員、《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)所指的控制發行人的每個人及其各自的高級職員、董事、合夥人、僱員、代表和代理人進行賠償並使其無害。因任何擱置登記説明書或招股説明書或其任何補充或修訂中所載對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述所造成的損害或責任，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實而造成的損害或責任，其依據的是作出陳述的情況，而不是誤導性的；但僅限於由您或代表您以書面形式明確提供以供在貨架登記聲明、招股説明書或其任何修訂或補充中使用的與您有關的信息。任何此類賠償應遵守《註冊權協議》中規定的條款和條件，包括但不限於其中規定的有關通知、聘請律師、繳費和支付費用的規定。上述《登記權協議》的賠償條款摘要並非詳盡無遺，其全部內容均受《登記權協議》的限制。

6.如果您是經紀交易商，將以您自己的賬户收到新票據，以換取通過做市活動或其他交易活動獲得的舊票據，您在交換要約中通過投標舊票據，確認您將交付與任何此類新票據轉售相關的招股説明書；但是，通過如此承認並交付招股説明書，您將不被視為承認您是證券法所指的承銷商。

7.如你是經紀交易商，而為你自己持有的舊票據並非因莊家或其他交易活動而購入，則該等舊票據不能根據交換要約兑換。

8.你在本協議下的任何義務對你的繼承人、受讓人、遺囑執行人、遺產管理人、破產受託人以及法律和遺產代理人具有約束力。

A-4

對通過賬簿轉賬方式提交的舊票據在DTC的賬簿轉賬的任何確認，以及代理的報文和本信函所要求的任何其他文件，必須在紐約市時間下午5：00之前，通過紐約時間下午5：00(到期日)之前，由Exchange代理按本文規定的地址收到。( 賬簿轉賬確認(a Bobook-Entry Confirm))，以及代理的報文和本信函所要求的任何其他文件，必須在紐約時間下午5：00(過期日期)之前由Exchange代理收到。

2.部分招標。

舊紙幣的投標將只接受最低面額為2,000元及超出面額1,000元的整數倍。除非另行通知交易所代理，否則交付給交易所代理的全部舊票據本金將被視為已投標。如果所有舊票據的本金沒有全部投標，則未投標的舊票據本金金額的舊票據和為換取任何接受的舊票據而發行的新票據將在舊票據被接受兑換後立即通過DTC的設施交付給持有人。

3.投標書的有效性。

有關投標舊票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)、接受和撤回的所有問題將由發行人自行決定，該決定為最終決定，具有約束力。發行人保留絕對權利拒絕任何或所有格式不正確的投標書，或接受發行人律師認為可能非法的投標書進行交換。發行人亦保留絕對權利放棄交換要約的任何條件或任何舊紙幣投標中的任何瑕疵或不正常之處。發行人對交換要約的條款和條件(包括提交函上的説明)的解釋將是最終的並對各方具有約束力。除非獲豁免，否則與舊鈔投標有關的任何瑕疵或違規之處，必須在發行人決定的時間內予以糾正。雖然發行人打算通知持有人有關舊紙幣投標的任何瑕疵或不符合規定的情況，但發行人、交易所代理或任何其他人士均無責任就投標中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，或因未能作出該等通知而承擔任何責任。舊鈔的投標須待該等瑕疵或不符合規定的地方得到糾正或豁免後，才會被視為已作出投標。除非遞交函中另有規定，否則交易所代理收到的任何未正確投標的舊票據，以及缺陷或不規範之處未被糾正或放棄的舊票據，將在到期日後立即退還給投標持有人。

4.豁免條件。

發行人保留在交換要約到期之前全部或部分放棄招股説明書或本意向書中規定的交換要約的任何條件的絕對權利。

5.沒有附條件投標。

本公司將不接受任何其他、有條件、不定期或或有投標的舊紙幣。

6.請求協助或其他副本。

如需協助或索取招股説明書或本意向書的其他副本，請發送至本意向書封面頁上規定的地址或電話號碼給外換代理。持有人亦可聯絡其經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關交換要約的協助。

A-5

本招股説明書指的是有關Range Resources Corporation的重要業務和財務信息，這些信息不包括在本招股説明書中或未隨本招股説明書一起提供。舊票據持有人如提出書面或口頭要求，可免費向Range Resources Corporation辦公室索取此類信息，地址為德克薩斯州沃斯堡76102號Throckmorton Street 100號Suite1200，郵編：投資者關係部，電話：(8178702601)。為及時獲得任何要求的信息，舊票據持有人必須在2020年12月8日之前提出任何請求，也就是交換要約到期前5個工作日。

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