美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2020年9月30日的季度
或
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☐ |
根據交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從到的過渡期
委託檔案編號1-13463
Bio-Key國際公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
|
特拉華州 |
41-1741861 |
|
(組織成立為法團的國家或其他司法管轄區) |
(美國國税局僱主識別號碼) |
新澤西州沃爾，138號高速公路3349號A座，E室，郵編：07719
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(732) 359-1100
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
商品代號 |
每個交易所的名稱 註冊 |
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普通股，每股票面價值0.0001美元 |
BKYI |
納斯達克資本市場 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)規定必須提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
加速文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 |
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非加速文件管理器 |
新興成長型公司☐ |
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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否
截至2020年11月13日，已發行普通股數量為62,412,558股，每股面值為0.0001美元。
Bio-Key國際公司及附屬公司
索引
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第一部分財務信息 |
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項目1 |
簡明合併財務報表(未經審計)： |
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截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日(經審計)的資產負債表 |
3 |
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截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的營業報表 |
4 |
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截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益(赤字)報表 |
5 |
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截至2020年和2019年9月30日的9個月現金流量表 |
7 |
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簡明合併財務報表附註 |
9 |
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項目2 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
|
項目4 |
管制和程序 |
35 |
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|
第二部分：其他信息 |
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| 項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 |
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項目6 |
陳列品 |
35 |
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|
簽名 |
37 |
|
第一部分--財務信息
Bio-Key國際公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
|
九月三十日， 2020 |
十二月三十一號， 2019 |
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|
(未經審計) |
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|
資產 |
||||||||
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現金和現金等價物 |
$ | 18,395,508 | $ | 79,013 | ||||
|
應收帳款，淨額 |
492,380 | 126,000 | ||||||
|
歸因於因素 |
63,262 | 110,941 | ||||||
|
應收票據 |
295,000 | - | ||||||
|
盤存 |
399,396 | 429,119 | ||||||
|
預付費用和其他 |
204,019 | 108,397 | ||||||
| 債務證券投資 | 516,121 | 512,821 | ||||||
|
流動資產總額 |
20,365,686 | 1,366,291 | ||||||
|
可轉售的軟件許可權 |
68,758 | 73,802 | ||||||
|
設備和租賃改進，淨值 |
78,941 | 95,509 | ||||||
|
資本化合同成本(淨額) |
149,860 | 231,519 | ||||||
|
存款和其他資產 |
8,712 | 8,712 | ||||||
|
經營性租賃使用權資產 |
556,915 | 566,479 | ||||||
|
無形資產，淨額 |
1,617,171 | 154,386 | ||||||
|
商譽 |
1,154,526 | - | ||||||
|
非流動資產共計 |
3,634,883 | 1,130,407 | ||||||
|
總資產 |
$ | 24,000,569 | $ | 2,496,698 | ||||
|
負債 |
||||||||
|
應付帳款 |
$ | 314,546 | $ | 844,557 | ||||
|
應付貸款--關聯方 |
- | 188,737 | ||||||
|
應計負債 |
399,756 | 572,885 | ||||||
|
可轉換票據，扣除債務貼現和債務發行成本 |
- | 2,255,454 | ||||||
|
應付票據-PistolStar收購，扣除債務折扣 |
235,000 | - | ||||||
|
遞延收入--當期 |
773,013 | 359,212 | ||||||
|
經營租賃負債，流動部分 |
229,853 | 170,560 | ||||||
|
流動負債總額 |
1,952,168 | 4,391,405 | ||||||
|
遞延收入--長期 |
40,492 | - | ||||||
|
營業租賃負債，扣除當期部分 |
325,454 | 390,466 | ||||||
|
非流動負債共計 |
365,946 | 390,466 | ||||||
|
總負債 |
2,318,114 | 4,781,871 | ||||||
|
承諾 |
||||||||
|
股東權益 |
||||||||
|
普通股-授權，170,000,000股；已發行和已發行；分別為62,376,443股和14,411,432股，面值分別為0.0001美元和2019年12月31日 |
6,237 | 1,441 | ||||||
|
額外實收資本 |
119,748,463 | 87,436,402 | ||||||
|
累積赤字 |
(98,072,245 |
) |
(89,723,016 |
) |
||||
|
股東權益總額(虧損) |
21,682,455 | (2,285,173 |
) |
|||||
|
總負債和股東權益(赤字) |
$ | 24,000,569 | $ | 2,496,698 | ||||
簡明綜合財務報表的附註是這些報表的組成部分。
Bio-Key國際公司及附屬公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
|
截至三個月 九月三十日， |
截至9個月 九月三十日， |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
營業收入 |
||||||||||||||||
|
服務 |
$ | 491,535 | $ | 237,372 | $ | 928,561 | $ | 710,975 | ||||||||
|
許可費 |
346,479 | 98,272 | 605,366 | 241,780 | ||||||||||||
|
硬體 |
105,311 | 117,070 | 239,025 | 779,965 | ||||||||||||
|
總收入 |
943,325 | 452,714 | 1,772,952 | 1,732,720 | ||||||||||||
|
費用和其他費用 |
||||||||||||||||
|
服務成本 |
173,823 | 65,683 | 336,940 | 214,933 | ||||||||||||
|
許可費成本 |
10,775 | 369,604 | 29,486 | 1,119,147 | ||||||||||||
|
硬件成本 |
27,011 | 73,366 | 117,900 | 458,049 | ||||||||||||
|
總成本和其他費用 |
211,609 | 508,653 | 484,326 | 1,792,129 | ||||||||||||
|
毛利(虧損) |
731,716 | (55,939 |
) |
1,288,626 | (59,409 |
) |
||||||||||
|
營業費用 |
||||||||||||||||
|
銷售、一般和行政 |
1,490,241 | 915,066 | 4,083,568 | 3,350,770 | ||||||||||||
|
研究、開發和工程 |
331,213 | 300,132 | 986,675 | 975,466 | ||||||||||||
|
業務費用共計 |
1,821,454 | 1,215,198 | 5,070,243 | 4,326,236 | ||||||||||||
|
營業虧損 |
(1,089,738 |
) |
(1,271,137 |
) |
(3,781,617 |
) |
(4,385,645 |
) |
||||||||
|
其他收入(費用) |
||||||||||||||||
|
利息收入 |
1,106 | 19 | 26,908 | 143 | ||||||||||||
|
政府撥款-支票保護計劃 |
- | - | 340,819 | - | ||||||||||||
|
利息支出 |
(2,204,920 |
) |
(558,449 |
) |
(4,323,577 |
) |
(673,316 |
) |
||||||||
|
債務清償損失 |
- | - | (499,076 |
) |
- | |||||||||||
|
其他收入(費用)合計(淨額) |
(2,203,814 |
) |
(558,430 |
) |
(4,454,926 |
) |
(673,173 |
) |
||||||||
|
淨損失 |
(3,293,552 |
) |
(1,829,567 |
) |
(8,236,543 |
) |
(5,058,818 |
) |
||||||||
|
反稀釋撥備功能觸發後視為股息 |
- | - | (112,686 |
) |
- | |||||||||||
|
普通股股東可獲得的淨虧損 |
$ | (3,293,552 |
) |
$ | (1,829,567 |
) |
$ | (8,349,229 |
) |
$ | (5,058,818 |
) |
||||
|
普通股基本虧損和稀釋虧損 |
$ | (0.06 |
) |
$ | (0.13 |
) |
$ | (0.28 |
) |
$ | (0.36 |
) |
||||
|
加權平均未償還股份： |
||||||||||||||||
|
基本型和稀釋型 |
51,486,756 | 14,387,467 | 29,305,427 | 14,163,120 | ||||||||||||
簡明綜合財務報表的附註是這些報表的組成部分。
Bio-Key國際公司及其子公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
|
普通股 |
附加 實繳 |
累積 |
||||||||||||||||||
|
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||
|
截至2020年1月1日的餘額 |
14,411,432 | $ | 1,441 | $ | 87,436,402 | $ | (89,723,016 |
) |
$ | (2,285,173 |
) |
|||||||||
|
根據證券購買協議發行普通股 |
700,000 | 70 | 1,032,430 | - | 1,032,500 | |||||||||||||||
|
承諾費調整 |
- | - | (900,000 |
) |
- | (900,000 |
) |
|||||||||||||
|
有益的轉換功能 |
- | - | 641,215 | - | 641,215 | |||||||||||||||
|
根據認股權證行使發行普通股 |
972,000 | 97 | 1,457,903 | - | 1,458,000 | |||||||||||||||
|
發行普通股以轉換可轉換應付票據 |
2,307,690 | 231 | 1,499,769 | - | 1,500,000 | |||||||||||||||
|
被視為與下一輪特徵相關的股息 |
- | - | 112,686 | (112,686 |
) |
- | ||||||||||||||
|
股份薪酬 |
- | - | 512,719 | - | 512,719 | |||||||||||||||
|
淨損失 |
- | - | - | (3,370,282 |
) |
(3,370,282 |
) |
|||||||||||||
|
截至2020年3月31日的餘額 |
18,391,122 | $ | 1,839 | $ | 91,793,124 | $ | (93,205,984 |
) |
$ | (1,411,021 |
) |
|||||||||
|
發行普通股以支付董事酬金 |
17,140 | 2 | 15,005 | - | 15,007 | |||||||||||||||
|
根據證券購買協議發行普通股 |
251,518 | 25 | 145,308 | - | 145,333 | |||||||||||||||
|
以可轉換票據發行的認股權證 |
- | - | 1,388,339 | - | 1,388,339 | |||||||||||||||
|
發出諮詢費手令 |
- | - | 94,655 | - | 94,655 | |||||||||||||||
|
律師費和承諾費 |
- | - | (199,328 |
) |
- | (199,328 |
) |
|||||||||||||
|
發行普通股以轉換可轉換應付票據 |
3,521,535 | 352 | 2,288,648 | - | 2,289,000 | |||||||||||||||
|
股份薪酬 |
- | - | 33,177 | - | 33,177 | |||||||||||||||
|
淨損失 |
- | - | - | (1,572,709 |
) |
(1,572,709 |
) |
|||||||||||||
|
截至2020年6月30日的餘額 |
22,181,315 | $ | 2,218 | $ | 95,558,928 | $ | (94,778,693 |
) |
$ | 782,453 | ||||||||||
|
發行普通股以支付董事酬金 |
10,328 | 1 | 7,002 | - | 7,003 | |||||||||||||||
|
根據公開發行的方式發行普通股 |
34,114,500 | 3,411 | 22,171,014 | - | 22,174,425 | |||||||||||||||
|
承諾費調整 |
(600,000 |
) |
(60 |
) |
60 | - | - | |||||||||||||
|
根據認股權證行使發行普通股 |
6,364,300 | 636 | 4,136,159 | - | 4,136,795 | |||||||||||||||
|
發出諮詢費手令 |
- | - | 12,921 | - | 12,921 | |||||||||||||||
|
向員工發行限制性普通股 |
306,000 | 31 | (31 |
) |
- | - | ||||||||||||||
|
律師費和承諾費 |
- | - | (2,171,896 |
) |
- | (2,171,896 |
) |
|||||||||||||
|
股份薪酬 |
- | - | 34,306 | - | 34,306 | |||||||||||||||
|
淨損失 |
- | - | - | (3,293,552 |
) |
(3,293,552 |
) |
|||||||||||||
|
截至2020年9月30日的餘額 |
62,376,443 | $ | 6,237 | $ | 119,748,463 | $ | (98,072,245 |
) |
$ | 21,682,455 | ||||||||||
簡明綜合財務報表的附註是這些報表的組成部分。
Bio-Key國際公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
|
普通股 |
附加 實繳 |
累積 |
||||||||||||||||||
|
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||
|
截至2019年1月1日的餘額 |
13,977,868 | $ | 1,398 | $ | 85,599,140 | $ | (75,134,316 |
) |
$ | 10,466,222 | ||||||||||
|
發行普通股以支付董事酬金 |
13,820 | 1 | 16,505 | - | 16,506 | |||||||||||||||
|
股份薪酬 |
- | - | 509,528 | - | 509,528 | |||||||||||||||
|
淨損失 |
- | - | - | (1,803,508 |
) |
(1,803,508 |
) |
|||||||||||||
|
截至2019年3月31日的餘額 |
13,991,688 | $ | 1,399 | $ | 86,125,173 | $ | (76,937,824 |
) |
$ | 9,188,748 | ||||||||||
|
發行普通股以支付董事酬金 |
4,235 | - | 5,505 | - | 5,505 | |||||||||||||||
|
根據證券購買協議發行普通股 |
300,000 | 30 | 449,970 |
|
- | 450,000 | ||||||||||||||
|
承諾費調整 |
- | - | (270,000 |
) |
- | (270,000 |
) |
|||||||||||||
|
股份薪酬 |
- | - | 125,549 | - | 125,549 | |||||||||||||||
|
淨損失 |
- | - | - | (1,425,743 |
) |
(1,425,743 |
) |
|||||||||||||
|
截至2019年6月30日的餘額 |
14,295,923 | $ | 1,429 | $ | 86,436,197 | $ | (78,363,567 |
) |
$ | 8,074,059 | ||||||||||
|
發行普通股以支付董事酬金 |
6,111 | 1 | 6,500 | - | 6,501 | |||||||||||||||
|
根據證券購買協議發行普通股 |
276,667 | 28 | 414,972 | - | 415,000 | |||||||||||||||
|
承諾費調整 |
(180,000 |
) |
(18 |
) |
18 | - | - | |||||||||||||
|
認股權證債務貼現估值 |
- | - | 595,662 | - | 595,662 | |||||||||||||||
|
律師費和承諾費 |
- | - | (272,985 |
) |
- | (272,985 |
) |
|||||||||||||
|
股份薪酬 |
- | - | 130,600 | - | 130,600 | |||||||||||||||
|
淨損失 |
- | - | - | (1,829,567 |
) |
(1,829,567 |
) |
|||||||||||||
|
截至2019年9月30日的餘額 |
14,398,701 | $ | 1,440 | $ | 87,310,964 | $ | (80,193,134 |
) |
$ | 7,119,270 | ||||||||||
簡明綜合財務報表的附註是這些報表的組成部分。
Bio-Key國際公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
|
截至9個月 九月三十日， |
||||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
經營活動現金流： |
||||||||
|
淨損失 |
$ | (8,236,543 |
) |
$ | (5,058,818 |
) |
||
|
調整以調節淨虧損與用於經營活動的現金： |
||||||||
|
折舊 |
59,129 | 59,717 | ||||||
|
無形資產攤銷 |
17,215 | 9,941 | ||||||
|
攤銷可轉售軟件許可權 |
- | 843,287 | ||||||
|
債務貼現攤銷 |
1,416,040 | 288,774 | ||||||
|
攤銷資本化合同成本 |
111,467 | 102,839 | ||||||
|
債務發行成本攤銷 |
2,166,650 | 311,718 | ||||||
|
經營性租賃使用權資產 |
151,325 | (8,946 |
) |
|||||
|
債務清償損失 |
499,076 | - | ||||||
|
攤銷受益轉換功能 |
641,215 | - | ||||||
|
員工和顧問的股票薪酬和擔保薪酬 |
687,778 | 765,677 | ||||||
|
以股份為基礎的董事酬金 |
22,010 | 28,512 | ||||||
|
營業資產和負債變動情況： |
||||||||
|
應收帳款 |
(181,588 |
) |
800,698 | |||||
|
歸因於因素 |
47,679 | 5,980 | ||||||
|
資本化合同成本 |
(29,808 |
) |
(38,597 |
) |
||||
|
盤存 |
29,723 | 27,662 | ||||||
|
可轉售的軟件許可權 |
5,044 | 40,857 | ||||||
|
預付費用和其他 |
(86,137 |
) |
(45,000 |
) |
||||
|
應付帳款 |
(530,011 |
) |
15,398 | |||||
|
應計負債 |
(193,146 |
) |
(69,691 |
) |
||||
|
遞延收入 |
(135,707 |
) |
26,112 | |||||
|
經營租賃負債 |
(147,480 |
) |
14,667 | |||||
|
用於經營活動的現金淨額 |
(3,686,069 |
) |
(1,879,213 |
) |
||||
|
投資活動的現金流： |
||||||||
|
發行應收票據 |
(295,000 |
) |
- | |||||
|
收購PistolStar |
(2,000,000 |
) |
- | |||||
|
從購買PistolStar獲得的現金 |
100,747 | - | ||||||
|
債務證券到期收益 |
512,821 | - | ||||||
|
購買無形資產 |
- | (1,736 |
) |
|||||
|
購買債務證券 |
(516,121 |
) |
(512,821 |
) |
||||
|
資本支出 |
(6,094 |
) |
(28,753 |
) |
||||
|
用於投資活動的淨現金 |
(2,203,647 |
) |
(543,310 |
) |
||||
|
融資活動的現金流： |
||||||||
|
發行可轉換票據所得款項 |
3,958,000 | 3,217,000 | ||||||
|
償還可轉換票據 |
(4,509,250 |
) |
(707,000 |
) |
||||
|
發行普通股所得款項 |
22,174,425 | - | ||||||
|
行使認股權證所得收益 |
5,594,795 | - | ||||||
|
發行票據、普通股及認股權證的費用 |
(2,693,022 |
) |
(333,180 |
) |
||||
|
償還應付票據--PistolStar |
(130,000 |
) |
- | |||||
|
應付關聯方貸款淨償還額 |
(188,737 |
) |
- | |||||
|
融資活動提供的現金淨額 |
24,206,211 | 2,176,820 | ||||||
|
現金及現金等價物淨增(減) |
18,316,495 | (245,703 |
) |
|||||
|
期初現金和現金等價物 |
79,013 | 323,943 | ||||||
|
期末現金和現金等價物 |
$ | 18,395,508 | $ | 78,240 | ||||
簡明綜合財務報表的附註是這些報表的組成部分。
Bio-Key國際公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
現金流量信息的補充披露
|
截至9個月 九月三十日， |
||||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
支付的現金： |
||||||||
|
利息 |
$ | 99,426 | $ | - | ||||
|
所得税 |
$ | - | $ | - | ||||
|
非現金投融資活動 |
||||||||
|
從PistolStar獲得的應收賬款 |
$ | 184,792 | $ | - | ||||
|
從PistolStar獲得的預付費用 |
$ | 9,485 | $ | - | ||||
|
從PistolStar購買的設備 |
$ | 36,467 | $ | - | ||||
|
從PistolStar收購的無形資產 |
$ | 1,480,000 | $ | - | ||||
|
與收購PistolStar相關的商譽 |
$ | 1,154,526 | $ | - | ||||
|
發行PistolStar收購應付票據，扣除營運資金調整 |
$ | 356,000 | $ | - | ||||
|
從PistolStar獲得的應計費用 |
$ | 20,017 | $ | - | ||||
|
從PistolStar獲得的遞延收入 |
$ | 590,000 | $ | - | ||||
|
根據證券購買協議發行普通股 |
$ | 277,833 | $ | 595,000 | ||||
|
以可轉換票據發行的認股權證 |
$ | 1,388,339 | $ | 595,662 | ||||
|
發行普通股以轉換應付票據 |
$ | 3,789,000 | $ | - | ||||
|
有益的轉換功能 |
$ | 641,215 | $ | - | ||||
|
被視為與下一輪特徵相關的股息 |
$ | 112,686 | $ | - | ||||
|
ASC 842項下的使用權資產增加 |
$ | 141,761 | $ | 719,812 | ||||
|
ASC 842項下的經營租賃負債 |
$ | 141,761 | $ | 707,217 | ||||
簡明綜合財務報表的附註是這些報表的組成部分。
Bio-Key國際公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日(未經審計)
|
1. |
業務性質和呈報依據 |
業務性質
該公司成立於1993年，開發和銷售專有指紋識別生物識別技術和軟件解決方案。該公司是開發自動化手指識別技術的先驅，該技術補充或補充了其他識別和驗證方法，如密碼、令牌、鑰匙、智能卡、PKI、信用卡、護照、駕駛執照、動態口令或其他形式的擁有或基於知識的認證。此外，先進的Bio-Key®技術已經並正在用於提高競爭對手基於手指的生物識別的準確性和速度。
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括Bio-Key International，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”或“Bio-Key”)的賬目，並根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和法規按照美國公認的會計原則進行陳述。中期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。根據這些規則和規定，通常包括在財務報表中的某些財務信息和腳註披露已被壓縮或省略。大量的公司間賬户和交易在合併中被取消。
管理層認為，隨附的未經審計的中期綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括經常性調整)，並披露以公平地列報本公司於所述期間的財務狀況及其經營業績和現金流量。截至2019年12月31日的資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的所有披露。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2020年5月14日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表及其相關附註以及於2020年7月28日提交的披露PistolStar公司(“PistolStar”)財務報表的8-K/A表格一起閲讀。
新的重大會計政策
業務合併
根據ASC 805，業務合併根據美國會計準則(ASC 805)，本公司根據其估計公允價值確認收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。確定這些公允價值需要管理層做出重大估計和假設，特別是在無形資產方面。
本公司確認收購日的可識別資產和承擔的負債的公允價值。截至收購日的商譽是指收購日轉移的對價超出淨額、收購資產的公允價值和承擔的負債，代表未單獨確認和單獨確認的其他收購資產產生的預期未來經濟利益。雖然該公司使用其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分，以準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但其估計本身是不確定的，需要加以改進。假設可能是不完整或不準確的，可能會發生意想不到的事件或情況，這可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。因此，在自收購之日起最長一年的計量期內，公司記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷，前提是該公司確定了對初步收購價格分配的調整。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定(以先到者為準)時，任何後續調整均記入綜合經營報表。
商譽和已獲得的無形資產
商譽不攤銷，但每年或當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，對減值進行評估。本公司已確定，只有一個報告單位用於進行本次商譽減值評估。為評估潛在減值，本公司根據公司市值估計報告單位的公允價值，並將此金額與報告單位的賬面價值進行比較。如果本公司確定報告單位的賬面價值超過其公允價值，將需要支付減值費用。年度商譽減值測試將於每年12月31日進行。到目前為止，該公司尚未發現任何商譽減值。
在企業合併中收購的無形資產按其在收購之日的估計公允價值入賬。本公司根據經濟效益的消耗模式或(如該模式不能輕易確定)按估計使用年限攤銷所收購的固定壽命無形資產，或如該模式不能輕易確定，則按直線攤銷。
最近發佈的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，客户對雲計算安排中發生的實施成本的核算這是一份服務合同(“亞利桑那州立大學2018-2015”)。ASU 2018-15將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。該標準的更新在2019年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許提前採用。實體可以選擇前瞻性地或追溯地採用ASU 2018-15。本公司評估，ASU 2018-15年度目前對其合併財務報表沒有實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)，這裏稱為ASU 2016-13，它顯著改變了實體將如何對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失進行會計處理，這些工具沒有通過淨收入以公允價值計量。ASU 2016-13用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失模型，該模型要求實體估計大多數金融資產和某些其他工具的預期終身信用損失。根據ASU 2016-13年度的規定，信貸減值被確認為信貸損失撥備，而不是金融資產攤銷成本基礎的直接減記。減值準備是從金融資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户，用於列報金融資產的預期收入額淨額。一旦新的公告被公司採納，信貸損失撥備必須根據管理層在每個報告日期的當前估計進行調整。新的指導意見沒有規定確認減損津貼的門檻。因此，實體還必須衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。例如，根據目前公認的會計原則，當前或尚未到期的應收貿易賬款可能不需要撥備準備金，但在新準則下，公司將不得不估計根據ASU 2016-13年度應收貿易賬款的預期信用損失撥備。ASU 2016-13對年度有效，包括這些年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始對較小的報告公司有效。允許提前收養。該公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其簡明合併財務報表的影響。
管理層認為，近期發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的合併財務報表產生重大影響。
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2. |
持續經營的企業 |
到目前為止，該公司已經發生了重大虧損，截至2020年9月30日，該公司的累計赤字約為9800萬美元。此外，該公司的技術在商業上的廣泛接受度對該公司的成功和創造未來收入的能力至關重要。截至2020年9月30日，該公司的現金和現金等價物總額約為1840萬美元，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物總額約為7.9萬美元。
該公司過去通過發行擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款，通過進入資本市場為業務融資。該公司估計，它目前每月需要大約68萬美元來開展業務，這是它無法通過創收持續實現的每月金額。
2020年7月，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，該公司籌集了約2270萬美元。該公司用此次發售的淨收益中的大約420萬美元來支付之前向Lind Global Macro Fund，L.P.發行的可轉換本票項下到期的所有未償還金額。
由於幾個因素，包括公司的虧損歷史和有限的收入，其獨立審計師在其審計意見中加入了一段與公司2019年年度財務報表相關的説明性段落，對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司的長期生存和增長將取決於其技術的成功商業化和業務的擴大，以及尋求合併或收購候選人。預計本公司的獨立審計師將根據本公司未來的財務狀況和業績重新評估其持續經營資格。截至本報告提交之日，管理層相信公司有足夠的現金支持公司的活動，直至2021財年。
|
3. |
與客户簽訂合同的收入 |
根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了該公司預期有權獲得的對價，以換取這些服務。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：
|
|
● |
確定與客户的合同 |
|
|
● |
確定合同中的履約義務 |
|
|
● |
確定交易價格 |
|
|
● |
將交易價格分配給合同中的履約義務 |
|
|
● |
在公司履行業績義務時確認收入 |
收入分類
下表彙總了截至前三個月的與客户的合同收入：
|
北 美國 |
南 美國 |
歐洲、中東和非洲地區* |
亞洲 |
九月三十日， 2020 |
||||||||||||||||
|
許可費 |
$ | 339,747 | $ | - | $ | 6,732 | $ | - | $ | 346,479 | ||||||||||
|
硬體 |
103,511 | - | 1,800 | - | 105,311 | |||||||||||||||
|
服務 |
450,994 | 13,800 | 22,893 | 3,848 | 491,535 | |||||||||||||||
|
總收入 |
$ | 894,252 | $ | 13,800 | $ | 31,425 | $ | 3,848 | $ | 943,325 | ||||||||||
|
北 美國 |
南 美國 |
歐洲、中東和非洲地區* |
亞洲 |
九月三十日， 2019 |
||||||||||||||||
|
許可費 |
$ | 50,400 | $ | 43,000 | $ | 4,168 | $ | 704 | $ | 98,272 | ||||||||||
|
硬體 |
98,995 | - | 14,759 | 3,316 | 117,070 | |||||||||||||||
|
服務 |
206,094 | 845 | 23,433 | 7,000 | 237,372 | |||||||||||||||
|
總收入 |
$ | 355,489 | $ | 43,845 | $ | 42,360 | $ | 11,020 | $ | 452,714 | ||||||||||
下表彙總了截至前9個月的與客户的合同收入：
|
北 美國 |
南 美國 |
歐洲、中東和非洲地區* |
亞洲 |
九月三十日， 2020 |
||||||||||||||||
|
許可費 |
$ | 528,524 | $ | - | $ | 6,732 | $ | 70,110 | $ | 605,366 | ||||||||||
|
硬體 |
208,192 | - | 1,800 | 29,033 | 239,025 | |||||||||||||||
|
服務 |
857,156 | 14,550 | 37,594 | 19,261 | 928,561 | |||||||||||||||
|
總收入 |
$ | 1,593,872 | $ | 14,550 | $ | 46,126 | $ | 118,404 | $ | 1,772,952 | ||||||||||
|
北 美國 |
南 美國 |
歐洲、中東和非洲地區* |
亞洲 |
九月三十日， 2019 |
||||||||||||||||
|
許可費 |
$ | 97,408 | $ | 43,000 | $ | 31,668 | $ | 69,704 | $ | 241,780 | ||||||||||
|
硬體 |
269,393 | 12,636 | 342,304 | 155,632 | 779,965 | |||||||||||||||
|
服務 |
602,782 | 8,252 | 82,440 | 17,501 | 710,975 | |||||||||||||||
|
總收入 |
$ | 969,583 | $ | 63,888 | $ | 456,412 | $ | 242,837 | $ | 1,732,720 | ||||||||||
*EMEA-歐洲、中東、非洲
公司的所有業績義務和相關收入通常在某個時間點轉移給客户，但支持和維護以及專業服務除外，這些通常會隨着時間的推移轉移到客户手中。
軟件許可證
軟件許可證收入包括該公司一個或多個生物特徵指紋解決方案的永久許可證和訂閲許可證的費用。一旦客户可以下載該軟件，收入就會在某個時間點確認。軟件許可合同通常在協議執行時開具全額發票。
硬體
硬件收入包括在有或沒有軟件許可安排的情況下銷售的相關設備的費用，如服務器、鎖和指紋識別器。客户沒有義務從公司購買第三方硬件，並且可以從多家供應商採購這些產品。一旦硬件發貨給客户，收入就會在某個時間點確認。硬件項目通常在執行安排時全額開具發票。
支持和維護
支持和維護收入包括未指明的升級、電話幫助和漏洞修復費用。本公司履行其支持和維護履行義務，在合同期內按要求提供“隨時待命”的協助。本公司在開具發票時記錄遞延收入(合同負債)，直至合同期限結束。收入是在合同期限內按應課税額在一段時間內確認的。支持和維護合同的期限為一到五年，通常在合同期限開始時預先開具發票。訂閲許可證的支持和維護收入按18%的許可證總成本分攤，並在許可證期限內按費率確認。
專業服務
專業服務收入主要包括部署和優化服務以及培訓費用。該公司的大部分諮詢合同是按時間和材料計費的，收入是根據實際權宜之計ASC 606-10-55-18應向客户計費的金額確認的。對於其他專業服務合同，公司使用輸入法，並根據迄今花費的工作時間相對於履行其履行義務所需的總工作時間確認收入。
具有多重履行義務的合同
一些與客户簽訂的合同包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，公司將單獨核算單獨的履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。獨立銷售價格是根據總體定價目標確定的，並考慮了市場條件和其他因素，包括合同價值、銷售的雲應用、客户人口、地理位置以及合同中的用户數量和類型。
在確定是否在硬件發貨和軟件下載可用時將控制權轉移給客户時，公司考慮了幾個因素。這些因素包括法律上的所有權轉移給客户，公司現在有權付款，客户承擔了所有權的風險和回報。
客户的應收賬款通常在開具發票後30天內到期。本公司不記錄產品退貨或保修準備金，因為根據歷史經驗，金額被認為是無關緊要的。
獲得和履行合同的費用
獲得和履行合同的成本主要是銷售人員賺取的銷售佣金，被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回的成本。這些成本被遞延，然後在確定為四年的受益期內攤銷。這些成本作為資本化合同成本計入資產負債表。優惠期是根據歷史證據考慮客户合同、技術和其他因素而確定的。攤銷費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和管理費用中。
分配給剩餘履約義務的交易價格
ASC 606要求公司披露分配給2020年9月30日尚未履行的履約義務的交易價格總額。該指南提供了一些實用的權宜之計，限制了這一要求，公司的合同滿足如下要求：
|
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● |
根據ASC 606-10-50-14，履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。 |
截至2020年9月30日，遞延收入代表與支持和維護相關的剩餘績效義務，其中預計將從一年確認到五年。
在截至2020年9月30日的3個月和9個月期間，從期初遞延收入中確認的收入分別約為9.4萬美元和20.2萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，從期初遞延收入中確認的收入分別約為89,000美元和200,000美元。該公司沒有確認之前幾個季度履行的履約義務帶來的任何收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日，遞延收入(合同負債)總額分別為813,505美元和359,212美元。
|
4. |
PistolStar，Inc.收購 |
2020年6月30日，該公司收購了總部位於美國的私人公司PistolStar，Inc.，該公司為美國和國際上的商業、政府和教育客户提供企業就緒的身份訪問管理解決方案，包括多因素身份驗證、身份即服務、單點登錄和自助密碼重置。
從2020年4月10日到該公司收購PistolStar為止，該公司獲得了PistolStar認證軟件PortalGuard®的許可，該軟件與公司向現有和潛在客户提供的生物特徵認證解決方案相結合。
購買總價為250萬美元，包括200萬美元現金付款和發行500000美元期票。收購價格受週轉資金調整的影響，估計減少了10.8萬美元。
根據ASC 805的規定，對PistolStar的收購被視為一項業務合併， 本公司已於收購日按其各自的公允價值記錄所收購的資產及承擔的負債。下表彙總了截至2020年9月30日的初步購進價格分配情況：
|
購買注意事項： |
||||
|
支付的現金總額，扣除獲得的現金 |
$ | 2,000,000 | ||
| 4%本票，扣除3.6萬美元的貼現 | 464,000 | |||
|
營運資金調整 |
(108,000 |
) |
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|
購買總價考慮因素 |
$ | 2,356,000 | ||
|
取得的資產和承擔的負債的公允價值： |
||||
|
現金和現金等價物 |
$ | 100,747 | ||
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應收帳款 |
184,792 | |||
|
預付費用和其他流動資產 |
9,485 | |||
|
固定資產 |
36,467 | |||
|
無形資產 |
1,480,000 | |||
|
商譽 |
1,154,526 | |||
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收購的總資產 |
2,966,017 | |||
|
應計費用和其他流動負債 |
738 | |||
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應計工資總額 |
19,279 | |||
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遞延收入 |
590,000 | |||
|
取得的資產和承擔的負債的公允價值總額 |
$ | 2,356,000 |
這張期票是向PistolStar的前所有者發行的，年利率為4%，在交易結束後的12個月內分四次支付。在截至2020年9月30日的三個月中，該公司支付了一筆13萬美元的款項。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，收購相關支出無關緊要。與收購相關的費用主要計入簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。自2020年7月1日起，PistolStar的經營業績已包含在精簡的綜合經營報表中。
上面討論的購買價格分配中確定的重要無形資產包括商號、專有軟件和客户關係。為了評估商標和專有軟件的價值，該公司採用了免版税方法，該方法通過折現現金流分析來量化與資產所有權相關的成本節約。為了評估客户關係，該公司採用了超額收益法，該方法通過將特定無形資產的收入流折現為現值來隔離其價值。
上表所反映的收購資產和承擔負債的公允價值低於購買價，導致商譽確認。商譽反映了公司期望實現的協同效應和集合的勞動力的價值。
下表列出了收購的可識別無形資產的初步公允價值和使用壽命：
|
金額 |
預計使用壽命 (以年為單位) |
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商號 |
$ | 130,000 | 15 | ||||||
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專有軟件 |
420,000 | 5 | |||||||
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客户關係 |
930,000 | 8 | - | 10 | |||||
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可識別無形資產總額 |
$ | 1,480,000 | |||||||
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5. |
應收賬款 |
應收賬款按原始金額減去根據每月所有未清償金額對可疑應收賬款作出的估計列賬。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定可疑應收賬款撥備。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。
由於一個大客户延遲付款，該公司已在2020年9月30日和2019年12月31日預留了1,720,000美元，佔合同所欠餘額的100%。以前核銷的應收賬款在收到時被記錄下來。此外，該公司於2018年12月向一家中國經銷商出售了許可證。2018年根據美國會計準則第606條確認的收入為110萬美元。截至2019年12月31日，應於2019年3月支付的第二筆款項555,555美元仍未支付。截至2019年12月31日，由於確定無法收回，公司直接沖銷了壞賬費用。
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九月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
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2020 |
2019 |
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應收賬款-流動 |
$ | 506,165 | $ | 139,785 | ||||
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應收賬款-非流動 |
1,720,000 | 1,720,000 | ||||||
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應收賬款總額 |
2,226,165 | 1,859,785 | ||||||
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壞賬準備--活期 |
(13,785 |
) |
(13,785 |
) |
||||
|
壞賬準備--非流動賬户 |
(1,720,000 |
) |
(1,720,000 |
) |
||||
|
壞賬準備總額 |
(1,733,785 |
) |
(1,733,785 |
) |
||||
|
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 |
$ | 492,380 | $ | 126,000 | ||||
|
6. |
基於股份的薪酬 |
下表列出了公司未經審計的中期簡明綜合經營報表中包括的持續業務的基於股份的薪酬支出：
|
三個月 告一段落 九月三十日， |
三個月 告一段落 九月三十日， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
銷售、一般和行政 |
$ | 51,157 | $ | 121,999 | ||||
|
研究、開發和工程 |
3,073 | 15,102 | ||||||
| $ | 54,230 | $ | 137,101 | |||||
|
九個月 告一段落 九月三十日， |
九個月 告一段落 九月三十日， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
銷售、一般和行政 |
$ | 632,793 | $ | 690,612 | ||||
|
研究、開發和工程 |
76,995 | 103,577 | ||||||
| $ | 709,788 | $ | 794,189 | |||||
|
7. |
保理 |
到期因素包括以下內容：
|
九月三十日， |
十二月三十一號， |
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|
2020 |
2019 |
|||||||
|
發票原值 |
$ | 128,004 | $ | 233,005 | ||||
|
因數數量 |
(64,742 |
) |
(122,064 |
) |
||||
|
因因素而產生的餘額 |
$ | 63,262 | $ | 110,941 | ||||
本公司與一家金融機構簽訂了一項應收賬款保理安排(“該因素”)，該安排將於2021年10月31日到期。根據該安排的條款，本公司不時以無追索權的方式向該因素出售每季度至少150,000美元的某些應收賬款餘額，用於經信貸批准的賬户。該因素將國外應收賬款餘額的35%和國內應收賬款餘額的75%匯給公司(“預付款”)，剩餘餘額減去手續費後，在從客户那裏收取全部應收賬款餘額後轉給公司。此外，本公司不時從該因素收取超額預付款。保理費從發票面值的2.75%到15%不等，由收取發票所需的天數決定。保理費用包括銷售費用、一般費用和行政費用。保理成本如下：
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|
|
截至三個月 九月三十日， |
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|
截至9個月 九月三十日， |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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|
|
|
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|
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|
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|
保理費 |
|
$ |
15,934 |
|
|
$ |
32,891 |
|
|
$ |
81,164 |
|
|
$ |
125,231 |
|
|
8. |
應收票據 |
在本季度，該公司提供了29.5萬美元的貸款作為預付款，以幫助履行非洲合同。如果在2020年12月31日開始的九(9)個月分期付款內支付，票據不承擔任何利率。該票據的違約率為5%。
|
9. |
盤存 |
存貨以成本中較低者為準，按先進先出或可變現淨值確定，主要由裝配式組件和成品組成。截至目前，庫存由以下內容組成：
|
九月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
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2020 |
2019 |
|||||||
|
成品 |
$ | 258,038 | $ | 287,761 | ||||
|
裝配式組件 |
141,358 | 141,358 | ||||||
|
總庫存 |
$ | 399,396 | $ | 429,119 | ||||
|
10. |
可轉售的軟件許可權 |
2015年11月11日，該公司簽訂了一項許可協議，獲得與目前已知的或以FingerQ名義提供的技術相關的所有軟件和文檔的權利。該許可協議授予該公司複製、創建衍生作品、分發FingerQ軟件和文檔副本、創建新的FingerQ相關產品以及向最終用户授予許可技術的子許可的獨家權利。該許可權已永久授予該公司，並根據合同允許一定數量的終端用户轉售子許可證，總金額為12,000,000美元。
本公司最初將軟件許可權確定為有限壽命的無形資產，並估計軟件許可權應在10年內經濟使用，並在該時間框架的開始幾年內進行加權。許可權是在2015年第四季度獲得的，但該等權利在本公司產品中的使用要到2017年1月才能普遍獲得。因此，攤銷從2017年第一季度開始。
截至2018年12月31日，許可權按下列金額中較大者攤銷：1)該等許可權的經濟使用估計；2)按直線法計算的十年內的金額；或3)該等權利銷售使用的實際成本基礎。從2019年1月1日開始，在重新評估未來許可證交易的預期時間表後，該公司將其攤銷方法改為基於截至2019年1月1日的淨剩餘軟件許可證銷售的直線法或每個許可證的實際單位成本中的較大者。該公司將攤銷費用歸入銷售成本項下，因為它更能反映許可權安排的性質和技術的使用情況。
於2019年第四季度，本公司重新評估許可權餘額賬面值的可回收性，並斷定未來出售許可權預計不會產生重大未貼現現金流。因此，2019年第四季度錄得減值費用6957,516美元，這使得FingerQ許可權的賬面價值降至零。在整個2019年，該公司試圖將該技術銷售到亞洲的移動市場，但由於美國和中國之間的貿易緊張等因素，管理層得出結論，未來的攤銷不會對正在進行的業務構成準確的成本，沒有相應的收入。在截至2019年9月30日的三個月裏，總共有281,137美元和113美元的銷售成本被計入攤銷和實際銷售的成本基礎。在截至2019年9月30日的9個月裏，總共有843,287美元和463美元的銷售成本被計入攤銷和實際銷售的成本基礎。
2015年12月31日，該公司購買了價值180,000美元的第三方軟件許可證，因為預計會有大量尚未完成的部署。該公司按照上述相同的方法攤銷總成本，兩種方法中較大的一種是每售出許可證的實際單位成本。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，銷售成本分別為16美元和5701美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，銷售成本分別為5044美元和40394美元。自購買許可證以來，此類許可權累計金額為111,242美元的實際單位成本(實際使用量)已計入銷售成本，截至2020年9月30日和2019年12月31日的賬面餘額分別為68,758美元和73,802美元。
|
11. |
債務證券投資 |
於2019年，本公司在香港的一家金融機構購買了一張4,000,000港元的債券證書。債券證書在2019年6月購買日轉換為512,821美元。該債券的期限為一年，於2020年6月到期，年利率為5%。該公司贖回了債券，並記錄了大約25800美元的利息收入。本公司隨後於2020年6月在香港的一家金融機構購買了新的4,000,000港元債券證書。根據購買當天的匯率，新的債券證書摺合成516,121美元。根據該證書的條款，該公司最多可投資2000萬港元，年息為5%。該投資按接近公允價值的攤餘成本入賬，目前計劃持有至到期。
|
12. |
關聯方交易 |
應付貸款--關聯方
本公司從本公司董事王國芳先生及本公司行政總裁Michael DePasquale先生收取一系列無息墊款，以作營運資金之用。
截至2019年12月31日，預付款餘額分別為74,737美元和114,000美元，應按需支付。預付款在2020年全額償還。
|
13. |
承諾 |
與創科創科簽訂銷售獎勵協議
2020年3月25日，公司與技術轉移研究院(“TTI”)簽訂了銷售獎勵協議。協議條款包括：
|
|
1. |
除非發出終止通知(如定義)，否則協議期限為一年。除非終止，否則協議將自動延長一年。 |
|
|
2. |
TTI在第一年產生的每5,000,000美元的收入(最高不超過20,000,000美元)導致淨收益至少為20%(定義)，公司將向TTI支付500,000美元的銷售獎勵費用，該費用應通過發行500,000股普通股來支付。 |
|
|
3. |
如果TTI在第一年的收入超過2000萬美元，公司將發行一份為期5年的認股權證，以每1,000,000美元的收入超過20,000,000美元(最高不超過25,000,000美元)，以每1,000,000美元的行使價購買100,000股普通股。 |
根據本協議，公司在任何情況下都沒有義務發行超過200萬股普通股或認股權證，以購買超過50萬股普通股。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，沒有產生任何收入，也沒有支付銷售獎勵費用。
|
14. |
可轉換應付票據 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日的應付可轉換票據包括以下內容：
|
九月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
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2019年7月10日的證券購買協議 |
$ | - | $ | 2,255,454 | ||||
|
2020年1月備註 |
- | - | ||||||
|
2020年2月備註 |
- | - | ||||||
|
2020年5月附註 |
- | - | ||||||
|
2020年6月注意事項 |
- | - | ||||||
|
可轉換應付票據，淨額 |
$ | - | $ | 2,255,454 | ||||
2019年7月10日的證券購買協議
2019年7月10日，本公司發行了本金3,060,000美元的優先擔保可轉換票據(“原始票據”)。在結束時，總共獲得了255萬美元的資金。原來的發行折扣是51萬美元。原始票據的本金到期應付情況如下：918,000美元在資金到位180天后到期，1,071,000美元在資金到位270天后到期，其餘餘額在資金到位之日起12個月後到期。
原始票據以對公司幾乎所有資產和財產的留置權為抵押，並可根據投資者的選擇以每股1.50美元的固定轉換價格轉換為普通股。
在原始票據結束之際，公司向投資者發行了一份為期5年的認股權證，以每股1.5美元的固定行使價購買200萬股普通股，支付了5萬美元的承諾費，併發行了266,667股普通股，支付了40萬美元的盡職調查費用。該公司還支付了193,500美元的銀行費和71,330美元的律師費。認股權證的估值為595,662元，計入債務貼現，並在原有票據有效期內攤銷。與協議相關的費用根據票據和權證的估值比例分配給債務發行成本和額外的實收資本。債務發行成本的攤銷和債務貼現包括在營業報表的利息支出中。
2020年3月12日，本公司發行了本金3,789,000美元的優先擔保可轉換票據(“經修訂票據”)，取代了原來的票據，並計入了因債務重組而額外產生的729,000美元利息。本金於2020年4月13日到期並全額支付。修訂後的票據以對公司幾乎所有資產和財產的留置權為抵押，並可根據投資者的選擇權以每股0.65美元的固定轉換價格轉換為普通股。本公司將這筆交易作為債務清償進行會計處理，因此，與原始票據相關的費用餘額和未攤銷折扣被註銷，並計入清償債務損失。轉換當日的收市價為0.76美元，按任何債務轉換調整後，每股流通股收益為0.11美元，或641,215美元將在經修訂票據期限內攤銷為利息開支。
於二零二零年四月十二日及二零二零年五月六日，本公司對經修訂附註作出修訂(“修訂”)。這些修訂將到期日延長至2020年6月12日，並將投資者以每股0.65美元的價格將修訂後的票據轉換為公司普通股的權利延長至2020年6月12日。經修訂的附註的所有其他條文維持不變。
在交易結束兩週年之前，投資者有權在未來的任何私募中購買公司發行的最多20%的證券，但戰略投資等方面的某些例外情況除外。
2020年6月10日，投資者將最後一筆剩餘本金轉換為普通股進行全額兑付，剩餘本金餘額為0美元。經修訂的債券金額為3,789,000美元，已轉換為5,829,225股普通股。
|
九月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
本金金額 |
$ | 3,789,000 | $ | 3,060,000 | ||||
|
減去：將本金轉換為普通股 |
(3,789,000 |
) |
- | |||||
|
淨本金金額 |
- | 3,060,000 | ||||||
|
減去：未攤銷債務貼現和受益轉換功能 |
- | (574,330 |
) |
|||||
|
減去：未攤銷債務發行成本 |
- | (230,216 |
) |
|||||
|
應付票據，扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
$ | - | $ | 2,255,454 | ||||
2020年1月備註
2020年1月13日，本公司向一家到期日為2020年6月13日的機構投資者發行了本金15.7萬美元、擔保10%的可轉換可贖回票據(“2020年1月票據”)，該票據可按每股1.50美元的轉換價格轉換為普通股。2020年1月的票據可以隨時贖回，方法是支付本金餘額的溢價，從10%開始，增加到30%。收盤時，該公司同意發行65萬股普通股，以代替支付7.5萬美元的承諾費，如果2020年1月的票據在到期日之前償還，承諾費將降至5萬股。該公司為2020年1月發行的票據支付了7000美元的法律費用。
2020年6月12日，2020年1月的票據以211,984美元的價格全額支付。這60萬股已於2020年7月返還給本公司。
2020年2月備註
2020年2月13日，本公司向一位到期日為2020年7月13日的機構投資者發行了本金12.6萬美元、擔保10%的可轉換可贖回票據(“2020年2月票據”)，該票據可按每股1.15美元的轉換價格轉換為普通股。2020年3月12日，原始票據被修訂，將轉換價格降至每股0.65美元，這將2月票據的轉換價格降至0.65美元，並導致額外的視為股息支出70,998美元。2020年2月發行的債券可以隨時贖回，方法是支付本金餘額的溢價，從10%開始，增加到30%。該公司向投資者發行了5萬股普通股，以代替支付57500美元的承諾費。該公司就2020年2月票據的發行支付了6000美元的法律費用。
這張2020年2月的票據於2020年7月10日全額支付，支付金額為170,442美元。
2020年5月附註
2020年5月6日，公司發行了本金2,415,000美元的高級擔保可轉換票據(“2020年5月票據”)。在結束時，獲得了210萬美元的資金。本金從提供資金之日起7個月開始，分五個月等額分期付款268333美元，其餘餘額應在提供資金之日後第12個月到期。2020年5月發行的票據可以每股1.16美元的固定可轉換價格進行轉換。關於2020年5月票據的發行，該公司以每股1.16美元的價格向投資者發行了114,943股普通股，支付了133,333美元的盡職調查費。該公司還向一家配售代理支付了總收益的7%的配售費用。在2020年5月債券結束之際，本公司向投資者發行了一份為期5年的認股權證，以1.16美元的固定行使價購買1,900,000股普通股，並立即可行使。權證的估值為876,937美元，計入債務貼現，並在2020年5月票據的有效期內攤銷。與協議相關的費用根據票據和權證的估值比例分配給債務發行成本和額外的實收資本。債務發行成本的攤銷和債務貼現包括在營業報表的利息支出中。
在2020年7月完成包銷發行後，本季度全額支付了本金餘額2,415,000美元。作為償還的結果，本公司於2020年7月支出了剩餘債務貼現和發行成本1,218,163美元。
2020年6月注意事項
2020年6月29日，公司發行了本金1,811,250美元的優先擔保可轉換票據(“2020年6月票據”)。在結束時，獲得了1,575,000美元的資金。本金從提供資金之日後4個月開始，分九個月等額分期付款201250美元，其餘餘額應在提供資金之日後第12個月到期。2020年6月發行的票據可以每股1.16美元的固定可轉換價格進行轉換。與發行2020年6月債券有關，該公司以每股0.7322美元的價格向投資者發行136,575股股票，支付了100,000美元的盡職調查費。該公司還向一家配售代理支付了總收益的7%的配售費用。
在2020年6月債券結束之際，公司向投資者發行了一份為期5年的認股權證，以每股1.16美元的固定行使價購買1,425,000股普通股，並立即可行使。權證的估值為511,402美元，計入債務貼現，並將在2020年6月債券的有效期內攤銷。與協議相關的費用根據票據和權證的估值比例分配給債務發行成本和額外的實收資本。債務發行成本的攤銷和債務貼現包括在營業報表的利息支出中。
在2020年7月完成承銷發行後，本季度全額支付了本金餘額1,811,250美元。作為償還的結果，本公司於2020年7月支出了剩餘的債務折扣和發行成本957,919美元。
|
15. |
租契 |
該公司在新澤西州、香港、明尼蘇達州和新罕布夏州租賃辦公空間，租賃終止日期分別為2023年、2022年、2022年和2022年。租賃包括非租賃部分，支付金額可變。下表列出了截至三個月的租賃費用構成以及與經營租賃有關的補充資產負債表信息：
|
截至3個月 九月三十日， |
截至9個月 九月三十日， |
|||||||
|
2020 |
2020 |
|||||||
|
租賃費 |
||||||||
|
經營租賃成本 |
$ | 67,773 | $ | 175,219 | ||||
|
總租賃成本 |
$ | 67,773 | $ | 175,219 | ||||
|
資產負債表信息 |
||||||||
|
運營ROU資產 |
$ | 556,915 | ||||||
|
經營租賃負債，流動部分 |
$ | 229,853 | ||||||
|
營業租賃負債，非流動部分 |
325,454 | |||||||
|
經營租賃負債總額 |
$ | 555,307 | ||||||
|
加權平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃 |
2.49 | |||||||
|
加權平均貼現率--營業租賃 |
5.50 |
% |
||||||
截至2020年9月30日的9個月，與租賃相關的補充現金流信息如下：
|
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
$ | 171,374 |
經營租賃負債的到期日如下：
|
2020年(剩餘三個月) |
$ | 63,812 | ||
|
2021 |
256,977 | |||
|
2022 |
187,594 | |||
|
2023 |
89,226 | |||
|
未來租賃支付總額 |
597,609 | |||
|
減去：推定利息 |
(42,302 |
) |
||
|
總計 |
$ | 555,307 |
|
16. |
每股收益(虧損)-普通股(“EPS”) |
公司的基本每股收益是根據普通股股東可獲得的淨虧損和報告期內的加權平均流通股數量計算得出的。稀釋每股收益包括可能發行普通股的影響，例如根據股票期權和認股權證的行使而發行的股票，以及假定的可轉換票據的轉換。
-不包括在稀釋後每股計算中的項目，因為行使價格大於普通股的平均市場價格：
|
截至三個月 九月三十日， |
截至9個月 九月三十日， |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
股票期權 |
1,603,053 | 1,755,556 | 1,603,053 | 1,755,556 | ||||||||||||
|
權證 |
5,651,889 | 5,780,978 | 5,651,889 | 5,780,978 | ||||||||||||
|
總計 |
7,254,942 | 7,536,534 | 7,254,942 | 7,536,534 | ||||||||||||
下表彙總了不包括在稀釋後每股計算中的加權平均證券，因為由於這些期間的淨虧損，包括這些潛在股票的影響是反稀釋的：
|
截至三個月 九月三十日， |
截至9個月 九月三十日， |
|||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
|
股票期權 |
2,421 | - | 18,829 | - | ||||||||||||
|
權證 |
318,600 | - | 2,945,913 | - | ||||||||||||
| 限制性股票 | 8,280 | - | 33,067 | - | ||||||||||||
|
可轉換票據 |
- | 1,912,454 | - | 1,143,293 | ||||||||||||
|
總計 |
329,301 | 1,912,454 | 2,997,809 | 1,143,293 | ||||||||||||
|
17. |
股東權益 |
優先股
在本公司註冊證書規定的限制和限制範圍內，董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列最多5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並就任何該等系列確定任何股息率、贖回價格、清算或解散時的優先權、償債基金條款、轉換權、投票權和任何其他優先權或特別權利和資格。截至2020年9月30日，已有10萬股優先股被指定為A-1系列可轉換優先股，10.5萬股優先股被指定為B-1系列可轉換優先股。截至2020年9月30日或2019年12月31日，沒有已發行的優先股。
權證
2014年11月13日的證券購買協議：
作為本公司與若干私人及機構投資者於2014年11月13日簽訂的證券購買協議的一部分，本公司向若干私人投資者發行認股權證，以購買996,877股普通股。認股權證於2019年11月到期。
2015年9月23日的證券購買協議：
2015年9月23日，本公司發行了與發行期票相關的69,445股普通股的認股權證(“2015認股權證”)。這些認股權證可立即行使，初始行使價為每股3.60美元，有效期為5年。2015年的認股權證於2020年9月到期。
2015年的權證有一項“全棘輪”反稀釋調整條款，如果公司出售或授予任何額外的普通股、期權、權證或其他可以低於每股3.60美元的價格轉換為普通股的證券，就可能觸發這一條款。這種反稀釋並不是由某些“豁免發行”引發的，這些“豁免發行”包括向高管、僱員、董事、顧問或服務提供商發行普通股、期權或其他證券。
反稀釋調整觸發如下：
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1. |
2018年8月24日，本公司向某些投資者發行了權證，觸發了2015年權證中包含的反稀釋條款。因此，2015年認股權證全面行使後可發行的普通股數量從69,445股增加到166,668股，行權價從每股3.60美元降至1.50美元。 |
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2. |
2020年2月14日，2020年2月的票據以1.15美元的轉換價格發行，觸發了這些權證中包含的反稀釋條款。此外，對原票據的修訂將原票據的換股價降至0.65美元，這也觸發了2015年認股權證的反攤薄條款。由於上述交易，2015年認股權證全面行使後可發行的普通股數量增至384,618股，行權金額降至每股0.65美元，本公司錄得非現金視為股息41,688美元。 |
推薦費：
在2020年第二季度，該公司向一名投資者發行了12.5萬股普通股的認股權證，以支付價值94655美元的業務轉介。
2020年第三季度，該公司向一名前僱員發行了一份認股權證，購買了2.5萬股普通股，用於價值12921美元的業務推薦。
普通股
2020年3月30日，公司發行了972,000股普通股，以1.5美元的價格行使認股權證，為公司帶來了1,458,000美元的收益。
2020年4月2日，該公司向其董事發行了6850股普通股，用於支付價值5,001美元的會議費用。
2020年5月12日，該公司向其董事發行了7077股普通股，用於支付價值703美元的會議費用。
2020年5月14日，該公司向其董事發行了1632股普通股，用於支付價值1501美元的委員會會議費用。
2020年6月8日，該公司向其董事發行了1581股普通股，用於支付價值1502美元的委員會會議費用。
2020年7月23日，該公司完成了普通股和認股權證的承銷公開發行，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，淨收益約為2270萬美元。本次發行發行了34,114,500股普通股，在行使了4,100,000份預融資認股權證和2,264,300份與發行同時行使的認股權證後，又發行了6,364,300股普通股。
在截至2020年9月30日的季度裏，發行了10328股普通股，支付了價值7003美元的董事會和董事會委員會費用。
與協議相關的費用見附註14-與轉換應付可轉換票據和已發行普通股相關的普通股發行應付可轉換票據。
非既有股票的發行
非既得股票由普通股組成，在滿足特定條件之前，普通股的轉讓受到限制，並有被沒收的風險。非既得股的公允價值是根據授予日公司普通股的市場價格確定的。非既得股票在限制期內按比例列支。
在截至2020年9月30日的季度裏，公司向公司某些員工和董事發行了306,000股限制性普通股。這些股票在授予之日起的三年內按年度等額分期付款，在發行之日的公允價值為198900美元。截至2020年9月30日的三個月，非既得股票薪酬為3427美元。
股票期權的發行
2020年4月2日，公司向一名新員工發出股票期權，購買5000股普通股，行權期為三年，期限為七年，行權價為每股0.73美元。
根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，期權在發行之日的公允價值估計為2267美元，假設如下：無風險利率：0.36%，期權的預期年限：4.5年，預期股息：0，股價波動性：83%。
在截至2020年9月30日的季度裏，授予了19.75萬份期權。這些期權在授權期的三個週年紀念日分為三個等額的年度分期付款，期限為七年，加權平均行使價格為0.65美元。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，期權在發行之日的公允價值估計為80,093美元，假設如下：無風險利率：0.28%，期權的預期年限：4.53年，預期股息：0，股價波動性：83%。
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18. |
納斯達克資本市場上市要求 |
於2019年9月，本公司收到納斯達克的函件，表示其股價未能符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所載的持續上市要求，即維持每股1.00美元的最低出價。2020年11月16日，該公司召開股東特別會議，要求投票贊成以4比1和10比1的比例進行反向拆分，以重新遵守最低投標價格要求。我們必須在2020年12月4日之前重新遵守最低投標價格要求。
於2020年5月18日，本公司收到納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部(“職員”)的通知(“通知”)，指出本公司不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的規定，因為本公司沒有最少2,500,000美元的股東權益可供繼續在納斯達克上市(“股東權益要求”)。2020年7月10日，公司重新遵守之前提交給納斯達克的股東權益要求的計劃被接受，納斯達克批准我們從通知日期(2020年11月16日)起延長180個歷日，以提供合規證據。
如上所述，2020年7月23日，該公司完成了一次承銷的公開發行，產生了約2270萬美元的現金淨收益，其中部分用於償還約420萬美元的未償還可轉換本票。因此，截至本報告日止，本公司相信已符合股東權益要求。
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19. |
細分市場信息 |
該公司已確定，其持續業務是由生物識別產品組成的一個獨立部門。在地理位置上，截至2020年和2019年9月30日的三個月，北美銷售額分別約佔公司總銷售額的95%和79%，在截至2020年和2019年9月30日的九個月，北美銷售額分別約佔公司總銷售額的90%和56%。
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20. |
金融工具的公允價值 |
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、應付票據及因應收因素而到期的現金及現金等價物，因其短期性質而按公允價值列賬或近似列賬。由於利率接近市場，可轉換債務和經營租賃債券的賬面價值接近其公允價值。
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21. |
主要客户和應收賬款 |
在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，一位客户和一位客户分別佔營收的13%和28%。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，1個客户和3個客户分別佔營收的21%和50%。
截至2020年9月30日，兩家客户佔應收賬款的26%。截至2019年12月31日，三家客户應收活期賬款佔比分別為18%、16%和14%。
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22. |
支付保護計劃定期票據 |
2020年4月20日，根據美國小企業管理局最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃(“計劃”)，公司與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了Paycheck Protection Program定期票據(以下簡稱“SVB票據”)。
該公司收到的總收益約為341,000美元，根據CARE法案的要求使用。本公司將向SVB申請豁免SVB票據的到期金額，只要該等款項用於在根據SVB票據支付後的“承保期間”內發生的合資格的工資成本、租金義務和所涵蓋的公用事業付款。直至SVB票據日期(“遞延到期日”)的六個月週年日為止，本金及利息均不會到期及應付。在延期到期日，未獲寬免的SVB票據的未償還本金將轉換為年息1%的分期償還定期貸款，要求在2022年11月20日之前每月支付等額本金和利息。
本公司已根據SBA貸款寬免申請書(2020年6月16日修訂)的條款及條件對SVB票據寬免進行初步計算，並基於該等計算，預期SVB票據將獲全數寬免。此外，本公司已確定本公司很可能會符合SVB備註寬恕的所有條件。因此，本公司決定將SVB票據視作一項政府撥款，與國際會計準則(“IAS”)第20號“政府撥款會計及政府援助披露”相類比。根據“國際會計準則”第20條的規定，“如果有合理的保證，實體將滿足免除貸款的條件，來自政府的可免除貸款將被視為政府贈款。”國際會計準則第20號沒有定義“合理保證”，但根據某些解釋，它類似於FASB ASC 450-20-20下的美國公認會計原則中的“可能”，這是該公司在其對SVB票據寬恕的期望中應用的定義。此外，根據國際會計準則第20號的規定，政府贈款應在公司確認贈款用於補償的成本(即合格費用)期間系統地確認為損益。因此，該公司在產生符合條件的費用期間確認了這筆資金。
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23. |
後續事件 |
2020年11月11日，該公司向其董事發行了11,115股普通股，以支付董事會費用。此外，公司還向一名新員工發放了股票期權，購買2.5萬股普通股，認購期為三年，期限為七年，並向幾名新員工發放總計2.5萬股限制性普通股，這些股票將在授予之日起的三年內以等額的年度分期付款方式授予幾名新員工。
自提交申請之日起，該公司已對所有其他後續事件進行了審查。
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
前瞻性陳述的警示聲明
除本報告10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“將”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算”和“預期”等詞語以及類似的表述一般都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是擔保，可能會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能確定它們是否會實現。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的特殊不確定性包括：我們虧損和收入有限的歷史；我們籌集額外資本的能力；我們保護知識產權的能力；商業條件的變化；我們銷售戰略和產品開發計劃的變化；市場的變化；我們執行管理團隊的持續服務；安全漏洞；我們與生物識別技術行業其他公司之間的競爭；市場對生物識別產品和我們正在開發的產品的接受度；我們在非洲執行和交付合同的能力；我們在非洲執行和交付合同的能力；我們在非洲執行和交付合同的能力；我們與生物識別技術行業其他公司之間的競爭；我們對生物識別產品和正在開發的產品的市場接受度；我們在非洲執行和交付合同的能力。, 這些因素包括：我們在非洲和其他國外市場的業務；我們將活塞之星的業務和人員整合到我們業務中的能力；當前新冠肺炎冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務運營、銷售週期、人員和我們經營的地理市場的影響；產品開發的延遲和前述任何一項假設的陳述，以及在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下陳述的其他因素。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合前述規定。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
以下討論和分析總結了影響本公司截至以下所示期間的經營結果、財務狀況、流動性和現金流的重要因素，應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表和本公司截至2019年12月31日的經審計財務報表中的相關信息一併閲讀。
Bio-Key國際公司(以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”)開發和銷售先進的指紋生物識別和身份驗證技術，以及相關的身份管理和認證指紋生物識別硬件和軟件解決方案。我們是開發自動指紋識別技術的先驅，這種技術可以補充或補充其他識別和驗證方法，如密碼、令牌、鑰匙、智能卡、PKI、信用卡、護照、駕照、動態口令或其他形式的擁有或基於知識的證書。先進的Bio-Key®技術已經並正在用於提高競爭對手基於手指的生物識別的準確性和速度。我們的解決方案被我們經濟的各個部門的客户使用，包括政府、金融服務、教育、製造、零售和呼叫中心。
我們能夠在幾秒鐘內授予對有價值的公司資源、門户網站或應用程序的訪問權限之前，對個人進行積極的身份識別和身份驗證。基於我們的專利向量分段技術(VST™)，WEB-KEY®和BSP開發套件是指紋生物識別解決方案，可提供與數十家讀卡器製造商的互操作性，使應用程序開發商和集成商能夠將指紋生物識別技術集成到他們的應用程序中。
我們的生物識別技術通過從指紋中提取獨特數據並將其與現有的相似指紋數據進行比較，提高了篩查個人(用於身份識別或個人身份驗證)的準確性和速度。這項技術具有可伸縮性，可以處理包含數百萬指紋的數據庫。我們實現了最高級別的歧視，不需要任何其他識別數據(多因素)，例如用户ID、智能卡或令牌，儘管我們的技術可以與這些附加因素結合使用。我們技術的用户可以選擇設備身份驗證或雲身份驗證。這種靈活的身份驗證選項與我們的互操作能力相結合，是我們的生物特徵識別解決方案的另一個關鍵區別。
我們的Web-Key解決方案是一個客户端服務器套件，可以集成到幾乎任何應用程序中，無論是基於Web的應用程序還是基於Windows的桌面應用程序。Web-Key解決方案是一種在處理、傳輸和存儲過程中保護生物特徵數據的安全解決方案。Web-Key為生物識別以及跨企業、政府系統或任何用户羣體的多因素認證提供了交鑰匙解決方案。
我們還開發和分銷與我們的軟件配合使用的硬件組件，並根據客户的要求銷售與我們的軟件一起使用的各種配置的第三方硬件組件。我們的產品可與主要的指紋識別器和硬件製造商互操作，支持Windows、Linux、Mac OS X和Android操作系統，使應用程序開發商、增值經銷商和渠道合作伙伴能夠將我們的指紋生物識別技術集成到他們的應用程序中，同時大幅降低維護、升級和生命週期成本。這種互操作性在行業中是獨一無二的，也是我們的產品在生物識別市場上的一個關鍵差異化因素。在我們看來，這些特點使我們的技術比競爭對手的技術更可行，並擴大了我們產品的整體市場規模。
通過與OEM、VAR、集成商和解決方案提供商建立合作關係，我們向中小企業、財富500強和政府機構營銷和銷售生物識別硬件和軟件解決方案。
我們支持行業標準，包括PIV、FIPS、ANSI、ISO、SAML和BioAPI等。我們已獲得美國國家標準與技術研究所(NIST)的獨立實驗室測試和認證，證明我們能夠支持國土安全總統指令#12(HSPD-12)和ANSI/INCITS-378模板，並在大型數據庫環境中驗證我們的指紋匹配速度和準確性。
我們已經開發出我們認為是最有鑑別力和最有效的商業上可用的基於手指的生物識別技術。我們的主要重點是向尋求在本地或遠程安全訪問網絡、應用程序和數據的客户營銷和銷售這項技術。我們的主要市場重點包括政府、金融服務、教育、醫療保健、製造、零售和呼叫中心。
產品
我們還為企業和消費者市場提供了一整套易於使用的指紋掃描儀。我們的SideSwipe®、SideTouch®和EcoID®掃描儀與Microsoft Windows即插即用兼容，我們的Q-180觸摸式讀卡器是適用於Android設備的Micro USB兼容指紋識別器。目前，閲讀器在微軟商店、在線渠道、亞馬遜和我們的網站上都有銷售。2018年，我們推出了OmniPass Consumer，這是一款安全的生物識別應用，用於管理在線應用、服務或賬户的多個密碼。
2015年，微軟宣佈在Windows 8.1和Windows 10操作平臺以及Office 2016中支持生物特徵識別。有了Microsoft Hello，任何用户都可以通過使用我們的指紋掃描儀、側掃、SideTouch和EcoID來更換他們的PIN或密碼來訪問他們的設備，而不需要下載任何特殊的軟件，這些掃描儀與Microsoft平臺兼容，即插即用。我們一直是首選合作伙伴，特別是在微軟的Windows 10和Office 2016發佈會上。
最後，我們用於Windows的ID Director和用於SAML的ID Director為啟用SAML的應用程序(如Office 365、GoToMeeting、Zoom、Salesforce、Google G-Suite和許多其他應用程序)提供生物識別身份驗證。
戰略展望和近期發展
從歷史上看，我們最大的市場一直是政府、金融服務和醫療保健等高度監管行業的准入控制。2019年，我們成為選舉辦公室董事會的首選生物識別認證提供商，八個辦公室部署了我們的硬件和軟件，以確保內部訪問選民登記數據庫。在敲定2020年並邁向2021年之際，我們將繼續尋求擴大這一足跡。
與我們的合作伙伴TTI合作，我們預計將在2020年第四季度開始部署幾個大規模的身份和接入項目。我們正在建立一家非洲子公司，與TTI密切合作，後者獲得了4500萬美元和3000萬美元的合同。根據第一份合同，我們將提供生物識別認證，以支持一個新的電子商務項目的基礎設施，該項目預計將在尼日利亞創造100多萬個就業機會。第二份合同規定，生物密鑰硬件和軟件將由一家領先的非洲電信公司使用，以確保內部訪問客户數據。根據今天獲得的信息，非洲和周邊地區正在接受政府資助，以擴大生物識別認證解決方案的使用，以幫助建立值得信賴的政府項目，減少欺詐。新冠肺炎疫情已經並可能繼續推遲這些項目的推出，但我們預計將根據合同條款在2020年第四季度開始部署硬件。
我們計劃在不斷擴大的身份和訪問管理(IAM)市場中扮演更重要的角色。我們計劃為客户提供一套身份驗證選項，以補充我們的生物識別解決方案。更全面的身份驗證選項將允許客户在一個保護傘下定製他們的身份驗證方法。
隨着配備板載指紋傳感器的設備繼續向消費者部署，我們預計第三方應用程序開發商將要求能夠使用板載指紋生物識別來驗證其各自應用程序(App)的用户。我們進一步認為，對於潛在的低價值、低風險的使用交易，身份驗證將在設備本身進行，而針對高價值交易的用户身份驗證將遷移到應用提供商的身份驗證服務器，該服務器通常位於其支持的技術基礎設施或雲中。我們開發的技術支持設備上身份驗證以及基於網絡或雲的身份驗證，並相信我們可能是唯一能夠提供這種靈活性和功能的技術供應商。我們的核心技術適用於市場上主要的指紋識別器，適用於Windows和Linux、Mac OS X和Android操作系統。這種互操作性，再加上通過設備或雲對用户進行身份驗證的能力，在行業中是獨一無二的，為我們提供了一個關鍵的差異化優勢，在我們看來，這使得我們的技術比競爭對手的技術更可行，並擴大了我們產品的整體市場規模。
2020年6月，我們通過收購PistolStar擴大了業務。PistolStar擁有200多個活躍客户用户，其中包括PortalGuard®多因素身份驗證(MFA)、星雲身份即服務(IDaaS)、PortalGuard單點登錄(SSO)和PortalGuard自助密碼重置(SSPR)。
PortalGuard MFA為客户提供了15種不同身份驗證方法中靈活的策略驅動選擇，這些方法包括生物密鑰生物特徵識別、FIDO U2F/2FA令牌、WebAuthn、Windows Hello、谷歌驗證器、Microsoft驗證器、RSA SecureID、電話推送、動態口令、短信、電話呼叫和條形碼，因此每個用户始終可以使用任何最合適的因素安全地進行身份驗證。對於擁有現有IAM平臺的企業，PortalGuard可以無縫集成，通過支持SAML、OpenID Connect、OAuth、WS-Federation、CAS和Shibboleth等標準來添加完整的MFA。將PistolStar的專有認證軟件與我們的生物識別解決方案相結合，創建了一種集成的交鑰匙多因素解決方案，我們認為該解決方案在業內無與倫比，並將使我們能夠提供統一的MFA解決方案，該解決方案通過我們的生物識別用户體驗和強大的認證在市場上脱穎而出。
我們認為，在以下關鍵領域有顯著的市場增長潛力：
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● |
企業網絡訪問控制、企業園區、計算機網絡和應用程序。 |
| ● |
大規模的身份識別項目，特別是在非洲及周邊地區。 |
| ● |
政府資助的舉措，包括與州選舉委員會的合作。 |
| ● |
國際執法用例應用前景將我們視為生物識別技術領域的全球領導者，正如我們與以色列國防軍、新加坡和迪拜警察局達成的協議所證明的那樣。 |
| ● |
消費者移動認證，包括移動支付、信用卡和支付卡計劃、數據和應用訪問以及商業忠誠度計劃。 |
| ● |
Windows 10用户和財富500強公司對生物密鑰硬件產品的需求。 |
| ● |
政府服務和高度監管的行業，包括醫療保險、醫療補助、社會保障、駕照、校園和學生證、護照/簽證。 |
| ● |
亞太地區的持續增長。 |
| ● |
新的遠程身份驗證挑戰--我們的解決方案非常適合解決這一問題。 |
| ● |
營銷遠程安全解決方案的新機會，這些解決方案因新冠肺炎疫情而加速。 |
在短期內，我們預計將在政府服務和監管嚴格的行業發展我們的業務，這些行業我們在歷史上一直有很強的影響力。我們相信，這些行業不斷提高的安全和隱私要求將產生更多對安全解決方案的需求，包括生物識別。此外，我們預計，將我們的技術整合到Windows 10中，將加速對我們的計算機網絡登錄解決方案和指紋識別器的需求。
我們的兩個主要銷售戰略要求擴大對IAM市場的營銷努力，同時致力於在全球範圍內開展大規模的鑑定項目。
我們還計劃擴大我們新的渠道聯盟計劃，該計劃目前已有20多名參與者，並開始產生不大的初始收入。
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，在接下來的幾周裏，美國許多州和地區發佈了封鎖令，影響了我們的行動。此後，美國國內的新冠肺炎事件迅速升級，嚴重製約了全球經濟活動水平。新冠肺炎疫情的爆發導致我們的銷售、營銷、行政和執行團隊轉向遠程業務模式。考慮到條件和法規，研發和生產都在適應新的形勢，以儘可能好地維持生產。我們會繼續密切監察有關情況，並有可能採取進一步措施。由於我們服務於醫療保健行業，因此我們有資格成為新澤西州的一項基本業務，因此我們能夠獲取庫存來履行訂單並按要求發貨。疫情延長了銷售週期，推遲了在我們開展業務的大多數市場的部署，特別是在非洲，那裏最近剛剛解除了國內訂單的關閉和庇護。我們繼續每天開展業務，並在當前環境下積極完成交易，人員不變。
疫情造成的複雜局面迫使組織迅速適應在家工作的遠程商業模式。這增加了未經授權的用户、網絡釣魚攻擊以及急於利用保護遠程員工安全的挑戰的黑客的風險。我們認為，生物特徵識別應該在遠程用户認證中發揮關鍵作用。
關鍵會計政策
有關我們的關鍵會計政策和估計的詳細信息，請參閲本報告和截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註。與我們最新的Form 10-K年度報告中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。
最近的會計聲明
有關最近賬目申報的詳細信息，請參閲本報告第一部分第1項中的簡明合併財務報表附註。
行動結果
截至2020年9月30日的三個月與2019年9月30日的比較
綜合運營結果-百分比趨勢
|
佔總收入的百分比 三個月 九月三十日， |
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|
2020 |
2019 |
|||||||
|
營業收入 |
||||||||
|
服務 |
52 |
% |
52 |
% |
||||
|
許可費 |
37 |
% |
22 |
% |
||||
|
硬體 |
11 |
% |
26 |
% |
||||
|
總收入 |
100 |
% |
100 |
% |
||||
|
費用和其他費用 |
||||||||
|
服務成本 |
18 |
% |
15 |
% |
||||
|
許可費成本 |
1 |
% |
82 |
% |
||||
|
硬件成本 |
3 |
% |
16 |
% |
||||
|
總成本和其他費用 |
22 |
% |
112 |
% |
||||
|
毛利(虧損) |
78 |
% |
-12 |
% |
||||
|
運營費用 |
||||||||
|
銷售、一般和行政 |
158 |
% |
202 |
% |
||||
|
研究、開發和工程 |
35 |
% |
66 |
% |
||||
|
業務費用共計 |
193 |
% |
268 |
% |
||||
|
營業虧損 |
-116 |
% |
-281 |
% |
||||
|
其他收入(費用) |
||||||||
|
其他收入(費用)合計 |
-234 |
% |
-123 |
% |
||||
|
淨損失 |
-349 |
% |
-404 |
% |
||||
銷售商品的收入和成本
|
截至三個月 九月三十日， |
||||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
|
營業收入 |
||||||||||||||||
|
服務 |
$ | 491,535 | $ | 237,372 | $ | 254,163 | 107 |
% |
||||||||
|
執照 |
346,479 | 98,272 | 248,207 | 253 |
% |
|||||||||||
|
硬體 |
105,311 | 117,070 | (11,759 |
) |
-10 |
% |
||||||||||
|
總收入 |
$ | 943,325 | $ | 452,714 | $ | 490,611 | 108 |
% |
||||||||
|
銷貨成本 |
||||||||||||||||
|
服務 |
$ | 173,823 | $ | 65,683 | $ | 108,140 | 165 |
% |
||||||||
|
執照 |
10,775 | 369,604 | (358,829 |
) |
-97 |
% |
||||||||||
|
硬體 |
27,011 | 73,366 | (46,355 |
) |
-63 |
% |
||||||||||
|
總COGS |
$ | 211,609 | $ | 508,653 | $ | (297,044 |
) |
-58 |
% |
|||||||
營業收入
在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，服務收入分別包括約48萬美元和22.4萬美元的經常性維護和支持收入，以及分別約1.1萬美元和1.3萬美元的非經常性定製服務收入。2020年經常性服務收入增長了114%，這在很大程度上要歸功於PistolStar服務收入客户的增加。由於支付安裝費用的客户減少，非經常性定製服務減少了15%。我們預計PistolStar的經常性收入將減少，而許可收入將增加，因為我們將繼續將Portal Guard產品轉換為訂閲模式。
在截至2020年9月30日的三個月裏，由於PistolStar的新客户訂單和PortalGuard的新客户訂單，許可證收入比2019年同期增長了253%。
在截至2020年9月30日的三個月中，硬件銷售額下降了約12,000美元(10%)，原因是新客户部署減少，且沒有鎖訂單。
售出貨物的成本
在截至2020年9月30日的三個月裏，服務成本比2019年同期增長了165%，這是因為增加了與服務收入所需支持相關的PistolStar成本。
截至2020年9月30日的三個月，許可成本下降了約97%，與軟件權利的攤銷直接相關，這些權利在2019年12月31日之前註銷。
截至2020年9月30日的三個月，硬件成本下降了約63%。這一下降與硬件銷售和硬件組合的減少有關。
銷售、一般和行政
|
截至三個月 九月三十日， |
||||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
|
銷售、一般和行政 |
$ | 1,490,241 | $ | 915,066 | $ | 575,175 | 63 |
% |
||||||||
截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政成本比2019年同期增長了63%。增加的費用包括與新的營銷人員和PistolStar網站整合相關的費用、與PistolStar辦公室員工相關的額外成本和開支、與收購Pistol Star相關的一次性整合成本、與融資交易相關的會計和法律費用增加、員工獎金以及與設立非洲子公司相關的成本。
研究、開發和工程
|
截至三個月 九月三十日， |
||||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
|
研究、開發和工程 |
$ | 331,213 | $ | 300,132 | $ | 31,081 | 10 |
% |
||||||||
在截至2020年9月30日的三個月裏，與2020年同期相比，研究、開發和工程成本增加了約31,000美元(10%)，這與PistolStar的研發費用直接相關。
其他收入(費用)
|
截至三個月 九月三十日， |
||||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
|
利息收入 |
$ | 1,106 | $ | 19 | $ | 1,087 | 5721 |
% |
||||||||
|
利息支出 |
(2,204,920 |
) |
(558,449 |
) |
(1,646,471 |
) |
295 | % | ||||||||
|
其他收入(費用)合計 |
$ | (2,203,814 |
) |
$ | (558,430 |
) |
$ | (1,645,384 |
) |
295 |
% |
|||||
2019年和2020年期間的利息支出涉及因可轉換債務融資而產生的債務貼現和債務發行成本的攤銷。2020年的總額包括與2020年5月和2020年6月票據相關的未攤銷貼現和債務發行成本的沖銷，這些票據在截至2020年9月30日的三個月內全額支付。
截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較
綜合運營結果-百分比趨勢
|
佔總收入的百分比 截至9個月 九月三十日， |
||||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
|
營業收入 |
||||||||
|
服務 |
52 |
% |
41 |
% |
||||
|
許可費 |
34 |
% |
14 |
% |
||||
|
硬體 |
13 |
% |
45 |
% |
||||
|
總收入 |
100 |
% |
100 |
% |
||||
|
費用和其他費用 |
||||||||
|
服務成本 |
19 |
% |
12 |
% |
||||
|
許可費成本 |
2 |
% |
65 |
% |
||||
|
硬件成本 |
7 |
% |
26 |
% |
||||
|
總成本和其他費用 |
27 |
% |
103 |
% |
||||
|
毛利(虧損) |
73 |
% |
-3 |
% |
||||
|
運營費用 |
||||||||
|
銷售、一般和行政 |
230 |
% |
193 |
% |
||||
|
研究、開發和工程 |
56 |
% |
56 |
% |
||||
|
業務費用共計 |
286 |
% |
250 |
% |
||||
|
營業虧損 |
-213 |
% |
-253 |
% |
||||
|
其他收入(費用) |
||||||||
|
其他收入(費用)合計 |
-251 |
% |
-39 |
% |
||||
|
淨損失 |
-465 |
% |
-292 |
% |
||||
銷售商品的收入和成本
|
截至9個月 九月三十日， |
||||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
|
營業收入 |
||||||||||||||||
|
服務 |
$ | 928,561 | $ | 710,975 | $ | 217,586 | 31 |
% |
||||||||
|
執照 |
605,366 | 241,780 | 363,586 | 150 |
% |
|||||||||||
|
硬體 |
239,025 | 779,965 | (540,940 |
) |
-69 |
% |
||||||||||
|
總收入 |
$ | 1,772,952 | $ | 1,732,720 | $ | 40,232 | 2 |
% |
||||||||
|
銷貨成本 |
||||||||||||||||
|
服務 |
$ | 336,940 | $ | 214,933 | $ | 122,007 | 57 |
% |
||||||||
|
執照 |
29,486 | 1,119,147 | (1,089,661 |
) |
-97 |
% |
||||||||||
|
硬體 |
117,900 | 458,049 | (340,149 |
) |
-74 |
% |
||||||||||
|
總COGS |
$ | 484,326 | $ | 1,792,129 | $ | (1,307,803 |
) |
-73 |
% |
|||||||
營業收入
在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，服務收入分別包括大約891,000美元和692,000美元的經常性維護和支持收入，以及大約38,000美元和19,000美元的非經常性定製服務收入。經常性服務收入比2019年增長了29%，這在很大程度上是由於截至2020年9月30日的三個月裏，PistolStar的服務收入客户增加了。由於新客户安裝的增加，非經常性定製服務的定製服務增加了100%。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，許可證收入增長了150%，同時我們增加了客户的多樣性和數量，包括在截至2020年9月30日的三個月裏收購PistolStar帶來的額外收入。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，由於鎖定訂單數量減少和新訂單減少，硬件銷售額減少了約541,000美元(69%)。
售出貨物的成本
在截至2020年9月30日的9個月中，由於現有定製支持和PistolStar支持所需的支持在截至2020年9月30日的3個月增加，服務成本增加了約57%。
截至2020年9月30日的9個月的許可成本下降了約97%，這與2019年軟件權利的攤銷直接相關，這些權利在2019年12月31日被註銷。
截至2020年9月30日的9個月，硬件成本下降了約74%。這一下降與硬件銷售和硬件組合的減少有關。
銷售、一般和行政
|
截至9個月 九月三十日， |
||||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
|
銷售、一般和行政 |
$ | 4,083,568 | $ | 3,350,770 | $ | 732,798 | 22 |
% |
||||||||
截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政成本比2019年同期增長了22%。增加的費用包括與新的營銷人員和PistolStar網站整合有關的費用、與PistolStar辦公室工作人員相關的額外費用和開支、與收購Pistol Star有關的一次性整合費用、與融資交易有關的會計和法律費用增加以及與設立非洲子公司有關的費用。這些數額被非現金薪酬的減少所抵消。
研究、開發和工程
|
截至9個月 九月三十日， |
||||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
|
研究、開發和工程 |
$ | 986,675 | $ | 975,466 | $ | 11,209 | 1 |
% |
||||||||
在截至2020年9月30日的9個月中，研究、開發和工程成本比2019年同期增加了約11,000美元(1%)，這是由於招聘費用增加以及PistolStar費用的增加，這些費用被承包服務和非現金薪酬的減少所抵消。
其他收入(費用)
|
截至9個月 九月三十日， |
||||||||||||||||
|
2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
|
利息收入 |
26,908 | 143 | 26,765 | 18717 |
% |
|||||||||||
|
政府撥款 |
340,819 | - | 340,819 | 不適用 | ||||||||||||
|
利息支出 |
(4,323,577 |
) |
(673,316 |
) |
(3,650,261 |
) |
542 |
% |
||||||||
|
債務清償損失 |
(499,076 |
) |
- | (499,076 |
) |
不適用 | ||||||||||
|
其他收入(費用)合計 |
$ | (4,454,926 |
) |
$ | (673,173 |
) |
$ | (3,781,753 |
) |
562 |
% |
|||||
2020年期間與利息支出相關的其他收入(支出)，其中包括與可轉換票據相關的有益轉換功能的攤銷、債務折扣和債務發行成本的攤銷約3582,000美元，可轉換債務融資終止造成的虧損約500,000美元，被支付保護計劃下收到的約341,000美元和約27,000美元的利息收入部分抵消，主要與投資到期日有關。
2019年的總額包括與2019年4月和2019年6月到期前償還的票據相關的未攤銷貼現和債務發行成本的沖銷。
流動性和資本資源
現金流
在截至2020年9月30日的9個月中，用於運營的淨現金約為368.6萬美元。用於經營活動的現金主要用於以下項目：
|
|
● |
與非現金支出調整有關的正現金流量淨額約為5772,000美元。 |
|
|
|
|
|
|
● |
與應收賬款、預付款、應付賬款、應計項目、租賃負債和遞延收入相關的淨負現金流約為122.4萬美元，以及我們前9個月的淨虧損。 |
在截至2020年9月30日的9個月裏，大約有220.3萬美元用於投資活動，主要與收購PistolStar有關，應收票據為29.5萬美元，淨收益和投資購買相關的為3000美元。
在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供了約24,206,000美元，包括髮行我們承銷發行的股票、行使認股權證和償還債務(減去費用)。
截至2020年9月30日，我們的淨營運資本約為18，37萬美元，而截至2019年12月31日的淨營運資本約為負3,000,000美元。
流動性與資本資源
自成立以來，我們的資本需求主要通過出售股權和債務證券的收益來滿足。我們預計未來12個月的資本支出將低於10萬美元。
以下是我們在過去兩年的主要資金來源：
我們與一家金融機構達成了應收賬款保理安排(“因素”)，該安排已延長至2020年10月31日。根據該安排的條款，我們不時向該因素出售我們的某些應收賬款餘額中的至少150,000美元，以無追索權的方式用於經信貸批准的賬户。該因素將國外應收賬款餘額的35%和國內應收賬款餘額的75%匯給我們(“預付款”)，剩餘餘額減去手續費後，在該因素從客户那裏收取全部應收賬款餘額後轉交給我們。此外，我們還不時收到來自The Factor的超額預付款。保理費從發票面值的2.75%到15%不等，由收取發票所需的天數決定。由於合同要求，我們預計將繼續定期使用這一保理安排，以幫助滿足我們的一般營運資金要求。
2018年8月24日，我們完成了由138萬股普通股和認股權證組成的單位公開發行，以購買103.5萬股普通股，總籌資額為207萬美元，即每單位1.50美元。2020年第一季度，行使了972,000份認股權證，收益約為1,450,000美元。
2019年4月4日，我們向一家機構投資者發行了55萬美元的有擔保可轉換債券，到期日為2019年11月15日，該債券可轉換為普通股，轉換價格為每股1.50美元。債券可以隨時通過支付本金餘額的溢價來贖回，從5%開始，增加到20%。該債券是以7%的原始發行折扣價發行的。2019年7月10日，該債券被贖回並全額償還，與下文所述的融資相關。
2019年6月14日，我們向一家機構投資者發行了本金15.7萬美元的可轉換票據，到期日為2019年11月14日，該票據可轉換為普通股，轉換價格為每股1.50美元。該票據可隨時贖回，方法是支付本金餘額的溢價，從10%開始，增加到30%。2019年7月10日，本票據與下文所述融資相關被贖回並全額償還。
2019年7月10日，我們向一家機構投資者發行了本金3,060,000美元的優先擔保可轉換票據(“原始票據”)。在結束時，獲得了255萬美元的資金。該票據以對我們幾乎所有資產和財產的留置權為抵押，並可按每股1.50美元的固定轉換價格轉換為我們普通股的股票。根據二零二零年第一季及二季度的修訂，吾等修訂原來的票據，將本金金額增加至3,789,000美元(因利息及罰款而產生)，將到期日加快至2020年6月13日，並將換股價降至每股0.65美元(“經修訂票據”)。經修訂票據的全部結餘已轉換為普通股。
2020年1月13日，我們向一家機構投資者發行了本金15.7萬美元的可轉換票據，到期日為2020年6月13日，該票據可轉換為普通股，轉換價格為每股1.50美元。該票據可隨時贖回，方法是支付本金餘額的溢價，從10%開始，增加到30%。這張票據已於2020年6月12日全額支付，付款金額為211,984美元。
2020年2月13日，我們向一家機構投資者發行了12.6萬美元的本金可轉換票據，到期日為2020年7月13日，該票據可轉換為普通股，轉換價格為每股1.15美元。該票據可隨時贖回，方法是支付本金餘額的溢價，從10%開始，增加到30%。這張票據已於2020年7月10日全額支付，付款金額為170,442美元。
2020年4月20日，根據美國小企業管理局最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃(“計劃”)，我們與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了Paycheck Protection Program Term Note(以下簡稱“SVB Note”)。我們收到的總收益約為341,000美元，根據CARE法案的要求使用。我們將向SVB申請豁免SVB票據的到期金額，只要該等款項用於在根據SVB票據支付後的“承保期間”內發生的合資格的工資成本、租金義務和所涵蓋的公用事業費用。直至SVB票據日期(“遞延到期日”)的六個月週年日為止，本金及利息均不會到期及應付。在延期到期日，未獲寬免的SVB票據的未償還本金將轉換為年息1%的分期償還定期貸款，要求在2022年11月20日之前每月支付等額本金和利息。我們預計SVB Note的全部金額將被免除。
2020年5月6日，我們發行了本金2,415,000美元的優先擔保可轉換票據。本金從提供資金之日後7個月開始，分五個月等額分期付款268,333美元，其餘餘額應在提供資金之日後12個月到期。於下文所述於2020年7月完成包銷發售後，已悉數支付與本票據有關的所有未償還款項。
2020年6月29日，我們發行了本金1,811,250美元的優先擔保可轉換票據。本金從籌資日期後4個月開始，分九個月平均每月到期和支付，金額為201250美元。於下文所述於2020年7月完成包銷發售後，已悉數支付與本票據有關的所有未償還款項。
2020年7月23日，我們完成了普通股和認股權證的承銷公開發行，扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，淨收益約為2270萬美元，其中包括超額配售。我們用淨收益中的大約420萬美元償還了當時在未償還的可轉換本票項下到期的所有未償還金額。
流動性前景
截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物總額約為1840萬美元，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物總額約為7.9萬美元。
如上所述，我們歷來通過發行擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股、保理應收賬款以及最近通過公開發行來為我們的業務融資。我們估計，目前我們每月需要大約68萬美元來開展我們的業務，這是我們無法通過創收持續實現的月度金額。我們預計在非洲擴大業務需要額外的現金，然而，我們將推遲任何費用的增加，直到收入能夠彌補增加的費用。2020年前9個月，我們創造了大約177.3萬美元的收入，低於我們每月的平均需求。
如果我們無法繼續創造足夠的收入來實現我們的目標，我們將需要獲得額外的第三方融資，以(I)進行必要的銷售、營銷和技術支持，以執行我們大幅增長業務、增加收入和服務於重要客户基礎的計劃；以及(Ii)提供營運資金。因此，我們可能需要通過發行債務或股權證券來獲得額外的融資。
由於幾個因素，包括我們的虧損歷史和有限的收入，我們的獨立審計師在他們的意見中加入了一段與我們的年度財務報表相關的説明性段落，以説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。我們的長期生存和增長將取決於我們的技術能否成功商業化，以及我們是否有能力獲得足夠的資金。在我們需要這種額外融資的情況下，我們不能保證以我們可以接受的條款獲得任何形式的額外融資，不能保證獲得足夠的融資來滿足我們的需求，或者這種融資不會稀釋現有股東的權益。如果可用資金不足或不可用，或者我們無法繼續創造足夠的收入，我們可能會被要求減少運營費用，推遲業務擴張，無法追逐合併或收購候選者，或者在極端情況下，不能繼續作為持續經營的企業。
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第四項。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序(見1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。根據對我們截至2020年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分--其他信息
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
我們向一名前僱員發出了認股權證，要求他以每股0.65美元的價格購買25,000股可行使的普通股，作為業務推薦的對價。權證的期限為七年，可立即行使。上述證券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的免註冊規定，在私募交易中向一名認可投資者發行的，沒有任何形式的一般徵集或廣告，也沒有向任何人支付配售代理或經紀費用。
項目6.展品
在展品索引中列出的展品緊接在這些展品之前，作為本報告的一部分進行歸檔。
展品索引
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陳列品 不是的。 |
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描述 |
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1.1* |
承銷協議表格(參考2020年7月17日提交給證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明第1號修正案附件1.1併入)。 |
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4.1 |
預出資認股權證表格(通過引用2020年7月17日提交給證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明第1號修正案附件4.2併入)。 |
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4.2 |
認股權證表格(通過引用2020年7月17日提交給證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明第1號修正案附件4.3併入)。 |
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|
4.3 |
認股權證代理協議表格(通過引用2020年7月20日提交給證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明第2號修正案附件4.4併入)。 |
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10.1 |
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日期為2020年6月30日的500,000美元期票(通過引用附件10.1併入2020年7月7日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
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10.2 |
|
本公司與Lind Global Macro Fund，LP之間於2020年6月29日簽訂的證券購買協議(在2020年7月1日提交給證券交易委員會的8-K表格中引用附件10.1併入本報告) |
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10.3 |
Bio-Key International，Inc.修訂和重新調整的2015年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.1併入2020年8月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
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31.1 |
經修訂的1934年證券交易法第13a-15(F)條規定的註冊人首席執行官證書 |
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31.2 |
經修訂的1934年證券交易法第13a-15(F)條規定的註冊人CFO證書 |
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32.1 |
《美國法典》第18編第1350條規定的註冊人行政總裁證書 |
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32.2 |
《美國法典》第18編第1350條規定的註冊人財務總監證書 |
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101.INS |
XBRL實例 |
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101.SCH |
XBRL分類擴展架構 |
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101.CAL |
XBRL分類可拓計算 |
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101.DEF |
XBRL分類擴展定義 |
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101.LAB |
XBRL分類擴展標籤 |
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101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
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|
Bio-Key國際公司 |
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日期：2020年11月16日 |
/s/Michael W.DePasquale |
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邁克爾·W·德帕斯誇爾 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2020年11月16日 |
/s/塞西莉亞·韋爾奇 |
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塞西莉亞·韋爾奇 首席財務官 |
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(首席財務官) |