美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節發佈的季度報告

 

截至2020年9月30日的季度

 

或

 

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

 

委託文件編號001-37969

 

ENDRA生命科學公司

 (註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

 

特拉華州		26-0579295
(註冊狀態)		(國際税務局僱主身分證號碼)

 

密西西比州安娜堡350Suite3600 Green Court，郵編：48105-1570

(負責人地址 辦公室)(郵編： )

 

(734) 335-0468

(註冊人電話號碼，含區號 )

 

根據 法案第12(B)條註冊的證券：

 

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	NDRA	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證購買一股普通股	NDRAW	納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號 表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第 節或第15(D)節要求的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守此類提交要求 。(2)註冊人(1)是否已提交了《1934年證券交易法》第(13)或15(D)節要求的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守此類提交要求 。是*排名第一的☐

 

勾選 標記表示註冊人是否在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條 要求提交的每個 互動數據文件。是*排名第一的☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲 交易法規則第312b-2條中的 “大型加速申報公司”、“加速的 申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義：

 

大型 加速文件管理器	☐	加速的 文件管理器	☐
非加速 文件服務器		較小的報告公司
		新興的 成長型公司

 

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 是，☐不是。

 

截至2020年11月13日，我們共有25,103,624股普通股流通股，面值為每股0.0001美元。

 

 

目錄

 

		頁面
第一部分-中國金融信息中心
第 項1.	精簡 合併財務報表(未經審計)	3
	精簡合併資產負債表-2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日。	3
	精簡的 綜合運營報表-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 (未經審計)	4
	精簡 截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併權益報表 (未經審計)：	5-6
	簡明 現金流量表-截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月(未經審計)	7
	簡明合併財務報表附註(未經審計)	8
第 項2.	管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	18
第 項3.	關於市場風險的定量和定性披露	25
第 項4.	控制和 程序	25
第 項1.	法律訴訟	27
項目1A。	風險因素	27
第 項2.	未登記的股權證券銷售和收益的使用	29
第 項3.	高級證券違約	29
第 項4.	礦山安全 披露	29
第 項5.	其他 信息	29
第 項6.	陳列品	29
	簽名	30

 

 

第一部分-財務 信息

 

第1項：財務報表

ENDRA生命科學蘋果公司(Inc.)

壓縮合並資產負債表 表

 

	九月 三十，	十二月三十一號 三十一號，
資產	2020	2019
企業資產	(未經審計)
現金	$3,793,292	$6,174,207
預付 費用	561,554	116,749
盤存	323,208	113,442
其他流動資產	101,451	130,701
流動資產總額	4,779,505	6,535,099
其他 資產
固定資產，淨額	225,620	236,251
使用權 資產	356,060	404,919
總資產	$5,361,185	$7,176,269
負債 和股東權益
流動負債
應付賬款 和應計負債	$1,325,005	$1,708,525
應付可轉換票據 ，扣除貼現後的淨額	-	298,069
租賃負債， 當期部分	73,624	66,193
流動負債總額	1,398,629	2,072,787
長期債務
貸款	337,084	-
租賃 負債	290,489	342,812
長期債務總額	627,573	342,812
總負債	2,026,202	2,415,599
股東權益
A系列 可轉換優先股，面值0.0001美元；授權發行10,000股 ；已發行和已發行股票分別為190股和6,338股	1	1
B系列 可轉換優先股，面值0.0001美元；授權1,000股 ；未發行股票和已發行股票分別為352股和352股。	-	-
普通股，面值0.0001美元；授權股份8000萬股；已發行和已發行股票分別為25,015,710股和8,421,401股	2,500	842
額外實繳資本	58,281,673	49,933,736
應付庫存	224,163	43,528
應收存貨	(85,626)	-
累計赤字	(55,087,728)	(45,217,437)
股東權益合計	3,334,983	4,760,670
負債和股東權益合計	$5,361,185	$7,176,269

 

附註是這些未經審計的 精簡合併財務 報表的組成部分。

 

 

ENDRA生命科學蘋果公司(Inc.)

操作的壓縮合並報表

報告(未經審計)

 

	三個月 結束	三個月 結束	九個月已結束	九個月已結束
	九月三十日，	九月三十日，	九月三十日，	九月三十日，
	2020	2019	2020	2019
運營費用
研究和開發	$1,769,339	$1,468,441	$4,774,534	$4,546,746
銷售和營銷	139,751	100,203	389,469	245,364
常規和 管理	1,346,360	1,071,889	4,083,572	2,920,815
總運營費用	3,255,450	2,640,533	9,247,575	7,712,925
營業虧損	(3,255,450)	(2,640,533)	(9,247,575)	(7,712,925)
其他 費用
攤銷債務貼現	-	(728,417)	(232,426)	(728,417)
其他收入 (費用)	(2,621)	(44,612)	5,261	(55,328)
其他費用合計	(2,621)	(773,029)	(227,165)	(783,745)
所得税前運營虧損	(3,258,071)	(3,413,562)	(9,474,740)	(8,496,670)
所得税撥備	-	-	-	-
淨虧損	$(3,258,071)	$(3,413,562)	$(9,474,740)	$(8,496,670)
視為 股息	(395,551)	-	(395,551)	-
普通股股東應佔淨虧損	$(3,653,622)	$(3,413,562)	$(9,870,291)	$(8,496,670)
每股淨虧損 -基本和稀釋後虧損	$(0.15)	$(0.46)	$(0.41)	$(1.14)
加權 平均普通股-基本普通股和稀釋普通股	23,889,591	7,428,788	23,808,012	7,424,713

 

附註是這些未經審計的 精簡合併財務報表的組成部分。

 

ENDRA生命科學蘋果公司(Inc.)

股東權益簡明合併報表

報告(未經審計)

 

截至2019年9月30日的9個月	A系列 可兑換		B系列 可兑換
	優先股 股		優先股 股		普通股 股						總計
	A股	金額	A股	金額	A股	金額	附加 實收資本	應收存貨	應付庫存	累積 赤字	股東的 權益
截至2018年12月31日的餘額	-	$-	-	$-	7,422,642	$742	$33,939,162	$-	$-	$(27,691,696)	$6,248,208
*為票據轉換髮行的普通股	-	-	-	-	94,233	$9	$140,396	$-	-	-	$140,405
*既得股票的公允價值 期權	-	-	-	-	-	-	1,020,300	-	-	-	1,020,300
債務折扣	-	-	-	-	-	-	2,490,501	-	-	-	2,490,501
-淨虧損			-	-	-	-	-	-	-	(8,496,670)	(8,496,670)
截至2019年9月30日的餘額	-	$-	-	$-	7,516,875	$751	$37,590,359	$-	$-	$(36,188,366)	$1,402,744

 

截至2020年9月30日的9個月	A系列 可兑換		B系列 可兑換
	優先股 股		優先股 股		普通股 股						總計
	A股	金額	A股	金額	A股	金額	附加 實收資本	應收存貨	應付庫存	累積 赤字	股東的 權益
截至2019年12月31日的餘額	6,338	$1	352	$-	8,421,401	$842	$49,933,736	$-	$43,528	$(45,217,437)	$4,760,670
*A系列可轉換優先股 轉換為普通股	(6,148)	-	-	-	7,173,226	717	79,997	-	(80,715)	-	-
*B系列可轉換優先股 轉換為普通股	-	-	(352)	-	360,279	36	1,633	-	(1,669)	-	-
*普通股發行價格為 現金	-	-	-	-	1,421,858	142	1,321,747	-	-	-	1,321,889
*為票據轉換髮行的普通股	-	-	-	-	331,441	33	493,814	-	-	-	493,847
*為行使認股權證而發行的普通股	-	-	-	-	7,098,108	709	4,999,329	(85,626)	-	-	4,914,411
*為 服務發行的普通股	-	-	-	-	52,099	5	67,295	-	-	-	67,300
*為 個RSU發行的普通股	-	-	-	-	157,298	16	110,093	-	-	-	110,109
資金成本	-	-	-	-	-	-	(270,328)	-	-	-	(270,328)
*既得股票的公允價值 期權	-	-	-	-	-	-	1,196,445	-	-	-	1,196,445
被視為 股息	-	-	-	-	-	-	395,551	-	-	(395,551)	-
*應付給 的股票-											-
優先股 股息	-	-	-	-	-	-	(47,640)	-	47,640	-	-
*- 顧問	-	-	-	-	-	-	-	-	30,000	-	30,000
*-董事會和管理層的RSU	-	-	-	-	-	-	-	-	185,378	-	185,378
-淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(9,474,740)	(9,474,740)
截至2020年9月30日的餘額	190	$1	-	$-	25,015,710	$2,500	$58,281,673	$(85,626)	$224,163	$(55,087,728)	$3,334,983

 

 

截至2019年9月30日的三個月	A系列 可兑換		B系列 可兑換
	優先股 股		優先股 股		普通股 股						總計
	A股	金額	A股	金額	A股	金額	附加 實收資本	應收存貨	應付庫存	累積 赤字	股東的 權益
截至2019年6月30日的餘額	-	$-	-	$-	7,422,642	$742	$34,598,379	$-	$-	$(32,774,804)	$1,824,317
*為票據轉換髮行的普通股					94,233	$9	$140,396	$-		$-	$140,405
*既得股票的公允價值 期權	-	-	-	-	-	-	361,083	-	-	-	361,083
債務折扣							2,490,501	-		-	2,490,501
-淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(3,413,562)	(3,413,562)
截至2019年9月30日的餘額	-	$-	-	$-	7,516,875	$751	$37,590,359	$-	$-	$(36,188,366)	$1,402,744

 

截至2020年9月30日的三個月	A系列 可兑換		B系列 可兑換
	優先股 股		優先股 股		普通股 股						總計
	A股	金額	A股	金額	A股	金額	附加 實收資本	應收存貨	應付庫存	累積 赤字	股東的 權益
截至2020年6月30日的餘額	896	$1	-	$-	16,437,491	$1,644	$52,227,904		$181,437	$(51,434,106)	$976,880
*A系列可轉換優先股 轉換為普通股	(706)	-	-	-	811,423	81	4,709	-	(4,790)	-	-
*B系列可轉換優先股 轉換為普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
*普通股發行價格為 現金	-	-	-	-	539,365	54	530,362	-	-	-	530,416
*為票據轉換髮行的普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
*為行使認股權證而發行的普通股	-	-	-	-	7,040,133	702	4,948,897	(85,626)	-	-	4,863,973
*為 服務發行的普通股	-	-	-	-	30,000	3	27,297	-	(27,300)	-	-
*為 個RSU發行的普通股	-	-	-	-	157,298	16	110,093	-	-	-	110,109
資金成本	-	-	-	-	-	-	(243,028)	-	-	-	(243,028)
*既得股票的公允價值 期權	-	-	-	-	-	-	282,419	-	-	-	282,419
視為 股息	-	-	-	--			395,551	-	-	(395,551)	-
*應付給 的股票-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
優先股 股息	-	-	-	-	-	-	(2,531)	-	2,531	-	-
*- 顧問	-	-	-	-	-	-	-	-	30,000	-	30,000
*-董事會和管理層的RSU	-	-	-	-	-	-	-	-	42,284	-	42,284
-淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(3,258,071)	(3,258,071)
截至2020年9月30日的餘額	190	$1	-	$-	25,015,710	$2,500	$58,281,673	$(85,626)	$224,162	$(55,087,728)	$3,334,983

 

 

附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。

 

 

ENDRA生命科學蘋果公司(Inc.)

現金流量簡併報表

報告(未經審計)

 

	九個月已結束	九個月已結束
	九月 三十，	九月 三十，
	2020	2019
經營活動產生的現金流
淨虧損	$(9,474,740)	$(8,496,670)
調整 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 ：
折舊和攤銷	45,114	59,673
普通股、為服務發行的期權和認股權證	1,559,232	1,020,300
攤銷債務貼現	232,426	728,417
攤銷使用權資產	48,859	-
投資者關係應付股票	30,000	-
營業資產和負債的變化：
預付費用增加	(444,805)	(61,234)
租賃負債減少	(44,892)	-
庫存增加	(209,766)	(68,387)
其他資產減少(增加)	29,250	(93,075)
(減少)應付賬款和應計負債增加	(444,167)	229,640
經營活動中使用的淨現金	(8,673,489)	(6,681,336)
投資活動產生的現金流
購買固定資產	(10,483)	(5,238)
投資活動中使用的淨現金	(10,483)	(5,238)
融資活動產生的現金流
高級擔保可轉換本票的收益，扣除 費用	-	2,490,501
行使認股權證所得收益	4,644,084	-
貸款收益	337,084	-
發行普通股的收益	1,321,890	-
融資活動提供的現金淨額	6,303,058	2,490,501
現金淨減少	(2,380,914)	(4,196,073)
現金， 期初	6,174,207	6,471,375
現金， 期末	$3,793,293	$2,275,302
補充披露現金項目
支付利息	$1,920	$-
繳納所得税	$-	$-
補充 非現金項目披露
可轉換票據折扣	$-	$2,490,501
轉換 可轉換票據和應計利息	$493,814	$140,405
與權證相關的視為股息 重新定價	$395,551
A系列可轉換優先股的轉換	$(717)	$-
B系列可轉換優先股的轉換	$(36)	$-
應付股息	$(47,641)	$-
使用權 資產	$356,060	$(420,488)
租賃責任	$364,113	$424,210

   

附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。

 

 

ENDRA生命科學公司

簡併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未審核)

 

注1-業務性質

 

ENDRA生命科學公司(“ENDRA”或 “公司”)已經開發並正在繼續開發 技術，以提高臨牀診斷的能力 超聲波，以拓寬患者獲得安全診斷和治療多種重要疾病的途徑。 在昂貴的X射線計算機斷層掃描 (“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技術無法獲得或 無法獲得的情況下， 患者可獲得安全診斷和治療。

 

ENDRA於2007年7月18日作為特拉華州的一家公司註冊成立。

 

ENDRA生命科學加拿大公司於2017年7月6日根據加拿大安大略省的法律成立，由 公司全資擁有。

 

ENDRA Life Sciences Holding B.V.於2020年7月27日根據荷蘭法律成立，由 公司全資擁有。

 

ENDRA生命科學有限公司成立於2020年8月5日，根據英國法律成立，由ENDRA Life Holding B.V.全資擁有。

 

ENDRA Life Sciences B.V.於2020年8月11日根據荷蘭法律成立，由ENDRA Life Sciences Holding B.V.全資擁有。

 

ENDRA Life Sciences GmbH是根據德國法律於2020年9月9日成立的，由ENDRA Life Sciences Holding B.V.全資擁有。

 

注2-重要會計政策摘要

 

使用估算

 

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額，以及披露財務報表日期的或有負債和報告期內報告的費用金額。 實際結果可能與這些估計值不同。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期內報告的費用金額。 實際結果可能與這些估計值不同。

 

管理層作出的估計會影響某些賬户，包括 遞延所得税資產、應計費用、權益的公允價值 工具和任何其他承諾或 或有事項的準備金。應用於估計的任何調整都將在確定此類調整的期間確認 。

 

世界衞生組織已將新冠肺炎疫情列為流行病，這促使世界各國政府和監管機構下達了“呆在家裏”或類似的命令，並對“非必要”服務、公共集會和旅行實施了 限制 、 等。

 

新冠肺炎對公司業務和財務業績的影響程度將取決於眾多不斷變化的因素，包括但不限於：新冠肺炎的規模和持續時間、它對全球宏觀經濟狀況的影響程度、預期復甦的速度、進入資本市場的機會，以及政府和企業對疫情的反應 。本公司評估的某些會計事項 一般需要考慮預測財務信息 與本公司可合理獲得的信息以及截至2020年9月30日和截至本10-Q表格的 季度報告提交之日新冠肺炎的未知未來影響。評估的會計事項包括但不限於與潛在負債和應計費用的會計處理有關的估計、用於評估為 服務發放的基於股票的補償的 假設、遞延税項資產的變現以及與長期資產相關的減值評估 。本公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會對本公司未來 報告期的合併財務報表造成額外的重大影響 。

 

儘管公司做出了努力，但新冠肺炎的最終影響取決於公司不知道或 無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的第三方行動。因此，本公司無法估計新冠肺炎將在多大程度上對其財務業績或流動性造成負面影響。

 

合併原則

 

本公司的合併財務報表包括本公司及其合併子公司和/或 個實體截至報告期截止日期的所有 個賬户以及當時結束的 個報告期內的所有 個賬户。所有公司間餘額和 交易均已取消。

 

 

演示基礎

 

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註是根據美國證券交易委員會(SEC)的 規則和規定編制的。因此，根據該規則和 規定，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和 腳註披露已被省略。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整 (由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。截至2020年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績 。2019年12月31日的資產負債表來源於該日經審計的財務報表。有關更多 信息，請參閲ENDRA Life Sciences Inc.截至2019年12月31日的12個月年度財務報表中包含的財務報表及其腳註 該公司於2020年3月26日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的 。

 

現金和現金等價物

 

本公司將手頭和銀行中的所有現金視為現金，包括賬面透支頭寸中的 賬户、存單以及購買時期限在一年或 以下的其他高流動性投資。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司沒有現金等價物。公司 將現金存放在銀行存款賬户中，有時可能會超出聯邦保險的限額。本公司未出現此類賬户的任何損失，並定期評估金融機構的信用 ，並已確定信用風險可以忽略不計。(br}本公司未遭受此類賬户的任何損失，並定期評估金融機構的信用價值，並確定其信用風險可以忽略不計。

 

庫存

 

本公司的存貨以成本或預計可變現淨值中的較低者列示，成本主要以先進先出法的加權平均成本為基礎來確定。 本公司的存貨以成本或預計可變現淨值中的較低者為準，成本主要以先進先出法的加權平均成本為基礎確定。 公司定期確定是否應為存貨減值或報廢提取準備金 。

 

固定資產資本化

 

本公司將與使用壽命超過一年的財產和設備相關的支出資本化，但必須遵守最低限度的規則 ：(1)購買的資產；(2)已更換、改進或延長使用壽命的現有 資產；或(3)所有土地，無論成本如何。購買新的 資產、增加、更換和改進(土地除外) 除了維護和 維修成本(包括任何計劃的主要維護活動)外，成本低於最低規定的 計入已發生費用。

 

租約

 

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號《租賃》。ASU 2016-02 要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的使用權資產和相應的租賃負債 。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的所有 中期和年度報告期內有效。 允許提前收養。資本和經營租賃的承租人在財務報表中列示的最早期間的開始或之後簽訂的經營租賃，需要採用修訂的追溯 過渡方法。於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司分別錄得租賃負債364,113美元及409,005美元 。

 

收入確認

 

2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2014-09號《與客户簽訂合同的收入》(美國會計準則委員會主題606)。此 標準提供了一套適用於所有行業的收入確認 準則，並要求 額外披露。更新的指南引入了一個五步 模型，以實現實體的核心原則，即確認以 的價格向客户轉讓商品或服務的收入，該金額反映了實體 預期有權獲得的這些商品或服務的對價。 公司採用全面追溯的方法，於2018年1月1日起採用更新後的指南 。新標準對其財務狀況和運營結果沒有 產生實質性影響，因為它沒有改變 確認收入的方式或時間。

 

在ASC主題606項下，為了確認收入，公司需要確定已批准的合同，並承諾 履行各自的義務，確定每一方在有關要轉讓貨物的交易中的權利，確定所轉讓貨物的 付款條款，核實合同 是否具有商業實質，並核實是否有可能收取 幾乎所有的對價。(##*_)採用ASC 主題606不會對公司的運營 或現金流產生影響。

 

 

研發成本

 

本公司遵循FASB會計準則編碼 (“ASC”)副主題730-10，“研究和開發”。研發成本在發生時計入 運營報表。在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，公司分別產生了4,774,534美元和4,546,746美元的研發費用 。

 

每股普通股淨收益(虧損)

 

公司在ASC副標題260-10， “每股收益”下計算每股收益。每股基本收益(虧損) 的計算方法是將 普通股股東(分子)應佔的淨收益(虧損)除以 報告期內已發行普通股(分母)的加權平均數 。每股攤薄虧損的計算方法為：將分母加上可轉換為普通股的已發行股票的加權平均數 (使用“庫存股”法)， 除非其對每股淨虧損的影響是反攤薄的，否則計算每股攤薄虧損的方法為： 將可轉換為普通股的已發行股票的加權平均數除以 普通股(使用“庫存股”方法)， 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別有9,906,186股和24,949,725股潛在稀釋股，其中包括通過行使或轉換已發行優先股、股票 期權、認股權證和可轉換票據而發行的普通股。

 

由於其 反稀釋效應，因此不包括在確定基本和稀釋後每股淨虧損的潛在攤薄股票如下：

 

	九月 三十， 2020	12月 31， 2019
購買普通股的選擇權	3,403,874	3,449,319
購買普通股的認股權證	6,283,590	13,496,924
票據轉換後可發行的股票	-	362,568
轉換A系列優先股後可發行的股票	218,722	7,285,651
B系列優先股轉換後可發行的股票	-	355,263
潛在的 股被排除在外	9,906,186	24,949,725

 

公允價值計量

 

披露金融工具的公允價值要求 披露公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認 ，在可行的情況下估計該 價值。

 

根據ASC主題820“公允價值計量和披露”，該公司定期按公允價值計量某些金融工具。ASC主題820 定義了公允價值，根據美國公認的會計原則建立了計量公允價值的框架 ，並擴大了有關公允價值 計量的披露。

 

公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格 。ASC主題820 建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。該層次結構將 相同資產或負債的 活躍市場未調整報價(1級測量)給予最高優先權，將 最低優先權給予不可觀察到的輸入(3級測量)。 這些等級包括：

 

第一級，定義為 可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價 ；

 

二級，定義為 直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的輸入，例如活躍市場中類似 工具的報價，或非活躍市場中相同或 類似工具的報價； 和

 

第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入 ，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或 個重要的輸入或重要的價值驅動因素是不可觀察的 。

 

如果使用定價模型、貼現現金流方法 或類似技術確定金融資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或投入不可觀察，則金融資產被視為3級。

 

本公司金融資產和負債的賬面價值，包括現金、應收賬款、預付費用、 應付賬款、應計費用和其他流動負債，由於這些工具的到期日較短， 接近其公允價值。應付票據和可轉換票據的公允價值接近其公允價值，因為這些債務的當前利率和條款與現行的 市場利率相同。

 

 

基於股份的薪酬

 

本公司2016年度綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)允許向其員工、顧問和非員工董事會成員授予股票期權和其他 股票獎勵。每年1月1日，綜合計劃下可供發行的 股票池自動增加，其數額等於以下兩者中較小的一個：(I)所需的 股份數量，使綜合計劃下的可發行股份總數等於增加日全部稀釋後的流通股數量的25%(假設轉換 所有已發行優先股和其他已發行可轉換證券，並行使所有已發行期權和 )由 董事會確定的金額。2020年1月1日，根據綜合計劃可發行的股票池自動增加了3,202,280股，從 2,649,378股增加到5,861,658股。截至2020年9月30日，根據綜合計劃，尚有2,457,784股普通股可供發行 。

 

本公司根據財務會計準則(FASB)的基於股份的薪酬主題的 條款記錄基於股份的薪酬。 該指南要求使用期權定價 模型，這些模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動 。每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權 估值模型進行估計，由此產生的費用在授予期間使用 直線歸因法進行支出 。

 

在此期間確認的股票薪酬費用基於 預計在 期間將授予的基於股票的獎勵的價值，並對估計的沒收進行了調整。向 公司非員工授予股票期權和認股權證的估計公允價值在財務 報表中計入費用(如果適用)。這些期權的授予方式與上文 根據股票激勵計劃授予的員工 期權相同。

 

債務貼現

 

公司確定其可轉換本票應 作為負債還是權益在ASC主題480， “負債-區分負債和權益”項下入賬。ASC主題480適用於涉及 公司自有股權的某些合同，並要求發行人將以下獨立金融工具歸類為負債： 強制贖回金融工具、要求或可能要求通過轉移資產回購發行人股權的義務 股票(例如，書面看跌期權和 遠期購買合同)，以及在 開始時債務的貨幣價值僅基於或 開始時僅基於或可能需要回購發行人股權的債務 的某些債務(例如，書面看跌期權和 遠期購買合同)，以及在 開始時債務的貨幣價值僅基於或可能需要回購發行人股權的義務(例如，書面看跌期權和 遠期購買合同)

 

初始時已知的固定金額(例如，可用發行人的 股股權的可變數量結算，發行日期公允價值等於固定的 美元金額的應付金額)；

 

發行人股權公允價值以外的變動(例如，以標準普爾500指數為指數的金融工具 ，可用發行人股權的可變數量 結算)；或

 

變動與發行人股權的公允價值變動成反比 (例如，可以進行淨股份結算的書面看跌期權 )。

 

受益轉換功能

 

如果傳統可轉換債券的 轉換功能提供的轉換率低於 發行之日的市場價值，則此功能的特徵為有益轉換 功能(“bcf”)。根據ASC主題470-20“可轉換債務和其他選項的債務”，公司將BCF記錄為債務折扣。在這種情況下， 可轉換債務在扣除與BCF相關的折扣後計入 淨額，公司使用實際利息法在債務的 年限內攤銷利息支出的折扣。

 

如果公司確定該工具符合 ASC主題480項下的指導，則該工具將作為負債入賬，並有相應的債務折扣。本公司此前曾在通過發行本票籌集資金方面錄得 債務折扣。這些成本在債務有效期內攤銷為非現金 利息支出。如果發生 標的債務的轉換，未攤銷的 金額將立即按比例計入費用。

 

持續經營

 

公司的財務報表採用美國公認的會計 原則(“美國公認會計原則”)編制，該原則適用於持續經營企業，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清算。本公司商業經驗有限 ，自成立至2020年9月30日累計淨虧損55,087,728美元。截至2020年9月30日，該公司的營運資金為3380876美元。本公司尚未建立一個持續的 收入來源，足以支付其運營成本並 使其作為持續經營的企業繼續存在。隨附的截至2020年9月30日的財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。 公司的現金資源很可能不足以滿足其未來12個月的預期需求。公司 將需要額外融資為其未來計劃的 運營提供資金，包括研發和產品的 商業化。

 

 

公司持續經營的能力取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到公司建立收入流並實現盈利。 管理層繼續經營下去的計劃包括： 通過出售股權證券和 借款籌集額外資本。但是，管理層不能保證 本公司將成功完成其任何計劃。 如下文“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所述，新冠肺炎疫情在一定程度上影響了我們的業務 並預計將繼續影響我們的業務，而且，鑑於疫情對金融市場的影響，這些 影響可能包括獲得資金的渠道減少。如果公司 不能及時獲得必要的額外融資 ，公司將被要求推遲、縮小範圍、 或取消公司的一項或多項研究和開發活動或商業化努力，甚至可能 停止其業務運營。公司能否持續經營取決於其能否成功獲得其他融資來源並實現 盈利運營。自隨附的合併財務報表 發佈之日起，本公司是否有能力持續經營一年，存在很大的疑問。合併財務報表所附的 不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何 調整。

 

最近的會計聲明

 

公司考慮了財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會，管理層認為，這些聲明沒有或將不會對公司當前或未來的合併財務報表產生實質性影響 。

 

注3-庫存

 

截至2020年9月30日和2019年12月31日，庫存包括用於組裝TAEUS系統的 原材料和組件。截至2020年9月30日，公司沒有待售TAEUS系統的訂單 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的庫存分別為323,208美元和113,442美元。

 

注4-固定資產

 

截至2020年9月30日和2019年12月31日，固定資產包括 以下內容：

 

	九月 三十， 2020	12月 31， 2019
財產、租賃權 和大寫軟件	$718,902	$679,179
TAEUS開發和測試	60,708	43,596
累計折舊	(533,990)	(486,524)
固定資產，淨額	$225,620	$236,251

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的折舊 分別為67,464美元和59,673美元。

 

附註5-應付帳款和應計負債

 

截至2020年9月30日和2019年12月31日，流動負債 包括：

 

	九月 三十， 2020	12月 31， 2019
應付帳款	$874,071	$1,278,431
應計工資總額	153,844	94,862
累計獎金	291,340	295,794
應計員工福利	5,750	5,750
應計利息	-	9,738
保險費 融資	-	23,950
總計	$1,325,005	$1,708,525

 

 

注6-銀行貸款

 

美國SBA Paycheck保護計劃

 

2020年4月，本公司向第一共和銀行(貸款人)簽發了美國小企業管理局(SBA)Paycheck保護計劃票據(簡稱SBA票據)，根據根據 冠狀病毒援助頒佈的Paycheck 保護計劃(PPP)，申請本金為308,600.00美元(以下簡稱SBA貸款)的貸款。(“SBA貸款”是指美國小企業管理局(SBA)向第一共和銀行(First Republic Bank)發放的本金為308,600.00美元(以下簡稱“SBA貸款”)的支付寶保護計劃(“PPP”)，該計劃是根據“冠狀病毒援助”(CoronaVirus Aid，簡稱“PPP”)頒佈的。SBA貸款的年利率為1.00%。SBA貸款的 期限為兩年，截止日期為2022年4月22日( “到期日”)。在公司處理並完成免除SBA貸款的申請之前(“延期 期間”)，SBA 貸款將不會到期，但延期 期間將產生利息。延期後，如果SBA貸款未被完全免除，公司必須每月支付在SBA貸款期限內攤銷的SBA貸款的未償還本金餘額(“SBA貸款 付款”)的本金和利息，除非根據PPP規定全部或部分免除。這些還款將在 延遲期之後開始，直至到期日。

 

如果收到的資金在支付工資成本、支付 租金和支付水電費後的24周內使用，公司可以向貸款人申請部分或全部免除SBA貸款，前提是至少60%的豁免金額已用於支付工資成本。 公司可以向貸款人申請部分或全部免除SBA貸款，前提是獲得的資金在支付工資成本後的24周內用於支付工資成本、支付 租金和支付公用事業費用。 公司可以向貸款人申請部分或全部免除SBA貸款，前提是至少60%的豁免金額已用於支付工資成本。我們相信，根據PPP指導方針，我們有資格獲得SBA貸款的豁免，但如果我們因申請豁免或其他原因而接受審核或審核，此類 審核或審核可能會分散管理層的 時間和注意力，以及法律和聲譽成本。如果我們 接受審計並在此類審計中收到不利結果，我們可能需要 全額償還SBA貸款，這可能會 減少我們的流動性，並可能使我們面臨額外的 罰款和處罰。

 

公司可以隨時預付SBA貸款本金 ，而不會產生任何預付款費用。本公司可隨時預付本金餘額的20%或更少，恕不另行通知。如果本公司提前支付20%以上，且SBA貸款已在二級市場上出售，則本公司必須向貸款人發出書面通知，支付所有應計利息，並遵守SBA説明中所述的此類 償還的其他要求。

 

公司沒有為 SBA貸款提供任何抵押品或個人擔保，也沒有向 政府或貸款人支付任何融資費用。

 

SBA 附註還規定了常規違約事件，其中包括： 與未能付款或未能遵守SBA附註及相關貸款文件中包含的契諾有關的違約事件 ，與貸款人的任何其他貸款違約， 任何貸款或與另一債權人的協議違約(如果貸款人認為違約可能對 公司支付SBA附註的能力產生重大影響)，未經貸款人事先書面同意的所有權或業務結構的合併或其他變更，以及財務狀況或業務運營的重大不利變化。發生違約事件時，貸款人可要求 立即支付SBA票據項下的所有欠款，收回公司欠下的所有款項，或提起訴訟並獲得 判決。

 

多倫多道明銀行貸款

 

2020年4月27日，我們在加拿大緊急業務賬户項下與TD Bank 簽訂了一項承諾貸款，本金總額為40,000加元，將於2022年12月31日到期並支付。本票據對初始期限內的未償還餘額 按零利率(0%)計息。 根據本票據，在2023年1月1日之前無需支付利息。 根據貸款條件，如果在初始期限日期之前償還75%(75%)的貸款，將免除25%(25%)的貸款。

 

注7-股本

 

2020年6月17日，公司向 特拉華州州務卿提交了第四份修訂後的公司註冊證書，對其進行了 修訂，將公司普通股的法定股數從50,000,000股增加到80,000,000股 。《修訂證書》於2020年6月16日在公司股東年會上獲得公司股東批准。

 

於2020年9月30日，本公司的法定股本為90,000,000股股本，其中包括每股面值0.0001美元的80,000,000股普通股和麪值為0.0001美元的優先股 10,000,000股。 於2020年9月30日，本公司的法定股本為90,000,000股股本，包括每股面值0.0001美元的80,000,000股普通股和麪值為每股0.0001美元的優先股 。公司已將其 優先股中的10,000股指定為A系列優先股，將其 優先股中的1,000股指定為B系列優先股，其餘的 9,989,000股仍處於授權狀態，但未指定。

 

截至2020年9月30日，共有25,015,710股普通股， 190.288股A系列優先股，沒有發行和發行B系列優先股，應付股票餘額為224,162美元。

 

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司在轉換其A系列優先股 6,148.202股時發行了 7,173,226股普通股，在轉換其B系列優先股時發行了360,279股普通股 。

 

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司通過轉換2019年7月債券的本金和應計利息，發行了331,441股普通股。 債券本金為493,847美元。

 

   

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司通過行使認股權證發行了7,098,108股普通股，對其估值為4,914,411美元。

 

在截至2020年9月30日的9個月內，根據與顧問公司簽訂的服務協議，公司向這些顧問公司發行了30,000股普通股 股。

 

在截至2020年9月30日的9個月內，公司根據與員工的RSU 協議向員工發行了157298股普通股。

 

 

2019年12月發行A系列 優先股、普通股和認股權證

 

2019年12月11日，該公司完成了定向增發 ，出售了6,338.490股A系列優先股和904,526股普通股，以及可行使的 認股權證(“2019年12月11日認股權證”) ，共計8,190,225股普通股，總收益約為790萬美元。截至2020年9月30日，A系列可轉換優先股190.288股和2019年12月11日可行使的認股權證共計3450529股普通股仍未發行。

 

如果在任何時候(I)公司 普通股連續10個交易日的每日成交量加權平均價的簡單平均值大於1.74美元 (根據股票拆分、股票分紅和類似的 交易進行調整)，並且(Ii)有根據1933年證券法登記的有效登記 聲明，公司有權促使每位持有人轉換其持有的A系列優先股 股票 ，條件是：(I)公司 普通股連續10個交易日的每日成交量加權平均價格的簡單平均值大於1.74美元 (經股票拆分、股票分紅和類似的 交易調整後)，以及(Ii)有根據1933年證券法登記的有效登記 聲明對A系列優先股進行此類轉換後可發行的普通股股票的轉售(“A系列強制轉換條件”)。 自2020年1月8日至2020年1月22日(含)連續10個交易日的每日VWAP(定義見A系列 指定證書)的簡單平均值為1.82美元， 滿足第一個強制轉換條件。美國證券交易委員會於2020年1月27日宣佈，公司的S-3表格註冊 聲明(第333-235883號文件)生效，該聲明根據《證券法》登記A系列優先股轉換後可發行普通股股份 、發行中發行的普通股股份 以及2019年12月11日認股權證和2019年12月11日認股權證行權時可發行普通股的股份 。

 

每份2019年12月11日的認股權證使持有人有權以相當於0.87美元的行使價購買一股普通股 。2019年12月11日的認股權證可在 發行之日起立即行使，截止日期為 發行之日起五年，除非根據2019年12月11日的條款提前終止。如果在2019年12月11日的權證有效期內，滿足A系列強制轉換條件，則本公司可向2019年12月11日的權證持有人發出有關通知，在該通知發出後的30天內，任何未行使的權證將於2019年12月11日被沒收 。2019年12月11日的認股權證規定，只有在沒有有效的登記聲明 根據證券法登記在2019年12月11日權證行使時可發行的普通股股票的轉售 時，才可進行無現金 行使。如上段所述，關於2019年12月11日的認股權證，已滿足A系列 強制轉換條件。

 

A系列優先股視為股息，受益轉換 計算

 

在計入 與A系列優先股一起發行的權證的相對公允價值後，有效的 轉換價格為每股0.45美元，而發行日的市場價格為每股0.90美元。因此， $4,208,612的受益轉換功能在 運營的合併報表中被記為視為股息，因為A系列優先股立即可轉換，並計入額外的實收資本。與A系列優先股一起發行的權證的 相對公允價值2,766,941美元計入綜合資產負債表中優先股的 賬面價值的減值 。權證的價值是利用 二項式期權定價模型確定的，期限為5年，波動率為114%，無風險利率為1.64%，股息率為6%，贖回倍數為2。

 

2019年12月發行B系列優先股和 認股權證

 

2019年12月19日，本公司完成了定向增發 ，向投資者出售了351.711股B系列優先股和可行使的認股權證(“2019年12月19日認股權證”)，合計426,316股本公司普通股 總收益約為405,000美元。截至2020年9月30日，沒有 A系列可轉換優先股和2019年12月19日可行使的認股權證 發行，共計24,737股普通股仍未發行 。

 

與我們的 普通股每日成交量加權平均價相關的B系列強制轉換條件的日均VWAP要求 尚未滿足。2020年1月27日，美國證券交易委員會宣佈，公司採用表格S-3的註冊聲明(第333-235883號文件)生效，該註冊聲明根據證券法 登記在B系列優先股轉換和2019年12月19日認股權證行使後可發行的普通股股份的轉售。

 

每份2019年12月19日的認股權證使持有人有權以相當於0.99美元的行使價購買一股普通股 。2019年12月19日認股權證可於 發行後立即行使，並於 發行日期後五年屆滿，除非根據2019年12月19日認股權證的條款提前終止。根據2019年12月19日的認股權證條款，本公司可向持有人發出通知 ，並在通知後30天內，如果在2019年12月19日期間(I)普通股在任何連續10個交易日的日成交量加權平均價超過1.98美元，則任何未行使的權證將被沒收。 在2019年12月19日的有效期內(I)普通股在任何連續10個交易日的日成交量加權平均價超過1.98美元。股票股息和類似交易)和(Ii) 然後有一份有效的登記聲明，根據證券法登記在這種優先股轉換後可發行的普通股股票的轉售 (統稱為 “B系列強制轉換條件”)。2019年12月19日的認股權證規定，如果 沒有有效的登記聲明根據《證券法》登記2019年12月19日該認股權證行使後可發行普通股股份的回售，則可進行無現金行使。

 

 

B系列優先股視為股息，受益轉換 計算

 

在計入 與B系列優先股一起發行的權證的相對公允價值後，有效的 轉換價格為每股0.03美元，而發行日的市場價格為每股1.36美元。因此，$11,165 受益轉換功能被記錄為 合併運營報表中的視為股息，因為B系列 優先股可立即轉換，並記入 額外實收資本。與B系列優先股一起發行的認股權證的相對公允價值為364,355美元，計入了 綜合資產負債表中優先股的賬面減少額。 認股權證的相對公允價值為364,355美元，計入 綜合資產負債表中優先股的賬面價值。認股權證的價值是利用二項式期權定價模型確定的，期限為5年，波動率為118%，無風險利率為 1.75%，股息率為0%，贖回倍數為 2。

 

注8-普通股期權和限制性股票單位 (RSU)

 

普通股期權

 

股票 期權根據2016年《綜合激勵計劃》(以下簡稱《綜合激勵計劃》)授予公司員工、顧問 和非員工董事會成員，一般為 。授予的行使價等於授予日本公司普通股的市場價格 。根據以下 假設：(I)99%至119%的波動率，(Ii)折現率 為0%，(Iii)預期股息率為零，(Iv)預期壽命為10年，公司在截至2020年9月30日的9個月內授予的這些股票期權的公允價值合計為197533美元。 使用Black-Scholes-Merton期權定價模型計算得出的合計公允價值為197533美元。 基於以下 假設：(I)波動率為99%至119%；(Ii)折現率為0%；(Iii)預期股息收益率為零；(Iv)預期壽命為10年。以下是截至2020年9月30日的公司綜合計劃下的期權活動摘要，以及隨後結束的年度內的變化：

 

	選項數量	加權平均 行權價	加權平均 剩餘合同期限(年)
2019年12月31日的未償還餘額	3,449,319	$2.32	8.26
授與	145,418	1.53	9.39
已行使	-	-	-
沒收	-	-	-
取消或 過期	(190,863)	-	-
截至2020年9月30日的未償還餘額	3,403,874	$2.19	7.66
可於2020年9月30日 行使	863,925	$4.20	5.24

 

限售股

 

受限股票單位授予參與者在 必需服務期結束後獲得 一股普通股的權利。限制性股票單位被歸類為 股權。補償成本基於授予日的公司股票價格 ，並在整個授權期內以直線方式確認 。

 

作為針對新冠肺炎疫情造成的不利經濟環境採取的節約現金措施，本公司在2020年剩餘時間內將管理層成員的現金工資削減了33%，包括其任命的高管的工資。作為現金的替代，公司將以限制性股票單位( “RSU”)的形式支付這部分管理層 工資，並在 年的剩餘時間內支付。此外，公司還修訂了非僱員董事 薪酬政策，規定2020財年第二、第三和第四財季的非僱員 董事年度聘任金也將以 RSU的形式支付，而不是現金。

 

2020年4月9日，公司向非僱員董事和某些管理層成員發放了674,019個RSU。在截至2020年12月31日的時間內，每天向管理背心授予461,146個RSU。在2020第二、第三和第四財季的最後一天，212,873個RSU被授予 董事背心，分三個等額季度分期付款。 在2020年4月9日授予的RSU的總公允價值為471,813美元，基於授予日期每股0.70美元的收盤價。

 

截至2020年9月30日，公司已發行並授予以下RSU：

 

	受限庫存 單位 未完成	加權 平均值 授予 日期公允價值
截至2019年12月31日的未償還餘額	-	$-
授與	674,019	0.70
已授予 /已釋放	(422,123)	-
沒收	-	-
已取消 或已過期	-	-
截至2020年9月30日的未償還餘額	251,293	$0.70

 

 

附註9-普通股認股權證

 

授權轉換和徵求同意

 

在(I)2018年6月 可行使總計283,337股普通股 ；(Ii)2019年7月可行使總計1,910,540股普通股 ；以及(Iii)2019年12月，可行使總計8958,358股普通股(統稱為“私募認股權證”)的特定 持股權證持有人(統稱為“私募認股權證”)，可行使的普通股總數為283,337股 ，(Ii)2019年7月，可行使的普通股總數為1,910,540股 ，(Iii)2019年12月，可行使的普通股總數為8,958,358股我們的董事會批准公司 部分豁免私募認股權證的行權價格，以提供降低的行權價格，從而產生被視為 的股息。根據納斯達克上市規則5635(D)，本公司 與每一位行權證持有人隨後就價格達成一致，本公司將根據納斯達克上市規則5635(D)，在行使 私募認股權證後，獲得 股東的批准，發行超過任何此類發行前已發行股份數量的19.99%的本公司普通股。

 

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司向私人發行了總計7,098,108股普通股 行使認股權證，總收益為4,914,411美元。

 

下表彙總了 公司截至2020年9月30日的9個月的所有認股權證活動：

 

	認股權證數量	加權平均 行權價	加權平均 合同期限(年)
2019年12月31日的未償還餘額	13,496,924	$2.02	4.07
授與	-	-	-
已行使	(7,098,108)	0.71	3.64
沒收	-	-	-
過期	(115,226)	-	-
截至2020年9月30日的未償還餘額	6,283,590	$2.83	3.03
可於2020年9月30日 行使	6,283,590	$2.83	3.03

 

注10-承付款和或有事項

 

寫字樓租賃

 

自2015年1月1日起，本公司與密歇根州有限責任公司Green Court，LLC簽訂了一份辦公租賃協議，租賃面積約為3657平方英尺，初始月租金為5986美元，從2015年1月1日開始，初始租期為60個月。2017年10月10日，這份 租約被修改，可出租面積增至 3950平方英尺，月租金增至7798美元。2019年7月16日，本公司 行使選擇權，在最初於2019年12月31日到期的租約基礎上再延長5年 ，使租約於2024年12月31日到期。

 

公司按租賃期限內的租賃支付現值 記錄租賃資產和租賃負債。租賃通常 不提供隱含利率；因此，公司使用租賃開始時的 估計增量借款利率 貼現租賃付款的現值。 公司在2020年9月30日的營業租賃折扣率為10%。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 ，如果認為可能收款的話 。因此，公司一直將租金確認為 根據採用ASC主題842而支付的租金。加權平均剩餘租期為4.67年。

 

截至2020年9月30日，經營性租賃負債期限 如下：

 

	經營租賃
2020	$24,697
2021	101,752
2022	104,793
2023	107,954
2024年和 以後	111,193
總計	$450,389
減去：代表利息的金額	(86,276)
未來最低租賃付款的現值	364,113
減去：租賃項下的當前 債務	73,624
長期租賃義務	$290,489

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月，本公司的租金開支分別為29,581美元和24,298美元 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，本公司的租金支出分別為90,484美元和76,805美元 。

 

 

僱傭和諮詢協議

 

弗朗索瓦·米其龍(Francois Michelon)--自2017年5月12日起，公司與公司首席執行官兼董事會主席弗朗索瓦·米其龍(Francois Michelon)簽訂了經修訂並重新聲明的僱傭協議。 公司首席執行官兼董事會主席弗朗索瓦·米其龍(Francois Michelon)僱傭協議有效期至2019年12月31日，此後每年持續。 僱傭協議規定的年度基本工資可由董事會自行調整。 本10-Q表格涵蓋的期間有效的年度基本工資為355,350美元。根據僱傭協議， 米其龍先生有資格根據 董事會確定的績效目標的實現情況獲得年度現金獎金。根據米其龍先生的僱傭 協議，就公司首次公開募股(br}結束)，他被授予購買總計339,270股普通股的選擇權。這些期權的加權平均行權價為每股普通股4.96美元 ，從2018年5月12日起分成三個等額的年度分期付款。在無故終止時，計劃在12個月內授予的 Michelon先生期權獎勵的任何部分將自動授予，在控制權變更後的 12個月內無故終止時，期權獎勵的全部未授予部分將自動授予。在 因任何其他原因終止時， 期權獎勵的整個未授權部分將終止。

 

如果米其龍先生的僱傭被公司無故終止 ，米其龍先生將有權獲得當前基本工資的12個月續發和相當於12個月持續醫療保險的一次性付款 (或如果 此類終止發生在 控制權變更後的一年內，則可獲得相當於持續醫療保險24個月的 續發基本工資和相當於24個月持續醫療保險的一次性付款)。

 

根據他的僱傭協議，米其龍先生有資格獲得與公司其他高級管理人員基本相似的 福利。

 

2019年12月27日，本公司對 Michelon先生的僱傭協議進行了修訂，規定：(I) Michelon先生在本公司的僱傭關係將持續到 根據僱傭協議條款終止為止；(Ii)如果 Michelon先生被本公司無故解僱(定義見僱傭協議修正案)或他因正當理由辭職(定義見 修訂條款)，則他將各自獲得一定的報酬

 

2020年4月9日，公司授予Michelon先生123,064 限制性股票單位，代替其現金工資的86,145美元。 如果繼續受僱，限制性股票單位每天授予 ，根據授予日期至2020年12月31日之間的天數按比例分配。

 

邁克爾·桑頓(Michael Thornton)-自2017年5月12日起，公司與公司首席技術官邁克爾·桑頓(Michael Thornton)簽訂了修訂後並 重述的僱傭協議。 僱傭協議有效期至2019年12月31日，此後每年持續 。僱傭協議 規定的年度基本工資可由董事會根據 自由裁量權進行調整。在本表格10-Q所涵蓋的期間， 生效的年度基本工資為267,800美元。 根據僱傭協議，桑頓先生有資格獲得基於實現董事會確定的績效 目標的 年度現金獎金。根據桑頓先生的僱傭協議，關於本公司首次公開募股(IPO)的 結束，他被 授予購買總計345,298股普通股的期權 。這些期權的加權平均行權價為每股普通股4.96美元 ，從2018年5月12日開始分成三個等額的年度 分期付款。在無 原因終止時，桑頓先生計劃在12個月內授予的期權獎勵的任何部分將自動歸屬，在 控制權變更後12個月內無故終止時，期權獎勵的全部未歸屬部分將自動歸屬。由於任何其他原因終止後，期權獎勵的整個未授權部分將 終止。

 

如果桑頓先生的僱傭被公司無故終止 ，桑頓先生將有權獲得目前基本工資的12個月續發和相當於12個月持續醫療保險的一次性 付款(或 當前基本工資續發24個月和相當於持續醫療保險24個月的一次性付款，如果 此類終止發生在 變更後的一年內

 

根據僱傭協議，桑頓先生有資格獲得與公司其他高級管理人員基本相似的 福利。

 

2019年12月27日，本公司對 桑頓先生的僱傭協議進行了修訂，規定(I)桑頓先生在本公司的僱傭關係將持續到 根據僱傭協議終止，以及(Ii)如果 桑頓先生被本公司無故解僱(見僱傭協議修正案)或他有充分理由辭職，則 桑頓先生將各自獲得一定的報酬

 

2020年4月9日，公司授予桑頓先生96,213 限制性股票單位，以代替其現金工資的67,349美元。 如果繼續受僱，限制性股票單位每天授予 ，按授予之日至2020年12月31日之間的天數按比例授予。

 

大衞·威爾斯(David Wells)-2017年5月12日，公司與StoryCorp Consulting(“StoryCorp”)簽訂了一項諮詢協議，根據協議，大衞·威爾斯作為首席財務官向公司提供服務。 大衞·威爾斯(David Wells)於2017年5月12日與StoryCorp Consulting(“StoryCorp”)簽訂了一項諮詢協議，根據協議，大衞·威爾斯作為首席財務官向公司提供服務。根據諮詢協議，公司向 StoryCorp支付了每月9000美元的費用，並於2018年5月將這一月費 提高到了9540美元。此外，根據諮詢協議，公司向威爾斯先生授予了與公司首次公開募股(IPO)結束相關的購買15,000股普通股的股票期權，每股行權價等於5.00美元，並分12個等值的 季度分期付款，只要諮詢 協議生效，公司就向威爾斯先生授予 購買相同數量普通股的股票期權。2018年5月，年度股票期權金額 增加，2018年12月13日，Wells先生被授予額外購買35,000股普通股的期權 。

 

 

2019年5月13日，公司與 David Wells簽訂僱傭協議，取代 公司與StoryCorp之間的諮詢協議。僱傭協議規定， 年基本工資為23萬美元，並有資格獲得基於公司和個人業績目標的年度現金 獎金 由公司董事會確定(2019年，如果所有 目標都實現，此類現金獎金的金額將是根據諮詢協議支付給StoryCorp的基本工資的30%外加基本費 )。僱傭 協議還規定了獲得福利的資格 與公司其他高級 高管的福利基本相似。

 

根據僱傭協議，威爾斯先生於2019年5月13日獲得了購買56,000股本公司普通股的股票期權 。股票期權的行權價為每股1.38美元，並從授予日期的第一週年起分成三個等額的年度分期付款。

 

2020年4月9日，公司授予Wells先生79,653個限制性股票單位，以代替他55,757美元的現金工資。在 繼續僱用的情況下，限制性股票單位每天按授予日期至2020年12月31日之間的天數按比例分配。

 

訴訟

 

公司可能會在正常業務過程中不時成為訴訟的一方。 目前，管理層認為不存在會對公司財務狀況或運營結果產生實質性影響的法律問題 。

 

注11-後續事件

 

已發行普通股

 

在截至2020年9月30日的期間內，公司發行了總計192,067股普通股，以換取通過其自動櫃員機 銷售淨收益132,654美元。

 

 

項目2.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

 

前瞻性陳述

 

在本10-Q表格季度報告中使用的 表格 (本表格 10-q)，除上下文另有規定外，術語 “我們”、“ENDRA”和“公司”指的是位於特拉華州的ENDRA 生命科學公司及其直接子公司和 間接子公司。以下對我們 財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的歷史財務報表和本表格10-Q中的相關 註釋一起閲讀。本10-Q表格包含 修訂後的《1933年證券法》第27A節和修訂後的《1934年證券交易法》第21E節所指的 前瞻性表述，這些前瞻性表述旨在 由這兩個章節創建的“安全港”涵蓋。前瞻性陳述基於特定的 假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用 “相信”、“ ”、“預期”、“可能”、“ ”、“應該”、“可能”、“尋求”、“ ”、“打算”、“計劃”、“估計”、“ ”“預期”或其他類似的術語來識別，這些前瞻性表述通常可以通過使用 “相信”、 “預期”、“可能”、“應該”、“可能”、“尋求”、“ ”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或其他類似術語來識別。除本表格中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、 運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，其他所有 陳述均為前瞻性陳述 。前瞻性陳述的例子包括，我們對收入、 現金流和財務業績的預期， 我們開發工作的預期結果，以及收到所需的 監管審批和產品發佈的時間等。前瞻性的 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證 。相反，它們僅僅基於我們當前的信仰。, 對我們業務未來的預期和假設、 未來計劃和戰略、預測、預期事件和 趨勢、經濟和其他未來狀況。由於 前瞻性陳述與未來有關，因此它們在 難以預測且許多情況不在我們 控制範圍之外的情況下，會受到固有不確定性、風險和變化的影響。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。 因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述中的任何一種。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的 大相徑庭的重要因素包括：我們有限的商業經驗、有限的現金和 虧損歷史；我們獲得足夠資金為我們未來的業務運營提供資金的能力；我們實現 盈利的能力；我們基於熱聲增強超聲技術開發商業可行的 應用程序的能力(br})。與新冠肺炎或冠狀病毒相關的不確定性， 包括其對我們業務的可能影響；我們的 人體研究結果(可能是否定的或不確定的)；我們尋找和維持發展合作伙伴的能力 ；我們對合作、戰略聯盟和許可安排的依賴； 我們行業競爭的數量和性質；我們保護知識產權的能力 ；醫療保健行業或第三方報銷做法的潛在變化；延遲 以及, 政策和指南 包括可能延遲提交所需的食品和藥物管理局(“FDA”)批准的監管申請 ；我們獲得和維護CE標誌認證並確保獲得所需的FDA和其他政府批准的能力(br}TAEUS申請)；我們遵守 各種聯邦、州、地方和外國政府機構的規定的能力，以及 保持必要的監管許可或批准的能力；以及我們於2020年3月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素部分 以及本Form 10-Q的 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的 其他風險和不確定因素。 在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素部分，以及在本Form 10-Q中的 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的其他風險和不確定性。我們不承擔 公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明(無論是書面或口頭的)的義務。 無論是由於新信息、未來的發展還是其他原因。

 

可用信息

 

我們不定期使用新聞稿、Twitter(@endralifesci) 和LinkedIn(www.linkedin.com/company/endra-inc.)發佈 材料信息。我們的新聞稿以及財務和其他 材料信息會定期發佈到我們網站www.endrainc.com的投資者欄目中，並可在其上訪問。因此，除了我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件以及公開電話會議和網絡廣播之外， 投資者還應關注這些渠道。此外， 投資者可以通過註冊他們的電子郵件地址來自動接收有關公司的電子郵件提醒和其他 信息 ，方法是訪問我們網站的“電子郵件提醒”部分 ，網址為Investors.endrainc.com。我們的網站、Twitter帖子和LinkedIn中包含且可以 訪問的信息不會 併入本季度報告 或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文檔中，也不會成為其中的一部分。

 

 

概述

 

我們正在利用臨牀前增強超聲設備的經驗開發技術，以提高臨牀診斷超聲的能力，擴大患者在昂貴的X射線計算機斷層掃描(CT)和磁共振成像(MRI)技術或其他診斷技術(如手術活檢)不可用或 無法使用或 其他診斷技術(如手術活檢)的情況下，對一些重要的醫療 病症進行安全診斷和治療的途徑。

 

2010年，我們開始營銷和銷售我們的Nexus 128系統，該系統將基於光線的熱聲學和超聲波相結合，以滿足研究人員在 臨牀前應用中研究疾病模型的 成像需求。在 熱聲學專業知識的基礎上，我們開發了下一代技術 平臺-熱聲增強超聲，或TAEUS ，旨在增強臨牀 超聲技術的能力，並支持診斷和治療目前需要 使用昂貴的CT或MRI成像，或使用現有技術成像無法 實際應用的多種重大醫療疾病的診斷和治療。在此基礎上，我們開發了下一代技術平臺--熱聲增強超聲(TAEUS)，旨在增強臨牀 超聲技術的能力，並支持對許多重大醫療疾病的診斷和治療，這些疾病目前需要使用昂貴的CT或MRI成像，或者使用現有技術無法進行成像。我們於2019年停止了Nexus 128系統的生產、服務 支持和部件，以便 將我們的資源集中在TAEUS 技術的開發上。

 

與我們傳統的Nexus 128 系統中使用的近紅外光脈衝不同，我們的TAEUS技術使用射頻 (“rf”)脈衝來刺激組織，所用能量只佔磁共振掃描期間傳輸到人體內的能量的一小部分(不到1%)。射頻能量的使用使我們的TAEUS技術能夠深入組織，從而能夠在與傳統超聲波相同的深度對人體解剖進行 成像。射頻脈衝被組織吸收並轉換成超聲信號，由外部超聲接收器和數字採集系統檢測，該數字採集系統是TAEUS系統的一部分。檢測到的超聲波使用我們專有的 算法處理成圖像和其他形式的數據，並顯示出來，以補充傳統的灰度級 超聲波圖像。

 

我們預計，第一代TAEUS應用將是一種獨立的超聲附件，旨在經濟高效地 量化肝臟中的脂肪和非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)的進展階段。 我們預計，第一代TAEUS應用將是一種獨立的超聲附件，旨在經濟高效地量化肝臟中的脂肪和非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)的進展。這在今天只能通過不切實際的手術活檢或MRI掃描來實現。 後續的TAEUS產品預計將通過可運行多個臨牀 軟件應用程序的第二代硬件平臺實施，我們將為TAEUS用户提供一次性的 許可費-為TAEUS 平臺增加持續的客户價值，併為我們的 公司帶來不斷增長的軟件收入流。

 

2016年4月，我們通過GE Healthcare業務部門和GE全球研究中心(統稱為GE Healthcare)與通用電氣公司簽訂了協作研究協議 。根據協議條款，GE Healthcare已同意協助我們將我們的TAEUS技術商業化，以用於脂肪肝應用，其中包括提供設備和技術建議，併為GE Healthcare臨牀超聲 客户介紹提供便利。作為對此援助的回報，我們同意向 GE Healthcare提供有關目標應用的製造和許可權的某些第一要約權利。2020年1月13日，我們與GE Healthcare對我們的協議進行了修訂，將協議期限延長12個月至2021年1月14日 ，並修改GE Healthcare的第一要約權利 。

 

2017年11月，我們聘請了兩家專門從事醫療 設備軟件開發的公司，開始針對NAFLD生產我們的TAEUS 設備。協議要求這些供應商 向我們提供必要的專業工程資源，以便將我們當前的TAEUS設備原型轉化為臨牀 產品，滿足歐盟商業投放所需的符合歐洲標準 (“CE”)監管要求 ，然後提交美國食品和藥物管理局(FDA) 向美國市場提交申請。{br*

 

我們的每個TAEUS平臺應用程序都需要獲得監管部門的 批准，然後才能銷售或許可該應用程序。 基於某些因素(例如超聲波系統的安裝基礎、其他成像技術(如CT和 MRI)的可用性、經濟實力和適用的法規要求)，我們 打算初步批准我們在歐盟和美國銷售的應用程序，然後再尋求中國的批准。

 

2020年3月，我們的TAEUS Flip(脂肪肝成像探頭)系統獲得CE認證。CE標誌表示TAEUS翻蓋系統符合歐盟和其他CE標誌地區(包括27個歐盟成員國)的所有適用的歐洲指令和法規。

 

2020年6月，我們向FDA提交了TAEUS翻蓋系統的510(K)申請。

 

 

財務運營概述

 

收入

 

我們的TAEUS技術尚未產生任何收入，我們 尚未將其商業化銷售。

 

銷貨成本

 

我們的TAEUS技術沒有產生任何銷售成本， 我們還沒有進行商業銷售。

 

研發費用

 

我們的研發費用主要包括工資、費用 和用於開發我們的TAEUS技術平臺和建議應用的設備 。此外，我們還通過專利、許可證、應用程序和 披露，產生與保護我們的產品和發明相關的一定成本 。

 

銷售和營銷費用

 

銷售和營銷費用主要包括員工人數和 諮詢費用，以及營銷和商展費用。目前， 我們的營銷努力是通過我們的網站以及出席重要的 行業會議和會議來進行的。為了將我們的TAEUS應用商業化，我們正在組建一支 小型銷售和營銷團隊，以培訓和支持全球 超聲波分銷商，並預計執行傳統的 營銷活動，如宣傳材料、電子 媒體以及參與行業活動和會議。在 2020年9月，我們在英國聘請了一名全職銷售代表。

 

一般和行政費用

 

一般和行政費用主要包括我們管理人員和人員的工資 和相關費用，以及會計、諮詢和法律服務等專業費用 。

 

關鍵會計政策和估算

 

使用估算

 

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額，以及披露財務報表日期的或有負債和報告期內報告的費用金額。 實際結果可能與這些估計值不同。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期內報告的費用金額。 實際結果可能與這些估計值不同。

 

管理層作出的估計會影響某些賬户，包括 遞延所得税資產、應計費用、權益的公允價值 工具和任何其他承諾或 或有事項的準備金。應用於估計的任何調整都將在確定此類調整的期間確認 。

 

基於股份的薪酬

 

我們2016年的綜合激勵計劃(以下簡稱綜合計劃) 允許向我們的 董事會的 員工、顧問和非員工成員授予股票期權和其他股票獎勵。每年1月1日，綜合計劃下可供發行的股份池自動增加 ，其數額等於：(I)必要的股份數量，使綜合計劃下可供發行的股份總數等於 增加日完全稀釋的流通股數量的25%(假設轉換所有已發行的 優先股和其他已發行可轉換證券的股份，以及 行使所有未償還期權和其他可轉換證券的股份數量)，以下列兩者中較小者為準：(I)使綜合計劃下可供發行的股份總數等於 增加日完全稀釋的流通股數量的25%(假設轉換所有已發行的優先股和其他已發行可轉換證券的全部流通股，以及 行使所有未償還的期權和)。由董事會決定的金額。2020年1月1日，綜合計劃下的可發行股票池自動增加了3,202,280股，從2,649,378股 增加到5,861,658股。截至2020年9月30日，根據綜合計劃，尚有2,457,784股普通股 可供發行。

 

我們根據財務會計準則(FASB)的基於股份的薪酬主題的 條款記錄基於股份的薪酬。 該指南要求使用期權定價 模型，這些模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動 。每個期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權 估值模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、普通股票期權的預期壽命和未來股息相關的某些假設，由此產生的費用將在 歸屬期內使用直線歸因法進行 支出。

 

在此期間確認的股票薪酬費用基於 預計在 期間將授予的基於股票的獎勵的價值，並對估計的沒收進行了調整。向非員工授予股票期權和認股權證的估計公允價值 在財務 報表中計入費用(如果適用)。

 

 

債務貼現和可拆卸的債務相關認股權證

 

根據ASC Subtopy470-20， 公司對與 轉換功能相關的債務折扣進行核算，這些轉換功能嵌入在相關認股權證的備註中 。具有轉換和其他選項的債務。 這些成本在合併資產負債表中歸類為直接從債務負債中扣除。本公司在證券期限內將這些成本攤銷為綜合經營報表中的利息 費用-債務折價。 債務折價涉及與債務一起發行的權證的相對公允價值，也被記錄為債務餘額的減記 ，並在證券的預期期限內增值為利息支出。

 

最近的會計聲明

 

有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲隨附的財務報表附註2。

 

運營結果

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

 

收入

 

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，我們沒有任何收入。

 

銷貨成本

 

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，我們沒有銷售商品的成本。 2020和2019年。

 

研發

 

截至2020年9月30日的三個月的研發費用為1,769,339美元，而截至2019年9月30日的三個月的研發費用為1,468,441美元，增幅為300,898美元或20%。 成本主要包括開發我們TAEUS產品的工資、費用和設備。研發費用 比上一年同期有所增加，原因是監管活動和產品開發的支出增加了 。

 

銷售和營銷

 

截至2020年9月30日的三個月的銷售額和營銷費用為139,751美元，而截至2019年9月30日的三個月的銷售額為100,203美元，增幅為39,548美元，增幅為39%。增加的 主要是由於我們的TAEUS產品增加了員工人數和開展了 預售活動。目前，我們的營銷工作 是通過我們的網站和出席重要的行業會議，包括在會議不是當面舉行的情況下通過虛擬展覽進行的 。在2020年9月30日結束之後，我們 開始招聘和培訓更多員工來支持我們的銷售工作 。

 

常規和管理

 

截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用為1,346,360美元，而截至2019年9月30日的三個月為1,071,889美元，增幅為274,471美元或26%。 截至2020年9月30日的三個月，我們的工資和相關費用為443,913美元，而截至2019年9月30日的三個月為549,115美元。 截至2019年9月30日的三個月，我們的工資和相關費用為443,913美元。 截至2019年9月30日的三個月為549,115美元。截至2020年9月30日的三個月的工資和相關費用包括53,751美元的獎金以及與期權和RSU的發行和授予相關的股票薪酬支出151,947美元，相比之下，截至2019年9月30日的三個月的獎金為58,731美元，與期權的發行和授予相關的股票薪酬支出為182,949美元。截至2020年9月30日的三個月，我們的專業費用(包括法律、 審計和投資者關係)為718,397美元，而截至2019年9月30日的三個月為382,657美元。

 

債務貼現攤銷

 

在截至2019年9月30日的三個月內，我們產生了728,417美元的非現金費用，這與我們發行可轉換票據和於2019年7月發行的認股權證所產生的債務折價攤銷有關。在截至2020年9月30日的三個月內，沒有此類費用。

 

 

淨虧損

 

由於上述原因，截至2020年9月30日的三個月，我們錄得淨虧損3,258,071美元，而截至2019年9月30日的三個月，我們錄得淨虧損 3,413,562美元。 截至2019年9月30日的三個月，我們錄得淨虧損3,258,071美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為3,413,562美元。

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

 

收入

 

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們沒有任何收入。

 

銷貨成本

 

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，我們沒有銷售商品的成本。 2020和2019年。

 

研發

 

截至2020年9月30日的9個月的研發費用為4,774,534美元，而截至2019年9月30日的9個月的研發費用為4,546,746美元，增幅為227,788美元，增幅為5%。成本 主要包括開發TAEUS產品線所需的工資、費用和設備。研發費用比上一年同期減少了 ，因為我們完成了最初的TAEUS產品的開發 ，並開始將我們的支出集中在已開發的產品的 商業化上。

 

銷售和營銷

 

截至2020年9月30日的9個月的銷售額和營銷費用為389,469美元，而截至2019年9月30日的9個月的銷售額為245,364美元，增幅為144,105美元，增幅為59%。增加的 主要是由於我們的TAEUS產品線增加了員工人數和開展了 售前活動。目前，我們的營銷 努力是通過我們的網站和參加重點行業的 會議。在2020年9月30日結束之後，我們 開始招聘和培訓更多員工來支持我們的銷售工作 。

 

常規和管理

 

截至2020年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用為4,083,572美元，而截至2019年9月30日的9個月為2,920,815美元，增加了1,162,757美元，增幅為 40%。截至2020年9月30日的9個月，我們的工資和相關費用為1,647,780美元，而截至2019年9月30日的9個月為1,459,309美元。截至2020年9月30日的9個月的工資和相關費用包括與期權和RSU的發行和歸屬相關的 獎金173,695美元和股票薪酬支出627,365美元，相比之下，截至2019年9月30日的9個月的獎金為151,833美元，與期權的發行和歸屬相關的股票薪酬支出 為533,691美元。 在截至2019年9月30日的9個月中，工資和相關費用包括與期權和RSU的發行和歸屬相關的173,695美元和627,365美元的股票薪酬支出，相比之下，截至2019年9月30日的9個月的獎金為151,833美元，股票薪酬支出為533,691美元。截至2020年9月30日的9個月，我們的專業費用(包括法律、審計和投資者關係)為1,980,201美元，而截至2019年9月30日的9個月為1,074,963美元。

 

債務貼現攤銷

 

在截至2020年9月30日的9個月內，我們產生了232,426美元的非現金費用，這與我們在2019年7月發行的可轉換票據和認股權證所產生的債務折價攤銷有關。在截至2019年9月30日的9個月內，我們發生了728,417美元的非現金支出，這與我們在2019年7月發行的可轉換票據和權證產生的債務折價攤銷有關。 我們發行了可轉換票據和認股權證 。

 

淨虧損

 

由於上述原因，截至2020年9月30日的9個月，我們錄得淨虧損9,474,740美元，而截至2019年9月30日的9個月，我們錄得淨虧損8,496,670美元。 截至2019年9月30日的9個月，我們錄得淨虧損9,474,740美元。 截至2019年9月30日的9個月淨虧損為8,496,670美元。

 

流動性和資本資源

 

到目前為止，我們通過私下和公開銷售我們的證券來為我們的運營提供資金。 截至2020年9月30日，我們擁有3793,292美元的現金。我們在2019年1月至2020年9月30日期間完成了以下融資活動：

 

● 2019年7月，我們完成了優先擔保 可轉換本票和認股權證的私募，在扣除我們應支付的約314,500美元的發售費用後，籌集了約250萬美元的淨收益。本票以10%的年利率計息，直至2020年4月26日到期。

 

● 2019年12月，我們完成了A系列優先股、B系列優先股、普通股和認股權證的私募，在使用約190萬美元 償還2019年7月發行的可轉換本票所代表的債務並扣除我們應支付的約76.6萬美元的發售費用後，我們籌集了約580萬美元的淨收益 。

 

 

2020年3月，我們與H.C. Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂了一項市場股權發行銷售 協議(“HCW ATM協議”)，通過Wainwright公司的“市場股權發行計劃” 不時出售我們普通股的股份，總收益高達720萬美元。 根據該協議，Wainwright將擔任該公司的角色。 Wainwright&Co.，LLC(以下簡稱“Wainwright”)將不時通過一項“市場上”股票發行計劃出售我們普通股的股份，總收益最高可達720萬美元。 根據該協議，Wainwright將擔任該公司的角色。2020年，我們終止了與H.C. Wainwright&Co.的HCW ATM協議。我們發行了882,493股普通股 ，以換取從市場上獲得的791,474美元的毛收入 。

 

2020年9月25日，我們與Ascaldiant Capital Markets，LLC 簽訂了一項在市場上出售普通股的銷售協議(“Ascendiant ATM 協議”)，以出售我們普通股的股份，總收益高達680萬美元，根據該協議，Ascendiant將不時通過一項“在市場上”的股權發行計劃 出售我們普通股的股份，總收益高達680萬美元。 根據該協議，Ascendiant Capital Markets，LLC 將不時通過“在市場”股票發行計劃出售我們普通股的股份，總收益最高可達680萬美元。 根據該協議，Ascenddiant Capital Markets，LLC根據 Aascdiant ATM協議，Aascdiant可以根據證券法規則415中定義的 出售被視為“按市場”發行的股票，包括直接在或通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行的銷售。 在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)直接或通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行的銷售包括直接在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)出售。如果在 單獨的條款協議中達成一致，我們可以將股份以阿森迪昂特和 公司商定的收購價作為 本金出售給阿森迪昂特。在我們事先批准的情況下，Aascdiant還可以通過談判交易出售股份 。根據Ascdiant ATM協議 提供和出售股份將於 (A)發行和出售所有受ATM協議約束的股份或(B)由Ascdiant或吾等根據其條款終止Ascdiant ATM協議時終止，兩者中以較早者為準(A)發行和出售所有受ATM機協議約束的股份 或(B)根據協議條款由Ascdiant或吾等終止Ascdiant ATM協議。截至2020年9月30日， 我們尚未根據阿森迪亞自動取款機協議發行普通股。

 

在截至2020年9月30日的9個月中，我們從美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)和多倫多道明銀行(Toronto-Dominion Bank)獲得的與冠狀病毒援助救濟相關的貸款收益共計337,084美元。有關這些貸款的更多 説明，請參見注釋7。

 

我們 相信2020年9月30日的手頭現金僅能為我們當前的運營提供到2021年第一季度的資金。我們將需要額外的資金來執行我們的 商業化計劃，如果我們在接下來的幾個月內沒有籌集到額外的資金，我們將需要大幅放慢或暫停我們的業務活動，直到我們能夠籌集到額外的資金 。我們將繼續評估和管理我們的資本 ，以支持我們的臨牀、監管和運營活動，併為我們的人體研究數據 和歐盟商業化的結果做準備。我們還在探索可能為我們提供的潛在融資 選項，包括通過Aascdiant ATM協議額外出售我們的普通股，以及通過 根據條款強制行使於2019年12月11日發行的未償還認股權證以換取現金。但是， 除Aascdiant ATM協議外，我們不承諾 獲得任何額外資金，也不能保證 將以足夠的金額或可接受的條款獲得資金。如果 我們無法以我們可以接受的方式及時獲得足夠的額外融資 ，我們的財務狀況和 運營結果可能會受到重大不利影響，我們 可能無法繼續運營或執行我們聲明的 商業化計劃。

 

本表格10-Q中包含的 財務報表已編制 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現、負債清償和 承諾。如所附財務報表所示，在截至2020年9月30日的9個月內，我們發生淨虧損9,474,740美元，運營中使用的現金為8,627,139美元。這些因素和其他因素使人對我們是否有能力從隨附的財務報表發佈之日起持續經營一年 產生了很大的懷疑 。如果我們無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整 。

 

經營活動

 

在截至2020年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用了8,673,489美元的現金，主要原因是我們的淨虧損 9,474,740美元，被基於股份的薪酬1,559,232美元所抵消， 債務貼現攤銷232,426美元，折舊費用 45,114美元，使用權資產攤銷48,859美元，以及 淨變化

 

在截至2019年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用了6,681,336美元的現金，主要原因是我們的淨虧損 8,496,670美元，其中包括基於股票的薪酬的非現金費用1,020,300美元，債務貼現攤銷 728,417美元，折舊費用59,673美元，以及運營資產和負債的淨變化 美元

 

投資活動

 

在截至2020年9月30日的9個月中，該公司使用了10,483美元 用於與購買 設備相關的投資活動。

 

在截至2019年9月30日的9個月中，該公司在購買設備相關的投資活動中使用了 5,238美元。

 

融資活動

 

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動 提供了6,303,058美元，其中包括4,644,084美元的權證 行使收益，337,084美元的貸款收益，以及1,321,890美元的普通股發行收益。

 

在截至2019年9月30日的9個月內，本公司從可轉換票據的淨收益中獲得了2,490,501美元的融資活動。

 

 

資金需求

 

我們尚未完成任何TAEUS技術平臺應用的商業化 。在可預見的未來，我們預計將繼續產生可觀的 費用。我們預計我們的 費用將大幅增加，因為我們：

 

推進我們NAFLD TAEUS應用的工程設計和開發 ；

 

採購 件並建立TAEUS Flip系統的成品庫存 ；

 

完成我們在美國的NAFLD申請上市審批所需的 監管備案文件 TAEUS；

 

我們尋求 聘請一個小型內部營銷團隊，為我們的NAFLD TAEUS 應用吸引和支持 渠道合作伙伴和臨牀客户；

 

擴大我們NAFLD TAEUS應用的市場營銷；

 

推進我們其他TAEUS應用程序的開發；以及

 

將增加 運營、財務和管理信息系統以及 人員，包括支持我們的產品開發、 計劃的商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員。

 

我們有可能無法實現我們預期的進展 ，因為完成新醫療設備開發和監管審批的實際成本和時間 很難預測，並且存在很大的風險和延遲。我們沒有承諾的外部資金來源。我們預計我們的 現有現金不足以完成NAFLD TAEUS應用程序的 商業化或完成任何其他TAEUS應用程序的 開發，因此我們需要 為這些目的籌集大量額外資金。因此，我們將需要通過 公共或私募股權發行、債務融資、公司 協作和許可安排或其他融資 替代方案來為我們未來的現金需求融資。我們對我們的財務資源在多長時間內足以支持我們的運營的預測是 前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。 實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括本季度報告中題為“風險因素”的本季度報告 部分以及我們最近提交的10-K表格年度報告中的此類 部分所討論的因素， 實際結果可能會因多種因素而有所不同，其中包括本季度報告中題為“風險因素”的 報告部分以及我們最近提交的Form 10-K年度報告中的此類 部分。我們 基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計， 我們可以比我們 目前預期的更快地利用可用的資本資源。

 

在 我們可以從TAEUS 平臺應用程序中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資 或公司合作和許可安排為未來的現金需求提供資金(如果有的話)。當我們需要額外的 資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。如下所述，新冠肺炎疫情在一定程度上影響了我們的業務運營，預計還會繼續影響，鑑於此次疫情對金融市場的影響，這些影響可能包括減少獲得資金的機會。如果沒有足夠的資金可用，我們可能需要 推遲、縮小或取消一個或多個我們的研發計劃或商業化努力 ，甚至可能停止我們的業務運營。在我們通過發行股權證券籌集額外資金的 範圍內，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，而債務 融資(如果有)可能涉及限制性契約。在我們通過協作和 許可安排籌集額外資金的 範圍內，可能需要放棄對我們的技術或應用的一些 權利，或者按可能對我們不利的 條款授予許可。只要條件有利，我們可能會尋求進入 公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外的 資本。

 

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行

 

新冠肺炎疫情促使世界各國政府和監管機構 下達“呆在家裏”或類似的 命令，並對“非必要”服務、公共集會和旅行實施限制。

 

從2020年3月開始，我們採取了預防措施，旨在幫助 將病毒對我們員工的風險降至最低，包括 要求大多數員工遠程工作，暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行，並限制 員工參加行業活動和與工作有關的 會議，只要這些活動和會議仍在繼續。 作為針對不利的經濟狀況而採取的節約現金措施 2020年4月，我們 在2020年剩餘時間內將管理層成員的現金工資削減了33%，其中包括我們高管的工資 。本公司將以限制性股票單位的形式支付這部分 管理層工資，以代替現金，在今年剩餘時間內授予 。此外，我們還修訂了我們的 非員工董事薪酬政策，規定我們的 非員工董事在2020財年第二、 第三和第四財季的年度聘任應以 限制性股票單位的形式支付，而不是現金。到目前為止，我們 不認為這些行動對我們的 運營產生了重大負面影響。但是，我們可能 採取的這些行動或附加措施最終可能會延遲我們實現發展目標的進度 或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外， 第三方為遏制新冠肺炎的傳播並減輕其對公眾健康的影響而採取的行動可能會對我們的 業務產生負面影響。

 

 

納斯達克資本市場上市

 

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易。納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)除其他要求外，還規定了包括最低出價和股東權益要求在內的 維護標準。特別是，納斯達克 規則要求上市公司的主要股權證券的最低買入價至少為每股1.00美元。2020年4月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)上市資格部的通知函，通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30年低於1.00美元，納斯達克股票的最低買入價為每股1.00美元。(注：納斯達克上市公司的主要股權證券的最低買入價至少為每股1.00美元。)在2020年4月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市資格部的通知函，通知我們，因為我們在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30年低於1.00美元。根據Nasdaq Marketplace規則 5550(A)(2)，我們不再滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market) 5550(A)(2)。

 

通知不會立即影響我們普通股的上市 。根據Nasdaq Marketplace規則5810(C)(3)(A)和 納斯達克於2020年4月16日向美國證券交易委員會提交的規則更改，我們有180個日曆日 從2020年7月1日起，或至2020年12月28日，重新遵守最低投標價格要求 。通知 信函還指出，如果我們在2020年12月28日之前不能重新遵守最低投標價格和要求，我們可能有資格獲得額外的時間。要獲得額外的時間 ，我們需要滿足公開持股市值的持續上市 要求和納斯達克資本市場的所有其他 初始上市標準，但投標價格要求除外，並需要 提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分(如有必要)來彌補不足 。如果我們滿足這些要求，納斯達克將 通知我們，我們已獲得額外180個日曆日 以重新獲得合規性。但是，如果納斯達克的員工(“員工”)認為我們無法彌補 不足之處，或者如果我們沒有資格，員工會 通知我們我們的證券將被摘牌。在收到此類通知的情況下，我們可能會對員工 決定退市的決定提出上訴，但不能保證員工會批准我們繼續上市的請求 。

 

我們 打算從現在起到2020年12月28日期間繼續積極監控我們普通股的投標價格，並將考慮可用的 選項來解決不足並重新遵守 最低投標價格要求。

 

此外， 2020年8月19日，我們收到了納斯達克證券市場有限責任公司(納斯達克)上市資格人員的 通知函，通知我們，根據我們截至2020年6月30日的季度10-Q表季度報告，我們不再維持根據市場規則5550(B)(1)繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低250萬美元的 股東權益(

 

通知函對公司普通股在納斯達克資本市場上市沒有立竿見影的效果。 通知函指出，根據納斯達克規則，我們必須在2020年10月5日之前提交重新遵守股權規則的計劃。根據通知函，我們 提交了恢復合規性的計劃，並正在與 納斯達克就該計劃以及我們遵守 股權規則的能力進行討論。如果納斯達克決定不接受我們重新獲得合規性的計劃，我們將有機會向 聽證會小組提出上訴。

 

如果我們的普通股從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市， 可能會帶來許多負面的 影響，包括我們普通股的流動性減少、失去聯邦政府對州證券法的優先購買權，以及獲得融資的難度加大 。

 

表外交易

 

截至2020年9月30日，公司沒有任何可視為表外安排的交易、 義務或關係。

 

第3項：定量和定性的市場風險披露

 

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目3所需的 信息。

 

第4項：控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

截至本10-Q表格所涵蓋的期限結束時，管理層 在我們的主要高管 和主要財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估， 我們的披露控制和程序在1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義了 。我們的 披露控制和程序旨在確保在我們根據《交易法》提交的報告或 提交的報告中要求披露的 信息在SEC的 表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官，以便及時做出有關 所需披露的決定。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 截至2020年9月30日，我們的信息披露控制和程序 無效。

 

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，如 我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有可能得不到預防 或無法及時發現。截至2020年9月30日，我們發現了以下重大問題 ：會計職能內的人力資源不足，無法分離財務交易處理和報告的職責 。

 

 

為了彌補我們的內部控制弱點，管理層打算在資金允許的情況下， 實施以下措施：

 

正在增加足夠的會計人員或外部顧問，以適當地 分離職責，並及時、準確地編制財務報表。2020年10月，我們聘請了一名承包商 協助我們完成某些會計任務，包括準備 提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的財務報表和定期報告。

 

在 聘請額外的會計人員或外部顧問的情況下，制定並維護適當的書面會計政策和程序 。

 

額外招聘取決於我們為獲得額外資金所做的努力和我們的運營結果。管理層 希望在下一財年獲得資金，但不能 保證能夠做到這一點。

 

財務報告內部控制的變化

 

截至2020年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化，也沒有 其他可能影響這些控制的因素這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。但是，我們的管理層目前正在 尋求改進我們的控制和程序，以努力 彌補上述缺陷。

 

 

第二部分-其他 信息

 

第1項法律訴訟

 

我們 目前未參與任何我們 認為會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律程序。但是，我們可能會不時受到正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的影響 。

 

項目1A。危險因素

 

除了以下描述的風險因素和不確定性以及本報告中列出的其他信息外，您還應 仔細考慮我們於2020年3月26日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險 因素”項下討論的因素。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、 運營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性陳述所預期的結果大不相同。

 

我們未來將需要籌集額外資本來滿足我們的業務需求 ，這樣的融資可能成本高昂 或難以獲得，並可能稀釋當前股東的 所有權利益。

 

我們有運營虧損的歷史，預計將繼續 虧損，直到我們的收入大幅增長。在截至2020年9月30日的季度裏，我們的運營虧損為3,258,071美元，截至2020年11月13日，我們 有2,953,642美元的現金。因此，我們需要額外的 融資來維持我們的業務並執行我們的業務計劃。

 

如果我們不能及時獲得此類額外融資 ，我們可能不得不縮減我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能會以不利的 條款出售資產，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，最終可能會迫使 停止我們的運營並進行清算， 如果發生這種情況，股東不太可能獲得任何 見上文“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源” 。

 

通過出售股權或與股權掛鈎的證券籌集的任何額外資本都可能稀釋當前股東的 持股比例，還可能導致我們股權證券的 市值縮水。此外， 我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、 高級投票權以及發行權證或其他 衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的攤薄效應。

 

此外，我們在尋求未來資本融資的過程中可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、 會計費、證券法合規費、印刷和 分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們發行的某些證券(例如可轉換本票和認股權證)相關的非現金費用 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

 

如果我們未能重新滿足最低收盤報價要求並保持符合納斯達克資本市場股東的 股本要求，或未能滿足繼續上市的其他要求，我們的普通股可能會被 摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響 。

 

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易。要維持此上市，我們必須滿足納斯達克持續的 上市要求，其中包括納斯達克上市規則5550(A)(2)( “收購價格規則”)規定的最低 收盤價和每股1.00美元的要求，以及根據納斯達克上市規則 規則5550(B)(1)(“股權”)規定的最低250萬美元的股東權益。

 

2020年4月24日，我們收到納斯達克發來的通知信 ，通知我們連續30個交易日，我們普通股的收購價和收盤價均低於每股1.00美元。此通知對我們在納斯達克的上市沒有立即生效，從2020年7月1日起，或到2020年12月28日，我們有180個日曆天重新獲得合規性。

 

我們普通股的收盤價 必須在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元，才能重新 遵守投標價格規則。如果我們在2020年12月28日之前仍未重新遵守投標價格要求，則可能會有第二個 180天的合規期，前提是(I)我們滿足 公開持有的 股票市值的繼續上市要求以及在納斯達克首次上市的所有其他適用要求(投標價格要求除外)，以及(Ii)我們向納斯達克提供了 書面通知，表明我們打算在第二個合規期內糾正這一不足之處

 

 

如果我們 無法在2020年12月28日之前重新遵守最低報價規則，或者如果我們 未能遵守任何其他繼續上市的要求(包括股權規則)，我們的普通股可能會被從納斯達克退市，這可能會大幅降低我們普通股的流動性 ，並導致我們普通股價格相應的實質性 下降。此外，退市 可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能 導致投資者、員工 和業務發展機會的潛在信心喪失。此外，如果我們從納斯達克(Nasdaq)退市，我們的普通股可能不再被確認為“擔保證券” ，我們將在提供證券的每個州受到 監管。因此， 從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權 證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和 流動性產生負面影響。

 

此外， 2020年8月19日，我們收到納斯達克上市資格審核人員( “員工”)的 通知函，通知我們，根據我們的 截至2019年6月30日的季度10-Q表季度報告，根據股權規則，我們不再維持在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低250萬美元的 股東權益。

 

通知函對公司普通股在納斯達克資本市場上市沒有立竿見影的效果。 本公司普通股在納斯達克資本市場上市。 通知函指出，根據納斯達克規則，我們必須在2020年10月5日之前提交重新遵守股權規則的計劃。根據通知函，我們 提交了恢復合規性的計劃，並正在與 納斯達克就該計劃以及我們遵守 股權規則的能力進行討論。如果納斯達克決定不接受我們重新獲得合規性的計劃，我們將有機會向 聽證會小組提出上訴。

 

如果我們的普通股從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市， 可能會帶來許多負面的 影響，包括我們普通股的流動性減少、失去聯邦政府對州證券法的優先購買權，以及獲得融資的難度加大 。

 

導致新冠肺炎的新型冠狀病毒SARS-CoV-2的爆發可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的 售前活動、臨牀試驗和獲得監管部門批准的能力。

 

流行病或類似疫情等公共衞生危機可能會 對我們的業務造成不利影響。2019年12月，引起2019年冠狀病毒病的新型冠狀病毒--SARS-CoV-2株(簡稱新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。此後，新冠肺炎傳播到世界各國，並被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎造成的破壞程度和 性質是不可預測的，可能是週期性和長期性的，可能會因地點而異。從2020年3月開始，我們採取了臨時的 預防措施，以幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括要求大多數員工遠程工作 ，暫停我們的 員工在全球範圍內的所有非必要旅行，以及限制員工參加行業活動和 面對面工作會議，前提是這些活動和 會議仍在繼續。鑑於新冠肺炎疫情造成的不利經濟狀況，作為一項節約現金的措施，我們於2020年4月將2020年剩餘時間內管理層成員的現金工資削減了33%，其中包括我們高管的工資 。該公司將以限制性股票的形式支付 這部分管理人員工資，以代替現金，這些股份將在今年剩餘時間內發放。此外，我們 修改了我們的非員工董事薪酬政策， 規定我們的非員工董事在2020財年第二、第三和第四財季的年度聘金應以限制性股票單位的形式支付，而不是現金。我們可能會採取 其他措施，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。此外，第三方為遏制新冠肺炎的傳播並減輕其對公眾健康的影響而採取的行動可能會對我們的業務產生 負面影響。

 

由於新冠肺炎疫情或類似的流行病，我們已經並可能在未來經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷 ， 包括：

 

由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制或臨牀 試驗受試者訪問和研究程序中斷，導致關鍵臨牀試驗活動和行業活動的出席中斷 ； 由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷；

 

我們的TAEUS翻蓋設備在招募患者參加臨牀試驗時出現延遲 或困難；

 

FDA和類似的外國監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審批 時間表；

 

公司或我們的合作伙伴公司因健康原因或政府限制或其他原因造成的缺勤 或員工流失 ，這是開發、驗證、製造和 執行我們運營所需的其他必要功能所需的； 在公司或我們的合作伙伴公司，由於健康原因或政府限制或其他原因，需要進行開發、驗證、製造和 執行其他必要的職能；

 

供應中斷 導致我們的合作伙伴 公司難以訂購和接收製造我們TAEUS產品所需的材料 ；

 

政府 迴應包括使我們、我們的 供應商和我們的潛在客户難以繼續營業的訂單， 以及政府 機構採取的其他可見和不可預見的行動；

 

設備故障、公用事業損失和其他可能影響我們運營或使其無法運行的中斷 ；以及

 

局部或全球衰退或蕭條的影響 可能會在較長一段時間內抑制 經濟狀況，並限制公司獲得 資金。

 

這些 以及新冠肺炎疫情引發的其他因素可能會在美國或當地惡化 我們的辦事處所在地或臨牀試驗，其中每一項都可能進一步對我們的 業務產生不利影響，並可能對我們的 運營、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。

 

 

第二項：近期未註冊證券的銷售；註冊證券收益的使用

 

2020年8月11日，公司向Trending Equities Corp.發行了30,000股普通股 作為服務。*在發行 普通股方面，本公司依據經修訂的《1933年證券法》第4(A)(2)條規定的登記豁免，進行不涉及 公開發行的交易。

 

在截至2020年9月30日的期間內，公司向橡子管理服務公司發行了32,258股普通股，以提供 服務。在發行普通股的過程中，本公司依據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節規定的豁免登記進行不涉及公開發行的交易。 在發行普通股 股票方面，本公司依賴於經修訂的《1933年證券法》第4(A)(2)節規定的豁免登記的規定。 不涉及公開發行的交易。

 

第三項.高級證券違約

 

不適用 。

 

第四項.礦山安全情況 披露

 

不適用 。

 

項目5.其他信息

 

不適用 。

 

第6項：展品

 

展示號		説明
3.1		第四份《公司註冊證書》修訂並重新生效 (通過參考2017年5月12日提交的公司當前8-K報表附件3.2併入)
3.2		本公司第四次修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過參考本公司於2020年6月18日提交的8-K表格中的附件3.1合併而成)。 本公司於2020年6月18日提交的《公司當前報告8-K表》的修訂證書(通過引用附件3.1併入本公司於2020年6月18日提交的Form 8-K表中)。
3.3		修訂並重新修訂公司章程(通過引用修訂後的公司註冊説明書附件3.4加入本公司的表格 S-1(文件編號333-214724)，最初提交日期為2016年11月21日)
4.1		代表本公司普通股的證書樣本 (通過引用本公司S-1表格註冊説明書(文件編號333-214724)附件4.1併入，經修訂，最初提交日期為2016年11月21日)
4.2		A系列可轉換優先股指定證書 (在2019年12月11日提交的公司當前8-K報表中引用附件4.1併入)
4.3		2019年12月發行的A系列可轉換優先股發行的認股權證 表格(通過引用附件4.2併入公司於2019年12月11日提交的當前8-K表格中的附件4.2)
4.4		B系列可轉換優先股指定證書 (通過引用本公司2019年12月26日提交的當前8-K報表中的附件4.1併入)
4.5		2019年12月發佈的B系列可轉換優先股發行的認股權證 表格(通過引用附件4.2併入公司於2019年12月26日提交的當前8-K表格中的附件4.2)
31.1		首席執行官根據規則 13a-14(A)/15d-14a和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(薩班斯-奧克斯利法案)第302條提交的定期報告證書
31.2		首席財務官根據規則 13a-14(A)/15d-14a和2002年薩班斯-奧克斯利法案(br}法案第302節)提交的定期報告證明
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第1350條規定的首席執行官和首席財務官定期報告的證明 (在此提供 )
101.INS		XBRL 實例文檔(隨函存檔)
101.SCH		XBRL 分類方案(隨函提交)
101.CAL		XBRL 分類標準擴展計算鏈接庫(此處歸檔 )
101.DEF		XBRL 分類擴展定義鏈接庫(此處歸檔 )
101.LAB		XBRL 分類擴展標籤Linkbase(特此提交)
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫(在此歸檔 )

 

* 表示管理層補償計劃、合同或 安排。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由下列簽名者代表其簽署，並獲得正式的 授權。

 

	ENDRA生命科學公司
日期： 2020年11月16日	由：	/s/ 弗朗索瓦 米其龍
		弗朗索瓦 米其龍
		首席執行官兼董事長 (首席執行官 )

 

	ENDRA生命科學公司
日期： 2020年11月16日	由：	/s/ 大衞·威爾斯
		大衞 威爾斯
		首席財務官 (首席財務會計官 )