美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

朱庇特健康公司(Jupiter Healness，Inc.)

(註冊人的確切姓名見憲章)

(561) 244-7100

(註冊人電話號碼，含區號)

不適用

(原姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。X是- 否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。 x是(否)

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人 是否是殼公司(如交易法第12b-2條所定義)

？是 x否

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

截至2020年11月16日，已發行和已發行普通股9032,333股

表格10-Q

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

朱庇特健康公司(Jupiter Healness，Inc.)

財務報表附註

截至2020年9月30日的9個月

截至2019年12月31日的年度

注1-組織和業務運營

Jupiter Wellness，Inc.(以下簡稱“公司”) 成立於2018年10月24日，是根據特拉華州法律成立的CBD Brands，Inc.，總部設在佛羅裏達州朱庇特。 該公司是一家領先的尖端保健品牌，致力於探索和開發卡那二醇(CBD)的多種治療和醫療用途 用於治療癌症、關節炎、焦慮、失眠、牛皮癬等各種疾病和疾病。

持續經營考慮

截至2020年9月30日，公司擁有現金131,113美元，累計虧損2,507,658美元，截至2020年9月30日的9個月內運營中使用的現金流為1,315,100美元。本公司已經並預計將繼續在其勘探和開發計劃的實施過程中產生鉅額成本。 2020年9月30日之後，該公司完成了首次公開募股(IPO)，淨收益約為6,000,000美元(見附註14後續事件)。儘管公司預計 將繼續出現重大虧損，但公司至少在未來24個月內有足夠的資本維持我們的運營，但不能保證下一年或之後的運營將產生足夠的資金，也不能保證從債務或股權融資等外部來源或其他潛在來源獲得資金。 由於無法從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致的額外資本不足，將迫使我們 對我們的業務有實質性的不利影響。此外，不能保證任何此類所需資金(如果可用)將以有吸引力的條款提供，也不能保證它們不會對我們現有的股東產生重大稀釋效應。

注2-重要會計政策

陳述的基礎

隨附的合併財務報表 符合美國公認會計原則(“GAAP”) ，並符合美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定。合併財務報表包括公司及其全資子公司、佛羅裏達州公司Jupiter Wellness，Inc.和內華達州有限責任公司Magical Beast，LLC的賬户。所有公司間賬户和交易都已取消。

新興成長型公司地位

本公司是經《2012年創業法案》(JOBS Act)修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司” ，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司(包括但不限於不需要遵守審計師的要求)的各種報告 要求的某些豁免。 《證券法》經修訂後的《證券法》(以下簡稱《證券法》)對《證券法》(以下簡稱《證券法》)的定義是：《2012年創業企業法》(以下簡稱《就業法案》)修訂後的《證券法》(以下簡稱《證券法》)對該公司的定義為：《新興成長型公司》(The Securities Act Of 1933)。減少了在定期報告和委託書中披露高管薪酬的義務 ，並免除了要求 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止，《就業法案》的第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求。《就業法案》(JOBS Act)規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

就現金流量表而言，本公司將購買期限在三個月或以下的所有短期 投資視為現金和現金等價物。截至2020年9月30日，沒有現金等價物。

盤存

存貨以成本和市場中的較低者為準。該公司定期審核庫存項目的價值，並根據其對市場狀況的評估進行庫存減記或減記。 減記和註銷計入銷貨成本。存貨是以平均成本會計方法為基礎的 。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨收益(虧損)根據FASB會計準則彙編第260-10-45節計算。每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。如果適用，稀釋後的 每股收益假定轉換、行使或發行所有普通股工具，如期權、認股權證、可轉換證券和優先股，除非其效果是減少虧損或增加每股收益。因此，期權、認股權證、 可轉換證券和優先股不在計算之列，因為潛在普通股的影響 將減少每股虧損。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格， 與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的短期性質。

收入確認

公司的收入來自將其產品直接銷售給最終用户或分銷商(統稱為“客户”)。

公司根據FASB會計準則法典606“與客户的合同收入” (ASC 606)，採用以下步驟確認收入。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。該公司在履行其每項協議下的義務時，應用以下五個步驟來確定應確認的適當收入金額 ：

當貨物或產品在裝運時所有權轉移時，按照離岸價發貨地點發貨，公司的履約義務 即得到履行。我們的產品通常在發貨前 或標準淨額30天付款，我們不提供與我們的 產品相關的具體退貨、退款或保修權利，但到目前為止還沒有任何瑕疵產品的情況下，我們不提供任何退貨、退款或保修。

我們目前的收入來自一個 一般產品類別的醫療保健產品，只有一個績效義務，而且在地理位置上，我們的客户羣沒有特定的集中 來分解我們的收入流。

應收賬款與信用風險

應收賬款來源於公司產品的銷售 。本公司根據對未付應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑收款撥備。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司未確認任何可疑收款撥備。

基於股票的薪酬

根據FASB會計準則彙編718“薪酬-股票補償”(“ASC 718”)，公司確認 員工的薪酬成本。 根據ASC 718，公司必須根據授予日期的公允價值計量基於股票的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認員工需要提供服務期間的成本。 基於股票的薪酬安排包括股票期權和認股權證。因此，補償成本在 授予之日按其公允價值計量。該等補償金額(如有)會在期權授予的各個歸屬期間攤銷。

2018年10月24日，也就是成立之日， 公司通過了ASU編號2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計 》。這些修訂擴大了主題718-薪酬-股票薪酬(目前僅包括對員工的股票支付)的範圍，將向非員工支付貨物或服務的基於股票的付款包括在內。 因此，向非員工和員工支付基於股票的付款的會計處理將基本一致。

所得税

本公司根據 ASC 740所得税(以下簡稱“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的 未來税收優惠將從税項損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下建立估值津貼 。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和 計量流程，以及在納税申報表中採取或預期採取的納税立場的計量 。要使這些優惠得到認可，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。 ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。根據本公司的評估，得出的結論是，本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定的 個税務頭寸。由於本公司於2018年10月24日註冊成立，因此評估是針對2018納税年度進行的，這將是唯一需要審查的期間。本公司相信 其所得税立場和扣除額將在審計後持續，預計不會有任何會導致 其財務狀況發生重大變化的調整。本公司記錄與 審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税費用的組成部分。

相關的 方

本公司遵循FASB會計準則編纂的850-10小節，以識別關聯方並披露關聯方交易。

根據第850-10-20節，關聯方 包括：a.本公司的關聯公司；b.需要對其股權證券進行投資的實體，但沒有 根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇的公允價值期權，應由投資實體按權益法核算；c.為員工利益而設立的信託，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託 ；d.主要所有者F. 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營 政策，以致交易一方可能無法完全追求自己單獨的 利益，則公司可能與之打交道的其他一方；以及g.能夠顯著影響交易方的管理或經營政策的其他方 ，或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方的其他方，從而可能阻止交易方中的一方或多方

合併財務報表應 包括對重大關聯方交易的披露，但薪酬安排、費用津貼和其他 正常業務過程中的類似項目除外。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露內容應包括：a.所涉關係的性質 ；b.對列報損益表的每個期間的交易的描述，包括沒有金額或名義金額的交易 ，以及其他被認為是理解交易對財務報表的影響所必需的信息；c.列報損益表的每個期間的交易金額，以及條款編制方法的任何變化的影響 以及D.截至每份資產負債表的日期應支付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則説明結算的條款和方式。

近期會計公告

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07， 簡化了非員工股份支付交易的會計處理。修正案明確規定，主題718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。該標準將在2020財年的第一季度對我們生效，儘管允許提前採用(但不會早於主題606的採用)。本公司自2019年1月1日起採用本標準 。採用該標準並未對公司的經營業績、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響。

2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號， 與客户簽訂合同的收入(主題606)(“亞利桑那州立大學2014-09年度”)。ASU 2014-09將取代幾乎所有現有的收入指引。根據此次更新，實體必須在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入 ，金額應反映為交換這些商品或服務而收到的預期對價。因此，與當前的指導相比，實體將需要使用更多的判斷和更多的估計。ASU 2014-09年度將追溯適用於財務報表中列報的前一個報告期，或僅適用於財務報表中列報的最新報告期 ，並對留存收益進行累計影響調整。本公司已選擇 將應用ASU 2014-09的影響(如果有)應用於財務報表中列示的最新報告期 ，並對留存收益進行累計影響調整。

2016年2月，主題842“租賃” 發佈，以取代主題840“租賃”中的租賃要求。以前的GAAP和主題842之間的主要區別是承租人對根據 以前的GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期在12個月或以下的租約，承租人 可以按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。 如果承租人做出這一選擇，它一般應在 租賃期內以直線方式確認此類租賃的租賃費用。出租人採用的會計與以前的公認會計原則基本相同。主題842將在2018年12月15日之後的年度報告期間(包括這些年度期間內的過渡期)生效，並將追溯應用 。本公司自2019年1月1日起採用本標準。採用本準則並未對公司的經營業績、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響 。

附註3-應收賬款

截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司的應收賬款分別為22,481美元和1,911美元。

附註4--預付費用

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的預付費用分別為50,000美元和25,000美元，其中包括與即將進行的首次公開募股(IPO)相關的發售費用。

注5-庫存

截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司的庫存分別為293,859美元和135,478美元，包括成品、原材料和包裝用品。

附註6-無形資產

關於收購Magical Beast(見下文注11)，該公司將收購價分配給無形資產如下：

競業禁止協議的估計壽命為 兩年，客户羣的估計壽命為15年，商標名、商標和商品的壽命為 無限期，並將在隨後的每個報告期進行審查，以確定資產是否已減值。

截至2020年9月30日的9個月攤銷總額為73,225美元。

附註7-可轉換應付票據-關聯方

2019年筆記：

2019年6月10日，公司與我們的首席執行官兼董事會成員布萊恩·S·約翰擁有的諮詢公司Caro Partners，LLC(“CARO”)簽訂了一份2.5萬美元(25,000美元)的可轉換本票(“CARO票據”)。Caro 票據的期限為一年。利率為10%(10%)的非複利利率，每半年支付一次。CARO票據可以在任何時候由CARO以每股普通股0.25美元的轉換價格進行轉換 。Caro Note已於2019年9月全額支付。 因此，沒有為轉換功能分配任何價值。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，兩筆應付關聯方票據(“可轉換本票”)的未償還餘額合計為30萬美元。可轉換本票的條款如下：

2019年7月發行的第一張50000美元可轉換本票，期限一年，年利率10%(10%)，非複利，每半年支付一次， 持有人可以隨時轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.25美元，由於公司普通股沒有公開市場， 被視為基於公平股權交易的公司普通股公允價值。因此，本公司決定，本可換股本票中包含的轉換特徵不應帶有有益的轉換特徵，也不應帶有衍生負債。

日期為2019年12月31日的第二期25萬美元可轉換本票，期限一年，年利率8%(8%)，於2019年12月31日起生效 ，非複利，每半年支付一次，持有人可隨時轉換為公司普通股，轉換價格為每股3.00美元，根據公平股權交易被視為公司普通股的公允價值 因此，公司決定票據中包含的轉換功能不應帶有受益轉換功能 也不應承擔衍生負債。

2020年債券：

在截至2020年9月30日的9個月內，公司發行了9張可轉換本票，總額1075,000美元(以下簡稱“2020年票據”)：

所有2020年發行的債券都有一年的期限 ，年利率為8%(8%)，非複利利率為8%，每半年支付一次。2020年債券可由債券持有人按每股3.00-5.00美元的轉換價格 隨時轉換為本公司普通股。由於本公司普通股尚未有任何公開市場，因此基於公平股權交易，該價格被視為本公司普通股的公允價值。因此，本公司決定2020年債券中包含的轉換 功能既不應具有有益的轉換功能，也不應承擔衍生負債。

A 2020年9月30日應付可轉換票據(“可轉換本票”)的未償還餘額總額為1,375,000美元。

在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了與可轉換本票相關的利息支出55,733美元 和2,181美元。截至2020年9月30日，該公司已累計應付利息57914美元。

附註8-收購時發行的應付票據

關於收購Magical Beast，LLC(見附註12)，公司發行了一張1,000,000美元的無息本票，到期日期為：(一)公開募股結束或(二)2020年12月31日(以較早者為準)。這張鈔票的折扣價為950427美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司確認了35,048美元的利息支出，用於增加折扣。

注9-新冠肺炎小企業管理局貸款

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司在聯邦薪資保護計劃(PPP)下申請並獲得了28,878美元，在經濟傷害災難貸款計劃(EIDL)下申請並獲得了55,700美元 ，這兩項資金均通過小企業管理局(SBA)管理。 本公司申請並收到了聯邦薪資支票保護計劃(“PPP”)項下的28,878美元和經濟傷害災難貸款計劃(“EIDL”)項下的55,700美元 。根據PPP的指導方針，如果滿足所有員工保留標準 ，並且資金用於符合條件的支出，SBA將免除貸款。根據EIDL的指導方針，最長期限為30年；但是， 條款是根據每個借款人的償還能力和3.75%的利率確定的。 本公司尚未收到SBA關於PPP是否會被免除或EIDL最終將是什麼條款的任何通知 。

附註10-資本結構

普通股-本公司獲授權發行共1億股普通股，面值為0.001美元，以及100,000股優先股，面值為0.001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，共發行和發行了6893,000股普通股 ，沒有發行和發行任何優先股。

方正股份

2018年，公司向公司創辦人發行了5,000,000股普通股(“方正股份”)，向公司管理層發行了總額為5,000美元的股份，其中截至2018年12月31日的募集金額為4,550美元，截至2019年12月31日的年度募集金額為450美元。

認購股份

2018年至2019年期間，十四(14)名投資者 向本公司提交了認購協議，以現金支付總計289,500美元或每股0.25美元的方式購買了1,158,000股本公司普通股 ，其中截至2018年12月31日募集了239,500美元，2019年募集了50,000美元 。該交易由本公司與投資者獨立協商完成。

規則A要約

2019年6月21日，本公司根據經修訂的《1933年證券法》及其後續修正案提交了表格 1-A法規A發售説明書，分別於2019年7月29日、 和2019年8月19日提交(以下簡稱《表格1-A》)。2019年9月5日，1-A表格通過了美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的資格認證。根據表格1-A，截至2019年12月31日，公司已以每股1美元的收購價出售了735,000股普通股，每股面值0.001美元，總收益為735,000美元。

普通股銷售彙總表

下表列出了公司普通股的年度銷售情況：

截至2020年9月30日的9個月內未出售任何股票 。

將發行普通股

2019年，公司向首席財務官授予了100,000股普通股 ，向董事長授予了300,000股普通股。這些股票的價值分別為每股0.25美元和1.00美元 ，公司確認截至2019年12月31日的年度的薪酬支出總額為325,000美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些股票尚未發行。這些股票的估值是基於第三方為我們普通股股票支付的最後價格 。

2020年9月16日，本公司簽訂了一項服務協議，根據該協議，本公司將發行75,000股本公司普通股作為支付 。這些股票的估值為每股1.00美元，公司確認了75,000美元作為截至2020年9月30日的9個月的薪酬支出。市場價是根據第三方為我們的 普通股股票最後支付的價格進行估值的。截至2020年9月30日，這些股票尚未發行。

注11-認股權證及期權

關於出售認購 普通股(見上文附註10)，本公司向認購人授予合共1,158,000股認股權證，按每股0.5美元的行使價購買最多1,158,000股普通股，為期兩年。

這些認股權證的公允價值是在授權日使用Black-Scholes估值模型進行計量的 。下表列出了Black-Scholes估值模型在各自報告日期的假設。市場價是根據第三方為我們普通股股票 最後支付的價格進行估值的。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日的所有未償還權證 以及這段時間內的相關變更。

在截至2020年9月30日的季度內，其中兩名權證持有人共向公司普通股股份行使了90,000份認股權證，換取的現金總額為45,000美元。 兩名權證持有人共行使了90,000份認股權證，換取了總計45,000美元的現金。截至2020年9月30日，這些股票尚未發行，並顯示為應付普通股。

於2019年，就我們的四名董事Alila博士、Glynn先生、Melton先生及Young先生各自訂立獨立董事協議而言，董事 獲授予購入合共141,330股本公司普通股的購股權。這些期權的行權價在0.25美元到3.00美元之間，期限為三年 。此外，協議要求每年授予類似於 的額外選擇權。

於截至2020年9月30日的九個月內，若干董事獲授予認購權，以購買合共116,330股本公司普通股 的額外股份。這些期權的期限為三年，行權價在0.25美元至3.00美元之間。

這些認股權證的公允價值是在授權日使用Black-Scholes估值模型進行計量的 。下表列出了Black-Scholes估值模型在各自報告日期的假設。

本公司在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的財務報表中分別確認75,645美元和32,904美元 作為補償費用。 市場價格是根據第三方為我們普通股股票支付的最後價格進行估值的。

注12-收購魔法野獸， 有限責任公司

自2020年2月21日起，我們的全資子公司佛羅裏達公司Jupiter Wellness(“Jupiter Sub”)與內華達州有限責任公司Magical Beast LLC(“Magical Beast”)及其唯一權益持有人克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)簽訂了一項會員權益購買 協議，據此Jupiter Sub收購了Magical Beast的全部會員權益(“Magical Beast Acquisition”)。

關於收購Magical Beast，Jupiter Sub將與克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)簽訂高管聘用協議，擔任我們的營銷總監，但 在達成協議之前，Jupiter Sub將向Krista Whitley支付15萬美元的年薪。

估價與購進價格分配

根據美國會計準則委員會(ASC 805)的規定，採購會計準則適用的價值標準為公允價值。公司使用財務會計準則第820-10-35-37號報表 中定義的公允價值公允價值計量和披露。代價的公允價值的確定和收購價格的相關分配由本公司管理層在合格專業評估公司的協助下確定 。

代價的公允價值如下：

採購價格分配如下：

關於上述本票， 本公司確認從結算之日起至2020年9月30日止，該票據的折價攤銷為利息支出35,048美元。

補充形式財務信息

下面顯示了 操作的形式結果，就好像交易已於2019年1月1日生效。

附註13--承付款和或有事項

本公司簽訂了一份日期為2019年4月1日的寫字樓租約，主要租期為一年，外加由本公司選擇延長兩次一年。主要租期的基本租金為每月2,000美元，可選續期的月租將分別增加至2,080美元和2,163美元。 在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，本公司分別支付了54,370美元和21,430美元的租金和相關費用。 截至2019年12月31日的年度，本公司分別支付了54,370美元和21,430美元的租金和相關費用。

根據新的租賃報告標準， 公司記錄了使用權資產(“ROU”)和64,327美元的抵銷租賃負債，這是根據10%的貼現率(公司當前借款利率)計算的租賃未來付款的現值。 ROU和租賃負債在租賃的三年期限內攤銷。截至2020年9月30日和2019年12月31日的未攤銷餘額分別為ROU 34,555美元和49,974美元，流動租賃負債分別為5,396美元和20,566美元 ，非流動租賃負債分別為30,138美元和30,137美元。此外，本公司在截至2020年9月30日的九個月和截至2019年12月31日的年度分別確認了3,310美元和4,377美元的增值利息支出 。

法律程序

2020年7月6日，布萊恩·門克(原告)在內華達州法院尋求執行他在2012年獲得的針對魔獸有限責任公司(Magical Beast LLC.)前所有者兼經理克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)的判決，金額為25萬美元。2020年7月，原告向內華達州法院提起訴訟，要求將該判決歸於該公司的全資子公司魔獸有限責任公司(Magical Beast，LLC)。2020年8月6日，法院將判決歸於Magical Beast，並建議公司在向惠特利女士支付任何資金之前， 他們必須首先滿足原告的判決。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告達成和解協議，根據該協議，本公司同意向惠特利女士支付1,000,000美元中的第一筆334,000美元支付給原告 。惠特利女士反過來同意，這些款項將用於支付欠惠特利女士的100萬美元，這筆錢將從股票發行的收益中支付，原告同意在沒有偏見的情況下撤銷對魔獸的訴訟。考慮到已記錄的應付票據的衝抵， 不會對與此相關的公司財務報表或財務狀況造成影響。

在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟 以及因合同或其他事項引起的索賠。管理層不知道 有任何懸而未決或受到威脅的訴訟，最終處置或解決方案可能對其財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。

注14-後續事件

首次公開發行(IPO).

2020年11月3日，本公司完成了首次公開募股(IPO)，規模為933,333個單位(以下簡稱“單位”)。每個單位包括 一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和一股 公司的認股權證(“認股權證”)，每份認股權證持有人有權按每股8.5美元購買一股普通股。這些單位以每單位7.5美元的價格出售，為公司帶來約7,000,000美元的毛收入。公司授予IPO承銷商45天的選擇權，最多可額外購買140,000股普通股和140,000股認股權證(如果有超額配售的話)。 公司向承銷商授予了45天的選擇權，以購買最多140,000股額外普通股和140,000股認股權證(如果有)。在首次公開招股結束的同時，本公司完成了受承銷商超額配售選擇權約束的額外140,000份認股權證的出售，每份認股權證0.01美元，產生了 1,400美元的毛收入。扣除所有發售費用(包括法律、會計和專業費用)、註冊費和其他費用和開支後，公司的淨收益約為590萬美元。

搜查令。

如上文附註11.所述，截至2020年9月30日，公司 有1,158，00份未償還認股權證。所有認股權證的到期日都是2020年11月1日。此後 至2020年9月30日，所有認股權證已行使如下：

可轉換本票。

2020年11月5日，本公司收到一位票據持有人的 轉換通知，要求將其可轉換本票的300,000美元本金餘額轉換為 100,000股本公司普通股(每股轉換價格3.00美元)，並以現金支付未支付的應計利息16,667美元 。股票的發行和支付已經完成。

為服務發行普通股的協議 。

2020年10月14日，本公司簽訂了一項服務協議，根據該協議，本公司將發行50,000股本公司普通股作為支付。

2020年9月30日以後普通股發行情況摘要

訴訟。

本公司已收到從 到2020年9月30日的通知，Magical Beast前所有者的判決約為30萬美元，外加罰款和利息 已歸因於Jupiter。本公司與前擁有人同意，因本判決而支付的任何款項將會減少與上文附註8所述應付票據有關的欠前擁有人的款項。鑑於已記錄的應付票據的抵銷， 與此事相關的公司財務報表或財務狀況不會受到影響。

根據ASC主題855-10，公司分析了自2020年9月30日至這些財務報表發佈之日的運營情況，並確定在這些財務報表中沒有任何其他重大後續事件需要披露。

項目2.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

前瞻性陳述

本季度報告 包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 除非適用法律(包括美國證券法)要求，我們不打算更新任何 前瞻性陳述以使這些陳述與實際結果相符。

我們未經審計的 財務報表以美元(美元)表示，並根據美國公認的會計原則編制。以下討論應與我們的財務報表和本季度報告中其他部分的相關注釋 一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於以下以及本 季度報告中其他部分討論的因素。

在本季度 報告中，除非另有説明，否則所有金額均以美元表示，所有提及的“普通股 股”指的是我們股本中的普通股。

如本 季度報告中所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“JUPW” 和“公司”均指Jupiter Wellness，Inc.

一般概述

Jupiter Wellness，Inc.(“公司”、“Jupiter Wellness”、“We”、“Us”和“Our”)最初於2018年10月24日在特拉華州註冊成立。我們的主要營業地址是A1A高速公路北725N，C-106室，木星，FL 33477。

我們是一家領先的健康中心(CBD)消費產品開發公司。我們正處於製造、分銷和營銷一系列含有大麻大麻二醇(CBD)的消費品的早期階段。我們擁有專有、註冊商標的產品系列：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我們正在銷售三種專有的CBD防曬霜配方 ，其中含有我們利用自己的知識產權開發的各種防曬霜。在CaniDermRX品牌下，我們 正在探索含有非處方藥或非處方藥(OTC)的CBD配方，這些產品具有潛在的治療和醫療應用 。具體地説，我們正在探索使用這種局部解決方案來治療濕疹、皮炎和光化性角化病，使用非處方藥洗液/潤脣膏來治療冷瘡症狀，以及使用處方藥來治療燒傷。用於治療濕疹皮炎的CaniDermRX局部解決方案是主要候選產品，最初將作為研究用美容成分在人體上進行測試，隨後將根據FDA的規定進行臨牀試驗，使用的是一種研究用新藥或IND。與此同時，我們計劃啟動其他產品的開發。我們還在積極尋求在場外護膚品市場收購或授權可注入CBD並以我們的品牌名銷售的產品。 CaniSkin和CaniDermRX品牌。

不能保證 我們將收購或簽訂此類合作伙伴關係或許可協議。

內源性大麻素系統是受CBD影響的機體系統，通過調節痛覺、細胞增殖和炎症，在維持健康皮膚方面起着關鍵作用。因此，我們治療皮膚症狀的策略是專注於使用含有 外用配方的CBD，並探索CBD和其他藥物的潛在組合，這些藥物可能會增強CBD並與其協同作用。我們將通過進行對照臨牀試驗來探索這一策略，試圖最終獲得FDA對特定適應症的批准。

CANISun品牌

我們開發了一種含有CBD的防曬霜，具有廣譜的防曬效果。我們已經完成了CBD溶解性的實驗室測試-注入透明、無色、無臭、 和99.5%的純CBD，分離出三種不同的防曬活性成分：高鹽、辛酸和辛烯，這三種成分已經獲得FDA的批准。在美國，含CBD的防曬產品市場還處於起步階段；我們認為該產品目前還沒有主要的競爭對手。我們看到了通過廣泛的數字和社交媒體宣傳活動來營銷CaniSun品牌的機會，我們有機會成為CBD灌輸的SUN護理產品的領先製造商。 我們看到了通過廣泛的數字和社交媒體宣傳活動來營銷CaniSun品牌的機會。我們於2019年6月6日宣佈推出我們的CaniSun防曬系列產品SPF30、SPF50和SPF55。我們還在我們的網站Canisun.com上出售含CBD的脣膏和含CBD的防曬噴霧SPF30。

我們目前還有其他 CaniSun產品處於不同的開發階段，如下所示：

上面列出的所有產品都處於開發階段，我們將分別敲定每個產品要使用的配方。對於開發中注入CBD的候選產品，例如我們的含CBD的SPF30脣膏和CBD注入的SPF15防曬霜，我們已經 確定了需要注入CBD的防曬活性成分配方(已獲得FDA批准)。(=一旦為我們的每個產品創建了相應的 配方，候選產品將接受為期三個月的穩定性測試。如果候選產品通過穩定性測試，我們打算在CaniSun網站上銷售產品。 我們礦物型防曬霜的配方(SPF30和50)(產品III)包含某些礦物質，而不是通常用於防曬霜的化學物質。

總體而言，我們認為我們目前提供的防曬產品符合FDA關於21 CFR 352以下防曬產品的最終規則，供人類非處方藥使用。 因此，我們認為我們的防曬產品符合FDA的專著，不需要上市前的批准和測試。我們的產品已經通過了SPF評估(SPF等級)、臨界波長(廣譜聲稱)和耐水性測試，每一項都在專著中進行了定義並相應地貼上了標籤。

所有這些 產品的測試都是防曬產品的標準測試。此類測試方案不打算測試添加CBD的任何影響。 除了為支持包裝上的聲明而進行的這些測試外，還對每批產品進行外觀、顏色、氣味、pH、粘度、比重、防曬活性成分分析和微生物含量測試。

我們的產品在每次生產時都會進行測試 。DCR實驗室生產我們的產品，並向我們表示，它符合FDA的 當前良好製造規範或“CGMP”規定，符合非處方藥產品所需的21 CFR 210/211規定。DCR實驗室有自己制定的健康和安全標準，以確保符合FDA的CGMP標準。

我們希望不斷地更新和擴展我們的公司網站，並不斷地進一步完善我們的在線零售戰略。CBDBrands.net 是我們的主要公司網站，將為投資者提供有關我們的主要信息來源，包含新聞稿、臨牀試驗流程、實驗室報告、博客帖子以及有關我們每個品牌的其他信息。我們預計 每個品牌都將擁有自己的正面網站，專門提供零售銷售和品牌特定信息。例如，我們的 防曬產品系列CaniSun在CaniSun.com上有自己的網站，允許在線零售購買整個產品 系列。隨着我們擴大我們的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我們預計將採用相同的戰略，併為每個品牌的發展提供一個新的電子商務網站。我們還在建設一個專門為我們的批發和較大分銷商客户提供服務的網站 。該網站將提供有關每種產品的更多信息，併為大型零售商提供一箇中心位置，以便在一個地方查找有關我們所有品牌的更深入信息。我們計劃利用我們的網站在多個平臺上開展社交媒體活動，這些平臺旨在利用產品評論來提高品牌忠誠度, 品牌認知度和銷售量。本招股説明書中對 我們網站的引用僅為非活動文本引用。我們網站上的信息不會通過引用併入本招股説明書，也不打算與本次發行相關使用。我們還看到了發展零售網點的增長潛力。我們打算在我們的產品和產品類別擴展中利用交叉促銷營銷活動， 利用我們現有的分銷渠道。我們已經建立了一個電子商務平臺，旨在將我們與消費者直接聯繫起來。 我們使用該平臺銷售產品、教育客户並建立品牌忠誠度。

CaniSkin品牌 和CaniDermRX品牌

我們目前正在開發其他產品，如CaniSkin品牌的CBD注射護膚水。具體地説，一種含CBD的保濕面部精華液正在研發中。我們必須首先敲定用於面部血清的配方，一旦獲得批准，候選產品 將接受穩定性測試。我們打算在CaniSkin 產品的網站上銷售該產品，前提是它首先通過穩定性測試。此外，我們正在開發CaniDermRX品牌下的創新皮膚病療法，分別專門治療特應性皮炎和其他皮膚病，如燒傷、皮膚癌和皰疹凍瘡。 如果獲得FDA的批准，我們打算讓我們治療特應性皮炎的試驗期產品與FDA批准的特應性皮炎的領先療法Dupixent競爭，並將我們的試驗期產品用於治療特應性皮炎。 我們打算在獲得FDA批准的特應性皮炎的領先治療藥物Dupixent的基礎上， 將我們的試驗期產品用於治療特應性皮炎這些產品 需要更廣泛的測試才能顯示其安全性和有效性。

我們的第一個臨牀適應症是特應性皮炎(濕疹)。我們已經在FDA批准的CGMP設施中完成了含有CBD和阿斯巴甜的配方的生產，並將開始對這一適應症的一種實驗性化粧品成分進行臨牀試驗，以確定療效。 我們預計這些研究將於2020年完成，耗資約12萬美元。我們不會基於此試驗提出任何藥物或治療方面的索賠 。同時，我們已經啟動了開發研究，以提交一份研究性新藥(“IND”) 申請FDA規定的這一適應症的臨牀研究。我們預計發展研究將於2020年第三季度完成，IND申請將於2020年第四季度提交。我們原本預計發展研究將在2020年第一季度完成，但由於新冠肺炎的原因，這些研究被推遲了。開發研究的費用估計約為25萬美元。

運營計劃

管理層正集中精力實現其未來的商業計劃。消費者產品開發公司，擁有一系列專有的、註冊了CBD的產品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。我們 正處於製造、分銷和營銷注入CBD的多樣化消費產品系列的早期階段。

近期發展

2019年6月21日，我們根據修訂後的《1933年證券法》及其後續修正案，分別於2019年7月29日和2019年8月19日提交了《表格1-A規則A發售説明書》(以下簡稱《表格1-A》)。2019年9月5日，表格1-A通過了美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員的資格認證。根據表格1-A，截至2019年12月31日，我們已以每股1美元的收購價出售了735,000股普通股，每股面值0.001美元，在扣除23,000美元的發行費用之前，毛收入為785,000美元。

自2020年2月21日起，我們的全資子公司佛羅裏達州的Jupiter Wellness Inc.(“Jupiter Sub”)與內華達州的有限責任公司Magical Beast LLC(“Magical Beast”)及其唯一股東克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)簽訂了會員 權益購買協議，據此，Jupiter Sub收購了Magical Beast的全部會員權益 (“Magical Beast收購”)。

關於對Magical Beast的收購，Jupiter Sub將與克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)簽訂高管聘用協議，擔任我們的市場總監，但在達成協議之前，Jupiter Sub將向Krista Whitley支付15萬美元的年薪。

關於收購Magical Beast，Jupiter Sub和Magical Beast於2020年2月21日簽訂了銷售代理協議(“銷售代理協議”)，根據該協議，Magical Beast和Whitley女士將擔任Jupiter Sub產品的銷售代理。 銷售代理協議將於2020年12月31日終止。魔獸的收購和銷售代理協議 極大地擴展了我們的銷售和營銷能力。它還極大地提高了我們的網絡能力。

2020年2月21日，Jupiter Sub與內華達州一家公司Ayako Holdings，Inc.(“Ayako”)簽訂了一份銷售分銷協議(“分銷協議”)，據此Ayako保留了Jupiter Sub作為其部分產品的獨家銷售和分銷代理。延長後的經銷協議將於2022年12月31日終止。分銷協議包括於2020年2月18日與內華達州有限責任公司Ayako，Magical Beast and Happy Right License， LLC(統稱為“許可方”)簽訂的知識產權許可協議(“許可協議”)，根據該協議，許可方將其權利、所有權、權益和對某些商標的權利、所有權、權益和主張轉讓給Jupiter Wellness Marketing，Inc.，Inc.，如許可協議中所述 。許可協議將Jupiter Wellness Marketing，Inc.列為受讓人，該受讓人是作為Jupiter Sub註冊的 經商機構。經銷協議涵蓋的品牌包括“Bella”、“Jack”、 “Felix&Ambrosia”、“fitCBD”、“Black Belt CBD”和“Wellness CBD 1937”， 均為含有CBD的專題解決方案(統稱為“品牌”)。

根據經銷協議， 我們開始銷售的主要產品是“1937舒適霜”、“健康1937神廟滋補劑”、 “Felix and Ambrosia CBD Infined Heel Stick Crack”以及相關的足霜和眼霜系列、抗衰老面霜、 抗衰老面膜和“Bella Alpha C-Day for Day”。1937年推出的舒適霜是一種素食、不會導致粉刺的面霜。它是由山金車油、樟腦、薄荷、夏威夷抽筋樹皮和其他油混合而成的。這款8盎司的奶油含有1,000毫克0%的美國工業大麻精油。Wellness 1937 CBD Temple Tonic是一款3盎司的滾珠球，適用於您的太陽穴或頸部下部。它含有混合了瓜拉納的荷荷巴油、薄荷、熏衣草、洋甘菊、桉樹、夏威夷蟹皮油和其他油。這個3盎司的滾筒含有500毫克0%的美國工業大麻提取的CBD。Felix和Ambrosia CBD注入的高跟棒和足霜是一種針對乾燥、破裂的高跟鞋的保濕香油。它是用薄荷、檸檬、蘆薈、茶樹油、熏衣草、桉樹油和其他油製成的。它注入了0%的美國生長的工業大麻衍生CBD。抗衰老眼霜、抗衰老日霜、含AHA的抗衰老面膜 和日用產品的貝拉阿爾法C-血清都含有混合油，並加入了0%的美國種植的工業大麻。我們最近將它們打包銷售，名為“隔離發光套餐”，您可以在其中分別獲得一個 。根據經銷協議，Jupiter Sub還收購了Ayako目前的所有品牌庫存。 我們目前所有的品牌都可以在www.CBDCaring.com上找到。

從2020年3月開始，我們開始銷售口罩、手套和洗手液，以利用我們的供應關係和對此類產品的需求 。雖然這不是我們長期戰略的一部分，但我們打算在短期內繼續尋求此類機會，而這些機會正在顯現。 我們自己研發了6盎司的洗手液，這是我們的防曬產品製造商為我們生產的。 我們以自己的品牌銷售。

重要會計政策和估算

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們截至2020年9月30日的9個月的未經審計的財務報表和截至2019年12月31日的年度的經審計的財務報表 ，這些報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)以及美國證券交易委員會的規則和條例 編制的。在編制財務報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。 我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是很明顯。 我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是很明顯。 我們的估計是基於我們認為在這種情況下是合理的在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類 差異都可能是實質性的。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

新興成長型公司地位

我們是一家“新興成長型公司”，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)的定義， 經2012年啟動我們的企業創業法案(“JOBS法”)修訂的 ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守審計師的要求。減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對 上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

我們將購買期限在三個月或以下的所有短期投資視為現金和現金等價物，用於 現金流量表。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有現金等價物。

財產和設備。

傢俱和設備 按成本價列示。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。維護 和維修費用為已發生費用。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨收益(虧損)根據FASB會計準則彙編第260-10-45節計算。每股基本淨收入(虧損) 的計算方法是淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。 如果適用，稀釋後的每股收益假定轉換、行使或發行所有普通股工具，如期權、認股權證、可轉換證券和優先股，除非其效果是減少虧損或增加每股收益。截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，認股權證 不在計算範圍內，因為潛在普通股的 影響將是減少每股虧損。

金融工具的公允價值

我們資產和負債的公允價值屬於ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具， 的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，這主要是因為它們的短期性質。

基於股票的薪酬

我們根據FASB會計準則彙編718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)確認支付給員工的薪酬成本。根據ASC 718，公司必須根據授予日的公允價值來衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認員工需要提供服務期間的成本 。基於股票的薪酬安排包括股票期權和認股權證。因此，補償成本在授予之日按其公允價值計量。此類補償金額(如果有)將在期權授予的相應歸屬期限 內攤銷。

2018年10月24日，也就是成立之日(“初始”)，我們通過了ASU編號2018-07“薪酬-股票薪酬(主題718)： 對非員工股份支付會計的改進。”這些修訂擴大了主題718，薪酬 -股票薪酬(目前僅包括對員工的基於股票的支付)的範圍，以包括向 非員工發放的商品或服務的基於股票的付款。因此，對非員工和員工的股票支付的會計核算將基本一致。

從初始到2020年9月30日發行或應付的普通股的價值是基於我們普通股最後一次向第三方銷售的價格 。從2019年1月到9月，我們以每股0.25美元的價格多次出售普通股。從9月到2019年底，我們以每股1.00美元的價格出售股票。2019年全年的發行和授予均基於將我們的股票以現金形式出售給第三方的最後銷售價格 。如果我們的普通股公開上市，我們將使用交易所的收盤價 作為評估我們股票贈與的基礎。

所得税

我們根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税 。ASC 740要求確認 資產和負債的遞延税項，以及資產和負債的財務報表和計税基礎之間差異的預期影響，以及預期的 未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下建立估值津貼 。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的門檻和計量流程，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的計量。要使這些優惠得到認可，税務機關必須在審查後更有可能維持納税狀況 。 ？ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指導。根據我們的評估，我們得出的結論是，我們的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況 。由於我們於2018年10月24日註冊成立，因此評估是針對2018納税年度進行的 ，這將是唯一需要審查的時期。我們相信，我們的所得税頭寸和扣除額將在審計中持續存在，預計不會有任何會導致我們財務狀況發生實質性變化的調整。 我們記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目記錄為所得税費用的組成部分。

本公司截至2019年12月31日的遞延納税資產由淨營業虧損結轉組成，結轉使用聯邦和州實際税率計算，相當於約120,000美元減去約120,000美元的估值津貼。由於本公司 缺乏盈利歷史，在截至2019年12月31日的年度內，遞延税項資產已由估值津貼完全抵銷。 由於我們沒有盈利歷史，因此在截至2019年12月31日的年度中，遞延税項資產已被估值津貼完全抵消。

相關的 方

我們遵循FASB會計準則編撰中的850-10 分項，以識別關聯方並披露關聯方交易。

根據第850-10-20節 ，關聯方包括：a.我們的關聯公司；b.需要對其股權證券進行投資的實體， 沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權，由投資實體按權益法核算；c.為員工利益而設立的信託，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託 ；d.我們的主要所有者；E.F.如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，我們可能與之打交道的其他一方 可能被阻止其中一方完全追求自己的獨立利益；以及G.其他方， 可以顯著影響交易方的管理或經營政策，或者在其中一方擁有所有權權益 ，並可能顯著影響另一方，以至於可能阻止一方或多方完全追求交易

合併財務報表應包括在正常業務過程中披露的重大關聯方交易，但薪酬安排、費用津貼、 及其他類似項目除外。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露內容應包括：a.所涉關係的性質 ；b.對列報損益表的每個期間的交易的描述，包括沒有金額或名義金額的交易 ，以及其他被認為是理解交易對財務報表的影響所必需的信息；c.列報損益表的每個期間的交易金額，以及條款編制方法的任何變化的影響 以及D.截至每份資產負債表的日期應支付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則説明結算的條款和方式。

近期會計公告

2018年6月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2018-07，簡化了非員工股份支付交易的會計處理。修正案明確規定，主題718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得在設保人自己的業務中使用或消費的商品或服務的所有基於股份的支付交易。本公司自2019年1月1日起採用本標準。採用該標準並未對我們的運營結果、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響。

2014年5月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2014-09號《與客户簽訂合同的收入》。新標準提供了適用於所有與客户簽訂的合同的五步法，還要求擴大收入確認的披露範圍。ASU在2017年12月15日之後的年度 報告期(包括過渡期)內有效，並將追溯適用。採用該標準並未對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。採用該標準預計將導致額外的財務報表披露。

2016年2月，主題 842“租賃”發佈，取代了主題840“租賃”中的租賃要求。以前的GAAP和主題842之間的主要區別 是承租人對根據以前的GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人可以按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認 租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，它應該在租賃期內以直線方式確認此類租賃的租賃費用。出租人採用的會計與以前的公認會計原則基本相同。主題842將適用於2018年12月15日之後的年度報告期間，包括這些年度期間內的過渡期，並將追溯適用。本公司自2019年1月1日起採用本標準。採用該標準並未對我們的運營結果、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響。

管理層不相信 最近發佈但無效的任何會計準則，如果當前採用，會對我們的財務報表產生實質性影響 。

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

下表分別提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的精選財務數據。

營業收入

我們在截至2020年9月30日的三個月中創造了178,335美元的收入，而在截至2019年9月30日的三個月中，我們的收入為5,068美元。 收入的大幅增長是因為公司在2019年只有名義運營。2019年，公司專注於 防曬霜和護膚品的制定、測試和製造。2020年，本公司(I)開始營銷其護膚和防曬產品系列，(2)收購了Magical Beast，LLC，擴大了其銷售和營銷能力，(3)在其護膚產品系列中增加了 個產品系列，以及(4)增加了一個洗手液系列。

營業費用

截至2020年9月30日的三個月，我們的總運營費用為689,016美元，而截至2019年9月30日的三個月為129,842美元。

截至2020年9月30日的三個月的運營費用與我們的日常運營相關如下：(I)市場營銷費用19,019美元； (Ii)研發費用34,806美元；(Iii)法律和專業費用55,285美元，包括公司諮詢服務、註冊報表準備費用和一般公司治理費用；(Iv)租金24,272美元；(V)折舊和攤銷 36,374美元；(6)一般和行政費用480,656美元，包括工資和相關税項、差旅、餐飲和娛樂、辦公用品和費用以及其他正常辦公和行政費用，以及(7)淨利息支出38,604美元。

截至2019年9月30日的三個月的運營費用與我們的日常運營有關如下：(I)營銷費用7952美元； (Ii)研發費用62,296美元；(Iii)無法律和專業費用；(Iv)租金6420美元；(V)一般和 行政費用52,310美元，包括辦公用品和費用以及其他正常辦公和行政費用 和(Vi)淨利息支出864美元。

損益

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，淨虧損分別為607,289美元和127,896美元。

截至2020年和2019年9月30日的9個月

下表分別提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的精選財務數據。

營業收入

我們在截至2020年9月30日的9個月中創造了753,729美元的收入，而在截至2019年9月30日的9個月中，我們的收入為6,399美元。這一大幅增長是由於該公司在2019年只有名義運營。2019年，公司將主要精力集中在防曬霜和護膚品的配方、測試和生產上。此外，2019年，該公司的供應鏈和分銷渠道有限，截至2019年9月30日的9個月產品銷售額為6,399美元，而截至2019年12月31日的年度總銷售額僅為6,455美元。2020年1月，該公司加大了營銷力度，包括 在佛羅裏達州奧蘭多的衝浪博覽會上正式發佈其產品，並於2020年2月中旬開始營銷其防曬噴霧產品系列。2020年2月21日，該公司收購了Magical Beast，LLC，該公司擴大了銷售和營銷能力，並增加了 條額外的產品線。2020年4月，該公司在產品線上增加了一款洗手液系列。

營業費用

截至2020年9月30日的9個月，我們的總運營費用為1,842,886美元，而截至2020年9月30日的9個月為271,791美元。

截至2020年9月30日的9個月的運營費用與我們的日常運營相關如下：(I)營銷費用 54210美元；(Ii)研發費用98619美元；(Iii)法律和專業費用208,026美元，包括公司諮詢服務、註冊表準備費用、一般公司治理費用；(Iv)租金54370美元；(V)折舊和攤銷79433美元；(Vi)一般和行政費用1,256,120美元，包括工資和相關税款、差旅、餐飲和娛樂、辦公用品和費用以及其他正常辦公和行政費用，以及(7)淨利息支出92,108美元。

截至2019年9月30日的9個月的運營費用與我們的日常運營相關如下：(1)市場營銷費用43,909美元；(2)研發費用95,296美元；(3)法律和專業費用22,593美元，包括公司諮詢服務和一般公司治理費用；(4)租金15,010美元；(5)一般和行政費用94,119美元，包括辦公用品、費用和其他費用。

損益

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，淨虧損分別為1,522,462美元和270,464美元。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家“較小的申報公司”， 我們不需要提供本項目所需的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司管理層根據1934年法案第13a-15條對公司披露控制和程序的有效性(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義)進行了評估。公司的 披露控制和程序旨在確保根據1934年法案要求在其提交的報告或報告中披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息傳達給管理層和公司董事會，以便及時做出有關披露要求的決定。

根據這項評估，我們的信息披露控制和程序的設計和操作是無效的 ，因為存在以下重大缺陷：

在考慮到我們有限的資源的情況下，在合理可能的範圍內，隨着財政資源的可用，我們打算採取措施來解決 上述弱點，包括但不限於以下幾點：

財務報告內部控制的變化

在上一財季，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有產生重大影響， 也有可能對其產生重大影響。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟

2020年8月6日，公司、約翰先生和米勒先生以及某些關聯實體向紐約南區美國地區法院提起訴訟，起訴羅伯特·科赫、貝德福德投資夥伴公司、有限責任公司、Kaizen Advisors公司、有限責任公司和其他一些未具名的被告。 訴訟指控科赫先生和其他被告試圖勒索公司以及約翰和米勒先生向被告發行公司股票。公司聲稱，他們 沒有與科赫先生或他的任何關聯公司達成任何口頭或書面協議，使他有權獲得公司普通股 股份。該公司的申訴要求實際賠償額為500萬美元，懲罰性賠償金為500萬美元。作為迴應，被告提交了答辯和反訴，重複了導致公司提起訴訟的相同索賠。2020年10月6日，本公司請求對被告的全部反訴作出判決 。該動議將於2020年11月27日全面通報。

2020年7月6日，布萊恩·門克(原告)在內華達州法院尋求執行他在2012年獲得的針對魔獸有限責任公司(Magical Beast LLC.)前所有者兼經理克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)的判決，金額為25萬美元。2020年7月，原告向內華達州法院提起訴訟，要求將該判決歸於該公司的全資子公司魔獸有限責任公司(Magical Beast，LLC)。2020年8月6日，法院將判決歸於Magical Beast，並建議公司在向惠特利女士支付任何資金之前， 他們必須首先滿足原告的判決。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告達成和解協議，根據該協議，本公司同意向惠特利女士支付1,000,000美元中的第一筆334,000美元支付給原告 。惠特利女士反過來同意，這些款項將用於支付欠惠特利女士的100萬美元，這筆錢將從股票發行的收益中支付，原告同意在沒有偏見的情況下撤銷對魔獸的訴訟。考慮到已記錄的應付票據的衝抵， 不會對與此相關的公司財務報表或財務狀況造成影響。

據本公司所知和所信，目前沒有其他法律訴訟待決或威脅。

第1A項危險因素

作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

截至二零一零年九月三十日止九個月內，本公司並無出售任何普通股。

2020年9月，公司授予75,000股普通股(“股份”)，價值75,000美元，用於服務。截至2020年9月30日，這些股票 尚未發行。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

無

項目6.展品

______________

*現送交存檔。

**隨信提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。