美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

 
 佣金檔案編號 001-39043

百老匯金融公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州
  
95-4547287
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

威爾郡大道5055號，500套房
加州洛杉磯
  
90036
(主要行政機關地址)
  
(郵政編碼)

(323) 634-1700
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：
  
交易代碼
  
在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.01美元
(包括所附優先股購買權)
  
BYFC
  
納斯達克股票市場有限責任公司

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。*是，不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。*是，不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
 ☐
加速文件管理器
 ☐
       
非加速文件管理器
小型報表公司
       
   
新興成長型公司
 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐，不是。

註明截至2020年11月12日，發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2020年11月12日，註冊人有表決權普通股流通股19,281,758股，註冊人無表決權普通股流通股8,756,396股。

目錄
   
頁
第一部分：
財務報表
  
       
 
第1項
合併財務報表(未經審計)
  
       
   
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併財務狀況報表
1
       
   
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面虧損報表
2
       
   
截至2020年和2019年9月30日的9個月合併現金流量表
3
       
   
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月股東權益變動表
4
       
   
合併財務報表附註
6
       
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
25
       
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
36
       
 
項目4.
管制和程序
37
       
第二部分。
其他信息
  
       
 
第1項
法律程序
38
       
 
第1A項
危險因素
38
       
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
38
       
 
項目3.
高級證券違約
38
       
 
項目4.
礦場安全資料披露
38
       
 
第五項。
其他資料
38
       
 
第6項
陳列品
38
       
 
簽名
  
39

目錄
百老匯金融公司及其子公司
合併財務狀況報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

   
九月三十日，
2020
    
2019年12月31日
  
   
(未經審計)
        
資產：
            
現金和銀行到期款項
  
$
44,740
    
$
3,016
  
其他銀行的有息存款
    
24,976
      
12,550
  
現金和現金等價物
    
69,716
      
15,566
  
可供出售的證券，公允價值
    
10,372
      
11,006
  
持有待售的應收賬款，以成本或公允價值中的較低者為準
    
40,653
      
-
  
為投資而持有的應收貸款，扣除3,215美元和3,182美元津貼後的淨額
    
361,793
      
397,847
  
應計應收利息
    
1,325
      
1,223
  
聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票，按成本計算
    
3,586
      
2,916
  
辦公物業和設備，淨值
    
2,714
      
2,783
  
銀行自營人壽保險
    
3,135
      
3,100
  
遞延税項資產，淨額
    
5,309
      
5,220
  
保障性住房投資有限合夥企業
    
84
      
163
  
其他資產
    
530
      
545
  
總資產
  
$
499,217
    
$
440,369
  
                 
負債和股東權益
                
                 
負債：
                
存款
  
$
325,336
    
$
297,724
  
FHLB進展
    
115,500
      
84,000
  
次級債券
    
3,570
      
4,335
  
借款人預付税款和保險費
    
1,541
      
1,033
  
應計費用和其他負債
    
3,904
      
4,429
  
總負債
    
449,851
      
391,521
  
                 
股東權益：
                
優先股，面值0.01美元，授權1,000,000股；未發行或已發行
    
-
      
-
  
普通股，面值0.01美元，投票權，9月30日授權5000萬股，
2020年和2019年12月31日；於2020年9月30日和2019年9月30日發行21,899,584股
截至2019年12月31日，21,729,249股；已發行19,281,758股
2020年9月30日和2019年12月31日的19,111,423股
    
219
      
218
  
普通股，面值0.01美元，無投票權，9月份授權發行25,000,000股
2020年9月30日和2019年12月31日；於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行8,756,396股
    
87
      
87
  
額外實收資本
    
46,750
      
46,426
  
留存收益
    
8,364
      
8,425
  
未賺取員工持股計劃(ESOP)股份
    
(909
)
    
(959
)
累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額
    
181
      
(23
)
庫存股-按成本計算，截至2020年9月30日和2019年12月31日，2,617,826股
    
(5,326
)
    
(5,326
)
股東權益總額
    
49,366
      
48,848
  
總負債和股東權益
  
$
499,217
    
$
440,369
  

見未經審計的合併財務報表附註。

1
目錄
百老匯金融公司及其子公司
合併經營報表和全面(虧損)收益
*(未經審計)

   
三個月
九月三十日，
    
截至9個月
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
   
(千元，每股除外)
  
                         
利息收入：
                        
應收貸款利息和手續費
  
$
4,438
    
$
3,731
    
$
13,226
    
$
11,687
  
抵押貸款支持證券和其他證券的利息
    
59
      
90
      
194
      
283
  
其他利息收入
    
77
      
194
      
293
      
503
  
利息收入總額
    
4,574
      
4,015
      
13,713
      
12,473
  
                                 
利息支出：
                                
存款利息
    
631
      
1,105
      
2,653
      
3,229
  
借款利息
    
566
      
518
      
1,754
      
1,577
  
利息支出總額
    
1,197
      
1,623
      
4,407
      
4,806
  
                                 
淨利息收入
    
3,377
      
2,392
      
9,306
      
7,667
  
貸款損失準備金(收回)
    
-
      
47
      
29
      
(301
)
扣除貸款損失準備金後的淨利息收入(收回)
    
3,377
      
2,345
      
9,277
      
7,968
  
                                 
非利息收入：
                                
服務費
    
93
      
116
      
331
      
353
  
出售貸款的收益
    
76
      
204
      
199
      
204
  
CDFI贈款
    
-
      
-
      
-
      
233
  
其他
    
37
      
24
      
115
      
69
  
非利息收入總額
    
206
      
344
      
645
      
859
  
                                 
非利息支出：
                                
薪酬和福利
    
1,909
      
1,876
      
5,947
      
5,633
  
入住費
    
332
      
325
      
967
      
945
  
信息服務
    
242
      
231
      
700
      
657
  
專業服務
    
840
      
335
      
1,675
      
909
  
辦公服務和用品
    
97
      
72
      
260
      
207
  
貸款相關費用
    
41
      
58
      
62
      
116
  
企業保險
    
30
      
32
      
94
      
101
  
攤銷對保障性住房有限合夥企業的投資
    
26
      
36
      
79
      
134
  
其他
    
215
      
179
      
499
      
524
  
非利息支出總額
    
3,732
      
3,144
      
10,283
      
9,226
  
                                 
所得税前虧損
    
(149
)
    
(455
)
    
(361
)
    
(399
)
所得税費用(福利)
    
95
      
(176
)
    
(300
)
    
(262
)
淨損失
  
$
(244
)
  
$
(279
)
  
$
(61
)
  
$
(137
)
                                 
其他綜合(虧損)收入，税後淨額：
                                
期內產生的可供出售證券的未實現(虧損)收益
  
$
(40
)
  
$
64
    
$
290
    
$
417
  
所得税(福利)費用
    
(12
)
    
19
      
86
      
123
  
其他綜合(虧損)收入，税後淨額
    
(28
)
    
45
      
204
      
294
  
                                 
綜合(虧損)收益
  
$
(272
)
  
$
(234
)
  
$
143
    
$
157
  
                                 
普通股每股虧損收益-基本
  
$
(0.01
)
  
$
(0.01
)
  
$
-
    
$
(0.01
)
普通股每股虧損收益-稀釋後收益
  
$
(0.01
)
  
$
(0.01
)
  
$
-
    
$
(0.01
)

見未經審計的合併財務報表附註。

2
目錄
百老匯金融公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)

   
截至9月30日的9個月，
  
   
2020
    
2019
  
   
(單位：千)
  
來自經營活動的現金流：
            
淨損失
  
$
(61
)
  
$
(137
)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
                
貸款損失準備金(收回)
    
29
      
(301
)
REO損失準備金
    
-
      
13
  
折舊
    
170
      
171
  
遞延貸款發放成本的淨攤銷
    
183
      
160
  
抵押貸款支持證券保費淨攤銷
    
30
      
19
  
攤銷對保障性住房有限合夥企業的投資
    
79
      
134
  
董事薪酬支出-普通股
    
45
      
52
  
基於股票的薪酬費用
    
279
      
182
  
員工持股薪酬費用
    
50
      
47
  
銀行自營壽險收益
    
(35
)
    
(39
)
持有待售的應收貸款的來源
    
(118,626
)
    
(15,182
)
出售持有待售的應收貸款的收益
    
77,642
      
22,970
  
待售應收貸款的償還
    
530
      
103
  
出售持有待售的應收貸款的收益
    
(199
)
    
(204
)
資產負債變動情況：
                
遞延税金淨變動
    
(175
)
    
(209
)
應計應收利息淨變動
    
(102
)
    
(39
)
其他資產淨變動
    
15
      
5
  
借款人的税收和保險預付款淨變化
    
508
      
473
  
應計費用和其他負債淨變化
    
(125
)
    
322
  
經營活動提供的現金淨額(用於)
    
(39,763
)
    
8,540
  
                 
投資活動的現金流量：
                
投資應收貸款淨變化
    
35,843
      
(8,735
)
可供出售證券的本金支付
    
1,744
      
1,450
  
購買可供出售的市政債券
    
(850
)
    
-
  
出售REO的收益
    
-
      
820
  
購買FHLB股票
    
(670
)
    
-
  
購買辦公物業和設備
    
(501
)
    
(33
)
投資活動提供(用於)的現金淨額
    
35,566
      
(6,498
)
                 
籌資活動的現金流量：
                
存款淨變動
    
27,612
      
(1,347
)
FHLB預付款的收益
    
66,000
      
13,000
  
償還FHLB預付款
    
(34,500
)
    
(8,000
)
為歸屬限制性股票預扣税款的支付
    
-
      
(14
)
次級債券的償還
    
(765
)
    
(510
)
融資活動提供的現金淨額
    
58,347
      
3,129
  
                 
現金和現金等價物淨變化
    
54,150
      
5,171
  
期初現金及現金等價物
    
15,566
      
16,651
  
期末現金及現金等價物
  
$
69,716
    
$
21,822
  
                 
現金流量信息的補充披露：
                
支付利息的現金
  
$
4,530
    
$
4,710
  
繳納所得税的現金
    
8
      
13
  
非現金投資和融資的補充披露：
                
將為出售而持有的應收貸款轉移為為投資而持有的應收貸款
  
$
-
    
$
1,064
  
將為投資而持有的應收貸款轉移到為出售而持有的應收貸款
    
-
      
10,684
  
以普通股換取預扣税款
    
-
      
14
  
經營性租賃使用權資產的初步確認
    
-
      
1,120
  
經營租賃負債的初步確認
    
-
      
1,120
  

見未經審計的合併財務報表附註。

3
目錄
百老匯金融公司及其子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)


   截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月  
   
普普通通
股票
投票
    
普普通通
股票
非
投票
    
附加
實繳
資本
    
累計其他綜合(虧損)收入
    
留存收益(嚴格限制)
    
不勞而獲
員工持股計劃
股份
    
財務處
股票
    
總計
股東的
權益
  
                     
(單位：千)
                          
2020年7月1日的餘額
  
$
219
    
$
87
    
$
46,650
    
$
209
    
$
8,608
    
$
(927
)
  
$
(5,326
)
  
$
49,520
  
截至2020年9月30日的三個月淨虧損
  
‑
    
‑
    
‑
      
-
      
(244
)
  
‑
    
‑
      
(244
)
釋放未賺取的員工持股計劃股票
    
-
      
-
      
-
    
‑
    
‑
      
18
    
‑
      
18
  
限制性股票補償費用
    
-
    
‑
      
90
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
      
90
  
股票期權補償費用
  
‑
    
‑
      
10
    
‑
      
-
    
‑
    
‑
      
10
  
其他綜合虧損，税後淨額
  
‑
    
‑
      
-
      
(28
)
  
‑
    
‑
    
‑
      
(28
)
2020年9月30日的餘額
  
$
219
    
$
87
    
$
46,750
    
$
181
    
$
8,364
    
$
(909
)
  
$
(5,326
)
  
$
49,366
  
                                                                 
2019年7月1日的餘額
  
$
218
    
$
87
    
$
46,292
    
$
(34
)
  
$
8,773
    
$
(994
)
  
$
(5,326
)
  
$
49,016
  
截至2019年9月30日的三個月淨虧損
  
‑
    
‑
    
‑
      
-
      
(279
)
  
‑
    
‑
      
(279
)
釋放未賺取的員工持股計劃股票
    
-
      
-
      
2
    
‑
    
‑
      
17
    
‑
      
19
  
限制性股票補償費用
    
-
    
‑
      
63
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
      
63
  
股票期權補償費用
  
‑
    
‑
      
10
    
‑
      
-
    
‑
    
‑
      
10
  
用於預扣税款的回購普通股
  
‑
    
‑
      
(14
)
  
‑
    
‑
      
-
    
‑
      
(14
)
其他綜合收益，税後淨額
  
‑
    
‑
      
-
      
45
    
‑
    
‑
    
‑
      
45
  
2019年9月30日的餘額
  
$
218
    
$
87
    
$
46,353
    
$
11
    
$
8,494
    
$
(977
)
  
$
(5,326
)
  
$
48,860
  

見未經審計的合併財務報表附註。
 
4
目錄

  
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月
  
   
普普通通
股票
投票
    
普普通通
股票
非
投票
    
附加
實繳
資本
    
累計其他綜合(虧損)收入
    
留存收益(嚴格限制)
    
不勞而獲
員工持股計劃
股份
    
財務處
股票
    
總計
股東的
權益
  
                     
(單位：千)
                          
2020年1月1日的餘額
  
$
218
    
$
87
    
$
46,426
    
$
(23
)
  
$
8,425
    
$
(959
)
  
$
(5,326
)
  
$
48,848
  
截至2020年9月30日的9個月淨虧損
  
‑
    
‑
    
‑
      
-
      
(61
)
  
‑
    
‑
      
(61
)
釋放未賺取的員工持股計劃股票
    
-
      
-
      
-
    
‑
    
‑
      
50
    
‑
      
50
  
限制性股票補償費用
    
1
    
‑
      
250
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
      
251
  
授予董事的股票
  
‑
    
‑
      
45
    
‑
    
‑
    
‑
      
-
      
45
  
股票期權補償費用
  
‑
    
‑
      
29
    
‑
      
-
    
‑
    
‑
      
29
  
其他綜合收益，税後淨額
  
‑
    
‑
      
-
      
204
    
‑
    
‑
    
‑
      
204
  
2020年9月30日的餘額
  
$
219
    
$
87
    
$
46,750
    
$
181
    
$
8,364
    
$
(909
)
  
$
(5,326
)
  
$
49,366
  
2019年1月1日的餘額
  
$
213
    
$
87
    
$
46,141
    
$
(283
)
  
$
8,631
    
$
(1,027
)
  
$
(5,326
)
  
$
48,436
  
截至2019年9月30日的9個月淨虧損
  
‑
    
‑
    
‑
      
-
      
(137
)
  
‑
    
‑
      
(137
)
釋放未賺取的員工持股計劃股票
    
-
      
-
      
(3
)
  
‑
    
‑
      
50
    
‑
      
47
  
限制性股票補償費用
    
5
    
‑
      
148
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
      
153
  
授予董事的股票
  
‑
    
‑
      
52
    
‑
    
‑
    
‑
      
-
      
52
  
股票期權補償費用
  
‑
    
‑
      
29
    
‑
      
-
    
‑
    
‑
      
29
  
用於預扣税款的回購普通股
  
‑
    
‑
      
(14
)
  
‑
    
‑
      
-
    
‑
      
(14
)
其他綜合虧損，税後淨額
  
‑
    
‑
      
-
      
294
    
‑
    
‑
    
‑
      
294
  
2019年9月30日的餘額
  
$
218
    
$
87
    
$
46,353
    
$
11
    
$
8,494
    
$
(977
)
  
$
(5,326
)
  
$
48,860
  
                                                                 

見未經審計的合併財務報表附註。
 
5
目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
2020年9月30日

附註(1)-財務報表列報基礎

隨附的未經審計的綜合財務報表包括百老匯金融公司(“本公司”)及其全資子公司百老匯聯邦銀行。(“本行”).. 未經審計的合併財務報表還包括本行的全資子公司百老匯服務公司。*所有重大的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則和《10-Q表格季度報告説明》編制的。這些未經審計的綜合財務報表並不包括公司截至2019年12月31日的年度報告中所包含的與公司的綜合年度財務報表相關的所有披露，因此，應與該等經審計的綜合財務報表一併閲讀。管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整(所有這些都是正常的和經常性的) 都已包括在內。截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的一年的預期結果。

2020年8月25日，本公司與哥倫比亞特區福利公司CFBanc Corporation(“City First”)達成了一項最終協議。更多信息見附註2。

最近採用的會計公告

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。ASU 2016-13年度用預期損失模型(稱為當前預期信用損失(CECL)模型)取代了已發生損失模型 。CECL模型適用於以攤銷成本計量的金融資產的信用損失的計量，包括應收貸款、持有至到期的債務證券，以及它還適用於未計入保險的表外信用風險(如貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似的 工具)和出租人確認的租賃淨投資。對於非臨時性減值的債務證券，該指導意見將具有前瞻性。現有購買的信用減值(PCI)資產將在通過之日起被剔除，並被歸類為購買的信用惡化(PCD)資產。*該資產將計入所有PCD資產在通過之日的預期信用損失撥備，並將繼續根據此類資產截至採納日的收益率確認利息收入中的非信用折讓 。預期信用損失的後續變化將通過該撥備來記錄。對於其中的所有其他資產，預計信用損失的後續變化將通過該撥備來記錄。對於所有其他資產，該資產將繼續確認利息收入中的非信用折讓。對於所有其他資產，預計信用損失的後續變化將通過該撥備來記錄。*對於所有其他資產，預計信用損失的折讓將繼續計入利息收入的非信用折讓。自指導意見生效的第一個報告期開始，留存收益將確認累計影響 調整。
 
2019年10月16日，FASB投票確認了SEC定義的ASU 2016-13年度針對較小報告公司(SRC)的擬議修訂生效日期。最終ASU於2019年11月發佈，將ASU 2016-13財年的實施日期推遲到2022年12月15日之後的財年。SRC的定義是指上一年公開流通股不到2.5億美元或年收入低於1億美元，沒有公開流通股或公開流通股低於7億美元的公司。*該公司符合SRC的資格，管理層將在2023年第一季度實施ASU 2016-13。*估計的財務影響尚未確定。
 
2019年4月，FASB發佈了ASU編號2019-04，對主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具進行了編撰改進。本ASU 於2020年1月1日生效，澄清了信用損失標準的範圍，並解決了與應計應收利息餘額、回收、可變利率和預付款等相關的問題。對主題 326的修訂與ASU 2016-13年度的生效日期相同。這一指引並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
 
2019年5月，FASB發佈了ASU第2019-05號，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟。本ASU允許實體在採用信貸損失標準後，對符合條件的金融資產(按攤餘成本計量)，以 個工具為基礎，不可撤銷地選擇公允價值選項。本亞利桑那州立大學的生效日期與2016-13年度亞利桑那州立大學的生效日期相同。我們將結合亞利桑那州立大學2016-13年度對該亞利桑那州立大學進行評估，以確定其對我們財務狀況和運營結果的影響。
 
6
目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註(續)

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。發佈ASU是為了提高圍繞公允價值計量的披露的有效性。ASU從主題820中刪除了大量披露內容，包括公允價值層次結構的第一級和第二級之間的轉移、不同級別之間轉移時間的政策，以及第三級公允價值計量的估值過程。ASU還修改和增加了關於其他全面收益中包含的未實現損益變化的披露要求，以及第三級公允價值計量的不可見投入的範圍和加權平均 。ASU在財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2019年12月15日之後開始)有效，允許提前採用。該指引並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
 
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(740主題)，簡化了所得税的會計處理。此ASU在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。 本ASU中的修正案旨在通過刪除第740主題中一般原則的某些例外來簡化所得税的會計處理。這些修訂還旨在通過澄清和修訂現有指南，改進對主題740其他領域的一致適用，並簡化公認會計準則的適用。我們目前正在評估這一ASU對公司合併財務報表的影響。
 
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)，《促進參考匯率改革對財務報告的影響》。本ASU針對與參考利率改革相關的某些合同、關係和其他交易的修改提供了可選的權宜之計和例外 ，這些交易涉及參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的合同，這些合同或其他參考利率可能會因參考利率改革而終止。*本指導立即生效，修訂可能適用至2022年12月31日。本指導意見對本公司截至2020年9月30日的合併財務報表沒有重大影響 。
 
注(2)-待定收購

於2020年8月25日，本公司與City First訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定，除其他事項外，並受合併協議的條款及條件規限，City First將與本公司合併並併入本公司(“City First合併”)，而本公司將作為尚存實體繼續存在。在City First合併生效時，(1)City First在緊接生效時間之前發行和發行的每股面值0.5美元的City First A類普通股和每股面值0.5美元的B類普通股(不包括City First或本公司擁有的任何股份和任何持異議的 股份(定義見合併協議)將分別轉換為本公司有投票權的普通股中的13.626股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股)，(1)City First的每股A類普通股(每股面值0.5美元)和B類普通股(每股面值0.5美元)將分別轉換為公司有投票權的普通股中的13.626股有效發行、繳足股款和不可評估的股份。每股票面價值0.01美元(將更名為A類普通股)和本公司一類新的無投票權普通股(每股票面價值0.01美元，將命名為B類普通股)和(2)在緊接City First合併生效之前發行併發行的每股固定利率累積可贖回永久優先股(B系列，面值每股0.50美元)將轉換為City First(“City First優先股”)每股面值0.50美元公司新系列優先股 的全額繳足和不可評估股份，該新系列將被指定為公司固定利率累積可贖回永久優先股系列A，具有該等權利、優惠、特權和投票權，以及其限制和 限制，作為一個整體，對City First優先股持有人的優惠並不比這些權利少很多, City First優先股的優惠、特權和投票權及其限制和限制。 在City First合併後，該行將立即與City First的全資子公司哥倫比亞特區城市第一銀行(City First Bank of D.C.，National Association，簡稱“CFB”)合併，而CFB仍是尚存的實體。

7
目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註(續)

下表中未經審計的備考信息僅供參考，並不一定代表未來的經營業績或合併在各自年度年初完成時可能出現的經營業績。*未對經營的備考結果進行任何關於可能的收入增加、費用效率或資產處置的假設。(注：以下表格中的未經審計的備考信息僅供參考，並不一定代表未來的經營業績或如果合併在各自年度年初完成的話將會出現的經營業績)。*未對經營的備考結果進行任何關於可能的收入提升、費用效率或資產處置的假設。

   
這段時間結束了，
  
   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
(千美元，每股除外)
  
                 
淨利息收入
  
$
17,817
    
$
23,606
  
淨收入
  
$
2,090
    
$
3,241
  
                 
基本每股收益
  
$
0.04
    
$
0.06
  
稀釋後每股收益
  
$
0.04
    
$
0.06
  

注(3)-普通股每股虧損

普通股每股基本虧損是根據兩級法計算的，方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以參與證券支付的股息(未歸屬的限制性普通股 股)和可歸因於參與證券的任何未分配虧損除以該期間已發行的加權平均普通股。加權平均已發行普通股包括已發行普通股的加權平均數減去限制性普通股的加權平均數。在此計算中，員工持股被視為流通股，除非未賺取收益。每股普通股包括未歸屬股票獎勵和根據股票期權可發行的額外潛在普通股的稀釋效應。

下表顯示了該公司如何計算所指時期的普通股每股基本虧損和攤薄虧損：

   
在截至的三個月內
九月三十日，
    
在截至的9個月內
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
   
(千美元，每股除外)
  
                         
淨損失
  
$
(244
)
  
$
(279
)
  
$
(61
)
  
$
(137
)
減去可歸因於參與證券的淨虧損
    
(2
)
    
(4
)
    
(1
)
    
(2
)
普通股股東可承受的損失
  
$
(242
)
  
$
(275
)
  
$
(60
)
  
$
(135
)
                                 
普通股基本虧損加權平均已發行普通股
    
27,224,344
      
26,907,546
      
27,114,022
      
26,782,325
  
補充：股票期權假定行權的稀釋效應
    
-
      
-
      
-
      
-
  
補充：未授予限制性股票獎勵的稀釋效應
    
-
      
-
      
-
      
-
  
每股普通股稀釋虧損加權平均已發行普通股
    
27,224,344
      
26,907,546
      
27,114,022
      
26,782,325
  
                                 
普通股每股虧損-基本
  
$
(0.01
)
  
$
(0.01
)
  
$
(0.00
)
  
$
(0.01
)
每股普通股虧損-稀釋後
  
$
(0.01
)
  
$
(0.01
)
  
$
(0.00
)
  
$
(0.01
)

在2020年和2019年第三季度，分別為236,249股和341,750股普通股的未歸屬限制性股票獎勵以及分別為45萬股和455,000股普通股的股票期權 未計入每股普通股稀釋虧損，因為它們是反稀釋的。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，分別為301,533股和372,818股普通股的未歸屬限制性股票獎勵以及股票期權在計算每股普通股攤薄虧損時不計在內，因為它們是反攤薄的。

8
目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註(續)

附註(4)-證券

下表彙總了截至所示期間的可供出售投資證券組合的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他綜合(虧損)收入中確認的相應的未實現收益金額 ：

   
攤銷成本
    
毛
未實現
收益
    
毛
未實現
損失
    
公允價值
  
   
(單位：千)
  
2020年9月30日：
      
聯邦機構抵押貸款支持證券
  
$
6,182
    
$
278
    
$
-
    
$
6,460
  
聯邦機構債務
    
2,850
      
208
      
-
      
3,058
  
市政債券
    
850
      
4
      
-
      
854
  
可供出售證券總額
  
$
9,882
    
$
490
    
$
-
    
$
10,372
  
2019年12月31日：
      
聯邦機構抵押貸款支持證券
  
$
7,792
    
$
164
    
$
-
    
$
7,956
  
聯邦機構債務
    
3,014
      
36
      
-
      
3,050
  
可供出售證券總額
  
$
10,806
    
$
200
    
$
-
    
$
11,006
  

截至2020年9月30日，世行有4種聯邦機構債務證券，總攤銷成本為290萬美元，估計總公允價值為310萬美元，估計平均剩餘壽命為5.6年。世行還有22種聯邦機構抵押貸款支持證券，總攤銷成本為620萬美元，估計總公允價值為650萬美元，估計平均剩餘年限為2.9年。如果借款人有權在有或沒有贖回或預付債務的情況下贖回或預付債務，預計到期日可能會與合同到期日有所不同。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有承諾獲得公眾存款的證券。截至2020年9月30日和2019年12月31日，除美國政府及其機構外，任何一個發行人持有的證券都沒有超過股東權益的10%。

在2020年第三季度和前九個月，該行以1.41%的加權平均利率和7.0年的加權平均壽命購買了兩隻市政債券，總額為85萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，沒有任何證券出售。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，世行分別持有26只和24只未實現收益的證券。所有世行證券都是由聯邦政府或其機構和市政當局發行的。截至2020年9月30日，我們的可供出售證券的未實現收益主要是由於購買此類證券後市場利率的變動造成的。

附註(5)-持有待售應收貸款

截至所示日期，持有待售的應收貸款如下：

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
(單位：千)
  
遞延貸款發放成本前的應收貸款總額
  
$
40,503
    
$
-
  
遞延貸款發放淨成本
    
150
      
-
  
持有待售應收貸款淨額
  
$
40,653
    
$
-
  

9
目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註(續)

附註(6)-為投資而持有的應收貸款

截至所示日期，為投資而持有的應收貸款如下：

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
(單位：千)
  
房地產：
            
單户家庭
  
$
53,976
    
$
72,883
  
多家庭
    
269,874
      
287,378
  
商業地產
    
20,025
      
14,728
  
教堂
    
17,789
      
21,301
  
施工
    
1,672
      
3,128
  
商業廣告-其他
    
302
      
262
  
消費者
    
8
      
21
  
未扣除遞延貸款成本和保費的應收貸款總額
    
363,646
      
399,701
  
未攤銷遞延貸款淨成本和保費
    
1,362
      
1,328
  
應收貸款總額
    
365,008
      
401,029
  
貸款損失撥備
    
(3,215
)
    
(3,182
)
應收貸款淨額
  
$
361,793
    
$
397,847
  

10
目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註(續)

下表按貸款類型列出了所示期間的貸款損失撥備活動：

   
截至2020年9月30日的三個月
  
   
房地產
                    
   
單人
家庭
    
多頭
家庭
    
商品化
房地產
    
教堂
    
施工
    
商品化
-其他
    
消費者
    
總計
  
   
(單位：千)
  
期初餘額
  
$
312
    
$
2,424
    
$
169
    
$
282
    
$
22
    
$
6
    
$
-
    
$
3,215
  
貸款損失準備金(收回)
    
9
      
1
      
17
      
(28
)
    
-
      
(1
)
    
2
      
-
  
恢復
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
貸款註銷
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末餘額
  
$
321
    
$
2,425
    
$
186
    
$
254
    
$
22
    
$
5
    
$
2
    
$
3,215
  

   
截至2019年9月30日的三個月
  
   
房地產
                    
   
單人
家庭
    
多頭
家庭
    
商品化
房地產
    
教堂
    
施工
    
商品化
-其他
    
消費者
    
總計
  
   
(單位：千)
  
期初餘額
  
$
328
    
$
1,932
    
$
58
    
$
401
    
$
44
    
$
5
    
$
3
    
$
2,771
  
計提(追回)美元貸款損失撥備
    
-
      
66
      
-
      
(24
)
    
6
      
-
      
(1
)
    
47
  
恢復
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
貸款註銷
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末餘額
  
$
328
    
$
1,998
    
$
58
    
$
377
    
$
50
    
$
5
    
$
2
    
$
2,818
  

   
截至2020年9月30日的9個月
  
   
房地產
                    
   
單人
家庭
    
多頭
家庭
    
商品化
房地產
    
教堂
    
施工
    
商品化
-其他
    
消費者
    
總計
  
   
(單位：千)
  
期初餘額
  
$
312
    
$
2,319
    
$
133
    
$
362
    
$
48
    
$
7
    
$
1
    
$
3,182
  
貸款損失準備金(收回)
    
5
      
106
      
53
      
(108
)
    
(26
)
    
(2
)
    
1
      
29
  
恢復
    
4
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4
  
貸款註銷
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末餘額
  
$
321
    
$
2,425
    
$
186
    
$
254
    
$
22
    
$
5
    
$
2
    
$
3,215
  

   
截至2019年9月30日的9個月
  
   
房地產
                    
   
單人
家庭
    
多頭
家庭
    
商品化
房地產
    
教堂
    
施工
    
商品化
-其他
    
消費者
    
總計
  
   
(單位：千)
  
期初餘額
  
$
369
    
$
1,880
    
$
52
    
$
603
    
$
19
    
$
6
    
$
-
    
$
2,929
  
計提(追回)美元貸款損失撥備
    
(41
)
    
118
      
6
      
(416
)
    
31
      
(1
)
    
2
      
(301
)
恢復
    
-
      
-
      
-
      
190
      
-
      
-
      
-
      
190
  
貸款註銷
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末餘額
  
$
328
    
$
1,998
    
$
58
    
$
377
    
$
50
    
$
5
    
$
2
    
$
2,818
  

11
目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註(續)

下表按貸款類型和減值方法列出了貸款損失準備餘額和記錄的投資(未付合同本金餘額減去沖銷，本金減去利息，加上未攤銷遞延成本和保費)：

   
2020年9月30日
  
   
房地產
                    
   
單人
家庭
    
多頭
家庭
    
商品化
房地產
    
教堂
    
施工
    
商品化
-其他
    
消費者
    
總計
  
   
(單位：千)
  
貸款損失撥備：
                                                
可歸因於貸款的期末津貼餘額：
                                      
單獨評估損害情況
  
$
91
    
$
-
    
$
-
    
$
56
    
$
-
    
$
1
    
$
-
    
$
148
  
集體評估損害
    
230
      
2,425
      
186
      
198
      
22
      
4
      
2
      
3,067
  
期末津貼餘額合計
  
$
321
    
$
2,425
    
$
186
    
$
254
    
$
22
    
$
5
    
$
2
    
$
3,215
  
貸款：
                                                                
個別評估減值的貸款
  
$
586
    
$
304
    
$
-
    
$
3,860
    
$
-
    
$
 49
    
$
-
    
$
4,799
  
集體評估減值貸款
    
53,548
      
271,071
      
20,086
      
13,571
      
1,672
      
253
      
8
      
360,209
  
總期末貸款餘額
  
$
54,134
    
$
271,375
    
$
20,086
    
$
17,431
    
$
1,672
    
$
302
    
$
8
    
$
365,008
  

   
2019年12月31日
  
   
房地產
                    
   
單人
家庭
    
多頭
家庭
    
商品化
房地產
    
教堂
    
施工
    
商品化
-其他
    
消費者
    
總計
  
   
(單位：千)
  
貸款損失撥備：
                                                
可歸因於貸款的期末津貼餘額：
                                      
單獨評估損害情況
  
$
60
    
$
-
    
$
-
    
$
85
    
$
-
    
$
2
    
$
-
    
$
147
  
集體評估損害
    
252
      
2,319
      
133
      
277
      
48
      
5
      
1
      
3,035
  
期末津貼餘額合計
  
$
312
    
$
2,319
    
$
133
    
$
362
    
$
48
    
$
7
    
$
1
    
$
3,182
  
貸款：
                                                                
個別評估減值的貸款
  
$
611
    
$
313
    
$
-
    
$
4,356
    
$
-
    
$
63
    
$
-
    
$
5,343
  
集體評估減值貸款
    
72,501
      
288,730
      
14,818
      
16,292
      
3,125
      
199
      
21
      
395,686
  
總期末貸款餘額
  
$
73,112
    
$
289,043
    
$
14,818
    
$
20,648
    
$
3,125
    
$
262
    
$
21
    
$
401,029
  

12
目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註(續)

下表顯示了截至所示期間按貸款類型單獨評估減值的貸款的相關信息：

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
未付本金餘額
    
記錄的投資
    
津貼
申請貸款
損失
已分配
   
未付本金餘額
    
記錄的投資
    
津貼
申請貸款
損失
已分配
  
   
(單位：千)
  
在沒有記錄相關津貼的情況下：
                                    
單户家庭
  
$
9
    
$
8
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
多家庭
  
$
304
    
$
304
    
$
-
      
313
      
313
      
-
  
教堂
  
$
2,546
    
$
1,999
    
$
-
      
3,491
      
2,446
      
-
  
有記錄的零用錢：
                                                
單户家庭
    
578
      
578
      
91
      
593
      
593
      
60
  
教堂
    
1,861
      
1,861
      
56
      
1,928
      
1,928
      
85
  
商業廣告-其他
    
50
      
49
      
1
      
63
      
63
      
2
  
總計
  
$
5,348
    
$
4,799
    
$
148
    
$
6,388
    
$
5,343
    
$
147
  

已記錄的貸款投資不包括因無形而應計的應收利息。就本披露而言，未付本金餘額不會因淨沖銷而減少。

下表列出了按貸款類型單獨評估減值的貸款的月平均值以及所示期間的相關利息收入：

   
截至2020年9月30日的三個月
    
截至2019年9月30日的三個月
  
   
平均值
錄下來
投資
    
收付實現制
利息
收入
公認
    
平均值
錄下來
投資
    
收付實現制
利息
收入
已識別
 
   
(單位：千)
  
單户家庭
  
$
589
    
$
7
    
$
625
    
$
7
  
多家庭
    
305
      
5
      
317
      
6
  
教堂
    
3,938
      
67
      
4,678
      
76
  
商業廣告-其他
    
50
      
1
      
63
      
1
  
總計
  
$
4,882
    
$
80
    
$
5,683
    
$
90
  

   
截至2020年9月30日的9個月
    
截至2019年9月30日的9個月
  
   
平均值
錄下來
投資
    
收付實現制
利息
收入
公認
    
平均值
錄下來
投資
    
收付實現制
利息
收入
公認
  
   
(單位：千)
  
單户家庭
  
$
596
    
$
22
    
$
631
    
$
22
  
多家庭
    
308
      
16
      
320
      
17
  
教堂
    
4,094
      
376
      
5,206
      
594
  
商業廣告-其他
    
57
      
3
      
63
      
3
  
總計
  
$
5,055
    
$
417
    
$
6,220
    
$
636
  

13
目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註(續)

確認的收付現金制利息收入是指收到的現金，用於支付應計減值貸款的利息和收回已償還的非應計貸款的利息。對非應計貸款收取的利息付款 被描述為支付本金，而不是支付未償還的應計利息，直到非應計貸款的剩餘本金被認為完全可收回或已償還 。當一筆貸款恢復應計狀態時，之前用於本金的利息支付將在貸款的剩餘期限內遞延並攤銷。在截至2020年和2019年9月30日的三個月，如果貸款 按照其原始條款履行，本應確認的放棄利息收入分別為2.2萬美元和4.1萬美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月分別為6.7萬美元和12.1萬美元，不包括在綜合經營業績中。

下表按貸款類型列出了截至所示期間記錄的逾期貸款投資賬齡：

   
2020年9月30日
  
   
30-59
日數
逾期
    
60-89
日數
逾期
    
更大
比
90天
逾期
    
總計
逾期
    
電流
    
總計
  
   
(單位：千)
  
為投資而持有的應收貸款：
                                    
單户家庭
  
$
76
    
$
8
    
$
-
    
$
84
    
$
54,050
    
$
54,134
  
多家庭
    
-
      
-
      
-
      
-
      
271,375
      
271,375
  
商業地產
    
-
      
-
      
-
      
-
      
20,086
      
20,086
  
教堂
    
-
      
-
      
-
      
-
      
17,431
      
17,431
  
施工
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,672
      
1,672
  
商業廣告-其他
    
-
      
-
      
-
      
-
      
302
      
302
  
消費者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
8
      
8
  
總計
  
$
76
    
$
8
    
$
-
    
$
84
    
$
364,924
    
$
365,008
  

   
2019年12月31日
  
   
30-59
日數
逾期
    
60-89
日數
逾期
    
更大
比
90天
逾期
    
總計
逾期
    
電流
    
總計
  
   
(單位：千)
  
為投資而持有的應收貸款：
                                    
單户家庭
  
$
18
    
$
-
    
$
-
    
$
18
    
$
73,094
    
$
73,112
  
多家庭
    
-
      
-
      
-
      
-
      
289,043
      
289,043
  
商業地產
    
-
      
-
      
-
      
-
      
14,818
      
14,818
  
教堂
    
-
      
-
      
-
      
-
      
20,648
      
20,648
  
施工
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,125
      
3,125
  
商業廣告-其他
    
-
      
-
      
-
      
-
      
262
      
262
  
消費者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
21
      
21
  
總計
  
$
18
    
$
-
    
$
-
    
$
18
    
$
401,011
    
$
401,029
  

下表按貸款類型列出了截至所示期間記錄的非權責發生貸款投資：

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
(單位：千)
  
為投資而持有的應收貸款：
            
獨棟住宅
  
$
8
    
$
18
  
教堂
  
$
812
      
406
  
非權責發生制貸款總額
  
$
820
    
$
424
  

截至2020年9月30日或2019年12月31日，沒有拖欠90天或以上的貸款產生利息。*沒有教會非應計貸款拖欠，但截至所示期間沒有符合應計狀態的貸款 。

14
目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註(續)

問題債務重組

2020年3月，聯邦和州監管機構在與財務會計準則委員會協商後發佈了一份聯合聲明，澄清短期貸款修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他微不足道的付款延遲，如果是出於善意向在任何救濟之前在任的借款人做出的，則不是TDR。在本指南中，6個月或6個月以下為短期貸款，流動貸款定義為在修改計劃實施時逾期不超過30天。本指導意見還規定，在修改期間，這些修改後的貸款一般不會被歸類為非應計項目貸款。 本指導意見還規定，在修改期間，這些修改後的貸款一般不會被歸類為非應計項目貸款。

針對新冠肺炎對借款人的影響，世行實施了貸款修改計劃。截至本申請之日，沒有借款人要求修改貸款，也沒有修改獲得批准 。

截至2020年9月30日，問題債務重組(TDR)貸款總額為420萬美元，其中非權責發生貸款24.3萬美元，權責發生制貸款400萬美元。截至2019年12月31日，問題債務重組貸款總額為470萬美元，其中非權責發生制貸款40.6萬美元，權責發生制貸款430萬美元。分別。應計狀態的TDR包括重組時應計的貸款，或在一段令人滿意的時間內符合重組協議條款的貸款，世行預計將全額償還本金和利息。非應計狀態的TDR可以在持續的 業績(通常確定為六個月的按時付款)後恢復應計狀態。修改後的信用分析。此外，還需要一份文件齊全的信用分析，支持根據修訂後的條款根據借款人的財務狀況和還款前景恢復應計狀態。*截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司沒有承諾向擁有TDR的未償還貸款客户提供額外貸款。*在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月或 九個月內，沒有任何貸款被修改。

信用質量指標

本公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，如：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。對於單户住宅、消費和其他餘額較小的同質貸款，信用等級在開始時建立。一般來説， 僅根據業績進行調整。有關付款狀態的信息在本文其他地方披露。*本公司通過將貸款按信用風險分類，對所有其他貸款進行單獨分析。*此分析至少每季度執行一次。*本公司使用以下風險評級定義：


 ◾
手錶。被歸類為手錶的貸款表現出弱點，可能威脅到債務人目前的淨資產和支付能力。手錶分級貸款通常 表現良好，逾期不超過59天。如果存在重大缺陷，但預計會在可接受的時間範圍內進行修正，則會使用手錶評級。


◾
特別提示。被歸類為特別提及的貸款有一個值得管理層密切關注的潛在弱點。如果不加以糾正，這些潛在弱點 可能會導致該貸款的償還前景惡化或該機構在未來某個日期的信用狀況惡化。


◾
不合格。被歸類為不合格的貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有的話)的當前淨值和償付能力的充分保護。這樣歸類的貸款有一個或多個明確界定的弱點，危及債務的清算。這些貸款的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構可能會蒙受一些損失。


◾
可疑。被歸類為可疑的貸款具有被歸類為不合格的貸款所固有的所有弱點，另外一個特點是，這些弱點使 根據當前存在的事實、條件和價值進行全額清收或清算，是高度可疑和不可能的。


◾
損失。被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的，價值如此之小，因此不再保證將貸款作為活躍資產繼續持有。

15
目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註(續)

不符合上述標準(作為上述流程的一部分進行單獨分析)的貸款被視為合格貸款。合格貸款通常受到債務人當前淨值和償付能力和/或基礎抵押品價值的良好保護。合格貸款逾期不超過59天，通常按照貸款條款履行。*根據最近進行的分析，截至所示期間，按貸款類型劃分的貸款風險類別如下：

   
2020年9月30日
  
   
經過
    
觀看
    
特別提及
    
不合標準
    
疑團
    
損失
  
   
(單位：千)
  
單户家庭
  
$
54,127
    
$
-
    
$
-
    
$
7
    
$
-
    
$
-
  
多家庭
    
271,008
      
-
      
-
      
367
      
-
      
-
  
商業地產
    
18,590
      
1,496
      
-
      
-
      
-
      
-
  
教堂
    
13,982
      
662
      
-
      
2,787
      
-
      
-
  
施工
    
1,672
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
商業廣告-其他
    
252
      
-
      
-
      
50
      
-
      
-
  
消費者
    
8
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
總計
  
$
359,639
    
$
2,158
    
$
-
    
$
3,211
    
$
-
    
$
-
  

   
2019年12月31日
  
   
經過
    
觀看
    
特別提及
    
不合標準
    
疑團
    
損失
  
   
(單位：千)
  
單户家庭
  
$
73,094
    
$
-
    
$
-
    
$
18
    
$
-
    
$
-
  
多家庭
    
288,251
      
411
      
-
      
381
      
-
      
-
  
商業地產
    
14,818
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
教堂
    
16,546
      
411
      
-
      
3,691
      
-
      
-
  
施工
    
3,125
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
商業廣告-其他
    
199
      
-
      
-
      
63
      
-
      
-
  
消費者
    
21
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
總計
  
$
396,054
    
$
822
    
$
-
    
$
4,153
    
$
-
    
$
-
  

附註(7)-租契

該銀行擁有公司總部和主要零售分行的合併運營租約，以及一臺複印機租約。淨收益資產和經營租賃負債在合併財務狀況表中分別計入寫字樓物業和設備及其他負債。

我們的ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。ROU資產 和租賃負債是根據剩餘租賃付款的現值使用折現率確認的，貼現率代表我們在實施新會計準則之日的增量借款利率。

我們公司總部和主要零售分支機構的經營租賃以當時公平的市場價格提供一個5年延期選項。由於此延期選項不能合理確定 行使，因此不包括在租賃期限內。截至2020年9月30日，該行記錄的淨資產為32.6萬美元，運營租賃負債為33.2萬美元。該銀行沒有融資租賃。

16
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百老匯金融公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註(續)

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該行分別記錄了12.1萬美元和12.3萬美元的運營租賃費用和36.3萬美元和36.8萬美元的運營租賃費用。

關於我們的運營租賃的其他信息彙總如下(以千美元為單位)：

   
季度結束
2020年9月30日
    
截至9個月
2020年9月30日
  
為計量經營性租賃的租賃負債所包括的金額支付的現金：
  
$
88
    
$
262
  
                 
加權平均剩餘租期(月)
            
7
  
                 
加權平均貼現率
            
2.75
%

截至2020年9月30日，剩餘期限為一年或一年以上的經營租賃未來最低支付額度如下(單位：千)：

截至2020年12月31日的三個月
  
$
140
  
截至2021年12月31日的年度
    
195
  
未來最低租賃付款總額
    
335
  
相當於利息的數額
    
(3
)
未來最低租賃付款淨值
  
$
332
  

附註(8)--借款

截至2020年9月30日和2019年12月31日，該行從舊金山聯邦住房貸款銀行(FHLB)獲得的未償還預付款分別為1.155億美元和8,400萬美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日的加權利率分別為1.85%和2.32%，截至2020年9月30日和2019年12月31日的加權平均合同到期日分別為28個月和18個月。分別為2.046億美元和1.561億美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些墊款分別被抵押了2.046億美元和1.561億美元的第一按揭貸款。

2004年3月17日，公司以私募方式向一個信託發行了600萬美元的浮動利率次級債券(“債券”)，該信託用於購買多家社區銀行的次級債務和優先股。債券的利息按季度支付，利率相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.54%。利率由每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日確定。公司支付了90萬美元的債券本金，為債券簽署了補充契約，將債券的到期日延長至2024年3月17日，並修改了剩餘510萬美元本金的支付條款。修改後的債券條款要求每季度只支付利息，利率為 3個月倫敦銀行同業拆借利率加2.54%。從2019年6月開始，公司開始按季度支付利息，利率為 3個月LIBOR加2.54%。從2019年6月開始，公司開始按季度支付利息，利率為3個月期倫敦銀行同業拆借利率加2.54%。從2019年6月開始，公司開始按季度支付利息，利率為3個月期倫敦銀行同業拆借利率加2.54%。2024年。截至2020年9月30日，公司已償還預定本金150萬美元。公司可隨時要求贖回債券。

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注(9)--公允價值

該公司使用以下方法和重大假設來估計公允價值：

可供出售的證券的公允價值是通過獲得國家認可的證券交易所的報價(一級投入)或矩陣定價來確定的，矩陣定價是一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(二級投入)。

抵押品依賴的不良貸款的公允價值一般基於抵押品的公允價值，這是從最近的房地產評估中獲得的。這些評估可能使用單一的評估方法或組合方法，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以根據可比銷售額和可比收入數據之間的差異進行調整。此類調整通常意義重大，通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。不良貸款將按季度進行評估，以確定額外的 減值並進行相應調整。

通過或以轉讓代替貸款止贖獲得的資產最初按公允價值減去收購時的出售成本記錄，建立了新的成本基礎。這些資產隨後按成本或公允價值減去估計出售成本中的較低者入賬。公允價值通常基於最近每九個月更新一次的房地產評估。這些評估可能使用單一評估 方法或組合方法。包括可比銷售額和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以適應現有可比銷售額和收入數據之間的差異。*此類調整通常意義重大，通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。房地產自有物業將按季度進行評估，以確定額外減值，並進行相應調整。

抵押品依賴減值貸款的評估由註冊普通評估師(針對商業物業)或註冊住宅評估師(針對住宅物業)進行，其資格和許可證已由本公司審核和核實。收到後，獨立的第三方註冊評估師將審查評估的準確性和合理性，審查評估中使用的假設和方法，以及與獨立數據來源(如最新市場數據或全行業統計數據)進行比較的總體結果公允價值。

18
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按經常性基礎計量的資產

按公允價值經常性計量的資產摘要如下：

   
公允價值計量
  
   
報價
處於活動狀態
市場：
雷同
資產
(1級)
    
意義重大
其他
可觀測
輸入量
(2級)
    
意義重大
看不見的
輸入量
(3級)
    
總計
  
   
(單位：千)
  
2020年9月30日：
                        
可供出售的證券-聯邦機構抵押貸款支持
  
$
-
    
$
6,460
    
$
-
    
$
6,460
  
可供出售的證券-聯邦機構債務
    
-
      
3,058
      
-
      
3,058
  
市政債券
    
-
      
854
      
-
      
854
  
2019年12月31日：
                                
可供出售的證券-聯邦機構抵押貸款支持
  
$
-
    
$
7,956
    
$
-
    
$
7,956
  
可供出售的證券-聯邦機構債務
    
-
      
3,050
      
-
      
3,050
  

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，級別1、級別2或級別3之間沒有任何轉移。

按非經常性基礎計量的資產

如果該工具的公允價值計量不一定導致 財務狀況表上記錄的金額發生變化，則資產被視為按公允價值非經常性計量。一般情況下，非經常性估值是採用其他會計聲明的結果，這些會計聲明要求對資產進行減值評估或按成本或公允價值中較低者記錄。

下表提供了截至所示期間按公允價值在非經常性基礎上計量的資產賬面價值的信息。 所有這些資產的公允價值計量都屬於公允價值層次的第三級。

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
(單位：千)
  
按抵押品公允價值列賬的不良貸款
  
$
-
    
$
130
  

金融工具的公允價值

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司未按公允價值經常性記錄的金融工具的賬面價值、公允價值和在公允價值層次中的位置。此表不包括賬面金額接近公允價值的金融工具。對於現金和銀行到期的短期金融資產、其他銀行的有息存款和應計應收/應付利息，賬面價值是對公允價值的合理估計，因為工具的產生和預期實現之間的時間相對較短。對於非流通股本證券(如聯邦住房貸款銀行股票)，賬面價值是公允價值的合理估計，因為這些證券只能按面值贖回或出售給各自的發行政府支持機構或 其他成員機構。對於無息活期、有息活期和儲蓄存款等金融負債，賬面金額是對公允價值的合理估計，因為這些證券只能按面值贖回或出售給各自的發行政府支持機構或 向另一家成員機構。對於無息活期、有息活期和儲蓄存款等金融負債，賬面價值是對公允價值的合理估計。賬面金額是對公允價值的合理估計，因為這些產品沒有規定的 到期日。

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百老匯金融公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註(續)

         
2020年9月30日的公允價值計量
  
   
攜載
價值
    
1級
    
2級
    
第3級
    
總計
  
   
(單位：千)
  
金融資產：
                              
持有待售的應收貸款
  
$
40,653
    
$
-
    
$
40,667
    
$
-
    
$
40,667
  
為投資而持有的應收貸款
    
361,793
      
-
      
-
      
366,160
      
366,160
  
                                         
財務負債：
                                        
定期存款
  
$
147,703
    
$
-
    
$
148,380
    
$
-
    
$
148,380
  
聯邦住房貸款銀行預付款
    
115,500
      
-
      
119,334
      
-
      
119,334
  
次級債券
    
3,570
      
-
      
-
      
3,029
      
3,029
  

         
2019年12月31日的公允價值計量
  
   
攜載
價值
    
1級
    
2級
    
第3級
    
總計
  
   
(單位：千)
  
                               
金融資產：
                              
持有待售的應收貸款
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
為投資而持有的應收貸款
    
397,847
      
-
      
-
      
404,923
      
404,923
  
                                         
財務負債：
                                        
定期存款
  
$
190,235
    
$
-
    
$
190,353
    
$
-
    
$
190,353
  
聯邦住房貸款銀行預付款
    
84,000
      
-
      
84,997
      
-
      
84,997
  
次級債券
    
4,335
      
-
      
-
      
3,734
      
3,734
  

根據ASU第2016-01號規定，截至2020年9月30日和2019年12月31日，某些金融資產和負債(包括貸款、定期存款和次級債券)的公允價值是使用退出價格概念計量的。雖然退出價格概念代表出售資產或支付轉移負債的價值，但出售資產或支付轉移負債的實際價格可能與披露的退出價格不同。

注(10)--股票薪酬

2018年7月25日，股東批准了《2018年長期激勵計劃》(《2018 LTIP》)。2018年LTIP允許授予不合格和激勵性股票期權、股票增值權、全價值獎勵 和現金獎勵。該計劃有效期為十年。根據該計劃，可授予的最大普通股數量為1,293,109股。截至2020年9月30日，已授予629,267股，2018年LTIP可授予663,842股 。

2020年2月和2019年1月，本公司根據2018年LTIP分別向董事授予30,930股和42,168股普通股，全部歸屬。*本公司根據股票公允價值，分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度記錄了4.5萬美元和52,000美元的薪酬支出，該公允價值是根據股票在獎勵之日的最高和最低價格的平均值確定的。

20
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2020年2月和2019年2月，本公司根據2018年LTIP分別向其高級管理人員和員工授予140,218股和428,797股限制性股票。每個限制性股票獎勵基於股票的公允價值進行估值，公允價值是根據授予日股票的高價和低價的平均值確定的。這些授予的限制性股票將在各自授予日期起的兩年內全部授予 。股票補償費用在歸屬期間以直線方式確認。在截至2020年9月30日的3個月和9個月內，公司分別記錄了與這些獎勵相關的9萬美元和251000美元的股票補償費用 。截至2020年9月30日，與非既有限制性股票獎勵相關的未確認補償成本為251000美元，預計將在17個月內確認。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，沒有授予任何股票期權。

下表彙總了截至2020年9月和2019年9月的9個月的股票期權活動：

   
截至9個月
2020年9月30日
    
截至9個月
2019年9月30日
  
   
突出數字
    
加權平均
鍛鍊
價格
    
突出數字
    
加權平均
鍛鍊
價格
  
期初未清償款項
    
455,000
    
$
1.67
      
537,500
    
$
2.19
  
在此期間授予的
    
-
      
-
      
-
      
-
  
在此期間進行鍛鍊
    
-
      
-
      
-
      
-
  
在此期間被沒收或過期
    
(5,000
)
    
6.00
      
(82,500
)
    
4.89
  
期末未清償債務
    
450,000
    
$
1.62
      
455,000
    
$
1.67
  
可在期末行使
    
360,000
    
$
1.62
      
275,000
    
$
1.70
  

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，公司分別記錄了與股票期權相關的1萬美元和2.9萬美元的股票補償費用。截至2020年9月30日，根據該計劃授予的與非既得股票期權相關的未確認補償成本為1.6萬美元。該成本預計將在5個月內確認 。

截至2020年9月30日，未償還和可行使的期權如下：

   
出類拔萃
    
可操練的
  
 
 
 
授予日期
  
突出數字
  
加權
平均值
剩餘合同
生命
  
加權平均鍛鍊
價格
    
聚合本徵
價值
    
突出數字
    
加權平均鍛鍊
價格
    
聚合本徵
價值
  
                                       
2016年2月24日
    
450,000
  
5.40年
  
$
1.62
            
360,000
    
$
1.62
        
     
450,000
  
5.40年
  
$
1.62
    
$
22,000
      
360,000
    
$
1.62
    
$
22,000
  

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注(11)-員工持股計劃

員工在達到一定年齡和服務要求後參加員工持股計劃。2016年12月，員工持股計劃以每股1.59美元的價格購買了1,493,679股公司普通股，總成本為240萬美元，其中120萬美元來自公司的貸款。貸款將從銀行每年可自由支配的員工持股計劃繳款中償還，扣除支付的股息。在 20年內。員工持股計劃購買的公司普通股將保留在暫記賬户中，直到被釋放分配給參與者。當貸款支付時，根據員工持股計劃中定義的每位參與者的薪酬與所有合格計劃參與者總薪酬的比率，將股票分配給每個符合條件的參與者。當未賺取的股票從暫記賬户中釋放時，將股票分配給每個符合條件的參與者。當未賺取的股票從暫記賬户中釋放時，股票將根據員工持股計劃中定義的每個參與者的薪酬與所有合格計劃參與者的總薪酬之比分配給每個符合條件的參與者。當未賺取的股票從暫記賬户中釋放時，本公司確認補償費用 相當於員工持股股票在承諾釋放期間的公允價值。如果員工持股計劃股票的公允價值與該等股票的成本不同，差額作為額外的實收資本計入或記入股權。任何已分配股票的股息都會增加參與者的賬户。任何未分配股票的股息都將用於償還貸款。參與者在工作結束時將獲得其既得餘額的股票。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與員工持股計劃相關的薪酬支出分別為1.8萬美元和5萬美元和4.7萬美元。截至2020年9月30日的三個月，員工持股計劃的薪酬支出分別為5萬美元和4.7萬美元。

員工持股計劃持有的股票如下：

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
(千美元)
  
             
分配給參與者
    
1,065,275
      
1,024,429
  
承諾將被釋放
    
-
      
10,416
  
暫記股
    
572,627
      
603,876
  
員工持股總數
    
1,637,902
      
1,638,721
  
未賺取股份的公允價值
  
$
962
    
$
930
  

截至2020年9月30日和2019年12月31日，未賺取的股票(在合併財務狀況表的權益部分報告為未賺取的員工持股)分別為90萬9千美元和95.9萬美元。

22
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附註(12)-規管事宜

本行的資本金要求由貨幣監理署(“OCC”)管理，涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。*資本金金額和分類也受到OCC的定性判斷。未能滿足資本金要求可能導致監管行動。

2013年7月，聯邦銀行業監管機構批准了實施巴塞爾III框架以及《多德-弗蘭克法案》某些條款的最終資本規則(巴塞爾III資本規則)。《巴塞爾III資本規則》規定了計算風險加權資產的標準化方法，修訂了一級資本和總資本的定義和計算，並納入了新的普通股一級資本(CET1)衡量標準。根據《巴塞爾III資本規則》，目前有效的最低資本比率為：


 •
風險加權資產的CET1為4.5%；

•
風險加權資產的6.0%的一級資本(即CET1加上額外的一級資本)；

•
總資本(即一級資本加二級資本)佔風險加權資產的8.0%；以及

•
4.0%的一級資本與平均合併資產之比(稱為“槓桿率”)。

資本保護緩衝也需要保持在監管最低資本要求之上。這一資本保護緩衝是按照計劃分階段實施的，從2016年1月1日開始，風險加權資產的0.625，隨後每年額外增加0.625，直到2019年1月1日達到2.5%的最終水平。

巴塞爾III資本規則還修訂了之前存在的即時糾正行動監管框架，該框架旨在對受保託管機構的資本水平開始顯示疲軟跡象的情況進行限制。根據作為資本保護緩衝的補充的即時糾正行動要求，受保託管機構必須滿足以下提高的資本水平 要求，才有資格獲得“資本充足”的資格：(I)CET1資本比率為6.5%；(Ii)一級資本比率為8%(從6%提高)；(Iii)總資本比率為10%(與以前的規則相同)；以及(Iv)一級槓桿率為5%(與以前的規則保持不變)。

在2020年9月30日和2019年12月31日，銀行的資本水平超過了所有監管資本要求，監管資本比率超過了監管目的所要求的資本充足的最低水平。以下列出了截至所示時期的實際和所需資本金額和比率。

   
實際
    
最低資本
要求
    
滿足以下條件的最低要求
資本充足
在提示下
糾正措施規定
  
   
金額
    
比率
    
金額
    
比率
    
金額
    
比率
  
   
(千美元)
  
2020年9月30日：
                                    
第1級(槓桿)
  
$
47,779
      
9.84
%
  
$
19,429
      
4.00
%
  
$
24,286
      
5.00
%
普通股一級
  
$
47,779
      
16.94
%
  
$
12,693
      
4.50
%
  
$
18,334
      
6.50
%
第1層
  
$
47,779
      
16.94
%
  
$
16,924
      
6.00
%
  
$
22,565
      
8.00
%
總資本
  
$
51,053
      
18.10
%
  
$
22,565
      
8.00
%
  
$
28,206
      
10.00
%
2019年12月31日：
                                                
第1級(槓桿)
  
$
48,541
      
11.56
%
  
$
16,798
      
4.00
%
  
$
20,997
      
5.00
%
普通股一級
  
$
48,541
      
17.14
%
  
$
12,743
      
4.50
%
  
$
18,406
      
6.50
%
第1層
  
$
48,541
      
17.14
%
  
$
16,990
      
6.00
%
  
$
22,654
      
8.00
%
總資本
  
$
51,790
      
18.29
%
  
$
22,654
      
8.00
%
  
$
28,318
      
10.00
%

23
目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註(續)

注(13)-所得税

所得税費用或福利的計算方法是對應税收入或虧損適用21%的法定聯邦所得税税率和10.84%的加州所得税税率。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了9.5萬美元的所得税支出和30萬美元的所得税優惠，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠分別為17.6萬美元和26.2萬美元。分別。2020年第三季度所得税支出的增加主要是由於與City First合併相關的55.6萬美元的不可抵扣費用。*在截至2020年9月30日的9個月中記錄的所得税優惠 包括在解決與加州特許經營税務局的2009至2013納税年度的未決審計問題後的27.3萬美元的税收調整，被與不可抵扣的合併相關費用相關的額外税收 費用所抵消。此外，該公司在2020年第三季度和九個月錄得2.9萬美元和8.7萬美元的低收入住房税收抵免，而2019年第三季度和九個月的低收入住房税收抵免為5萬美元和14.9萬美元。

本公司及其子公司須繳納美國聯邦和州所得税。所得税支出是指本年度到期或可退還的所得税以及遞延税項資產和負債的變動的總和。-遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基、營業虧損和税收抵免結轉之間的差異而確認的未來税收後果。*遞延税項資產和負債使用預計適用於應納税所得額的制定税率來計量。*遞延税項資產和負債按預期適用於應納税所得額的制定税率計量。*遞延税項資產和負債根據預期適用於應納税所得額的現行税率計量。*遞延税項資產和負債按預期適用於應納税所得額的制定税率計量在預計收回或結算這些暫時性差異的年度內。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。在評估遞延税項資產的實現時，管理層評估正面和負面證據，包括本年度和前兩年是否存在累計虧損、可用結轉年度的納税金額、對未來收益的預測和納税籌劃策略。根據這一分析，本公司確定，截至9月30日，其總計530萬美元的遞延税項資產不需要估值津貼。

附註(14)-信貸風險集中

截至2020年9月30日，本行有兩個客户的存款相當集中，約佔其存款的13%，其中8%屬於一個在本行開户超過15年的客户。*本行希望與這位長期客户保持這種關係。

24
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在從我們對財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的管理的角度為我們的財務報表讀者提供一個敍述。我們的MD&A應與本季度報告第一部分“財務報表第一項”中包含的合併財務報表和相關附註 一起閲讀，以及我們的年度報告Form 10-Q和我們的年度報告Form 10-K，以瞭解我們的財務狀況和經營結果。我們的財務狀況和經營結果的討論和分析旨在從我們對財務狀況、經營結果、流動性和某些其他可能影響我們未來業績的因素的管理的角度為我們的財務報表讀者提供一個敍述。2019年。本新聞稿中的某些表述屬於前瞻性表述，符合1934年《美國證券交易法》(經修訂)第21E條和1933年《美國證券法》(經修訂)第27A條的含義，這些表述反映了我們目前對未來事件和財務表現的看法。前瞻性表述通常包括“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”等詞彙。“預測”、“打算”和其他類似的表述。這些前瞻性陳述會受到風險和 不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致未來的實際結果與歷史結果或此類陳述所預期或暗示的結果大不相同。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述，它們僅説明截止日期，如果沒有提供日期，則截至本10-Q表格的日期。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，法律要求的範圍內除外。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策對於理解管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析至關重要，這些政策在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“合併財務報表附註”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策”部分進行了説明。自那以來，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

概述

自2020年3月初以來，新冠肺炎病毒(“新冠肺炎大流行”)的傳播影響幾乎滲透到社會的方方面面，要求管理層迅速規劃和實施百老匯業務的多重改革，以保護銀行員工和客户的健康和福利，同時將對銀行提供基本服務能力的幹擾降至最低。這些改革是基於各種政府實體的指導 。包括疾病控制和預防中心。世行實施的變化包括：對分行進行更密集的清潔和維護，向員工分發個人防護設備，在分行和所有工作區內建立安全距離措施，向所有員工提供有關其他安全做法的指導，修訂福利政策，以減輕家中有孩子的員工或那些出現疾病症狀的員工的負擔，為某些員工或部門在家工作制定計劃，以及為潛在的進一步業務變化制定應急計劃。到目前為止，百老匯沒有對我們的任何員工實施裁員或休假。

此外，百老匯還制定了計劃和政策，為可能在履行貸款條款方面遇到困難的借款人提供財務救濟，使用反映新冠肺炎疫情和相關政府居家訂單潛在重大影響的新假設對世行的貸款組合進行了最新的壓力測試，制定了應急計劃，以應對信貸市場的各個方面停止正常運行 。並實施了旨在緩和世行貸款集中度和提高流動性的新貸款指導方針。管理層一直就這些 新計劃和政策與世行監管機構保持定期溝通。到目前為止，中國銀行沒有發生與新冠肺炎有關的違約事件，也沒有收到任何正式的貸款修改請求。

25
目錄
百老匯決定不以貸款人的身份參與小企業管理局(SBA)的Paycheck Protection Program(PPP)，因為管理層認為，保持銀行對現有客户、市場和貸款產品的關注更為重要，也是適當的。此外，世行歷來沒有提供SBA貸款，也沒有一個重要的客户基礎或商業和工業貸款組合，PPP將代表着產品線的延伸。

於二零二零年八月二十五日，本公司與哥倫比亞特區福利公司CFBanc Corporation(“City First”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併 協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，City First將與本公司合併並併入本公司(“City First合併”)，本公司作為尚存的 實體繼續存在。在City First合併生效時，(1)City First在緊接生效時間之前發行和發行的A類普通股每股面值0.5美元，B類普通股每股面值0.5美元(不包括City First或本公司擁有的任何股份和任何異議股份(定義見合併協議))將分別轉換為公司13.626股有效發行、繳足股款和不可評估的有表決權普通股。每股票面價值0.01美元(將更名為A類普通股)和公司一類新的無投票權普通股(每股票面價值0.01美元，將命名為B類普通股)，以及(2)在緊接City First合併生效時間之前發行併發行的每股 固定利率累積可贖回永久優先股(B系列，每股面值0.50美元)將 轉換為本公司新系列優先股的已繳足且不可評估的股份，該新系列將被指定為本公司固定利率累計可贖回永久優先股A系列 ，包括以下權利、優惠、特權和投票權，以及這些權利、優惠、特權和投票權，以及這些權利、優惠、特權和投票權，以及這些權利、優惠、特權和投票權，以及這些權利、優惠、特權和投票權，以及這些權利、優惠、特權和投票權，以及這些權利和限制, 對City First優先股持有人的優惠程度並不比City First優先股的權利、優先權、特權和投票權及其限制和限制更低。在City First合併後，該行將立即與City First的全資子公司--哥倫比亞特區的City First Bank of D.C.，National Association(“CFB”)合併，CFB將繼續作為存續實體。

截至2020年9月30日，公司總資產增加5880萬美元，從2019年12月31日的4.404億美元增加到4.992億美元。總資產的增加主要包括現金和現金等價物增加5420萬美元，持有待售應收貸款增加4070萬美元，FHLB股票增加67萬美元，但投資應收貸款減少3610萬美元，淨減少63.4萬美元。

截至2020年9月30日，總負債從2019年12月31日的3.915億美元增加到4.499億美元，增幅為5840萬美元。總負債的增加主要包括來自FHLB的預付款增加3,150萬美元，存款增加2,760萬美元，借款人預付税款和保險增加50.8萬美元。但這些增加被次級債券減少76萬5千美元以及應計費用和其他負債減少52.5萬美元部分抵消。

該公司在2020年第三季度錄得淨虧損24.4萬美元，而2019年第三季度淨虧損27.9萬美元。與2019年第三季度相比，2020年第三季度的淨利息收入增加了98.5萬美元 ，部分原因是貸款組合的增長，以及資金成本的下降。*2020年第三季度沒有記錄貸款損失撥備，但2019年第三季度記錄了47000美元的撥備。淨利息收入的增長被非利息支出增加58.8萬美元，非利息收入減少13.8萬美元，以及所得税支出增加27.1萬美元所抵消。*本季度，專業服務支出從2019年第三季度的33.5萬美元增加到84萬美元，其中59萬5千美元與即將進行的City First合併有關。由於與合併相關的費用不可抵扣，所得税費用高於預期

截至2020年9月30日的9個月，該公司報告淨虧損6.1萬美元，而截至2019年9月30日的9個月淨虧損13.7萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司的淨利息收入比2019年同期增加了160萬美元，部分原因是貸款組合的增長和資金成本的下降。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司記錄了2.9萬美元的貸款損失撥備，而2019年同期記錄的貸款損失追回準備金為301,000美元。淨利息收入的增加被非利息支出增加110萬美元和非利息收入減少214,000美元所抵消。截至2020年9月30日的9個月，專業服務支出包括與City First合併有關的71.8萬美元費用，以及因應一位前股東的行動而產生的21萬美元費用。非利息收入減少，因為在截至2019年9月30日的9個月裏，世行從美國財政部的社區發展金融機構(CDFI)基金獲得了23.3萬美元的贈款，但在截至2020年9月30日的9個月裏沒有收到CDFI的贈款。2020年包括一項27.3萬美元的所得税抵免調整，用於與加州特許經營税務局達成税收和解，這足以抵消與不可抵扣的合併成本相關的16.7萬美元的額外税收支出。

26
目錄
運營結果

淨利息收入

2020年第三季度淨利息收入總計340萬美元，而2019年第三季度為240萬美元。增加的主要原因是2020年第三季度利息收入增加55.9萬美元，原因是利息收入和應收貸款手續費增加70.7萬美元，但證券利息收入減少3.1萬美元和其他利息收入減少11.7萬美元，部分抵消了這一增長。此外，由於存款利息支出減少，利息支出減少了42.6萬美元。此外，利息收入增加的主要原因是利息收入增加了55.9萬美元，應收貸款利息收入增加了70.7萬美元，但證券利息收入減少了3.1萬美元，其他利息收入減少了11.7萬美元。此外，由於存款利息支出減少，利息支出減少了42.6萬美元借款利息支出增加了4.8萬美元，部分抵消了這一影響。2020年第三季度，生息資產的平均餘額比上年第三季度增加了6890萬美元，2020年第三季度的淨息差增加了49個基點，達到2.82%，而2019年第三季度的淨息差為2.33%。淨息差增加是因為計息負債的平均利率比生息資產的平均利率下降了更多。

2020年第三季度，應收貸款利息收入和手續費從2019年第三季度的370萬美元增加到440萬美元，原因是應收貸款(包括待售貸款)的平均餘額增加了5440萬美元，利息收入增加了56.6萬美元，貸款平均收益率增加了14個基點，利息收入增加了14.1萬美元。

與2019年第三季度相比，2020年第三季度抵押貸款支持證券和其他證券的利息收入減少了3.1萬美元。 證券利息收入在2020年第三季度減少的主要原因是證券平均餘額減少了370萬美元，這導致利息收入減少了2.2萬美元， 證券的平均收益率減少了28個基點，這使得利息收入減少了9000美元。

與2019年第三季度相比，2020年第三季度其他利息收入減少了11.7萬美元。這主要是因為2020年第三季度，其他銀行的生息存款平均收益率下降了198個基點，利息收入減少了17.1萬美元，這部分被其他銀行的生息存款平均餘額增加了1750萬美元所抵消，這增加了6.1萬美元的利息收入。此外，與2019年第三季度相比，2020年第三季度FHLB股票的股息減少了7000美元，原因是FHLB股票的平均利率下降了200個基點，但FHLB股票的平均餘額增加了67萬美元。

與2019年第三季度相比，2020年第三季度存款利息支出減少47.4萬美元。這是因為存款平均成本下降74個基點，導致存款利息支出減少35.7萬美元，存單平均餘額減少3850萬美元，存單利息支出減少17.7萬美元。這些減少被貨幣市場存款平均餘額增加2700萬美元部分抵消。存摺存款平均餘額增加1,320萬美元，活期存款和其他活期存款增加2,740萬美元，利息支出增加6萬美元。

27
目錄
與2019年第三季度相比，2020年第三季度的借款利息支出增加了4.8萬美元。而2020年第三季度借款利息支出的增加反映出平均借款淨增加3950萬美元，這是因為FHLB預付款的平均餘額增加了4050萬美元，這增加了20.7萬美元的利息支出，這部分被公司次級債券平均餘額減少100萬美元所抵消，這使得利息支出減少了20萬7千美元。FHLB預付款的平均成本在2020年第三季度下降了59個基點，利息支出減少了12.8萬美元，公司次級債券的平均成本在2020年第三季度下降了196個基點，利息支出減少了1.1萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，淨利息收入增加160萬美元，達到930萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，淨利息收入為770萬美元。截至2020年9月30日的9個月，淨利息收入增加，主要原因是應收貸款利息收入增加了120萬美元，應收貸款利息收入增加了150萬美元。部分被證券利息收入減少8.9萬美元和其他利息收入減少21萬美元所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中，利息支出減少了39.9萬美元，原因是存款利息支出減少了57.6萬美元，但借款利息支出增加了17.7萬美元，部分抵消了減少的利息支出。

2020年前9個月，應收貸款利息收入和手續費增加150萬美元，原因是應收貸款(包括待售貸款)平均餘額增加5750萬美元，利息收入增加180萬美元，但貸款平均收益率下降8個基點，利息收入減少22.7萬美元，部分抵消了這一影響。在截至2020年9月30日的9個月裏，世行在償還一筆非應計教會貸款後，利息回收16.2萬美元。相比之下，在截至2019年9月30日的9個月裏，償還兩筆非應計教會貸款後收回的利息為35.1萬美元。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，抵押貸款支持證券和其他證券的利息收入減少了8.9萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，證券利息收入下降的主要原因是證券平均餘額減少了370萬美元，利息收入減少了7萬美元，證券平均收益率下降了20個基點，這使利息收入減少了1.9萬美元。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，其他利息收入減少了21萬美元。減少的主要原因是，在截至2020年9月30日的9個月裏，其他銀行的生息存款平均收益率下降了183個基點 ，利息收入減少了37萬4千美元，這部分被其他銀行生息存款的平均餘額增加了1770萬美元所抵消，這增加了18.9萬美元的利息收入。此外，與2019年同期相比，在截至2020年9月30日的9個月中，FHLB股票賺取的股息減少了2.5萬美元，原因是FHLB股票的平均利率下降了200個基點，但FHLB股票的平均餘額增加了49萬4千美元。

在截至2020年9月30日的9個月裏，存款利息支出比2019年同期減少了57萬6千美元。這是因為平均存款成本下降了40個基點，導致存款利息支出減少了54.7萬美元，存單平均餘額減少了1,260萬美元，存單利息支出減少了18.7萬美元，這是由於存款平均成本下降了40個基點，存款利息支出減少了54.7萬美元，存單平均餘額減少了1260萬美元，存單利息支出減少了18.7萬美元。貨幣市場存款平均餘額增加1,900萬美元，存摺存款平均餘額增加810萬美元，活期存款和其他活期存款平均餘額增加1,910萬美元，利息支出增加15.8萬美元，部分抵銷了上述減幅。

在截至2020年9月30日的9個月中，借款利息支出比截至2019年9月30日的9個月增加了17.7萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，借款利息支出的增加反映出平均借款淨增加3750萬美元，這是因為FHLB預付款的平均餘額增加了3840萬美元，這使得利息支出增加了57萬7千美元，被公司次級子公司平均餘額減少95.7萬美元所抵消。利息支出的增加被FHLB預付款平均成本下降51個基點，利息支出減少31.3萬美元，以及公司次級債券的平均成本下降164個基點，利息支出減少54000美元，部分抵消了利息支出的增加。(B)利息支出的增加被FHLB預付款平均成本下降51個基點，利息支出減少31.3萬美元，以及公司次級債券的平均成本下降164個基點，利息支出減少54,000美元所部分抵消。

28
目錄
截至2020年9月30日的9個月的淨息差從2019年同期的2.49%下降了8個基點至2.57%，主要是由於所有 存款類型的平均利率降低。

下表列出了所示期間的平均餘額、平均收益率和成本以及某些其他信息。所有平均餘額均為日平均餘額。下面列出的 收益率包括遞延貸款費用的影響，以及攤銷或累加到利息收入或費用中的折扣和保費。我們不計入非權責發生制貸款的利息，但這些貸款的餘額包括在應收貸款的總平均餘額中，這具有降低平均貸款收益率的效果。

   
在截至的三個月內
  
   
2020年9月30日
    
2019年9月30日
  
(千美元)
  
平均值
餘額
    
利息
    
平均值
產量/
成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
產量/
成本
  
資產
                                    
生息資產：
                                    
生息存款
  
$
42,406
    
$
32
      
0.30
%
  
$
24,870
    
$
142
      
2.28
%
有價證券
    
10,242
      
59
      
2.30
%
    
13,966
      
90
      
2.58
%
應收貸款(1)
    
423,305
      
4,438
      
4.19
%
    
368,930
      
3,731
      
4.05
%
FHLB股票
    
3,586
      
45
      
5.02
%
    
2,916
      
52
      
7.13
%
生息資產總額
    
479,539
    
$
4,574
      
3.82
%
    
410,682
    
$
4,015
      
3.91
%
非息資產
    
10,663
                      
10,861
                  
總資產
  
$
490,202
                    
$
421,543
                  
                                                 
負債與股東權益
                                                
有息負債：
                                                
貨幣市場存款
  
$
50,238
    
$
60
      
0.48
%
  
$
23,194
    
$
51
      
0.88
%
存摺存款
    
58,377
      
55
      
0.38
%
    
45,137
      
71
      
0.63
%
活期存款和其他活期存款
    
60,835
      
5
      
0.03
%
    
33,517
      
4
      
0.05
%
證書帳户
    
146,469
      
511
      
1.40
%
    
184,943
      
979
      
2.12
%
總存款
    
315,919
      
631
      
0.80
%
    
286,791
      
1,105
      
1.54
%
FHLB進展
    
115,500
      
538
      
1.86
%
    
75,021
      
459
      
2.45
%
次級債券
    
3,783
      
28
      
2.96
%
    
4,792
      
59
      
4.92
%
有息負債總額
    
435,202
    
$
1,197
      
1.10
%
    
366,604
    
$
1,623
      
1.77
%
無息負債
    
5,281
                      
5,894
                  
股東權益
    
49,719
                      
49,045
                  
總負債和股東權益
  
$
490,202
                    
$
421,543
                  
                                                 
淨息差(2)
          
$
3,377
      
2.72
%
          
$
2,392
      
2.14
%
淨息差(3)
                    
2.82
%
                    
2.33
%
生息資產與有息負債之比
              
110.19
%
                    
112.02
%

(1)
金額是扣除遞延貸款費用、貸款貼現和正在處理的貸款後的淨額，包括遞延發端成本、貸款溢價和持有待售的應收貸款。
(2)
淨利差代表平均有息資產收益率與平均有息負債成本之間的差額。
(3)
淨利差代表淨利息收入佔平均生息資產的百分比。

29
目錄
   
在截至的9個月內
  
   
2020年9月30日
    
2019年9月30日
  
(千美元)
  
平均值
餘額
    
利息
    
平均值
產量/
成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
產量/
成本
  
資產
                                    
生息資產：
                                    
生息存款
  
$
36,989
    
$
165
      
0.59
%
  
$
19,265
    
$
350
      
2.42
%
有價證券
    
10,539
      
194
      
2.45
%
    
14,265
      
283
      
2.65
%
應收貸款(1)
    
431,330
      
13,226
      
4.09
%
    
373,869
      
11,687
      
4.17
%
FHLB股票
    
3,410
      
128
      
5.00
%
    
2,916
      
153
      
7.00
%
生息資產總額
    
482,268
    
$
13,713
      
3.79
%
    
410,315
    
$
12,473
      
4.05
%
非息資產
    
10,530
                      
10,861
                  
總資產
  
$
492,798
                    
$
421,176
                  
                                                 
負債與股東權益
                                                
有息負債：
                                                
貨幣市場存款
  
$
44,853
    
$
277
      
0.82
%
  
$
25,867
    
$
171
      
0.88
%
存摺存款
    
53,451
      
224
      
0.56
%
    
45,332
      
205
      
0.60
%
活期存款和其他活期存款
    
52,655
      
12
      
0.03
%
    
33,506
      
10
      
0.04
%
證書帳户
    
168,812
      
2,140
      
1.69
%
    
181,379
      
2,843
      
2.09
%
總存款
    
319,771
      
2,653
      
1.11
%
    
286,084
      
3,229
      
1.51
%
FHLB進展
    
114,234
      
1,646
      
1.92
%
    
75,824
      
1,382
      
2.43
%
次級債券
    
4,036
      
108
      
3.57
%
    
4,993
      
195
      
5.21
%
有息負債總額
    
438,041
    
$
4,407
      
1.34
%
    
366,901
    
$
4,806
      
1.75
%
無息負債
    
5,476
                      
5,412
                  
股東權益
    
49,281
                      
48,863
                  
總負債和股東權益
  
$
492,798
                    
$
421,176
                  
                                                 
淨息差(2)
          
$
9,306
      
2.45
%
          
$
7,667
      
2.31
%
淨息差(3)
                    
2.57
%
                    
2.49
%
生息資產與有息負債之比
              
110.10
%
                    
111.83
%

(1)
金額是扣除遞延貸款費用、貸款貼現和正在處理的貸款後的淨額，包括遞延發端成本、貸款溢價和持有待售的應收貸款。
(2)
淨利差代表平均有息資產收益率與平均有息負債成本之間的差額。
(3)
淨利差代表淨利息收入佔平均生息資產的百分比。

30
目錄
貸款損失準備金/收回

在2020年第三季度，世行沒有記錄任何貸款損失撥備或收回，在截至2020年9月30日的9個月中，由於與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性，世行記錄了2.9萬美元的貸款損失撥備。*在截至2020年9月30日的9個月裏，世行記錄了4000美元的貸款損失恢復。儘管截至9月30日的9個月投資組合貸款淨減少3,610萬美元，但世行在2020年9月30日的全部貸款總額保持在320萬美元。2020年-2020年第三季度和九個月沒有記錄貸款沖銷。

該行在2019年第三季度和九個月記錄了4.7萬美元的貸款損失撥備和301,000美元的貸款損失撥備收回。*截至2019年9月30日的九個月記錄了19萬美元的現金回收。*2019年第三季度或九個月沒有記錄貸款沖銷。

非利息收入

2020年第三季度非利息收入總額為20.6萬美元，而2019年第三季度為34.4萬美元。非利息收入減少13.8萬美元，主要原因是該行在2020年第三季度銷售貸款的收益為12.8萬美元，低於2019年第三季度。此外，2020年第三季度，與2019年第三季度相比，服務費收入減少了2.3萬美元，其他收入增加了1.3萬美元，抵消了這一下降。

截至2020年9月30日的9個月，非利息收入總額為64.5萬美元，而去年同期為85.9萬美元。非利息收入減少21.4萬美元，主要原因是2019年第一季度從CDFI基金獲得的23.3萬美元贈款，以及服務費收入減少2.2萬美元，其他收入增加4.6萬美元。

非利息支出

2020年第三季度非利息支出總額為370萬美元，而2019年第三季度為310萬美元。與2019年同期相比，2020年第三季度非利息支出增加58.8萬美元，主要原因是專業服務費用增加了50.5萬美元，薪酬和福利費用增加了3.3萬美元，辦公服務和用品費用增加了2.5萬美元，信息服務費用增加了1.1萬美元，其他費用增加了3.6萬美元。主要是由於FDIC保險費增加。這些增加被經濟適用房有限合夥企業投資攤銷減少了1萬美元和貸款相關費用減少了17000美元所部分抵消。

專業服務費用增加了50.5萬美元，原因是與即將進行的City First合併相關的法律費用增加了43.9萬美元，財務諮詢和諮詢費增加了15.6萬美元，為迴應一名前股東針對本公司的活動而產生的10000美元的法律和諮詢費。*這些活動和相關訴訟隨後在2020年第三季度初被前股東撤回。*與合併或股東活動以外的事項相關的法律費用減少12.8萬美元，審計費用減少2,000美元，部分抵消了這些增加的專業服務費用。

截至2020年9月30日的9個月，非利息支出總額為1030萬美元，而去年同期為920萬美元。非利息支出增加110萬美元的主要原因是專業服務支出增加了76.6萬美元，薪酬和福利支出增加了31.4萬美元，辦公服務和用品增加了15.3萬美元，信息服務支出增加了4.3萬美元，入住費增加了2.2萬美元。這些增長被經濟適用房有限合夥企業投資攤銷減少了5.5萬美元，與貸款相關的費用減少了5.4萬美元，其他費用減少了2.5萬美元，部分抵消了這一增長。

31
目錄
專業服務費用增加76.6萬美元，主要是因為律師費增加了58.2萬美元，其中47萬美元與即將進行的City First合併有關，21萬美元與因應一名前股東針對公司的活動而發生的法律費用有關，但與其他事項相關的法律費用減少了9.8萬美元。此外，截至9月30日的9個月，財務諮詢和諮詢服務費用增加了30萬美元。2020年與去年同期相比，主要是由於與即將到來的合併相關的24.8萬美元的費用。這些增長被外包審計費減少 $11.4萬所抵消。薪酬和福利費用增加31.4萬美元，主要是由於工資成本增加26.5萬美元，假期費用增加4.4萬美元，延期貸款 發起成本減少6.8萬美元，因為與2019年相比，2020年發放給貸款組合的多家庭貸款減少了。這些增長被較低的員工股票成本3.2萬美元和較低的臨時員工費用29000美元所抵消。

所得税

所得税支出或福利是通過對應税收入或虧損適用21%的法定聯邦所得税税率和10.84%的加州所得税税率來計算的。公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別記錄了9.5萬美元的所得税支出和30萬美元的所得税優惠，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠分別為17.6萬美元和26.2萬美元。2020年第三季度所得税支出的增加主要是由於與City First合併相關的不可抵扣費用。*在截至2020年9月30日的9個月中記錄的所得税優惠主要是由於加州特許經營税務局解決了2009至2013納税年度的未決審計問題而進行的27.3萬美元的税收調整，抵消了與不可抵扣的合併相關費用相關的額外税費。此外，在截至2020年9月30日的第三季度和九個月，該公司記錄的低收入住房税收抵免為2.9萬美元和8.7萬美元，而截至2019年9月30日的第三季度和九個月的低收入住房税收抵免為5萬美元(br})。此外，該公司的遞延税項資產沒有估值抵免，截至2020年9月30日和2019年12月31日的遞延税項資產總額分別為530萬美元和520萬美元。

財務狀況

總資產

截至2020年9月30日，總資產增加5880萬美元，從2019年12月31日的4.404億美元增加到4.992億美元。總資產的增加主要包括現金和現金等價物增加5420萬美元，待售應收貸款增加4070萬美元，FHLB股票增加67萬美元。這些增加被持有的投資貸款減少3610萬美元和淨減少63.4萬美元所抵消。

持有待售的應收貸款

截至2020年9月30日，持有待售的應收貸款總額為4070萬美元。截至2019年12月31日，沒有待售貸款。在截至2020年9月30日的9個月中，世行發放了1.186億美元的多户待售貸款，並出售了7740萬美元的待售貸款，獲利19.9萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，持有待售的應收貸款的償還總額為52.9萬美元。 在截至2020年9月30日的9個月中，該行共償還了52.9萬美元的應收貸款。 在截至2020年9月30日的9個月中，該行共發放了1.186億美元的多户貸款，並出售了7740萬美元的貸款，收益為19.9萬美元。

為投資而持有的應收貸款

截至2020年9月30日，扣除貸款損失準備後的投資應收貸款總額為3.618億美元，而截至2019年12月31日為3.978億美元。在截至2020年9月30日的9個月中，世行為投資組合發放了620萬美元的商業房地產貸款、260萬美元的多户貸款和72.8萬美元的建築貸款。在截至2020年9月30日的9個月中，世行償還的貸款總額為4550萬美元。

貸款和租賃損失撥備

作為一家小型銀行機構，百老匯在2023年之前不需要採用CECL會計準則；因此，本行的貸款和租賃損失撥備是基於編制財務報表之日可用的證據，而不是對貸款有效期內未來經濟狀況的預測。在新冠肺炎疫情造成的當前不確定性的背景下，管理層在確定本行貸款和租賃損失撥備的充分性時，考慮了本行投資組合的歷史和當前表現，以及投資組合質量和安全的各種衡量標準。例如償債和貸款與價值比率。管理層正在繼續監測貸款組合，並定期與借款人溝通，以確定ALLL的持續充足性。

32
目錄
我們在必要時將貸款損失撥備計入收益，以便管理層判斷，ALLL足以吸收貸款組合中可能發生的損失。我們至少每季度對貸款組合的整體質量和當地市場的總體經濟趨勢進行評估。根據審查結果，我們將考慮各種貸款的歷史損失經驗、貸款組合的規模和構成、貸款的水平和構成等因素，確定適當的貸款損失撥備。 我們將根據審查結果確定適當的撥備水平。 考慮的因素包括：每種貸款的歷史損失經驗、貸款組合的規模和構成、貸款的水平和構成不良貸款和淨貸款沖銷、問題貸款的標的抵押品價值、監管政策、總體經濟狀況以及與投資組合中貸款的可收回性相關的其他因素。

截至2020年9月30日，我們的所有應收貸款總額為320萬美元，佔我們持有的投資應收貸款總額的0.88%，而截至2019年12月31日，我們的應收貸款總額為320萬美元，佔我們投資應收貸款總額的0.79%。2020年9月30日和2019年12月31日的全部貸款水平反映了我們對全部貸款充分性的季度審查結果。在2020年第三季度，世行沒有記錄貸款損失撥備或重新收回，但在截至2020年9月30日的9個月中記錄了2.9萬美元的貸款損失撥備。*在2020年第一季度，世行為增加與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性而增加了全部貸款撥備。

截至2020年9月30日，我們經歷了兩筆不到90天的單户貸款拖欠8.4萬美元，而2019年12月31日為1.8萬美元。不良貸款包括逾期90天或更長時間的拖欠貸款和其他貸款，包括不符合應計狀態的問題債務重組。截至2020年9月30日，不良貸款總額為82萬美元，而截至2019年9月30日，不良貸款總額為42.4萬美元 。2019年。不良貸款增加39.6萬美元，原因是增加了一筆非應計教會貸款，但部分被償還現有不良貸款所抵消。

在審查我們的不良貸款是否充足的過程中，我們跟蹤了目前正在支付的不良貸款的金額和百分比，但由於與付款無關的原因(例如缺乏當前的財務信息以及沒有足夠的令人滿意的業績週期)，我們必須將其歸類為不良貸款。截至2020年9月30日，我們所有的不良貸款，除了一筆有8000美元未償還餘額的單户貸款外，都是目前正在償還的。此外，在確定不良貸款時，我們還考慮了不良貸款與不良貸款的比率。(注：截至2020年9月30日，除了一筆未償還餘額為8000美元的單户貸款外，我們還考慮了不良貸款與不良貸款的比率。)在確定不良貸款時，我們必須將其歸類為不良貸款。此外，我們還考慮了不良貸款與不良貸款的比率2019年12月31日時為750.5%。

在審查全部貸款的充分性時，我們還會考慮沖銷的影響，包括貸款沖銷的變化和趨勢。自2015年以來就沒有發生過沖銷。在確定沖銷時，我們至少每12個月通過獲得新的評估來更新我們對不良貸款的抵押品價值的估計。如果貸款抵押品的估計公允價值減去估計銷售成本，則記錄差額沖銷，以將貸款減少到其估計的公允價值。如果貸款抵押品的估計公允價值減去估計銷售成本，則記錄差額，以將貸款減少到其估計的公允價值。如果貸款抵押品的估計公允價值減去估計銷售成本，則記錄差額沖銷，以將貸款減少到其估計的公允價值減少估計的銷售成本。因此，我們的不良貸款總額中固有的某些損失會定期通過 沖銷確認。更新這些抵押品價值估計並確認任何必要的沖銷的影響是增加沖銷並減少這些貸款所需的ALLL。由於抵押品價值的增加，截至2020年9月30日，記錄的不良貸款平均投資僅為估計公允價值減去估計銷售成本的37%。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，追回的資金總額分別為4000美元和19萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，復甦是由於償還了一筆之前被部分註銷的單户貸款。在截至2019年9月30日的9個月中，復甦是由於償還了之前被部分註銷的兩筆教會貸款。

截至2020年9月30日，不良貸款為480萬美元，而截至2019年12月31日為530萬美元。不良貸款減少54.3萬美元，主要是由於出售了一筆非應計教會貸款和償還。不良貸款的特定準備金為14.8萬美元，佔截至2020年9月30日的不良貸款總額的3.08%，而截至2019年12月31日，不良貸款為14.7萬美元，或2.75%。

33
目錄
2020年3月27日，《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)由國會簽署成為法律。《CARE法案》規定，在特定情況下，金融機構有機會在有限的一段時間內暫停普遍接受的與問題債務重組相關的會計原則(TDR)的某些要求，以説明新冠肺炎的影響。2020年3月，聯邦和州監管機構在與美國財務會計準則委員會協商後發佈了一份聯合聲明，澄清短期貸款修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款。 在此之前，聯邦和州監管機構在與財務會計準則委員會協商後發佈了一份聯合聲明，以澄清短期貸款修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他微不足道的付款。 如果是在真誠的基礎上向在任何救濟之前在任的借款人做出的新冠肺炎的迴應，那麼TDR就不是TDR。在本指導意見中，6個月或以下作為短期貸款的例子，流動貸款定義為在修改計劃實施時逾期不到30天。本指導意見還規定，在修改期間，這些修改後的貸款一般不會被歸類為非權責發生貸款。

針對新冠肺炎對借款人的影響，世行實施了貸款修改計劃。截至本文件提交之日，還沒有借款人要求修改貸款。到目前為止，尚未向任何借款人授予 修改權限。

2020年7月，自疫情爆發以來每週發放給個人的600美元聯邦刺激付款被終止。因此，一些租户可能無法支付每月租金。但是，截至2020年9月30日，多家庭貸款組合的低貸款與價值比率(低於58%)和高償債覆蓋率(超過1.54%)緩解了世行多家庭貸款組合的風險。此外，世行的借款人一般都有很高的現金儲備和足夠的淨資產來償還貸款。

我們相信，截至2020年9月30日，我們的全額貸款足以彌補貸款組合中可能發生的損失，但由於目前新冠肺炎疫情帶來的不確定性， 不能保證實際損失不會超過估計金額。此外，作為審查過程的組成部分，OCC和聯邦存款保險公司會定期審查全額貸款。這些 機構可能會根據他們對當時可獲得的信息的判斷，要求增加全額貸款。

辦公物業和設備

截至2020年9月30日，淨寫字樓物業和設備從截至2019年12月31日的280萬美元減少6.9萬美元至270萬美元。由於ASU 2016-02年度《租賃(主題842)》的實施，截至2019年1月1日，世行 記錄了120萬美元的使用權資產。攤銷後，截至2020年9月30日，淨資產收益率(ROU)為32.6萬美元。

負債共計

截至2020年9月30日，總負債增加5830萬美元，從2019年12月31日的3.915億美元增加到4.499億美元。總負債增加的主要原因是FHLB預付款增加了3150萬美元，存款增加了2760萬美元。這些增加被公司次級債券減少76.5萬美元所抵消。

存款

截至2020年9月30日，存款增加了2760萬美元，從2019年12月31日的2.977億美元增加到3.253億美元，其中包括增加7010萬美元的流動存款和減少4250萬美元的存單。*流動存款總額(現在的活期、貨幣市場和存摺賬户)從2019年12月31日的1.075億美元增加到2020年9月30日的1.776億美元，佔總存款的55%，佔總存款的36%。

34
目錄
存單從2019年12月31日的1.902億美元減少到2020年9月30日的1.477億美元，比2020年前9個月減少了4250萬美元，佔總存款的45%。這佔總存款的64%。CDARS減少的主要原因是CDARS存款淨減少2450萬美元，通過存款列表服務獲得的賬户淨減少990萬美元，零售CDS淨減少810萬美元。CDARS是一項存款安置服務，允許我們將客户的資金存放在其他銀行由FDIC保險的存單中，同時，從CDARS網絡中其他銀行的 客户那裏獲得同等金額的資金(“CDARS互惠”)。“當我們沒有互惠存款時，我們也可以接受其他機構的存款(”CDARS單向購買“)。截至2020年9月30日，我們有大約2,500萬美元的CDARS 互惠和3,110萬美元的CDARS單向購買，相比之下，CDARS互惠和CDARS分別為3,930萬美元和4,070萬美元。

截至2020年9月30日，本行的存款主要集中在兩個客户，約佔其存款的13%，其中8%屬於一個在本行開户超過15年的客户。*本行希望與我們的長期客户保持這種關係。

借款

截至2020年9月30日，總借款增加3070萬美元，從2019年12月31日的8830萬美元增加到1.191億美元，原因是FHLB的預付款增加了3150萬美元，但被我們次級浮動利率債券減少76.5萬美元所抵消。

FHLB預付款的加權平均利率從2019年12月31日的2.32%降至2020年9月30日的1.86%，主要原因是到期預付款的新預付款加權平均利率較低。次級浮動利率債券的加權平均利率從2019年12月31日的4.44%下降至2020年9月30日的2.96%，這主要是由於LIBOR下降所致。

股東權益

截至2020年9月30日，股東權益為4940萬美元，佔公司總資產的9.89%，而截至2019年12月31日，股東權益為4880萬美元，佔公司總資產的11.09%。 公司截至2020年9月30日的賬面價值為每股1.76美元，而截至2019年12月31日的每股賬面價值為1.75美元。

流動資金

流動性管理的目標是確保我們有持續的能力為運營提供資金，並在及時和具有成本效益的基礎上履行我們的義務。世行的資金來源包括存款、FHLB的墊款、其他借款、出售貸款和投資證券的收益，貸款和投資證券的本金和利息的支付。*FHLB目前批准世行借入至多40%的總資產，只要世行提供合格抵押品並持有足夠的FHLB股票。*這一批准的限額和抵押品要求將允許世行在2020年9月30日額外借款3,110萬美元。此外，世行還與另一家金融機構有1,100萬美元的信貸額度。

銀行資金的主要用途包括提取存款和支付利息、貸款來源、購買投資證券和支付運營費用。此外，當銀行的資金超過準備金要求或短期流動性需求時，銀行會投資於聯邦儲備銀行的聯邦基金或其他金融機構的貨幣市場賬户。截至2020年9月30日，銀行的流動資產包括6970萬美元的現金和現金等價物以及1040萬美元的可供使用的證券。相比之下，截至2019年12月31日，該行有1,560萬美元的現金和現金等價物以及1,100萬美元的可供出售證券 。目前，我們相信世行有足夠的流動性支持可預見的未來的增長。

本公司的流動資金與本行分開，主要基於融資交易所得款項，例如於2013年8月、2014年10月及2016年12月完成的私募，以及於2020及2019年從本行收取的股息。本行目前並無被禁止派發股息，但根據正常監管指引，派息金額須受限制。

35
目錄
在截至2020年9月30日的9個月中，公司記錄的綜合經營活動現金淨流出為3980萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，經營活動的綜合現金淨流入為850萬美元。截至2020年9月30日的9個月，經營活動的現金淨流出主要歸因於持有待售應收貸款的1.186億美元，而截至2019年9月30日的9個月為1520萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，主要被出售持有待售的應收貸款的收益7760萬美元所抵消，而截至2019年9月30日的9個月中，這一數字為2300萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，公司記錄的合併投資活動現金淨流入為3560萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，合併現金淨流出為650萬美元。截至2020年9月30日的9個月，投資活動的現金淨流入主要歸因於為投資而持有的應收貸款帶來的3580萬美元的現金淨流入，而截至9月30日的9個月的現金淨流出為870萬美元。2019年截至2020年9月30日的9個月，來自投資活動的現金淨流入主要被購買可供出售的市政債券的現金淨流出 $85萬美元，購買FHLB股票的現金淨流出67萬美元和購買寫字樓物業和設備的50.1萬美元所抵消。在截至2019年9月30日的9個月中，公司沒有購買FHLB股票，而同期用於購買寫字樓物業和設備的現金淨流出為3.3萬美元。*本公司在截至2019年9月30日的9個月內沒有購買FHLB股票，用於購買可供出售的市政債券的現金淨流出為85萬美元，購買FHLB股票的現金淨流出為67萬美元，用於購買辦公物業和設備的現金淨流出為50.1萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，本公司記錄了REO的銷售收益82萬美元，但在截至2020年9月30日的9個月中，本公司沒有記錄任何REO的銷售收益。

在截至2020年9月30日的9個月中，公司記錄的融資活動的合併現金淨流入為5830萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，融資活動的合併現金淨流入為310萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動的現金淨流入主要歸因於存款淨增加2760萬美元和FHLB預付款收益6600萬美元。由償還FHLB墊款3450萬美元和償還次級債券76萬5千美元所抵消。在截至2019年9月30日的9個月內，本公司 錄得FHLB墊款收益淨增加1300萬美元，但被FHLB墊款償還800萬美元、存款淨減少130萬美元和次級債券償還51萬美元所抵消。

資本來源與監管資本

我們的主要子公司百老匯聯邦銀行在開展業務時必須遵守OCC制定的資本金標準。如果不遵守此類資本金要求，其業務可能會受到重大限制或受到其他制裁。《多德-弗蘭克法案》要求聯邦銀行機構為投保的存款機構建立統一的基於風險和槓桿的資本金要求。保管型機構控股公司和某些非銀行金融公司，不低於投保保管型機構以前受監管的公司。合併財務報表附註12描述了現行的監管資本要求。 合併財務報表附註12中介紹了當前監管資本要求的情況。 機構控股公司和某些非銀行金融公司不低於投保保管型機構以前所受的監管資本要求。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

不適用

36
目錄
第四項。
控制和程序

對披露控制和程序的評價

截至2020年9月30日，在公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的監督下，對公司披露控制程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據評估結果，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，公司的披露控制程序和程序是有效的。在截至2020年9月30日的季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生重大變化。或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，本公司的財務報告內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生任何變化， 對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理可能對其產生重大影響。

37
目錄
  第二部分。
其他信息

第1項
法律程序

無

第1A項
危險因素

不適用

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益使用

無

項目3.
高級證券違約

無

項目4.
礦場安全資料披露

不適用

第五項。
其他信息

無

第6項
展品

陳列品
數字*
  
2.1
百老匯金融公司和CFBanc公司之間的合併協議和計劃，日期為2020年8月25日(註冊人於2020年8月26日提交的附件2.1至Form 8-K，委員會文件編號001-39043)
3.1
註冊人註冊證書及其修訂(註冊人於2014年11月13日提交的10-Q表格附件3.1，委員會檔案編號000-27464)
3.2.1
註冊人章程(註冊人於2016年3月28日提交的表格10-K附件3.2，委員會檔案編號000-27464)
3.2.2
經修訂的註冊人章程(註冊人於2020年8月24日提交的附件3.2至Form 8-K，委員會檔案號第001-39043號)
4.1
百老匯金融公司和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company之間於2020年8月25日提交的權利協議修正案(註冊人於2020年8月26日提交的附件4.1至Form 8-K，委員會檔案號001-39043)
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS
XBRL實例文檔
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
*101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

*後跟插入性參考的證物在此引用自注冊人提交給SEC的文件，該文件描述了該文件的內容。

38
目錄
簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

日期：2020年11月16日
依據：
/韋恩-肯特·A·布拉德肖(Wayne-Kent A.Bradshaw)
   
韋恩-肯特·A·布拉德肖
   
首席執行官
     
日期：2020年11月16日
依據：
/s/Brenda J.Battey
   
布倫達·J·巴蒂
   
首席財務官


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