第一部分-財務信息

項目1.財務報表

弗裏德曼工業公司

簡明綜合資產負債表--未經審計

弗裏德曼工業公司

簡明合併業務報表--未經審計

弗裏德曼工業公司

簡明合併現金流量表--未經審計

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

弗裏德曼工業公司是一家鋼鐵產品的製造商和加工商，經營兩個可報告的領域：卷材產品和管材產品。

卷材產品部門包括兩個熱軋卷材加工廠的運營；一個在阿肯色州的希克曼，另一個在阿拉巴馬州的迪凱特。希克曼工廠運營着一臺回火機和一條定尺生產線。平整機提高了卷材的平整度和表面質量，定尺線使鋼材平整，並將卷材切割成規定長度的薄板和板材。希克曼工廠能夠切割厚度從14英寸到1/2英寸厚、寬度從36“到72”的薄板和板材。迪凱特工廠之前運營着一臺回火機和一條定尺生產線，但在截至2020年6月30日的季度裏，這些設備被拆除，以便為即將安裝的新的拉伸機矯直機生產線做好基礎準備。安裝預計將於2020年12月開始，商業使用預計將於2021年2月開始。該項目的預計總成本為720萬美元，截至2020年9月30日已花費約542.7萬美元。這一估計成本高於我們之前披露的5800,000美元的成本，這是因為項目中增加了額外的部件，以提高設備的效率和產量。新設備將擴大線圈段的處理能力，包括最大96“寬的材料和更高等級的材料，並將使迪凱特工廠能夠切割最多1/2”厚的材料，而以前設備的處理能力為5/16“厚。此外，與通過平整平整的材料相比，拉伸機矯平的板材更適合某些客户和應用場合。卷材產品部門以Friedman Industries的名義銷售其優質庫存，但也保留非標準卷材產品的庫存, 主要由通過公司XSCP部門銷售的磨機二次卷和多餘的主卷組成。線圈產品部門還對客户擁有的線圈進行收費加工。

管材產品部門由公司位於德克薩斯州孤星的德克薩斯州管材產品部門(“TTP”)組成。TTP公司經營着兩家電阻焊管廠，其外徑的組合範圍從2 3/8“外徑到8 5/8”外徑。這兩家管廠都是美國石油協會(“API”)授權制造管線管和石油國家管，也生產符合其他公認行業標準的結構用管。TTP擁有API許可的管材精加工設備，用於螺紋和連接石油國家管材，並提供管材精加工過程中慣用的其他服務。由於市場狀況，管道精加工設施目前處於閒置狀態。TTP的庫存包括原材料和製成品。原材料庫存包括熱軋鋼卷，TTP將這些鋼卷生產成管材。成品庫存包括TTP製造的管材和TTP從美國鋼管產品公司購買的新軋管廢品。

新冠肺炎更新

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)為全球大流行。除了對人類生命的破壞性影響外，這種傳染性病毒還對全球經濟造成了不利影響。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們和許多客户。我們的設施在這場危機中繼續運營，但我們正在對設施實踐、員工差旅、員工工作地點以及虛擬化或取消公司和客户活動等方面進行修改。隨着形勢的發展，我們可能會採取進一步的行動來改變我們的業務運營。沒有類似的事件可以為新冠肺炎大流行可能產生的影響提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們所服務的市場、我們的業務或我們的運營的影響有多大。我們在員工隊伍中經歷過少數病例，每個病例都是孤立的，不會傳染給其他員工。

運營結果

截至2020年9月30日的6個月與截至2019年9月30日的6個月

在截至2020年9月30日的六個月內(“2020年期間”)，銷售商品的銷售額和成本分別下降了32,584,620美元和33,243,797美元，毛利潤比截至2019年9月30日的六個月(“2019年期間”)增加了659,177美元。銷售量下降既與銷售量下降有關，也與每噸平均售價下降有關。銷售量從2019年期間的約11.2萬噸下降到2020年期間的約81500噸。銷量的下降主要是由於新冠肺炎的經濟影響。關於銷售額變化的討論將在以下各段的分部層面展開。毛利潤佔銷售額的百分比從2019年的約1.0%增加到2020年的約2.8%。我們的經營業績受到熱軋鋼卷市場價格的顯著影響。2020年和2019年的業績都受到鋼價下跌的負面影響。2020年期間經歷了與新冠肺炎大流行相關的額外挑戰。

線圈段

2020年期間卷材產品細分市場的總銷售額為33,888,870美元，而2019年同期為56,602,077美元。為了更完整地瞭解所售商品的平均銷售價格，將客户自有材料加工產生的銷售額與卷材段庫存產生的銷售額分開是很有幫助的。2020年期間，客户自有材料加工產生的銷售額總計390,034美元，而2019年同期為393,021美元。2020年期間，線圈段庫存產生的銷售額總計33,498,836美元，而2019年同期為56,209,056美元。售出的庫存噸從2019年期間的約81,000噸下降到2020年期間的約60,000噸。與這些船貨相關的平均每噸銷售價格從2019年期間的每噸約695美元降至2020年期間的每噸約556美元。線圈部門業務在2020年和2019年分別錄得約291,000美元和668,000美元的營業利潤。

2020年期間和2019年期間的運營業績都受到熱軋鋼材價格下跌的負面影響，但2020年期間受到銷量下降的額外影響，這主要與新冠肺炎疫情的影響有關。與截至2020年3月31日的財年的月平均銷售量相比，2020年4月的銷量下降了約51%，2020年5月的銷量下降了約33%，2020年6月的銷量下降了約3%，2020年7月的銷量下降了約6%，2020年8月的銷量下降了約19%，2020年9月的銷量下降了約12%。從2020年4月的最初銷量下降開始，到2020年期間，鋼卷銷售量經歷了相當迅速的回升。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)我們預計，2021財年第三季度的月度交易量將保持在略低於2020財年平均月度交易量的水平。與2020財年的月度平均銷量相比，2020年10月的卷材部門銷售量下降了約10%。

該公司的線圈部門從數量有限的供應商處購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。

管狀管段

2020年期間管材產品細分市場的總銷售額為14,497,410美元，而2019年同期為24,368,823美元。銷售額下降的原因是銷售量減少和每噸平均售價下降。銷售量從2019年期間的約31,000噸下降到2020年期間的約21,000噸。與這些船貨相關的平均每噸銷售價格從2019年期間的每噸約787美元降至2020年期間的每噸約680美元。管段業務在2020年和2019年分別錄得約285,000美元和1,201,000美元的運營虧損。

2020年期間和2019年期間的經營業績都受到熱軋鋼材價格下跌的負面影響，但2020年期間受到產量下降的額外影響，這主要與新冠肺炎疫情的影響和美國能源行業面臨的嚴峻條件有關。與截至2020年3月31日的財年的月平均銷售量相比，2020年4月的銷量下降了約4%，2020年5月的銷量下降了約36%，2020年6月的銷量下降了約27%，2020年7月的銷量下降了約20%，2020年8月的銷量下降了約51%，2020年9月的銷量下降了約25%。4月份的銷量得到了完成新冠肺炎疫情對美國經濟造成廣泛影響之前收到的製造管道訂單的部分的支持。隨着能源行業狀況疲軟，以及近幾個月來進口管道競爭加劇帶來的額外挑戰，管段銷量出現了具有挑戰性的復甦。與2020財年的月度平均水平相比，2020年10月的交易量下降了約18%。2020年和2019年的運營業績也受到了與該部門製造管道庫存相關的庫存減記的負面影響。2020年期間，截至2020年6月30日，減記274,093美元；2019年期間，截至2019年9月30日，減記955,605美元。

該公司的管材部門從數量有限的供應商處購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。2020年3月，美國鋼鐵公司宣佈他們的孤星管材業務閒置，這是我們唯一的軋鋼廢料管供應商。截至2020年9月30日，我們有大約30,500噸的工廠廢料庫存，我們認為這大約是兩年的庫存。我們預計，空轉將對我們的運營產生負面影響，因為我們最終會賣出庫存。

一般、銷售和行政成本

在2020年期間，與2019年相比，一般、銷售和行政成本增加了331,405美元。這一增長主要與工資總額、專業費用和限制性股票計劃補償支出增加有關。

所得税

2020年期間的所得税優惠比2019年期間的優惠減少了73,009美元。這一下降主要與2020年期間的税前虧損比2019年期間減少有關。

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月

在截至2020年9月30日的三個月(“2020季度”)，與截至2019年9月30日的三個月(“2019年季度”)相比，銷售額和銷售成本分別減少了15,133,900美元和17,007,647美元，毛利潤增加了1,873,747美元。銷售量下降既與銷售量下降有關，也與每噸平均售價下降有關。銷售量從2019年季度的約58,500噸下降到2020年季度的約43,000噸。銷量的下降主要是由於新冠肺炎的經濟影響。關於銷售額變化的討論將在以下各段的分部層面展開。毛利率佔銷售額的百分比從2019年季度約2.0%的虧損增加到2020年季度約4.4%的利潤率。我們的經營業績受到熱軋鋼卷市場價格的顯著影響。2020年季度和2019年季度的業績都受到鋼價下跌的影響。然而，鋼材價格在2020年季度中期開始上漲，這引發了利潤率的提高，特別是對於鋼卷部門，該部門的利潤率通常對鋼價波動反應更快。

線圈段

2020年季度卷材產品細分市場銷售額總計18,456,086美元，而2019年季度為28,420,609美元。為了更完整地瞭解所售商品的平均銷售價格，將客户自有材料加工產生的銷售額與卷材段庫存產生的銷售額分開是很有幫助的。2020年季度，客户自有材料加工產生的銷售額總計205,721美元，而2019年季度為212,521美元。2020年季度，線圈段庫存產生的銷售額總計18,250,365美元，而2019年季度為28,208,088美元。庫存噸銷售量從2019年季度的約43,000噸下降到2020年季度的約33,000噸。與這些船貨相關的平均每噸售價從2019年第四季度的每噸約653美元降至2020年第四季度的每噸約548美元。線圈部門業務在2020年和2019年季度分別錄得約75.1萬美元和32.4萬美元的營業利潤。2020年季度和2019年季度的運營業績都受到了與熱軋鋼價下跌相關的低利潤率的負面影響。然而，當熱軋鋼材價格上漲時，利潤率確實在2020年季度末開始改善。2020年這個季度還受到了銷量下降的影響，這主要與新冠肺炎疫情的影響有關。

該公司的線圈部門從數量有限的供應商處購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。

管狀管段

2020年季度管材產品部門的總銷售額為6,405,594美元，而2019年季度為11,574,971美元。銷售額下降的原因是銷售量減少和每噸平均售價下降。銷售量從2019年季度的約15,500噸下降到2020年季度的約10,000噸。與這些船貨相關的平均每噸售價從2019年第四季度的每噸約755美元降至2020年第四季度的每噸約634美元。管段業務在2020年和2019年季度分別錄得約344,000美元和1,746,000美元的運營虧損。

2020年季度和2019年季度的運營業績都受到熱軋鋼材價格下跌的負面影響，但2020年季度受到產量下降的額外影響，這主要與新冠肺炎疫情的影響和美國能源行業面臨的挑戰有關。能源行業的形勢仍然充滿挑戰，近幾個月來，我們看到來自進口管道的競爭日益激烈。截至2019年9月30日，與該部門的製造管道庫存相關的955,605美元的庫存減記也對2019年季度的運營業績產生了負面影響。

該公司的管材部門從數量有限的供應商處購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。2020年3月，美國鋼鐵公司宣佈他們的孤星管材業務閒置，這是我們唯一的軋鋼廢料管供應商。截至2020年9月30日，我們有大約30,500噸的工廠廢料庫存，我們認為這大約是兩年的庫存。我們預計，空轉將對我們的運營產生負面影響，因為我們最終會賣出庫存。

一般、銷售和行政成本

與2019年季度相比，2020年季度的一般、銷售和管理成本增加了148,039美元。這一增長主要與工資總額、專業費用和限制性股票計劃補償支出增加有關。

所得税

2020年季度的所得税優惠比2019年季度的優惠減少了425,276美元。這一下降主要與2020年季度的税前虧損比2019年季度減少有關。

展望

在2020年8月期間，熱軋鋼材價格開始上漲，截至本10-Q表格提交日，價格繼續大幅上漲，漲幅約為60%。我們的線圈部門利潤率在第二季度末開始改善，並在第三季度繼續改善。我們的管材部門利潤率對鋼材價格波動的反應不是那麼快，但我們已經開始看到我們製造的管材銷售的利潤率在2020年11月有所提高。總體而言，我們預計第三季度利潤率將保持穩定。我們預計第三季度線圈段和管段的銷售量都將與第二季度持平，但由於與假期相關的典型季節性和較少的發貨天數，潛在的銷售額可能會略有下降。

財務狀況、流動性和資本來源

截至2020年9月30日，該公司的流動比率為9.0，截至2020年3月31日，該公司的流動比率為6.8。截至2020年9月30日，營運資金為51,947,484美元，截至2020年3月31日，營運資金為55,566,158美元。

在截至2020年9月30日的6個月中，該公司將資產和負債維持在其認為與運營相稱的水平。資產負債表金額的變化發生在正常業務過程中。現金增加主要來自經營活動和Paycheck Protection Program貸款收益，這些增加被購買物業、廠房和設備、支付現金紅利和回購普通股部分抵消。該公司預計將根據市場狀況和公司運營的變化，繼續監測、評估和管理資產負債表的組成部分。

於2020年4月，本公司從摩根大通銀行(“本行”)獲得1,690,385美元的Paycheck貸款(“PPP貸款”)，該貸款是根據經2020年Paycheck保護靈活性法案(“PPP靈活性法案”)修訂後的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的Paycheck保護計劃(“Paycheck Protection Program”)。PPP貸款期限為自PPP貸款提供資金之日起兩年。PPP貸款利率為0.98%。根據購買力平價貸款的條款，利息從購買力平價貸款的融資日起計，但本金和利息的支付都推遲了6個月。根據CARE法案的條款，如果公司滿足某些要求，公司可以申請並可能獲得全部或部分PPP貸款的豁免。這種寬恕取決於將購買力平價貸款收益用於符合條件的目的，也取決於某些員工和薪酬水平的維持或實現。雖然公司計劃根據CARE法案、PPP靈活性法案和小企業管理條例和要求的要求和限制申請免除PPP貸款，但不能保證全部或部分PPP貸款將被免除。截至本表格10-Q的提交日期，本公司正在等待銀行發出提交寬恕申請的邀請函。

2020年6月25日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，到2023年6月30日，公司可以回購最多1,062,067股公司已發行普通股，相當於截至2020年6月25日公司已發行普通股的15%。在2020年9月30日這個季度，我們回購了67,281股股票，總成本為410,221美元。該計劃下的回購可以由公司自行決定，可以在公開市場交易、大宗交易、私下協商的交易中進行，也可以根據公司管理層根據1934年證券交易法修訂後的10b5-1規則或其他規定採取的任何交易計劃進行。(注：本計劃下的回購可以由公司自行決定，也可以通過公開市場交易、大宗交易、私下協商的交易以及公司管理層根據修訂後的1934年證券交易法10b5-1規則採納的任何交易計劃進行。)根據該計劃回購股票的時間和實際數量將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求、市場狀況以及其他公司流動性要求和優先事項。回購計劃並不要求公司購買特定金額或數量的股票，可以隨時修改、暫停或終止。

該公司相信，其目前的現金狀況，以及因其財務狀況而產生的運營現金流和借款能力，足以滿足其未來12個月的預期現金需求。

關鍵會計政策

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。受公司假設影響的重大估計包括管道精加工設施的公允價值、固定資產使用壽命的確定、壞賬準備的確定以及相對於庫存的可變現淨值的確定。管道精加工設施的公允價值確定需要與設施未來運營相關的假設，以及與資產交換的重置成本和價值相關的估計。在確定固定資產折舊的使用年限時，公司需要對公司固定資產未來的生產率做出假設。壞賬準備要求公司對公司未來的應收賬款收款作出結論。在評估存貨價值時確定可變現淨值要求公司對銷售趨勢、客户需求和鋼鐵行業市場狀況做出假設。實際結果可能與這些估計不同。

有關前瞻性陳述的警示説明

公司可能不時作出含有前瞻性信息(如1996年修訂的“私人證券訴訟改革法”所界定)並涉及風險和不確定性的陳述。此類陳述可能包括本報告管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分披露的風險。這些前瞻性陳述可能包括但不限於公司財務狀況或經營結果、未來產能、產品質量和擬議的擴張計劃的未來變化。前瞻性陳述可以由管理層口頭或書面作出，包括但不限於，本公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及公司根據修訂的1933年證券法和1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件的其他部分，包括公司的10-K年度報告和其他10-Q季度報告。前瞻性表述包括在“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“項目”、“預測”、“建議”、“計劃”、“估計”、“啟用”以及類似表述之前、之後或包括這些詞語的表述，例如，關於我們的商業戰略、我們的行業、我們未來的盈利能力、我們所服務的行業的增長、我們的期望、信念、計劃、戰略的表述。目標、前景和假設, 以及對石油和天然氣行業未來活動和趨勢的估計和預測。這些前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。這些陳述是基於管理層的預期，涉及許多業務風險和不確定因素，任何這些風險和不確定性都可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。雖然前瞻性表述反映了我們目前的信念，但不應依賴前瞻性表述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。未來的實際結果和趨勢可能會因多種因素而大不相同，這些因素包括但不限於，公司產品需求和價格的變化，政府對鋼鐵政策的變化，鋼鐵產品總體需求的變化和公司內部運營計劃的成功執行，原材料的變化和可獲得性，由於設備故障或其他問題導致我們的生產設施意外關閉，來自替代材料的競爭加劇，以及與創新、新技術、產品和不斷增加的客户要求有關的風險。因此，不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、環境變化或其他原因，除非法律要求。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不需要

項目4.控制和程序

公司管理層在公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日的會計季度末公司的披露控制和程序(如根據“交易法”頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在截至2020年9月30日的財政季度結束時是有效的，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在此基礎上，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在截至2020年9月30日的財政季度結束時有效，以確保公司在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被記錄、處理、彙總和報告。

在截至2020年9月30日的會計季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響公司財務報告內部控制的變化。

弗裏德曼工業公司

截至2020年9月30日的三個月

第二部分--其他信息

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人和關聯購買者購買股權證券

*2020年6月25日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在2023年6月30日之前回購最多1062,067股公司已發行普通股，相當於截至2020年6月25日公司已發行普通股的15%。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。