美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至的季度：2020年9月30日
或
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
從_ 到_的過渡期
委員會檔案第001-39500號
Creatd，Inc.
(註冊人的確切姓名見 其章程)
| 內華達州 | 87-0645394 | |
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) |
中央大道2050號套房640
新澤西州李堡，郵編：07024
(主要行政機關地址)
(201) 258-3770
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 | ||
| 普通股，面值0.001美元 | CRTD | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 普通股認購權證 | CRTDW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”：
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | 小型報表公司 | ||
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2020年11月16日，註冊人的普通股共有8,653,395股流通股 。
截至2020年9月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁 | ||
| 關於本報告所載前瞻性陳述和其他信息的特別説明 | II | |
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第1項 | 簡明合併財務報表 | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 46 |
| 項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
| 項目4. | 管制和程序 | 51 |
| 第二部分--其他信息 | 52 | |
| 第1項 | 法律程序 | 52 |
| 第1A項 | 危險因素 | 52 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 53 |
| 項目3. | 高級證券違約 | 53 |
| 項目4. | 礦場安全資料披露 | 53 |
| 第五項。 | 其他資料 | 53 |
| 第6項 | 陳列品 | 54 |
| 簽名 | 55 | |
- i -
關於前瞻性陳述的特別説明
以及此 報告中包含的其他信息
這份關於Form 10-Q(以下簡稱“Form 10-Q”)的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”(br})和經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前 預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史 或當前事實沒有嚴格關係。您可以找到許多(但不是全部)這樣的陳述，例如“近似”、 “相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或 其他類似的10-Q形式的表達。具體而言，這些陳述包括與未來行動有關的陳述；預期產品、應用、客户和技術的陳述；預期產品的未來表現或結果；預期費用；以及預期的財務結果。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際 結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：
| ● | 我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力； |
| ● | 我們的運營費用超過了我們的收入，而且在可預見的未來可能還會繼續這樣做； |
| ● | 我們獲得額外資本的能力，這可能是由於我們有限的運營歷史或任何 數量的其他原因而難以籌集的； |
| ● | 我們有能力提供對用户有用的數字內容； |
| ● | 我們留住現有用户或增加新用户的能力； |
| ● | 來自傳統媒體公司的競爭； |
| ● | 一般經濟狀況和事件及其對我們和我們的用户可能產生的影響；以及 |
| ● | 本表格中討論的其他因素10-Q。 |
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。 實際結果或事件可能與我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。 我們在本10-Q表格中包含的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在“風險 因素”部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明 大相徑庭。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資，或我們可能達成的合作或戰略合作伙伴關係的潛在影響。
您應完整閲讀本10-Q表格和我們作為證物提交給本10-Q表格的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於 新信息、未來事件還是其他原因。
除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“Creatd”、“我們”和“公司”統稱為Creatd，Inc.及其子公司。
除另有説明外，本10-Q表中的所有股票和每股數據，包括未經審計的簡明合併財務報表，反映了2019年7月30日實施的公司普通股20股1股反向拆分(也調整了普通股法定股數)和2020年8月17日公司已發行普通股和已發行普通股3股1股反向拆分(未調整普通股法定股數)。
-II-
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
Creatd，Inc.
2020年9月30日
簡明合併財務報表索引
| 目錄 | 一頁(一頁) | |
| 截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面損失表(未經審計) | 3 | |
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月股東權益(赤字)簡明合併報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 8 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 9 |
1
Creatd，Inc.
簡明綜合資產負債表
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | 2,897,385 | $ | 11,637 | ||||
| 預付費用 | - | 4,127 | ||||||
| 應收帳款，淨額 | 90,319 | 50,849 | ||||||
| 應收票據關聯方 | 11,450 | 11,450 | ||||||
| 有價證券 | 200,000 | - | ||||||
| 流動資產總額 | 3,199,154 | 78,063 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 40,032 | 42,363 | ||||||
| 無形資產 | 992,455 | 1,087,278 | ||||||
| 商譽 | 1,035,795 | 1,035,795 | ||||||
| 存款和其他資產 | 197,243 | 16,836 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 | 258,249 | 311,711 | ||||||
| 總資產 | $ | 5,722,928 | $ | 2,572,046 | ||||
| 負債與股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | 1,339,024 | $ | 1,763,222 | ||||
| 活期貸款 | 50,000 | 225,000 | ||||||
| 可轉換票據關聯方，扣除債務貼現後的淨額 | - | 20,387 | ||||||
| 可轉換票據，扣除債務貼現和發行成本 | 174,469 | 2,896,425 | ||||||
| 應付經營租賃的當期部分 | 79,816 | 105,763 | ||||||
| 應付票據-關聯方，扣除債務貼現 | 3,295 | 5,129,342 | ||||||
| 應付票據，扣除債務貼現和發行成本 | 990,122 | 660,000 | ||||||
| 未確認的税收優惠 | 68,000 | 68,000 | ||||||
| 遞延收入 | 37,421 | 50,691 | ||||||
| 認股權證責任 | - | 10,000 | ||||||
| 流動負債總額 | 2,742,147 | 10,928,830 | ||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應付票據 | 401,764 | - | ||||||
| 應付營業租賃 | 176,623 | 201,944 | ||||||
| 非流動負債總額 | 578,387 | 201,944 | ||||||
| 負債共計 | 3,320,534 | 11,130,774 | ||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| A系列優先股，面值0.001美元，分別為0股和31,581股已發行和已發行股票 | - | - | ||||||
| B系列優先股，面值0.001美元，分別為0股和8,063股已發行和已發行股票 | - | - | ||||||
| D系列優先股，面值0.001美元，分別為0股和914股已發行和已發行股票 | - | - | ||||||
| 普通股票面價值0.001美元：授權發行1億股；截至2020年9月30日已發行8,662,745股，已發行8,653,395股；截至2019年12月31日已發行3,059,646股，已發行3,006,362股。 截至2019年12月31日，已發行3,059,646股，已發行3,006,362股 | 8,663 | 3,059 | ||||||
| 額外實收資本 | 67,812,570 | 36,391,819 | ||||||
| 累積赤字 | (65,302,489 | ) | (44,580,437 | ) | ||||
| 累計其他綜合收入 | (28,790 | ) | (5,995 | ) | ||||
| 減少：庫存股，分別為9350股和53283股 | (87,560 | ) | (367,174 | ) | ||||
| 2,402,394 | (8,558,728 | ) | ||||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 5,722,928 | $ | 2,572,046 | ||||
附註是這些精簡合併財務報表不可分割的一部分。
2
Creatd，Inc.
全面虧損簡併報表(未經審計)
| 在截至的三個月內 | 在截至的三個月內 | 在結束的9個月裏 | 在結束的9個月裏 | |||||||||||||
| 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 424,814 | $ | 91,386 | $ | 1,040,496 | $ | 132,901 | ||||||||
| 毛利 | 424,814 | 91,386 | 1,040,496 | 132,901 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 補償 | 5,203,931 | 531,502 | 7,470,629 | 1,803,113 | ||||||||||||
| 諮詢費 | 739,503 | 412,394 | 2,291,609 | 810,025 | ||||||||||||
| 研究與發展 | 158,528 | 11,349 | 329,803 | 366,247 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 1,346,716 | 792,664 | 3,333,520 | 1,917,154 | ||||||||||||
| 業務費用共計 | 7,448,678 | 1,747,909 | 13,425,561 | 4,896,539 | ||||||||||||
| 運營損失 | (7,023,864 | ) | (1,656,523 | ) | (12,385,065 | ) | (4,763,638 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 437,657 | - | 515,442 | - | ||||||||||||
| 利息支出 | (512,650 | ) | (164,439 | ) | (1,379,386 | ) | (329,040 | ) | ||||||||
| 債務貼現和發行成本的增加 | (6,370,557 | ) | (111,027 | ) | (6,697,778 | ) | (228,017 | ) | ||||||||
| 供應商債務的清償 | - | - | (126,087 | ) | - | |||||||||||
| 有價證券損失 | (17,495 | ) | - | (7,453 | ) | - | ||||||||||
| 債務清償損失 | (88,734 | ) | (2,022 | ) | (623,774 | ) | (83,171 | ) | ||||||||
| 清償債務收益 | - | - | 470 | - | ||||||||||||
| 其他費用，淨額 | (6,551,779 | ) | (277,488 | ) | (8,318,566 | ) | (640,228 | ) | ||||||||
| 所得税撥備前虧損 | (13,575,643 | ) | (1,934,011 | ) | (20,703,631 | ) | (5,403,866 | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (13,575,643 | ) | $ | (1,934,011 | ) | $ | (20,703,631 | ) | $ | (5,403,866 | ) | ||||
| 視為股息 | 18,421 | - | 18,421 | - | ||||||||||||
| 誘導費 | - | - | - | (7,628 | ) | |||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | (13,594,064 | ) | (1,934,011 | ) | (20,722,052 | ) | (5,396,238 | ) | ||||||||
| 其他綜合收益 | ||||||||||||||||
| 貨幣換算收益(虧損) | 5,735 | - | (22,795 | ) | - | |||||||||||
| 綜合損失 | $ | (13,569,908 | ) | $ | (1,934,011 | ) | $ | (20,726,426 | ) | $ | (5,403,866 | ) | ||||
| 每股數據 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄虧損 | $ | (3.20 | ) | $ | (0.65 | ) | $ | (5.91 | ) | $ | (2.05 | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數 | 4,254,300 | 2,966,440 | 3,506,393 | 2,633,406 | ||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表不可分割的一部分。
3
Creatd，Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
截至2020年9月30日的三個月(未經審計)
| 系列 A優先股 | B系列優先股 | D系列優先股 | 普通股 股票 | 庫房 股票 | 額外繳入 | 累積 | 其他 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | 3,327,398 | $ | 3,327 | (7,461 | ) | $ | (60,162 | ) | $ | 39,075,664 | $ | (51,708,425 | ) | $ | (34,525 | ) | (12,724,121 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行了應付票據的股票 | - | - | - | - | - | - | 6,667 | 7 | - | - | 71,322 | - | - | 71,329 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | 91,167 | 91 | - | - | 4,582,674 | - | - | 4,582,765 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 與應付票據一起發行的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 326,364 | - | - | 326,364 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,889 | ) | (27,398 | ) | - | - | - | (27,398 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 確認有益轉換特徵的內在價值--可轉換票據 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,498,313 | - | - | 5,498,313 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證收到的現金 | - | - | - | - | - | - | 1,725,000 | 1,725 | - | - | 7,025,962 | - | - | 7,027,687 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付票據時發行的普通股和認股權證 | - | - | - | - | - | - | 3,512,513 | 3,513 | - | - | 11,213,850 | - | - | 11,217,363 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 國外 貨幣換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,735 | 5,735 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 18,421 | (18,421 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (13,575,643 | ) | - | (13,575,643 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | 8,662,745 | $ | 8,663 | (9,350 | ) | $ | (87,560 | ) | $ | 67,812,570 | $ | (65,302,489 | ) | $ | (28,790 | ) | $ | 2,402,394 | |||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表不可分割的一部分。
4
Creatd，Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
截至2020年9月30日的9個月(未經審計)
| 系列 A優先股 | B系列優先股 | D系列優先股 | 普通股 股票 | 庫房 股票 | 額外繳入 | 累積 | 其他 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | 3,059,646 | $ | 3,060 | (53,283 | ) | $ | (367,174 | ) | $ | 36,391,818 | $ | (44,580,437 | ) | $ | (5,995 | ) | $ | (8,558,728 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與應付票據一起發行的股份 | - | - | - | - | - | - | 14,774 | 15 | - | - | 130,244 | - | - | 130,259 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | 141,167 | 141 | - | - | 5,167,633 | - | - | 5,167,774 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償賣方債務而發行的股票 | - | - | - | - | - | - | 23,565 | 24 | - | - | 235,607 | - | - | 235,631 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證轉換為 股票 | - | - | - | - | - | - | 7,239 | 7 | - | - | (4,236 | ) | - | - | (4,229 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將期權轉換為股票 | - | - | - | - | - | - | 229,491 | 229 | - | - | 1,405,436 | - | - | 1,405,665 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用 應付票據發行的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,078,501 | - | - | 1,078,501 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存股註銷 | - | - | - | - | - | - | (50,650 | ) | (51 | ) | 50,650 | 349,030 | (348,979 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | - | - | - | - | - | - | - | (6,717 | ) | (69,416 | ) | - | - | - | (69,416 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 確認有益轉換特徵的內在價值 -可轉換票據 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,498,313 | - | - | 5,498,313 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證收到的現金 | - | - | - | - | - | - | 1,725,000 | 1,725 | - | - | 7,025,962 | - | - | 7,027,687 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付票據時發行的普通股和認股權證 | - | - | - | - | - | - | 3,512,513 | 3,513 | - | - | 11,213,850 | - | - | 11,217,363 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (22,795 | ) | (22,795 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 18,421 | (18,421 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (20,703,631 | ) | - | (20,703,631 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | 8,662,745 | $ | 8,663 | (9,350 | ) | $ | (87,560 | ) | $ | 67,812,570 | $ | (65,302,489 | ) | $ | (28,790 | ) | $ | 2,402,394 | |||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表不可分割的一部分。
5
Creatd，Inc.
合併股東權益變動表
截至2019年9月30日的三個月
| 系列 A優先股 | 系列
B 優先股 | 系列
D 優先股 | 普通股 股票 | 庫房 股票 | 附加 實繳 | 累積 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年6月30日 | - | - | - | - | - | - | 2,943,569 | 2,944 | (49,950 | ) | (362,174 | ) | 35,247,809 | (40,007,294 | ) | (5,118,715 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股票 | - | - | - | - | - | - | 111,111 | 111 | - | - | 1,166,558 | - | 1,166,669 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行帶應付票據的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,197 | - | 8,197 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股和權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | (66,667 | ) | (30,000 | ) | (5,000 | ) | - | (35,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 誘導費 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,934,011 | ) | (1,934,011 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年9月30日 | - | - | - | - | - | - | 3,054,680 | 3,055 | (116,617 | ) | (392,174 | ) | 36,417,564 | (41,941,305 | ) | (5,912,860 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
6
Creatd，Inc.
合併股東權益變動表
截至2019年9月30日的9個月
| 系列 A優先股 | 系列
B 優先股 | 系列
D 優先股 | 普通股 股票 | 庫房 股票 | 附加 實繳 | 累積 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2018年12月31日 | - | - | - | - | - | - | 2,158,447 | 2,158 | (9,222 | ) | (52,341 | ) | 34,104,644 | (36,545,065 | ) | (2,490,604 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | 41,742 | 42 | - | - | 434,042 | - | 434,084 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收到普通股和認股權證的現金 | - | - | - | - | - | - | 43,322 | 43 | - | - | 649,786 | - | 649,829 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投標報價 | - | - | - | - | - | - | 700,058 | 700 | - | - | (700 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (178,146 | ) | - | (178,146 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行帶應付票據的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 336,975 | - | 336,975 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股和權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | (107,394 | ) | (339,833 | ) | (95,594 | ) | - | (435,427 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股票 | - | - | - | - | - | - | 111,111 | 111 | - | - | 1,166,558 | - | 1,166,669 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 誘導費 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 7,626 | 7,626 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的9個月的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (5,403,866 | ) | (5,403,866 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年9月30日 | - | - | - | - | - | - | 3,054,680 | 3,054 | (116,617 | ) | (392,174 | ) | 36,417,565 | (41,941,305 | ) | (5,912,860 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
7
Creatd，Inc.
現金流量簡併報表(未經審計)
| 在結束的9個月裏 | 在結束的9個月裏 | |||||||
| 2020年9月30日 | 九月三十日， 2019 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (20,703,631 | ) | $ | (5,403,866 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊攤銷 | 116,614 | 11,922 | ||||||
| 債務貼現和發行成本的增加 | 6,697,778 | 228,017 | ||||||
| 誘導費 | - | 7,626 | ||||||
| 股份薪酬 | 6,577,558 | 441,412 | ||||||
| 壞賬支出 | 52,849 | - | ||||||
| 清償債務收益 | (470 | ) | - | |||||
| 供應商債務清償損失 | 126,087 | - | ||||||
| 有價證券收益 | 7,453 | - | ||||||
| 債務清償損失 | 623,774 | 83,171 | ||||||
| 非現金租賃費用 | 53,462 | (76,317 | ) | |||||
| 營業資產和負債變動情況： | - | |||||||
| 預付費用 | - | 669 | ||||||
| 應收帳款 | (92,319 | ) | (49,532 | ) | ||||
| 存款和其他資產 | (5,407 | ) | - | |||||
| 遞延收入 | (13,270 | ) | 57,003 | |||||
| 應付賬款和應計費用 | 1,578,302 | (7,912 | ) | |||||
| 經營租賃負債 | (51,268 | ) | - | |||||
| 經營活動中使用的淨現金 | (5,032,488 | ) | (4,707,807 | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 發行應收票據 | - | (11,450 | ) | |||||
| 為財產和設備支付的現金 | (19,460 | ) | (27,887 | ) | ||||
| 購買有價證券 | (238,272 | ) | - | |||||
| 出售有價證券 | 36,048 | - | ||||||
| 存款 | (175,000 | ) | - | |||||
| 收購的現金對價 | - | (368,004 | ) | |||||
| 企業合併中收到的現金淨額 | - | 16,049 | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | (396,684 | ) | (391,292 | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 現金透支 | - | (33,573 | ) | |||||
| 發行票據所得款項淨額 | 1,396,649 | - | ||||||
| 票據的償還 | (447,024 | ) | (50,000 | ) | ||||
| 發放活期貸款所得款項 | 440,000 | 100,000 | ||||||
| 償還活期貸款 | (90,000 | ) | - | |||||
| 發行可轉換票據所得款項 | 2,904,255 | 1,993,025 | ||||||
| 償還可轉換票據 | (1,658,001 | ) | - | |||||
| 發行可轉換票據所得款項與關聯方 | 50,000 | |||||||
| 發行應付票據所得款項-關聯方 | 152,989 | 3,406,500 | ||||||
| 應付票據償還-關聯方 | (983,752 | ) | (329,000 | ) | ||||
| 發行普通股及認股權證所得款項 | 6,662,015 | 649,829 | ||||||
| 為股票發行成本支付的現金 | - | (35,000 | ) | |||||
| 購買庫存股及認股權證 | (89,416 | ) | (435,428 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 8,337,715 | 5,266,353 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (22,795 | ) | - | |||||
| 現金淨變動 | 2,885,748 | 167,254 | ||||||
| 現金--年初 | 11,637 | - | ||||||
| 現金-期末 | $ | 2,897,385 | $ | 167,254 | ||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 利息 | $ | 175,626 | $ | 42,262 | ||||
| 補充披露非現金投融資活動： | ||||||||
| 供應商債務的清償 | $ | 475,220 | $ | - | ||||
| 遞延發售成本 | $ | - | $ | 143,146 | ||||
| 可轉換票據上的有益轉換功能 | $ | 5,498,313 | $ | - | ||||
| 與債務一同發行的認股權證 | $ | 1,079,213 | $ | 336,975 | ||||
| 帶債發行的股票 | $ | 130,264 | $ | - | ||||
| 發行預付費服務普通股 | $ | 585,000 | $ | - | ||||
| 庫存股註銷 | $ | 349,030 | ||||||
| 經營租賃責任 | $ | - | $ | 288,790 | ||||
| 期權負債 | $ | - | $ | 7,328 | ||||
| 將應付票據和利息轉換為可轉換票據 | $ | 385,000 | $ | - | ||||
| 活期貸款轉換為應付票據 | $ | 150,000 | $ | - | ||||
| 轉換應付票據時發行的普通股及認股權證 | $ | 11,217,362 | $ | - | ||||
| 為購置而發行的本票 | $ | - | $ | 660,000 | ||||
| 為收購而發行的股份 | $ | - | $ | 1,166,669 | ||||
| 將應付票據和利息轉換為可轉換票據 | $ | 385,000 | $ | - | ||||
| 將應付票據關聯方和利息轉換為可轉換票據關聯方 | $ | - | $ | 20,000 | ||||
附註是這些精簡合併財務報表不可分割的一部分。
8
Creatd，Inc.
2020年9月30日
簡明合併財務報表附註
注1-組織和運營
Creatd，Inc.，前身為Jerrick Media Holdings， Inc.(“我們”、“我們”、“公司”或“Creatd”)，是一家專注於數字社區開發、營銷品牌數字內容和電子商務機會的技術公司。Creatd的內容分發平臺Voice提供了一個強大的長格式數字出版平臺，該平臺組織成高度參與的利基社區，能夠託管各種形式的富媒體內容。通過Creatd的專有算法動態，Voice提高了內容的可見度，最大限度地擴大了收視率，為廣告商提供了進入最符合其興趣的目標市場的途徑。
本公司最初於1999年12月30日根據內華達州法律註冊成立，名稱為LILM，Inc.。本公司於2013年12月3日更名為Great Plains Holdings，Inc.(“GTPH”)，作為其業務多元化計劃的一部分。
2016年2月5日(“截止日期”)，GTPH，GPH Merge Sub，Inc.，GTPH的全資子公司，內華達州公司，GTPH的全資子公司(“合併子”)， 與總部位於新澤西州的私人持股的內華達州公司Jerrick Ventures，Inc.(“Jerrick”)簽訂了 一份協議和合並計劃(“合併”)，根據該協議，合併子與Jerrick合併並併入Jerrick。{brGTPH根據合併收購了Jerrick的全部已發行股本，以換取向Jerrick的股東(“Jerrick股東”)按比例發行總計475,000股GTPH的普通股。為此，GTPH收購了Jerrick的A系列可轉換優先股33,415股(“Jerrick A系列優先股”)和B系列可轉換優先股8,064股(“Jerrick B系列優先股”)。
關於合併，於完成日期，GTPH和Kent Campbell簽訂了一份分拆協議(“分拆協議”)，根據該協議，Campbell先生向GTPH購買(I)GTPH在佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings，LLC的全部權益，以及(Ii)GTPH在猶他州的Lil Marc，Inc.的全部權益，以換取取消39,0000英鎊的股權。(2)GTPH與Kent Campbell簽訂了分拆協議(“分拆協議”)，根據該協議，Campbell先生向GTPH購買了(I)GTPH在佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings，LLC的全部權益，以及(Ii)GTPH在猶他州的Lil Marc，Inc.的全部權益。此外，根據分拆協議的條款和條件，Campbell先生承擔了GTPH的所有債務、義務和責任，包括 合併前存在的任何債務、義務和負債。
在2016年2月5日完成合並後，公司將其業務計劃更改為Jerrick的業務計劃。
自2016年2月28日起，GTPH與Jerrick簽訂合併協議及計劃(“法定合併協議”)，據此，GTPH成為Jerrick Ventures，LLC的母公司，Jerrick Ventures，LLC是Jerrick的全資運營子公司(“法定合併”) ，GTPH更名為Jerrick Media Holdings，Inc.以更好地反映其新的業務戰略。
2019年9月11日，本公司收購了新澤西州有限責任公司Sell‘s Choice，LLC(“Sell’s Choice”)100%的會員權益。 Sell‘s Choice是一家總部位於新澤西州的數字電子商務機構(見注4)。
2020年9月9日，本公司向內華達州州務卿提交了一份修訂證書，將我們的名稱更改為“Creatd，Inc.”，並於2020年9月10日生效。
9
注2-重要和關鍵的會計政策和做法
公司管理層負責 選擇和使用適當的會計政策以及會計政策的適當性及其應用。 關鍵會計政策和做法是指對公司財務狀況和業績的描述最重要的政策和做法，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為 需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。根據美國公認的會計原則的要求，本公司的重要和關鍵的會計政策和做法披露如下 。
陳述的基礎
本公司的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則 (下稱“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)對 中期報告的要求編制的。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則(GAAP)通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮略或省略。這些中期財務報表的編制基準與公司的年度財務報表相同，管理層認為，這些中期財務報表反映了所有調整，只包括正常的經常性調整， 這些調整對於公司財務信息的公允陳述是必要的。這些中期業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何其他中期或任何其他未來 年度的預期結果。這些未經審計的簡明財務報表應與公司截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司提交給美國證券交易委員會的2019年年度報告(Form 10-K)中。截至2019年12月31日的資產負債表來源於該日的經審計財務報表，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息。
使用估計和假設 和關鍵會計估計和假設
根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額 。
關鍵會計估計是指(A)由於對高度不確定的事項或此類事項的變動敏感性所必需的主觀性和判斷力的程度，因此估計的性質是重大的估計，以及(B)估計對財務狀況或 經營業績的影響是重大的。(B)關鍵會計估計是指(A)估計的性質是重大的，這是由於對高度不確定的事項或該等事項的變化敏感性所必需的主觀性和判斷力所致。公司影響財務報表的關鍵會計估計和假設 包括：
| (i) | 假設為一項持續經營的業務：管理層假設公司將繼續作為一家持續經營的公司，考慮在正常業務過程中持續運營、變現資產和清算負債。 |
| (Ii) | 長期資產的公允價值：公允價值通常使用資產的預期未來貼現現金流或市場價值(如果易於確定)來確定。如果長壽資產被確定為可回收，但新確定的剩餘估計可用年限比最初估計的短，則長壽資產的賬面淨值將在新確定的剩餘估計可用年限內折舊。本公司認為以下是可能引發減值審查的一些重要指標的例子：(I)與預期歷史或預計未來經營業績相比，資產表現嚴重不佳或出現虧損；(Ii)收購資產的方式或使用方式或公司整體戰略發生重大變化，或公司整體經營戰略發生重大變化；(Iii)行業或經濟趨勢出現重大負面影響；(Iv)競爭壓力增加；(V)公司股價持續大幅下跌；及(Vi)該公司至少每年評估一次收購資產的潛在減值指標，並在發生此類事件時更頻繁地評估。 |
| (三) | 遞延税項資產估值免税額：管理層假設，公司為聯邦所得税目的結轉的淨營業虧損(“NOL”)所產生的遞延税項淨資產變現的可能性不會超過未來的應税收入，因此，淨虧損結轉的潛在税收優惠將被全額估值津貼抵消。管理層基於(A)公司發生經常性虧損和(B)總體經濟狀況作出這一假設。 |
10
| (四) | 股權工具估值中使用的估計和假設：管理層估計股票期權和類似工具的預期期限，公司普通股的預期波動性及其估算方法，預期的季度股息年率，以及對股票期權和類似工具進行估值的無風險利率。 |
| (v) | 運營租賃估算和假設：該等資產及負債按生效日期租賃期內未來付款的現值確認。我們根據對我們的信用評級的評估，以及在類似經濟環境、類似支付條款和到期日與租賃條款相稱的情況下抵押債務的現行市場利率，估計每份租賃的增量借款利率。 |
由於這些估計或假設存在不確定性，且某些估計或假設難以計量或評估，因此這些重要的會計估計或假設存在變化風險。
管理層的估計是基於歷史 經驗以及在這種情況下相對於整體財務報表被認為是合理的各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯 。
管理層利用當前可用的信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵 因素和假設。在這種評估之後，如果認為適當，這些估計數將相應調整。
實際結果可能與這些 估計值不同。
鞏固原則
本公司合併母公司控制權存在的所有擁有多數股權的 子公司(如果有的話)。
截至2020年9月30日，公司的 合併子公司和/或實體如下：
| 合併後的關聯公司名稱 | 州或其他司法管轄區 參入 或組織 | 公司 所有權權益 | ||||
| Jerrick Ventures LLC | 特拉華州 | 100 | % | |||
| 珠算科技有限公司 | 澳大利亞 | 100 | % | |||
| 賣方選擇，有限責任公司 | 新澤西 | 100 | % | |||
| Jerrick Global，LLC | 特拉華州 | 100 | % | |||
| Jerrick Investment Advisors LLC | 特拉華州 | 100 | % | |||
| Jerrick Partners LLC | 特拉華州 | 100 | % | |||
| Maven Tech LLC | 特拉華州 | 100 | % | |||
| 日誌收集有限責任公司 | 特拉華州 | 100 | % | |||
| VMENA LLC | 特拉華州 | 100 | % | |||
| 為品牌發聲，有限責任公司 | 特拉華州 | 100 | % | |||
| 聲樂風險投資有限責任公司 | 特拉華州 | 100 | % | |||
| 買什麼，有限責任公司 | 特拉華州 | 100 | % | |||
所有公司間 餘額和交易均已取消。
11
金融工具的公允價值
本公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)關於披露其金融工具公允價值的會計準則彙編(以下簡稱“FASB”)第825-10-50-10段和“財務會計準則彙編”(下稱“FASB會計準則彙編”)第820-10-35-37段以計量其金融工具的公允價值。第820-10-35-37段建立了美國公認會計原則(GAAP)中公允價值計量的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。為提高公允價值計量 和相關披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術 的投入劃分為三(3)個大致水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場中的報價(未調整)給予最高優先權 ，對不可觀察到的投入給予最低優先權。820-10-35-37段定義的公允 價值層次的三(3)級描述如下：
| 1級 | 截至報告日期，相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| 2級 | 包括在一級活躍市場的報價以外的定價投入，截至報告日期可直接或間接觀察到。 |
| 第3級 | 定價投入通常是可觀察到的投入，並未得到市場數據的證實。 |
如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定金融資產或負債的公允價值，且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則被視為3級。
對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高的 優先級，對不可觀察的 投入給予最低的優先級。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則 分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
本公司的 金融資產和負債(如現金、預付費用、應付票據、可轉換債務、應付帳款和應計負債)的賬面價值接近其公允價值，因為這些工具的到期日較短。涉及關聯方的交易 不能推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭性、自由市場交易的必要條件 可能不存在。如果作出有關與關聯方交易的陳述，則不應暗示關聯方交易 是以與公平交易中盛行的條款相同的條款完成的，除非此類陳述能夠得到 證實。
公允價值層次中的資產或負債的公允價值計量基於對公允價值計量有重要意義的任何輸入中的最低水平。 下表彙總了按公允價值經常性計量的相關資產和負債：
截至公允價值計量
2020年9月30日
| 總計 | 報價
處於活動狀態 以下市場 完全相同 資產或 負債 (1級) | 報價 類似 資產或 中的負債 活動 市場 (2級) | 意義重大 看不見 輸入 (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 有價證券.債務證券 | $ | 200,000 | $ | - | $ | - | $ | 200,000 | ||||||||
| 有價證券--股權證券 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 總資產 | $ | 200,000 | $ | - | $ | - | $ | 200,000 | ||||||||
12
本公司通過評估可轉換為私人公司股權的類似工具的債務和股權成分的單獨價值，對債務證券(即對可轉換為應收票據的投資)的初始價值進行估值(第3級)。該投資最初按 成本計量，由於該等 可轉換工具相關的轉換股份缺乏市場適銷性，以及票據本金的預期可回收性，該成本被確定為接近公允價值。影響第3級公允價值的關鍵假設 將是票據的可收集性。公司在每個資產負債表日監測減值指標。
截至2020年9月30日的可交易債務證券如下：
| 公允價值 等級 | 成本 | 未實現 收益 (虧損) | 公平 值 | |||||||||||
| 有價證券.債務證券 | 3 | $ | 200,000 | $ | - | $ | 200,000 | |||||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月，已計入累計其他全面收益作為股東權益的獨立組成部分的可供出售債務證券的未實現淨持有收益 (虧損)的變動分別為0美元和0美元。
我們的有價證券是公開交易的股票，使用活躍市場中相同資產的報價以公允價值計量，並在公允價值層次中被歸類為1級。截至2020年9月30日，可交易的股權證券為0美元。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，計入其他費用的股權交易證券已實現淨增值 分別為7,453美元和0美元。
現金等價物
本公司將所有購買時期限在三個月或以下的高流動性 投資視為現金等價物。
本公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。餘額有時可能超過聯邦 保險限額。
財產和設備
財產和設備按 成本入賬。重大增建和改建的支出均記入資本化。維護和維修在發生時計入運營費用。 折舊按直線法計算(在考慮其各自的估計剩餘值後) 相應資產的估計使用壽命如下：
| 預計使用壽命(年) | ||
| 計算機設備和軟件 | 3 | |
| 傢俱和固定裝置 | 5 |
在出售或報廢財產和 設備時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何損益將反映在 綜合經營報表中。
13
長期資產，包括商譽 和其他收購的無形資產
當事件或情況顯示物業及設備及已取得的有限年限無形資產的賬面金額可能無法收回時，我們會評估該等資產的可收回程度，以計提可能出現的減值。評估是在可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行的。這些資產的可回收性 通過賬面金額與資產預期從使用和最終處置中產生的未來未貼現現金流的比較來衡量。如果審查表明財產和設備以及無形資產的賬面價值無法收回，則該等資產的賬面價值將降至公允價值。在截至2020年9月30日的9個月內，我們沒有記錄任何 重大減值費用。
收購的有限壽命無形資產 按資產的預計使用年限按直線攤銷。我們定期審查財產和設備以及有限壽命無形資產的剩餘估計使用壽命。如果我們更改任何資產的預計使用壽命假設，剩餘未攤銷餘額將在修訂後的估計使用壽命內攤銷或折舊。
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司完成了年度商譽減值測試。本公司按照ASC 350-20允許的 進行定性評估，並確定報告單位的公允價值更有可能等於或大於賬面價值(包括商譽)。基於完成這項年度減值測試，沒有顯示減值。
投資
本公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)320-10分主題(“320-10分主題”)對其債務證券投資進行會計核算。
根據第320-10-35-1段，對分類為可供出售的債務證券的投資 應隨後在每個資產負債表日期的合併資產負債表中按公允價值計量。可供出售債務證券(包括被歸類為流動資產的 )的未實現持有損益應從收益中剔除，並在實現前在其他全面收益中報告，但被指定為以公允價值對衝的可供出售債務證券除外，根據第815-25-35-1段至815-25-35段的規定，由此產生的全部或部分未實現持有損益應在對衝期間的收益中確認。如果沒有可隨時確定的公允價值，可供出售的債務證券按攤餘成本計量。
本公司遵循第326-30-35-1 至326-30-35-4段，評估投資在每個報告期內是否受損。如果一項債務證券投資的公允價值低於其攤銷成本，則該投資即為減值 。減值指標包括但不限於以下 ：a.被投資方的資產質量或業務前景；b.被投資方的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化；c.被投資方所在地區或所在行業的總體市場狀況發生重大不利變化。如果在評估減值的報告期的資產負債表日，一項投資的公允價值低於其攤銷成本，則減值是臨時性的或非臨時性的。
下表彙總了按公允價值經常性計量的有價證券的變化：
| 在截至的三個月內 九月三十日， 2020 | 在截至的9個月內 九月三十日， 2020 | |||||||
| 總計 | 總計 | |||||||
| 期初 | $ | 176 ,325 | $ | - | ||||
| 購買有價證券 | 71,989 | 238,272 | ||||||
| 證券交易損失 | (17,495 | ) | (7,453 | ) | ||||
| 出售有價證券 | (30,819 | ) | (30,819 | ) | ||||
| 2020年9月30日 | $ | 200,000 | $ | 200,000 | ||||
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我們投資於債務和股權證券。我們在債務證券上的投資受到利率風險的影響。為了最大限度地減少因利率不利變化而帶來的風險，我們投資了期限為兩年或更短的證券，並將加權平均期限維持在一年或更短。截至2020年9月30日，我們所有投資的到期日都在一年到兩年之間 。
承諾和或有事項
本公司遵循 財務會計準則(FASB ASC)第450-20小節報告或有事項的會計處理。截至簡明合併財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件 時，才能解決這些問題。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使 判斷。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值 以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的 負債將在本公司的簡明合併財務報表中應計。如果評估表明 潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則 將披露或有負債的性質，以及可能損失的範圍(如果可確定且具有重大意義)的估計值。
被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。
外幣
以外幣計價的資產和 負債使用我們合併資產負債表日期的有效匯率換算成美元。運營和現金流的結果 使用整個期間的平均匯率進行換算。匯率波動對資產和負債折算的影響作為股東權益的一個組成部分計入累計的 其他綜合收益。包括在SG&A中的外幣交易的損益在報告的任何期間都不顯著。
收入確認
根據主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們 預期有權用來交換這些商品或服務的對價。
我們通過 以下步驟確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識； |
| ● | 確定合同中的履行義務 ； |
15
| ● | 交易價格的確定 ； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 收入確認 當我們履行履約義務時。 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，按收入來源分類的收入 包括：
| 三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 品牌內容 | $ | 165,500 | $ | 35,464 | $ | 290,228 | $ | 57,885 | ||||||||
| 託管服務 | 183,648 | 54,767 | 566,005 | 60,937 | ||||||||||||
| 創建者訂閲 | 66,198 | - | 157,132 | - | ||||||||||||
| 關聯銷售 | 8,400 | 1,155 | 24,744 | 6,816 | ||||||||||||
| 其他收入 | 1,068 | - | 2,387 | 7,263 | ||||||||||||
| $ | 424,814 | $ | 91,386 | $ | 1,040,496 | $ | 132,901 | |||||||||
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司確認了來自關聯方的品牌內容服務收入10萬美元。該客户是一個重要的被投資方，該公司已向其存入175,000美元的投資。
品牌內容
品牌內容代表公司在語音平臺上為客户創建和發佈品牌文章，並推廣所述故事以跟蹤客户參與度的義務所確認的收入 。當公司成功地在其平臺上發佈文章並達到合同規定的任何促銷里程碑時，履行義務即告履行。在執行服務時，收入將在 個時間內確認。
以下是與品牌內容收入相關的典型協議的重要組成部分：
| ● | 該公司收取的固定費用由5,000元至75,000元不等。 |
| ● | 文章是在簽署協議後的三個月內創建併發布的，或者按照之前與客户協商的方式發佈。 |
| ● | 根據合同對文章進行促銷 ，並向客户提供參與報告。 |
| ● | 客户在 簽約時支付50%，在完成時支付50%。 |
| ● | 大多數合同都包括 條款，允許客户在活動結束時以固定費用獲得內容版權。 |
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關聯銷售
代銷商銷售是指通過放置在語音平臺上託管內容內的代銷商鏈接進行購買時，公司收到的佣金 。分支機構 通過上述鏈接將訪問者推薦到分支機構的網站 ，並讓他們完成特定結果(最常見的是產品購買)，在此基礎上獲得的收入是在“點擊進入”的基礎上賺取的。該公司使用多個附屬平臺(如Skimlink、Amazon和Tune)來形成和維護數千個供應商關係。每個供應商都建立自己的佣金 百分比，通常在2%到20%之間。收入在收到時確認，因為無法做出可靠的估計。
認購
Voice+是為聲樂創作者提供的高級訂閲服務。 除了免費加入，聲樂創作者現在還可以選擇註冊Voice+會員，每月9.99美元 或每年99美元。VOICE+訂户可獲得增值功能，例如提高每毫秒成本率(千) (“CPM”)貨幣化率、降低最低提款門檻、平臺處理費折扣、其個人資料的會員徽章 、獲得獨家VOICE+挑戰賽，以及提前獲得新的VOICE功能。訂閲收入來自 月度訂閲和年度訂閲，後者在12個月內攤銷。在訂閲期內確認收到的任何客户付款 ，提前收到的任何付款都將推遲到賺取款項。
託管服務
公司 為企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)產品和服務品牌提供工作室/代理服務 ，包括全方位的數字營銷和電子商務解決方案。該公司的服務包括設置和持續管理客户網站、Amazon和Shopify店面和列表、社交媒體頁面、搜索引擎營銷，以及電子商務賣家用來優化銷售和增長的其他各種工具和銷售渠道。合同分為三類：合作伙伴、月度服務和項目。合作伙伴和月度服務客户的合同金額從每月約500美元到7500美元不等，而項目金額因工作範圍而異。合作伙伴和月度客户 在該月內完成的工作按月計費。合作伙伴客户可能有也可能沒有額外的計費組件 ，稱為銷售績效費用，該費用基於之前商定的客户當月總銷售額的百分比 。一些合作伙伴還可能在其合同中包含一些項目，這些項目在實現項目里程碑後會被開具賬單並確認為已達成一致的項目 。
遞延收入
遞延收入包括客户在確認收入之前的賬單和 付款。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司分別遞延了37,421美元和50,691美元的收入。
應收賬款及備抵
當公司 根據託管服務、項目、合作伙伴、諮詢和品牌內容協議執行工作時，將記錄和結轉應收賬款。例如， 當我們更新託管服務客户的Amazon商店、修改搜索引擎優化或完成協議中列出的其他服務時，我們每月向其支付賬單 。對於項目和品牌內容，一旦達到協議中設定的里程碑 ，我們將向客户開具賬單並記錄應收賬款。我們基於對各種因素的評估來估算壞賬準備和未開單應收賬款準備。這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況以及其他可能影響我們向客户收取的能力的因素。 在截至2020年9月30日的9個月中，公司記錄了52,849美元的壞賬準備。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的壞賬準備分別為82,349美元和33,503美元。
基於股票的薪酬
公司確認根據會計準則編纂(“ASC”)718發放的所有基於股權的付款的補償費用 “薪酬 -股票薪酬”。根據公允價值確認條款，本公司確認扣除估計沒收比率後的基於股權的 補償，並僅確認預期將在獎勵所需服務期內授予 的股票的補償成本。
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限制性股票獎勵由公司自行決定 。這些獎勵僅限於所有權轉讓，通常在必要的 服務期內授予，通常在五年內授予(以直線方式授予)。股票獎勵的公允價值等於授予日公司股票的公允市值。
期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估算。Black-Scholes期權估值模型需要 開發作為模型輸入的假設。這些假設是標的股份的價值、預期的 股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息率 和預期罰沒率。預期波動率以類似行業中類似公司的預期期權壽命和其他適當因素為基準。無風險利率是根據適當期限的連續複合無風險利率 計算的。股息率假設為零，因為公司從未就普通股支付或宣佈任何現金股息 ，也不打算在可預見的未來支付普通股股息。預計的罰沒率 是根據管理層的最佳估計估算的。
確定適當的公允價值模型並計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要輸入上述 主觀假設。計算股權薪酬公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。 因此，如果因素髮生變化，並且公司使用不同的假設，我們的股權薪酬在未來可能會有很大的不同 。此外，本公司須估計預期的沒收比率，並只就預期歸屬的股份確認費用 。如果本公司的實際罰沒率與其估計存在重大差異，則基於股權的補償可能與本公司在本期間的記錄存在重大差異。
每股虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是 將普通股股東應佔淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損是根據 期間已發行普通股的加權平均數(經普通股等價物的稀釋效應調整後)確定的。在報告虧損期間(如這些簡明合併財務報表中顯示的截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的情況)，已發行普通股的加權平均數 不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。
截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司擁有以下普通股 等價物：
| 九月三十日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 選項 | 542,687 | 294,167 | ||||||
| 權證 | 3,059,040 | 262,084 | ||||||
| 可轉換票據關聯方 | - | 1,770 | ||||||
| 可轉換票據 | - | 188,265 | ||||||
| 總計 | 3,601,727 | 746,286 | ||||||
最近採用的會計準則
該公司投資於股權和債務證券 。本公司對債務證券的投資在購買之日被歸類為可供出售證券。 債務證券以公允價值報告，扣除相關税收影響後未實現損益，反映為股東權益中累計的 其他綜合收益部分，直至實現該等損益。根據 會計準則更新(“ASU”)2016-01年度，股權證券現按公允價值報告，未實現收益和虧損(扣除相關税收影響後)在營業報表上反映為損益。
18
2016年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-16， 《所得税(740主題)：非庫存資產的實體內轉移》，其中消除了在資產出售給外部之前， 禁止確認非庫存資產實體內轉移的當期和遞延所得税影響的例外情況。更新後的指南適用於2019年12月15日之後的年度期間，包括這些會計年度內的過渡期。允許儘早採用更新。採用ASU 2016-16 並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04， 無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試，取消了計算隱含商譽公允價值(即當前商譽減值測試的第二步)來衡量商譽減值費用的要求。 相反，實體將根據報告單位的賬面金額超過其公允價值(即衡量費用)來記錄減值費用更新後的指引於2019年12月15日之後開始的財政年度生效，對本公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量-披露框架(主題820)。更新的指南改進了公允價值計量的披露要求。 採用ASU 2018-13年度並未對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算 T.本指南要求公司 將ASC 350-40中的內部使用軟件指南應用於託管安排中發生的實施成本，該託管安排是服務 合同，以確定是否將某些實施成本資本化或按發生的費用支出。採用ASU 2018-15 並未對本公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。
最近的會計準則 尚未採用
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了旨在簡化所得税會計的權威指導意見(ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計 )”(ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計”)。本指導意見消除了所得税會計模式一般方法的某些例外情況 ，並增加了新的指導意見，以降低所得税會計核算的複雜性。本指南適用於2020年12月15日之後的年度期間，包括該年度期間內的過渡期。本公司目前正在評估本指導意見對其合併財務報表的潛在影響 。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06， 帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。本ASU修訂了 關於可轉換工具的指南和實體自有股權合同的衍生品範圍例外， 還完善和修訂了這兩個分主題的相關每股收益指南。ASU將在2021年12月15日之後的年度報告期間和這些年度期間內的過渡期有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明一旦被採納，將不會對隨附的精簡合併財務報表產生重大影響。
注3-持續經營
本公司的簡明綜合財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的，考慮的是業務的連續性、資產的變現和正常業務過程中的負債清算。
如簡明綜合財務報表所示，截至2020年9月30日，本公司截至該報告期的累計虧損6530萬美元，淨虧損2070萬美元，用於經營活動的現金淨額為500萬美元。截至本申請日期，公司債券違約 。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力從這些財務報表發佈之日起持續經營一年 。
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2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎新型冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，包括本公司所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對公司的全面財務影響將是什麼，但融資努力和我們的運營可能會受到負面影響 。
本公司正試圖進一步實施其業務計劃並創造足夠的收入；然而，其現金狀況可能不足以支持其日常運營。 儘管本公司相信其進一步實施其業務計劃併產生足夠收入的戰略的可行性，以及其通過公開或私募其債務或股權證券籌集更多資金的能力，但不能保證它能夠以合理的條件或根本不能保證能夠做到這一點。公司能否持續經營取決於其進一步實施業務計劃和創造足夠收入的能力，以及通過公開或非公開發行方式籌集額外資金的能力。
簡明的 合併財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整 金額，或在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的負債金額和分類的任何調整。
注4-獲得賣方的選擇
2019年9月11日，本公司與特拉華州有限責任公司Home Revine，LLC(“賣方”)簽訂了一份會員權益購買協議(“賣方選擇購買協議”)(“賣方選擇購買協議”)。根據《賣方選擇購買協議》，在符合其中規定的條款和條件的情況下，在《賣方選擇購買協議》計劃進行的交易(“賣方選擇結算”)結束時，本公司獲得了賣方選擇購買協議的100%會員 權益。由於賣方選擇購買協議擬進行的交易， 賣方選擇成為本公司的全資子公司(統稱為“賣方選擇收購”)。
在賣方選擇成交時，支付給賣方的總對價(“對價”)如下：(I)現金34萬美元；(Ii)111,111股本公司普通股；(Iii)本金660,000美元的有擔保本票(“賣方的選擇票據”)。(3)支付給賣方的總對價(“對價”)如下：(I)現金34萬美元；(Ii)公司普通股111,111股；(Iii)本金660,000美元的有擔保本票(“賣方選擇票據”)。關於賣方選擇票據，公司、賣方和賣方選擇簽訂了一份擔保協議，根據該協議，賣方的選擇票據以賣方選擇的資產作為擔保。
交易完成後， 賣方選擇截至交易結束的財務報表與公司的簡明合併財務報表進行了合併 。這些金額是暫定的，可能會在測算期內進行調整。
合併交易完成後，公司對賣方選擇的投資包括：
| 股份 | 金額 | |||||||
| 支付的對價： | ||||||||
| 支付的現金 | $ | 340,000 | ||||||
| 收盤時發行的普通股(1) | 111,111 | $ | 1,166,669 | |||||
| 應付票據 | 660,000 | |||||||
| 已支付的總代價 | $ | 2,166,669 | ||||||
| 總對價 | $ | 2,166,669 | ||||||
| (1) | 賣方Choice收購交易結束時發行的普通股在交易當天的收盤價為每股10.50美元。 |
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以下是未經審計的預計財務報表 本公司的經營業績與賣方選擇的合併結果，就像這兩個實體在2019年1月1日合併一樣。
| 截至9個月 | ||||
| 2019年9月30日 | ||||
| 淨收入 | $ | 801,416 | ||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (5,438,813 | ) | |
| 每股淨虧損 | $ | (2.07 | ) | |
| 加權平均流通股數量 | 2,633,406 | |||
未經審計的預計運營業績 僅供參考。未經審計的預計經營業績並不是為了展示收購在2019年1月1日完成時的實際業績 ，也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在經營業績 。
截至賣方選擇收購的截止日期，公司 合併了賣方選擇，自該日期以來公司的運營結果 包括賣方選擇的結果。
附註5-應付票據
截至2020年9月30日和2019年12月31日的應付票據如下：
| 截至的未償還本金 | ||||||||||||
| 2020年9月30日 | 十二月三十一號， 2019 | 利息 率 | 到期日 | |||||||||
| 賣家的選擇説明 | 660,000 | 660,000 | 30 | % | 2020年9月 | |||||||
| 2020年1月簽訂的第一份貸款協議 | - | - | 6 | % | 2020年1月 | |||||||
| 2020年1月第二份貸款協議 | - | - | 5 | % | 2020年1月 | |||||||
| 2020年1月第三次貸款協議 | - | - | 10 | % | 2020年1月 | |||||||
| 2020年1月第四次貸款協議 | - | - | 7 | % | 2020年2月 | |||||||
| 2020年2月貸款協議 | - | - | 5 | % | 2020年3月 | |||||||
| 2020年3月第一份貸款協議 | - | - | 25 | % | 2020年9月 | |||||||
| 2020年3月第二次貸款協議 | - | - | 19 | % | 2021年9月 | |||||||
| 2020年4月購買力平價貸款協議 | 412,500 | - | 1 | % | 2022年4月 | |||||||
| 2020年5月購買力平價貸款協議 | 282,432 | - | 1 | % | 2022年5月 | |||||||
| 2020年6月貸款協議 | - | - | 15 | % | 2020年7月 | |||||||
| 2020年7月貸款協議 | - | - | 5 | % | 2020年8月 | |||||||
| 2020年9月第一份貸款協議 | 20,249 | - | 12.5 | % | 2021年3月 | |||||||
| 2020年9月第二次貸款協議 | 16,705 | - | 7 | % | 2020年9月 | |||||||
| 1,391,886 | 660,000 | |||||||||||
| 減： 債務貼現 | - | - | ||||||||||
| 減去： 債務發行成本 | - | - | ||||||||||
| 1,391,886 | 660,000 | |||||||||||
| 減去： 當前債務 | (990,122 | ) | ||||||||||
| 長期債務總額 | $ | 401,764 | $ | |||||||||
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賣方選擇説明
2019年9月11日，本公司與Home Revine LLC簽訂了賣方 選擇性購買協議(見附註4)。作為根據賣方選擇收購提供的代價的一部分，公司向賣方發行了本金為66萬美元的賣方選擇票據。賣方的 選擇權票據的利息年利率為9.5%，於2020年3月11日(“賣方選擇到期日”)支付，屆時所有未償還本金、應計利息和未付利息以及其他金額都將到期。到期後， 公司使用最多6個月的自動延期。這導致利率每月增加5%賣家的選擇券是未償還的。截至2020年9月30日，該公司在賣方選擇票據上違約。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司累計利息為104,578美元，支付利息為68,970美元。
2020年1月簽訂的第一份貸款協議
於2020年1月3日，本公司與一名個人(“2020年1月第一貸款人”)簽訂貸款協議(“2020年1月第一貸款協議”)，根據該協議，2020年1月第一貸款人向本公司發行了一張25萬美元的本票(“2020年1月第一張票據”)。根據第一份2020年1月貸款協議，第一份2020年1月票據的實際利率為6%。作為簽訂2020年1月第一份貸款協議的額外代價，本公司 發行了2020年1月第一次貸款人1,333股本公司普通股。第一張2020年1月票據的到期日為2020年1月15日(“2020年1月第一個到期日”)，屆時所有未償還本金、應計 和未付利息以及2020年1月第一張票據到期的其他款項均已到期。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司將25萬美元本金轉換為2020年2月第三期票據(定義見下文)。
2020年1月第二份貸款協議
於2020年1月14日，本公司與一名個人(“2020年1月第二貸款人”)訂立貸款協議 (“2020年1月第二貸款協議”)，根據該協議，第二貸款人於2020年1月向本公司發行一張10,000美元的本票(“2020年1月第二張票據”)。 根據2020年1月第二份貸款協議，2020年1月第二期票據的實際利率為5%。第二期2020年1月票據的到期日 為2020年1月24日(“2020年第二期1月到期日”)，屆時所有未償還本金、應計和未付利息以及2020年1月第二期票據到期的其他款項均已到期。作為簽訂第二份1月貸款協議的額外代價 ，本公司發行了一份為期5年的認股權證，以每股18.00美元的收購價購買50股本公司的普通股 。本公司根據每項股權工具在發行日期的相對公允價值，記錄了與向投資者發行的50只認股權證有關的580美元債務折讓 。債務貼現將在票據有效期內增加 ，以增加債務貼現和發行成本。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了10,000美元本金和500美元利息。
2020年1月第三次貸款協議
於2020年1月22日，本公司與一名個人(“2020年1月第三貸款人”)訂立貸款協議 (“2020年1月第三貸款協議”)，根據該協議，第三貸款人於2020年1月向本公司發行15,000美元本票(“2020年1月第三期票據”)。 根據2020年1月第三期貸款協議，2020年1月第三期票據的實際利率為10%。2020年1月第三期票據的到期日 為2020年1月29日(“2020年1月第三期到期日”)，屆時所有未償還本金、應計和未付利息以及2020年1月第三期票據到期的其他款項均已到期。作為簽訂第三份貸款協議的額外代價 ，本公司發行了一份為期五年的認股權證，以每股18.00美元的收購價購買75股本公司的普通股 。根據每項股權工具在發行日期的相對公允價值，本公司記錄了與向第三貸款人發行的75只認股權證有關的892美元債務折讓 。債務折扣 將在票據的有效期內增加，以增加債務折扣和發行成本。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了15,000美元本金和1,500美元利息。
22
2020年1月第四份貸款協議
於2020年1月23日，本公司與一名個人(“2020年1月第四貸款人”)簽訂了一項貸款協議(“2020年1月第四貸款協議”)，根據該協議，2020年1月第四貸款人向本公司發行了一張135,000美元的本票(“2020年1月第四次貸款協議”)。根據2020年1月第四期貸款協議，2020年1月第四期票據的實際利率為7%。作為簽訂2020年1月第一份貸款協議的額外代價，本公司於2020年1月第四次發行750股本公司普通股。第四期2020年1月票據的到期日為2020年2月23日(“2020年第四次1月到期日”)，屆時所有未償還本金、應計和未付利息 以及2020年1月第四期票據到期的其他款項均已到期。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司 將135,000美元本金轉換為2020年2月第二期票據(定義見下文)。
2020年2月貸款協議
於2020年2月25日，本公司與一名個人(“2020年2月貸款人”)訂立貸款協議 (“2020年2月貸款協議”)，根據該協議，貸款人於2020年2月向本公司發行15,000美元的本票(“2020年2月票據”)。根據2020年2月貸款協議，2020年2月票據的實際利率為5%。2020年2月票據的到期日為2020年3月3日(“2020年2月到期日”)，屆時所有未償還本金、應計利息和未付利息以及2020年2月票據到期的其他款項均已到期。作為簽訂2020年2月貸款協議的額外代價，本公司發行了一份為期五年的認股權證，以每股18.00美元的收購價購買75股本公司普通股。該公司記錄了801美元的債務折讓，涉及向投資者發行的75只認股權證，這是基於每種股票工具在發行日期的相對公允價值 。債務貼現將在票據的有效期內增加，以增加債務貼現和發行成本 。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了15,000美元本金和750美元利息。
2020年3月簽訂的第一份貸款協議
於2020年3月23日，本公司與一名個人(“2020年3月第一貸款人”)簽訂貸款協議 (“2020年3月第一貸款協議”)，據此，2020年3月第一貸款人向本公司發行了11,000美元的本票(“2020年3月第一張票據”)。根據第一份2020年3月貸款協議，第一批2020年3月票據的有效利率為25%。2020年3月第一期票據的到期日為2020年9月23日(“2020年3月第一期到期日”)，屆時所有未償還的本金、應計和未付利息以及2020年3月第一期票據到期的其他款項均已到期。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了11,000美元本金和2,695美元利息。
2020年3月第二份貸款協議
於2020年3月26日，本公司與一名個人(“2020年3月第二貸款方”)訂立貸款協議(“2020年3月第二期貸款協議”)，據此，2020年3月第二貸款方向本公司發行了17,000美元的本票(“2020年3月第二期票據”)。根據《2020年3月第二期貸款協議》，2020年3月第二期票據的實際利率為19%。2020年3月第二期票據的到期日為2020年9月17日(“2020年3月第二期到期日”)，屆時所有未償還的本金、應計和未付利息以及2020年3月第二期票據到期的其他款項均已到期。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了17,000美元本金和1,398美元利息。
23
2020年4月購買力平價貸款協議
2020年4月30日，公司的全資子公司Jerrick Ventures，LLC(“Jerrick Ventures”)根據3月頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法”)A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，從新澤西州PNC銀行獲得一筆本金為282,432美元的貸款(以下簡稱“貸款”)，這筆貸款是在2020年4月30日獲得該公司全資子公司Jerrick Ventures，LLC (“Jerrick Ventures”)根據3月頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)第一部分下的Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得的一筆本金282,432美元的貸款。這筆貸款以日期為2020年4月30日的票據的形式，於2022年4月30日到期，年利率固定為1.00%，從2020年10月30日開始按月支付。該票據可在到期前的任何時間由Jerrick Ventures預付 ，無需支付任何溢價。貸款資金只能用於留住工人和維持工資總額，或 支付抵押貸款、租賃費用和水電費。
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司累計利息1,684美元。
該公司正在退還從貸款中獲得的資金。
2020年5月購買力平價貸款協議
根據Paycheck Protection Program(PPP)，本公司於2020年5月4日從一家銀行機構獲得了一筆本金為412,500美元的貸款。 這筆貸款以日期為2020年5月4日的票據形式，於2022年5月4日到期，年利率固定為1.00% ，從2020年11月4日開始按月支付。該票據可由Jerrick Ventures在到期前的任何時間預付 ，無需支付任何溢價。貸款資金只能用於留住工人和維持工資，或支付抵押貸款、租賃費和水電費。 Jerrick Ventures打算將全部貸款金額用於合格費用。根據PPP的 條款，如果某些金額的貸款用於CARE 法案中所述的合格費用，則可以免除這些貸款。
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司累計利息為1,184美元。
2020年6月貸款協議
於2020年6月30日，本公司與一家銀行機構(“2020年6月貸款人”)簽訂了一項貸款協議(“2020年6月貸款協議”)，根據該協議，2020年6月貸款人向本公司發行了一張510,649澳元(“澳元”)或351,692 美元的本票(“2020年6月票據”)。根據2020年6月貸款協議，2020年6月票據的有效利率為15%。2020年6月票據的到期日為2020年7月31日(“2020年6月到期日”)，屆時所有未償還本金、應計和未付利息以及2020年6月票據項下到期的其他款項均以澳元 貨幣到期。這筆貸款由澳大利亞研發信貸擔保。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了510,649澳元的本金和14,814澳元的利息。
2020年7月貸款協議
於2020年7月30日，本公司與一名個人(“2020年7月貸款人”)簽訂了一份貸款協議(“2020年7月貸款協議”)，根據該協議，貸款人於2020年7月向本公司發行了一張5,000美元的本票(“2020年7月票據”)。根據2020年7月貸款協議，2020年7月票據的實際利率為5%。2020年7月票據的到期日為2020年8月6日(“2020年7月到期日”)，屆時所有未償還本金、應計利息和未付利息以及2020年7月票據到期的其他 金額均已到期。作為簽訂2020年7月貸款協議的額外代價，本公司 發行了一份為期5年的認股權證，以每股18.00美元的收購價購買本公司25股普通股。該公司根據發行日每個股權工具的相對公允價值，記錄了與向投資者發行的25個權證有關的316美元債務折讓。 公司在發行日期記錄了316美元的債務折讓。債務貼現將在票據的有效期內增加，以增加債務貼現 和發行成本。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了5,000美元本金和250美元利息。
2020年9月簽訂的第一份貸款協議
於2020年9月1日，本公司與一名個人(“2020年9月第一貸款人”)訂立貸款協議 (“2020年9月第一筆貸款協議”)，根據該協議，2020年9月的第一筆貸款向本公司發行了25,000美元的本票(“2020年9月的第一張票據”)。 根據2020年9月的第一份貸款協議，2020年9月的第一期票據的有效利率為12.5%。第一期2020年9月票據的到期日為2021年3月1日(“2020年9月第一期到期日”)，到期日為2020年9月第一期票據的所有未償還本金、應計利息和未付利息以及其他到期金額。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了4752美元的本金和0美元的利息。
24
2020年9月第二次貸款協議
於2020年9月15日，本公司與一名個人(“第二貸款人”)訂立貸款協議 (“2020年第二次貸款協議”)，根據該協議，第二次貸款人於2020年9月向本公司發行本票16,705美元(“第二次2020年9月票據”)。 根據第二次2020年9月貸款協議，第二期2020年9月票據的利率為7%。第二期2020年9月票據的到期日 為2022年9月15日(“2020年9月第二期到期日”)，屆時所有未償還本金、應計利息和未付利息以及2020年9月第二期票據到期的其他款項都將到期。2020年9月的第二筆貸款以本公司的有形和無形財產為抵押。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司累計利息為48美元。
附註6-可轉換應付票據
截至2020年9月30日和2019年12月31日的應付可轉換票據如下：
| 截止日期未償還的本金 | 已批准認股權證 | |||||||||||||||||||||||||
| 九月三十日， 2020 | 12月31日
2019 | 利息 費率 | 轉換 價格 | 成熟性 日期 | 數量 | 鍛鍊 價格 | ||||||||||||||||||||
| 2018年2月發行的可轉換票據 | - | 75,000 | 15 | % | 12.00 | (*) | 2020年1月 -2月 | 84,639 | 12.00 | |||||||||||||||||
| 2018年3月發行的可轉換票據 | - | 75,000 | 14 | % | 12.00 | (*) | 2020年3月至4月 | 80,114 | 12.00 | |||||||||||||||||
| 2019年2月發行的可轉換票據 | - | 2,311,703 | 10 | % | 15.00 | (*) | 2020年2月- 3月 | 44,396 | 18.00 | |||||||||||||||||
| 2019年11月發行的可轉換票據 | - | 559,433 | 12 | % | 13.50 | (*) | 2020年5月至6月 | - | - | |||||||||||||||||
| 2020年1月第一份可轉換貸款協議 | - | - | 12 | % | $ | 13.50 | (*) | 2020年7-8月 | - | - | ||||||||||||||||
| 2020年2月的第一份可轉換貸款協議 | - | - | 10 | % | $ | 12.00 | (*) | 2020年8月 | - | - | ||||||||||||||||
| 2020年2月第二份可轉換貸款協議 | - | - | 12 | % | $ | 13.50 | (*) | 2021年2月 | 6,666 | 15.00 | ||||||||||||||||
| 2020年2月第三份可轉換貸款協議 | - | - | 12 | % | $ | 13.50 | (*) | 2021年2月 | 41,665 | 15.00 | ||||||||||||||||
| 2020年4月發行的可轉換票據 | - | - | 12 | % | $ | 13.50 | (*) | 2020年10月 | - | - | ||||||||||||||||
| 2020年6月可轉換貸款協議 | - | - | 12 | % | $ | - | (*) | 2021年6月 | 49,603 | 11.55 | ||||||||||||||||
| 2020年7月第一份可轉換貸款協議 | - | - | 10 | % | $ | - | (*) | 2021年6月 | - | - | ||||||||||||||||
| 2020年7月第二份可轉換貸款協議 | - | - | 12 | % | $ | - | (*) | 2021年7月 | 6,667 | 12 | ||||||||||||||||
| 2020年7月發行的可轉換票據 | - | - | 10 | % | $ | 12.75 | (*) | 2021年1月至3月 | 30,589 | 12.75 | ||||||||||||||||
| 2020年8月可轉換貸款協議 | 10 | % | $ | - | (*) | 2021年8月 | - | - | ||||||||||||||||||
| 2020年9月可轉換貸款協議 | 385,000 | - | 12 | % | $ | - | (*) | 2021年9月 | 85,555 | 5 | ||||||||||||||||
| 385,000 | 3,021,136 | |||||||||||||||||||||||||
| 減： 債務貼現 | (181,347 | ) | (124,096 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 減去： 債務發行成本 | (29,184 | ) | (614 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 174,469 | 2,896,425 | |||||||||||||||||||||||||
| 減去： 當前債務 | (174,469 | ) | (2,896,425 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 長期債務總額 | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||
| (*) | 如備註中進一步概述的，可進行調整 |
25
2018年2月發行的可轉換票據
在截至2018年3月31日的三個月內，本公司通過與“經認可的 投資者”(“2018年2月投資者”)簽訂認購協議，多次完成對本公司證券單位的私募發行(“2018年2月 可轉換票據發行”)，總收益為725,000美元。此外，在2018年2月的發行中，公司的250,000美元的短期債務以及40,675美元的應計但未付利息被交換為可轉換債務。這些轉換導致發行了24223份認股權證，公允價值為181,139美元。這些被記錄為債務清償損失。
2018年2月發行的可轉換票據 由最多75萬美元的公司證券單位組成(每個單位為“2018年2月單位”，統稱為“2018年2月單位”)，每個2018年2月單位包括(A)15%的可轉換擔保本票 (每個單位為“2018年2月可轉換票據”和“2018年2月可轉換票據”)，可轉換 為公司普通股。每股票面價值.001美元(“2018年2月轉換股”)，換股價格為每股12.00美元(“2018年2月票據轉換價格”)，以及(B)購買相當於2018年2月可轉換票據可轉換成的股份的100%(100%)普通股的五年期認股權證(每份 a“2018年2月認股權證和”2018年2月認股權證“)購買相當於2018年2月可轉換票據可轉換為股份(”2018年2月 認股權證“)的100%(100%)的普通股 2018年2月發行的債券將在發行日期的兩(2)週年時到期。2018年2月發行的債券由公司資產的第二優先擔保權益擔保，最高可達1,000,000美元。
2018年2月票據轉換價格 和2018年2月發行認股權證行使價格可能會因發行本公司普通股 或任何股權掛鈎工具或可轉換為本公司普通股的證券而進行調整，其收購價低於現行轉換價格或行使價 。該等調整將導致換股價及行使價 降至該等較低收購價，但須受上述分拆的規限。
2018年2月發行的可轉換票據的轉換功能提供低於發行日市值的有效轉換價格。這種 特徵通常被描述為有益的轉換特徵(BCF)。當本公司記錄BCF時，BCF的相對 公允價值被記錄為相對於相應債務工具的面值的債務折扣。本公司記錄的BCF及相關債務折價為37,350美元，該折讓將在第一筆債券的存續期內累加為債務折價和發行成本的增加 。
本公司記錄了316,875美元的債務折讓，涉及2018年2月60,416份向投資者發行的認股權證，其依據是每種股權工具在發行日期的相對公允價值 。債務貼現在這些票據的有效期內增加，以增加債務貼現和發行成本 。
26
關於2018年2月可轉換債券的發售，本公司聘請了一名配售代理(“配售代理”)，以“盡最大努力”進行發售 。對於以配售代理身份提供的服務，本公司向配售代理支付了94,250美元的現金費用，並向配售代理髮行了相當於2018年2月可轉換票據或公允價值為74,881美元的6,041股轉換股份的公司普通股的10%(10%)的普通股，這些股票被記錄為發行成本，並在這些票據的有效期內增加債務折扣和發行成本。
在截至2018年12月31日的年度內，公司將940,675美元的本金和86,544美元的未付利息轉換為2018年8月的股權募集。
在截至2019年12月31日的年度內，公司償還了19758美元的利息。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司 償還了75,000美元本金和781美元利息，2018年2月發行的可轉換票據不再發行。
2018年3月發行的可轉換票據
截至2018年3月31日止三個月內，本公司與“認可 投資者”(“2018年3月投資者”)簽訂認購協議，多次完成本公司證券單位的私募發售(“2018年3月可轉換債券發售”)，總收益達77萬美元。此外，在2018年3月的可轉換票據發售中，公司的50,000美元短期債務、767美元的應計但未付利息以及140,600美元的供應商債務被兑換為可轉換債務。 這些轉換導致發行了15,947份權證 ，公允價值為84,087美元。這些都被記錄為清償債務的損失。
2018年3月發行的可轉換票據最多包括90萬美元，並有額外30萬美元的公司證券單位的超額配售選擇權 (每個單位為“2018年3月單位”，統稱為“2018年3月單位”)，每個2018年3月單位包括：(A)14%的可轉換擔保本票(每個單位為“2018年3月票據”，連同“2018年3月票據”)， 可轉換為公司普通股。換股價格為每股12.00美元(“換股價格”)，及(B)一份為期四年的認股權證(每份為“認股權證”及合計為“認股權證”)，以購買相當於債券可按每股12.00美元(“行使價”)的行使價(“行使價”)轉換為(“認股權證”)的股份的100%(100%)普通股。(B)一份為期四年的認股權證(每份為“認股權證”及合共為“認股權證”)，以購買相當於債券可按每股12.00美元的行使價(“行使價”)轉換為(“認股權證”)的股份的100%(100%)普通股。2018年3月債券在發行日期的兩(2)週年紀念日到期。
2018年3月票據的換股價格和認股權證的行使價格可能會因發行本公司普通股或任何 可轉換為本公司普通股的股權掛鈎工具或證券而進行調整，其收購價低於現行換股價格或行使價格。該等調整將導致換股價及行使價下調 至該等較低的收購價，但須受上述分拆的規限。
本公司記錄了254,788美元的債務折讓，涉及向投資者發行的80,114份認股權證，這是根據每種股權工具在發行日期的相對公允價值計算的。 債務折讓將在票據有效期內累加，以增加債務折價和發行成本。
在截至2018年12月31日的年度內，根據2018年8月的股權募集，公司轉換了886,367美元的本金和51,293美元的未付利息。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司將50,000美元本金和17,949美元未付利息轉換為2020年9月的股權募集(定義見附註8)。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了25,000美元本金和9,364美元利息。
27
2019年2月發行的可轉換票據
截至2019年9月30日止九個月內，本公司與“認可投資者”(“2019年2月投資者”)訂立認購協議，向認可投資者(“2019年2月可換股票據發售”) 發售本公司證券單位，總收益為1,993,025美元。
2019年2月發行的可轉換票據包括：(A)一張10%的可轉換本票(每張為2019年2月票據，合計為“2019年2月票據”)，可轉換為本公司普通股股份，每股票面價值為.001美元(“轉換股份”) ，以(I)相當於每股15.00美元的固定轉換價格或(Ii)向投資者提供的與 (A)任何私募相關的價格中較低者為準。根據 本公司在2019年2月21日至本公司完成在全國證券交易所上市之日期間收到的超過1,500,000美元的本公司證券交換款項，或(B)本公司根據證券法就其在全國證券交易所上市 而進行的任何私募或一項或多項註冊公開發行(“合格發行”)；(B)(B)本公司根據證券法進行的與其在全國證券交易所上市(“合格發行”)相關的任何私募發行或一項或多項註冊公開發行；(B)本公司在2019年2月21日至本公司完成在全國證券交易所上市之日期間收到的超過1,500,000美元的款項；或及(B)一份為期四年的股票購買認股權證(每份為“認股權證”及“認股權證”)，以每股18.00美元(“行使價”)的行使價，購買最多佔標的票據可轉換為普通股股數的33%(33%)的本公司普通股股份。(B)一份為期四年的認購權證(每份認股權證及“認股權證”合計)，以每股18.00美元(“行使價”)的行使價購買公司普通股，最多可轉換為普通股股數的33%(33%)。在截至2019年9月30日的9個月中，與2019年2月的可轉換票據發行一起發行了44,396份權證 。
2019年2月的票據將於3月1日(1)到期。ST)發行日期的週年紀念日。如果發售的購買人沒有選擇在到期日或之前將票據轉換為普通股，則票據證明的本金和利息應在(I)普通股在全國證券交易所上市或(Ii)合格的 發行時強制進行 轉換。
2019年2月票據的換股價格和認股權證的行使價可能會因發行本公司普通股或任何 可轉換為本公司普通股的股權掛鈎工具或證券而進行調整，其收購價低於現行換算價或行使價。該等調整將導致換股價及行使價下調 至該等較低的收購價，但須受上述分拆的規限。
本公司根據每種股權工具在發行日期的相對公允價值，記錄了與向投資者發行的44,396份認股權證有關的222632美元債務折扣。 債務折扣將在票據有效期內累加，以增加債務折扣和發行成本。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司將1,963,567美元的本金和416,786美元的未付利息轉換為2020年9月的股權募集。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了348,136美元本金和0美元利息。
2019年11月發行的可轉換票據
於截至2019年12月31日止年度，本公司與“認可投資者”(“2019年11月 投資者”)訂立認購協議，向認可投資者發售(“2019年11月可轉換票據發售”)本公司證券單位，總收益為479,500美元。此外，該公司還將318,678美元的應付帳款 轉換為此次發售。
2019年11月發行的可轉換票據包括：(A)一張10%的可轉換本票(每張為“2019年11月票據”，合計為“2019年11月票據”)，可轉換為本公司普通股股份，每股票面價值為.001美元(“轉換股份”) ，固定轉換價格相當於每股13.50美元。
2019年11月發行的債券在發行日期週年紀念日後六個月到期 。在到期日或之後的任何時間，在選擇發售的 買方時，本票據可轉換為普通股，相當於該轉換日期本票據的未償還本金和未付 應計利息除以13.50美元所得的商數。
28
該公司記錄了84,377美元的債務折扣 ，涉及相當於79,933美元的原始發行折扣和4,444美元的受益轉換功能。債務貼現將在票據的有效期內增加，以增加債務貼現和發行成本。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司將559,433美元的本金和77,785美元的未付利息轉換為2020年9月的股權募集。
2020年1月發行的可轉換票據
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司通過與“認可投資者”(“2020年1月 投資者”)簽訂認購協議，向認可投資者發售(“2020年1月可轉換票據發售”)本公司證券的單位，總收益為87,473美元。
2020年1月發行的可轉換票據 包括(A)12%的可轉換本票(每張為“2020年1月票據”，合計為“2020年1月票據”)，可轉換為公司普通股，每股票面價值為.001美元(“轉換股份”) ，以(I)相當於每股13.50美元的固定轉換價格或(Ii)向投資者提供的與 (A)任何私募發行或一次私募發行相關的價格中較低者為準(B)本公司根據證券法獲得超過1,500,000美元的款項，以換取本公司證券，或(B)本公司根據證券法就其在全國證券交易所上市而進行的任何 私募發行或一項或多項註冊公開發行(“合格發行”)，或(B)本公司根據證券法就其在全國證券交易所上市而進行的任何 定向增發或一項或多項註冊公開發行(“合格發行”)。
2020年1月的票據將於3月1日(6)到期。)發行日期的一個月週年紀念日。如果違約事件發生且未在公司收到通知後30天內治癒，票據將以80%乘以緊接相應轉換日期之前的連續五(5)個交易日內普通股的最低VWAP進行轉換，24%的違約利率 將生效。
2020年1月票據的換股價格可能會因發行本公司普通股或任何可轉換為本公司普通股的股權掛鈎工具或證券而進行調整。 可轉換為本公司普通股的購買價低於現行換股價格或行使價 。該等調整將導致換股價格降至該等較低的收購價，但須受本協議所述的分拆影響 。
該公司記錄了12,473美元的債務折扣，與這些票據相關的原始發行折扣有關。債務貼現將在票據的有效期內增加 ，以增加債務貼現和發行成本。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司將87,473美元本金和8,275美元未付利息轉換為2020年9月的股權募集。
2020年2月第一份可轉換貸款協議
於2020年2月4日，本公司 與一名個人(“第一貸款人”)簽訂了貸款協議(“2020年2月第一貸款協議”)，根據該協議，第一貸款人向本公司發行了一張面額為85,000美元的本票( “2020年2月第一張票據”)。根據2020年2月的第一份貸款協議，2020年2月的第一期票據的利息為10%(10%)。
第一批2020年2月票據可按(I) 相當於每股12.00美元的固定轉換價格或(Ii)本公司根據證券法向投資者提供的與(A)任何私募或一項或多項註冊公開發行相關的價格轉換為本公司普通股股份，每股票面價值0.001美元(“轉換股份”)，據此，本公司將收到金額超過1,500,000美元的 款項，以換取以下金額中的較低者：(A)本公司根據證券法進行的任何私募或一項或多項登記公開發行，據此本公司將獲得金額超過1,500,000美元的 款項，以換取(A)本公司根據證券法進行的任何私募或一項或多項登記公開發行。或(B)本公司根據證券法進行的與其在全國證券交易所上市相關的任何私募發行或一個或多個註冊公開發行(“合格發行”)。
29
第一期票據於2020年2月1日(6)到期 )發行日期的一個月週年紀念日。如果發售的購買者在到期日或之前沒有選擇將票據轉換為普通股，而票據尚未償還或發生債券定義的違約事件，則票據將可按固定轉換價格或65%乘以普通股在緊接相應轉換日期之前的連續二十(20)個交易日內的最低交易價格進行轉換，默認利率將為15%，以兩者中的較小者為準，並將適用15%的默認利率，以固定轉換價格或65% 乘以普通股的最低交易價中的最低交易日為準進行轉換，並將適用15%的默認利率，以較低的固定轉換價格或65% 乘以普通股的最低交易價格進行轉換，並將適用15%的默認利率。
2020年2月發行的第一批票據的轉換價格可能會因發行本公司普通股或任何股權掛鈎工具或證券而進行調整 可轉換為本公司普通股的購買價格低於現行的轉換價格或行使價 。該等調整將導致換股價格降至該等較低的收購價， 須受本協議所述分拆的規限。
該公司記錄了與這些票據相關的原始發行折扣相關的8000美元債務折扣 。債務貼現將在票據的有效期內增加 ，以增加債務貼現和發行成本。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了158,065美元的本金和0美元的利息。
2020年2月第二份可轉換貸款協議
於2020年2月11日，本公司與一名個人(“第二貸款人”)訂立貸款協議 (“2020年第二次貸款協議”)，根據該協議，第二次貸款人於2020年2月向本公司發行本票200,000美元(“第二次2020年2月票據”)。 根據第二份2020年2月貸款協議，第二期2020年2月票據的利息為12%(12%)。作為簽訂2020年2月第二份可轉換貸款協議的額外代價，本公司發行了一份為期5年的認股權證 ，以每股15.00美元的收購價購買6666股本公司普通股。
2020年2月第二期票據可按(I) 相當於每股13.50美元的固定轉換價格或(Ii)本公司根據證券法向投資者提供的與(A)任何私募或一項或多項登記公開發行相關的價格，轉換為本公司普通股的股份，每股票面價值0.001美元(“轉換股份”)，據此，本公司將收到金額超過1,500,000美元的 款項，以換取以下金額中的較少者：(A)本公司根據證券法進行的任何私募或一項或多項登記公開發行，據此，本公司將獲得金額超過1,500,000美元的 款項，以換取(A)本公司根據證券法進行的任何私募或一項或多項登記公開發行。或(B)本公司根據證券法進行的與其在全國證券交易所上市相關的任何私募發行或一個或多個註冊公開發行(“合格發行”)。
第二期鈔票於2020年2月1日(12日)到期 )發行日期的一個月週年紀念日。如果發售的購買者沒有 選擇在到期日或之前將票據轉換為普通股，並且票據未支付，則票據將可轉換 ，在緊接相應轉換日期之前的連續二十(20)個交易日期間，票據將可以固定轉換價格或75%乘以普通股的最低交易價格進行轉換。
2020年2月第一期票據的換股價格可能會因發行本公司普通股或任何股權掛鈎工具或證券而進行調整 可轉換為本公司普通股的購買價低於現行換股價格或行使價 。該等調整將導致換股價格降至該等較低的收購價，但須受本協議所述的分拆影響 。
該公司記錄了33,340美元的債務折扣，與與本票據相關的原始發行折扣有關。債務貼現在票據的有效期內增加， 債務貼現和發行成本增加。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司將12.5萬美元的本金和0美元的未付利息轉換為2020年9月的股權募集。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了17.5萬美元本金和0美元利息。
2020年2月第三份可轉換貸款協議
於2020年2月25日，本公司與一名個人(“2020年2月第三貸款人”)簽訂貸款協議 (“2020年第三次貸款協議”)，根據該協議，第三貸款人於2020年2月向本公司發行了1,500,000美元的期票(“2020年第三次2月票據”)。 本公司獲得864,950美元的收益和385,000美元的應付票據，以換取該票據(見附註5)。根據2020年2月第三次貸款協議，2020年2月第二期票據的利息為12%(12%)。
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2020年2月第三期票據可按(I) 相當於每股4.50美元的固定轉換價格或(Ii)本公司根據證券法向投資者提供的與(A)任何私募或一項或多項註冊公開發行相關的價格，轉換為本公司普通股的股份，每股票面價值0.001美元(“轉換股份”)，據此，本公司將收到金額超過1,500,000美元的 款項，以換取以下金額中的較少者：(A)本公司根據證券法進行的任何私募或一項或多項登記公開發行，據此，本公司將獲得金額超過1,500,000美元的 款項，以換取(A)本公司根據證券法進行的任何私募或一項或多項登記公開發行。或(B)本公司根據證券法進行的與其在全國證券交易所上市相關的任何私募發行或一個或多個註冊公開發行(“合格發行”)。
第三期鈔票於2020年2月1日(12日)到期 )發行日期的一個月週年紀念日。如果發售的購買者 沒有選擇在到期日或之前將票據轉換為普通股，並且票據未支付，則在緊接相應轉換日期之前的連續二十(20)個交易日期間，票據將可以固定轉換價格或75%乘以普通股的最低交易價格中的較低者進行轉換。
2020年2月3日票據的換股價格可能會因發行本公司普通股或任何股權掛鈎工具或證券而進行調整 可轉換為本公司普通股的購買價低於現行換股價格或行使價 。該等調整將導致換股價格降至該等較低的收購價，但須受本協議所述的分拆影響 。
根據美國會計準則第470-50條，由於新債務工具項下的現金流量現值與原債務工具條款下剩餘現金流量的現值至少相差10%，因此本公司將上文所述的票據交換作為債務清償入賬。該公司記錄了535,041美元的債務清償虧損。這代表發行的權證的公允價值為445,705美元，債務溢價為89,336美元。該票據的實際利率為24%。該公司記錄了160714美元的債務貼現。這是由250,050美元的原始發行折扣減去89,336美元的債務溢價組成的。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司將1,500,000美元本金和100,603美元未付利息轉換為2020年9月的股權募集。
2020年4月發行的可轉換票據
於2020年4月期間，本公司與“認可投資者”(“2020年4月投資者”)簽訂認購協議，以總計350,010美元的總收益進行了 次面向認可投資者的私募發行(“2020年4月可轉換票據發行”) 本公司證券單位的認購協議。2020年4月發行的可轉換票據的利息為年利率12%(12%)。2020年4月發行的可轉換票據將於6(6)月到期) 發行日期的週年紀念日。
2020年4月票據可轉換為本公司普通股的 股，每股票面價值為.001美元(“轉換股”)，以(I)到期日後相當於每股13.50美元的固定轉換價格或(Ii)本公司根據證券法就其在全國證券交易所上市而進行的任何私募發行或一個或多個 註冊公開發行(“合格發行”)中的較低者為準。
該公司記錄了與這些票據相關的原始發行折扣相關的50,010美元債務折扣 。債務貼現將在票據的有效期內增加 ，以增加債務貼現和發行成本。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司將350,010美元的本金和16,916美元的未付利息轉換為2020年9月的股權募集。
2020年6月可轉換貸款協議
於2020年6月19日，本公司與一名個人(“2020年6月貸款人”)簽訂了一份貸款協議(“2020年6月貸款協議”)，根據該協議，貸款人於2020年6月向本公司發行了一張55萬美元的本票(“2020年6月票據”)。根據2020年6月貸款協議，2020年6月票據的利息為12%(12%)。作為簽訂 2020年6月可轉換貸款協議的額外代價，本公司發行了一份為期5年的認股權證，以每股11.55美元的收購價購買49,603股本公司 普通股。2020年6月的票據將於1日(12日)到期)發行日期的月份紀念日 。
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違約時，2020年6月票據可轉換為本公司普通股，每股票面價值為.001美元(“轉換股”)，相當於緊接相應轉換日期前一個交易日本公司普通股的收盤價 。
該公司記錄了67,500美元的債務折扣，與與本票據相關的原始發行折扣有關。根據每種股權工具在發行日期的相對公允價值，該公司記錄了274,578美元的債務折扣，涉及49,603份權證和5,424股向投資者發行的股票。 債務折扣將在票據有效期內增加，以增加債務折扣和發行成本。
在截至2020年9月30日的9個月內，貸款人將59,200美元的本金轉換為2020年7月的第二份可轉換貸款協議
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了490,800美元本金和16,944美元利息。
2020年7月第一份可轉換貸款協議
於2020年7月1日，本公司與一名個人(“2020年7月第一貸款人”)訂立貸款協議(“2020年7月第一貸款協議”)， 根據該協議，2020年7月第一貸款人向本公司發行了一張68,000美元的本票(“2020年7月第一張票據”)。根據2020年7月的第一份貸款協議，2020年7月的第一期票據的利息為12%(10%)。2020年7月發行的第一批票據將於2021年6月29日到期。
違約時，第一期2020年7月票據可轉換為本公司普通股，每股票面價值.001美元(“轉換股”)等於 至61%乘以緊接相應轉換日期之前的連續二十(15)個交易日內普通股的最低交易價格。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了6.8萬美元本金和3329美元利息。
2020年7月第二份可轉換貸款協議
於2020年7月17日，本公司與一名個人(“2020年7月第二貸款人”)簽訂了一份貸款協議(“2020年7月第二次貸款協議”)，根據該協議，2020年7月第二貸款人向本公司發行了一張25萬美元的本票(“2020年7月第二次貸款協議”)。根據2020年7月第二份貸款協議，2020年7月第二期票據的利息為12% (12%)。2020年7月發行的第二批鈔票將於2021年7月17日到期。
違約時，2020年7月第二期票據 可轉換為本公司普通股，每股票面價值為.001美元(“轉換股”)，相當於緊接相應轉換日期前一個交易日本公司普通股的收盤價 。
本公司記錄了與本票據相關的原始發行折扣相關的46,750美元債務折扣 。根據發行日各股權工具的相對公允價值，該公司向投資者發行的6,667份認股權證記錄了71,329美元的債務折讓。債務貼現將在票據的有效期內增加，以增加債務貼現和發行成本。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了25萬美元的本金和0美元的利息。
2020年7月發行的可轉換票據
從2020年7月至2020年9月，本公司通過與“經認可的 投資者”(“2020年7月投資者”)簽訂認購協議，多次完成對本公司證券單位的私募發行(“2020年7月可轉換債券發行”)，總收益為39萬美元。2020年7月發行的可轉換票據 年利率為12%(12%)。2020年7月發行的可轉換票據將於2006年6月到期 (6)發行日期的一個月週年紀念日。
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2020年7月的票據發售可轉換為本公司普通股股份，每股票面價值為.001美元(“轉換 股”)，以(I)於到期日後相當於每股12.75美元的固定轉換價格或(Ii)本公司根據證券法就其在全國證券交易所上市而進行的任何非公開配售或一宗或多宗登記公開發行(“合資格發售”)中較少者為準。
違約時，2020年7月發行的可轉換票據可轉換為公司普通股，每股票面價值為.001 美元(“轉換股”)，相當於61%乘以緊接相應轉換日期之前連續二十(Br)(15)個交易日內普通股的最低交易額。
2020年7月發行的可轉換票據的 轉換功能提供低於發行日市場 價值的有效轉換價格。這種特徵通常被描述為有益的轉換特徵。當本公司記錄BCF時，BCF的相對公允價值被記錄為相對於相應債務工具的面值的債務折扣。 本公司記錄了BCF和相關債務折扣38,215美元，該折扣將在債券有效期內累加 增加債務折扣和發行成本。
公司根據每種股權工具在發行日的相對公允價值，對2020年7月向投資者發行的30,589份可轉換票據的發行記錄了158,078美元的債務折讓。 公司根據每種股權工具在發行日期的相對公允價值記錄了158,078美元的債務折讓。債務貼現將在這些票據的使用期限內增加 ，以增加債務貼現和發行成本。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司將39萬美元本金和3436美元未付利息轉換為2020年9月的股權募集。
2020年8月可轉換貸款協議
於2020年8月17日，本公司與一名個人(“2020年8月貸款人”)訂立貸款協議 (“2020年8月貸款協議”)，根據該協議，貸款人於2020年8月向本公司發行一張68,000美元的本票(“2020年8月票據”)。根據2020年8月貸款協議，2020年8月票據的利息為12%(12%)。2020年8月發行的票據將於2021年8月17日到期。
違約時，2020年8月的可轉換票據可轉換為本公司普通股，每股票面價值為.001美元(“轉換股”)，相當於61%乘以緊接相應轉換日期之前的連續二十(15)個交易日內普通股的最低交易價格 。
公司記錄了與此票據相關的原始發行折扣相關的3,000美元債務折扣。債務貼現將在票據的有效期內增加，以增加債務貼現和發行成本。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了6.8萬美元本金和0美元利息。
2020年9月可轉換貸款協議
於2020年9月23日，本公司與一名個人(“2020年9月貸款人”)簽訂了一份貸款協議(“2020年9月貸款協議”)， 根據該協議，2020年9月貸款人向本公司發行了一張385,000美元的本票(“2020年9月票據”)。根據2020年9月貸款協議，2020年9月票據的利息為12%(12%)。2020年9月票據 將於2021年9月23日到期。
違約時，2020年7月第二期票據 可轉換為本公司普通股，每股票面價值為.001美元，相當於 公司普通股在緊接相應轉換日期前一個交易日的收盤價。
該公司記錄了與本票據相關的原始 發行折扣相關的68,255美元債務折扣。根據發行日各股權工具的相對公允價值，該公司記錄了與向投資者發行的85,555份權證有關的146,393美元債務折讓 。債務貼現將在票據的 有效期內增加，以增加債務貼現和發行成本。
33
注： 7關聯方
可轉換票據
截至2020年9月30日和2019年9月30日的可轉換 應付票據關聯方如下：
| 截至的未償還本金 | 已批出的認股權證 | |||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日 | 十二月三十一號， 2019 | 利息 率 | 成熟性 日期 | 數量 | 鍛鍊 價格 | |||||||||||||||||||
| 2018年3月發行的可轉換票據 | - | 400 | 14 | % | 2020年4月 | 19,950 | 12.00 | |||||||||||||||||
| 2019年2月發行的可轉換票據 | - | 20,000 | 10 | % | 2020年5月 | 440 | 18.00 | |||||||||||||||||
| 2020年7月發行的可轉換票據 | - | - | 10 | % | 2020年1月 | 3,922 | 12.75 | |||||||||||||||||
| - | 20,400 | |||||||||||||||||||||||
| 減去：債務貼現 | - | (13 | ) | |||||||||||||||||||||
| 減去：債券發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| - | 20,387 | |||||||||||||||||||||||
| 減去：當前債務 | - | (20,387 | ) | |||||||||||||||||||||
| 長期債務總額 | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||
2018年3月發行的可轉換票據
在截至2018年12月31日的年度內，本公司通過與“認可投資者”(“投資者”)簽訂認購 協議，多次完成向認可投資者的私募發行(“2018年3月可轉換票據發行”)，總收益達239,400美元。
2018年3月發行的可轉換票據最多包括900,000美元，並有額外300,000美元的超額配售選擇權， 公司證券單位(每個為“2018年3月單位”，統稱為“2018年3月單位”)， 每個2018年3月單位由(A)14%的可轉換擔保本票(每個為“2018年3月票據”和 合計為“2018年3月票據”)組成，可轉換為公司股票換股價格為每股12.00美元(“換股價格”)，每股面值為.001美元(“換股股份”)，及(B) 一份為期四年的認股權證(每份為“認股權證”及“認股權證”)，按行使價每股12.00美元(“行使價”)購買相當於可將票據轉換為(“認股權證”)的股份的100 %(100%)的普通股。(B) 每股12.00美元(“認股權證”)的四年期認股權證(“認股權證”)購買相當於可將票據轉換為(“認股權證”)的股份的100 %(100%)的普通股。該批債券將於發行日期兩(2)週年時到期。
票據的兑換價和認股權證的行使價可能會因發行本公司的普通股或任何股權掛鈎工具或可轉換為本公司普通股的證券而進行調整，其收購價 低於現行的兑換價或行使價。該等調整將導致換股價格及行權價格降至該等較低收購價，但須受上述分拆的規限。
根據發行日每個股權工具的相對公允價值，公司記錄了84,854美元的債務折讓，涉及向投資者發行的19,950份認股權證。 公司根據發行日每個股權工具的相對公允價值記錄了與發行給投資者的19,950份認股權證有關的債務折扣。債務貼現將在這些票據的有效期內增加，以增加債務的貼現和發行成本 。
在截至2018年12月31日的一年中，公司將23.9萬美元的本金和15401美元的未付利息轉換為2018年8月的股權募集。
在截至2020年9月30日的9個月中，貸款人免除了400美元的本金和70美元的未付利息。這被記錄為簡明綜合全面收益表(虧損)的債務清償收益 。
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2019年2月發行的可轉換票據
在截至2019年9月30日的9個月內，本公司通過與“認可投資者”(“2019年2月投資者”)簽訂認購協議，向認可投資者(“2019年2月 可轉換票據發售”)發行本公司證券單位，總收益為20,000美元。
2019年2月發行的可轉換票據包括(A)10%的可轉換本票(每張為“2019年2月票據” ，統稱為“2019年2月票據”)，可轉換為公司普通股，每股票面價值0.001 美元(“轉換股份”)，以(I)相當於每股15.00美元的固定轉換價格或(Ii)向投資者提供的與(A)任何私募相關的價格中較低者為準。據此，本公司在2019年2月21日至本公司完成在全國證券交易所上市之日，或(B)本公司根據證券法就其在全國證券交易所上市而根據證券法進行的任何私募發行或一項或多項註冊公開發行(“合格發行”)期間，收到超過1,500,000美元的本公司證券交換款項(“合格發行”)；(B)本公司根據證券法在全國證券交易所完成上市的任何私募發行或一項或多項註冊公開發行(“合格發行”)，或(B)本公司根據證券法就其在全國證券交易所上市而進行的任何私募發行或一項或多項註冊公開發行。 及(B)為期四年的股票認購權證(每份為“認股權證”及“認股權證”)，以每股18.00美元(“行使價”)的行使價，購買最多佔標的票據可轉換為的普通股股數的33%(33%)的本公司普通股股份。在截至2019年9月30日的9個月內，與2019年2月的可轉換票據發行一起發行了440份權證。
2019年2月發行的債券將於2月1日(1)到期ST)發行日期的週年紀念日。如果發售的 購買人在到期日或之前沒有選擇將票據轉換為普通股，則票據證明的本金和利息應在(I)普通股在全國證券交易所上市或(Ii)在合格發行時(以較早者為準)強制轉換。 如果購買人沒有選擇在到期日或之前將票據轉換為普通股，則票據證明的本金和利息應在(I)普通股在全國證券交易所上市或(Ii)合格發行時強制轉換。
根據發行日每個股權工具的相對公允價值，公司記錄了2465美元的債務折讓，涉及向投資者發行的440份權證。 公司按發行日期的相對公允價值計算，向投資者發行了440份認股權證，折讓金額為2,465美元。債務貼現將在票據有效期內增加，以增加債務貼現和發行成本 。
在截至2019年12月31日的一年中，20,000美元本金從期票轉換為本次發行。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司將20,000美元本金和3,065美元未付利息轉換為2020年9月的股權募集。
2020年7月發行的可轉換票據
自2020年7月至2020年9月，本公司通過與“認可投資者”( “2020年7月投資者”)簽訂認購協議，多次完成向認可投資者的私募發行(“2020年7月可轉換票據發行”) ，總收益達50,000美元。2020年7月發行的可轉換票據的利息 年利率為12%(12%)。2020年7月發行的可轉換票據將於6(6)日到期)發行日期的月份紀念日 。
2020年7月的票據發售可將 轉換為本公司普通股的股份，每股票面價值為.001美元(“轉換股份”)，以(I) 在到期日後相當於每股12.75美元的固定轉換價格或(Ii)本公司根據證券法就其在全國證券交易所上市而進行的任何私募發行或一個或多個 註冊公開發行(“合格發行”)中的較低者為準。
違約時，2020年7月發行的可轉換票據可轉換為公司普通股，每股票面價值為.001美元(“轉換股”)，相當於61%乘以緊接相應轉換日期之前連續二十(15)個交易日內普通股的最低交易價格。
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2020年7月發行的可轉換票據的 轉換功能提供低於發行日市場 價值的有效轉換價格。這種特徵通常被描述為有益的轉換特徵。當公司記錄BCF時，BCF的相對公允價值被記錄為相對於相應債務工具的面值的債務折扣。 本公司記錄了BCF和相關債務折扣9812美元，該折扣將在債券有效期內累加 增加債務折扣和發行成本。
公司根據每種股權工具在發行日期的相對公允價值，記錄了與2020年7月3,922號向投資者發行的可轉換票據相關的21,577美元債務折扣。債務貼現將在這些 票據的使用期限內增加，以增加債務貼現和發行成本。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司將50,000美元本金和630美元未付利息轉換為2020年9月的股權募集。
應付票據
票據 截至2020年9月30日和2019年12月31日的應付關聯方如下：
| 截至的未償還本金 | 已批出的認股權證 | |||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日 | 十二月三十一號， 2019 | 利息 率 | 成熟性 日期 | 數量 | 鍛鍊 價格 | |||||||||||||||||||
| 2018年6月Frommer貸款協議 | - | 10,000 | 6 | % | 2018年8月17日 | 500 | 12.00 | |||||||||||||||||
| 2018年7月席勒貸款協議 | - | 20,863 | 6 | % | 2018年8月17日 | 2,500 | 12.00 | |||||||||||||||||
| 2019年6月貸款協議 | - | 4,825,000 | 12.5 | % | 2019年12月3日 | - | - | |||||||||||||||||
| 2019年12月的Gravitas貸款協議 | - | 300,000 | 6.7 | % | 2020年3月1日 | - | - | |||||||||||||||||
| 2020年1月羅森貸款協議 | - | - | - | 2020年2月 | - | - | ||||||||||||||||||
| 2020年2月旗幟貸款協議 | - | - | - | 2020年2月 | 49 | 18.00 | ||||||||||||||||||
| 2020年2月Frommer貸款協議 | - | - | - | 2020年2月 | 15 | 18.00 | ||||||||||||||||||
| 2020年9月羅森貸款協議 | 3,295 | - | 7 | % | 2022年9月 | - | - | |||||||||||||||||
| 3,295 | 5,155,863 | |||||||||||||||||||||||
| 減去：債務貼現 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 減去：債券發行成本 | - | (26,521 | ) | |||||||||||||||||||||
| 3,295 | 5,129,342 | |||||||||||||||||||||||
| 減去：當前債務 | (3,295 | ) | (5,129,342 | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||
2018年6月Frommer貸款協議
於2018年6月29日，本公司與本公司高級職員兼董事Jeremy Frommer訂立貸款協議(“2018年6月Frommer貸款協議”)，根據該協議，本公司向Frommer發行本金為10,000美元的本票(“2018年6月Frommer票據”)。 作為訂立2018年6月Frommer票據貸款協議的額外代價，本公司向Frommer發出為期四年的認股權證 ，以購買500股Frommer股份。根據2018年6月Frommer 貸款協議，2018年6月Frommer票據的利息年利率為6%，於2018年8月17日(“2018年6月Frommer到期日”)到期日支付。2018年11月8日，本公司簽署了一項協議，將2018年6月Frommer協議的到期日延長至2019年3月7日。作為延期協議的一部分，公司 額外向Frommer發行了681份認股權證，以18.00美元的行使價購買公司普通股。這些認股權證的公允價值為4645美元，在清償債務時計入虧損。2019年2月18日，本公司簽署了一項協議，將2018年6月Frommer協議的到期日進一步延長至2019年3月30日。作為延期協議的一部分，公司向Frommer額外發放了692份認股權證，以18.00美元的行使價購買公司普通股。2019年3月29日，本公司與Frommer先生達成協議，將這筆貸款的到期日 進一步延長至2019年5月15日。2019年6月29日，本公司與Frommer先生達成協議，將這筆貸款的到期日進一步延長至2019年12月15日。2019年12月15日，本公司與Frommer先生 簽訂了一項協議，將到期日進一步延長至2020年5月15日。
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在截至2020年9月30日的9個月內，公司將10,000美元的本金和2,748美元的未付利息轉換為2020年9月的股權募集，而2018年6月的Frommer票據不再未償還。
2018年7月席勒貸款協議
2018年7月17日，本公司與董事會成員席勒訂立貸款協議(“2018年7月第二次席勒貸款協議”)，發行本金總額為25,000美元的席勒本票(“2018年7月第二次席勒票據”)。作為簽訂2018年7月第二份席勒貸款協議的額外代價，公司向席勒發行了一份為期四年的認股權證，以每股12.00美元的價格購買1,250股公司普通股。根據2018年7月第二份席勒貸款協議，2018年7月第二期席勒票據的利息為年利率6%，於2018年8月17日到期日支付。在資產負債表日期之後，公司於2018年11月8日簽署了一項協議，將這筆貸款的到期日延長至2019年3月7日。作為延期協議的一部分，該公司發行了席勒認股權證，以18.00美元的行使價購買1,698股本公司普通股。2019年2月18日，本公司簽署了一項協議，將2018年7月第二份席勒貸款協議的到期日 進一步延長至2019年3月7日。作為延期協議的一部分，該公司額外向席勒 發行了1726份認股權證，以18.00美元的行使價購買該公司的普通股。2019年3月29日，公司 與席勒先生達成協議，將這筆貸款的到期日進一步延長至2019年5月15日。2019年12月15日，本公司簽訂了一項協議，將這筆貸款的到期日進一步延長至2020年5月15日。
在截至2019年12月31日的年度內，4,137美元本金轉換為2019年2月發行的可轉換票據。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了20,863美元本金和3,216美元利息。
2019年6月貸款協議
於2019年6月3日，本公司訂立一項貸款協議(“2019年6月貸款協議”)，根據該協議，本公司 將於2019年9月30日前承擔2,400,000美元的債務，其中1,200,000美元將於2019年9月30日前提供資金，並根據債務交換協議，從日期為2016年5月26日的Rosen貸款協議中以Rosen為受益人交換1,200,000美元，以換取定期貸款的連帶權益 。根據2019年6月貸款協議，2019年6月貸款的利息年利率為12.5%，按年複利，於2019年12月3日(“2019年6月到期日”)到期日(“2019年6月到期日”)支付，到期日為2019年6月到期的所有未償還本金、應計和未付利息以及其他到期金額。關於2016年5月羅森貸款協議的轉換，公司記錄了92,752美元的債務折扣。債務貼現將在票據的有效期內增加，以增加債務貼現和發行成本。
於2019年7月29日，本公司訂立2019年6月貸款協議第一修訂協議，據此，訂約方 同意修訂2019年6月貸款協議及2019年6月擔保協議，以(I)將2019年6月貸款的本金總額 提高至2,500,000美元，及(Ii)修訂有關貸款利息排序的條文。
於2019年8月12日，本公司訂立2019年6月貸款協議第二次修訂協議，據此， 訂約方同意進一步修訂2019年6月貸款協議及2019年6月擔保協議，以(I)將2019年6月貸款的本金總額增加至3,000,000美元，及(Ii)修訂有關該等 貸款利息排序的規定。
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於2019年9月16日，本公司訂立2019年6月貸款協議第三次修訂協議，據此， 訂約方同意進一步修訂2019年6月貸款協議及2019年6月擔保協議，以(I)將2019年6月貸款的本金 金額增加至4,000,000美元；及(Ii)修訂其中有關擔保權益排序的條文。
於2019年10月10日，本公司與投資者訂立2019年6月貸款協議第四次修訂協議，據此，雙方同意(I)將2019年6月貸款的本金金額提高至4,825,000美元；及(Ii)修訂票據的利息、 轉換條款及其他契諾。
2020年2月27日，本公司簽訂了2019年6月貸款協議的第五次修訂協議，據此，雙方同意 修訂2019年6月貸款協議第2.6節，並規定：(I)如果在合格公開發行中發行的證券的每股價格(或單位價格，如適用)低於15.00美元，則在轉換時將額外發行10%的股份 (該術語在第五修正案中定義)；以及(Ii)規定在符合條件的公開發售完成後加速支付貸款到期的所有未償還利息 。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司將4,325,000美元的本金和752,346美元的未付利息轉換為 2020年9月的股權募集。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了50萬美元本金和0美元利息。
2019年12月莊嚴貸款協議
於2019年12月23日，本公司簽訂一項貸款協議(“2019年12月Gravitas貸款協議”)，據此，本公司發行本金為300,000美元的Gravitas本票(“2019年12月Gravitas票據”)。 根據2019年12月Gravitas貸款協議，2019年12月Gravitas票據的固定利息支付為20,000美元。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司償還了30萬美元本金和5萬美元應計利息。
2020年1月羅森貸款協議
本公司於2020年1月14日簽訂貸款協議(“2020年1月羅森貸款協議”)，發行本金為150,000美元的本票(“2020年1月羅森票據”)。根據 2020年1月羅森貸款協議，2020年1月羅森票據在票據有效期內按固定金額2,500美元計息 。
在截至2020年9月30日的9個月中，該公司償還了15萬美元本金和15273美元利息。
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《2020年2月旗幟貸款協議》
於2020年2月15日，本公司簽訂了一項貸款協議(“2020年2月旗幟貸款協議”)，據此，本公司發行本金為9,900美元的本金票據(“2020年2月票據”)，用於支付一名員工代表本公司支付的費用 。根據2020年2月貸款協議，2020年2月票據的利息為 ，利率為495美元。作為簽訂2020年2月貸款協議的額外代價，本公司發行了一份為期5年的認股權證 ，以每股18.00美元的收購價購買49股本公司普通股。
在截至2020年9月30日的9個月中，該公司償還了9900美元本金和495美元利息。
2020年2月Frommer貸款協議
於2020年2月18日，本公司與本公司高級職員Jeremy Frommer訂立貸款協議(“2020年2月Frommer貸款協議”)，據此本公司向Frommer發行本金為2,989美元的期票(“2020年2月Frommer票據”)。作為簽訂2018年6月Frommer票據貸款協議的額外代價，本公司向Frommer發行了一份為期五年的認股權證，以每股18.00美元的收購價購買15股本公司普通股。根據2020年2月Frommer貸款協議，票據將於2020年2月28日(“2020年2月Frommer到期日”)到期日支付。
在截至2020年9月30日的9個月中，該公司償還了2989美元的本金和160美元的利息。
2020年9月羅森貸款協議
2020年9月15日，本公司與羅森簽訂了一項貸款協議(“2020年9月羅森貸款協議”)，根據該協議，本公司發行了一張面額為3,295美元的期票(“2020年9月羅森票據”)。根據2020年9月的羅森貸款協議，2020年9月的羅森票據的利率為7%。2020年9月羅森票據的到期日為2022年9月15日(“2020年9月羅森到期日”)，屆時所有未償還本金、應計和未付利息以及2020年9月第二期羅森票據到期的其他款項都將到期。2020年9月的羅森貸款由 公司的有形和無形資產擔保。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司累計利息為9美元。
需求 貸款
2019年6月13日，隨後被任命為董事會主席的馬克·斯坦迪什(Mark Stanish)以現金形式向該公司提供了10萬美元的無息貸款。這筆貸款是按需到期的，而且是無擔保的。在截至2019年12月31日的年度內，公司 償還了25,000美元本金。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了75,000美元本金。
2019年12月17日，斯坦迪什以現金形式向本公司提供了15萬美元的無息貸款。貸款根據 需求到期，且無擔保。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了15萬美元本金。
2020年3月27日，一家貸款人以現金形式向本公司發放了10萬美元的無息貸款。貸款按需到期 且無擔保。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司將100,000美元本金和6,707美元未付利息轉換為2020年9月的股權募集。
2020年4月9日，一家貸款人以現金形式向該公司發放了5萬美元的無息貸款。貸款按需到期 且無擔保。
2020年4月21日，一家貸款人以現金方式向本公司發放了10萬美元的無息貸款。貸款按需到期 且無擔保。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司將10萬美元本金和6707美元未付利息轉換為2020年9月的股權募集。
2020年7月6日，一家貸款人以現金方式向本公司發放了10萬美元的無息貸款。貸款按需到期 且無擔保。
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在截至2020年9月30日的9個月內，該公司將100,000美元本金 和6,707美元未付利息轉換為2020年9月的股權募集。
2020年8月10日，一家貸款人以現金方式向本公司發放了4萬美元無息貸款。貸款按需到期 且無擔保。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了40,000美元本金。
2020年9月9日，一家貸款人以現金形式向該公司發放了5萬美元的無息貸款。貸款根據 需求到期，且無擔保。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司償還了5萬美元本金。
官員 薪酬
在截至2020年9月30日的9個月內，公司為公司高管支付了25,500美元的生活費。
附註 8-股東赤字
授權的股票
在2020年7月13日之前，公司被授權發行最多3500萬股(3500萬股)股本，其中1500萬股(1500萬股)被指定為普通股，每股票面價值0.001美元，2000萬股(2000萬股) 被指定為“空白支票”優先股，每股票面價值0.001美元。此類優先股的名稱、權利和優先股 將由公司董事會決定。
2020年7月13日，公司向內華達州州務卿提交了第二次修訂和重新修訂的公司章程，授權發行1億股普通股和2000萬股優先股。
反向 股票拆分
2020年8月17日，經董事會批准，公司向內華達州州務卿提交了《公司章程變更證書》(《修正案》)，對其普通股進行1：3(1：3)的反向股票拆分，每股票面價值0.001美元，但不改變其票面價值。(#**$$} ##**$$} 修訂後，公司向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書，對普通股進行1：3(1：3)的反向股票拆分。修正案於2020年8月17日生效。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，因為所有零碎股份 都被“四捨五入”為下一個完整的股份。
普通股的所有 股和每股金額都已追溯重述，以實施反向拆分。
普通股 股票
2020年1月30日，該公司向顧問公司發行了50,000股受限普通股，以換取三個月的服務，公允價值為585,000美元。這些股票被記錄為預付費服務發行的普通股，並將在諮詢合同有效期內 用於基於股份的付款。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司記錄了585,000美元的股票付款。
2020年1月6日，公司發行了1,412股限制性普通股，以清償12,500美元的未償賣方債務。 本公司還在清償賣方債務時錄得虧損4,233美元。
2020年3月5日，本公司發行了2153股限制性普通股，以清償25,000美元的未償賣方債務。 在此次交易中，本公司還記錄了1,098美元的清償賣方債務的收益。
本公司於2020年3月13日與權證持有人簽訂交換協議。該公司同意用5833股認股權證 換取5000股公司普通股。與這項協議相關的是，該公司將認股權證轉換為股票的損失為5772美元。
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本公司於2020年3月19日發行了20,000股限制性普通股，以清償72,048美元的未清償賣方債務。 與此次交易相關，本公司還在清償賣方債務方面錄得收益122,953美元。
2020年6月18日，該公司向顧問發行了50,000股受限普通股，以換取公平價值為525,000美元的服務。
本公司於2020年6月29日與權證持有人簽訂交換協議。該公司同意以5833份認股權證 換取2239股公司普通股和1萬美元。
2020年7月3日，該公司向顧問發行了15,000股受限普通股，以換取公平價值為204,300美元的服務。
本公司於2020年7月17日向第二貸款人發行6667股受限普通股，與2020年7月第二份可轉換貸款協議有關。
2020年8月15日，該公司向顧問公司發行了6,167股受限普通股，以換取公平價值為50,693美元的服務。
2020年8月21日，該公司向顧問發行了20,000股受限普通股，以換取公允價值為180,000美元的服務。
2020年9月11日，第二家貸款機構將12.5萬美元的已發行本金轉換為公司34,722股普通股。
2020年9月11日，2019年2月可轉換票據貸款人將70,542美元的未償還本金和112,888美元的未償還利息轉換為64,124股公司普通股。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司註銷了50650股庫存股。
2020年9月 股權募集
自2020年9月15日起，本公司 完成了1,725,000股證券(以下簡稱“單位”)的包銷公開發行(“2020年9月股權募集”)，每個單位包括(I)一股普通股及(Ii)一股認股權證購買一股 普通股(“認股權證”)。2020年9月的股權募集是根據日期為2020年9月10日的承銷協議(“承銷協議”)由本公司與基準公司LLC(“承銷協議”) 進行的，該承銷協議是其中點名的幾家承銷商的代表(“代表”) 。關於2020年9月的股權募集，該公司授予承銷商45天的選擇權，最多購買258,750股普通股和/或258,750股認股權證 購買普通股以彌補超額配售(如果有的話)。
單位公開發行價為 $4.50。普通股和認股權證分別發行，發行後可立即分離。每份認股權證 代表以每股4.50美元的行使價購買一股普通股的權利，自發行之日起5年內到期。
在扣除承銷折扣和佣金以及其他預計發行費用(不包括行使任何認股權證)後，本公司從2020年9月股權融資中獲得的總收益約為7,762,500美元。
在2020年9月的股權募集中，該公司將9,589,951美元的本金和1,318,982美元的應計但未支付的債務利息轉換為3,413,667股普通股和901,872股認股權證。見附註7、8和9。認股權證的行使價 等於每股4.50美元，自發行之日起5年內到期。觸發了與2020年9月股權募集相關的下一輪活動，產生了價值5450286美元的或有BCF。這被記錄為觸發票據的債務折扣 。由於該等票據已於2020年9月的股權募集中悉數兑換，折讓已計入簡明綜合全面損失表的債務折讓及發行成本的累加 。
41
股票 期權
公司對所有基於股份的支付獎勵採用公允價值會計。授予的每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內授予的期權所使用的 假設如下：
| 2020年9月30日 | 九月三十日， 2019 | |||||||
| 行權價格 | $ | 8.55 | $ | 6.00 | ||||
| 預期股息 | 0 | % | 0 | % | ||||
| 預期波動率 | 229.95 | % | 78.5% - 114.13 | % | ||||
| 無風險利率 | 0.25 | % | 1% - 3 | % | ||||
| 期權的預期壽命 | 5.67歲 | 4-5年 | ||||||
以下是公司股票期權活動的摘要：
| 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 (以年為單位) | ||||||||||
| 餘額-2019年12月31日-未償還 | 303,825 | 24.48 | 2.51 | |||||||||
| 授與 | 391,853 | 8.55 | 5.67 | |||||||||
| 已行使 | - | - | - | |||||||||
| 已取消/已修改 | (152,991 | ) | 25.28 | - | ||||||||
| 餘額-2020年9月30日-未償還和可行使 | 542,687 | 12.75 | 4.53 | |||||||||
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||
| 行權價格 | 突出數字 | 加權
平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 可行數 | 加權 平均值 剩餘合同 壽命(以年為單位) | |||||||||||||||||
| $ | 12.75 | 542,687 | 4.53 | 23.67 | 150,834 | 1.99 | ||||||||||||||||
在截至2018年12月31日的年度內，公司授予顧問166,666份期權。截至本申請日期，公司 尚未發佈這些期權。
2020年5月7日，董事會批准了Jerrick Media Holdings，Inc.2020綜合股權激勵計劃(《計劃》)。只有員工、非員工 董事和顧問才有資格獲得本計劃下的獎勵。該計劃規定以期權(激勵性股票期權或非法定股票期權)、限制性股票授予和限制性股票單位授予的形式進行獎勵。根據該計劃，最多可發行2,500,000股普通股 ，根據該計劃授予的股票期權的期權行權價不得低於授予日每股普通股的公平市價(如屬ISO，則為10%的股東)的100%(如為ISO，則為110%)。 根據該計劃授予的股票期權的期權行權價不得低於授予日每股普通股的公平市價(如為ISO，則為110%)。期權行權價可以是現金、退回股票、無現金行權 或淨行權價。根據該計劃授予的每筆贈款均須有授予協議證明，並可歸屬或不歸屬。 該計劃須在董事會通過 董事之日起一年內經公司股東批准。2020年7月8日，公司股東批准了該計劃，該計劃將於2030年5月7日終止。董事會可隨時以任何理由修改或終止本計劃。只有在適用法律、法規或規則要求的範圍內，本計劃的修訂才須經公司股東批准 。
2020年5月20日，公司與8個期權持有人簽訂了交換 協議。本公司同意用之前根據2015年股票激勵和獎勵計劃發行的152,992份期權交換229,491股本公司普通股。關於這項協議，該公司記錄了將期權轉換為股票的基於股票的補償 1,405,664美元。
2020年7月29日，公司授予員工391,853份期權 。
股票期權的股票薪酬 已記錄在綜合經營報表中，截至2020年9月30日的三個月和九個月共計3,622,774美元。
42
權證
公司對所有基於股份的支付獎勵採用公允價值會計。每份授權證的公允價值在授權日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。
在截至2020年9月30日的9個月內授予的認股權證所使用的 假設如下：
| 九月
三十， 2020 |
九月
三十， 2019 |
|||||||
| 行權價格 | $ | 4.50 - 18.00 | $ | 12.00 - 18.00 | ||||
| 預期股息 | 0 | % | 0 | % | ||||
| 預期波動率 | 234.03% - 247 | % | 78.5%-114.13 | % | ||||
| 無風險利率 | 0.21% - 1.63 | % | 1-3 | % | ||||
| 認股權證的預期有效期 | 5年 年 | 4 -5年 | ||||||
授權 活動
以下是公司認股權證活動的摘要：
| 權證 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 集料 內在性 價值 | ||||||||||
| 未償還和可行使-2019年12月31日 | 247,403 | $ | 15.75 | - | ||||||||
| 授與 | 2,845,163 | 4.91 | ||||||||||
| 已行使 | - | - | ||||||||||
| 沒收/取消 | (33,526 | ) | 12.40 | |||||||||
| 傑出-2020年9月30日 | 3,059,040 | 5.44 | - | |||||||||
| 可行使-2020年9月30日 | 2,923,882 | 5.36 | - | |||||||||
43
| 未償還認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||
| 行權價格 | 數 出類拔萃 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (以年為單位) | 加權 平均值 行權價格 | 數 可操練的 | 加權 平均值 行權價格 | |||||||||||||||
| $ | 5.44 | 3,059,040 | 4.76 | 5.36 | 2,923,882 | 4.75 | ||||||||||||||
於截至2020年9月30日的9個月內，共發行225份認股權證及應付票據(見上文附註5)。根據Black-Scholes期權定價模型和上述假設，權證 的授予日期公允價值為2589美元。
在截至2020年9月30日的9個月內，共發行了214,080份認股權證和可轉換票據(見上文附註6)。根據Black-Scholes期權定價模型和上述假設， 權證的授予日期公允價值為1,520,449美元。
截至2020年9月30日的9個月內，共有64份認股權證與應付票據關聯方一起發行(見上文附註 7)。根據Black-Scholes期權定價模型和上述假設，這些認股權證在授予日期的公允價值為753美元。
在截至2020年9月30日的三個月內，本公司的部分認股權證觸發了一項重置條款，導致行權價格較低。被視為 股息18,421美元被記錄在全面虧損報表中。
附註 9-承付款和或有事項
《關愛法案》取消了最初由2017年《減税和就業法案》(簡稱《2017年税法》)施加的某些扣除限制。 公司納税人可以結轉2018至2020年間產生的淨營業虧損(NOL)，最長可達五年，這是《2017年税法》此前不允許的。CARE法案還取消了80%的應税收入限制，允許公司實體在2018年、2019年或2020年充分利用NOL結轉來抵消應税收入。納税人一般可以在2019年和2020年扣除利息，最高可達調整後應税收入的50%加上商業利息收入(2017年税法規定的30%限制) 。CARE法案允許擁有替代最低税收抵免的納税人在2020年內申請全部抵免金額的退款，而不是像最初由2017年 税法頒佈的那樣，通過分幾年退税來恢復抵免。
此外，CARE法案還將公司慈善扣除限額提高到應税收入的25%，並對物業進行了合格的改進 物業通常有資格獲得15年的成本回收和100%的獎金折舊。CARE法案的頒佈並未導致 對截至2020年9月30日的9個月的所得税撥備進行任何實質性調整。
在2020年3月26日和2020年4月30日，公司根據CARE法案第一標題A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”) 分別獲得了兩筆貸款。該公司正在退還2020年4月30日收到的資金。
訴訟
2020年6月25日，Home Revine，LLC (“Home Revine”)向美國新澤西州地區法院(“法院”)提起訴訟， 名為Home Revine，LLC等人訴Jerrick Media Holdings，Inc.，案件編號2：20-cv-07775-jmv-mf(“訴訟”)。 訴訟起訴書稱，除其他事項外，該公司違反了會員權益購買協議。{brLLC，來自家居革命 ，於2019年9月。起訴書還指控違反新澤西州統一證券法、違反《交易所法案》(Exchange Act)及其10b-5規則、欺詐、公平會計、違反受託責任、轉換和不當得利。除了訴狀中現有的損害賠償要求外，在2020年7月29日，家居革命通過證明原因的命令，提出了初步禁令救濟。2020年8月13日，經過簡報和口頭辯論，法院駁回了家庭革命關於初步禁令的請求。
該公司隨後於2020年8月14日採取行動，以多種理由駁回訴訟 ，其中最重要的是，這是一起簡單(據稱)違反本票的案件 。本公司及時支付票據項下的所有款項，而且由於雙方都是新澤西州的實體，因此聯邦法院不會適當地審理僅僅 違約和/或基於收款的案件。在收到駁回動議 後，Home Revine提交了修改後的申訴，想必是為了解決我們在駁回動議中指出的申訴問題。自那以後，家居革命啟動了一系列非典型程序 ，因此(在沒有遵循聯邦民事訴訟規則的情況下)對違約和提交另一項新修訂的申訴(一項排除另一項)提出了動議。反之亦然)。該公司計劃於2020年11月19日亮相，預計在未來12個月內(至少)不會發生重大事件。
如果本訴訟未被立即駁回，本公司將對此提出強烈質疑。目前，公司無法估計與訴訟相關的潛在損害風險(如果有的話)。
44
租賃 協議
2018年5月5日，該公司簽署了一份為期5年的租約，租用新澤西州利堡07024號中心大道套房2050號約2,300平方英尺的辦公空間。租賃開始日期為2018年6月1日。根據這份租約，到期的總金額為411,150美元。
2019年4月1日，該公司簽署了一份為期4年的租約，租用新澤西州利堡07024號中央大道套房2050660號約796平方英尺的辦公空間。租賃開始日期為2019年4月1日。根據這份租約到期的總金額是108,229美元。
租賃費用的 構成如下：
| 截至9個月 九月三十日， 2020 | ||||
| 經營租賃成本 | $ | 53,869 | ||
| 短期租賃成本 | 12,128 | |||
| 總淨租賃成本 | $ | 65,997 | ||
補充 與租賃相關的現金流和其他信息如下：
| 九個月 告一段落 九月三十日， 2020 | ||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 經營租賃付款 | 78,276 | |||
| 加權平均剩餘租期(年)： | 2.8 | |||
| 加權平均貼現率： | 13 | % | ||
截至2020年9月30日，租約規定的未來最低付款總額 如下：
| 截至12月31日的12個月 個月， | ||||
| 2020 | $ | 107,955 | ||
| 2021 | 112,942 | |||
| 2022 | 82,453 | |||
| 2023 | - | |||
| 總計 | $ | 303,350 | ||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的租金支出分別為80,803美元和116,209美元。
注 10-後續事件
此後 至2020年9月30日，本公司簽訂了一份期票協議，所得款項為154,000美元。
2020年9月30日之後，公司 簽訂了一份本票協議，所得款項為74,300澳元，或52,760美元。這筆貸款由澳大利亞 研發信貸擔保。
2020年9月30日之後，本公司 簽訂了會員權益購買協議，根據該協議，本公司向賣方投資115,000美元，以換取該實體3.8%的會員權益。
2020年10月6日， 2020年9月股權募集的承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2020年10月8日額外購買了258,750份認股權證，在扣除承銷折扣和佣金之前產生了2587.50美元的毛收入。
45
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
Creatd，Inc.(前身為Jerrick Media Holdings，Inc.)不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的這份 Form 10-Q表和其他報告(統稱為“文件”)包含或可能包含前瞻性陳述和信息 ，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和 假設。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅為預測，僅在本文發佈之日發表。在申報文件中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 或這些術語的否定或與公司或公司管理層相關的類似表述都是前瞻性陳述。此類陳述反映了本公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括與本公司的業務、行業、 以及本公司的運營和經營結果有關的風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者基礎假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、 估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證 未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述 與實際結果相符。
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債金額，以及列報期間的收入和費用報告金額。 如果這些估計和實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。 在許多情況下，特定交易的會計處理由GAAP明確規定，在應用時不需要管理層的 判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果 。以下討論應與我們的財務報表 及其在本10-Q表其他地方的註釋一起閲讀。
我們 打算在本次討論中提供有助於理解我們財務報表的信息、這些財務報表中某些關鍵項目的變化、導致這些變化的主要因素，以及某些會計 原則如何影響我們的財務報表。本討論應與我們截至2019年12月31日的年度財務報表及附帶的附註一併閲讀，這些附註包含在公司於2020年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
概述
我們的使命是通過技術和合作夥伴關係賦予創作者、品牌和企業家力量。
Creatd的資源和Voice的專有技術旨在同時放大創作者的發現能力和潛在的 收益，幫助直接面向消費者的品牌實現轉化並接觸到他們的目標受眾，併為Creatd的所有利益相關者創造價值。此外，Voice平臺獨特的底層架構提供了可擴展和可持續的收入， 並且非常適合Creatd未來的收購和白標機會，因為其他平臺可以很容易地集成到我們的生態系統中 。
發聲講臺
Voice是Creatd的 旗艦產品，是一個強大的專有技術平臺，提供一流的工具、安全且經過精心管理的社區、 以及使創作者能夠找到易於接受的受眾並獲得獎勵的盈利機會。通過Voice，內容創作者 可以通過與他們的理想受眾建立聯繫，並與希望 接觸到這些受眾的品牌合作，從而獲得發現並將其內容貨幣化。
自2016年首次推出以來，Voice 已成長為各類內容創作者(包括作家、音樂家、播客、攝影師等)增長最快的社區之一；截至2020年11月，Voice已覆蓋其34個擁有和運營的利基社區，超過81萬名免費增值創作者和7500名Voice+付費訂户 。
46
發聲平臺 亮點：
| ● | 一流的內容創作編輯器： Voice的故事講述工具使創作者能夠以簡單、用户友好的格式創作出優美、引人入勝的故事，並且 融合了各種類型的富媒體內容，包括流媒體內容、照片、視頻、播客、產品鏈接、書面文本等。 |
| ● | 多重盈利功能：創作者 可以通過以下方式賺錢：i)每次閲讀他們的故事時，ii)通過在挑戰中競爭，iii)通過獲得‘提示’，以及iv) 通過公司內部代理合作開展品牌內容活動。 |
| ● | 技術主導和人工輔助的調節系統確保VOICE的社區對所有利益相關者保持安全和精心管理，在日益以錯誤信息、有害信息和仇恨言論為特徵的數字環境中提供至關重要的保護 。 |
Creatd如何創造收入
平臺訂閲
Voice+創作者訂閲費用為每月9.99美元或每年99美元(br})。此外，隨着付費Voice+訂户數量的持續增加，訂户獲取成本(SAC)預計將繼續下降 。截至2020年第三季度末，每個訂户的採購成本不到180美元，相比之下，2020年第二季度末每個訂户的採購成本為350美元 ，而一年前在2019年第三季度末每個訂户的採購成本超過1,000美元。
營銷合作伙伴關係
Creatd的 內部內容工作室為品牌代言，專門製作品牌營銷活動，利用 代言平臺的力量。
為品牌配音 將領先品牌與真正的配音創作者配對，以製作不間斷、引人入勝和直接響應的故事宣傳活動 。每項活動的價值從5萬美元到15萬美元不等，具體取決於持續時間和客户目標。
託管服務
Sell‘s Choice是我們為直接面向消費者(DTC)和電子商務客户提供的內部營銷代理。2019年9月被Creatd收購 Sell‘s Choice為直接面向消費者的品牌提供設計、開發、戰略和銷售優化服務。其作為亞馬遜解決方案提供商的 地位和強大的運營結構使其成為2019年末收購的理想人選。Creatd的商業模式旨在吸收陷入困境的運營基礎設施，整合少數幾個最好的組件， 並削減其餘的非必要成本。經過優化的運營，該公司是Creatd營收模式增長的強勁推動力。
收購 戰略
Creatd的混合財務和設計文化是其收購戰略的關鍵。收購目標是符合一套機會主義的 或財務標準的公司，或者是特定數字環境的一部分，這些數字環境是增值的，可以無縫地整合到Creatd的 現有收入線中。Creatd將繼續進行戰略性收購，如賣方選擇。收購標準 包括具有以下條件的公司：
| ● | 18個月內增加收入 |
| ● | 柔性帽結構 |
| ● | Creatd(納斯達克股票代碼：CRTD)以股權為貨幣 |
| ● | 可集成、可延展的技術 |
| ● | 透明、低成本的運營費用 |
Creatd合作伙伴
Creatd 合作伙伴投資於初創和成熟的公司，主要關注支持消費者生態系統的DTC品牌、數字平臺和技術 。投資規模和合作夥伴結構靈活，通常包括貨幣投資和非貨幣投資的組合 ；每項投資都是個性化的，以確保為每個合作伙伴 提供成功所需的合適資源。該公司可以選擇直接投資，也可以將公司介紹給其可提供外部融資的 網絡。
除了提供資金， Creatd Partners還為其創始人和管理團隊提供營銷、數字、戰略和運營方面的專業知識；Creatd 團隊利用其專有技術、受眾定位專業知識和其他資源，幫助其投資組合中的公司 確定近期和長期的潛在增長途徑。Voice的技術、Voice for Brands和賣方的選擇對Creatd Partners的投資成功起到了關鍵作用。
在2020年7月8日召開的本公司2020年股東周年大會上，本公司獲得批准更名為Creatd，Inc.，自2020年9月10日起與本公司在納斯達克資本市場上市有關。
47
運營結果
流動性 與資本資源
下表彙總了2020年9月30日與2019年12月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額：
九月三十日， 2020 | 十二月三十一號， 2019 (修訂) | 增加/ (減少) | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 3,199,154 | $ | 78,063 | $ | 3,121,091 | ||||||
| 流動負債 | $ | 2,742,147 | $ | 10,928,830 | $ | (8,186,683 | ) | |||||
| 營運資金(赤字) | $ | 457,007 | $ | (10,850,767 | ) | $ | 11,307,774 | |||||
截至2020年9月30日，我們的營運資本為457,007美元，而截至2019年12月31日的營運資本赤字為10,850,767美元，營運資本增加了11,307,774美元。這一增長主要歸因於2020年9月股權募集完成帶來的現金增加 有價證券增加，活期貸款、可轉換票據和關聯方債券減少。 本票增加抵消了這一增長。
淨值 現金
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金分別為5,032,488美元和4,707,807美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的淨虧損分別為20,703,631美元和5,403,866美元。這一變化的主要原因是： 當期淨虧損被支付給員工和顧問的6,577,558美元的股票付款所抵消，因為提供了 服務，債務貼現和債務發行成本增加了6,697,778美元，原因是債券激勵增加了6,697,778美元。 除了1,586,214美元的應付帳款和應計費用的變化外，債務清償虧損623,774美元。 這些增加被抵消了。 除了1,586,214美元的應付帳款和應計費用的變化外，債務清償虧損623,774美元。 這些增加被抵消
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金分別為396,684美元和391,292美元。這一變化可歸因於用於購買有價證券、房地產和設備以及用於投資的存款的現金 。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金分別為8,337,715美元和5,266,353美元。截至2020年9月30日止九個月內，本公司的主要資金來自發行普通股所得款項淨額6,662,015美元，以及為營運提供資金的貸款及票據4,943,893美元，所得款項由償還票據及貸款以及購買3,268,193美元庫房單位所部分抵銷。 發行普通股所得款項淨額為6,662,015美元，貸款及票據所得款項為4,943,893美元，部分抵銷了償還票據及貸款及購買3,268,193美元庫房單位所得款項。同樣，在截至2019年9月30日的九個月期間，本公司的融資活動通過發行普通股獲得649,829美元，通過貸款和票據獲得5,499,525美元，其收益從償還票據和債務以及購買國庫單位883,001美元中部分抵消。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月營業報表摘要：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 營業收入 | $ | 424,814 | $ | 91,386 | ||||
| 營業費用 | $ | (7,448,678 | ) | $ | (1,747,909 | ) | ||
| 運營損失 | $ | (7,023,864 | ) | $ | (1,656,523 | ) | ||
| 其他費用 | $ | (6,551,779 | ) | $ | (277,488 | ) | ||
| 淨損失 | $ | (13,575,643 | ) | $ | (1,934,011 | ) | ||
| 普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (3.20 | ) | $ | (0.65 | ) | ||
48
營業收入
截至2020年9月30日的三個月的收入為424,814美元，而截至2019年9月30日的可比三個月的收入為91,386美元，增加了333,428美元。收入的增長主要歸功於Voice+付費訂户的穩步增長、品牌Voice的增長和平均合同價格的 上漲，以及在2019年第三季度末收購Sell‘s Choice之後託管服務的整合 。
營業費用
截至2020年9月30日的三個月的運營費用為7,448,678美元，而截至2019年9月30日的三個月的運營費用為1,747,909美元。運營費用增加5,700,769美元 主要用於向顧問和員工支付股票，以及與納斯達克上市和相關股權發行相關的一系列一次性費用，以及債務轉換。
運營虧損
截至2020年9月30日的三個月的運營虧損為7,023,864美元，而截至2019年9月30日的三個月的運營虧損為1,656,523美元。展望未來，公司 預計運營費用將大幅下降，因為第三季度增加的運營費用主要反映了非經常性費用 ，包括與納斯達克上市和相關融資活動相關的大約1,200,000美元的費用，以及授予管理層的業績股票期權(要求在本季度全部支出)造成的3,600萬美元 ，此外， 還被專注於促進收入增長的支持人員的適度增加所抵消。
其他收入和支出
截至2020年9月30日的三個月的其他收入為437,657美元，而截至2019年9月30日的三個月的其他收入為0美元。截至2020年9月30日的三個月內的其他收入包括我們的網絡開發合作伙伴ThinkMill從澳大利亞政府研發中心獲得的研發税收抵免(br})。
截至2020年9月30日的三個月的其他費用為6,551,779美元，而截至2019年9月30日的三個月的其他費用為277,488美元。2020年第三季度其他費用的增加主要是由於債務貼現和發行成本的非經常性、非現金費用增加了6,259,530美元，以及利息支出增加了348,211美元。
淨虧損
截至2020年9月30日的三個月的綜合虧損為13,569,908美元，或每股虧損3.20美元，而截至2019年9月30日的三個月的綜合虧損為1,934,011美元，或每股虧損 為0.65美元。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月運營報表摘要：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 營業收入 | $ | 1,040,496 | $ | 132,901 | ||||
| 營業費用 | $ | (13,425,561 | ) | $ | (4,896,539 | ) | ||
| 運營損失 | $ | (12,385,065 | ) | $ | (4,763,638 | ) | ||
| 其他費用 | $ | (8,318,566 | ) | $ | (640,228 | ) | ||
| 淨損失 | $ | (20,703,631 | ) | $ | (5,403,866 | ) | ||
| 普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (5.91 | ) | $ | (2.05 | ) | ||
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營業收入
截至2020年9月30日的9個月的收入為1,040,496美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入為132,901美元，增加了907,595美元。 收入的增長主要歸因於Voice+付費訂户的推出和穩步增長，Voice for Brands活動的平均合同價格上漲，以及在公司於2019年第三季度末成功收購後將Sell‘s Choice整合到Creatd中
營業費用
截至2020年9月30日的9個月的運營費用為13,425,561美元，而截至2019年9月30日的9個月的運營費用為4,896,539美元。運營費用增加8,529,022美元 主要用於向顧問和員工支付股票。此外，收購Sell‘s Choice並隨後整合到Creatd的基礎設施，以及公司未來 業務計劃(包括其在納斯達克上市和相關融資)的實施，促成了這一增長。
運營虧損
截至2020年9月30日的9個月的運營虧損為12,385,065美元，而截至2019年9月30日的9個月的運營虧損為4,763,638美元。運營虧損的增加主要反映了與納斯達克上市、股票發行和債務轉換相關的一次性支出， 以及2020年第二季度與員工期權換股相關的140萬美元非現金費用，以及第三季度授予管理層的基於業績的股票期權360萬美元 。
其他收入和支出
截至2020年9月30日的9個月的其他收入為515,442美元，而截至2019年9月30日的9個月的其他收入為0美元。截至2020年9月30日的9個月內的其他收入包括我們的網絡開發合作伙伴ThinkMill從澳大利亞政府獲得的研發税收抵免437,657美元，以及澳大利亞政府為同一活動提供的77,785美元的銷售税退税。
截至2020年9月30日的9個月的其他費用為8,318,566美元，而截至2019年9月30日的9個月的其他費用為640,228美元。截至2020年9月30日的九個月內的其他支出 包括票據和關聯方票據的利息支出1,379,386美元，債務貼現和發行成本因債券激勵而增加的6,697,778美元，以及因修訂或轉換債務激勵而產生的債務清償損失623,774美元。截至2019年9月30日止九個月內，其他開支包括票據及關聯方票據利息開支329,040美元，以及因債券激勵而增加債務貼現及發行成本228,017美元，以及因修訂或轉換債務激勵而清償負債虧損83,171美元。
淨虧損
截至2020年9月30日的9個月的綜合虧損為20,726,426美元，或每股虧損5.91美元，而截至2019年9月30日的9個月的綜合虧損為5,403,866美元，或每股虧損 為2.07美元。
通貨膨脹對本公司在適用期間的運營沒有實質性影響 。除上述情況外，管理層不知道任何可能對公司經營業績產生重大影響的趨勢、需求、 或不確定性。
表外安排
截至2020年9月30日，我們沒有表外安排。
關鍵會計政策
我們的重要會計政策在簡明合併財務報表的附註2中進行了説明。在截至2020年9月30日的9個月內，我們不需要做出任何影響報告金額及資產、負債、收入和費用相關披露的重大估計和假設。但是，如果我們完成收購，我們將被要求 做出其他公司的典型估計和假設。例如，我們將被要求做出與企業合併的估值和會計相關的關鍵會計估計 。這些估計將要求我們依賴在做出會計估計時高度不確定的假設，並且這些假設的變化很可能在不同的時期 發生。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們未來的財務報表產生實質性影響。我們的估計將基於我們的經驗以及我們對影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素的解讀 。實際結果可能與我們的估計大不相同。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
公司不需要提供本項目所需的信息，因為它是規則229.10(F)(1)中定義的 一家“較小的報告公司”。
第 項4.控制和程序對控制和程序有效性的限制
根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義， 術語“披露控制和程序”指的是旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。 在SEC規則和表格中指定的 期限內，披露控制和程序指的是旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括公司的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。 旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層需要 在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時做出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官 的參與下，我們的管理層在本表格 10-q所涵蓋的期限結束時評估了我們的披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。
財務報告內部控制變更
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有 發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果 ，這可能會損害我們的業務。
2020年6月25日，家居革命有限責任公司(“家居革命”)向美國新澤西州地區法院(“法院”)提起訴訟，題為“家居革命有限責任公司等人訴傑裏克媒體控股公司”，案件編號2：20-cv-07775-jmv-mf(“訴訟”)。訴訟起訴書稱，除其他事項外， 公司違反了修改後的會員權益購買協議，以及與 於2019年9月從Home Revise收購賣方選擇有限責任公司(Sell‘s Choice，LLC)相關的附屬交易文件。起訴書還指控違反了《新澤西州統一證券法》、違反了《交易法》及其10b-5規則、欺詐、公平會計、 違反受託責任、轉換和不當得利。
公司仍然認為該行動缺乏可取之處。如果此訴訟未被立即駁回，本公司打算 對其提出有力質疑。目前，公司無法估計與 訴訟相關的潛在損害風險(如果有的話)。
除了訴狀中現有的損害賠償要求外，在2020年7月29日，家居革命通過證明原因的命令，提出了初步禁令救濟。2020年8月13日，法院駁回了家庭革命關於初步禁令的請求。
第 1A項。風險因素。
我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素都是我們無法控制的，包括我們最新的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中闡述的那些因素。 任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。
我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化 ，但如下所述除外。
納斯達克資本市場對我們的普通股強加了我們可能無法滿足的上市標準，從而可能導致我們的普通股和/或認股權證 退市。
作為納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市公司，我們必須遵守一些規則，其中包括某些重大公司交易、我們董事會及其委員會的組成、我們普通股的最低出價和最低股東權益 。未能滿足納斯達克資本市場的要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市。 如果我們的普通股或認股權證被摘牌，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券將在場外交易市場上市；然而，如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股的市場報價 有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，如果退市，我們 未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降。
不利的全球經濟、商業或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，包括健康和安全擔憂的影響，例如與當前新冠肺炎冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行有關的影響。與新冠肺炎疫情有關的全球金融危機已經造成資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或持續的經濟低迷 可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的語音平臺的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見 當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方面。
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第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
在截至2020年9月30日的三個月內，我們發行了未根據證券法註冊的證券，也未 在當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告(如下所列)中披露。本條款2中討論的所有證券均依據證券法第4(A)(2)節的豁免發行。
根據Jerrick Media Holdings，Inc.2020綜合股權激勵計劃授予管理層的購買391,854股普通股的選擇權 。這些期權的行權價為8.55美元，於2021年4月1日到期，自發行之日起5年內到期。
購買2020年7月可轉換票據發行中授予投資者的34,512股普通股的認股權證。這些認股權證的行使價為12.75美元， 到期日為自發行之日起5年。
購買根據2020年2月第三份可轉換貸款協議授予投資者的85,555股普通股的認股權證。這些認股權證的行使價為4.50美元(br})，到期日為自發行之日起5年。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
在本項下不需要披露之前未披露的其他信息。
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物品 6.展品。
|
證物編號： |
描述 | |
| 3.1 | 第二次修訂和重新修訂的公司章程(通過引用本公司於2020年7月13日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成)。 | |
| 3.2 | 修訂證書，日期為2020年8月13日(引用本公司於2020年8月21日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件3.1)。 | |
| 10.1 | 認股權證協議，包括認股權證的形式，日期為2020年9月15日(通過引用本公司於2020年9月15日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.1併入)。 | |
| 10.2+ | 韋斯伯格聘書協議，日期為2020年9月28日(引用本公司於2020年10月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | |
| 31.1* | 註冊人首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(第13a-14(A)條或第15d-14(A)條)出具的證明。 | |
| 31.2* | 註冊人首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(第13a-14(A)條或第15d-14(A)條)第302條出具的證明。 | |
| 32.1# | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明。 | |
| 32.2# | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官的證明。 | |
| 101.INS | XBRL即時文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義鏈接庫 文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 文檔 |
| * | 在此存檔 |
| + | 表示 管理合同或補償計劃。 |
| # | 本證書 不視為為1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第18節的目的而提交， 也不應視為以其他方式承擔該條款的責任，也不應視為通過引用將其併入根據 修訂的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由以下簽名者代表其簽署，並獲得正式授權 。
| CREATD，Inc. | ||
| 日期：2020年11月16日 | 依據： | /s/ 傑裏米·弗羅默 |
| 姓名： | 傑裏米·弗羅默 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2020年11月16日 | 依據： | /s/ 切爾西·普拉諾 |
| 姓名： | 切爾西·普拉諾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (主要財務及 (br}會計官) |
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