美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至的季度：2020年9月30日

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

從_ 到_的過渡期

委員會檔案第001-39553號

AMESITE Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(734) 876-8130

註冊人的電話號碼，包括 區號

不適用

原姓名、原地址和前會計年度(如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年11月13日，註冊人發行和發行的普通股共有20,419,693股。

目錄

有關前瞻性陳述的警示聲明

本 Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述。這些表述可以用前瞻性術語 來識別，如“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面含義。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不能保證未來的結果或業績，涉及重大的 風險和不確定性。我們可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期。 實際結果或事件可能與這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。 我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括 我們的陳述中固有的風險和不確定性，這些風險和不確定性涉及：

截至本季度報告發布之日，我們所有的前瞻性 陳述僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果都可能與此類前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本季度報告(Form 10-Q)中提及或包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或其他文件中，或提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定因素髮生或發生任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大和 不利影響。除法律另有要求外，我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使這些結果是在本10-Q表格季度報告 發佈之日之後發生的。更改或情況表明，任何前瞻性信息都將不會實現。 本季度報告10-Q表之後，我們發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本10-Q季度報告中包含的任何前瞻性 陳述，將被視為修改或取代本10-Q季度報告中的此類陳述。 本季度報告中的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本季度報告中的此類陳述。

此Form 10-Q季度報告 可能包括市場數據以及某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查、 市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物的報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測一般聲明，其中包含的信息 從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們相信此類研究和出版物是可靠的，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。

第一部分-財務信息

第一項財務報表

Amesite Inc.

簡明財務報表

2020年9月30日

Amesite Inc.

目錄

Amesite Inc.

精簡的 資產負債表(未經審計)

請參閲簡明財務報表附註。

Amesite Inc.

精簡的 營業報表(未經審計)

請參閲簡明財務報表附註。

Amesite Inc.

簡明 股東權益報表(未經審計)

請參閲簡明財務報表附註。

Amesite Inc.

簡明的 現金流量表(未經審計)

請參閲簡明財務報表附註。

Amesite Inc.

簡明財務報表附註

2020年9月30日和2019年9月30日

注1-業務性質

Amesite Inc.(“本公司”) 成立於2017年11月。該公司是一家人工智能驅動的平臺和課程設計者，為學校和企業提供 定製、高性能和可擴展的在線產品。該公司使用機器學習為學習者提供新穎的大規模定製體驗。該公司的客户包括企業、大學和K-12學校。該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響。該公司的業務被認為是一個部門。

2020年9月18日，我們根據於2020年7月14日簽署的一項協議和合並計劃(“合併協議”)完成了重組合並(“重組”)。 根據該協議，我們的前母公司Amesite Inc.(“Amesite母公司”)與我們合併並併入我們， 我們的公司成為尚存的實體。為此，我們向特拉華州州務卿提交了所有權和合並證書，並將我們的名稱從“Amesite Operating Company”改為“Amesite Inc.”。Amesite母公司的股東於2020年8月4日批准了合併協議。Amesite母公司的董事和高級管理人員成為我們的董事和高級管理人員。

根據合併協議， 於生效日期，在緊接生效日期前發行及發行的每股Amesite母公司普通股(每股面值0.0001美元)按一對一原則轉換為我們的普通股。

此外，收購緊接生效日期前已發行的Amesite母公司股票的每個期權或 認股權證，均按相同的條款和條件轉換為收購我們普通股的 等值期權。

如附註5所述，公司 於2020年9月29日完成首次公開募股，通過首次公開募股籌集了約1280萬美元的淨收益。 這些資金將用於執行公司的戰略增長計劃，包括招聘額外的銷售人員 和產品工程師。這些資金為公司提供了充足的營運資金。因此，我們得出的結論是： 目前沒有任何情況或事件令人對該實體作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

注2-重要會計政策

陳述的基礎

本公司的簡明財務報表 是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制，並考慮了美國證券交易委員會(“SEC”)的要求。該公司的財年為 ，截止日期為6月30日。

管理層認為，本公司截至2020年9月30日和2020年6月30日的財務報表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的財務報表包括所有調整和應計項目，只包括正常的經常性應計項目調整，這對於公平列報中期業績 是必要的。這些中期業績不一定代表 全年的業績。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，本 報告中濃縮或省略了通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註 披露。這些財務報表應與公司截至2020年6月30日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表及其附註一起閲讀。

上一年的營業報表中的某些運營費用已重新分類，以符合本年度的列報方式。

預算的使用

按照公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層做出影響報告期內資產和負債報告金額、或有資產和負債報告金額以及報告期間收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同 。

公允價值計量

會計準則要求在財務報表中按公允價值報告某些資產和負債，併為確定公允價值提供了框架。確定公允價值的框架基於對用於計量公允價值的投入和估值技術進行優先排序的層次結構 。

Amesite Inc.

簡明財務報表附註

2020年9月30日和2019年9月30日

注2-重要會計政策(續)

由級別 1投入確定的公允價值使用公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的報價。

由第 2級投入確定的公允價值使用其他可直接或間接觀察到的投入。這些二級輸入包括活躍市場中類似 資產和負債的報價，以及利率和收益率曲線等其他輸入，這些輸入通常以 引用的間隔觀察。

3級投入是不可觀察的 投入，包括在相關資產幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況下可用的投入。 這些3級公允價值計量主要基於管理層使用定價模型、貼現 現金流方法或類似技術進行的估計。

如果使用 計量公允價值的投入在上述公允價值層次中屬於不同級別，則公允價值計量的整體將根據對估值有重要意義的最低水平投入進行分類。公司對這些公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並考慮每項資產或負債的特定因素。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有投資視為現金等價物。截至2020年9月30日，FDIC承保的銀行存款(支票、儲蓄和投資賬户)總額為50萬美元。

財產和設備

財產和設備按成本入賬 。折舊和攤銷的計算採用直線法。資產在其預計使用壽命內折舊 。租賃改進成本按相關租約年限或資產的估計使用年限中較短者折舊(攤銷) 。維護費和維修費在發生時計入費用。

資本化軟件成本

公司將內部使用軟件開發過程中產生的鉅額成本進行資本化，包括軟件、材料、顧問的成本，以及員工在開發內部使用計算機軟件時產生的薪資和薪資相關成本。軟件開發前發生的規劃成本和不符合資本化條件的成本計入費用。本公司將在三年內攤銷資本化軟件，這是該軟件的預期使用年限。本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中分別確認了約158,000美元和91,000美元的攤銷費用，並將 計入簡明運營報表中的技術和內容開發。截至2020年9月30日和2019年9月30日的累計攤銷金額分別為762,416美元和213,352美元。

收入確認

我們幾乎所有的收入 都來自與我們的企業、學院和K-12學校的合同安排，以提供緊密集成的技術和與產品相關的技術支持服務的綜合平臺。

履約義務和認可時間

履約義務是指在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。

Amesite Inc.

簡明財務報表附註

2020年9月30日和2019年9月30日

注2-重要會計政策(續)

我們從每年的許可安排中獲得收入，包括維護費、設置費和課程開發的其他可變費用以及各種 項目。我們與合作伙伴的合同一般有兩到五年的期限，並有單一的履約義務。 建立並提供緊密集成的技術和服務託管平臺的承諾在合同範圍內並不明確，合作伙伴需要吸引、註冊、教育和支持學生。此履約義務在合作伙伴 領取和消費福利時履行，該福利在合同期限內按比例發生。

我們不披露未履行履約義務的值 ，因為可變對價完全分配給完全未履行的承諾 ，以轉讓構成單一履約義務一部分的服務(即，收到的對價基於預先未知的 產品供應水平)。

我們還會收到 性質上固定的費用，例如年度許可費和維護費，代替可變對價或與可變對價一起收取。費用 與與我們的客户一起註冊課程的學生人數無關，並在向客户提供公司平臺的合同服務期內按比例分配和確認 (即客户 在合同服務期內同時接收和消費軟件的好處)。

以下因素會影響我們收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性：

合同履行成本

我們在為客户提供特定課程的軟件設計方面會產生一定的履行成本 ，主要包括軟件開發、配置 成本和實施成本。這些成本在逐個合同的基礎上進行資本化和記錄，並在合同期限內使用 直線法進行攤銷(即在系統的基礎上，與資產相關的貨物或服務向客户的轉移 保持一致)。截至2020年9月30日或2019年9月30日，沒有實現資本化或攤銷的成本。 2020或2019年。

應收賬款、合同資產和負債

與 合同相關的資產負債表項目包括我們壓縮資產負債表上的應收賬款(淨額)和合同負債。應收賬款(淨額) 按可變現淨值列報，我們根據管理層對應收賬款可回收性的評估，採用撥備方法計提可疑賬款。我們的估計會根據歷史收集經驗和對應收賬款當前狀況的審查而定期進行審查和修訂。 根據歷史收集經驗和對應收賬款的當前狀況進行審查。從歷史上看，壞賬的實際核銷與之前的估計沒有太大不同 。截至2020年9月30日和2019年9月30日，應收賬款餘額不計提壞賬撥備 。

當我們已履行或部分履行我們的履行義務時，我們可能會在向客户開單之前確認 收入，因為向客户開單可能要等到服務期開始之後 。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們沒有任何合同資產。

Amesite Inc.

簡明財務報表附註

2020年9月30日和2019年9月30日

注2-重要會計政策(續)

截至每個 資產負債表日期的合同負債是指與截至報告期末我們的精簡 營業報表上的收入確認的金額相比，開單或收到的金額超出的數額，這些金額在我們的精簡 資產負債表上作為遞延收入反映為流動負債。我們通常在服務期結束之前收到付款，並履行我們的義務 。這些付款將記錄為遞延收入，直到服務交付或我們的義務以其他方式 履行，屆時收入才會確認。

有些合同還涉及每年 許可費，從客户那裏收到預付款。在這些合同中，平臺發佈前收到的許可費被記錄為合同負債。

下表反映了截至2019年7月1日或2019年9月30日沒有遞延收入，並提供了截至9月30日的三個月合同負債餘額變化的 信息。

技術和內容開發

技術和內容開發 支出主要包括與我們平臺維護相關的人員和人員相關費用和合同服務，以及託管和許可成本，並在發生時計入費用。它還包括攤銷 資本化的軟件成本以及與改進我們的平臺和創建內容相關的研發成本，這些成本在發生時計入 費用。

基於股票的支付方式

財務會計準則 董事會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718“補償-股票補償” 要求公司根據授予之日的估計公允價值，衡量通過授予股權工具而獲得的員工和非員工服務的成本。這筆費用將在 員工需要提供服務以換取獎勵的期間確認。本公司根據股票、股票期權或認股權證的公允價值，對普通股、股票期權以及向員工和非員工發行的認股權證進行會計核算。

所得税

在計算中期所得税撥備 時，根據會計準則彙編(ASC)740，所得税，我們對年初至今的普通收入適用估計的年度有效税率。在每個過渡期結束時，我們估計預期的有效税率 適用於整個財年。

遞延税項資產在管理層得出結論認為這些資產更有可能無法變現的情況下，按估值津貼進行減值 。遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些 暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的簡明營業報表中確認。

Amesite Inc.

簡明財務報表附註

2020年9月30日和2019年9月30日

注2-重要會計政策(續)

每股淨虧損

每股基本淨虧損是通過普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。 每股稀釋虧損包括未償還期權和認股權證等潛在稀釋性證券，在確定每個報告期內的已發行稀釋性股票時使用各種方法，如庫存股或修正庫存股方法 。截至2020年9月30日止三個月，本公司分別持有3,013,833股及2,068,783股與普通股期權及認股權證有關的潛在攤薄普通股(按IF-轉換法釐定)。截至2019年9月30日止三個月，本公司分別持有1,170,833股及1,771,192股與普通股期權及認股權證相關的潛在攤薄普通股，按IF-轉換法釐定。在本報告所述的所有期間，普通股期權和普通股認股權證的攤薄影響 沒有計入計算每股淨虧損的平均流通股數 ，因為由於我們在這些期間的淨虧損，這種影響將是反攤薄的。

風險和不確定性

本公司所處的行業 變化很快。公司的運營將面臨重大風險和不確定性，包括財務、運營、技術和其他與早期公司相關的風險，包括潛在的業務失敗風險。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病爆發為“大流行”。疫情於2019年末首次被發現，現在被稱為新冠肺炎，疫情已經影響了全球成千上萬的人。作為迴應，包括美國在內的許多國家已經採取措施抗擊影響全球商業運營的疫情。雖然管理層 認為公司的運營沒有受到重大影響，但公司仍在繼續監測情況。此外，雖然公司的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響，但目前無法合理估計影響的程度。

注3--股票薪酬

本公司的股權激勵計劃(“本計劃”)允許向本公司的高級管理人員、員工、董事、顧問、代理人和獨立承包商授予股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票 單位。本公司相信 此類獎勵能更好地使員工、董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。期權 獎勵的行權價格通常等於授予日公司股票的市場價格；這些 期權獎勵一般從授予之日起兩年以上授予，通常有10年的合同條款。某些期權獎勵 規定加速授予(如本計劃所定義)。

Amesite Inc.

簡明財務報表附註

2020年9月30日和2019年9月30日

注3-基於股票的薪酬 (續)

本公司已預留460萬股普通股 供根據該計劃授予。

該公司使用布萊克-斯科爾斯模型(“BSM”)估算每個期權獎勵的公平 價值，該模型使用下表 中包含的加權平均假設。預期波動性是基於可比公司的歷史波動性。本公司使用歷史 數據來估計期權在估值模型中的執行情況，或在歷史數據不可用時估計預期的期權執行情況。 期權合同期內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。本公司自成立以來從未就普通股支付任何股息，預計在可預見的未來也不會對其普通股支付股息 。在計算年度補償費用時，公司選擇了 不對沒收進行估算，而是將發生的沒收計算在內。

下表彙總了 用於估算所列三個月期間授予的股票期權公允價值的假設：

截至2020年9月30日的三個月的選項活動摘要 如下：

截至2020年9月30日的三個月期間，授予期權的加權平均授予日期 公允價值為0.84美元。這些期權包含基於時間的 授予條件，期限從授予之日起2至5年不等。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，公司分別確認了212,413美元 和179,870美元與該計劃相關的費用。2019年 費用包括截至2019年9月30日的三個月期間以限售股結算的諮詢服務61,250美元。 在截至2020年9月30日的三個月期間沒有此類費用。

截至2020年9月30日，員工和非員工與非既得期權相關的未確認薪酬成本總額約為1,339,000美元。 該成本預計將確認至2025年4月。

Amesite Inc.

簡明財務報表附註

2020年9月30日和2019年9月30日

附註4--所得税

在截至2020年9月30日的三個月及自成立以來的前幾個月，本公司的活動未產生任何應納税所得額或納税義務。 因此，本公司未確認截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的所得税優惠。

本公司有約11,808,000美元的淨營業虧損結轉可用於降低未來所得税，其中約17,000美元的淨營業虧損結轉將於2037年到期。由於本公司自成立以來經營歷史和經營虧損有限，導致結轉的淨營業虧損和其他遞延税項資產的實現存在不確定性，因此，本公司的遞延税項資產計入了全額估值 撥備。

注5-普通股

2020年9月29日，本公司完成了300萬股普通股的首次公開發行(“發售”)，每股面值0.0001美元，發行價為每股5美元(扣除承銷折扣、佣金和其他發售成本後，淨收益總額約為1,280萬美元)。與此次發行相關，本公司向承銷商發出認股權證，購買最多15萬股我們的普通股(佔本次發行所售普通股的5%)，行使價為 至每股6.00美元，有效期為五(5)年。

本公司使用Black-Scholes 模型(“BSM”)計量認股權證，以估計其公允價值。根據使用BSM的以下投入和假設，與此次發行相關發行的權證的公允價值約為249,000美元：(I)預期股價波動率為45.00%；(br}(Ii)無風險利率為0.14%；及(Iii)認股權證的預期壽命為5年。認股權證包含在股東權益報表中的發售成本 中。

關於此次發行， 公司將其應付的已發行可轉換票據轉換為1127,872股普通股(附註6)。

此外，關於此次發行，本公司取消了之前向非員工發行的126,532份認股權證，以換取專業服務以滿足特定的發售上市要求，其中6,665份認股權證被替換並被視為全部歸屬。因此，公司記錄了大約15,000美元的額外認股權證費用，這些費用被記錄為額外的實收資本。

附註6-可轉換票據 應付

於2020年4月及5月，本公司 向若干認可投資者發行了本金總額為2,182,500美元的無抵押可轉換應付票據(“票據”)，根據“1933年證券法”(經修訂) 第4(A)(2)節及其下的D規則，本次發售擬獲豁免註冊。

該批債券為無抵押債券，年息為8%，由發行日起計一年期滿。票據須根據指定的轉換價格公式，於符合資格的股權融資或控制權變更時自動轉換為本公司的普通股 ；在任何一次轉換事件中使用每股支付價格的2.00美元或75%，兩者以較低者為準。

該公司產生的發行成本為261,900美元。發行成本在六個月內攤銷，這是本公司認為債券在轉換事件發生前未償還的估計時間長度 。

關於是次發售 (附註5)，債券(總額2,255,815美元，包括應計利息)按每股2.00 美元轉換為1,127,872股普通股。由於發行價為每股5.00美元，公司確認了總計3383,546美元的費用，這相當於向票據持有人提供的 折扣。這筆費用在簡明營業報表中計入利息支出。 此外，發行完成後，剩餘的182,900美元未攤銷債務發行成本已全部攤銷，並計入利息支出 。

注7-後續 事件

2020年10月19日，公司 與兩家諮詢公司簽訂了單獨的協議，根據協議，這兩家公司將提供戰略性的 投資者關係服務。根據這些協議，該公司同意通過每月支付現金和發行普通股(分別為3.6萬股和2.4萬股)來補償這兩家公司。這些協議將於2021年3月4日到期。

2020年11月5日，公司 與一家諮詢公司達成協議，該公司將為投資者關係服務提供戰略平臺 。與該協議相關的是，該公司同意通過每月支付現金和發行9709股普通股來補償公司。該協議將於2021年11月5日到期。

第二項：管理層討論及財務狀況和經營結果分析。

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本季度報告10-Q表中其他部分的未經審計財務報表和相關的 附註一起閲讀，以及我們根據2020年9月24日的《證券法》第424(B)條提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終招股説明書(我們稱之為招股説明書)中包含的截至2020年6月30日的 年度經審計的財務報表和相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們在本季度報告的10-Q表中討論了我們認為可能導致或導致這些差異的 因素，包括標題為“有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明”一節和第二部分第1A項的“風險因素”一節中列出的那些因素。 本季度報告中的10-Q表 包括標題為“有關前瞻性陳述和行業數據的告誡説明”一節和第II部分第1A項中“風險因素”一節中列出的那些因素。

概述

我們於2017年11月14日在特拉華州註冊成立。我們是人工智能驅動的平臺和課程設計者，可為學校和企業快速提供定製、高性能和可擴展的在線產品。我們使用機器學習為學習者提供新穎、大規模定製的體驗。我們的客户包括企業、大專院校和K-12學校。我們熱衷於改善在線學習產品中的學員體驗和學員成績，並提高客户創建和交付兩者的能力。我們專注於創造儘可能最佳的技術解決方案，並因我們的 產品而獲得創新獎。我們致力於我們的團隊，並曾兩次獲得工作場所卓越獎。

我們的活動面臨重大的 風險和不確定性，包括無法獲得額外資金來執行當前的業務計劃。

以下討論 重點介紹了我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中的經營結果和影響我們財務狀況的主要因素以及我們的流動性 和資本資源，並提供了管理層認為 與評估和理解本文所述財務狀況和經營結果相關的信息。 以下討論和分析基於我們按照美國標準編制的本季度報告 10-Q中包含的未經審計的財務報表您應該閲讀討論和分析，以及這些財務報表和相關説明。

重組

於2020年9月18日，吾等根據日期為2020年7月14日的合併協議及合併計劃(“合併協議”)完成了 重組合並(“重組”)。根據該協議，我們的前母公司Amesite Inc.(“Amesite母公司”)與我們合併並併入本公司，使本公司成為尚存實體。為此，我們向特拉華州州務卿提交了所有權和合並證書，並將我們的名稱從“Amesite Operating Company”改為“Amesite Inc.”。Amesite母公司的股東於2020年8月4日批准了合併協議。Amesite母公司的董事和高級管理人員成為我們的董事和高級管理人員。

根據合併協議，於生效日期 ，在緊接生效日期 前發行及發行的每股Amesite母公司普通股(每股面值0.0001美元)按一對一原則轉換為我們的普通股。

此外，按照相同的條款和條件，在緊接生效日期之前收購Amesite母公司股票的每個期權或認股權證都被轉換為等值的 期權，以收購我們普通股的股票。

重組前歷史財務報表中反映的資產、負債和運營均為Amesite 運營公司的資產、負債和運營，並按Amesite運營公司的歷史成本基礎入賬。重組完成後的財務報表包括合併後公司所有期間的資產、負債和經營業績。

陳述的基礎

本文所載財務報表 是根據公認會計準則和美國證券交易委員會(“SEC”)的要求編制的。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計準則(GAAP) 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要對報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用做出影響的估計和假設。根據美國公認會計原則，我們的估計基於 歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果情況與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在“財務報表附註”中的附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於我們編制財務報表的重大判斷和估計過程至關重要 。

內部開發的資本化軟件

我們將與 內部使用軟件相關的某些成本資本化，主要包括與創建軟件相關的直接人工和第三方供應商成本。 軟件開發項目通常包括三個階段：初步項目階段(所有成本均按已發生成本計入費用)、 應用程序開發階段(某些成本按已發生成本資本化，某些成本按已發生成本計價)和實施後/運營階段 階段(所有成本按已發生成本計價)。在應用程序開發階段資本化的成本包括與所選軟件組件、軟件構建和配置基礎設施以及軟件接口的設計和實施相關的成本。 資本化成本需要判斷項目何時進入應用程序開發階段、在應用程序開發階段花費的時間比例以及我們預計將從該軟件的使用中獲益的時間。 一旦軟件投入使用，這些成本將在預計的使用壽命內按直線法攤銷。

基於股票的薪酬

根據我們的股票計劃，我們已經發布了三種類型的股票獎勵：股票期權、限制性股票單位和認股權證。授予員工、董事和獨立承包商的所有股票獎勵 均在每個授予日按公允價值計量。我們依賴 Black-Scholes期權定價模型來估計授予的股票獎勵的公允價值，預期波動率是基於同行公司普通股的歷史波動性。股票期權一般在授予之日起兩年內授予，合同條款一般為十年。限制性股票單位的期限一般為20個月，自協議截止日期 起計算。已發行的認股權證的有效期為五年，自各自私募的截止日期起計。 有關計算股票薪酬費用時使用的假設的信息載於“財務報表附註”中的附註3和附註5。

收入確認

我們幾乎所有的收入 都來自與我們的企業、學院和K-12學校的合同安排，以提供緊密集成的技術和與產品相關的技術支持服務的綜合平臺 。

履行義務和表彰時間

履約義務是在 合同中承諾將獨特的產品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的 履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。

我們的收入來自年度許可 安排，包括維護費、設置費以及課程開發和其他雜項項目的其他可變費用。我們與合作伙伴的 合同通常有兩到五年的期限，並且只有一項履約義務。建立 並提供緊密集成的技術和服務託管平臺的承諾，合作伙伴需要吸引、註冊、教育和支持 學生，這些承諾在合同內容中並不明確。此履約義務在合作伙伴獲得 和消費福利時履行，這在合同期限內按比例發生。

我們不披露未履行的 履約義務的價值，因為可變對價完全分配給完全未履行的承諾，即轉讓構成單一履約義務一部分的 服務(即，收到的對價是基於產品提供的水平， 這是事先未知的)。

我們還會收到 性質的固定費用，例如年度許可費和維護費，代替可變對價或與可變對價一起收取。費用 與與我們的客户一起註冊課程的學生數量無關，並在向客户提供公司平臺的合同服務期內按比例分配和確認 (即客户 在合同服務期內同時接收和消費軟件的好處)。

以下因素會影響我們收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性：

合同履行成本

我們會產生與為客户提供的特定課程的軟件設計相關的某些履行成本，主要包括軟件開發、配置成本、 和實施成本。這些成本在逐個合同的基礎上進行資本化和記錄，並在合同期限內使用直線 方法進行攤銷(即按照與資產相關的 貨物或服務向客户轉移一致的系統基礎)。截至2020年9月30日或2019年9月30日，沒有實現資本化或攤銷的成本 或2019年。

應收賬款、合同資產和負債

與合同相關的資產負債表項目 包括我們壓縮資產負債表上的應收賬款(淨額)和合同負債。應收賬款(淨額)按可變現淨值列報，我們利用撥備方法根據管理層對應收賬款可收回性的評估 計提壞賬準備。我們的估算會根據歷史收款經驗和應收賬款的當前狀況進行定期審核和修訂。從歷史上看，壞賬的實際核銷與之前的估計沒有太大差異。截至2020年9月30日和2019年9月30日，應收賬款餘額不計提壞賬。

當我們已履行或部分履行我們的履約義務時，我們可能會在向客户開單之前確認收入 ，因為只有在服務期開始後才能向客户開單 。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們沒有任何合同資產。

截至每個資產負債表日期的合同負債是指與截至報告期末在我們的簡明運營報表 上確認的收入相比，開出或收到的金額超出的金額，這些金額在我們的簡明資產負債表 中作為遞延收入反映為流動負債。我們通常在服務期和履行義務結束之前收到付款。 這些付款記錄為遞延收入，直到服務交付或我們的義務以其他方式履行，即確認收入的時間 。

有些合同還涉及年度許可費 ，從客户那裏收到預付款。在這些合同中，平臺發佈前收到的許可費被記錄為合同負債。

運營結果

截至2020年9月30日的三個月與2019年9月30日相比

營業收入

截至2020年9月30日的三個月，我們的收入為110,109美元，而截至2019年9月30日的三個月為7,700美元。

營業費用

一般和行政

一般和行政費用主要由人事和人事相關費用組成，包括行政管理、法律、財務、人力資源和其他不提供直接運營服務的部門。一般和行政費用還包括專業費用 和其他公司費用。

截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用為862,908美元，而截至2019年9月30日的三個月為526,389美元。 增加336,519美元的主要原因是首席執行官(200,000美元)和首席財務官 (50,000美元)在2020年9月和10月與公司於2020年9月29日完成首次公開募股(br})相關的獎金。此外，在截至2020年9月30日的三個月裏，員工招聘人數的增加歸因於這一增長。

技術和內容開發

技術和內容開發費用 主要包括與我們平臺的持續改進和維護相關的人員和人員相關費用以及簽約服務，以及託管和許可成本。技術和內容費用還包括資本化軟件成本的攤銷 。

截至2020年9月30日的三個月的技術和內容開發費用為467,763美元，而截至2019年9月30日的三個月為261,686美元。 增加206,077美元的主要原因是支持我們技術平臺開發的合同服務和攤銷資本化軟件成本，從截至2019年9月30日的三個月的91,000美元增加了67,000美元。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括 吸引客户使用我們產品的活動。這包括人事和人事相關費用、各種搜索引擎和社交媒體成本以及廣告成本。

截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為251,884美元，而截至2019年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為175,089美元。增加 $76,795主要是因為增加了20,044美元的人員和人員相關成本，以及與各種搜索引擎、社交媒體和廣告成本相關的合同服務 增加。

利息收入。截至2020年9月30日的三個月，利息收入總計為13美元，而截至2019年9月30日的三個月的利息收入為2,447美元。

利息支出。截至2020年9月30日的三個月的利息支出總額為3,613,831美元，而截至2019年9月30日的三個月的利息支出為80美元。

就本公司於2020年9月29日首次公開發售普通股(以下簡稱“發售”)而言，應付可換股票據(共2,255,815美元，包括應計利息)按每股2，00美元轉換為1,127,872股普通股。由於發行價為每股5.00美元，公司確認了總計3,383,546美元的費用，這相當於向 票據持有人提供的折扣。這筆費用在簡明的營業報表中記在利息費用中。此外，發行完成後，剩餘的未攤銷債務發行成本182,900美元已全部攤銷並計入利息支出。 見財務報表附註6。

淨虧損。由於上述 運營費用增加以及與我們的產品相關的利息支出，我們在截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為5,086,264美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為953,097美元。 在截至2019年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為5,086,264美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為953,097美元。

資本支出

在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月中，我們的資本資產增加分別為222,049美元和252,838美元，其中資本化技術和內容開發分別為202,076美元和249,360美元，房地產和設備分別為19,343美元和3,478美元。隨着我們構建和完善我們的技術平臺，我們將繼續利用大量的軟件開發成本，主要包括內部薪資、與薪資相關的成本和承包商成本。

財務狀況、流動性和資本資源

概述

我們目前沒有盈利，我們 不能保證我們永遠都會盈利。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們分別淨虧損5,086,264美元和953,097美元。

截至2020年9月30日，我們的現金餘額為16,355,165美元。

2020年9月29日，公司在首次公開募股(以下簡稱“發售”)中以每股5.00美元的價格發行了300萬股普通股(淨收益總額約為1280萬美元)。關於此次發行，本公司向承銷商 發行了最多150,000股普通股(相當於此次發行所售普通股的5%)的認股權證，行使價為每股6.00美元，有效期為五(5)年。與此次發行相關的是，該公司取消了之前為換取服務而向非員工發行的總計126532份認股權證。

目前，我們相信我們的現金餘額 應足以滿足我們到2022年6月的預期運營和投資需求。但是，我們 可能會選擇加快我們的運營計劃，以吸引和簽約更多客户或支持現有客户，並且 我們需要比目前更多的資金來滿足這些需求。未來任何融資的來源、時間和需求將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於加快我們的運營計劃或改變我們的戰略增長計劃的決定。在需要的時候，可能根本就沒有資金，或者是在我們可以接受的條件下。由於缺乏必要的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消任何加快我們的 運營計劃或改變我們的戰略增長計劃的決定。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有， 我們目前也沒有根據適用的SEC規則定義的任何表外安排。

與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目3.關於市場風險的定性和定量討論

公司不需要提供本項目所需的信息，因為它是規則229.10(F)(1)中定義的 一家“較小的報告公司”。

第4項控制和程序

對披露控制和程序的評價

截至 本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於該評估，我們的管理層得出結論，我們的信息披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告(br}Form 10-Q)所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如規則13(A)-15(F)或 15(D)-15(F)所定義)在本季度報告所涵蓋的期間內未發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地 可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項風險因素。

我們的業務、 財務狀況、經營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們 無法控制的，包括我們的招股説明書中陳述的那些因素，任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生實質性的不利影響。我們的風險因素與我們之前在招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。

在截至2020年9月30日的期間內，根據我們的2018年股權激勵計劃，向員工發放了65,000份購買普通股的期權。

根據證券法第(Br)4(A)(2)節，上述發行獲得豁免註冊。

2020年9月29日，公司完成了首次公開募股(“首次公開募股”)，發行了300萬股普通股，每股面值0.0001美元，公開發行價為每股5美元，總收益為1,500萬美元。根據證券交易委員會於2020年9月24日宣佈生效的S-1表格登記 聲明(第333-248001號文件)，首次公開募股中我們發行和出售的所有普通股均根據證券法進行登記。

扣除承保折扣和佣金以及由我們承擔的發售費用後，我們獲得了1280萬美元的淨收益 。除在正常業務過程中根據我們的董事薪酬政策向高級管理人員和非僱員董事支付工資外，我們沒有 向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的人員或他們的聯繫人或我們的關聯公司支付任何款項。 Laidlaw&Company(UK)Ltd擔任此次發行的主要賬簿管理人，同時也是此次發行的承銷商代表。

與提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期為2020年9月24日的最終招股説明書中所描述的用途相比，我們IPO所得資金的計劃用途沒有重大變化 。

第三項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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