美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q

委託檔案編號：1-7884

梅薩版税信託基金

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

1-713-483-6020 (註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在前12個月(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的 90天內是否符合此類提交要求。是斧頭編號o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 條(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是O不不o

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案第12b-2條所定義)。是O不是空的

截至2020年11月16日，梅薩版税信託公司的實益利息餘額為1,863,590單位。

有關前瞻性陳述的披露

本10-Q表格包括有關Mesa Royalty Trust(以下簡稱“信託”)的“前瞻性陳述”，以及本文討論的其他事項，這些陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性旨在使您有資格獲得1995年“私人證券訴訟改革法”和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節確立的責任避風港。本文檔中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於 《受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析》項下的陳述，包括信託或任何營運利益所有者的陳述(定義見 )附註1：信託組織和規定“)未來財務狀況、破產程序中的狀況、業務戰略、預算、預計成本、有關新冠肺炎疫情和相關遏制措施以及大宗商品定價下降的陳述、未來運營的計劃和目標、有關目標分配的信息、關於估計收入和支出金額與實際收入和支出金額的對賬和調整的信息、有關未來開發活動和成本的陳述、有關未來期間需要完成的開發井數量的陳述、以及有關產量和儲量增長的信息，均屬前瞻性陳述。實際結果 和結果基本上都不在信託的控制範圍之內，可能與計劃中的結果大不相同。前瞻性陳述通常伴隨着“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“可能”、“可能”、“可以”、“可以”、“預見”、“計劃”、“目標”、“假設”、“目標”、“應該”等詞彙。“意向”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些陳述是基於信託根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設。受託人(在此定義)依賴工作權益所有者提供有關主體權益的信息 (定義見“附註1：信託組織和規定)、版税(定義見 )附註1：信託組織和規定“)，以及工作權益擁有者本身。

儘管工作權益所有者提供的信息為本文包含的前瞻性陳述提供了合理的基礎，但不能保證此類 預期將被證明是正確的。然而，實際結果和發展是否符合這些預期和預測受到許多風險和不確定因素的影響，包括： 信託截至2019年12月31日的年度報告10-K表第I部分第1A項，信託截至2020年3月31日的三個月10-Q表季度報告第II部分第1A項討論的風險因素 信託的10-Q表三個月季度報告第II部分第1A項討論的風險因素 以及信託不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中陳述的，這些陳述可能會影響整個能源行業的未來業績，特別是信託和營運利益所有者的未來業績，並可能導致這些結果與此類 前瞻性陳述中表達的結果大相徑庭。預期的實際結果或發展可能不會實現，或者即使實質上實現了，也可能不會對工作利益所有者的業務和信託產生預期的後果或影響。此類陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與此類 前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律要求，否則信託不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

1

第一部分：財務信息

第1項。財務報表。

梅薩版税信託基金

可分配收益表

(未經審計)

資產、負債和信託語料庫報表

(附註是這些財務報表的組成部分。)

2

梅薩版税信託基金

關於信託語料庫變更的聲明

(未經審計)

(附註是這些財務報表的組成部分。)

3

梅薩版税信託基金

財務報表附註

(未經審計)

注1：信託組織和規定

該信託是根據德克薩斯州的法律成立的，其辦公室設在德克薩斯州休斯敦特拉維斯大街601號16樓受託人(受託人)的辦公室，紐約銀行梅隆信託公司，N.A.(以下簡稱受託人)，郵編：77002。信託基金的電話號碼是713-483-6020。紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)的繼任者，摩根大通銀行是最初命名的德克薩斯州商業銀行全國協會(Texas Commerce Bank National Association)的繼任者。信託基金沒有員工。信託的行政職能由受託人執行。受託人為信託設立了一個網站，免費提供信託向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件和其他信息。提交給SEC的任何報告在我們以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站訪問。信託基金的網站是 http://mtr.q4web.com/home/default.aspx.

信任語料庫描述。MESA Royalty Trust(以下簡稱“信託”)成立於1979年11月1日，目前由MESA Royalty Trust 契約(修訂後的“信託契約”)管理。通過一系列轉讓、轉讓和收購，信託目前擁有最重要的特許權使用費權益(“特許權使用費”)，相當於90%淨收益的11.44% (見轉讓書中的定義和下文所述)，可歸因於位於 中的某些生產石油和天然氣資產的特定權益：

•

堪薩斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；


•

新墨西哥州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地與新墨西哥州財產”)；以及



•

科羅拉多州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地和科羅拉多州地產”，以及聖胡安盆地和新墨西哥地產，“聖胡安盆地特許權使用費物業”，以及休格頓特許權使用費物業，“特許權使用費物業”)。

信任語料庫傳輸歷史。1979年11月1日，梅薩有限合夥公司的前身梅薩石油公司(MESA Petroleum Co.)(即梅薩公司的前身)將相當於轉讓人在該日轉讓物業特定權益的淨收益( “標的物權益”)的90%的特許權使用費轉讓給信託基金。主體權益包括上述特許權使用費物業的權益。權利金由一份日期為1979年11月1日的凌駕性權利金轉讓書(“轉讓書”)的對應方提供證明。1985年，信託契約被修改，信託公司將原始特許權使用費的88.5571%轉讓給梅薩石油公司的一家附屬公司(這種轉讓，即“1985年轉讓”)。1985年分配的結果是信託基金的總規模減少了約88.56%。因此，信託現在有權每月獲得版税物業90%淨收益的11.44% 。

Hugoton Royalty Properties。1997年8月7日之前，梅薩公司通過梅薩公司的全資子公司梅薩 運營公司經營Hugoton Royalty Properties。1997年8月7日，梅薩公司與先鋒自然資源公司(“先鋒”)合併，併入先鋒自然資源公司(“先鋒”)。

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注1：信託組織和規定(續)

梅薩公司(Mesa Inc.)擁有的子公司，Parker&Parsley Petroleum Company與先鋒自然資源美國公司(Pioneer Natural Resources USA，Inc.)(梅薩運營公司的繼任者)合併，先鋒自然資源美國公司(Pioneer Natural Resources USA，Inc.)是先鋒公司(PNR)的全資子公司(以下統稱為合併)。合併後，Hugoton Royalty Properties一直由PNR運營，直到2014年12月31日，林恩能源控股有限公司(Linn Energy Holdings，LLC)的子公司Linn Energy Holdings，LLC(“Old Linn”)接管了運營商。根據破產程序和法院批准的涉及Old Linn的重組計劃，Linn Energy，Inc.(及其子公司“Linn”)於2017年2月28日成為Hugoton Royalty Properties的運營商 。2018年4月18日，林恩宣佈董事會決議，將林恩分拆為兩家獨立的上市公司。2018年8月7日，林恩通過按比例將裏維埃拉已發行普通股的所有股份分配給林恩的股東，完成了裏維埃拉資源公司(Riviera Resources，Inc.)的剝離。關於此類分銷，林恩 不再是Hugoton Royalty Properties的運營商，從2018年8月7日開始，Riviera運營Hugoton Royalty Properties。2019年11月22日，Riviera完成了由Riviera上游有限責任公司、Riviera Operating LLC和Scout Energy Group V LP(“Scout”)根據日期為2019年8月28日的買賣協議(“購買協議”)出售其位於Hugoton盆地剩餘物業的權益(“購買協議”)。根據購買協議，Riviera剝離了其在石油和天然氣資產中的所有權益以及Hugoton Royalty Properties的 合同。自2019年11月23日以來，童子軍一直運營Hugoton Royalty Properties。

聖胡安盆地與科羅拉多地產公司(Colorado Properties)競爭。1991年4月30日，MLP將其在聖胡安盆地特許權使用費物業(“聖胡安盆地出售”)的權益出售給康菲石油公司(“ConocoPhillips”)。信託基金對聖胡安盆地特許權財產的興趣來自PNR在新墨西哥州西北部和科羅拉多州西南部31,328英畝淨生產英畝的作業權益。康菲石油公司將其在聖胡安盆地和科羅拉多地產公司的部分權益出售給MarkWest Energy Partners，Ltd.(1993年1月1日生效)和Red Willow Production Company(“紅柳”)(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，MarkWest Energy Partners，Ltd.將其在聖胡安盆地和科羅拉多地產的幾乎所有權益出售給英國石油公司(BP P.L.C.)的子公司英國石油阿莫科公司(BP Amoco Company，簡稱BP)。2020年2月28日，英國石油公司完成了將其在聖胡安盆地和科羅拉多地產的全部權益出售給IKAV Energy Inc.(“IKAV”)。根據與IKAV達成的過渡服務協議，BP和紅柳目前運營着科羅拉多地產公司的San Juan盆地。

聖胡安盆地：新墨西哥州地產公司。自聖胡安盆地出售之日起至2017年7月31日止，康菲石油(ConocoPhillips)基本上經營新墨西哥州聖胡安盆地的所有物業，只有一小部分物業從2005年1月1日起轉讓給XTO Energy，Inc.(“XTO”) 。2017年7月31日，康菲石油(ConocoPhillips)將其聖胡安盆地資產出售給希爾科普能源公司(Hilcorp Energy Company)旗下的希爾科普聖胡安有限責任公司(Hilcorp San Juan LP)。2018年3月29日，XTO出售給

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注1：信託組織和規定(續)

希爾科普(Hilcorp)：它在新墨西哥州聖胡安盆地的權益。希爾科普目前經營着新墨西哥州聖胡安盆地的所有物業。

在希爾科普收購康菲石油和XTO在新墨西哥州聖胡安盆地的權益後，有一段過渡期將歷史信息、知識和流程從一個所有者轉移到另一個所有者。在這一過渡期內，希爾科普記錄了收入和支出的估計，並根據康菲石油以前支付的歷史金額向信託基金支付了款項，信託基金根據其會計慣例確認了這些金額。因此，根據康菲石油之前支付的2017年7月生產月，希爾科普從2017年9月至2019年3月向信託基金支付了約97,150美元的淨收益 。2019年4月，希爾科普開始按月產生信託的實際(而不是估計)淨收益 。希爾科普公司已通知信託公司，它將利用實際收入和支出金額，並按月增加或減去已核對的歷史金額，信託公司將根據信託公司修改後的收付實現制，隨着時間的推移確認這些金額。2019年12月，希爾科普在 向信託支付了第一筆款項，對賬一個會計月的歷史金額。在截至2020年9月30日的9個月裏，希爾科普對2017年10月至2018年4月會計月的7筆額外歷史金額進行了對賬，導致信託基金產生了9,184美元的費用。

在 信託從2017年9月至2019年3月收到的所有估計歷史月度金額完全對賬和調整之前，聖胡安新墨西哥州物業的淨收益將反映對當前實際產量和成本的調整，以在完成時計入歷史月度對賬。由於預期的未來調整， 截至2020年9月30日的三個月聖胡安盆地和新墨西哥州地產報告的淨收益金額可能不代表未來幾個季度將收到的淨收益 。

Hilcorp 已通知信託基金，該信託基金於2018年在新墨西哥州聖胡安盆地新鑽探的一口油井產生了約110萬美元的重大增量成本。可歸因於信託的增量成本將在一段時間內減少信託未來的淨收益，因為希爾科普在考慮到這些物業在適用時間段內的實際收入和成本後進行了調整。對淨收益的潛在影響取決於希爾科普目前正在進行的所有對賬工作的結果，因此不確定。信託將對Hilcorp的對賬計算以及計算和支付的淨收益金額進行審查，並打算在適當的情況下聘請第三方顧問協助信託的審查。

根據信託契約，如果估計收入超過實際收入或估計支出 少於過去期間的實際支出金額，則信託不需要向Hilcorp支付任何可能欠下的金額。 根據信託契約，信託不需要向Hilcorp支付任何如果估計收入超過實際收入或估計費用 低於過去期間實際支出金額時可能欠下的任何金額。然而，希爾科普可以通過扣留部分或全部淨收益來收回這些款項，否則將在#年支付給信託公司。

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注1：信託組織和規定(續)

後續的 個週期。這可能導致支付給信託基金的淨收益減少，並可能導致未來分配給信託基金單位持有人的資金大幅減少。

截至2020年和2019年9月30日止三個月，聖胡安盆地和新墨西哥地產的淨收益分別為28,347美元和103,678美元， 收入分別約佔同期信託報告的特許權使用費收入總額的57%和51%。

如本報告中所用，Scout指的是Hugoton Royalty Properties的當前運營商，Hilcorp指的是新墨西哥州聖胡安盆地地產的當前運營商 ，BP(根據與IKAV的過渡服務協議)和Red Willow指的是聖胡安盆地和科羅拉多州 地產的當前合作運營商，除非另有説明。Scout、BP、Red Willow和Hilcorp在本文中分別稱為“工作利益所有者”或統稱為“工作利益所有者”。

特許權使用費物業須由營運權益擁有人根據合理審慎的商業判斷及良好的油氣田實踐經營。各營運權益擁有人有權在其認為任何油井或租約停止生產或不能按商業數量生產石油、天然氣或其他礦物的情況下，放棄該油井或租約。每一工作權益所有人以其認為在當時情況下合理可獲得的最佳條件銷售產品。請參閲信託截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1項下的“合同”。受託人無權對版税物業的運營、成本的產生或由此產生的產品的營銷 行使任何控制權。

受託人和信託條款契約。自2006年10月2日起，受託人接替北卡羅來納州摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)成為該信託的受託人。 信託是一個被動實體，其目的僅限於：(1)通過保留特許權使用費並收取生產收益(直至生產停止或特許權使用費以其他方式終止)，或通過出售或以其他方式處置特許權使用費，將特許權使用費轉換為現金；以及(2)將此類現金(扣除向信託支付債務的金額後)分配給 單位持有人。除了受託人持有的作為 負債或分配準備金的特許權使用費和現金利息所帶來的收入(如果有的話)外，信託沒有任何流動性或資本來源。信託契約的條款規定，除其他事項外，：

(A)該信託不能從事任何商業或投資活動，也不能購買任何資產；

(B)經單位持有人批准，特許權使用費可以部分或全部出售以換取現金；

(C)受託人可以建立現金儲備和借入資金來償還信託的負債，並可以質押信託的資產以保證借款的償付；

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注1：信託組織和規定(續)

(D)受託人將在每年1月、4月、7月和10月向單位持有人發放現金，詳情見 附註2：列報依據";

(E)信託將在下列事件中最先發生時終止：(I)信託連續兩年的特許權使用費收入低於25萬美元/年，或(Ii)單位持有人投票贊成終止。信託終止後，受託人將以現金形式出售信託財產中的所有資產，並將所有信託債務清償後剩餘的資金最終分配給單位持有人；以及

(F)Scout、 Hilcorp和BP(根據與IKAV的過渡服務協議)將分別償還信託基金59.34%、27.45%和1.77%的一般和 管理費用。

受託人費用。根據信託契約，信託每季度向受託人支付服務費用，工作利息 所有者 部分償還信託與受託人服務相關的費用。這些報銷的淨額包括在信託的一般和行政費用中。 在截至2020年9月30日的三個月裏，受託人應為其服務支付118,750美元。信託向受託人支付了這筆款項中的108,288美元，並分配了10,462美元，用於抵消信託契約項下應支付給信託的 利息。在截至2020年9月30日的9個月裏，受託人應支付356,250美元的服務費。信託向受託人支付了這筆款項中的324,865美元，並分配了31,385美元用於抵消信託契約項下的信託利息。信託契約要求受託人持有的現金的利息低於最優惠利率1.5%，這將使信託從2020年1月1日至2020年3月2日的年化回報率為3.25%，2020年3月3日至2020年3月14日的年化回報率為2.75%，2020年3月15日至2020年9月30日的年化回報率為1.75%。然而，由於目前的利率環境，受託人無法 獲得可獲得此類利率的帳户。如果將來無法獲得這樣的利率，受託人打算將其應付信託的某些費用分配給 信託契約項下應支付的最低利率。在未來期間，受託人將繼續將其服務所賺取的費用的一部分分配給信託，直到信託的所有剩餘利息完全抵消為止。

工作權益所有者每季度向信託支付與受託人服務相關的部分款項。截至2020年9月30日的三個月，受託人的費用為108,288美元，營運權益所有人向受託人報銷了95,897美元，與截至2019年9月30日的三個月的報銷金額相同。 截至2020年9月30日的9個月，受託人的費用為324,865美元，營運權益所有人向受託人報銷了287,691美元，與報銷的金額相同。

關於淨收益的討論。該轉讓書規定每月計算淨收益。淨收益在 運輸中定義為工作權益收到的 “總收益”

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注1：信託組織和規定(續)

所有者 在特定時期減去該時期的某些生產和資本成本。在運輸協議中，“總收益”定義為營運權益所有者從出售“主題礦產”中獲得的金額，但須作出某些調整。“主題礦產”是指自1979年11月1日起及之後，在主題權益中或之下，可生產、保存和出售的所有石油、天然氣和其他礦物，無論相似或不同，均可產生、保存和出售，並可歸因於主題權益。“生產成本”通常是指營運權益所有者在運營特許權使用費物業時按權責發生制發生的成本，包括資本成本和非資本成本。如果生產和資本成本超過任何月份的毛收入，超出的部分加上美國銀行最優惠利率120%的利息，將在向信託基金進一步付款之前從未來的毛收入中收回。然而，信託一般不承擔應歸因於特許權使用費物業或由此生產的礦產的任何 運營成本或其他成本或債務。信託沒有義務返還在任何時期收到的任何特許權使用費收入。

工作權益所有者需要保存足夠的賬簿和記錄，以確定特許權使用費項下應支付的金額。此外，如果 工作利益所有者和任何買方就任何產品的正確銷售價格發生爭議，則該工作利益所有者收到並立即存入第三方代理的金額不被視為該工作利益所有者已收到的金額，因此，在爭議解決之前，不需要支付特許權使用費；但此後由第三方代理支付給該工作利益所有者的所有金額將被視為從產品銷售中收到的金額。同樣，運營成本包括營運權益所有者因銷售價格高於任何適用合同、法規、法規、命令、法令或其他義務的條款所允許的銷售價格而最初收到的銷售價格高於任何適用合同、法規、法規、命令、法令或其他義務的條款所允許的任何金額(無論是作為退款、利息還是罰款)。在每個日曆季度結束後的30天內，工作權益所有者必須向受託人提交一份關於該季度可歸因於淨收益的計算報表。

本文中關於信託契約和轉易契的簡要討論完全參考信託契約和轉讓書本身， 是信託截至2019年12月31日止年度10-K表格年報的證物，並可應受託人要求索取。(br}信託契約和轉易契的全部內容以信託契約和轉讓書本身為準。 信託契約和轉讓書是信託公司截至2019年12月31日年度10-K表格年報的證物，可應受託人的要求索取。)

注2：演示基礎

隨附的未經審計的財務信息由受託人根據表格10-Q的説明編制。編制財務報表需要對截至財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有負債以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 產生影響的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。受託人認為，此類信息包括所有必要的披露，以確保所提供的信息不具誤導性。

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注2：演示基礎(續)

所提供的信息反映了受託人認為為公平列報中期業績所需的所有調整。財務信息應與信託截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。 信託將所有期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。通過財務報表的印發日期對後續事件進行了評估。

根據該轉讓書，工作權益所有人有義務每月計算並支付信託相當於該月可歸因於該月的90%淨收益(定義見該轉讓書)的11.44%的金額。

信託的 財務報表是根據以下基礎編制的：

(A)記入一個月的特許權使用費收入是指營運權益擁有人就該月份計算並向受託人支付的款額，而不是營運權益擁有人在該月份生產的石油及天然氣的一部分價值，或其後釐定為信託在該月份淨收益中所佔比例的款額；

(B)應付給單位持有人的利息 收入、應收利息和分派包括從財務報表日至下一個分派日從短期投資中賺取的利息；

(C)信託 一般和行政費用(扣除報銷後)計入每月分發額計算的當月；

(D)特許權使用費的攤銷 是以生產單位為單位計算的，直接計入信託機構，因為該數額不影響可分配收入； 和

(E)應付分派 按月確定，自每月最後一個營業日或受託人認為需要遵守適用法律或證券交易所要求的較晚日期起支付給登記在冊的單位持有人。但是，現金分配在1月、4月、7月和10月按季度進行，包括從每月記錄日期到分配日期的利息 。

報告可分配收入的這種 基礎被認為是最有意義的，因為對單位持有人一個月的分配是基於該月的現金淨收入。 然而，這些報表不同於根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表，因為在這種原則下，一個月的特許權使用費 收入將以該月的生產淨收益為基礎，而不考慮何時計算或收到，一般和行政費用將記錄在他們 應計的月份。

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注3：法律訴訟

沒有信託是指名方的未決法律訴訟。營運權益擁有人已通知受託人，信託可能會在正常業務過程中因包括特許權使用費物業在內的某些事宜而受到訴訟。雖然每一位營運權益擁有人已通知受託人，其目前不相信任何 未決訴訟會對信託產生重大不利影響，但如果該等事宜被裁定或達成重大和解，並從特許權使用費收入中收取費用，則該等 費用可能會對未來特許權使用費收入產生重大影響。

附註4：所得税事項

在1982年2月26日的一份技術建議備忘錄中，美國國税局(IRS)告知達拉斯地區總監，該信託可歸類為授予人信託，而不是作為公司應納税的協會。作為授予人信託，信託基金不承擔聯邦所得税責任，每個單位持有人都要按單位持有人在信託基金收入和支出中按比例分攤的份額繳税，就像單位持有人是信託基金資產按比例分攤的直接所有者一樣。此外，在此期間沒有國家納税義務。

根據守則第1411節的規定，收入超過特定門檻的個人、遺產和信託需額外繳納3.8%的税，也稱為投資所得税淨額(NIIT)。授予人信託(如信託)不需要繳納NIIT；但是，單位持有人可能需要繳納税款。就這些 目的而言，投資收入通常包括從投資中獲得的某些收入，例如從單位中獲得的特許權使用費收入以及單位持有人從出售單位中獲得的收益。

受託人假設某些信託單位由中間人持有，這一術語在美國財政部法規中有廣泛的定義(包括託管人、代名人、某些共同所有人、 以及以街道名義持有託管人權益的經紀人)。因此，受託人認為該信託為非抵押廣泛持有的固定投資信託基金(“WHFIT”)，用於美國聯邦所得税 納税目的。紐約梅隆銀行信託公司地址：德克薩斯州休斯敦特拉維斯大街601號，郵編：77002，電話：713483-6020.該信託公司是該信託公司的代表，該信託公司將根據美國財政部關於該信託公司作為世界銀行信託基金的信息報告要求的適用法規提供税務信息。

儘管 如上所述，代表單位持有人持有單位的中間人，而不是信託的受託人，完全有責任遵守《財政部條例》關於該單位的信息申報要求，包括出具美國國税局表格1099和某些書面税單。單位持有人如持有單位由 中間人持有，應與中間人協商有關單位由中間人向其上報的信息。

每個單位持有人都應該根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注5：超額生產成本

當營運權益所有者報告的可歸因於營運權益物業的成本、費用和支出超過從該物業生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物的銷售收入時，就會產生超額的生產成本 。在將 物業的特許權使用費收入分配給信託之前，剩餘的生產成本可能會由營運權益所有者收回。超額生產成本可能會繼續增加，特別是在石油和天然氣價格較低的環境下，這可能會減少或取消未來對單位持有人的分配。

注6：單位可分配收入

信託的特許權使用費收入和分配給單位持有人的特許權使用費收入受大宗商品價格的影響很大。大宗商品價格可能會大幅波動，以應對(I)石油和天然氣供求相對較小的變化，(Ii)市場不確定性，以及(Iii)受託人無法控制的各種額外因素。最近，石油和天然氣價格大幅下跌，部分原因是新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和原油供應過剩導致需求大幅下降。這兩個因素都給2020年的石油和天然氣價格帶來了很大的下行壓力，信託不能保證上述因素不會繼續對天然氣商品價格造成負面影響。新冠肺炎疫情的持續蔓延以及為減輕新冠肺炎疫情的影響而採取的措施，正對工作利益所有者的業務和運營產生不利影響，進而對信託分配產生不利影響。在截至2020年9月30日的三個月中，信託公司在一份新聞稿中宣佈，在截至2020年9月30日的三個月中的每個月，不會向單位持有人支付分紅，因為根據營運權益所有者的報告，信託的特許權使用費物業的成本、費用和支出超過了從此類物業生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物的銷售收入。

於二零一一年，受託人根據信託契約扣留100萬美元作為未來未知或有負債及開支(該等累積預扣為“或有準備金”)。受託人保留決定是否在未來期間就任何報銷費用釋放現金儲備的權利。在任何給定時間，或有準備金都包括在現金和短期投資中。

12

梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注6：單位可分配收入(續)

對於截至2020年9月30日的三個月，受託人增加了(1)2020年9月從BP收到的特許權使用費收入的7,238美元(在宣佈2020年9月分配給單位持有人後，特許權使用費收入包括在2020年10月的分配計算中)，(2)在2020年第三季度從或有儲備賺取的利息83美元，以及(3)2020年7月從希爾科普收到的多付300美元的特許權使用費收入增加了(1)2020年9月30日止的或有儲備的利息增加了(1)2020年9月向單位持有人分配的特許權使用費收入(br})增加了7,238美元，其中特許權使用費收入包括在2020年10月的分配計算中。在截至2020年9月30日的三個月裏，受託人 減少了(1)19,412美元的應急準備金，因為該季度的支出大於特許權使用費收入，以及(2)11,990美元，因為直到2020年10月才從Hilcorp收到報銷，但包括在2020年9月的分配計算中。

在截至2020年9月30日的9個月內，受託人增加了(1)2020年3月從BP收到的特許權使用費收入的22,268美元，在宣佈2020年3月分配給單位持有人後，這筆特許權使用費收入包括在2020年4月分配給單位持有人中，(2)23,629美元(直到2020年1月才從童子軍收到但包括在2019年12月分配給單位持有人的報銷中)，(3)$23,629美元，其中包括：(1)在2020年3月之前從英國石油公司收到的特許權使用費收入，其中包括2020年4月分配給單位持有人的特許權使用費收入，(2)在2020年1月之前沒有收到但包括在2019年12月分配給單位持有人的特許權使用費收入23,629美元，(4)2020年第二季度應急儲備利息收入583美元，(5)2020年9月宣佈分配給單位持有人後從英國石油公司獲得的7,238美元特許權使用費收入 ，其中特許權使用費收入計入2020年10月分配 計算，(6)2020年第三季度應急儲備利息收入83美元，以及(7)2020年7月從希爾科普多付300美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，受託人減少了(1)844美元的應急儲備金，原因是在2019年12月從英國石油公司錯誤地收到了從英國石油公司2020年1月支付給信託基金的多付款項，(2)2020年2月和3月的特許權使用費收入包括在2020年3月分配給單位持有人中的147,893美元，但直到2020年4月才從童子軍那裏收到，(3)從英國石油公司收到的特許權使用費收入中的22,268美元特許權使用費收入包括在2020年4月分配給單位持有人的金額中，(4)2,303美元，這是2020年7月支付給單位持有人的金額與截至2020年6月30日信託運營賬户中的金額之間的差額，(5)19,412美元，因為截至2020年9月30日的三個月的費用大於特許權使用費收入，以及(6)11,990美元，因為直到2020年10月才從希爾科普收到補償。

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梅薩版税信託

財務報表附註(續)

(未經審計)

注6：單位可分配收入(續)

截至2020年9月30日，應急準備金的價值為974,496美元，包括現金和短期投資。應急準備金的 調整對單位可分配收入的影響如下：

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第二項受託人對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對Mesa Royalty Trust(“信託”)財務狀況和經營結果的審查應與財務報表和附註一併閲讀。關於Hugoton特許權使用費物業和聖胡安盆地特許權使用費物業(定義見下文)的淨產量的討論在很大程度上是假設性的，因為信託並不擁有，也無權獲得任何具體的產量。任何有關“實際”產量的討論都代表 從信託擁有最高特許權使用費權益的物業中生產的碳氫化合物，並由工作權益所有者報告。見信託公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的財務報表附註7 。

該信託成立於1979年11月1日，目前由梅薩皇室信託契約(修訂後的“信託契約”)管理。通過一系列轉讓、 轉讓和收購，信託目前擁有相當於90%淨收益的11.44%的最高特許權使用費權益(“特許權使用費”)(如日期為1979年11月1日的最高特許權使用費 轉讓(“轉讓”)中所定義和描述)，該權益可歸因於位於 中的某些生產油氣資產的特定權益：

•

堪薩斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；


•

新墨西哥州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地與新墨西哥州財產”)；以及



•

科羅拉多州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地和科羅拉多州地產”，以及聖胡安盆地和新墨西哥地產，“聖胡安盆地特許權使用費物業”，以及休格頓特許權使用費物業，“特許權使用費物業”)。

於2019年11月22日，裏維埃拉完成了由裏維埃拉上游有限責任公司、裏維埃拉運營有限責任公司和Scout Energy Group V，LP(“Scout”)於2019年8月28日簽訂的買賣協議(“購買協議”)出售其位於Hugoton盆地剩餘物業的權益。根據收購協議，裏維埃拉剝離了其在Hugoton Royalty Properties的所有油氣資產權益和合同。自2019年11月23日起，童子軍開始運營Hugoton Royalty物業 。

2020年2月28日，英國石油公司(BP)完成了將其在聖胡安盆地和科羅拉多州地產的所有權益出售給IKAV Energy Inc.(“IKAV”)。根據與IKAV簽訂的過渡服務協議，英國石油公司和紅柳公司目前在科羅拉多地產公司運營聖胡安盆地。

根據過去的轉讓協議，Scout、Hilcorp、BP(根據與IKAV的過渡服務協議)和Red Willow是Hugoton Royalty Properties 和聖胡安盆地Royalty Properties的某些部分的運營商(Scout、Hilcorp、BP和Red Willow各自為“營運權益擁有人”，合計為“營運權益擁有人”)。在本報告中使用的Scout指的是 Hugoton Royalty Properties的當前運營商，Hilcorp指的是新墨西哥州地產公司聖胡安盆地的當前運營商，BP和Red Willow指的是聖胡安盆地和科羅拉多州地產公司(除非另有説明)目前的某些地塊的聯合運營商。

信託是一個被動實體，其目的僅限於：(1)通過保留特許權使用費並收取生產收益(直至 停止生產或特許權使用費以其他方式終止)，或通過出售或以其他方式處置特許權使用費，將特許權使用費轉換為現金；以及(2)將此類現金(扣除向信託支付 債務的金額)分配給單位持有人。

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除紐約銀行梅隆信託公司(以下簡稱“受託人”)持有的特許權使用費和現金利息(“受託人”)所產生的收入(如果有的話)外，該信託沒有任何流動性或資本來源。信託基金不承擔或控制任何資本項目或進行資本支出。雖然信託的特許權使用費收入是扣除資本支出的淨額，但這些資本支出是由工作利益所有者控制和支付的，信託獲得的特許權使用費收入是扣除這些支出後的淨額。此外，信託基金不 有任何表外安排或其他或有債務。

有關前瞻性陳述的説明

本10-Q表格包括有關信託公司和本文討論的其他事項的“前瞻性陳述”，這些陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性旨在使投資者有資格獲得1995年“私人證券訴訟改革法”和1934年修訂的“證券交易法”(br})第21E節規定的責任避風港。本文件中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的陳述，包括信託或任何營運利益所有者未來的財務狀況、在任何破產程序中的地位、業務戰略、預算、預計成本、有關新冠肺炎疫情和相關遏制措施以及商品價格下降的陳述、未來經營的計劃和目標、有關目標分配的信息、關於估計與實際收支金額的對賬和調整的陳述。有關未來開發活動和成本的陳述，有關未來將完成的開發井數量的陳述，以及有關產量和儲量增長的信息，均為前瞻性陳述。實際結果和結果基本上都不在信託的控制範圍之內，可能與計劃中的結果大不相同。前瞻性陳述通常伴隨着“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“可能”、“可以”、“可以”、“預見”、“計劃”、“目標”、“假設”、“目標”、“應該”等詞彙。“意向”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些陳述是基於信託根據其經驗和對歷史趨勢的看法而做出的某些假設。, 目前的情況和預期的未來發展，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素。受託人依賴營運權益所有人提供有關 主體權益的信息(如本文“附註1：信託組織和規定“)、特許權使用費和工作權益所有者自己 。

儘管工作權益所有者提供的信息為本文包含的前瞻性陳述提供了合理的基礎，但不能保證此類 預期將被證明是正確的。然而，實際結果和發展是否符合這些預期和預測受到許多風險和不確定因素的影響，包括： 信託截至2019年12月31日的年度報告10-K表第I部分第1A項，信託截至2020年3月31日的三個月10-Q表季度報告第II部分第1A項討論的風險因素 信託的10-Q表三個月季度報告第II部分第1A項討論的風險因素 以及信託不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中陳述的，這些陳述可能會影響整個能源行業的未來業績，特別是信託和營運利益所有者的未來業績，並可能導致這些結果與此類 前瞻性陳述中表達的結果大相徑庭。預期的實際結果或發展可能不會實現，或者即使實質上實現了，也可能不會對工作利益所有者的業務和信託產生預期的後果或影響。此類陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與此類 前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律要求，否則信託不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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特許權使用費收入、產量和平均價格摘要
(未經審計)

特許權使用費收入是在扣除信託按比例分攤的資本成本、運營成本和任何成本的利息後計算的。 按照轉讓書的定義，信託按比例應佔“總收益”。

信託的特許權使用費收入和分配給單位持有人的特許權使用費收入受大宗商品價格的影響很大。大宗商品價格可能會大幅波動，以應對(I)石油和天然氣供求相對較小的變化，(Ii)市場不確定性，以及(Iii)受託人無法控制的各種額外因素。最近，石油和天然氣價格大幅下跌，部分原因是新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和原油供應過剩導致需求大幅下降。這兩個因素都給2020年的石油和天然氣價格帶來了很大的下行壓力，信託不能保證上述因素不會繼續對天然氣商品價格造成負面影響。最近新冠肺炎疫情的蔓延，以及為減輕新冠肺炎疫情的影響而採取的措施，對工作利益所有者的業務和運營產生了不利影響，而這反過來又對信託分配產生了不利影響。在截至2020年9月30日的三個月中，信託在一份新聞稿中宣佈，由於信託特許權使用費物業的成本、收費和支出超過了營運權益所有者報告的出售此類物業生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物所獲得的收入，因此不會向單位持有人支付任何分派。 信託在截至2020年9月30日的三個月中每個月都不會向單位持有人支付任何分派，因為信託的特許權使用費物業的成本、收費和支出超過了從此類物業生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物的銷售收入。

下面的摘要説明瞭實際特許權使用費計算的各個組成部分在所示期間的淨影響。

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工作權益所有者和行業更新

新冠肺炎疫情對工作權益所有者的業務造成了不利影響，目前正在採取的遏制措施 減輕了影響。石油和天然氣行業在全球範圍內經歷了原油和天然氣需求的急劇快速下降。由於新冠肺炎疫情以及其他地緣政治因素，經濟活動和能源需求下降，全球經濟和大宗商品價格受到嚴重負面影響。疫情繼續 對工作利益所有者的成本、運營、業務和財務狀況產生重大不利影響，這對信託分配產生不利影響。在截至2020年9月30日的 三個月中，信託公司在一份新聞稿中宣佈，由於信託的特許權使用費物業的成本、收費和開支超過了營運權益所有者報告的出售石油、天然氣和其他碳氫化合物所得的收入，因此信託公司將不會向單位持有人支付任何分配。 信託公司在一份新聞稿中宣佈，該信託公司將不會向單位持有人支付任何分紅，因為信託公司的特許權使用費物業的成本、費用和支出超過了從該等物業生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物的銷售收入 。目前尚不清楚未來是否或何時可能宣佈分發 。

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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

財務回顧

特許權使用費收入。截至2020年9月30日的三個月，信託的特許權使用費收入為49,984美元，與截至2019年9月30日的三個月的203,160美元相比，下降了約 75%。這一下降主要是由於天然氣、天然氣液體以及石油和凝析油價格下降，天然氣和天然氣液體淨產量下降，天然氣運營費用增加，天然氣、石油和凝析油的資本支出增加，但與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月天然氣液體和石油及凝析油的運營費用下降，以及天然氣液體資本支出下降，部分抵消了這一下降。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度，該信託的利息收入分別為89美元和7402美元。根據信託契約，如下所述，手頭現金利息的支付利率相當於2020年1月1日至2020年3月2日的年化回報率為3.25%，2020年3月3日至2020年3月14日的年化回報率為2.75%，2020年3月15日至2020年9月30日的年化回報率為1.75%。

一般和行政費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為73,854美元和42,386美元。受託人的費用包括在 一般和行政費用中。與2019年9月30日相比，截至2020年9月30日的三個月的增長主要是由於信託收到並支付的費用的時間安排，以及2020年9月才從Hilcorp收到的可償還金額，直到2020年10月才收到。

在截至2020年9月30日的三個月中，受託人應為其服務支付118,750美元。信託向受託人支付了這筆款項中的108,288美元，並將10,462美元分配給了 根據信託契約應付信託的利息。信託契約要求受託人持有的現金的利息低於最優惠利率1.5%，這將使信託從2020年1月1日至2020年3月2日的年化回報率為3.25%，2020年3月3日至2020年3月14日的年化回報率為2.75%，2020年3月15日至2020年9月30日的年化回報率為1.75%。然而，由於目前的利率環境，受託人無法獲得一個可以獲得這樣的 利率的賬户。如果將來無法獲得這樣的利率，受託人打算將其應付給信託的某些費用分配給信託，以滿足信託契約項下支付的最低利率 。在未來期間，受託人將繼續

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將其服務費的一部分分配給信託，直到信託的所有剩餘利息完全抵消為止。

未報銷費用和應急儲備金。工作權益所有者每季度向信託支付與受託人服務相關的 部分金額。截至2020年9月30日的三個月，受託人的費用為108,288美元，營運權益所有者向受託人報銷了95,897美元，這與截至2019年9月30日的三個月的報銷金額相同。截至2020年9月30日和2019年9月30日的每個季度，分別有11,990美元和0美元的未報銷費用。

於二零一一年，受託人根據信託契約扣留100萬美元作為未來未知或有負債及開支(該等累積預扣為“或有準備金”)。受託人保留決定是否在未來期間就任何報銷費用釋放現金儲備的權利。在截至2020年9月30日的三個月內，受託人增加了(1)2020年9月從BP收到的特許權使用費收入的7,238美元(該特許權使用費收入已包括在2020年10月的分配計算中)，(2)2020年第三季度從或有儲備賺取的利息83美元，以及(3)2020年7月從希爾科普收到的超額付款 300美元(這筆特許權使用費收入是在2020年9月30日止的三個月內從英國石油公司收到的)，增加了(1)2020年9月向單位持有人分配的特許權使用費收入(br})，其中包括特許權使用費收入(包括在2020年10月的分配計算中)，以及(3)從希爾科普(Hilcorp)收到的300美元在截至2020年9月30日的三個月裏，受託人減少了(1)19,412美元的應急準備金，因為支出高於該季度的特許權使用費收入，以及(2)11,990美元，因為直到2020年10月才從希爾科普收到的補償，但包括在2020年9月的分配計算中。

可供分配的可分配收入。信託的可分配收入在每個期間可供分配的部分 包括在此期間從工作利益所有者那裏獲得的特許權使用費收入，加上截至分配之日所賺取的利息收入(如果有)以及從或有準備金中增加或提取的收入 (如果有)。截至2019年9月30日的三個月，可供分配的可分配收入為0美元，相當於每單位0美元，相比之下，截至2019年9月30日的三個月，可分配收入為167,046美元，相當於每單位0.0896美元。 基於截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度的1,863,590套未售出單位，這兩個時期每個 個月的單位分配情況如下：

運營評審

Hugoton Royalty Properties

可歸因於Hugoton Royalty Properties的天然氣和天然氣液體產量在2020年第三季度的特許權使用費收入中沒有佔到任何份額。 信託公司在2020年第三季度的特許權使用費收入中沒有一項來自Hugoton Royalty Properties。

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特許權使用費收入。可歸因於Hugoton Royalty Properties的特許權使用費收入從2019年第三季度的69,339美元 降至2020年第三季度的0美元，原因是運營費用超過了截至2020年9月30日的三個月的收益，原因是與2019年第三季度相比，Hugoton Royalty Properties在2020年第三季度的天然氣和天然氣液體價格下降。 與2019年第三季度相比，Hugoton Royalty Properties在2020年第三季度的特許權使用費收入降至0美元。

運營成本和資本支出。2020年第三季度的運營成本為278,709美元，與2019年第三季度的273,270美元相比，增長了約2% 。2020年第三季度，Hugoton Royalty Properties的資本支出為0美元，而2019年第三季度為0美元。

平均售價。Hugoton Royalty Properties的天然氣每千立方英尺(“MCF”)和液化天然氣桶(“Bbl”)的平均銷售價格直接取決於Scout在市場上以短期和數月合同向多個買家出售天然氣的實際價格 。截至2020年9月30日的三個月，Hugoton Royalty Properties收到的天然氣整體市場價格低於截至2019年9月30日的三個月。

聖胡安盆地特許權使用費物業

聖胡安盆地特許權使用費物業的特許權使用費收入根據物業位於科羅拉多州還是新墨西哥州，按各州計算並支付給信託基金。聖胡安盆地特許權使用費物業的大部分特許權使用費收入可歸因於聖胡安盆地和新墨西哥州的特許權使用費物業。

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聖胡安盆地-科羅拉多州物業

特許權使用費收入。2020年第三季度，聖胡安盆地和科羅拉多州Royalty Properties的特許權使用費收入為21,636美元，而2019年第三季度的特許權使用費收入為30,142美元。特許權使用費收入的下降主要是由於天然氣淨生產量減少，部分被天然氣市場價格上漲以及2020年第三季度運營成本較2019年第三季度下降所抵消。

運營成本。2020年第三季度，這些物業的運營成本為25,702美元，與2019年第三季度的31,304美元相比，下降了約18%。

新墨西哥州聖胡安盆地物業

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特許權使用費收入。新墨西哥州聖胡安盆地地產的特許權使用費收入在2020年第三季度為28,348美元，而2019年第三季度的特許權使用費收入為103,679美元。特許權使用費收入的下降主要是由於天然氣液體、石油和凝析油價格下降、天然氣和天然氣液體淨產量減少 以及運營成本增加，但與2019年第三季度相比，2020年第三季度天然氣價格上漲部分抵消了這一影響。

運營成本和資本支出。2020年第三季度的運營成本為288,673美元，與2019年第三季度的240,261美元相比增長了約20% ，這主要是由於與2019年同期相比，Hilcorp在截至2020年9月30日的三個月中對歷史金額進行了2018年3月至5月的對賬 。不包括對賬，2020年第三季度的運營成本為198,075美元，與2019年第三季度的240,261美元相比下降了約18%，這主要是由於Hilcorp隨着石油和天然氣價格的下降而減少了運營費用。2020年第三季度，這些物業的資本支出為24,570美元，與2019年第三季度的26,284美元相比，下降了約7%。

在希爾科普收購康菲石油和XTO在新墨西哥州聖胡安盆地的權益後，有一段過渡期將歷史信息、知識和流程從一個所有者轉移到另一個所有者。在這一過渡期內，希爾威記錄了收入和支出的估計，並根據康菲石油以前支付的歷史金額向信託支付了款項，信託根據其會計慣例 確認了這些金額。因此，根據康菲石油之前支付的2017年7月生產月 ，希爾科普從2017年9月至2019年3月向信託基金支付了約97,150美元的淨收益。2019年4月，希爾科普開始按月產生信託的實際(而不是估計)淨收益。Hilcorp已通知信託公司，它將 利用實際收入和費用金額，並按月增加或減去已核對的歷史金額，信託公司將根據 信託公司修改後的收付實現制，隨着時間的推移確認這些金額。2019年12月，希爾科普向信託支付了第一筆款項，對一個會計月的歷史金額進行了對賬。在截至2020年9月30日的9個月裏，希爾科普對2017年10月至2018年4月會計月的七個額外歷史金額進行了調節，導致信託產生了9,184美元的費用。

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在 信託從2017年9月至2019年3月收到的所有估計歷史月度金額完全對賬和調整之前，聖胡安新墨西哥州物業的淨收益將反映對當前實際產量和成本的調整，以在完成時計入歷史月度對賬。由於預期的未來調整， 截至2020年9月30日的三個月聖胡安盆地和新墨西哥州地產報告的淨收益金額可能不代表未來幾個季度將收到的淨收益 。

Hilcorp 已通知信託基金，該信託基金於2018年在新墨西哥州聖胡安盆地新鑽探的一口油井產生了約110萬美元的重大增量成本。可歸因於信託的增量成本將在一段時間內減少信託未來的淨收益，因為希爾科普在考慮到這些物業在適用時間段內的實際收入和成本後進行了調整。對淨收益的潛在影響取決於希爾科普目前正在進行的所有對賬工作的結果，因此不確定。信託將對Hilcorp的對賬計算以及計算和支付的淨收益金額進行審查，並打算在適當情況下聘請第三方顧問協助信託審查。

根據信託契約 ，信託無需向Hilcorp支付任何在過去期間估計收入超過實際收入數字時可能欠下的款項，以及 任何額外的所需成本。然而，希爾科普可以通過扣留部分或全部淨收益來收回這些款項，否則這些淨收益將在隨後的時期內支付給信託公司。這 可能導致支付給信託基金的淨收益減少 ，並可能導致未來分配給信託基金單位持有人的資金大幅減少。

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月，聖胡安盆地及新墨西哥地產的淨收益分別為28,348美元及103,678美元，收入分別約佔該信託於該期間報告的特許權使用費收入總額的57%及51%。由於預期的未來調整，在截至2020年9月30日的三個月中，聖胡安盆地和新墨西哥地產報告的淨收益金額可能不代表未來幾個季度將收到的淨收益。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

財務回顧

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特許權使用費收入。截至2020年9月30日的9個月，該信託公司的特許權使用費收入為703,387美元，與截至2019年9月30日的9個月的1,518,510美元相比，下降了約 54%，主要原因是天然氣、天然氣液體以及石油和凝析油價格下降，天然氣、天然氣液體以及石油和凝析油的淨產量減少，天然氣和石油以及凝析油的運營費用增加，以及天然氣資本支出的增加。與2019年前9個月相比，2020年前9個月天然氣液體的運營和資本支出下降，部分抵消了這一影響。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，信託的利息收入分別為5731美元和24385美元。

一般和行政費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為167,149美元和140,098美元。受託人的費用包括在一般和行政費用中。截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日相比有所增加 主要是由於信託收到和支付的費用的時間安排，以及2020年9月才從Hilcorp收到的可報銷金額，直到2020年10月才收到。

在截至2020年9月30日的9個月中，受託人應為其服務支付356,250美元。信託向受託人支付了這筆款項中的324,865美元，並將31,385美元分配給了 根據信託契約應付信託的利息。信託契約要求受託人持有的現金的利息低於最優惠利率1.5%，這將使信託從2020年1月1日至2020年3月2日的年化回報率為3.25%，2020年3月3日至2020年3月14日的年化回報率為2.75%，2020年3月15日至2020年9月30日的年化回報率為1.75%。然而，由於目前的利率環境，受託人無法獲得可獲得此類利率的 賬户。如果將來無法獲得這樣的利率，受託人打算將其應支付給信託的某些費用分配給信託，以滿足信託契約項下應支付的最低利率。在未來期間，受託人將繼續將其服務費用的一部分分配給信託基金，直到信託基金的所有剩餘利息 全部抵消為止。

未報銷費用和應急儲備金。工作權益所有者每季度向信託支付與受託人服務相關的 部分金額。截至2020年9月30日的9個月，受託人的費用為324,865美元，營運權益所有者向受託人償還了287,691美元，這與截至2019年9月30日的9個月的報銷金額相同。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，分別有11,990美元和 美元的未報銷費用。

於二零一一年，受託人根據信託契約扣留100萬美元作為未來未知或有負債及開支(該等累積預扣為“或有準備金”)。受託人保留決定是否在未來期間就任何報銷費用釋放現金儲備的權利。

在截至2020年9月30日的9個月內，受託人增加了(1)2020年3月從BP收到的特許權使用費收入的22,268美元，在宣佈2020年3月分配給單位持有人後，這筆特許權使用費收入包括在2020年4月分配給單位持有人中，(2)23,629美元(直到2020年1月才從童子軍收到但包括在2019年12月分配給單位持有人的報銷中)，(3)$23,629美元，其中包括：(1)在2020年3月之前從英國石油公司收到的特許權使用費收入，其中包括2020年4月分配給單位持有人的特許權使用費收入，(2)在2020年1月之前沒有收到但包括在2019年12月分配給單位持有人的特許權使用費收入23,629美元，

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童子軍 截至2020年4月，(4)2020年第二季度應急儲備金利息收入583美元，(5)2020年9月宣佈分配給單位持有人後從英國石油公司獲得的7238美元特許權使用費收入，這筆特許權使用費收入已計入2020年10月的分配計算，(6)2020年第三季度應急儲備金利息83美元，以及(7)從希爾科爾收到的300美元超額支付的特許權使用費收入。(4)2020年第二季度應急儲備金利息收入583美元，(5)2020年9月宣佈分配給單位持有人後從英國石油公司獲得的7238美元特許權使用費收入，其中包括2020年10月分配計算的特許權使用費收入，(6)2020年第三季度應急儲備金利息83美元，以及(7)300美元

在截至2020年9月30日的9個月內，受託人減少了(1)844美元的應急儲備金，原因是2019年12月從英國石油公司錯誤地多付了一筆款項，從英國石油公司2020年1月向信託基金支付的款項中扣除了這筆款項，(2)2020年2月和3月的特許權使用費收入包括在2020年3月分配給單位持有人的收入中，但直到2020年4月才從童子軍那裏收到，(3)3月份從英國石油公司收到的特許權使用費收入為22,268美元。(4)2,303美元，這是2020年7月支付給單位持有人的金額與截至2020年6月30日信託運營賬户中的金額之間的差額；(5)19,412美元，因為截至2020年9月30日的三個月的支出大於特許權使用費收入；(6)11,990美元，用於償還在2020年10月之前從Hilcorp收到但包括在2020年9月分配計算中的費用。

可供分配的可分配收入。信託的可分配收入在每個期間可供分配的部分 包括在此期間從工作利益所有者那裏獲得的特許權使用費收入，加上截至分配之日所賺取的利息收入(如果有)以及從或有準備金中增加或提取的收入 (如果有)。截至2019年9月30日的9個月，可供分配的可分配收入為544,685美元，每單位0.2923美元，而截至2019年9月30日的9個月，可分配收入為1,440,349美元，每單位0.7729美元。

Hugoton Royalty Properties

在截至2020年9月30日的9個月中，Hugoton Royalty Properties的天然氣和天然氣液體產量約佔該信託的特許權使用費收入的35%。

特許權使用費收入。截至2020年9月30日的九個月，Hugoton Royalty Properties的特許權使用費收入從2019年同期的415,866美元降至248,445美元，這主要是由於天然氣和天然氣液體價格下降以及天然氣淨生產量減少，部分抵消了Hugoton Royalty Properties 2020年前九個月天然氣液體淨生產量的增加和運營成本與2019年前九個月相比的下降。

運營成本和資本支出。截至2020年9月30日的9個月內，這些物業的運營成本為876,499美元，與去年同期相比下降了約2%。

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截至2019年9月30日的9個月內為892,146美元 。截至2020年9月30日的9個月，Hugoton Royalty Properties的資本支出為0美元，而截至2019年9月30日的9個月為1美元。

聖胡安盆地特許權使用費物業

聖胡安盆地-科羅拉多州物業

特許權使用費收入。截至2020年9月30日的9個月，聖胡安盆地和科羅拉多州Royalty Properties的特許權使用費收入為135,214美元，而2019年同期為395,411美元。特許權使用費收入的下降主要是由於天然氣價格下降、天然氣淨產量下降，以及2020年前9個月的運營成本與2019年前9個月相比有所上升。

運營成本。截至2020年9月30日的9個月內，這些物業的運營成本為89,587美元，較截至2019年9月30日的9個月的87,970美元增加了約2%。

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新墨西哥州聖胡安盆地物業

特許權使用費收入。截至2020年9月30日的9個月，新墨西哥州聖胡安盆地地產的特許權使用費收入為319,728美元，而2019年同期為707,233美元。特許權使用費收入下降的主要原因是天然氣、天然氣液體以及石油和凝析油價格下降，天然氣、天然氣液體和石油和凝析油淨產量下降 ，以及截至2020年9月30日的9個月的運營成本和資本支出較2019年同期上升 。

運營成本和資本支出。截至2020年9月30日的9個月的運營成本為831,601美元，與截至2019年9月30日的9個月的678,843美元相比增長了約23%，這主要是因為與2019年同期相比，Hilcorp在截至2019年9月30日的9個月對歷史金額進行了2017年11月至2018年5月的對賬。不包括對賬，截至2020年9月30日的9個月的運營成本為664,281美元 ，與截至2019年9月30日的9個月的678,843美元相比下降了約2%。截至2020年9月30日的9個月內，這些物業的資本支出為56,386美元，與截至2019年9月30日的9個月的42,694美元相比，增長了約32%。

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表外安排

沒有。

合同義務

沒有。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第4項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估。受託人維持披露控制和程序，旨在確保信託在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的 信息在SEC的 規則和條例規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括 控制和程序，旨在確保信託根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息由工作利益所有者積累並傳達給作為信託受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司及其根據需要參與信託定期報告準備的員工 ，以便及時決定需要披露的信息。

在本報告所述期間結束時，代表受託人負責信託管理的信託官員對受託人的披露控制和程序進行了評估。代表受託人行事的官員得出結論認為，信託的披露控制和程序是有效的。

由於(I)信託契約和(Ii)信託在轉易協議下關於營運權益所有者提供的信息的權利的合同安排，受託人依賴營運權益所有者提供的信息，包括(I)訴訟狀況、(Ii)歷史運營數據、未來運營計劃以及資本支出和儲備信息，(Iii)與預計產量有關的信息，以及(Iv)關於儲量的結論。

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由其內部後備工程師或其他專家真誠提供。見第I部分第1A項。“風險因素信託單位持有人和受託人對特許權使用費物業的經營或開發沒有控制權，對經營或開發幾乎沒有影響”，以及“受託人在截至2019年12月31日的年度10-K表格中依賴營運權益所有者提供有關特許權使用費物業的信息”，以描述與這些安排和依賴有關的某些風險，包括 在規定期限之外提交的文件，儘管有有效的披露控制和程序

代表受託人行事的 官員沒有單獨評估與在職利益所有者提供的信息有關的披露控制和程序。 代表受託人行事的 官員沒有對在職利益所有人提供的信息的披露控制和程序進行單獨評估。受託人指出，它正在與外部合資審計師一起對營運權益所有者的某些信息和計算進行持續審查。有關特許權使用費的控制和程序的信息，請參閲信託截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)第II部分第7項下的 “受託人對流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析”。

財務報告內部控制的變化。關於受託人對信託上一財季財務報告的內部控制變化進行的評估，未發現信託財務報告的內部控制變化對信託財務報告的內部控制產生重大影響，或有合理可能對信託的財務報告內部控制產生重大影響。為澄清起見，受託人指出，其無權、未對其進行評估，也未就營運權益所有者的財務報告內部控制作出任何聲明。

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第二部分--其他信息

第一項法律訴訟。

沒有信託是被指名的一方的未決法律程序。每位營運權益擁有人已通知受託人，信託在日常業務過程中可能會因包括版税物業在內的某些事宜而受到訴訟。雖然每個工作權益所有者都已通知 受託人，其目前不認為任何未決訴訟會對信託產生重大不利影響，但如果該等事項被裁決或解決的金額很大，並從特許權使用費收入中收取費用，則該等費用可能會對未來特許權使用費收入產生重大影響。

項目1A。風險因素。

有關信託潛在風險和不確定性的討論，請參閲信託截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項、截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告第II部分的第1A項以及截至2020年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告第II部分的第1A項。有關截至2020年9月30日的三個月內的其他風險和 不確定性，請參見下文。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎大流行”)的影響正對工作利益所有者的業務和 運營產生不利影響，進而可能繼續對信託分配產生不利影響。

工作權益所有者的業務正受到新冠肺炎疫情的不利影響，目前正在採取措施減輕其影響。隨着新冠肺炎疫情和政府應對措施的不斷演變，對國內原油和天然氣銷售的影響依然嚴重。石油行業正經歷着全球原油和天然氣需求的急劇而迅速的下降，這導致了價格的急劇下降。全球經濟和大宗商品價格正受到嚴重負面影響，因為新冠肺炎疫情以及其他地緣政治因素導致經濟活動和能源需求下降。這場流行病對工作利益所有者的成本、運營、業務和財務狀況產生了實質性的不利影響，這對信託分配產生了不利影響。在截至2020年9月30日的三個月中，信託在一份新聞稿中宣佈，由於信託特許權使用費物業的成本、收費和支出超過了營運權益所有者報告的出售此類物業生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物所獲得的收入，因此不會向單位持有人支付任何分派。 信託在截至2020年9月30日的三個月中每個月都不會向單位持有人支付任何分派，因為信託的特許權使用費物業的成本、收費和支出超過了從此類物業生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物的銷售收入。目前尚不清楚未來是否或何時可能宣佈分發 。

如果工作權益所有人或任何受讓人合理地相信任何油井或財產不能再以經濟的商業產量生產，則該所有者或任何受讓人可以放棄該油井或財產。任何此類事件都可能導致與廢棄油井相關的特許權使用費終止，進而可能對信託向其 單位持有人的分配造成重大不利影響。

33

如果信託的特許權使用費收入持續下降，信託可能終止。此外，還可以出售版税權益。

正如信託在截至2019年12月31日的年度的10-K表格中進一步討論的那樣，如果信託的大多數實益權益單位的持有人批准出售或投票終止信託，或者如果信託連續兩年的特許權使用費收入每年低於25萬美元，信託將被終止，受託人 必須出售所有特許權使用費。在任何此類終止和清算之後，任何此類出售的淨收益將分配給單位持有人，單位持有人將不會從信託獲得進一步的分配。受託人還可以進行一項或多項交易，以出售一部分特許權使用費，但須經單位持有人批准，如果剩餘特許權使用費不能產生足夠的收入維持250,000美元的門檻，則最終可能導致信託終止。出售剩餘的特許權使用費權益和終止信託將是信託單位持有人的應税事項。

34

第六項。展品。

35

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本報告。

日期： 2020年11月16日

註冊機構Mesa Royalty Trust沒有首席執行官、首席財務官、董事會或執行類似職能的人員。因此，沒有額外的簽名可用，也沒有提供任何簽名。

36

快速鏈接

第1項。財務報表。

第二項受託人對財務狀況和經營成果的討論和分析

第三項關於市場風險的定量和定性披露。
第4項。控制和程序。

第一項法律訴訟。
項目1A。風險因素。
第六項。展品。