美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
 
☑
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
 
 
截至2020年9月30日的季度
 
或
 
☐
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
 
 
從_
 
 
委託 檔號：001-33035
 
WidePoint公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
 
 
特拉華州
 
52-2040275
(州或其他司法管轄區
 
(國税局僱主
成立公司或組織)
 
識別碼)
 
弗吉尼亞州費爾法克斯南塔210號Waples Mill路11250號 22030
(主要執行機構地址)(郵編)
 
(703) 349-2577
(註冊人電話號碼，含區號 )
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
註冊的Exchange名稱
普通股，每股面值0.001美元
所見即所得
紐約證券交易所 美國證券交易所
 
用勾號 表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)規定的所有報告；以及(2) 在過去90天內是否符合此類備案要求：是 ☑No☐
 
勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條 要求提交的每個 互動數據文件：YES☑No ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條中的 “大型加速申報公司”、“加速的 申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。
 
大型 加速文件服務器☐
 
加速的 文件服務器☐
非加速 文件服務器☐
 
 
較小的 報告公司☑
新興的 成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是☐否 ☐
 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義的 )。是☐否☑
 
截至2020年11月16日，註冊人的普通股發行數量為8,458,734股，已發行股票數量為8,458,734股； 已發行的普通股數量為8,458,734股，流通股數量為 。
 

 
 
 
WidePoint公司
 
索引
 
第 部分I
財務 信息
第 頁，第
 
精簡 合併財務報表
 2
 
精簡 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表 (未經審計)
 2
 
精簡 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和 九個月合併全面收益表 (未經審計)
 3
 
截至2020年9月30日和2019年12月31日的壓縮 合併資產負債表(未經審計)
 4
 
簡明 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月現金流量合併報表 (未經審計)
 5
 
精簡的 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動表 (未經審計)
 7
 
簡明 合併財務報表附註(未經審計)
 8

 

第 項2.
管理層對財務狀況和經營業績的 討論和分析
 19
 
 
 
第 項3.
關於市場風險的定量和定性披露
 25
 
 
 
第 項4.
控制和 程序
 26
 
 
 
第二部分。
其他信息
 
 
 
 
第 項1.
法律訴訟
 26
  
 
 
第 1A項。
風險因素
 26
  
 
 
第 項2.
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 26
  
 
 
第 項3.
高級證券違約
 27
  
 
 
第 項4.
煤礦安全信息披露
 27
  
 
 
第 項5.
其他 信息
 27
    
  
 
第 項6.
陳列品
 27
    
  
 
簽名
  
 28
      
  
 
證書

29
 
 
 
 
1
 
 
第一部分：財務信息
 
項目1.簡明合併財務報表。
 
WidePoint公司及其子公司
精簡合併操作報表
 
 
 
三個月 結束
 
 
九個月已結束
 
 
 
九月 三十，
 
 
九月 三十，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未經審計)
 
收入
 $57,506,561 
 $29,616,940 
 $151,955,707 
 $73,626,995 
收入成本 (包括攤銷和折舊
    
    
    
    
分別為130,559美元、233,033美元、 432,327美元和698,192美元)
  51,888,205 
  25,302,919 
  136,314,439 
  61,002,387 
 
    
    
    
    
毛利
  5,618,356 
  4,314,021 
  15,641,268 
  12,624,608 
 
    
    
    
    
運營費用
    
    
    
    
銷售和營銷
  500,015 
  406,683 
  1,431,930 
  1,215,556 
一般費用和 管理費用(包括基於股份的費用
    
    
    
    
薪酬 分別為160,056美元、163,451美元、650,924美元和536,828美元， )
  3,684,344 
  3,372,269 
  10,887,952 
  10,070,383 
折舊和攤銷
  285,181 
  246,293 
  814,813 
  730,905 
 
    
    
    
    
總運營費用
  4,469,540 
  4,025,245 
  13,134,695 
  12,016,844 
 
    
    
    
    
運營收入
  1,148,816 
  288,776 
  2,506,573 
  607,764 
 
    
    
    
    
其他(費用)收入
    
    
    
    
利息收入
  94 
  40 
  3,119 
  4,761 
利息 費用
  (69,582)
  (78,066)
  (227,889)
  (230,983)
其他 收入
  118 
  5,324 
  458 
  5,324 
 
    
    
    
    
其他費用合計
  (69,370)
  (72,702)
  (224,312)
  (220,898)
 
    
    
    
    
所得税撥備前收入
  1,079,446 
  216,074 
  2,282,261 
  386,866 
所得税撥備
  12,483 
  32,364 
  242,783 
  126,816 
 
    
    
    
    
淨收入
 $1,066,963 
 $183,710 
 $2,039,478 
 $260,050 
 
    
    
    
    
每股基本收益
 $0.13 
 $0.02 
 $0.24 
 $0.03 
 
    
    
    
    
基本 加權平均流通股
  8,450,843 
  8,423,435 
  8,409,114 
  8,401,405 
 
    
    
    
    
稀釋後每股收益
 $0.13 
 $0.02 
 $0.24 
 $0.03 
 
    
    
    
    
稀釋後 加權平均流通股
  8,527,309 
  8,427,183 
  8,463,561 
  8,405,152 
 
附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。
 
 
2
 
 
WidePoint公司及其子公司
簡明綜合全面收益表
 
 
 
三個月 結束
 
 
九個月已結束
 
 
 
九月 三十，
 
 
九月 三十，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
*(未經審計)
 
淨收入
 $1,066,963 
 $183,710 
 $2,039,478 
 $260,050 
 
    
    
    
    
其他 綜合收益(虧損)：
    
    
    
    
國外 貨幣換算調整，税後淨額
  64,890 
  (50,411)
  55,159 
  (65,698)
 
    
    
    
    
其他 綜合收益(虧損)
  64,890 
  (50,411)
  55,159 
  (65,698)
 
    
    
    
    
綜合收入
 $1,131,853 
 $133,299 
 $2,094,637 
 $194,352 
 
附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。
 
 
3
 
 
WidePoint公司及其子公司
壓縮合並資產負債表 表
 
 
 
9月30日，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未經審計)
 
 
資產
 
當前資產
 
 
 
 
 
 
現金 和現金等價物
 $11,372,902 
 $6,879,627 
應收賬款 扣除壞賬準備後的應收賬款
    
    
2020年和2019年分別為119,248美元和126,235美元
  31,469,534 
  14,580,928 
未開票的 應收賬款
  15,041,634 
  13,976,958 
其他 流動資產
  1,099,773 
  1,094,847 
 
    
    
流動資產總額
  58,983,843 
  36,532,360 
 
    
    
非流動資產
    
    
財產 和設備，淨額
  619,773 
  681,575 
經營 租賃使用權資產，淨額
  6,299,131 
  5,932,769 
無形資產， 淨額
  2,076,320 
  2,450,770 
商譽
  18,555,578 
  18,555,578 
其他 長期資產
  874,906 
  140,403 
 
    
    
總資產
 $87,409,551 
 $64,293,455 
 
    
    
 
負債和股東權益
 
 
    
    
流動負債
    
    
應付帳款
 $30,954,163 
 $13,581,822 
應計費用
  17,348,047 
  14,947,981 
遞延收入
  2,270,783 
  2,265,067 
經營租賃負債的當期 部分
  580,483 
  599,619 
其他定期債務的當前 部分
  - 
  133,777 
 
    
    
流動負債總額
  51,153,476 
  31,528,266 
 
    
    
非流動負債
    
    
營業 租賃負債，扣除當期部分
  6,097,949 
  5,593,649 
遞延 收入，扣除當前部分
  382,814 
  363,560 
遞延納税義務
  2,100,446 
  1,868,562 
 
    
    
總負債
  59,734,685 
  39,354,037 
 
    
    
承付款 和或有事項
  - 
  - 
 
    
    
股東權益
    
    
優先股，面值0.001美元；1000萬股
    
    
授權；已發行2,045,714股，無流通股
  - 
  - 
普通股，面值0.001美元；3000萬股
    
    
授權； 8,458,734股和8,386,145股
    
    
分別發行了 和未償還
  84,587 
  83,861 
額外的 實收資本
  95,919,199 
  95,279,114 
累計 其他綜合虧損
  (187,435)
  (242,594)
累計赤字
  (68,141,485)
  (70,180,963)
 
    
    
股東權益總額
  27,674,866 
  24,939,418 
 
    
    
總負債和股東權益
 $87,409,551 
 $64,293,455 
 
附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。
 
 
4
 
 
WidePoint公司及其子公司
簡明合併現金流量表
 
 
 
九個月已結束
 
 
 
九月 三十，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未經審計)
 
來自 經營活動的現金流
 
 
 
 
 
 
淨收入
 $2,039,478 
 $260,050 
調整 將淨收入與以下公司提供的淨現金進行核對
    
    
(用於)操作 活動：
    
    
遞延所得税 費用
  236,115 
  82,237 
折舊 費用
  870,175 
  832,651 
計提壞賬撥備
  571 
  23,460 
無形資產攤銷
  376,965 
  596,446 
攤銷遞延融資成本
  1,667 
  3,750 
基於股份的 薪酬費用
  650,924 
  536,828 
資產和負債的變化 ：
    
    
應收賬款 和未開票應收賬款
  (17,870,622)
  330,286 
盤存
  (2,151)
  65,161 
預付費用 和其他流動資產
  131,403 
  128,468 
其他 資產
  18,334 
  61,661 
應付賬款 和應計費用
  19,588,012 
  2,487,865 
應繳所得税
  (40,747)
  6,133 
遞延收入 和其他負債
  (4,295)
  37,535 
 
    
    
經營活動提供的淨現金
  5,995,829 
  5,452,531 
 
    
    
投資活動的現金流
    
    
購買 財產和設備
  (225,883)
  (214,072)
資本化的 軟件開發成本
  (752,837)
  (146,767)
 
    
    
投資活動中使用的淨現金
  (978,720)
  (360,839)
 
    
    
融資活動的現金流
    
    
銀行信用額度預付款
  1,895,659 
  6,354,455 
償還銀行的信用額度預付款
  (1,895,659)
  (6,354,455)
融資租賃義務項下的本金 償還
  (452,841)
  (356,924)
債務 發行成本
  - 
  (5,000)
回購普通股
  (10,113)
  - 
發行普通股/在市場上發行的發行成本
  (131,436)
  - 
 
    
    
融資活動中使用的淨現金
  (594,390)
  (361,924)
 
    
    
匯率對現金及現金等價物的淨影響
  70,556 
  (62,043)
 
    
    
現金和現金等價物淨增長
  4,493,275 
  4,667,725 
 
    
    
現金和現金等價物，期初
  6,879,627 
  2,431,892 
 
    
    
現金和現金等價物，期末
 $11,372,902 
 $7,099,617 
 
附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。
 
 
5
 
 
WidePoint公司及其子公司
簡明合併現金流量表 (續)
 
 
 
九個月已結束
 
 
 
九月 三十，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未經審計)
 
補充現金流量信息
 
 
 
 
 
 
為 利息支付的現金
 $229,795 
 $213,233 
繳納所得税的現金
 $- 
 $8,857 
 
    
    
非現金投資和融資活動
    
    
保單 由應付短期票據提供資金
 $- 
 $77,386 
股票期權無現金行權
 $169 
 $- 
以新租賃負債換取租賃資產
 $943,290 
 $- 
 
附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。
 
 
6
 
 
WidePoint公司及其子公司
股東權益變動簡明合併報表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附加
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股 股票
 
 
實繳
 
 
累積
 
 
累積
 
 
 
 
 
 
已發佈
 
 
金額
 
 
資本
 
 
保監處
 
 
赤字
 
 
總計
 
 
 
*(未經審計)
 
餘額，2019年1月1日
  8,411,245 
 $84,113 
 $94,926,560 
 $(186,485)
 $(70,407,218)
 $24,416,970 
 
    
    
    
    
    
    
股票薪酬費用 -
    
    
    
    
    
    
受限
  - 
  - 
  16,737 
  - 
  - 
  16,737 
 
    
    
    
    
    
    
股票薪酬費用 -
    
    
    
    
    
    
非合格股票 期權
  - 
  - 
  72,529 
  - 
  - 
  72,529 
 
    
    
    
    
    
    
外幣折算 -
    
    
    
    
    
    
(虧損)
  - 
  - 
  - 
  (29,282)
  - 
  (29,282)
 
    
    
    
    
    
    
淨收入
  - 
  - 
  - 
  - 
  384,101 
  384,101 
 
    
    
    
    
    
    
平衡，2019年3月31日
  8,411,245 
 $84,113 
 $95,015,826 
 $(215,767)
 $(70,023,117)
 $24,861,055 
 
    
    
    
    
    
    
普通股發行 -
    
    
    
    
    
    
受限
  66,274 
  663 
  (663)
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
    
股票薪酬費用 -
    
    
    
    
    
    
受限
  - 
  - 
  180,863 
  - 
  - 
  180,863 
 
    
    
    
    
    
    
股票薪酬費用 -
    
    
    
    
    
    
非合格股票 期權
  - 
  - 
  103,248 
  - 
  - 
  103,248 
 
    
    
    
    
    
    
外幣折算 -
    
    
    
    
    
    
利得
  - 
  - 
  - 
  13,995 
  - 
  13,995 
 
    
    
    
    
    
    
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (307,761)
  (307,761)
 
    
    
    
    
    
    
餘額，2019年6月30日
  8,477,519 
 $84,776 
 $95,299,274 
 $(201,772)
 $(70,330,878)
 $24,851,400 
 
    
    
    
    
    
    
股票薪酬費用 -
    
    
    
    
    
    
受限
  - 
  - 
  91,826 
  - 
  - 
  91,826 
 
    
    
    
    
    
    
股票薪酬費用 -
    
    
    
    
    
    
非合格股票 期權
  - 
  - 
  71,625 
  - 
  - 
  71,625 
 
    
    
    
    
    
    
外幣折算 -
    
    
    
    
    
    
(虧損)
  - 
  - 
  - 
  (50,411)
  - 
  (50,411)
 
    
    
    
    
    
    
淨收入
  - 
  - 
  - 
  - 
  183,710 
  183,710 
 
    
    
    
    
    
    
餘額，2019年9月30日
  8,477,519 
 $84,776 
 $95,462,725 
 $(252,183)
 $(70,147,168)
 $25,148,150 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
附加
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股 股票
 
 
實繳
 
 
累積
 
 
累積
 
 
 
 
 
 
已發佈
 
 
金額
 
 
資本
 
 
保監處
 
 
赤字
 
 
總計
 
 
 
報告(未經審計)
 
平衡，2020年1月1日
  8,386,145 
 $83,861 
 $95,279,114 
 $(242,594)
 $(70,180,963)
 $24,939,418 
 
    
    
    
    
    
    
回購普通股
  (2,416)
  (24)
  (10,089)
    
    
  (10,113)
 
    
    
    
    
    
    
股票 薪酬費用-
    
    
    
    
    
    
受限
  - 
  - 
  254,499 
  - 
  - 
  254,499 
 
    
    
    
    
    
    
股票 薪酬費用-
    
    
    
    
    
    
不合格的 股票期權
  - 
  - 
  26,942 
  - 
  - 
  26,942 
 
    
    
    
    
    
    
外幣 折算-
    
    
    
    
    
    
(虧損)
  - 
  - 
  - 
  (37,330)
  - 
  (37,330)
 
    
    
    
    
    
    
淨收入
  - 
  - 
  - 
  - 
  483,888 
  483,888 
 
    
    
    
    
    
    
平衡，2020年3月31日
  8,383,729 
 $83,837 
 $95,550,466 
 $(279,924)
 $(69,697,075)
 $25,657,304 
 
    
    
    
    
    
    
發行 普通股-
    
    
    
    
    
    
受限
  58,123 
  581 
  (581)
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
    
股票 薪酬費用-
    
    
    
    
    
    
受限
  - 
    
  182,928 
  - 
  - 
  182,928 
 
    
    
    
    
    
    
股票 薪酬費用-
    
    
    
    
    
    
不合格的 股票期權
  - 
  - 
  26,499 
  - 
  - 
  26,499 
 
    
    
    
    
    
    
外幣 折算-
    
    
    
    
    
    
利得
  - 
  - 
  - 
  27,599 
  - 
  27,599 
 
    
    
    
    
    
    
淨收入
  - 
  - 
  - 
    
  488,627 
  488,627 
 
    
    
    
    
    
    
平衡，2020年6月30日
  8,441,852 
 $84,418 
 $95,759,312 
 $(252,325)
 $(69,208,448)
 $26,382,957 
 
    
    
    
    
    
    
發行 普通股-
    
    
    
    
    
    
選項 練習
  16,882 
  169 
  (169)
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
    
股票 薪酬費用-
    
    
    
    
    
    
受限
  - 
  - 
  133,266 
  - 
  - 
  133,266 
 
    
    
    
    
    
    
股票 薪酬費用-
    
    
    
    
    
    
不合格的 股票期權
  - 
  - 
  26,790 
  - 
  - 
  26,790 
 
    
    
    
    
    
    
外幣 折算-
    
    
    
    
    
    
利得
  - 
  - 
  - 
  64,890 
  - 
  64,890 
 
    
    
    
    
    
    
淨收入
  - 
  - 
  - 
    
  1,066,963 
  1,066,963 
 
    
    
    
    
    
    
餘額， 2020年9月30日
  8,458,734 
 $84,587 
 $95,919,199 
 $(187,435)
 $(68,141,485)
 $27,674,866 
 
附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。
 
 
7
 
 
WidePoint公司及其子公司
精簡合併財務報表附註
(未審核)
 
1. 
組織 和運營性質
 
組織
 
WidePoint 公司(“WidePoint”或“公司”) 於1997年5月30日在特拉華州註冊成立，通過其全資運營子公司在美國大陸、愛爾蘭、荷蘭和英國開展業務。該公司的主要高管和行政總部位於弗吉尼亞州費爾法克斯。
 
業務性質
 
該公司是可信移動管理(TM2)的領先提供商。 該公司的可信移動管理平臺和服務解決方案使其 客户能夠通過其符合聯邦標準的平臺智能電信 管理系統(ITMS™)有效地保護、管理和分析其移動通信資產的整個生命週期。該公司的ITMS™平臺符合SSAE 18標準，並獲得了美國國土安全部和美國商務部的運營授權。此外，總務處 授權該公司對其TM2平臺的身份認證組件 進行操作。該公司的TM2平臺由內部 託管，並通過專門為每個客户配置的安全客户門户 按需訪問。該公司可以 以多種配置交付這些解決方案，從使用平臺即服務到包括對所有最終用户和 組織的全生命週期支持的全面服務解決方案，不一而足。
 
公司很大一部分收入來自聯邦政府機構資助的合同 ，WidePoint的 子公司以主承包商或分包商的身份履行這些合同。該公司相信，在可預見的未來，與聯邦 政府機構簽訂的合同將是主要的收入來源。公司 控制之外的外部因素，如政府管理、預算和其他政治事項的延誤和/或變更，可能會影響此類工作的時間和開始，可能會導致 經營結果的 變化，並直接影響公司的財務業績。 政府、預算和其他政治事項可能會影響此類工作的時間和開工時間，從而導致 經營業績的變化，並直接影響公司的財務業績。成功的合同 業績和業務量以及任何季度開工或完成的合同數量的變化 都可能導致各季度的經營業績有很大差異 。
 
公司的很大一部分費用(如 人員和設施成本)在短期內是固定的， 可能無法通過 公司市場的變化進行管理，這可能會對定價和/或提供其服務的成本造成壓力。
 
公司需要定期支付資本支出，以維護和 升級與其託管的 解決方案相關的內部技術基礎設施，而在任何給定季度發生的其他此類成本可能會很高。
 
新冠肺炎
 
冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情造成了 重大的宏觀經濟不確定性、波動性和幹擾。 對新冠肺炎將如何影響我們的業務的評估正在進行中 ，涵蓋了我們業務的方方面面，包括新冠肺炎 將如何影響我們的客户、員工、分包商、業務 合作伙伴和資本市場。雖然在截至2020年9月30日的9個月內，公司沒有出現重大中斷，但我們無法完全預測新冠肺炎疫情對公司未來財務狀況、經營業績或現金流的影響。
 
此外，支出政策、預算優先順序和資金水平的變化是影響政府客户採購水平的一個關鍵因素。 當前的新冠肺炎疫情可能會對這些客户未來的預算優先順序和資金水平產生不利影響 。
 
 
8
 
 
2. 
列報和會計政策依據
 
演示基礎
 
本文中包括的截至2020年9月30日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的每一個月的未經審計簡明綜合財務報表 均由本公司根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和 規定編制。 本公司已根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和 條例編制了本公司截至2020年9月30日和截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的未經審計簡明綜合財務報表。根據這些規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的財務 報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已被濃縮或省略。管理層認為，公允財務業績報告所需的所有調整(包括正常經常性調整) 均已反映在列報的中期財務報表中 。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自公司截至2019年12月31日的年度10-K表格中包含的經審核綜合財務報表 。截至2020年9月30日的三個 和九個月期間的運營結果不一定 代表全年的運營結果。
 
合併原則
 
隨附的簡明合併財務報表包括 本公司、其全資子公司和 被收購實體自各自收購日期以來的賬目。所有 重要的公司間金額都在 合併中消除了。
 
普通股反向拆分
 
2020年10月23日，公司向特拉華州 祕書提交了修訂後的公司註冊證書，對公司普通股實行十分之一的反向股票拆分，自美國東部時間2020年11月6日下午5點起生效。《修訂證書》還將 公司普通股的法定股數從1.1億股減少到3000萬股。所有 股票、限制性股票獎勵(“RSA”)和每股 信息都已追溯調整，以反映反向 股票拆分。
 
外幣
 
以外幣計價的資產和負債根據每個報告期結束時的匯率換算為美元。由此產生的換算調整， 連同任何相關的税收影響，都包括在累計的 其他綜合收益中，這是股東權益的一個組成部分。折算調整重新分類為在 出售或大量清算海外業務投資時的收益 。收入和支出按年內平均 月末匯率換算。與以本位幣以外的貨幣進行的交易(包括以美元為本位幣的美國境外業務)相關的 損益在公司的 簡明合併運營報表中進行淨報告，具體取決於活動的 性質。
 
使用估算
 
按照美國公認的會計原則 編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 會影響報告的資產和負債的報告金額，以及 財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的金額。需要使用估計和判斷的較重要領域 涉及收入 確認、應收賬款估值準備金、實現無形資產和商譽的能力、實現遞延 所得税資產的能力、某些金融工具的公允價值以及 或有事項和訴訟的評估。管理層基於 歷史經驗和其他各種被認為在 情況下合理的 假設進行估計。實際結果可能與這些估計值不同。 本季度， 管理層使用的會計估計值沒有重大變化。
 
 
9
 
 
 
 
細分市場報告
 
我們的TM2 解決方案產品包括整個單一業務，公司從該業務中賺取收入併產生成本。該公司的 TM2解決方案產品是集中管理的，並在此基礎上向其首席運營決策者報告，後者將其 業務作為單個部門進行評估。有關收入構成的詳細信息，請參閲附註14 。
 
重要會計政策
 
與公司於2020年3月24日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的會計政策相比，公司在2020年前九個月的重大會計政策沒有發生重大變化 。
 
評估中的會計準則
 
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號， 《金融工具--信用損失(專題 326)：金融工具信用損失的計量》 (《專題326》)。主題326修訂了關於報告以攤餘成本為基礎持有並可用於出售債務證券的資產的信貸損失的指導意見 。對於以攤餘成本為基礎持有的資產， 主題326取消了 當前GAAP中可能的初始確認閾值，而是要求實體反映其對所有預期信貸損失的 當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户，從金融資產的 攤餘成本基礎上扣除，以顯示預計收回的淨額 。對於可供出售的債務 證券，信用損失的計量方式應類似於當前的GAAP，但主題326將要求將信用損失作為津貼而不是減記來列報。此ASU 更新會影響持有金融資產和租賃淨投資的實體，這些實體未按公允價值通過淨收入 入賬。此更新適用於公司自2022年12月15日之後的財年 ，包括這些財年內的過渡期。公司目前正在評估即將採用的這一新準則對其合併財務報表的影響 。
 
3. 
應收賬款和重大集中賬款
 
本公司很大一部分應收賬款是根據與美國聯邦 政府機構簽訂的固定價格合同以及與多家 公司簽訂的類似定價結構開具的。截至顯示的期間 ，下表中的應收賬款由 客户類型構成：
 
 
 
9月30日，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未經審計)
 
政府 (1)
 $29,569,252 
 $12,604,582 
商業廣告 (2)
  2,019,530 
  2,102,581 
應收賬款總額
  31,588,782 
  14,707,163 
減去：有疑問的免税額
    
    
賬户 (3)
  119,248 
  126,235 
 
    
    
應收賬款 淨額
 $31,469,534 
 $14,580,928 
 
(1) 政府合同通常是固定價格不超過 安排的合同，期限為五(5)年，包括一個基準年和四(4)個年度選項年續訂。政府 應收賬款在一張合併的月度發票 下開具，從發貨之日起約三十(30)至六十(60)天內開具賬單，欠款一般在發票開具之日起三十(30)天內 到期。政府賬户 應收賬款可能會延遲，原因是政府機構的行政處理延遲 、持續的預算 決議可能會延遲合同資金的可獲得性，和/或 簽約人員提出的僅行政發票更正請求可能會延遲政府客户的付款處理 。
 
 
 
10
 
 
 
(2) 商業合同通常是固定價格安排，合同期限從兩(2)年到三(3)年不等。商業 應收賬款根據基礎合同 條款和條件計費，這些條款和條件的還款期限通常從三十(30)天到九十(90)天不等。商業應收賬款 按客户應收金額扣除壞賬準備後列示，如果認為有必要的話。
 
(3)截至2020年9月30日的9個月內，本公司未確認任何壞賬撥備、註銷或收回現有壞賬撥備 。本公司歷來沒有為其政府客户保留壞賬準備 ，因為本公司沒有經歷過 重大或經常性壞賬費用，而且合同的性質和規模並不需要本公司 建立這樣的壞賬準備。
 
顯著濃度
 
下表顯示截至以下日期 佔合併貿易應收賬款百分之十(10%)或更多的客户：
 
 
9月30日，
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
作為% 的
 
 
作為% 的
 
客户 名稱
 
應收賬款
 
 
應收賬款
 
 
 
(未經審計)
 
國家航空航天局
  -- 
  21% 
美國人口普查局
  68% 
  18% 
 
下表顯示的客户佔當前和/或比較 期間合併收入的百分之十(10%)或更多：
 
 
 
三個月 結束
 
 
九個月已結束
 
 
 
九月 三十，
 
 
九月 三十，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
作為% 的
 
 
作為% 的
 
 
作為% 的
 
 
作為% 的
 
客户名稱
 
營業收入
 
 
營業收入
 
 
營業收入
 
 
營業收入
 
 
 
(未經審計)
 
美國移民局和海關執法局
  -- 
  12% 
  -- 
  14% 
美國海關邊境巡邏
  -- 
  14% 
  -- 
  12% 
美國交通安全管理局
  10% 
  -- 
  -- 
  -- 
美國人口普查局
  61% 
  16% 
  54% 
  -- 
 
4. 
未開票的 應收賬款
 
未開單賬款 應收賬款是指在資產負債表日期已獲得但未向客户開具發票的收入，原因是發票 處理時間或固定合同開票時間表造成的延遲。我們的未開票應收賬款中有很大一部分是 運營商服務以及交付的硬件和軟件產品，但 在報告期末沒有開具發票。
 
 
11
 
 
下表顯示截至以下 日期，佔合併未開單應收賬款百分之十(10%)或更多的客户：
 
 
9月30日，
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
作為% 的
 
 
作為% 的
 
客户 名稱
 
應收賬款
 
 
應收賬款
 
 
 
(未經審計)
 
美國移民和海關執法局
  18% 
  24% 
美國人口普查局
  -- 
  23% 
 
5. 
其他 流動資產和應計費用
 
截至下面顯示的日期，其他 流動資產包括以下內容 ：
 
 
9月30日，
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未經審計)
 
盤存
 $216,058 
 $213,713 
預付租金、保險和其他資產
  883,715 
  881,134 
 
    
    
其他流動資產合計
 $1,099,773 
 $1,094,847 
 
截至下面顯示的日期，應計費用 包括以下內容 ：
 
 
9月30日，
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未經審計)
 
運營商服務成本
 $13,596,460 
 $12,274,440 
工資和 工資税
  2,728,088 
  1,781,628 
庫存 採購、顧問和其他成本
  1,006,107 
  834,131 
遣散費 成本
  7,612 
  7,612 
應繳美國所得税
  3,670 
  8,850 
應繳外國所得税
  6,110 
  41,320 
 
    
    
應計費用總額
 $17,348,047 
 $14,947,981 
 
 
12
 
 
6.        
財產 和設備
 
主要財產和設備類別 截至 下列日期：
 
 
9月30日，
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未經審計)
 
計算機硬件和軟件
 $2,216,824 
 $2,041,978 
傢俱和固定裝置
  452,117 
  399,521 
租賃權改進
  298,080 
  299,340 
汽車
  30,063 
  56,800 
總資產和 設備
  2,997,084 
  2,797,639 
減去：累計折舊和
    
    
攤銷
  2,377,311 
  2,116,064 
 
    
    
物業和 設備，淨值
 $619,773 
 $681,575 
 
截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，財產和設備折舊費用分別約為117,000美元和328,300美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為142,600美元和417,400美元 。
 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，沒有對自有財產和設備進行任何實質性處置。
 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，用於折舊財產和設備的估計使用壽命沒有變化 。
 
7. 
商譽和無形資產
 
截至2020年9月30日，公司已記錄的商譽為18,555,578美元。 截至2020年9月30日的9個月期間，商譽的賬面價值沒有變化 。
 
無形資產 由以下各項組成：
 
 
 
2020年9月30日
 
 
 
 
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛重 承運量
 
 
累積
 
 
淨額 圖書
 
 
 
金額
 
 
攤銷
 
 
價值
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户關係
 $1,980,000 
 $(1,980,000)
 $- 
渠道關係
  2,628,080 
  (1,124,234)
  1,503,846 
內部開發的軟件
  1,629,772 
  (1,223,512)
  406,260 
商品名稱和商標
  290,472 
  (124,258)
  166,214 
 
    
    
    
 
 $6,528,324 
 $(4,452,004)
 $2,076,320 
 
 
13
 
 
 
 
 
2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛重 承運量
 
 
累積
 
 
淨額 圖書
 
 
 
金額
 
 
攤銷
 
 
價值
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户關係
 $1,980,000 
 $(1,980,000)
 $- 
渠道關係
  2,628,080 
  (992,830)
  1,635,250 
內部開發的軟件
  1,623,122 
  (988,340)
  634,782 
商品名稱和商標
  290,472 
  (109,734)
  180,738 
 
    
    
    
 
 $6,521,674 
 $(4,070,904)
 $2,450,770 
 
在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司 分別投資了234,000美元和753,000美元的內部開發軟件成本，主要用於升級我們的 ITMS™(智能電信管理 系統)、安全身份管理技術和網絡 運營中心。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司將內部開發的 軟件成本分別資本化約21,000美元和146,800美元， 與我們的下一代TDI Optimiser™應用程序相關的成本。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，沒有處置無形資產 。
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，記錄的 攤銷費用合計分別約為125,700美元和 198,800美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月的累計攤銷費用分別約為377，00美元和596,500美元，截至2020年9月30日，所有購買的無形資產和 內部開發的軟件成本的加權平均剩餘壽命之和分別約為4.3年和 1.0年。
 
截至2020年9月30日，我們的無形資產在未來五年中每年的預計攤銷金額約為 ：
 
2020年剩餘時間
 $77,270 
2021
  333,714 
2022
  202,021 
2023
  194,570 
2024
  194,570 
此後
  1,074,175 
總計
 $2,076,320 
 
8.        
租賃 修改
 
該公司簽訂了租賃修訂，自2020年7月24日起生效 以增加辦公空間並將 原始租賃期限延長一年。本公司根據ASC 842中的租賃修改指南對租賃修訂進行了核算。租約。因此，公司 重新計量了其租賃負債，並確認了額外的租賃 負債和相應的使用權資產943,290美元。 租賃負債使用公司的 遞增借款利率3.5%進行貼現。
 
9.        
貸方第 行
 
2017年6月15日，本公司與大西洋聯合銀行(前身為Access National Bank) 簽訂了貸款和擔保協議 (《貸款協議》)。貸款協議規定 500萬美元的營運資金循環額度 信貸。
 
 
14
 
 
 
自2020年4月30日起，本公司與大西洋聯合銀行簽訂了第五份修訂協議 (“修訂協議”)，以 修訂現有貸款協議。修改協議 將貸款的到期日從2020年4月30日延長至2021年4月30日，並將浮動利率從《華爾街日報》最優惠利率加0.50%改為《華爾街日報》最優惠利率加0.25%。
 
貸款協議要求本公司每季度滿足以下 財務契約：(I)維持最低 調整後有形淨值至少200萬美元，(Ii)維持最低綜合EBITDA至少為利息支出的兩倍 ，以及(Iii)維持1.10：1的流動比率。
 
營運資金信用額度下的可用金額為 以借款基數為準，借款基數等於(I) 500萬美元或(Ii)公司合格應收賬款淨未付餘額的70%，兩者以較小者為準。該設施由公司所有個人財產的第一留置權擔保，包括公司在美國維護的應收賬款、一般無形資產、庫存和設備的第一留置權擔保 。截至2020年9月30日，根據借款基數公式，該公司有資格獲得最高490萬美元的借款 公式。
 
10.              
所得税 税
 
該公司向美國國税局(“IRS”)提交美國聯邦所得税申報單，以及各州和某些外國的所得税申報單 。本公司可能在2003及以後的納税年度接受美國國税局(IRS)或各個州徵税轄區的審查。本公司可能在2014納税年度 接受多個國家/地區的審查。 截至2020年9月30日，該公司未接受美國國税局(IRS)、任何州或外國税務管轄區的審查。在2020年9月30日或2019年12月31日，公司沒有任何未確認的税收優惠。未來，如果適用，任何與不確定税收 職位相關的利息和罰款都將在所得税費用中確認。
 
截至2020年9月30日，公司有大約3750萬美元的淨營業虧損(NOL)結轉可用於抵銷未來用於聯邦所得税的 應税收入(扣除第382條的潛在限制)。這些聯邦NOL結轉 將在2020至2037年間到期。包括在記錄的遞延税資產中，公司有大約3950萬美元的收益可用於抵消未來用於州所得税的應税收入 。這些狀態NOL結轉在2024年到 2036年之間到期。由於1986年税制改革法案中的所有權變更條款，我國國內NOL的一部分在未來一段時間內可能會受到限制。此外，結轉的一部分 可能會過期，然後才能用於減少未來的所得税 負債。
 
管理層評估 現有的正面和負面證據，以評估是否會產生足夠的未來應税收入來使用現有的遞延税項資產。在現行所得税會計準則下，與其他主觀證據(如我們對未來增長的預測、税務籌劃和其他税收戰略)相比，此類客觀證據在 中的權重更大。管理層在評估其遞延納税資產的可變現能力時考慮到的一個重要的客觀負面證據是，最近三年期間存在累計虧損。 管理層在評估其遞延納税資產的可變現能力時考慮的一個重要的客觀負面證據是，最近三年期間存在累計虧損。管理層預測了未來的應税收入，但 得出的結論是，在本財年結束前，可能沒有足夠的復甦來克服 三年累計虧損的負面客觀證據。在此評估的基礎上， 管理層對所有遞延 納税資產計入了估值津貼。如果管理層的假設發生變化，並且我們 確定我們將能夠實現這些遞延税項資產，則與沖銷 遞延税項資產估值免税額相關的 税收優惠將計入收入 税費的減少。
 
11.              
股東權益
 
普通股
 
公司被授權發行30,000,000股普通股，每股面值為.001美元。截至2020年9月30日，共發行流通股8,458,734股。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司共授予231,868份限制性股票獎勵(RSA)，其中173,745份尚未授予。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，分別有18,333股和40,524股普通股根據RSA的歸屬條款歸屬。
 
在截至2020年9月30日的9個月內，在無現金基礎上行使了75,000股股票 期權，共計發行了16,882股本公司普通股 股票。
 
 
15
 
 
 
在市場發售協議中
 
2020年8月18日，本公司與B.Riley Securities，Inc.(以下簡稱B.Riley證券公司)、The Benchmark Company，LLC(簡稱Benchmark) 和斯巴達資本證券有限責任公司(Spartan Capital Securities，LLC)(簡稱Spartan) 與B.Riley FBR and Benchmark(以下簡稱：B.Riley FBR and Benchmark)簽訂了 場內發行銷售協議(以下簡稱《銷售 協議》)。銷售 代理建立按市場定價的股權 計劃，根據該計劃，本公司可以按照銷售協議中的不時規定提供和出售本公司普通股的股份，每股面值0.001美元。根據銷售協議，銷售 公司的普通股(“股份”)的股份(“股份”)的總髮行價最高可達24,000,000美元。 公司的普通股(“股份”)的總髮行價最高可達24,000,000美元。“銷售 代理”)根據該計劃，本公司可不時提供和出售本公司普通股(“股份”)的股份，每股面值0.001美元。
 
銷售協議將於 根據銷售協議出售所有股份或在許可範圍內終止銷售協議兩者中的較早者終止。 在截至2020年9月30日的9個月內，本公司已產生131,436美元的發售成本。
 
公司沒有義務出售上述任何股份， 並且，我們至少在任何時候都可以根據銷售協議暫停要約 或 終止銷售協議。本公司在截至2020年9月30日的三個月內未出售任何股份，根據截至2020年9月30日的銷售協議，其產能為 2,400萬美元。
 
12.      
基於股份的薪酬
 
基於股票的 薪酬(包括限制性股票獎勵)同時代表基於股票期權的費用和股票授予費用。下面的 表列出了在 結束的期間，股票薪酬費用 包含在一般費用和管理費用中的構成：
 
 
 
三個月 結束
 
 
九個月已結束
 
 
 
9月 30
 
 
9月 30
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未經審計)
 
限制性股票 薪酬費用
 $133,266 
 $91,826 
 $570,693 
 $289,426 
不合格的 期權股票薪酬費用
  26,790 
  71,625 
  80,231 
  247,402 
 
    
    
    
    
基於股份的税前總薪酬
 $160,056 
 $163,451 
 $650,924 
 $536,828 
 
截至2020年9月30日，公司的未確認股票薪酬支出總額約為584,082美元，扣除估計的 沒收款項後，將在1.0 年的加權平均剩餘時間內確認股票薪酬。
 
 
16
 
 
13.       
每股普通股收益(EPS)
 
如下所示期間的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算 如下：
 
 
 
三個月 結束
 
 
九個月已結束
 
 
 
九月 三十，
 
 
九月 三十，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未經審計)
 
基本 每股收益計算：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
 $1,066,963 
 $183,710 
 $2,039,478 
 $260,050 
加權平均普通股數量
  8,450,843 
  8,423,435 
  8,409,114 
  8,401,405 
每股基本收益
 $0.13 
 $0.02 
 $0.24 
 $0.03 
 
    
    
    
    
稀釋後的 每股收益計算：
    
    
    
    
淨收入
 $1,066,963 
 $183,710 
 $2,039,478 
 $260,050 
 
    
    
    
    
加權平均普通股數量
  8,450,843 
  8,423,435 
  8,409,114 
  8,401,405 
假設轉換產生的增量共享
    
    
    
    
稀釋性證券
  76,466 
  3,747 
  54,447 
  3,747 
調整後的加權平均數
    
    
    
    
普通股 股
  8,527,309 
  8,427,183 
  8,463,561 
  8,405,152 
 
    
    
    
    
稀釋後每股收益
 $0.13 
 $0.02 
 $0.24 
 $0.03 
 
14.              
與客户簽訂合同的收入
 
下表旨在提供有關所示期間與客户的合同收入構成的附加信息 ：
 
 
 
三個月 結束
 
 
九個月已結束
 
 
 
九月 三十，
 
 
九月 三十，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未經審計)
 
承運商 服務
 $45,029,563 
 $20,576,193 
 $118,116,987 
 $48,943,134 
託管服務
  12,476,998 
  9,040,747 
  33,838,720 
  24,683,861 
 
    
    
    
    
 
 $57,506,561 
 $29,616,940 
 $151,955,707 
 $73,626,995 
 
 
 
17
 
 
 
公司確認與以下客户類型的 客户簽訂的合同收入如下：
 
 
 
三個月 結束
 
 
九個月已結束
 
 
 
九月 三十，
 
 
九月 三十，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未經審計)
 
美國聯邦政府
 $54,067,651 
 $25,734,891 
 $138,942,101 
 $62,339,060 
美國州和地方政府
  24,969 
  112,108 
  76,255 
  354,289 
外國 政府
  40,906 
  15,334 
  106,812 
  84,231 
商業企業
  3,373,035 
  3,754,607 
  12,830,539 
  10,849,415 
 
    
    
    
    
 
 $57,506,561 
 $29,616,940 
 $151,955,707 
 $73,626,995 
 
公司確認了與以下地理區域的客户簽訂的合同收入：
 
 
 
三個月 結束
 
 
九個月已結束
 
 
 
九月 三十，
 
 
九月 三十，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未經審計)
 
北美洲
 $56,407,094 
 $28,563,085 
 $148,655,842 
 $70,294,212 
歐洲
  1,099,467 
  1,053,855 
  3,299,865 
  3,332,783 
 
    
    
    
    
 
 $57,506,561 
 $29,616,940 
 $151,955,707 
 $73,626,995 
 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的前三個月中，我們分別確認了與截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的遞延收入相關的收入，分別約為350,400美元和312,500美元。
 
在截至2019年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的前9個月中，我們分別確認了約160萬美元和160萬美元的收入，這些收入分別與截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的遞延收入中包括的 金額相關。
 
15.        
承付款 和或有事項
 
公司與某些高級管理人員簽訂了僱傭協議 ，其中規定了薪酬水平，並規定在某些情況下支付遣散費 。
 
 
18
 
 
第2項：管理層討論、財務狀況和運營結果分析。
 
有關前瞻性陳述的告誡
 
本 Form 10-Q季度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和 狀況以及我們對我們的 業務運營和財務業績的計劃、目標和預期以及 受風險和不確定性影響的狀況的前瞻性陳述。本表格10-Q中除 歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過 個單詞來識別這些陳述，例如“目標”、“預期”、“ ”“假設”、“”相信“”、“”可能“”、“ ”“到期”、“”估計“”、“”預期“”、“ ”“目標”、“”打算“”、“”可能“”、“ ”“目標”、“”計劃“”、“ ”“潛在”、“”定位“”、“ ”“預測”、“”應該“”、“”目標“”“ ”“Will”“和其他類似的 表達式是對未來事件和 未來趨勢的預測或指示。這些前瞻性陳述基於 當前對我們的業務和所在行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。這些聲明不是對未來業績或發展的 保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些 情況下是我們無法控制的。所有前瞻性陳述均受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同， 包括：
 
●
新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響；
●
我們成功執行戰略的能力；
●
我們維持盈利能力和正現金流的能力；
●
我們的產品獲得 市場認可的能力；
●
我們有能力贏得 份新合同，執行合同延期並擴展現有合同的 服務；
●
我們有能力重新贏得與國土安全部的一攬子採購協議；
●
我們有能力 與擁有比我們更多資源的公司競爭；
●
我們有能力 滲透到商業領域，擴大我們的 業務；
●
我們有能力以我們的信貸安排為抵押借入資金，並以優惠條款或完全不以優惠條款續訂或更換我們的 信貸安排；
●
我們有能力 以優惠條款或完全不加限制地籌集額外資本； 和
●
我們有能力 留住關鍵人員。
●
隨着我們進入2021年，我們有能力 妥善管理2020年人口普查項目的進度。
●
風險因素 在我們於2020年3月24日提交給SEC的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告和於2020年5月14日提交給SEC的 截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中列出。
 
本表格10-Q中包含的 前瞻性陳述僅在本表格發佈之日起 作出。我們不承擔因新的 信息、未來事件或其他原因而公開 更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求 。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。在這份 Form 10-Q季度報告中，除非上下文另有説明，否則術語 “公司”和“WidePoint”，以及“我們”、“我們的”、“我們的”和 “我們”，統稱為WidePoint公司及其合併子公司。
 
業務概述
 
我們是值得信賴的移動性管理(TM2)的領先提供商， 由聯邦認證的通信管理、身份 管理以及交互式賬單提交和分析解決方案 組成。我們幫助我們的客户在這一充滿挑戰和複雜的商業環境中實現其移動性管理和安全目標的組織 使命。
 
 
19
 
 
 
我們 通過靈活的託管服務模型 提供我們的TM2解決方案，該模型包括一組可擴展且全面的功能性 功能，任何客户都可以使用這些功能來滿足移動性管理的最常見的 功能、技術和安全需求 。我們的TM2解決方案在設計和實施時考慮到了靈活性，因此它可以通過簡單的配置設置(而不是通過昂貴的軟件開發)滿足各種 客户需求。我們的 TM2解決方案的靈活性使我們的客户能夠快速擴展或 收縮其移動性管理需求。我們的TM2解決方案 通過安全的聯邦 政府認證的專有門户進行託管和按需訪問，該門户為我們的客户 提供管理、分析和保護其寶貴的 通信資產的能力，並部署身份管理解決方案 ，從而為受限的 環境提供安全的虛擬和物理訪問。
 
收入組合
 
我們的 收入組合因客户驅動的因素而波動，這些因素包括：i) 客户對技術和附件更新要求的時間安排；ii)需要運營商服務的新客户的加入；iii)運營商服務的後續減少，因為我們 優化了他們的數據和語音使用；iv)延遲交付 產品或服務；以及v)我們客户的控制權或領導層發生變化，從而延長了我們的銷售週期、法律變更或{因此，我們的收入將因季度而異。
 
有關我們業務運營的其他信息，請參閲公司於2020年3月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的年度10-K表格中的 對我們業務的描述。
 
戰略重點和重要事件
 
我們 相信，隨着公共和私營部門尋求滿足支持移動員工的額外 要求，對我們的TM2解決方案的需求將繼續增長。我們還相信 當前的新冠肺炎疫情和疫情後的環境將增加對WidePoint服務的需求 ，因為我們的客户和潛在客户希望管理、保護和 瞭解他們的移動資產，因為遠程工作的員工數量增加了 。我們的長期戰略 重點和目標是，我們需要擴大我們的臨界質量 ，以便我們有更大的靈活性為技術 解決方案的投資提供資金，並在 中引入新的銷售和營銷計劃，以擴大我們的市場份額並增加我們產品的廣度，從而提高公司的可持續性和 增長。
 
在2020財年， 我們將繼續專注於以下關鍵目標：
 
■
繼續專注於銷售高利潤率託管服務，
■
通過投資於我們的業務開發和銷售團隊資產來擴大我們的銷售渠道 ，
■
與我們的主要系統集成商合作伙伴尋求更多的 機會，
■
改進我們的專有平臺和產品，包括為ITMS™申請FedRAMP 認證，與我們的 聯邦政府機構一起維護我們的ATOS，以及升級我們的安全身份 管理技術，
■
努力 成功續訂我們現有的美國國土安全部(DHS BPA)安全一攬子購買協議(DHS BPA)，以及
■
將我們的解決方案產品擴展到商業領域。
 
我們的長期目標包括：
 
■
尋求增值 和戰略收購以擴大我們的解決方案和客户羣 ，
■
提供新的 增量產品，以增加我們現有的TM2產品 ，
■
開發和 測試創新的新產品，以增強我們的TM2產品， 和
■
將我們的 數據中心和支持基礎設施過渡到更具成本效益的雲環境和聯邦政府批准的雲環境，以符合預期的 未來合同要求。
 
我們 相信這些行動可以推動我們的 TM2產品的戰略重新定位，並可能包括銷售不結盟產品 ，再加上收購補充和補充的 產品，從而形成更專注的核心TM2產品集 。
 
 
20
 
 
 
在截至2020年9月30日的9個月中，我們完成了以下工作：
 
●
在截至2020年9月30的三個月中，收入實現了高達兩位數的增長，與去年同期相比，GAAP淨收入增長了近5倍。
●
迴應國土安全部 CWMS 2.0單項獎勵不確定交付不確定數量 (IDIQ)RFP。完成第一階段和第二階段的提交- (第一階段)書面提交(包括我們滿足最低技術要求的證明)和(第二階段)定價和口頭演示
●
支持 新冠肺炎延遲Census2020無響應跟進(NRFU) (枚舉)，在該項目中部署了60多萬台設備到 現場。
●
開始執行弗吉尼亞州ABC合同
●
顯示為 9第 屆網關年會
 
新冠肺炎疫情繼續造成重大的宏觀經濟不確定性、波動性和幹擾。新冠肺炎疫情在多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和流動性將 取決於未來的事態發展，這些事態高度不確定，也無法預測，包括但不限於持續時間、疫情的嚴重程度和進一步蔓延、未來的復甦和 重新實施關閉、為遏制病毒或 治療其影響而採取的行動，以及多快和多大程度上正常的經濟。我們調動了我們的 資源，以幫助確保我們 同事的福祉和安全、業務連續性、強大的資本狀況和充足的流動性。我們的工作包括：
 
我們 按照公共衞生部門以及州和地方政府的指導方針，繼續關注我們 同事的福祉和安全。在2020年第一季度，我們 實施了預防措施，以幫助我們的同事保持健康和 安全，為非必要的辦公室同事轉移到遠程工作， 並在我們的認證辦公室、物流和呼叫中心實施安全協議，包括社會距離措施、 額外的個人防護設備、增強的設施 清潔，以及為進入我們 辦公室和設施的任何人進行温度檢測。我們的所有設施仍在繼續運行。
 
運營結果
 
截至2020年9月30日的三個月，而截至2019年9月30日的三個月
 
收入。截至2020年9月30日的三個月期間的收入約為5750萬美元， 與2019年的約2960萬美元相比，增加了約2780萬美元(或94%)。我們提供的這 個時期的收入組合如下：
 
 
 
三個月 結束
 
 
 
 
 
 
九月 三十，
 
 
美元
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
方差
 
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
承運商 服務
 $45,029,570 
 $20,576,190 
 $24,453,380 
託管 服務：
    
    
    
託管 服務費
  9,954,284 
  7,225,858 
  2,728,426 
收費 服務費
  2,236,590 
  1,091,330 
  1,145,260 
轉售 和其他服務
  286,117 
  723,562 
  (437,445)
 
  12,476,991 
  9,040,750 
  3,436,241 
 
    
    
    
 
 $57,506,561 
 $29,616,940 
 $27,889,621 
 
我們的承運商服務增長主要是由於美國商務部支持2020年人口普查的合同、 以及美國公民和移民服務局的活動，但美國海關邊境巡邏和衞生部以及公共服務部的減少部分抵消了 的影響。 我們的運營商服務增加主要是因為美國商務部支持2020年人口普查的合同以及美國公民和移民服務局的活動，這部分抵消了 美國海關邊境巡邏和衞生部以及公共服務部的減少。支持2020年人口普查的活動計劃在2020年第四季度結束，這可能會導致運營商服務收入在未來 期間減少。
 
我們的 託管服務費增加，原因是為現有政府和商業客户擴展託管服務 ，以及與去年相比，我們向政府客户銷售的附件 增加了 。
 
 
21
 
 
收費服務 費用收入與去年相比有所增加，這是因為隨着我們完成一個政府項目，我們通過與大型系統集成商的合作伙伴關係提供的服務增加了 。
 
轉售和其他 服務與去年相比有所減少，原因是大量 產品轉售的時間安排。轉售和其他服務具有交易性 性質，因此每個季度的收入金額和時間將有很大差異 。
 
收入成本。截至2020年9月30日的三個月期間，收入成本約為5180萬美元(佔收入的90%)，而2019年的收入成本約為2530萬美元(佔收入的85%)。與去年相比，這一增長是由與美國商務部合同相關的運營商服務、配件銷售成本和有償服務 勞動力成本上升推動的 。
 
毛利。截至2020年9月30日的三個月期間，毛利潤約為560萬美元(佔收入的10%)，而2019年的毛利潤約為430萬美元(佔收入的15%)。毛利率的下降 百分比是由低利潤率航空公司服務收入的增長推動的 。我們的毛利率百分比將因季度而異，可能會受到負面影響，原因是 確認低利潤率轉售交易以及擴大與我們的美國聯邦政府客户的 運營商服務 。
 
銷售部和市場部。截至2020年9月30日的三個月期間，銷售和營銷費用 約為50萬美元(或收入的1%)，而2019年的銷售和營銷費用約為40萬美元(或收入的1%)。
 
一般和行政。截至2020年9月30日的三個月期間，一般和 管理費用約為370萬美元(或收入的6%)，而2019年的這一數字約為340萬美元(或收入的11%)。一般和管理費用的增加反映了支持增加的業務的 管理費用和管理成本。
 
折舊和攤銷。 截至2020年9月30日的三個月期間的折舊和攤銷費用約為285,100美元，而2019年的折舊和攤銷費用約為246,300美元。因此， 折舊和攤銷費用的增加反映了我們 折舊資產基礎的增加。
 
其他(費用)收入。截至2020年9月30日的三個月期間，淨其他 費用約為69,400美元，而2019年的淨其他費用約為72,700美元。淨費用的減少 實質上反映了與信貸額度上較少的 借款有關的利息支出較前 年減少。
 
所得税。截至2020年9月30日的三個月的所得税支出約為 12,500美元，而2019年為32,400美元。所得税 在截至2020年9月30日的三個月的估計有效税率為31.2%，而截至2019年9月30日的三個月的實際税率為 15%。 主要原因是税前收益與之前相比有所增加 。 在截至2019年9月30日的三個月裏，所得税支出約為12,500美元，而2019年9月30日的所得税支出為32,400美元。所得税 在截至2020年9月30日的三個月中應計所得税的實際税率為11.2%，而截至2019年9月30日的三個月的實際税率為15%。
 
淨收入。由於上述累積的 因素，截至2020年9月30日的三個月期間的淨收入約為110萬美元，而去年同期的淨收入約為183,700美元。
 
截至2020年9月30日的9個月，而截至2019年9月30日的9個月
 
收入。截至2020年9月30日的9個月期間的收入約為1.519億美元，與2019年的約7360萬美元相比，增加了約7830萬美元(或106%)。我們提供的這 個時期的收入組合如下：
 
 
22
 
 
 
 
 
九個月已結束
 
 
 
 
 
 
九月 三十，
 
 
美元
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
方差
 
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
承運商 服務
 $118,116,989 
 $48,943,143 
 $69,173,846 
託管 服務：
    
    
    
託管 服務費
  25,295,949 
  19,880,073 
  5,415,876 
收費 服務費
  5,246,307 
  3,415,046 
  1,831,261 
轉售 和其他服務
  3,296,462 
  1,388,733 
  1,907,729 
 
  33,838,718 
  24,683,852 
  9,154,866 
 
    
    
    
 
 $151,955,707 
 $73,626,995 
 $78,328,712 
 
我們的承運商服務增長主要是由於美國商務部支持2020年人口普查的合同、 以及美國公民和移民服務局的活動，但美國海關邊境巡邏和衞生部以及公共服務部的減少部分抵消了 的影響。 我們的運營商服務增加主要是因為美國商務部支持2020年人口普查的合同以及美國公民和移民服務局的活動，這部分抵消了 美國海關邊境巡邏和衞生部以及公共服務部的減少。支持2020年人口普查的活動計劃在2020年第四季度結束，這可能會導致運營商服務收入在未來 期間減少。
 
我們的 託管服務費增加，原因是為現有政府和商業客户擴展託管服務 ，以及與去年相比，我們向政府客户銷售的附件 增加了 。
 
收費服務 費用收入與去年相比有所增加，這是因為隨着我們完成一個政府項目，我們通過與大型系統集成商的合作伙伴關係提供的服務增加了 。
 
轉售和其他 服務與去年相比有所增加，原因是大量 產品轉售的時間安排。轉售和其他服務具有交易性 性質，因此每個季度的收入金額和時間將有很大差異 。
 
收入成本。截至2020年9月30日的9個月期間，收入成本約為1.363億美元(佔收入的90%)，而2019年的收入成本約為6100萬美元(佔收入的81%)。與去年相比，這一增長是由與美國商務部合同、配件銷售成本和產品轉售成本 相關的運營商服務增加 推動的。
 
毛利。截至2020年9月30日的9個月期間，毛利潤約為1560萬美元(佔收入的10%)，而2019年的毛利潤約為1260萬美元(佔收入的19%)。毛利率 百分比的下降是由於在截至2020年9月30日的9個月中，低利潤率航空公司服務的增加和利潤率下降的轉售。我們的毛利率百分比將因季度而異，可能會受到負面影響，原因是 確認低利潤率轉售交易以及擴大與我們的美國聯邦政府客户的 運營商服務 。
 
銷售部和市場部。在截至2020年9月30日的9個月內，銷售和營銷費用 約為140萬美元(或收入的1%)，而2019年的銷售和營銷費用約為120萬美元(或收入的2%)，原因是 加大了業務開發力度。
 
一般和行政。截至2020年9月30日的9個月期間，一般和 管理費用約為1,080萬美元(或收入的7%)，而2019年的這一數字約為1,000萬美元(或收入的15%)。一般和管理費用的增加反映了 支持業務增長的管理費用和管理成本 ，以及與去年相比基於股份的薪酬費用的增加 。
 
折舊和攤銷。 截至2020年9月30日的9個月期間的折舊和攤銷費用約為814,800美元，而2019年的折舊和攤銷費用約為730,900美元。因此，折舊和攤銷費用的增加反映了我們 折舊資產基礎的增加
 
 
23
 
 
其他(費用)收入。截至2020年9月30日的9個月期間，淨其他 費用約為224,300美元，而2019年的淨其他費用約為220,900美元。淨費用的增加在很大程度上反映了與租賃負債增加相關的利息支出 比上一年增加 。
 
所得税。截至2020年9月30日的9個月期間，所得税支出約為242,800美元，而2019年為126,800美元。截至2020年9月30日的9個月，所得税 的估計實際税率為約10.6%，而2019年為32.8%。
 
淨收益。由於上述累積的 因素，截至2020年9月30日的九個月的淨收益約為200萬美元，而去年同期的淨收益約為260,050美元
 
流動資金 和資本資源
 
我們 自成立以來一直通過我們的運營、信貸安排和證券銷售為運營和資本支出 提供資金。我們的直接流動資金來源包括現金和 現金等價物、應收賬款、未開賬單的應收賬款，以及 獲得大西洋聯盟銀行高達500萬美元的營運資金信貸安排。此外，我們最近建立了一個市場(ATM)股權銷售計劃(如下所述)， 允許我們不時通過該計劃下的銷售代理出售價值高達2,400萬美元的我們的 普通股。 不能保證在需要時，我們能夠以優惠條款或根本不能籌集資金。
 
截至2020年9月30日，我們的淨營運資本約為780萬美元 ，而截至2019年12月31日，我們的淨營運資本為500萬美元。淨營運資本的增加主要是由收入的增加 推動的和臨時支付的時間差異 。我們可能需要籌集額外資本 來為重大增長計劃和/或收購提供資金，並且不能 保證以可接受的條款或根本不能保證有額外資本可用。
 
自動櫃員機銷售計劃
 
2020年8月18日，我們與B.Riley證券有限責任公司、The Benchmark Company，LLC和Spartan Capital證券有限責任公司簽訂了市場發行銷售 協議(“銷售協議”)，該協議根據 建立一個自動取款機股權計劃，我們可以根據 提供和出售最多2,400萬美元的 普通股，每股票面價值0.001美元，按設定 不時發行和出售 普通股，每股票面價值0.001美元。 根據該協議，我們可以不時提供和出售最多2,400萬美元的普通股，每股票面價值0.001美元我們沒有義務出售任何 股票，並且我們可以隨時暫停銷售 協議下的報價或終止銷售協議。在截至2020年9月30日的三個月內，我們沒有出售任何股票 計劃，截至2020年9月30日的剩餘容量為2,400萬美元。
 
經營活動的現金流
 
經營活動提供的現金 表明我們 有能力從經常性的 業務活動中產生足夠的現金流。我們最大的現金運營費用是 勞動力成本和公司贊助的醫療福利計劃 。我們的第二大現金運營費用是我們的設施成本和相關技術通信成本，以支持我們向客户提供服務的 成本。我們以不可取消的長期合同租賃我們的大部分設施，這可能會限制我們在短期內降低固定基礎設施成本的能力。 對我們固定勞動力和/或基礎設施成本的任何更改都可能需要 相當長的時間才能生效，具體取決於所做更改的性質以及終止任何尚未到期的 協議的現金支付。由於客户 發票處理延遲通常超出我們的 控制範圍，我們不時會遇到暫時性的 收款時間差異。
 
截至2020年9月30日的9個月，運營部門提供的淨現金約為600萬美元，原因是應收賬款和臨時 應付時間差異的收款，相比之下，截至2019年9月30日的9個月的應收賬款和臨時應付賬款的差額約為550萬美元 。
 
投資活動產生的現金流
 
投資活動中使用的現金 顯示了我們的長期基礎設施投資 。我們維護自己的技術 基礎設施，可能需要額外購買 計算機硬件、軟件和其他固定基礎設施資產 ，以確保我們的環境得到適當維護，並能夠支持我們的客户義務 。我們通常通過可用現金或資本租賃 融資協議為購買長期基礎設施資產提供資金。
 
截至2020年9月30日的9個月內，用於投資 活動的現金約為978,700美元，其中包括計算機 硬件和軟件採購以及內部開發的軟件成本，主要與升級我們的 相關ITMS™平臺， 安全身份管理技術和網絡運營 中心。
 
截至2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金約為360,800美元，包括計算機硬件和軟件 購買以及與我們的TDI Optimiser™解決方案相關的內部開發軟件成本 。
 
 
24
 
 
融資活動產生的現金流
 
融資活動中使用的現金 表示我們的債務融資以及融資交易和股票 期權交易的收益。
 
在截至2020年9月30日的9個月中，用於資助 活動的現金約為594,300美元，反映了信貸額度 約190萬美元的預付款，普通股 回購約10,100美元，提供與提供 ATM計劃相關的成本131,400美元，以及融資租賃本金 約452,800美元的償還。
 
截至2019年9月30日的9個月，用於融資活動的現金約為361,900美元，反映了信貸額度預付款和付款約630萬美元，以及融資租賃本金約356,900美元的償還。
 
匯率對現金及等價物的淨影響
 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，歐元兑美元的逐步升值使我們的外匯現金餘額的折算價值比去年增加了約 $70,556。
 
表外安排
 
公司沒有根據SEC法規定義的現有表外安排。
 
第3項：中國政府
關於市場風險的定量和定性披露
 
不需要 。
 
 
 
25
 

第4項：控制和程序
 
在監管下對披露控制和程序進行評估，並在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們根據規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義對我們的披露控制和程序進行了評估。規則13a-15(E)和15d-15(E)是根據1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時 有效，以確保在SEC規則和表格中指定的時間 內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息 。這些披露 控制程序包括控制和程序，旨在 確保我們在提交或提交的 報告中需要披露的信息被累積並傳達給 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定 。
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2020年9月30日的三個月期間，公司對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或有合理可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。 在截至2020年9月30日的三個月期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
 
第二部分-其他 信息
 
第1項和第2項。
法律訴訟
 
公司目前未參與任何重大法律程序 。
 
項目1A
風險因素
 
除了以下列出的額外風險因素外，我們的風險因素 與我們截至2019年12月31日的年度10-K報表和截至2020年3月31日的三個月的 Form 10-Q季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。 我們的風險因素 與我們截至2019年12月31日的年度10-K報表和截至2020年3月31日的三個月的 季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
 
 
物品 2個月。
未登記的股權出售和收益使用 證券
 
股票回購計劃
 
2019年10月7日，該公司宣佈，其董事會 批准了一項股票回購計劃(簡稱2019年回購計劃)，將購買至多250萬美元的本公司 普通股。任何回購都將遵守美國證券交易委員會(SEC)的規則10b-18(如果適用)，並且可以在公開市場或私下協商的交易中進行，包括進入衍生品交易。在截至2020年3月31日的三個月內，根據股票回購計劃，我們回購了2,416股股票，總金額為10,100美元。由於新冠肺炎疫情的影響，這項計劃在二零二零年三月九號暫停。
 
 
 
26
 
 
項目 3個月後開始。
高級證券違約
 
無
 
項目 4個月後開始。
煤礦安全信息披露
 
無
 
第二個項目5個月。
其他信息
 
無
 
第6項。
個展品
 
證物 編號：
説明：
1.1
在2020年8月18日由WidePoint Corporation、B.Riley Securities，Inc.、Benchmark Company、LLC 和Spartan Capital Securities，LLC(通過引用併入附件1.1至2020年8月18日提交的8-K表格)簽訂的市場發行 銷售協議。
3.1
修訂後的公司註冊證書 修訂證書 。(在2020年10月29日提交的表格 8-K中引用附件3.1作為參考)。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(薩班斯-奧克斯利法案)第302節頒發的首席執行官證書(特此提交)。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(現提交)第302節對首席財務官進行認證。
32
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節(茲提交)，頒發 首席執行官和首席財務官證書。
101.
交互數據 文件
101.INS+
XBRL實例 文檔
101.SCH+
XBRL分類 擴展架構文檔
101.CAL+
XBRL分類 擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF+
XBRL分類 定義Linkbase文檔
101.LAB+
XBRL分類 擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE+
XBRL分類 擴展演示文稿Linkbase文檔
 
 
 
27
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)的要求，註冊人 已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。

 
WidePoint 公司
 
 
 
 
 
日期： 2020年11月16日
發信人：
/s/ 金H. 康
 
 
 
金華康 ：
 
 
 
總裁兼首席執行官
 
 
 
 
 
日期： 2020年11月16日
發信人：
/s/ 凱莉·H·金
 
 
 
凱莉·H·金(Kellie H.Kim)
 
 
 
首席財務官
 
 
 
 
 
 
28