美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

附表 14A

(規則 14a-101)

代理語句中必填信息

時間表 14A信息

根據1934年《證券交易法》第14(A)節的委託書

(第1號修正案)

註冊人提交了 [X]

由註冊人以外的第三方提交 []

選中 相應的框：

Reed‘s， Inc.

(章程中規定的註冊人姓名 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

前瞻性陳述

本 聲明包含前瞻性聲明。這些陳述包括對信仰或未來事件或結果的預測、預測、期望或陳述，或提及非歷史事實的其他事項。前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與這些陳述預期的結果大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於各種因素，使用大量假設得出的。在某些情況下，您可以通過“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”或這些詞語的否定或其他 可比詞語來識別這些前瞻性陳述。您應該知道，這些陳述僅反映Reed‘s，Inc.管理層的預測。 如果已知或未知的風險或不確定性應該成為現實，或者如果潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及預期、估計或預測的結果大不相同。請牢記這一點，不要過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為本聲明中包含的前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或 成就。

06851康涅狄格州諾沃克市梅里特7公司園區

股東周年大會通知

於2020年12月21日舉行

尊敬的 股東：

茲通知 ，Reed‘s，Inc.(“我們”、“我們”、“Reed’s”或“公司”)2020年度股東大會將於上午11：00舉行。東部時間，2020年12月21日星期一。 2020年Reed‘s，Inc.股東年會(“年會”)將是一次完全虛擬的會議。 您可以通過以下網站在線參加年會：[www.w.]和 輸入[]-包括在您收到的代理卡或隨代理材料附帶的説明中的數字控制號碼 。年會登錄時間為上午10：45 。美國東部時間在互聯網上進行了網絡直播。召開年會的目的是處理以下事項：

以上所有 事項在隨附的委託書中都有更全面的描述。

截至2020年11月16日(記錄日期)收盤時，我們普通股的所有 持有者均有權通知 本次會議及其任何延期或延期，並在會上投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會前十天在裏德主要執行辦公室的正常營業時間內供查閲。股東名單還將在虛擬年會期間在線提供審查。出席虛擬年會的任何 股東都可以親自投票，即使他或她已退回代理卡。

您的 投票很重要。如您的電子代理材料通知或隨附的代理或投票指導卡上所述， 請通過以下方式投票：(1)訪問互聯網網站，(2)撥打免費電話，或(3)簽署、註明日期並 郵寄隨附的代理或投票指導卡。我們鼓勵您通過互聯網投票，因為這是最划算的方式。此外，如果您通過互聯網投票，您可以選擇以電子方式向您提交明年的委託書和年度股東報告。我們鼓勵您註冊電子交付，因為這是我們為您提供代理材料和年度報告的一種經濟高效的方式。即使您計劃參加虛擬年度會議 ，我們也建議您提前投票，這樣，如果您稍後決定不參加 在線會議，您的投票將被計算在內。

如果您對此委託書有任何疑問或需要任何其他信息，請通過以下地址與Okapi合作伙伴聯繫： 。

美洲大道1212 24樓

紐約，郵編：10036

(212) 297-0720

撥打免費電話：(877)259-6290

電子郵件： info@okapipartners.com

無論您是否打算出席會議，請在隨附的委託書上簽名並註明日期，然後裝在隨附的信封中寄回，或者按照委託書上的説明通過電話或在線投票。

目錄表

隨函附上的委託書是由特拉華州的Reed‘s，Inc.董事會(“董事會”)徵集的，用於Reed’s，Inc.的2020年度股東大會(“年會”)及其所有延期、續會或休會。 本委託書由Reed‘s，Inc.董事會(“董事會”)徵集，用於Reed’s，Inc.2020年年度股東大會(“年會”)及其所有延期、續會或休會。這些委託書材料和隨附的截至2019年12月31日的財政年度(“2019年財政年度”)的10K表格(“年度報告”) 將於2020年11月26日左右郵寄給我們的股東。在本委託書中，我們使用術語“公司”、“裏德公司”、“我們”、“我們”、 和“我們”來指代裏德公司。

關於 虛擬年會

年會將是針對新冠肺炎疫情的一次完全虛擬的會議。將不會有實際的 會議地點，會議將僅通過網絡直播進行。虛擬年會將於2020年12月21日東部時間上午11點舉行。要參加會議，請訪問[www.w.] 並輸入您收到的代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位控制碼。在線登錄將於上午10點45分開始。東部時間。請預留時間進行在線登錄。如果您 在登錄期間或會議過程中遇到任何訪問虛擬年會的困難，請聯繫登錄頁面上的 電話號碼：[www.w.].

在代理材料中提及“年會”的 也指年會地點的任何延期、延期或變更(在適用的範圍內)。

流程信息

投票程序

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將統計票數並擔任本次會議的選舉檢查人員。 每位股東將有權就會議上要表決的每個事項的每股股份投一票。“登記的股東 ”是指在登記之日持有股票的個人或實體，這些股份在我們的轉讓代理的記錄中以該股東的名字 登記。通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票的個人或實體被視為股票的“實益所有人”。您可能會收到多套代理材料。這意味着您的共享 由多個帳户持有。請投票表決你們所有的股份。

登記在冊的股東投票 。如果您是記錄在案的股東，您可以(I)在 年會之前或在年會上通過互聯網投票，使用代理卡上的説明和張貼在以下地址的説明[www.w.]，(Ii)從美國通過電話， 使用代理卡上的號碼，或(Iii)填寫並退回隨附的代理卡。為了幫助我們在這個非常時期保持較低的成本，如果可能，請通過互聯網投票。委託書代表的股份將在會議期間進行投票，並可在會議投票結束前的任何時間通過以下方式撤銷：(I)及時 提交有效的、日期較晚的委託書；(Ii)向我們的首席財務官兼祕書Thomas J.Spisak遞交書面撤銷通知；或(Iii)在虛擬會議上在線投票。請注意，在沒有 投票的情況下出席會議不會撤銷之前提交的任何委託書。如果您正確填寫並簽署了委託書，但未指明您的股份應如何投票表決，則您的委託書所代表的股份將根據我們董事會的建議 進行表決。

受益所有者投票 。如果您是股票的實益所有人，這些代理材料將由您的 經紀人(或銀行或其他被指定人)轉發給您，後者被視為您股票的股東。作為股票的受益所有人， 您有權指示您的經紀人如何投票您的股票。您可以通過互聯網或 電話指示您的經紀人，如您的經紀人隨這些代理材料提供的適用説明中所述。您也可以通過填寫經紀人提供給您的投票指導卡進行 投票。為了幫助我們在這個非常的 時代保持低成本，如果可能，請通過互聯網投票。您可以根據經紀人的程序向您的經紀人提交新的投票指示 以更改您的投票。如果您向您的經紀人提供投票指示，您的股票 將按照您的指示進行投票。如果您沒有提供投票指示，根據紐約證券交易所( “NYSE”)的規則，您的經紀人只能就其根據 紐約證券交易所規則有權投票的提案投票您的股票。對於任何其他建議，經紀人可能根本不會投票給你的股票，這被稱為“經紀人不投票”。請 請注意，如果您沒有關於如何投票的具體指示，您的經紀人可能不會就本委託書中包含的任何提案 投票您的股票，但提案(批准選擇獨立審計師)除外，因此請向您的經紀人提供有關投票您的股票的説明。作為股份的實益所有人， 您被邀請參加會議，網址為(www.w.)輸入您的經紀人(或銀行或其他指定人)提供的16位控制號碼，並在會議期間在線投票您的股票。

常見問題

如果在報到期間或年會期間我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？ 我們將派技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬 會議網站時可能遇到的任何技術困難，有關幫助的信息將位於[www.w.].

誰是代理？董事會已任命我們的董事長John J.Bello和我們的首席執行官小諾曼·E·斯奈德(Norman E.Snyder，Jr.)作為年度大會的代理人。當您填寫委託書並將其退回時，或者如果您以電子方式投票，您 將在年會上指示如何投票您的股票。

如何 指定我希望如何投票我的股票？如果您是註冊股東，您可以通過在代理卡上勾選相應的方框來指定希望您的股票如何對每個提案進行投票 。請查看委託書 卡片上的投票説明，並閲讀委託書中的完整提案文本和董事會立場，然後再標記您的投票。 如果您的代理卡在未指定投票的情況下簽名並退回，則將根據該提案的 董事會的建議進行投票。

年會將表決哪些 個項目？以下項目將在年會上表決：

1.約翰·J·貝洛(John J.Bello)、諾曼·E·斯奈德(Norman E.Snyder，Jr.)、丹尼爾·J·多爾蒂三世(Daniel J.Doherty III)、克里斯托弗·J·裏德(Christopher J.Reed)、劉易斯·賈菲(Lewis Jaffe)、斯科特·R·格羅斯曼(Scott R.Grossman任期一年，直至正式選舉合格的繼任者，或者直至其去世、辭職、免職或者喪失資格為止；

2. Reed‘s，Inc.2020股權激勵計劃通過；

3. 修改瑞德公司的公司註冊證書，將普通股的法定股份由1億股 增加到1.2億股；

4. 批准任命Weinberg&Company，P.A.為我們截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

5. 在週年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

董事會目前不知道可能提交會議表決的任何其他事項。但是，如果有任何其他事項被恰當地提交訴訟，則委託卡上指定的人員將根據其 最佳判斷對其進行投票。

董事會的投票建議是什麼？由於委託書後面詳述的原因， 董事會一致建議投票選舉我們董事會提議的所有董事提名人(提案1)。 董事會已通過Reed‘s，Inc.2020股權激勵計劃，並一致建議投票通過該計劃 (提案2)。董事會一致建議表決通過裏德公司的公司註冊證書修正案，將普通股的法定股份從1億股增加到1.2億股(提案3)。董事會一致批准選擇Weinberg&Company，P.A.作為公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案4)，這是由公司審計委員會做出的選擇。

誰 將代表董事會徵集代理？該公司聘請了代理募集公司Okapi Partners，後者可以 代表董事會徵集代理。最初通過郵寄徵集委託書的方式可能會通過電話、電報、傳真、電子郵件、互聯網和我們的董事、董事提名人以及我們的某些高管和其他員工(他們不會因此類徵集活動獲得額外報酬)或Okapi Partners的個人徵集來補充。 您也可以通過在期刊上刊登廣告、我們發佈的新聞稿以及在我們的公司網站或其他網站上發佈的帖子來徵集您的委託書。 您也可以通過在我們的公司網站或其他網站上發佈的廣告、我們發佈的新聞稿以及在我們的公司網站或其他網站上張貼的帖子來徵集您的委託書。除非另有明確説明，否則我們公司網站上包含的信息不屬於本代理 聲明的一部分。此外，本委託書中列出的其他網站的任何信息都不是本委託書的一部分。 這些網站地址僅作為非活動文本參考。

誰 將支付徵集代理所涉及的費用？代表 董事會徵集委託書的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、代理卡以及由公司或代表公司提供給股東的任何額外的徵集材料的費用，將由公司承擔。公司的 募集材料副本將提供給銀行、券商、交易商、表決權受託人、其各自的被指定人以及以其名義持有股份並由他人實益擁有的其他 代理人，以便他們可以將此類募集材料與我們的年度報告一起轉發給受益所有人。此外，如果要求，公司將報銷這些人在將這些材料轉發給受益者時的 合理費用。我們已聘請Okapi Partners就年度會議向股東徵集委託書 。我們將向Okapi Partners支付9000美元的費用，外加成本和開支。此外，我們還同意賠償Okapi Partners和某些相關人員因其合約或與其合約相關而承擔的某些責任。

誰 可以回答我的問題？您在今年年會上的投票很重要，無論您持有多少股份或多少股份 。請在隨附的委託書或投票指示表格上簽名並註明日期，然後用已付郵資的信封迅速寄回，或通過互聯網或電話投票。如果您在提交股票委託書時有任何問題或需要幫助， 請致電Okapi Partners，該公司協助我們徵集委託書：

如何 我可以獲得這些材料的其他副本或其他文件的副本嗎？本委託書和年度報告的完整副本也可在以下網址獲得：[Www.okapivote.com/reeds].

您 也可以聯繫Okapi合作伙伴獲取更多副本。我們鼓勵您在投票前訪問並查看代理材料中包含的所有重要信息 。

我如何 向公司提供我的意見？我們懇請您讓我們知道您對公司的意見，或者直接寫信給Reed‘s，Inc.，201Merritt 7 Corporation Park，201Merritt 7 Corporate Park，Norwalt，Conticut 06851， 。請注意：首席財務官兼祕書託馬斯·J·斯皮薩克(Thomas J.Spisak)，請注意：首席財務官兼祕書託馬斯·J·斯皮薩克(Thomas J.Spisak)。

提案需要多少 票才能通過？要選舉董事(提案1)並批准第2號和第4號提案，需在股東周年大會上獲得出席並有權投票的多數票的贊成票(br})，才能通過第3號提案，從而對公司的公司註冊證書進行修訂。在年會上，有權投票的未通過的多數票的贊成票才能批准第 號提案，從而對公司的公司註冊證書進行修訂。

如何 計票？您將對您在記錄日期持有的每一股我們的普通股投一票。如果代理卡在年會前正確執行並退回，則其代表的普通股股票將按照您在代理卡上的指示進行投票。如果委託卡沒有標記，或者如果您表示沒有投票權，則其所代表的普通股股票將投票支持由董事會推薦的1號提案(董事選舉)、2號提案(通過Reed‘s，Inc.2020股權激勵計劃)、3號提案(修訂Reed’s Inc.的註冊證書以增加普通股的授權股份)、4號提案並批准任命Weinberg&Company，P.A.為該公司的董事。 2號提案：通過Reed‘s，Inc.2020股權激勵計劃提案3：修改Reed’s，Inc.的註冊證書以增加普通股的授權股份；4號提案：批准任命Weinberg&Company，P.A.為該公司的董事。

無 累計投票。普通股持有人無權就董事選舉或其他任何事項累計投票。

棄權。 在所有問題上，棄權票與“反對”票的效力相同。棄權將被視為出席並有權投票，以確定出席年會的人數是否達到法定人數。

經紀人 無投票權。建議書被認為是“常規”事項還是“非常規”事項取決於適用於經紀人的某些規則的解釋。納斯達克規則2251目前規定納斯達克會員 何時可以通過採用FINRA規則投票為客户持有的股票。FINRA規則目前禁止會員投票 任何未經指示的股票，但也允許會員遵守經紀人所屬的另一個自律組織(如紐約證交所)的規則，前提是會員的記錄清楚地表明其正在遵循的程序。 提案3和4根據紐約證交所的指導方針被視為“例行”事項，因此，任何未收到客户指示並參與酌情投票的紐約證交所會員經紀商 將有權對其客户的 無指示股票就3號和4號提案進行投票。因此，如果您是受益持有人，並且希望對3號和4號提案投贊成票、反對票或棄權票，並且您的經紀人是參與酌情投票的NYSE會員，則您必須向您的經紀人提供此類指示。否則，您的經紀人可以根據其 自由裁量權對這些建議進行投票。另一方面，經紀人無權就其餘提案(提案1和2)中包含的非常規項目 投票給受益所有人持有的股票。當經紀人在沒有受益持有人指示的情況下不能 投票表決某一事項，並且沒有收到此類指示時，就會發生“經紀人不投票”。

法定人數。 記錄日期已發行普通股的大多數股份(親自或由代表代表)將構成股東周年大會的法定人數。截至2020年11月16日，我們擁有[] 已發行普通股。在年會上需要親自或委派代表出席的股份數量 構成法定人數為[].

我的委託書將如何 在其他事項上投票？委託卡上指定的人員將有自由裁量權對業務進行投票 除建議1-4可能會在年會上適當提出。

誰 將支付徵集代理所涉及的費用？本委託書是與鋭德董事會徵集委託書有關的。瑞德將支付代理材料的準備、組裝、印刷和分發的所有費用 。委託書的副本將提供給經紀公司、被指定人、受託人和託管人，轉送給以其名義持有的普通股的實益所有人。我們的員工、高級管理人員和董事可以通過郵寄、親自和電信方式代表董事會徵集代理人，而無需額外的 補償。應要求，我們將 報銷經紀公司和其他記錄持有者將募集材料轉發給股票受益者所產生的合理費用 。

對於擬採取行動的事項， 股東是否有任何持不同政見者的權利？根據特拉華州法律，對於本協議擬採取行動的任何事項，持不同政見者沒有任何鑑定權或其他類似權利 。

我可以在哪裏找到年會的投票結果？我們預計將在虛擬年度 會議上宣佈初步投票結果。最終投票結果將在當前的Form 8-K報告中報告，我們預計將在年會後四個工作日內向證券交易委員會提交該報告，Form 8-K將在我們的網站at http://reedsinc.com/investors/sec-filings/.上提供

重要

請 立即投票並提交您的委託書，簽名、註明日期並退回預付郵資的回郵信封中隨附的代理卡 ，以便您的股票可以投票。這不會限制您出席年會或在年會上投票的權利。

我們的章程規定，董事會的董事人數不得少於一人或九人。董事會有權不定期確定董事人數，目前為8人。代表投票的人數不能超過指定的被提名者人數 。董事會薪酬委員會提名並批准了八位董事的提名，直至2021年年會，或每一位董事的繼任者選出且合格為止。每一位被提名人都同意在當選後繼續任職。管理層預計每位被提名人都可以參加選舉，但如果他們中的任何一人在選舉發生時不是候選人，則將投票選舉董事會指定的另一名被提名人以填補任何空缺。此外，董事會可以 選舉其他董事會成員來填補任何其他空缺。

被提名者如下：

被提名者的商業經驗

約翰·J·貝洛是裏德的董事長兼銷售和營銷專家。自2001年以來，貝洛先生一直擔任家族風險基金Jona Ventures的常務董事。從2004年到2012年，貝洛先生還擔任舍布魯克資本公司(Sherbrooke Capital)的首席和普通合夥人，該公司是一家風險投資集團，致力於投資領先的、處於早期階段的健康和健康公司。貝洛先生是南灘飲料公司(South Beach Beverage Company)的創始人和前首席執行官，該公司生產營養強化茶和果汁，以SoBe品牌銷售。2001年，該公司被以3.7億美元的價格賣給了百事公司，同年，安永會計師事務所(Ernst And Young)因貝洛先生與SoBe的合作，將他評為年度消費產品類的年度國家企業家(National Entrepreneur Of The Year Of The Consumer Products)。在創立SoBe之前，貝洛先生在美國國家橄欖球聯盟(NFL)的營銷部門國家橄欖球聯盟地產(National Football League Properties)工作了14年，並於1986年至1993年擔任總裁。 作為總裁，貝洛先生將NFL地產打造成體育營銷領先者，並創造了現在每個主要體育聯盟的運營模式 。在為NFL工作之前，貝洛先生曾在百事可樂公司的百事可樂事業部擔任營銷和戰略規劃職務，並在通用食品公司擔任過Sanka和Maxwell House品牌的產品管理職務。作為董事會主席，貝洛先生還與IZZE在品牌建設、市場營銷和戰略規劃方面進行過合作 。該品牌也被賣給了百事可樂(PepsiCo)。

貝洛先生以優異成績在塔夫茨大學獲得學士學位，並以愛德華·塔克學者身份獲得達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。 貝洛先生以優異成績獲得塔夫茨大學學士學位，並以愛德華·塔克學者身份獲得達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。貝洛先生廣泛參與非營利性工作，目前擔任塔夫茨大學理事、諮詢委員會成員(田徑)和亞利桑那州斯科茨代爾的資深遺產項目。貝洛先生還在OEM音響設備銷售商羅克福德·福斯蓋特公司(Rockford Fosgate)的董事會任職，並是眼科治療公司的執行董事，該公司已將其技術授權給博士倫公司(Bausch And Lomb)，後者以光化品牌名稱。

丹尼爾·J·多爾蒂三世2018年1月10日被董事會任命為董事，填補了一個空缺。多爾蒂先生自2001年7月以來一直擔任房地產投資和開發公司東方地產(East Real Estate)的負責人。他也是公司最大股東Raptor/Harbor Reds，SPV，LLC(“Raptor”)的負責人 ，根據規則13d-3計算，Raptor實益擁有公司已發行股本證券的約14%。Doherty先生對Raptor與其另一名負責人持有的股權證券擁有聯合投票權和絕對控制權。請參閲第頁開始的“某些關係和 相關交易”[].

克里斯托弗·J·裏德公司成立於1987年，自1991年成立以來一直擔任公司董事長、總裁兼首席執行官，直至2017年4月19日。目前，他擔任首席創新官兼總監。裏德在1977年開始對天然食物、瑜伽和冥想感興趣。他研究了印度和中國的草藥體系，並因生薑的健康特性而迷上了它。1987年，裏德創立了裏德公司(Reed‘s Inc.)，開始通過直接用新鮮生薑根釀造的天然生薑汽水將生薑推向世界。自公司成立以來，Reed先生一直負責開發我們的Reed產品線背後的原創產品配方、專有釀造流程、包裝設計和營銷理念。這些產品包括蘆薈生薑啤酒、蘆薈文化俱樂部康普茶系列、蘆葦天然能量靈丹妙藥和蘆薈薑糖。2000年，Reed‘s收購了Virgil’s Root啤酒，裏德先生通過增加Virgil‘s奶油蘇打水系列、Real Cola、Dr.Better和一系列Virgil’s甜葉菊加糖“零”飲料來擴大規模。在創立Reed‘s Inc.之前，Reed先生是一名從事氣體淨化和液化的化學工程師，擅長設計液化天然氣(LNG)工廠。

裏德先生於1980年在紐約州特洛伊市的倫斯勒理工學院獲得化學工程學士學位。

劉易斯 賈菲是我們董事會的治理專家，自2016年10月19日被任命以來一直擔任Reed‘s的董事，並擔任治理委員會主席。自2014年8月以來，Jaffe先生一直在洛約拉·馬裏蒙特大學弗雷德·基斯納創業中心(Fred Kiesner Center for Entrepreneurship，Loyola Marymount University)任教，擔任駐校高管和臨牀教師。自2010年1月以來，Jaffe 先生一直擔任FitLife Brands Inc.(FTLF：OTCBB)董事會主席，並在其審計、薪酬和治理委員會任職 。自2006年以來，他一直在私募股權公司約克電信(York Telecom)的董事會任職，並在該公司的薪酬和治理委員會任職。2006年至2008年，Jaffe先生擔任牛津傳媒公司的臨時首席執行官兼總裁。Jaffe先生還曾在Verso Technologies，Inc.、Wireone Technologies，Inc.、Picturetel Corporation擔任高管管理職位，他還曾擔任Arthur Andersen的常務董事。賈菲是MovieMe網絡的聯合創始人。2004年至2012年間，賈菲還曾擔任Benihana，Inc.董事會的首席獨立董事。

Jaffe先生畢業於斯坦福商學院高管項目，擁有拉塞爾大學(Lasalle University)理學學士學位，並 持有美國公司董事學院(American College Of Corporate Director)頒發的碩士專業董事認證，這是一項上市公司董事教育和資格認證項目。

斯科特·R·格羅斯曼於2017年9月29日被公司股東選舉為董事會成員。他擔任薪酬委員會主席。他是Vindo Capital的首席執行官，這是一家以價值為導向的投資公司，專注於正在經歷變革的中小型上市公司。該公司是他於2017年4月創立的。在推出Vindo Capital之前，格羅斯曼先生在Magnetar Capital工作了11年多，Magnetar Capital是一家多策略另類資產管理公司，資產管理規模約為140億美元，最近在2014-2017年間擔任股票高級投資組合經理。在此之前，格羅斯曼先生曾擔任Magnetar事件驅動型業務的投資組合經理(2009-2013)；特殊情況投資組合經理(2007-2009)；他 於2006年首次加入其基本信貸業務。在Magnetar之前，格羅斯曼是索羅斯私募股權投資夥伴公司(Soros Private Equity Partners)的合夥人。索羅斯私募股權投資公司是索羅斯基金管理公司(Soros Fund Management)旗下一家價值30億美元的私募股權公司，專注於各個行業的中端市場收購和後期增長投資。他的職業生涯始於美林(Merrill Lynch)投資銀行部門的金融贊助商集團(Financials贊助商Group)。格羅斯曼先生也是ZeitGuide的非運營合夥人和現任董事會成員，ZeitGuide是一傢俬人持股的研究諮詢公司，向主要高管及其團隊提供關於影響文化和全球業務的變革力量的教育。

格羅斯曼先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和哥倫比亞大學學士學位，並以優異成績畢業於哥倫比亞大學經濟學專業。

詹姆斯·貝斯(James C.Bass)於2017年9月29日被公司股東選舉為董事會成員。他是公司審計委員會的財務專家，並擔任審計委員會主席。是一位經驗豐富的高級財務主管 ，在消費品、高科技和娛樂行業擁有多元化的管理經驗。1996年至2017年7月，巴斯先生在加利福尼亞州聖馬特奧的索尼互動娛樂美國有限責任公司擔任高級副總裁兼首席財務官。在索尼任職多年後，巴斯先生開始負責所有財務運營和業務績效，包括信息技術和設施管理。巴斯先生對零售環境和監管流程有着深刻的理解，並在索尼公司卓有成效地專注於庫存控制和應收賬款管理。在他目前在聖馬特奧的索尼公司任職之前，巴斯先生是紐約索尼公司的財務副總裁。在那裏，他專注於逐步關閉不盈利的企業，為未來的增長鋪平道路，並確定全球部門的“後臺”要求。巴斯先生在1991-1993年間擔任王實驗室的財務總監。1977年至1990年，巴斯先生在百時美施貴寶公司工作，在紐約、葡萄牙里斯本和泰國曼谷擔任財務和管理職位。

巴斯先生擁有佩斯大學會計和財務管理專業的工商管理學士學位，並於1977年在紐約獲得註冊會計師證書。

小路易斯·伊布洛格諾(Louis Imbrogno，Jr.)於2019年8月7日被任命為董事會成員。英布羅格諾先生在百事公司任職40年(1968-2009年)後加入董事會，帶來了飲料供應鏈和管理方面的豐富專業知識。在百事公司，他擔任過各種領域的運營任務和員工職位，包括全球技術運營高級副總裁。在這一職位上，他負責百事可樂的全球飲料質量、濃縮業務、研發和合同製造，直接向百事可樂北美和百事可樂飲料國際的負責人彙報。自從英布羅格諾從百事公司退休以來，他曾為包括百事公司在內的多家公司提供諮詢服務。

英布羅格諾先生擁有佩斯大學會計學學士學位和沃頓商學院工商管理碩士學位。

需要投票

選舉 名董事需要獲得出席會議並有權投票的多數股份的 贊成票。除非股東另有説明，否則每個簽署的委託書都將投票選出這些被提名者。

董事會一致建議投票支持小諾曼·E·斯奈德·約翰·J·貝洛當選。丹尼爾·J·多爾蒂三世，克里斯托弗·J·裏德，劉易斯·賈菲，斯科特·R·格羅斯曼，詹姆斯·C·巴斯和小路易斯·英布羅格諾作為導演。

公司治理

我們 致力於擁有健全的公司治理原則。我們相信，這些原則對於有效運營我們的業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。股東可以向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有變化 。

董事資格

我們 相信我們的董事應該具有最高的職業和個人道德和價值觀，這與我們的長期價值觀和標準是一致的。他們應該在商業或銀行業的政策制定層面擁有豐富的經驗。他們應致力於提升股東價值，並應有足夠的時間履行職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧。他們在其他上市公司董事會的任職人數應限制在允許他們在考慮到他們的個人情況下負責任地為我們履行所有董事職責的範圍內。 考慮到他們的個人情況，他們可以負責任地為我們履行所有董事職責。每位董事必須代表所有股東的利益。在考慮潛在董事候選人時，董事會還會考慮候選人的性格、判斷力、多樣性、年齡和技能，包括金融知識和經驗，以滿足我們和董事會的需要。

導演 獨立性

董事會認定約翰·J·貝洛、劉易斯·賈菲、詹姆斯·C·巴斯、斯科特·R·格羅斯曼和路易斯·英布羅格諾均為納斯達克股票市場規則(“納斯達克規則”)第5605(A)(2)條規定的“獨立董事”。董事會每年都會重新評估董事會成員的獨立性。董事會肯定地認定，約翰·J·貝洛擔任臨時首席執行官及其獲得的報酬不會影響他作為董事作出獨立判斷的能力。我們打算在未來的董事會中至少保留獨立董事的多數席位。

道德準則

我們的首席執行官和所有高級財務官(包括首席財務官)均受符合《交易所法案》S-B規則406項的道德準則約束。董事會還通過了適用於公司所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則發佈在我們的網站www.reedsinc.com上。

套期保值、質押和內幕交易政策

我們 沒有關於員工(包括高級管理人員)或董事對我們證券進行套期保值的做法或政策。

董事會結構和委員會組成

截至本委託書發表之日，董事會有八名董事和以下四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和運營委員會。審計委員會、薪酬委員會和治理委員會成立於2007年1月。行動委員會成立於2017年5月。董事會已決定，我們的審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的每位成員均為納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條規定的獨立董事和“獨立董事” 。董事會通過了審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的書面章程，説明董事會的組成和運作。董事會還通過了適用於公司所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。 委員會章程發佈在我們的網站www.reedsinc.com上。

審核 委員會。我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程、內部會計系統和財務控制、與獨立審計師的關係以及財務報表審計。具體職責包括 以下內容：

我們的審計委員會由劉易斯·賈菲、斯科特·R·格羅斯曼和詹姆斯·C·巴斯組成。James C.Bass擔任審計委員會主席。我們已確定James C.Bass符合美國證券交易委員會(SEC)對“審計委員會財務專家”的要求，符合“2002年薩班斯·奧克斯利法案”第407(B)節的含義。

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會協助董事會確定和制定高管、董事和員工的薪酬計劃。我們的薪酬委員會由劉易斯·賈菲、詹姆斯·C·巴斯和斯科特·R·格羅斯曼組成。斯科特·R·格羅斯曼是我們薪酬委員會的主席。在肯定確定將在薪酬委員會任職的董事的獨立性時，我們的董事會考慮了所有與董事是否與公司有關係的具體相關因素，這些因素對董事在委員會成員職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(1)董事的薪酬來源，包括公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；(2)董事是否與公司有關聯，或與公司有關聯；(2)董事是否與公司有關聯；(2)董事是否與公司有關聯；或(3)董事的薪酬來源，包括公司支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，但不限於：(1)董事的薪酬來源，包括公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；以及(2)董事是否與公司有關聯，或是否與公司有關聯。具體職責包括：

薪酬委員會的薪酬目標是吸引和留住有良好業績記錄的高素質人員，獎勵過去的業績，為未來的業績提供激勵，並使被任命的 高管的利益與我們股東的利益保持一致。

治理 委員會。我們的治理委員會通過確定和推薦有資格成為我們董事會成員的個人，審核我們股東的信件，以及建立、評估和監督我們的公司治理準則來協助董事會 。我們的治理委員會目前由劉易斯·賈菲和斯科特·R·格羅斯曼組成。劉易斯·賈菲(Lewis Jaffe)擔任治理委員會主席。

具體的 職責包括：

運營 委員會。我們的運營委員會協助董事會履行其對公司運營相關事宜的監督職責，特別是那些最有可能影響股東價值的方面。我們的運營委員會目前由John J.Bello、Lewis Jaffe和Christopher J.Reed組成。為進一步實現這一目的，運營委員會 負有以下一般監督職責：

董事會和委員會會議

在2019年財年，董事會成員開會[]在不同的會議上。多數董事和多數獨立董事出席了所有會議。我們董事會的每個委員會成員在任職期間至少參加了他們各自的 委員會會議的75%。

公司沒有董事會或委員會出席會議的政策，因為根據我們的章程，構成董事會會議法定人數的成員構成了董事會會議的法定人數，我們的大多數董事，包括大多數獨立董事，定期出席所有會議。

董事會成員出席年度股東大會的情況

公司沒有董事會成員出席股東年會的政策。

領導力 結構

我們公司的業務在董事會的指導下管理，董事會的成員由公司股東選舉產生。 董事會的基本職責是通過行使其商業判斷來領導公司，按照每位董事 認為對公司及其股東最有利的事情行事。我們的董事長和首席執行官職位是分開的 。我們的董事會認為，將董事長和首席執行官職位分開是我們目前合適的領導結構 ，體現了我們對良好公司治理的承諾。我們相信，這種領導結構增強了首席執行官對董事會的責任，增強了董事會獨立於管理層的獨立性， 有利於對公司日常風險管理活動進行獨立的風險監督。

風險 監管

董事會負責監督公司的管理和業務事務，其中包括對風險的監督。 董事會在行使監督時，將一些重點領域分配給其委員會，併為自己保留重點領域。 根據其章程，審計委員會負責確保向董事會提供信息和資源，以評估管理層對公司風險管理方法的處理情況。審計委員會還對公司的財務風險(如會計、財務、內部控制和税務戰略)負有監督責任，審計委員會或全體董事會酌情接收和審查公司內部審計師關於其年度全公司風險評估結果和內部審計計劃的報告。所有內部審計報告均提供給審計委員會 。薪酬委員會負責監督公司高管薪酬計劃以及相關法律和政策的遵守情況。治理委員會監督與治理相關的法律和政策的遵守情況。我們的運營 委員會協助董事會履行其對公司運營相關事項的監督責任，尤其是那些最有可能影響股東價值的方面。董事會作為一個整體有責任監督 管理層對公司戰略和運營風險的處理。全年，高級管理層向董事會報告可能對公司產生重大影響的風險。, 包括該公司在提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告中披露的信息。這些流程的目標是實現董事會層面對公司面臨的重大風險的性質以及公司風險管理流程和系統的充分性的認真和深思熟慮的關注。雖然 董事會認識到公司面臨的風險不是靜態的，不可能一直減少所有風險和不確定性 ，但董事會認為，公司管理風險的方法為董事會提供了關於管理公司面臨的重大風險的適當的 基礎和監督視角。

非管理層和獨立董事的執行會議

在2019年期間，公司的非管理董事--根據納斯達克股票市場規則(NASDAQ Stock Market Rules)5605(A)(2)規則和2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第301(3)條的定義--所有非管理董事都被認為是“獨立的”，他們在董事會的執行會議上開會，管理董事和其他管理層成員不參加。[]時代週刊。在 每次審計委員會會議上，獨立董事會成員都有時間向審計師提問和/或在公司管理層不在場的情況下進行私下討論。管理層董事和其他管理層成員不參加的董事會執行會議要求每年至少召開兩次會議。

股東 與我們董事會的溝通

我們的 董事會建立了股東與董事會或個人董事溝通的流程。希望 與我們的董事會或個人董事溝通的股東應直接書面聯繫我們位於康涅狄格州諾沃克06851-7公司園區201Merritt 7 Corporation Park的主要執行辦公室，請注意：首席財務官兼 祕書託馬斯·J·斯皮薩克(Thomas J.Spisak)。任何此類通信必須包含：

我們的 首席財務官將把此類通信轉發給我們的董事會或該通信所針對的指定個人董事 ，除非此類通信帶有不適當的敵意、威脅性、非法或類似的不當行為，在這種情況下，首席財務官 有權放棄該通信或就該通信採取適當的法律行動。

董事提名

我們的 治理委員會在考慮被提名人時，根據我們的需要確定所需的董事被提名人的遴選標準和資格。一般而言，董事應具備最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表股東的長期利益。此外，我們的治理委員會將 努力確保至少有一名董事符合SEC規則所定義的“審計委員會財務專家”的標準 ，以及至少50%的董事會成員符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條所定義的“獨立董事”的定義 。此外，我們的治理委員會致力於從少數羣體中積極尋找高素質的女性和個人，將其納入董事會提名者的遴選名單。

除上述考慮因素外，治理委員會還將考慮以下標準：性格力量和領導技能 ；一般商業敏鋭度和經驗；對行業的廣泛瞭解；年齡；董事會其他席位的數量；以及是否願意投入必要的時間以確保董事會成員能夠很好地合作，並擁有董事會所需的集體知識和專業知識 。無論候選人是由治理委員會、股東或任何其他來源確定的，治理委員會都將考慮這些相同的候選人標準。

治理委員會：

			根據董事會確定的標準審查候選人在董事會或董事會委員會的成員資格和續任資格(包括確定候選人的獨立性)；
			定期 根據董事會和每個委員會當前的挑戰和需求審查董事會及其委員會的組成，並在考慮判斷、多樣性、年齡、技能、背景和經驗等問題後，確定是否適合增加或撤換個人；
			考慮委員會成員和主席的輪換；以及
			考慮 公司治理準則中規定的或委員會認為合適的任何其他因素。

治理委員會將考慮股東提交的可能提名的合格候選人。希望提交此類意見書的股東 可以將必要的信息發送至治理委員會，地址為本文中指定的地址，標題為“股東與我們的董事會進行溝通”。提交給 主席的任何建議都應為書面形式，並應包括股東認為支持該建議的任何適當的支持材料，並且必須包括SEC規則所要求的信息 在徵集代表選舉該候選人的委託書中，以及候選人在當選後擔任Reed‘s董事的簽署同意書 。

治理委員會根據提供的簡歷和 簡歷信息(表明候選人的服務意願和其他背景信息、商業經驗和領導技能)對每個被提名人進行初步評估，所有這些都在治理委員會可用並被認為相關的範圍內。 治理委員會根據提供的簡歷和 簡歷信息對每位被提名人進行初步評估，這些信息表明候選人願意任職和提供其他背景信息、商業經驗和領導技能，所有這些都在治理委員會可用並被認為相關的範圍內。此 信息將根據上述標準和我們當時的特定需求進行評估。根據對候選人的初步評估 ，可能會邀請最符合我們需求的人員參加一系列面試， 將其用作進一步評估潛在候選人的手段。根據在此過程中瞭解到的信息，治理委員會決定向董事會推薦哪些候選人在下一次股東大會上提交選舉。 治理委員會使用相同的流程評估所有候選人，而不考慮最初的提名來源。

我們的目標是在董事會中尋求知識和經驗的平衡。為此，我們尋求具有最高專業和個人道德和價值觀、瞭解我們的業務和行業、具有多樣化的業務經驗和專業知識、高教育水平、廣泛的商業敏鋭性和戰略思考能力的提名者。儘管我們使用上面列出的 標準以及其他標準來評估潛在被提名者，但我們沒有對 被提名者設定明確的最低標準。到目前為止，我們還沒有付錢給任何第三方來幫助我們尋找董事提名人選。

審計 委員會報告

我們的 審計委員會章程可在我們的網站上獲得，網址為：[]。 審計委員會由獨立董事組成。

儘管公司根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)提交的任何文件中有任何相反規定，包括本委託書在內的未來文件(包括本委託書)的全部或部分內容，以下審計委員會報告不應被視為“徵集 材料，不被視為已提交給SEC，且不得通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，也不管該文件中使用的任何一般合併語言是什麼，除非公司明確要求將該信息視為徵集 材料，或通過引用將其具體合併到根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

審計委員會的主要目的是協助董事會履行其對涉及公司會計、財務報告和內部控制職能的事項的監督責任。審計委員會擁有選擇公司獨立註冊會計師事務所的獨家權力 。

審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所和其他金融專業服務提供商提供的所有審計和非審計服務。這些服務可能包括審計服務、與審計相關的 服務、税務服務和其他服務。預批期限通常最長為一年，任何預批都會根據特定服務或服務類別進行詳細説明 ，並且通常受特定預算的約束。公司每年向審計委員會提交的獨立註冊會計師事務所和管理報告，説明獨立註冊會計師事務所根據本預批提供的服務範圍，以及所提供服務的費用。

管理層負責編制公司財務報表，使其符合公認會計原則 ，並公平地列報公司的財務狀況、經營結果和現金流；發佈符合證券交易委員會要求的財務報告；以及為財務報告建立和維護適當的內部控制結構和程序 。審計委員會的職責是監督和監督這些過程。

為進一步發揮作用，審計委員會有年度議程，其中包括定期審查公司的內部控制和公司的潛在風險領域，如訴訟事項。審計委員會至少每季度召開一次會議 ，並在公司中期財務業績和收益發布之前對其進行審核。

在此背景下，審計委員會審查並與管理層討論了(I)本公司截至2019年12月31日的財政年度的經審計財務報表，(Ii)本公司對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，以及(Iii)本公司獨立註冊會計師事務所的相關意見。 本公司截至2019年12月31日的財政年度經審計的財務報表，(Ii)本公司對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估 ，以及(Iii)本公司獨立註冊會計師事務所的相關意見。審計委員會還與Weinberg&Company，P.A.(“Weinberg”)討論了上市公司會計監督委員會根據現行有效規則第3200T條通過的經修訂的第61號審計準則聲明(AICPA，Professional Standards，Vol. 1.au Section380)要求討論的事項。審計委員會還根據上市公司會計監督委員會的適用要求收到了温伯格關於温伯格與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與温伯格討論了温伯格的獨立性。根據審查和這些討論，建議董事會 將經審計的財務報表包括在公司截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以提交給證券交易委員會(Securities Exchange Commission)。

某些 關係和相關交易

我們的董事會已採用書面政策和程序，審查裏德與我們的一名高管、董事、董事提名人或5%或以上股東(或他們的直系 家庭成員)之間的任何交易、安排或關係 ，我們將他們中的每一個人稱為“相關人士”，而該相關人士在其中有直接或間接的 實質性利益。如果關聯方提議進行此類交易、安排或關係(定義為“關聯方交易”)，則關聯方必須將建議的關聯方交易報告給我們的首席財務官。 該政策要求對建議的關聯方交易進行審查，並在認為合適的情況下由治理 委員會批准。我們的治理委員會由劉易斯·賈菲和斯科特·R·格羅斯曼組成。傑菲先生擔任董事長。董事會已經確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則，治理委員會的所有成員都是獨立的。如果可行，報告、審查和批准將在交易開始前進行。如果事先審查和批准不可行 ，治理委員會將審查並酌情批准關聯方交易。 任何正在進行的關聯方交易將至少每年審查一次。下面列出的關聯方交易 已由全體董事會審核。治理委員會將審查未來的關聯方交易。

以下 包括自2019財年開始以來的交易摘要或任何當前提議的交易，在這些交易中，我們曾經或將要成為參與者，涉及的金額超過或超過過去兩個完整財年年末我們總資產的平均值的1%或12萬美元，且任何相關人士曾經或將擁有直接 或間接重大利益(“高管薪酬”中描述的薪酬除外)。我們相信，我們獲得的條款或我們支付或收到的與下列交易相關的對價(如適用)與可用條款或將支付或收到的金額(如適用)相當於或優於可用條款或支付或收到的金額(視情況而定)，與下列交易相關的條款或支付或收到的對價(如適用)相當於或優於可用條款或支付或收到的金額(如適用)。

首席創新官兼總監克里斯托弗·J·裏德(Christopher J.Reed)是關聯方的交易 :

2018年12月31日，在完成競標過程後，根據與加州定製飲料有限責任公司(CCB)的資產購買協議，Reed‘s以125萬美元的收購價出售了其飲料製造設備和自有品牌飲料業務。後者是Reed’s創始人、首席創新官兼董事克里斯托弗·J·裏德(Christopher J.Reed)擁有的實體。裏德先生從商業銀行PMC Financial Services，LLC獲得了債務融資。裏德先生從一家商業銀行PMC Financial Services，LLC獲得了債務融資，該公司由Reed‘s創始人、首席創新官兼董事克里斯托弗·J·裏德(Christopher J.Reed)所有。裏德先生從商業銀行PMC Financial Services，LLC獲得了債務融資裏德的一羣現任股東，包括董事長約翰·J·貝洛(John J.Bello)和某些機構投資者，以每股2美元的價格從克里斯托弗·J·裏德(Christopher J.Reed)手中購買了35萬股裏德股票，這是一筆私人交易，免除了1933年證券法的註冊要求。定價基於每股2.00美元的較高價格 ，或在截至2018年12月28日的5天VWAP基礎上有10%的折扣。

作為交易的一部分，建行承擔了我們對洛杉磯製造廠的租賃義務的每月付款。然而，我們 解除出租人的義務取決於建行向出租人支付120萬美元的保證金。押金由裏德先生向出租人質押普通股作為擔保，並由裏德先生和他的妻子親自擔保。截至2020年9月30日，已向出租人存入800,000美元，Reed先生已將價值338,000美元的質押股票約363,000股 以第三方形式質押給出租人。

工廠設備是按原樣出售給建行的。此外，雙方簽訂了一份為期3年的聯合包裝合同，以西海岸現行的市場價格生產玻璃瓶裏的Reed‘s飲料。Reed‘s向建行提供了為期30天的過渡性 服務。交易文件還包含對知識產權的慣例保護、賠償和競業禁止條款。

從2019年開始，建行向現有客户銷售自有品牌收取5%的版税，向推薦客户銷售自有品牌收取5%的轉介費。 建行向推薦客户銷售自有品牌三年，我們收取5%的轉介費。在截至2020年9月30日的9個月中，我們從建行獲得的版税收入為26,000美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們從建行獲得的特許權使用費收入為14,000美元。

截至2019年12月31日，我們從建行獲得的特許權使用費收入為128美元。此外，截至2019年12月31日，我們從建行獲得的應收賬款為228,000美元，其中包括支付給建行的存貨預付款。截至2019年12月31日，建行應收賬款總額為356,000美元 。在截至2020年9月30日的9個月中，我們記錄了額外的應收特許權使用費收入26,000美元，預付了額外的庫存和設備138美元，並收到了129,000美元的付款，截至2020年9月30日的應收賬款總額為391,000美元 。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，Reed的應付建行賬款分別為21.1萬美元和18.2萬美元。

此外，雙方簽訂了一份為期3年的聯合包裝合同，以當時西海岸的市場價格生產玻璃瓶裏的蘆葦飲料。Reed‘s向建行提供了一些過渡性服務，為期30天。交易文件還包含對知識產權、賠償和競業禁止條款的習慣保護。

董事丹尼爾·J·多爾蒂(Daniel J.Doherty，III)為關聯方的交易 ：

多爾蒂先生是公司最大股東Raptor/Harbor Reeds SPV，LLC(“Raptor”)的主要股東和重要股東，實益擁有該公司約11.5%的已發行普通股，並持有瑞德公司的某些未償債務和擔保義務。多爾蒂先生對Raptor與其另一主要股東持有的股權 證券擁有聯合投票權和處分控制權。(注：Raptor/Harbor Reeds SPV，LLC)是公司的最大股東，實益擁有公司約11.5%的已發行普通股，並持有瑞德公司的某些未償債務和擔保義務。多爾蒂先生對Raptor持有的股權 證券擁有聯合投票權和處分控制權。丹尼爾·J·多爾蒂三世(Daniel J.Doherty III)先生作為Raptor的委託人和大股東擁有間接的重大利益。

有擔保的 可轉換從屬不可贖回票據(“票據”)

注意： 包含以下內容(以千為單位)：

2017年4月21日，該公司發行了本金為3,400,000美元的有擔保、可轉換、從屬、不可贖回的票據，並向Raptor發行了1,416,667股普通股的認股權證。票據的利息年利率為12%，每月複利 ，以裏德公司的資產為抵押，隸屬於Rosenthal&Rosenthal， Inc.的優先擔保權益。票據可能不會預付，將於2021年4月21日到期。它可以隨時和不時地轉換為公司普通股 ，修改後的轉換價格為1.50美元。這些認股權證將於2022年4月21日到期，調整後的行權價為每股1.50美元。票據和認股權證包含慣常的反稀釋條款，在票據轉換和權證行使時可發行的普通股股份已在S-3表格中登記。

超額預付款 由裏德的所有知識產權擔保

2018年10月4日，我們與Rosenthal&Rosenthal，Inc.簽訂了一項融資協議。該融資協議提供了最高借款能力為13,000,000美元的循環信貸額度。借款基於符合條件的應收賬款和存貨(“允許借款”)加上超出允許借款的墊款(最高可達4,000,000美元的“超支”) 的公式。信貸額度由裏德的幾乎所有資產(不包括知識產權 )擔保。超額預付款由裏德的所有知識產權抵押品擔保。此外，任何超額預付款 都由丹尼爾·J·多爾蒂三世(Daniel J.Doherty III)和丹尼爾·J·多爾蒂(Daniel J.Doherty，III 2002家庭信託基金)簽發的金額為1,500,000美元的不可撤銷備用信用證提供擔保。在融資協議違約的情況下，Raptor有權在Rosenthal根據融資協議宣佈 違約之前，向Rosenthal購買所有未償還的超支外加應計利息的全部金額。

其他

約翰·J·貝洛(John J.Bello)一位董事的女兒林賽·馬丁(Lindsay Martin)在截至2019年12月31日的一年中繼續受僱於裏德百貨(Reed‘s)，擔任營銷副總裁。2019年，她的服務報酬約為16.1萬美元。

執行人員和董事

下面的 部分列出了高管、董事和重要員工在公司的姓名、年齡和當前職位。任何高管或重要員工之間或之間沒有直系親屬關係，公司不知道任何高管與任何其他人之間有任何安排或諒解 根據這些安排或諒解他/她當選現任職位。

董事和高管的經商經驗

小諾曼·E·斯奈德(Norman E Snyder，Jr.)於2020年3月1日被任命為首席執行官兼董事。他之前在2019年9月30日至2020年3月1日期間擔任Reed‘s的首席運營官。在運營、銷售、營銷、財務、製造、業務開發和管理方面擁有超過36年的經驗，在飲料行業的公共、私營、國際和初創公司中擁有豐富的經驗。最近，從2019年2月13日至2019年9月19日，斯奈德先生擔任Avitae USA，LLC的總裁兼首席執行官。Avitae USA，LLC是一家新興的高端新時代飲料公司， 營銷和銷售一系列即飲咖啡因水。在加入Avitae之前，他曾擔任Adina for Life，Inc.的總裁兼首席運營官，Adina for Life，Inc.是一家營銷和銷售即飲水果飲料、茶和咖啡的初創飲料企業。斯奈德先生還擔任過High Falls Brewing Company的總裁兼首席執行官，Rheingold Brewing Company的首席運營官，以及首席財務官，後來又擔任南灘飲料公司(又稱SoBe)的首席運營官。 Snyder先生還擔任過High Falls Brewing Company的總裁兼首席執行官，Rheingold Brewing Company的首席運營官，以及後來被稱為SoBe的南灘飲料公司的首席運營官在此之前，斯奈德先生曾擔任美國國家橄欖球聯盟地產公司的財務總監，並在普華永道擔任過多個職位，任期8年。除了SoBe，他還曾在NFL和Adina終身與貝洛共事。Snyder先生曾擔任紐約非營利組織River Hospital的董事會成員、副董事長、財務委員會主席、資本項目和CEO遴選委員會成員。

託馬斯·J·斯皮薩克2019年12月被任命為首席財務官。在加入Reed‘s之前，Spisak先生在帝亞吉歐(Diageo)北美地區擔任了26年的財務領導，包括在廣泛的財務職能方面擁有豐富的專業知識。帝亞吉歐是一家跨國酒精飲料公司，淨銷售額超過129億英鎊(合160億美元)。斯皮薩克先生曾在帝亞吉歐的多個部門擔任過多個職位，最近擔任的職務是北美財務副總裁兼財務總監 。在此之前，他曾擔任商業財務副總裁、業務績效總監和市場營銷與創新決策支持高級財務總監，以及財務方面的其他職務。在加入帝亞吉歐之前，斯皮薩克先生曾供職於國際大師出版公司，這是一家在35個國家擁有出版業務的私營公司。Spisak先生擁有費爾菲爾德大學(Fairfield University)國際商務工商管理碩士(MBA)學位和羅德島大學(University Of Rhode)金融學學士學位。

理查德·H·胡布里(Richard H.Hubli)被任命為運營副總裁，自2020年9月28日起生效。Hubli先生在供應鏈和運營管理方面擁有近40年的多樣化經驗。從2015年1月至今，他擁有並運營羅克豪斯服務有限責任公司(Rockhouse Services，LLC)，這是一家專注於運營和供應鏈改善的諮詢公司。2014年7月至2015年1月，他擔任嘉實山飲料公司運營高級副總裁。在此之前，他於2012年8月至2014年7月擔任High Ridge Brands運營副總裁，負責基於銅管機的供應鏈以及新產品交付和質量的端到端運營責任。 2009年3月至2012年7月，他擔任Kozy Shack Enterprise運營副總裁。從2008年3月到2009年3月，Hubli 先生擔任Fuze Beverages運營副總裁，負責領導S&OP；管理所有運營/供應鏈活動，同時 將該業務部門整合到可口可樂中。2000年至2007年，他在吉百利施韋普斯美洲飲料公司(Cadbury Schweppes America Beverages)擔任運營戰略發展副總裁，負責制定長期運營戰略。從1991年到2000年，Hubli先生在高露潔棕欖北美分公司工作，最初擔任技術總監，後來擔任供應鏈開發總監。 在這些職位上，他負責所有業務類別的新產品交付，並帶頭實施供應鏈重組計劃。 他於1987年至1991年在雀巢食品公司工作，擔任雀巢咖啡/茶工業工程和營銷經理 雀巢品牌經理。Hubli先生於1982年開始他在百事公司研發部門的五年任期，擔任項目經理，隨後 成為濃縮運營經理，領導為Slice品牌生產無菌果汁的Copack。他的職業生涯始於麥克斯韋爾豪斯咖啡公司(Maxwell House Coffee)的物流分析師，當時該公司是通用食品公司(General Foods)的一個部門, 1980年。胡布里先生於1979年在羅德島大學獲得工業工程學士學位和工商管理碩士學位。

克里斯托弗·J·裏德我們公司成立於1987年。自成立以來，Reed先生一直擔任董事長、總裁、首席執行官，目前是我們的首席創新官和董事。裏德先生還曾在2007財年至2007年10月1日期間擔任首席財務官，並在2008年4月17日至2010年1月19日期間再次擔任首席財務官。裏德先生仍是該公司的董事，董事會其他成員選舉約翰·貝洛為董事會主席。裏德先生一直負責我們的設計和產品，包括原始產品配方、專有釀造流程以及包裝和營銷策略。裏德先生於1980年獲得紐約州特洛伊市倫斯勒理工學院化學工程學士學位。

尼爾·科漢(Neal Cohane)自2008年3月起擔任首席銷售官，自2007年8月起擔任銷售副總裁。 從2001年3月至2007年8月，Cohane先生在百事公司擔任過多個高級銷售和管理職位，最近的職務是東區高級國民賬户經理。在此職位上，Cohane先生負責東區的所有業務開發和銷售活動。2001年3月至2002年11月，Cohane先生擔任百事公司非碳酸產品事業部業務發展經理，負責領導東北地區的非碳酸產品類別擴展。從1998年到2001年3月，科恩先生在南灘飲料公司工作了三年，最近擔任東區銷售副總裁。從1986年到1998年，Cohane先生在紐約可口可樂公司工作了大約12年，在那裏他擔任了各種高級銷售和管理職位，最近擔任的是紐約總經理。Cohane 先生擁有馬薩諸塞州北安多弗的Merrimack學院工商管理學士學位。

約翰·J·貝洛是裏德的董事長兼銷售和營銷專家。自2001年以來，貝洛先生一直擔任家族風險基金Jona Ventures的常務董事。從2004年到2012年，貝洛先生還擔任舍布魯克資本公司(Sherbrooke Capital)的首席和普通合夥人，該公司是一家風險投資集團，致力於投資領先的、處於早期階段的健康和健康公司。貝洛先生是南灘飲料公司(South Beach Beverage Company)的創始人和前首席執行官，該公司生產營養強化茶和果汁，以SoBe品牌銷售。2001年，該公司被以3.7億美元的價格賣給了百事公司，同年，安永會計師事務所(Ernst And Young)因貝洛先生與SoBe的合作，將他評為年度消費產品類的年度國家企業家(National Entrepreneur Of The Year Of The Consumer Products)。在創立SoBe之前，貝洛先生在美國國家橄欖球聯盟(NFL)的營銷部門國家橄欖球聯盟地產(National Football League Properties)工作了14年，並於1986年至1993年擔任總裁。 作為總裁，貝洛先生將NFL地產打造成體育營銷領先者，並創造了現在每個主要體育聯盟的運營模式 。在為NFL工作之前，貝洛先生曾在百事可樂公司的百事可樂事業部擔任營銷和戰略規劃職務，並在通用食品公司擔任過Sanka和Maxwell House品牌的產品管理職務。作為董事會主席，貝洛先生還與IZZE在品牌建設、市場營銷和戰略規劃方面進行過合作 。該品牌也被賣給了百事可樂(PepsiCo)。

貝洛先生以優異成績在塔夫茨大學獲得學士學位，並以愛德華·塔克學者身份獲得達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。 貝洛先生以優異成績獲得塔夫茨大學學士學位，並以愛德華·塔克學者身份獲得達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。貝洛先生廣泛參與非營利性工作，目前擔任塔夫茨大學理事、諮詢委員會成員(田徑)和亞利桑那州斯科茨代爾的資深遺產項目。貝洛先生還在OEM音響設備銷售商羅克福德·福斯蓋特公司(Rockford Fosgate)的董事會任職，並是眼科治療公司的執行董事，該公司已將其技術授權給博士倫公司(Bausch And Lomb)，後者以光化品牌名稱。

丹尼爾·J·多爾蒂三世於2018年1月10日被任命為董事。多爾蒂先生自2001年7月以來一直擔任房地產投資和開發公司東方地產(East Real Estate)的負責人。他也是Raptor/Harbor Reds，SPV，LLC(“Raptor”)的負責人，該公司是公司最大的股東，根據規則13d-3計算，該公司實益擁有公司已發行股本證券的約14%。多爾蒂先生對Raptor 及其另一名負責人持有的股權證券擁有聯合投票權和絕對控制權。請參閲第頁開始的“某些關係和相關交易”[].

劉易斯 賈菲Jaffe先生是治理委員會的董事、主席，也是審計委員會和薪酬委員會的成員。 自2014年8月以來，Jaffe先生一直在洛約拉·馬裏蒙特大學弗雷德·基斯納創業中心(Fred Kiesner Center for Entretreurship，Loyola Marymount University)任教，擔任駐院高管和臨牀教授。自2010年1月以來，Jaffe先生一直擔任FitLife Brands(FTLF：OTCBB)公司(FTLF：OTCBB)的董事會主席，並在其審計、薪酬和治理委員會任職。自2006年以來，他一直在私募股權公司約克電信(York Telecom)的董事會任職，並在該公司的薪酬和治理委員會任職。2006年至2008年，Jaffe先生擔任牛津傳媒公司臨時首席執行官兼總裁。Jaffe先生還曾在Verso Technologies，Inc.、Wireone Technologies，Inc.、Picturetel Corporation擔任執行管理職位，他還曾擔任Arthur Andersen的常務董事。賈菲是MovieMe Network的聯合創始人。2004年至2012年，Jaffe先生還擔任Benihana，Inc.董事會的首席獨立董事。

Jaffe先生畢業於斯坦福商學院高管項目，擁有拉塞爾大學(Lasalle University)理學學士學位，並 持有美國公司董事學院(American College Of Corporate Director)頒發的碩士專業董事認證，這是一項上市公司董事教育和資格認證項目。

詹姆斯·貝斯(James C.Bass)是董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員。巴斯先生已從索尼互動娛樂美國有限責任公司首席財務官兼高級副總裁的職位上退休，他於2002年7月從該公司開始 。巴斯先生於1996年11月加入公司，擔任財務副總裁。巴斯先生擁有超過25年的財務和國際管理經驗，負責公司的所有財務業務，包括一般會計和財務報告、規劃、分析和系統、財務和風險管理、採購、內部審計以及聯邦、州和地方所得税。之前的工作經驗包括在百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb Company)擔任多個高級管理職位達14年之久，獲得了在亞洲和歐洲部分地區運營業務的國際經驗。

巴斯先生還曾在王實驗室擔任過兩年的事業部總監。他的職業生涯始於紐約的哈斯金斯和銷售會計師事務所(Haskins And Sales)，現在是德勤會計師事務所(Deloitte&Touche)。巴斯先生獲得了紐約市佩斯大學會計和金融專業的工商管理學士學位。他是註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的會員。

斯科特·R·格羅斯曼是薪酬委員會的董事和主席，也是審計和治理委員會的成員。格羅斯曼先生擁有近20年投資和諮詢經歷變革的公共和私營公司的經驗，其中包括消費行業的幾家公司。格羅斯曼目前是Vindo Capital LLC的創始人兼首席執行官，這是一家以價值為導向的投資公司，投資於推動增值變革的上市公司，通常與管理層合作，提供宣傳和見解，幫助釋放價值。在加入Vindo之前，Grossman先生是Magnetar Capital的高級投資組合經理，Magnetar Capital是一家價值1400億美元的多策略另類資產管理公司，他於2006年首次加入Magnetar。 在Magnetar工作的十多年裏，Grossman先生專注於各個行業上市公司和私營公司資本結構中的深層次基本面、價值導向投資。在加入Magnetar之前，格羅斯曼先生曾在索羅斯基金管理公司(Soros Fund Management)的私募股權部門任職，並在美林(Merrill Lynch)的投資銀行部門任職。此外，格羅斯曼先生還是ZeitGuide的非運營合夥人和現任董事會成員，ZeitGuide是一傢俬人持股的研究諮詢公司，為全球頂尖高管及其團隊提供有關影響文化和商業的變革力量的培訓。格羅斯曼先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士(MBA)學位和哥倫比亞大學(Columbia University)學士學位，主修經濟學。

小路易斯·伊布洛格諾(Louis Imbrogno，Jr.)於2019年8月7日被任命為董事會成員。英布羅格諾先生在百事公司任職40年(1968-2009年)後加入董事會，帶來了飲料供應鏈和管理方面的豐富專業知識。在百事公司，他擔任過各種領域的運營任務和員工職位，包括全球技術運營高級副總裁。在這一職位上，他負責百事可樂的全球飲料質量、濃縮業務、研發和合同製造，直接向百事可樂北美和百事可樂飲料國際的負責人彙報。自從英布羅格諾從百事公司退休以來，他曾為包括百事公司在內的多家公司提供諮詢服務。

英布羅格諾先生擁有佩斯大學會計學學士學位和沃頓商學院工商管理碩士學位。

法律訴訟

2014年，小路易斯·英布羅格諾(Louis Imbrogno，Jr.)在破產程序和隨後的法院管理的公開拍賣中擔任康星國際公司首席執行官六個月。在破產程序啟動之前，他不是該公司的高管。

除上文所述的 外，據我們所知，我們的高管或董事均不參與任何與裏德不利的重大訴訟程序 ，沒有任何與裏德不利的重大利益，也沒有在過去十年中受到本協議要求披露的 法律或監管程序的約束。

道德準則

我們的首席執行官和所有高級財務官(包括首席財務官)均受符合《交易所法案》S-B規則406項的道德準則約束。我們的道德準則發佈在我們的網站www.reedsinc.com上。

高管薪酬

概述

下表彙總了報告期間我們的“指定高管” 在2019財年和2018財年的所有薪酬：

(1) 該金額代表年內發放的以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值。獎勵根據財務會計準則在授予之日 計算。

(2) 其他補償既包括現金支付，也包括公司資產使用的估計價值。

(3) 貝洛先生於2019年9月30日至2020年2月29日擔任臨時首席執行官。他的董事薪酬 在此期間被暫停擔任臨時首席執行官。董事薪酬37,500美元，諮詢費66,667美元。貝洛先生在2019年9月30日至2020年2月29日期間擔任臨時首席執行官，並於2020年2月25日獲得20萬份RSA作為報酬。此表按比例列出了2019年期間獲得的該獎項的按比例部分 。2018年，董事會薪酬為37,500美元，諮詢費為85,833美元。

(4) 包括因解僱而支付的遣散費和假期支出，金額為100,081美元。

(5) 包括因離職而支付的假期支出，金額為7,541美元。

(6) 包括留任獎金和遣散費，金額為80,776美元。

(7) 包括352,240美元的遣散費

(8) 包括因離職而支付的遣散費和假期支出，金額為54,686美元。

僱傭協議

諾曼·斯奈德

董事會任命斯奈德為首席運營官，自2020年3月1日起生效。斯奈德接替了約翰·J·貝羅(John J.Bello)，後者在2019年9月30日至2020年2月29日期間擔任臨時首席執行官。董事會授予Snyder先生15萬RSA的一次性獎金，獎金將於2020年3月1日授予他，但須受Reed第二次修訂 和重新修訂的2017年激勵薪酬計劃的條件和限制，以及他的晉升。根據他的僱傭協議，他於2020年2月25日獲得了44.6萬份股票期權，其中一半計劃在四年內按年等額遞增授予，其餘部分將根據董事會(或董事會薪酬委員會)確定的業績標準授予。斯奈德的績效現金獎金的目標金額定為他擔任首席運營官期間基本工資的30%。該協議規定加速由協議中定義的“控制權變更”引發的股權授予，幷包含保密、發明轉讓和非徵集契約。 斯奈德先生還有資格參加公司高管可獲得的福利計劃。

2020年6月24日，我們與小諾曼·E·斯奈德(Norman E.Snyder，Jr.)簽訂了修訂並重述的僱傭協議。反映他於2020年3月1日晉升為首席執行官。協議期限將持續到2023年3月1日，並且將自動 續訂一年，除非提前終止或任何一方提前90天提交不續訂通知 。根據協議，基於某些目標的實現，Snyder先生的基本工資從每年30萬美元增加到2020年9月30日的35萬美元。斯奈德還有資格獲得基於績效的現金獎金 ，目標金額為其基本工資的50%。他還有資格參加鋭德高管可享受的其他福利計劃 。該協議規定加速由協議中定義的“控制權變更”觸發的股權授予，幷包含慣例、非競爭、保密、發明轉讓和非徵集 契約。Snyder先生還有權在Reed的 無故解僱或Snyder先生有充分理由解僱的情況下獲得6個月的遣散費，但須執行一份解僱書。

託馬斯·J·斯皮薩克

我們 與Thomas J.Spisak簽訂了聘用協議，擔任Reed‘s的首席財務官，自2019年12月2日起生效。根據協議條款，Reed‘s或Spisak先生可以在通知或不通知的情況下，在有理由或無理由的情況下終止協議。 斯皮薩克的基本工資是每年25萬美元。斯皮薩克還有資格獲得績效現金獎金，目標金額為基本工資的30%。根據他的僱傭協議，Spisak 先生於2020年3月3日獲得了150,000份激勵性股票期權和150,000份限制性股票獎勵的初始股權獎勵，其中一半(75,000份期權和75,000份限制性股票獎勵)在四年內按年等額遞增授予，其餘的(75,000份期權和75,000份限制性股票獎勵)將根據 董事會或薪酬委員會確定的業績標準授予。斯皮薩克先生還有資格參加裏德高管可獲得的其他福利計劃 。該協議包含慣常的保密、競業禁止和發明轉讓契約。

約翰·J·貝洛

2020年2月19日，董事會批准約翰·貝羅(John Bello)於2020年3月1日獲得20萬RSA，作為他在2019年9月30日至2020年2月29日期間擔任臨時首席執行官期間服務的補償 。

斯特凡·弗里曼

2019年11月22日，我們與我們的前首席運營官Stefan Freeman簽訂了離職協議，該協議與Freeman先生辭去該職位並隨後從2019年11月30日起終止僱傭關係 。該協議取代並取代了他於2017年10月4日簽訂的僱傭協議，並規定向弗里曼先生支付某些 遣散費，包括：(A)按弗里曼先生的基本工資計算的相當於7個月工資的續薪，減去所有適用的扣繳，以及(B)支付弗里曼先生的眼鏡蛇保費 ，為期7個月，或直到隨後僱主(包括配偶的僱主)擔保的保險開始為止。 此外，分居協議包含一項關於弗里曼受僱於裏德的一般相互釋放條款，以及慣常的保密、保密、不招攬和不貶損條款。

丹尼爾·V·邁爾斯

2018年8月15日，我們與Daniel V.Miles簽訂了一份離職協議，內容涉及Miles先生辭去Reed‘s首席財務官一職並終止其僱傭關係。根據協議，邁爾斯先生同意在為期一年的時間內，在Reed‘s合理要求的範圍內，為協助他的職責過渡，按小時計時。協議規定向邁爾斯先生支付以下款項：(A)按邁爾斯先生的基本工資計算的12個月工資加上 年度現金獎金，減去所有適用的扣繳，並扣除邁爾斯先生在此期間從隨後的就業或聘用中獲得的淨薪酬；(B)支付(I)邁爾斯先生的眼鏡蛇保費或(Ii)根據後續僱主贊助的醫療保險應支付的在職僱員 差餉，金額以較小者為準：(I)邁爾斯先生的眼鏡蛇保費或(Ii)根據後續僱主贊助的醫療保險應支付的在職僱員 差餉；(B)支付(I)邁爾斯先生的眼鏡蛇保費或(Ii)根據後續僱主贊助的醫療保險應支付的在職僱員 費率和(C)結算金額為207,200.00美元，由Reed‘s通過發行以邁爾斯先生為受益人的期票支付，該期票於2019年8月15日到期 。該協議記錄了當時邁爾斯先生目前可行使的股票期權的條款。 此外，該協議還包括邁爾斯先生關於邁爾斯先生受僱於該公司的全面聲明、慣例的保密和保密條款以及一項不可貶損條款。 該協議記錄了邁爾斯先生目前可行使的股票期權的條款。 此外，該協議還包含邁爾斯先生與公司僱傭關係的全面聲明、慣常的保密和保密條款以及不可貶損條款。

其他高管的薪酬安排

Richard H.Hubli的年薪為20萬美元，獎金目標為30%，他有資格享受公司為其高管提供的福利。

克里斯托弗·J·裏德的年薪為11.35萬美元。

尼爾·科恩的年薪為21萬美元。

控制變更條款

我們的 第二次修訂和重申的2017年激勵薪酬計劃(“2017計劃”)規定了控制權變更的後果 條款可能會在單獨的獎勵協議中規定。就該計劃而言，“控制權變更”一般包括(A)收購公司50%以上的普通股，(B)在12個月內收購30%或以上的公司普通股，(C)在12個月內由未獲現任董事會認可的董事更換董事會多數成員，或(D)收購公司全部或幾乎所有資產。2017年計劃給出了“控制變更”的完整定義。

它 是我們的一般政策，授予超過一年期限的獎勵包括控制變更時的加速條款。

年終未完成的 股權獎

下表列出了截至2019年12月31日每位被任命的優秀高管的未行使期權和股權激勵計劃獎勵的信息 ：

董事 薪酬

下表彙總了截至2019年12月31日的年度支付給非僱員董事的薪酬：

(1) 該金額代表年內授予的限制性股票獎勵的公允價值。此賠償金根據財務會計準則在授予之日計算，不包括假設罰沒率的任何影響。貝洛的董事費用和獎勵也列在高管薪酬表中。

權益 薪酬計劃信息

下表提供了截至2019年12月31日根據 薪酬計劃授權發行的股權證券的相關信息：

2017年第二次修訂和重申的激勵性薪酬計劃摘要

一般信息

原2017年度激勵性薪酬計劃(修訂後的《2017年度計劃》)經股東批准，於2017年9月29日生效。第一修正案於2018年12月13日生效。第二修正案自2019年12月16日起生效 2027年9月29日之後，2017年度計劃將不再頒發任何獎項。2017計劃旨在通過為員工、非員工董事、顧問和其他選定的服務提供商提供激勵和獎勵，鼓勵他們繼續為公司服務，以促進公司及其股東的利益。員工、非員工董事、顧問和其他選定的服務提供商主要負責公司業務的管理、增長和保護。根據2017年計劃，有資格獲得獎勵的人員應為委員會不時挑選的公司員工、非員工董事、顧問和其他選定的服務提供者，包括公司高管，無論他們是否為董事。根據本計劃授予的每一項獎勵均應由獎勵協議予以證明。2017計劃由董事會薪酬委員會管理，該委員會由獨立董事組成。

可用的 獎項

根據2017年計劃授予的獎勵可涵蓋的普通股最高數量不得超過750萬股 股。自.起[ , 2020][]根據2017年計劃，股票不能發行。2017 計劃規定發行激勵性股票期權獎勵、非法定股票期權獎勵和其他基於股票的獎勵。

2017年計劃要點 如下

根據2017計劃授權發行的股票 不會自動補充。

2017計劃禁止未經股東批准重新定價股票期權。

所有 股票期權的行權價必須大於授予日相關 普通股的公平市值。

2017計劃將任何“覆蓋員工”的獎勵金額限制在任何日曆年度的公平市場價值為100萬美元。

禁止承諾 股票激勵獎勵。

允許頒發績效獎勵

控制變更的後果 未在2017計劃中規定，可能會在單獨的 獎勵協議中規定。

最近的税收發展對裏德的影響

2017年12月22日簽署成為法律的2017年減税和就業法案廢除了績效工資和佣金工資的税收限制例外，並將公司首席執行官的高管薪酬扣除金額設定為100萬美元的有效上限。首席財務官和其他三位薪酬最高的高管。 對162(M)節的這些更改有效地取消了Reed在一年內為增加的“承保員工”扣除超過100萬美元的補償的能力，並排除了通過將補償推遲到個人不再是承保員工的時點來保留扣減的能力。所有離職後付款，包括遣散費、不合格計劃的延期補償，以及承保員工(或受益人)收到的死亡撫卹金，也受此限制 。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2020年11月16日我們實益擁有的普通股的某些信息 (I)每位被點名的高管和董事，以及(Ii)所有被點名的高管和董事作為一個整體，以及(Iii)每個已知為我們已知的5%或更多已發行普通股實益所有者的 股東。任何人士被視為實益擁有任何股份(I)該人士直接或間接行使單獨或分享投票權或投資的 權力，或(Ii)該人士有權在60天內透過行使認股權或認股權證或其他方式在任何時間取得實益擁有權的任何股份。除非另有説明，與本公司董事和高管表格中所列 股票相關的投票權和投資權僅由實益所有者行使，或由所有者和 所有者的配偶或子女共同行使。

就此表而言，一個人或一組人被視為擁有該人有權在2020年11月16日後60天內收購的任何普通股的“實益所有權”。 該人有權在2020年11月16日起60天內收購該普通股。為了計算上述個人或團體持有我們普通股的流通股百分比 ，該個人或 個人有權在2020年11月16日起60天內收購的任何股票被視為流通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為流通股 。包括在此列明為實益擁有的任何股份，並不構成承認實益擁有權。除下文另有説明外，表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明， 每位上市高管和董事的主要地址是06851康涅狄格州諾沃克梅里特7公司園區201號。

拖欠貸款的 第16(A)節報告

修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第(br}16(A)節要求我們的董事和高管以及持有我們超過10%普通股的實益持有人向證券交易委員會提交初始所有權報告和股權證券所有權變更報告 。

據我們所知，僅根據我們最近一個財政年度對Reed‘s Under 17 CFR 240.16a-3(E) 提供的表格3和4及其修正案的審查，或基於報告人的書面陳述，以下個人每人提交了一份較晚的表格4，代表一筆交易(除非另有説明)：Lewis Jaffe，Louis Imbrogno，Jr.，Scott R.Grossman，James C.Bass，Thomas J.Spisak，Norman E.Snisak 每一次遲交的Form 4申請都涉及一筆交易。我們的高級職員或董事都沒有提交5號表格。

為什麼 我們要求股東批准2020股權激勵平面圖

我們 要求股東批准Reed‘s，Inc.2020股權激勵計劃，我們稱之為2020計劃。我們 建議股東批准2020計劃，因為我們相信2020計劃將是我們持續成功的關鍵 ，因為它允許公司提供激勵措施來吸引和留住關鍵員工、非員工董事和顧問 ，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們的董事會相信，我們的成功在很大程度上取決於我們通過吸引、留住和激勵有經驗和能力的關鍵員工來保持競爭地位的能力 。我們相信 我們的股票薪酬計劃是實現這一目標的核心。

股東 被要求批准該計劃，授權根據2020計劃的獎勵 發行最多8,500,000股我們的普通股，並授權授予有資格作為激勵性股票期權的股票期權，以滿足國內税法第422條的目的 。在……上面[]2020年，根據薪酬委員會的建議，並經股東批准，董事會通過了2020計劃。2020計劃旨在取代我們的第二次修訂和 重新修訂的2017年激勵薪酬計劃，該計劃將於2027年9月30日到期(“2017計劃”)。 我們已經停止了2017年計劃之前的所有計劃，並且不會根據這些先前計劃頒發任何新的獎勵，但根據這些計劃授予的獎勵將繼續有效。如果我們的股東在年會上批准了此2號提案， 那麼我們將不會在年會後授予2017計劃下的任何新獎勵；但是，2017計劃下的未完成獎勵將繼續有效。 在年度會議之後，我們將不會授予2017計劃下的任何新獎勵；但是，2017計劃下的未完成獎勵將繼續有效。

如果 股東批准此2號提案，在股票拆分和其他事件發生時可能會進行調整， 根據2020計劃，最高可獎勵8500,000股普通股。根據2017年計劃，剩餘獎勵適用於 或更高版本[]普通股。2020年計劃代表着可獲得的獎勵增加了[]普通股 股票。

我們 相信，我們的基於股票的薪酬計劃是我們過去成功不可或缺的一部分，並且將對我們 未來取得成功的能力非常重要。如果批准2020計劃的第2號提案沒有得到我們股東的批准，我們將被限制在2017計劃下進行長期股權激勵獎勵，該計劃只有[]可供選擇的股票。因此，我們 認為2020計劃的批准對我們未來的成功至關重要。因此，我們的董事會認為通過2020計劃符合公司及其股東的最佳利益，並建議投票批准2020計劃。

符合條件的 參與者

根據2020計劃有資格獲得獎勵的 人員包括公司的高級管理人員或員工、公司的董事以及公司的某些 顧問和顧問。目前，大約[]公司非執行董事和員工， []各位行政長官，[]未受僱於該公司的顧問和四名董事會成員均被視為符合2020年計劃的條件。

下表列出了每位被任命的高管在2019財年行使股票期權和授予之前授予該被任命的高管的其他股票獎勵的信息。

計劃 要點

2020計劃包含的條款旨在以與我們的薪酬 理念一致的方式保護我們股東的利益，包括以下內容：

受2020計劃約束的股票 ：根據2020計劃授予的獎勵所涵蓋的普通股最高數量合計不得超過8500,000股普通股 。*

無 常青樹條款：根據2020計劃授權發行的股票不會自動補充 。

沒有“自由”控制變更定義：“2020計劃”沒有提供控制定義的“自由”變更，這意味着必須實際發生控制變更 ，才能觸發2020計劃中的控制變更條款 。

禁止自由股份回收：2020計劃禁止自由股份回收， 指的是用於支付股票期權行權價的股份。使用 來履行與任何獎勵有關的預扣税義務的股票以及接受現金結算獎勵的股票將不會重新添加到2020計劃中。

無 折扣式股票期權：2020計劃不允許使用“折扣式”股票期權 。

禁止對股票期權進行 重新定價：2020計劃不允許在未經股東批准的情況下對股票期權進行 重新定價。這包括禁止現金買斷水下期權 。

由獨立委員會管理 ：2020計劃由由獨立董事組成的董事會薪酬委員會 管理。

對激勵性股票期權授予的限制 ：從這樣的合計中，本守則第422條所指的被指定為“獎勵 股票期權”的期權所涵蓋的普通股的最大數量不得超過8,000,0000股 股普通股。*

個人 獎勵限額：在任何一個日曆 年度，根據2020計劃授予任何參與者的股票激勵獎勵的普通股最高限額不得超過200萬股。*

非僱員 董事限額：在任何日曆年，根據2020計劃授予任何非僱員董事的股票激勵獎勵可涵蓋的普通股最大數量不得超過50萬股。*

禁止 質押：2020年計劃禁止質押股票激勵獎勵。

*按照2020年計劃的規定，對資本結構進行調整。

下面提供了2020計劃的主要條款摘要，該計劃的全文作為附錄A 附在本委託書之後。以下2020年計劃摘要並不聲稱是完整的，僅根據2020年計劃文件的條款進行了完整的限定。

計劃摘要

獎勵 和計劃期限

根據2020計劃授予的獎勵 可以是股票期權(可以是激勵性股票期權或非限制性股票期權) ，也可以是其他基於股票的獎勵，如股票增值權(或“非典”)、限制性股票、限制性股票單位 和績效股票。在2020年後不得根據該計劃進行獎勵[日期]，或董事會可能終止2020計劃的較早日期 。

行政管理

該計劃將由我們董事會的薪酬委員會管理，或由我們董事會任命的其他委員會或小組委員會 管理，該委員會或小組委員會完全由兩名或兩名以上個人組成，他們是1934年證券交易法規則16b-3所指的“非僱員董事” ，以及適用證券交易所規則所指的 所指的“獨立董事”。薪酬委員會可以制定規則和條例，並建立其認為適當的2020計劃管理程序，並可在適用法律允許的範圍內將其任何權力授予一名或多名董事或員工 。

資格

2020計劃規定獎勵由薪酬委員會挑選的公司和子公司的員工、非員工董事和顧問，但只能授予員工激勵性股票期權。目前 預計大約[數]員工，[數]非僱員董事和[數]顧問將有資格根據2020計劃獲得獎勵(br}，由薪酬委員會酌情決定)。

可用的共享 個

根據2020計劃的獎勵，我們普通股可發行或轉讓的最大數量為8,500,000股 股。在如下所述的某些情況下，2020計劃的股份儲備可能會有所調整。根據2020年計劃發行的股票可以包括授權但未發行的股票、庫存股、在公開市場購買的股票或上述股票的組合 。在這些總額中，被指定為守則第422條所指的“激勵性股票期權”的期權所涵蓋的普通股最大數量不得超過8,000,0000股 股普通股。在任何日曆年，根據《2020年計劃》授予任何參與者的股票激勵獎勵的最高普通股數量不得超過200萬股。在任何日曆年，根據2020計劃授予非僱員董事的股票激勵獎勵的最高普通股數量 不得超過50萬股。 在任何日曆年，根據該計劃授予任何非僱員董事的普通股最高獎勵額度不得超過50萬股。股份限額在某些情況下可能會有所調整，如下所述。

股票 在未發行股票的情況下終止或被沒收、註銷或退還的基本獎勵一般不會計入2020計劃下可供發行的股票數量 。但是，以現金支付的股票、用於支付股票期權行權價格的股票、用於支付股票期權行權時預扣税金的股票、授予或支付獎勵的股票，將不會重新計入2020計劃的股票公積金中。(br}現金支付的股票、用於支付股票期權行權價格的股票和用於支付預扣税的股票、歸屬或支付獎勵的股票將不會重新計入2020計劃的股票儲備。

股票 期權

在符合2020計劃的條款和條款的前提下，薪酬委員會可以隨時和不時地向符合條件的個人授予購買股票的選擇權。期權可以作為激勵性股票期權授予，也可以作為非限定的 股票期權授予。根據該計劃，1200萬股可供發行的股票可能會根據激勵性股票期權發行。 薪酬委員會將決定授予每位獲獎者的期權數量。每項期權授予將由獎勵協議證明 ，該協議指定期權是激勵性股票期權還是非限定股票期權 以及薪酬委員會可能決定的其他限制、條款和條件。

每一份股票期權的行權價格不得低於授予日股票公允市值的100%，並且每一份股票期權的期限不得超過10年。自.起[ , 2020]，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價為 美元。[]每股。根據2020計劃授予的股票期權可按薪酬委員會不時確定的方法和程序行使。

授予股票期權並不向接受者授予股東的任何權利，只有在 行使股票期權並以接受者的名義登記股票之後，這些權利才會產生。

股票 增值權

補償委員會可根據本計劃酌情批准SARS。香港特別行政區有權在持有人行使 時向我們收取相當於該特別行政區標的的指定數量的股份的總公平市價相對於相關股份的總行權價格的超額(如有)。每個特別行政區的行權價格不得低於授予日股票公允市值的100%，而且每個特別行政區的期限不超過10年。

我們 可以按照適用的授標協議中的規定，通過交付股票、現金或股票和現金的組合來支付特別行政區的行使款項。每個香港特別行政區將由一份裁決協議證明，該協議規定了裁決的日期和條款 以及補償委員會可能決定的其他限制、條款和條件。

受限庫存

根據該計劃，薪酬委員會可向計劃參與者授予或出售限制性股票(即基於持續服務和/或業績目標的實現而面臨極大沒收風險的股票，以及 受轉讓限制的股票)。除補償委員會施加的這些限制和任何其他限制外，在 授予限制性股票後，接受者將有權作為股東對限制性股票進行投票，包括 有權投票表決受限股票，並獲得就受限股票支付或作出的股息和其他分派，但未授予的限制性股票的任何股息將累積或再投資於額外的受限股票，直至獎勵授予為止。在適用的限售期內，接受者不得出售、轉讓、質押、 交換或以其他方式阻礙限制性股票。限制性股票的每一項獎勵將由獎勵協議證明，該協議規定了獎勵的條款，以及薪酬委員會可能決定的附加限制、條款和條件，這些限制、條款和條件可能包括基於 業績目標實現情況的限制。

受限的 庫存單位

根據該計劃，薪酬委員會可以將限制性股票單位授予或出售給參與者。限制性股票單位構成了一項協議，即在指定的 限制期結束時，按照薪酬委員會可能指定的其他條款和條件，向參與者交付我們的普通股股票(或等值現金)。限制性股票 單位不是普通股，收件人不享有股東的任何權利。限制性股票 單位將以現金或股票的形式結算，結算金額以結算日股票的公允市值為基礎。每個 限制性股票單位獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議指定獎勵的條款以及薪酬委員會可能決定的其他 限制、條款和條件，其中可能包括基於業績目標實現情況的限制 。

績效 個共享

根據該計劃授予的其他 基於股票的獎勵可能包括績效股票，這是基於適用獎勵協議中指定的績效目標的實現情況而授予的限制性股票單位。績效股票可以按照獎勵協議的規定以股票或現金結算，這可能會增加補償委員會可能決定的限制、條款和條件。

績效 目標

2020計劃規定，薪酬委員會可以針對根據2020計劃授予的任何獎勵制定績效目標 。績效目標可能與公司或一個或多個部門、部門、 單位、職能、產品線或產品的績效有關，也可能與單個參與者的績效相關。

更改控件中的

薪酬委員會保留根據本計劃的自由裁量權，以決定如何處理與公司控制權變更相關的懸而未決的賠償。例如，薪酬委員會可以使根據本計劃授予的獎勵在控制權變更時授予，可以取消獎勵以換取現金支付(如果是股票期權或行使價格超過公平市場價值的非典，則取消獎勵)，或者可以在控制權變更時繼續獎勵或代之以 獎勵。(br}如果發生控制權變更，薪酬委員會可能會取消獎勵以換取現金(如果是股票期權或行使價格超過公平市場價值的非典)，也可以取消獎勵以換取現金(如果是股票期權或非典，但行使價超過公平市價)。

就本計劃而言，“控制權變更”一般包括(A)收購公司50%以上的普通股，(B)在12個月內收購30%或更多的公司普通股，(C)在12個月內由未經現任董事會認可的董事更換董事會多數成員，或(D)收購公司全部或幾乎所有的普通股。 在本計劃中，“控制權變更”通常包括(A)收購公司50%以上的普通股，(B)在12個月內收購公司30%或以上的普通股，(C)在12個月內由未經現任董事會認可的董事更換董事會多數成員，或(D)收購公司的全部或幾乎所有普通股《計劃》中給出了《控制中的變更 》的完整定義。

沒收和追回獎勵

根據2020計劃授予的獎勵 可能會根據公司可能不時採用或維持的任何補償追回(或“追回”)政策而被沒收或退還。

調整數

如果發生任何股權重組，如股票分紅、股票拆分、剝離、配股或通過大額非經常性現金股利進行資本重組，薪酬委員會將調整根據本計劃可以交付的股票數量和種類，受2020計劃對個人參與者獎勵限制的股票數量和種類， 需要獎勵的股票的數量和種類，以及需要獎勵的股票的行權價格或其他價格 如果公司資本發生任何其他變化，如合併、合併或清算，補償委員會可酌情使這種變化公平，以防止權利被稀釋或擴大。但是，除非薪酬委員會另有決定，否則我們將始終向下舍入至適用於任何獎勵的完整 股票數量。此外，在發生任何此類交易或事件時，賠償委員會可根據其自由裁量權，提供其真誠地認為在情況下公平的替代對價(包括現金) ，以取代任何或所有未完成的裁決，並可要求與此相關的所有被替換的裁決退回 。

可轉讓性

除 薪酬委員會另有規定外，除遺囑或世襲和分配法外，根據本計劃授予的獎金不得由參與者轉讓。除非補償委員會另有決定，否則股票期權和SARS在參與者的有生之年只能由其本人行使，或者在參與者喪失工作能力的情況下，由其監護人或法定代表人行使。根據本計劃作出的任何裁決可能規定，根據該裁決發行的任何股票將受到進一步的轉讓限制。

修正； 禁止重新定價

董事會可在適用法律要求的範圍內，經股東批准，隨時修改、更改或終止本計劃。 但未經股東同意，此類修改或終止不得以任何實質性方式影響任何未獲獎勵的持有人，但為使2020計劃符合適用法律、證券交易所規則或會計規則而作出的修改除外。 董事會可在適用法律要求的範圍內隨時修改、更改或終止該計劃。 但未經其同意，此類修改或終止不得對任何未完成獎勵的持有人產生任何實質性影響，但為使2020計劃符合適用法律、證券交易所規則或會計規則而進行的修改除外。

除與公司交易有關的 以外，任何獎勵均不得修改或以其他方式受到任何將被視為該獎勵的 重新定價的行為的影響，除非此類行為得到我們股東的批准。

某些美國聯邦所得税後果

以下是根據自2020年計劃之日起生效的法律，根據2020計劃作出的某些美國聯邦所得税後果的摘要 。討論本質上是一般性的，並不涉及根據2020計劃的特定參與者的情況可能適用的所有税收考慮因素。適用的州和地方税法規定的所得税後果可能與聯邦所得税法規定的不同。

不合格的 股票期權。參與者在授予非合格股票期權時不會確認應税收入。參與者 將在 行使不合格股票期權時將應納税補償確認為普通收入(並需對員工預扣所得税)，該期權等於所購股票超過其行使價格的公平市值 。

激勵 股票期權。參與者在授予激勵性股票期權時不會確認應税收入。參與者 在行使激勵性股票期權時將不確認應税收入(替代最低税除外)。 如果通過行使激勵性股票期權獲得的股票自期權授予之日起持有兩年以上，自股票轉讓之日起一年，因後續處置此類股票而產生的任何損益將作為長期資本損益納税。然而，如果該等股份在上述兩個 或一年期間內出售，則在該處置年度內，參與者將確認應課税的補償作為普通收入 ，等於出售時變現的金額和該等股份在行使之日的公平市價(br}高於行權價格兩者中較小者的超額部分。

股票 增值權。參與者在授予特別行政區時將不會確認應納税所得額。在行使時，參與者 將確認應納税的補償為普通收入(並須對員工預扣所得税)等於我們交付的任何股票的公平市場價值和我們支付的現金金額 。

受限制的 庫存。參與者在授予限制性股票時不會確認應納税所得額，除非參與者根據《國税法》第83(B)條選擇在此時徵税。如果做出這樣的選擇，參與者 將在授予時將應納税的補償確認為普通收入(並須就員工預扣所得税)，該補償等於當時股票的公平市值超過為 限制性股票支付的金額(如果有的話)的部分。如果沒有做出這樣的選擇，參與者將在限制失效時將應納税補償確認為普通收入(並須對員工預扣所得税)，金額相當於當時股票的公允市值超過為受限制股票支付的金額(如果有的話)。

受限制的 個庫存單位。參與者在授予限制性股票單位獎勵時將不會確認應納税所得額。參與者 將在獎金結算時將應納税補償確認為普通收入(並需對員工預扣所得税)，其金額等於我們交付的任何股票的公平市值和我們支付的現金金額。

性能 個共享。一般來説，參與者將在結算業績份額時確認應税收入 獎勵(確認的收入金額通常等於根據獎勵交付的任何股票的現金金額和公允市場價值 )。

税 根據本計劃提供的補償的扣除額。當參與者將普通補償收入確認為根據本計劃授予的獎勵的結果 時，公司可能被允許申請此類補償的聯邦所得税扣減， 但受適用法律可能適用的各種限制的限制。

例如，《美國國税法》(Internal Revenue Code)第162(M)條禁止扣除上市公司某些受保員工每年超過100萬美元的某些補償，2017年12月22日頒佈的《減税和就業法》在幾個方面擴大了第162(M)條的適用範圍，包括廢除了免除100萬美元扣除額限制 的《合格績效薪酬》，通常在12月之後的納税年度生效。 因此，除非根據適用的過渡規則另有允許，否則在2018財年或之後的 財年支付給我們承保員工的薪酬，如果超過100萬美元，公司一般不能扣除。

此外， 根據本計劃提供的補償可能被視為取決於控制權的變更，因此，根據《國税法》第280G條，公司可能不能扣除此類補償的一部分，並可能向補償接受者徵收20%的消費税。

第 409a節。《國税法》第409a條對非合格遞延補償的支付施加了某些限制。 我們打算在設計和管理本計劃下授予的獎勵金時，使其不受《國税法》第409a條要求的約束，或者不受其適用，或者符合《國税法》第409a條的要求。但是，該公司不保證根據第409a條或其他條款對任何獎勵進行税務處理。

向SEC註冊

公司打算在公司股東批准2020計劃後，根據修訂後的1933年證券法，向證券交易委員會提交關於根據2020計劃發行股票的S-8表格註冊聲明。 公司打算根據修訂後的《1933年證券法》向證券交易委員會提交一份關於根據2020計劃發行股票的S-8表格註冊説明書。

新的 計劃福利

下表顯示了在可確定的範圍內，在可確定的範圍內，根據2020計劃，我們的普通股將獲得或分配給以下每個個人和團體的受期權獎勵的普通股總數。由於薪酬委員會有權決定哪些員工、非員工董事和顧問將獲得獎勵 以及此類獎勵的金額和類型，因此目前無法確定未來根據本計劃將獲得獎勵的個人總數 或此類獎勵的金額。

下表顯示了截至2019年12月31日的財年中行使的期權獎勵和已授予的股票獎勵總數。

期權 已行使，股票歸屬2019財年

需要投票

要批准 2020股權激勵計劃，需獲得出席會議並有權投票的多數股份的 贊成票。

董事會一致建議投票通過第二號提案。

增加一般授權普通股

截至二零二零年十一月十六日的備案日期，我們共有一億股授權普通股，[]發行了 普通股和流通股，[]普通股流通股，在完全攤薄的基礎上，計入在授予流通股獎勵、行使流通股期權和認股權證以及轉換流通股和優先股時可發行的股份。[]根據公司可用激勵薪酬計劃提供的股票 。

發行股票的能力對我們的增長戰略至關重要。為了實施我們的增長戰略，我們可能會通過發行股票證券來籌集額外的 融資。

我們的 董事會通過了一項決議，尋求我們的股東授權修改我們的公司註冊證書(“證書”) ，將我們的普通股法定股數從100,000,000股增加到120,000,000股(“增加”)。 建議修改我們證書第四條，全文如下：

“第一節本公司被授權發行的股本總數為1億2000萬零5股，其中1.2億股(1.2億股)為每股面值0.0001美元的普通股，50萬股為每股面值10.00美元的優先股。優先股可能會不時以一個或多個系列發行。董事會現獲授權， 在法律規定的限制下，通過一項或多項決議確定每一系列優先股的名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於， 有權通過一項或多項決議確定任何全部優先股的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和 贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格以及清算優先股 以及構成該系列的股份數量及其名稱，或上述任何一項。董事會還有權增加(但不超過 類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何此類系列的股份數量)任何系列的股份數量， 在發行當時已發行的該系列股票後，董事會有權增加(但不超過 類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何此類系列的股份數量)任何系列的股份數量，但須遵守 董事董事會決議中最初確定該系列股份數量的權力、 優先選項、權利及其資格、限制和限制。如果任何系列的股票數量如此減少, 則構成減持的 股應恢復原確定該系列股票數量的決議通過前的狀態。“

為實現建議的增持，我們將按上述形式向特拉華州國務卿提交證書修正案，實質上為 ，前提是我們的授權普通股為120,000,000股。

額外的授權股份將可不時供發行，使我們能夠迴應未來需要發行股份的商機 ，包括以普通股為基礎的融資、涉及發行普通股的收購或戰略合資交易 ，以及董事會可能認為適當的其他一般用途。我們目前正在尋求批准修正案 ，因為我們目前正在尋找可能需要立即採取行動的機會，董事會認為 在股東特別會議上尋求批准額外授權普通股的延遲和費用可能會剝奪 我們利用潛在機會的能力。如果不增加普通股的授權股數，公司的融資能力可能會受到限制，並可能失去重要的商機，這可能會對我們的財務業績和增長產生不利影響。

董事會不打算髮行任何普通股，除非董事會認為該條款最符合公司及其當時的現有股東的利益。 董事會不打算髮行任何普通股，除非董事會認為該條款最符合公司及其當時的現有股東的利益。

增加的某些 缺點

如果 本方案3號建議的普通股法定股數從100,000,000股增加到120,000,000股，公司將能夠發行更多普通股，這可能導致對現有股東的額外稀釋 ，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

增加的主要影響

此次 增持將統一影響我們所有普通股持有者，不會影響任何股東在我公司的持股比例 權益。我們將繼續遵守修訂後的1934年證券交易法的定期報告要求。

反收購效果

證券交易委員會(SEC)第34-15230號文件要求披露和討論任何可能被用作反收購手段的提案的影響。雖然不是董事會決定增持股份的因素，但增加可供發行的授權普通股的額外股份的影響之一可能是使董事會變得更加困難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書 競爭或其他方式獲得對公司的控制權，從而保護當時管理層的連續性。 增加可供發行的授權普通股的影響之一可能是使董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理 競爭或其他方式獲得對公司的控制權，從而保護當時管理層的連續性。除非 適用法律或其他協議或限制的規定禁止，否則我們出售普通股或增加我們已發行普通股數量的其他交易可能會稀釋試圖獲得對我們的 控制權的一方的利益。可用授權普通股的增加可能會增加、阻止或阻止第三方 獲得公司控制權或更換我們的董事會和管理層，並抑制實際或傳言的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動 。

增加 並不是為了迴應我們所知道的任何積累普通股或獲得公司 控制權的努力。雖然我們的管理層可能會利用加價來抵制或挫敗第三方交易 提供了大多數股東青睞的高於市場的溢價，但我們不打算代表其構建或啟用任何反收購 防禦或機制。我們沒有意圖或計劃將增資用作反收購手段，也沒有 任何計劃或建議採用任何其他條款或達成可能產生重大反收購後果的其他安排。

除了增加，我們的管理文件的條款和特拉華州法律的適用條款也可能具有反收購作用 ，使第三方更難或阻止第三方獲得對公司的控制權或更換我們的董事會和管理層。 這些規定還可能起到阻止敵意收購或推遲公司控制權或我們管理層變動的效果。

我們的證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。相對較少的股東擁有公司相當大一部分有表決權股本的現有所有權 ，再加上缺乏累計投票權 ，這使得其他股東更難更換董事會成員，或者另一方通過更換我們的董事會來獲得對 公司的控制權。

如果獲得股東批准，可能會產生 後果

未來我們普通股的潛在發行和出售可能會對股東的 百分比投票權產生稀釋效應，從而可能導致我們普通股的市場價格下降。如果第2號提案 也得到股東的批准，根據2020年計劃頒發的獎勵也可能產生稀釋效應。

需要投票

修改我們的證書以使其法定普通股從100,000,000股增加到120,000,000股，需要獲得我們普通股大部分流通股的 贊成票。

董事會一致建議投票通過第三號提案。

審計委員會已重新任命Weinberg&Company，P.A.審計我們截至2021年12月31日的財年的合併財務報表。獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，PA自2009年以來一直擔任我們的獨立審計師。預計賓夕法尼亞州温伯格公司的一名代表不會出席 年會。

雖然法律並不要求股東批准任命，但我們希望徵求股東的批准，以實現良好的公司治理。 如果對Weinberg&Company，P.A.的任命未獲得在 年會上投票的多數股份的批准，審計委員會將考慮在 財年任命另一家獨立註冊會計師事務所。

需要投票

選舉 名董事需要獲得出席會議並有權投票的多數股份的 贊成票。需要批准Weinberg&Company，P.A.作為獨立註冊會計師事務所的任命。

董事會一致建議就批准該法案進行投票表決。

任命温伯格會計師事務所(Weinberg&Company，P.A.)為截至本財年的獨立註冊會計師事務所

2021年12月31日

獨立 註冊會計師事務所費用信息

Weinberg &Company，P.A.(“Weinberg”)是我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們為Weinberg提供的審計和其他服務支付或累計的費用：

根據美國證券交易委員會的定義，(I)“審計費用”是我們的主要會計師為審計我們的年度財務報表和審查我們的10-K表格中的財務報表而提供的專業服務的費用，或者是會計師通常提供的與該會計年度的法定和監管申報或業務有關的服務的費用； (Ii)“審計相關費用”是我們的主要會計師提供的與審計業績合理地 相關的擔保和相關服務的費用。 (Ii)“審計相關費用”是指我們的主要會計師提供的與審計業績合理地 相關的擔保和相關服務費用。 (Ii)“審計相關費用”是指我們的主要會計師提供的與審計業績合理地 相關的保證和相關服務的費用。 (Iii)“税費”是指我們的首席會計師在税務合規、税務諮詢、 和税務籌劃方面提供的專業服務的費用；以及(Iv)“所有其他費用”是指我們的首席會計師提供的產品和服務的費用， 不包括在“審計費”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務。

審計費用

Weinberg 為我們在Form 10-K年度報告中包含的財務報表提供審計服務，併為Form 10-Q季度報告中包含的 財務報表進行有限審核提供服務。

審計 相關費用

Weinberg 不提供任何被視為“審計相關費用”的專業服務。

税費 手續費

温伯格 準備了我們2019年和2018年的聯邦和州所得税申報單。

所有 其他費用

Weinberg提供的有關全年提交各種註冊聲明的服務 被視為“所有 其他費用”。

審核 委員會審批前的政策和程序

根據SEC的規定，審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害審計師的獨立性。SEC的 規則明確了獨立審計師不得向其審計客户提供的非審計服務的類型，並確立了審計委員會對獨立註冊會計師事務所聘用的管理責任。

根據SEC的規定，審計委員會章程要求審計委員會審查和預先批准獨立註冊會計師事務所向我們或我們的任何子公司提供的所有審計服務 和允許的非審計服務。 審計委員會可以將預先審批權授予審計委員會的一名成員，如果它這樣做了，則該成員的決定必須在下次安排的會議上提交給審計委員會全體成員。因此，本項目14所述的審計服務和非審計服務均經審計委員會預先批准。

總會計師在審計註冊人最近一個會計年度的財務報表時，沒有花費 由總會計師的全職永久僱員以外的其他人員完成的工作所花費的時間。 在審計註冊人最近一個會計年度的財務報表時，沒有任何時間被歸因於總會計師的全職永久僱員以外的其他人員所做的工作。

豪斯豪爾丁(HUSEHOLDING)

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如銀行和經紀商)通過向兩個或多個股東提交一份代理聲明或向這些股東發送代理材料在互聯網上可用的通知，來滿足有關兩個或多個股東使用同一地址的委託書和年度報告的交付要求 。這種做法被稱為“居家管理”，旨在減少重複信息的數量，並降低打印和郵資成本。

如果您和其他共享您的郵寄地址的人以街道名義(即通過銀行或經紀帳户)擁有我們的普通股， 您可能已收到通知，表示您的家庭將只收到一份年度報告和委託書或互聯網代理材料可獲得性通知 每家公司的股票都在此類帳户中持有。除非您回覆説您不想參與房屋管理，否則您將被視為已同意，並且我們的委託書和代理材料在互聯網上的年度可獲得性報告或通知的單份副本已發送到您的地址。

我們 將應任何參與代理材料保管的股東的要求，迅速提供委託書和年度報告的單獨副本 。您可以郵寄至Reed‘s Inc.，地址：康涅狄格州諾沃克，201Merritt，7 Corporation Park，郵編：06851，收件人：首席執行官兼祕書託馬斯·J·斯皮薩克(Thomas J.Spisak)，或致電(203)8900557.

股東 明年年會的提案

股東 要包含在我們的委託書中的提案：如果股東希望提交要包含在我們的委託書和2021年股東年會委託書表格中的提案，倡議者和提案必須符合美國證券交易委員會的委託書提交規則，即證券交易法第14a-8條。其中一項要求是，我們的祕書不遲於2021年7月26日(即2021年11月26日之前120個日曆天)收到該提案，而2021年11月26日是本委託書發佈給股東與2020年年會相關的週年紀念日。如果明年年會的日期 從今年年會的週年紀念日到2020年12月21日提前30天以上，那麼 截止日期是我們開始打印和郵寄代理材料的合理時間。我們在該日期之後收到的提案將不會 包含在2021年股東年會的委託書中。

其他 股東提案：未包括在我們為2021年股東年會的委託書中的股東提案將沒有資格在會議上陳述，除非股東及時以書面形式通知我們主要執行辦公室的祕書，並以其他方式遵守我們的章程的規定。 股東提案沒有包含在我們的2021年股東年會委託書中 股東提案沒有資格在會議上陳述，除非股東及時以書面形式通知我們的主要執行辦公室的祕書，並以其他方式遵守我們的章程的規定。章程規定，我們必須在上一年度股東大會召開一週年前不超過120天收到股東通知。為了及時，我們的祕書必須在2021年8月23日之前收到未包括在我們的2021年股東年會委託書中的股東提案，但如果年會日期在該週年紀念日 日期之前三十(30)天或之後六十(60)天，只有在股東大會日期前一百二十(120) 天或股東周年大會日期首次公佈後十(10)天內(以較遲的日期為準)，該通知才能及時送達或郵寄及收到。 除非法律另有規定，否則股東大會的休會不得開始上文所述的發出股東通知的新期限 。會議主持人可以拒絕承認 任何不符合上述程序和本公司附例規定的事項。

我們 敦促股東通過要求的掛號信回執提交所有建議書。股東建議書應發送至 裏德公司，地址：康涅狄格州諾沃克，201Merritt 7 Corporation Park，郵編：06851，請注意：首席財務官託馬斯·J·斯奈德(Thomas J.Snyder)兼祕書。

股東 諮詢投票

目前對我們任命的高管的薪酬進行股東諮詢投票的頻率是每三年一次。 下一次股東諮詢投票將在我們的2022年年會上進行， 除非董事會因今年的頻率發言權提案而做出改變。下一次股東諮詢投票將在我們的2025年度會議上進行，投票內容是關於我們應該在諮詢的基礎上尋求股東批准支付給我們被任命的高管的薪酬的頻率 。

可能提交會議處理的其他 事項

除年會通知 中明確規定的事項外，董事會不打算在本次年會上提出任何其他事項。如果在年會上適當地提出任何其他事項以供採取行動，則委託書中被點名的人員 將根據其根據委託書授予的酌情決定權的判斷對此進行表決。

如果您對此委託書有任何疑問或需要任何其他信息，請通過以下地址與Okapi合作伙伴聯繫： 。

美洲大道1212 24樓

紐約，郵編：10036

(212) 297-0720

撥打免費電話：(877)259-6290

電子郵件： info@okapipartners.com

附錄 A

裏德的 Inc.2020股權激勵計劃

1. 計劃的目的

此 計劃旨在通過為員工、非僱員 董事、顧問和公司其他選定的服務提供商(他們主要負責公司業務的管理、增長和保護)提供激勵和獎勵，鼓勵他們繼續為公司服務，從而促進公司(定義如下)及其股東的利益。

2. 定義

在本計劃或管理根據本計劃授予的任何授標條款的任何文書中使用的 ，以下定義適用於以下條款：

(A) “獎勵協議”是指各參與者與本公司以委員會不時決定的形式簽訂的書面協議，證明根據本計劃授予股票獎勵。

(B) “董事會”是指特拉華州里德公司的董事會。

(C) “控制權變更”是指(I)任何一人或多於一人作為一個集團(根據財政部 條例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)節的定義)獲得公司股票的所有權，該股票連同該個人或集團持有的股票，佔公司股票總公平市值或總投票權的50%以上； 或(Ii)任何一人或多於一人作為一個集團(根據財政部條例§1.409A-3(I)(5)(V)(B)的定義) 獲得(或已在該人最近一次收購之日止的12個月期間內獲得) 擁有公司股票總投票權30%或以上的所有權；(三)在任何十二個月內，董事會過半數成員由在每次任命或選舉之日前未經過半數董事會成員同意任命或選舉的董事更換的；(三)在任何十二個月內由未經董事會多數成員在每次任命或選舉之日前認可任命或選舉的董事更換的； 或(Iv)任何一人或多於一人作為一個集團(定義見國庫條例§1.409A-3(I)(5)(V)(B)) 從本公司收購(或在該個人最近一次收購之日止的12個月內收購) 本公司所有資產的總公平市價總額等於或超過總公平市價的40%的資產。 或(Iv)任何一人或多於一人(見財務條例§1.409A-3(I)(5)(V)(B)) 從本公司收購(或已在截至該人最近一次收購之日止的12個月內收購) 本公司所有資產的總公平市價的40%或以上。就第(Br)(Iv)款而言，公平市價總值是指公司資產的價值，或正在處置的資產的價值。, 在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定 。前述第(I)至(Iv)款的解釋方式應與根據本規範第409a節頒佈的《財政部條例》相一致，以便就本計劃而言，所有且僅限於《財政部規則》第1.409A-3(I)(5)(I)節所指的此類交易或事件將被視為控制變更。

(D) “法規”是指經不時修訂的1986年國內税收法規，以及根據該法規發佈的所有法規、解釋、行政指導和行政指導。(D) “法規”是指不時修訂的1986年國內税收法規，以及根據該法規發佈的所有法規、解釋和行政指導。

(E) “委員會”是指董事會的薪酬委員會或董事會 不時任命的其他委員會，負責管理本計劃，並以其他方式行使和履行本計劃條款賦予該委員會的權力和職能。(E) “委員會”是指董事會薪酬委員會或董事會 不時任命的其他委員會，負責管理本計劃，並以其他方式行使和履行本計劃條款賦予該委員會的權力和職能。

(F) “普通股”是指Reed‘s Inc.普通股，每股面值0.0001美元，或根據本計劃第9節的調整規定普通股應變更為的任何其他證券。(F) “普通股”是指瑞德公司的普通股，每股面值0.0001美元，或根據本計劃第9節的調整條款將普通股變更為任何其他證券。

(G) “公司”是指裏德公司，特拉華州的一家公司(及其任何繼承者)。(H)“生效日期” 指[ , 2020].

(I) “僱傭”是指個人被本公司歸類或視為本公司的僱員、非僱員、董事、顧問或其他服務提供者(視情況而定)的期間。

(J) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(K) “公平市價”對於普通股而言，是指截至適用的確定日期，或 如果市場在該日期未開市交易，即市場開市前一天的收盤價， 普通股在其上市或獲準交易的主要證券交易所確定之日的收盤價(或如果普通股當時主要在國家證券交易所交易，則為 在該主要證券交易所上市或允許交易的主要證券交易所的收盤價)。 (如果普通股當時主要在國家證券交易所交易)， 在確定日在主要證券交易所上市或允許交易的主要證券交易所報告的收盤價(或如果普通股當時主要在國家證券交易所交易， 在該主要證券交易所公佈的收盤價)。如果普通股的價格不應如此報告，則普通股的公平市價應由委員會自行決定。

(L) “期權”是指根據下列條件授予參與者的購買普通股的股票期權

第 節6.

(M) “其他股票獎勵”是指根據第7條授予參與者的獎勵。

(N) “參與者”是指有資格參加該計劃的公司員工、顧問或董事 ，該員工、顧問或董事已根據本計劃獲得一項或多項股票激勵獎勵，但尚未完全結算或取消。 在任何此類人員去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視具體情況而定)。

(O) “個人”指“交易法”第13(D)和14(D)節中使用的“個人”，包括“交易法”第13(D)(3)節所指的任何“團體”。

(P) “計劃”是指2020 Reed‘s Inc.股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

(Q) “證券法”是指修訂後的1933年證券法。

(R) “股票激勵獎勵”是指根據本計劃條款授予的期權或其他股票獎勵。

(S) “投票權”是指可由投票證券持有人就提交給股東的任何事項(所有投票證券持有人作為一個類別一起投票)可投的票數(由投票證券持有人或其他投票證券的持有人有權投出的最大投票數確定)。(S) “投票權”是指投票證券持有人在提交給股東的任何事項上可投的票數(由投票證券持有人有權投出的最大票數確定)，而其他投票證券的持有人可能會對提交給股東的任何事項進行轉換、行使或交換(br}所有投票證券持有人作為一個單一類別一起投票)。

(T) “投票證券”是指實體的任何證券或其他所有權權益，該實體有權或可能有權獲得提交給持有該等證券或該實體其他所有權權益的人的事項(無論 是否有權在董事換屆選舉中投票)，或可轉換為該等投票證券的證券或其他所有權權益， 或可用來換取該等投票證券的任何證券或其他所有權權益，不論是否受時間推移或任何意外情況的制約。

3. 以計劃為準的庫存

(A) 以本計劃為準的庫存

根據本計劃授予的股票激勵獎勵可涵蓋的普通股最高股數合計不得超過 8,500,000股普通股。在這一總額中，根據《守則》第422節的規定，被指定為“激勵性股票期權”的期權所涵蓋的普通股最大數量不得超過8,000,0000股普通股。 可涵蓋的普通股的最大數量不得超過8,000,0000股普通股，這些期權被指定為守則第422節所指的“激勵性股票期權”。第 節前幾句所指的最大股票數量。(A)在每種情況下，均應根據第9節和本節以下規定進行調整。 3.在所述股票中，100%可以與“全價值獎勵”一起交付，即除期權或股票增值權以外的股票 獎勵。根據期權或股票增值權授予的任何股票，一對一計入股票限額，任何作為全價值股票激勵獎勵授予的股票， 一對一計入股票限額。根據本計劃發行的普通股可以是授權普通股和 未發行股票、庫存股、本公司在公開市場購買的股票，或委員會自行決定的上述類別的任何組合 。

就前款而言，股票激勵獎勵所涵蓋的普通股股票僅計入根據本計劃實際發行和交付給參與者(或本計劃中所述參與者的許可受讓人)的範圍；但是，如果股票獎勵是以現金結算的，或者如果普通股的股票被扣留以支付期權的行使價或滿足與股票 獎勵相關的任何預扣税款要求，則與此類結算相關的已發行股票(如果有)、與股票獎勵 獎勵相關的現金結算的股票以及被扣留的股票將被視為已交付，以確定根據本計劃可交付的普通股數量。此外，如果普通股的發行受可能導致沒收、註銷或返還給本公司的條件 的限制，則被沒收、註銷或返還的任何部分的普通股將被視為不是根據本計劃發行的。此外，如果參與者 (或本計劃中所述的參與者的許可受讓人)擁有的普通股股票被投標(實際或通過認證) 以支付與股票激勵獎勵相關的任何義務，則投標的普通股數量應與根據本計劃可交付的普通股數量相加 。

在公司收購或合併的情況下(在納斯達克上市規則5635的含義內)，根據本計劃授予的與假設、替換、轉換或調整未償還股權獎勵相關的普通股 獎勵所涵蓋的普通股股票不應被算作本計劃在本第3節中使用的股票。(注：根據本計劃授予的股票激勵獎勵與公司收購或合併(在納斯達克上市規則5635的含義內)相關的未償還股權獎勵的假設、替換、轉換或調整)不應算作本計劃所使用的普通股股份。

(B) 個人獎勵限額

根據本計劃授予任何參與者的股票激勵獎勵 在任何日曆年的最高普通股數量不得超過2,000,000股，但受第8節規定的調整的影響，普通股的最大數量不得超過2,000,000股。(注：根據本計劃授予任何參與者的股票激勵獎勵的最高股票數量不得超過2,000,000股。

(C) 非僱員董事限額

根據本計劃授予任何非僱員董事的股票激勵獎勵 在任何日曆年的最高普通股數量不得超過500,000股，但須按第8節的規定進行調整。

4. 計劃的管理

該計劃應由一個由兩人或兩人以上組成的董事會委員會管理，每個人都有資格 為“非僱員董事”(根據交易所法案第16條頒佈的規則16b-3的含義)和 為納斯達克或普通股上市的任何證券交易所所要求的“獨立”，在每種情況下 如果適用法律要求或滿足該規則、章節或上市要求所需的程度 委員會應根據本計劃的條款，不時指定應根據本計劃獲得股票獎勵的個人 ，以及此類股票獎勵的金額、類型和其他條款和條件。委員會在本計劃下的所有權力和責任可由委員會以書面形式轉授給其任何小組委員會，在這種情況下，該小組委員會的行為應被視為委員會在本計劃下的行為 。委員會亦可不時授權由一名或多名董事會成員(包括本公司僱員)或本公司僱員組成的小組委員會，向並非本公司“行政人員”(按交易所法案第16a-1條的涵義)的 人士授予股票獎勵， 須受委員會指定的限制及特拉華州公司法第157條的規定所規限。 )，委員會亦可不時授權由一名或多名董事會成員(包括本公司僱員)或本公司僱員組成的小組委員會，向並非本公司“行政人員”(按交易所法案第16a-1條的定義)的人士授予股票激勵獎，但須受委員會指定的限制及特拉華州公司法第157條的規定所規限。

委員會擁有管理本計劃的完全自由裁量權，包括解釋和解釋本計劃及其下的任何獎勵協議的任何和所有條款，以及根據委員會可能提出的不時通過、修訂和廢除管理本計劃的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律和/或根據適用的外國税法有資格享受優惠税收待遇而為 制定的子計劃有關的規則和條例的自由裁量權。 該委員會有權自行解釋和解釋該計劃及其下的任何獎勵協議的任何和所有條款，並有權不時採納、修訂和廢除該計劃的管理規則和條例，包括為滿足適用的外國法律和/或根據適用的外國税法有資格享受優惠税收待遇而制定的與子計劃有關的規則和條例。 委員會的決定對所有各方都是終局的、有約束力的和決定性的。為免生疑問，委員會可在參與者之間以非統一方式行使本計劃賦予它的所有自由裁量權 。

委員會可以將本計劃的管理授權給公司的一名或多名高級管理人員或員工，該等管理人員 可能有權簽署和分發獎勵協議，保存與股票激勵獎勵相關的記錄， 處理或監督股票激勵獎勵下普通股的發行，解釋和管理股票激勵 獎勵的條款，以及採取管理本計劃和股票激勵 獎勵所需或適當的其他行動但在任何情況下，任何此類管理人均不得被授權(I)根據本計劃授予股票激勵獎勵 (與委員會根據本條款第四節第一段作出的任何授權除外)，(Ii)採取與守則第409a條不一致的任何行動，或(Iii)採取與特拉華州一般公司法適用的 規定不一致的任何行動。任何此類管理人在其授權範圍內的任何行動都應被視為委員會採取的任何行動，除另有特別規定外，本計劃中提及委員會的任何此類管理人應包括任何此類管理人。委員會以及在其規定範圍內的任何小組委員會， 有權決定是否審查任何此類管理人的任何行動和/或解釋，如果委員會決定進行此類審查，任何此類管理人的任何此類行動和/或解釋應 經委員會批准、反對或修改。

在本計劃授予激勵獎之日起或之後，委員會可(I)加快任何此類激勵獎成為可授予、可行使或可轉讓(視具體情況而定)的日期，(Ii)延長任何此類激勵獎的期限，包括但不限於延長參與者的僱傭終止後任何此類激勵獎可繼續有效的期限，(Iii)放棄授予、可行使或可轉讓的任何條件。 任何此類獎勵或(Iv)規定支付任何此類獎勵的股息或股息等價物 獎勵；但如果授予該授權會導致 根據本守則第409a條應繳的任何税款，則該委員會不得擁有任何該等授權。儘管本協議有任何相反規定，未經本公司股東批准，本公司不得重新定價 任何股票期權(納斯達克上市規則5635(C)和納斯達克發佈的任何其他正式或非正式指導) ，本公司也不得購買任何現金期權。委員會成員不對與本計劃有關的任何行動、遺漏或決定負責，公司應就任何行動、遺漏或因任何行動、遺漏而產生的任何費用或支出(包括律師費)或 責任(包括經委員會批准為解決索賠而支付的任何款項)向委員會每一名成員以及與本計劃的管理或解釋有關的每一名公司董事或員工進行賠償，並使其不受損害。在任何一種情況下，此類行為、遺漏或決定都是由該 成員、董事採取或作出的, 或員工不守信用，且沒有合理的理由相信這符合公司的最佳利益。

5. 資格

根據本計劃有資格獲得股票激勵獎勵的人員應為委員會不時挑選的公司僱員、非僱員董事、顧問和其他選定的服務提供者，包括公司高管 ，無論他們是否為董事。根據本計劃授予的每個股票激勵獎均應由獎勵協議證明。

6. 選項

根據本計劃中規定的條款和條件， 委員會可按其決定的條款不時授予期權。獎勵協議應明確將該期權確定為守則第422節所指的“激勵性股票期權”或非限制性股票期權。

(A) 行使價

任何期權所涵蓋的普通股每股行權價格不得低於授予該期權當日普通股的公平市價的100%，但根據第3節所述公司收購或合併的假設除外。

(B)期權的期限和行使

(1) 每項認購權應在授予該認購權之日或之後由委員會決定的一個或多個日期、期限和普通股股票數量歸屬並可行使，但須經 第21條規定的批准。此外，自該認購權授予之日起計滿十年後，不得行使任何認購權；此外，每項認購權應提前終止、到期。

(2) 每項期權均可全部或部分行使；但不得以低於1,000美元的總行權價行使期權的任何部分。期權的部分行使不應導致剩餘部分的到期、終止、 或取消。

(3) 期權應按委員會不時決定的方式和程序行使，包括但不限於通過實物淨結算或其他無現金行使方式。

(C) 激勵性股票期權特別規則

(1) 根據本公司或其任何“附屬公司”的 計劃及任何其他購股權計劃(按守則第424 條所指)，參與者可於任何歷年首次行使“激勵性股票期權”(在守則第422條所指範圍內)的普通股股份的公平市價總額不得超過100,000美元。(B) 本公司或其任何“附屬公司”(按守則第424條 所指)可首次行使“激勵性股票期權”的普通股的公平市價總額不得超過100,000美元。該公平市價應自授予每個此類股票期權之日起確定 。如果與此類激勵性股票期權相關的普通股股票的公平市值合計超過100,000美元，則根據本協議授予該參與者的激勵性股票期權將自動被視為非限制性股票期權，但此類股票期權的所有其他條款和規定應保持不變，其範圍和順序應按照守則頒佈的法規(或任何其他具有法規效力的權力機構)所要求的 。如果沒有這樣的規定(和授權)，或者如果這樣的規定(或授權)要求或允許指定不再構成激勵性股票期權的期權 ，則根據本協議授予的激勵性股票期權應自動被視為不合格的股票期權，但所有其他條款和此類股票期權的規定應保持不變。

(2) 激勵性股票期權只能授予公司僱員個人。如果在提議授予時，個人擁有的股票擁有公司或其任何“子公司”(在守則第424節的含義內)所有類別股票的總投票權總和的10%以上，則不得向該個人授予激勵性股票期權。(br}在擬授予股票時，該個人擁有的股票佔本公司或其任何“子公司”所有類別股票的總投票權的10%以上，在“守則”第424節的含義內)。除非(I)該激勵性股票期權的行權價格至少為授予該激勵性股票期權時普通股市值的110%，以及(Ii)該激勵性股票期權自授予該激勵性股票期權之日起滿五年後不得行使。

7. 其他股票獎勵

委員會可根據本計劃中規定的條款(包括第21條中規定的審批要求)，按其確定的金額和條款，不時授予本文未作其他説明的基於股權或與股權相關的獎勵。 委員會可按其決定的金額和條款不定期授予基於股權或與股權相關的獎勵。在不限制前一句話的一般性的情況下，每個其他股票獎勵可能(I) 涉及在授予時或之後向參與者轉讓實際普通股，或以現金或其他方式根據普通股的價值支付金額，(Ii)受基於業績和/或基於服務的 條件的約束，(Iii)以股票增值權、影子股票、限制性股票、限制性股票單位、績效 股票的形式存在。(I)在授予時或之後，向參與者轉讓實際普通股，或以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額，(Ii)遵守基於業績和/或基於服務的 條件，(Iii)以股票增值權、影子股票、限制性股票、限制性股票單位、績效 股票的形式，以及(Iv)應符合美國以外司法管轄區的適用法律 ；但每一次其他股票獎勵應以授予該股票獎勵時指定的普通股數量作為計價單位，或具有參照該數量的普通股的價值。 獎勵應在授予該股票激勵 獎勵時以指定數量的普通股數量為單位或通過參考該數量的普通股的價值來確定。

8. 根據某些變化進行調整

受法律、適用税則或公司普通股上市交易的任何交易所規則要求的公司股東的任何訴訟：

(A) 可供授予的股份

如果因任何股票分紅或拆分、資本重組、合併或換股或類似的公司變更而導致已發行普通股數量發生任何變化，則委員會可授予股票激勵獎的普通股的最大總數或類型。本守則第 422節所指的“激勵性股票期權”所涵蓋的普通股最高股數，以及委員會可於任何年度向任何個人參與者及任何非僱員董事授予股票 激勵性獎勵的普通股最高總股數，應由委員會作出適當調整或 予以取代。如果因任何其他事件或交易導致已發行公司普通股的類型或數量發生任何變化 ，委員會應在委員會認為適當的範圍內，對可授予股票激勵獎的普通股的類型或數量進行此類調整。

(B) 無對價增減已發行股份

如果因普通股拆分或合併或支付股票股息(但僅限於普通股)而導致普通股已發行股票數量的增加或減少，或在公司未收到或支付對價的情況下以其他方式增加或 增加或減少此類股票的數量，則委員會應在委員會認為適當的範圍內調整普通股的類型或數量，但須遵守每一項已發行股票激勵

(C) 某些合併和其他交易

如果發生任何合併、合併或類似交易，而普通股持有者獲得的對價僅包括該交易中倖存公司的證券，則委員會應在委員會認為適當的範圍內，調整在該合併或合併之日尚未發行的每一項股票獎勵 ，使其適用於受該股票 獎勵的普通股股數的持有人在該合併或合併中本應獲得的證券。 委員會應在委員會認為適當的範圍內調整每項股票獎勵，使其適用於受該股票 獎勵的普通股持有者本應在該合併或合併中獲得的證券。

如果發生(I)公司解散或清算，(Ii)出售公司的全部或幾乎所有資產(合併基礎上)，(Iii)涉及公司的合併、合併或類似交易，其中普通股的持有者 收到證券和/或其他財產，包括現金，委員會有權在委員會認為適當的範圍內 ：

(I) 取消每個股票激勵獎(無論當時是否可行使或已授予)，並在充分考慮到取消的情況下，就受股票激勵獎約束的普通股每股向參與者支付一筆現金，金額等於委員會確定的股票激勵獎的價值，但條件是，就任何未行使的期權而言，該金額應等於 委員會確定的該股票激勵獎的價值。(I) 取消每個股票激勵獎(無論當時是否可行使或已授予)，並在充分考慮取消該股票激勵獎的情況下，向被授予該股票激勵獎的參與者支付一筆現金，金額等於 受該股票激勵獎約束的普通股的每股股份，但條件是，就任何未行使的期權而言，該價值應等於 。普通股持有者因該事件而獲得的財產(包括現金)超過(B)該期權的行權價格；或

(Ii) 規定將每個股票獎勵(無論當時是否可行使或授予)換成股票獎勵，涉及(A)受該股票獎勵的普通股數量的持有者在該交易中將獲得的部分或全部財產，或(B)購買方或尚存實體的證券，並在由此發生的情況下，按委員會確定的股票獎勵的行使價格進行公平調整。或股票獎勵的股票數量或財產金額，或規定向作為股票獎勵交換部分對價而獲得股票獎勵的參與者 支付(現金或其他財產)。

(D) 其他更改

在 公司資本、公司變更、公司交易或第9(A)、(B)或(C)條明確提及的事項以外的其他事件發生變化的情況下，委員會應在委員會認為適當的範圍內，對受股票激勵獎勵的發行股票數量和類別作出委員會認為適當的調整，並以委員會認為適當的其他股票激勵獎勵條款進行調整。

(E) 沒有其他權利

除本計劃或任何獎勵協議明確規定的 外，任何參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息或股息等價物的支付、任何類別股票數量的任何增加或減少 或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明確規定外，本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，不影響受任何股票激勵獎勵或相關條款約束的股份數量或其他財產金額，也不會因此而作出調整。(br}本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票股票或可轉換為任何類別股票股票的證券，不得因此而對受任何股票激勵獎勵或相關條款約束的其他財產的數量或金額作出任何調整。

(F) 儲蓄條款

如果本條款8的任何條款會導致本準則第 409a條規定的應繳税款，則不得實施該條款。

9. 控制權變更；終止僱傭

(A) 控制變更

除非 獎勵協議另有規定，如果公司控制權發生變更，繼任者公司 不承擔或替代股票激勵獎勵(或本公司為最終母公司且不繼續實施股票激勵獎勵)，則在緊接控制權變更之前：(I)截至控制權變更之日未被承擔或替代(或繼續)的那些期權和股票增值權利應立即 授予並適用於任何其他基於股票的 獎勵或未被假定或取代(或繼續)的任何其他獎勵的其他限制和其他條件將失效，該等其他基於股票的獎勵 或此類其他獎勵應不受所有限制、限制和條件，並完全歸屬並可轉讓至原始授予的全部範圍。

(B) 終止僱用

(1) 除守則第409A條所指的構成股權的任何獎勵外，終止僱傭指守則第409A條所指的離職，除非參與者根據 書面協議被留任為顧問，而該協議另有規定。在不限制前述規定一般性的情況下，委員會應確定經批准的請假或軍隊或政府服務的請假是否構成終止僱用 ，前提是在公司批准的任何請假 情況下，作為僱員的參與者不會被視為終止僱傭。此外，由於任何此類批准的軍隊或政府服務休假， 計劃下的任何受本守則第409a條約束的股票激勵獎勵均不得支付，除非根據本守則第409a條及其頒佈的規定，此類經批准的休假或缺席構成離職。

(2) 獎勵協議應明確持有股票獎勵的參與者終止聘用該股票獎勵的後果。

(3) 參與者如果不再是本公司的僱員，但繼續或同時開始擔任本公司的董事，則就本計劃而言，應被視為繼續受僱。

10. 本計劃下的權利

除第8節另有明確規定外，在公司賬簿和記錄上的任何普通股股票發行之日之前， 任何人不得對任何股票獎勵所涵蓋或與之相關的任何普通股享有任何股東權利。本章第8節另有明確規定的 不得調整股票獎勵的紅利或其他權利，其記錄 日期早於股票獎勵發行之日。本第10條的任何規定都不打算、也不應被解釋為限制委員會根據任何普通股在發行或發行時應支付的股息或授予與該等股息相關的權利的權力 促使本公司支付股息的權力。 如果任何普通股已發行或已發行，則本條款不應限制本公司根據任何普通股應支付的股息支付股息的權力，或授予與該等股息相關的權利。

公司沒有義務設立任何單獨的基金或信託或其他資產分割，以支付本計劃項下的款項。 公司沒有任何義務設立任何單獨的基金或信託或其他資產分離，以支付本計劃項下的款項 。在任何人獲得從本公司收取本協議項下付款的任何權利的範圍內，該等權利不得 大於無擔保債權人的權利。

11. 沒有特殊就業權；沒有股票獎勵的權利

(A) 本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予任何參與者關於公司繼續聘用他或她的任何權利，也不得以任何方式幹擾公司隨時終止此類僱傭的權利 或從授予股票 獎勵時的現有比率增加或減少對參與者的補償。 獎勵計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得授予任何參與者關於公司繼續聘用他或她的任何權利，也不得以任何方式幹擾公司隨時終止此類僱傭的權利，或以任何方式增加或減少參與者在授予股票 獎勵時的補償。

(B) 任何人不得要求或有權獲得本協議項下的股票獎勵。委員會在任何時候向參與者頒發股票獎勵並不要求委員會在任何時候向該參與者或任何其他參與者或其他人授予股票獎勵，也不阻止委員會隨後向該參與者或任何其他參與者或其他人授予股票獎勵。

12. 證券事務

(A) 本公司沒有義務根據證券法影響根據本協議發行的任何普通股的登記 ，也沒有義務根據任何州或地方法律進行類似的遵守。儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務根據本計劃安排發行普通股，除非和直到本公司的律師通知本公司，發行符合所有適用的法律、政府主管部門的法規，以及任何普通股交易所的證券交易所的要求。 本公司沒有義務根據本計劃安排發行普通股。 在此之前，本公司的律師告知本公司發行普通股符合所有適用的法律、法規和任何普通股交易的證券交易所的要求。委員會可要求，作為根據本協議條款發行普通股的條件 ，該等股份的接受者須作出該等契諾、協議及陳述，以及代表該等股份的任何相關股票須附有委員會全權酌情認為必要或適宜的傳奇故事。 該等股份的收受人須作出該等契諾、協議及陳述，以及代表該等股份的任何相關證書須附有委員會認為必要或適宜的傳説。

(B) 根據本協議授予的任何股票激勵獎勵(包括但不限於任何期權)的行使或結算，只有在公司法律顧問認定根據該行使而發行和交付普通股股票符合所有適用法律、政府主管部門的規定以及任何普通股股票交易所的要求時， 方可生效。 (B) 根據本協議授予的任何股票激勵獎勵(包括但不限於任何期權)的行使或結算只有在公司法律顧問認定根據該行使而發行和交付普通股股票符合所有適用法律、法規和任何普通股股票交易所的要求的情況下才有效。公司可自行決定推遲根據本協議授予的任何股票激勵獎勵的行使或結算的效力 ，以便根據註冊或豁免註冊或聯邦、州或地方證券法規定的其他合規方法進行股票發行 。公司應以書面形式通知參與者其推遲行使或結算根據本協議授予的股票激勵獎勵的有效性的決定 。在股票獎勵延期生效期間，參與者可以書面通知撤回股票獎勵的行使，並獲得與之相關的任何金額的退款 。

13. 預扣税款

(A) 現金匯款

當 與任何股票獎勵相關的預扣税義務發生時，公司有權要求 參與者以現金方式向公司匯出一筆足以滿足可歸因於此類事件的聯邦、州和地方預扣税要求(如果有)的金額。此外，在行使或結算任何現金股票獎勵，或 就任何股票獎勵(普通股除外)支付任何其他款項時，本公司有權扣繳根據該等行使、結算或支付所需支付的金額，足以滿足聯邦、 州和地方的預扣税要求(如果有)。

(B) 股票匯款

在 經委員會批准的參賽者選舉中，只要與任何股票獎勵相關的 產生預扣税義務，參賽者可在委員會確定的投標日期向公司提交(包括通過認證)一定數量的普通股，其公允市值足以滿足可歸因於此類活動的最低 聯邦、州和地方預扣税要求(如果有的話)。此類選擇應滿足參賽者根據本協議第13條(A)項(如有)所承擔的 義務。

(C) 股票扣繳

在 參賽者的選舉中，經委員會批准，只要與任何股票獎勵相關的 產生預扣税義務，公司應扣繳一定數量的此類股票，其公平市價由委員會確定為足以滿足可歸因於此類事件的聯邦、州和地方最低預扣税要求(如果有的話)。這樣的選擇應滿足參賽者在第13條(A)項下的義務(如果有的話)。

14. 沒有義務行使

授予股票激勵獎勵的參與者不應要求該參與者行使該股票激勵 獎勵的義務。

15. 轉賬

股票 除遺囑或繼承或分配法外，不得以其他任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置股票獎勵，在參與者有生之年只能由參與者行使；但條件是委員會可允許在一般或特定基礎上出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置不屬於激勵股票的期權或其他股票獎勵 ，但須遵守以下條件參賽者去世後，授予該參賽者的未償還股票獎勵 只能由參賽者遺產的遺囑執行人或管理人行使，或由根據遺囑或繼承法和分配法獲得該權利的任何一個或多個人行使。不得以遺囑或世襲及分配法則轉讓任何股票獎勵，或行使任何股票獎勵的權利， 對公司具有約束力，除非委員會已收到(A)書面通知和 一份遺囑副本和/或委員會認為證明轉讓有效性所需的證據，以及(B) 受讓人同意遵守股票激勵獎勵中適用於或本應適用於參與者的所有條款和條件，並受參與者對授予 的認可的約束。 。

16. 費用和收據

本計劃的 費用由公司支付。公司收到的與任何股票激勵 獎勵相關的任何收益將用於一般公司用途。

17. 未遵守

除本公司在其他地方規定的補救措施外，參與者未能遵守本計劃或任何獎勵協議的任何條款和條件，除非該參與者在委員會通知該失敗後十天內予以補救，否則該參與者將被取消和沒收該股票獎勵。 由委員會根據其絕對酌情決定權決定取消和沒收該股票獎勵的全部或部分條款和條件。 如果參與者未遵守該計劃或任何獎勵協議的任何條款和條件，除非該參與者在接到委員會通知後的十天內予以補救，否則該獎勵將被取消和沒收。 由委員會根據其絕對酌情決定權決定取消和沒收該股票獎勵的全部或部分。

18. 與其他福利的關係

在確定本公司任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不應考慮與本計劃下的任何股票激勵獎勵有關的 支付，除非該等其他計劃另有明確規定 。

19. 適用法律

本計劃和本計劃下所有人員的權利應根據特拉華州的法律進行解釋和管理，而不考慮該州的法律衝突原則。 本計劃及本計劃下所有人員的權利應根據特拉華州的法律進行解釋和管理，而不考慮該州的法律衝突原則。

20. 可分割性

如果本計劃的全部或任何部分被任何法院或政府機構宣佈為非法或無效，則該非法或 無效不得使本計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，任何被宣佈為非法或無效的章節或章節的 部分，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款 。

21. 計劃的生效日期和期限本計劃的生效日期為[] 2020年，取決於公司股東在生效日期起12個月內對計劃的批准(“批准”)。 只有在批准之前授予的期權才可授予，但在批准之前授予的期權不得在批准前全部或部分行使，如果未獲得批准，則計劃將被撤銷，所有未完成的期權將被沒收和取消。 如果未獲得批准，則只能授予期權，否則不得在批准前全部或部分行使期權。如果未獲得批准，則計劃將被撤銷，所有未完成的期權將被沒收和取消。在以下情況下，不得根據本計劃授予股票激勵獎[], 2030.

22. 本計劃的修訂或終止

董事會可隨時暫停或終止本計劃，或以任何方式修訂或修訂該計劃或任何股票激勵獎勵 ；但是，如果任何適用的法律、税收要求或證券交易所規則需要股東批准才能生效，則未經股東批准，該等修訂或修訂不得 生效。上一句不應限制委員會根據本協議第四節行使其自由裁量權的能力，該自由裁量權可在不修改本計劃的情況下行使。本第22條沒有任何規定 。須在該條文會導致任何税項根據守則第409A 條到期應繳的範圍內生效。除本計劃明確規定外，未經參與者同意，本計劃項下的任何行為不得對參與者在任何先前授予的和尚未授予的股票激勵獎勵下的權利產生不利影響 。本計劃 中的任何內容均不得限制本公司支付本計劃條款以外的任何補償的權利。

23. 退款

儘管 本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，本公司仍有權在適用法律、公司政策和/或本公司股票上市交易交易所的要求允許或要求的範圍內， 在每種情況下，根據本計劃不時有效地追回本公司在任何時間支付給本計劃參與者的任何種類的補償 。