阿爾卑斯4號科技有限公司及附屬公司
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綜合現金流量表
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(未經審計)
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| 截至9月30日的9個月，
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| 2020
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| 2019
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經營活動：
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| 淨損失
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| $
| (3,712,388)
| $
| (1,161,983)
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| 調整以調節淨虧損
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| 經營活動中使用的現金淨額：
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| 折舊
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| 1,356,304
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| 710,133
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| 攤銷
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| 226,300
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| 135,487
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| 清償債務收益
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| (344,704)
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| -
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| 衍生負債公允價值變動
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| (2,298,609)
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| 689,369
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| 為服務發行的股票
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| -
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| 38,644
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| 或有對價公允價值變動
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| (500,000)
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| -
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| 為罰息發行的股票
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| 44,700
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| -
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| 員工股票薪酬
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| 58,887
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| 58,667
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| 債務折價攤銷
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| 507,534
|
| 932,111
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| 處置停產業務的收益
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| -
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| (2,515,028)
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| 發行可轉換債券換取利息
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| -
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| 128,777
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| 經營租賃費用
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| 200,165
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| 170,409
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| 便宜貨購買收益
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| (64,371)
|
| -
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| 無形資產和商譽減值損失
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| 1,111,600
|
| -
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| 庫存核銷
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| 127,919
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| 流動資產和流動負債變動情況：
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| 應收帳款
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| 2,542,306
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| (508,081)
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| 盤存
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| (146,925)
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| (478,249)
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| 合同資產
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| 158,978
|
| -
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| 預付費用和其他資產
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| 141,147
|
| (56,449)
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| 應付帳款
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| (661,933)
|
| 346,378
|
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| 應計費用
|
| 159,828
|
| 1,596,304
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| 合同責任
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| (71,548)
|
| -
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| 經營租賃負債
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| (189,503)
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| (162,405)
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| 存款
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| (12,509)
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| -
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| 遞延收入
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| -
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| (25,287)
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| 經營活動提供(用於)的現金淨額
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| (1,366,822)
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| (101,203)
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投資活動：
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| 資本支出
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| (75,670)
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| (48,878)
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| 收購支付的現金，扣除收購的現金
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| (2,513,355)
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| (1,967,606)
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| 投資活動所用現金淨額
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| (2,589,025)
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| (2,016,484)
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融資活動：
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| 出售普通股所得收益
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| 374,000
|
| -
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| 發行應付票據的收益，關聯方
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| 47,000
|
| 282,320
|
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| 發行應付票據的收益，非關聯方
|
| 4,644,817
|
| 500,000
|
|
| 發行可轉換應付票據所得款項
|
| -
|
| 103,000
|
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| 融資租賃收益
|
| 2,000,000
|
| 3,267,000
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| 應付票據的償還，關聯方
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| (217,822)
|
| (72,500)
|
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| 償還應付票據，非關聯方
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| (1,745,647)
|
| (1,579,013)
|
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| 可轉換應付票據的償還
|
| (270,294)
|
| (787,700)
|
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| 信用額度收益(償還)，淨額
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| (660,764)
|
| 582,046
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| 融資租賃義務支付的現金
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| (355,094)
|
| (133,652)
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| 融資活動提供的現金淨額
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| 3,816,196
|
| 2,161,501
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現金和限制性現金淨增(減)
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| (139,651)
|
| 43,814
|
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現金和限制性現金，期初餘額
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| 302,486
|
| 414,516
|
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現金和限制性現金，期末餘額
| $
| 162,835
| $
| 458,330
|
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支付的現金：
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| 利息
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| $
| 2,857,895
| $
| 1,768,533
|
| 所得税
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| $
| -
| $
| -
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補充披露非現金融資活動：路透社
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| 增加債務的懲罰性利息
| $
| 15,000
| $
| -
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| 為可轉換票據折價和應計利息發行的普通股
| $
| 697,332
| $
| 523,836
|
| 為清償債務而發行的普通股
| $
| 330,528
| $
| -
|
| 發行收購應付票據
| $
| 2,300,000
| $
| 3,450,000
|
| 衍生負債的債務貼現
| $
| -
| $
| 103,000
|
| 免除衍生法律責任
| $
| -
| $
| 833,743
|
| 根據主題842確認的ROU資產和經營租賃義務
| $
| 193,541
| $
| 891,413
|
| APF收購對無形資產的商譽調整
| $
| -
| $
| 790,000
|
| 為分紅而發行的C類普通股
| $
| -
| $
| 92,269
|
| 為支付拖欠工資而發行的普通股
| $
| 603,463
| $
| -
|
| 以融資租賃方式購買的設備
| $
| 756,990
| $
| -
|
| 其他重新分類為固定資產的資產
| $
| 86,471
| $
| -
|
| 應付票據新增利息-關聯方
| $
| 134,185
| $
| -
|
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
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6
阿爾卑斯4號科技有限公司
未經審計合併財務報表附註
截至2020年9月30日的9個月
(未經審計)
注1--陳述的組織和依據
未經審計的財務報表是由阿爾卑斯4技術有限公司(“我們”，“我們”，“公司”)根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。本文件所提供的資料反映管理層認為為公平呈報各期間經營業績所需的所有調整(包括正常經常性應計項目及調整)。根據該等規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露被省略。閲讀這些財務報表時，應結合公司於2020年6月1日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計的財務報表和腳註。截至2020年9月30日的9個月的業績並不一定代表截至2020年12月31日的一年的預期業績。
業務説明
公司於2014年4月22日根據特拉華州法律註冊成立。公司成立的目的是作為一種工具，影響資產收購、合併、股本交換或其他與國內或外國企業的業務合併。自2019年1月1日起，公司收購了印第安納州的Morris Sheet Metal Corp.、印第安納州的MSM公司的全資子公司JTD Spial，Inc.、印第安納州的有限責任公司Morris Enterprises LLC和印第安納州的有限責任公司Morris Transportation LLC，從2019年1月1日起，公司收購了印第安納州的Morris Sheet Metal Corp.、印第安納州的MSM的全資子公司JTD螺旋公司和印第安納州的有限責任公司Morris Transportation LLC自2019年11月6日起，本公司收購了印第安納州的Deluxe Sheet Metal，Inc.、印第安納州的有限責任公司DSM Holding，LLC和印第安納州的有限責任公司Lonewolf Enterprise，LLC(統稱為Deluxe)(見附註9)。自2020年2月21日起，公司收購了愛達荷州的有限責任公司Excel Fabration，LLC(見附註9)。本公司是一家技術控股公司，擁有七家公司(Altia，LLC；Quality Circuit Assembly，Inc.(以下簡稱QCA)；American Precision Fabricators，Inc.，Inc.，An Arkansas Corporation(簡稱APF)；Morris，Deluxe和Excel。
附註2-主要會計政策摘要
鞏固原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的賬目，公司間的重大餘額和交易已被沖銷。
陳述的基礎
隨附的財務報表顯示了公司的資產負債表、經營報表、股東赤字和現金流量。財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
預算的使用
在按照美國公認會計原則編制財務報表時，公司需要對報告的資產和負債額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露做出影響的估計和判斷。這些估計和判斷基於歷史信息、公司目前掌握的信息以及公司認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。新冠肺炎對公司2020年的經營和財務業績的最終影響將取決於最終的嚴重程度和其他因素。政府和私人旅行限制以及公眾對公眾集會的擔憂將會緩解的速度，歷史上較大的失業率增幅將會下降(如果有的話)的速度，是否會下降，以及經濟復甦的速度。我們無法完全量化這些因素對本公司2020年及以後財務業績的影響，但預計與新冠肺炎有關的事態發展將對本公司2020年的財務業績產生重大影響。
7
重新分類
上一年度的某些金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對淨收益和財務狀況沒有影響。
廣告
廣告費用是在發生時發生的。*所有廣告都是在發生費用時發生的。*我們沒有長期的廣告合同。*所有呈現的時段的廣告費用都不是很大。
現金
現金和現金等價物包括原始到期日小於90天的現金和短期投資。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司沒有現金等價物。
下表提供了合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬，這些現金和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額之和相同。
|
| 九月三十日，
|
|
| 九月三十日，
|
|
| 2020
|
|
| 2019
|
現金
| $
| 162,835
|
| $
| 251,019
|
計入其他非流動資產的限制性現金
|
| -
|
|
| 207,311
|
合併現金流量表中顯示的現金總額和限制性現金
| $
| 162,835
|
| $
| 458,330
|
|
|
|
|
|
|
主要客户
截至2020年9月30日，該公司有一個客户佔應收賬款的7%。截至2019年12月31日，該公司有一個客户佔應收賬款的7%。
在截至2020年9月30日的9個月裏，公司有一個客户佔總收入的10%。在截至2019年9月30日的9個月裏，公司有兩個客户分別佔總收入的14%和11%。
應收帳款
該公司為應收賬款的潛在信用損失保留準備金。管理層審核應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化，以評估這些準備金的充分性。準備金主要是根據具體的標識記錄的。截至2020年9月30日和2019年12月31日，壞賬撥備分別為0美元和0美元。
盤存
除豪華房外，所有子公司的存貨均按加權平均和先進先出計算。管理層將庫存成本與其可變現淨值進行比較，並考慮將庫存減記為可變現淨值(如果較低)。庫存分為三個領域：原材料、在製品和產成品。截至2020年9月30日和2019年12月31日的庫存淨值包括：
8
|
| 九月三十日，
|
|
| 十二月三十一號，
|
|
| 2020
|
|
| 2019
|
原料
| $
| 1,625,530
|
| $
| 1,791,733
|
在製品
|
| 88,224
|
|
| 576,196
|
成品
|
| 715,569
|
|
| 59,972
|
|
| 2,429,323
|
|
| 2,427,901
|
儲備
|
| -
|
|
| (26,659)
|
庫存，淨額
| $
| 2,429,323
|
| $
| 2,401,242
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備
財產和設備是按成本減去折舊計算的。折舊和攤銷主要採用直線法，計算的資產估計使用年限為5年至39年，具體如下：
汽車和卡車
| 5至7年
|
建築和改善
| 15至39歲
|
租賃權的改進
| 15年或剩餘租賃時間(以較短的為準)
|
機器設備
| 5至7年
|
維護和維修費用從產生的收入中扣除。重大改進或改進在資產的預計壽命內資本化和折舊。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，物業和設備包括：
|
| 九月三十日，
|
|
| 十二月三十一號，
|
|
| 2020
|
|
| 2019
|
汽車和卡車
| $
| 918,602
|
| $
| 563,614
|
機器設備
|
| 5,328,093
|
|
| 3,792,964
|
辦公傢俱和固定裝置
|
| 119,546
|
|
| 119,526
|
建房
|
| 16,167,000
|
|
| 14,167,000
|
租賃權的改進
|
| -
|
|
| 12,816
|
總資產和設備
|
| 22,533,241
|
|
| 18,655,920
|
減去：累計折舊
|
| (2,854,379)
|
|
| (1,498,075)
|
財產和設備，淨額
| $
| 19,678,862
|
| $
| 17,157,845
|
|
|
|
|
|
|
在截至2019年12月31日的年度內，本公司終止了其在加利福尼亞州聖地亞哥租賃的大樓的租賃協議，分別從建築和租賃改善中扣除了3895,000美元和294,525美元。聖地亞哥大樓的租賃被計入資本租賃。此外，作為終止協議的一部分，本公司向業主發出了金額為2,740,000美元的應付票據。(見注5)
購買的無形資產和其他長期資產
該公司將無形資產按其估計使用年限攤銷，使用年限有限，使用年限為3至15年，具體如下：
客户列表
| 3至15年
|
競業禁止協議
| 15年
|
軟件開發
| 5年
|
9
截至2020年9月30日和2019年12月31日，無形資產包括：
|
| 九月三十日，
|
|
| 十二月三十一號，
|
|
| 2020
|
|
| 2019
|
軟體
| $
| 278,474
|
| $
| 278,474
|
競業禁止
|
| 100,000
|
|
| 100,000
|
客户列表
|
| 2,781,187
|
|
| 2,861,187
|
無形資產總額
|
| 3,159,661
|
|
| 3,239,661
|
減去：累計攤銷
|
| (572,843)
|
|
| (465,043)
|
無形資產，淨值
| $
| 2,586,818
|
| $
| 2,774,618
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年9月30日的9個月中，公司確定由於失去了一位重要客户，APF的客户名單受損，並計入671,500美元的收益。
無形資產未來5年及以後的預計攤銷費用如下：
截至9月30日的12個月，
|
|
|
2021
| $
| 490,960
|
2022
|
| 490,960
|
2023
|
| 449,473
|
2024
|
| 154,028
|
2025
|
| 154,028
|
此後
|
| 847,369
|
總計
| $
| 2,586,818
|
|
|
|
截至2020年9月30日和2019年12月31日，其他長期資產包括：
|
| 九月三十日，
|
|
| 十二月三十一號，
|
|
| 2020
|
|
| 2019
|
存款
| $
| 293,327
|
| $
| 285,927
|
其他
|
| 33,417
|
|
| 33,417
|
| $
| 326,744
|
| $
| 319,344
|
|
|
|
|
|
|
長期資產減值
本公司按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第360主題的規定對長期資產進行會計處理。長期資產減值的會計處理本聲明要求，只要事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就應審查長期資產和某些可識別無形資產的減值。*當資產使用的估計未來現金流低於該資產的賬面價值時，將確認減值損失。*在截至2020年9月30日的9個月內，本公司確定APF的客户名單已減值，並計入671,500美元的收益。*在列報的所有其他期間，沒有減值損失。
商譽
在財務報告中，商譽不攤銷，但每年或每當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，都會對商譽進行減值測試。導致減值審查的事件包括商業環境的重大變化，我們的經營業績下降，或者賬面價值可能無法收回的預期。我們通過考慮當前的經濟狀況以及未來的預期來評估潛在的減值。所有商譽減值的評估都是在單個報告單位層面進行的。截至2020年9月30日和2019年12月31日，
本公司根據ASC 350-20-35-3使用定性因素來確定商譽的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司確定APF的商譽受損，並計入收益440,100美元。
10
公允價值計量
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、可轉換票據、票據和信用額度。這些金融工具的賬面價值接近公允價值，原因是期限或利率接近現行市場利率，除非這些財務報表另有披露。有關更多信息，請參閲附註11--衍生負債和公允價值計量。
收入確認
2018年1月1日，公司採用ASC主題606。與客户簽訂合同的收入使用修改後的追溯方法，適用於截至2018年1月1日仍未完成的合同。2018年1月1日之後報告期的結果顯示在ASC主題606下。
以下是該公司各子公司的收入確認政策摘要。
收入按以下條款確認：主題606以合理反映其服務和產品交付給客户以換取預期對價的方式，幷包括以下要素：
·與公司客户簽訂其認為可依法強制執行的合同；
·確定各自合同中的履約義務；
·確定各自合同中每項履約義務的交易價格；
·將交易價格分配給每項履約義務；以及
·只有在公司履行了每一項業績義務時，才會確認收入。
以下是該公司各子公司的收入確認政策摘要。
阿爾提亞
阿爾蒂亞錄得的收入主要與該公司的第六感汽車服務有關。“該公司通過遞延合同總金額並確認每月認購期(從12個月到36個月)的金額來計算其收入。”
QCA與Excel製作
QCA和Excel製造公司是合同製造商，在產品製造和控制權轉移到客户手中時確認收入。如果在完工前收到產品或服務的保證金，付款將記入遞延收入，直到產品或服務符合我們的收入確認政策。管理層評估保修工作和退貨的重要性和可能性，並根據需要記錄準備金。在提交的所有期間，管理層認定保修和退貨不重要。
有源電力濾波器
APF是一家合同製造商，在產品生產和控制權轉移到客户手中時確認收入。如果在完工前收到了產品或服務的保證金，則付款將記入遞延收入，直到產品或服務滿足我們的收入確認政策。管理層評估保修工作和退貨的重要性和可能性，並根據需要記錄準備金。在提交的所有期間內，管理層認為保修和退貨將無關緊要。
莫里斯 板料 和 豪華 板料
對於我們的建築合同，收入通常隨着時間的推移而確認，因為我們的業績創造或增強了客户在創建或增強資產時控制的資產。我們的固定價格建築項目通常使用成本比輸入法來衡量我們在完全履行履約義務方面的進展，因為我們認為它最好地描述了控制權轉移到客户手中，這是我們在合同中產生成本時發生的。在進度成本比計量下，完成進度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。*對於我們根據時間和材料合同履行的某些收入流，我們在完全履行此類履約義務方面的進展是使用產出方法衡量的，因為客户收到並消費了我們迄今完成的業績帶來的好處。*由於估算過程中固有的不確定性，可能會在短期內修訂完成履約義務的成本估算。對於那些使用成本比輸入法確認收入的履約義務，總估計成本的變化以及完全履行履約義務的相關進展在累計接納額上確認-
11
在對估計數進行修訂的期間內的上調基數。噹噹前對履約義務總成本的估計表明出現虧損時，應在虧損明顯的期間為未履行履約義務的全部估計損失計提準備金。
合同資產和合同負債
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。合同資產包括根據進度成本比標準確認的收入超過我們向客户開具的發票金額時，我們的建築項目的未開單金額，因為這些金額不能根據我們的合同條款開具賬單。我們可以根據不同的業績衡量標準，包括完成某些里程碑、完成特定單位或完成合同，向我們的客户追回這筆款項。此外，我們的許多時間和材料安排都是根據行業內標準的合同條款計費的，這導致了合同資產的記錄，因為收入是在計費之前確認的。我們的合同資產不包括獲得和履行合同的資本化成本。合同資產一般在合併資產負債表中歸類為流動資產。
當我們向客户開出的發票金額超過按成本比衡量進度所確認的收入時，我們的建築合同就會產生合同責任。合同責任還包括我們客户對某些合同的預付款。合同負債減少，因為我們確認了履行相關履約義務所帶來的收入。
合同保留
截至2020年9月30日和2019年12月31日，應收賬款包括根據我們的合同條款開具的預付款。這些預留金額是根據合同向客户開具發票的金額，在某些里程碑完成、其他合同條件滿足或項目完成之前，部分付款被扣留。
每股收益(虧損)
普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益的計算方法是，將普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數，該加權平均數增加到包括如果發行了潛在的稀釋性證券將會發行的額外普通股數量。在報告所述期間，唯一可能稀釋的未償還證券是可轉換債務和期權。下面的表格説明瞭截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的基本和稀釋每股收益的計算：
12
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| 截至9月30日的三個月，
2020
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| 截至9月30日的三個月，
2019
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| 淨收益(虧損)
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| 股份
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| 每股金額
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| 淨收益(虧損)
|
| 股份
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| 每股金額
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基本每股收益
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股東可得收益(虧損)
| $
| (1,399,862)
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| 131,934,084
| $
| (0.01)
|
| $
| 2,805,182
|
| 101,810,802
| $
| 0.03
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稀釋證券的影響
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可轉換債券
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| -
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| -
|
| -
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| (3,468,509)
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| 135,458,885
|
| -
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稀釋每股收益
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股東可得收益(虧損)加
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假設換算
| $
| (1,399,862)
|
| 131,934,084
| $
| (0.01)
|
| $
| (663,327)
|
| 237,269,687
| $
| (0.00)
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| 截至9月30日的9個月內，
2020
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| 截至9月30日的9個月內，
2019
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| 淨收益(虧損)
|
| 股份
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| 每股金額
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| 淨收益(虧損)
|
| 股份
|
| 每股金額
|
基本每股收益
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|
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股東可得收益(虧損)
| $
| (3,712,388)
|
| 130,111,673
| $
| (0.03)
|
| $
| (1,161,983)
|
| 62,450,846
| $
| (0.02)
|
稀釋證券的影響
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可轉換債券
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| (1,557,294)
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| 8,126,877
|
| -
|
|
| -
|
| -
|
| -
|
稀釋每股收益
|
|
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股東可得收益(虧損)加
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假設換算
| $
| (5,269,682)
|
| 138,238,550
| $
| (0.04)
|
| $
| (1,161,983)
|
| 62,450,846
| $
| (0.02)
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以股票為基礎的薪酬
本公司根據美國會計準則(ASC)718-10的規定，對為收取貨物或服務而發行的股權工具進行會計處理。薪酬--股票薪酬。成本按收到代價的估計公平市價或已發行權益工具的估計公允價值(以較可靠的可計量者為準)計量。
所得税
本公司按資產負債法記錄所得税，遞延税項資產和負債根據可歸因於現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的暫時性差異以及可歸因於營業虧損和税收抵免結轉的未來税收後果予以確認。有關所得税的會計準則要求遞延税項資產的賬面價值減去估值撥備，如果根據現有證據，此類資產更有可能無法變現。因此，在每個報告期內，根據更有可能的變現門檻來評估是否需要為遞延税項資產建立估值免税額。本次評估考慮(其中包括)當前虧損和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本公司未到期未使用的營業虧損和税收抵免結轉的經驗，以及其他税務籌劃方案。
本公司對遞延税項淨資產計入估值津貼，公司管理層將在每個報告期根據所得税會計準則重新評估遞延税項資產的實現情況。只要經營的財務業績改善，遞延税項資產更有可能變現，本公司將能夠降低估值撥備。
13
在評估公司的税務狀況和確定其所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。有關所得税不確定性的會計準則提供了一種兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序(如果有的話)的解決方案，來評估税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最大數額，僅根據技術優勢，通過考試維持的可能性超過50%。本公司在評估和估計其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。
嵌入式轉換功能
該公司根據ASC 815評估可轉換債券的嵌入式轉換功能衍生工具和套期保值確定嵌入的轉換特徵是否應從主機儀器中分離出來，並按公允價值與收益中記錄的公允價值變化一起計入衍生工具。如果轉換特徵不需要根據ASC 815進行派生處理，則根據ASC 470-20對該工具進行評估帶有轉換和其他選項的債務以考慮任何有益的轉換功能。
關聯方披露
ASC 850，關聯方披露，要求公司在其財務報表中包括重大關聯方交易的披露。本公司披露所有重大關聯方交易。關聯方被定義為包括本公司的任何主要所有者、董事或高管以及主要所有者、董事或高管的任何直系親屬。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量.ASU 2016-13年度的發佈是為了改善財務報告，要求提前確認融資應收賬款和其他金融資產範圍內的信用損失。新標準代表着計入信貸損失的重大變化。其整個生命週期的預期信貸損失將在初始確認範圍內的資產時確認。*目前發生的損失減值模式，在達到可能的門檻時確認損失，將被沒有確認門檻的預期信用損失減值方法所取代。*預計的信貸損失估計將基於歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測。本ASU經ASU 2019-10修訂後，在2023年12月15日之後的會計年度內有效。*本公司目前正在評估本ASU對公司合併財務報表和相關披露的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產—商譽和其他(話題350)—簡化商譽減值測試。ASU 2017-04簡化了商譽減值的會計處理，取消了將商譽隱含公允價值與其賬面價值進行比較的要求，這是ASC 350中引用的商譽減值測試第二步的一部分。無形資產-商譽和其他。因此，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。賬面價值超過報告單位公允價值的金額，應當確認減值費用。然而，確認的減值損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期，包括該年度期間內的任何中期減值測試，允許提前申請在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試。採用這一ASU並未對公司的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，其中簡化了所得税的會計處理，修訂了ASC 740所得税(ASC 740)。此次更新旨在通過消除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南以改進ASC 740的一致性應用，從而簡化所得税的會計處理。本次更新在2021年12月15日之後的會計年度內有效。本更新中的指導意見包含各種要素，其中一些內容是前瞻性應用的，另一些則是追溯應用的，允許提前應用。公司目前正在評估本ASU對公司合併財務報表和相關披露的影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會，管理層沒有或相信不會對公司目前或未來的財務報表產生實質性影響。
14
注3-持續經營的企業
隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的。本公司的營運資金目前為負數，令人懷疑本公司是否有能力繼續經營下去。該公司的運營和營銷活動需要資本。但該公司通過未來發行普通股籌集額外資本的能力尚不得而知。獲得更多融資，成功制定公司的運營計劃，並最終過渡到實現盈利運營，是公司繼續運營所必需的。成功解決這些因素的能力令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司的財務報表不包括上述不確定因素可能導致的任何調整。
為了減輕與持續經營不確定性相關的風險，本公司有三方面的計劃來化解這些風險：第一，收購QCA、Morris、Deluxe和Excel使本公司的現金流水平得以提高。第二，公司正在考慮其他潛在的收購目標，如QCA，Morris，Deluxe和Excel，這些目標應該會增加公司的收入和現金流。第三，公司計劃在未來12個月內增發普通股以換取現金和服務，並已聘請專業服務公司提供與此次融資相關的諮詢服務。
附註4-租約
公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃，以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。當可用時，本公司使用租約中隱含的利率將租賃付款貼現至現值；然而，本公司的大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此，該公司必須根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。
截至2020年9月30日，未來最低融資和經營租賃支付如下：
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| 金融
|
| 操作
|
截至9月30日的12個月，
|
| 租約
|
| 租約
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2021
| $
| 1,930,643
| $
| 400,063
|
2022
|
| 1,958,000
|
| 175,319
|
2023
|
| 1,986,373
|
| 104,648
|
2024
|
| 1,972,499
|
| 106,680
|
2025
|
| 1,896,908
|
| 53,848
|
此後
|
| 18,025,250
|
| 0
|
付款總額
|
| 27,769,673
|
| 840,558
|
減去：推定利息
|
| (11,294,436)
|
| (165,966)
|
總債務
|
| 16,475,237
|
| 674,592
|
減：當前部分
|
| (621,066)
|
| (319,703)
|
非流動資本租賃義務
| $
| 15,854,171
| $
| 354,889
|
|
|
|
|
|
融資租賃
2018年4月5日，本公司收購了APF。為了為收購價格的一部分提供資金，本公司同時與第三方貸款人簽訂了出售回租交易，以1,900,000美元的價格出售從APF收購的大樓，並以每月15,833美元的價格回租給公司，租期15年，整個租賃期內每年增加2%。公司沒有因出售物業而產生的收益或損失，由此產生的租約符合資格本公司已將該建築物的成本及由此產生的資本租賃義務負債1,900,000美元資本化。與本租賃有關的付款見上表。2020年10月1日，房東與Excel和QCA簽署了一份修正案和轉讓同意書。
2019年1月1日，本公司收購了Morris。為了為收購價格的一部分提供資金，本公司同時與第三方貸款人簽訂了出售回租交易，根據該交易，從Morris收購的大樓以3,267,000美元的價格出售，並以每月27,500美元的價格回租給公司，租期15年，在整個租賃期內每年增加2%。該交易不符合842主題下的出售和回租交易的資格。
15
2019年11月6日，本公司收購了Deluxe。為了為收購價格提供部分資金，本公司同時與第三方貸款人簽訂了一項回租交易，以900萬美元的價格出售從Deluxe收購的大樓，並以每月7.5萬美元的價格回租給公司，租期為15年，整個租賃期內年增長率為2.5%。該交易不符合842主題下的買賣回租交易資格。
2020年2月21日，本公司收購了Excel。為了為收購價格的一部分提供資金，本公司同時與第三方貸款人簽訂了售後回租交易，從Excel收購的大樓以2,000,000美元的價格出售，並在前五年以每月18,700美元的價格回租給公司，租期15年，在整個租賃期內每年增加。該交易不符合主題842項下的買賣和回租交易的資格，因此被計入會計科目。(2)本公司於2020年2月21日收購了Excel。本公司同時與第三方貸款人簽訂了售後回租交易，以2,000,000美元的價格出售，並在前5年以每月18,700美元的價格回租給本公司，但在整個租賃期內不符合出售和回租交易的條件
在截至2020年9月30日的9個月中，該公司簽訂了三份設備融資租賃合同，總額達756,990美元。每筆貸款的期限都是60個月，利率從6.7%到9%不等。
經營租約
下表為截至2020年9月30日和2019年12月31日在公司綜合資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債：
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| 九月三十日
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| 十二月三十一號，
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| 資產負債表分類
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| 2020
|
| 2019
|
資產
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃資產
| 經營性租賃使用權資產
| $
| 653,408
| $
| 660,032
|
租賃資產總額
|
|
| $
| 653,408
| $
| 660,032
|
|
|
|
|
|
|
|
負債
|
|
|
|
|
|
|
流動負債
|
|
|
|
|
|
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經營租賃負債
| 當期經營租賃負債
| $
| 319,703
| $
| 266,623
|
非流動負債
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債
| 長期經營租賃負債
|
| 354,889
|
| 403,931
|
租賃總負債
|
| $
| 674,592
| $
| 670,554
|
|
|
|
|
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|
|
*在截至2020年9月30日的9個月內，本公司修改了其在亞利桑那州鳳凰城的寫字樓租約，租期至2025年3月。由於這一修訂，本公司重新計量了使用權資產和負債，並在修訂日期額外記錄了193,541美元的使用權資產。
截至2020年9月30日止九個月的租賃費用為280,613美元，若截至2020年9月30日止九個月的經營租賃支付現金為245,354美元，則加權平均剩餘租賃期限為3.10年，加權平均貼現率為15%。
附註5--應付票據
2018年5月，APF獲得了Crestmark的信用額度，以APF的未償還應收賬款為抵押，以浮動利率提供最高100萬美元的借款。*2019年2月，公司以浮動利息將Crestmark的信用額度轉移到FSW，並以APF的應收賬款為抵押。*2020年1月，公司收到Crestmark關於不遵守某些貸款契約的違約通知，包括但不限於，QCA未能保持貸款協議中包含的有形淨值。QCA在Crestmark的信用額度總計280萬美元，並從ABL信用額度重組為分類賬信用額度。此外，還徵收了7.75%的最低利息；截至2021年1月31日的1%的退場費和金融契約取而代之的是要求QCA從截至2020年1月31日的財務報表開始保持至少1.00美元的自由現金流。這位首席執行官還為Crestmark的280萬美元信用額度提供了有效性擔保。除了收購Morris、Deluxe和Excel之外，該公司還從Advanced Energy Capital獲得了四個信用額度，以各自的應收賬款為抵押，以可變利率借款至多625萬美元。
16
2018年2月22日，本公司向VWES賣方發行了一張根據修訂和重新簽署的有擔保本票應付的300萬美元票據。該票據以VWES的資產為抵押，年利率為7%，每半年支付150,000美元，自2018年6月1日起至2020年6月1日止。剩餘的本金和應計利息將在3年紀念日到期。*公司目前沒有支付票據上的款項。*截至2020年9月30日的餘額為285.75萬美元。
2018年4月5日，公司發行了兩張本金總額為1,950,000美元的有擔保APF本票(“有擔保APF票據”)，作為購買APF的代價的一部分。有擔保的APF票據由公司的設備、客户賬户和知識產權以及APF的所有產品和收益作為擔保。有擔保的APF票據的利息年利率為4.25%，前23個月的月付款總額為19,975美元，4月份將到期一筆氣球付款。*有擔保的APF票據的年利率為4.25%，前23個月的月付款總額為19,975美元，4月份將到期一筆氣球付款。*有擔保的APF票據的年利率為4.25%，前23個月的月付款總額為19975美元，4月到期*在截至2020年9月30日的9個月內，本公司修訂了這兩項附註。*票據持有人放棄了450,000美元可轉換票據中的全部450,000美元(見附註7)，以換取增加67,617美元的應付票據。其應付票據的本金金額修訂為1,689,000美元，息率為0，每週支付4,086美元，餘額將於2022年5月27日支付。*公司確認了與這些交易相關的382,384美元的債務清償收益。在62,019美元的和解後，該公司支付了這張票據的款項。截至2020年9月30日，這些票據的餘額為1,626,981美元。--
2018年5月3日，本公司與貸款人簽訂了一份設備票據，借款總額為630,750美元，以APF的設備為抵押。該票據的利息為每年10.25%，從借款之日起至2022年5月4日每週支付3795美元。
與2019年1月收購Morris有關，公司發行了三張附屬擔保本票，總額為3,100,000美元。這些票據的年利率為4.25%，需要在前35個月每月支付31,755美元，剩餘本金和應計利息將在3年紀念日到期。公司還發行了三張補充票據，總額為350,000美元。這些票據的利息年利率為4.25%，將於1年紀念日到期。(2)本公司還發行了3張附屬擔保本票，總額為3,100,000美元。這些票據的年利率為4.25%，需要在前35個月每月支付31,755美元，剩餘本金和應計利息將於3年紀念日到期。2020年5月，本公司與Morris的賣家修訂了三張補充票據，每張116,667美元。這些票據於2020年1月1日到期。*截至修訂日期，每張新票據的應計利息為2,703美元。這筆錢被添加到紙幣上，導致每張新紙幣的本金相當於119,370美元。修訂要求每張紙幣的初始付款為30,000美元，於2020年5月23日支付，以及8次每月10,000美元的分期付款，最後一次付款為13,882美元，截止2021年1月。修改後的紙幣的利率為6%。
關於2019年11月的Deluxe收購，本公司向賣方發行了兩張附屬擔保本票。第一張1,900,000美元的本票的年利率為4.25%，要求在19,463美元的前35個月每月支付19,463美元的剩餘本金和應計利息。第二張496,343美元的本票的利息為8.75%，將於2020年1月到期。2020年1月，本公司與賣方訂立債務轉換協議，全額清償第二期票據。(見注8)
關於2020年2月對Excel的收購，公司向賣方發行了一張附屬擔保本票。這張面額為230萬美元的本票的年利率為4.25%，只需按月支付48個月的利息，2024年2月到期。截至2020年9月30日，這筆貸款的期末餘額為2212362美元。
2019年11月，關於聖地亞哥大樓的租約終止，本公司向業主發出了應付票據。這張票據的票面價值為274萬美元，利息為7%，每月還款起價為15984美元，將於2034年11月到期。
本公司於2019年10月及11月簽訂兩份商户協議，以取得客户收據的權利作為擔保，直至貸款全部清償，利率由13%至20%不等。*根據該等協議的條款，本公司將分別收取已披露的收購價600,000美元及300,000美元，並同意分別償還已披露的收購額839,400美元及420,000美元。*商户貸款人分別在28周和36周內以29,978美元和11,667美元的每週付款費率收取購買金額。但這些貸款是由首席執行官和首席運營官親自擔保的。在截至2020年9月30日的9個月裏，這兩份商家協議都得到了全額付款。
2020年1月，本公司與Celtic Capital，Inc.簽訂了一份20萬美元的定期票據。該票據的年利率為13%或11%，外加3個月的LIBOR利率，要求在60個月內每月支付3333美元。*鈔票是由豪華酒店的某些設備保護的。--
關於對Excel的收購，該公司與凱爾特資本公司簽訂了一份42.5萬美元的定期票據。該票據的年利率為13%或11%，外加3個月的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，需要在60個月內每月支付7083美元。*紙幣由Excel的某些設備保護。--
17
2019年10月，莫里斯與Bryn Mawr Equipment Finance Inc.簽訂了一份價值107,997美元的設備財務票據，利率為9.4%，48個月付款。
該公司於2020年1月向一位私人投資者發行了4.8萬美元的票據，利率為15%，到期日為1年。
2020年4月和5月，公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》的支付寶保護計劃(PPP)獲得了7筆貸款，總額為3896,107美元。貸款期限為24個月，按1%的年利率計息。*公司預計這些貸款中的部分或全部將根據CARE法案的規定被免除。
這些貸款的未償還餘額如下：
|
| 九月三十日，
|
|
| 十二月三十一號，
|
|
| 2020
|
|
| 2019
|
信貸額度，當期部分
| $
| 3,155,341
|
| $
| 3,816,103
|
設備貸款，本期部分
|
| 333,405
|
|
| 368,011
|
定期票據，當前部分
|
| 4,005,102
|
|
| 3,849,273
|
商户貸款
|
| -
|
|
| 690,784
|
總電流
|
| 7,493,848
|
|
| 8,724,171
|
購買力平價貸款
|
| 3,896,107
|
|
| -
|
設備貸款和定期票據的長期部分
| 11,217,664
|
|
| 9,850,184
|
應付票據總額
| $
| 22,607,619
|
| $
| 18,574,355
|
|
|
|
|
|
|
未到期應付票據的未來預定到期日如下：
截至9月30日的12個月，
|
|
|
2021
| $
| 7,493,848
|
2022
|
| 8,054,830
|
2023
|
| 1,856,918
|
2024
|
| 2,627,594
|
2025
|
| 322,174
|
此後
|
| 2,252,255
|
總計
| $
| 22,607,619
|
|
|
|
附註6-應付票據，關聯方
截至2020年9月30日和2019年12月31日，應付關聯方票據如下：
|
| 九月三十日，
|
|
| 十二月三十一號，
|
|
| 2020
|
|
| 2019
|
應付票據；無利息；即期到期；無擔保
| $
| 3,000
|
| $
| 4,500
|
應付票據；年息8%；2017年6月30日到期；無擔保
|
| -
|
|
| 7,500
|
一系列應付票據，年利率為0%至20%，到期日為2018年4月至2021年5月，無擔保
|
| 300,183
|
|
| 329,820
|
應付票據總額--關聯方
| $
| 303,183
|
| $
| 341,820
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日違約的上述票據是貸款人在本報告日期要求下到期的。
18
附註7--應付可轉換票據
截至2020年9月30日和2019年12月31日，可轉換應付票據包括以下內容：
|
|
| 九月三十日，
|
|
| 十二月三十一號，
|
|
|
| 2020
|
|
| 2019
|
2016年12月31日前發行的一系列應付可轉換票據，年利率為8%-20%，到期日為2016年4月至2017年10月。根據債券持有人的選擇，未償還本金和利息餘額可轉換為A類普通股，行使價格從每股0.10美元到1美元不等。
|
| $
| 25,000
|
| $
| 25,000
|
2016年4月1日發行給QCA賣家的有擔保可轉換票據總額為2,000,000美元，年息5%，從2016年7月1日開始按月支付，2019年7月1日全額到期。2019年8月6日和11日，本公司將兩期票據的到期日分別延長至2020年12月31日和2022年12月31日。2020年5月和6月，這些可轉換票據進行了修訂--見下文(A)。未償還本金和利息餘額可在12個月後根據債券持有人的選擇權轉換為A類普通股，轉換價格為每股1美元。
|
|
| 1,352,066
|
|
| 1,324,588
|
2017年1月發行的應付可轉換票據，年利率為10%，2018年1月到期。根據債券持有人的選擇權，未償還本金和利息餘額可轉換為A類普通股，行權價為每股1美元。
|
|
| -
|
|
| 10,000
|
2018年4月5日，公司簽訂了本金總額為45萬美元的可轉換本票，作為收購APF的部分代價。可轉換票據將於36個月後全額到期，年利率為4.25%，自發行日起6個月後可按每股1美元的利率轉換為A類普通股。在截至2020年9月30日的9個月裏，45萬美元的可轉換票據被免除。在截至2020年9月30日的9個月中，確認了382,384美元的和解收益。(見下文注5和(B))
|
|
| -
|
|
| 450,000
|
2018年4月9日，公司以124,199美元的價格簽訂了一份可變可轉換票據，淨收益為115,000美元。該票據將於2019年1月9日到期，年利率為12%。180天后，票據可轉換為公司的A類普通股，價格比轉換前10天股票的三個最低交易收盤價的平均值折讓35%。關於這一可變可轉換票據，該公司發行了76,670股A類普通股，以及以每股1美元的行使價購買153,340股A類普通股的認股權證，這些認股權證立即歸屬，合同期限為3年。普通股和認股權證的價值已記錄為折價。
|
|
| -
|
|
| 500
|
2018年8月30日，公司以337,500美元的價格簽訂了一份可變可轉換票據，淨收益為303,750美元。該票據將於2019年2月28日到期，年利率為10%。該票據可立即轉換為公司的A類普通股，價格較轉換前10天該股票的兩個最低交易收盤價的平均值折讓42%。本票據於2019年11月修訂，以影響每股0.15美元的轉換價格下限。截至2020年9月30日，該票據已完全轉換。
|
|
| -
|
|
| 187,681
|
2018年10月23日，公司以22萬美元的價格簽訂了一份可變可轉換票據，淨收益為19.8萬美元。該票據於2018年12月14日到期，年息10%。該票據可立即轉換為公司的A類普通股，價格較轉換前10天該股票的兩個最低交易收盤價的平均值折讓42%。本票據於2019年11月修訂，以影響每股0.15美元的轉換價格下限。
截至2020年9月30日，該票據已完全轉換。
|
|
| -
|
|
| 115,000
|
19
2018年12月7日，該公司簽訂了一份價值13萬美元的可變可轉換票據，淨收益為122,200美元。該票據將於2019年9月7日到期，年利率為12%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，價格較轉換前20天該股票的最低交易收盤價折讓40%。本票據於2019年11月修訂，因罰息增加本金18萬美元；利息提高至15%，並影響每股0.15美元的轉換價格下限。
|
|
| 105,000
|
|
| 195,000
|
2019年11月6日，公司發行了60萬美元的可轉換票據，淨收益為57萬美元。該票據將於2020年11月6日到期，年利率為15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。
|
|
| 505,000
|
|
| 600,000
|
2019年11月6日，公司發行了35萬美元的可轉換票據。該票據將於2020年11月6日到期，年利率為15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。
|
|
| 350,000
|
|
| 350,000
|
2019年11月14日，該公司發行了價值137,870美元的可轉換票據。該票據將於2020年11月13日到期，年利率為15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。截至2020年9月30日，該票據已完全轉換。
|
|
| -
|
|
| 137,870
|
2019年11月14日，公司發行了3.5萬美元的可轉換票據。該票據將於2020年11月13日到期，年利率為15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。
|
|
| 35,000
|
|
| 35,000
|
2019年11月14日，公司發行了20萬美元的可轉換票據。該票據將於2020年11月13日到期，年利率為15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。
|
|
| 200,000
|
|
| 200,000
|
應付可轉換票據總額
|
|
| 2,572,066
|
|
| 3,630,639
|
減去：應付可轉換票據貼現
|
|
| (339,299)
|
|
| (846,833)
|
應付可轉換票據總額，扣除貼現
|
|
| 2,232,767
|
|
| 2,783,806
|
減去：應付可轉換票據的當期部分
|
|
| (565,813)
|
|
| (1,110,118)
|
應付可轉換票據的長期部分
|
| $
| 1,666,954
|
| $
| 1,673,688
|
|
|
|
|
|
|
|
(A)2020年5月和6月，公司修改了以下賣方票據：與Jeff Moss發行的截至2020年5月4日餘額為720,185美元的可轉換票據被修訂，將到期日延長至2027年5月4日，利息為5%，每週支付2,605美元。*本金餘額增加到798,800美元，截至2020年9月30日的未償還餘額為771,054美元。*與德懷特·哈格里夫斯(Dwight Hargreaves)簽署的截至2020年6月5日餘額為551,001美元的可轉換票據已被修訂，將到期日延長至2026年6月5日，利息為6%，每週支付2316美元。*本金餘額增至605464美元，截至2020年9月30日的未償餘額為581,013美元。*在這些交易中確認了192,272美元的債務清償損失。巴塞羅那
(B)Andy Galbach持有的未償還餘額為450,000美元的可轉換票據以免除301,500美元的可轉換票據的方式結算，以換取對另一張票據(其中一種有擔保的APF票據)的修訂，該修訂將本金增加172,179美元。*修訂後的票據金額為1,239,000美元，利息為0%，每週支付2,644美元，餘額將於2022年5月27日支付。*在截至2020年9月30日的9個月中，安迪·加爾巴赫期票和可轉換票據的結算收益為129,321美元。卡爾·戴維斯發行的未償還餘額為148,500美元的可轉換票據通過免除全部148,500美元的可轉換票據來結算，以換取對另一張票據(其中一種有擔保的APF票據)的修訂，該修訂將本金減少104,562美元。*經修訂的票據金額為45萬美元，利息為0%，每週支付1,442美元，餘額將於2022年5月27日支付。*在截至2020年9月30日的9個月中，確認了結算的253,063美元卡爾·戴維斯期票和可轉換票據的收益。
20
應付可轉換票據的折價來自與應付票據一起發行的股票、有益的轉換特徵以及某些可轉換票據的轉換特徵被視為衍生負債(見附註11)。*折價將根據應付可轉換票據的條款攤銷。*截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月債務折價攤銷分別為507534美元和932,111美元，並在隨附的綜合經營報表中記為利息支出。*這些折價的未攤銷折現餘額分別為507534美元和932,111美元。
本公司應付可轉換票據的活動摘要如下：
未償餘額，2019年12月31日
|
| $
| 2,783,806
|
票據的償還
|
|
|
|
| (270,294)
|
將應付票據轉換為普通股
|
|
| (545,551)
|
附加在可轉換票據上的懲罰性利息
|
|
| 15,000
|
為利息發行的可轉換票據
|
|
|
| 192,272
|
可轉換票據的結算
|
|
|
| (450,000)
|
債務折價攤銷
|
|
|
| 507,534
|
未償還餘額，2020年9月30日
|
| $
| 2,232,767
|
|
|
|
|
|
|
|
附註8-股東權益
優先股
該公司被授權發行500萬股面值為0.0001美元的優先股。
B系列優先股
本公司獲授權發行100股B系列優先股。B系列優先股的固定價值為1.00美元，不會產生股息。*B系列賽擁有以下投票權：
·如果B系列優先股至少有一股已發行和發行，那麼在任何給定時間，無論數量多少，B系列優先股的總已發行股票的投票權(與有權在任何股東例會或特別會議上投票的所有類別普通股或系列優先股持有人的投票權在所有其他方面相同)應等於本公司當時已發行的普通股和優先股所有持有人總投票權的200%(200%)，但不包括B系列優先股。
·如果在任何時候發行和發行超過一股B系列優先股，那麼每一股B系列優先股的投票權應等於：公司當時已發行的普通股和優先股所有持有者總投票權的兩倍(200%)，但不包括B系列優先股除以投票時發行和發行的B系列優先股的股數。
於本公司任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時，B系列優先股持有人有權就持有人當時持有的B系列優先股每股股份，從本公司資產中收取相當於所述價值的金額，以及在向任何初級證券持有人作出任何分派或付款前到期及應付的所有其他有關款項。
21
B系列優先股只能按以下方式轉換為公司A類普通股：
·如果B系列優先股持有人不再擔任本公司董事，當該董事辭職或以任何方式從董事會免職時，該辭職或被免職的董事所持有的B系列優先股股份將自動轉換為相同數量的A類普通股(即按一對一的方式)。
·B系列優先股轉換為A類普通股、註銷或贖回的股票應予以註銷，並具有未指定優先股的授權但未發行股票的地位。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，已發行5股和0股優先股。
普通股
根據修訂後的公司註冊證書，公司有權發行三類普通股：A類普通股，每股有一票；B類普通股，每股有10票；C類普通股，每股有5票。任何持有B類普通股的人可以隨時按股換股的方式將其股份轉換為A類普通股。否則，兩類普通股的投票權將相同。任何C類普通股持有者可在3至6週年後的任何時間，按股換股的方式將其25%的股份轉換為A類普通股。否則，這兩類普通股的投票權將是相同的。
在截至2020年9月30日的9個月裏，該公司的普通股進行了以下交易：
·發行6941,753股A類普通股，換取現金，總收益為37.4萬美元；
·發行4648,879股A類普通股，用於轉換可轉換債務和應計利息697,332美元；
·向豪華酒店賣方發行1,617,067股A類普通股和1,617,067股C類普通股，以清償485,120美元的債務；股票的公允價值為330,528美元。*公司確認清償債務的收益為154,592美元；
·向票據持有人發行30萬股A類普通股，公允價值為44,700美元，作為罰息；以及
·發行了4023,088股B類普通股，以了結603,463美元的拖欠工資。
股票期權
本公司已發行股票期權，以購買根據本公司2016年股票期權及股票獎勵計劃(以下簡稱《計劃》)發行的本公司A類普通股股票。*本公司採用Black-Scholes期權定價模型，估算授予日及每次修改日基於股票獎勵的公允價值。
22
以下是截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動摘要：
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| 加權的-
|
|
|
|
|
|
|
| 加權的-
|
| 平均值
|
|
|
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|
|
|
| 平均值
|
| 剩餘
|
|
| 集料
|
|
|
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| 鍛鍊
|
| 合同
|
|
| 內在性
|
| 選項
|
|
| 價格
|
| 壽命(年)
|
|
| 價值
|
在2019年12月31日未償還
| 1,790,000
|
| $
| 0.19
|
| 8.10
|
| $
| 176,445
|
授與
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日未償還
| 1,790,000
|
| $
| 0.19
|
| 7.34
|
| $
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已歸屬和預期歸屬
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截止到2020年9月30日
| 1,790,000
|
| $
| 0.19
|
| 7.34
|
| $
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可於2020年9月30日行使
| 1,175,094
|
| $
| 0.23
|
| 7.20
|
| $
| -
|
下表彙總了截至2020年9月30日未償期權和可行使期權的信息：
|
|
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| 未完成的期權
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| 可行使的期權
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| 加權
|
|
| 加權
|
|
|
|
| 加權
|
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| 平均值
|
|
| 平均值
|
|
|
|
| 平均值
|
| 鍛鍊
|
| 數
|
| 剩餘
|
|
| 鍛鍊
|
| 數
|
|
| 鍛鍊
|
| 價格
|
| 的股份
|
| 壽命(年)
|
|
| 價格
|
| 的股份
|
|
| 價格
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
| 0.05
|
| 979,000
|
| 7.63
|
| $
| 0.05
|
| 516,313
|
| $
| 0.05
|
| 0.10
|
| 85,000
|
| 7.53
|
|
| 0.10
|
| 47,813
|
|
| 0.10
|
| 0.13
|
| 388,500
|
| 6.84
|
|
| 0.13
|
| 315,656
|
|
| 0.13
|
| 0.26
|
| 114,000
|
| 6.59
|
|
| 0.26
|
| 99,750
|
|
| 0.26
|
| 0.90
|
| 223,500
|
| 6.52
|
|
| 0.90
|
| 195,563
|
|
| 0.90
|
|
|
| 1,790,000
|
|
|
|
|
|
| 1,175,095
|
|
|
|
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，股票期權支出分別為58,887美元和58,667美元。截至2020年9月30日的未確認股票期權支出為62,493美元，將在2022年12月之前確認。
權證
截至2020年9月30日，該公司有27.5萬份未償還認股權證，加權平均行權價為1.01美元，加權平均剩餘壽命為0.48年。
附註9--企業合併
莫里斯
於2019年1月9日(生效日期為2019年1月1日)，本公司與印第安納州的Morris Sheet Metal Corp.、印第安納州的MSM的全資子公司JTD Spial，Inc.、印第安納州的有限責任公司Morris Enterprises LLC以及印第安納州的有限責任公司Morris Transportation LLC訂立了證券購買協議(SPA)。這次收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購。
23
以下是按公允價值計算的收購價分配摘要。
|
| 採購分配
|
現金
| $
| 192,300
|
應收帳款
|
| 2,146,541
|
盤存
|
| 453,841
|
合同資產
|
| 210,506
|
財產和設備
|
| 4,214,965
|
客户列表
|
| 490,000
|
商譽
|
| 113,592
|
應付帳款
|
| (234,236)
|
應計費用
|
| (351,865)
|
合同責任
|
| (92,043)
|
應付票據
|
| (1,033,695)
|
| $
| 6,109,906
|
購買價格支付如下：
現金
| $
| 2,159,906
|
賣家註解
|
| 3,450,000
|
收購或有事項
|
| 500,000
|
| $
| 6,109,906
|
成交一年後，賣方將按月計算85/25的要求，以滿足建築業對撤資責任(WDL)的豁免。如果計算證實Morris Sheet Metal Corp.和/或JTD Spial，Inc.連續六個月符合豁免要求，公司將向賣方支付50萬美元的成功費用。*2020年1月，公司確定不符合條件；因此，公司不再需要支付額外的50萬美元。
在購買莫里斯的同時，莫里斯在收購前擁有的一棟大樓以售後回租交易協議出售，根據該協議，該大樓從買方手中租賃了15年。出售-回租所得的3,267,000美元用於支付給賣方的現金代價。該大樓和租賃被視為融資租賃(見附註4)。
豪華
2019年11月6日，本公司收購了印第安納州的Deluxe Sheet Metal，Inc.、印第安納州的有限責任公司DSM Holding，LLC和印第安納州的有限責任公司Lonewolf Enterprises，LLC(統稱為Deluxe)本次收購被視為收購ASC 805下的一項業務。
以下是按公允價值計算的收購價分配摘要。
|
| 採購分配
|
現金
| $
| 140,948
|
應收帳款
|
| 2,785,454
|
盤存
|
| 736,312
|
預付費用和其他流動資產
|
| 61,320
|
合同資產
|
| 350,138
|
財產和設備
|
| 9,502,045
|
客户列表
|
| 1,050,000
|
應付帳款
|
| (1,122,317)
|
應計費用和其他流動負債
| (163,891)
|
合同責任
|
| (155,016)
|
應付票據
|
| (7,544,871)
|
便宜貨購買收益
|
| (2,143,779)
|
| $
| 3,496,343
|
該公司在收購Deluxe時確認了2143,779美元的廉價購買收益，這是由於賣方為了將時間和精力集中在另一個商業項目上而出售的動機。
購買價格支付如下：
24
現金
| $
| 1,100,000
|
賣家註解
|
| 2,396,343
|
| $
| 3,496,343
|
在購買Deluxe的同時，在收購前由Deluxe擁有的一幢大樓以買賣回租交易協議出售，根據買賣回租交易協議，該大樓向買方租賃了15年。出售回租所得的9,000,000美元用於支付給賣方的現金代價。此外，該大樓和租賃被視為融資租賃(見附註4)。
EXCEL
2020年2月21日，該公司收購了愛達荷州有限責任公司(“Excel”)旗下的Excel製造有限公司。這次收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購。
以下是按公允價值分配的收購價摘要。企業合併會計尚未完成，分配給收購的資產和承擔的負債的金額是暫定的。因此，隨着獲得關於收購日期存在的事實和情況的信息，這可能導致未來對暫定金額的調整。--
|
| 採購分配
|
現金
| $
| 174,283
|
應收帳款
|
| 1,943,480
|
盤存
|
| 9,075
|
財產和設備
|
| 2,958,190
|
客户列表
|
| 710,000
|
應付帳款
|
| (340,151)
|
應計費用和其他流動負債
| (262,506)
|
便宜貨購買收益
|
| (64,371)
|
| $
| 5,128,000
|
|
|
|
該公司在收購Excel時確認了64,371美元的廉價購買收益，這是因為賣方有動機出售，以便將時間和精力集中在另一個商業項目上。
購買價格支付如下：
現金
| $
| 2,600,000
|
或有對價
|
| 228,000
|
賣家註解
|
| 2,300,000
|
| $
| 5,128,000
|
|
|
|
作為購買價格的一部分，當收入超過購買協議中規定的某些門檻時，本公司還應向賣方支付5年內的特許權使用費，費率從2%到7%不等。
在購買Excel的同時，在收購前由Excel擁有的一棟大樓以售後回租交易協議出售，根據該協議，該大樓從買方手中租賃了15年。出售-回租所得的2,000,000美元用於支付給賣方的現金代價。此外，該大樓和租賃被視為融資租賃(見附註4)。
以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月未經審計的預計運營結果，就好像Morris、Deluxe和Excel在2019年1月1日被收購一樣。*預計結果包括管理層認為合理的估計和假設。然而，預計結果確實包括任何預期的成本節約或這些實體計劃整合的其他影響，並不一定表明如果業務合併在指定日期生效將會產生的結果。
25
|
| 預計合併財務(未經審計)
|
|
| 截至9月30日的9個月，
|
|
| 2020
|
| 2019
|
銷貨
| $
| 27,593,838
| $
| 33,294,604
|
銷貨成本
|
| 22,149,408
|
| 28,151,286
|
毛利
|
| 5,444,430
|
| 5,143,318
|
運營費用
|
| 8,533,382
|
| 8,000,916
|
運營損失
|
| (3,088,952)
|
| (2,857,598)
|
持續經營淨虧損
| (3,519,447)
|
| (6,198,953)
|
每股虧損
|
| (0.03)
|
| (0.10)
|
注10-行業細分
本摘要介紹了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的公司部門、QCA、APF、Morris、Deluxe和Excel：
|
|
| 截至9月30日的三個月，
|
| 截至9月30日的9個月，
|
|
|
| 2020
|
| 2019
|
| 2020
|
| 2019
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 2,810,987
| $
| 2,252,997
| $
| 7,194,615
| $
| 7,056,674
|
| 有源電力濾波器
|
| 429,928
|
| 966,735
|
| 2,215,344
|
| 3,925,190
|
| 莫里斯
|
| 2,753,055
|
| 3,820,472
|
| 8,524,481
|
| 9,561,843
|
| 豪華
|
| 1,938,446
|
| -
|
| 5,841,714
|
| -
|
| EXCEL
|
| 797,217
|
| -
|
| 2,831,939
|
| -
|
| 未分配和淘汰
|
| -
|
| 47,978
|
| -
|
| 146,307
|
|
| $
| 8,729,633
| $
| 7,088,182
| $
| 26,608,093
| $
| 20,690,014
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 975,354
| $
| 711,053
| $
| 2,110,820
| $
| 2,083,729
|
| 有源電力濾波器
|
| 19,908
|
| 294,722
|
| 190,613
|
| 1,180,619
|
| 莫里斯
|
| 579,126
|
| 702,675
|
| 1,759,578
|
| 1,747,619
|
| 豪華
|
| (217,264)
|
| -
|
| 191,953
|
| -
|
| EXCEL
|
| (17,897)
|
| -
|
| 802,023
|
| -
|
| 未分配和淘汰
|
| -
|
| 68,409
|
| -
|
| 135,853
|
|
| $
| 1,339,227
| $
| 1,776,859
| $
| 5,054,987
| $
| 5,147,820
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 507,984
| $
| 111,832
| $
| 547,017
| $
| 179,707
|
| 有源電力濾波器
|
| (115,955)
|
| 110,454
|
| (1,433,884)
|
| 561,990
|
| 莫里斯
|
| 322,385
|
| 423,083
|
| 705,449
|
| 507,162
|
| 豪華
|
| (489,243)
|
| -
|
| (795,492)
|
| -
|
| EXCEL
|
| (363,038)
|
| -
|
| (105,427)
|
| -
|
| 未分配和淘汰
|
| (434,184)
|
| (608,377)
|
| (2,199,556)
|
| (1,611,035)
|
|
| $
| (572,051)
| $
| 36,992
| $
| (3,281,893)
| $
| (362,176)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 81,310
| $
| 84,398
| $
| 213,534
| $
| 253,192
|
| 有源電力濾波器
|
| 71,961
|
| 82,514
|
| 242,180
|
| 286,119
|
| 莫里斯
|
| 118,385
|
| 95,342
|
| 335,819
|
| 281,310
|
| 豪華
|
| 176,249
|
| -
|
| 581,412
|
| -
|
| EXCEL
|
| 94,635
|
| -
|
| 182,603
|
| -
|
26
| 未分配和淘汰
|
| 10,520
|
| 8,333
|
| 27,056
|
| 24,999
|
|
| $
| 553,060
| $
| 270,587
| $
| 1,582,604
| $
| 845,620
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 174,541
| $
| 180,014
| $
| 421,683
| $
| 538,252
|
| 有源電力濾波器
|
| 58,742
|
| 94,562
|
| 193,753
|
| 263,071
|
| 莫里斯
|
| 234,735
|
| 150,138
|
| 819,807
|
| 302,724
|
| 豪華
|
| 209,835
|
| -
|
| 604,122
|
| -
|
| EXCEL
|
| 122,636
|
| -
|
| 299,665
|
| -
|
| 未分配和淘汰
|
| 338,973
|
| 274,130
|
| 1,355,501
|
| 1,632,921
|
|
| $
| 1,139,462
| $
| 698,844
| $
| 3,694,531
| $
| 2,736,968
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
| $
| 322,002
| $
| 9,736
| $
| 156,453
| $
| (156,877)
|
| 有源電力濾波器
|
| 78,366
|
| 15,892
|
| (1,301,980)
|
| 298,919
|
| 莫里斯
|
| 93,308
|
| 272,945
|
| 401,705
|
| 209,063
|
| 豪華
|
| (699,078)
|
| -
|
| (1,301,677)
|
| -
|
| EXCEL
|
| (421,303)
|
| -
|
| (340,721)
|
| -
|
| 未分配和淘汰
|
| (773,157)
|
| 2,506,609
|
| (1,326,168)
|
| (3,932,937)
|
|
| $
| (1,399,862)
| $
| 2,805,182
| $
| (3,712,388)
| $
| (3,581,832)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 自.起
|
| 自.起
|
|
|
|
|
|
|
| 九月三十日，
|
| 十二月三十一號，
|
|
|
|
|
|
|
| 2020
|
| 2019
|
總資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
|
|
|
|
| $
| 7,839,369
| $
| 6,359,711
|
| 有源電力濾波器
|
|
|
|
|
| 3,040,728
|
| 5,344,175
|
| 莫里斯
|
|
|
|
|
| 7,701,550
|
| 8,771,165
|
| 豪華
|
|
|
|
|
| 12,599,230
|
| 14,810,307
|
| EXCEL
|
|
|
|
|
| 4,811,609
|
| -
|
| 未分配和淘汰
|
|
|
|
|
| 598,613
|
| 516,240
|
|
|
|
|
|
| $
| 36,591,099
| $
| 35,801,598
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
|
|
|
|
| $
| 1,963,761
| $
| 1,963,761
|
| 有源電力濾波器
|
|
|
|
|
| -
|
| 440,100
|
| 莫里斯
|
|
|
|
|
| 113,592
|
| 113,592
|
| 豪華
|
|
|
|
|
| -
|
| -
|
| EXCEL
|
|
|
|
|
| -
|
| -
|
| 未分配和淘汰
|
|
|
|
|
| -
|
| -
|
|
|
|
|
|
| $
| 2,077,353
| $
| 2,517,453
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款，淨額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| QCA
|
|
|
|
| $
| 1,780,945
| $
| 1,234,898
|
| 有源電力濾波器
|
|
|
|
|
| 270,263
|
| 831,477
|
| 莫里斯
|
|
|
|
|
| 2,737,766
|
| 3,488,340
|
| 豪華
|
|
|
|
|
| 2,102,980
|
| 3,156,492
|
| EXCEL
|
|
|
|
|
| 1,240,785
|
| -
|
| 未分配和淘汰
|
|
|
|
|
| -
|
| 20,358
|
|
|
|
|
|
| $
| 8,132,739
| $
| 8,731,565
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27
附註11--衍生負債和公允價值計量
衍生負債
本公司已發行根據ASC 815-40衍生工具及套期保值指引評估的應付可轉換票據，並被確定具有衍生負債的特徵。由於該等票據的特點，與先前發行的可換股債務及未償還A類普通股認股權證有關的轉換選擇權亦須根據ASC 815計入衍生負債。*根據該指引，該衍生負債於每個報告期按市價計價，期間內記錄的非現金收益或虧損為收益。*根據該指引，該衍生負債於每一報告期按市價計價，期間記錄的非現金收益或虧損為一項收益。*根據該指引，該衍生負債於每一報告期按市價計價，期間記錄的非現金收益或虧損為收益。
我們嵌入衍生品的估值是根據Black-Scholes期權定價模型確定的。因此，我們的衍生品負債被歸類為3級。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型和以下關鍵假設估算了截至2019年12月31日的衍生負債的公允價值：
|
| 十二月三十一號，
|
|
| 2019
|
|
|
|
無風險利率
|
| 1.60%
|
波動率
|
| 287%-298%
|
預期期限(年)
|
| 0.5至1.26
|
股息率
|
| 0%
|
公允價值計量
ASC 820，公允價值計量和披露將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易的資產在本金或最有利的市場上為轉移負債而收到的交換價格(退出價格)。AASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。AASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級-除一級價格外的其他可觀察到的投入，如類似資產或負債的報價；或其他可觀察到或可以得到基本上整個資產或負債期限的可觀察市場數據證實的投入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。
如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日的衍生負債公允價值。*於2020年9月30日沒有衍生負債，因為在截至2020年9月30日的9個月內償還了可變轉換價格的可轉換票據。
|
| 公允價值
|
| 按公允價值計量
|
|
| 自.起
|
| 2020年9月30日
|
描述
|
| 2020年9月30日
|
| 使用公允價值層次結構
|
|
|
|
| 1級
|
| 2級
|
| 第3級
|
可轉換票據上的轉換功能
| $
| -
| $
| -
| $
| -
| $
| -
|
28
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公允價值
|
| 按公允價值計量
|
|
| 自.起
|
| 2019年12月31日
|
描述
|
| 2019年12月31日
|
| 使用公允價值層次結構
|
|
|
|
| 1級
|
| 2級
|
| 第3級
|
可轉換票據上的轉換功能
| $
| 2,298,609
| $
| -
| $
| -
| $
| 2,298,609
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下表為截至2020年9月30日的9個月衍生負債公允價值變動情況：
衍生工具負債餘額，2019年12月31日
| $
| 2,298,609
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期內衍生工具負債的變動
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| (2,298,609)
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衍生工具負債餘額，2020年9月30日
| $
| -
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附註12--停止運營
2018年12月，公司決定關閉VWES子公司的運營。2019年2月，VWES申請破產保護。
VWES已在隨附的合併財務報表中作為非持續業務列報。
VWES的運營結果已在附帶的截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的綜合運營報表中作為非連續運營列示，摘要如下：
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| 截至9月30日的9個月，
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| 2020
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| 2019
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營業收入
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| $
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收入成本
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| -
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| -
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毛利
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| -
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| -
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運營費用
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| -
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| 95,179
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運營損失
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| -
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| (95,179)
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其他收入(費用)
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| -
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| -
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淨損失
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| $
| -
| $
| (95,179)
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截至2019年9月30日，VWES的破產已完成，公司取消了VWES的所有資產和負債，從而從處置停產業務中獲利2,515,028美元。
注13--後續事件
於二零二零年十一月十二日，本公司董事會以本公司註冊證書通過以下一致同意決議案，設立新的本公司優先股系列，由2,028,572股指定及授權為“C系列可轉換優先股”的股份組成，以供日後收購之用。
C系列可轉換優先股的票面價值為每股0.0001美元，聲明價值為每股3.5美元，不產生股息，將在以下較早發生的時間自動轉換為A類普通股：(A)原發行日期24個月週年後的第五天或(B)公司的A類普通股首次在全國證券交易所(包括但不限於納斯達克、紐約證券交易所、或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American，但不包括OTCQX Market)，並將以一比一優先股的方式與A類普通股一起投票。
在2020年9月30日之後，該公司出售了200萬股A類普通股，現金收益為7.6萬美元。
29
2020年10月29日，QCA與日立資本美國公司(Hitachi Capital America Corp)的融資租賃進行了修改，以反映72個月的分期付款期限，新租期內的付款總額為214,064美元。
30
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
這份報告中有一些陳述不是歷史事實。這些“前瞻性陳述”可以通過使用諸如“相信”、“希望”、“可能”、“預期”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將會”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”等術語來識別。您應該意識到，這些前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性超出了我們的控制範圍。有關這些風險的討論，您應該仔細閲讀整個報告，特別是在“風險因素”一節中討論的風險。儘管管理層認為本報告中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但它們不能保證我們未來的業績，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果不同。以下信息中指定的前瞻性陳述中使用的假設代表對未來事件的估計，可能會受到經濟、立法、行業和其他情況可能變化的不確定性的影響。因此，數據和其他信息的識別和解釋，以及它們在從合理備選方案中開發和選擇假設時的使用，都需要進行判斷。在假設事件沒有發生的情況下，結果可能與預期或預測結果大不相同，因此，對這些前瞻性陳述的可實現性不發表任何意見。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本報告所載前瞻性陳述所設想的結果和事件確實會發生。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。, 它們只説明瞭它們的日期。我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
概述和亮點
公司背景
阿爾卑斯4號科技有限公司(以下簡稱“我們”、“我們”或“公司”)於2014年4月22日根據特拉華州法律註冊成立。“我們是一家公開上市的企業集團，正在收購符合其顛覆性DSF業務模式的業務，這些業務包括驅動程序、穩定器和促進器。在阿爾卑斯4號會議上，我們瞭解技術和創新如何突出業務的本質。我們的重點是新技術的適應如何驅動創新，即使是在實體業務中也是如此。*我們還相信，我們的控股應該會從彼此的協同中受益，跨不同行業進行合作的能力可以催生新的想法，為競爭優勢創造肥沃的土壤。這一獨特的視角最終促成了我們支持區塊鏈的企業業務操作系統SPECTRUMebos的開發。
截至本報告提交之日，該公司是一家控股公司，擁有7家運營子公司：Altia，LLC；Quality Circuit Assembly，Inc.；American Precision Fabricators，Inc.；Morris Sheet Metal，Corp；JTD Spial，Inc.；Deluxe Sheet Metal，Inc.；以及Excel Fabration，LLC。正如下面更詳細討論的那樣，我們之前有一個額外的子公司，Venture West Energy Services(前身為Horizon Well Testing，LLC)。然而，自2018年12月31日起，我們停止了對該公司的運營。在2020年第一季度，我們還額外創建了三家子公司，按行業組織，作為豎井控股公司。這些筒倉子公司是A4建築服務公司(A4 Construction)、A4製造公司(A4 Manufacturing，Inc.)和A4技術公司(A4 Technologies，Inc.)。這三家公司都是特拉華州的公司。每一家子公司都被授權發行1500股普通股，每股面值0.01美元，公司是這三家子公司各自的唯一股東。-2020年7月，公司開始將其子公司QCA和Excel擴展到APF的AR史密斯堡工廠。*在接下來的6個月裏，公司將開始重新調整該設施的用途，以滿足新的ISO標準和QCA持有的其他認證。
經營策略
我們做的工作：
亞歷山大·漢密爾頓在他的《聯邦主義者論文#11》中説，我們的冒險精神使美國的商業特徵與眾不同。他的漢密爾頓知道，我們創造的自由給了美國企業相對於世界其他地區的競爭優勢。我們相信阿爾卑斯山4號也在我們的子公司中體現了這種精神，我們最大的競爭優勢是我們高度多樣化的業務結構和協作文化的結合。
我們的使命是將阿爾卑斯四號發展成為一家領先的、多方面的控股公司，擁有多樣化的子公司控股，其產品和服務不僅從整體上相互受益，而且具有獨立性的好處。這種類型的公司結構是讓我們的子公司通過強大的現場領導實現繁榮，同時與阿爾卑斯四號的其他控股公司協同工作。我們商業模式的精髓是基於通過我們的收購戰略DSF(Drivers，穩定器，DSF)收購廣泛行業的B2B公司。推動者)。我們的DSF業務模式(將在下面詳細討論)為我們的股東提供了擁有小盤股企業的機會，這些企業在各自的市場空間中佔據了穩固的地位。此外，阿爾卑斯山4號最大的增長機會存在於收入較高的中小型市場運營公司中
31
每年500萬至1.5億美元。在這種目標豐富的環境中，企業的市盈率通常更合理，提供了更多的運營和戰略改進機會，這些機會具有更大的提高利潤的潛力。
驅動程序、穩定器、促進器(DSF)
推動者：推動者是一家處於新興市場或技術的公司，它的收入和利潤具有巨大的上行潛力，有巨大的市場機會可以進入。這些類型的收購通常是小型的、全新的公司，需要一個結構來支持它們的增長。
穩定器：穩定器是指擁有粘性客户、持續的營收併為阿爾卑斯山4號提供穩健的淨利潤回報的公司。
促進者：促進者是我們的“祕密武器”。促進者是指提供一種產品或服務的公司，阿爾卑斯山4號的姐妹公司可以利用這種產品或服務來創造競爭優勢。
當你把這些類別融入到更長遠的商業格局中時，你就會開始看到使這成為真正有目的和強大的商業模式的價值驅動力。正如前面所説的，我們最大的競爭優勢是我們高度多元化的業務結構和協作的商業文化，通過帶來我們的競爭對手根本不具備的資源、規劃、技術和能力，幫助在我們的市場上消除競爭。*DSF通過共享和利用每家公司擁有的資源，重塑了每個子公司的運營環境，從而使它們獲得了競爭優勢，這是我們的競爭優勢。*DSF通過共享和利用每個公司擁有的資源，重塑了每個子公司的運營環境，從而使它們獲得了競爭優勢，從而使它們獲得了競爭優勢，這是我們的競爭對手所不具備的
我們如何做到這一點：
優化與資產生產成本
收購一家有遠見的公司的過程可能是漫長而艱鉅的。在我們的盡職調查期間，我們正在驗證和確定三個要點，而不僅僅是我們要收購的公司的歷史記錄。這三個要點就是我們所説的“現在是什麼、應該是什麼和將來是什麼”。
•
| “The What is”(TWI)。TWI是一家公司在眾多指標中處於整體地位的定義點，比如銷售、財務、運營簡易性、所有權和客户關係等等。隨後，這通常是大多數收購者在盡職調查中止步的地方。我們希望不僅從數字的角度定義這一立場，還希望這種視角如何映射到文化和商業環境的更大圖景。
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•
| 《The What Short Be》(TWSB).TWSB是拐點的驗證點，我們使用許多數據輸入來評估TWI是否與競爭對手不同尋常，而且這些數據是否顯示出改進的潛力。
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•
| 《The Will Will Be》(TWWB)。TWWB是我們尋求確定TWI和TWSB之間的淨結果或我們所説的動態利潤(KP)的方式。動態利潤KKP是等待通過某種形式的行動實現的利潤，或者正如我們所説的，收購一家新公司的優化階段。
|
32
優化：在優化階段，我們尋求通過各種主題的深入培訓來紮根員工。通常情況下，這些培訓課程包括；利潤與費用控制、生產計劃、盈虧平衡分析和利潤工程等等。但最終的目標是引導這些公司：在收購後強加給它們的新債務負擔下實現淨盈利，並減輕因收購而造成的銷售損失(我們通常計劃10%的客户僅僅因為舊所有權不再參與公司而離開)。收購後不再希望受僱的員工的潛在替代，以及可能出現的其他附屬問題。優化階段通常需要收購後12-18個月的時間，如果公司在培訓方面停滯不前或倒退，可能會重新進入優化階段。
資產生產：資產生產是我們希望子公司成為資產生產公司的理想點。為了成為資產生產公司，子公司管理層必須完成規定的培訓格式，證明他們瞭解運行各自部門的關鍵業績指標，最後，他們管理的子公司必須連續3個月實現淨利潤。
持續經營的企業
隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。公司自成立以來一直虧損，截至2020年9月30日累計虧損35,457,916美元，其中很大一部分來自2015-2017年向高管非現金髮行股票。*公司需要資金用於其預期的運營和營銷活動。*公司通過未來發行普通股籌集額外資本的能力尚不清楚。獲得額外的融資，成功制定公司預期的經營計劃，並最終過渡到實現盈利經營，對公司繼續經營是必要的。公司的財務報表不包括上述不確定因素的結果可能導致的任何調整。我們的淨營業虧損增加了實現這些目標的難度，不能保證這些方法將被證明是成功的。我們的財務報表包含額外的註釋披露，描述管理層對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的評估。
阿爾卑斯4號的管理層理解在這份文件中加入持續經營的依據。然而，管理層指出，在過去6年中，阿爾卑斯4號一直能夠在當前的營運資金環境下運營，持續經營並不是什麼新鮮事或最近發生的事情。這也不是阿爾卑斯4號獨有的事情，其他公司在其財務報表中也有持續經營。為了減輕與持續經營不確定性相關的風險，公司有三個化解這些風險的計劃。首先，收購QCA，豪華和最近的Excel為公司帶來了更高水平的現金流。第二，公司正在考慮其他潛在的收購目標，如QCA、Morris、Deluxe和Excel，這些收購目標應該會增加公司的收入和現金流。第三，公司正在探索能夠補充持續現金需求的股權替代方案。
33
運營結果
以下是截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的運營結果。
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| 截至2020年9月30日的三個月
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| 截至2019年9月30日的三個月
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| $CHANGE
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營業收入
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|
| $
| 8,729,633
| $
| 7,088,182
| $
| 1,641,451
|
收入成本
|
|
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| 7,390,406
|
| 5,311,323
|
| 2,079,083
|
毛利
|
|
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| 1,339,227
|
| 1,776,859
|
| (437,632)
|
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|
業務費用：
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| 一般和行政費用
|
| 1,911,278
|
| 1,739,867
|
| 171,411
|
| 業務費用共計
|
| 1,911,278
|
| 1,739,867
|
| 171,411
|
運營損失
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| (572,051)
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| 36,992
|
| (609,043)
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其他收入(費用)
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| 利息支出
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| (1,139,462)
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| (698,844)
|
| (440,618)
|
| 衍生負債的價值變動
| -
|
| 3,389,116
|
| (3,389,116)
|
| 清償債務收益
|
| 253,063
|
| -
|
| 253,063
|
| 便宜貨購買收益
|
|
| 64,371
|
| -
|
| 64,371
|
| 其他收入
|
|
|
| (5,783)
|
| 77,918
|
| (83,701)
|
| 其他費用合計
|
|
| (827,811)
|
| 2,768,190
|
| (3,596,001)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損
|
|
| (1,399,862)
|
| 2,805,182
|
| (4,205,044)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用
|
|
| -
|
| -
|
| -
|
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|
|
淨損失
|
|
| $
| (1,399,862)
| $
| 2,805,182
| $
| (4,205,044)
|
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營業收入
在截至2020年9月30日的三個月中，我們的收入比截至2019年9月30日的三個月增加了1,641,451美元。在2020年，豪華酒店的收入增加了1,938,446美元(2019年11月收購)；Excel的收入增加了797,217美元(2020年2月收購)；QCA的收入增加了557,990美元；被莫里斯公司收入減少1,067,417美元(2019年1月收購)所抵消；APF公司的收入減少了536,807美元，而QCA公司的收入減少了47,707美元
收入成本
在截至2020年9月30日的三個月中，我們的收入成本比截至2019年9月30日的三個月增加了2,079,083美元。在2020年，我們的收入成本增加，豪華車為2,155,710美元；Excel為815,114美元；QCA為293,689美元；與Altia的第六感汽車和剎車主動服務相關的為20,431美元；被Morris的減少943,868美元和Altia的261,993美元所抵消所有不同細分市場的收入成本增加都是上述收入增長的結果。我們預計，隨着收入的增加，我們明年的收入成本將會增加。
運營費用
截至2020年9月30日的三個月，我們的運營費用比截至2019年9月30日的三個月增加了171,411美元。增加的原因是收購Deluxe和Excel導致的額外運營成本被公司與子公司之間交叉共享資源導致的費用減少所抵消。
34
其他費用
截至2020年9月30日的三個月的其他費用與2019年同期相比減少了3,596,001美元，這主要是由於衍生品負債的變化。
以下是截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的運營結果。
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| 截至2020年9月30日的9個月
|
| 截至2019年9月30日的9個月
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| $CHANGE
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
營業收入
|
|
| $
| 26,608,093
| $
| 20,690,014
| $
| 5,918,079
|
收入成本
|
|
|
| 21,553,106
|
| 15,542,194
|
| 6,010,912
|
毛利
|
|
|
| 5,054,987
|
| 5,147,820
|
| (92,833)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用：
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政費用
|
| 7,225,280
|
| 5,509,996
|
| 1,715,284
|
| 無形資產和商譽減值損失
|
|
| 1,111,600
|
| -
|
| 1,111,600
|
| 業務費用共計
|
| 8,336,880
|
| 5,509,996
|
| 2,826,884
|
運營損失
|
|
| (3,281,893)
|
| (362,176)
|
| (2,919,717)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息支出
|
|
| (3,694,531)
|
| (2,736,968)
|
| (957,563)
|
| 衍生負債的價值變動
| 2,298,609
|
| (689,369)
|
| 2,987,978
|
| 清償債務收益
|
| 344,704
|
| -
|
| 344,704
|
| 或有對價公允價值變動
|
| 500,000
|
| -
|
| 500,000
|
| 便宜貨購買收益
|
|
| 64,371
|
| -
|
| 64,371
|
| 其他收入
|
|
|
| 56,352
|
| 206,681
|
| (150,329)
|
| 其他費用合計
|
|
| (430,495)
|
| (3,219,656)
|
| 2,789,161
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損
|
|
| (3,712,388)
|
| (3,581,832)
|
| (130,556)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用
|
|
| -
|
| -
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營虧損
|
| (3,712,388)
|
| (3,581,832)
|
| (130,556)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停產經營
|
|
| -
|
| 2,419,849
|
| (2,419,849)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失
|
|
| $
| (3,712,388)
| $
| (1,161,983)
| $
| (2,550,405)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入
在截至2020年9月30日的9個月中，我們的收入比截至2019年9月30日的9個月增加了5,918,079美元。在2020年，豪華酒店的收入增加了5,841,714美元(2019年11月收購)；Excel的收入增加了2,831,939美元(2020年2月收購)；QCA的收入增加了137,941美元；APF的收入減少了1,709,846美元；Morris的收入減少了1,037,362美元，QCA的收入減少了146,307美元
收入成本
在截至2020年9月30日的9個月中，我們的收入成本比截至2019年9月30日的9個月增加了6,010,912美元。在2020年，我們的收入成本增加，豪華車為5,649,761美元；Excel為2,029,916美元；QCA為110,850美元；被莫里斯公司減少1,049,321美元；APF公司減少719,840美元；與第六代Sense汽車和剎車主動服務相關的10,454美元所抵消所有不同細分市場的收入成本增加都是上述收入增長的結果。我們預計，隨着收入的增加，我們明年的收入成本將會增加。
35
運營費用
截至2020年9月30日的9個月，我們的運營費用比截至2019年9月30日的9個月增加了2,826,884美元。增加的原因是與客户名單和APF商譽相關的減值損失1,111,600美元，以及收購Deluxe和Excel帶來的額外業務運營成本，被公司和子公司之間交叉共享資源導致的費用減少所抵消。
其他費用
截至2020年9月30日止九個月的其他開支較2019年同期減少2,789,161美元。這主要是由於衍生負債的變動及或有代價的公允價值變動所致。
停產經營
2018年12月，我們決定關閉VWES子公司的運營。2019年2月，VWES申請破產保護。
VWES已在隨附的合併財務報表中作為非持續業務列報。
截至2019年9月30日，VWES的破產已完成，公司取消了VWES的所有資產和負債，從而從處置停產業務中獲利2,515,028美元。
流動性與資本資源
我們從一開始就通過出售普通股、股東出資以及發行應付票據和可轉換票據來為我們的運營提供資金。我們預計將繼續通過我們目前的運營現金流以及出售我們普通股和/或債務工具的股票來為我們的運營提供資金。
2020年4月和5月，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》的Paycheck保護計劃獲得了7筆貸款，總額為3896,107美元。貸款期限為24個月，按1%的年利率計息。我們預計，根據CARE法案的規定，這些貸款中的部分或全部將被免除。
管理層期望有足夠的營運資金，通過出售其產品或通過非公開發行我們的證券籌集額外資本來繼續運營。此外，公司正在監控其他業務的收購，管理層希望這些業務將為公司帶來額外的營業收入。但不能保證計劃中的收購將完成，或者它們將按管理層預期的時間表產生預期的收入。
本公司亦可選擇尋求銀行融資或透過配售代理進行債務融資。*若本公司無法透過營運或出售其證券或其他方式籌集足夠資本，本公司可能需要延遲實施我們的業務計劃。
表外安排
本公司並無與非綜合實體訂立任何交易，使本公司擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他或有安排，令本公司在向本公司提供融資、流動資金、市場風險或信貸風險支持的非綜合實體的可變權益項下承擔重大持續風險、或有負債或任何其他責任。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，該原則要求我們做出某些假設和估計，這些假設和估計會影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額以及每個報告期的淨收入和費用報告的金額。*管理層會持續評估其估計，包括與應收賬款的收款、商譽減值、或有事項、衍生負債和所得税的計算有關的估計。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他因素。在與假設不同的情況和條件下的實際結果可能會導致與財務報表中的估計金額存在實質性差異。
36
有關我們的關鍵會計政策的摘要，請參閲我們未經審計的合併財務報表的附註2，該附註2包含在本表格10-Q中的第1-11項財務報表中。
第三項關於市場風險的定性和定性披露。
作為一家規模較小的報告公司，本公司不需要將披露列入本項目。
第4項控制和程序
對披露控制和程序的評價
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15條的要求，我們已對截至2020年9月30日本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。此次評估是在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下進行的。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括旨在確保根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官)的控制和程序，以便及時決定需要披露的信息。
基於這一評估，我們得出結論，截至本報告涵蓋的期末，我們的披露控制和程序無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點，其中許多弱點表明許多小公司員工較少：(I)職責分工不足和有效的風險評估；以及(Ii)對財務報告的控制活動和監督程序不足。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
第二部分--其他信息
第一項：提起法律訴訟。
無
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。
無
第三項高級證券違約。
無
項目5.其他信息：
不適用
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第六項：展覽、展覽。
3.1
| 公司註冊證書(以前作為公司表格10的證物提交給證監會，並在此引用作為參考)
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3.2
| 附例(先前已向證監會提交，作為公司表格10的證物，並以引用方式併入本文)
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3.3
| 公司註冊證書修正案證書(曾於2014年7月18日作為公司8-K表格的證物提交給證監會，並通過引用併入本文)
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3.4
| 公司註冊證書修正案證書(曾於2014年7月18日作為公司8-K表格的證物提交給證監會，並通過引用併入本文)
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10.13
| APF證券協議(通過參考阿爾卑斯4號於2018年4月9日提交給證監會的最新8-K表格報告而併入)
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10.14
| 擔保本票(參考阿爾卑斯4號於2018年4月9日提交給委員會的最新8-K表格報告併入)
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10.15
| 有擔保的可轉換票據(參考阿爾卑斯4公司於2018年4月9日提交給委員會的最新8-K表格報告併入)
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10.16
| 安全協議(參考阿爾卑斯4號於2018年4月9日提交給委員會的當前8-K表格報告併入)
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10.17
| 諮詢服務協議(參考阿爾卑斯4號於2018年4月9日提交給委員會的當前8-K表格報告併入)
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| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官和首席財務官
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32
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官
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101.INS*
| XBRL實例文檔
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101.SCH*
| XBRL分類擴展架構文檔
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101.CAL*
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
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101.LAB*
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
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101.PRE*
| XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
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101.DEF*
| XBRL分類擴展定義鏈接庫定義
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簽名
根據交易法的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| 阿爾卑斯4號科技有限公司
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日期：2020年11月16日
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| 作者：肯特·B·威爾遜
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| 肯特·B·威爾遜
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| 首席執行官、首席財務官、總裁兼董事(首席執行官、首席會計官)
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