ARY-20200930
0001820721--12-312020Q3假象12P2Y00018207212020-01-012020-09-30Xbrli：共享00018207212020-11-12Iso4217：美元00018207212020-09-3000018207212019-12-3100018207212020-07-012020-09-3000018207212019-07-012019-09-3000018207212019-01-012019-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享00018207212019-06-3000018207212019-09-3000018207212020-06-3000018207212018-12-310001820721美國-GAAP：次要事件成員美國公認會計原則：會員單位會員2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-10-142020-10-14Xbrli：純0001820721美國-GAAP：次要事件成員2020-10-142020-10-140001820721ARY：CARESActPayroll TaxDeferralMember2020-09-300001820721US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberArry：LargestCustomerMember2020-01-012020-09-300001820721US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberArry：FiveLargestCustomers 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020-09-300001820721美國-GAAP：股票補償計劃成員US-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-09-300001820721SRT：關聯實體成員Arry：ConsenstFeesMember2020-07-012020-09-300001820721美國-GAAP：次要事件成員Arry：TermLoanFacilityMember2020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員Arry：TermLoanFacilityMember2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員Arry：TermLoanFacilityMember2020-10-192020-10-190001820721美國-GAAP：次要事件成員Arry：TermLoanFacilityMember2020-10-190001820721美國-GAAP：次要事件成員US-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMemberArry：TermLoanFacilityMember2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員Arry：TermLoanFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率成員2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員Arry：TermLoanFacilityMember美國-公認會計準則：基本比率成員2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：歐洲美元成員Arry：TermLoanFacilityMember2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMember2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率成員2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-公認會計準則：基本比率成員2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：歐洲美元成員2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員2020-10-140001820721美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：次要事件成員2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：次要事件成員2020-10-140001820721ARY：A2020EquityIncentivePlanMember美國-GAAP：次要事件成員2020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberSRT：最小成員數2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberSRT：最大成員數2020-10-142020-10-14

美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2020年9月30日

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39613

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820721/000182072120000007/arry-20200930_g1.jpg

陣列技術公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州83-2747826
(州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
中途廣場東北3901號阿爾伯克基新墨西哥州87109
(主要行政機關地址)(郵政編碼)

(註冊人電話號碼，包括區號)(505)881-7567

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) 不適用

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.001美元阿利納斯達克全球市場

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。*☒*是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器☒小型報表公司☐
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐



用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。.☐是，☒否

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
截至2020年11月12日，有126,994,467普通股，每股票面價值0.001美元，已發行和已發行。


前瞻性陳述

本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、股息政策、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會以及競爭影響的信息。前瞻性表述包括非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將會”或類似的表述以及這些表述的否定來識別。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本報告日期我們管理層的信念和假設。閲讀這份報告時，你應該明白，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括：
•如果對太陽能項目的需求不能繼續增長，或者增速低於我們的預期，我們的業務將受到影響；
•現有的電力行業政策和法規，以及隨後的任何變化，可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、監管和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求，或損害我們的競爭能力；
•如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權，或者為了獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的損害，或者產生巨大的成本；
•我們可能需要針對第三方關於我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控進行辯護，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生巨大的成本，並阻止我們出售或使用與此類權利相關的技術；
•來自國際供應商的物資流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；
•美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、經營業績或現金流的數量或時機產生不利影響；
•與實際或威脅到的衞生流行病相關的風險，如新冠肺炎疫情，以及其他可能嚴重擾亂我們的生產和運營的疫情；
•太陽能的生存能力和需求受到許多我們無法控制的因素的影響，這使得我們很難預測未來的前景；
•失去一個或多個我們的重要客户，他們無法履行合同，或拖欠款項，可能會損害我們的業務，並對收入、運營結果和現金流產生負面影響；
•政府對可再生能源和太陽能的激勵措施的減少、取消或到期，或強制使用可再生能源和太陽能的法規，特別可能會減少對太陽能系統的需求，損害我們的業務；
i

•公用事業電網或替代能源的電價下降可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景；
•提高利率，或減少全球金融市場上可獲得的税收股本或項目債務資本，可能會使客户難以為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求；
•我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們還可能因產品缺陷而面臨保修、賠償和產品責任索賠；
•上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和高管的能力；
•我們作為“受控公司”的地位，以及有能力依賴豁免某些企業管治要求；以及
•公司註冊證書和公司章程中可能延遲或阻止控制權變更的某些條款。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

陳述基礎

正如本季度報告中所使用的10-Q表格，除非上下文另有規定，否則所提及的“我們”、“公司”、“陣列”以及類似的提法指的是：(1)在2020年10月14日完成向特拉華州一家公司的首次公開募股的法定轉換之後，(2)在完成轉換之前，向ATI Intermediate Holdings，LLC公司轉換；(2)在完成該轉換之前，向ATI Intermediate Holdings，LLC轉換；(2)在完成該轉換之前，向ATI Intermediate Holdings，LLC轉換，(2)在完成轉換之前，向ATI Intermediate Holdings，LLC轉換。

II

陣列技術公司
表格10-Q的索引

第一部分-財務信息
第1項未經審計的簡明合併財務報表
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併操作報表
2
會員權益變動簡明綜合報表
3
現金流量表簡明合併報表
4
簡明合併財務報表附註
5
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
21
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
38
項目4.管制和程序
38
第二部分--其他信息
第1項法律程序
39
第1A項危險因素
40
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
67
項目3.高級證券違約
67
項目4.礦場安全資料披露
68
第五項。其他資料
68
第6項陳列品
68
三、

第一部分-財務信息

第一項財務報表

ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(千)
2020年9月30日2019年12月31日
資產
流動資產
現金$27,144 $310,262 
限制性現金— 50,995 
應收帳款，淨額118,098 96,251 
庫存，淨額96,515 148,024 
應收所得税16,518 628 
預付費用和其他6,302 13,524 
流動資產總額264,577 619,684 
財產、廠房和設備、淨值9,620 10,660 
商譽69,727 69,727 
其他無形資產，淨額204,573 223,510 
其他資產3,775 — 
總資產$552,272 $923,581 
負債與會員權益
流動負債
應付帳款$47,300 $129,584 
應付帳款-關聯方2,232 5,922 
應計費用和其他22,740 17,755 
應計保修準備金2,884 2,592 
應付所得税8,528 1,944 
遞延收入44,781 328,781 
或有對價的本期部分18,123 6,293 
循環貸款102 70 
定期貸款和關聯方貸款的當期部分— 97,679 
流動負債總額146,690 590,620 
長期負債
遞延税項負債12,187 15,853 
或有對價，扣除當期部分16,135 11,957 
長期負債總額28,322 27,810 
負債共計175,012 618,430 
承付款和或有事項(附註11)
會員權益377,260 305,151 
總負債和會員權益$552,272 $923,581 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1

ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併操作報表(未經審計)
(單位為千，單位數除外)

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
營業收入$139,462 $197,772 $692,096 $423,189 
收入成本112,731 150,845 524,747 333,024 
毛利26,731 46,927 167,349 90,165 
營業費用
一般和行政11,873 10,239 34,772 27,939 
或有對價13,591 1,968 16,008 178 
折舊攤銷6,374 6,371 19,117 19,133 
總運營費用31,838 18,578 69,897 47,250 
營業收入(虧損)(5,107)28,349 97,452 42,915 
 
其他費用
其他收入(費用)，淨額(29)(8)(2,163)106 
利息支出(673)(4,492)(8,313)(13,879)
其他費用合計(702)(4,500)(10,476)(13,773)
所得税費用前收益(虧損)(5,809)23,849 86,976 29,142 
所得税費用1,423 5,658 18,131 16,177 
淨收益(虧損)$(7,232)$18,191 $68,845 $12,965 
單位收益(虧損)
基本型和稀釋型$(0.06)$0.15 $0.57 $0.11 
加權平均單位數
基本型和稀釋型119,994 119,994 119,994 119,994 



附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2

ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
會員權益變動簡明綜合報表(未經審計)
(千)


截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

單位(*)
金額
平衡，2019年6月30日1 $259,381 
淨收入— 18,191 
餘額，2019年9月30日1 $277,572 
平衡，2020年6月30日1 $383,639 
基於股權的薪酬— 853 
淨損失— (7,232)
平衡，2020年9月30日1 $377,260 



截至2020年和2019年9月30日的9個月

單位(*)
金額
餘額，2018年12月31日1 $264,474 
出資— 133 
淨收入— 12,965 
餘額，2019年9月30日1 $277,572 
餘額，2019年12月31日1 $305,151 
基於股權的薪酬— 3,264 
淨收入— 68,845 
平衡，2020年9月30日1 $377,260 

(*) 見附註2-重要會計政策摘要-公司轉換和股票拆分




附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
(千)
截至9個月
九月三十日，
20202019
經營活動中使用的現金流
淨收入$68,845 $12,965 
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
壞賬撥備(收回)493 (3,987)
遞延税金(福利)費用(3,666)14,539 
折舊攤銷20,587 20,487 
攤銷債務貼現和發行成本2,160 3,004 
實物付息3,421 2,256 
基於股權的薪酬3,264 — 
或有對價16,008 178 
保修條款633 244 
庫存報廢撥備2,517 2,201 
經營性資產負債變動
應收帳款(22,340)(63,241)
盤存48,992 (40,050)
應收所得税(15,890)8,445 
預付費用和其他7,222 9,848 
應付帳款(82,284)33,064 
應付帳款-關聯方(3,690)438 
應計費用和其他4,644 (13,221)
應付所得税6,584 2,458 
遞延收入(284,000)(1,148)
經營活動中使用的淨現金(226,500)(11,520)
用於投資活動的現金流
購置房產、廠房和設備(610)(784)
用於投資活動的淨現金(610)(784)
融資活動的現金流
循環貸款的收益(支付)32 (5,807)
定期貸款本金支付(57,702)(20,000)
對關聯方貸款的償付(45,558)— 
遞延發售成本(3,775)— 
出資— 133 
用於融資活動的淨現金(107,003)(25,674)
現金和限制性現金淨減少(334,113)(37,978)
現金和限制性現金，年初361,257 40,826 
現金和限制性現金，年終$27,144 $2,848 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)

1.    組織和業務

ATI Intermediate Holdings，LLC(“公司”)是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2018年12月，是ATI投資母公司有限責任公司(“母公司”)的全資子公司。2020年10月14日，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，並更名為陣列技術公司。該公司總部位於新墨西哥州阿爾伯克基，為美國和世界各地的客户製造和供應太陽能跟蹤系統及相關產品。該公司通過其全資子公司High Desert Finance，LLC(“HDF”)和ATI Investment Holdings，Inc.(“ATI Investment”)擁有另外兩家子公司，公司幾乎所有的業務都是通過這兩家子公司進行的：Array Technologies，Inc.和Array Technologies Patent Holdings Co.，LLC(“Array”)。Parent於2016年7月8日收購了Array。

2.    重要會計政策摘要

會計基礎和列報
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制會計編制的。

公司轉換與股權分置
2020年10月14日，在首次公開募股(IPO)中發行我們的任何普通股之前，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司。在與公司轉換相關的過程中，我們將所有1,000我們優秀的成員單位100,000,000普通股，然後完成股票拆分1.19994-買一送一。公司轉換和股票拆分代表119,994,467普通股股票在計算基本每股收益和稀釋後每股收益時進行了追溯調整。

鞏固原則
合併財務報表包括ATI Intermediate Holdings，LLC及其子公司的賬目，這些子公司包括HDF、ATI Investment和Array。合併後，所有公司間賬户和交易均已註銷。

未經審計的中期財務信息
隨附的截至2020年9月30日的資產負債表、截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的經營表、成員權益表和現金流量表未經審計。未經審核的中期財務報表按與經審核年度財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等中期財務報表反映了所有調整，其中僅包括公司截至2020年9月30日的財務狀況以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果和現金流量的公允報表所需的正常經常性調整。這些報告中披露的與截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2020年9月30日的三個月和九個月的業績並不一定表明截至2020年12月31日的一年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期業績。本文所包括的截至2019年12月31日的資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的。某些披露在中期財務報表中被壓縮或省略。這些財務報表應與公司在2020年10月14日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中包含的經審計的財務報表一併閲讀。
5
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)

預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。重大估計包括商譽減值、長期資產減值、或有對價公允價值、壞賬準備、超額或陳舊存貨準備金、遞延税項資產估值和保修準備金。管理層認為，這些估計和假設為綜合財務報表的公允列報提供了合理的基礎。

新冠肺炎疫情的影響
2019年12月，一種新的冠狀病毒株--引起2019年冠狀病毒病的SARS-CoV-2，或稱新冠肺炎--在中國武漢浮出水面。此後，新冠肺炎的足跡遍及多個國家，包括美國。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流感大流行。到目前為止，該公司一直保持着不間斷的業務運營，其交付的太陽能跟蹤系統的週轉時間正常。該公司已經對其運營進行了調整，旨在確保員工的安全，並遵守聯邦、州和地方的指導方針，包括有關社交距離的指導方針。COVID19可能在多大程度上進一步影響公司的業務、經營結果、財務狀況和現金流，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測。作為對新冠肺炎的迴應，美國政府已經通過立法並採取其他行動，向受疫情影響的公司和其他組織提供經濟救濟。

遞延發售成本
遞延發行成本主要包括法律和會計費用，這是與IPO相關的直接和增量費用。遞延發行成本將與IPO收益相抵，IPO收益將於2020年第四季度入賬。截至2020年9月30日，該公司已產生3.32000萬遞延發行成本，這些成本被報告為其他資產-在精簡的合併資產負債表上長期存在。此外，截至2020年9月30日，本公司已產生債務發行成本$0.5與2020年10月獲得的一項新的高級擔保信貸安排相關的600萬美元。

收入確認
該公司確認銷售太陽能跟蹤系統和部件的收入，並通過以下步驟確定其收入確認：(I)確認與客户的一份或多份合同，(Ii)確認合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(V)在履行履約義務時確認收入。

履行義務
該公司與客户的合同主要被視為一項履約義務，因為大多數任務和服務都是單一項目或能力的一部分。由於這些合同通常是針對特定客户的解決方案的定製裝配，因此該公司使用預期成本加利潤法來估算每項履約義務的獨立銷售價格。對於有多項履約義務的合同，該公司使用其對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價分配給每項履約義務。在評估收入確認時，公司還評估是否應該有兩份或兩份以上的合同
6
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
合併並作為一份合同核算，以及合併後的合同或單一合同是否應作為多個履約義務核算，這可能會改變一段時期內記錄的收入和利潤(虧損)金額。變更單可能包括規格或設計、執行方式、設備、材料、工作範圍和/或項目完工期的變更。該公司分析其變更單，以確定這些變更單是否應作為對現有合同的修改或新的獨立合同入賬。公司的變更單通常是對現有合同的修改，當變更單很可能會產生可以可靠地估計和變現的附加價值時，該變更單將計入預計合同總收入中。該公司的大多數合同不包含可變對價條款，作為原始合同的延續。

該公司的履約義務主要是隨着其定製組裝的太陽能系統的工作進展而逐步履行的，利用已完成產品的產量衡量標準，並基於考慮到合同中描述的裝運條款的產品發貨時間。

本公司部分銷售確認的收入在某個時間點被記錄下來，並在履行與我們客户的合同條款下的義務時確認。一般來説，這是在資產控制權轉移時發生的，這符合運輸條款。

合同估算
利用超時法及其預期成本加成利潤率對合同進行會計核算是基於各種假設，以預測未來事件的結果，這些事件可能超過一年。這些假設包括勞動生產率和可用性；要執行的工作的複雜性；材料的成本和可用性；以及客户資金的可用性和時機。公司在每個報告期都會審查和更新與合同相關的估算。該公司確認在累積追趕法下合同的估計預期成本加成的調整。根據這一方法，調整對迄今記錄的利潤的影響在確認調整期間確認。未來合同履行期間的收入和利潤使用調整後的估計數確認。如果在任何時候對合同盈利能力的估計表明合同出現預期虧損，公司將確認確定期間的總虧損。

合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間安排導致合併資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)和遞延收入(合同負債)。該公司的大部分合同金額是根據商定的合同條款在工程進展時開具的賬單，這些合同條款通常與項目的一個或多個階段的發貨時間一致。帳單有時在收入確認之後進行，從而產生合同資產。合同資產(即未開賬單的應收賬款)和收入中記錄的相應金額的變化與該公司隨着時間推移確認的收入的開單時間和金額的波動有關。截至2020年9月30日和2019年12月31日，合同資產由未開單的應收賬款組成，總額為34.8300萬美元和300萬美元16.11000萬美元分別在報告期末按合同記錄在綜合資產負債表的應收賬款內。在確認收入之前，該公司還從客户那裏收取預付款或定金，從而產生合同債務。合同負債(即遞延收入)的變化與公司收到的預訂單和付款有關，是客户希望利用2019年底將減少的某些美國聯邦税收優惠的結果。根據税收優惠的條款，客户必須在2019年12月31日之前為貨物付款，這説明瞭預訂單和付款的增加以及由此導致的在2019年12月31日的遞延收入以及隨後發生的交貨減少。
7
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
在截至2020年9月30日的9個月內。截至2020年9月30日和2019年12月31日，由遞延收入組成的合同負債為44.8百萬美元和$328.8在每個報告所述期間結束時，分別記錄了600萬美元和1000萬美元，並按合同逐一記錄。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該公司將20.5百萬美元和$328.8百萬遞延收入分別為收入，這代表了99.2%和100前幾年遞延收入餘額的%。

剩餘履約義務
截至2020年9月30日，該公司擁有227.0上百萬剩餘的履約義務。公司預計將確認以下項目的收入：100在接下來的12個月裏，這些履約義務的百分比。

股權薪酬
公司根據股權獎勵的授予日期公允價值確認基於股權的薪酬支出。發放給本公司員工的股權獎勵的公允價值是根據相關股價和多項假設確定的，這些假設包括波動性、履約期、無風險利率和預期股息。公司會在罰沒發生時對其進行核算。每個單位的授予日期公允價值在必要的服務期內按直線攤銷。

單位收益(EPU)
單位基本收益(虧損)或EPU的計算方法是單位持有人可獲得的淨收益(虧損)除以該期間未償還的加權平均單位。稀釋後的EPU考慮瞭如果證券或其他發行單位的合同(如股票期權和未授予的限制性股票單位)被行使並轉換為單位時可能發生的稀釋。稀釋每股收益單位的計算方法是，單位持有人可獲得的淨收益(虧損)除以該期間未償還的加權平均單位，再乘以如果潛在單位已經發行並被稀釋，將會有更多未償還單位的數量。

CARE法案推遲繳納工資税
CARE法案允許僱主推遲繳納2020年3月27日至2020年12月31日期間到期的僱主份額的社會保障税。在延期支付的款項中，50%需在2021年12月31日前支付，其餘50%需在2022年12月31日前支付。該公司從2020年4月開始推遲繳納僱主應繳納的社會保障税。截至2020年9月30日，公司已延期付款$0.7數以百萬計的此類税收。

信貸集中
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金和應收賬款。本公司沒有重大的表外信用風險集中。該公司在據信信用質量較高的金融機構維持其現金和限制性現金，沒有經歷過與任何現金和限制性現金有關的任何重大損失。截至2020年9月30日和2019年12月31日，26.6百萬美元和$360.9本公司的銀行餘額中，分別有100萬美元沒有保險和無抵押，並面臨託管信用風險。

該公司的客户羣主要由太陽能承包商和公用事業公司組成。該公司不需要其應收貿易賬款的抵押品。截至2020年9月30日的9個月，公司的最大客户和五個最大客户構成14.3%和45.9分別佔總收入的%。兩個客户組成了24.5在截至2020年9月30日的9個月裏，他們是收入的10%以上的唯一客户。截至2019年9月30日止九個月，本公司最大客户及五大客户構成21.1%和55.2分別佔總收入的%。
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ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
三個顧客組成43.1在截至2019年9月30日的9個月中，他們是唯一佔總收入10%以上的客户。失去公司前五大客户中的任何一個都可能對公司的收入和利潤產生重大不利影響。此外，本公司的應收貿易賬款來自太陽能行業內的公司，因此，本公司面臨正常的行業信用風險。截至2020年9月30日，公司最大客户和五大客户構成21.7%和23.9分別佔應收貿易賬款的%。截至2019年12月31日，公司最大客户和五大客户構成29.5%和69.0分別佔應收貿易賬款的%。本公司不斷評估其潛在信貸損失準備金，併為此類損失建立準備金。

公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公司遵循公允價值等級，這要求公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

計量公允價值可使用三種水平的投入，如下所示：
•1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•2級-除一級價格外的其他可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。
•第3級-對資產或負債的公允價值有重大影響的市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

使用一級投入進行估值的資產由活躍市場得出的報價確定，二級投入主要基於活躍或不活躍市場中類似資產的報價。第三級投入的價值取決於管理層對市場參與者在為資產定價時所採用的假設的假設。

由於到期日較短，公司現金、限制性現金、應收賬款和應付賬款的公允價值接近賬面價值。本公司應付票據和關聯方貸款的賬面價值接近其公允價值，因為它們基於本公司以類似條款借入資金的當前市場利率。

本公司遵循FASB ASC主題820-10關於在非經常性基礎上按公允價值計量的非金融資產和負債的規定。由於與本公司有關，這適用於在企業合併中收購的某些非金融資產和負債以及商譽減值和不可攤銷無形資產的計量，因此按公允價值計量。本公司主要通過第三方估值來確定此類公允價值。

新會計準則
將被收養
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號(842主題)“租賃”，取代了ASC 840主題中的租賃確認要求。“租約”。根據ASU第2016-02號規定，承租人必須在大多數租賃的合併資產負債表上確認資產和負債，並加強披露。租賃將繼續被歸類為融資或運營。對於非新興成長型公司(EGC)的公司，ASU在2018年12月15日之後的財年內有效。
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ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
對於EGC，ASU在2021年12月15日之後的財年有效。本公司計劃採用新的標準，採用修改後的追溯方法，根據該方法，本公司將把842主題適用於截至生效日期的現有和新租約，但不會重述以前的期間，並將繼續在這些期間有效的840主題指導下進行報告。該公司預計，這一採用不會對其綜合業務表或綜合現金流量表產生實質性影響，但預計將確認與其經營租賃相關的租賃義務的使用權資產和負債。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失隨後由ASU第2018-19號和ASU第2019-10號修訂，要求根據歷史經驗、當前條件和合理預測，計量在報告日期以攤餘成本持有的金融工具的預期信貸損失。最新的指導意見還修正了目前可供出售債務證券的非臨時性減值模式，要求通過撥備賬户確認與信貸損失相關的減值，並將信貸損失金額限制在證券的攤餘成本基礎與其公允價值之間的差額。此外，證券處於未實現虧損狀態的時間長短將不再影響信用損失是否存在的判斷。本會計準則的主要目的是為財務報表使用者提供更多關於金融工具預期信貸損失的決策有用信息，以及在每個報告日期延長報告實體所持信貸的其他承諾。該標準在2022年12月15日之後的下一財年有效，如果我們在2021年失去EGC地位，則在2021年12月15日之後的財年有效。該公司將繼續評估這一標準可能產生的影響，但目前預計這一標準的採用不會對其合併財務報表以及與應收賬款相關的有限壞賬支出歷史產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU第2019-12號”)，其目的是簡化所得税會計的各個方面。ASU第2019-12號刪除了主題740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本標準適用於2020年12月15日以後的會計年度和該會計年度內的過渡期。允許提前收養。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

通過
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量-披露框架-公允價值計量披露要求的變化公允價值計量標準進行了多項更改，旨在增加、修改或刪除與第一級、第二級和第三級公允價值計量相關的變動或層次結構相關的某些披露要求。自2020年1月1日起，該公司採用了ASU 2018-13。在本報告所述期間，該公司與其第三級財務報表相關的披露沒有發生實質性變化。更多信息見附註11--承付款和或有事項。

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(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
3.    盤存

庫存由以下內容組成(以千為單位)：
2020年9月30日2019年12月31日
原料$32,506 $62,923 
成品71,726 90,301 
超額或過時庫存儲備(7,717)(5,200)
總計$96,515 $148,024 


4.    物業、廠房及設備

物業、廠房和設備包括以下內容(以千計)：
預計使用壽命(年)2020年9月30日2019年12月31日
土地不適用$1,340 $1,340 
建築物及土地改善工程
15-39
2,487 2,464 
製造設備713,002 12,631 
傢俱、固定裝置及設備
5-7
287 277 
車輛5140 140 
硬件和軟件
3-5
589 398 
總計17,845 17,250 
減去：累計折舊(8,225)(6,590)
財產、廠房和設備、淨值$9,620 $10,660 


折舊費用為$0.6百萬美元和$0.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元，其中0.5百萬美元和$0.4百萬美元分別撥給了收入成本和美元0.1百萬美元和$0.1100萬美元分別計入截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的折舊和攤銷。

折舊費用為$1.7百萬美元和$1.6截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元，其中1.5百萬美元和$1.4百萬美元分別撥給了收入成本和美元0.2百萬美元和$0.2100萬美元分別計入截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的折舊和攤銷。

11
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
5.    商譽和其他無形資產

商譽

商譽與母公司收購Array有關。在收購日期，即2016年7月8日，商譽為$121.62000萬。截至2019年12月31日和2020年9月30日，商譽總額為$69.7百萬美元，扣除累計減值$51.91000萬美元，不能在税收方面扣除。

其他無形資產

其他無形資產包括以下內容(以千計)：
預計使用壽命(年)2020年9月30日2019年12月31日
可攤銷：
費用：
發達的技術14$203,800 $203,800 
客户關係1089,500 89,500 
內部使用軟件修改2.54,356 4,356 
全額攤銷無形資產297,656 297,656 
累計攤銷：
發達的技術61,594 50,676 
客户關係37,869 31,157 
內部使用軟件修改成本3,920 2,613 
累計攤銷總額103,383 84,446 
可攤銷無形資產總額(淨額)194,273 213,210 
不可攤銷成本：
商品名稱10,300 10,300 
其他無形資產合計(淨額)$204,573 $223,510 


與無形資產相關的攤銷費用為#美元。6.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月為百萬美元，以及18.9截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。

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ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
上述應攤銷無形資產在截至12月31日的剩餘期間的預計未來年度攤銷費用如下(單位：千)：
金額
2020$6,313 
202123,507 
202223,507 
202323,507 
202423,507 
此後93,932 
$194,273 


6.    所得税

2020年3月27日，針對新冠肺炎疫情，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)。除其他事項外，CARE法案規定，納税人可以將2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的淨營業虧損(NOL)結轉到虧損年度之前的五年中的每一年。在截至2019年3月31日的納税年度內，該公司產生了一筆可觀的NOL，並於2020年6月就該NOL提交了結轉索賠。作為結轉索賠的結果，該公司記錄了#美元的所得税優惠。6.6在截至2020年9月30日的9個月中，其精簡合併運營報表上的税率為2500萬美元，這是由於美國當前21%的聯邦税率與結轉年度適用的35%的税率存在差異所致。

該公司2017年的聯邦所得税申報單被美國國税局(IRS)選中，供2018年審查。作為審查的結果，可能需要對分配給已開發技術用於税收目的的價值進行調整。2019年，該公司解決了2017年的審查，並同意將開發的技術價值從1美元降至1美元。210300萬至300萬美元1881000萬美元用於聯邦所得税。由於收購的開發技術的價值發生了這種變化，該公司已將其NOL結轉減少了約1美元。2.8用於先前攤銷，並將與修訂後的已開發技術税基相關的遞延税項負債增加約#美元。4.62000萬。此外，在支付應收税金協議(“TRA”)負債時，本公司將不再收到作為相關遞延税項資產#美元的計税基準。4.72019年，TRA的1.6億美元也被註銷。在截至2019年9月30日的9個月中，因發達技術價值變化而產生的調整已計入所得税支出。

7.    定期和循環貸款

本公司有一份經修訂的定期貸款信貸及擔保協議(“定期貸款”)。這筆定期貸款由ATI Investment的資產擔保。定期貸款按季度分期付款，金額為#美元。52000萬。截至2019年12月31日，定期貸款餘額為$57.72000萬。定期貸款應計利息等於適用保證金6.25%加基本利率(“基本利率貸款”)(8.962019年12月31日為%)。定期貸款餘額載於隨附的綜合資產負債表，扣除債務貼現和發行成本#美元。1.8截至2019年12月31日為3.8億美元。定期貸款有年度超額現金流計算，這可能需要公司提前支付本金。在2019年12月31日，超額現金流的計算導致定期貸款被歸類為隨附的本期貸款
13
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
壓縮合並資產負債表。該公司於2020年2月2日支付了到期的定期貸款的未償還金額，並清償了與定期貸款有關的所有債務。

該公司有一項經修訂的信貸安排(“循環貸款”)，承諾額為#美元。100.02000萬。截至2020年9月30日和2019年12月31日，循環貸款的未償還餘額為1美元。0.1300萬美元和300萬美元70分別為1萬人。這筆循環貸款有#美元。30.72000萬未付信用證，可供使用的金額為$68.9截至2020年9月30日，為1.2億美元。循環貸款按基本利率加適用保證金計息(4.0(截至2020年9月30日)。

循環貸款和定期貸款使公司受到一些限制性契約的約束，包括金融契約。這些金融契約包括循環貸款和定期貸款信貸安排中定義的最低固定費用覆蓋率、淨槓桿率、EBITDA和超額現金流百分比。截至2020年9月30日，該公司遵守了所有規定的公約。

關於首次公開募股和新的高級擔保信貸安排，本公司支付了剩餘餘額，並清償了與循環貸款有關的所有債務。有關新的高級擔保信貸安排的討論，見附註14-後續活動。

8.    關聯方貸款

2018年8月22日，本公司簽訂了一項38.61,000萬張經修訂的優先擔保本票(“高級擔保貸款”)，其單位持有人為母公司，按規定利率計息。12每年的百分比。高級擔保貸款的利息每季度到期，並基於高級擔保貸款分成兩部分的情況：澳元。22.5需要現金支付利息的100萬份(“A份”)；16.1通過將應計利息添加到本金餘額來提供實物支付(“PIK”)的100萬份(“B份”)。

高級擔保貸款的餘額在隨附的精簡綜合資產負債表中列示，扣除債務貼現和發行成本後的餘額為#美元。41.8截至2019年12月31日為3.8億美元。該公司於2020年7月31日支付了剩餘的未償還餘額和應計利息，以清償與高級擔保貸款有關的債務。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，利息支出總計為美元0.3300萬美元和300萬美元0.5300萬美元，分別包括現金利息、實物利息和債務折扣的攤銷。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，利息支出總計為美元3.8300萬美元和300萬美元4.1300萬美元，分別包括現金利息、實物利息和債務折扣的攤銷。

9.    營業收入

根據Theme 606條款，該公司將其與客户簽訂的合同的收入按長期記錄的銷售額和某一時間點記錄的銷售額進行分類。下表列出了該公司按一段時間記錄的銷售額和某一時間點記錄的銷售額分類的收入(以千為單位)：

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ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
超時收入$112,329 $170,283 $620,447 $383,135 
時間點收入27,133 27,489 71,649 40,054 
總收入$139,462 $197,772 $692,096 $423,189 


10.    單位收益(虧損)

下表列出了單位基本收益(虧損)和攤薄收益(虧損)的計算方法(單位千，單位金額除外)：

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
基本版和稀釋版：
淨收益(虧損)$(7,232)$18,191 $68,845 $12,965 
加權平均單位119,994 119,994 119,994 119,994 
單位基本和攤薄淨收益(虧損)$(0.06)$0.15 $0.57 $0.11 


確實有26,671,594乙類單位和1,000於截至2020年及2019年9月30日止三個月及截至2020年及2019年9月30日止九個月的基本或稀釋每股收益計算中，並未計入向本公司若干僱員或董事發行的C類母公司單位，因為B類及C類單位並不代表本公司的潛在單位。

11.    承諾和或有事項

訴訟
在正常的業務過程中，公司會受到索賠和訴訟的影響。管理層認為，沒有任何針對本公司的未決索賠或評估會導致重大不利結果。

或有對價
TRA
在母公司收購Array Technologies Patent Holdings Co.，LLC(“Patent LLC”)的同時，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)與Array的前大股東簽訂了TRA。TRA的估值基於該協議下未來的預期付款。TRA規定由Array Tech，Inc.(F/K/a Array Technologies，Inc.)支付費用。向原所有者提供某些聯邦、州、地方和非美國税收優惠，這些税收優惠被認為是在Array公司關閉納税後的納税期間內實現的，因為使用了因所開發技術的税收價值增加而產生的某些扣減。TRA計入或有對價，或有負債的公允價值隨後的變化在隨附的綜合經營報表中一般和行政上予以確認。在2020年9月30日和2019年12月31日，TRA的公允價值為$18.3百萬美元和$17.8分別為百萬美元。
15
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)

估計根據TRA可能支付的金額本質上是不準確的。用於估計未來預期向前所有者支付TRA的重大公允價值投入包括納税時間、貼現率、賬面收入預測、計算應税收入的預期調整時間以及TRA中定義的屬性的預計使用率。

根據TRA支付的款項將考慮公司的納税狀況，並應在125在公司根據協議中描述的程序提交美國聯邦和州所得税申報單的幾天後。TRA負債的當前部分是基於納税申報單的。TRA將繼續實施，直到支付完所有税收優惠，或者公司根據TRA中描述的條款選擇提前終止。

截至2020年9月30日，根據TRA，截至12月31日的未貼現未來預期付款如下(以千為單位)：

金額
2020$7,414 
20211,692 
20221,748 
20231,748 
20241,748 
2025年及其後10,931 
$25,281 
盈利負債
在發生某些事件時，本公司須向Array的出售股東支付未來或有對價，包括以現金形式支付的收益，包括將收購人持有的股份出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、分配或處置給第三方；首次公開發行母公司、收購人或公司的股權證券；將母公司、收購人或公司的股權證券或資產出售給第三方；或母公司、收購人或公司的合併、合併、資本重組或重組最高總收益對價為$25.02000萬。

收益負債計入所附綜合資產負債表的或有對價，金額為#美元。15.9百萬美元和$0.42020年9月30日和2019年12月31日分別為100萬。

收益負債的公允價值最初是使用不可觀察的投入在收購日期確定的。這些輸入包括未來現金流的估計金額和時間、符合條件的事件發生的概率，以及用於將概率加權現金流調整為現值的無風險比率。收購日期後，在每個報告期，收益負債按公允價值重新計量，公允價值變動一般和行政記錄在隨附的綜合經營報表中。

下表彙總了與估計或有對價有關的負債(單位：千)：

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ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
TRA盈利負債或有對價
平衡，2019年6月30日$15,378 $442 $15,820 
公允價值調整1,968 — 1,968 
餘額，2019年9月30日$17,346 $442 $17,788 
平衡，2020年6月30日$18,845 $1,822 $20,667 
公允價值調整(521)14,112 13,591 
平衡，2020年9月30日$18,324 $15,934 $34,258 

TRA盈利負債或有對價
餘額，2018年12月31日$17,168 $442 $17,610 
國税局結算(2,727)— (2,727)
公允價值調整2,905 — 2,905 
餘額，2019年9月30日$17,346 $442 $17,788 
餘額，2019年12月31日$17,808 $442 $18,250 
公允價值調整516 15,492 16,008 
平衡，2020年9月30日$18,324 $15,934 $34,258 

TRA和盈利負債需要重大判斷，並在公允價值層次中被歸類為3級。

12.    基於股權的薪酬

根據ASC 718，本公司將向員工(母公司的B級單位和C級單位，“單位”)授予的股權作為基於股權的薪酬進行會計處理。薪酬-股票薪酬。這些單位包含協議中定義的歸屬條款。既得單位在終止時不會被沒收，並代表母公司的剩餘權益。股權補償成本於授出日按公允價值計量，並於所需服務期內按直線基準確認，包括已分級歸屬並相應計入額外實收資本的單位，作為母公司的出資額。然而，在任何日期基於股權的補償金額都等於授予日歸屬的獎勵價值的一部分。

發放予僱員的單位於授出日按公允價值按期權定價模式計量。本公司根據各種退出方案，利用本公司預期資金壽命的估計加權平均值來估計獎勵的預期期限。預期波動率是基於一組可比公司的歷史波動率和隱含波動率的平均值，並根據規模和槓桿進行調整。無風險利率是以具有可比條款的美國國債收益率為基礎的。實際結果可能會因模型中應用的假設而有所不同。

2019年11月19日和2020年5月19日，Parent發佈22,326,653和4,344,941B類單位分別授予公司的某些員工。2020年3月28日，家長髮布1,000C類單位授予Array Technologies，Inc.董事會成員。
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(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司確認0.9百萬美元和$3.3分別以股權為基礎的薪酬為100萬美元。截至2020年9月30日，該公司擁有7.5與B類單位有關的未確認補償成本(百萬美元)，預計將在一段時間內確認3.25好多年了。有不是的2020年期間的沒收。

13.    關聯方交易

應付帳款-關聯方
該公司有$2.2百萬美元和$5.9分別於2020年9月30日和2019年12月31日與Array的前股東和母公司的現任單位持有人的應付賬款關聯方的應付賬款關聯方。應付款項涉及與收購前期間有關的聯邦退税、收購日的受限現金，在限制解除後應由賣方向公司提供賠償的收購前期間與銷售/使用税審計有關的應收款項抵銷。

同意費-相關方
該公司產生了$2.2與Array的前大股東支付600萬美元的同意費，以便根據CARE法案將收購後淨營業虧損結轉到收購前。同意費用包括在2020年9月30日以及截至2020年9月30日的3個月和9個月的相應簡明合併財務報表中的應付關聯方和其他收入(支出)淨額。

關聯方貸款--見附註8

或有對價--見附註11

14.    後續事件

新的高級擔保信貸安排
2020年10月14日，本公司簽訂了一項新的信用優先信貸安排，包括(I)$5752000萬名資深人士獲得擔保七年期定期貸款安排(“新定期貸款安排”)及(Ii)a$1502000萬名資深人士獲得擔保5年期循環信貸安排(“新的循環信貸安排”，與新的定期貸款安排一起，稱為“新的高級擔保信貸安排”)。我們用了$105我們首次公開發售(“IPO”)所得款項中的1,000萬元，用於支付新定期貸款安排的餘額至1,000萬美元。4701000萬美元，其餘收益用於一般企業用途，包括營運資本、運營費用和資本支出。

利率，利率
適用於新定期貸款機制下貸款的利率等於(I)就ABR借款而言，(A)當日的聯邦基金利率加最高者，由吾等選擇：(I)在ABR借款的情況下，以(A)當日的聯邦基金利率加50基點，(B)最優惠利率和(C)當日美元存款的調整後LIBOR利率，期限為一個月加1個月100基點，但在任何情況下ABR不得低於150基點，在每種情況下，加上適用的保證金300年息基點；或(Ii)如屬歐洲貨幣借款，以(A)有關貨幣的倫敦銀行同業拆息(經法定準備金要求調整後)及(B)較大者為準。100基點，在每種情況下，加上適用的保證金400年利率基點。

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適用於新循環安排下貸款的利率，由我們選擇，等於(I)ABR借款，(A)當日的聯邦基金利率加50基點，(B)最優惠利率和(C)當日美元存款的調整後LIBOR利率，期限為一個月加1個月100基點，但在任何情況下ABR不得低於150基點，在每種情況下，加上適用的保證金225年息基點；或(Ii)如屬歐洲貨幣借款，以(A)有關貨幣的倫敦銀行同業拆息(經法定準備金要求調整後)及(B)較大者為準。50基點，在每種情況下，加上適用的保證金325年利率基點。

保證和安全
新高級擔保信貸安排項下的債務由ATI Investment Sub，Inc.及其全資擁有的國內子公司擔保，但某些非實質性子公司和其他被排除的子公司除外。新的高級擔保信貸機制下的債務以陣列技術公司和擔保人現有和未來的幾乎所有財產和資產(包括應收賬款、存貨、設備、一般無形資產、知識產權、投資財產、其他個人財產、材料擁有的不動產、現金和前述收益)的優先擔保權益為擔保，但符合慣例的例外情況除外。

提前還款和攤銷
新循環信貸安排下的貸款可自願預付全部或部分貸款，在每種情況下均不收取保費或罰款。在每種情況下，新定期貸款安排下的貸款都可以自願預付全部或部分貸款，而無需支付保費或罰款(1由於某些“重新定價事件”(除例外情況外，發生在新高級擔保信貸工具關閉日期的12個月內)而預付的溢價的%，受某些習慣條件的限制。

除某些慣常的例外情況外，新的高級擔保信貸安排要求對超額現金流、資產出售(受再投資權約束)和再融資安排進行強制性預付款，但不要求永久減少其下的承諾。

新定期貸款安排按季度等額攤銷，年度總金額相當於1.00根據其提供資金的貸款的原始本金的年利率。在新的循環信貸安排下，沒有預定的攤銷。

限制性契諾和其他事項
新的高級擔保信貸工具包含了這類融資慣用的肯定和消極契諾，包括限制我們產生債務、產生留置權、處置、投資、收購、限制性付款、與關聯公司的交易，以及其他慣常用於這類融資的消極契諾，這些契約對我們的債務、留置權、處分、投資、收購、限制性付款、與關聯公司的交易以及其他此類融資慣常的負面契諾都有限制。

新的循環信貸安排還包括一項新興的財務維護契約，如果新循環信貸安排下的未償還貸款和某些其他信貸延期超過，則在每個財政季度的最後一天進行測試。35合同項下承諾總額的%，受慣例排除和條件的限制。如果金融維持契約被觸發，第一留置權淨槓桿率將接受合規測試，以確保合規性不超過。7.10到1.00。

新的高級擔保信貸安排還包括常規違約事件，包括
控制權變更的發生。

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特殊分配給父級
2020年10月14日，該公司發行了一項特別分派，金額為$5892000萬美元給父母(“特殊分配”)。新高級擔保信貸融資的收益和手頭現金用於特別分銷。

公司轉換與股權分置
2020年10月14日，在首次公開募股(IPO)發行任何普通股之前，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司。在與公司轉換相關的過程中，我們將所有1,000我們優秀的成員單位100,000,000普通股，然後完成股票拆分1.19994-買一送一。公司轉換和股票拆分代表119,994,467普通股股票在計算基本每股收益和稀釋後每股收益時進行了追溯調整。

法定普通股和優先股
2020年10月14日，關於首次公開募股，新的公司註冊證書對本公司生效，授權股本為1,000,000,000普通股，$0.001面值，以及5,000,000優先股股票，$0.001票面價值。

首次公開募股
2020年10月19日，我們完成了首次公開募股(IPO)並出售了7,000,000普通股，公開發行價為$22.00每股。我們收到的淨收益為#美元。140.2在扣除承保折扣和佣金$後的100萬美元8.51000萬美元和其他提供成本為$5.32000萬。我們用了$105首次公開募股(IPO)所得款項中的400萬美元用於支付新定期貸款安排(New Term Loan Facility)的餘額4702000萬。

股權激勵計劃
2020年10月14日，公司2020年度股權激勵計劃(《2020計劃》)正式生效。批准的2020年計劃6,683,919新股，可根據2020年計劃進行調整。

自2020年10月14日起，本公司授予29,398限制股票單位(RSU‘s)授予非僱員董事與他們在董事會任職有關的權利470,608對某些高管和管理層成員的回覆。RSU是根據2020年計劃獲得的，IPO價格為#美元。22.00每股。每股股票的歸屬開始日期為，並受二至三年期歸屬時間表，每年在歸屬開始日期的週年日歸屬。

賺取報酬
2020年10月14日，由於某些資格性事件，特別分銷和出售股東在首次公開募股(IPO)中出售的股份，支付了$9.1向賺取收益的持有者支付了1.6億美元。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，應與我們最終招股説明書或提交給證券交易委員會的招股説明書中的未經審計的簡明財務報表和包括在Form 10-Q季度報告中的相關附註以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的經審計的財務報表和附註，以及相關管理層對財務狀況和經營結果(包括合同義務和關鍵會計政策以及重大判斷和估計)的討論和分析一併閲讀。2020年與我們的S-1表格註冊聲明相關(文件編號333-248969)。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在本10-Q表格中題為“前瞻性陳述”和“風險因素”的章節中討論的因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

本次管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含了調整後EBITDA和調整後淨收益的列報，這些列報沒有按照公認會計準則進行列報。之所以公佈調整後的EBITDA和調整後的淨收入，是因為它們為公司和本10-Q報表的讀者提供了對我們相對於早期和相對於我們的競爭對手的經營業績的更多洞察力。我們不打算將調整後的EBITDA和調整後的淨收入替代任何GAAP財務信息。這份10-Q表格的讀者只應將調整後的EBITDA和調整後的淨收入與淨收入(最具可比性的GAAP財務指標)結合使用。調整後的EBITDA和調整後的淨收入與淨收入的對賬是GAAP衡量標準中最具可比性的，在“-非GAAP財務衡量標準”中提供。

概述

我們是世界上最大的太陽能項目地面安裝系統製造商之一。我們的主要產品是一個由鋼支架、電機、變速箱和電子控制器組成的集成系統，通常被稱為單軸“跟蹤器”。跟蹤器全天移動太陽能電池板，以保持對太陽的最佳方位，這顯著增加了它們的能量產生。使用跟蹤器的太陽能項目比使用固定傾斜安裝系統(固定傾斜安裝系統)的項目產生的能量高出25%。

我們的跟蹤器採用專利設計，允許一臺電機通過鉸接式傳動系接頭驅動多排太陽能電池板。為了避免侵犯我們的美國專利，我們的競爭對手必須使用我們認為從本質上來説效率和可靠性較低的設計。例如，我們最大的競爭對手的設計要求每排太陽能電池板都有一個電機。因此，我們相信我們的產品具有更高的可靠性、更低的安裝成本、更低的維護要求和更具競爭力的製造成本。我們的聯排旋轉齒輪驅動系統的核心美國專利要到2030年2月5日才會到期。

我們向建造太陽能項目的工程、採購和建築公司(“EPC”)以及大型太陽能開發商、獨立發電商和公用事業公司銷售我們的產品，通常是根據主供應協議或多年採購合同。2019年，我們87%、8%和5%的收入分別來自美國、澳大利亞和世界其他地區的客户。

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我們是一家美國公司，總部和主要製造設施位於新墨西哥州阿爾伯克基。截至2020年9月30日，我們有369名全職員工。

新冠肺炎的影響

2019年12月，一種新的冠狀病毒株--引起2019年冠狀病毒病的SARS-CoV-2，或稱新冠肺炎--在中國武漢浮出水面。此後，新冠肺炎的足跡遍及多個國家，包括美國。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流感大流行。到目前為止，我們一直保持着不間斷的業務運營，提供太陽能跟蹤系統的正常週轉時間。我們已經對我們的運營進行了調整，旨在確保員工的安全，並遵守聯邦、州和地方的指導方針，包括有關社交距離的指導方針。COVID19可能在多大程度上進一步影響公司的業務、經營結果、財務狀況和現金流，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測。作為對新冠肺炎的迴應，美國政府已經通過立法並採取其他行動，向受疫情影響的公司和其他組織提供經濟救濟。

業績計量

在管理我們的業務和評估財務業績時，我們用其他經營指標補充財務報表提供的信息。這些運營指標被我們的管理層用來評估我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，並制定預測。我們每年用來評估銷售業績和跟蹤市場對我們產品接受度的主要運營指標是一般發貨量的兆瓦(“MW”)，以及特定時期發貨量的變化。MWS是針對每個單獨的項目進行測量的，並根據該項目在安裝並完全投入運行後的預期產量進行計算。

我們還利用了與每兆瓦產品銷售價格和成本相關的指標，包括平均售價(“ASP”)和每瓦成本(“CPW”)。ASP的計算方法是將總的適用收入除以總的適用MWs，而CPW的計算方法是將銷售的商品的總適用成本除以總的適用MWs。這些指標使我們能夠評估定價、製造成本和客户盈利能力的趨勢。

我們運營結果的關鍵組成部分

以下討論描述了我們合併運營報表中的某些行項目。

營業收入
我們通過銷售太陽能跟蹤系統和部件獲得收入。我們的客户包括EPC、公用事業公司、太陽能開發商和獨立發電商。對於每個太陽能項目，我們都會與客户簽訂合同，內容包括所購產品的價格、規格、交貨日期和保修等。我們的跟蹤器系統和部件的合同交貨期從幾天到幾個月不等。合同價值從數十萬美元到數千萬美元不等。2019年，我們的平均合同價值和期限分別約為600萬美元和3個月。

我們的收入受到客户購買的太陽能跟蹤系統的數量和ASP變化的影響。我們系統的季度銷量和平均價格受到以下因素的推動：我們產品的供需情況、模塊類型和功率之間的產品組合變化、我們客户的地域組合、競爭對手的產品供應實力以及政府對我們產品的最終用户的激勵措施。

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我們的收入增長依賴於每年太陽能項目裝機量的持續增長，以及我們有能力提高我們在每個競爭地區的需求份額，將我們的全球足跡擴大到新的不斷髮展的市場，提高我們的生產能力以滿足需求，並繼續開發和推出新的創新產品，以滿足客户不斷變化的技術和性能要求。

收入成本和毛利
收入成本主要包括產品成本(包括購買的零部件)以及與運輸、關税、客户支持、產品保修、人員以及測試和製造設備折舊相關的成本。收入成本中的人員成本既包括直接勞動力成本，也包括任何個人的成本，這些個人的活動涉及將原材料或零部件轉化為製成品或向客户運輸材料。我們的產品成本受到以下因素的影響：原材料(包括鋼鐵和鋁)的基本成本；零部件成本(包括電機和變速箱)；技術創新；導致零部件成本降低的規模經濟；以及生產流程和自動化的改進。我們目前不對原材料價格的變化進行對衝。其中一些成本，主要是人員以及測試和製造設備的折舊，並不直接受到銷售量的影響。

毛利可能因季度而異，主要受我們的ASP、產品成本、產品組合、客户組合、地域組合、運輸方式、保修成本和季節性的影響。

營業費用
營業費用包括一般和行政成本、或有對價以及折舊和攤銷費用。與人事相關的成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、工資税和佣金。我們綜合和行政部門的全職員工人數已從2018年12月31日的約110人增加到2019年12月31日的約150人和2020年9月30日的170人，我們預計將繼續招聘新員工以支持我們的增長。這些額外招聘員工的時機可能會對我們在任何特定時期的運營費用產生重大影響，無論是以絕對美元計算，還是以佔收入的百分比計算。我們預計將繼續投入大量資源來支持我們的增長，並預計在可預見的未來，以下每一類運營費用的絕對值都將增加。

一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與我們的高管有關的工資、基於股份的薪酬費用、員工福利和工資税、銷售、財務、人力資源、信息技術、工程和法律組織、差旅費用、設施費用、營銷費用、壞賬費用和專業服務費。專業服務包括審計、法律、税務、保險、信息技術和其他費用。隨着我們全球銷售和營銷足跡的擴大，我們預計銷售和營銷人員的數量將會增加，從而使我們能夠打入新的市場。我們2019年的大部分銷售都在美國；然而，在這一年裏，我們通過增加全球銷售人員來擴大我們的國際業務。我們目前在美國、澳大利亞、英國和巴西都有銷售業務。我們打算繼續擴大我們在更多國家的銷售和營銷努力。我們還預計，作為一家上市公司，我們將產生與遵守適用證券和其他法規有關的額外審計、税收、會計、法律和其他成本，以及與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本。

或有對價
或有對價包括在母公司收購Patent LLC的同時，與我們的間接股東羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)簽訂的收益和TRA的公允價值變化。
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收益負債在收購日按公允價值入賬，公允價值的後續變動在收益中確認。盈利負債的公允價值是根據母公司的預期投資回報等來計量的。一旦發生某些事件，包括首次公開募股的完成；橡樹電力公司和橡樹投資者公司持有的母公司股份的出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、分配或處置；將母公司ATI投資子公司或陣列技術公司的股本證券或資產出售給第三方；或母公司ATI投資子公司或本公司的合併、合併、資本重組或重組，與盈利負債相關的現金支付就需要支付現金。這類事件包括首次公開募股的完成；出售、轉讓、轉讓、質押、保留、分配或處置母公司的股份給第三方；出售母公司、ATI投資子公司或陣列技術公司的股權證券或資產給第三方；或母公司ATI投資子公司或本公司的合併、合併、資本重組或重組。首次公開招股和特別分派要求本公司於2020年10月支付910萬美元的現金支付。

TRA負債在收購日按公允價值入賬，公允價值的後續變動在收益中確認。TRA一般規定，陣列技術公司向羅恩·P·科裏奧支付某些聯邦、州、地方和非美國税收優惠，這些税收優惠被認為是陣列技術公司在關閉納税後的納税期間通過使用所開發技術的税值增加所產生的某些扣除而實現的。估計TRA的公允價值本質上是不準確的。用於估計未來預期支付給Ron P.Corio的TRA款項的重要公允價值輸入包括納税時間、貼現率、賬面收入預測、計算應税收入的預期調整時間以及TRA中定義的屬性的預計使用率。

折舊
我們運營費用中的折舊包括與物業、廠房和設備(“PP&E”)相關的成本，這些成本不用於我們產品的製造。我們預計，隨着我們的收入以及一般和行政人員的持續增長，我們將需要一些額外的PP&E來支持這一增長，從而導致額外的折舊費用。

攤銷
無形資產的攤銷包括開發的技術、客户關係和預期使用期內的內部使用軟件修改。

營業外費用
利息支出
利息支出包括與我們的高級ABL貸款相關的利息和其他費用、高級擔保本票的利息和我們定期貸款的利息(定義如下)，這筆利息已於2020年2月2日全額償還。

所得税費用
我們在美國要繳納聯邦和州所得税。

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運營結果

下表列出了我們的綜合業務報表(以千計)：

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
營業收入$139,462 $197,772 $692,096 $423,189 
收入成本112,731 150,845 524,747 333,024 
毛利26,731 46,927 167,349 90,165 
營業費用
一般和行政11,873 10,239 34,772 27,939 
或有對價13,591 1,968 16,008 178 
折舊攤銷6,374 6,371 19,117 19,133 
總運營費用31,838 18,578 69,897 47,250 
營業收入(虧損)(5,107)28,349 97,452 42,915 
其他費用
其他收入(費用)，淨額(29)(8)(2,163)106 
利息支出(673)(4,492)(8,313)(13,879)
其他費用合計(702)(4,500)(10,476)(13,773)
所得税費用前收益(虧損)(5,809)23,849 86,976 29,142 
所得税費用1,423 5,658 18,131 16,177 
淨收益(虧損)$(7,232)$18,191 $68,845 $12,965 
其他非GAAP財務信息：
調整後的EBITDA$16,638 $39,284 $140,490 $71,843 
調整後淨收益$8,771 $26,137 $93,365 $43,152 


非GAAP財務指標

調整後的EBITDA和調整後的淨收入(非GAAP)

我們將調整後的EBITDA和調整後的淨收入作為衡量我們業績的補充指標。我們將調整後EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(I)利息支出、(Ii)其他(收入)支出、(Iii)所得税支出(利益)、(Iv)折舊費用、(V)無形資產攤銷、(Vi)股權補償、(Vii)重新計量或有對價的公允價值、(Viii)企業資源規劃實施成本、(Ix)某些法律費用和(X)其他成本。我們將調整後淨收益定義為淨收益(虧損)加上(I)無形資產攤銷、(Ii)基於股權的補償、(Iii)重新計量或有對價的公允價值、(Iv)企業資源規劃實施成本、(V)某些法律費用、(Vi)其他成本和(Vii)調整的所得税支出(收益)。

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調整後的EBITDA和調整後的淨收入旨在作為業績的補充衡量標準，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP列報的。我們公佈調整後的EBITDA和調整後的淨收入是因為我們認為，通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，它們有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現。此外，我們使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入：(I)作為評估管理層業績的因素，以確定激勵性薪酬；(Ii)評估我們業務戰略的有效性；以及(Iii)因為我們的信貸協議使用與調整後的EBITDA和調整後的淨收入類似的衡量標準來衡量我們對某些契約的遵守情況。

除其他限制外，調整後的EBITDA和調整後的淨收入沒有反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；沒有反映我們認為不能反映我們持續經營的某些現金費用的影響；沒有反映所得税費用或收益；我們行業的其他公司計算調整後的EBITDA和調整後的淨收入的方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制，調整後的EBITDA和調整後的淨收入不應單獨考慮，也不應作為根據公認會計原則計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠GAAP結果，並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入來彌補這些限制。您應該審查調整後的EBITDA和調整後的淨收入(虧損)的對賬情況，如下所示，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表對淨收益(虧損)與調整後的EBITDA(千)進行了核對：

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
淨收益(虧損)$(7,232)$18,191 $68,845 $12,965 
利息支出673 4,492 8,313 13,879 
其他(收入)費用，淨額29 8 2,163 (106)
所得税費用1,423 5,658 18,131 16,177 
折舊費551 518 1,650 1,550 
無形資產攤銷6,312 6,312 18,937 18,937 
基於股權的薪酬852 — 3,264 — 
或有對價13,591 1,968 16,008 178 
ERP實施成本(a)
375 888 1,946 2,225 
律師費(b)
64 1,103 899 3,240 
其他費用(c)
— 146 334 2,798 
調整後的EBITDA$16,638 $39,284 $140,490 $71,843 


(a)表示與我們的企業資源規劃系統實施相關的諮詢成本。

(b) 代表與以下相關的某些法律費用和其他相關費用：(I)針對競爭對手的專利侵權訴訟，而對相關事項作出了對我方有利併成功抗辯的判決；(Ii)針對競爭對手的與違反競業禁止協議和盜用商業祕密有關的未決訴訟。我們認為這些費用並不代表我們在正常業務過程中不時產生的法律費用。

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(c)在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，其他成本包括(I)2019年某些會計、財務和IT服務的諮詢費10萬美元，我們預計這些費用未來不會再次發生。在截至2019年9月30日的9個月中，其他成本包括(I)某些會計、財務和IT服務的諮詢費260萬美元。(Ii)截至2019年9月30日止九個月的行政顧問費用為20萬美元，及(Iii)截至2020年9月30日的九個月的高管顧問費用為30萬美元。

下表將淨收益(虧損)與調整後淨收益(以千為單位)進行核對：

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
淨收益(虧損)$(7,232)$18,191 $68,845 $12,965 
無形資產攤銷6,312 6,312 18,937 18,937 
基於股權的薪酬852 — 3,264 — 
或有對價13,591 1,968 16,008 178 
ERP實施成本(a)
375 888 1,946 2,225 
律師費(b)
64 1,103 899 3,240 
其他費用(c)
— 146 2,566 2,798 
所得税調整費用(收益)(d)
(5,191)(2,471)(12,492)(6,475)
與美國國税局和解和關愛法案相關的非經常性所得税調整(e)
— — (6,608)9,284 
調整後淨收益$8,771 $26,137 $93,365 $43,152 
調整後的實際税率(e)
24.5 %23.7 %28.4 %23.7 %

(a)表示與我們的企業資源規劃系統實施相關的諮詢成本。

(b)代表與以下相關的某些法律費用和其他相關費用：(I)針對競爭對手的專利侵權訴訟，而對相關事項作出了對我方有利併成功抗辯的判決；(Ii)針對競爭對手的與違反競業禁止協議和盜用商業祕密有關的未決訴訟。我們認為這些費用並不代表我們在正常業務過程中不時產生的法律費用。

(c)在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，其他成本包括(I)2019年某些會計、財務和IT服務的諮詢費10萬美元，我們預計這些費用未來不會再次發生。截至2019年9月30日的九個月內，其他成本包括(I)截至2019年9月30日的九個月若干會計、財務及IT服務的顧問費260萬美元(Ii)截至2019年9月30日的九個月的高管諮詢費用20萬美元，(Iii)截至2020年9月30日的九個月的準備IPO所產生的費用30萬美元，以及(Iv)截至2020年9月30日的九個月與作為CARE法案的一部分收到的税收優惠相關而欠前大股東的220萬美元。

(d)表示假設調整後的有效税率調整產生的增量税費。

(e)代表所列期間的實際税率，經以下項目調整：(I)截至2019年9月30日的9個月，55.5%的實際税率下調31.8%(930萬美元)至23.7%，以消除因美國國税局(IRS)審查結清而對所得税支出進行調整的影響
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此外，(Ii)截至2020年9月30日的9個月，20.8%的實際税率提高了7.6%(660萬美元)至28.4%，消除了因CARE法案而對所得税支出進行調整的影響。


截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的比較

營業收入
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的收入減少了5830萬美元，降幅為29%。在截至2020年9月30日的三個月裏，總兆瓦發貨量下降了約28%，這是由於我們在2020年上半年的發貨量佔我們總髮貨量的比例高於2019年，主要是因為某些客户選擇提前發貨，以利用ITC的優勢。

收入成本和毛利
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的收入成本減少了3810萬美元，降幅為25%，這主要是由於交付的兆瓦數量減少。毛利潤佔收入的百分比從截至2019年9月30日的三個月的23.7%下降到截至2020年9月30日的三個月的19.2%。毛利潤佔收入的百分比的下降反映了我們的物流成本佔收入的百分比的增加，以及由於2020年交付的項目組合比2019年的產品毛利率下降。

運營費用：

一般和行政
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了160萬美元，或16%。 費用增加的主要原因是2020年第三季度與我們的公開募股相關的額外諮詢和專業費用。 T費用的增加也代表了公司在過去12個月的增長推動的額外員工人數，以及2020年基於股票的薪酬支出的費用，而2019年沒有可比費用。

或有對價
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的或有對價支出增加了1,160萬美元，增幅為591%。這一增長主要是由於我們預期的首次公開募股估值導致我們賺取債務的公允價值增加，以及我們的應收税款協議的公允價值略有下降。賺取的價值是基於我們的贊助商在其在Array的投資清算後預期獲得的投資回報。2020年9月30日，我們使用該區間中點的預期IPO估值，即每股19.00美元，對收益進行公允估值。根據我們普通股的當前交易價格，我們預計2020年第四季度收益的公允價值將再次上升。賺取的最高限額是2500萬美元，截至2020年9月30日，我們已經積累了其中的1590萬美元。

折舊
截至2020年9月30日的三個月的折舊費用與截至2019年9月30日的三個月類似，因為我們沒有增加任何重大資本資產。

無形資產攤銷
截至2020年9月30日的三個月的無形資產攤銷與截至2019年9月30日的三個月類似，因為我們沒有增加任何重大無形資產。

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利息支出
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的利息支出減少了380萬美元，或85%，這主要是由於我們的定期貸款安排的利息較低，因為它在2020年2月全額支付，我們的高級擔保貸款在2020年7月全額支付。在2020年10月，我們加入了新的高級擔保信貸安排，借入了5.75億美元。我們用IPO募集的資金償還了1.05億美元，產生了4.7億美元的未償還餘額。我們預計，由於我們新的高級擔保信貸安排，利息支出將會增加。

所得税費用
由於收益下降，截至2020年9月30日的三個月的所得税支出比截至2019年9月30日的三個月減少了420萬美元，降幅為75%。我們的有效税率在截至2020年9月30日的三個月為24.5%，在截至2019年9月30日的三個月為23.7%。

截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較

營業收入
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的收入增加了2.689億美元，增幅為64%。在截至2020年9月30日的9個月裏，在國內銷量增加的推動下，總兆瓦發貨量增長了約63%，部分反映了由於某些客户選擇提前交貨以利用ITC的優勢，上半年我們的發貨量佔了更大的權重。

收入成本和毛利
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的收入成本增加了1.917億美元，增幅為58%，這主要是由於交付的兆瓦數量增加。毛利潤佔收入的百分比從截至2019年9月30日的9個月的21.3%增加到截至2020年9月30日的9個月的24.2%。毛利潤佔收入百分比的增長反映了項目組合的改善，以及我們全球供應鏈效率的持續提高以及材料和物流規劃和執行的改進。

運營費用：

一般和行政
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了680萬美元，增幅為24%。費用增加的主要原因是收回了之前在截至2019年9月30日的9個月期間預留的410萬美元應收賬款。一般和行政費用的增加還與截至2020年9月30日的9個月的330萬美元股權薪酬支出有關，2019年沒有可比支出。最後，在2020年，我們增加了內部員工人數，導致薪資和相關成本上升，但我們減少了與業務流程外包、諮詢成本和其他專業費用相關的第三方支出，從而部分抵消了這些增加。

或有對價
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的或有對價支出增加了1,580萬美元，增幅為8893%。這一增長主要是由於我們預期的首次公開募股估值以及我們的應收税款協議的公允價值略有增加，導致我們的賺取債務的公允價值增加。賺取的價值是基於我們的贊助商在其在Array的投資清算後預期獲得的投資回報。在2020年9月30日，我們使用了區間中點的預期IPO估值，即每股19.00美元。
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對收益進行公允估值。根據我們普通股的當前交易價格，我們預計2020年第四季度收益的公允價值將再次上升。賺取的最高限額是2500萬美元，截至2020年9月30日，我們已經積累了其中的1590萬美元。

折舊
截至2020年9月30日的9個月的折舊費用與截至2019年9月30日的9個月類似，因為我們沒有增加任何重大資本資產。

無形資產攤銷
截至2020年9月30日的9個月的無形資產攤銷與截至2019年9月30日的9個月類似，因為我們沒有增加任何重大無形資產。

利息支出
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的利息支出減少了560萬美元，或40%，這主要是由於我們的定期貸款安排利息較低，因為它在2020年2月全額支付，我們的高級擔保貸款在2020年7月全額支付。在2020年10月，我們加入了新的高級擔保信貸安排，借入了5.75億美元。我們用IPO募集的資金償還了1.05億美元，產生了4.7億美元的未償還餘額。我們預計，由於我們新的高級擔保信貸安排，利息支出將會增加。

所得税費用
由於收益增加，截至2020年9月30日的9個月的所得税支出比截至2019年9月30日的9個月增加了200萬美元，增幅為12%。截至2020年9月30日的9個月，我們的有效税率為20.8%，截至2019年9月30日的9個月，我們的有效税率為55.5%。截至2019年9月30日的9個月，55.5%的有效税率與930萬美元的永久性差額有關，這與美國國税局(IRS)的一項審查達成和解有關，後者將研發技術的價值從2.1億美元降至1.88億美元，用於聯邦所得税目的。價值的減少使我們與已開發技術相關的遞延税負增加了460萬美元。與美國國税局的和解還導致與應收税金協議相關的款項在税務上不可抵扣，導致與應收税金協議相關的遞延税項資產總共沖銷了470萬美元。截至2020年9月30日的9個月，20.8%的有效税率與CARE法案提供的NOL結轉條款提供的660萬美元所得税優惠有關。

流動性與資本資源

歷史現金流

下表比較了歷史現金流(以千為單位)：
截至9月30日的9個月，
20202019
經營活動中使用的淨現金$(226,500)$(11,520)
用於投資活動的淨現金(610)(784)
用於融資活動的淨現金(107,003)(25,674)
現金和限制性現金淨減少$(334,113)$(37,978)

從歷史上看，我們的運營資金主要來自母公司貢獻的淨收益、運營現金流以及短期和長期借款。我們從運營中產生正現金流的能力取決於我們的毛利率以及我們迅速轉變營運資本的能力。根據我們過去的業績和目前的預期，我們相信運營現金流將
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足以滿足我們未來的現金需求。我們新的高級擔保信貸工具(見下文討論)為運營提供了額外的短期和長期流動性來源。

截至2020年9月30日，我們的現金為2710萬美元。截至2020年9月30日，淨營運資金為1.179億美元。

截至2020年9月30日，我們有10萬美元的未償還借款和6890萬美元的未償還借款，可用於我們的高級ABL貸款機制下的額外借款。

經營活動
在截至2020年9月30日的9個月裏，運營活動使用的現金為2.265億美元，主要是因為我們向供應商支付了2019年由客户支付的產品，但我們直到2020年才發貨。為了讓我們的客户利用ITC的信貸，我們在2019年第四季度收到了這些項目的付款。

在截至9月30日的9個月中，用於經營活動的現金為1,150萬美元，原因是應收賬款增加了6,320萬美元，庫存增加了4,010萬美元，應計費用和其他減少了1,320萬美元。這部分被1300萬美元的淨收入和3890萬美元的非現金回補所抵消。此外，應付賬款增加了3310萬美元，應收所得税減少了840萬美元，預付費用和其他減少了980萬美元。

投資活動
在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金分別為60萬美元和80萬美元，主要用於購買房地產和設備。

籌資活動
截至2020年9月30日的9個月，融資活動使用的現金淨額為1.07億美元，其中5770萬美元和4560萬美元分別用於支付定期貸款安排和關聯方貸款。

截至2019年9月30日的9個月，融資活動使用的現金淨額為2570萬美元，其中2000萬美元可歸因於定期貸款安排的本金支付，580萬美元與我們高級ABL貸款的支付相關。

債務義務

定期貸款安排
2016年6月23日，我們與Jefferies Finance LLC簽訂了一項定期貸款協議，提供總額為2億美元的定期貸款(“定期貸款安排”)。截至2019年12月31日，定期貸款工具餘額為5770萬美元。定期貸款安排的餘額載於所附綜合資產負債表，扣除債務貼現和發行成本後，截至2019年12月31日為180萬美元。定期貸款工具包含一個條款，根據該條款，必須使用一定比例的超額現金流來償還貸款。截至2019年12月31日，超額現金流撥備導致定期貸款安排在隨附的合併資產負債表上被歸類為流動貸款。2020年2月7日，本公司全額償還了定期貸款安排，並清償了與定期貸款安排有關的所有債務。

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高級ABL設施
該公司擁有一項高級ABL貸款，該貸款在2020年3月23日修訂後，最高可用金額為1.00億美元，將於2025年3月23日到期。根據高級ABL貸款機制可借入的金額由我們的合格庫存、合格應收賬款和現金組成的借款基數決定。截至2020年9月30日，高級ABL貸款餘額為10萬美元。截至2020年9月30日，高級ABL貸款有3070萬美元的未償信用證，可用金額為6890萬美元。2020年10月14日，我們償還了高級ABL貸款的全部未償還餘額。

適用於高級ABL貸款的利率是根據基準利率加0.50%至1.00%的適用保證金或最優惠利率或歐洲貨幣利率加1.50%至2.00%的適用保證金而釐定的浮動利率。適用的利潤率在每個完整的會計季度結束後根據高級ABL設施中的定價網格進行調整。

高級ABL貸款包含許多慣常的肯定和否定契約，包括限制我們借錢、授予留置權、支付股息或處置資產的能力的契約，以及違約事件。具體地説，我們被要求保持固定費用覆蓋率，截至每個完整財季的最後一天，至少為1.10%至1.00。

信用證融資機制
2019年12月16日，我們簽訂了信用證貸款(“信用證貸款”)，以備用信用證的形式向客户提供額外的信貸支持，以確保我們根據某些客户選擇預付跟蹤器系統設計和製造費用的合同履行義務。信用證貸款的承諾為1.00億美元，備用信用證將於2020年8月31日到期。

高級擔保本票
2018年8月22日，我們的全資子公司High Desert Finance LLC向我們的間接股東羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)發行了3860萬美元的高級擔保本票(“高級擔保本票”)，該票據以ATI Investment Holdings，Inc.的已發行普通股為擔保。高級擔保本票的到期日最初是2020年2月22日，但後來被修訂，將到期日延長至2020年9月22日。

該公司於2020年7月31日支付了剩餘未償還餘額和應計利息，以清償與高級擔保本票有關的債務。

新的高級擔保信貸安排
於二零二零年十月十四日，吾等訂立了一項新的信貸優先信貸安排，包括(I)5.75億美元優先抵押七年期貸款安排(“新定期貸款安排”)及(Ii)1.5億美元優先抵押五年期循環信貸安排(“新循環信貸安排”及與新定期貸款安排一起的“新優先抵押貸款安排”)。

利率，利率
根據新定期貸款安排適用於貸款的利率，由吾等選擇，(I)就ABR借款而言，(A)當日的聯邦基金利率加50個基點，(B)最優惠利率及(C)當日到期的美元存款的經調整LIBOR利率加100個基點，但在任何情況下，ABR不得低於150個基點，另加每年300個基點的適用保證金，兩者中的最高者為：(A)當日的聯邦基金利率加50個基點；(B)最優惠利率及(C)截至當日的美元存款的經調整libor利率加100個基點；及(C)在任何情況下，在任何情況下，ABR不得低於150個基點，另加每年300個基點的適用保證金。或(Ii)如屬歐洲貨幣借款，以(A)有關貨幣的倫敦銀行同業拆息(經法定準備金要求調整後)及(B)100個基點，以及每年400個基點的適用保證金中較大者為準。
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適用於新循環安排下貸款的利率，由吾等選擇，(I)就ABR借款而言，(A)當日的聯邦基金利率加50個基點，(B)最優惠利率及(C)當日到期一個月的美元存款的經調整LIBOR利率加100個基點，但在任何情況下，ABR不得低於150個基點，另加每年225個基點的適用保證金，兩者中的最高者為：(A)當日的聯邦基金利率加50個基點，(B)最優惠利率及(C)截至當日的美元存款的經調整libor利率加100個基點，但在任何情況下，ABR不得低於150個基點，另加每年225個基點的適用保證金。或(Ii)如屬歐洲貨幣借款，以(A)有關貨幣的倫敦銀行同業拆息(經法定準備金要求調整後)及(B)50個基點，以及每年325個基點的適用保證金中較大者為準。

保證和安全
新高級擔保信貸安排項下的債務由ATI Investment Sub，Inc.及其全資擁有的國內子公司擔保，但某些非實質性子公司和其他被排除的子公司除外。新的高級擔保信貸機制下的債務以陣列技術公司和擔保人現有和未來的幾乎所有財產和資產(包括應收賬款、存貨、設備、一般無形資產、知識產權、投資財產、其他個人財產、材料擁有的不動產、現金和前述收益)的優先擔保權益為擔保，但符合慣例的例外情況除外。

提前還款和攤銷
新循環信貸安排下的貸款可自願預付全部或部分貸款，在每種情況下均不收取保費或罰款。在每種情況下，新定期貸款工具下的貸款都可以自願全部或部分預付，而無需支付保費或罰款(除例外情況外，由於某些“重新定價事件”而預付的1%的保費，在新的高級擔保信貸工具結束之日起12個月內發生)，但須遵守某些慣例條件。

除某些慣常的例外情況外，新的高級擔保信貸安排要求對超額現金流、資產出售(受再投資權約束)和再融資安排進行強制性預付款，但不要求永久減少其下的承諾。

新定期貸款安排按季度等額攤銷，年度總金額相當於根據新定期貸款安排提供的貸款的原始本金的1.00%/年。在新的循環信貸安排下，沒有預定的攤銷。

限制性契諾和其他事項
新的高級擔保信貸工具包含了這類融資慣用的肯定和消極契諾，包括限制我們產生債務、產生留置權、處置、投資、收購、限制性付款、與關聯公司的交易，以及其他慣常用於這類融資的消極契諾，這些契約對我們的債務、留置權、處分、投資、收購、限制性付款、與關聯公司的交易以及其他此類融資慣常的負面契諾都有限制。

新的循環信貸安排還包括一項新興的財務維護契約，如果新循環信貸安排下的未償還貸款和某些其他信貸擴展超過其承諾總額的35%，則在每個財政季度的最後一天進行測試，但須遵守慣例的排除和條件。如果金融維護契約被觸發，第一留置權淨槓桿率將接受合規性測試，以確保合規性不超過7.10至1.00。

新的高級擔保信貸安排還包括常規違約事件，包括
控制權變更的發生。

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特殊分配給父級
2020年10月14日，公司向母公司發放了5.89億美元的特別分派。新的高級擔保信貸融資的收益和手頭現金用於資助特別分銷。

首次公開募股
2020年10月19日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股22.00美元的公開發行價出售了700萬股普通股。在扣除850萬美元的承銷折扣和佣金以及530萬美元的其他發行成本後，我們獲得了140.2美元的淨收益。我們用IPO募集資金中的1.05億美元償還了新定期貸款安排(New Term Loan Facility)的餘額，降至4.7億美元。

表外安排

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和重大管理估算

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，以下討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。

收入確認
該公司確認銷售太陽能跟蹤系統和部件的收入，並通過以下步驟確定其收入確認：(I)確認與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)確認合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入。

履行義務
該公司與客户的合同主要被視為一項履約義務，因為大多數任務和服務都是單一項目或能力的一部分。由於這些合同通常是針對特定客户的解決方案的定製裝配，因此該公司使用預期成本加利潤法來估算每項履約義務的獨立銷售價格。對於有多項履約義務的合同，該公司使用其對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價分配給每項履約義務。在評估收入確認時，本公司還評估是否應將兩份或兩份以上合同合併並計入一份合同，以及合併後的合同或單一合同是否應計入可能改變一段時期內收入和利潤(虧損)金額的多項履約義務。變更單可能包括規格或設計、執行方式、設備、材料、工作範圍和/或項目完工期的變更。該公司分析其變更的訂單，以確定是否應將其計入對現有合同的修改或新的獨立合同。公司的變更單通常是對現有合同的修改，
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如果變更單可能會產生能夠可靠地估計和實現的附加價值，則應計入預計合同總收入中。該公司的大多數合同不包含可變對價條款，作為原始合同的延續。

該公司的履約義務主要是隨着其定製組裝的太陽能系統的工作進展而逐步履行的，利用已完成產品的產量衡量標準，並基於考慮到合同中描述的裝運條款的產品發貨時間。

本公司部分銷售確認的收入在某個時間點被記錄下來，並在履行與我們客户的合同條款下的義務時確認。一般來説，這是在資產控制權轉移時發生的，這符合運輸條款。

合同估算
利用超時法及其預期成本加成利潤率對合同進行會計核算是基於各種假設，以預測未來事件的結果，這些事件可能超過一年。這些假設包括勞動生產率和可用性；要執行的工作的複雜性；材料的成本和可用性；以及客户資金的可用性和時機。公司在每個報告期都會審查和更新與合同相關的估算。該公司確認在累積追趕法下合同的估計預期成本加成的調整。根據這一方法，調整對迄今記錄的利潤的影響在確認調整期間確認。未來合同履行期間的收入和利潤使用調整後的估計數確認。如果在任何時候對合同盈利能力的估計表明合同出現預期虧損，公司將確認確定期間的總虧損。

合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間安排導致綜合資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)和遞延收入(合同負債)在每個報告期結束時逐個合同入賬。該公司的大部分合同金額是根據商定的合同條款在工程進展時開具的賬單，這些合同條款通常與項目的一個或多個階段的發貨時間一致。帳單有時在收入確認之後進行，從而產生合同資產。合同資產(即未開賬單的應收賬款)和收入中記錄的相應金額的變化與該公司隨着時間推移確認的收入的開單時間和金額的波動有關。截至2020年9月30日和2019年12月31日，由合計3,480萬美元和1,610萬美元未開單應收賬款組成的合同資產分別計入合併資產負債表的應收賬款內。在確認收入之前，該公司還從客户那裏收取預付款或定金，從而產生合同債務。合同負債(即遞延收入)的變化與公司收到的預訂單和付款有關，是客户希望利用2019年底將減少的某些美國聯邦税收優惠的結果。根據税收優惠的條款，客户必須在2019年12月31日之前為商品付款，這是預訂單和付款增加以及由此產生的遞延收入的原因。截至2020年9月30日和2019年12月31日，由遞延收入構成的合同負債在合併資產負債表中單獨列示。

產品保證
該公司對其產品在設計、材料和工藝方面的缺陷提供保證式保修，保修期限從客户驗收之日起五到二十年不等。對於這些保證類型的保修，當保修費用可能且可合理評估時(通常是在產品交付時)，將記錄與保修費用相關的預計未來成本撥備。這一撥備是基於每個產品線索賠的性質、頻率和平均成本的歷史信息。當小的或
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對於不成熟的產品線沒有經驗，估計是基於可比的產品線。使用現有的最佳信息不斷對這些估計數進行重新評估，並在必要時對估計數進行修訂。

存貨計價
庫存包括原材料和製成品。存貨採用加權平均法，以成本或估計可變現淨值中較低者列報。撥備是為了將過剩或陳舊的庫存降至估計的可變現淨值，這需要管理層進行估計。

或有對價
應收税金協議
在母公司收購Patent LLC的同時，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)與我們的間接股東羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)簽訂了TRA。TRA作為或有對價入賬，或有負債的公允價值隨後的變化在公司的綜合經營報表中作一般和行政確認。TRA的債務在開始時以收購之日的公允價值記錄，並被歸類為負債。TRA一般由Array Tech，Inc.(F/K/a Array Technologies，Inc.)支付費用。向我們的間接股東羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)支付某些聯邦、州、地方和非美國税收優惠，這些税收優惠被認為是由Array Technologies，Inc.在税後納税期間通過使用因所開發技術的税值增加而產生的某些扣除而實現的。估計根據TRA可能支付的金額本質上是不準確的。用於估計未來預期支付給Ron P.Corio的TRA款項的重要公允價值輸入包括納税時間、貼現率、賬面收入預測、計算應税收入的預期調整時間以及TRA中定義的屬性的預計使用率。截至2020年9月30日和2019年12月31日，TRA的估計公允價值分別為1,830萬美元和1,780萬美元，已計入負債。TRA公允價值的後續變化將在收益中確認。

賺取債務
根據ATI Investment母公司、有限責任公司、ATI Investment Sub，Inc.和賣方之間於2016年6月23日簽訂的盈利協議(“盈利協議”)，公司必須向Array Technologies，Inc.的前股東，包括間接股東羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)支付未來或有對價，包括在某些事件發生時以現金形式支付的收益，包括首次公開募股(IPO)完成；將Oaktree Power和Oaktree Investors持有的母公司股份出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、分配或處置給第三方；將母公司ATI Investment Sub，Inc.或Array Technologies，Inc.的股權證券或資產出售給第三方；或對母公司ATI Investment Sub，Inc.或本公司進行合併、合併、資本重組或重組。最高總收益對價為2,500萬元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，賺取義務的估計公允價值分別為1,590萬美元和40萬美元，已計入負債。賺取負債的公允價值的後續變化將在收益中確認。

股權薪酬費用
根據ASC 718，本公司將向員工(母公司的B類單位)授予股權作為基於股票的薪酬。薪酬-股票薪酬。B類單位包含協議中定義的歸屬條款。既得單位在終止時不會被沒收，並代表母公司的剩餘權益。股權補償成本於授出日按公允價值計量，並於所需服務期內按直線基準確認，包括已分級歸屬並相應計入額外實收資本的單位，作為母公司的出資額。然而，在任何日期，基於股權的補償金額都等於授予日授予的獎勵價值的一部分。
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發放給員工的B類單位在授予日以公允價值計量，採用期權定價模型。本公司根據各種退出方案，利用本公司預期資金壽命的估計加權平均值來估計獎勵的預期期限。預期波動率是基於一組可比公司的歷史波動率和隱含波動率的平均值，並根據規模和槓桿進行調整。無風險利率是以具有可比條款的美國國債收益率為基礎的。實際結果可能會因模型中應用的假設而有所不同。

2019年11月19日和2020年5月19日，母公司分別向公司某些員工發放了22,326,653個和4,344,941個B類單位。2020年3月28日，母公司向Array Technologies，Inc.的一名董事會成員發放了1000個C類單位。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，該公司分別確認了90萬美元和330萬美元的股權薪酬。截至2020年9月30日，該公司與B類單位相關的未確認補償成本為750萬美元，預計將在3.25年內確認。2019年或2020年期間沒有沒收。在公司轉換後，母公司的B類單位仍然流通無阻，沒有轉換為公司的普通股。

近期會計公告
請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的簡明綜合財務報表附註中的附註2--重要會計政策摘要，以討論最近的會計聲明，以及招股説明書中包含的截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註。

就業法案會計選舉
我們符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。新興的成長型公司可能會利用某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔的緩解。這些規定包括：
•只需提交兩年經審計的財務報表和兩年的精選財務數據；
•豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求；
•減少在定期報告、委託書和註冊説明書中披露我們的高管薪酬安排；以及
•免除就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會與其他非新興成長型公司或已選擇不採用延長過渡期的公眾公司同時遵守相同的新的或修訂的會計準則，這可能會使我們的財務報表更難與其他公眾公司進行比較。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再有資格成為新興成長型公司，或者在採用某些新的或修訂的會計準則方面，直到我們不可撤銷地選擇不使用延長的過渡期。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年總收入達到10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)第五個財年之後的財政年度的最後一天。
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這些數據包括：(I)我們首次公開募股(IPO)的週年紀念日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；(Iv)根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們被視為大型加速申報機構的日期。我們可能會選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分，但不是全部。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是鋼鐵和鋁價格波動以及客户集中度的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。

主要客户的集中度

我們的客户羣主要由太陽能承包商和公用事業公司組成。我們不需要應收貿易賬款的抵押品。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們最大的客户和5個最大的客户分別佔總收入的14.3%和45.9%。Lightsource Renewable Energy US，LLC和Blattner Energy，Inc.這兩家客户貢獻了營收的24.5%，是截至2020年9月30日的9個月中唯一佔總營收10%以上的客户。截至2019年9月30日的9個月中，我們最大的客户和5個最大的客户分別佔總收入的21.1%和55.2%。在截至2019年9月30日的9個月裏，3個客户佔收入的43.1%，是唯一佔總收入10%以上的客户。我們前五大客户中的任何一個的流失都可能對公司的收入和利潤產生實質性的不利影響。此外，我們的應收貿易賬款來自太陽能行業內的公司，因此，本公司面臨正常的行業信用風險。截至2020年9月30日，我們最大的客户和五個最大的客户分別佔應收貿易賬款的21.7%和23.9%。截至2019年12月31日，我們最大的客户和五大客户分別佔應收貿易賬款的29.5%和69.0%。我們不斷評估我們的潛在信貸損失準備金，併為此類損失建立準備金。

商品價格風險

我們的產品中使用的某些大宗商品原材料(包括鋼材和鋁材)的市場價格波動會給我們帶來風險。這些原材料的價格可能會不時受到供應限制或其他市場因素的影響，我們不會達成對衝安排來緩解大宗商品風險。如果我們無法從客户那裏收回這些增加的價格，這些原材料的重大價格變化可能會降低我們的營業利潤率，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估。

我們維持“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息：(1)在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。
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我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於我們對財務報告的內部控制存在如下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。這些重大缺陷與我們的財務結算流程、遞延收入和未開單收入的對賬以及庫存削減和定價有關，特別是由於缺乏合格的會計和財務人員，導致財務報表出現某些重大更正。

財務報告內部控制存在的重大缺陷
在對截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。

我們正在實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這些重大缺陷，包括：
•我們聘請了更多具有技術會計和財務報告經驗的會計和財務人員，並在財務報表結算過程中實施了程序和控制程序。
•我們已採取措施，通過財務報表結算過程中的額外程序和控制措施，糾正庫存中斷和定價材料薄弱的問題，同時努力部署旨在提高庫存報告準確性的系統改進措施。
•我們開始對第三方進行評估，以幫助我們將內部控制文件正規化，並對財務報告的內部控制進行改進。

這些額外的資源和活動旨在使我們能夠擴大與財務報告相關的基礎信息的內部審查的範圍和質量，並正式確定和加強我們的內部控制程序。在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們已經開始採取措施，並計劃採取更多措施，以補救重大弱點的根本原因。

財務報告內部控制的變化。

除實施上述條款下所述的措施外財務報告內部控制存在的重大缺陷在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟

2017年8月30日，Array向美國新墨西哥區地區法院提交了第一份修改後的訴狀，指控Colin Mitchell、Nexpacker，Inc.、偉創力國際美國公司、Marco Garcia、Daniel S.Shugar和Scott Graybeal(統稱為被告)(除其他指控外)挪用商業祕密、侵權幹擾合同、欺詐和違約。被告米切爾曾是本公司的僱員，但違反競業禁止協議受僱於耐事達，並違反其法律義務，與耐事達和其他被告分享了Array的某些商業祕密和機密信息。被告於2018年2月5日提交了對修改後的起訴書的答覆，否認了這些指控，但沒有對Array提出任何反訴。該案通過事實發現和專家發現的結案進行了激烈的訴訟。截至2020年9月1日，法院已就多項動議做出裁決，其中包括駁回被告的髒手辯護和
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對違反合同的案件作出有利於列陣的部分即決判決。截至2020年9月30日，法院已全面駁回了被告提出的即決判決動議。法院尚未對陣列提出的制裁動議做出裁決。我們預計，一旦法院對所有懸而未決的動議做出裁決，法庭程序允許陪審團恢復審判，它將確定審判日期。

我們可能會不時涉及與我們的業務和業務有關的索賠，涉及範圍廣泛的事項，包括知識產權問題、合同和僱傭索賠、人身傷害索賠、產品責任索賠和保修索賠。目前，我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。然而，目前或將來的任何訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，我們都可能因訴訟而招致巨大的費用和管理資源的分流。

第1A項危險因素

在決定是否購買、持有或出售我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本季度報告中的10-Q表格中的其他信息。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮招股説明書中描述的所有因素以及其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。以下用星號(*)標記的風險因素包含招股説明書中名稱類似的風險因素的變化。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的業務和行業相關的風險

如果對太陽能項目的需求不能繼續增長，或者增速低於我們的預期，我們的業務將受到影響。

我們的解決方案被用於大型地面太陽能項目。因此，我們未來的成功取決於對太陽能解決方案的持續需求以及太陽能設備供應商滿足這種需求的能力。太陽能行業是一個不斷髮展的行業，近年來經歷了實質性的變化，我們不能確定消費者和企業是否會在足以增長我們業務的水平上採用太陽能作為替代能源。如果對太陽能的需求不能充分發展，對我們產品的需求將會減少，這將對我們增加收入和發展業務的能力產生不利影響。

現有的電力行業政策和法規，以及隨後的任何變化，可能會給購買和使用太陽能系統帶來技術、監管和經濟障礙，可能會顯著減少對我們產品的需求，或損害我們的競爭能力。

聯邦、州、地方和外國政府涉及更廣泛的電力行業的法規和政策，以及電力公用事業和有組織的電力市場在收費、操作和費率設計方面頒佈的內部政策和法規，對發電產品和服務的市場產生了重大影響。這些法規和政策往往會影響電價和電力系統的互聯互通。
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發電設施，可能會受到政府、監管機構、公用事業公司和市場運營商的頻繁修改。例如，收費結構、電價結構以及系統許可、互聯和運營要求的變化可能會減少預期收入或增加潛在系統購買者的成本或監管負擔，從而阻止購買包括太陽能系統在內的可再生能源產品。由此導致的太陽能系統需求減少可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

美國可再生能源定價政策最近的重大發展發生在2020年7月16日，當時聯邦能源管理委員會(FERC)發佈了一項最終規則，修訂了實施公用事業監管政策法案(PURPA)的法規。在其他要求中，PURPA要求電力公用事業公司購買某些可再生發電機的輸出，包括符合條件的太陽能設施，低於既定的裝機容量門檻。PURPA還要求此類銷售以公用事業公司的“避免成本”費率進行。FERC的PURPA改革包括修改(1)監管機構和電力公用事業公司為新合同建立避免成本率的方式，(2)將可再生能源合格設施的容量門檻從20兆瓦降低到5兆瓦，超過這個門檻可反駁地推定可再生能源合格設施具有非歧視性的市場準入，從而取消對公用事業公司購買其產品的要求，(3)要求監管機構建立標準，以確定電力公用事業公司何時產生從PURPA設施購買的法律可執行義務，以及(4)降低第三方挑戰的壁壘這些變化的淨影響是不確定的，因為FERC的最終規則在聯邦登記冊公佈120天后才會生效，而且一些變化要等到各州和其他司法管轄區實施FERC提供的新權力後才會完全生效。然而，總的來説，FERC的PURPA改革有可能降低某些新的可再生能源發電項目的產出價格，同時也縮小了PURPA適用於新項目的範圍。這些影響可能會減少對符合PURPA標準的太陽能系統的需求，並可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

適用於我們的其他現行法律或法規的變化，或在我們開展業務的美國、歐洲或其他司法管轄區強制實施新的法律、法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何有利於電力公用事業、非太陽能發電或其他市場參與者的政府、公用事業或電力市場法規或政策的任何變化，或使新的太陽能發電設施的建設或運營變得更加昂貴或困難，都可能降低太陽能系統的競爭力，導致對我們產品和服務的需求大幅減少，並對我們的增長產生不利影響。此外，我們產品的變化或進出口法律和實施條例的變化可能會延遲新產品在國際市場的推出，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，甚至在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家出口或進口。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權利，或者為了獲得、維護、保護、捍衞或執行這些權利而產生的巨大成本，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利法、商標法、著作權法、商業祕密法和不正當競爭法，以及保密和許可協議以及其他合同條款來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。這種方式可能只能有限地保護我們的知識產權，並且不能(I)防止我們的競爭對手複製我們的流程或技術；(Ii)阻止我們的競爭對手獲取我們的專有信息和技術；或(Iii)允許我們獲得或保持競爭優勢。

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我們一般會根據當時的事實和情況，在我們認為適當的情況下，尋求或申請專利保護。我們已經在世界上許多國家申請了專利，包括美國、歐洲和中國，其中一些已經頒發。我們不能保證我們的任何懸而未決的專利申請或其他知識產權註冊申請將被頒發或批准，也不能保證我們現有的和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護我們的專有技術。儘管向我們頒發的美國專利存在有效性推定，但不能保證我們的任何專利、專利申請或其他知識產權不會全部或部分遭到反對、爭議、挑戰、無效、規避、設計或無法強制執行。如果我們未能獲得專利的頒發或其他知識產權的註冊，或者我們的專利主張或其他知識產權因司法或行政訴訟(包括複審、授權後審查、幹預、異議或派生程序)而被宣佈無效或無法強制執行，或範圍縮小，則我們產品提供的專利和其他知識產權的覆蓋範圍可能會受到損害。即使我們要獲得更多專利的頒發或其他知識產權的註冊，這些知識產權也可能受到所有權、有效性、可執行性或其他法律攻擊。任何此類損害或其他未能獲得足夠知識產權保護的行為都可能阻礙我們營銷產品的能力，對我們的競爭地位產生負面影響，並損害我們的業務和經營業績，其中包括迫使我們重新打造品牌或重新設計受影響的產品。更有甚者, 我們的專利和專利申請可能只涵蓋我們產品的特定方面，競爭對手和其他第三方可能能夠繞過我們的專利或繞過我們的專利進行設計。競爭對手可能會為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。不能保證第三方不會在不侵犯我們擁有的專利的情況下創造出取得類似或更好結果的新產品或新方法。如果發生這些情況，可能會對我們的銷售或市場地位產生不利影響。

在我們沒有申請專利保護或商標或其他知識產權註冊的國家，或者在那些可能無法像美國那樣獲得有效的專利、商標、商業祕密和其他知識產權法律和司法制度的國家，我們可能面臨更大的風險，即我們的專有權利將被規避、挪用、侵犯或以其他方式侵犯。在全球所有國家提交、起訴、維護和保護我們的知識產權的費用可能高得令人望而卻步，我們可能會選擇在一些適用的司法管轄區放棄此類活動。在美國以外的司法管轄區缺乏足夠的知識產權法律保護或法律補救或相關行動的失敗可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們已經發起，未來可能需要發起侵權索賠或訴訟，以試圖保護或執行我們的知識產權。例如，我們已就挪用商業祕密一事對競爭對手提起訴訟，但該訴訟仍懸而未決(見第1項：法律訴訟)。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理層和其他人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。訴訟還使我們的專利或其他知識產權面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，我們的專利申請或其他知識產權註冊申請面臨無法頒發的風險。此外，對我們的專利或其他知識產權的任何強制執行都可能引發第三方對我們提出反訴。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能需要針對第三方關於我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控進行辯護，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。
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我們的競爭對手和其他第三方持有大量與我們行業中使用的技術相關的專利，並可能持有或獲得專利、版權、商標或其他知識產權，這可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，從而使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時受到侵犯、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠以及相關訴訟，如果我們在市場上獲得更大的認可，我們成為這類索賠的主體的風險就會更高。無論其價值如何，迴應此類索賠可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並可能導致我們在訴訟或和解中產生鉅額費用，我們不能確定我們是否能在訴訟或其他訴訟中成功抗辯任何此類索賠。如果我們沒有成功地為知識產權索賠辯護或和解，我們可能會承擔重大的金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌，以及製造、銷售或將某些組件或知識產權納入我們提供的產品和服務。因此，我們可能被迫重新設計我們的產品和服務，和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。為了避免訴訟或被禁止營銷或銷售相關產品或服務，我們可以向適用的第三方尋求許可，這可能要求我們支付鉅額版税、許可費或其他付款，從而增加我們的運營費用。如果許可證根本不可用或無法按合理條款提供, 我們可能被要求開發或許可一種非違規的替代方案，這兩種方案中的任何一種都可能是不可行的，或者需要大量的努力和費用。如果我們不能授權或開發非違規的替代產品，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品，並可能無法有效地競爭。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這些結果中的任何一個都將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。最後，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳、轉移資源和管理層的注意力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

來自國際供應商的零部件和材料流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用。

我們通過與不同供應商的安排，在美國以外的地方購買我們的一些零部件和材料。這些地區或我們產品生產的其他地區的政治、社會或經濟不穩定，可能導致貿易中斷，包括對美國的出口。各國的行動，特別是中國和美國的行動，造成了關税對我們一些零部件和材料成本的影響的不確定性。我們的風險敞口程度取決於(除其他外)材料的類型、徵收的税率和徵收關税的時間。其他可能導致我們供應鏈中斷的事件包括：
•附加貿易法規定或者規章的；
•對進出口徵收額外關税和其他費用，包括中美貿易戰升級的結果；
•根據未來的美國法規，可能會對我們的設備採購、進口或安裝施加限制，這些法規執行的是關於保護美國大容量電力系統安全的行政命令；
•雙邊貿易協定規定的配額；
•外匯波動；
•自然災害；
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•公共衞生問題和流行病，它們的影響(包括它們可能造成的任何干擾)或對其影響的看法，例如源自中國的新型冠狀病毒疫情；
•盜竊；
•對資金轉移的限制；
•供應商的財務不穩定或破產；以及
•重大勞資糾紛，如碼頭罷工。

我們無法預測我們的零部件和材料的來源國或未來可能來源國是否會受到美國或其他外國政府施加的新的或額外的貿易限制，包括任何此類限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括針對某些零部件和材料的新的或增加的關税或配額、邊境税、禁運、保障措施和海關限制，以及勞工罷工和停工或抵制，可能會增加成本或減少或延遲向我們提供的零部件和材料的供應，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。

不斷升級的貿易緊張局勢，特別是美國和中國之間的貿易緊張局勢，導致關税和貿易限制增加，包括適用於我們產品的某些材料和組件或更廣泛地用於太陽能項目的產品的關税，如組件供應和可用性。更具體地説，2018年3月，美國根據1974年《貿易法》第301條對進口鋼材加徵25%關税，對進口鋁加徵10%關税，並根據《1962年貿易擴張法》第232條對進口鋼鋁加徵關税。如果我們繼續使用海外鋼鐵和鋁供應商，這些關税可能會導致供應鏈中斷，並影響成本和我們的毛利率。此外，2018年1月，美國根據1974年貿易法第201條對進口太陽能組件和電池徵收關税。關税最初定為30%，分四年逐步降至15%。雖然這一關税不直接適用於我們進口的零部件，但它可能會通過影響太陽能項目的財務可行性間接影響我們，這反過來可能會減少對我們產品的需求。此外，2018年7月，美國根據1974年貿易法第301條對從中國進口的一長串產品徵收10%的關税，包括逆變器和功率優化器，並於2018年9月24日生效。2019年6月，美國貿易代表將此類關税税率從10%提高到25%。雖然這些關税不直接適用於我們的產品，但它們可能會影響使用我們產品的太陽能項目，這可能會導致對我們產品的需求減少。

2020年1月15日，美國和中國達成了一項初步貿易協議，保留了2018年徵收的大部分關税，並威脅稱，如果中國違反協議條款，將繼續徵收額外關税。

關税和未來加徵關税的可能性給該行業帶來了不確定性。如果美國太陽能系統的價格上漲，太陽能系統的使用在經濟上可能會變得不太可行，可能會降低我們的毛利率或減少製造和銷售太陽能系統的需求，這反過來可能會減少對我們產品的需求。此外，現有或未來的關税可能會對主要客户、供應商和製造合作伙伴產生負面影響。這樣的結果可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時間產生不利影響，持續的不確定性可能會導致銷售波動、價格波動或供應短缺，或者導致我們的客户提前或推遲購買我們的產品。很難預測各國政府可能會採取哪些進一步的貿易相關行動，其中可能包括增加或增加關税和貿易限制，我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應。
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我們面臨着與實際或威脅到的衞生流行病相關的風險，如新冠肺炎疫情和其他疫情，這些疫情可能會嚴重擾亂我們的生產和運營。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括最近在中國武漢首次發現的一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染病的大範圍爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，都可能導致我們在項目現場的地面運營、我們的製造設施以及我們位於美國、印度和其他地方的供應商和供應商的中斷，並對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。我們在項目現場、我們的製造設施以及我們的供應商和供應商的地面運營可能會因工人缺勤、隔離、新冠肺炎檢測套件和員工個人防護設備短缺、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷或其他旅行或健康相關限制而中斷。如果我們在項目現場的地面運營、我們的製造設施以及我們的供應商或供應商受到如此大的影響，我們的供應鏈、製造和產品發貨將會延遲，這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。例如，我們在印度的供應商和供應商受到業務關閉以及港口和其他航運基礎設施中斷的影響。此外，新冠肺炎疫情在美國和其他市場的宏觀經濟影響導致了廣泛的健康危機，對許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們產品的需求，並影響我們的經營業績。

鑑於情況的持續性和動態性，很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，包括新冠肺炎疫情何時能夠得到控制和減輕。此外，雖然我們開展業務的司法管轄區已逐步允許企業和其他組織重新開業，並取消了庇護限制，但現在評估這樣做是否會顯著增加經濟活動，以及此類行動對進一步新冠肺炎案件的影響還為時過早。

我們正在監測最近由新冠肺炎大流行的潛在影響引發的全球衞生緊急情況，以及全球供需動態。這些事件對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，目前還無法預測。

雖然到目前為止，我們避免了對運營業績的重大影響，並且到目前為止還沒有因延誤而招致違約金，但我們已經遇到並可能在未來遇到由於對供應商、客户或其他人的影響而導致的項目延誤。這些影響的持續時間和強度以及由此對我們的運營造成的幹擾是不確定的，並且截至本註冊聲明發表之日還在繼續演變。因此，管理層將繼續監測全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。

就新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響的程度而言，它還可能增加這一“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們的高負債水平有關的風險、我們需要產生足夠的現金流來償還債務以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的公約的能力。

我們可能沒有資格參加根據最近通過的冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案提供的救濟計劃，即使我們有資格，我們也可能無法從參與此類計劃中獲得任何物質利益。

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美國政府已經採取了一系列行動來減輕新冠肺炎疫情對美國經濟的影響。在採取的其他措施中，美聯儲(Federal Reserve)在2020年3月下調了聯邦基金利率，還降低了貼現窗口的緊急貸款利率，並將貸款期限延長至90天。2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案的主要條款包括向個人一次性支付款項、加強失業保險、增加醫療保健資金、向某些企業提供貸款和贈款，以及對修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“法典”)進行臨時修訂。小企業管理局(Small Business Administration)被委託領導與銀行一起向小企業提供貸款的努力。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和美國財政部也做出了迴應，根據CARE法案推出了貸款計劃。此外，美聯儲(Federal Reserve)已經幹預了一系列旨在保持資本市場流動性的信貸安排。

CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制，以及對合格改善物業的税收折舊方法的技術更正等條款。雖然我們沒有資格參加CARE法案下提供的某些救濟計劃，例如Paycheck Protection Program，但我們正在評估CARE法案下提供的其他救濟計劃對公司的適用性，以及對我們業務的潛在影響。該公司從2020年4月開始推遲支付僱主部分的社保。2020年6月，該公司根據《關注法》提出暫定退款1300萬美元的結轉申請，該法案延長了淨營業虧損結轉撥備。

對CARE法案和隨後發佈的指導意見的所得税影響進行核算，將需要進行復雜的新計算，並在解釋立法時做出重大判斷。關於如何適用或以其他方式管理與我們的解釋不同的CARE法案的條款，可能會發布額外的指導意見。雖然我們可能會決定申請CARE法案規定的此類抵免或其他税收優惠，但不能保證我們將滿足任何資格要求以受益於CARE法案下的任何税收減免條款，或者即使我們能夠參與，也不能保證這些條款將為我們的業務提供有意義的好處。

太陽能的生存能力和需求以及對我們產品的需求受到許多我們無法控制的因素的影響，這使得我們很難預測未來的前景。

太陽能的生存能力和需求，以及我們的產品，可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。雖然我們自1989年以來一直存在，但我們最近已經顯著增長和擴大。我們最近的顯著增長和擴張，加上我們行業的快速發展和競爭性質，使得我們很難預測未來的前景。我們對可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的新興趨勢的洞察力有限。我們已經並將繼續遇到在快速變化的行業中不斷成長的公司經常遇到的風險和困難，包括不可預測和不穩定的收入以及隨着我們業務的不斷增長而增加的費用。一些我們無法控制的因素可能會影響太陽能的可行性和需求，包括：
•與常規和非太陽能可再生能源和產品相比，太陽能系統的成本競爭力、可靠性和性能；與競爭對手相比，我們產品的成本競爭力、可靠性和性能；
•支持開發和部署太陽能解決方案的政府補貼和激勵措施的可用性、規模和範圍；
•傳統碳基能源的價格；
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•太陽能產品最終用户的投資水平，當經濟增長放緩時，投資水平往往會下降；
•其他替代能源發電技術和產品的出現、繼續或成功，或政府對這些技術和產品的支持增加；以及
•如果我們不能成功地管理好這些風險，克服這些困難，我們的業務就會受到影響。

失去一個或多個重要客户，他們無法履行合同，或拖欠款項，都可能損害我們的業務，並對收入、運營結果和現金流產生負面影響。*

我們的銷售依賴於相對較少的客户，從歷史上看，少數客户一直佔我們收入的很大一部分。在截至2020年9月30日的9個月裏，公司最大的客户和5個最大的客户分別佔我們總收入的14.3%和45.9%。在截至2020年9月30日的9個月裏，兩家客户(Lightsource Renewable Energy US，LLC和Blattner Energy，Inc.)佔總收入的10%以上。失去公司的任何一個重要客户，他們無法履行合同，或拖欠款項，都可能對公司的收入和利潤產生重大不利影響。此外，本公司的應收貿易賬款來自太陽能行業內的公司，因此，本公司面臨正常的行業信用風險。截至2020年9月30日，公司最大客户和五大客户分別佔應收貿易賬款的21.7%和23.9%。在不久的將來，我們的淨銷售額的很大一部分可能會繼續來自一小部分客户。因此，在任何報告期內，失去一個重要客户或一個重要客户的定價或訂單量大幅減少都可能大幅減少淨銷售額和經營業績。

政府對可再生能源和太陽能的激勵措施的減少、取消或到期，或強制使用可再生能源和太陽能的法規，特別可能會減少對太陽能系統的需求，損害我們的業務。

聯邦、州、地方和外國政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供獎勵，以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣太陽能發電，如系統績效付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源抵免，以及將太陽能系統排除在財產税評估之外。

例如，太陽能投資税收抵免(ITC)為商業太陽能項目的開發商提供聯邦所得税抵免。ITC最初於2005年由國會通過，並於2015年獲得多年延期。根據目前的立法文本，從2020年開始的四年內，税收抵免將逐步減少，具體如下：2019年為30%，2020年為26%，2021年為22%，2022年或更晚為10%。

這些激勵措施的範圍和持續時間因司法管轄區而異。我們的客户通常將我們的系統用於併網應用，在這些應用中，太陽能根據購電協議出售或進入有組織的電力市場。從歷史上看，太陽能產業的這一部分在很大程度上取決於要求使用可再生能源的政府激勵措施和法規的可用性和規模。因此，政府對併網太陽能電力的激勵措施或強制使用可再生能源的法規的減少、取消或到期，可能會對太陽能電力相對於傳統和非太陽能可再生能源的競爭力產生負面影響，並可能損害或停止太陽能電力業和我們業務的增長。這些補貼和獎勵可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者作為太陽能減少或終止。
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領養率上升或由於法律挑戰、新的法律或法規的通過或時間的推移而增加。這些減少或終止可能在沒有警告的情況下發生。

此外，聯邦、州、地方和外國政府機構實施了各種政策，旨在促進可再生能源發電，特別是太陽能發電。在這些政策中，最重要的是RPS。目前，美國30個州、哥倫比亞特區和3個美國領地已經實施了某種形式的RPS，規定受監管的公用事業公司向客户提供的一定比例的電力必須在一定的合規日期之前來自一組符合條件的可再生能源。RPS在不同的司法管轄區有很大的不同。在一些地區，要求已經得到滿足，公用事業公司只能防止合格能源購買量和銷售量的減少，而其他司法管轄區的RPS繼續要求大幅增加，最高可達100%的可再生能源發電量，最終遵守日期通常為20年或更長時間。

雖然最近的趨勢是有可再生能源計劃的司法管轄區維持或擴大可再生能源計劃，但也有某些例外，不能保證可再生能源計劃或其他支持可再生能源的政策將繼續下去。不同司法管轄區不時出現延長合規截止日期、減少可再生能源要求或太陽能替代、或完全廢除可再生能源系統的提案。減少或取消可再生能源和太陽能政策，以及其他可再生能源和太陽能政策的變化，可能會降低太陽能行業和我們業務的潛在增長。

此外，美國總統政府的政策可能會給可再生能源行業(包括太陽能行業)帶來監管不確定性，並對我們的業務產生不利影響。例如，2017年6月，美國總統宣佈美國將退出2015年關於緩解氣候變化的《巴黎協定》；2019年6月，美國環境保護局發佈了最終的《負擔得起的清潔能源(ACE)規則》並廢除了《清潔電力計劃》(CPP)。根據ACE規則，電力公用事業發電設施的排放只有通過使用各種“圍欄內”或現場提高效率和排放控制技術才能受到監管。相比之下，CPP允許設施所有者通過“圍欄外”措施減少排放，包括與可再生能源項目相關的措施。雖然ACE規則目前受到法律挑戰，未來可能還會受到挑戰，但這些挑戰的最終解決方案以及ACE規則的最終影響尚不確定。

最後，太陽能行業在過去幾年中經歷了週期性的低迷，原因包括補貼和激勵措施的變化，以及其他政策和法規，如上所述，這些政策和法規可能會影響我們製造的設備的需求。雖然太陽能行業已經從這些低迷中復甦，但不能保證太陽能行業未來不會遭遇重大低迷，這將對我們的太陽能產品需求產生不利影響。

電價下降可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

無論是在有組織的電力市場還是與合同對手方，電價的降低都可能對太陽能項目的所有者產生負面影響，或者降低購買太陽能系統的經濟吸引力，並可能降低我們產品的銷量。電價可能會因為以下原因而下降：
•建設大量新的低成本發電廠，包括利用天然氣、可再生能源或其他發電技術的發電廠；
•解除輸電限制，使遠距離、低成本發電能夠以更低的成本或更大的數量傳輸能源；
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•降低天然氣或其他燃料價格；
•公用事業費率調整和客户類別成本重新分配；
•減少電力需求，包括節能技術和降低電力消耗的公共舉措；
•開發可降低峯值能源需求的智能電網技術；
•開發新的或成本較低的客户所在地儲能技術，這些技術能夠通過將負荷轉移到非高峯時段來降低客户的平均用電成本；以及
•開發新能源發電技術，提供更便宜的能源。

此外，太陽能組件行業的技術發展可能會使我們的競爭對手及其客户能夠以低於我們和我們客户所能實現的成本提供電力，這可能會導致對我們產品的需求減少。

如果安裝了我們系統的太陽能裝置的發電成本相對於其他來源的電力成本很高，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

提高利率，或減少全球金融市場上可獲得的税收股本或項目債務資本，可能會使最終客户難以為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求。

許多終端用户依靠融資來為建設太陽能項目所需的初始資本支出提供資金。因此，提高利率，或減少項目債務或税收股權融資的供應，可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量，或者使我們的客户或他們的客户難以獲得以優惠條款建設太陽能項目所需的融資，或者根本不會，從而降低對我們產品的需求，這可能會限制我們的增長或減少我們的淨銷售額。此外，我們認為，相當大比例的終端用户將建設太陽能項目作為一項投資，從第三方獲得資金，為初始資本支出的很大一部分提供資金。利率上升可能會降低投資者在太陽能項目上的投資回報，提高股本要求，或者使替代投資相對於太陽能項目更具吸引力，而且在每種情況下，都可能導致這些最終用户尋求替代投資。

如果實現現金節税，我們必須根據應收税金協議付款，而且這類付款的金額可能很大。*

在母公司收購Patent LLC的同時，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)與我們的間接股東羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)簽訂了TRA。TRA要求Array Tech，Inc.(F/K/a Array Technologies，Inc.)向羅恩·P·科裏奧支付某些聯邦、州、地方和非美國税收優惠的一部分，這些優惠是我們在母公司收購Patent LLC後的納税期間實際實現(或在某些情況下被視為實現)的。如果實現現金節税，這些款項就是債務。TRA將繼續實施，直到支付完所有税收優惠，或者我們根據TRA中描述的條款選擇提前終止(或者TRA根據其條款以其他方式終止)。

估計根據TRA可能支付的金額本質上是不精確的；然而，這些支付可能是巨大的。我們估計，截至2020年9月30日，TRA下未貼現的未來預期付款為2530萬美元。此外，在某些情況下，TRA下的支付可能會加快和/或大大超過我們在TRA的税收屬性方面實現的實際收益(如果有的話)。此外，如果任何税收優惠後來被拒絕，我們將不會退還根據TRA支付的任何款項。
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此外，我們在TRA下的付款義務並不以羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)在我們或我們的子公司中持續持有權益為條件。因此，羅恩·P·科裏奧的利益可能與我們普通股持有者的利益相沖突。

我們產品中的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能面臨因缺陷產品而引起的保修、賠償和產品責任索賠。

雖然我們的產品符合嚴格的質量要求，但它們可能包含未被發現的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新一代產品時。由於設計缺陷、原材料或部件的缺陷或製造困難，可能會出現錯誤、缺陷或性能不佳，這些都會影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或認為的錯誤、缺陷或性能不佳都可能導致更換或召回我們的產品、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、損失收入、我們的工程人員從我們的產品開發工作中分流以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，有缺陷的部件可能導致對我們的保修、賠償或產品責任索賠超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。我們的有限保修涵蓋產品在正常使用和使用條件下的材料和工藝缺陷。因此，我們在銷售產品和確認收入之後很久就承擔了保修索賠的風險。雖然我們確實有保修索賠的應計準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來的產品與保修範圍內的前一代產品不兼容。我們的保修應計費用是基於我們的假設，我們沒有很長的歷史來做出這樣的假設。因此，這些假設可能與我們系統的實際性能大不相同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户的有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意想不到的波動，並對其產生實質性的不利影響。

如果我們的某個產品造成人員傷害或財產損失，包括產品故障、缺陷或安裝不當，則我們可能面臨產品責任索賠。如果我們被起訴，如果我們被判損害賠償，我們可能會招致巨大的費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。如果成功提出針對我們的產品責任索賠，可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

我們依賴一小部分外部供應商。如果我們遇到這些供應商的問題，我們的運營可能會中斷。

雖然我們主要在位於新墨西哥州阿爾伯克基的主要製造工廠生產我們的產品，但我們依賴一小部分供應商來生產我們產品中使用的某些部件。我們對這些供應商的依賴使我們很容易受到可能的產能限制，以及對零部件可用性、交付時間表、製造產量和成本的控制減少。

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如果我們的任何供應商不能或不願意以足夠的數量和高質量水平生產我們產品所需的組件，或者根據供應協議續訂現有條款，我們將不得不在我們的主要製造工廠製造由我們的供應商製造的組件，或者識別、鑑定和選擇可接受的替代供應商。在我們的主要製造設施生產我們的供應商製造的組件可能會降低我們的成本效率，當需要時，我們可能無法獲得替代供應商，或者可能無法以商業合理的條款(包括價格)滿足我們的質量或生產要求。製造的任何重大中斷都將要求我們減少對客户的產品供應或增加運輸成本，以彌補製造延遲，這反過來可能會減少我們的收入，損害我們與客户的關係，損害我們在當地安裝商和潛在最終用户中的聲譽，並導致我們放棄潛在的收入機會。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

公司税率的變化、可再生能源項目的税收優惠、與我們美國業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據未來税改立法的費用扣除可能會對我們的遞延税資產的價值產生實質性影響，可能會在當前或未來的納税年度產生重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會根據環境、健康和安全法律承擔義務、責任或成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務涉及危險物質、化學品和廢物的使用、處理、產生、儲存、排放和處置。因此，我們必須遵守國家、州、地方和外國有關環境保護和健康安全的法律法規。如果將來採用更嚴格的法律和法規，我們可能需要付出巨大的成本才能遵守這些法律和法規。此外，違反這些法律法規或根據這些法律法規承擔責任，可能會導致我們的經營活動受到限制，或受到負面宣傳、鉅額罰款、處罰、刑事訴訟、第三方財產損失或人身傷害索賠、清理費用或其他費用的影響。根據這些法律和法規中的某些規定，我們可能要承擔調查或補救我們擁有或經營的物業或我們以前擁有或經營的物業的污染的費用，或者我們將有害物質送到這些物業處置的費用。根據這些法律和法規，可以在共同和若干基礎上施加責任，而不考慮導致污染條件的過錯或活動的合法性。此外，未來的發展，如更積極的執法政策或發現目前未知的環境條件可能需要支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們的製造操作中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。

我們的產品開發、製造和測試流程非常複雜，需要大量的技術和生產流程專業知識。這樣的過程涉及從設計到生產的一系列精確步驟。我們流程中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤，要求我們的生產線暫時停產或延遲，直到對這些錯誤進行研究、識別並適當解決和糾正為止。當我們推出新產品、改進我們的工程和生產技術、和/或擴大我們的產能時，這種情況尤其可能發生。此外，如果我們未能保持適當的質量保證流程，可能會導致產品故障增加、客户流失、保修準備金增加、
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增加了生產和物流成本和延誤。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的供應商或我們的零部件或原材料供應商未能使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不控制我們的供應商或供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守道德的商業慣例，如公平的工資慣例以及遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他製造商或供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。我們的製造商或供應商違反勞工或其他法律，或供應商的勞工或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能為我們招致負面宣傳，損害我們的業務。

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們某一特定時期的經營業績低於預期，從而導致我們的普通股價格下跌。

我們的季度運營業績很難預測，未來可能會有很大波動。過去，由於客户業務的季節性波動，我們經歷了季節性和季度波動。我們的最終用户安裝太陽能系統的能力會受到天氣的影響，例如在歐洲和美國東北部的冬季月份。這種安裝延遲可能會影響我們產品的訂單時間。此外，考慮到我們是一家在快速增長的行業中運營的早期公司，這些波動的真實程度可能被我們最近的增長率掩蓋了，因此可能不容易從我們的歷史運營業績中顯現出來，可能很難預測。我們的財務業績、銷售額、營運資金需求和現金流可能會波動，我們過去的季度運營業績可能不是未來業績的良好指標。收入的任何大幅下降都將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和股票價格產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和官員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易法的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和運營結果。雖然我們已經僱傭了更多的員工，為這些更高的要求做準備，但我們未來可能需要僱傭更多的員工，這將增加我們的成本和支出。

現在我們是一家上市公司，購買董事和高級管理人員責任險變得更加昂貴。在未來，我們可能不得不在減少覆蓋範圍或大幅提高成本之間做出選擇，以繼續覆蓋範圍。這些因素可能會使我們更難吸引和留住合格的高管。
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我們的高級管理人員和董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

如果我們不能留住我們的關鍵人員，或者如果我們不能吸引更多的合格人員，我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功和實施業務戰略的能力，在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力，以及我們的高級管理團隊成員和關鍵技術人員的持續貢獻，他們中的每一個人都很難被取代。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。對擁有技術專長的高技能人才的競爭極其激烈，我們在業務的許多領域都面臨着尋找、聘用和留住合格人才的挑戰。將新員工整合到我們的團隊可能會對我們的運營造成破壞，需要大量的資源和管理層的關注，最終會被證明是不成功的。無法留住我們的高級管理層和其他關鍵人員或吸引更多的合格人員可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果不能有效利用信息技術系統或實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或降低我們的銷售額或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息技術系統(包括數據中心、硬件、軟件和應用程序)來管理我們業務的許多方面，包括運營和提供我們的產品和服務、處理和記錄交易、啟用有效的通信系統、跟蹤庫存流動、管理物流以及生成業績和財務報告。我們依賴於這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致性操作。我們的計算機和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統也會受到多種原因的損壞或中斷，包括停電；計算機和電信故障；計算機病毒、惡意軟件、網絡釣魚或分佈式拒絕服務攻擊；安全漏洞；網絡攻擊；災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風；戰爭或恐怖主義行為；以及員工或承包商的設計或使用錯誤。

我們的系統(包括由第三方管理的系統)的損害、中斷或關閉，無論是有意還是無意，都可能導致我們業務運營的延遲，如果嚴重或極端，將影響我們的運營結果。

我們的系統不時需要修改和更新，包括添加新的硬件、軟件和應用程序；維護、更新或更換舊程序；整合新的服務提供商，以及添加增強或新的功能。雖然我們正在積極選擇系統和供應商，並實施程序以使我們能夠在修改系統時保持系統的完整性，但修改或更換系統以及與新的或更改的關係相關的固有風險，包括準確捕獲和維護數據、實現更改的預期好處以及在實施更改時管理系統運行的潛在中斷。與實施這些技術舉措相關的潛在問題可能會在短期內降低我們的運營效率。此外，如果客户在中斷期間無法訪問我們的網站或從我們購買商品，任何我們的網站或系統的運行中斷都可能導致我們的聲譽受損或銷售損失。我們的業務能否有效運作和成功增長，有賴於我們的資訊科技系統。我們的信息技術系統和我們所依賴的第三方系統未能按設計執行，或者我們未能有效地實施和操作這些系統，可能會擾亂我們的
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這可能會對我們的業務或使我們承擔責任，從而對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

未經授權披露個人或敏感數據或機密信息，無論是通過入侵我們的計算機系統還是通過其他方式，都可能嚴重損害我們的業務。
我們業務的某些方面涉及收集、接收、使用、存儲、處理和傳輸個人信息(我們客户和客户太陽能系統的最終用户的信息，包括姓名、地址、電子郵件地址、信用信息、能源生產統計數據)、消費者偏好以及關於我們的員工、供應商和我們的機密信息和個人數據，其中一些信息委託給第三方服務提供商和供應商。我們越來越依賴商業上可用的系統、軟件、工具(包括加密技術)和監控來為機密信息和個人數據的處理、傳輸、存儲和保護提供安全和監督。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及與我們有業務往來的第三方的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞和盜竊行為、計算機病毒、錯位或丟失數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的攻擊，並且不能保證無意或未經授權的使用或泄露不會發生，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問此類機密信息和個人數據。

旨在通過破壞大型組織的關鍵任務系統來獲取個人、敏感或機密信息數據的電子安全攻擊正在不斷演變，最近在一些美國大公司發生了導致機密信息或個人數據未經授權泄露的高調電子安全漏洞。

電腦黑客或其他未經授權的第三方試圖通過欺詐或其他欺騙手段侵入或以其他方式進入我們的計算機系統或與我們有業務往來的第三方的系統，如果成功，可能會導致個人信息、數據、支票信息或機密業務信息被盜用。我們使用的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。此外，與我們有業務往來或我們將業務運營外包給我們的員工、承包商或第三方可能試圖繞過我們的安全措施，以挪用此類信息和數據，並可能有意或無意地導致涉及此類信息和數據的泄露或其他危害。儘管安全硬件、軟件和加密技術取得了進步，但用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法和工具仍在不斷變化和發展，可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。我們正在實施和更新我們的流程和程序，以防止未經授權訪問或使用安全數據，並防止數據丟失。然而，不斷變化的威脅意味着我們和我們的第三方服務提供商和供應商必須不斷評估和調整我們各自的系統、程序、控制和流程，並且不能保證它們足以防範所有數據安全漏洞、機密信息被盜用或個人數據被濫用。此外，因為用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到它們針對目標啟動時才被識別, 我們和我們的供應商或供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防或緩解措施。

儘管我們採取了預防措施，但如果我們的系統(或與我們有業務往來的第三方系統)的電子安全漏洞導致有關客户、員工或其他個人的個人身份信息或其他敏感數據的未經授權泄露，仍可能導致我們的運營嚴重中斷、補救行動造成的經濟損失、業務損失或潛在責任，包括可能的懲罰性賠償。因此，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管部門的調查、相關行動和處罰。此外，我們還可以
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在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多外國、聯邦、州和地方法律法規時，將產生鉅額成本。最後，任何感知或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，大大削弱我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，隨着與零售商和其他公司保護此類敏感數據的義務相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本，而我們嚴重違反這些要求可能會使我們面臨罰款或其他監管制裁，並可能面臨訴訟。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果不遵守當前或未來有關隱私、數據保護、廣告和消費者保護的聯邦、州和外國法律法規和行業標準，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴於各種營銷和廣告技術，我們受到各種法律、法規和行業標準的約束，這些法律、法規和行業標準規範着此類營銷和廣告實踐。各種聯邦、州和外國法律法規以及某些行業標準規範着消費者數據的收集、使用、處理、保留、共享和安全。

與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律、法規和行業標準正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或將來可能不符合所有這些法律、法規、標準、要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關的法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人對我們提出索賠、罰款、處罰、調查、訴訟或其他法律責任，或可能要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據。

任何此類索賠、訴訟、調查或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類索賠、訴訟、調查或行動而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，導致客户、供應商或供應商的損失，並導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方，並使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本和後果，或因我們在運營業務過程中存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露而產生的成本和後果。

聯邦、州和外國政府當局繼續評估將第三方“cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國政府已經、已經考慮或正在考慮立法或法規，這些法規可能會大大限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的水平。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器供應商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網變得更容易
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這可能會使用户無法阻止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會導致第三方cookie和其他在線跟蹤方法的使用受到更多限制，效率大大降低。對這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告實踐的使用進行監管，或喪失我們有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，頒佈新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(簡稱《CCPA》)，並於2020年1月1日生效。CCPA要求處理與加州居民相關的信息的公司實施額外的數據安全措施，向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。此外，CCPA規定了民事處罰，並允許加州居民在某些數據泄露的情況下提起私人訴訟。此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。所有這些隱私、安全和數據保護法律法規以及任何其他此類更改或新的法律法規都可能施加重大限制，要求我們改變業務，或限制我們使用或存儲個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務開展成本更高或效率更低。此外，任何這樣的變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力。

任何未能遵守適用法律或其他義務或涉及挪用、丟失或其他未經授權的處理、使用或披露敏感或機密消費者或其他個人信息的安全事件或違規行為，無論是我們、我們的第三方服務提供商或供應商還是其他第三方，都可能產生不利影響，包括但不限於：調查成本；實質性罰款和處罰；補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償；訴訟；關於我們隱私和安全做法的同意令；要求我們提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務。我們不能向您保證，我們的供應商或其他第三方服務提供商有權訪問我們或我們客户或員工的個人身份信息和其他敏感或機密信息，而我們對此負有責任，也不能保證他們不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會遭遇數據安全漏洞，這可能會對我們的業務產生相應的影響，包括違反我們在隱私法律和法規下的義務和/或反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們也不能向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、使用、存儲和傳輸此類信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們向新市場擴張的計劃可能會使我們面臨更多的商業、金融、監管和競爭風險。

我們的戰略是通過開發特定地區的產品、與某些市場的公司建立合資企業或許可協議、擴大與我們產品在某些國家的增值轉售商的關係，以及在監管或客户要求本地採購部件的司法管轄區利用我們產品中的本地採購部件，來增加我們在美國以外的收入。

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我們在美國以外增加收入的戰略包括北美、南美、歐洲和東南亞，但目前不包括中國。我們在這些地區提供的產品和服務可能在幾個方面與我們目前的產品和服務有所不同，例如當地原材料、零部件和物流的消耗和利用、精選零部件的重新設計以降低成本，以及特定地區的客户培訓、現場調試、保修補救和其他技術服務。我們計劃在未來大約兩年內分階段實施這一戰略，首先是對特定地區的供應商和供應商進行資格認證，然後是對特定地區的零部件和產品進行設計和資格認證。

這些市場與我們目前銷售產品的市場有不同的特點，我們的成功將取決於我們正確適應這些差異的能力。這些差異可能包括不同的監管要求，包括税法、貿易法、勞工法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際政治或經濟條件、對匯回收益的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，拓展到新的地理市場將增加我們目前面臨的風險，例如外幣價值的波動以及遵守美國和外國法律、法規和貿易標準(包括修訂後的1977年“反海外腐敗法”(以下簡稱“FCPA”)的困難和增加的費用)。

如果不能成功開發這些新產品或以其他方式管理與我們向新地理市場的潛在擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入和實現或維持盈利的能力造成不利影響。

我們的負債可能會對我們的財務靈活性和競爭地位造成不利影響。*

截至2020年9月30日，按預計基準反映特別分銷以及我們的IPO募集資金淨額部分償還特別分銷，我們在新的高級擔保信貸安排項下產生了約4.37億美元的額外債務，扣除債務貼現和發行成本3290萬美元。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們的債務到期金額的風險。我們的債務可能會對你方產生其他重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：
•增加我們在總體經濟、工業和競爭條件不利變化中的脆弱性；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般企業用途的可獲得性；
•限制我們在計劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•限制我們開發商機；
•使我們更難履行財政義務，包括償還我們的債務；
•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；
•限制我們借入額外資金用於營運資金、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他一般公司目的的能力。

此外，管理新的高級擔保信貸安排的協議，以及證明或管理未來任何其他債務的協議，可能包含限制性的契約，這些契約將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。
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逐步淘汰、替換或無法獲得LIBOR和/或其他利率基準可能會對我們的負債產生不利影響。

適用於新的高級抵押信貸安排的利率是基於，而適用於我們未來可能產生的某些債務義務的利率可能基於參考倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)確定的浮動利率。2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交LIBOR的計算利率。為迴應對倫敦銀行同業拆息前景的關注，聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召開了另類參考利率委員會(下稱“ARRC”)，以尋找LIBOR的替代方案。ARRC建議設立基準替代瀑布，以幫助發行人繼續進入資本市場，同時防止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)中斷。ARRC建議的條款的最初步驟參考了有擔保隔夜融資利率(SOFR)的變化，該利率是使用由美國國債支持的短期回購協議計算的。目前，還無法預測SOFR是否會成為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代品，獲得市場吸引力。此外，還不確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是否會在2021年之後不復存在，或者是否會對LIBOR進行額外的改革，或者替代參考利率是否會獲得市場接受，以取代LIBOR。鑑於倫敦銀行同業拆借利率將逐步被淘汰，管理新的高級擔保信貸安排的信貸協議規定了替代基本利率，以及選擇倫敦銀行間同業拆借利率基準替代利率的過渡機制，該基準替代利率須與管理機構相互商定，並受多數貸款人不反對該基準替代利率的限制；前提是, 對於包含任何基於SOFR的利率的任何擬議修正案，貸款人應僅有權反對其中包含的基準替代利差(或計算或確定該利差調整的方法)。

我們不能保證我們能夠就替代基準達成任何協議，也不能保證我們達成的任何協議都會帶來至少與我們目前的實際利率一樣有利的有效利率。未能就替代基準達成協議，或未能達成協議，使有效利率至少與我們當前的有效利率一樣有利，可能會導致我們的償債義務大幅增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，逐步淘汰或更換倫敦銀行同業拆借利率可能會擾亂整個融資市場，這可能會對我們以優惠條款進行再融資、重新定價或修訂新的高級擔保信貸安排的能力產生不利影響，或者產生額外的債務，甚至根本不會。

我們的負債可能會限制我們目前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。*

管理新的高級擔保信貸安排的協議包含，證明或管理任何其他未來債務的協議可能包含對我們和我們的受限制子公司的財務限制，包括對我們或我們的受限制子公司的能力的限制，其中包括：
•對我們或我們的受限制子公司的資產設置留置權；
•進行許可投資以外的其他投資；
•承擔額外的債務；
•提前償還或贖回某些債務；
•合併、合併或解散；
•出售資產；
•與關聯公司進行交易；
•改變我們的業務性質；
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•更改我們或我們子公司的會計年度或組織文件；以及
•支付限制性付款(包括某些股權發行)。

此外，新的循環信貸安排還包括一項新興的財務維護契約，如果新循環信貸安排下的未償還貸款和某些其他信貸延期超過其承諾總額的35%，則在每個財政季度的最後一天進行測試，但須遵守慣例的排除和條件。

截至2020年9月30日，根據我們新的高級擔保信貸安排，按形式計算借款。在扣除債務貼現和發行成本3290萬美元后，我們已經產生了約4.37億美元的額外債務，而我們的IPO募集資金淨額已部分償還了這筆債務。如果我們或我們的子公司未能遵守管理新高級擔保信貸安排的協議中所載的契約，可能會導致此類債務下的違約事件，這可能會對我們應對業務變化和管理業務的能力造成不利影響。此外，我們在管理新高級擔保信貸安排的協議或管理任何其他未來債務的協議下違約，可能會觸發任何其他管理我們債務的未來協議下的交叉違約。在發生違約或交叉違約事件時，根據目前或未來任何有關我們債務的協議，貸款人可以選擇宣佈所有未償還金額為到期和應付，並行使協議中規定的其他補救措施。如果我們的債務加速增長，就不能保證我們的資產足以全額償還這筆債務，因為這可能會對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大不利影響。

我們可能無法籌集額外的資本，以優惠的條款執行我們目前或未來的業務戰略，如果有的話，或者不稀釋我們的股東。

我們預計，我們可能需要籌集更多資金來執行我們目前或未來的業務戰略。然而，我們不知道有什麼形式的融資，如果有的話，我們可以獲得什麼形式的融資。我們可能參與的一些融資活動可能會導致您在本公司的股權被稀釋，這可能會導致您的股票價值縮水。如果不能以可接受的條款獲得融資，如果需要，我們為我們的運營提供資金、擴大我們的研發以及銷售和營銷功能、開發和改進我們的產品、應對意外事件(包括意外機會)或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。在任何情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的損害，我們可能無法繼續運營。

任何違反《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《反賄賂法》(British Briefit Act)和其他外國反賄賂法律的行為都可能對我們造成不利影響。

《反海外腐敗法》一般禁止企業及其中介機構為了獲得或保留業務而向外國政府官員支付不當款項。我們開展業務的其他國家也有反賄賂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府個人和實體支付不當款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。然而，我們目前在世界上許多地方開展業務，並打算進一步擴大到這些地區，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。此外，由於我們行業的監管水平，我們進入某些司法管轄區需要大量的政府接觸，這些地方的規範可能與美國標準不同。我們的員工、分包商、代理商和合作夥伴可能會採取違反我們的政策和反賄賂法的行為。任何這樣的違規行為，即使我們的政策禁止，也可能使我們受到刑事或民事處罰。
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或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

替代技術的發展可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。

替代技術的重大發展，例如其他形式的太陽能跟蹤系統的進步，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。如果我們未能採用新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會導致產品過時、失去競爭力、收入減少以及市場份額被競爭對手搶走。

如果我們不能有效地管理我們目前和未來的增長，我們可能無法執行我們的商業計劃，維持高水平的客户服務，或充分應對競爭挑戰。

最近一段時間，我們經歷了顯著的增長。我們打算繼續在現有和新的市場中大幅擴展我們的業務。這一增長對我們的管理、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力，未來的任何增長都可能給我們帶來巨大的壓力。特別是，我們將被要求擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和規模，並以其他方式隨着員工人數的增長而改善我們的IT基礎設施。我們的管理層還需要維持和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，以及管理多個地理位置。

我們目前和計劃中的運營、人員、IT和其他系統和程序可能不足以支持我們未來的增長，可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴大業務規模的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，我們就可能無法利用市場機會、執行我們的商業戰略或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品的困難或其他運營困難。任何未能有效管理增長的行為都可能對我們的業務和聲譽造成負面影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們被歸類為“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。此外，橡樹資本或羅恩·P·科裏奧的利益可能與我們的利益以及其他股東的利益相沖突。

橡樹資本和羅恩·P·科裏奧繼續通過母公司間接控制我們的大部分普通股。橡樹資本和羅恩·P·科裏奧是第二份經修訂和重述的母公司有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)的雙方，橡樹資本作為母公司AA類優先股和可轉換A類優先股的持有人，羅恩·P·科裏奧作為母公司A類普通股的持有人，根據該協議，他們保留對母公司的控制權。

因此，根據適用的證券交易所公司治理標準，我們是一家“受控公司”。根據納斯達克的規則，個人、集團或另一家公司持有50%以上表決權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些證券交易所的公司治理要求，包括：
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•要求我們的董事會多數由獨立董事組成；
•要求提名和公司治理事宜完全由獨立董事決定；以及
•要求員工和高級管理人員的薪酬事宜完全由獨立董事決定。

我們打算利用這些豁免。因此，我們可能不會擁有大多數獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬職能可能不會完全由獨立董事決定。因此，你將不會得到與受證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

橡樹資本或羅恩·P·科裏奧及其附屬公司的利益可能與我們的利益或其他股東的利益衝突或不同。例如，橡樹資本或羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)實益持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者阻礙合併、收購或其他業務合併，否則這可能對我們和我們的其他股東有利。此外，橡樹資本或羅恩·P·科裏奧從事的業務是對公司進行投資，他們可能會不時地收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。橡樹資本或羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。只要橡樹資本或羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)繼續直接或間接持有我們的大量普通股，即使這一數額不到多數，橡樹資本或羅恩·P·科裏奧將繼續能夠對我們進行公司交易的能力產生重大影響或有效控制。

我們必須承擔與首次公開募股(IPO)相關的盈利義務，這可能會對我們的財務業績產生負面影響，並可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。

我們必須向Array Technologies，Inc.的前股東，包括間接股東羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)支付與我們IPO結束相關的未來或有對價，其中包括以現金形式支付的收益。截至2020年9月30日，最高總收益對價為2500萬美元。此外，這些賺取款項可能會在發生其他特定事件時觸發，包括將橡樹電力和橡樹投資者持有的母公司股份出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、分配或處置給第三方。這些盈利義務可能會對我們的財務業績產生負面影響，並可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。2020年10月，我們被要求支付910萬美元的現金，作為特別分派和從保薦人那裏收到的首次公開募股(IPO)收益的結果。為實施此類現金支付，截至2020年10月，剩餘的最高賺取對價約為1,590萬美元。

我們普通股的活躍、流動的交易市場可能不會發展起來。

在我們首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開市場。 雖然我們目前在納斯達克上市我們的普通股，但我們無法預測IPO後我們普通股的活躍公開市場是否會發展或持續下去。如果沒有一個活躍和流動性強的交易市場，您可能難以出售或無法出售您所購買的我們普通股的任何股份。

我們不能向您保證，我們的股價不會下跌，也不會受到重大波動的影響。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。我們的股票價格可能會隨着未來一段時間內我們運營結果的波動而變化，也可能會隨着其他因素的變化而變化，這些因素包括我們所在行業的公司特有的因素，其中許多因素超出了我們的能力範圍。
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控制力。因此，我們的股價可能會經歷大幅波動，可能不一定反映我們預期業績的價值。其他可能影響我們股價的因素包括：
•適用於本行業或產品的法律或法規的變化；
•媒體或投資界對我們業務的猜測；
•整體股市的價格和成交量波動；
•本行業公司或者投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量的波動；
•可歸因於我們股票交易水平不一致的股價和成交量波動；
•我們有能力保護我們的知識產權和其他專有權利，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權和其他專有權利的情況下運營我們的業務；
•我們或我們的重要股東、高級管理人員和董事出售我們的普通股；
•合同禁售協議到期；
•發展和持續發展活躍的普通股交易市場；
•具有競爭力的產品或服務的成功；
•公眾對我們或其他人發佈的新聞稿或其他公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件、與訴訟有關的公告或我們主要人員的重大變動；
•財務報告內部控制的有效性；
•資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；
•我們進入新市場；
•美國、歐洲或其他市場的税收動態；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；以及
•會計原則的變化。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多可再生能源公司的股價經歷了大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場狀況，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們不能向您保證，您將能夠以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售您持有的任何普通股。如果我們IPO後普通股的市場價格沒有超過首次公開募股(IPO)價格，您的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

如果證券分析師不發表研究報告，或者證券分析師或其他第三方發表對我們不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的報告和研究的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券或行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，但一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果一名或多名證券或行業分析師停止報道本公司或未能定期發佈有關本公司的報告，我們
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可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

未來我們普通股的出售，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會壓低我們的普通股價格。*

在我們首次公開募股(IPO)後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。吾等的行政人員、董事及若干股權持有人已與承銷商達成協議，在截至最終招股説明書日期後180天的期間內，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會提供、出售、處置或對衝本公司普通股的任何股份，或購買任何可轉換為、可交換或代表有權收取本公司普通股的任何普通股或證券的期權或認股權證，但須受特定的有限例外情況的規限，否則不得在最終招股説明書公佈日期後180天內提供、出售、處置或對衝任何普通股或任何可轉換為普通股的證券，或代表有權收取普通股的證券，除非事先獲得承銷商代表的書面同意。本註冊聲明生效後，在首次公開募股結束前，我們將實施股票拆分。我們的公司註冊證書授權我們發行最多10億，000,000股我們的法定普通股，其中126,994,467股普通股已發行。關聯公司持有的所有普通股均受鎖定協議或市場對峙條款的約束。關聯公司持有的我們普通股的股票將繼續受到證券法第144條規定的成交量和其他限制。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)有權在不另行通知的情況下，隨時解除全部或部分禁售股份。

根據證券法，持有72,369,467股普通股(基於IPO後發行的普通股)的持有者或其受讓人有權獲得與其股票登記相關的權利。此外，在我們首次公開募股後，我們提交了一份登記聲明，根據證券法登記了根據LTIP為發行而保留的普通股。根據這些註冊權或本註冊聲明出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們的股票價格下跌，使您更難出售我們普通股的股票。

作為證券法意義上的新興成長型公司，我們可能會利用某些修改後的披露要求，我們不能確定這些降低的要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條審計我們對財務報告的內部控制，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何金色股份進行非約束性諮詢投票的要求。我們在這份招股説明書中使用了新興成長型公司可以使用的修改後的披露要求，在未來提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中，我們可能會繼續使用這些修改後的披露要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”這一豁免，不遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們被允許
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在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並被允許這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。

我們可以一直是一家新興成長型公司，直到下列最早出現的情況出現：(I)財政年度的最後一天，在該財政年度內，我們的年總收入至少為10.7億美元(按通脹指數計算)；(Ii)在根據本註冊説明書首次出售普通股的五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務，或(Iv)我們被視為“根據《交易法》的定義。截至本文件提交之日，根據我們目前獨立的市值，我們預計將於2021年12月15日失去新興成長型公司的資格。

公司註冊證書和公司章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。

我們的公司註冊證書和公司章程包含一些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變動，從而壓低普通股的交易價格。這些規定包括：
•授權董事會發行“空白支票”優先股，以增加流通股數量，以阻止收購企圖；
•規定了一個交錯三年任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換大多數董事會成員的能力；
•在董事選舉中沒有規定累積投票權，限制了中小股東選舉董事候選人的能力；
•限制股東召開特別股東大會的能力；
•禁止股東在橡樹電力、橡樹投資者及其各自關聯公司停止實益擁有至少50%的已發行普通股之日起及之後採取書面同意行動(“觸發事件”)；
•規定提名進入董事會或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；
•在觸發事件發生後，只有在有權投票的所有當時已發行的公司普通股中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票後，才能基於原因罷免董事；
•只要我們的董事會獲得明確授權，有權修改、更改、撤銷或廢除我們的章程；以及
•在觸發事件發生前後，要求持有當時已發行普通股至少662/3%投票權的持有者投贊成票，以修訂公司註冊證書中與公司業務管理、公司董事會、股東書面同意、召開股東特別會議、競爭和公司機會、特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)第203條、論壇選擇和董事責任相關的條款，或者修訂、更改、撤銷或廢除我們的附例。

此外，我們不受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的業務合併。

此外，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇，但
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法院選擇條款將不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規定的義務或責任而提出的索賠。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級職員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的訴訟；任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；或者任何聲稱“內部公司索賠”的訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付任何現金分配或紅利。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何分配或股息。我們目前打算保留任何未來的收益，在可預見的未來不會支付任何現金分配或股息。在考慮了我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素後，未來宣佈現金分配或分紅的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律以及我們的債務工具和組織文件的規定。因此，我們普通股價格的資本增值(如果有的話)可能是您投資我們普通股的唯一收益來源。

從歷史上看，內部控制缺陷被認為是我們財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。*

在對截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的合併財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制中的某些重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。這些重大弱點與我們的財務結算流程、遞延和未開單收入的對賬以及庫存削減和定價有關，特別是由於缺乏合格的會計和財務人員。在編制截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表時，我們的內部控制未能發現與遞延和未開單收入分類以及庫存相關的某些錯誤。自我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表之日起至本報告之日止，我們正在彌補與財務報表結算過程相關的重大弱點以及延期和
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未開單收入對賬。我們聘請了更多具有技術會計和財務報告經驗的會計和財務人員，並在財務結算過程中實施了程序和控制措施，以彌補這兩個重大弱點。我們還採取措施，主要通過財務報表結算過程中的程序和控制，採取措施糾正庫存削減和定價方面的重大弱點，同時努力部署旨在提高庫存報告準確性的系統改進措施。雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但這些程序的實施仍在進行中，需要在一段持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試。我們不能肯定這些措施會成功地彌補實質性的弱點，或者其他實質性的弱點和控制缺陷不會在未來被發現。

我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。我們對財務報告內部控制的評估可能會發現重大缺陷。如果發現我們的內部控制存在重大缺陷或未能糾正內部控制中現有的重大缺陷，可能會導致我們無法及時報告財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括SEC的制裁或違反納斯達克規則。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，還可能導致我們普通股的價格下跌。

我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，因此，我們必須為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們必須遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第302和404節的規則，該規則將要求我們的管理層在季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。雖然我們被要求每季度披露內部控制和程序的重大變化，但我們沒有被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們被要求向SEC提交第一份年度報告的第二年。為了符合上市公司的要求，我們需要實施額外的內部控制、報告制度和程序，並聘請額外的會計、財務和法律人員。只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。截至本文件提交之日，我們預計將在12月15日失去我們新興成長型公司的資格。, 2021年，以我們目前的非關聯市值計算。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家“新興成長型公司”。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。

如果我們不能建立和保持有效的綜合內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常進行評估。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求上市公司對其內部控制進行年度審查和評估，並要求證明內部控制的有效性
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獨立審計師的控制。我們將被要求不遲於2021財年對我們的內部控制進行年度審查和評估。我們最初希望獲得新興成長型公司的資格，因此，在我們不再符合新興成長型公司的資格之前，我們將免除審計師的認證要求。無論我們是否有資格成為一家新興的成長型公司，我們仍然需要實施實質性的控制系統和程序，以滿足交易所法案和適用的納斯達克要求等方面的報告要求。建立這些內部控制成本高昂，可能會轉移管理層的注意力。

我們對財務報告的內部控制進行評估，可能會發現導致我們無法及時報告財務信息的重大弱點，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會(SEC)的制裁或違反納斯達克規則。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，還可能導致我們普通股的價格下跌。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

普通股首次公開發行(IPO)募集資金的使用

2020年10月19日，我們完成了首次公開募股(IPO)，根據IPO，我們以每股22.00美元的價格向公眾發行和出售了700萬股普通股。

首次公開發售本公司所有普通股的要約和出售，是根據我們於2020年10月14日宣佈或生效的S-1表格(文件編號333-248969)的登記聲明，根據證券法登記的。高盛、摩根大通、古根海姆證券、摩根士丹利、瑞士信貸、巴克萊和瑞銀投資銀行擔任此次IPO的聯合賬簿管理人。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通(J.P.Morgan)擔任承銷商的代表。考恩(Cowen)、奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)、三菱UFG和野村證券(Nomura)擔任此次IPO的聯席經辦人。

我們從首次公開募股中獲得了1.54億美元的毛收入，扣除850萬美元的承銷折扣和佣金以及530萬美元的發行費用後，我們的淨收益為140.2美元。承銷折扣和佣金或發售費用均未直接或間接發生或支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，或擁有我們普通股10%或以上的人或我們的任何聯屬公司。

我們用IPO募集資金中的1.05億美元償還了新定期貸款安排(New Term Loan Facility)的餘額，降至4.7億美元。2000萬美元用於償還我們新的循環信貸安排，910萬美元用於支付與盈利相關的款項其餘收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。

如招股説明書所述，我們計劃使用首次公開招股所得款項淨額並無重大改變。

項目3.高級證券違約

沒有。

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項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

數展品説明形式日期不是的。
3.1
2020年10月19日修訂和重新簽署的《陣列技術公司註冊證書》

8-K10/19/20203.1
3.2
2020年10月19日修訂和重新修訂的《陣列技術公司章程》

8-K10/19/20203.2
10.1
註冊權協議，日期為10月19日，由Array Technologies，Inc.和其中指定的某些持有者簽署

8-K10/19/202010.1
10.2
本信貸協議日期為2020年10月14日，由Array Technologies，Inc.作為借款人，ATI Investment Sub，Inc.作為擔保人，高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)作為行政代理和抵押品代理，並不時與貸款人(如協議中的定義)簽訂。

8-K10/19/202010.2
10.1–
由ATI Investment Holdings，Inc.、富國銀行(Wells Fargo Bank)、作為行政代理的全國協會(National Association)以及貸款人之間修訂和重新簽署的ABL信用和擔保協議，日期為2020年3月23日

S-1/A10/14/202010.1
10.4–
應收税款協議，日期為2016年7月8日，由Array Technologies，Inc.和Ron P.Corio簽訂

S-1/A10/14/202010.3
10.5–
ArrayTechnologies，Inc.2020長期激勵計劃表格

S-1/A10/14/202010.4
10.6–
ATI Investment Parent，LLC，ATI Investment Sub，Inc.，Array Technologies，Inc.及其賣方之間的溢價協議，日期為2016年6月23日
S-1/A10/14/202010.5
10.7–
2018年8月7日，Array Technologies，Inc.和Stuart Bolland之間的聘書

S-1/A10/14/202010.6
10.8–
2019年5月25日，Array Technologies，Inc.和Stuart Bolland之間的聘書修正案

S-1/A10/14/202010.7
10.9–
2018年4月25日，Array Technologies，Inc.和Jim Fusaro之間的聘書

S-1/A10/14/202010.8
68

數展品説明形式日期不是的。
10.10–
2016年12月19日，Array Technologies，Inc.和Jeff Krantz之間的聘書

S-1/A10/14/202010.9
10.11–
2019年5月23日，Array Technologies，Inc.和Jeff Krantz之間的聘書修正案

S-1/A10/14/202010.10
10.12–
董事及高級人員彌償協議格式

S-1/A10/14/202010.11
31.1*–
首席執行官證書，符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(18U.S.C.1350)第302節的要求

31.2*–
首席財務官證明，符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(18U.S.C.1350)第302節的要求

32.1**–
首席執行官證書，符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(18U.S.C.1350)第906節的要求

32.2**–
首席財務官證明，符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(18U.S.C.1350)第906條的要求

101*–交互式數據文件
104*–封面交互數據文件

*隨函存檔
**隨信提供
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簽名


根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

陣列技術公司

依據：/s/Jim Fusaro日期：2020年11月16日
吉姆·福薩羅
首席執行官
依據：/s/Nipul Patel日期：2020年11月16日
尼普爾·帕特爾
首席財務官

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