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富蘭克林·柯維公司
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目錄
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第一部分
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2
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項目1
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業務
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2
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第1A項
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危險因素
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10
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項目1B
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未解決的員工意見
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19
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項目2
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特性
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20
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項目3
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法律程序
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20
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項目4
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礦場安全資料披露
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20
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第二部分
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20
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項目5
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
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20
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項目6
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選定的財務數據
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23
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項目7
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
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第7A項
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關於市場風險的定量和定性披露
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43
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項目8
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財務報表和補充數據
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45
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項目9
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會計與財務信息披露的變更與分歧
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91
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第9A項
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管制和程序
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91
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項目9B
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其他資料
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92
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第三部分
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92
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項目10
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董事、高管與公司治理
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92
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項目11
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高管薪酬
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93
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項目12
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某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
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93
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項目13
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某些關係和相關交易，以及董事獨立性
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94
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項目14
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首席會計師費用及服務
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94
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第四部分
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項目15
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展品和財務報表明細表
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項目16
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表格10-K摘要
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98
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簽名
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99
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第一部分
本10-K表格年度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的《前瞻性陳述》，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述涉及未來銷售、成本、利潤率、成本節約、外幣匯率、收益、每股收益、現金流、計劃、目標、預期、增長、盈利能力等方面的信息，包括預期、增長、利潤率、成本節約、外幣匯率、收益、每股收益、現金流、計劃、目標、預期、增長、盈利能力、未來銷售、成本、利潤率、成本節約、外匯匯率、收益、每股收益、現金流、計劃、目標、預期、增長、盈利能力。或從新冠肺炎疫情中恢復是基於管理層的估計、假設和預測的前瞻性陳述。“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“預期”、“
”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“估計”以及這些詞語的變體，包括類似的表述，用於識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與本報告以及提交給美國證券交易委員會(SEC)和其他地方的其他報告中討論的結果大不相同。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。這些風險、不確定性和其他可能導致這種差異的因素包括但不限於，在本報告標題為“風險因素”一節中討論的因素
。
本報告中的前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前觀點和假設，僅在作出之日發表。富蘭克林·柯維公司沒有義務公開更新或修改任何
前瞻性陳述，除非聯邦證券法要求這樣做。
在這份10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，術語“公司”、“富蘭克林·柯維”、“我們”、“我們”和“我們”是指富蘭克林·柯維公司及其子公司。
項目1.業務
一般資料
富蘭克林柯維是一家專注於提高組織績效的全球性公司。我們的使命是“讓任何地方的個人和組織都變得偉大”，我們的全球架構旨在幫助個人和組織通過改變人類行為來實現持續的卓越績效。從史蒂芬·R·柯維博士在領導力和個人效率方面的基礎性工作，以及Hyrum W.Smith在生產力和時間管理方面的基礎工作來看，我們已經積累了深厚的專業知識，可以幫助組織和個人實現持久的行為改變。我們相信，我們的客户能夠利用我們的內容和產品來創建以高效、協作的
個人為標誌的文化，這些人由高效、建立信任的領導者領導，他們出色地執行任務，併為所有關鍵利益相關者提供顯著改善的結果。
該公司於1983年根據猶他州的法律成立，1997年我們與柯維領導中心合併，成立了富蘭克林·柯維公司。截至2020年8月31日的財年，我們的合併淨銷售額總計198.5美元，我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“FC”。
我們的會計年度在每年的8月31日結束。除非另有説明，否則所指的會計年度適用於截至指定年度8月31日的12個月。
公司主要執行辦公室位於猶他州鹽湖城西公園大道2200號，郵編：84119-2331.我們的電話號碼是：(8018171776).我們的網站是www.frklincovey.com.
業務發展
我們的業務目前由兩個部門組成，即企業部門和教育部門。企業部門由我們的直接辦公室和國際被許可人部門組成，專注於向公司、政府、非營利組織和其他相關組織銷售我們的產品。通過企業部門提供的富蘭克林柯維產品旨在幫助組織和個人實現自己的卓越業績。我們的教育部門以《領導者在我身上》中的原則為中心，致力於幫助教育機構建立產生巨大成果的文化，包括增加改善學校文化，增加家長和教師的參與。
在2016年間，我們推出了AAP(AAP)，我們認為這是一項開創性的訂閲服務，允許我們的客户通過電子門户無限制地訪問我們的內容。我們相信AAP是一種革命性的創新方式，能夠以靈活且經濟高效的方式向各種規模的客户(包括大型跨國組織)交付我們的內容。我們的客户可以利用完整的產品，如高效人員的7個
習慣和超凡生產力的5個選擇。或者使用我們任何知名產品中的個別概念來創建自定義解決方案，以滿足他們的組織或個人培訓需求。*自推出All Access Pass以來，我們投資了額外的實施專家，為我們的客户提供必要的指導，以便使用我們的工具和內容創建有意義的影響之旅。影響之旅是一項定製計劃，旨在利用AAP上的內容和產品來實現客户的特定目標，併為他們提供從通行證中獲得最大價值的密鑰。我們還將
所有訪問通行證材料翻譯成許多其他語言，這使得跨國實體能夠有效地使用AAP，並提供更大的國際銷售機會。*AAP主要通過我們的企業銷售
所有Access Pass材料都翻譯成許多其他語言，從而使跨國實體能夠有效地使用AAP，並提供更大的國際銷售機會。*AAP主要通過我們的企業銷售
在我們的教育部門，我們推出了Leader in Me會員，它提供對Leader in Me在線服務的訪問，並授權使用Franklin
柯維的專有知識產權。Leader in Me在線服務提供對學生領導力指南、領導力課程、圖文並茂的領導力故事和各種其他資源的訪問，使教育機構能夠有效地實施和利用Leader in Me計劃。我們相信，通過Leader in Me會員提供的工具和資源將提供可衡量的結果，旨在
我們相信，在人員、內容和技術創新方面的持續投資是訂閲服務續訂和我們產品未來增長的關鍵。
除了前面描述的我們產品的內部開發，我們還尋求通過收購業務和內容許可證以及開設新的國際辦事處來擴大我們的銷售額。*前幾年，這些
活動包括以下內容：
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《乘數》領導力內容許可證-在2019財年末，我們獲得了基於Liz Wiseman的暢銷書《乘數》開發和銷售領導力產品的許可證。我們於2020年8月推出了基於乘數內容的新計劃。本許可證的初始期限將於2029年8月31日到期
。
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在德國、瑞士和奧地利的新辦事處-2019財年，我們收購了在這些國家提供服務的前獨立被許可人，並將
業務轉變為直接擁有的辦事處。我們相信，通過此次收購，我們將能夠顯著增長我們在這些國家的業務。
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新冠肺炎對富蘭克林·柯維的影響
新冠肺炎於2019年12月首次在中國被發現，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行。自從發現新冠肺炎以來，他幾乎在世界所有地區都出現了，並在受影響地區造成了旅行限制和業務放緩或關閉。*因此，新冠肺炎通過辦公室、政府和學校關閉影響了我們的全球業務，包括我們的許可證持有人。尤其是，這些關閉影響了我們2020財年的第三季度和第四季度，正如本10-K表格年度報告中所描述的那樣。
在2020財年前兩個季度的強勁財務表現之後，我們在2020財年第三季度和第四季度的財務業績受到新冠肺炎疫情的不利影響。我們關閉了公司辦公室，並限制旅行，以保護我們同事和客户的健康和安全，以努力減緩疫情的蔓延。我們的國際直接辦事處也遵循了關閉和限制同事差旅以及交付我們產品的相同模式。除了這些行動，以及我們大多數客户採取的類似步驟，導致第三季度和第四季度銷售額下降，因為之前安排的現場活動、客户促成的演示和培訓日被推遲或取消
。
然而，在辦公室、學校和其他聚會場所大範圍關閉期間，我們通過使用我們的數字交付系統(包括企業事業部的All Access Pass和教育事業部的Leader in Me訂閲服務)加快了與客户的聯繫和互動。我們的訂閲服務客户能夠從遠程位置訪問內容和節目，這使得人員和學生能夠在長期脱離正常工作或課堂條件的情況下繼續參與。要想在我們的行業取得成功，為我們的客户和學生創造有效的學習環境是很重要的我們
相信，我們之前對數字和遠程交付方式的投資是在當前環境下生存並蓬勃發展的關鍵。根據培訓雜誌《2020年培訓行業報告》，大多數公司希望在新冠肺炎疫情結束後至少保留遠程學習的某些方面。我們相信，我們通過多種方式交付內容和產品以滿足客户需求的能力將被證明是一項寶貴的戰略優勢。我們相信，這些能力將加速我們從大流行的影響中恢復，並將在未來時期創造更多機會。
富蘭克林柯維服務和產品
我們以一個共同的品牌和商業模式在全球運營，旨在為世界各地的客户提供同樣高水平的服務。*為了實現這一高水平的服務，我們在美國和加拿大的各個地點都有銷售和支持人員，並在澳大利亞、中國、日本、英國、德國、瑞士和奧地利經營全資子公司。*在我們沒有直屬辦事處的外國地點，我們可能會與在150個其他國家和地區提供我們內容和服務的獨立許可合作伙伴簽訂合同
我們的使命是“讓世界各地的人和組織變得偉大”，我們相信我們是解決某些普遍存在的棘手問題的專家，每個問題都需要人類行為的改變。“我們尋求通過最靈活的內容交付方式，始終如一地以最廣泛和最深入的分發能力提供世界級的內容。”我們相信，這些特點使我們有別於競爭對手，如下所示：
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1.
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世界級內容-我們的內容以原則為中心，基於人類行為和有效性的自然法則，而不是依賴於“月度風味”培訓時尚。-
我們的內容旨在培養新技能、建立新思維並提供支持工具集。*當我們的內容在組織中持續應用時，我們相信該組織的文化將發生變化，使
組織能夠實現自己的偉大目標。我們的內容經過了充分的研究，經過了大量的現場測試，並通過成熟的開發流程進行了改進。
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2.
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交付選項的廣度和可擴展性-我們有廣泛的內容交付選項，包括：在
Me會員中提供All Access Pass和Leader、其他知識產權許可安排、現場培訓、通過認證輔導員指導的培訓、在線學習、混合式學習以及組織範圍的轉型流程，包括
諮詢和指導服務。
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3.
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全球能力-我們不僅在國內與美國和加拿大的銷售人員合作，而且還通過我們直接擁有的國際辦事處和獨立擁有的國際許可方交付內容，後者在沒有直接擁有辦事處的國家/地區交付我們的內容。這一能力使我們能夠將內容交付給從大型跨國公司到較小的本地實體的廣泛的
客户。
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我們為自己負責，並通過客户取得的轉型成果來衡量自己。有關我們內容和服務的更多信息，請訪問我們的網站www.frklincovey.com。但是，我們網站中包含的信息或可通過該網站訪問的信息不構成本年度報告的任何部分。
季節性
我們每個財年第四季度的銷售額和運營收入通常比其他財季更高，這主要是因為我們教育部門的收入增加(學校管理人員和教職員工有職業發展
天)，以及該季度通常發生在年終激勵計劃中的銷售額增加。總的來説，培訓銷售具有適度的季節性，因為企業培訓的時間安排，通常不會在
假期和某些假期期間安排得那麼頻繁。
我們的行業和客户
根據培訓雜誌2020培訓行業調查，美國培訓行業的總規模估計為825億美元。培訓行業高度分散，包括各種不同規模的培訓和服務提供商。我們相信，我們在該行業的競爭優勢來自我們完全集成的以原則為中心的培訓產品，我們種類繁多的交付選項，以及各種實施工具，以幫助組織和個人顯著提高其效率。“我們相信，我們在該行業的競爭優勢來自於我們完全集成的以原則為中心的培訓產品、我們種類繁多的交付選項，以及幫助組織和個人顯著提高其效率的各種實施工具。
我們在競爭激烈、瞬息萬變的全球市場中運營，並與各種規模的組織競爭，這些組織提供的服務可與我們匹敵。根據我們的年銷售額，我們認為我們在績效技能和教育市場上是一個重要的競爭對手。與我們的企業部門競爭的其他重要比較公司包括：Design Dimension International、醫藥戰略公司、LinkedIn Learning、Center for Creative
Leadership、Skill Soft和Vality Smarts。我們的教育部門與以下實體競爭：Character Counts、Resits
我們認為，我們參與競爭的行業的主要競爭因素包括：
鑑於進入培訓市場相對容易，我們的競爭對手的數量可能會增加，其中許多競爭對手可能會模仿現有的分發方式，或者可能以更低的價格提供類似的內容和課程。但是，我們相信
我們在我們的行業中有幾個競爭差異化的領域。我們相信我們的競爭優勢包括：(1)我們內容的質量，如我們強勁的毛利率、品牌內容和暢銷書所表明的那樣；(2)我們能夠為客户提供廣泛的交付選項以利用我們的內容，包括AAP和Leader in Me會員、由現場演示者主持的數字演示、由我們自己的培訓顧問進行的現場演示、通過公司認證的客户聘用的主持人進行的現場演示、知識產權許可、其他基於網絡的演示和基於電影的演示；(3)我們的全球覆蓋範圍，允許真正的
跨國客户通過我們的直接辦公室和我們的全球組合，在全球範圍內統一擴展我們的內容以及(4)我們的產品可能對我們客户的結果產生重大影響。
我們擁有相對廣泛的客户基礎，其中包括美國和其他國家的數千名組織、政府、教育和個人客户，這些客户通過我們的直屬業務提供服務。我們在世界各地還有數千名額外的組織客户，這些客户通過我們的全球許可合作伙伴網絡提供服務，我們相信我們的所有形式的內容都能帶來鼓勵強大客户忠誠度的結果。我們的
客户分佈在廣泛的行業，我們不依賴於一個客户或行業集團。*在本報告所述期間，我們的內容以各種形式提供結果，鼓勵強大的客户忠誠度。我們的
客户分佈在廣泛的行業，我們不依賴於單個客户或行業集團。我們沒有一個客户對我們的綜合收入的貢獻超過10%。
我們的知識產權
我們的成功在一定程度上得益於我們的專有內容、方法和其他知識產權。我們尋求通過商標、版權和保密協議的組合來保護我們的知識產權。我們聲稱在美國和其他國家擁有640多個商標的權利，我們的許多商標已經在美國和許多其他國家獲得註冊，包括
Franklin Covey、高效人士的7個習慣、4個執行紀律和7個習慣。我們考慮我們的商標
我們聲稱擁有220多項註冊版權，並對我們的培訓計劃中提供的書籍、手冊、文本和其他印刷信息以及其他電子媒體產品(包括音頻和視頻媒體)擁有單獨或共同的版權。*我們可以
許可而不是銷售授課練習冊和其他研討會和培訓材料，以保護我們在其中的知識產權。*我們在教學、營銷和廣告材料上放置商標和版權聲明
。*為了保持我們產品信息的專有性質，我們與以下公司簽訂了書面保密協議：其他員工和
被許可人。
我們的產品和可持續性
我們提供數字或紙質形式的培訓材料和相關附件。我們的紙質培訓材料主要由紙張組成，我們認為這是一種可再生和可持續的資源。我們從國內和國際上的不同供應商和供應商購買我們的培訓材料和相關產品，我們不依賴任何一家供應商來生產我們的培訓材料和相關材料，因為這些產品的原材料
隨手可得。我們的培訓材料主要通過位於愛荷華州得梅因的獨立倉庫設施進行倉儲和分發。
人力資本
我們的使命是讓各地的人和組織變得偉大。為了完成這一使命併成功實施我們的戰略，我們必須為組織中的每個角色吸引、發展和留住高素質的員工
。我們的目標是讓每個員工都感覺自己是在信任環境中做有意義工作的獲勝團隊中有價值的一員。為了實現這一目標，我們
專注於吸引、發展和留住人才，同時通過多元化、公平和包容的視角看待每個領域。以下是我們為實現這一目標所做的努力
吸引人才
我們的招聘團隊和招聘經理從創建詳細的工作説明開始，其中包含每個角色成功所必需的清晰概述的技能和經驗。我們相信這些步驟對於有效面試可識別的技能至關重要，而不僅僅是“個性契合”。我們歷來吸引着“使命驅動型”的人，他們非常關心改變世界。我們的招聘和招聘工作通過與許多團體和機構(包括校友組織、多個多元化工作委員會、多元化職業發展)的合作，在尋找候選人時撒下了廣泛的網。
我們的招聘團隊和招聘經理首先要創建詳細的工作説明，其中包含成功完成每個角色所必需的技能和經驗。我們相信這些步驟對於有效面試可識別技能至關重要，而不僅僅是“個性契合”。猶他州州長殘疾人就業和商業關係委員會和ElevatHER-一個旨在提升女性領導力的組織。通過這些努力，從2019年6月1日到2020年5月31日，也就是我們的平權行動計劃年的年度日期，我們超過71%的新員工是女性。目前，我們超過64%的員工是女性，同期我們晉升的員工中超過76%是女性。
我們還堅定不移地致力於成為一名平權行動僱主，並以增加我們的黑人、土著和有色人種(BIPOC)員工人數為目標。*為了增加BIPOC員工的數量，我們擴大了招聘力度。我們希望增加BIPOC申請者的數量，以確保我們聘用的是最合格的人才，同時增加我們的多樣性。我們還積極參與確保員工
晉升是公平和公平的。
發展人才
我們目前大約有940名員工，幾乎都是全職員工。世界各地的員工都致力於為我們的客户提供儘可能最好的服務。我們多樣化和全球化的員工構成使我們能夠在全球範圍內為具有不同需求的各種客户提供服務。我們相信，創造一個鼓勵持續學習和發展的環境對於我們保持高水平的服務和實現我們的目標至關重要，即讓每個員工都感覺自己是一個成功團隊中有價值的一員，在信任的環境中做有意義的工作。富蘭克林·柯維是世界上最好的培訓和諮詢機構之一。--富蘭克林·柯維(Franklin Covey)是世界上最重要的培訓和諮詢機構之一，我們的目標是讓每一位員工都感覺到自己是成功團隊中有價值的一員，在信任的環境中做有意義的工作。-Franklin Covey我們開發並向全球客户提供各種服務，包括領導力和個人效率。我們的員工可以通過All Access Pass無限制地訪問我們的內容和培訓，在那裏他們可以體驗與我們客户相同的高質量解決方案。*在他們的第一年，我們鼓勵新員工參與我們的基礎服務，高效人員的7個習慣，它被用作我們組織的文化操作系統。我們目前正在向我們的同事提供新的無意識偏見培訓。該計劃旨在通過促進
不分種族、性取向、性別、宗教或其他差異的人的天賦和能力的不同觀點來加強組織。
如果員工在努力實現目標或取得角色所需的結果時，他們的經理和我們的首席人事官會創建並實施周密而全面的績效計劃。
績效計劃的目的是幫助員工重新調整，使他們的績效達到預期。通過這一透明的指導流程，陷入困境的員工能夠學習如何提高績效，併成為角色中成功的貢獻者。我們相信，這一過程鞏固了我們的員工基礎，同時降低了尋找員工的成本
留住人才
人才爭奪戰是實實在在的，人才需求一直很高。在2019年6月1日至2020年5月31日期間，我們在美國和加拿大的員工流失率為10.7%，我們認為這對我們的行業和勞動力構成來説是合理的。對於留住我們的員工，我們認為至關重要的是繼續專注於確保我們的員工高度敬業並感到受到重視。我們通過多種方式解決這些留住努力，包括
培訓我們的領導者，使他們瞭解我們的解決方案，領導團隊的6個關鍵實踐。我們的員工留任實踐包括持續、有效的一對一面試，領導者會定期花時間與員工聯繫，瞭解什麼對他們來説效果很好，什麼效果不太好。基於這些面試，我們鼓勵領導者為那些可能阻礙
員工前進的事情“掃清道路”。我們還專注於創建一種反饋文化。領導和員工的反饋是完成工作的正常且有幫助的一部分。我們相信這些努力是創造持續改進的氛圍的關鍵。
我們的薪酬計劃定期進行審計，以確認正在進行的薪酬公平。我們提供慷慨的個人休假福利以及靈活和包容的假期安排，反映了我們勞動力的多樣性以及對各種文化和宗教信仰的慶祝。我們還提供100%的工資連續，在12個月的滾動期間內最長可達12周，以獲得合格的病假，並提供許多其他“以員工為中心”的福利。
幾十年來，我們對人力資本的關注一直是富蘭克林柯維的標誌，我們深知人確實是公司最寶貴的資產，文化是組織的終極競爭優勢。2017年，我們的組織和薪酬委員會決心將人才管理作為委員會會議的一項常設議程。該委員會積極參與幫助確定最佳實踐並實施創新方法，幫助我們不斷改進富蘭克林柯維吸引、發展和留住頂尖人才的能力。
有關我們高管的信息
2019年11月7日，我們任命保羅·S·沃克(Paul S.Walker)為富蘭克林·柯維公司(Franklin Covey Co.)總裁兼首席運營官，斯科特·J·米勒(Scott J.Miller)於2020年11月1日從思想領導力執行副總裁過渡為公司思想領導力和營銷運營的獨立承包商和高級顧問。在截至2020年8月31日的整個財年中，富蘭克林柯維公司的每位高管都承擔了上述職責：
M·肖恩·柯維，現年56歲，現任富蘭克林·柯維教育事業部總裁，領導該事業部從萌芽發展到如今的地位。教育事業部與世界各地數千家高等教育和K-12教育機構合作。*柯維先生之前負責管理富蘭克林·柯維國際許可網絡，自2008年9月以來一直擔任首席執行官。肖恩還在2003至2018年間擔任創新執行副總裁，在那裏他領導了許多創新項目的開發。(##*$$=##**$$}{#**$$}包括《執行的四個紀律》和《我的領袖》。2006年之前，肖恩負責經營富蘭克林·柯維零售連鎖店。在加入富蘭克林·柯維之前，肖恩曾在華特迪士尼公司、Trammel Crow Ventures和德勤諮詢公司工作。此外，肖恩也是《紐約時報》暢銷書作家，並與人合著或合著了多本書，包括《執行的4個學科》和國際暢銷書《高效青少年的7個習慣》。肖恩畢業於楊百翰大學，獲得學士學位。
現年58歲的Colleen Dom於2013年9月被任命為運營執行副總裁。Dom女士於1985年在公司開始了她的職業生涯，並擔任第一位“客户服務協調員”，為公司的一些首批客户提供服務和研討會支持。*在被任命為執行副總裁之前，Dom女士自1997年以來一直擔任國內運營副總裁，負責公司的北美運營，包括客户支持、供應鏈和反饋運營。*在她任職期間，Dom女士一直擔任國內運營副總裁，負責公司的北美業務，包括客户支持、供應鏈和反饋運營。*在擔任執行副總裁之前，Dom女士自1997年以來一直擔任國內運營副總裁，負責公司的北美業務，包括客户支持、供應鏈和反饋運營。*在擔任執行副總裁之前，Dom女士從1997年開始負責公司的北美業務，包括客户支持、供應鏈和反饋運營。Colleen在創建和實施支持公司戰略目標的系統和流程方面發揮了重要作用
，並在客户服務、銷售支持、運營、管理和供應鏈方面擁有超過35年的經驗。*由於對公司全球業務的寶貴理解，
Dom女士負責了大量重要任務，這些工作增強了客户支持、優化了運營，併為未來的增長打造了能力。在加入公司之前，Colleen曾在零售管理和金融投資行業工作。
C.託德·戴維斯現年63歲，是執行副總裁兼首席人事官，自2008年9月以來一直擔任首席執行官。託德在培訓、培訓開發、銷售和營銷、人力資源、教練和高管招聘方面有30多年的經驗。他在富蘭克林·柯維工作了24年。之前，戴維斯是我們創新集團的董事，在那裏他領導了核心產品的開發，包括高效人員簽名計劃的7個習慣。託德還曾為招聘，併為該組織留住頂尖人才。在加入富蘭克林·柯維之前，戴維斯在醫療行業工作了9年，他招募了醫生和醫療高管，並向全國各地的醫院和診所推銷醫生服務。託德是《華爾街日報》暢銷書《變得更好：在工作中建立有效關係的15個經過驗證的實踐》(Get Better：15 Proven Practices to Build Efficient Relationship at Work)一書的合著者，也是《華爾街日報》的暢銷書《每個人都配得上一個偉大的經理--6個關鍵實踐》(The 6 Critical Practices For)的合著者。
斯科特·J·米勒(Scott J.Miller)，52歲，是富蘭克林·柯維(Franklin Covey)思想領導力執行副總裁。米勒先生在公司工作了24年，之前是負責業務開發和營銷的執行副總裁，自2012年3月以來一直擔任公司高管。斯科特作為執行副總裁在我們的一線工作了12年，與許多市場和國家的數千名客户促進員合作。*在被任命為業務開發和營銷副總裁之前，斯科特·J·米勒(Scott J.Miller)在我們的一線工作了12年，與數千名客户促進員一起工作。*在被任命為業務開發和營銷副總裁之前，斯科特·J·米勒(Scott J.Miller)在我們的一線工作了12年，米勒先生擔任我們中心區域銷售辦事處的總經理長達六年之久。斯科特先生最初於1996年加入柯維領導力中心，是教育部的客户合作伙伴。1992年，米勒先生在迪士尼公司的房地產開發部門迪士尼開發公司開始了他的職業生涯。在迪士尼開發公司工作期間，斯科特發現了社區發展、教育、醫療保健、建築設計和技術方面的趨勢和行業最佳實踐。-米勒先生獲得了組織傳播學文學士學位(BR)。
米勒先生從迪士尼公司(Walt Disney Company)的房地產開發部門迪士尼開發公司(Disney Development Company)開始了他的職業生涯。斯科特先生在社區發展、教育、醫療保健、建築設計和技術方面發現了趨勢和行業最佳實踐。
現年45歲的保羅·S·沃克將開始他在富蘭克林·柯維公司的第21個年頭。如今，沃克先生是該公司的總裁兼首席運營官。保羅於2000年在該公司開始了他的職業生涯
，擔任業務開發員，並迅速成為客户合作伙伴，然後成為區域總監。2007年，沃克先生成為北美中部地區總經理。2014年，除了擔任中央地區總經理外，保羅還承擔了公司英國業務的職責。沃克先生調到了公司位於猶他州鹽湖城的總部，在此之前，他曾在那裏擔任全球銷售和交付執行副總裁和公司企業事業部總裁。沃克先生畢業於楊百翰大學(Brigham Young University)，獲得通信文學學士學位。
現年67歲的羅伯特·A·惠特曼(Robert A.Whitman)自1999年6月起擔任董事會主席，自2000年1月起擔任公司首席執行官。惠特曼先生曾在1994年至1997年擔任柯維領導力中心(Covey Leadership Center)主任。在加入我們之前，惠特曼先生於1992年至2000年擔任漢普斯特德集團(Hampstead Group)總裁兼聯席首席執行官，是惠特曼·彼得森公司(Whitman Peterson)的創始合夥人。惠特曼先生
從猶他州大學(University Of Utaa)獲得金融學學士學位
現年67歲的Stephen D.Young加入富蘭克林柯維擔任財務執行副總裁，2001年1月被任命為首席財務官兼財務總監，2002年11月被任命為首席財務官，2005年3月被任命為公司祕書。在加入我們之前，他曾擔任威德營養公司財務高級副總裁、首席財務官和國際運營總監7年；擔任第一健康公司財務副總裁10年；並在公共會計師事務所Fox and Company擔任審計師四年。楊先生擁有40多年的會計和管理經驗，是一名註冊會計師。楊先生被授予楊百翰大學(Brigham Young University)會計學學士學位。
可用的信息
我們定期向SEC提交報告。這些報告包括但不限於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及Form 3、4或5的證券交易報告。SEC還維護公司報告、委託書和信息聲明的電子版，以及公司在其網站www.sec.gov上提交給SEC的其他信息。
公司通過我們的網站(www.frklincovey.com)免費向公眾提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及向SEC提交或提供的其他報告。這些報告在我們向SEC提交或提供這些報告後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供。
項目1A：風險因素
我們的商業環境、當前的國內外經濟狀況、新冠肺炎疫情的持續影響、地緣政治環境以及其他特定風險可能會影響我們未來的業務決策和財務
業績。下面討論的事項可能會導致我們未來的結果與過去的結果或前瞻性陳述中描述的結果不同，並可能對我們的業務、財務狀況、流動性、
運營結果和股票價格產生實質性影響，在評估我們公司時應予以考慮。
這裏包含的風險並不是詳盡的。本報告的其他部分可能包含額外的風險因素，這些因素可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。*新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。
新冠肺炎大流行風險
我們的運營結果受到了不利影響，未來可能會受到新冠肺炎或冠狀病毒大流行的實質性影響。
新冠肺炎的全球傳播在2020財年造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於我們可能無法準確預測的許多不斷演變的因素，包括：疫情的持續時間、範圍和嚴重程度；創造有效疫苗和有效治療方法的能力；政府、企業和
個人已經採取並將繼續採取的應對疫情的行動；疫情對全球經濟活動的影響和採取的應對行動；對我們的客户(包括教育機構)的影響，以及客户對我們服務的需求；我們銷售和提供我們的服務和解決方案的能力，包括旅行限制和在家工作人員的影響；我們的客户及時或根本不為我們的服務付費的能力；保持充足流動性並根據需要進入信貸和資本市場的能力；以及我們辦事處的任何關閉。任何這些事件或相關情況都可能導致或促成我們年報這一部分描述的風險和不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和股票價格產生重大不利影響。
培訓行業及其相關風險
我們在競爭激烈的行業中運營，我們的競爭對手可能會開發對我們銷售產品的能力產生不利影響的計劃、服務或課程。
培訓和諮詢服務行業競爭激烈，相對容易進入。我們的競爭對手不斷推出新的項目、服務和交付方法，這些項目、服務和交付方法可能會直接與我們的產品競爭，或者可能使我們的產品失去競爭力或過時。更大的競爭對手可能在爭奪客户和熟練專業人員方面具有更強的競爭能力，這降低了我們向客户提供高質量工作的能力。此外，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務
和其他資源。此外，我們的一個或多個競爭對手可能會開發和實施培訓課程或方法，這些課程或方法可能會對我們向新客户銷售產品和產品的能力產生不利影響。但這些
情況中的任何一種都可能對我們獲得新業務和成功交付服務的能力產生不利影響。
我們的經營結果可能會受到經濟和政治條件的不利影響，以及這些條件對我們客户的業務和他們的業務活動水平的影響。
全球經濟和政治狀況會影響我們客户的業務和他們經營的市場。我們的財務業績在一定程度上取決於當前和潛在客户的培訓預算。*嚴重的
和/或長期的經濟低迷加上負面或不確定的政治氣候可能會對我們客户的財務狀況和我們客户的培訓預算產生不利影響。這些情況可能會減少對我們服務的需求或壓低這些服務的定價，並對我們的運營結果產生不利影響。-全球經濟狀況的變化也可能將需求轉移到我們沒有競爭優勢的服務上，這可能會
對我們能夠獲得的業務量產生負面影響。這樣的經濟、政治和客户支出狀況受到多種因素的影響，這些因素超出了我們的控制範圍，我們在預測方面沒有比較優勢。*如果我們不能成功預測這些不斷變化的情況，我們可能無法有效地規劃和應對這些變化，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務成功在一定程度上還取決於培訓和諮詢服務使用量的持續增長以及客户續簽現有合同。在充滿挑戰的經濟環境中，我們的客户可能會減少或推遲在新服務和諮詢解決方案上的支出，以便專注於其他優先事項。同時，許多公司已經在其現有的業務開展方式上投入了大量資源，它們可能不願或
緩慢地採用可能會擾亂現有人員和/或流程的新方法。*如果業務中培訓和諮詢服務的普遍使用增長或我們的客户在這些項目上的支出下降，或者如果我們無法説服我們的
客户或潛在客户接受新的服務和解決方案，我們的運營結果可能會受到不利影響。
此外，我們的業務往往落後於經濟週期，因此，在經歷了一段時間的經濟低迷後，我們可能需要比其他經濟領域更長的時間才能實現經濟復甦的好處。
我們保護知識產權的能力有限，而知識產權對我們的成功至關重要。
我們的財務成功在一定程度上取決於我們保護我們的專有產品和其他知識產權的能力。我們提供服務的一些國家的現有法律可能只對我們的知識產權提供有限的保護。*為了保護我們的知識產權，我們依靠保密政策、保密和其他合同安排以及版權和商標法的組合。我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止侵犯或其他挪用我們的知識產權，而且我們可能無法檢測到未經授權的使用。或採取適當和及時的措施強制執行我們的知識產權，尤其是在外國司法管轄區的知識產權。
丟失專有內容或未經授權使用我們的知識產權可能會造成更大的競爭、收入損失、負面宣傳，並可能限制我們為其他客户重複使用該知識產權的能力。如果我們提供服務或解決方案的能力受到任何
限制，都可能導致我們失去創收機會，並需要我們為未來的合約開發新的或修改的解決方案而產生額外費用。
我們依賴關鍵人員，他們的流失可能會損害我們的業務。
我們未來的成功在一定程度上將取決於關鍵高管和人員的持續服務。失去任何關鍵人員的服務都可能損害我們的業務。我們未來的成功還取決於我們發現、吸引和留住更多合格高級人才的能力。我們行業對這類人才的競爭非常激烈，我們可能無法成功吸引和留住這些人才。
如果我們無法吸引、留住和激勵高素質員工(包括銷售人員和培訓顧問)，我們可能無法實現預期的業務增長或無法有效競爭
。
我們的成功和增長能力在一定程度上取決於我們是否有能力僱傭、留住和激勵足夠數量的人才，這些人才具備服務客户和發展業務所需的日益多樣化的技能。在各個級別的經驗和資歷中，對技能人才的競爭都很激烈。我們可能會發現很難聘用和留住足夠數量的具有我們所需技能或背景的員工，或者很難在競爭激烈的勞動力市場中留住他們。例如，如果我們無法招聘和留住有才華的銷售人員和在我們要求的地點，我們可能無法按預期水平增長我們的業務，或者可能無法
有效地提供我們的內容和服務。*如果我們需要招聘額外人員來維持指定數量的銷售人員，或者需要從其他地理區域重新分配人員，這可能會增加我們的成本，並
對我們的利潤率產生不利影響。此外，新招聘的銷售人員無法達到預期的銷售水平可能會抑制我們實現預期增長的能力。
我們與政府客户的合作使我們暴露於政府合同過程中固有的額外風險。
我們的客户包括國家、州、省和地方政府實體，我們與這些政府實體的合作存在政府合同過程中固有的各種風險。這些風險包括但不限於以下
：
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政府實體通常通過撥款為項目提供資金。雖然這些項目通常作為多年項目來規劃和執行，但政府實體通常保留更改或終止這些項目範圍的權利，或者由於缺乏批准的資金和其他可自由支配的原因而終止這些項目。政府優先事項或其他政治發展的變化(包括政府運作中斷)可能會導致我們現有合同的
範圍發生變化或終止。
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政府實體通常保留審核我們的合同成本(包括已分配的間接成本)的權利，並對我們與政府合同相關的業務實踐進行查詢和調查。如果審核的結果可能導致我們被要求對之前商定的工作費率進行前瞻性調整，這可能會影響我們未來的利潤率。
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如果政府客户在審計或調查過程中發現不當行為，我們可能會受到各種民事、刑事處罰和行政處罰，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和停職，或禁止與該政府其他機構開展業務。
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政治和經濟因素(如待定選舉、選舉結果、政府税收政策修訂、自動減支、債務上限談判和税收減少)可能會影響新簽署的政府合同的數量和條款。
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上述情況或情況不僅會影響我們與涉及的特定政府機構的業務，還會影響我們與同一或其他政府實體的其他機構的業務。此外，由於政府合同的可見性和政治性，政府合同可能會對我們的聲譽構成更大的風險。任何這些因素都可能對我們的業務或我們的運營結果產生不利影響。
網絡安全和信息技術風險
All Access Pass和Leader in Me在線服務是基於互聯網的平臺，因此我們面臨網絡攻擊和其他安全漏洞的風險增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響
。
作為銷售基於訂閲的服務的一部分，我們收集、處理和保留有限數量的有關客户的敏感和機密信息。*由於我們的訂閲服務是基於互聯網的平臺，因此我們的設施和系統可能容易受到外部或內部安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失數據、被盜知識產權、編程或人為錯誤或其他類似事件的攻擊。
未經授權的人員訪問或不當披露有關我們的客户或我們自己的專有信息、軟件、方法和商業祕密的機密信息，可能會導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，或者對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如果我們參與未來的任何網絡攻擊或其他入侵，我們的品牌和聲譽可能會受到影響。這些情況也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不保護客户數據或我們的信息系統被攻破，我們可能會承擔額外的責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。
我們依賴信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並在我們在世界各地的位置之間以及與我們的客户之間進行通信。此基礎設施的安全漏洞可能導致我們的系統關閉或中斷，並可能未經授權泄露機密信息。我們有時還被要求管理、使用和存儲敏感或機密的客户或員工數據。因此，
我們受到眾多旨在保護這些信息的美國和外國司法管轄區法律法規的約束。例如，管理個人身份信息保護的各種美國聯邦和州法律。如果任何人(包括我們的任何同事)疏忽或故意違反我們對此類數據的既定控制，或者以其他方式管理或盜用該數據，我們可能會受到金錢損失、罰款和/或
刑事起訴。未經授權泄露敏感或機密的客户或員工數據，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。在未經授權的情況下泄露敏感或機密的客户或員工數據，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。
有關收集、存儲、處理和傳輸個人數據的法律要求繼續發展。例如，歐盟和美國於2016年7月正式簽署了一項新框架，為公司提供了一種機制，可以在2020年7月16日將數據從歐盟成員國轉移到美國。歐盟法院(The Court Of Justice)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，理由是隱私盾牌未能為轉移到美國的歐盟個人數據提供足夠的保護。美國商務部和歐盟委員會宣佈了新的討論，以評估增強的歐盟-美國隱私盾牌框架的潛力，以遵守法院7月16日的裁決。隱私盾牌和其他數據保護機制面臨私人當事人和監管機構的一系列法律挑戰。這可能導致
跨大西洋數據傳輸的法律基礎存在不確定性。正在進行的法律審查可能會導致繁瑣或不一致的要求，影響我們客户和內部員工數據的位置和移動，以及該數據的管理。遵從性可能需要更改服務、業務實踐或內部系統，這可能會導致成本增加、收入降低、效率降低或與外國公司競爭的難度加大。(
不遵守現有或新規則可能會導致重大處罰或命令停止
此外，2018年5月，新的一般數據保護條例(GDPR)在歐盟生效。GDPR對歐盟成員國之間的個人信息收集、使用、安全和傳輸提出了嚴格的要求。GDPR旨在根據一項法律統一歐盟內部的數據保護，這可能會導致與我們的歐盟業務和客户相關的合規負擔和成本大大增加。根據GDPR，罰款最高可達2000萬歐元或最高可以強制實施。儘管GDPR適用於整個歐盟，但當地數據保護當局仍有能力解釋GDPR，這可能會在各國的應用程序中造成不一致。此外，隨着英國退出歐盟，我們可能會在數據隱私和從英國傳輸數據方面遇到額外的複雜性
。我們已經實施了新的控制和程序，包括一個專門負責數據保護的團隊，以符合隱私盾牌和GDPR的要求這些新程序和控制在2018年5月對我們生效。然而，這些新程序和控制在防止未經授權的個人數據泄露方面可能並不完全有效。
美國和世界各地的其他政府機構正在考慮類似類型的關於數據保護的立法和監管提案。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享的新做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，並提供了新的訴訟理由立法者已表示，他們打算對《反海外腐敗法》提出修正案，目前尚不清楚《反海外腐敗法》將做出哪些修改(如果有)，或如何解釋。此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以對在線收集、使用、傳播和安全數據施加標準。這些隱私、安全和數據保護法律法規中的每一項都可能施加重大限制，要求改變我們的業務，或者限制我們的使用或存儲。
這些隱私、安全和數據保護法律和法規可能會對我們的業務施加重大限制，要求我們改變業務，或者限制我們的使用或存儲。
這些法律法規中的每一個都可能施加重大限制，要求我們改變業務，或者限制我們的使用或存儲這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務成本更高或效率更低。
我們在保護和監控代碼、應用程序、系統、流程和數據方面採用全球最佳實踐，我們的安全實踐由外部審計公司定期審查和驗證。但是，這些努力可能不足以保護敏感信息免受非法活動的侵害，而且我們可能面臨在我們運營的司法管轄區內頒佈的各種數據保護法律的額外責任。
我們的業務正變得越來越依賴信息技術，需要額外的現金投資才能增長並滿足客户的需求。
自從我們推出訂閲服務以來，我們對使用複雜技術和信息系統的依賴增加。此外，我們的技術平臺將需要我們持續進行現金投資，以擴展現有產品、改善客户體驗和開發補充產品。我們未來的成功在一定程度上取決於我們調整我們的服務和基礎設施的能力，同時繼續提高我們服務的性能、功能和可靠性，以響應市場不斷變化的需求。如果不能適應和改進這些領域，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的結果和現金流。
流動性與資本資源風險
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，我們可能會被迫採取其他行動來履行我們在債務下的付款義務，這可能不會成功。
我們是否有能力按計劃償還債務或為債務再融資取決於我們未來的表現，包括子公司的表現，這將受到財務、商業和經濟狀況、競爭和其他因素的影響。我們無法控制其中的許多因素，如總體經濟、我們所在行業的經濟狀況以及競爭壓力。我們的現金流可能不足以讓我們支付債務的本金和利息，以及履行我們的其他義務。即使我們的現金流和現金流量不足以讓我們支付債務的本金和利息，也不足以履行我們的其他義務。即使我們的現金流和其他因素都會影響我們的財務狀況，但我們無法控制其中的許多因素，例如我們所在行業的經濟狀況和競爭壓力。我們的現金流可能不足以讓我們支付債務的本金和利息，也不足以履行我們的其他義務。我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售
資產，尋求額外資本，或對我們的債務進行重組或再融資。*這些替代措施可能不成功，我們可能無法履行預定的償債義務。此外，現有或未來債務
協議的條款，包括我們的2019年信貸安排和後續修改，可能會限制我們尋求任何這些替代方案。
如果我們需要在到期前或到期時對全部或部分未償債務進行再融資，我們可能無法獲得與現有債務條款一樣優惠的條款，或者根本無法對我們現有的債務進行再融資。如果再融資時存在的利率或其他因素導致再融資時的利率上升，我們將產生更高的利息支出。此外，如果任何評級機構改變我們的信用評級或
展望，我們的債務和股權證券可能會
如果不遵守我們信貸安排的條款和條件，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們的擔保信貸協議和隨後的修改要求我們遵守慣例的非財務條款和條件以及指定的財務比率。如果不遵守這些條款和條件或保持足夠的財務業績以符合特定的財務比率，貸款人有權獲得某些補救措施，包括立即收回信貸協議所欠的任何款項。此類事件將對我們的業務和運營產生不利影響，因為不能保證我們能夠以可以接受的條款獲得其他形式的融資或籌集額外資本。
我們未來可能需要額外的資本，而這些資本可能不會以優惠的條件提供給我們，或者根本不會。
我們可能需要通過發行公共或私人債券或股權融資籌集更多資金，以便：
展望未來，我們將繼續產生業務日常運營和潛在增長所需的成本，如果有必要，我們可能會使用我們可用的循環信貸額度安排和其他融資替代方案來支付這些
支出。我們於2019年8月與現有貸款人達成了一項新的信貸協議，該協議將於2024年8月到期。我們預計未來將定期續簽或修改貸款協議，以保持該信貸安排的可用性。我們可以獲得的其他潛在流動性來源包括保理應收賬款或從公共或私人來源發行債務。*如有必要，我們將評估所有這些選項，並根據總體資本需求和相關的資本成本選擇一個或多個
。
任何通過出售股權籌集的額外資本都可能稀釋現有股東對我們的持股比例。此外，我們可能無法以對我們有利的條款或條件獲得必要的資本，或者根本無法獲得必要的資本。
上市公司風險
我們可能達不到分析師的預期，這可能會導致我們的股票價格下跌。
我們的普通股在紐約證券交易所公開交易，在任何給定的時間，各種證券分析師都會跟蹤我們的財務業績，併發布關於我們的報告。這些定期報告包括關於我們歷史財務業績的信息，以及分析師對我們未來業績的估計。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們的股價可能會下跌。如果我們的股價波動，在價格下跌後，我們可能會捲入證券訴訟。任何訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移成功運營我們業務所需的
管理層的注意力和資源。
我們的經營業績可能不足以滿足我們公開提供的財務指導。
我們可能會根據對我們財務業績的預期向公眾提供財務指導。雖然我們認為我們的年度財務指導讓投資者和分析師能夠洞察我們對公司未來業績的看法
，但此類財務指導基於的假設可能並不總是準確的，可能與實際結果不同。如果我們未能達到我們提供的全年財務指導，或者如果我們發現有必要在一年內修訂此類指導，我們普通股的市值可能會受到不利影響。
我們未來的季度經營業績會受到可能導致我們股價波動的因素的影響。
從歷史上看，我們的股價經歷了很大的波動。我們預計，由於各種潛在因素，我們的股價未來可能會繼續經歷波動，這些因素可能包括以下幾個方面：
這些因素可能會對我們未來的股價產生不利影響。
一般業務風險
最近國際貿易的發展可能會對全球經濟狀況以及我們的業務、財務業績和財務狀況產生負面影響。
美國最近提出並頒佈了某些關税。此外，有關修改美國其他貿易政策和條約的討論和活動一直在進行。作為迴應，包括中國在內的一些我們開展業務的國家威脅要對美國進口商品徵收或已經實施關税，或者以其他方式設置非關税壁壘。這些事態發展可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響，特別是可能會顯著減少全球貿易，中美之間的貿易。任何這些因素都可能抑制經濟活動，製造反美消費者情緒，限制我們接觸供應商或客户，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，非美國市場實施進一步貿易政策變化的任何行動，包括限制
外國投資或貿易，加強監管審查或採取其他影響美國公司獲得必要許可證或批准的能力的行動，都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的全球業務帶來了複雜的管理、外匯、法律、税收和經濟風險，我們可能沒有充分解決這些風險。
我們在澳大利亞、中國、日本、德國、瑞士、奧地利和英國設有銷售辦事處。我們還在許多其他國家擁有許可業務。*由於這些海外業務及其對我們
財務報表的影響，我們面臨許多風險，包括：
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一些司法管轄區缺乏有效的法律來保護我們的知識產權
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例如，2016年6月23日，英國舉行了一次公投，大多數選民選擇退出歐盟，也就是通常所説的“英國退歐”。這次公投的結果導致全球股市出現了顯著的匯率波動和波動。*英國政府已經開始談判，以確定英國退歐的條款，但條款尚未確定，這種脱歐的過程和影響仍不確定。鑑於缺乏可比的先例，英國退歐的影響或這種影響可能會如何。擾亂英國與歐盟或其他國家之間的貿易以及數據、商品、服務和人員的自由流動，並造成法律和全球經濟不確定性。這些以及英國退歐的其他潛在影響可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的全球業務使我們面臨眾多、有時甚至相互衝突的法律和監管要求，違反這些規定可能會損害我們的業務。
由於我們為許多國家的客户提供服務，我們在進出口控制、內容要求、貿易限制、關税、税收、制裁、政府事務、內部和披露控制義務、數據隱私和勞資關係等各種事務上受到眾多、有時甚至相互衝突的法規的約束。如果在我們的業務活動中違反這些法規，可能會對我們或我們的官員處以罰款、刑事制裁，
禁止開展業務。並損害我們的聲譽。如果在履行我們對客户的義務時違反這些規定，還可能導致金錢損失、罰款、不良宣傳、
以及客户指控我們沒有履行合同義務。-由於我們所在國家的法律制度發展程度不一，當地法律可能不足以保護我們的權利。
在世界許多地區，包括我們開展業務的國家，當地商界的做法可能不符合國際商業標準，並可能違反反腐敗法規，包括美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)，該法禁止提供任何有價值的東西，以影響政府合同的授予。儘管我們有確保法律和法規合規的政策和程序，但我們的員工、被許可人
經營者和代理人可能採取違反這些要求的行動。如果違反這些法規，我們可能會面臨刑事或民事執法行動。包括罰款和暫停或取消美國聯邦採購合同的資格，任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
我們擁有大量無形資產、商譽和長期資產餘額，如果相關活動的現金流下降，這些資產餘額可能會受到損害。
由於我們的業務性質，我們有大量的無形資產，包括商譽，這是由於收購業務和內容許可等事件造成的。*我們的無形資產根據定性因素或現金流進行減值評估，必要時還會根據收入流(無限期無形資產)的估計版税進行評估。我們的商譽是通過定性因素評估的，並在必要時通過將報告單位的公允價值與我們淨資產的賬面價值進行比較來評估。儘管我們目前的銷售情況是這樣的，但我們的商譽是通過定性因素和比較報告單位的公允價值和我們淨資產的賬面價值來評估的。儘管我們目前的銷售情況是這樣的，但我們的商譽是通過定性因素和比較報告單位的公允價值和我們淨資產的賬面價值來評估的。如果我們的資產和市值足以支撐這些長期資產的賬面基礎，如果我們的銷售額、現金流或普通股價格下跌，我們可能面臨重大的資產減值費用，這將對我們的運營業績產生不利影響。
該公司使用會計估計涉及判斷，並可能影響我們的財務業績。
我們最重要的會計估計在本報告的第7項“估計的使用和關鍵會計政策”一節的“管理層討論和分析”中進行了描述。此外，正如在第8項中我們的財務報表的各種腳註中所討論的那樣，我們對損失或有進行某些估計，包括與法律訴訟和準備金有關的決定。“因為根據定義，這些估計和假設涉及使用
判斷，我們的實際財務結果可能與這些估計不同。如果我們的估計或假設被證明是不正確的，則這些或有或有事項和準備金背後的估計或假設被證明是不正確的。如果我們的估計或假設被證明是不正確的，則我們的實際財務結果可能與這些估計不同。如果我們的估計或假設被證明是不正確的我們可能需要記錄與此類
事項相關的額外調整或虧損，這將對我們的財務業績產生負面影響。
無效的內部控制可能會影響我們的業務和經營業績。
我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述，因為它存在固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性、規避或推翻控制或欺詐的可能性。即使是有效的內部控制也只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。/如果我們未能保持內部控制的充分性，包括未能實施所需的新的或改進的
控制，或者如果我們在實施這些控制時遇到困難，我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們可能無法履行財務報告義務。/如果我們不能保持內部控制的充分性，包括未能實施所需的新的或改進的
控制，或者如果我們在實施過程中遇到困難，我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們可能無法履行財務報告義務
項目1B：未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
截至2020年8月31日，我們位於猶他州鹽湖城的主要行政辦公室佔用了約8.4萬平方英尺的租賃辦公空間，作為一項融資安排，將於2025年到期。該設施容納了我們的管理團隊和公司管理以及其他專業人員。我們主要行政辦公室的主租賃協議包含六個五年續訂選項，可由我們自行決定。此外，我們還在美國和世界各地租用銷售和行政辦公室
我們認為我們現有的設施狀況良好，適合下一財年和未來我們目前和預期的運營水平。
美國/加拿大銷售辦事處
哥倫布，俄亥俄州
國際銷售辦事處
英國班伯裏
日本東京
中國：北京、上海、廣州和深圳
項目3.法律程序
我們不時會受到某些法律行動的影響，我們認為這是我們業務活動的常規行為。截至2020年8月31日，我們沒有參與任何訴訟或法律程序，而管理層目前認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。但是，由於法律程序中固有的風險和不確定性，實際結果可能與目前的預期不同。
第四項--煤礦安全信息披露
不適用。
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，代碼是“FC”。
在截至2020年8月31日或2019年8月31日的財年，我們沒有支付或宣佈普通股的股息。任何支付現金股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營業績、財務狀況、我們融資安排的條款以及董事會認為相關的其他因素。我們目前預計，我們將保留所有可用資金，用於償還債務、為未來的增長和業務機會提供資金，並回購我們普通股的流通股。
截至2020年10月31日，我們有14,025,413股流通股，由523名登記在冊的股東持有。我們的一些股東以街頭名義持有他們的股份；因此，我們相信我們普通股的受益所有者要多得多。
發行人購買普通股
在2020財年第四季度，我們沒有購買任何普通股。
2019年11月15日，我們的董事會批准了一項新計劃，回購最多4000萬美元的已發行普通股。之前存在的普通股回購計劃被取消，新的普通股回購計劃沒有到期日。根據董事會批准的計劃，截至2020年8月31日，我們已經以20萬美元的價格回購了5000股普通股。
根據本計劃回購普通股的實際時間、數量和價值將由我們自行決定，並將取決於許多因素，其中包括一般市場和商業條件、普通股的交易價格和適用的法律要求。我們沒有義務在授權下回購任何普通股，回購計劃可能會因任何原因隨時暫停、中止或修改。
性能圖表
下圖顯示了Franklin Covey Co.普通股、標準普爾SmallCap 600指數和標準普爾600商業與專業服務指數的五年累計總回報比較。該圖假設在2015年8月31日對我們的每一隻普通股、標準普爾SmallCap 600指數組成的股票和標準普爾600商業與專業服務指數的股票的投資為100美元。每個指數都假設所有的股息都進行了再投資。(注：富蘭克林·柯維公司普通股、標準普爾SmallCap 600指數和標準普爾600商業與專業服務指數的累計總回報率為5年。該圖表假設在2015年8月31日對我們的每一隻普通股、組成標準普爾SmallCap 600指數的股票和組成標準普爾600商業與專業服務指數的股票進行了100美元的投資。)
上圖所示的股票表現並不一定預示着未來的表現。公司不會對我們未來的股票表現做出或認可任何預測。
以上業績圖表僅為根據S-K法規第201(E)項隨本10-K表格提交的年度報告而提供，並不是為經修訂的交易法第18條的目的而提交的，也不得通過引用將其納入公司的任何申報文件中，無論該申報文件中的任何一般註冊語言是在本申報文件的日期之前還是之後作出的，無論該申報文件中的任何一般註冊語言是什麼，也不得通過引用將其納入本公司的任何申報文件中。
第六項：精選財務數據
以下提供的選定綜合財務數據應與我們的綜合財務報表和相關腳註一起閲讀，如本年度報告中表格10-K的第8項所示。
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8月31日
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2020(1)
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2019
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2018
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2017(2)
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2016
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以千為單位，但不包括按份額計算的數據
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損益表數據：
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淨銷售額
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$
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198,456
|
|
|
$
|
225,356
|
|
|
$
|
209,758
|
|
|
$
|
185,256
|
|
|
$
|
200,055
|
|
|
毛利
|
|
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145,370
|
|
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159,314
|
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|
|
148,289
|
|
|
|
122,667
|
|
|
|
133,154
|
|
|
營業收入(虧損)
|
|
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3,058
|
|
|
|
2,655
|
|
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(3,366
|
)
|
|
|
(8,880
|
)
|
|
|
13,849
|
|
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所得税前收入(虧損)
|
|
|
796
|
|
|
|
592
|
|
|
|
(5,520
|
)
|
|
|
(10,909
|
)
|
|
|
11,911
|
|
|
所得税優惠(規定)
|
|
|
(10,231
|
)
|
|
|
(1,615
|
)
|
|
|
(367
|
)
|
|
|
3,737
|
|
|
|
(4,895
|
)
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
(9,435
|
)
|
|
|
(1,023
|
)
|
|
|
(5,887
|
)
|
|
|
(7,172
|
)
|
|
|
7,016
|
|
| |
|
|
|
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|
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每股收益(虧損)：
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基本的和稀釋的
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$
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(.68
|
)
|
|
$
|
(.07
|
)
|
|
$
|
(.43
|
)
|
|
$
|
(.52
|
)
|
|
$
|
.47
|
|
| |
|
|
|
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資產負債表數據：
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流動資產總額
|
|
$
|
101,664
|
|
|
$
|
119,340
|
|
|
$
|
100,163
|
|
|
$
|
91,835
|
|
|
$
|
89,741
|
|
|
其他長期資產
|
|
|
15,611
|
|
|
|
10,039
|
|
|
|
12,935
|
|
|
|
16,005
|
|
|
|
13,713
|
|
|
總資產
|
|
|
205,437
|
|
|
|
224,913
|
|
|
|
213,875
|
|
|
|
210,731
|
|
|
|
190,871
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務
|
|
|
51,056
|
|
|
|
46,690
|
|
|
|
50,936
|
|
|
|
53,158
|
|
|
|
48,511
|
|
|
總負債
|
|
|
145,984
|
|
|
|
142,899
|
|
|
|
133,375
|
|
|
|
125,666
|
|
|
|
97,156
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益
|
|
|
59,453
|
|
|
|
82,014
|
|
|
|
80,500
|
|
|
|
85,065
|
|
|
|
93,715
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動現金流
|
|
$
|
27,563
|
|
|
$
|
30,452
|
|
|
$
|
16,861
|
|
|
$
|
17,357
|
|
|
$
|
32,665
|
|
_______________________
|
(1)
|
我們2020財年的財務業績受到新冠肺炎疫情的影響，這對我們第三季度和第四季度的銷售額產生了不利影響，因為政府和個人採取了減緩病毒傳播的措施，包括經濟、企業和學校的大範圍關閉。我們在2020財年重新評估了我們的遞延税項資產。*由於過去三個財年的累計税前虧損，再加上與疫情復甦相關的不確定性預計將繼續中斷和對我們業務造成的負面影響，我們無法克服會計指引，即很可能沒有足夠的應税收入在我們所有的遞延税項資產到期前變現，主要是外國税收抵免結轉和我們淨營業虧損結轉的一部分。因此，我們在2020財年增加了1,130萬美元的遞延税項資產估值免税額。有關我們所得税的更多信息，請參閲本報告第8項中的財務報表附註(Format 10-K)。*因此，我們在2020財年增加了1,130萬美元的遞延税項資產估值免税額。有關我們所得税的更多信息，請參閲本報告第8項中的財務報表附註(Form 10-K)。
|
|
(2)
|
在2017財年，我們決定允許新的所有訪問通行證協議在整個合同期內接收更新的內容。因此，我們基本上推遲了協議開始時的所有AAP收入，並確認了協議有效期內的收入。*過渡到AAP模式導致2017財年收入和運營收入大幅減少。
|
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層的討論和分析旨在總結影響富蘭克林·柯維公司(也稱為我們、公司)運營結果、流動性和資本資源、合同義務和關鍵會計政策的主要因素。本討論和分析應與本10-K年度報告(Form 10-K)第8項所附的合併財務報表和相關附註以及本10-K年度報告第1A項中討論的風險因素一起閲讀。本討論中的前瞻性陳述受本Form 10-K後面第7項中標題為“1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明(br})”的警示聲明的限制。
非GAAP衡量標準
管理層的討論和分析包括調整後的利息、所得税、折舊和攤銷前收益(調整後的EBITDA)和“不變貨幣”的概念，這些都是非公認會計準則的衡量標準。我們將調整後的EBITDA
定義為不包括利息支出、所得税、無形資產攤銷、折舊、基於股票的薪酬費用的影響的淨收益或虧損。以及某些其他項目，如對企業收購產生的預期或有對價負債的公允價值進行調整。不變貨幣是一種非公認會計準則(GAAP)財務計量，它消除了外幣匯率波動的影響，計算方法是按上一年的有效平均匯率換算當期的
財務業績，然後將這一金額與上一年進行比較。
我們在決策時參考這些非GAAP財務指標，因為它們提供了補充信息，便於與前幾個時期的歷史經營業績進行一致的內部比較，我們認為它們
為投資者評估經營活動和財務結果提供了更大的透明度。對於我們的部門調整後EBITDA與淨虧損(一個可比的GAAP指標)的對賬，請參閲本表格10-K第8項所列合併財務報表的附註16分部信息。
執行摘要
一般概述
富蘭克林·柯維公司是一家專注於個人和組織績效改進的全球性公司。我們的使命是“讓任何地方的個人和組織都變得偉大”，我們的全球資源旨在幫助個人和組織通過改變人類行為來實現持續的卓越績效。“我們相信，我們的內容和服務在能力和結果之間建立了聯繫。我們相信，我們的客户能夠利用我們的
內容來創建文化，其特點是高績效、協作性的個人，由高效、建立信任的領導者領導，他們出色地執行並提供可衡量的結果。”我們相信，我們的客户能夠利用我們的
內容來創建文化，其特點是高績效、協作性的個人，由高效、建立信任的領導者領導，他們出色地執行並提供可衡量的結果
在培訓和諮詢市場，我們相信有三個重要特徵使我們有別於競爭對手。
|
1.
|
世界一流的內容-我們的內容以原則為中心，基於人類行為和效率的自然法則。當我們的內容在
組織中持續應用時，我們相信該組織的文化將發生變化，使組織能夠實現自己的偉大目標。我們的產品旨在培養新技能、建立新思維並提供支持
的工具集。
|
|
2.
|
交付選項的廣度和可擴展性-我們有多種內容交付選項，包括：All Access Pass、The Leader
in Me Me會員和其他知識產權許可證、數字在線學習、現場培訓、通過認證輔導員指導的培訓、混合式學習和組織範圍的轉型流程。包括諮詢和指導。我們相信，過去幾年我們在數字交付方式上的投資使我們能夠在高質量的學習環境中向客户交付我們的內容，無論這些客户是遠程工作還是在集中位置工作。
我們相信，我們在過去幾年中對數字交付模式的投資使我們能夠在高質量的學習環境中向客户交付我們的內容。
|
|
3.
|
全球能力-我們在美國和加拿大擁有銷售專業人員，為私營部門、政府部門、
和教育機構的客户提供服務；在澳大利亞、中國、日本、英國、德國、瑞士和奧地利擁有全資子公司；我們與獨立許可合作伙伴簽訂了合同，這些合作伙伴在全球150個國家和地區交付我們的內容和提供服務。
|
我們認為自己應該為自己負責，並通過客户取得的變革成果來衡量自己。
我們提供了培訓行業中一些最知名的內容，包括一套基於暢銷書的個人有效性和領導力發展培訓內容、
高效人員的7個習慣、信任的速度、乘數和執行的4個規則，以及執行、銷售業績、生產力、客户忠誠度、領導力和教育領域的專有內容。我們相信，我們的課程幫助個人、團隊和整個組織通過實現系統、可持續、以及人類行為的可衡量變化。我們的產品在www.frklincovey.com上有更詳細的描述。我們網站中包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，其中的描述不應被視為對結果的保證或保證。
我們的財年將於8月31日結束，除非另有説明，2020財年、2019財年和2018財年是指截至2020年8月31日、2019年8月31日、2019財年和2018財年的12個月期間，依此類推。
新冠肺炎疫情對2020財年的影響
新冠肺炎於2019年12月首次在中國被發現，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行。自從發現新冠肺炎以來，他幾乎出現在世界所有地區，並導致政府實施的旅行限制以及受影響地區的業務放緩或關閉。*因此，新冠肺炎通過辦公室和學校關閉影響了我們的全球業務，包括我們的持牌人。尤其是，這些關閉影響了我們2020財年的第三季度和第四季度，正如這份Form 10年度報告中所描述的那樣-
在2020財年前兩個季度的強勁財務表現之後，我們在2020財年第三季度和第四季度的財務業績受到新冠肺炎疫情的不利影響，並導致我們在全美和我們運營直接辦事處並與被許可合作伙伴簽約交付我們產品的國家關閉了辦事處和教育機構。我們關閉了公司辦公室，並限制旅行，以保護我們同事和客户的健康和安全，以減緩疫情的蔓延。我們的國際直接辦事處也遵循了同樣的關閉模式，並限制員工旅行和交付我們的產品。這些
我們的大多數客户都採取了類似的措施，導致第三季度和第四季度的銷售額下降，因為之前安排的現場活動、客户促成的演示和培訓日被推遲或取消。
儘管2020財年下半年經濟環境艱難，但我們很高興我們的訂閲銷售持續強勁，並迅速轉向在線直播和通過其他數字方式提供內容。我們的訂閲服務客户能夠從遠程位置訪問內容和節目，這使得人員和學生能夠在長期脱離正常工作或課堂條件的情況下繼續參與。要想在我們的行業中取得成功，為我們的客户和學生創造有效的學習環境是很重要的。我們相信，我們之前在數字和遠程交付模式上的投資是在當前環境下生存並蓬勃發展的關鍵。根據培訓雜誌《2020年培訓行業報告》，大多數公司預計在新冠肺炎疫情結束後，將至少保留遠程學習的某些方面。我們
相信，我們通過多種模式交付內容和產品以滿足客户需求的能力將被證明是一項寶貴的戰略優勢。我們相信，這些能力將加速我們從疫情的影響中恢復，並將在未來一段時間內創造更多的機會。然而，我們從新冠肺炎疫情中恢復取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內，例如重新開放國家、州和地方經濟的時機；疫情對客户運營的持續影響；以及應對疫情影響的其他政府應對措施。我們將繼續監測這些事態發展及其對我們的財務狀況、運營結果和流動性的實際和潛在影響。
2020年3月27日，作為對新冠肺炎的迴應，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案(CARE法案)。CARE法案是一個由各種刺激措施組成的救濟方案，如延期繳税、各種商業激勵措施，並對2017年美國減税和就業法案進行了一定的技術性修正。儘管CARE法案的頒佈和世界其他國家的類似立法對我們的經濟和商業整體都有好處，但它並沒有對我們的經濟和商業產生實質性的影響
財務概述
我們2020財年的財務業績是一個分成兩半的故事。在2020財年前兩個季度強勁的財務表現之後，我們2020財年第三季度和第四季度的財務業績受到了新冠肺炎疫情的不利影響。我們2020財年前兩個季度的財務業績顯示，收入、運營業績和現金流都比上一年強勁增長。截至2020年2月29日的合併銷售額增長了8%，企業部門銷售額增加了500萬美元，增幅為6%，教育部收入增加了190萬美元。與上一年相比，來自經營活動的現金流在2019財年前兩個季度增長了30%。此後，隨着新冠肺炎疫情在2020年3月擴大並發展成為一場全球流行病，世界上大多數國家的政府都採取了嚴格的措施，防止人們聚集或見面。儘管我們能夠繼續
通過我們的數字模式提供內容並確認訂閲收入，面對面會議限制對我們在2020財年第三季度和第四季度的所有細分市場運營產生了重大影響，因為我們的客户
過渡到遠程學習環境，之前計劃的培訓和輔導活動被推遲或取消。
雖然2020財年下半年經濟環境艱難，但我們的收入受到訂閲業務持續強勁的有利影響，包括企業部門的AAP(AAP)和教育部門的Leader in Me會員資格。在整個流行病期間，我們的AAP銷售一直強勁而有彈性，新的通行證銷售和多年合同銷售都比上一年有所增加。在2020財年的第三季度和第四季度，與前一年相比，所有Access Pass的銷售額增長了15%。所有Access Pass的收入保持強勁，2020財年超過90%。在受到大流行的初步影響後，我們的美國、加拿大和政府客户迅速過渡到我們的數字交付選項，到7月份，我們在附加教練和服務方面的預訂速度與前一年持平，然後超過了去年截至8月的銷售速度。我們仍然樂觀地認為，所有Access Pass訂閲銷售的銷售和收入保持。未來，與AAP相關的附加服務的預訂速度將繼續強勁。由於我們的中國和日本直屬辦公室
以及我們的許多許可合作伙伴剛剛開始銷售All Access Pass，在疫情爆發時還沒有建立起強大的訂閲收入基礎。這些業務高度依賴於面對面培訓的交付
，而且居家限制使得他們幾乎所有的培訓和教練活動都必須重新安排時間。因此，然而，與我們的美國/加拿大業務相比，這些業務的銷售額下降幅度不成比例。, 這些駐外辦事處正在開始恢復，我們樂觀地認為，國際勢頭將在2021財年繼續重建。我們也對教育司在2020財年第三季度和第四季度的表現感到鼓舞。儘管疫情導致教育資金存在重大不確定性，但仍有近2，200所學校續簽了Leader in Me會員資格(這一數字高於2019財年)，公司
在Leader in Me計劃中新增了320所學校。我們相信，在當前的教育和經濟環境下，教育部的這一表現是非凡的。
與上一財年相比，我們2020財年的訂閲收入增長了16%。截至2020年8月31日，我們的遞延收入為6890萬美元，而截至2019年8月31日為6580萬美元。以上在2020年8月31日和2019年8月31日報告的綜合遞延收入分別包括220萬美元和360萬美元，這些遞延收入分別被歸類為基於預期確認的長期收入。截至2019年8月31日，與2019年財年末的2990萬美元相比，我們的未開單遞延收入增長了32%，達到3960萬美元。截至2020年8月31日，我們的遞延訂閲收入加上未開單的遞延訂閲收入總計1.02億美元。未開賬單的遞延收入指的是
簽約但未開賬單的業務，因此被排除在我們的資產負債表之外。
下表列出了我們按部門和可報告部門列出的會計年度的綜合淨銷售額(以千為單位)：
|
年終
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
%
變化
|
|
|
2019
|
|
|
%
變化
|
|
|
2018
|
|
|
企業部門：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接辦公室
|
|
$
|
139,780
|
|
|
|
(11)
|
|
|
$
|
157,754
|
|
|
|
8
|
|
|
$
|
145,890
|
|
|
國際許可證持有人
|
|
|
8,451
|
|
|
|
(34)
|
|
|
|
12,896
|
|
|
|
(3)
|
|
|
|
13,226
|
|
| |
|
|
148,231
|
|
|
|
(13)
|
|
|
|
170,650
|
|
|
|
7
|
|
|
|
159,116
|
|
|
教育處
|
|
|
43,405
|
|
|
|
(11)
|
|
|
|
48,880
|
|
|
|
8
|
|
|
|
45,272
|
|
|
公司和其他
|
|
|
6,820
|
|
|
|
17
|
|
|
|
5,826
|
|
|
|
8
|
|
|
|
5,370
|
|
|
合併銷售
|
|
$
|
198,456
|
|
|
|
(12)
|
|
|
$
|
225,356
|
|
|
|
7
|
|
|
$
|
209,758
|
|
毛利潤由淨銷售額減去提供服務的成本或銷售商品的成本構成。我們的銷售成本包括在客户地點現場交付內容的直接成本，包括演示者成本、用於生產培訓產品和相關評估的材料、組裝、製造人工成本和運費。毛利潤可能受向客户銷售的服務組合、材料價格、人工費率、
產品折扣水平的變化等因素的影響。以及運費成本。2020財年的綜合銷售成本為5,310萬美元，而2019財年為6,600萬美元。下降的主要原因是如上所述的新冠肺炎疫情導致2020財年銷售額下降。在截至2020年8月31日的財年，我們的毛利潤為1.454億美元，而2019財年為1.593億美元。從毛利率(毛利潤佔銷售額的百分比)來看，增長至73.3%
，而前一年為70.7%，主要原因是訂閲和數字交付收入與上一年相比有所增加。
我們2020財年的運營費用比2019財年減少了1430萬美元。減少的主要原因是銷售、一般和行政(SG&A)費用減少了1060萬美元，以及基於股票的薪酬費用減少了540萬美元。*這些減少被160萬美元的重組成本部分抵消。SG&A費用的減少主要與佣金、獎金和激勵等可變薪酬的減少有關；
減少了差旅和娛樂；減少了或有對價負債費用；我們在每個報告日期重新評估我們的基於股票的補償工具。*由於新冠肺炎的不利影響和與預期復甦相關的不確定性，我們決定之前授予的某些績效獎勵在
到期之前不會授予。*基於我們的分析，我們在2020財年第三季度沖銷了之前確認的這些部分的基於股票的補償費用。這導致
年度的股票薪酬淨額為60萬美元。在2020財年第四季度，我們重組了某些業務領域，以反映我們戰略和客户需求的變化。重組成本總計160萬美元，其中包括受影響人員的遣散費。
我們2020財年的運營收入從2019年的270萬美元增加到310萬美元。2020財年的税前收入為80萬美元，而2019財年的税前收入為60萬美元，反映了上述項目。
我們2020財年的有效所得税税率約為1284%，而2019財年的有效税率約為273%。2020財年有效税率的增加主要是由於增加了我們遞延所得税資產的估值免税額，增加了1130萬美元的所得税支出。這部分被我們的首席執行官和首席財務官行使股票期權帶來的税收優惠所抵消。我們在2020財年和2019年接近盈虧平衡的税前收入極大地放大了非臨時性項目對我們這兩個財年有效税率的影響。
截至2020年8月31日的財年淨虧損為940萬美元，或每股虧損0.68美元，而2019財年淨虧損為100萬美元，或每股虧損0.07美元。我們2020財年調整後EBITDA總額為1430萬美元，而2019財年調整後EBITDA為2060萬美元，反映了上述因素。按不變貨幣計算，我們2020財年調整後EBITDA為1470萬美元。
有關這些項目的更多細節可以在2020財年與2019財年的比較分析中找到，這一點在本管理層的討論和分析中進行了討論。
在2020財年，我們的流動性、財務狀況和資本資源保持強勁。截至2020年8月31日，我們擁有2710萬美元的現金，1500萬美元的循環信貸安排沒有借款，而2019年8月31日的現金為2770萬美元。*經營活動產生的現金流保持強勁，2020財年總計2760萬美元。有關我們流動性和現金流的更多信息，請參閲本管理層討論和分析中的流動性和資本資源討論
。
有關2019財年的運營結果和財務狀況與2018財年相比的變化的討論，請參閲2019年11月14日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的《2019財年10-K表中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》第二部分，項目7。
關鍵增長目標
隨着經濟和企業重新開放，並從新冠肺炎疫情中恢復過來，我們樂觀地認為，增長和擴張的機會將在國內和國際上回歸。除了從疫情中恢復之外，我們相信
以下關鍵因素將推動我們在2021財年及以後的增長：
|
•
|
一流的內容和解決方案-我們相信，我們的產品以暢銷書和世界級思想領導力推動的一流內容為基礎。我們的
內容側重於通過改變行為的結果導向培訓來提高績效。這些產品旨在建立偉大而持久的組織，構建制勝文化，促進重大戰略計劃的執行，培養組織所有級別的領導者。並提高人們的個人和人際效率。我們的願景是深刻影響世界各地數十億人的生活、工作和實現自己偉大目標的方式。我們相信，對我們現有內容和新內容的持續投資將使我們能夠實現這一願景。
|
|
•
|
新的訂閲服務銷售和現有客户合同的續訂-在新冠肺炎疫情爆發之前，我們通過All Access Pass和Leader in Me訂閲服務對我們的
內容進行了大量數字交付。這些數字交付平臺使我們的內容和產品能夠在各種
組織和學校中大規模訪問，併為我們的客户提供極具吸引力的價值主張。隨着組織實施和利用AAP上的內容，以及學校意識到Leader in Me計劃的好處，我們相信我們將與客户建立持久的戰略關係，鼓勵續簽訂閲合同。我們專注於與新客户和現有客户建立戰略關係，以提供新的訂閲銷售機會，並續訂或擴展與現有客户的現有訂閲服務。
|
|
•
|
擴大我們的全球覆蓋範圍和分銷範圍-我們專注於持續增加新的客户合作伙伴、顧問、教練和實施專家的數量，以增加我們的全球覆蓋範圍和銷售機會。我們最近在德國、瑞士和奧地利開設了直接辦事處，我們繼續尋找強大的國際授權商，他們可以在不同的地理和文化區域調整和交付我們的產品。我們相信，我們現有的客户合作伙伴模式是未來增長的關鍵驅動力，因為新的客户合作伙伴在第一年平均實現盈虧平衡，併為此後的銷售增長做出了重大貢獻。截至2020年8月31日，我們有254個客户合作伙伴，而2019年財年末為245個。
|
|
•
|
最具影響力的思想領導力-我們相信，我們的產品解決了組織和個人面臨的一些最重大的挑戰。然而，我們並不滿足於過去的成功，我們尋求讓能夠在各種主題上提供及時和有影響力的思想領導力的個人參與進來。*在過去的幾年裏，我們發佈了六本新的暢銷書，包括《變得更好》、《每個人都值得一位偉大的經理》和《領導忠誠度》。在2020財年，我們基於暢銷書乘數開發和發佈了新的
產品。作者：Liz Wiseman。我們還發布了名為《無意識偏見》的新產品，並將在2021年初發布一本支持該產品的新書。*為了提高我們思想領導力的知名度，我們增加了每年出版的圖書數量，並顯著擴大了我們在播客、相關白皮書和數字媒體中的存在。我們相信，我們不斷努力加強我們的思想領導力將在培訓市場提供更多機會。
|
影響我們經營業績的其他關鍵因素包括：*活躍客户的組織數量；這些組織內部培訓的人員數量；現有服務合同的續簽或續簽，特別是續訂；我們的客户和潛在客户是否有預算的培訓支出，在某些內容類別中，這可能會受到總體經濟狀況的顯著影響；客户對我們產品和服務的滿意度；我們國際許可業務的數量和生產率；以及我們管理為客户開發和提供有意義的產品和相關產品所需的運營成本的能力。
運營結果
下表列出了在我們的合併經營報表中，在指定的會計年度中，通過所得税前收益或虧損列表行項目所佔總銷售額的百分比。閲讀此表時，應與所附的討論和分析、合併財務報表以及合併財務報表的相關注釋(金額以百分比表示)一起閲讀。
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年終
8月31日，
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2020
|
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2019
|
|
|
2018
|
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|
銷貨
|
|
|
100.0
|
|
|
|
100.0
|
|
|
|
100.0
|
|
|
銷售成本
|
|
|
26.7
|
|
|
|
29.3
|
|
|
|
29.3
|
|
|
毛利
|
|
|
73.3
|
|
|
|
70.7
|
|
|
|
70.7
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理
|
|
|
65.5
|
|
|
|
62.4
|
|
|
|
65.9
|
|
|
以股票為基礎的薪酬
|
|
|
(0.3
|
)
|
|
|
2.1
|
|
|
|
1.4
|
|
|
重組成本
|
|
|
0.8
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
折舊
|
|
|
3.4
|
|
|
|
2.8
|
|
|
|
2.4
|
|
|
攤銷
|
|
|
2.3
|
|
|
|
2.2
|
|
|
|
2.6
|
|
|
業務費用共計
|
|
|
71.7
|
|
|
|
69.5
|
|
|
|
72.3
|
|
|
營業收入(虧損)
|
|
|
1.6
|
|
|
|
1.2
|
|
|
|
(1.6
|
)
|
|
利息收入
|
|
|
0.0
|
|
|
|
0.0
|
|
|
|
0.0
|
|
|
利息支出
|
|
|
(1.2
|
)
|
|
|
(1.0
|
)
|
|
|
(1.2
|
)
|
|
關聯方應收賬款貼現增值
|
|
|
-
|
|
|
|
0.1
|
|
|
|
0.2
|
|
|
所得税前收入(虧損)
|
|
|
0.4
|
|
|
|
0.3
|
|
|
|
(2.6
|
)
|
2020財年與2019財年運營結果比較
企業事業部
直接辦公室分區
直屬辦公室部門包括我們為美國和加拿大客户服務的銷售人員；我們在日本、中國、英國、澳大利亞、德國、瑞士和奧地利的直屬國際辦事處；我們的政府服務辦公室；以及其他羣體，如我們的教練業務以及圖書和音頻媒體銷售。以下是我們直屬辦公室部門在所示時期的比較信息(以千為單位)：
| |
|
截至年終的一年
2020年8月31日
|
|
|
所佔百分比
銷貨
|
|
|
截至年終的一年
2019年8月31日
|
|
|
所佔百分比
銷貨
|
|
|
變化
|
|
|
銷貨
|
|
$
|
139,780
|
|
|
|
100.0
|
|
|
$
|
157,754
|
|
|
|
100.0
|
|
|
$
|
(17,974
|
)
|
|
銷售成本
|
|
|
31,636
|
|
|
|
22.6
|
|
|
|
40,999
|
|
|
|
26.0
|
|
|
|
(9,363
|
)
|
|
毛利
|
|
|
108,144
|
|
|
|
77.4
|
|
|
|
116,755
|
|
|
|
74.0
|
|
|
|
(8,611
|
)
|
|
SG&A費用
|
|
|
90,450
|
|
|
|
64.7
|
|
|
|
97,300
|
|
|
|
61.7
|
|
|
|
(6,850
|
)
|
|
調整後的EBITDA
|
|
$
|
17,694
|
|
|
|
12.7
|
|
|
$
|
19,455
|
|
|
|
12.3
|
|
|
$
|
(1,761
|
)
|
銷售額。2020財年第一季度和第二季度，我們的直屬辦公室部門開局強勁。*2020財年前兩個季度，我們在美國/加拿大的銷售額增長了400萬美元，增幅為9%；政府銷售額增長了120萬美元，增幅為18%；儘管我們在新冠肺炎開始時提前關閉了在中國的辦事處，但國際直接辦公室收入還是增長了30萬美元，增幅為2%。在2020財年第三季度和第四季度，我們的直接辦公室部門的銷售額受到新冠肺炎疫情以及對面對面培訓和聚會的限制的不利影響。但是，公司的AAP訂閲服務的銷售額仍然強勁，2020財年第三季度和第四季度同比增長15%。2020財年，我們的收入保留率保持在90%以上。我們對2020財年下半年All Access Pass的銷售感到非常鼓舞，因為客户能夠成功地利用AAP提供的數字交付選項。我們的外國直接辦事處受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，因為我們的每個外國辦事處都按照各自國家政府的規定，在第三季度和第四季度的
部分時間內關閉。*如前所述，我們的中國和日本辦事處剛剛開始銷售AAP，還沒有建立一個重要的遞延訂閲收入基礎。因此，這些辦事處受到辦事處關閉和麪對面聚會限制的嚴重影響，在直屬辦事處銷售額下降的份額中佔了不成比例的份額。在2020財年，我們的海外直銷辦事處銷售額下降了1080萬美元
，降幅為28%, 與上一財年相比，匯率對我們本財年的直接辦公室銷售造成了30萬美元的不利影響。我們預計2020財年的事件將在未來一段時間內加速我們的直接辦公室
過渡到全接入通行證，特別是在中國和日本。*雖然我們對我們直接辦公室渠道和AAP收入的未來持樂觀態度，但我們未來的財務業績高度依賴於從新冠肺炎疫情中復甦的經濟以及國家和地區經濟的開放。
毛利潤。如上所述，在2020財年，由於銷售活動，毛利潤下降。直接辦公室毛利率增加的主要原因是在2020財年銷售的服務和產品的組合，訂閲銷售額佔總銷售額的百分比增加，現場和促進器銷售額下降。
SG&A費用。直接辦公室運營費用下降的主要原因是下半年銷售減少帶來的佣金、獎勵和獎金等可變關聯成本的降低，以及差旅成本的降低。*這些減少被年內新的銷售和支持人員的關聯成本部分抵消。*外匯匯率對我們的直接辦公室部門在2020財年的運營業績產生了10萬美元的不利影響。
國際授權商細分市場
在我們沒有直屬辦事處的國家/地區或外國地點，我們的培訓和諮詢服務是通過獨立的被許可方提供的。以下是針對我們的國際被許可方業務的比較信息
所示時期(以千為單位)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至年終的一年
2020年8月31日
|
|
|
所佔百分比
銷貨
|
|
|
截至年終的一年
2019年8月31日
|
|
|
所佔百分比
銷貨
|
|
|
變化
|
|
|
銷貨
|
|
$
|
8,451
|
|
|
|
100.0
|
|
|
$
|
12,896
|
|
|
|
100.0
|
|
|
$
|
(4,445
|
)
|
|
銷售成本
|
|
|
1,772
|
|
|
|
21.0
|
|
|
|
2,665
|
|
|
|
20.7
|
|
|
|
(893
|
)
|
|
毛利
|
|
|
6,679
|
|
|
|
79.0
|
|
|
|
10,231
|
|
|
|
79.3
|
|
|
|
(3,552
|
)
|
|
SG&A費用
|
|
|
4,273
|
|
|
|
50.6
|
|
|
|
4,159
|
|
|
|
32.3
|
|
|
|
114
|
|
|
調整後的EBITDA
|
|
$
|
2,406
|
|
|
|
28.4
|
|
|
$
|
6,072
|
|
|
|
47.0
|
|
|
$
|
(3,666
|
)
|
銷售額。國際被許可方收入主要由來自被許可方合作伙伴的特許權使用費收入構成。在2020財年，我們的被許可方收入受到新冠肺炎疫情的影響，
由於許多被許可方國家制定了禁止面對面演示的經濟和社會限制措施，導致下半年的銷售額大幅下降。在疫情全面爆發之前，2020財年前兩個季度，我們的國際被許可人的版税收入比上一財年增加了20萬美元。我們的許多國際被許可人在疫情開始時才剛剛開始銷售All Access Pass，並沒有堅實的延期訂閲收入基礎，因為這些操作主要依賴現場培訓和培訓。由於All Access Pass的好處，包括其數字交付平臺和高收入留存率，我們相信我們的被許可人將加快向All Access Pass的過渡。
我們相信，由於All Access Pass的好處，包括其數字交付平臺和高收入留存率，我們相信我們的被許可人將加快向All Access Pass的過渡我們相信，這將為我們的授權合作伙伴及其客户帶來重大利益。
毛利潤。如上所述，由於2020財年被許可方收入整體下降，被許可方毛利潤下降。被許可方毛利率在2020財年保持強勁
，與上一財年持平。
SG&A費用。國際被許可方SG&A費用增加，主要是因為在新冠肺炎疫情爆發後，與預期的收款問題相關的額外壞賬支出。在2020財年，匯率對我們被許可方的銷售額和運營結果的影響微乎其微。
教育處
我們的教育部門由我們的國內和國際教育實踐業務(專注於向教育機構銷售)組成，幷包括廣受好評的Leader in Me計劃。-
以下是我們教育部門在所示時期的比較信息(以千為單位)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至年終的一年
2020年8月31日
|
|
|
所佔百分比
銷貨
|
|
|
截至年終的一年
2019年8月31日
|
|
|
所佔百分比
銷貨
|
|
|
變化
|
|
|
銷貨
|
|
$
|
43,405
|
|
|
|
100.0
|
|
|
$
|
48,880
|
|
|
|
100.0
|
|
|
$
|
(5,475
|
)
|
|
銷售成本
|
|
|
16,306
|
|
|
|
37.6
|
|
|
|
18,507
|
|
|
|
37.9
|
|
|
|
(2,201
|
)
|
|
毛利
|
|
|
27,099
|
|
|
|
62.4
|
|
|
|
30,373
|
|
|
|
62.1
|
|
|
|
(3,274
|
)
|
|
SG&A費用
|
|
|
27,189
|
|
|
|
62.6
|
|
|
|
26,820
|
|
|
|
54.9
|
|
|
|
369
|
|
|
調整後的EBITDA
|
|
$
|
(90
|
)
|
|
|
(0.2)
|
|
|
$
|
3,553
|
|
|
|
7.3
|
|
|
$
|
(3,643
|
)
|
銷售額。我們教育部門在2020財年上半年的增長被第三季度和第四季度的銷售額下降所抵消，這兩個季度通常是我們教育部門最繁忙的月份，原因是新冠肺炎疫情。儘管教育機構在第三和第四季度面臨着巨大的逆風，因為學校停課，教學轉移到網上，預算受到限制。近2200所現有的Leader in Me學校續訂了Leader in Me訂閲(這一數字高於2019財年)，320所新學校成為了Leader in Me學校。我們相信，在當前的教育和經濟環境下，這些都是顯著的成就。在2020財年，Leader in Me訂閲收入比前一年增加了11%
，我們的教練提供的培訓天數增加了2%，因為客户轉而選擇在線授課。儘管與流行病相關的問題減緩了2020財年簽訂Leader in Me協議的新學校的增長，但我們樂觀地認為，對Leader in Me計劃的持續需求將推動未來一段時間的銷售增長。截至2020年8月31日，Leader in Me計劃已在4200多所學校和50多個國家和地區使用。
毛利。教育部門的銷售成本和毛利下降，主要原因是如前所述的銷售活動。教育部門的毛利率保持強勁，為62.4%，與上年的62.1%持平。
SG&A費用。教育部門SG&A費用增加的主要原因是，在2019年末和2020財年初，為推動增長而對更多銷售和銷售相關人員進行了投資，而持續的新冠肺炎疫情最終抑制了增長，並增加了壞賬費用。這些增加的成本被差旅限制和收入減少導致的差旅和佣金支出減少部分抵消。教育部門的運營業績與上一財年相比受到20萬美元不利匯率的不利影響。
其他費用
重組成本-在2020財年第四季度，我們重組了某些信息技術、企業運營和營銷職能。我們產生了與這些重組活動相關的160萬美元
遣散費。截至2020年8月31日，我們還有120萬美元的應計重組成本，預計將在2021財年支付。
折舊-與2019財年相比，折舊費用增加了30萬美元，這主要是由於2020財年和之前幾年增加了新的資產和技術投資
。根據之前的房地產和設備收購以及2021財年預計的資本增加，我們預計2021財年的折舊費用總額約為650萬美元。
攤銷-與上一財年相比，我們的攤銷費用減少了40萬美元，這主要是由於某些無形資產的全額攤銷。我們預計2021財年無形資產的攤銷總額約為450萬美元。
所得税
我們2020財年的有效所得税税率約為1284%，而2019財年的有效税率約為273%。2020財年有效税率的增加主要是因為我們增加了遞延所得税資產的估值免税額，增加了1130萬美元的額外所得税支出，這部分被我們的首席執行官和首席財務官行使股票期權帶來的税收優惠所抵消。我們在2020和2019年接近盈虧平衡的税前收入極大地放大了非-
雖然我們在2020財年支付了210萬美元的現金所得税，但我們預計未來三到五年支付所得税的現金總額將少於我們的所得税撥備總額，因為我們利用了可用淨營業虧損結轉和其他遞延所得税資產。
季度業績
下表列出了截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年未經審計的季度綜合財務數據。管理層認為，季度綜合財務數據反映了公平呈現這些時期的運營結果所需的所有正常和經常性調整。任何一個或多個季度的結果都不一定表明持續的趨勢(除每股金額外，以千計)。
|
截至2020年8月31日的年度(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
十一月三十日
|
|
|
2月29日
|
|
|
五月三十一日
|
|
|
八月三十一日
|
|
|
淨銷售額
|
|
$
|
58,613
|
|
|
$
|
53,745
|
|
|
$
|
37,105
|
|
|
$
|
48,994
|
|
|
毛利
|
|
|
42,029
|
|
|
|
38,666
|
|
|
|
26,821
|
|
|
|
37,854
|
|
|
銷售、一般和管理
|
|
|
39,399
|
|
|
|
36,221
|
|
|
|
24,150
|
|
|
|
29,636
|
|
|
重組成本
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,636
|
|
|
折舊
|
|
|
1,619
|
|
|
|
1,653
|
|
|
|
1,652
|
|
|
|
1,739
|
|
|
攤銷
|
|
|
1,170
|
|
|
|
1,170
|
|
|
|
1,164
|
|
|
|
1,102
|
|
|
營業收入(虧損)
|
|
|
(159
|
)
|
|
|
(378
|
)
|
|
|
(145
|
)
|
|
|
3,741
|
|
|
所得税前收入(虧損)
|
|
|
(760
|
)
|
|
|
(922
|
)
|
|
|
(748
|
)
|
|
|
3,226
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
(544
|
)
|
|
|
1,097
|
|
|
|
(10,968
|
)
|
|
|
980
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)：
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|
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|
|
基本的和稀釋的
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|
$
|
(.04
|
)
|
|
$
|
.08
|
|
|
$
|
(.79
|
)
|
|
$
|
.07
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年8月31日的年度(未經審計)
|
|
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十一月三十日
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二月二十八日
|
|
|
五月三十一日
|
|
|
八月三十一日
|
|
|
淨銷售額
|
|
$
|
53,829
|
|
|
$
|
50,356
|
|
|
$
|
56,006
|
|
|
$
|
65,165
|
|
|
毛利
|
|
|
36,783
|
|
|
|
35,366
|
|
|
|
39,664
|
|
|
|
47,502
|
|
|
銷售、一般和管理
|
|
|
34,644
|
|
|
|
35,925
|
|
|
|
38,713
|
|
|
|
36,037
|
|
|
折舊
|
|
|
1,554
|
|
|
|
1,697
|
|
|
|
1,556
|
|
|
|
1,558
|
|
|
攤銷
|
|
|
1,238
|
|
|
|
1,300
|
|
|
|
1,259
|
|
|
|
1,179
|
|
|
營業收入(虧損)
|
|
|
(653
|
)
|
|
|
(3,556
|
)
|
|
|
(1,864
|
)
|
|
|
8,728
|
|
|
所得税前收入(虧損)
|
|
|
(1,257
|
)
|
|
|
(3,927
|
)
|
|
|
(2,418
|
)
|
|
|
8,194
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
(1,357
|
)
|
|
|
(3,517
|
)
|
|
|
(2,024
|
)
|
|
|
5,875
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)：
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型
|
|
$
|
(.10
|
)
|
|
$
|
(.25
|
)
|
|
$
|
(.14
|
)
|
|
$
|
.42
|
|
|
稀釋
|
|
|
(.10
|
)
|
|
|
(.25
|
)
|
|
|
(.14
|
)
|
|
|
.41
|
|
在正常運營年度，我們第四季度的銷售額和運營收入通常高於其他會計季度，這主要是因為我們教育部門的收入增加(學校管理人員和教職員工有專業的發展日)，以及由於年終激勵計劃而通常發生在該季度的銷售額增加。總的來説，培訓銷售具有適度的季節性，因為公司培訓的時間安排，通常不會在假日和某些假期安排得那麼密集。*季度波動還可能受到其他因素的影響，包括新課程的推出、流行病和其他自然因素。增加新的組織客户，淘汰表現不佳的產品。
有關我們的季度經營業績的更多信息，請參閲我們提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。我們所指時期的季度報告可在www.sec.gov上免費獲取。
流動性和資本資源
引言
截至2020年8月31日，我們的現金餘額總計2710萬美元，1500萬美元的循環信貸安排沒有借款。截至2020年8月31日的2710萬美元現金中，1220萬美元由我們的海外子公司持有。我們經常從海外子公司匯回現金，並將海外活動產生的現金視為我們整體流動性狀況的關鍵組成部分。我們的主要流動性來源是正常業務過程中銷售服務的現金流和我們信貸安排的可用收益。我們的流動性的主要用途包括支付運營活動、資本支出(包括課程開發)、債務支付、或有對價
先前收購業務的付款、營運資本擴張。以及購買我們的普通股。
下表彙總了過去三年我們的運營、投資和融資活動產生的現金流(單位：千)：
|
截至八月三十一日止的一年，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
提供的現金總額(用於)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動
|
|
$
|
27,563
|
|
|
$
|
30,452
|
|
|
$
|
16,861
|
|
|
投資活動
|
|
|
(11,865
|
)
|
|
|
(6,873
|
)
|
|
|
(10,634
|
)
|
|
融資活動
|
|
|
(16,557
|
)
|
|
|
(5,932
|
)
|
|
|
(4,679
|
)
|
|
匯率對現金的影響
|
|
|
297
|
|
|
|
(101
|
)
|
|
|
(319
|
)
|
|
增加(減少)現金和現金等價物
|
|
$
|
(562
|
)
|
|
$
|
17,546
|
|
|
$
|
1,229
|
|
我們現行的信貸協議
2019年8月7日，我們與現有貸款人簽訂了新的信貸協議(2019年信貸協議)，取代了2011年3月修訂和重述的信貸協議。2019年信貸協議提供了高達2500萬美元的定期貸款和1500萬美元的循環信貸額度，將於2024年8月到期。簽訂2019年信貸協議後，我們通過定期貸款借入了2000萬美元，並用所得資金償還了原信貸協議下的所有債務我們借入了2019年信貸協議中剩餘的500萬美元定期貸款。
考慮到與新冠肺炎疫情相關的潛在契約遵守問題以及經濟復甦的不確定性，我們於2020年7月8日簽訂了2019年信貸協議的第一個修訂協議。
第一個修訂協議的主要目的是為截至2020年8月31日至2021年5月31日的財政季度提供臨時替代借款契約。這些新契約包括以下內容：
|
1.
|
最低流動性-從2020年8月31日到2021年2月28日，我們必須保持不低於1300萬美元的合併最低流動性，到2021年5月31日，我們必須保持不低於800萬美元的綜合最低流動性。
|
|
2.
|
最低調整後EBITDA-我們必須保持滾動的四個季度調整後EBITDA不低於以下規定的季度末的金額(以千計)。
|
|
季度末
|
|
金額
|
|
|
2020年8月31日
|
|
$
|
11,000
|
|
|
2020年11月30日
|
|
|
8,500
|
|
|
2021年2月28日
|
|
|
5,000
|
|
|
2021年5月31日
|
|
|
15,000
|
|
就本次計算而言，調整後的EBITDA與本公司通常在季度收益中報告的不同。上表中的金額不包括按銷售成本分類的資本化開發成本的攤銷
。
|
3.
|
資本支出-我們在任何財年的資本支出(包括資本化開發成本)總額不得超過850萬美元。
|
除了上述新的金融契約外，在我們連續兩個季度遵守之前存在的金融契約之前，我們被禁止支付某些限制性款項，包括支付我們普通股的股息和公開市場購買我們的普通股。
如果不遵守這些金融契約和其他明確的違約事件，貸款人有權獲得某些補救措施，包括加快償還2019年信貸協議的任何未償還金額。截至2020年8月31日，我們相信我們遵守了適用於2019年信貸協議和第一修改協議的條款和契約。
先前存在的關於2019年信貸協議的財務契約，其中包括：(一)出資負債與調整後息税前利潤之比小於3.00比1.00；(二)固定費用覆蓋率不低於1.15比1.00；(三)每年資本支出(不包括資本化課程開發成本)的限額為800萬美元；及(Iv)除《第一修改協議》所涵蓋的季度期間外，不少於
信貸循環額度上未償還借款總額150%的綜合應收賬款、未提取的未提取信用證金額和未償還信用證付款金額仍有效。
除了我們的定期貸款義務外，我們在公司園區還有一項長期租賃，作為融資義務入賬。有關我們租賃義務的更多信息，請參閲本報告10-K表第8項中的合併財務
報表附註。
以下討論描述了在截至2020年8月31日的財年中，影響我們現金流的主要因素及其對我們的流動性和資本資源的影響。
經營活動的現金流
我們經營活動的主要現金來源是在正常業務過程中向客户銷售服務和產品。用於經營活動的現金的主要用途是銷售付款、一般費用和
管理費用，支付實施培訓計劃所需的直接成本，向供應商支付銷售培訓手冊中使用的材料，以及為營運資金需求提供資金。截至2020年8月31日的財年，我們通過經營活動提供的現金為2,760萬美元，而2019財年為3,050萬美元。這一下降主要是由於2020財年營運資金餘額的變化。儘管新冠肺炎疫情肆虐，但我們的應收賬款在2020財年保持強勁，並提供了大量現金來支持運營、支付債務和進行關鍵投資。*儘管我們在基礎合同的有效期內推遲了對AAP和其他訂閲收入的確認，我們開具年度合同金額的發票，並在協議開始時收取相關應收賬款。
投資活動和資本支出的現金流
在截至2020年8月31日的財年中，我們用於投資活動的現金總額為1,190萬美元。用於投資活動的現金的主要用途包括對我們產品開發的額外投資，在正常業務過程中購買
財產和設備，以及從銀行購買應收票據，作為與FC組織產品(FCOP)修訂許可協議的對價。
在2020財年，我們在各種內容和產品的開發上花費了510萬美元。*在2020財年，我們根據Liz Wiseman的暢銷書乘數，為我們的教育部門和領導力內容開發了額外的產品。*新的乘數內容於2020年8月推出。我們相信，對我們內容和產品的持續投資對我們未來的成功至關重要，我們預計2021財年用於課程開發的資本支出總計將達到450萬美元。
在2020財年，我們購買了總計420萬美元的房產和設備，主要包括計算機硬件、用於替換公司總部被洪水摧毀的資產的新傢俱、軟件以及租賃辦公空間的租賃改進。我們之前和正在進行的數字交付模式投資，包括AAP和Leader in Me訂閲服務，被證明是有價值的，因為由於新冠肺炎疫情，我們的許多客户已將
轉移到遠程工作場所。我們將繼續投資硬件和軟件，以改進我們的數字交付模式。目前預計我們在2021財年購買的房產和設備總額約為280萬美元(br})。
2019年11月，我們從一家銀行購買了260萬美元的應付票據，這是FCOP的義務。我們從FCOP交換了320萬美元的應收賬款，包括從銀行購買的應付票據，以修改長期許可協議的條款和特許權使用費
，預計這將在許可協議期間增加我們的現金流。許可安排是由Franklin Planner Corp.承擔的，它是一個新的無關實體，在11月收購了FCOP的幾乎所有資產
融資活動的現金流
在截至2020年8月31日的財年中，我們使用了1660萬美元的淨現金用於融資活動。在2020財年，我們融資現金的主要用途包括購買國庫普通股1400萬美元，支付定期貸款和融資義務的本金730萬美元，以及用於支付之前業務收購的或有對價負債的130萬美元現金。這些現金用途被我們2019年信貸協議提供的500萬美元定期貸款的收益部分抵消。以及從我們員工股票購買計劃參與者那裏獲得的100萬美元收益。
2019年12月，我們以1,010萬美元的價格從Knowledge Capital購買了284,608股普通股，然後再將Knowledge Capital的資產分配給其投資者。*此次從Knowledge Capital購買股票是在單獨的董事會授權下完成的，不包括在下文所述的2019年11月15日授權購買計劃中。我們還購買了109,896股普通股，這些股票因基於股票的薪酬工具(主要是股票期權)的法定所得税而被預扣。這些被扣留的股份是在2020財年期間行使的。*這些被扣留的股份按股票分配給參與者當天的市價估值。
被扣留的股份的總公允價值為370萬美元。
2019年11月15日，我們的董事會批准了一項新計劃，回購最多4000萬美元的公司已發行普通股。*先前存在的普通股回購計劃被取消，新的普通股回購計劃沒有到期日。*我們在2021財年使用融資現金預計將包括定期貸款和融資義務的必要付款、以前業務收購的或有對價支付，以及
可能包括購買我們的普通股用於國庫。但是，時間和金額將包括我們在2021財年的融資現金支付。
可能包括購買我們的普通股用於國庫。但是，時間和金額將包括我們在2021財年使用的融資現金包括可用資源，我們沒有義務在未來任何時期購買我們的普通股
。
流動性來源
我們預計將在2021財年期間通過當前現金餘額、經營活動的未來現金流和循環信貸額度的可用借款來滿足我們預計的資本支出、償還2019年信貸協議的借款、履行現有的融資義務以及其他營運資金要求。展望未來，我們將繼續為業務的日常運營和潛在增長產生必要的成本，並可能在必要時使用我們的
可用循環信貸額度和其他融資替代方案來支付這些支出。從8月開始，我們將繼續承擔日常運營和潛在增長所需的成本，並可能在必要時使用我們的可用循環信貸額度和其他融資替代方案來支付這些支出。從8月開始，我們將繼續承擔日常運營和潛在增長所需的成本，並可能在必要時使用我們現有的循環信貸額度和其他融資替代方案。我們的循環信貸額度有1500萬美元的可用借款能力。我們的2019年信貸協議將於2024年8月到期
，我們預計將定期續簽和修訂2019年信貸協議，以保持該信貸工具的長期借款能力。我們還可以獲得其他潛在的流動性來源，包括保理
應收賬款、發行額外股本或從公共或私人來源發行債務。如有必要，我們將評估所有這些選項，並根據總體資本需求和相關資本成本選擇其中一個或多個選項。*新冠肺炎疫情給資本市場帶來了不確定性，這可能會限制我們以對我們有利的條款獲得流動性的能力，或者根本不能。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、經營活動產生的現金，以及上述外部資金的可用性，將足以維持我們未來12個月的運營。然而，我們未來維持充足資本運營的能力取決於許多因素，包括銷售趨勢、宏觀經濟活動、我們控制成本的能力、資本支出水平、應收賬款收款和其他因素。影響我們運營的一些因素不在我們的控制範圍之內。例如一般的經濟狀況以及我們的競爭對手推出新產品或技術。我們將繼續監測我們的流動性狀況，並可能尋求其他融資選擇，如上所述，以保持足夠的資源來滿足未來的增長和資本需求。但是，不能保證此類融資選擇將以可接受的條款
提供給我們，或者根本不能。
合同義務
我們沒有建立任何特殊目的實體，也沒有參與任何商品交易活動，這將使我們面臨潛在的未披露債務或對我們的流動性造成不利影響。所需的合同付款
主要包括償還定期貸款義務；公司總部園區的租賃付款(報告為融資義務)；庫存項目和正常業務過程中使用的其他產品和服務的短期購買義務；預期的或有對價支付；和最低租賃付款。截至2020年8月31日，我們對未來五個財年及以後這些債務的預期付款如下
(以千為單位)：
| |
|
財税
|
|
|
財税
|
|
|
財税
|
|
|
財税
|
|
|
財税
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同義務
|
|
2021
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2024
|
|
|
2025
|
|
|
此後
|
|
|
總計
|
|
|
應付給銀行的定期貸款(1)
|
|
$
|
5,605
|
|
|
$
|
5,430
|
|
|
$
|
5,255
|
|
|
$
|
5,080
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
21,370
|
|
|
企業園區所需支付的租賃費
|
|
|
3,798
|
|
|
|
3,874
|
|
|
|
3,952
|
|
|
|
4,031
|
|
|
|
3,301
|
|
|
|
-
|
|
|
|
18,956
|
|
|
購買義務
|
|
|
4,761
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
4,761
|
|
|
Jhana或有對價付款(2)
|
|
|
845
|
|
|
|
998
|
|
|
|
1,128
|
|
|
|
381
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
3,352
|
|
|
最低經營租賃費
|
|
|
751
|
|
|
|
208
|
|
|
|
121
|
|
|
|
97
|
|
|
|
87
|
|
|
|
14
|
|
|
|
1,278
|
|
|
RGP或有對價付款(2)
|
|
|
816
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
816
|
|
|
預期合同總額
債務支付
|
|
$
|
16,576
|
|
|
$
|
10,510
|
|
|
$
|
10,456
|
|
|
$
|
9,589
|
|
|
$
|
3,388
|
|
|
$
|
14
|
|
|
$
|
50,533
|
|
|
(1)
|
顯示的付款金額包括3.5%的利息，這是我們根據2019年信貸協議和第一修改協議承擔定期貸款義務的當前利率。
|
|
(2)
|
先前業務收購產生的或有對價的支付是基於當前的估計和預測。我們根據現有信息重新評估每季度估計或有對價支付的公允價值。*實際支付或有對價金額在金額和時間上可能與表中所示有所不同。
|
上述合同義務不包括總計160萬美元的不確定税收頭寸，我們無法對其金額和支付期限做出合理可靠的估計。有關我們不確定税收頭寸的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項中關於Form 10-K的合併財務報表的附註。
估算和關鍵會計政策的使用
我們的合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。我們用來編制合併財務報表的重要會計政策
主要在合併財務報表的附註1和附註2(收入確認政策)中概述，這兩項政策在本年度報告(Form 10-K)的第二部分第8項中介紹。其中一些會計政策要求我們做出
假設，並使用可能影響合併財務報表中報告金額的判斷。管理層定期評估其估計和假設，並將其作為依據。在這種情況下被認為是合理的因素，以及美國普遍接受的會計原則的要求。實際結果可能在不同的假設或條件下與這些估計值不同，
包括經濟和政治條件以及其他不在我們控制範圍內的情況的變化，但這些變化可能會對這些估計值和我們的實際財務結果產生影響。
以下項目需要最重要的判斷，而且往往涉及複雜的估計：
收入確認
我們根據會計準則更新號2014-09，與客户的合同收入(主題606)對收入進行會計核算。對於所有訪問通行證，需要判斷以確定
知識產權和基於網絡的功能和內容是被視為不同的單獨核算，還是不是不同的並一起核算。
我們已決定將AAP視為一項單一的履約義務，並在基礎合同期限內按比例確認相關交易價格，該合同自每份合同開始之日起生效，也就是本公司的平臺和資源向客户提供的日期。我們是在考慮到我們基於網絡的功能和內容以及我們的知識產權各自代表的投入後做出這一決定的，這些投入將
轉化為代表AAP預期結果的組合輸出，即提供持續可訪問的、定製的、只有通過All Access Pass平臺才能訪問的動態學習和發展解決方案。
需要判斷以確定收入合同中每個不同履約義務的獨立銷售價格(SSP)。如果我們有多個不同的履約義務，我們必須根據其相對的SSP將交易價格分配給每個
履約義務。SSP是我們將承諾的產品或服務單獨銷售給客户的價格。在確定SSP時，我們會考慮交易的規模和數量、價目表、歷史
銷售額和合同價格。“我們未來可能會不時修改定價，這可能會導致獨立銷售價格的變化。
基於股票的薪酬
我們的股東已經批准了基於績效的長期激勵計劃(LTIP)，根據本組織和董事會薪酬委員會的指示，向某些管理人員和執行管理層授予基於股票的績效獎勵。授予和發行給LTIP參與者的普通股數量是可變的，並基於在規定的服務期內特定業績目標的實現情況。*由於LTIP下可能發行的普通股數量可變，我們每季度重新評估我們的LTIP授予，並根據公司實際和估計的財務
結果與為獎勵設定的業績目標相比較，調整預期的歸屬日期和預期授予的股票數量。對授予的股票數量和相應的補償費用的調整是在調整日期根據新的
估計可能授予的普通股數量進行的累積基礎上進行的。
我們對LTIP獎勵的分析包含不確定性，因為我們需要對每個LTIP獎勵的時間和最終股票數量做出假設和判斷。對於分析至關重要的假設和判斷包括LTIP服務期內的預測銷售額和營業收入水平。這些預測金額在LTIP獎勵的有效期內可能很難預測，原因是我們的業務發生了變化，例如引入了基於訂閲的服務，或者其他外部因素，例如及其對我們財務業績的影響。這類事件可能會使一些先前批准的績效衡量標準過時或無法實現。*LTIP績效獎勵的評估和估計金額的相應使用可能會在我們的合併財務報表中產生額外的波動性，因為我們如上所述記錄了對LTIP獎勵下的估計服務期
和授予的普通股數量的累計調整。例如，新冠肺炎疫情的影響和預期恢復導致之前確認的績效獎勵在2020財年第三季度大幅逆轉了基於股票的薪酬支出。
應收賬款估值
應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。我們的壞賬準備計算包含不確定性，因為計算需要我們對客户帳户的收款能力做出假設和判斷，這可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，例如每個客户的財務健康狀況。我們定期審查我們的壞賬準備計算的收款能力假設，並將它們與歷史收款進行比較。調整這些假設可能會增加或減少我們的總壞賬準備，並可能增加或減少我們的總壞賬準備，並將其與歷史收款進行比較。截至2020年8月31日，如果我們的壞賬準備增加10%，我們報告的運營收入將減少約40萬美元。
有關我們壞賬準備計算的更多信息，請參閲本報告第8項表格10-K中的財務報表附註。
無限期無形資產與商譽的價值評估
被認為具有無限壽命和商譽餘額的無形資產不會攤銷，而是每年進行減值測試，或者更經常地是在事件或情況表明存在潛在減值的情況下進行減值測試。柯維商標無形資產源於1997年與柯維領導中心的合併，並被視為具有無限壽命。該無形資產使用與商標相關的收入的估計使用費的現值進行減值量化測試，這些收入主要包括以下幾個部分：
當收購的購買價格超過所收購的有形和已確認無形資產淨值的估計公允價值時，將記錄商譽。在現行會計準則下，年度或中期商譽減值測試是通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值進行的，並就賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。
由於新冠肺炎的影響，我們在2020財年第三季度和2020年8月31日對報告單位層面的商譽減值進行了量化測試。“每個報告單位的估計公允價值是採用收益法(現金流量貼現)和市場法(使用一組具有可比市場特徵的公司得出的市場倍數)相結合的方法計算的。”根據這些方法估計的報告單位的公允價值在確定總公允價值時進行了加權。
在臨時基礎上，我們會考慮是否存在可能導致商譽受損的事件或情況。這些情況包括但不限於以下情況：
|
•
|
與歷史或預期的未來經營業績相比，業績明顯不佳；
|
如果根據事件或不斷變化的情況，我們認為報告單位的公允價值很可能沒有超過其賬面價值，我們將被要求測試商譽的減值。
確定報告單位的公允價值本質上是判斷的，涉及使用重要的估計和假設。這些估計和假設包括用於計算預計的未來現金流的收入增長率和營業利潤率、經風險調整的貼現率、未來的經濟和市場狀況，以及確定適當的市場可比性。“我們的公允價值估計基於我們認為合理的假設，但這些假設是不可預測的
，並且本質上是不確定的。未來的實際結果可能與這些估計不同。此外，我們的公允價值估計基於我們認為合理的假設，但這些假設是不可預測的
和固有的不確定性。此外，未來的實際結果可能與這些估計不同。我們在分配共享資產和負債時會做出某些判斷和假設，以確定我們每個報告單位的賬面價值。我們的商譽減值測試的時間和頻率基於對可能出現減值的事件和情況的持續評估。根據2020財年我們的商譽減值測試結果，我們
確定在2020年8月31日不存在減值。由於每個可報告經營部門的估計公允價值超過其賬面價值。“我們將繼續監測我們的商譽和無形資產的減值情況，並在出現減值指標時進行正式的
測試。
長期資產減值
只要事件或環境變化表明長期有形資產和有限壽命無形資產的賬面價值可能無法收回，我們就會審查這些資產的可能減值。我們使用資產在其剩餘使用壽命內的未貼現未來淨現金流的估計來確定資產的賬面價值是否可收回。如果資產的賬面價值超過資產的預期未來現金流，我們將計算減值損失。減值損失計算將資產的賬面價值與資產的賬面價值進行比較。這可能基於資產估計剩餘使用年限內的貼現現金流。如果我們確認減值損失，調整後的資產賬面價值將成為其新的成本基礎，然後在資產剩餘使用年限內折舊或攤銷。長期資產的減值按存在獨立於其他資產組的可識別現金流的最低
水平進行評估。
我們的減值評估計算包含不確定性，因為它們要求我們做出假設和應用判斷，以便估計未來現金流，預測資產的使用壽命，並選擇反映未來現金流固有風險的貼現率。儘管我們最近沒有對我們的長期資產減值評估方法做出任何實質性改變，但如果用於支持我們長期有形資產和有限壽命無形資產的賬面價值的預測和假設在未來發生變化，重大減值費用可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響
收購和或有對價負債
我們使用購買會計方法記錄導致企業合併的收購。在這種方法下，收購公司記錄收購的資產，包括可以識別和命名的無形資產，
和根據其在收購日的估計公允價值承擔的負債。超過收購資產和承擔的負債的公允價值的收購價格記為商譽。如果收購的資產扣除承擔的負債後，大於支付的收購價格，然後發生廉價收購，公司將立即確認收益收益。在其他相關信息來源中，我們使用獨立評估或
其他估值來幫助確定資產和負債的估計公允價值。在確定這些估計公允價值時使用了各種假設，包括折扣率、市場和銷量增長率、產品或服務銷售價格、成本結構、特許權使用費和其他預期財務信息。
此外，我們需要在每個報告期重新評估業務收購產生的或有對價負債的公允價值。儘管或有對價負債的後續變化不會影響收購交易產生的商譽，但預期或有對價的估值通常需要我們估計未來的銷售額和/或盈利能力。這些估計需要使用許多假設，其中許多假設可能會頻繁變化，導致未來的營業收入增加或減少。例如，在2020財年，我們的或有對價負債公允價值淨減少約49,000美元，而2019財年增加了130萬美元。或有對價負債公允價值的變化被記錄為銷售、一般和行政費用的一個組成部分。
所得税
我們定期評估我們的美國聯邦以及各個州和外國司法管轄區的所得税敞口。我們使用ASC 740-10-05的條款來説明我們所得税條款的某些方面，該條款涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應記錄在財務報表中。我們只有在税務機關審查後更有可能維持税收狀況的情況下，才能確認來自不確定税收狀況的税收優惠。基於職位的技術優點。財務報表中確認的此類職位的税收優惠是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大好處為基礎來衡量的。ASC 740-10-05的規定還就所得税的取消確認、分類、利息和處罰提供了指導，並在過渡期計入所得税，
要求增加各種所得税項目的披露。所得税和罰款是我們整體所得税撥備的組成部分。
當税收狀況持續的可能性變得更大(大於50%)時，我們會在財務報表中記錄以前未確認的税收優惠。要評估維持税收狀況的可能性，我們會考慮所有可用的證據。*在許多情況下，在徵税管轄區審計的訴訟時效到期之前，可能無法獲得足夠的積極證據，到那時，整個税收優惠將被確認為適用期間內的一個獨立項目。
我們未確認的税收優惠是由不確定的税收狀況造成的，我們需要對這些狀況進行假設和判斷，以估計與我們的各種報税狀況相關的風險敞口。在計算我們的所得税撥備或福利(視情況而定)時，需要對未來的應税收入或損失進行估計。*在本財年期間，這些估計與實際財務結果進行比較，可能會對我們的税收撥備或福利進行調整
以反映這些修訂後的估計。*我們的有效所得税税率也會受到税法變化和各司法管轄區税務審計結果的影響。儘管我們相信這裏討論的判斷和估計是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們可能會受到重大損失或收益的影響。
當我們估計遞延所得税資產更有可能無法變現時，我們就會為遞延税項資產設立估值免税額。確定我們的遞延所得税資產是否需要估值免税額存在不確定性，因為我們必須預測未來的收入，包括個別税務管轄區使用的税收籌劃策略。行業和經濟條件以及競爭環境的變化可能會影響我們
預測的準確性。我們定期評估我們的遞延税項資產實現的可能性，並確定是否有必要調整我們的估值免税額。
例如，考慮到相關的會計指引，我們在2020財年重新評估了我們的遞延税項資產，並考慮了積極和消極的證據，以確定是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產。*由於過去三個財年的累計税前虧損，加上與疫情恢復相關的不確定性對我們業務的預期持續中斷和負面影響
，我們無法克服會計指引指出，很可能沒有足夠的應税收入在我們所有的遞延税
資產到期之前變現，這些資產主要是外國税收抵免結轉和我們淨營業虧損結轉的一部分。因此，我們在2020財年增加了對遞延税項資產的估值撥備。
最近的會計聲明
有關近期會計聲明的信息，請參閲合併財務報表附註1。
合規性
我們在業務所在的州註冊，這些州徵收銷售税，並對在這些司法管轄區進行的銷售徵收和匯出銷售税或使用税。*遵守環境法律法規並未對我們的運營產生實質性影響。
通貨膨脹和不斷變化的價格
通貨膨脹並未對我們的運營產生實質性影響。但是，未來的通貨膨脹可能會對用於生產培訓產品和相關配件(包括紙張和相關原材料)的材料的價格產生影響。我們可能無法將這種增加的成本轉嫁給我們的客户。
1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明
公司在本報告中所作的某些陳述是“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”和1934年修訂後的“證券交易法”第21E條的定義。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的陳述，可能包含諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“
”項目等詞語。“或含義類似的詞語或短語。在我們的報告和文件中，我們可能會就我們對未來銷售水平和財務業績的預期、新冠肺炎疫情的預期影響，包括對我們開展業務的方式和經營結果的影響、新冠肺炎疫情恢復的時間和持續時間、未來的培訓和諮詢銷售活動、所有訪問通行證和我們內容的電子交付的預期好處、訂閲產品的預期續訂等做出前瞻性陳述。”新會計準則對我們財務狀況和經營結果的影響，資本支出的金額和時間，
預期費用，包括SG&A費用、折舊和攤銷、未來毛利率、新服務或產品的發佈、現有資本資源的充足性、我們續訂或延長信用額度的能力
貸款、預計支付所得税的現金金額、我們至少在未來12個月內保持充足資本運營的能力、未來銷售的季節性。未來遵守我們的信用額度的條款和條件，以我們的信用額度借款的能力，預期的應收賬款, 用於確定長期資產公允價值的估計資本支出和現金流估計。這些以及其他
前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。這些風險和不確定性在我們
不時提交給證券交易委員會的報告中披露，包括8-K表、10-Q表和10-K表。此類風險和不確定性包括但不限於：本年度報告(截至2020年8月31日)的10-K表第1A項中所討論的事項，題為
“風險因素”。此外，此類風險和不確定性可能包括以下任何一個或多個領域的意想不到的發展：*網絡安全風險；這些因素包括：預期成本或資本支出；與我們的戰略計劃相關的延遲或預期結果
；對現有產品或服務的依賴；新產品推出(包括全面通行證)的比率和消費者接受度；競爭；匯率的影響；
客户及其產品訂單的數量和性質，包括產品或培訓訂單的時間或組合的變化；我們產品和服務的定價以及競爭對手的定價；負面宣傳；以及其他可能對我們的業務產生不利影響的因素。
這裏包含的風險並不是詳盡的。本報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，變化迅速
。*可能會出現新的風險因素，我們的管理層無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或者任何單個因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。有鑑於此，我們將無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何單個因素或這些因素的組合在多大程度上可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。投資者不應依賴前瞻性陳述作為對實際業績的預測。
我們普通股的市場價格已經並可能繼續波動。此外，股票市場總體上經歷了更大的波動性。收入和盈利或虧損的季度差異以及我們的
未能達到預期等因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。此外，我們普通股的價格可能會因為與我們的業績無關的原因而變化。由於我們的市值相對較低，我們普通股的價格也可能受到缺乏分析師等條件的影響。
前瞻性陳述基於管理層截至作出之日的預期，除法律要求外，公司不承擔在未來更新任何此類陳述的責任。由於本管理層在提交給證券交易委員會的文件中闡述的因素，未來的實際業績和結果可能與前瞻性陳述中包含或暗示的內容大不相同。
以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中所述的因素。
項目7A.關於市場風險的定量和定性披露
金融工具的市場風險
我們面臨的金融工具市場風險主要是由於外幣匯率和利率的波動。為了管理與外幣匯率和利率相關的風險，我們可以有限地使用衍生金融工具。衍生金融工具是從一個或多個基礎金融工具獲得價值的金融工具。*根據政策，我們的衍生工具的簽訂期限與相關的基礎風險敞口一致，並不構成獨立於這些敞口的頭寸。此外，我們不會為交易或投機而簽訂衍生品合同。我們也不參與任何槓桿衍生工具
。但是，在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的財年中，我們沒有參與任何外匯合同、利率互換協議或類似的衍生工具。
外匯敏感度
由於我們業務的全球性，我們面臨與以美元以外的貨幣計價的交易相關的風險，以及將以外幣
計價的金額換算成美元的影響作為報告流程的正常部分。*我們外幣風險管理活動的目標是降低合併財務報表中的外幣風險。*為了管理外幣風險，我們可能會有限地使用外幣遠期合約和其他外幣相關衍生品工具。*我們的外幣風險管理活動的目標是降低合併財務報表中的外幣風險。為了管理外幣風險，我們可能會有限地使用外幣遠期合約和其他外幣相關衍生工具。
利率敏感度
我們的長期負債主要包括根據2019年信貸協議從貸款人獲得的應付定期貸款、與之前出售公司總部相關的長期租賃協議(融資義務)、從我們的循環信貸安排借入的金額
、遞延所得税以及因我們的業務收購而產生的或有對價付款。我們的整體利率敏感度主要受定期貸款或我們的循環信用額度貸款的任何金額的影響。以及這些工具的現行利率。截至2020年8月31日，定期貸款和我們的循環信用額度安排的有效利率為3.5%，如果未來利率上升，我們可能會產生
額外費用。例如，我們在2020年8月31日支付的定期貸款利率每增加1%，2021財年將產生約20萬美元的額外利息支出。我們在8月31日的循環信貸安排上沒有借款，2020年。我們的融資義務的支付結構相當於固定利率為7.7%的長期租賃安排。我們的其他
長期負債不包括利息部分。
第八項：財務報表及補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致富蘭克林·柯維公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對富蘭克林柯維公司及其子公司(以下簡稱“本公司”)截至2020年8月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，富蘭克林柯維公司截至2020年8月31日在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們認為，截至2020年8月31日，富蘭克林柯維公司及其子公司(“本公司”)的財務報告內部控制是有效的，其依據是特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年8月31日及截至2020年8月31日年度的合併財務報表和我們於2020年11月16日發佈的報告，對這些財務報表表達了無保留意見，幷包括一段説明，説明本公司2019年因採用會計準則更新版2014-09號而改變了與客户合同收入的會計核算方法。
意見依據
公司管理層負責維護有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的規章制度，我們必須對公司保持獨立。我們的責任是在審計的基礎上對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們有責任保持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定是否在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和
操作有效性，以及在情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司財務報告內部控制是指根據公認會計原則，對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。公司財務報告內部控制包括：(1)與保存記錄有關的政策和程序，該記錄應合理詳細地反映公司資產的交易和處置情況；(2)公司財務報告的內部控制包括：(1)與保存記錄有關的政策和程序，該記錄應準確、公平地反映公司資產的交易和處置情況；(2)公司財務報告的內部控制是指根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。(2)提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或
及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。(2)提供合理保證，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或
及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
猶他州鹽湖城
2020年11月16日-
獨立註冊會計師事務所報告
致富蘭克林·柯維公司的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們已審計了隨附的富蘭克林柯維公司及其子公司(“本公司”)截至2020年8月31日和2019年8月31日的綜合資產負債表，截至2020年8月31日的三年內每個年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年8月31日和2019年8月31日的財務狀況。以及截至2020年8月31日的三年內每年的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確定的標準和我們於2020年11月16日發佈的報告，對公司截至2020年8月31日的財務報告內部控制進行了審計，對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
淺談會計原則的變化
如財務報表附註1所述，由於採用了會計準則更新號
2014-09，與客户的合同收入，本公司在2019財年改變了其對與客户的合同收入的會計處理方法，採用了修改後的追溯法。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些
風險的程序。這些程序還包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括執行程序，以應對這些風險。這些程序還包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括執行程序，以評估財務報表中重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐。這些程序還包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。
以及評估財務報表的整體列報。“我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
猶他州鹽湖城
2020年11月16日-
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
富蘭克林·柯維公司
綜合資產負債表
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8月31日，
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2020
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2019
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以千為單位，但不包括按份額計算的數據
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資產
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流動資產：
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現金和現金等價物
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|
$
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27,137
|
|
|
$
|
27,699
|
|
|
應收賬款，減去壞賬準備4159美元和4242美元
|
|
|
56,407
|
|
|
|
73,227
|
|
|
盤存
|
|
|
2,974
|
|
|
|
3,481
|
|
|
預付費用
|
|
|
3,646
|
|
|
|
3,906
|
|
|
其他流動資產
|
|
|
11,500
|
|
|
|
11,027
|
|
|
流動資產總額
|
|
|
101,664
|
|
|
|
119,340
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額
|
|
|
15,723
|
|
|
|
18,579
|
|
|
無形資產，淨額
|
|
|
47,125
|
|
|
|
47,690
|
|
|
商譽
|
|
|
24,220
|
|
|
|
24,220
|
|
|
遞延所得税資產
|
|
|
1,094
|
|
|
|
5,045
|
|
|
其他長期資產
|
|
|
15,611
|
|
|
|
10,039
|
|
| |
|
$
|
205,437
|
|
|
$
|
224,913
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益
|
|
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流動負債：
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|
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|
|
|
應付定期票據的當期部分
|
|
$
|
5,000
|
|
|
$
|
5,000
|
|
|
融資義務的當期部分
|
|
|
2,600
|
|
|
|
2,335
|
|
|
應付帳款
|
|
|
5,622
|
|
|
|
9,668
|
|
|
應付所得税
|
|
|
-
|
|
|
|
764
|
|
|
延期訂閲收入
|
|
|
59,289
|
|
|
|
56,250
|
|
|
其他遞延收入
|
|
|
7,389
|
|
|
|
5,972
|
|
|
應計負債
|
|
|
22,628
|
|
|
|
23,555
|
|
|
流動負債總額
|
|
|
102,528
|
|
|
|
103,544
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付定期票據，減去流動部分
|
|
|
15,000
|
|
|
|
15,000
|
|
|
融資義務，減少流動部分
|
|
|
14,048
|
|
|
|
16,648
|
|
|
其他負債
|
|
|
9,110
|
|
|
|
7,527
|
|
|
遞延所得税負債
|
|
|
5,298
|
|
|
|
180
|
|
|
總負債
|
|
|
145,984
|
|
|
|
142,899
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註9)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.05美元；授權發行40,000股，已發行27,056股
|
|
|
1,353
|
|
|
|
1,353
|
|
|
額外實收資本
|
|
|
211,920
|
|
|
|
215,964
|
|
|
留存收益
|
|
|
49,968
|
|
|
|
59,403
|
|
|
累計其他綜合收入
|
|
|
641
|
|
|
|
269
|
|
|
按成本計算的庫存股，13,175股和13,087股
|
|
|
(204,429
|
)
|
|
|
(194,975
|
)
|
|
股東權益總額
|
|
|
59,453
|
|
|
|
82,014
|
|
| |
|
$
|
205,437
|
|
|
$
|
224,913
|
|
請參閲合併財務報表附註。
富蘭克林·柯維公司
合併經營報表和全面虧損
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至八月三十一日止的一年，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
除每股金額外，以千元計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額
|
|
$
|
198,456
|
|
|
$
|
225,356
|
|
|
$
|
209,758
|
|
|
銷售成本
|
|
|
53,086
|
|
|
|
66,042
|
|
|
|
61,469
|
|
|
毛利
|
|
|
145,370
|
|
|
|
159,314
|
|
|
|
148,289
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理
|
|
|
129,979
|
|
|
|
140,530
|
|
|
|
138,280
|
|
|
以股票為基礎的薪酬
|
|
|
(573
|
)
|
|
|
4,789
|
|
|
|
2,846
|
|
|
重組成本
|
|
|
1,636
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
折舊
|
|
|
6,664
|
|
|
|
6,364
|
|
|
|
5,161
|
|
|
攤銷
|
|
|
4,606
|
|
|
|
4,976
|
|
|
|
5,368
|
|
|
營業收入(虧損)
|
|
|
3,058
|
|
|
|
2,655
|
|
|
|
(3,366
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入
|
|
|
56
|
|
|
|
37
|
|
|
|
104
|
|
|
利息支出
|
|
|
(2,318
|
)
|
|
|
(2,358
|
)
|
|
|
(2,676
|
)
|
|
關聯方應收賬款貼現累加
|
|
|
-
|
|
|
|
258
|
|
|
|
418
|
|
|
所得税前收入(虧損)
|
|
|
796
|
|
|
|
592
|
|
|
|
(5,520
|
)
|
|
所得税撥備
|
|
|
(10,231
|
)
|
|
|
(1,615
|
)
|
|
|
(367
|
)
|
|
淨損失
|
|
$
|
(9,435
|
)
|
|
$
|
(1,023
|
)
|
|
$
|
(5,887
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的
|
|
$
|
(0.68
|
)
|
|
$
|
(0.07
|
)
|
|
$
|
(0.43
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股加權平均數：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的
|
|
|
13,892
|
|
|
|
13,948
|
|
|
|
13,849
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合虧損：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失
|
|
$
|
(9,435
|
)
|
|
$
|
(1,023
|
)
|
|
$
|
(5,887
|
)
|
|
扣除收入後的外幣換算調整
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提供16美元、5美元和75美元的税收優惠(規定)
|
|
|
372
|
|
|
|
(72
|
)
|
|
|
(326
|
)
|
|
綜合損失
|
|
$
|
(9,063
|
)
|
|
$
|
(1,095
|
)
|
|
$
|
(6,213
|
)
|
請參閲合併財務報表附註。
富蘭克林·柯維公司
綜合現金流量表
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至八月三十一日止的一年，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
以千計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動的現金流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失
|
|
$
|
(9,435
|
)
|
|
$
|
(1,023
|
)
|
|
$
|
(5,887
|
)
|
|
調整以將淨虧損與所提供的淨現金進行核對
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按經營活動劃分：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷
|
|
|
11,270
|
|
|
|
11,359
|
|
|
|
10,525
|
|
|
攤銷資本化課程開發成本
|
|
|
3,949
|
|
|
|
4,954
|
|
|
|
5,280
|
|
|
遞延所得税
|
|
|
9,094
|
|
|
|
(1,051
|
)
|
|
|
(2,535
|
)
|
|
基於股票的薪酬費用
|
|
|
(573
|
)
|
|
|
4,789
|
|
|
|
2,846
|
|
|
或有對價負債公允價值變動
|
|
|
(49
|
)
|
|
|
1,334
|
|
|
|
1,014
|
|
**批准經營權租賃資產攤銷
|
|
|
331
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
資產和負債變動(扣除被收購企業的影響)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額減少(增加)
|
|
|
17,142
|
|
|
|
(1,770
|
)
|
|
|
(5,679
|
)
|
|
庫存的減少(增加)
|
|
|
552
|
|
|
|
(260
|
)
|
|
|
157
|
|
|
關聯方應收賬款減少
|
|
|
26
|
|
|
|
535
|
|
|
|
213
|
|
|
預付費用和其他資產減少(增加)
|
|
|
(767
|
)
|
|
|
32
|
|
|
|
(1,335
|
)
|
|
應付賬款和應計負債增加(減少)
|
|
|
(5,464
|
)
|
|
|
2,932
|
|
|
|
1,746
|
|
|
遞延收入增加
|
|
|
2,806
|
|
|
|
8,828
|
|
|
|
11,613
|
|
|
增加(減少)應付/應收所得税
|
|
|
(794
|
)
|
|
|
889
|
|
|
|
109
|
|
|
其他負債減少
|
|
|
(525
|
)
|
|
|
(1,096
|
)
|
|
|
(1,206
|
)
|
|
經營活動提供的淨現金
|
|
|
27,563
|
|
|
|
30,452
|
|
|
|
16,861
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備
|
|
|
(4,183
|
)
|
|
|
(4,153
|
)
|
|
|
(6,528
|
)
|
|
資本化課程開發成本
|
|
|
(5,082
|
)
|
|
|
(2,688
|
)
|
|
|
(2,998
|
)
|
|
向銀行購買應收票據(附註17)
|
|
|
(2,600
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
收購業務，扣除收購現金後的淨額
|
|
|
-
|
|
|
|
(32
|
)
|
|
|
(1,108
|
)
|
|
用於投資活動的淨現金
|
|
|
(11,865
|
)
|
|
|
(6,873
|
)
|
|
|
(10,634
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信用額度借款收益
|
|
|
14,870
|
|
|
|
82,282
|
|
|
|
93,391
|
|
|
對信用額度借款的償付
|
|
|
(14,870
|
)
|
|
|
(93,619
|
)
|
|
|
(86,431
|
)
|
|
應付定期票據融資收益
|
|
|
5,000
|
|
|
|
20,000
|
|
|
|
-
|
|
|
應付定期票據本金支付
|
|
|
(5,000
|
)
|
|
|
(12,813
|
)
|
|
|
(6,250
|
)
|
|
融資義務本金支付
|
|
|
(2,335
|
)
|
|
|
(2,092
|
)
|
|
|
(1,868
|
)
|
|
為國庫購買普通股
|
|
|
(13,971
|
)
|
|
|
(12
|
)
|
|
|
(2,006
|
)
|
|
支付或有對價負債
|
|
|
(1,297
|
)
|
|
|
(653
|
)
|
|
|
(2,323
|
)
|
|
出售國庫持有的普通股所得收益
|
|
|
1,046
|
|
|
|
975
|
|
|
|
808
|
|
|
用於融資活動的現金淨額
|
|
|
(16,557
|
)
|
|
|
(5,932
|
)
|
|
|
(4,679
|
)
|
|
外幣匯率對現金及現金等價物的影響
|
|
|
297
|
|
|
|
(101
|
)
|
|
|
(319
|
)
|
|
現金及現金等價物淨增(減)額
|
|
|
(562
|
)
|
|
|
17,546
|
|
|
|
1,229
|
|
|
年初現金及現金等價物
|
|
|
27,699
|
|
|
|
10,153
|
|
|
|
8,924
|
|
|
年終現金及現金等價物
|
|
$
|
27,137
|
|
|
$
|
27,699
|
|
|
$
|
10,153
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露現金流信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繳納所得税的現金
|
|
$
|
2,057
|
|
|
$
|
1,778
|
|
|
$
|
2,512
|
|
|
支付利息的現金
|
|
|
2,280
|
|
|
|
2,386
|
|
|
|
2,655
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投融資活動：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買由應付帳款提供資金的財產和設備
|
|
$
|
35
|
|
|
$
|
410
|
|
|
$
|
1,018
|
|
|
通過應付特許權使用費融資獲得的許可權
|
|
|
4,009
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
使用應收票據修改收入合同(附註17)
|
|
|
3,246
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
從被收購方的負債中進行企業收購的對價
|
|
|
-
|
|
|
|
798
|
|
|
|
-
|
|
請參閲合併財務報表附註。
富蘭克林·柯維公司(Franklin Covey Co.)
合併股東權益報表
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
普普通通
|
|
|
普普通通
|
|
|
附加
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
財務處
|
|
|
財務處
|
|
| |
|
股票
股份
|
|
|
股票
金額
|
|
|
實繳
資本
|
|
|
留用
收益
|
|
|
綜合
收入
|
|
|
股票
股份
|
|
|
股票
金額
|
|
|
以千計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年8月31日的餘額
|
|
|
27,056
|
|
|
$
|
1,353
|
|
|
$
|
212,484
|
|
|
$
|
69,456
|
|
|
$
|
667
|
|
|
|
(13,414
|
)
|
|
$
|
(198,895
|
)
|
|
發行普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務處
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,702
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
337
|
|
|
|
4,510
|
|
|
購買庫藏股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(105
|
)
|
|
|
(2,006
|
)
|
|
限制性股票獎勵
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(348
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23
|
|
|
|
348
|
|
|
以股票為基礎的薪酬
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,846
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積翻譯
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整數
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(326
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,887
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年8月31日的餘額
|
|
|
27,056
|
|
|
|
1,353
|
|
|
|
211,280
|
|
|
|
63,569
|
|
|
|
341
|
|
|
|
(13,159
|
)
|
|
|
(196,043
|
)
|
|
發行普通股
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財務處
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321
|
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|
|
|
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|
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|
43
|
|
|
|
654
|
|
|
購買庫藏股
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1
|
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|
(12
|
)
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|
限制性股票獎勵
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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(426
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
28
|
|
|
|
426
|
|
|
以股票為基礎的薪酬
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
4,789
|
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|
|
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|
|
累積翻譯
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調整數
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(72
|
)
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新政策的累積效應
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|
|
會計原則
|
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(3,143
|
)
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|
|
|
淨損失
|
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|
|
|
|
(1,023
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年8月31日的餘額
|
|
|
27,056
|
|
|
|
1,353
|
|
|
|
215,964
|
|
|
|
59,403
|
|
|
|
269
|
|
|
|
(13,087
|
)
|
|
|
(194,975
|
)
|
|
發行普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
財務處
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,138
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
291
|
|
|
|
4,184
|
|
|
購買庫藏股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(400
|
)
|
|
|
(13,971
|
)
|
|
限制性股票獎勵
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(333
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21
|
|
|
|
333
|
|
|
以股票為基礎的薪酬
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(573
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積翻譯
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整數
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
372
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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(9,435
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年8月31日的餘額
|
|
|
27,056
|
|
|
$
|
1,353
|
|
|
$
|
211,920
|
|
|
$
|
49,968
|
|
|
$
|
641
|
|
|
|
(13,175
|
)
|
|
$
|
(204,429
|
)
|
請參閲合併財務報表附註。
富蘭克林·柯維公司
合併財務報表附註
富蘭克林·柯維公司(以下簡稱我們、我們、我們或公司)是一家專門從事組織績效改進的全球性公司。“我們幫助個人和組織實現需要改變人類行為的結果
，我們的使命是”讓各地的人和組織都變得偉大“。”我們提供了培訓行業中一些最知名的產品，包括一套基於暢銷書的個人效能和領導力發展培訓和產品
，《高效人員的7個習慣》，《速度》(The Speed of Highly Efficient People，The Speed of Speed of High Efficient People，The Speed of High Efficient People，The Speed of Speed執行力、銷售業績、生產力、客户忠誠度和教育改進方面的四個學科、乘數和專有內容。我們的產品在
www.frklincovey.com和本報告的其他地方有更詳細的描述。*通過我們的組織研究和課程開發努力，我們尋求始終如一地創建、開發和引入新的服務和產品，以幫助個人和組織
實現他們自己的偉大目標。
財政年度
我們的財政年度在每年的8月31日結束，我們的財政季度在11月、2月和5月的最後一天結束。除非另有説明，否則所指的財政年度適用於截至指定年度8月31日的12個月。
陳述的基礎
隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司(包括富蘭克林發展公司)的賬目，以及我們在日本、中國、英國、澳大利亞、德國、瑞士和奧地利的辦事處。公司間的餘額和交易在合併中被沖銷。
估計的普及性
按照公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響資產、負債、股東權益、收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
我們在上期財務報表中進行了某些重新分類，以與本期列報保持一致。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年，我們分別列報了基於股票的薪酬，這項薪酬以前包括在銷售、一般和行政費用中(注12)，但在截至2018年8月31日的財年中，我們已經對合並運營報表和全面虧損進行了重新分類。
現金和現金等價物
我們的一些現金存放在美國各地的金融機構以及我們設立子公司的外國銀行，有時可能會超過保險限額。我們認為所有到期日不超過三個月的高流動性債務工具都是現金等價物。我們在2020年8月31日或2019年8月31日沒有持有大量被視為現金等價物的投資。截至2020年8月31日，我們的2710萬美元現金中，有2710萬美元是現金等價物。我們的海外子公司持有美國以外的1220萬美元。我們經常從海外子公司匯回現金，並將海外活動產生的現金視為我們整體流動性狀況的關鍵組成部分。
盤存
庫存以成本或可實現淨值中的較低者表示，成本採用先進先出法確定。庫存中的成本要素通常包括原材料和直接人工。*在我們的合併現金流量表中，銷售
庫存的現金流包含在經營活動提供的現金流中。我們的庫存主要由培訓材料、書籍和與培訓相關的配件組成，並由以下
組成(以千為單位)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
成品
|
|
$
|
2,947
|
|
|
$
|
3,434
|
|
|
原料
|
|
|
27
|
|
|
|
47
|
|
| |
|
$
|
2,974
|
|
|
$
|
3,481
|
|
此撥備用於將過剩和陳舊庫存降至其估計的可變現淨值。在評估庫存估值時，我們會判斷未來的需求需求，並將這些估算與當前的
和承諾的庫存水平進行比較。庫存需求可能會根據預計的客户需求、培訓課程生命週期的變化以及其他可能影響我們庫存估值的因素而發生變化。
其他流動資產
我們其他流動資產的重要組成部分如下(以千計)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
遞延佣金
|
|
$
|
8,897
|
|
|
$
|
8,337
|
|
|
其他流動資產
|
|
|
2,603
|
|
|
|
2,690
|
|
| |
|
$
|
11,500
|
|
|
$
|
11,027
|
|
我們推遲了訂閲式銷售的佣金支出，並在確認相應收入的同時確認佣金支出。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊費用，包括我們公司園區的折舊，作為融資義務(注7)，按資產的預期使用壽命和合同租賃期中較短的較小者，採用直線法計算。我們的財產和設備的主要分類通常使用以下折舊壽命：
|
描述
|
有用的壽命
|
|
建築
|
20年
|
|
機器設備
|
5-7年
|
|
計算機硬件和軟件
|
3-5年
|
|
傢俱、固定裝置和租賃設施的改進
|
5-7年
|
我們的財產和設備包括以下(以千計)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
土地及改善工程
|
|
$
|
1,312
|
|
|
$
|
1,312
|
|
|
建築
|
|
|
30,038
|
|
|
|
30,038
|
|
|
機器設備
|
|
|
900
|
|
|
|
1,162
|
|
|
計算機硬件和軟件
|
|
|
29,691
|
|
|
|
28,665
|
|
|
傢俱、固定裝置和租賃
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
改進
|
|
|
9,129
|
|
|
|
8,409
|
|
| |
|
|
71,070
|
|
|
|
69,586
|
|
|
減去累計折舊
|
|
|
(55,347
|
)
|
|
|
(51,007
|
)
|
| |
|
$
|
15,723
|
|
|
$
|
18,579
|
|
我們按發生的方式支出維修和維護成本。出售物業和設備產生的損益記入運營收益或(虧損)。資本化訂閲門户成本的折舊包括在隨附的合併運營報表和綜合虧損中的折舊費用中。*2018財年，我們將與安裝新的企業資源規劃系統和開發改進的AAP門户相關的利息支出資本化了10萬美元。
長期資產減值
只要事件或環境變化表明長期有形資產和有限壽命無形資產的賬面價值可能無法收回，我們就會審查這些資產的可能減值。我們使用資產在剩餘使用年限內的未貼現未來淨現金流的估計值來確定資產的賬面價值是否可以收回。如果資產的賬面價值超過了資產的預期未來現金流，我們就會對這些資產的賬面價值進行審查，以確定這些資產的賬面價值是否可以收回。如果資產的賬面價值超過了資產的預期未來現金流，我們就會對這些資產的賬面價值進行評估，以確定這些資產的賬面價值是否可以收回
我們確認的減值損失等於資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額。長期資產的減值是在存在獨立於其他資產組的可識別現金流的最低水平進行評估的。對長期資產的評估要求我們使用對未來現金流的估計。如果用於支持長期有形資產和有限無形資產變現的預測和假設在未來發生變化，重大減損費用可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
無限期無形資產和商譽減值測試
被認為具有無限期壽命和獲得商譽的無形資產不會攤銷，而是每年進行減值測試，或者如果事件或情況表明存在潛在減值，則更頻繁地進行減值測試。柯維商標無形資產一直被視為具有無限期壽命。該無形資產使用定性因素或商標相關收入的估計版税現值進行減值測試，這些收入主要包括培訓研討會和工作會議、國際特許銷售和相關收入。我們認為柯維商號的公允價值大大超過其賬面價值。*在本報告所述期間，沒有記錄針對柯維商號的減值費用。
當收購的收購價超過被收購的有形和已確認無形資產淨值的估計公允價值時，將記錄商譽。通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，進行年度商譽減值測試(如果事件和情況表明應該進行測試，則為中期測試)，並就賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。(
我們在8月31日測試了商譽減值。)每個報告單位的估計公允價值是使用收益法(貼現現金流)和市場法(使用從一組具有可比市場特徵的公司得出的市場倍數)相結合的方式計算的。
在臨時基礎上，我們會考慮是否存在可能導致商譽可能減值的事件或情況。如果根據事件或不斷變化的情況，我們認為報告單位的公允
價值更有可能沒有超過其賬面價值，我們需要測試商譽的減值。
確定報告單位的公允價值本質上是判斷的，涉及使用重要的估計和假設。這些估計和假設包括用於計算預計的未來現金流的收入增長率和營業利潤率、經風險調整的貼現率、未來的經濟和市場狀況，以及確定適當的市場可比性。“我們的公允價值估計基於我們認為合理的假設，但這些假設是不可預測的
，並且本質上是不確定的。未來的實際結果可能與這些估計不同。此外，我們的公允價值估計基於我們認為合理的假設，但這些假設是不可預測的
和固有的不確定性。此外，未來的實際結果可能與這些估計不同。我們在分配共享資產和負債時會做出某些判斷和假設，以確定我們每個報告單位的賬面價值。我們商譽減值測試的時間和頻率基於對可能出現減值的事件和情況的持續評估。*根據我們商譽減值測試的結果，我們確定在8月31日的任何一天都不存在
減值。我們將繼續監測我們的商譽和無形資產的減值情況，並在有減值指標的情況下進行正式測試。*有關我們的無形資產和商譽的更多信息，請參閲附註5。
資本化課程開發成本
在正常業務過程中，我們開發培訓課程和相關材料出售給客户。資本化的課程開發成本包括開發課程材料的某些支出，如視頻片段、課程手冊和其他相關材料。我們2020財年的資本化課程開發支出總計510萬美元，主要用於各種教育實踐課程和All Access Pass的課程。包括新的乘數內容。如果對現有課程進行重大修訂，需要大量重寫課程材料，則課程成本將計入資本化。維護現有課程所產生的成本將在發生時計入費用。此外，在確定經濟和技術可行性之前，將銷售、租賃或以其他方式營銷的新產品和軟件產品的研發成本按發生的費用計入費用。
資本化開發成本在三到五年的使用壽命內攤銷，這是基於眾多因素，包括我們內容發生重大變化的預期週期。資本化課程開發成本在我們的合併資產負債表中報告為其他長期資產的
組成部分，在2020年8月31日和2019年8月31日分別為810萬美元和700萬美元。資本化課程開發成本的攤銷在隨附的合併運營和全面虧損報表中作為銷售成本的組成部分報告。
應計負債
我們應計負債的重要組成部分如下(以千計)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
應計補償
|
|
$
|
9,597
|
|
|
$
|
14,003
|
|
|
其他應計負債
|
|
|
13,031
|
|
|
|
9,552
|
|
| |
|
$
|
22,628
|
|
|
$
|
23,555
|
|
來自企業收購的或有對價支付
企業收購可能包括基於與被收購實體相關的各種未來財務措施的或有對價支付。或有對價需要在收購日期按公允價值確認。我們
根據被收購公司的財務預測和估計的實現概率來估計這些負債的公允價值。根據最新的估計和預測，或有對價負債在每個報告日期被調整為估計公允價值。收購日期之後的公允價值變化在我們的綜合經營報表和綜合報表中在銷售、一般和行政費用中報告。並可能對我們的經營業績產生實質性影響。或有對價負債公允價值的變化可能是由於貼現期或利率的變化、收益預估的時間和金額的變化，以及關於達到各種付款標準的可能性的概率假設的變化。
外幣兑換和交易
我們境外業務的本位幣是報告的當地貨幣。折算調整是將我們境外子公司的財務報表折算成美元的結果。*我們
境外子公司的資產負債表賬户是使用資產負債表日期的有效匯率折算成美元的。收入和費用是使用會計年度每個月的平均匯率折算的。因此產生的
折算差額被記錄為累積的其他全面股東權益收益的組成部分。*外幣交易損失總計10萬美元，20萬美元。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的財年分別為50萬美元，並作為銷售、一般和管理費用的組成部分計入我們的綜合運營報表和全面虧損中。
收入確認
我們根據會計準則更新(ASU)第2014-09號，來自與客户的合同收入(主題606)進行會計核算，我們於2018年9月1日採用了修改後的
追溯方法(另請參閲附註2)。
在採用主題606之前，我們在以下情況下確認收入：1)有令人信服的安排證據，2)產品交付或提供服務，3)對客户的價格是固定的或可確定的，以及4)
可收款性得到合理保證。-這些原則支配着我們2018財年的收入確認政策和程序，如本報告所述。對於培訓和服務銷售，這些條件通常在提交培訓研討會或提供基於每日費率的諮詢服務時得到滿足。在大多數情況下，這些原則適用於本報告中介紹的2018財年的收入確認政策和程序。對於培訓和服務銷售，這些條件通常在提交培訓研討會或提供基於每日費率的諮詢服務時得到滿足。*在大部分情況下，這些原則支配着我們2018財年的收入確認政策和程序。這些條件是在產品發貨給客户時滿足的。對於知識產權許可銷售，收入
認可條件通常在內容交付給客户的較晚時間或協議生效日期滿足。*我們的訂閲收入來自All Access Pass和Leader in Me
會員資格在基礎合同期間確認，因為我們的客户有權在合同期內獲得內容更新。
多要素安排的收入確認需要判斷，以確定是否存在多個要素，要素是否可以作為單獨的會計單位核算，如果存在，則確定每個要素的公允價值。當交付成果對我們的客户具有獨立價值時，它構成一個單獨的會計單位。我們達成的安排包括多種培訓課程、諮詢服務和知識產權許可證的各種組合。這些要素的交付時間和績效通常因合同而異。一般來説，這些項目有資格作為單獨的會計單位，因為它們在獨立的基礎上對客户有價值。我們
根據(I)供應商特定的公允價值客觀證據(VSOE)、(Ii)第三方證據(TPE)和(Iii)最佳銷售價格估計(BESP)來確定用於將收入分配給要素的公允價值。
我們的國際戰略包括在我們沒有全資直屬辦事處的國家使用被許可方。被許可方公司是獲得許可的無關實體，可以翻譯我們的內容和產品，根據當地文化改編內容，並在特定國家或地區銷售我們的內容。被許可方需要根據其銷售給客户的一定百分比向我們支付版税。我們根據被許可方向我們報告的銷售
信息確認每個時期的版税收入。請參閲本報告中提供的財年我們的版税收入的分類收入信息，見附註16中提供的分類收入信息。
收入確認為扣除折扣和產品退貨的估計金額後應收到的淨金額。
基於股票的薪酬
我們將所有股票支付的補償費用，包括股票期權的授予和員工股票購買計劃的補償要素，記錄在我們的綜合運營報表中，並根據其在必要服務期內的公允價值來記錄全面損失。有關我們股票補償計劃的更多信息，請參閲附註12。
運費和手續費及成本
向客户收取的所有運費和手續費都作為淨銷售額的一部分記錄下來。所有與產品運輸和處理相關的成本都記錄在銷售成本中。
廣告費
廣告成本在發生時計入費用。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的財年，包括銷售、一般和管理費用在內的廣告成本分別為330萬美元、460萬美元和690萬美元。
重組成本
在2020財年第四季度，我們重組了某些信息技術、中央運營和營銷職能。我們產生了160萬美元與這些重組活動相關的遣散費。截至2020年8月31日，我們還有120萬美元的應計重組成本，預計將在2021財年支付。
所得税
我們的所得税撥備是使用所得税會計的資產負債法來確定的。遞延所得税是指當報告的資產和負債的金額被收回或支付時預計會發生的未來税收後果。*所得税撥備是指本年度已支付或應付的所得税加上當年遞延税額的變化。*遞延所得税是由於我們資產和負債的財務和税基之間的差異造成的，並在變化頒佈時根據税率和税法進行調整。*當很可能全部或部分
資產發生變化時，將針對遞延所得税資產提供估值免税額。部分遞延所得税資產將不會變現。與不確定税收狀況相關的利息和罰金在我們的合併營業報表和全面虧損中確認為所得税福利或費用的組成部分。
只有當税務機關根據不確定的納税狀況的技術價值對該納税狀況進行審查時，該納税狀況很可能會持續下去，我們才能確認該納税狀況帶來的税收優惠。財務報表中確認的這種納税狀況的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。
我們為我們在外國子公司投資的臨時差額計提所得税，扣除適用的外國税收抵免，這些差額主要由未匯回的收益組成。
綜合損失
全面虧損包括非與股東交易導致的權益賬户變動。全面虧損由淨收益或虧損以及其他綜合損益項目組成。*我們的其他綜合損益一般包括累計外幣換算調整(扣除税金)的變動。
發佈和通過的會計公告
租約
2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(FASB)2016-02號《租賃》(主題842)，取代了FASB會計準則編纂(ASC)主題840《租賃》。新的指導意見要求承租人對所有超過12個月的租賃確認租賃負債和相應的使用權資產。費用的確認、計量和列報取決於
租賃是被歸類為融資租賃還是經營性租賃。我們在9月1日前瞻性地採納了新的租賃指導意見。我們選擇應用一攬子實踐權宜之計，這使得我們可以不重新評估與租賃分類相關的先前結論，不確認資產負債表上的短期租賃，也不將租賃的租賃和非租賃組成部分分開。*2019年9月1日，採用ASU 2016-02
導致我們的合併資產負債表上確認了150萬美元的租賃負債和使用權資產，用於經營租賃。租賃的會計核算與前幾個時期基本相同，對於我們作為出租人的租賃，採用ASU 2016-02沒有
影響。有關我們租賃活動的詳細信息，請參閲附註8，租賃。
我們公司園區的租賃歷來在我們的綜合資產負債表上被記為融資義務和相關建築資產，因為合同不符合之前租賃指導下的售後回租會計應用標準
。在過渡到主題842的過程中，我們重新評估了合同是否符合新租賃標準下的銷售標準。根據這一評估，我們確定沒有滿足新租賃標準下的銷售標準
，我們將繼續將公司校園租賃作為融資義務來核算
收入確認
2014年5月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)。這一新標準是與國際會計準則委員會(IASB)聯合發佈的，旨在創建一個單一的、基於原則的流程，所有企業都可以用它來計算收入。該標準的核心原則是，一個實體應確認的商品或服務轉讓收入應等於它
預計有權從這些商品或服務獲得的收入。新標準取代了這一新標準。在美國普遍接受的會計原則中可以找到特定於行業的收入規則。我們於2018年9月1日採用了美國會計準則第2014-09號，採用了“修改後的追溯法”。在這種過渡方法下，我們將新標準應用於截至採用日期仍未完成的合同，並確認了一項累積效應調整，該調整導致我們在2018年9月1日的留存收益減少了410萬美元(税後淨額為310萬美元)。這主要包括國際地點的初始許可費。2018財年的比較期間信息沒有重述，
繼續按照該財年有效的收入確認會計準則列報。
ASU編號2014-09對我們的收入確認政策的主要影響是，我們對與國際位置許可相關的初始許可費的記賬方式發生了變化。*如果所有其他收入要求都已滿足，公司以前會將國際地點許可產生的不可退還的初始許可費記錄為許可期開始時的收入。但是，根據主題606，公司在合同有效期內確認了預付許可費的收入
。
在主題606下，我們將所有訪問通行證視為單一履約義務，並在基礎合同期限內以直線方式確認相關交易價格。我們是在
考慮到我們基於網絡的功能和內容與我們的知識產權相結合後做出這一決定的，這些投入轉化為代表AAP預期結果的組合輸出，即提供僅可通過AAP平臺訪問的持續可訪問、定製和動態的學習和開發解決方案。
我們預計，在任何時期內，由於採用ASU 2014-09，履行成本或為獲得合同而產生的成本的會計處理不會受到實質性影響。有關我們在主題606下的收入確認
會計政策的更多詳細信息，請參閲附註2。
我們的合併資產負債表因採用主題606而發生的變化的累積税後影響如下(以千計)：
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|
|
|
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|
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8月31日
|
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ASC 606
|
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9月1日
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2018
|
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調整數
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2018
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資產：
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|
|
|
|
|
|
其他流動資產
|
|
$
|
10,893
|
|
|
$
|
109
|
|
|
$
|
11,002
|
|
|
遞延所得税資產
|
|
|
3,222
|
|
|
|
1,005
|
|
|
|
4,227
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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負債和股東權益：
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
延期訂閲收入
|
|
|
47,417
|
|
|
|
1,453
|
|
|
|
48,870
|
|
|
其他遞延收入
|
|
|
4,471
|
|
|
|
555
|
|
|
|
5,026
|
|
|
其他負債
|
|
|
5,501
|
|
|
|
2,249
|
|
|
|
7,750
|
|
|
留存收益
|
|
|
63,569
|
|
|
|
(3,143
|
)
|
|
|
60,426
|
|
我們的綜合營業報表和全面虧損中的以下項目受到採用新的收入確認標準的影響，截至2019年8月31日的年度(單位為千，每股數據除外)：
| |
|
|
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|
|
|
|
|
|
| |
|
8月31日
|
|
|
8月31日
|
|
|
|
|
| |
|
2019
|
|
|
2019
|
|
|
對.的影響
|
|
| |
|
據報道，
|
|
|
沒有ASC 606
|
|
|
ASC 606
|
|
|
淨銷售額
|
|
$
|
225,356
|
|
|
$
|
225,222
|
|
|
$
|
134
|
|
|
銷售成本
|
|
|
66,042
|
|
|
|
66,042
|
|
|
|
-
|
|
|
銷售、一般和管理
|
|
|
140,530
|
|
|
|
140,540
|
|
|
|
(10
|
)
|
|
所得税撥備
|
|
|
(1,615
|
)
|
|
|
(1,580
|
)
|
|
|
(35
|
)
|
|
淨損失
|
|
|
(1,023
|
)
|
|
|
(1,132
|
)
|
|
|
109
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損：
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|
|
|
它是基本的和稀釋的
|
|
$
|
(0.07
|
)
|
|
$
|
(0.08
|
)
|
|
|
|
|
截至2019年8月31日，受採用新標準影響的部分合並資產負債表行項目如下(以千計)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
8月31日
|
|
|
8月31日
|
|
|
|
|
| |
|
2019
|
|
|
2019
|
|
|
對.的影響
|
|
| |
|
據報道，
|
|
|
沒有ASC 606
|
|
|
ASC 606
|
|
|
資產：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動資產
|
|
$
|
11,027
|
|
|
$
|
10,908
|
|
|
$
|
119
|
|
|
遞延所得税資產
|
|
|
5,045
|
|
|
|
4,075
|
|
|
|
970
|
|
|
總資產
|
|
|
224,913
|
|
|
|
223,824
|
|
|
|
1,089
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
延期訂閲收入
|
|
$
|
56,250
|
|
|
$
|
55,247
|
|
|
$
|
1,003
|
|
|
其他遞延收入
|
|
|
5,972
|
|
|
|
5,417
|
|
|
|
555
|
|
|
其他負債
|
|
|
7,527
|
|
|
|
4,961
|
|
|
|
2,566
|
|
|
留存收益
|
|
|
59,403
|
|
|
|
62,438
|
|
|
|
(3,035
|
)
|
|
總負債和股東權益
|
|
|
224,913
|
|
|
|
223,824
|
|
|
|
1,089
|
|
採用ASC主題606並未對我們的運營、投資或融資活動產生的現金流產生實質性影響。
發佈的會計公告尚未被採納
金融工具的信用損失
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。該會計準則改變了衡量金融工具(包括應收貿易賬款)信用損失的方法以及記錄此類損失的時間。ASU第2016-13號從2019年12月15日之後開始在會計年度和過渡期內有效。該準則允許在會計年度和這些會計年度內的過渡期內提前採用。2018年。我們預計將於2020年9月1日採用ASU第2016-13號的規定，預計本指導意見不會對我們的財務狀況、運營結果和披露產生實質性影響。
對雲計算安排中發生的實施成本進行核算
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同(ASU 2018-15)的雲計算安排中發生的實施成本進行會計處理。本指南明確了作為服務合同的雲計算安排中實施成本的會計處理，並將這些成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件的成本的資本化要求相一致。我們目前正在評估採用ASU 2018-15可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流或披露產生的影響(如果有的話)。
我們根據ASC主題606進行收入核算，該主題於2018年9月1日採用修改後的追溯方法(注1)。我們主要通過提供我們的All Access
通行證和Leader in Me會員訂閲產品，通過提供培訓日和培訓課程材料(無論是數字的還是親自的)，從與客户的合同中獲得收入。通過授權將我們的內容出售給公司未設立直接辦事處的地理位置。“我們還從租賃安排中賺取收入，這些收入未計入主題606。退貨和退款通常無關緊要，我們沒有任何重大的保修義務。”
在主題606中，我們確認在將承諾的產品和服務的控制權轉讓給客户時的收入，其金額等於我們期望從這些產品或服務交換中獲得的對價。*雖然很少，但如果合同中承諾的
對價包括可變金額，我們會評估可變對價的估計值，以確定是否需要限制估計值。我們僅將可變對價計入交易價格中
，前提是確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉。
我們通過應用以下步驟確定要確認的收入金額：
政府當局向客户徵收的税款不包括在淨收入中。
服務和產品
我們通過我們的產品提供公司主導的培訓日，例如高效人員的7個習慣，根據每日諮詢費和培訓材料的設定價格在客户所在地或在線現場確認。這些收入在培訓天數和服務執行時確認。客户還可以選擇通過內部輔導員購買培訓材料並介紹我們的產品，而不是通過使用Franklin Covey顧問。當材料發貨時，收入將從這些產品銷售中確認。與產品銷售相關的運輸收入記錄在收入中，相應的運輸成本記錄為
組成部分
訂閲收入
訂閲收入主要與本公司的All Access Pass和Leader in Me會員產品有關。我們認為，將AAP視為單一的履約義務並在基礎合同期限內按比例確認相關交易價格最為合適，自每個合同開始之日起，也就是本公司的平臺和資源向客户開放的日期
。我們是在考慮到我們基於網絡的功能和內容與我們的知識產權相結合後做出這一決定的。每個輸入都代表轉換為組合輸出的輸入，該組合輸出代表AAP預期的
結果，即提供僅可通過AAP平臺訪問的持續可訪問、定製和動態的學習和發展解決方案。
我們通常每年在執行合同或後續續訂時向客户開具發票。已開票的金額將記錄在應收賬款和未賺取收入或收入中，具體取決於是否發生了控制權轉移
。
我們的Leader in Me產品分為門户會員義務和培訓交付義務。我們已確定，在基礎合同期限內確認與門户會員相關的收入是合適的，並在執行這些服務時確認培訓收入。在履行履約義務之前，合併的合同金額將記錄在遞延訂閲收入中。(
與Leader in Me會員無關的任何額外教練或培訓天數都將按照我們之前的服務和產品一般政策記錄為收入
版税
我們的國際戰略包括在我們沒有全資擁有的直接辦事處的國家使用被許可人。被許可人公司是獲得許可的無關實體，可以翻譯我們的內容和產品，改編內容以適應當地文化，並在特定國家或地區銷售我們的內容。被許可人需要根據其銷售給客户的百分比向我們支付版税。*我們根據被許可人向我們報告的銷售信息確認每個報告期的版税收入。當銷售信息該公司根據之前的預測和歷史業績，對報告期間的版税收入進行估計。這些估計的版税被記錄為收入，並在隨後的期間進行調整。
ASU編號2014-09對我們財務報表的主要影響是，我們計算與國際位置許可相關的初始許可費的方式發生了變化。該公司之前在許可期開始時，如果滿足所有其他收入要求，將不可退還的國際地點許可初始
許可費記錄為收入。但是，根據主題606，我們確認了初始
合同期限內預付費用的收入。
具有多重履行義務的合同
我們定期簽訂包含多個履約義務的合同。履約義務是在合同中承諾轉讓不同的產品或服務，或在
合同的上下文中不同的產品或服務。*合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。確定產品和服務是否滿足應單獨或合併為一個會計單位的不同標準需要做出重大判斷。
在確定商品和服務是否符合不同的標準時，我們會考慮每個協議的各種因素，包括服務的可用性以及產品和服務的性質。我們在相對獨立銷售價格(SSP)的基礎上將交易價格分配給
每個履約義務。需要判斷來確定每個不同的履約義務的SSP。SSP是公司將承諾的產品或服務分別出售給客户的價格
。在確定SSP時，我們會考慮交易的大小和數量、價目表、和合同價格。我們未來可能會不時修改我們的定價，這可能會導致
SSP發生變化。
合同餘額
如上所述，訂閲收入通常在基礎合同期限內按比例確認，從每個協議生效之日開始。當這些合同開具發票、收取現金和確認收入的時間會影響我們的應收賬款和遞延收入賬户。因此，我們通常會提前向客户收取訂閲產品的費用，或者在培訓和產品交付的一個月內。應收賬款包括應收賬款，我們沒有大量的合同資產。我們的應收賬款通常在30到120天內收回，但通常不會超過12個月。遞延收入主要包括在確認我們的訂閲產品的收入之前收到的賬單或付款。此外，我們的客户在特定預算週期內花費資金，可能會預付服務或產品，而這些服務或產品
也是我們綜合遞延收入的組成部分。截至2020年8月31日和2019年8月31日，認購收入分別為6,580萬美元和6,580萬美元，其中220萬美元和360萬美元分別在2020年8月31日和2019年8月31日被歸類為其他長期負債的組成部分。*截至2020年8月31日和2019年8月31日，認購發行產生的遞延收入總額為6,060萬美元和5,820萬美元。在截至2020年和2019年8月31日的財年中，我們確認了之前遞延認購收入為8,650萬美元和7,470萬美元
剩餘履約義務
在可能的情況下，我們簽訂多年的不可撤銷合同，這些合同在合同執行時或每個年度合同期開始時開具發票。主題606介紹了剩餘交易價格的概念，它代表尚未確認的合同收入，包括未賺取收入和將在未來期間確認為收入的未開賬單金額。交易價格受季節性、合同期限的平均
長度以及公司繼續進入多年非營收的能力等因素影響。2020我們有1.02億美元的剩餘履約義務，包括6060萬美元的與我們的訂閲產品相關的遞延收入
。剩餘的履約義務不包括其他遞延收入，因為其他遞延收入中包括的項目包括通常在履行義務之前應客户要求退還的押金
。
為獲得合同而資本化的成本
我們利用獲得不可取消訂閲收入的增量成本，主要來自All Access Pass和Leader in Me會員產品。這些增量成本包括支付給我們的銷售團隊的銷售佣金，以及相關的工資税和附加福利。由於客户續簽合同時每年支付相同的佣金率，因此資本化佣金成本通常根據相應訂閲收入的確認按年攤銷。截至2020年8月31日，我們已資本化9.9億美元。其中890萬美元包括在其他流動資產中
，80萬美元包括在其他長期資產中(基於佣金費用的預期確認)。截至2019年8月31日，我們有900萬美元的資本化直銷佣金，其中830萬美元包括在其他流動資產中，70萬美元包括在其他長期負債中。在截至2020年8月31日的財年中，我們將1370萬美元的佣金成本資本化，以獲得收入合同，並將1300萬美元的遞延佣金攤銷用於出售。
和管理費。
在2020財年，我們記錄了320萬美元的對價，用於修改與FC組織產品的許可協議(注17)，作為許可的資本化成本，我們將通過在許可協議的初始期限(大約30年後)內攤銷這筆金額來減少本許可協議的版税收入
。
有關我們的收入分類信息，請參閲這些合併財務報表的附註16(分部信息)。
2018年12月5日，我們收購了總部位於德國慕尼黑的Leadership Institut GmbH的全部股權，該公司在瑞士和奧地利設有全資子公司。Leadership Institut GmbH以前是一個獨立的被許可人，向德國、瑞士和奧地利(GSA)提供我們的培訓和產品。我們在2019財年將GSA被許可人的運營轉變為直接所有的辦公運營。雖然收購價格為20萬美元現金，外加在購買之日因先前存在的關係而欠本公司的80萬美元的債務免除。*沒有與購買前GSA被許可人相關的或有代價或其他額外代價。*我們在2019年第二季度將收購Leadership Institut GmbH作為一項業務合併計入
。我們產生了總計50萬美元的遣散費、法律費用和其他相關收購費用，並在出售中支出，
一般，2019年財政期間的管理費用和行政費用。收購GSA被許可人使我們有機會在世界上最大的經濟市場之一運營直接擁有的辦公室，預計將提供重要的未來增長機會。*總購買價格包括以下內容(以千為單位)：
| |
|
|
|
|
成交時支付的現金
|
|
$
|
159
|
|
|
GSA被許可方應收賬款
|
|
|
798
|
|
|
*購買總價
|
|
$
|
957
|
|
我們已分配購買價格的主要資產和負債類別如下(以千為單位)：
| |
|
|
|
|
獲得的現金
|
|
$
|
127
|
|
|
應收帳款
|
|
|
564
|
|
|
盤存
|
|
|
80
|
|
|
預付費用和其他流動資產
|
|
|
45
|
|
|
無形資產
|
|
|
741
|
|
|
財產和設備
|
|
|
27
|
|
|
其他長期資產
|
|
|
11
|
|
|
--收購的資產
|
|
|
1,595
|
|
| |
|
|
|
|
|
應付帳款
|
|
|
(208
|
)
|
|
應計負債
|
|
|
(383
|
)
|
|
應付所得税
|
|
|
(47
|
)
|
|
三、承擔的債務
|
|
|
(638
|
)
|
| |
|
$
|
957
|
|
購入無形資產的收購價分配情況如下(單位：千)：
| |
|
|
|
|
|
描述
|
|
金額
|
|
加權平均壽命
|
|
重新獲得許可權
|
|
$
|
360
|
|
3年
|
|
本地化內容
|
|
|
202
|
|
3年
|
|
客户關係
|
|
|
179
|
|
3年
|
| |
|
$
|
741
|
|
|
自收購之日起，我們就將前GSA被許可人的財務業績包括在我們的財務業績中。“收購前GSA被許可人對我們的財務報表無關緊要，預計財務信息
不被認為是本次收購所必需的。
應收賬款按發票金額入賬，不計息。壞賬準備是我們對現有應收賬款餘額中可能發生的信用損失金額的最佳估計，我們
定期審查壞賬準備的充分性。我們根據應收賬款的年齡、當前的一般經濟狀況、
以及其他可能延遲收回的具體因素，如新冠肺炎疫情，根據歷史核銷經驗確定壞賬準備。*應收賬款餘額逾期應收賬款撥備的充分性。*應收賬款撥備根據應收賬款的年齡、當前的總體經濟狀況、
以及其他可能延遲收回的具體因素，如新冠肺炎疫情，確定壞賬準備。*應收賬款餘額逾期準備的充分性，我們根據應收賬款餘額的歷史核銷經驗確定。如果我們的應收賬款餘額不能收回的風險增加了
，可能需要額外的費用來增加壞賬準備。
賬户餘額在所有收款手段耗盡且恢復的可能性微乎其微後從備付金中沖銷。我們沒有任何與客户相關的表外信貸風險敞口，
我們通常也不需要客户提供抵押品或其他擔保協議。在指定的期限內，我們的可疑賬户備付金活動包括以下內容(以千計)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
期初餘額
|
|
$
|
4,242
|
|
|
$
|
3,555
|
|
|
$
|
2,310
|
|
|
計入成本和費用
|
|
|
2,023
|
|
|
|
1,212
|
|
|
|
2,029
|
|
|
扣減
|
|
|
(2,106
|
)
|
|
|
(525
|
)
|
|
|
(784
|
)
|
|
期末餘額
|
|
$
|
4,159
|
|
|
$
|
4,242
|
|
|
$
|
3,555
|
|
上表中的扣除額代表本會計年度內被視為無法收回的金額的沖銷。以前沖銷的金額在列示的期間內收回的數額微乎其微。
無形資產
我們的無形資產包括以下(以千計)：
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總運載量
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累積
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淨載客量
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2020年8月31日
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金額
|
|
|
攤銷
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|
|
金額
|
|
|
有限壽命無形資產：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獲取的內容
|
|
$
|
62,327
|
|
|
$
|
(50,749
|
)
|
|
$
|
11,578
|
|
|
許可權
|
|
|
32,137
|
|
|
|
(21,321
|
)
|
|
|
10,816
|
|
|
客户列表
|
|
|
20,280
|
|
|
|
(18,926
|
)
|
|
|
1,354
|
|
|
獲得的技術
|
|
|
3,568
|
|
|
|
(3,568
|
)
|
|
|
-
|
|
|
商品名稱
|
|
|
2,036
|
|
|
|
(1,759
|
)
|
|
|
277
|
|
|
競業禁止協議和其他
|
|
|
759
|
|
|
|
(659
|
)
|
|
|
100
|
|
| |
|
|
121,107
|
|
|
|
(96,982
|
)
|
|
|
24,125
|
|
|
無限期的無形資產：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
柯維商標
|
|
|
23,000
|
|
|
|
-
|
|
|
|
23,000
|
|
| |
|
$
|
144,107
|
|
|
$
|
(96,982
|
)
|
|
$
|
47,125
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年8月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限壽命無形資產：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獲取的內容
|
|
$
|
62,307
|
|
|
$
|
(48,449
|
)
|
|
$
|
13,858
|
|
|
許可權
|
|
|
28,099
|
|
|
|
(20,063
|
)
|
|
|
8,036
|
|
|
客户列表
|
|
|
20,266
|
|
|
|
(18,450
|
)
|
|
|
1,816
|
|
|
獲得的技術
|
|
|
3,568
|
|
|
|
(3,149
|
)
|
|
|
419
|
|
|
商品名稱
|
|
|
2,036
|
|
|
|
(1,602
|
)
|
|
|
434
|
|
|
競業禁止協議和其他
|
|
|
758
|
|
|
|
(631
|
)
|
|
|
127
|
|
| |
|
|
117,034
|
|
|
|
(92,344
|
)
|
|
|
24,690
|
|
|
無限期的無形資產：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
柯維商標
|
|
|
23,000
|
|
|
|
-
|
|
|
|
23,000
|
|
| |
|
$
|
140,034
|
|
|
$
|
(92,344
|
)
|
|
$
|
47,690
|
|
我們的無形資產在資產的預計使用壽命內攤銷。截至2020年8月31日，我們攤銷主要類別有限壽命無形資產的剩餘估計使用壽命範圍和加權平均攤銷期限如下：
| |
|
|
|
|
|
無形資產類別
|
|
剩餘範圍
預計使用壽命
|
|
加權平均
原攤銷期限
|
| |
|
|
|
|
|
獲取的內容
|
|
1至7年
|
|
25年
|
|
許可權
|
|
2至9年
|
|
26歲
|
|
客户列表
|
|
1至6年
|
|
12年
|
|
獲得的技術
|
|
無
|
|
3年
|
|
商品名稱
|
|
1至3年
|
|
5年
|
|
競業禁止協議和其他
|
|
1至7年
|
|
4年
|
截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的財年，我們來自有限壽命無形資產的攤銷費用總額分別為460萬美元、500萬美元和540萬美元。我們的無形資產在未來五年的攤銷費用預計如下(以千計)：
| |
|
|
|
|
年終
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
|
|
|
2021
|
|
$
|
4,492
|
|
|
2022
|
|
|
4,025
|
|
|
2023
|
|
|
3,054
|
|
|
2024
|
|
|
3,054
|
|
|
2025
|
|
|
3,053
|
|
乘數許可權
我們獲得了利茲·懷斯曼(Liz Wiseman)基於暢銷書乘數開發和銷售領導力產品的獨家許可證(除某些例外)。我們於2020年8月推出了新的基於乘數的產品，開始每年支付60萬美元的最低所需版税，直至2029年8月31日許可證的初始期限到期。根據許可協議的規定，乘數許可證的初始
期限可能會再延長五年。到2020年8月，我們的收入有所增加這是最低所需特許權使用費支付的現值，折扣為5.0%。我們將在2029年8月31日結束的初始許可期內，以直線方式攤銷倍增器許可權。
商譽
我們的合併商譽餘額在2020財年沒有變化，我們沒有任何累計的商譽賬面價值減值費用。在2020年8月31日和2019年8月31日，商譽分配到我們的部門
，如下所示(以千為單位)：
| |
|
|
|
|
直接辦公室
|
|
$
|
16,825
|
|
|
國際許可證持有人
|
|
|
5,065
|
|
|
教育實習
|
|
|
2,330
|
|
| |
|
$
|
24,220
|
|
2019年8月7日，我們與現有貸款人簽訂了新的信貸協議(2019年信貸協議)，取代了2011年3月修訂並重述的信貸協議(原始信貸協議)。2019年信貸協議
提供了高達2500萬美元的定期貸款和1500萬美元的循環信貸額度。簽訂2019年信貸協議後，我們借入了2000萬美元的可用定期貸款，並用所得資金償還了
原始信貸協議項下的所有債務。
2019年11月，我們借入了2019年信貸協議剩餘的500萬美元可用定期貸款能力。
2019年信貸協議以本公司和我們的某些子公司的幾乎所有資產為擔保，幷包含慣例陳述、擔保和契諾。我們為獲得2019年信貸協議產生了大約10萬美元的法律費用。
第一個修改協議
為了解決與新冠肺炎疫情後經濟復甦的不確定性相關的潛在契約遵守問題，2020年7月8日，我們簽訂了2019年信貸協議的第一個修改協議。第一個修改協議的主要目的是為截至2020年8月31日至2021年5月31日的財政季度提供臨時替代借款契約。這些新契約包括以下內容：
|
1.
|
最低流動性-從2020年8月31日到2021年2月28日，我們必須保持不低於1300萬美元的合併最低流動性，到2021年5月31日，我們必須保持不低於800萬美元的綜合最低流動性。
|
|
2.
|
最低調整後EBITDA-我們必須保持連續四個季度調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(調整後EBITDA)不低於指定
季度末的以下金額(以千為單位)。
|
| |
|
|
|
|
季度末
|
|
金額
|
|
|
2020年8月31日
|
|
$
|
11,000
|
|
|
2020年11月30日
|
|
|
8,500
|
|
|
2021年2月28日
|
|
|
5,000
|
|
|
2021年5月31日
|
|
|
15,000
|
|
就此計算而言，調整後的EBITDA可能與公司在我們的收益報告中報告的不同。上表中的金額不包括按銷售成本分類的資本化開發成本的攤銷。
|
3.
|
資本支出-我們在任何財年的資本支出(包括資本化開發成本)總額不得超過850萬美元。
|
除上述新金融契約外，在我們連續兩個季度遵守之前存在的金融契約
之前，我們被禁止支付某些限制性款項，包括我們普通股的股息支付和公開市場購買我們的普通股。循環信貸額度上的可用信貸額度與2019年信貸協議下的信貸額度保持相同。
2019年信貸協議下所有借款的利息都將在每個月的第一天到期並支付。我們在第一個修改協議下的利率從LIBOR加3.0%增加到LIBOR加1.85%，這是根據最初的2019年信貸協議。我們在第一個修改協議下的未使用信貸承諾費從0.2%增加到0.5%。我們定期貸款的有效利率在2020年8月31日為3.5%，在2019年8月31日為4.1%
。
如果不遵守這些金融契約和其他明確的違約事件，貸款人有權獲得某些補救措施，包括加快償還2019年信貸協議的任何未償還金額。截至2020年8月31日，我們相信我們遵守了適用於2019年信貸協議和第一修改協議的條款和契約。
以前存在的財務契約，包括(I)基金負債與調整後息税前利潤的比率小於3.00比1.00；(Ii)固定費用覆蓋率不低於1.15比1.00；(Iii)每年資本支出(不包括資本化課程開發成本)的上限為800萬美元；以及(Iv)不少於循環信用額度上未償還借款總額150%的綜合應收賬款、未提取的未提取信用證金額和未償還信用證付款金額仍然有效，但第一修改協議涵蓋的季度期間除外。
應付定期貸款
如前所述，我們已根據2019年信貸協議借入了2500萬美元的可用定期貸款。125萬美元的本金付款在每年1月、4月、7月和10月的第一天到期並支付，直至2024年償還定期貸款義務。截至2020年8月31日，我們定期貸款的本金付款如下(以千為單位)：
| |
|
|
|
|
年終
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
|
|
|
2021
|
|
$
|
5,000
|
|
|
2022
|
|
|
5,000
|
|
|
2023
|
|
|
5,000
|
|
|
2024
|
|
|
5,000
|
|
| |
|
$
|
20,000
|
|
循環信貸額度
我們與2019年信貸協議相關的循環信貸額度的關鍵條款和條件如下：
|
•
|
可用信用證-未償還備用信用證減少1500萬美元，截至2020年8月31日，備用信用證總額為1萬美元。
|
|
•
|
利率-有效利率為LIBOR加3.0%的年利率，信貸額度上的未使用承諾費為每年0.5%。利率和承諾費
如上所述由第一個修改協議修改。
|
截至2020年8月31日或2019年8月31日，我們在循環信貸額度上沒有任何借款。
我們之前出售了位於猶他州鹽湖城的公司總部園區，並與買方(一家無關的私人投資集團)簽訂了一份為期20年的主租賃協議。這份為期20年的主租賃協議包含6個額外的5年續訂選項，使我們能夠在當前位置維持運營長達50年。儘管公司總部設施已被出售，但我們沒有該物業的合法所有權。適用的
會計準則禁止我們將交易記錄為銷售，因為我們轉租了大部分已售出的物業。在過渡到ASC 842中的新租賃會計準則的過程中，我們重新評估了合同
是否符合新租賃標準下的銷售標準。*基於此評估，我們確定未滿足新租賃標準下的銷售標準，未來我們將繼續在合併資產負債表中將公司校園租賃作為融資義務進行會計處理
。
我們公司園區的融資義務包括以下內容(以千計)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
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2020
|
|
|
2019
|
|
|
年應付的融資債務
|
|
|
|
|
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|
|
每月分期付款315美元，
|
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|
|
|
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|
|
2020年8月31日，包括
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|
|
|
|
|
本金和利息，兩個
|
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|
|
|
|
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|
年增長率
|
|
|
|
|
|
|
|
(預計利息為7.7%)，
|
|
|
|
|
|
|
|
到2025年6月
|
|
$
|
16,648
|
|
|
$
|
18,983
|
|
|
較少電流部分
|
|
|
(2,600
|
)
|
|
|
(2,335
|
)
|
|
總融資義務，
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
較少電流部分
|
|
$
|
14,048
|
|
|
$
|
16,648
|
|
截至2020年8月31日，我們融資義務的未來本金到期日如下(單位：千)：
| |
|
|
|
|
年終
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
|
|
|
2021
|
|
$
|
2,600
|
|
|
2022
|
|
|
2,887
|
|
|
2023
|
|
|
3,199
|
|
|
2024
|
|
|
3,538
|
|
|
2025
|
|
|
4,424
|
|
|
此後
|
|
|
-
|
|
| |
|
$
|
16,648
|
|
在最初20年的租賃期內，我們在融資義務下剩餘的未來最低還款額如下(以千為單位)：
| |
|
|
|
|
年終
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
|
|
|
2021
|
|
$
|
3,798
|
|
|
2022
|
|
|
3,874
|
|
|
2023
|
|
|
3,952
|
|
|
2024
|
|
|
4,031
|
|
|
2025
|
|
|
3,301
|
|
|
此後
|
|
|
-
|
|
|
未來最低融資總額
|
|
|
|
|
|
債務支付
|
|
|
18,956
|
|
|
更少的興趣
|
|
|
(3,620
|
)
|
|
未來最低值的現值
|
|
|
|
|
|
融資義務支付
|
|
$
|
15,336
|
|
融資義務賬面價值與未來最低融資義務付款現值之間的130萬美元差額是指融資交易中出售的土地的賬面價值，未折舊。*於簽訂主租賃協議時，剩餘的融資義務和土地賬面價值將抵銷並註銷我們的綜合財務報表。
承租人義務
在正常業務過程中，我們在有利於銷售和行政運營的商業辦公綜合體中租用辦公空間，主要是國際銷售管理辦公室。我們還租用倉儲和配送設施，旨在為我們的培訓產品、書籍和配件以及某些辦公設備(如複印機)提供安全的存儲和高效的配送。所有這些租賃都被歸類為經營租賃。
運營租賃資產和負債在開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率
來確定租賃付款的現值。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上。*對於經營性租賃，費用是在租賃期限內以直線方式確認的。我們沒有大量的可變租賃付款。
我們的某些經營租賃包含續訂選項，可在基本租期結束後自行決定行使。截至2020年8月31日，我們的經營租賃的剩餘期限從不到一年到
大約五年不等。與我們的經營租賃相關的資產和負債額(以千計)和其他信息如下：
|
|
|
|
|
|
|
資產負債表標題
|
|
金額
|
|
|
資產：
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產
|
其他長期資產
|
|
$
|
1,203
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
負債：
|
|
|
|
|
|
|
*目前：
|
|
|
|
|
|
|
*經營租賃負債
|
應計負債
|
|
|
695
|
|
|
--長期：
|
|
|
|
|
|
|
*經營租賃負債
|
其他長期負債
|
|
|
508
|
|
| |
|
|
$
|
1,203
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
加權平均剩餘租期：
|
|
|
|
|
|
|
三年營業租約(年)
|
|
|
|
2.7
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率：
|
|
|
|
|
|
|
簽署運營租約
|
|
|
|
4.2
|
%
|
在2020財年，我們獲得了150萬美元的經營權租賃資產，以換取經營租賃負債。根據我們的經營租賃，截至2020年8月31日的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
| |
|
|
|
|
年終
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
|
|
|
2021
|
|
$
|
751
|
|
|
2022
|
|
|
208
|
|
|
2023
|
|
|
121
|
|
|
2024
|
|
|
97
|
|
|
2025
|
|
|
87
|
|
|
此後
|
|
|
14
|
|
|
*經營租賃支付總額
|
|
|
1,278
|
|
|
扣除的計入利息
|
|
|
(75
|
)
|
|
*經營租賃負債的現值
|
|
$
|
1,203
|
|
我們在租賃協議有效期內以直線方式確認租賃費用。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的財年，我們租賃協議的銷售、一般和管理費用中記錄的租金費用總額分別為150萬美元、150萬美元和160萬美元
。
正如我們之前在ASC 840的指導下在2019財年Form 10-K中披露的，截至2019年8月31日，運營租賃協議下的最低付款如下(以千為單位)：
| |
|
|
|
|
年終
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
|
|
|
2020
|
|
$
|
752
|
|
|
2021
|
|
|
472
|
|
|
2022
|
|
|
112
|
|
|
2023
|
|
|
97
|
|
|
2024
|
|
|
79
|
|
|
此後
|
|
|
92
|
|
| |
|
$
|
1,604
|
|
出租人會計
我們已經將位於猶他州鹽湖城的公司總部園區的大部分轉租給了多個租户。這些轉租協議被計入經營租賃。我們在轉租協議有效期內以直線方式確認轉租收入。我們公司總部的成本基礎為3600萬美元，在2020年8月31日的賬面價值為590萬美元。以下是我們在2020年8月31日轉租協議應支付給我們的未來最低租賃付款
| |
|
|
|
|
年終
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
|
|
|
2021
|
|
$
|
3,965
|
|
|
2022
|
|
|
3,720
|
|
|
2023
|
|
|
2,085
|
|
|
2024
|
|
|
1,551
|
|
|
2025
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1,292
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此後
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-
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$
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12,613
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在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的財年中，轉租收入分別為390萬美元、390萬美元和350萬美元。
倉庫外包合同
自2016年7月1日起，我們與一家獨立的倉庫和分銷公司簽訂了一項倉儲服務協議，在愛荷華州得梅因的一家工廠提供產品套件、倉儲和訂單履行服務。*根據本合同的
條款，我們每月支付約19,000美元的固定費用，用於賬户管理服務，以及基於指定活動的其他倉儲服務的可變費用，包括運費。*根據僱傭成本指數的變化，倉儲費用
可能每年都會增加。我們以基本相同的條款將合同延長至2020年6月30日。我們目前正在與得梅因的同一設施談判一項新的倉庫服務協議，預計該合同將於2021財年完成。在達成新協議之前，我們將按月對這些服務進行核算。
在2020、2019年和2018財年，我們在倉庫和分銷外包合同條款下提供的服務分別支出了210萬美元、310萬美元和290萬美元。*每年的總支出包括運費，運費根據活動向我們收費。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和
2018財年，倉庫和分銷外包成本中包括的運費總計130萬美元、210萬美元和190萬美元。由於銷售和特定活動水平的變化，我們對倉庫和配送服務的支付在未來可能會波動。
購買承諾
在正常業務過程中，我們會向各個供應商發出產品和服務的採購訂單。截至2020年8月31日，我們已收到總額為480萬美元的未結採購承諾，將主要在2021財年交付產品和服務。
信用證
在2020年8月31日和2019年8月31日，我們有總計1萬美元和10萬美元的備用信用證。這些信用證是為了確保某些保險單的承諾而需要的。無論是2020年8月31日還是2019年8月31日，我們都沒有從
的信用證上提取金額。
法律問題和或有損失
我們是某些法律行動的對象，我們認為這些法律行動是我們業務活動的常規行為。截至2020年8月31日，我們在諮詢法律顧問後認為，根據這些其他行動對我們的任何潛在責任不會
對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性影響。
優先股
我們有1400萬股優先股授權發行。截至2020年8月31日和2019年8月31日，沒有優先股發行或流通股。
庫存股
2019年11月15日，我們的董事會批准了一項新計劃，回購最多4000萬美元的已發行普通股。*先前存在的普通股回購計劃被取消，新的普通股回購計劃沒有到期日。*在2020財年，根據董事會批准的計劃，我們以20萬美元的價格回購了5000股普通股。根據該計劃回購普通股的實際時間、數量和價值將由我們自行決定，並將取決於具體數字。一般市場和商業條件、我們普通股的交易價格和適用的法律要求。我們沒有義務回購授權下的任何普通股
，回購計劃可能會因任何原因隨時暫停、停止或修改。
我們在截至2020年8月31日的年度合併現金流量表上顯示的為國庫購買的普通股成本包括從知識資本投資集團購買的284,608股(附註17)，為各種基於股票的薪酬計劃預扣法定所得税而預扣的109,896股
股票，以及根據上述董事會批准的2020財年購買計劃條款購買的5,000股普通股。所有為所得税預扣的股票在基於股票的計劃股票分配給參與者的當天按
市價估值。2019年和2018年，我們為基於股票的
薪酬獎勵扣繳了561股和104,699股的法定税款，總市值分別約為12,000美元和200萬美元。
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。與公允價值計量相關的會計準則包括用於計量公允價值的信息和估值的層次結構，該層次結構基於可靠性分為以下三個層次：
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•
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一級估值是基於活躍市場上本公司在計量日可獲得的相同工具的報價。
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•
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第2級估值基於第1級中包含的報價以外的輸入，這些報價可直接或間接地在資產或負債的幾乎整個期限內(包括以下
)觀察到：
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d.
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主要來源於可觀察市場數據或通過相關性或其他方式加以證實的投入。
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•
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第三級估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的信息。
|
我們金融工具在2020年8月31日和2019年8月31日的賬面價值接近其公允價值。我們對金融工具公允價值的評估基於各種因素和假設。因此，公允
價值可能不代表在2020年8月31日或2019年8月31日或2019年可能實現的金融工具的實際價值，也不包括在實際銷售或
結算中可能發生的費用。以下方法和假設用於確定我們的金融工具的公允價值。這些債券都不是為了交易或投機而持有的。
現金、現金等價物和應收賬款-由於這些工具的流動性和短期到期日，現金、現金等價物和應收賬款的賬面價值接近其公允價值。
其他資產-我們的其他資產，包括應收票據，是按這些工具估計的未來現金流的可變現淨值記錄的。
債務義務-截至2020年8月31日，我們的債務義務主要包括可變利率應付定期票據。我們的定期票據和
循環信用額度(注6)是我們2019年8月完成並於2020年7月修改的2019年信貸協議的談判組成部分。因此，定期貸款和循環信用額度的適用利率
反映了當前的市場狀況，因此定期貸款和循環信用額度(如果適用)的賬面價值接近其公允價值。
企業收購產生的或有對價負債
我們有因以前的業務收購而產生的或有對價負債。我們根據如下所述的估值模型在每個報告日期計量或有對價負債的公允價值。或有對價負債的公允價值的變化作為我們銷售、一般和管理費用的組成部分記錄在隨附的合併經營報表和調整期間的全面虧損中。收購Robert Gregory Partners(RGP)和Jhana Education(Jhana)所產生的或有對價負債的公允價值在本財年期間變化如下
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改變
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8月31日，
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2019
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公允價值
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付款
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2020
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RGP或有負債
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$
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1,761
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$
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(445
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)
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$
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(500
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)
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$
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816
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Jhana或有負債
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3,468
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396
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(797
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)
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3,067
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$
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5,229
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$
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(49
|
)
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$
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(1,297
|
)
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|
$
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3,883
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在每個季度報告日期，我們都會使用蒙特卡洛模擬方法估計收購RGP和Jhana的或有負債的公允價值。根據預期付款的時間，截至2020年8月31日，所有RGP和Jhana或有對價負債80萬美元都記錄在我們的合併資產負債表上，作為應計負債的組成部分。我們其餘的或有對價負債被歸類為其他
長期負債。以下附加信息用於我們上面所示的經常性或有對價負債。
Robert Gregory Partners-RGP的收購價包括向其前所有者支付的最高450萬美元的或有對價，這是基於收購協議中規定的實現特定水平的EBITDA和為我們的AAP提供“附加教練服務內容”。*在2019財年，我們修改了RGP收購協議，以反映自收購日期
以來發生的事件和實施問題。修改後的合同在第三季度將RGP收購的或有對價負債增加了110萬美元。*修改後的合同將RGP收購的或有對價負債增加了110萬美元。*在2019財年，我們修改了RGP收購協議，以反映自收購日期以來發生的事件和實施問題。修改後的合同將RGP收購的或有對價負債在第三季度增加了110萬美元但沒有增加潛在支付給RGP前所有者的或有對價總額
。RGP或有對價的公允價值被視為3級衡量標準，因為我們估計每個估值日的合格收入和預期增長率。RGP或有對價的計量期
截止於2021年5月31日，以下增長率範圍用於計算或有對價的初始公允價值：
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似然
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最小
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極大值
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RGP增長率-第1年
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14.8
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%
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(12.0
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)%
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35.0
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%
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RGP增長率-第2年
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10.0
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%
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(12.0
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)%
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35.0
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%
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RGP增長率-第3年
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10.0
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%
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(12.0
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)%
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35.0
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%
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附加服務增長率-第1年
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60.0
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%
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(20.0
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)%
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130.0
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%
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附加服務增長率-第2年
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50.0
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%
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(20.0
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)%
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130.0
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%
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附加服務增長率-3年
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40.0
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%
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(20.0
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)%
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130.0
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%
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Jhana Education-2017年7月11日，我們收購了Jhana的股票。收購價格包括在2026年7月結束的測算期內潛在的720萬美元或有對價
。Jhana或有對價的公允價值是3級計量，因為我們估計了測算期內公司和AAP的預計合併銷售額。
測算期內預期合格收入的變化會影響向Jhana前所有者支付這些或有款項的時間和金額。
12.制定基於股票的薪酬計劃
概述
我們利用各種股票薪酬計劃作為我們整體薪酬和員工保留戰略的組成部分。我們的股東已經批准了各種股票激勵計劃，允許我們授予績效獎勵、限制性股票獎勵、股票期權、全額股票獎勵和員工股票購買計劃(ESPP)股票。董事會組織和薪酬委員會(薪酬委員會)負責批准和監督我們的股票薪酬計劃。
2019年1月25日，我們的股東批准了富蘭克林柯維公司2019年綜合激勵計劃(2019年計劃)，該計劃授權向員工和董事會成員額外發行70萬股普通股，作為基於股票的支付。我們於2018年12月20日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中對2019年計劃進行了更詳細的描述。截至2020年8月31日，2019年計劃約有51.1萬股可供未來
授予。
我們的員工股票購買計劃(ESPP)是根據富蘭克林柯維公司2017員工股票購買計劃的條款管理的，該計劃在2018年1月26日召開的年度股東大會上獲得了我們股東的批准。有關富蘭克林柯維公司2017員工股票購買計劃的更多信息，請參閲我們於2017年12月22日提交給證券交易委員會的最終委託書。截至2020年8月31日，我們大約有862,000股股票可供計劃參與者根據現有股東的條款購買。
有關富蘭克林柯維公司2017員工股票購買計劃的其他信息，請參閲我們於2017年12月22日提交給證券交易委員會的最終委託書。截至2020年8月31日，我們約有862,000股可供計劃參與者根據現有股東的條款購買。
我們基於股票的薪酬計劃的總薪酬支出如下(以千為單位)：
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年終
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8月31日，
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2020
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2019
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2018
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表演獎
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$
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(1,518
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)
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$
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3,853
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|
$
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2,034
|
|
|
限制性股票獎勵
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|
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700
|
|
|
|
700
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642
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ESPP的補償成本
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185
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176
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155
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完全既得股票獎勵
|
|
|
60
|
|
|
|
60
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|
|
|
15
|
|
| |
|
$
|
(573
|
)
|
|
$
|
4,789
|
|
|
$
|
2,846
|
|
在每個季度或年度報告日期，我們都會評估每個基於績效的長期激勵計劃(LTIP)獎勵中預期授予的股票數量和概率，並調整我們的基於股票的薪酬支出，使之與預期服務期內預期授予的股票數量相對應。*由於新冠肺炎疫情對我們2020財年第三季度的經營業績產生重大影響，以及圍繞世界經濟和我們業務復甦的不確定性，我們決定，基於業績的長期激勵計劃獎勵部分2016、2017、2019年和2020 LTIP獎勵將不會在各自的服務
期限結束之前授予。因此，我們在2020財年逆轉了之前確認的與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出，這導致了該年度的基於股票的薪酬。
在本報告介紹的財年中，沒有對基於股票的薪酬進行資本化。我們在發生基於股票的薪酬工具時予以確認。*在2020財年，我們從國庫持有的
股票中發行了311,452股普通股，用於各種基於股票的薪酬安排。此外，我們的基於股票的薪酬計劃允許股票被扣留，以支付法定所得税義務。我們扣留了109,896股普通股(注
10)，用於2020財年的法定所得税
以下是對我們基於股票的薪酬計劃的描述。
表現獎
薪酬委員會向我們的高級管理層成員頒發了各種基於績效的股票薪酬獎勵，作為長期激勵計劃(LTIP)薪酬。這些獎勵是根據
規定的績效標準的完成情況授予參與者的。薪酬支出是在我們確定股票可能歸屬時確認的。薪酬支出的調整反映了薪酬支出的時間和預期授予的股票數量，調整是在調整之日的累計基礎上進行的。*我們重新評估根據績效獎勵授予股票的可能性。
2020財年或2019財年沒有授予參與者LTIP獎勵。以下是截至2020年8月31日我們基於績效的LTIP獎勵的描述。
2020財年LTIP獎-2019年10月18日，董事會薪酬委員會向我們的高管和高級管理層成員頒發了新的LTIP獎。(
2020財年LTIP獎分為三個部分，包括：(1)服務三年後歸屬的股票；(2)達到特定水平的合格調整後EBITDA；以及3)達到指定級別的認購服務銷售。*參與者在服務三年後獲得25%的獎勵，本批獎勵的股票數量不會因財務指標而波動。*本批授予的股票總數為25,101股。其餘兩批獎勵基於截至8月31日的三年期間實現的合格調整後EBITDA和認購服務銷售的最高滾動四季度水平。2022年。這兩個部分將授予參與者的股票數量是可變的，可以是獎勵的50%(最低獎勵門檻)，也可以是參與者獎勵的200%(最高門檻)。*與這些部分相關的最大股票數量
總計150,630股。2020財年LTIP的有效期為三年，將於2022年8月31日到期。
2019財年LTIP獎-2018年10月1日，薪酬委員會向我們的高管和高級管理層成員頒發了基於績效的LTIP獎，與上文所述的2020財年LTIP類似。2019財年LTIP獎有三個部分，包括：1)服務三年後歸屬的股票；2)達到一定水平的合格調整後EBITDA；
和3)達到一定級別的訂閲服務銷售。-參與者在服務三年後獲得25%的獎勵，本批獎勵的股票數量不會因財務
衡量標準而波動。*此批獎勵的股票總數為36,470股。而2019財年的其餘兩批獎勵基於三年中實現的合格調整後EBITDA和訂閲服務銷售額的最高滾動四季度水平
。
這一批獎勵的股票總數為36,470股。
這兩批獎勵的基礎是符合條件的調整後EBITDA和訂閲服務銷售額在三年中實現的最高四個季度水平。
這一批獎勵的股票總數為36,470股。2021年。這兩個部分將授予參與者的股票數量是可變的，可能是獎勵的50%(最低門檻)，最高可能是參與者獎勵的200%
(最高門檻)。*與這些部分相關的最大股票數量總計為218,818股。2019年LTIP的有效期為三年，將於2021年8月31日到期。
2019財年基於時間的獎勵-2019年1月25日，薪酬委員會批准了針對首席執行官、首席財務官和首席人事官的激勵計劃獎勵，該獎勵具有兩年的基於時間的歸屬(服務)條件。*與該獎勵相關的參與者總共發行了11,915股。該獎勵的公允價值是通過將股票數量乘以公司普通股在授予日的收盤價計算得出的。每股24.54美元。這項獎勵的公允價值總計30萬美元，在兩年的服務期內平均支出。
2018財年LTIP獎-2017年11月14日，薪酬委員會向我們的高管和高級管理層成員頒發了基於績效的LTIP獎。2018財年LTIP獎分為三個部分，包括：1)服務三年後歸屬的股票；2)達到指定水平的合格調整後EBITDA；以及3)達到指定的認購水平
服務銷售。參與者在服務三年後獲得25%的獎勵，本批獎勵的股票數量不會因財務措施而波動。*本批獎勵的股票總數為42,883股。2018財年的其餘兩批獎勵基於截至8月3日的三年期間實現的合格調整後EBITDA和訂閲服務銷售額的最高滾動四季度水平。2020年。這兩個部分將授予參與者的股票數量是可變的，可以是獎勵的50%，最多可以是參與者獎勵的200%。*與這些部分相關的最大股票數量
總計257,300股。*根據截至2020年8月31日的三年期間取得的財務業績，2018財年LTIP參與者總共獲得221,067股股票。2018財年LTIP獲得的股票已分發{
2017財年LTIP獎-2016年10月18日，薪酬委員會向我們的高管和高級管理層成員頒發了基於績效的獎勵。
參與者可以根據六個單獨的歸屬條件獲得總計183,381股股票，這些條件分為兩個績效衡量標準，分別位於四個季度調整後的EBITDA和四個季度的所有接入通行證銷售總額之後。截至2020年8月31日，該獎項的四批已獲獎，總計97,803股。
2016財年LTIP獎-2016財年LTIP於2015年11月12日頒發給我們的高管和高級管理層成員。
根據六個單獨的歸屬條件，參與者可能會獲得總計231,276股股票，這些條件分為兩個業績衡量標準，落後於四個季度調整後的EBITDA和組織發展套件(OD Suite)產品的銷售額增加。組織發展套件被定義為
領導力、生產力和信託實踐銷售。截至8月31日，總計123,348股。2016年LTIP的有效期為6年，將於2021年8月31日到期。
2015財年LTIP獎-2015財年，薪酬委員會向我們的高管和某些高級管理層成員頒發了基於績效的獎勵。根據六個單獨的歸屬條件，共有112,464股有資格授予參與者，這些條件分為兩個業績衡量標準，緊隨其後的是四個季度調整後的EBITDA和OD套件銷售額的增長。截至2020年8月31日，2015財年LTIP vIP總計59,980股，即四批2020年，剩餘的獎勵部分，總計52,484股，到期，未授予
參與者。
限制性股票獎
年度董事會限制性股票獎勵是根據富蘭克林柯維公司2019年綜合激勵計劃的條款管理的，旨在為沒有資格參與我們的員工股票購買計劃的非僱員董事提供機會，通過收購我們的普通股獲得公司的權益。每名符合條件的董事有權獲得相當於10萬美元的全股票獎勵，為期一年
。一般在每年1月(年度股東大會之後)授予。根據本年度獎勵條款授予的普通股在歸屬之前不得投票或參與任何普通股分紅。
我們在2020財年、2019財年和2018財年向符合條件的董事會成員發行了21,420股、28,525股和23,338股普通股作為限制性股票獎勵。根據獎勵授予日期計算，在2020財年、2019財年和2018財年，授予
董事的股票的公允價值為70萬美元。每個獎勵的相應薪酬成本在獎勵的服務期內確認。這是
一年。在2020財年，國庫為這些獎勵發行的普通股成本為30萬美元，2019財年為40萬美元，2018財年為30萬美元。以下信息適用於我們截至2020年8月31日的
財年的限制性股票獎勵：
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加權的-
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平均資助金-
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約會集市
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數量
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每項價值
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股份
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分享
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限制性股票獎勵：
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2019年8月31日
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28,525
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$
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24.54
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|
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授與
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21,420
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|
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32.68
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沒收
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-
|
|
|
|
-
|
|
|
既得
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(28,525
|
)
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24.54
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限制性股票獎勵：
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2020年8月31日
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21,420
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|
$
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32.68
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截至2020年8月31日，我們的限制性股票獎勵有20萬美元的未確認補償成本，預計將在剩餘約四個月的服務期內確認。*截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的每一年，限制性股票獎勵帶來的已確認所得税總額為20萬美元。*我們限制性股票獎勵在2020年8月31日的內在價值為40萬美元。
股票期權
我們有一項激勵性股票期權計劃，根據該計劃，我們可以不低於授予日公司普通股公平市值的行權價向關鍵員工發行購買我們普通股股票的期權。截至2020年8月31日，沒有與我們的股票期權相關的未確認補償費用剩餘，剩餘的未償還股票期權將於2021年1月到期。以下是關於我們在截至2020年8月31日的財政年度內股票期權活動的信息：
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加權
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加權
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平均值
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平均鍛鍊
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剩餘
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集料
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數量
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單價
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合同
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內在價值
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股票期權
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分享
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壽命(年)
|
|
|
(千)
|
|
|
截至2019年8月31日未償還
|
|
|
568,750
|
|
|
$
|
11.67
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使
|
|
|
(350,000
|
)
|
|
|
11.73
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年8月31日未償還
|
|
|
218,750
|
|
|
$
|
11.57
|
|
|
|
0.4
|
|
|
$
|
1,787
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在以下位置授予並可行使的期權
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
2020年8月31日
|
|
|
218,750
|
|
|
$
|
11.57
|
|
|
|
0.4
|
|
|
$
|
1,787
|
|
2020財年行使的股票期權是在淨額的基礎上行使的(沒有支付現金來行使期權)，我們扣留了102,656股普通股用於繳納法定所得税，公允價值為360萬美元。*行使的期權的內在價值總計800萬美元，我們確認了行使這些期權帶來的180萬美元的所得税收益。*2019財年或2018財年都沒有行使任何期權。
以下附加信息適用於我們截至2020年8月31日的未償還股票期權：
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加權
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數
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平均值
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選項
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|
|
出類拔萃
|
|
|
剩餘
|
|
|
加權
|
|
|
可在
|
|
|
加權
|
|
| |
|
|
8月31日，
|
|
|
合同
|
|
|
平均值
|
|
|
8月31日
|
|
|
平均值
|
|
|
行權價格
|
|
|
2020
|
|
|
壽命(年)
|
|
|
行權價格
|
|
|
2020
|
|
|
行權價格
|
|
|
$
|
9.00
|
|
|
|
31,250
|
|
|
|
0.4
|
|
|
$
|
9.00
|
|
|
|
31,250
|
|
|
$
|
9.00
|
|
|
$
|
10.00
|
|
|
|
62,500
|
|
|
|
0.4
|
|
|
$
|
10.00
|
|
|
|
62,500
|
|
|
$
|
10.00
|
|
|
$
|
12.00
|
|
|
|
62,500
|
|
|
|
0.4
|
|
|
$
|
12.00
|
|
|
|
62,500
|
|
|
$
|
12.00
|
|
|
$
|
14.00
|
|
|
|
62,500
|
|
|
|
0.4
|
|
|
$
|
14.00
|
|
|
|
62,500
|
|
|
$
|
14.00
|
|
| |
|
|
|
|
218,750
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
218,750
|
|
|
|
|
|
員工購股計劃
我們有一項員工股票購買計劃，讓符合條件的員工有機會在每個季度的最後一個交易日以相當於我們普通股平均公平市值85%的價格購買我們普通股的股票。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的財年中，ESPP參與者總共購買了41,409股、43,073股和40,941股我們的股票，相應的成本基礎為每年60萬美元。我們從這些股票中獲得了
現金收益。2019財年為100萬美元；2018財年為80萬美元。
完全既得利益股票獎
我們有一個基於股票的激勵計劃，旨在獎勵長期表現優異的客户合作伙伴和培訓顧問。該計劃將我們普通股的股票獎勵給已實現一定累計銷售目標的客户合作伙伴以及在其職業生涯中提供了指定培訓天數的培訓顧問。*在2020財年，有4名員工有資格參加該獎勵計劃；有4名個人在2019財年有資格獲得該獎項；1名員工在2018財年有資格獲得該獎項。
利潤分享計劃
我們為符合《國税法》第401(K)節的員工定義了繳費利潤分享計劃。這些計劃為符合最低年齡和服務要求的員工提供退休福利。符合條件的
參與者最多可以繳納工資總額的75%，但受某些限制。這些計劃還規定了公司向參與者支付的等額繳費。在本財年，相應的繳費分別為230萬美元、220萬美元和210萬美元。
已發生支出的相應繳款在本財年總計為230萬美元、220萬美元和210萬美元。在本財年，這些計劃還規定了對參與者的匹配繳款。這些繳費在發生時已支出，在本財年分別為230萬美元、220萬美元和210萬美元。我們不讚助或參與任何固定收益養老金計劃。
不合格延期補償計劃
我們有一個非限定遞延補償(NQDC)計劃，該計劃允許某些關鍵官員和員工將部分補償推遲到以後的日期。用於支付福利的遞延補償金額保存在一個
“拉比信託”中，該信託基金按照計劃參與者的指示投資於保險合同、各種共同基金和我們普通股的股票。但是，由於2004年美國就業創造法案帶來的法律變化，我們決定在12月之後停止對NQDC計劃的延遲補償計劃中剩餘的參與者人數穩步下降，我們的董事會決定部分
終止NQDC計劃。在這一決定之後，計劃的所有資產被清算，計劃的負債得到償還，NQDC計劃中僅存的項目是剩餘計劃參與者持有的普通股。(
在2020年8月31日和2019年8月31日，拉比信託持有的我們普通股的成本基礎是10萬美元和20萬美元。拉比信託持有的我們普通股的所有股份作為庫存股的組成部分包括在隨附的
合併資產負債表中。
我們的所得税撥備包括以下內容(以千計)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
目前：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制
|
|
$
|
(15
|
)
|
|
$
|
93
|
|
|
$
|
29
|
|
|
狀態
|
|
|
(87
|
)
|
|
|
(14
|
)
|
|
|
210
|
|
|
外方
|
|
|
(1,145
|
)
|
|
|
(2,745
|
)
|
|
|
(2,947
|
)
|
| |
|
|
(1,247
|
)
|
|
|
(2,666
|
)
|
|
|
(2,708
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
延期：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制
|
|
|
2,306
|
|
|
|
3,112
|
|
|
|
1,426
|
|
|
狀態
|
|
|
98
|
|
|
|
102
|
|
|
|
(314
|
)
|
|
外方
|
|
|
(77
|
)
|
|
|
(120
|
)
|
|
|
(281
|
)
|
|
營業虧損結轉
|
|
|
(50
|
)
|
|
|
(1,625
|
)
|
|
|
2,636
|
|
|
根據美國的變化進行調整
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
降低所得税税率
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,654
|
|
|
估值免税額
|
|
|
(11,261
|
)
|
|
|
(418
|
)
|
|
|
(2,780
|
)
|
| |
|
|
(8,984
|
)
|
|
|
1,051
|
|
|
|
2,341
|
|
| |
|
$
|
(10,231
|
)
|
|
$
|
(1,615
|
)
|
|
$
|
(367
|
)
|
本港所得税撥備總額的分配情況如下(以千計)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
淨損失
|
|
$
|
(10,231
|
)
|
|
$
|
(1,615
|
)
|
|
$
|
(367
|
)
|
|
其他綜合收益(虧損)
|
|
|
16
|
|
|
|
(5
|
)
|
|
|
(75
|
)
|
| |
|
$
|
(10,215
|
)
|
|
$
|
(1,620
|
)
|
|
$
|
(442
|
)
|
所得税前收入(虧損)包括以下內容(以千為單位)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
美國
|
|
$
|
3,062
|
|
|
$
|
(1,910
|
)
|
|
$
|
(8,960
|
)
|
|
外方
|
|
|
(2,266
|
)
|
|
|
2,502
|
|
|
|
3,440
|
|
| |
|
$
|
796
|
|
|
$
|
592
|
|
|
$
|
(5,520
|
)
|
按法定聯邦所得税税率計算的所得税與我們綜合經營報表和綜合虧損報表中報告的綜合所得税税率之間的差額如下：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2015年底的一年
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
聯邦法定所得税税率
|
|
|
(21.0
|
)%
|
|
|
(21.0
|
)%
|
|
|
25.7
|
%
|
|
扣除聯邦影響的州所得税
|
|
|
16.9
|
|
|
|
(5.4
|
)
|
|
|
2.6
|
|
|
美國聯邦税率變化的影響
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
30.0
|
|
|
估值免税額
|
|
|
(1,412.9
|
)
|
|
|
(70.8
|
)
|
|
|
(50.4
|
)
|
|
高管股票期權
|
|
|
199.9
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
外國司法管轄區税差
|
|
|
1.4
|
|
|
|
(72.8
|
)
|
|
|
(6.8
|
)
|
|
應繳納美國税和外國税的收入的税差
|
|
|
11.9
|
|
|
|
(64.7
|
)
|
|
|
2.3
|
|
|
不確定的税收狀況
|
|
|
13.8
|
|
|
|
34.0
|
|
|
|
(5.1
|
)
|
|
不可扣除的高管薪酬
|
|
|
(18.2
|
)
|
|
|
(8.8
|
)
|
|
|
(2.7
|
)
|
|
不可扣除的餐飲和娛樂
|
|
|
(22.3
|
)
|
|
|
(52.9
|
)
|
|
|
(8.9
|
)
|
|
遞延補償支付(NQDC)
|
|
|
6.1
|
|
|
|
0.3
|
|
|
|
4.4
|
|
|
其他
|
|
|
(59.3
|
)
|
|
|
(10.7
|
)
|
|
|
2.2
|
|
| |
|
|
(1,283.7
|
)%
|
|
|
(272.8
|
)%
|
|
|
(6.7
|
)%
|
由於2020財年和2019年税前收入接近盈虧平衡，非臨時性項目對我們有效所得税率的影響被大大放大。
考慮到相關會計指引，我們在2020財年重新評估了我們的遞延税項資產，並考慮了正面和負面證據，以確定我們的部分或全部遞延税項資產是否更有可能實現。*由於過去三個財年的累計税前虧損，加上與疫情恢復相關的不確定性對我們業務造成的預期持續中斷和負面影響，我們無法克服會計指引表明，在我們所有的遞延税項資產到期之前，極有可能沒有足夠的應税收入來實現它們，主要是外國
税收抵免結轉和部分淨營業虧損結轉。*基於這一評估，我們提高了遞延税項資產的估值津貼，這在2020財年產生了1,130萬美元的額外所得税支出。
減税和就業法案(2017年税法)於2017年12月22日簽署成為法律。2017年税法大幅修訂了美國企業所得税法，其中包括將法定企業税率從35%降至
21%；取消某些扣除；對截至2017年之前遞延納税的外國子公司的累積收益徵收強制性一次性過渡税或視為匯回税；引入新的税收制度；以及
改變外國收益在美國納税的方式。
由於我們將於8月31日財年結束，因此分階段實施了較低的企業所得税税率，導致2018財年美國法定聯邦税率為25.7%，2019財年及以後幾年的税率為21%。2017財年税法的其他條款將於2019年對我們生效，包括利息和高管薪酬扣除的限制，以及關於全球無形低税收入(GILTI)的反延期條款。我們已
選擇將未來美國納入與GILTI相關的應税收入所應繳納的税款視為發生時的本期費用(“期間成本法”)。
在2020財年，我們記錄了20萬美元的所得税支出，這是由於2017年税法增加了對高管薪酬扣除的限制。*由於在外國司法管轄區的虧損，我們在2020財年沒有根據GILTI條款記錄所得税支出。*在2019財年，我們根據GILTI條款記錄了30萬美元的所得税支出。我們記錄了10萬美元的税費，這是由於2017年税法增加了對高管薪酬扣除
的限制。
在2018財年，我們記錄了總計170萬美元的所得税優惠，包括截至頒佈之日的90萬美元的一次性所得税優惠。我們確認了80萬美元的一次性好處，這是因為我們在降低美國聯邦税率的情況下重新衡量了我們的遞延淨税負
，以及2017年税法頒佈的其他變化帶來的20萬美元的好處。這些好處被我們認為從海外子公司匯回的累計
收益產生的10萬美元的費用部分抵消。
2017年9月1日，我們採納了ASU 2016-09的規定，要求股票薪酬超過相應賬面費用的扣除收益應計入該期間的所得税撥備或福利，而不是計入額外的實收資本。在2020財年，由於我們的首席執行官和首席財務官行使了股票期權，我們記錄了高於相應賬面費用的基於股票的
薪酬扣除的所得税優惠180萬美元。我們在2019財年記錄了10萬美元的所得税支出，在2018財年記錄了一筆無形的所得税支出，因為基於股票的薪酬扣除
低於相應的賬面費用。
我們遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
遞延所得税資產：
|
|
|
|
|
|
|
|
外國所得税抵免
|
|
|
|
|
|
|
|
結轉
|
|
$
|
9,150
|
|
|
$
|
8,140
|
|
|
淨營業虧損結轉
|
|
|
7,694
|
|
|
|
7,516
|
|
|
公司的出售和融資
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總部
|
|
|
3,939
|
|
|
|
4,431
|
|
|
獎金和其他應計項目
|
|
|
1,607
|
|
|
|
1,622
|
|
|
以股票為基礎的薪酬
|
|
|
1,431
|
|
|
|
1,973
|
|
|
庫存和壞賬準備金
|
|
|
1,328
|
|
|
|
1,376
|
|
|
遞延收入
|
|
|
1,268
|
|
|
|
829
|
|
|
其他
|
|
|
530
|
|
|
|
264
|
|
|
遞延所得税資產總額
|
|
|
26,947
|
|
|
|
26,151
|
|
|
減去：估值免税額
|
|
|
(15,076
|
)
|
|
|
(3,815
|
)
|
|
遞延所得税淨資產
|
|
|
11,871
|
|
|
|
22,336
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税負債：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形的升級換代--無限地活着
|
|
|
(5,494
|
)
|
|
|
(5,424
|
)
|
|
無形的升級換代--有限生活
|
|
|
(2,786
|
)
|
|
|
(3,406
|
)
|
|
無形資產減值和
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷
|
|
|
(3,306
|
)
|
|
|
(2,906
|
)
|
|
遞延佣金
|
|
|
(2,231
|
)
|
|
|
(2,056
|
)
|
|
財產和設備折舊
|
|
|
(1,904
|
)
|
|
|
(2,880
|
)
|
|
國外未匯出收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司
|
|
|
(354
|
)
|
|
|
(456
|
)
|
|
其他
|
|
|
-
|
|
|
|
(343
|
)
|
|
遞延所得税負債總額
|
|
|
(16,075
|
)
|
|
|
(17,471
|
)
|
|
遞延所得税淨額
|
|
$
|
(4,204
|
)
|
|
$
|
4,865
|
|
遞延所得税金額在我們的綜合資產負債表中記錄如下(以千計)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
長期資產
|
|
$
|
1,094
|
|
|
$
|
5,045
|
|
|
長期負債
|
|
|
(5,298
|
)
|
|
|
(180
|
)
|
|
--遞延所得税淨資產(負債)
|
|
$
|
(4,204
|
)
|
|
$
|
4,865
|
|
截至2020年8月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉包括以下內容(以千計)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
損失
|
|
|
損失
|
|
|
操作
|
|
|
虧損結轉
|
虧損到期
|
|
|
|
|
扣減
|
|
|
扣減
|
|
|
入賬損失
|
|
|
截至年底
|
8月31日
|
|
金額
|
|
|
在前幾年
|
|
|
本年度
|
|
|
向前
|
|
|
2014年12月31日
|
2033
|
|
$
|
1,285
|
|
|
$
|
(1,019
|
)
|
|
$
|
(266
|
)
|
|
$
|
-
|
|
|
2015年12月31日
|
2034
|
|
|
1,491
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(580
|
)
|
|
|
911
|
|
|
2016年12月31日
|
2035
|
|
|
3,052
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
3,052
|
|
|
2017年7月15日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中國收購了NOL
|
2036
|
|
|
1,117
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,117
|
|
| |
|
|
|
6,945
|
|
|
|
(1,019
|
)
|
|
|
(846
|
)
|
|
|
5,080
|
|
|
2017年8月31日
|
2037
|
|
|
16,361
|
|
|
|
(6,627
|
)
|
|
|
(1,366
|
)
|
|
|
8,368
|
|
|
2018年8月31日
|
2038
|
|
|
10,506
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
10,506
|
|
| |
|
|
$
|
33,812
|
|
|
$
|
(7,646
|
)
|
|
$
|
(2,212
|
)
|
|
$
|
23,954
|
|
我們在各個司法管轄區的2009財年及之前產生的美國州淨營業虧損結轉主要在2020年9月1日至2029年8月31日之間到期。美國各州在2017財年和2018財年產生的淨營業虧損結轉主要分別在2037年8月31日和2038年8月31日到期。而通過購買Jhana Education股票獲得的州淨營業虧損結轉在2033年8月31日至2036年8月31日之間到期。
截至2020年8月31日，我們的美國外國所得税抵免結轉包括以下內容(單位：千)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
產生的信用在
|
|
|
|
|
|
使用的配額
|
|
|
使用的配額
|
|
|
學分
|
|
|
財政年度結束
|
信用到期
|
|
學分
|
|
|
在之前
|
|
|
在當前
|
|
|
攜帶
|
|
|
8月31日
|
8月31日
|
|
生成
|
|
|
年數
|
|
|
年
|
|
|
向前
|
|
|
2011
|
2021
|
|
$
|
3,445
|
|
|
$
|
(414
|
)
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
3,031
|
|
|
2012
|
2022
|
|
|
2,563
|
|
|
|
(2,563
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
2013
|
2023
|
|
|
2,815
|
|
|
|
(2,815
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
2014
|
2024
|
|
|
1,378
|
|
|
|
(1,378
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
2015
|
2025
|
|
|
1,422
|
|
|
|
(1,422
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
2016
|
2026
|
|
|
1,569
|
|
|
|
(1,569
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
2017
|
2027
|
|
|
1,804
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,804
|
|
|
2018
|
2028
|
|
|
1,727
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,727
|
|
|
2019
|
2029
|
|
|
1,578
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,578
|
|
|
2020
|
2030
|
|
|
1,010
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,010
|
|
| |
|
|
$
|
19,311
|
|
|
$
|
(10,161
|
)
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
9,150
|
|
在2020財年，我們如前所述提高了遞延所得税資產的估值免税額。*在2019年財年，我們確定某些外國子公司的遞延所得税資產更有可能無法實現，因此我們相應地提高了估值免税額。*在2018財年，我們針對2011財年結轉的外國税收抵免建立了300萬美元的估值免税額，因為我們得出結論，結轉更有可能在2021財年末到期而未使用。賬面和税收方面的大量遞延收入。因此，這種
情況導致過去三個財年美國國內累計税前虧損，而且更有可能假設沒有足夠的應税收入可用於實現2011財年的外國税收結轉，該結轉將於2021年財年末到期。
我們的遞延所得税資產估值撥備的活動如下(以千計)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
期初餘額
|
|
$
|
3,815
|
|
|
$
|
3,397
|
|
|
$
|
612
|
|
|
計入成本和費用
|
|
|
11,269
|
|
|
|
663
|
|
|
|
3,035
|
|
|
扣減
|
|
|
(8
|
)
|
|
|
(245
|
)
|
|
|
(250
|
)
|
|
期末餘額
|
|
$
|
15,076
|
|
|
$
|
3,815
|
|
|
$
|
3,397
|
|
除受估值免税額限制的遞延税項資產外，我們已確定，預計未來的應税收入足以實現所有遞延税項資產。我們考慮了應税收入來源，包括應税暫時性差異的沖銷、不包括沖銷暫時性差額和結轉的未來應税收入，以及產生額外應税收入的合理、實用的納税籌劃策略。基於上述因素，我們得出的結論是，除上述受估值免税額限制的資產外，我們的遞延税項資產變現的可能性更大。
未確認税收優惠總額的期初和期末調節如下(以千為單位)：
| |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
期初餘額
|
|
$
|
1,895
|
|
|
$
|
2,111
|
|
|
$
|
2,359
|
|
|
基於納税頭寸的附加費
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與本年度相關
|
|
|
172
|
|
|
|
157
|
|
|
|
27
|
|
|
年增加的税務頭寸
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
往年
|
|
|
10
|
|
|
|
7
|
|
|
|
367
|
|
|
減少以前的税收頭寸
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因時間流逝而產生的年份
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
適用的訴訟時效
|
|
|
(289
|
)
|
|
|
(370
|
)
|
|
|
(253
|
)
|
|
其他減税
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
往年
|
|
|
(148
|
)
|
|
|
(10
|
)
|
|
|
(389
|
)
|
|
期末餘額
|
|
$
|
1,640
|
|
|
$
|
1,895
|
|
|
$
|
2,111
|
|
如果確認，將影響有效税率的未確認税收優惠總額在2020年8月31日為130萬美元，在2019年8月31日為160萬美元。包括在2020年8月31日的未確認税收優惠總額期末餘額中的是與各州結轉的淨營業虧損相關的160萬美元。與不確定税收狀況相關的利息和罰款被確認為所得税費用的組成部分。以及利息和罰款的淨應計和沖銷增加或減少了我們的所得税費用。2019財年和2018財年。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我們合併資產負債表上其他長期負債中包括的利息和罰款餘額為20萬美元。
在接下來的12個月裏，我們預計在適用的訴訟時效失效後，與不可扣除費用和州淨營業虧損扣除相關的未確認税收優惠總額將減少10萬美元。
我們在各州和外國司法管轄區提交美國聯邦所得税申報單以及所得税申報單。以下是我們主要税收管轄區仍需審查的納税年度。
|
2013-2020
|
加拿大和澳大利亞
|
|
2014-2020
|
日本
|
|
2015-2020
|
德國、瑞士和奧地利
|
|
2016-2020
|
中國
|
|
2016-2020
|
英國、新加坡
|
|
2016-2020
|
美國-州和地方所得税
|
|
2017-2020
|
美國--聯邦所得税
|
下面的時間表顯示了所列期間每股虧損的計算(除每股金額外，以千計)。
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
BASIC和AND的分子
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股收益：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失
|
|
$
|
(9,435
|
)
|
|
$
|
(1,023
|
)
|
|
$
|
(5,887
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BASIC和AND的分母
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股收益：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本加權平均份額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傑出的
|
|
|
13,892
|
|
|
|
13,948
|
|
|
|
13,849
|
|
|
稀釋證券的影響：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期權和其他
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票獎勵
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
稀釋加權平均股份
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傑出的
|
|
|
13,892
|
|
|
|
13,948
|
|
|
|
13,849
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EPS計算：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的
|
|
$
|
(0.68
|
)
|
|
$
|
(0.07
|
)
|
|
$
|
(0.43
|
)
|
由於我們在截至2020年8月31日的財年出現淨虧損，因此我們的每股虧損計算中不包括潛在的稀釋證券，因為納入這些證券將是反稀釋的。*截至2020年8月31日，本應計入的稀釋證券數量約為65,000股。如果我們的
財務業績達到指定目標(注12)，包括基於績效股票的薪酬工具在內的其他證券可能會對我們未來的每股收益計算產生稀釋影響(注12)。
可報告的細分市場
我們的銷售主要由培訓和諮詢服務組成，我們的內部報告結構由三個可報告的運營部門和一個企業服務部門組成。我們的內部報告結構和可報告的
部門主要圍繞產生公司收入的客户渠道組織。以下是我們的可報告部門的簡要説明：
|
•
|
直接辦事處-這部分包括我們服務於美國和加拿大的銷售人員；我們在日本、中國、英國、澳大利亞、德國、瑞士和奧地利的國際銷售辦事處；我們的政府銷售渠道；我們的教練業務；以及我們的圖書和音頻銷售渠道。
|
|
•
|
國際授權商-這部分主要由我們的國際授權商的版税收入組成。
|
|
•
|
教育實踐-這一組包括我們的國內和國際教育實踐業務，專注於向教育機構銷售。
|
|
•
|
公司和其他-我們的公司和其他信息包括Franklin Planner Corporation(注17)的特許權使用費收入、租賃業務、運輸和搬運收入以及某些公司管理費用。
|
我們已確定，公司首席運營決策者將繼續擔任首席執行官，業務部門業績分析中使用的主要計量工具是調整後的EBITDA，可能不會像其他公司計算的類似名稱的金額
那樣計算。*出於報告目的，我們的合併調整後EBITDA可以計算為我們不包括基於股票的薪酬、業務收購的或有對價負債的公允價值變化、重組費用、折舊費用、攤銷費用和某些其他不尋常或不常見的業務的收入或虧損。
這兩項收入或虧損不包括股票薪酬、或有對價負債的公允價值變化、重組費用、折舊費用、攤銷費用和某些其他不尋常或不常見的情況。
我們的業務不是資本密集型的，也不擁有任何製造設施或設備。因此，我們不會將資產分配給各部門進行分析。利息支出和利息收入主要是在公司層面產生的，不會進行分配。所得税也是在公司層面上計算和支付的(在外國司法管轄區運營的實體除外)，不會分配用於分析目的。
所有前期分部信息都進行了修訂，以符合我們當前的組織結構、職責分配和主要內部報告。我們對分部信息的會計處理與所附的
合併財務報表(以千計)相同。
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
銷售對象
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財政年度結束
|
|
外部
|
|
|
|
|
|
調整後
|
|
|
2020年8月31日
|
|
顧客
|
|
|
毛利
|
|
|
EBITDA
|
|
|
企業部門：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接辦公室
|
|
$
|
139,780
|
|
|
$
|
108,144
|
|
|
$
|
17,694
|
|
|
國際許可證持有人
|
|
|
8,451
|
|
|
|
6,679
|
|
|
|
2,406
|
|
| |
|
|
148,231
|
|
|
|
114,823
|
|
|
|
20,100
|
|
|
教育處
|
|
|
43,405
|
|
|
|
27,099
|
|
|
|
(90
|
)
|
|
公司和淘汰
|
|
|
6,820
|
|
|
|
3,448
|
|
|
|
(5,726
|
)
|
|
固形
|
|
$
|
198,456
|
|
|
$
|
145,370
|
|
|
$
|
14,284
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財政年度結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年8月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企業部門：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接辦公室
|
|
$
|
157,754
|
|
|
$
|
116,755
|
|
|
$
|
19,455
|
|
|
國際許可證持有人
|
|
|
12,896
|
|
|
|
10,231
|
|
|
|
6,072
|
|
| |
|
|
170,650
|
|
|
|
126,986
|
|
|
|
25,527
|
|
|
教育處
|
|
|
48,880
|
|
|
|
30,373
|
|
|
|
3,553
|
|
|
公司和淘汰
|
|
|
5,826
|
|
|
|
1,955
|
|
|
|
(8,474
|
)
|
|
固形
|
|
$
|
225,356
|
|
|
$
|
159,314
|
|
|
$
|
20,606
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財政年度結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年8月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企業部門：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接辦公室
|
|
$
|
145,890
|
|
|
$
|
108,140
|
|
|
$
|
13,254
|
|
|
國際許可證持有人
|
|
|
13,226
|
|
|
|
10,031
|
|
|
|
5,081
|
|
| |
|
|
159,116
|
|
|
|
118,171
|
|
|
|
18,335
|
|
|
教育處
|
|
|
45,272
|
|
|
|
28,654
|
|
|
|
2,710
|
|
|
公司和淘汰
|
|
|
5,370
|
|
|
|
1,464
|
|
|
|
(9,167
|
)
|
|
固形
|
|
$
|
209,758
|
|
|
$
|
148,289
|
|
|
$
|
11,878
|
|
調整後EBITDA與合併淨虧損的對賬如下(以千計)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
分部調整後的EBITDA
|
|
$
|
20,010
|
|
|
$
|
29,080
|
|
|
$
|
21,045
|
|
|
公司費用
|
|
|
(5,726
|
)
|
|
|
(8,474
|
)
|
|
|
(9,167
|
)
|
|
合併調整後EBITDA
|
|
|
14,284
|
|
|
|
20,606
|
|
|
|
11,878
|
|
|
以股票為基礎的薪酬
|
|
|
573
|
|
|
|
(4,789
|
)
|
|
|
(2,846
|
)
|
|
減少(增加)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有對價負債
|
|
|
49
|
|
|
|
(1,334
|
)
|
|
|
(1,014
|
)
|
|
重組成本
|
|
|
(1,636
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
保險結算收益
|
|
|
933
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
政府COVID援助
|
|
|
514
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
知識資本清盤成本
|
|
|
(389
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
ERP系統實施成本
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(855
|
)
|
|
被許可人的過渡成本
|
|
|
-
|
|
|
|
(488
|
)
|
|
|
-
|
|
|
折舊
|
|
|
(6,664
|
)
|
|
|
(6,364
|
)
|
|
|
(5,161
|
)
|
|
攤銷
|
|
|
(4,606
|
)
|
|
|
(4,976
|
)
|
|
|
(5,368
|
)
|
|
營業收入(虧損)
|
|
|
3,058
|
|
|
|
2,655
|
|
|
|
(3,366
|
)
|
|
利息收入
|
|
|
56
|
|
|
|
37
|
|
|
|
104
|
|
|
利息支出
|
|
|
(2,318
|
)
|
|
|
(2,358
|
)
|
|
|
(2,676
|
)
|
|
相關折扣的增加
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未收到應收賬款的應收賬款
|
|
|
-
|
|
|
|
258
|
|
|
|
418
|
|
|
所得税前收入(虧損)
|
|
|
796
|
|
|
|
592
|
|
|
|
(5,520
|
)
|
|
所得税撥備
|
|
|
(10,231
|
)
|
|
|
(1,615
|
)
|
|
|
(367
|
)
|
|
淨損失
|
|
$
|
(9,435
|
)
|
|
$
|
(1,023
|
)
|
|
$
|
(5,887
|
)
|
分類收入
我們的收入主要來自美國。但是，我們也運營直屬辦事處或與被許可方簽訂合同，在世界各地提供我們的服務。*我們的綜合收入來自以下國家/地區(以千計)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
美洲
|
|
$
|
160,989
|
|
|
$
|
173,784
|
|
|
$
|
159,595
|
|
|
亞太
|
|
|
11,845
|
|
|
|
14,457
|
|
|
|
12,715
|
|
|
歐洲/中東/非洲
|
|
|
25,622
|
|
|
|
37,115
|
|
|
|
37,448
|
|
| |
|
$
|
198,456
|
|
|
$
|
225,356
|
|
|
$
|
209,758
|
|
下表顯示了我們按重要創收活動分類的收入。服務和產品的銷售包括培訓和諮詢服務以及相關產品，如培訓手冊。訂閲銷售
包括我們訂閲服務的收入，如All Access Pass和Leader in Me會員。我們從我們的國際許可人和其他來源(如圖書
出版安排)獲得版税收入。*公司版税是根據2020財年獲得的新許可安排從Franklin Planner Co.獲得的金額(注17)。包括我們公司總部園區空間轉租的租賃收入，以及運輸和處理收入(以千計)。
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
財政年度結束
|
|
服務和
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租約及
|
|
|
|
|
|
2020年8月31日
|
|
產品
|
|
|
訂費
|
|
|
版税
|
|
|
其他
|
|
|
固形
|
|
|
企業部門：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接辦公室
|
|
$
|
75,580
|
|
|
$
|
60,954
|
|
|
$
|
3,246
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
139,780
|
|
|
國際許可證持有人
|
|
|
1,411
|
|
|
|
-
|
|
|
|
7,040
|
|
|
|
-
|
|
|
|
8,451
|
|
| |
|
|
76,991
|
|
|
|
60,954
|
|
|
|
10,286
|
|
|
|
-
|
|
|
|
148,231
|
|
|
教育處
|
|
|
15,107
|
|
|
|
25,587
|
|
|
|
2,711
|
|
|
|
-
|
|
|
|
43,405
|
|
|
公司和淘汰
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,985
|
|
|
|
4,835
|
|
|
|
6,820
|
|
|
固形
|
|
$
|
92,098
|
|
|
$
|
86,541
|
|
|
$
|
14,982
|
|
|
$
|
4,835
|
|
|
$
|
198,456
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財政年度結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年8月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企業部門：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接辦公室
|
|
$
|
102,557
|
|
|
$
|
52,536
|
|
|
$
|
2,661
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
157,754
|
|
|
國際許可證持有人
|
|
|
2,439
|
|
|
|
-
|
|
|
|
10,457
|
|
|
|
-
|
|
|
|
12,896
|
|
| |
|
|
104,996
|
|
|
|
52,536
|
|
|
|
13,118
|
|
|
|
-
|
|
|
|
170,650
|
|
|
教育處
|
|
|
23,779
|
|
|
|
22,151
|
|
|
|
2,950
|
|
|
|
-
|
|
|
|
48,880
|
|
|
公司和淘汰
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
5,826
|
|
|
|
5,826
|
|
|
固形
|
|
$
|
128,775
|
|
|
$
|
74,687
|
|
|
$
|
16,068
|
|
|
$
|
5,826
|
|
|
$
|
225,356
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財政年度結束
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年8月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企業部門：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接辦公室
|
|
$
|
100,730
|
|
|
$
|
42,465
|
|
|
$
|
2,695
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
145,890
|
|
|
國際許可證持有人
|
|
|
2,484
|
|
|
|
-
|
|
|
|
10,742
|
|
|
|
-
|
|
|
|
13,226
|
|
| |
|
|
103,214
|
|
|
|
42,465
|
|
|
|
13,437
|
|
|
|
-
|
|
|
|
159,116
|
|
|
教育處
|
|
|
26,061
|
|
|
|
15,587
|
|
|
|
3,624
|
|
|
|
-
|
|
|
|
45,272
|
|
|
公司和淘汰
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
5,370
|
|
|
|
5,370
|
|
|
固形
|
|
$
|
129,275
|
|
|
$
|
58,052
|
|
|
$
|
17,061
|
|
|
$
|
5,370
|
|
|
$
|
209,758
|
|
部門間銷售額在本報告所列期間並不重要，並在合併中被剔除。
其他地理信息
截至2020年8月31日，我們在澳大利亞、中國、日本、英國、德國、瑞士和奧地利擁有全資直屬辦事處。我們的長期資產(不包括無形資產和商譽)存放在以下地點
所示期間(以千為單位)：
| |
|
|
|
|
|
|
|
8月31日，
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
美國/加拿大
|
|
$
|
28,327
|
|
|
$
|
31,129
|
|
|
日本
|
|
|
1,537
|
|
|
|
1,456
|
|
|
中國
|
|
|
1,307
|
|
|
|
441
|
|
|
英國
|
|
|
720
|
|
|
|
207
|
|
|
德國、瑞士和奧地利
|
|
|
240
|
|
|
|
10
|
|
|
新加坡
|
|
|
158
|
|
|
|
370
|
|
|
澳大利亞
|
|
|
139
|
|
|
|
164
|
|
| |
|
$
|
32,428
|
|
|
$
|
33,777
|
|
知識資本投資集團
2019年12月，知識資本投資集團(Knowledge Capital)以每股35.1361美元的價格從Knowledge Capital手中購買了284,608股普通股，總收購價為1,010萬美元。2019年12月9日，在向投資者分配資產之前，知識資本投資集團(Knowledge Capital Investment Group)結束了運營，並將資產分配給投資者。Knowledge Capital投資集團(Knowledge Capital)因20多年前對富蘭克林柯維的初始投資而持有我們280萬股普通股。
在將資產分配給投資者之前，我們從Knowledge Capital手中購買了284,608股普通股。包括法律費用。我們的首席執行官和董事會成員各自擁有Knowledge Capital的合夥權益。截至2020年8月31日，Knowledge Capital不擁有我們普通股的任何股份。
本幣組織產品
我們之前擁有FC組織產品(FCOP)19.5%的權益，FCOP是一家實體，在2008財年購買了我們幾乎所有的消費者解決方案業務部門資產，目的是根據一項全面的許可協議銷售規劃師和相關的組織產品。*由於FCOP的結構是一家有限責任公司，擁有獨立的所有者資本賬户，我們認定，我們對FCOP的投資不僅僅是次要的，我們被要求使用權益會計方法對我們在FCOP的投資進行核算。我們沒有在隨附的合併運營報表和全面虧損中記錄我們的FCOP虧損份額，因為我們已經減值和
註銷了適用會計準則中定義的投資餘額，超過了我們在FCOP虧損中的份額。
由於FCOP成立後發生的重大運營虧損，我們重新考慮了FCOP是否為ASC 810定義的可變利益實體，並確定FCOP是可變利益實體。我們進一步確定我們不是FCOP的主要受益者，因為我們沒有能力指導對FCOP經濟表現影響最大的活動，這些活動主要包括規劃產品和相關附件的日常銷售，我們沒有義務吸收損失
2019年11月4日，FCOP將其幾乎所有資產出售給了富蘭克林規劃公司(Franklin Planner Corporation，FPC)，富蘭克林規劃公司是一家新的無關實體，FCOP解散。FCOP根據許可協議繼續銷售規劃師和其他相關消費品的業務
，該協議授予FCOP以下所述的獨家權利。
在這筆交易中，我們從FCOP交換了大約320萬美元的應收款項，以修訂現有許可協議的條款和特許權使用費條款。這320萬美元的對價包括260萬美元的應收票據
。這代表了我們在交易日直接從銀行購買的FCOP的第三方銀行債務。修改後的許可協議授予我們與某些消費品相關的某些商標和其他知識產權的獨家使用權，並向我們提供每年約130萬美元的最低使用費。如果某些FCOP財務指標超過指定水平，我們還有權獲得額外的可變許可費。FPC在購買FCOP資產時從FCOP承擔了修改後的許可協議。(我們)我們也有權獲得額外的可變許可費。(
FPC在購買FCOP資產時從FCOP承擔了修改後的許可協議。)我們的最低使用費約為每年約130萬美元。(
FPC在購買FCOP資產時從FCOP承擔了修改後的許可協議。)對於許可協議的修訂作為許可協議的資本化成本(注2)，並且將通過在許可協議的初始期限的剩餘時間內攤銷此金額來減少我們的
特許權使用費收入。這將在大約30年後結束。在截至2020年8月31日的財年中，我們從與FPC的修訂許可協議中確認了200萬美元的淨版税收入。
我們在FPC中沒有所有權權益，沒有任何義務向FPC提供額外的從屬支持，對FPC的日常運營沒有控制權，因此不將FPC視為可變利息
實體。我們從FPC收到版税和租賃空間的付款。截至2020年8月31日，我們從FPC獲得170萬美元的應收款項，在2019年8月31日，我們從FCOP獲得100萬美元的應收款項。每一項都記錄在流動資產中。
由於FPC的大部分銷售和現金流是季節性的，發生在10月至1月之間，我們預計將在每個財年的第二季度和第三季度收到所需的大部分特許權使用費和未付應收賬款的現金。*在2020財年，我們從FPC收到了140萬美元的現金，用於支付特許權使用費和可報銷的運營成本。
CoveyLink收購和合同付款
我們之前收購了CoveyLink Worldwide，LLC(CoveyLink)的資產。CoveyLink根據史蒂芬·R·R·柯維(Stephen M.R.Covey)的著作《信託的速度》(The Speed Of Trust)進行培訓和提供諮詢，柯維是我們一名高管的兄弟。
在收購日期之前，CoveyLink向我們授予了與《信任速度》書籍和相關培訓課程相關內容的非獨家許可，我們為此向CoveyLink支付了指定的
版税。作為CoveyLink收購的一部分，我們簽署了一份修訂和重述的知識產權許可，授予我們獨家、永久、全球、可轉讓、有版税的許可，允許我們使用、複製、展示、分發、
銷售、準備以下內容的衍生作品：並以任何形式或媒介以及通過任何市場或分銷渠道執行許可材料。我們需要為Stephen M.R.柯維開發的某些知識產權的使用向其支付版税
。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的財年中，這些版税的支出總額分別為160萬美元、170萬美元和180萬美元。作為收購CoveyLink的一部分，我們簽署了修訂後的許可協議，名稱為
以及揚聲器服務協議。我們向Stephen M.R.Covey支付演講收入的一部分。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的財年中，我們在這些演講上分別支出了80萬美元、120萬美元和90萬美元。*截至2020年8月31日和2019年8月31日，我們分別有20萬美元和60萬美元的版税和演講費應計，這些費用作為應計負債的組成部分計入了我們的合併資產負債表。
獲得的知識產權許可權
在2017財年，我們以80萬美元的價格獲得了Higher Moment，LLC擁有的某些知識產權的許可權。這些知識產權在一定程度上是基於著名作家和講師克萊頓·克里斯滕森(Clayton Christensen)博士創作和開發的作品，克里斯滕森博士在2020年1月去世之前是我們的董事會成員。但克里斯滕森博士對Higher Moment並沒有所有權利益。有限責任公司。*初始許可期為五年，
協議可在每個續訂日期以80萬美元的價格續訂連續五年。*協議可由任何一方隨時終止，但如果我們選擇在第三個續訂日期之前終止協議，我們將被要求向Higher Moment，LLC支付30萬美元。
其他關聯方交易
除了年薪外，我們還向公司高管支付他所著的某些圖書銷售所得版税收入的一定比例。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的財年中，我們
分別為這些版税支出了10萬美元、10萬美元和20萬美元。我們在2020年8月31日向這位高管支付了一筆微不足道的金額，在8月31日累計了10萬美元。根據這些
安排的條款應支付的2019年。這些金額作為應計負債的組成部分計入我們的綜合資產負債表。
我們向執行管理團隊一名成員的兄弟擁有的一家公司支付用於我們產品的視頻片段的製作費用。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的財年中，我們分別向這家
公司支付了100萬美元和80萬美元的服務費。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.安全控制和程序
披露控制和程序
設計披露控制和程序的目的是確保在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的公司報告(如本報告)中需要披露的信息。此外，設計披露控制和程序的目的還在於確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
對披露控制和程序的評價
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在包括首席財務官在內的管理人員的參與下，對截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
富蘭克林柯維公司的管理層負責為公司(包括其合併子公司)建立和維護充分的財務報告內部控制，以及公司10-K表格年度報告中出現的所有相關信息。公司對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。財務報告內部控制包括以下政策和程序：
|
1.
|
與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
|
|
2.
|
提供合理保證，保證交易按需要進行記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和/或董事會的授權進行；以及
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|
3.
|
提供合理保證，防止或及時發現任何可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
|
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間有效性評估的預測可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們使用特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013 COSO框架)中提出的
標準對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估結果，我們的管理層得出結論，截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期限結束時，我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)已經審計了本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表，並作為審計的一部分，出具了一份關於我們財務報告內部控制有效性的審計報告(包括在此)
。他們的報告包含在本報告Form 10-K的第8項中。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年8月31日的第四季度，我們對財務報告的內部控制(根據規則13a-15(F)或15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需的某些信息參考了我們計劃於2021年1月22日舉行的年度股東大會的最終委託書中題為“董事會選舉提名人”、“拖欠第16(A)條報告”、“公司治理”和“董事會委員會和會議”的章節。最終委託書將根據修訂後的1934年證券交易法第14A條向美國證券交易委員會提交。在本報告的表格10-K的標題為“關於我們的行政人員的信息”一節中。
董事會認定其中一名審計委員會成員馮國經先生是根據修訂後的1934年證券交易法通過的S-K 407(D)(5)號法規所界定的“財務專家”。我們的
董事會也認定馮先生是紐約證券交易所所界定的“獨立董事”。
我們已經為我們的高級財務官制定了道德準則，其中包括首席執行官、首席財務官和我們財務領導團隊的其他成員。該道德準則可在我們的網站上查閲：
www.frklincovey.com。我們打算通過在我們的網站上以上指定的地址和位置發佈此類信息，滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免本商業行為和道德準則條款的任何披露要求。
項目11.高管薪酬
本項目要求提供的信息參考了我們計劃於2021年1月22日召開的年度股東大會的
最終委託書中題為“薪酬討論和分析”、“薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”和“薪酬委員會報告”的章節。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
根據股權補償計劃授權發行的證券
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[a]
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[b]
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[c]
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計劃類別
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在行使未償還期權、權證和權利時將發行的證券數量
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未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
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根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括列中反映的證券[a])
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(千)
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(千)
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證券持有人批准的股權補償計劃
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1,049
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(1)(2)
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$
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11.57
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1,373
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(3)(4)
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| (1) |
不包括21,420股可被沒收的限制性股票獎勵。
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| (2) |
金額包括根據各種長期激勵計劃的條款可能授予的829,840股績效股票獎勵。通過我們的長期激勵計劃最終獎勵給參與者的股票數量是可變的，
基於特定財務目標的實現情況。對於基於績效的薪酬獎勵(股票數量可能在基於特定目標的實現的範圍內波動)，此金額包括可以獎勵給參與者的最大股票數量。因此，實際向參與者發行的股票數量。可能低於披露的金額。未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格
不包括業績獎勵或限制性股票單位的影響。*有關我們基於股票的薪酬計劃的更多信息，請參閲本報告第8項中列出的財務報表附註。
|
| (3) |
金額由我們的2019年綜合激勵計劃和2017年員工購股計劃授權的剩餘股份組成。預計在2020年8月31日授予的績效計劃股份數量可能會根據特定目標的實現和對估計的修訂而在
未來期間發生變化。
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| (4) |
截至2020年8月31日，我們的員工購股計劃參與者授權購買的股票約為86.2萬股。
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公司股票的實益所有權
本項目所需的其餘信息通過引用我們為定於2021年1月22日召開的年度股東大會的最終委託書中題為“投票證券的主要持有人”一節而納入
。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息在我們定於2021年1月22日召開的年度股東大會的最終委託書中引用了題為“若干關係和相關交易”和“公司治理”的章節。
該年度股東大會定於2021年1月22日召開。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所需資料乃參考吾等於定於2021年1月22日舉行的股東周年大會的最終委託書中題為“主要會計師費用”一節而納入。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
(A)作為本報告一部分提交的文件清單：
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1.
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財務報表。截至2020年8月31日的年度《致股東年報》(br}Form 10-K)中包含的本公司合併財務報表及其獨立註冊會計師事務所報告如下：
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獨立註冊會計師事務所報告書
截至2020年8月31日和2019年8月31日的合併資產負債表
截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的財年綜合經營表和全面虧損表
截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的財年現金流量表
截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的財年股東權益合併報表
合併財務報表附註
其他財務報表明細表被省略是因為它們不是必需的或不適用的，或者所要求的信息顯示在財務報表或附註中，或包含在本報告中。
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證物編號：
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陳列品
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法團
通過引用
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歸檔
特此聲明
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2.1
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主資產條款重述2005年3月4日Franklin Covey Products，LLC與Franklin Covey Co.的購買協議日期為2008年5月22日
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(8)
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2.2
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2008年5月22日Franklin Covey Products，LLC與Franklin Covey Co.之間的主資產購買協議修正案
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(9)
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3.1
|
日期為2005年3月4日的重述條款修改和重申公司的公司章程
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(4)
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3.2
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修正和重新修訂富蘭克林·柯維公司章程(附錄C)
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(7)
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3.3
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富蘭克林·柯維公司章程的修訂和重新修訂。
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(14)
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4.1
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註冊人普通股證書樣本，每股票面價值0.05美元
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(2)
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4.2
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1999年5月11日和1999年6月2日的股東協議
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(3)
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4.3
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註冊權協議，日期為1999年6月2日
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(3)
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|
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4.4
|
修訂並重新簽署了本公司與知識資本投資集團於2005年3月8日簽訂的股東協議
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(4)
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4.5
|
修訂並重新簽署了本公司與知識資本投資集團於2005年3月8日簽訂的註冊權協議
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(4)
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4.6
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根據《交易法》第12條登記的證券説明
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(20)
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10.1*
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非法定股票期權的形式
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(1)
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10.2
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富蘭克林鹽湖有限責任公司(房東)和富蘭克林發展公司(租户)於2005年6月17日簽訂的總租賃協議
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(5)
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10.3
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Levy Affiliated Holdings、LLC(買方)和Franklin Development Corporation(賣方)之間的買賣協議和託管説明以及
修正案
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(5)
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10.4
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富蘭克林·柯維公司和知識資本投資集團之間的贖回延期投票協議，日期為2005年10月20日
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(6)
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10.5
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富蘭克林·柯維公司和富蘭克林·柯維產品有限責任公司之間的主許可協議
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(10)
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10.6
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富蘭克林·柯維產品公司和共享服務公司之間的主共享服務協議
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(10)
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10.7
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富蘭克林柯維產品有限責任公司修訂和重新簽署的經營協議
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(10)
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10.8
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富蘭克林發展公司與富蘭克林柯維產品有限責任公司之間的轉租協議
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(10)
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10.9
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富蘭克林·柯維公司與富蘭克林·柯維產品有限責任公司之間的轉租協議
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(10)
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|
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10.10
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柯維/林克有限責任公司、CoveyLink Worldwide LLC、Franklin Covey Co.和Franklin Covey Client Sales，Inc.簽訂的資產購買協議，日期為2008年12月31日
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(11)
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10.11
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富蘭克林·柯維公司和柯維/林克有限責任公司之間的知識產權許可證修訂和重新簽署，日期為2008年12月31日
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(11)
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10.12*
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富蘭克林·柯維公司1992年第二次修訂和重新實施的股票激勵計劃
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(12)
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10.13
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2011年7月26日，富蘭克林·柯維公司和知識資本投資集團之間的協議
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(13)
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10.14*
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變更控制權解除協議的格式
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(15)
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10.15*
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富蘭克林柯維公司2015綜合激勵計劃
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(16)
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10.16*
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富蘭克林柯維公司2017年員工購股計劃(參考公司於2017年12月22日提交給美國證券交易委員會的委託書(文件編號：
001-11107)附錄A)
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(17)
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10.17*
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富蘭克林柯維公司2019年綜合激勵計劃
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(18)
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10.18
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摩根大通銀行、富蘭克林·柯維公司及其附屬擔保人之間簽訂的信貸協議，日期為2019年8月7日
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(19)
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10.19
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摩根大通銀行、富蘭克林·柯維公司及其附屬擔保人之間的質押和擔保協議，日期為2019年8月7日
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(19)
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10.20
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摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、富蘭克林·柯維公司(Franklin Covey Co.)及其附屬擔保人簽署的第一份修改協議，日期為2020年7月8日
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(21)
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21
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註冊人的子公司
|
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éé
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23
|
獨立註冊會計師事務所同意
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éé
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31.1
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規則13a-14(A)首席執行官的證明
|
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éé
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31.2
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細則13a-14(A)首席財務官的證明
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éé
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32
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第1350節認證
|
|
éé
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101.INS
|
XBRL實例文檔
|
|
éé
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|
101.SCH
|
XBRL分類擴展架構
|
|
éé
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|
101.CAL
|
XBRL分類可拓計算鏈接庫
|
|
éé
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|
101.DEF
|
XBRL分類擴展定義鏈接庫
|
|
éé
|
|
101.LAB
|
XBRL分類擴展標籤鏈接庫
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|
éé
|
|
101.PRE
|
XBRL擴展演示文稿鏈接庫
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|
éé
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