美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文檔號001-38308

GreenPro Capital Corp.

(註冊人發行人的確切名稱，如其章程所規定)

B-7-5， Northpoint Office，

中部谷城，棉蘭·賽義德·普特拉·烏塔拉1號，

59200 馬來西亞吉隆坡

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(603)2201-3192

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是的[]

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短期限)內(如果有)以電子方式提交併發佈了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。

是 [X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器，還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”或“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型 加速文件管理器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[X]小型報表公司[X]

新興的 成長型公司[]

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年11月16日，註冊人的普通股流通股為59,203,333股，面值為0.0001美元。

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.簡明合併財務報表

GreenPro 資本公司(GreenPro Capital Corp.)

精簡的 合併資產負債表

截至2020年9月30日和2019年12月31日

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

見簡明合併財務報表附註 。

GreenPro 資本公司(GreenPro Capital Corp.)

精簡的 合併操作報表

和 綜合虧損

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註 。

GreenPro 資本公司(GreenPro Capital Corp.)

精簡的 合併股東權益變動表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

(單位為 美元，股票數據除外)

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註 。

GreenPro 資本公司(GreenPro Capital Corp.)

精簡的 合併現金流量表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

(單位： 美元)

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註 。

GreenPro 資本公司(GreenPro Capital Corp.)

簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

注 1-重要會計政策的組織和彙總

GreenPro資本公司(以下簡稱“公司”或“GRNQ”)於2013年7月19日在內華達州註冊成立。 公司目前提供廣泛的商業諮詢和企業諮詢服務，包括跨境上市諮詢服務、税務規劃、諮詢和交易服務、記錄管理服務和會計外包服務。 我們的重點是位於亞洲和東南亞的公司，包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。作為我們商業諮詢和企業諮詢業務部門的一部分，GreenPro Venture Capital Limited為初創公司提供企業孵化器，並專注於對特定初創公司和高增長潛力公司的投資。除了我們的商業諮詢和企業諮詢業務部門，我們還經營另一個業務部門，專注於收購和租賃持有的供投資的房地產，以及收購和銷售持有的供出售的房地產。

列報依據和合並原則

截至2020年9月30日及截至2019年9月30日的九個月的未經審核簡明綜合財務報表 隨附的 已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制 ，該等規則和規定允許在過渡期內減少披露。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。 按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2020年9月30日的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表 信息來源於公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，該報表包含在公司於2020年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。 這些財務報表應與該報告一併閲讀。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司、本公司控制的多數股權子公司以及本公司為主要受益人的實體的賬目。對於本公司持股低於100%的合併子公司，外部股東權益 顯示為非控股股權。收購業務自控制權移交給本公司之日起 計入合併財務報表。子公司自控制權終止之日起解除合併。所有 個公司間賬户和交易都已在合併中取消。

持續關注

隨附的 財務報表是以持續經營為基礎編制的，其中考慮了資產變現以及正常業務過程中的負債和承諾的結算。 財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了資產變現以及正常業務過程中的負債和承諾的結算。在截至2020年9月30日的9個月中，公司淨虧損1,235,479美元，運營中使用現金845,125美元，截至2020年9月30日，公司營運資金短缺2,864,238美元。這些因素令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2019年12月31日財務報表的報告中對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。 本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2019年12月31日財務報表的報告中對本公司繼續經營的能力表示了極大的懷疑。如果公司無法繼續經營下去，財務報表 不包括任何可能需要的調整。

公司能否繼續作為持續經營的企業取決於其盈利能力的提高和股東持續的財務支持 。管理層相信，現有股東或外部融資將提供額外的 現金，以履行公司到期的債務。儘管我們過去已籌集了大量資金，但不能保證在需要時會提供任何未來融資，或者在可能的情況下保證會以令公司滿意的條款進行融資。 即使公司能夠獲得額外的融資(如果需要)，在債務融資的情況下，它可能會對其運營施加不適當的限制 ，或者在股權融資的情況下，它可能會對其股東造成嚴重的稀釋。

新冠肺炎 疫情爆發

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。 新冠肺炎疫情對全球經濟、勞動力、客户造成了負面影響， 造成了金融市場的劇烈波動和混亂。它還擾亂了包括我們在內的許多 企業的正常運營。此次疫情可能會減少支出，對我們的服務需求產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。 目前，我們無法預測疫情的不良後果的持續時間或嚴重程度及其對我們的業務或運營結果的影響。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層對財務報表日期的資產和負債報告、或有負債的披露以及報告期內報告的收入和費用做出與此相關的估計和假設。重大會計估計包括(其中包括)與應收賬款壞賬準備、房地產資產減值分析及其他長期資產(包括商譽、遞延所得税估值撥備)相關的某些 假設、衍生負債估值 中使用的假設以及潛在負債的應計。實際結果可能與這些估計不同。

現金、 現金等價物和受限現金

現金 由銀行賬户中持有的手頭資金組成。現金等價物包括存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資，包括貨幣市場基金。 受限現金是指根據貸款協議的貸款抵押品要求而限制的現金，也是香港保險條例規定的保險經紀的最低繳足股本要求。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，現金包括員工持有的資金分別為20,967美元和33,096美元，被持有的 是為了方便以當地貨幣支付費用，以及為 公司尚未設立企業賬户的第三方在線支付平臺(微信支付和支付寶)提供便利。

收入 確認

公司遵循會計準則編纂(ASC)606的指導。合同收入。ASC 606創建了一個 五步模型，該模型要求實體在考慮合同條款時做出判斷，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定合同或協議中的我們的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入 。本公司僅在以下情況下才將五步模式應用於合同： 本公司很可能會收取其有權獲得的對價，以換取其向客户轉讓的服務(請參閲註釋 2)。

投資

股權證券投資

公司對其持股比例低於20%的投資進行核算，並且公司沒有能力 在每個報告期末按其公允價值對其施加重大影響，除非沒有易於確定的 公允價值。公允價值不容易確定的股權投資按成本入賬，並在每個報告期進行減值評估 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司對關聯方股權證券的投資分別為4,054,263美元和53,363美元。

權益法下的投資

當我們有能力對被投資公司的經營和財務政策施加重大影響(但不是控制)時， 公司將權益法應用於普通股投資。當投資者擁有被投資人20%或更多的表決權權益時，通常可以推定其具有重大影響力的能力。在應用權益法時，我們按成本記錄投資，然後按我們在被投資方淨收益或虧損及其他綜合收益中的比例增加或減少投資的賬面價值 。當 我們在被投資人淨虧損中的份額已將我們的投資降至零時，我們通常會停止應用權益法，除非我們對有風險的被投資人進行額外投資 或已承諾向被投資人提供財務支持。於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司有一項 投資按權益法入賬，估值為零。

衍生工具 金融工具

公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值變動在經營報表中報告 。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。在每個報告日期，公司都會審核其可轉換證券，以確定其分類是否合適。

每股收益 (虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，再加上與認股權證發行股票相關的任何潛在攤薄股份 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，唯一的已發行普通股 等價物是53,556股潛在稀釋性已發行股票的認股權證。這些認股權證已從加權平均股份的計算 中剔除，因為其影響將是反攤薄的，因此，每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的 。

外幣折算

本公司的報告幣種為美元(“美元”)，隨附的簡明合併財務報表以美元表示。此外，本公司的營運附屬公司以其各自的功能貨幣(包括馬來西亞林吉特(“馬幣”)、人民幣 (“人民幣”)、港幣(“港幣”)及澳元(“澳元”))保存賬簿及記錄(包括馬來西亞林吉特(“馬幣”)、人民幣(“人民幣”)、港幣(“港幣”)及澳元(“澳元”))。

一般而言，出於合併目的，本公司子公司的資產和負債若其本位幣不是美元，則按資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按期間內的平均匯率 換算。折算外國子公司財務報表所產生的損益作為股東權益內累計的其他全面虧損單獨計入。

已按以下匯率將本公司當地貨幣的金額 轉換為相應的 期間的美元：

金融工具的公允價值

公司遵循ASC 820-10的指導，“公允價值計量和披露“(”ASC 820-10“)， 關於按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序，如下所示：

本公司認為，由於該等金融工具的短期性質，資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、預付賬款 及其他流動資產、應付賬款及應計負債、應付所得税、遞延收入成本、遞延收入、 及應付關聯方的賬面金額與其公允價值接近。

截至2020年9月30日，本公司的資產負債表包括2級負債，由嵌入的 衍生負債的公允價值56,694美元組成(見附註5)。衍生負債的公允價值基於在市場上無法觀察到的重大投入，這代表公允價值等級中的二級計量。下表彙總了截至2020年9月30日的九個月內嵌入衍生產品的估計公允價值變動情況。

風險集中度

在截至2020年9月30日的三個月中，一個客户貢獻了37%的收入。在截至2020年9月30日的9個月中，兩個客户貢獻了31%(18%和13%)的收入。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，三個 客户分別佔收入的39%(21%、9%和9%)和59%(26%、18%和15%)。截至2020年9月30日的三個月和九個月 ，三個客户佔期末應收賬款的38%(16%、11%和11%)。截至2019年9月30日的三個月和九個月，沒有客户佔期末應收賬款的10%或更多。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，沒有供應商佔公司收入成本的10%或更多。 在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，兩家供應商分別佔期末應付帳款的59%(24%、19%和16%)。截至2019年9月30日的三個月和九個月，沒有供應商佔期末應付帳款的10%或更多 。

經濟風險和政治風險

基本上 公司的所有服務都在亞洲地區進行，主要是在香港、馬來西亞和中華人民共和國(“中國”) 。除其他風險外，公司在馬來西亞的業務還面臨以下風險：資金轉移限制；出口關税、配額和禁運；國內和國際關税和關税；改變税收政策；外匯限制；以及馬來西亞的政治條件和政府法規。

公司在中國的運營受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的 公司無關。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能會受到中國政治形勢變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。

最近的會計聲明

FASB發佈了2016-13年度ASU，金融工具信用損失的計量 (話題326)，2016年6月。ASU 2016-13要求實體使用基於當前預期信用損失(“CECL”)的前瞻性 方法來估計某些類型金融工具的信用損失，包括貿易應收賬款。這可能導致提早確認損失撥備。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。本公司並不認為新指引及相關法規修訂的潛在影響會對其財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。

財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會以及證券和交易委員會，管理層認為不會或不會對公司目前或未來的財務報表產生實質性影響 。

注 2-與客户簽訂合同的收入

公司的收入包括提供商業諮詢和企業諮詢服務的收入(“服務收入”)、房地產銷售收入和房地產租賃收入。

服務收入

對於我們在資本市場上市中為客户提供幫助的某些服務合同(“上市服務”)， 我們提供的服務被視為一項履約義務。收入和費用將遞延至履行義務完成且對價有可能收回時再支付 。對於未完成履約義務的服務合同，收入的遞延成本記錄為已發生，就此類尚未完成的履約義務收到的任何付款 記錄遞延收入。管理層會持續監控這些合同的盈利情況 ，如果確定成本將超過收入，則在需要時可能會記錄負債。

對於其他服務，如公司祕書、會計、財務分析和相關服務(“非上市服務”)， 本公司履行了履約義務，並在提供服務時確認了相關收入。對於我們作為代理的 合同，公司報告的是扣除已支付費用後的收入。

公司不向客户提供折扣、回扣、返還權利或其他津貼，這將導致 從服務收入中建立準備金。此外，到目前為止，該公司尚未在獲得客户合同時產生增量成本 。採用ASC 606對公司的合併財務報表沒有影響。

房地產銷售收入

公司遵循ASC 610-20的指導，其他收入-取消確認非金融資產的損益 (“ASC 610-20”)核算房地產銷售。該公司根據已完成的 履約義務記錄銷售，該履約義務通常發生在房地產資產的所有權轉讓給買方時。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了出售持有待售的一套商業物業的收入。截至2019年9月30日止三個月及九個月內，並無房地產銷售，本公司亦未錄得持有待售房地產的銷售收入。

房地產租賃收入

租金 收入是指本公司租户的租賃租金收入。租户根據租賃協議按月支付，本公司在租賃期內按比例確認收入，因為這最能代表預期從標的資產獲得收益的模式。

收入成本

服務收入成本 主要包括員工薪酬和相關工資福利、公司組建成本以及直接歸因於所提供服務的其他 專業費用。

房地產銷售成本 主要包括房產購置價、律師費、建築結構修繕成本和其他購置成本。銷售和廣告費用在發生時計入費用。

租金收入成本 主要包括維修保養、財產保險、折舊和其他 相關行政成本。物業管理費和水電費由租户直接支付。

下表提供了按服務線劃分的收入和按地理區域劃分的收入的分類收入信息：

我們的 合同餘額包括遞延收入成本和遞延收入。

遞延收入

對於未完成履約義務的 服務合同，在履約義務之前 收到的任何付款都會記錄遞延收入。遞延收入的變化如下：

遞延的 收入成本

對於未完成履約義務的 服務合同，在履約義務之前發生的任何成本都會記錄遞延收入成本 。

2020年9月30日和2019年12月31日的遞延收入和遞延收入成本被歸類為流動資產或流動負債，合計如下：

注 3-其他投資

於二零二零年五月二十七日，本公司與擁有12.3公斤雕花天然藍寶石(“千禧藍寶石”)的唯一擁有人Daniel McKinney(“賣方”)訂立買賣協議(“協議”)，據此， 公司同意向賣方收購千禧藍寶石4%權益，賣方同意將千禧藍寶石4%權益 出售予本公司。作為對價，本公司於2020年6月15日發行了總計4,444,444股限制性普通股 ，包括向賣方發行2,000,000股普通股限制性股票和向其指定人發行2,444,444股限制性 股。本公司發行的4,444,444股限制性普通股，按獨立評估師Pascal Butel先生於2020年3月9日評估的千禧藍寶石價值100,000,000美元的4%權益計算，收購價合計為4,000,000美元(約合每股0.9美元)。該投資在其他投資項下確認為4,000,000美元的歷史成本(br})。

於2020年6月29日，本公司與本公司附屬公司千禧美術有限公司(“MFAI”)訂立買賣協議(“協議”)，據此，本公司同意將其於千禧藍寶石的4%股權出售予MFAI，而MFAI同意向本公司收購千禧藍寶石4%的股權。作為對價，MFAI於2020年7月1日向本公司發行了2,000,000股B類普通股限制性股票，價格為5,000,000美元(每股5美元)，其中1,000,000股由本公司保留，其餘1,000,000股預留給本公司股東作為股息。該公司預計在2021年將這100萬股分配給其股東 。出售收益1,000,000美元在公司層面錄得，但在合併後被沖銷。

2020年7月1日，MFAI向千禧藍寶石的賣方發行了19,200,000股其A類普通股的限制性股票，價值96,000,000美元(每股5美元)，以 收購千禧藍寶石剩餘96%的權益。MFAI是一家投資公司，擁有千禧藍寶石100%的權益。

截至2020年9月30日，本公司擁有MFAI的2,000,000股B類普通股，相當於MFAI已發行和已發行股票的約1%，其中1,000,000股由本公司保留，並在其他投資項下按歷史成本4,000,000美元確認，另外1,000,000股預留給本公司股東作為股息。公司預計將在2021年將這100萬股股票分配給股東，並將在年底對這些投資進行評估，以確定是否需要減值。

附註 4-經營租賃

公司在馬來西亞和香港各簽訂了兩份獨立的辦公空間運營租賃協議，剩餘租期分別為6個月和7個月。本公司並無任何其他租約。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表。該公司將其租賃中的租賃和非租賃部分作為一個單獨的租賃部分進行會計處理。 租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

經營性 租賃使用權(“ROU”)資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。一般來説，協議中的隱含利率 不容易確定，公司利用其遞增借款利率來確定租賃 付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。經營租賃ROU資產包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。

該期間租賃費用和與租賃相關的補充現金流信息的 構成如下：

本期與租賃相關的資產負債表補充信息如下：

本公司租賃負債的到期日 如下(以千計)：

截至2020年9月30日的三個月和九個月的租賃費用分別為73,652美元和245,682美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的租賃費用分別為99,394美元和298,637美元 。

於截至2020年9月30日止九個月內，本公司於出售其於一間附屬公司的控股權(見附註8)後，終止一份租約及解除第二份租約的合併。從公司財務報表中扣除的經營租賃使用權資產和負債總額約為159,000美元。

附註 5-衍生負債

於2020年9月30日，本公司擁有可行使為53,556股本公司普通股的已發行認股權證。認股權證的行權價以美元計價，美元不是本公司的功能貨幣， 以港元、人民幣和馬幣計價。因此，該等認股權證並不被視為與本公司本身的股票掛鈎，而本公司 於發行時將認股權證的公允價值定性為衍生負債。衍生品負債在每個報告期結束時根據營業報表中報告的價值變化進行重新計量 。

截至2019年12月31日，衍生債務餘額為28,545美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司的衍生品公允價值增加了28,149美元。截至2020年9月30日，衍生負債餘額為56,694美元 。

衍生負債的估值採用Black-Scholes-Merton估值模型，假設如下：

無風險利率基於美國國債的可用收益率。本公司根據其普通股的歷史波動性來估算波動性。認股權證的合約期以認股權證的到期日為基礎。 預期股息率是基於本公司過去沒有向普通股股東支付股息，以及 預計未來不會向普通股股東支付股息的事實。

注 6-認股權證

2018年，本公司發行了可行使為53,556股普通股的認股權證。權證在發行時已全部歸屬， 行權價為每股7.20美元，將於2023年到期。截至2020年9月30日的9個月內權證活動摘要如下：

截至2020年9月30日，未償還權證的內在價值為零。

注： 7關聯方交易

相關 甲方由本公司首席財務官兼大股東陸哲倫先生共同控制。

相關 乙方代表公司擁有公司一定比例(從4%到13%)的公司。

相關的 丙方由本公司一家全資子公司的一名董事控制。

相關的 D方代表一家公司，我們認為基於我們共同的業務關係，我們可以對該公司產生重大影響。

相關 E方代表其首席執行官是本公司的顧問，同時也是寶瓶座保護基金董事的公司，水瓶座保護基金是本公司的股東。 2018年6月16日，本公司根據與關聯方E方的貸款協議提供了30萬美元的貸款，這筆貸款是無抵押的，年利率為6%，將於2020年6月15日到期。關聯方E方董事總經理是本公司的顧問，也是本公司股東寶瓶座保護基金(Aquarius Protection Fund)的董事。相關的 E方也是寶瓶座保護基金的投資管理人。在截至2018年12月31日的年度內，由關聯方董事總經理控制的其他公司向本公司支付的222912美元抵銷了300,000美元的貸款 。2018年12月，本公司完成了減值分析，確定貸款餘額已減值， 記錄了77,088美元的減值。

關連 F方代表本公司首席財務官兼大股東陸哲倫先生的家庭成員。

關連G方由本公司行政總裁兼大股東李宗光先生共同控制。

相關 H方代表我們擁有49%股權投資的公司。截至2020年9月30日和2019年12月31日，關聯方H的到期金額 為無擔保、不計息、按需支付。於2018年，本公司以368,265美元的總代價收購了關聯方H 49%的股份。於2018年12月31日，本公司確定其對關聯方H方的投資出現減值，並記錄了368,265美元的其他投資減值。

相關 第一方由本公司首席執行官兼大股東李昌功先生的一名家族成員控制。

相關 J方代表本公司子公司的非控股權益，該子公司擁有其持有的待售房地產。應付關聯方J的金額 是無抵押的，不計息，按需支付，與初始收購持有的待售房產有關。

相關 K方代表本公司或本公司子公司的股東和董事。應付關聯方的金額 i代表股東或董事代表本公司向第三方支付的費用，不計息， 應按需支付。

附註 8-解除子公司控股權的合併

於2020年2月29日，本公司以1美元將其於Yabez(Hong Kong)Limited及Yabez Business Service(SZ)Company Limited(統稱為“Yabez”)的60%權益悉數出售予一名非關聯方。交易於2020年2月29日完成，Yabez 於交易完成後解除合併。

截至2020年2月29日，雅貝茲的資產總額為167,017美元，其中包括24,887美元的現金、129,792美元的應收賬款和12,338美元的其他資產。截至2020年2月29日，雅貝茲的負債包括應付貿易賬款173,680美元。 截至2020年2月29日，雅貝茲的淨赤字為6,663美元，其中非控股權益為7,446美元，公司的 基數為783美元，扣除外幣調整後，處置虧損為727美元。

2020年5月20日，本公司全資子公司Global Leaders Corporation (前身為GreenPro Venture Cap(前海)Limited)以196美元的價格向一名非關聯方增發196股。因此，本公司持有GVCQH 2%的權益，GVCQH的唯一 資產現金129美元被出售，並錄得125美元的出售虧損。2020年8月17日，公司以4美元的價格將GVCQH 2%權益的餘額以4美元出售給非關聯方。

注 9段信息

ASC 280“細分市場報告”為在財務報表中報告與公司內部組織結構一致的運營細分市場信息以及有關服務類別、業務細分市場和主要客户的信息建立了標準。該公司有兩個可報告的部門，分別基於以下業務部門： 服務業務和房地產業務。根據ASC的“分部報告”主題，公司的首席運營決策者已被確定為首席執行官和總裁，負責審查經營業績 ，以做出有關整個公司的資源分配和績效評估的決策。現有指南基於細分市場報告的管理方法，要求每季度報告選定的細分市場信息，並 每年報告實體範圍內有關產品和服務、主要客户以及實體持有物質資產和報告收入的國家/地區的披露信息。由於相似的客户羣和經濟特徵、產品和服務的性質以及採購、製造和分銷流程的相似，所有材料業務實體都有資格根據“細分報告” 進行彙總。 這是因為它們具有相似的客户基礎和相似的經濟特徵、產品和服務的性質，以及採購、製造和分銷流程。該公司經營兩個可報告的業務部門：

在本報告所述期間， 公司沒有部門間銷售額。本公司的 個可報告部門的財務信息彙總如下：

(A) 按類別分列

(B) 按地域劃分*

*收入 和成本根據實體運營的地點歸屬於國家/地區。

注10-後續事件

收購Ata Plus Sdn的其他投資 。Bhd.：

於2020年7月8日，本公司與Ata Plus Sdn的全部八名股東訂立收購協議(“協議”)。巴赫德。(賣方)和Ata Plus Sdn。Bhd.是一家馬來西亞公司，是馬來西亞證券委員會(“Ata Plus”)認可的市場運營商 (RMO)。根據該協議，本公司同意以750,000美元收購Ata Plus已發行及已發行股份的15%。收購價將由 公司向賣方發行約457,312股公司普通股限制性股票支付，這一價格基於協議日期前五個交易日公司普通股的平均收盤價，即每股1.64美元 。

於報告日期 ，本公司尚未向賣方發行股份，本公司預計於2020年11月30日或之前向賣方發行股份。

收購協議形式的副本作為附件10.1附於本文件，並通過引用併入本文。前述 收購協議條款摘要受該協議的約束，且其全部內容受該協議的約束。

派發DQWS股票作為股息：

2020年9月24日，公司董事會同意向2020年9月30日登記在冊的公司股東分配公司投資的11,840,684股普通股限制性股票(場外交易代碼：DQWS)。於2020年9月30日(“記錄日期”)，本公司持有DQWS已發行及已發行普通股總數中的27,000,000股限制性股份206,904,600股 。紅利包括大約一(1)股DQWS普通股，相當於記錄日期已發行和已發行的公司普通股中的每五(5)股。

2020年11月12日，股息 分配給了股東。

分別與AG Opportunities Fund SPC-AG Pre-IPO Fund SP1和Seah Kok Wah先生進行私募

於2020年10月9日，本公司與 認可投資者、AG Opportunities Fund SPC-AG Pre-IPO Fund SP1及Seah Kok Wah先生(“投資者”)分別訂立認購協議(各為“認購協議”)，據此，本公司以私募方式向投資者發行及出售合共195,455股本公司 普通股。普通股以每股1.10美元的價格出售，總收益為21.5萬美元。 公司打算將私募所得資金用於營運資金和一般企業用途。

可轉換 FirstFire Global Opportunities Fund，LLC的票據融資：

於2020年10月13日，本公司與經認可的投資者FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”或“投資者”)訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向投資者 發行及出售本金總額為560,000美元的無抵押可轉換本票，可轉換為本公司普通股的股份，換股價格為每股1.00美元。票據的原始發行折扣為50,000美元。 在支付了40,000美元用於支付經紀費、5,000美元和5,000美元分別用於支付投資者的法律費用 和管理費後，公司獲得了46萬美元的收益。該票據可由本公司預付，金額相當於該票據未償還餘額的120%。票據轉換後可發行的普通股股份受全棘輪 反稀釋保護。投資者可在票據發行 日六個月週年後的任何時間贖回票據，每月最高贖回金額為108,000美元，可轉換為普通股，轉換價格為(I)1.00美元及(Ii)緊接衡量日期前十個交易日內最低VWAP平均值的75%(以較低者為準) 。根據證券購買協議，投資者被授予“最惠國”權利。

票據中的違約事件(“違約事件”)包括但不限於：(A)未能支付到期的任何本金、利息、手續費、收費或任何其他金額；(B)未能按照票據的條款交付任何轉換股份；(C)應就公司或其資產的重要部分任命一名接管人、受託人或其他類似的管理人員 ，該任命應在二十(20)天內保持無爭議，或不得被解職或解職。 (D)公司破產；(E)公司為債權人的利益進行一般轉讓；(F)公司根據任何破產、無力償債或類似的法律(國內或國外)提出申請，要求救濟；非自願破產程序啟動或對借款人提起；(G)公司違約或以其他方式未能遵守或履行公司在附註或任何其他交易文件中的任何契諾、義務、條件或協議；(H)公司或代表公司作出或提供的任何陳述、擔保或其他陳述，在作出或提供時，在任何重大方面均屬虛假、不正確、不完整或具誤導性； (I)未經投資者事先書面同意而發生基本面交易(如票據所界定)；(J) 公司未預留足夠數量的股份以供票據轉換時發行；(K)公司在沒有提前20個交易日的情況下對普通股進行反向 拆分(L)任何針對本公司或本公司任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似的 法律程序登記或提交的金額超過 $100,000，且不得騰空, 除投資者另有同意外，解除保證金或解除保證金為期二十個歷日；(M)本公司不符合DWAC資格；(N)本公司未遵守或履行證券購買協議第(Br)節中規定的任何約定；(B)本公司未經投資者同意；(M)本公司不符合DWAC資格；(N)本公司未遵守或履行證券購買協議第四節中規定的任何約定；或(O)本公司、本公司的任何聯屬公司或票據的任何質押人、託管人、 或擔保人違反任何其他融資或重大協議所載的任何契約或其他條款或條件。 如發生違約事件，票據項下應按22%的年利率計息。某些重大違約(如票據中定義的 )將導致當前未償還票據本金總額的15%在該票據未償還總額的基礎上再加 。在轉換本票據和本文披露的其他票據時，可發行的普通股數量不得超過納斯達克上市規則5635(D)的要求。 本票據和本文披露的其他票據轉換後可發行的普通股數量不得超過納斯達克上市規則5635(D)的要求。

與FirstFire簽訂的證券購買協議和向FirstFire發行的票據的複印件分別作為附件 10.2和10.3附在此，並通過引用併入本文。上述證券購買協議和票據的條款摘要受該等協議的約束，並受該等協議的全部約束。 該證券購買協議和票據受該等協議的約束，並受該等協議的約束。

可轉換 與Streeterville Capital，LLC的票據融資：

於2020年10月13日，本公司與經認可的投資者Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”或“投資者”)訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式發行並向投資者出售本金總額為67萬美元的無抵押可轉換本票，可轉換為普通股，轉換價格為每股1.00美元。這張鈔票的原始發行折扣為6萬美元。在支付了50,000美元來支付經紀人的費用和10,000美元來支付投資者的法律費用之後，公司獲得了550,000美元的收益。該票據可由本公司預付 ，金額相當於該票據未償還餘額的120%。票據轉換後可發行的普通股股份受全棘輪反稀釋保護。投資者可在票據發行日期起計六個月後的任何時間贖回票據，每月最高贖回金額為108,000美元，可轉換為普通股，轉換價格為(I)1.00美元和(Ii)緊接測量日期前十個交易日內最低VWAP的75%的平均值的75%(以較低者為準)。根據證券購買協議，投資者 被授予“最惠國待遇”權利。本附註下的違約事件包括上文在FirstFire可轉換票據融資説明下列出的相同違約事件 。在發生違約事件的情況下, 本票據項下應按22%的年利率計息 。某些重大違約(見附註的定義)將導致當時已發行票據本金總額的15%與該票據的未償還總額相加。 本票據和本文所披露的其他票據轉換後可能發行的普通股數量不得超過納斯達克上市規則5635(D)的要求。(br}本票據和本文披露的其他票據轉換後可能發行的普通股數量不得超過納斯達克上市規則5635(D)的要求。

與斯特特維爾的證券購買協議和向斯特特維爾發行的票據的複印件 分別作為證據10.4和10.5附於此，並通過引用併入本文。上述證券購買協議和票據的條款摘要受該等協議的約束，並受該等協議的全部約束。

可轉換 與Granite Global Value Investments Ltd.的票據融資：

於2020年10月13日，本公司與認可投資者Granite Global Value Investments Ltd.(下稱“Granite”或“投資者”)訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向投資者發行及出售本金總額為56萬美元的無抵押可轉換本票，可轉換為普通股 ，換股價格為每股1.00美元。這張鈔票的原始發行折扣為5萬美元。在支付了40,000美元 用於支付經紀費和10,000美元用於支付投資者的法律費用後，公司收到了46萬美元的收益。 公司可以預付相當於票據未償還餘額的120%的金額。票據轉換後可發行的普通股股份受全棘輪反稀釋保護。該票據可由 投資者在票據發行日期六個月後的任何時間贖回，每月最高贖回金額為108,000美元，可轉換為普通股，轉換價格相當於(I)1.00美元和(Ii)緊接測量日期前10個交易日最低VWAP平均值的75% 兩者中的較低者。根據證券購買協議，投資者被授予“最惠國待遇”權利。本附註下的違約事件包括 上述在FirstFire可轉換票據融資説明下列出的相同違約事件。在默認事件 的情況下, 本票項下應按22%的年利率計息。某些重大違約(如票據中的定義)將導致此時未償還票據本金總額的15%額外增加至該票據的未償還總額 。本票據及本文披露的其他票據轉換後可發行的普通股數量不得超過納斯達克上市規則5635(D)的要求。

與Granite的證券購買協議和向Granite發行的票據的複印件分別作為附件 10.6和10.7附在本文件中，並通過引用併入本文。上述證券購買協議和票據的條款摘要受該等協議的約束，並受該等協議的全部約束。 該證券購買協議和票據受該等協議的約束，並受該等協議的約束。

收購First Bullion Holdings Inc.的其他投資：

於二零二零年十月十九日，本公司與鄧家蕭(“賣方”)及英屬維爾京羣島一家公司First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)訂立股份購買及期權協議(“協議”)。根據該協議，本公司將以1,000,000美元的收購價收購FBHI已發行和已發行股份的10%。 本公司將向賣方發行約685,871股本公司普通股 限制性股票，該限售股是根據本公司普通股在協議日期前五個交易日的平均收盤價計算的。 該收購價將由本公司向賣方發行約685,871股本公司普通股的限制性股票支付。FBHI從事銀行、支付網關、信用卡、借記卡、放貸、密碼交易和證券代幣發行業務，在菲律賓和香港設有公司辦事處。

FBHI 和賣方還授予本公司在協議日期後180天內額外購買FBHI已發行和已發行股份的8%的選擇權，協議估值為FBHI相當於20,000,000美元。收購價將 基於本公司普通股在期權行使日期 前五個交易日的平均收盤價。作為授予期權的代價，公司將向賣方發行25萬股公司普通股的限制性股票，如果公司選擇行使期權，這將構成對期權的部分支付。 交易預計於2020年11月30日或之前完成。

收購新商業媒體有限公司(New Business Media Sdn)的其他投資。Bhd.：

於二零二零年十一月一日，本公司與新商業傳媒有限公司股東李月麗女士及嘉敏傑先生訂立收購協議(“協議”)。巴赫德。(“NBM”)，一家馬來西亞公司，參與運營中文媒體門户網站，提供專注於亞洲資本市場的數字新聞服務。根據該協議，李女士及賈先生已同意向本公司出售NBM的18%股權，作為新發行275,591股本公司普通股限制性股份的代價，每股價值為411,120美元，每股1.596美元。對價是根據NBM截至2020年11月1日的資產(包括客户、固定資產、現金和現金等價物、負債) 商定的2,284,000美元估值得出的。預計關閉時間為2020年11月30日或之前。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本10-Q表格中包含的 信息旨在更新我們於2020年3月30日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的信息(“10-K表格”) ，並假定讀者有權並將閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及此類10-K表格中包含的其他信息。以下討論和分析 還應與我們的財務報表以及本 表格10-Q中其他地方包含的財務報表附註一起閲讀。

下面討論的 包含可被視為1995年私人證券訴訟改革法案含義 範圍內的“前瞻性陳述”的某些陳述。此類陳述出現在本報告的多個位置，包括(但不限於)“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。 這些陳述不能保證未來的業績，涉及難以預測或超出我們控制範圍的風險、不確定性和要求。前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況。您不應 過度依賴任何前瞻性陳述。我們強烈建議投資者仔細閲讀我們的10-K表格中題為“風險因素”一節中描述的因素 ，瞭解對某些風險的描述，這些風險可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。我們不承擔更新本季度報告10-Q表中包含的前瞻性 陳述的責任。以下內容還應與本報告其他部分的未經審計的財務報表及其附註一併閲讀。

公司 概述

GreenPro Capital Corp.(“GreenPro”或“GreenPro”)於2013年7月19日在內華達州註冊成立。 我們為位於 亞洲的中小型企業提供跨境業務解決方案和會計外包服務，最初的重點是香港、馬來西亞和中國。GreenPro為我們的 客户提供一系列服務作為一攬子解決方案，我們相信這些服務可以幫助我們的客户降低業務成本並提高他們的收入。

除了我們的業務解決方案服務，我們還通過安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited經營風險投資業務。我們的風險投資業務之一專注於(1)為 初創和高增長公司建立企業孵化器，以在關鍵成長期支持這類公司，包括教育和 支持服務，以及(2)在選定的初創和高增長公司中尋找投資機會，這可能為公司帶來 可觀的回報。我們的風險投資業務專注於位於亞洲和東南亞的公司，包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。我們的另一個風險投資業務部門專注於商業物業的租賃活動和投資物業的銷售。

運營結果

有關我們的控制和程序的信息，請參閲本季度報告的第I部分，第4項-控制和程序。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們在三個地區開展業務：香港、馬來西亞和中國。我們從提供服務和商業物業的租賃活動中獲得了 收入。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月對比

總收入

截至2020年和2019年9月30日的三個月，總收入分別為678,917美元和1,152,326美元。減少的金額 為473,409美元，主要原因是商業服務收入減少。我們預計，由於新冠肺炎疫情的影響，未來幾個月我們業務服務部門的收入將會下降。

服務 業務收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，來自提供商業服務的收入分別為389,610美元和1,132,784美元。 主要來自提供商業諮詢和諮詢服務以及公司祕書、會計和財務分析服務。在此期間，由於新冠肺炎疫情的影響，來自客户的服務訂單減少，因此我們的服務收入有所下降 。

房地產業務

房地產銷售

截至2020年9月30日的三個月，房地產銷售收入 為253,677美元，來自銷售位於香港的一套商業物業的收入 。截至2019年9月30日的三個月，房地產銷售沒有產生任何收入 。

租金收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，租賃收入分別為35,630美元和19,542美元。它主要來自馬來西亞和香港的租賃物業。我們相信，在不久的將來，我們的租金收入將會穩定下來。

運營成本和費用合計

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，運營成本和支出總額分別為1147,339美元和1,365,385美元。 這些成本包括服務收入成本、房地產銷售成本、租金收入成本以及一般和行政費用 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，公司運營虧損分別為468,422美元和213,059美元。 運營虧損增加的主要原因是服務收入減少。

服務收入成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，提供服務的收入成本 分別為52,243美元和352,813美元。 主要包括員工薪酬和相關工資福利、公司組建成本以及與提供的服務直接相關的其他專業費用 。

房地產銷售成本

截至2020年9月30日的三個月，房地產銷售收入成本為210,573美元。主要由物業購置價、律師費、建築結構修繕費用和其他購置成本構成。銷售 和廣告成本在發生時計入費用。於截至2019年9月30日止三個月內，並無出售房地產所產生的收入，因此並無相應的成本入賬。

租金收入成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，租金收入成本分別為13,986美元和11,237美元。它包括與政府收費、維修和維護、財產保險、折舊和其他相關行政成本相關的 成本。物業管理費和水電費由租户直接支付。

一般費用 和管理費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，一般和行政(G&A)費用分別為870,537美元和1,001,335美元。截至2020年9月30日的三個月，G&A費用主要包括381,558美元的工資和 工資，73,652美元的租金費用，45,834美元的其他專業費用和98,849美元的董事薪酬。 我們預計，隨着我們整合業務收購、擴大現有業務和在其他地區開拓新市場，我們的G&A費用將繼續增加。

其他 收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，其他淨收入分別為38673美元和2489美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，出售其他投資的收益為875美元 。截至2020年和2019年9月30日的三個月，衍生負債公允價值變動收益分別為11,804美元和8,221美元。

為營銷費用而發行的股票的公允價值

2020年9月14日，公司向營銷諮詢公司Corporation Ads，LLC(以下簡稱Corporation Ads)發行了3.5萬股公司普通股。本公司根據公司普通股發行前五個交易日的平均收盤價(即35,000美元)，確定向Corporation Ads發行的35,000股股票的公允價值為每股1美元。這3.5萬美元被記錄為截至2020年9月30日的三個月的營銷費用。

截至2019年9月30日的三個月，未發行普通股用於營銷費用。

淨虧損

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，淨虧損分別為429,749美元和211,147美元。 淨虧損增加的主要原因是2020年的服務收入減少。

可歸因於非控股權益的淨收益或淨虧損

公司在合併子公司的任何 非控股權益的合併經營報表中記錄非控股權益應佔淨收益或虧損。

截至2020年和2019年9月30日止三個月，本公司分別錄得非控股權益應佔淨收益24,162美元及非控股權益應佔淨虧損23,295美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月對比

總收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，總收入分別為1,896,598美元和3,316,088美元。減少1,419,490美元 是因為商業服務收入減少和我們的客户羣減少。我們預計，由於新冠肺炎疫情的影響，未來幾個月我們業務服務部門的收入將會下降。

服務 業務收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，提供商業服務的收入分別為1,551,783美元和3,244,626美元。 主要來自商業諮詢和諮詢服務以及公司祕書、會計和財務分析服務。 由於新冠肺炎疫情的影響，我們在 期間從客户那裏下的服務訂單減少，因此我們的服務收入減少。

房地產業務

房地產銷售

截至2020年9月30日的9個月，房地產銷售收入為253,677美元，來自銷售位於香港的一套商業物業的收入 。截至2019年9月30日的9個月，房地產銷售沒有產生任何收入 。

租金收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，租賃收入分別為91,138美元和71,462美元。它主要來自馬來西亞和香港的租賃物業。我們相信，在不久的將來，我們的租金收入將會穩定下來。

運營成本和費用合計

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，總運營成本和支出分別為3,137,216美元和4,353,669美元。 包括服務收入成本、房地產銷售成本、租金收入成本和G&A費用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，公司運營虧損分別為1,240,618美元和1,037,581美元。 運營虧損增加的主要原因是服務收入減少。

服務收入成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，提供服務的收入成本分別為252,687美元和1,131,003美元。 主要包括員工薪酬和相關薪資福利、公司組建成本以及與所提供服務直接相關的其他專業費用 。

房地產銷售成本

截至2020年9月30日的9個月，房地產銷售收入成本為210,573美元。主要包括物業購置價、律師費、建築結構修繕費用和其他購置成本。銷售費用和 廣告費用在發生時計入。於截至2019年9月30日止九個月內，房地產銷售並無產生任何收入，因此並無相應記錄成本。

租金收入成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，租金收入成本分別為40,227美元和34,989美元。它包括與地租和差餉、維修和保養、財產保險、折舊和其他相關行政費用相關的 成本。物業管理費和水電費由租户直接支付。

一般費用 和管理費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，一般和行政(G&A)費用分別為2,633,729美元和3,187,677美元。截至2020年9月30日的9個月，併購費用主要包括薪資1,181,538美元，租金支出245,682美元，其他專業費用153,510美元，董事薪酬296,275美元。 我們預計併購費用將繼續增加，因為我們希望整合我們的業務收購，深化我們現有的 業務，並在其他地區開拓新市場。

其他 收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，其他淨收入分別為5139美元和207,625美元。在截至2020年9月30日的9個月中，處置其他投資的收益為875美元 。截至2020年9月30日的9個月，衍生債務公允價值變動虧損28,149美元，而截至2019年9月30日的9個月衍生負債公允價值變動收益為192,785美元。

為營銷費用而發行的股票的公允價值

2020年9月14日，公司向營銷諮詢公司Corporation Ads，LLC(以下簡稱Corporation Ads)發行了3.5萬股公司普通股。本公司根據公司普通股發行前五個交易日的平均收盤價(即35,000美元)，確定向Corporation Ads發行的35,000股股票的公允價值為每股1美元。這3.5萬美元被記錄為截至2020年9月30日的9個月的營銷費用。

截至2019年9月30日的9個月內，未發行用於營銷費用的普通股。

淨虧損

截至2020年和2019年9月30日的9個月，淨虧損分別為1235479美元和838264美元。淨虧損增加 主要是由於2020年服務收入減少。

可歸因於非控股權益的收益 或虧損

公司在合併子公司的任何非控股權益的合併經營報表中計入非控股權益的收益或虧損。 公司對合並子公司的任何非控股權益在合併經營報表中記錄非控股權益的收益或虧損。

於2019年9月30日，非控股權益與本公司分別持有Forward Win International Limited、Yabez(Hong Kong)Company Limited及Yabez Business Service(SZ)Company Limited 60%權益有關。

於2020年2月29日，本公司因Yabez持續虧損而將其於Yabez(Hong Kong)Limited及其全資附屬公司Yabez Business Service(SZ)Company Limited(統稱“Yabez”)的60%權益以1美元出售予另一名無關的 方，即Yabez(Hong Kong)Limited及其全資附屬公司Yabez Business Service(SZ)Company Limited(統稱“Yabez”)。

2020年5月20日，GVCQH全資子公司Global Leaders Corporation(前身為GreenPro Venture Cap(前海)Limited)以196美元的總價向一名非關聯方增發196股股份。 因此，公司持有GVCQH 2%的權益，GVCQH的唯一資產現金129美元被處置，處置虧損 $。2020年8月17日晚些時候，該公司以4美元的價格將GVCQH剩餘的2%權益出售給了無關的 方。

於2020年9月30日，非控股權益與本公司持有Forward Win International Limited 60%股權有關。

截至2020年和2019年9月30日止九個月，本公司分別錄得非控股權益應佔淨收益28,424美元及非控股權益應佔淨虧損63,122美元。

沒有季節性因素對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

除本季度報告中其他披露的 以外，我們不知道在截至2020年9月30日的9個月中，有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件有可能對我們的財務狀況產生重大不利影響， 我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化， 或者會導致披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況的 。 我們不知道任何可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件。 我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化，或者會導致披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。

資產負債表外安排

截至2020年9月30日，我們 沒有對我們的 財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或資本資源產生或可能對當前或未來產生重大影響的重大表外安排。

合同義務

截至2020年9月30日，本公司的一家子公司以不可撤銷的經營租約在香港租賃了一間辦公室 ，租期為三年，自2018年5月1日起至2021年4月30日止。本公司的另一家子公司以不可撤銷的經營租賃方式在馬來西亞租賃了一間辦公室，租期為一年，從2020年4月1日起至2021年3月31日止。截至2020年9月30日，這些租約未來的最低租金支付總額約為161,692美元，截止日期 如下：2020年：69,878美元，2021年：91,814美元。

相關的 方交易

在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，關聯方服務收入分別為181,417美元和1,743,533美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，關聯方應收賬款分別為7223美元和0美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，關聯方應支付的金額分別為62,391美元和61,623美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，欠 關聯方的金額分別為1,255,291美元和1,009,760美元。

我們的 相關方主要是GreenPro持有此類公司一定比例股份的公司，以及我們根據共同的業務關係確定可以對其產生重大影響的公司 。有關關聯方交易的其他詳細信息，請參閲 簡明合併財務報表附註7。

關鍵會計政策和估算

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層在財務報表日期作出與資產和負債報告及或有負債披露有關的 估計和假設，以及報告期內報告的收入和費用金額。重要的 會計估計包括與應收賬款壞賬準備、房地產資產和其他長期資產(包括商譽)的減值分析、遞延所得税估值準備以及潛在負債的應計費用有關的某些假設。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

公司遵循會計準則編纂(ASC)606，合同收入的指導。ASC 606創建了一個五步 模型，該模型要求實體在考慮合同條款時做出判斷，其中包括(1)確定與客户的 合同或協議，(2)確定我們在合同或協議中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入 。本公司僅在以下情況下才將五步模式應用於合同： 本公司很可能會收取其有權獲得的對價，以換取其向客户提供的服務。

公司的收入包括提供商業諮詢和企業諮詢服務的收入(“服務收入”)、房地產銷售收入和房地產租賃收入。

長壽資產減值

長壽資產主要包括用於投資的房地產、房地產和設備以及無形資產。根據ASC 360的規定，本公司一般在每年第四季度對其長期資產進行年度減值評估 ，如果存在減值指標，如商業環境發生重大持續變化，則更頻繁地進行年度減值評估。 長期資產的可回收程度是在報告單位層面衡量的。如果預期未貼現的未來淨現金流量的總和小於資產的賬面價值，則確認該資產的公允價值與 賬面金額之間的差額。此外，對於持有待售的房地產，減值損失是對公允價值減去處置資產的估計成本的調整。

商譽

商譽 是被收購實體的成本超過分配給收購資產和在企業合併中承擔的負債的公允價值的部分。在ASC 350的指導下，商譽不會攤銷，而是每年進行減值測試，如果發生事件或情況變化表明賬面價值可能減值，商譽將在年度測試之間進行減值測試。減值虧損一般將在報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的估計公允價值時確認，並將按商譽的超額賬面價值 超過衍生的商譽公允價值計量。該公司的政策是在每個財年的12月31日對其報告的單位進行年度減值測試。

衍生工具 金融工具

公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值變動在經營報表中報告 。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。在每個報告日期，公司都會審核其可轉換證券，以確定其分類是否合適。

最近的 會計聲明

請參閲所附財務報表中的註釋1。

流動性 與資本資源

我們在2020年9月30日的現金餘額從2019年12月31日的1,256,739美元降至559,743美元。我們估計，在沒有籌集額外資本的情況下，公司 目前沒有足夠的現金來滿足未來12個月的預期營運資金。公司將繼續尋找不同的融資機會，以增加營運資本和改善流動性。

隨附的 財務報表是以持續經營為基礎編制的，其中考慮了資產變現以及正常業務過程中的負債和承諾的結算。 財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了資產變現以及正常業務過程中的負債和承諾的結算。在截至2020年9月30日的9個月中，公司淨虧損1,235,479美元，運營中使用現金845,125美元，截至2020年9月30日，公司營運資金短缺2,864,238美元。這些因素令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2019年12月31日財務報表的報告中對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。 本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2019年12月31日財務報表的報告中對本公司繼續經營的能力表示了極大的懷疑。如果公司無法繼續經營下去，財務報表 不包括任何可能需要的調整。

公司能否繼續作為持續經營的企業取決於其盈利能力的提高和股東持續的財務支持 。管理層相信，現有股東或外部融資將提供額外的 現金，以履行公司到期的債務。

儘管公司已籌集了大量資金，但不能保證在需要時會提供任何未來融資，或者如果有可能，也不能保證以令公司滿意的條款進行融資。 如果需要，不能保證未來會有任何融資，或者如果有，也不能保證以令公司滿意的條款提供融資。即使公司能夠獲得額外的 融資(如果需要)，在債務融資的情況下，它可能會對其運營進行不適當的限制，或者在股權融資的情況下，它可能會對其股東造成嚴重的 稀釋。

操作 活動

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，用於經營活動的現金淨額分別為845,125美元和1,241,216美元。 2020年用於經營活動的現金主要來自淨虧損1,235,479美元，應付賬款和應計負債減少66,909美元，被應收賬款淨額減少161,675美元，預付款和其他流動資產減少8,013美元所抵消截至2020年9月30日的9個月，非現金調整總額為452,840美元，主要由193,510美元的折舊和攤銷非現金費用和199,878美元的使用權資產攤銷組成， 壞賬撥備為40,710美元，為營銷費用發行的股票的公允價值為35,000美元，以及28,149美元的衍生負債公允價值變動，並被28,149美元的非現金收入所抵消。

投資 活動

截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為88,550美元。截至2019年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為63,112美元。

資助 活動

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金分別為83,918美元和1,744美元。

2020年融資活動提供的現金主要是關聯方預付款240,509美元，並被償還房地產擔保的貸款156,591美元所抵消。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於本公司是1934年證券交易法第12b-2條規定的“較小的報告公司”，因此本公司不需要 提供本項目項下的信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的信息披露控制和程序的有效性 ，這一術語是根據1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第13a-15(E)條規則定義的。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序自2020年9月30日起生效，以確保在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。並確保公司根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務人員(視情況而定)，以便及時做出披露決定。

財務報告內部控制變更

在截至2020年9月30日的9個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，都希望我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現他們的目標提供合理的保證。 然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制 能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，只能提供合理的(不是絕對的)保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制 問題和欺詐實例(如果有)。這些固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可以通過一些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理優先來規避。 任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，並且 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會 發生，並且不會被檢測到。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 不知道針對我們的任何實質性的、正在進行的或未決的法律訴訟，也沒有作為原告參與任何實質性的訴訟 或未決的訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何實益股東 都不是敵對方或擁有對我們不利的重大利益。

第 1A項。風險因素。

如果公司無法繼續經營下去，其證券的價值將很低或毫無價值。

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表所附的本公司獨立註冊會計師事務所的報告 包含持續經營資格，其中該事務所 對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。在截至2020年9月30日的9個月內，公司淨虧損1,235,479美元，運營中使用現金845,125美元，截至2020年9月30日，公司營運資金短缺2,864,238美元。本公司目前預計其現金和 現金等價物將不足以在不籌集額外資本的情況下為其未來12個月的運營提供資金。 本公司作為持續經營企業的持續經營取決於其股東的持續財務支持、本公司獲得必要的股權和/或債務融資以繼續經營的能力，以及實現盈利的能力。 這些因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。本公司不能 保證及時、按可接受的條款或根本不會完成額外的融資。如果公司 無法在需要時完成債務或股權發行，或無法以其他方式獲得足夠的融資，將對其業務和運營造成負面 影響，這可能導致其普通股價格下跌。這還可能導致公司業務減少或暫停，最終迫使公司停業。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

2020年7月8日， 公司與Ata Plus Sdn的全部八個股東簽訂了收購協議。巴赫德。收購價格將由公司向Ata Plus股東發行約457,312股限制性普通股支付。本公司 預計於2020年11月30日或之前向Ata Plus股東發行股票。

於2020年10月13日，本公司與認可投資者FirstFire Global Opportunities Fund，LLC訂立證券購買協議 ，據此，本公司以私募方式向該投資者發行及出售本金總額為560,000美元的無抵押可轉換本票 ，該票據可按每股1.00美元的換股價格轉換為普通股。

於2020年10月13日，本公司與認可投資者Streeterville Capital，LLC訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向該投資者發行及出售本金總額為670,000美元的無抵押可轉換本票，可轉換為普通股，換股價格為每股1.00美元。

於2020年10月13日，本公司與認可投資者Granite Global Value Investments Ltd.訂立證券購買協議 據此，本公司以私募方式向該投資者發行及出售本金總額為560,000美元的無抵押可轉換本票，可按每股1.00美元的換股價格轉換為普通股。(#“”Granite Global Value Investments Ltd.“Granite Global Value Investments Ltd.”，簡稱Granite Global Value Investments Ltd.，簡稱Granite Global Value Investments Ltd.)

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

與FirstFire的可轉換票據融資 全球機遇基金有限責任公司：

於2020年10月13日，本公司與認可投資者FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”或“投資者”)訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向投資者發行及出售本金總額為560,000美元的無抵押可轉換本票，可轉換為 公司普通股股份，換股價格為每股1.00美元。票據的原始發行折扣為50,000美元。 在支付了40,000美元用於支付經紀費、5,000美元和5,000美元分別用於支付投資者的法律費用 和管理費後，公司獲得了46萬美元的收益。該票據可由本公司預付，金額相當於該票據未償還餘額的120%。票據轉換後可發行的普通股股份受全棘輪 反稀釋保護。投資者可在票據發行 日六個月週年後的任何時間贖回票據，每月最高贖回金額為108,000美元，可轉換為普通股，轉換價格為(I)1.00美元及(Ii)緊接衡量日期前十個交易日內最低VWAP平均值的75%(以較低者為準) 。根據證券購買協議，投資者被授予“最惠國”權利。

本附註中的違約事件(“違約事件 ”)包括但不限於：(A)未能在到期時支付任何本金、利息、費用、收費或 任何其他金額；(B)未按照附註的條款交付任何轉換股份；(C)應就公司或其資產的重要部分任命一名接管人、 受託人或其他類似官員，該任命應在二十(20)天內保持無爭議，或不得被解職或解職。(D)公司破產； (E)公司為債權人的利益進行一般轉讓；(F)公司根據任何破產法、 破產或類似法律(國內或國外)提出救濟申請；對借款人啟動或提起非自願破產程序； (G)公司違約或以其他方式未能遵守或履行公司在 附註或任何其他交易文件中的任何契諾、義務、條件或協議；(H)公司或代表公司作出或提供的任何陳述、擔保或其他陳述，在作出或提供時，在任何重大方面均屬虛假、不正確、不完整或具誤導性；(I)未經投資者事先書面同意而發生基本交易(定義見附註)；(J)公司未能預留足夠數量的股份以供在轉換附註時發行；(K)公司未於20個交易日前進行普通股的反向拆分 (L)任何針對本公司或本公司任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似法律程序的登錄或提交金額超過10萬美元，且 不得騰出。(L)任何針對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似程序均已登錄或提交，金額超過10萬美元。, 除非投資者另有同意，否則未擔保或未凍結為期二十個歷日； (M)本公司不符合DWAC資格；(N)本公司未能遵守或履行證券購買協議第4節所載的任何契諾；或(O)本公司、本公司的任何聯屬公司或 票據的任何出質人、委託人或擔保人違反任何其他融資或重大協議所載的任何契諾或其他條款或條件。(O)本公司、本公司的任何聯屬公司或該票據的任何質押人、委託人或擔保人違反任何其他融資或重大協議所載的任何契諾或其他條款或條件。如果發生違約事件，本票據項下應按22%的年利率計息。某些重大違約(定義見 票據)將導致此時未償還票據本金總額的15%額外增加 至該票據的未償還總額。在轉換本 票據和本文披露的其他票據時，可發行的普通股數量不得超過納斯達克上市規則5635(D)的要求。

與FirstFire簽訂的證券購買協議和向FirstFire發行的票據的複印件分別作為附件10.2和 10.3附在本文件中，並通過引用併入本文。上述證券購買協議條款摘要 和票據均受該等協議的約束，並受該等協議的約束。

與Streeterville Capital，LLC進行可轉換票據融資：

於2020年10月13日，本公司與經認可的投資者Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”或“投資者”)訂立證券購買協議，根據該協議，本公司以私募方式發行並向投資者出售本金總額為67萬美元的無抵押可轉換本票，可轉換為普通股，轉換價格為每股1.00美元。這張鈔票的原始發行折扣為6萬美元。在支付了50,000美元來支付經紀人的費用和10,000美元來支付投資者的法律費用之後，公司獲得了550,000美元的收益。該票據可由本公司預付 ，金額相當於該票據未償還餘額的120%。票據轉換後可發行的普通股股份受全棘輪反稀釋保護。投資者可在票據發行日期起計六個月後的任何時間贖回票據，每月最高贖回金額為108,000美元，可轉換為普通股，轉換價格為(I)1.00美元和(Ii)緊接測量日期前十個交易日內最低VWAP的75%的平均值的75%(以較低者為準)。根據證券購買協議，投資者 被授予“最惠國待遇”權利。本附註下的違約事件包括上文在FirstFire可轉換票據融資説明下列出的相同違約事件 。在發生違約事件的情況下, 本票據項下應按22%的年利率計息 。某些重大違約(見附註的定義)將導致當時已發行票據本金總額的15%與該票據的未償還總額相加。 本票據和本文所披露的其他票據轉換後可能發行的普通股數量不得超過納斯達克上市規則5635(D)的要求。(br}本票據和本文披露的其他票據轉換後可能發行的普通股數量不得超過納斯達克上市規則5635(D)的要求。

與斯特特維爾的證券購買協議的表格和向斯特特維爾發行的票據的副本分別作為附件10.4 和10.5附在本文件中，並通過引用併入本文。上述證券購買協議和票據的條款摘要受該等協議的約束，並受該等協議的全部約束。 該證券購買協議和票據受該等協議的約束，並受該等協議的約束。

與Granite的可轉換票據融資 Global Value Investments Ltd.：

於2020年10月13日，本公司與認可投資者Granite Global Value Investments Ltd.(下稱“Granite”或“投資者”)訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向投資者發行及出售本金總額為56萬美元的無擔保可轉換本票，可轉換為普通股，轉換價格為每股1.00美元。這張鈔票的原始發行折扣為5萬美元。在支付了40,000美元 用於支付經紀費和10,000美元用於支付投資者的法律費用後，公司收到了46萬美元的收益。 公司可以預付相當於票據未償還餘額的120%的金額。票據轉換後可發行的普通股股份受全棘輪反稀釋保護。該票據可由 投資者在票據發行日期六個月後的任何時間贖回，每月最高贖回金額為108,000美元，可轉換為普通股，轉換價格相當於(I)1.00美元和(Ii)緊接測量日期前10個交易日最低VWAP平均值的75% 兩者中的較低者。根據證券購買協議，投資者被授予“最惠國待遇”權利。本附註下的違約事件包括 上述在FirstFire可轉換票據融資説明下列出的相同違約事件。在默認事件 的情況下, 本票項下應按22%的年利率計息。某些重大違約(如票據中的定義)將導致此時未償還票據本金總額的15%額外增加至該票據的未償還總額 。本票據及本文披露的其他票據轉換後可發行的普通股數量不得超過納斯達克上市規則5635(D)的要求。

與Granite的證券購買協議和向Granite發行的票據的複印件分別作為附件10.6和10.7附在本文件中，並通過引用併入本文。上述證券購買協議和票據的條款摘要受該等協議的約束，並受該等協議的全部約束。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。