美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

在從 到 的 過渡期內

委託文件 編號：001-39139

佐治亞州大道8484號， 套房700
馬裏蘭州銀泉20910

(主要執行辦公室地址 )

(301) 755-2050

(發行人電話： )

根據該法第12(B)節登記的證券：

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的所有互動數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2020年11月12日，註冊人發行流通的A類普通股共38,673,143股。

CuriosityStream Inc.

( 軟件收購集團公司的繼任者)

截至2020年9月30日的季度10-Q表

目錄

第一部分-財務信息

第一項中期財務報表

CuriosityStream Inc.

( 軟件收購集團公司的繼任者)

精簡合併資產負債表

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

CuriosityStream Inc.

(軟件收購集團的繼任者 Inc.)

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

CuriosityStream Inc.

( 軟件收購集團公司的繼任者)

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

截至2020年9月30日的三個月和九個月

截至2019年9月30日的三個月，以及

從2019年5月9日(開始)到2019年9月30日這段時間

隨附的 附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分

CuriosityStream Inc.

( 軟件收購集團公司的繼任者)

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

CuriosityStream Inc.

( 軟件收購集團公司的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注1.組織機構和業務運作説明

CuriosityStream Inc.前身為軟件收購集團公司(以下簡稱“公司”)，是一家於2019年5月9日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。 公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。

業務合併

於2020年10月14日(“結束日期”)，本公司根據於2020年8月10日簽署的協議和合並計劃(“合併協議”)完成了先前宣佈的合併，合併方包括公司、特拉華州的CS Merger Sub，Inc.和公司的全資子公司(“合併子”)、特拉華州的CuriosityStream Operating Inc.(前身為CuriosityStream Inc.)。(“Legacy CuriosityStream”)和特拉華州的一家有限責任公司Hendricks Ftual Media LLC(“HFM”)。

根據合併協議的條款，本公司與Legacy CuriosityStream之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy CuriosityStream以及合併為Legacy CuriosityStream而實現的(“合併”和合並完成後，Legacy CuriosityStream作為本公司的全資子公司繼續存在)。於合併生效時間(“生效時間”)， Legacy CuriosityStream全部(100%)已發行及流通股轉換為本公司A類普通股(“合併股份”)合共31,556,837股(“合併股份”)，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。根據合併協議，本公司於交易完成時發行的1,501,758股合併股份將於交易完成後託管 十二(12)個月以履行彌償責任，另外19,924股合併股份 將以託管形式持有，以待最終營運資金計算(統稱為“託管股份”)。

根據本公司與若干第三方投資者(“PIPE 投資者”)就執行合併協議而訂立的PIPE認購協議的條款，本公司完成發行合共2,500,000股新發行普通股 ，總購買價為25,000,000美元(“PIPE”)，與完成交易有關，並根據 本公司與若干第三方投資者(“PIPE 投資者”)就執行合併協議而訂立的PIPE認購協議的條款，完成發行合共2,500,000股新發行普通股(“PIPE”)。本公司根據PIPE發行的 普通股與合併於 截止日期同時發行。

此外，在結案時， 公司將名稱從“Software Acquisition Group Inc.”改為“Software Acquisition Group Inc.”。給“CuriosityStream Inc.”

由於交易結束，公司從信託賬户(定義見下文)中提取125,975,252美元資金，用於贖回12,549,512股股票。

閉幕後：

CuriosityStream Inc.

( 軟件收購集團公司的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

作為前述交易的結果， 截至截止日期，緊隨合併和管道交易完成後，公司擁有以下未償還證券 ：

業務先於業務合併

在業務合併之前， 公司的子公司由CS Merge Sub，Inc.組成。

截至2020年9月30日的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述 確定企業合併的目標公司並完成對Legacy CuriosityStream的收購。

公司首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2019年11月19日宣佈生效。於2019年11月22日，本公司完成首次公開發售14,950,000個單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使超額配售 選擇權，按每單位10.00美元認購額外1,950,000個單位，所得毛利為149,500,000美元，詳情見附註3 。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格出售4,740,000份認股權證(“私人配售認股權證”) ，所產生的總收益為4,740,000美元，如附註4所述。

在2019年11月22日首次公開募股(IPO)完成後，首次公開募股(IPO)中出售單位的淨收益中的149,500,000美元(每單位10.00美元)和私募認股權證的出售被存入信託賬户(“信託賬户”) ，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為185天或更短。或符合經本公司決定的1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條(“投資公司法”)的 條件的任何開放式投資公司，直至(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東，兩者中以較早者為準，如下所述：(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東，如下所述：(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東，如下所述。

交易成本為8745223美元 ，其中包括2990,000美元的承銷費、5232,500美元的遞延承銷費和522,723美元的其他發行成本。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 (“GAAP”)以及美國證券交易委員會的10-Q表格説明和美國證券交易委員會(SEC)規則第(Br)S-X條第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，按照美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此， 它們不包括完整顯示財務狀況、 運營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表 包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司於2020年3月20日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀，該年度報告包含經審計的財務報表及其附註。截至2019年12月31日的財務信息來自公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中提交的經審計的財務報表 。截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期業績 不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

CuriosityStream Inc.

( 軟件收購集團公司的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

鞏固原則

隨附的簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額 和交易都已在合併中消除。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守要求 本公司已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的 金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年9月30日和2019年12月31日，信託賬户中持有的資產主要存放在主要投資於美國國庫券的貨幣市場基金中。 在截至2020年9月30日的9個月中，該公司從信託賬户中提取了207,831美元的利息用於支付特許經營税。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其普通股進行會計核算 可能需要贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權利的普通股，其贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不僅僅是在本公司的控制範圍內 )，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不在公司精簡綜合資產負債表的股東權益部分 。

CuriosityStream Inc.

( 軟件收購集團公司的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

所得税

本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告 。遞延所得税資產和負債是根據 頒佈的税法和適用於預計差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。估值 必要時設立免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC主題740規定了確認 閾值和財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量屬性。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去 。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全”法案，使之成為法律。CARE法案包括幾項重要的營業税條款，除其他事項外，這些條款將取消某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制，並允許企業將2018、2019年和2020年產生的NOL結轉至之前五年，暫停超額業務虧損規則，加快以前產生的企業替代最低税收抵免的退款，普遍將IRC第163(J)條下的企業利息限制從30%放寬至50%，以及減税和公司認為CARE法案不會對公司的財務狀況或運營報表產生重大影響。

每股普通股淨收入

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。截至2019年9月30日，加權平均股票因總計487,500股B類普通股的影響而減少 如果承銷商不行使超額配售選擇權，這些股票將被沒收 (見附註5)。公司採用兩級法計算 每股收益。在2020年9月30日可能贖回的普通股，目前不能贖回 ，也不能按公允價值贖回的普通股被排除在每股基本虧損的計算之外，因為如果贖回， 只參與其在信託賬户收益中按比例分配的份額。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮認股權證 購買首次公開發售及定向增發出售的12,215,000股普通股的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。因此， 稀釋後每股虧損與報告期間的基本每股虧損相同。

每股普通股淨虧損對賬 股

本公司的淨虧損已就可歸因於普通股的收入部分進行調整 ，但可能需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不參與本公司的收入或虧損。因此，每股普通股的基本虧損和攤薄虧損計算如下：

CuriosityStream Inc.

( 軟件收購集團公司的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司在該等賬户上並未出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司的 資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附的簡明綜合資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於其短期性質 。

近期發佈的會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的 精簡合併財務報表產生重大影響。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響 ，並得出結論，雖然病毒有可能對本公司的財務狀況和經營業績產生負面影響 ，但具體影響截至該等財務報表的 日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

注3.首次公開招股

2019年11月22日，根據首次公開募股(IPO)，本公司出售了14,950,000個單位，其中包括承銷商全面行使其選擇權 ，以每單位10.00美元的價格額外購買1,950,000個單位。每個單位包括一股公司A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份公共認股權證將使 持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。

注4.私募

在首次公開發行(IPO)結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1美元的價格購買了總計4,740,000份私募認股權證，總購買價為4,740,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項 與信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額相加。

注5.關聯方交易

方正股份

2019年6月，本公司向保薦人發行了總計3,593,750股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元現金。於2019年11月19日，本公司實施每股已發行方正股份0.04股的股票股息，因此發起人共持有3,737,500股方正股份。3,737,500股方正股票包括總計最多487,500股，但保薦人在保薦人沒有全部或部分行使超額配售的情況下予以沒收，因此，保薦人將在建議發行後按折算基礎共同擁有公司已發行和已發行股票的20%(假設保薦人在首次公開募股(IPO)中沒有購買任何公開股票，不包括私募認股權證和相關股份)。 保薦人在首次公開募股(IPO)中沒有購買任何公開股票，不包括私募認股權證和相關股份。 保薦人將在建議發行後共同擁有公司已發行和流通股的20%(假設保薦人在首次公開發行中不購買任何公開股票由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，487,500股方正股票不再被沒收。

企業合併完成後，方正股份以一對一的方式自動轉換為A類普通股。

初始股東同意在(A)企業合併完成一年或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或類似交易的日期(br}導致本公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產)之前， 不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，以較早者為準：(A)企業合併完成一年後或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或類似交易的日期。儘管如上所述，如果公司A類普通股的最後銷售價格等於或 超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人的股票將被解除鎖定。

CuriosityStream Inc.

( 軟件收購集團公司的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

與本票相關的 方

2019年6月25日，保薦人同意 向本公司提供總計30萬美元的貸款，以支付根據一張期票 票據進行首次公開募股(IPO)的相關費用。票據為無息票據，於2019年12月31日較早時或首次公開發售(IPO)完成時支付。票據項下未償還借款235,540美元已於2019年11月22日首次公開發售(Br)完成後償還。

行政支持協議

本公司簽訂了一項協議 ，自2019年11月19日起至本公司完成業務合併和清算之前，本公司將每月向發起人支付辦公空間、公用事業和祕書費用以及 行政支持費用共計10,000美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，本公司就這些服務分別產生了30,000美元和90,000美元的費用 ，其中105,000美元和15,000美元分別計入了截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表中的應計費用 。截止日期為 ，公司停止支付這些月費。

注6.承諾

註冊權

根據2019年11月19日簽訂的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證和任何因營運資金貸款轉換而發行的認股權證(以及因私募配售貸款和方正股份轉換而可能發行的任何A類普通股股票)的持有人將有權獲得登記權，要求本公司對該等證券進行登記。大多數此類證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。此外， 持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。

承銷協議

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的3.5%(3.50%)的遞延 費用，即5,232,500美元。延期費用在業務合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付，但須遵守承銷協議的條款。

與合併有關的訴訟

2020年9月2日，紐約州最高法院一名據稱的公司股東 向紐約州最高法院提起了與合併有關的集體訴訟：Khan訴軟件收購集團，Inc.等人，索引編號654208/2020年(紐約 補充CT)。起訴書將該公司和該公司某些現任董事會成員列為被告。 起訴書指控，除其他事項外，該公司董事會違反了與合併有關的受託責任要求。起訴書還聲稱，根據附表14A於2020年8月12日向SEC提交的初步委託書具有誤導性和/或遺漏了有關業務合併的重大信息。訴狀尋求的內容包括：禁令救濟，包括下令完成合並的命令；宣告救濟；以及判給律師費和損害賠償金，金額不詳。

此外， 2020年9月10日，本公司一名據稱的個人股東的律師致函本公司與合併有關的法律顧問，稱初步委託書未能披露有關合並的某些信息 。這封信要求該公司在委託書中進行某些額外的披露，並聲稱未能披露此類信息違反了聯邦證券法。

本公司認為 訴狀和信件中的指控毫無根據。本公司亦相信，初步委託書中就訴狀及函件所討論事項所作的披露完全符合適用法律 ，無需補充。然而，僅為避免與此類指控相關的爭議或可能推遲合併或對合併產生不利影響的潛在訴訟所固有的成本、風險、滋擾和不確定性，公司 決定自願在初步委託書中補充某些額外的披露。

CuriosityStream Inc.

( 軟件收購集團公司的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注7.股東權益

優先股- 公司有權發行1,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股- 公司有權發行最多1億股A類普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已發行或已發行的A類普通股分別為978,662股和905,560股，其中不包括可能需要贖回的13,971,338股和14,044,440股A類普通股 。

B類普通股- 公司有權發行最多10,000,000股B類普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者每股享有一票投票權。在企業合併時，B類普通股股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股股票 ，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等因素的調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開募股(IPO)的發行額，且與企業合併的結束有關的 ，則發行或視為增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開發行(IPO)中的發行額，且與企業合併的結束有關。B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數B類普通股流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時，可發行的A類普通股數量在折算基礎上總體相等。首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20%，加上就企業合併發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在向本公司提供的貸款轉換時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證)。方正股份的持有者也可以在任何時候選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須經上述 調整。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共計3737,500股。

在企業合併時，B類普通股以一對一的方式自動轉換為A類普通股。

搜查證-公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售登記聲明生效日期起計12個月內(以較遲者為準)行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股 ，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證 。儘管如上所述，若涵蓋可在行使公開認股權證時發行的A類普通股的登記 聲明在企業合併完成後60天 內未生效，則持有人可根據證券法下的可獲豁免登記，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間 及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果無法獲得 註冊豁免，持有者將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證 將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部及部分公開認股權證(不包括私募認股權證)：

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位所涉及的公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證將 及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售 ，除非有某些有限的例外情況，否則不得轉讓、轉讓或出售 。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。 認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其 許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的 基準行使。

CuriosityStream Inc.

( 軟件收購集團公司的繼任者)

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數量 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、資本重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司 均不需要以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金 ，也不會從信託 賬户外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。如果本公司要求贖回公共認股權證 ，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。在某些情況下，行使公募認股權證可發行普通股的行使價和數量可能會進行調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的 本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司為完成其初始業務合併而增發 A類普通股或股權掛鈎證券 ，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定)，並在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮所持的任何方正股票。發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於公司初始業務合併完成之日的 資金 (扣除贖回)，以及(Z)公司普通股在自前一交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價。 從前一交易日開始的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價格。(Br)自前一交易日開始的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價格。 該交易日的前一個交易日起的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價格。如果認股權證的行使價格(“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述贖回觸發價格 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(最接近)。

附註8.公允價值計量

本公司遵循美國會計準則(ASC 820)的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而獲得的金額的估計。 本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求 最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察的投入 (關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構 用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值 ：

下表提供了有關本公司在2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息 ，並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

2020年10月14日，關於業務合併，公司清算了信託賬户，為業務合併及相關費用提供資金。

注9.後續事件

如附註1所述，本公司已於2020年10月14日完成交易。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下有關公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告10-Q表格中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、 業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。當本季度報告中使用 Form 10-Q時，“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”等與我們或公司管理層有關的詞語表示 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續 書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

我們以前是一家空白支票公司，於2019年5月9日以Software Acquisition Group Inc.的名義註冊成立，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們於2019年11月22日完成首次公開募股，並於2020年10月14日完成業務合併(定義如下 )。

近期發展

2020年10月14日，我們根據合併協議完成了與Merge Sub、大股東和Legacy CuriosityStream的業務合併。完成交易後，合併子公司與Legacy CuriosityStream合併，並併入Legacy CuriosityStream，Legacy CuriosityStream作為本公司的全資子公司繼續存在。 合併完成後，合併子公司與Legacy CuriosityStream合併，Legacy CuriosityStream作為本公司的全資子公司繼續存在。隨着業務合併的結束，公司 將其名稱從“Software Acquisition Group Inc.”改為“Software Acquisition Group Inc.”。給“CuriosityStream Inc.”有關合並協議及擬進行的交易的説明，請參閲上文第1項的附註9 。

運營結果

我們從成立到2019年11月22日的整個活動都是在為首次公開募股(IPO)做準備。從完成首次公開募股(br})到2020年9月30日，我們的活動僅限於評估候選企業和完成對Legacy CuriosityStream的收購。

截至2020年9月30日的三個月，我們淨虧損453,091美元，其中包括494,939美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券利息收入14,074美元和所得税優惠27,774美元所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損348,607美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入559,667美元， 被908,274美元的運營成本抵消。

截至2019年9月30日的三個月和2019年5月9日(成立)至2019年9月30日期間，我們分別淨虧損801美元和3012美元，其中包括組建成本和運營成本。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為150,071,746美元(包括投資於貨幣市場基金的利息收入約572,000美元，該基金主要投資於180天或更短期限的美國國庫券)。 信託賬户餘額的利息收入可被我們用於繳税。截至2020年9月30日，我們從信託賬户中提取了207,831美元的利息，用於支付我們的特許經營税。

截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為787,764美元。淨虧損348,607美元，受信託賬户中559,667美元的有價證券的利息影響。營業資產和負債的變化為營業活動提供了120510美元的現金。

我們使用了信託賬户中的幾乎所有資金 來完成業務合併。

表外安排

截至2020年9月30日，我們沒有任何表外安排 。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及向公司提供祕書和行政支持的協議。我們從2019年11月19日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和公司清算完成的時間較早。

此外，我們同意向承銷商支付首次公開募股(IPO)總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，即5,232,500美元。延期的 費用在合併完成時從信託賬户中的金額中以現金支付，符合承銷協議的條款 。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露，要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

普通股 可能贖回

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司的 控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在其他時候，普通股被歸類為股東權益。我們的 普通股具有某些贖回權利，這些贖回權利被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時 股本列示，不在我們精簡合併資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

我們採用兩類法計算 每股收益。目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股，已被排除在普通股每股基本淨虧損的計算範圍之外，因為此類股票如果被贖回，只能按比例參與信託賬户收益的 份額。我們的淨收入是根據可歸因於 普通股的收入部分進行調整的，但可能需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不是 我們的收入或虧損。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

首次公開募股完成後，我們將信託賬户中持有的資金投資於期限不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於只投資美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性，我們認為不會出現與利率風險相關的重大風險敞口。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2020年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所涵蓋的期間，我們的披露 控制和程序是有效的，以確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制 沒有發生本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的2020財季期間發生的變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第二部分--其他信息

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項風險因素。

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括以下任何風險：(I)我們於2020年3月20日提交給SEC的10-K表格年度報告，(Ii)我們在附表14A中關於業務合併的最終委託書，最初於2020年9月17日提交給SEC並修訂至2020年10月6日，或(Iii)我們於2020年8月14日提交給SEC的Form 10-Q季度報告 )中描述的任何風險。(I)我們於2020年3月20日提交給SEC的Form 10-K年度報告，(Ii)我們最初於2020年9月17日提交給SEC的關於業務合併的附表14A的最終委託書，以及(Iii)我們於2020年8月14日提交的Form 10-Q季度報告 中描述的任何風險這些因素中的任何一個都可能對我們的運營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能 損害我們的業務或運營結果。

第二項：未登記的股權證券銷售及收益使用。

沒有。

第三項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分歸檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由以下簽名者代表其簽署，並獲得正式授權 。

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