美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定，提交季度報告。

截至2020年9月30日的季度

或

☐將根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交過渡報告。

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-37527

Xcel Brands，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州		76-0307819
(州或其他司法管轄區)		(美國國税局僱主)
(公司或組織)		(識別號碼)

	百老匯大街1333號，紐約10樓，郵編：10018
	(向各主要行政長官辦公室致詞)

(347) 727-2474

(發行人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的頭銜是什麼	商品代號	註冊的每個交易所的名稱。
普通股，每股面值0.001美元	XELB	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是，是，☐。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，不是，☐。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器☐	加速文件管理器☐
非加速文件管理器	規模較小的報告公司。
	新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是的，美國航空公司(☐)沒有中國。

截至2020年11月6日，發行在外的發行人共有19,231,040股普通股，每股面值為0.001美元。

Xcel Brands，Inc.

索引

	a
		頁

第一部分-財務信息		3

第1項	財務報表	3

	未經審計的簡明綜合資產負債表	3

	未經審計的簡明合併經營報表	4

	未經審計的股東權益簡明合併報表	5

	未經審計的現金流量表簡明合併報表	6

	未經審計的簡明合併財務報表附註	7

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	23

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	33

項目4.	管制和程序	33

第二部分--其他信息		34

第1項	法律程序	34

第1A項	危險因素	34

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	36

項目3.	高級證券違約	36

項目4.	礦場安全資料披露	36

第五項。	其他資料	36

第6項	陳列品	36

	簽名	37

第一部分：財務信息

項目1.編制財務報表

Xcel Brands，Inc.及其子公司

未經審計的簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	2020年9月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
	(未經審計)		(注1)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	4,783	$	4,641
應收賬款，扣除備抵後的淨額分別為1163美元和155美元		8,188		10,622
盤存		723		899
預付費用和其他流動資產		1,426		1,404
流動資產總額		15,120		17,566
財產和設備，淨額		3,604		3,666
經營性租賃使用權資產		9,019		9,250
商標和其他無形資產		107,675		111,095
限制性現金		1,109		1,109
其他資產		297		505
非流動資產共計		121,704		125,625

總資產	$	136,824	$	143,191

負債和權益
流動負債：
應付帳款、應計費用和其他流動負債	$	2,908	$	4,391
應計工資總額		618		1,444
經營租賃債務的當期部分		1,917		1,752
長期債務的當期部分		2,850		2,250
流動負債總額		8,293		9,837
長期負債：
經營租賃義務的長期部分		9,101		9,773
長期債務，減少流動部分		14,523		16,571
或有債務		900		900
遞延税項負債，淨額		7,165		7,434
其他長期負債		224		224
長期負債總額		31,913		34,902
負債共計		40,206		44,739

承諾和或有事項

權益：
優先股，面值為.001美元，授權發行1,000,000股，未發行和已發行		—		—
普通股，面值0.001美元，授權發行5000萬股，分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行19,231,040股和18,866,417股		19		19
實收資本		102,236		101,736
累積赤字		(6,198)		(3,659)
Xcel Brands，Inc.股東權益總額		96,057		98,096
非控股權益		561		356
總股本		96,618		98,452

負債和權益總額	$	136,824	$	143,191

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

Xcel Brands，Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併經營報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	在截至的三個月內				在結束的9個月裏
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
營業收入
許可淨收入	$	5,236	$	6,428	$	15,378	$	21,094
淨銷售額		2,155		4,504		6,590		9,277
淨收入		7,391		10,932		21,968		30,371
銷貨成本(銷售額)		1,270		2,950		3,923		6,549
毛利		6,121		7,982		18,045		23,822

運營成本和開支
薪俸税、福利税和就業税		2,968		4,045		9,798		12,038
其他設計和營銷成本		706		797		2,336		2,352
其他銷售、一般和行政費用		1,642		1,356		5,027		4,014
(收回)與潛在收購有關的成本		(189)		126		(210)		231
以股票為基礎的薪酬		49		295		780		777
折舊攤銷		1,437		991		4,069		2,939
政府援助-Paycheck保護計劃和其他		(176)		—		(1,816)		—
財產和設備損毀		31		—		113		—
總運營成本和費用		6,468		7,610		20,097		22,351

其他收入		46		—		46		2,850

營業(虧損)收入		(301)		372		(2,006)		4,321

利息和財務費用
利息支出和其他財務費用		304		330		897		968
債務清償損失		—		—		—		189
利息和財務費用合計		304		330		897		1,157

所得税前收入(虧損)		(605)		42		(2,903)		3,164

所得税(福利)撥備		(145)		137		(269)		1,280

淨(虧損)收入		(460)		(95)		(2,634)		1,884
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損		(26)		—		(95)		—
可歸因於Xcel Brands，Inc.股東的淨(虧損)收入	$	(434)	$	(95)	$	(2,539)	$	1,884

(虧損)Xcel Brands，Inc.普通股股東每股收益：
每股基本淨(虧損)收益：	$	(0.02)	$	(0.01)	$	(0.13)	$	0.10
稀釋後每股淨(虧損)收益：	$	(0.02)	$	(0.01)	$	(0.13)	$	0.10
已發行普通股加權平均數：
基本加權平均已發行普通股		19,231,040		18,975,265		19,078,453		18,839,424
稀釋加權平均已發行普通股		19,231,040		18,975,265		19,078,453		18,840,149

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

Xcel Brands，Inc.及其子公司

未經審計的股東權益簡明合併報表

(單位為千，共享數據除外)


	Xcel Brands，Inc.股東
						留用
	普通股					收益
	數量			實繳		(累計		非控制性		總計
	股份	金額		資本		赤字)		利息		權益
截至2018年12月31日的餘額	18,138,616	$	18	$	100,097	$	(233)	$	—	$	99,882

與收購Halston Heritage相關的普通股發行	777,778		1		1,057		—		—		1,058

與股票期權和限制性股票相關的薪酬費用	—		—		347		—		—		347

淨收入	—		—		—		127		—		127

截至2019年3月31日的餘額	18,916,394		19		101,501		(106)		—		101,414

與股票期權和限制性股票相關的薪酬費用	—		—		135		—		—		135

與限制性股票授予相關的向員工發行的股票	60,000		—		—		—		—		—

淨收入	—		—		—		1,852		—		1,852

截至2019年6月30日的餘額	18,976,394		19		101,636		1,746		—		103,401

與股票期權和限制性股票相關的薪酬費用	—		—		127		—		—		127

回購股份，包括既得限制性股票，以換取預扣税	(18,147)		—		(24)		—		—		(24)

淨損失	—		—		—		(95)		—		(95)

截至2019年9月30日的餘額	18,958,247	$	19	$	101,739	$	1,651	$	—	$	103,409

截至2019年12月31日的餘額	18,866,417	$	19	$	101,736	$	(3,659)	$	356	$	98,452

與股票期權和限制性股票相關的薪酬費用	—		—		91		—		—		91

向高管發行與股票授予相關的股票，用於支付紅利	336,700		—		220		—		—		220

從高管手中回購的股票，以換取預扣税款	(155,556)		—		(102)		—		—		(102)

淨損失	—		—		—		(805)		(33)		(838)

截至2020年3月31日的餘額	19,047,561		19		101,945		(4,464)		323		97,823

與股票期權和限制性股票相關的薪酬費用	—		—		55		—		—		55

與股票授予相關的向員工發行的股票	270,728		—		265		—		—		265

從員工手中回購股份以換取預扣税款	(87,249)		—		(85)		—		—		(85)

非控股股東對Longabger License，LLC的額外投資	—		—		—		—		300		300

淨損失	—		—		—		(1,300)		(36)		(1,336)

截至2020年6月30日的餘額	19,231,040		19		102,180		(5,764)		587		97,022

與股票期權和限制性股票相關的薪酬費用	—		—		56		—		—		56

淨損失	—		—		—		(434)		(26)		(460)

截至2020年9月30日的餘額	19,231,040	$	19	$	102,236	$	(6,198)	$	561	$	96,618

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

Xcel Brands，Inc.及其子公司

未經審計的現金流量表簡明合併報表

(千)


	在截至9月30日的前9個月裏，
	2020		2019
經營活動現金流
淨(虧損)收入	$	(2,634)	$	1,884
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷費用		4,069		2,939
財產和設備損毀		113		—
遞延融資成本攤銷		72		114
以股票為基礎的薪酬		780		777
票據折價攤銷		—		16
壞賬準備		1,054		(144)
債務清償損失		—		189
遞延所得税(福利)撥備		(269)		1,280
出售資產的淨收益		(46)		—
減少或有債務的收益		—		(2,850)
營業資產和負債變動情況：
應收帳款		1,380		1,182
盤存		176		(87)
預付費用和其他資產		187		(14)
應付帳款、應計費用和其他流動負債		(2,403)		(1,744)
超過租金支出的現金		(276)		(337)
其他負債		—		(196)
經營活動提供的淨現金		2,203		3,009

投資活動的現金流
收購哈爾斯頓遺產資產的現金對價		—		(8,830)
出售資產的淨收益		46		—
購置房產和設備		(700)		(918)
投資活動所用現金淨額		(654)		(9,748)

融資活動的現金流
回購股份，包括既得限制性股票，以換取預扣税		(187)		(24)
非控股權益的現金貢獻		300		—
遞延融資成本的支付		(20)		(315)
長期債務收益		—		7,500
償還長期債務		(1,500)		(3,742)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(1,407)		3,419

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額		142		(3,320)

期初現金、現金等價物和限制性現金		5,750		10,319

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	5,892	$	6,999

對合並資產負債表上的金額進行對賬：
現金和現金等價物	$	4,783	$	5,890
限制性現金		1,109		1,109
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	5,892	$	6,999

補充披露非現金活動：
經營性租賃使用權資產	$	797	$	10,409
經營租賃義務	$	797	$	13,210
應計租金抵銷經營租賃使用權資產	$	—	$	2,801
賣方票據通過沖抵應收進行結算	$	—	$	600
通過沖抵應收票據結清或有債務	$	—	$	100
與Halston Heritage資產收購相關的普通股發行	$	—	$	1,058
與以公允價值收購哈爾斯頓遺產資產有關的或有債務	$	—	$	900
股權獎金的責任	$	93	$	168

補充披露現金流信息：
期內繳納所得税的現金	$	58	$	91
期內支付的利息現金	$	1,092	$	1,108

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

Xcel Brands，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

1.業務性質、背景和陳述依據

隨附的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表(源自經審核財務報表)及未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)頒佈的形成中期財務資料準則10-Q及第X條第8條編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。

管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表是按照編制經審計綜合財務報表時使用的相同政策和程序編制的，並反映了為公平呈現Xcel Brands的運營結果、財務狀況和現金流所需的所有調整(包括正常經常性調整)。Xcel Inc.及其子公司(以下簡稱“本公司”或“Xcel”)。本文所述中期的經營業績不一定代表整個財年或未來任何中期的業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與本公司於2020年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K一併閲讀。(注：本公司及其子公司(以下簡稱“本公司”或“Xcel”)的中期經營業績不一定代表整個財年或未來任何中期的業績。)這些未經審計的簡明合併財務報表應與本公司於2020年4月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告一併閲讀。

該公司是一家媒體和消費品公司，從事品牌服裝、鞋類、配飾、珠寶、家居用品和其他消費品的設計、生產、營銷、批發分銷和直接面向消費者的銷售，並收購充滿活力的消費者生活方式品牌。該公司開發了由其專有集成技術平臺驅動的設計、生產和供應鏈能力。目前，公司的品牌組合包括Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、Halston品牌(“Halston Brands”)、C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)和其他自有品牌。該公司還通過其在Longabger License，LLC的50%所有權權益管理Longabger品牌(“Longabger品牌”)。該公司設計、生產、營銷和分銷產品，在某些情況下，將其品牌授權給第三方，併產生許可費。該公司及其被許可方通過無處不在的渠道零售戰略進行分銷，其中包括通過互動電視、互聯網和傳統的實體零售渠道進行分銷。

最近採用的會計公告

該公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2018-13號，“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”，自2020年1月1日起生效。本ASU根據主題820“公允價值計量”增加、修改和刪除了與用於計量公允價值的三個輸入級別相關的幾項披露要求。採用這一新的指導方針對公司的經營業績、現金流和財務狀況沒有任何影響。

Xcel Brands，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

2.商標和其他無形資產

商標和其他無形資產淨值如下：


	加權
	平均值	2020年9月30日
	攤銷	總運載量		累積		淨載客量
(美元，單位：萬美元)	期間	金額		攤銷		金額
商標(無限期-存續)	不適用	$	44,500	$	—	$	44,500
商標(有限有效期)	15年		34,613		6,291		28,322
商標(有限有效期)	18歲		38,194		3,660		34,534
其他知識產權	7年		762		510		252
版權和其他知識產權	10年		190		123		67
總計		$	118,259	$	10,584	$	107,675


	加權
	平均值	2019年12月31日-2019年12月31日
	攤銷	總運載量		累積		淨載客量
(千美元)	期間	金額		攤銷		金額
商標(無限期-存續)	不適用	$	62,900	$	—	$	62,900
商標(有限有效期)	15年		16,213		4,560		11,653
商標(有限有效期)	18歲		38,194		2,067		36,127
其他知識產權	7年		762		428		334
版權和其他知識產權	10年		190		109		81
總計		$	118,259	$	7,164	$	111,095

在截至2020年9月30日的三個月期間(“本季度”)，無形資產的攤銷費用約為114萬美元，在截至2019年9月30日的三個月期間(“上一年季度”)，無形資產的攤銷費用約為83萬美元。在截至2020年9月30日的9個月期間(“當前9個月”)，無形資產的攤銷費用約為342萬美元，在截至2019年9月30日的9個月期間(“上一年9個月”)，無形資產的攤銷費用約為243萬美元。

自2020年1月1日起，公司確定Ripka品牌(包括其所有商標)的有限壽命為15年，並相應地按直線攤銷。在2020年1月1日之前，Ripka品牌商標被視為永久資產。

與Isaac Mizrahi品牌相關的商標已被確定具有無限期的使用壽命，因此，沒有記錄這些資產的攤銷。

Xcel Brands，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

3.重要合同

QVC協議

根據公司與QVC的協議，QVC必須主要根據其Isaac Mizrahi、Ripka和H Halston品牌商品淨銷售額的一定比例向公司支付費用。QVC特許權使用費收入佔公司總收入的很大一部分。

●

QVC在本季度和上一季度的總收入分別為470萬美元和516萬美元，分別約佔公司本季度和上一季度淨收入總額的64%和47%。

●

QVC在本年度和上一年9個月的總收入分別為1344萬美元和1796萬美元，分別約佔公司本年度和上一年9個月淨收入總額的61%和59%。

●

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司來自QVC的應收賬款分別為472萬美元和530萬美元，分別約佔本公司應收賬款總額的58%和50%。

4.壞賬撥備

截至2020年9月30日和2019年12月31日，應收賬款分別扣除1,163,000美元和155,000美元的備抵後在公司的簡明綜合資產負債表中列示。該公司確認本季度和上年同期的壞賬支出分別為37.1萬美元和0美元，確認當前9個月和上年9個月的壞賬支出分別為105.4萬美元和14.4萬美元。

包括在這些金額中，本季度和本9個月分別反映了38.5萬美元和97.1萬美元的壞賬支出，這些壞賬支出與幾個零售客户因新型冠狀病毒大流行而破產有關。根據目前掌握的信息，截至2020年9月30日，這些客户的未償還應收賬款餘額為121萬美元，總計97.1萬美元的備抵金額是管理層對收款能力的最佳估計。

5.租契

該公司擁有現有辦公室、前辦公室和計劃中的零售店地點的運營租約，以及期限為12個月或更短的某些設備。該公司的房地產租約的剩餘租期為1至8年。

根據公認會計原則，承租人一般須確認其未來支付租賃款項的責任(租賃負債)和代表其在租賃期內使用基礎租賃資產的權利的使用權(“ROU”)資產。該公司在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃記錄在公司簡明綜合資產負債表上的經營租賃ROU資產、經營租賃負債的當期部分和長期經營租賃負債中。該公司不確認租賃期限為12個月或以下的租賃負債和ROU資產，但在租賃期限內以直線方式在淨收入中確認此類租賃支付。

經營租賃ROU資產和租賃負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約通常不提供隱含利率，本公司一般使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。租賃條款可以包括在合理確定的情況下延長或終止租賃的選項。

Xcel Brands，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

公司將行使該選擇權。與寫字樓租賃相關的經營租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線法確認。與零售租賃相關的經營租賃付款的租賃費用在經營期間按直線法確認，因為這代表了從租賃中獲得利益的模式。

在本季度和上一年季度，租賃費用包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中為40萬美元。在本年度和前一年的9個月中，租賃費用包括在該公司未經審計的簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中的120萬美元。

截至2020年9月30日，加權平均剩餘經營租賃期限為6.4年，經營租賃加權平均貼現率為6.25%。

本季度和上年同期用於衡量經營租賃負債的現金均為60萬美元，當前9個月為120萬美元，上年9個月為180萬美元。

截至2020年9月30日，租賃負債到期日如下：


(千美元)
2020年剩餘時間	$	711
2021		2,544
2022		1,891
2023		1,711
2024		1,711
2024年之後		4,886
租賃付款總額		13,454
減價：折扣		2,436
租賃負債現值		11,018
租賃負債的流動部分		1,917
租賃負債的非流動部分	$	9,101

在本公司截至2020年6月30日止季度的10-Q表格附註12中，本公司此前曾披露(作為後續事件)，已在其位於紐約州紐約第十大道475號的前辦公地點與業主及分租户訂立轉讓及承擔協議。然而，這份協議後來在本季度被宣佈無效，最終沒有完成。

6.債務

該公司的債務賬面淨額包括以下內容：


	9月30日--		2011年12月31日
(千美元)	2020		2019
Xcel定期貸款	$	17,500	$	19,000
與定期貸款相關的未攤銷遞延融資成本		(127)		(179)
總計		17,373		18,821
長期債務的當期部分		2,850		2,250
長期債務	$	14,523	$	16,571

Xcel Brands，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

Xcel定期貸款

2019年2月11日，本公司與Hapoalim B.M.銀行(“BHI”)簽訂了經修訂的貸款協議，修訂並重述了之前的Xcel定期貸款。就在2019年2月11日之前，之前Xcel定期貸款的本金總額為1450萬美元。根據Xcel定期貸款協議，貸款人向Xcel額外發放了一筆金額為750萬美元的定期貸款，因此，截至2019年2月11日，BHI向Xcel發放的所有定期貸款的未償還餘額總額為2,200萬美元，根據Xcel定期貸款協議，該金額被分為兩筆定期貸款：(1)一筆金額為730萬美元的定期貸款(“定期貸款A”)和(2)一筆金額為1,470萬美元的定期貸款(“定期貸款B”)。

Xcel定期貸款的條款和條件導致償債要求與BHI之前的定期債務有很大不同。管理層評估並確定，這一修訂導致債務清償虧損，並確認上年同期虧損20萬美元(包括未攤銷遞延融資成本)。在簽訂Xcel定期貸款時，Xcel向BHI支付了90萬美元的預付款。

Xcel定期貸款還允許BHI和Xcel定期貸款的任何其他貸款方(統稱為“貸款人”)向Xcel提供循環貸款融資和信用證融資，每種融資的條款都應由Xcel和貸款人商定。根據循環貸款安排(“循環貸款”)墊付的金額將用於完成Xcel或其附屬公司的收購，這些子公司是或成為Xcel定期貸款的當事人。Xcel將有權將循環貸款轉換為增量定期貸款(“增量定期貸款”)，最低金額為500萬美元。本公司並未在循環貸款安排或信用證安排下動用任何資金。

2020年4月13日，本公司修訂了與BHI簽訂的第二份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。根據這項修訂，推遲了2020年3月31日到期的季度分期付款，並減少了整個2020年剩餘時間到期的季度分期付款金額，同時增加了基於超額現金流通過浮動支付方式償還的本金金額。此外，對各種金融契約進行了多次修改和豁免。此外，這項修正案允許Xcel根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)通過Paycheck Protection Program(“PPP”)招致無擔保債務，並將任何相關的PPP債務和償債排除在公約計算之外。總本金餘額、利率或到期日沒有變化。

2020年8月18日，本公司進一步修訂了與BHI簽訂的第二份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。根據這項修訂，降低了2021年全年到期的季度分期付款金額，增加了基於超額現金流通過浮動支付方式償還的本金金額。此外，對各種金融契約進行了多次修改和豁免。總本金餘額、利率或到期日沒有變化。

定期貸款將於2023年12月31日到期；增量定期貸款將於適用定期票據中規定的日期到期；循環貸款和信用證安排將於Xcel與貸款人商定的日期到期。根據Xcel定期貸款簽發的任何信用證不得遲於其簽發之日起一年內終止。

Xcel Brands，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

截至2020年9月30日，Xcel定期貸款的剩餘本金餘額(經修訂)將按下表規定的固定分期付款方式支付，外加如下所述的可變付款：


(千美元)
分期付款日期	金額
2020年12月31日	$	750

2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日	$	700

2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日	$	1,125

2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日	$	1,250

除上述固定分期付款外，從截至2021年3月31日的財季開始，公司還需償還部分Xcel定期貸款，金額相當於該財季超額現金流的50%，但無需就任何此類付款支付提前終止費。超額現金流指任何期間來自經營的現金流量(在某些準許分派前)減去(I)非因負債而產生的資本開支，(Ii)在該期間支付或應付的所有現金本金，及(Iii)在該期間向任何被視為税務上不受重視實體的任何貸款方的股權持有人申報及支付(或本可申報及支付)的所有股息。如果截至2022年3月31日，此類浮動還款的累計金額不到445萬美元，則任何此類缺口都必須在該日償還。

因此，Xcel定期貸款項下剩餘的年度預定本金支付總額如下：


	金額：
(美元，單位：萬美元)	校長
截至12月31日的一年。	付款
2020	$	750
2021		2,800
2022		8,950
2023		5,000
總計	$	17,500

Xcel有權提前償還定期貸款、增量定期貸款、循環貸款和與信用證有關的債務及其應計和未付利息，並終止貸款人發放循環貸款和簽發信用證的義務；但任何少於定期貸款和增量定期貸款全部未償還餘額的預付款，應按期限倒數的順序用於剩餘到期金額。

如果任何定期貸款或任何增量定期貸款在截止日期三週年或之前預付(包括由於違約事件)，Xcel應支付如下提前終止費：相當於正在預付的定期貸款或增量定期貸款(視情況而定)本金的金額乘以：(I)如果任何定期貸款B或任何增量定期貸款在截止日期後兩週年或該增量定期貸款發生之日或之前預付，則乘以百分之二(2.00%)；(I)如果任何定期貸款或任何增量定期貸款在截止日期後兩週年或該增量定期貸款發生之日之前預付，則Xcel應支付以下金額：(I)如果任何定期貸款或任何增量定期貸款在截止日期後兩週年或該增量定期貸款發生之日之前預付，則乘以：(I)2%(2.00%)(Ii)如果任何定期貸款A在截止日期兩週年或之前預付，則收取百分之一(1.00%)；。(Iii)如果定期貸款B或任何增量定期貸款中的任何一項在截止日期較後兩週年或該等遞增定期貸款(視情況而定)兩週年之後但在該日期三週年當日或之前預付，則收取百分之一(1.00%)；。(Iv)如果任何定期貸款A在截止日期兩週年之後但在該日期三週年或之前預付，則預付利率為0.5%(0.50%)；或(V)如果任何定期貸款或任何增量定期貸款在截止日期後三週年或該增量定期貸款發放之日(視情況而定)三週年之後預付，則預付利率為零(0.00%)。

Xcel Brands，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

儘管如此，Xcel可能會自願預付最高75萬美元，而不收取任何提前解約費。任何此類預付款都將適用於2021年4月30日的固定分期付款，並將被排除在超額現金流的計算之外。

Xcel定期貸款項下的Xcel義務由Xcel及其全資子公司，以及成為Xcel定期貸款協議貸款方的任何子公司(“擔保人”)的所有資產擔保和擔保，並在符合Xcel定期貸款的某些限制的情況下，擔保擔保人的股權。Xcel還授予貸款人優先要約的權利，為任何收購提供資金，而這些收購的對價將不是以Xcel的現金或通過發行Xcel的股權支付的。

定期貸款A的利息以每年5.1%的固定利率計息，並在定期貸款的預定本金必須支付的每一天支付。定期貸款B的利息按6.25%的固定年利率計息，並在定期貸款的預定本金必須支付的每一天支付。循環貸款的利息將按Xcel選擇的基本利率或LIBOR計算，外加Xcel和貸款人同意的保證金，並將於每個月的第一天支付。在Xcel定期貸款協議中，基本利率被定義為(A)BHI聲明的最優惠利率或(B)2.00%的年利率加上紐約聯邦儲備銀行公佈的隔夜聯邦基金利率中的較大者。增量定期貸款的利息將按Xcel和貸款人商定的利率累計，並將在需要支付適用票據項下預定本金的每一天支付。

Xcel定期貸款包含習慣契約，包括報告要求、商標保留和以下Xcel的財務契約(在與Xcel和第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議下的擔保人合併的基礎上)：

●

根據貸款協議的定義，每個財政季度末的淨資產至少為9000萬美元；

●

截至2020年12月31日的流動資產至少為300萬美元，截至2021年3月31日至2021年9月30日的財季至少為250萬美元，截至2021年12月31日的財季至少為300萬美元，此後至少為500萬美元；

●

在截至2020年9月30日的12個月會計期間，EBITDA不得低於500萬美元；

●

截至每個會計季度末的十二個會計月的固定費用覆蓋率不得低於下列比率：


財年季度末		固定費用和覆蓋率
2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日		1.25至1.00
2022年3月31日及之後		1.10至1.00

●

在截至2020年12月31日的財年，資本支出(不包括任何資本化的補償成本)不得超過160萬美元，在2020年12月31日之後的任何財年，資本支出不得超過70萬美元；以及

Xcel Brands，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

●

以下規定的每個會計期間結束的十二個會計月的槓桿率不得超過以下比率：


財務期		最高槓杆率
2020年9月30日		4.00至1.00
2020年12月31日		3.50至1.00
2021年3月31日		3.15至1.00
2021年6月30日		3.00至1.00
2021年9月30日		2.75至1.00
2021年12月31日		2.50至1.00
2022年3月31日及其後每個財政季度結束		1.50至1.00

截至2020年9月30日，該公司遵守了所有適用的公約。

在本季度和上一年季度，該公司與定期貸款債務相關的利息支出總額分別約為281,000美元和317,000美元。在當前9個月和去年9個月，該公司分別產生了大約854,000美元和903,000美元的與定期貸款債務相關的利息支出總額。本季度和當前9個月與定期貸款債務有關的實際利率約為6.6%，上年同期約為6.7%，上年9個月約為6.8%。

7.政府援助

薪資保障計劃(PPP)

2020年4月20日，公司與美國銀行(Bank of America，N.A.)簽署了一份期票(“期票”)，根據“關注法”(Cares Act)下的購買力平價(PPP)，該期票提供了一筆180.6萬美元的無擔保貸款。這筆貸款期限為兩年，利息固定為年息1.0%。每月本金和利息的支付將推遲到支付日期後的六個月。這筆貸款可以在到期前的任何時候預付，不會受到提前還款的處罰。本票包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備。這筆貸款是在2020年4月23日獲得資金的。

PPP還規定，如果資金用於CARE法案中所述的某些符合條件的費用，並隨後經2020年6月5日簽署成為法律的Paycheck Protection Program靈活性法案(“靈活性法案”)修訂，則可以部分或全部免除這筆貸款。這種寬恕將根據貸款所得用於支付工資成本以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付來確定，但有限制。雖然管理層相信這筆貸款很可能會全部免除，但不能確定是否會免除任何部分的貸款。管理層認為完全寬恕是可能的，這是基於《靈活性法案》(Flexity Act)所規定的資格。

管理層評估了與貸款相關的法律和合同條款，並得出結論，雖然貸款的法律形式是債務，但它在實質上代表着預計將被免除的政府贈款。由於在公認會計原則下缺乏對政府贈款進行會計核算的權威指導，該公司將其類比為國際會計準則第20號“政府贈款的會計核算和政府援助的披露”中的會計指導。在這種指導下，一旦援助的附加條件很可能得到滿足，政府贈款對收入的影響將在實體將贈款擬補償的相關成本確認為費用的期間系統地記錄下來。因此，該公司確認本季度和當前9個月的運營費用分別減少了約166,000美元和1,806,000美元。本公司未經審計的簡明綜合財務報表中未記錄與貸款相關的利息支出。

Xcel Brands，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

經濟誘致性災難貸款(EIDL)

在PPP貸款的同時，該公司還於2020年5月通過美國小企業管理局(US Small Business Administration)獲得了1萬美元的經濟獎勵災難貸款(EIDL)預付款。EIDL預付款是一筆不需要償還的贈款，因此，該公司已確認本季度和當前9個月的運營費用減少了1萬美元。

在本季度和本9個月中，公司總共確認減少了約17.6萬美元和181.6萬美元的運營費用。

8.股東權益

2011股權激勵計劃

本公司經修訂及重述的二零一一年股權激勵計劃(下稱“本計劃”)旨在使本公司能夠為其僱員、高級管理人員、董事、顧問及其他過去、現在及/或將來對本公司的成功作出重要貢獻的人士，提供獲取本公司所有權權益的機會。根據該計劃，共有1300萬股普通股有資格發行。該計劃規定授予以下任何或所有類型的獎勵：股票期權、限制性股票、遞延股票、股票增值權和其他基於股票的獎勵。該計劃由公司董事會管理，或由董事會自行決定由董事會委員會管理。

根據美國會計準則第718題“補償--股票補償”，該公司將股票補償的公允價值確認為相應合同授予或期限服務期間的運營費用(視情況而定)，從而對基於股票的補償進行會計處理。

期權和認股權證的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的估值受公司股價以及有關一些高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於獲獎期間的預期股價波動，以及實際和預期的員工股票期權行使行為。無風險利率基於授予時的預期壽命的美國國債利率，波動率基於同行公司的平均長期隱含波動率，預期壽命基於使用簡化方法的期權和權證的估計壽命的平均值。本公司利用簡化的方法來確定由於近幾年鍛鍊活動不足而導致的期權和認股權證的預期壽命，以此作為估計未來鍛鍊模式的基礎。預期股息假設是基於該公司的歷史和對股息支付的預期。

限制性股票獎勵採用授予當日公司股票的公允價值進行估值。

本公司根據ASU 2018-07《薪酬標準--股票薪酬(主題718)--非員工股份支付會計的改進》對非員工獎勵進行會計核算。此類獎勵以將發行的股權工具的授予日公允價值計量，公司在授予期間以直線方式確認授予非員工的補償成本。

對於股票期權獎勵，其歸屬取決於某些業績目標的實現，確認的補償費用的時間和金額是基於公司在履行業績義務之前對相關業績指標的預測和估計。

沒收被計入此類沒收發生期間補償成本的減少。

Xcel Brands，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

股票期權

根據該計劃授予的期權在不同的時間到期-從授予之日起五年、七年或十年，具體取決於特定的贈款。

本公司當前9個月的股票期權活動摘要如下：


				加權
				平均值
		加權		剩餘
		平均值		合同	集料
	數量：	鍛鍊		生命	內在性
	選項	價格		(按年計算)	價值
截至2020年1月1日未償還	7,222,625	$	3.33	5.82	$	—
授與	481,250		1.43
取消	—		—
已行使	—		—
過期/沒收	(200,000)		1.55
在2020年9月30日到期，預計將	7,503,875	$	3.26	5.06	$	—
可於2020年9月30日行使	3,067,125	$	4.92	1.45	$	—

2020年1月1日，公司向一名董事會觀察員授予了購買5000股股票的選擇權。期權的行權價為每股4.00美元，2021年1月1日和2022年1月1日各歸屬50%的期權。

2020年1月31日，該公司向一位顧問授予了購買7.5萬股股票的選擇權。期權的行權價為每股1.57美元，所有期權在授予之日立即授予。

2020年2月28日，公司授予一名員工購買5萬股普通股的選擇權。行權價為每股1.40美元，此類期權的授予取決於公司在2021年12月31日之前實現某些12個月的銷售目標。

2020年3月13日，公司向某關鍵員工授予購買5萬股普通股的期權。期權的行權價為每股5.50美元，所有期權在授予之日立即授予。

2020年3月31日，公司授予一名員工購買5萬股普通股的選擇權。期權的行權價為每股0.61美元，三分之一的期權將分別在2021年3月31日、2021年3月31日和2022年3月31日授予。

2020年4月1日，該公司向非管理董事授予購買總計20萬股普通股的選擇權。期權的行權價為每股0.5美元，50%的期權將分別於2021年4月1日和2022年4月1日授予。

2020年4月15日，該公司向一家顧問授予了購買13,500股普通股的選擇權。期權的行權價為每股3.00美元。三分之一的期權在2020年6月30日授予，三分之一的期權在2020年9月30日和2020年12月31日授予。

2020年8月21日，該公司向一家顧問授予了購買22,750股普通股的選擇權。期權的行權價為每股1.00美元，所有期權將於2020年12月31日授予。

Xcel Brands，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

2020年9月28日，該公司授予一名員工購買1.5萬股普通股的選擇權。期權的行權價為每股0.71美元，三分之一的期權將分別在2021年9月28日、2022年9月28日和2023年9月28日授予。

本季度和上一季度與股票期權相關的薪酬支出分別約為4.5萬美元和6.6萬美元。與股票期權有關的當前9個月和去年9個月的薪酬支出分別約為15.8萬美元和38.2萬美元。

截至2020年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償支出總額約為20.4萬美元，預計將在約1.24億年的加權平均期間確認。

本公司當前9個月的非既得股票期權活動摘要如下：


		加權
		平均水平
	數量：	授予日期：
	選項	公允價值
2020年1月1日的餘額	4,551,500	$	0.18
授與	481,250		0.13
既得	(413,500)		0.61
被沒收或取消	(182,500)		0.29
2020年9月30日餘額	4,436,750	$	0.13

權證

認股權證在不同的時間到期-從授予之日起五年或十年，具體取決於特定的授予。

本公司在當前9個月的認股權證活動摘要如下：


				加權
				平均值
		加權		剩餘
		平均值		合同	集料
	數量：	鍛鍊		生命	內在性
	權證	價格		(按年計算)	價值
截至2020年1月1日未償還並可行使	579,815	$	4.63	2.32	$	—
授與	—		—
取消	—		—
已行使	—		—
過期/沒收	—		—
截至2020年9月30日未償還並可行使	579,815	$	4.63	1.56	$	—

本季度、當前9個月、上年同期或上年9個月沒有確認與認股權證相關的補償支出。

Xcel Brands，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

股票大獎

本公司當前9個月的限制性股票活動摘要如下：


		加權
	數量：	平均值
	受限	授予日期
	股份	公允價值
截至2020年1月1日未償還	1,230,623	$	4.33
授與	607,428		0.80
取消	—		—
既得	(1,057,218)		2.47
過期/沒收	—		—
截至2020年9月30日未償還	780,833	$	4.09

2020年3月30日，公司向一名高級管理人員發行了33.67萬股股票，作為2019年獲得的績效獎金的支付。這些股份立即被授予。該公司在2019年確認了22萬美元的薪酬支出(上年同期和上年9個月的薪酬支出分別為16.8萬美元)，以應計這一績效獎金。

2020年5月20日，該公司向員工發行了總計270728股股票。這些股份立即被授予。在目前的9個月裏，該公司確認了大約26.5萬美元與這筆贈款相關的補償費用。

本季度和上一季度與限制性股票授予相關的補償支出分別約為1.1萬美元和4.7萬美元。與限制性股票授予有關的當前9個月和去年9個月的補償支出分別約為4.4萬美元和21.3萬美元。

截至2020年6月30日，與未歸屬限制性股票授予相關的未確認補償支出總額約為2.1萬美元，預計將在約0.50億年的加權平均期間確認。

該公司還確認了本季度和當前9個月與2021年以股票形式支付的某些高級管理人員獎金有關的大約7000美元和31.3萬美元的薪酬支出。

公司2011年股權激勵計劃提供的股票

截至2020年9月30日，根據該計劃，可供發行的普通股為1254,920股。

預留供發行的股份

截至2020年9月30日，根據未行使的認股權證和股票期權預留髮行的普通股有9,338,610股，或根據該計劃可供發行的普通股有9,338,610股。

分紅

到目前為止，該公司還沒有支付任何股息。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

9.*每股盈利(EPS)

每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益採用庫存股方法，使期內所有可能稀釋的普通股生效，包括股票期權和認股權證。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的普通股，如果它們的影響是反稀釋的。


	三個月		截至9個月
	9月30日--		9月30日--
	2020	2019	2020	2019
基本型	19,231,040	18,975,265	19,078,453	18,839,424
行使認股權證的效力	—	—	—	725
稀釋	19,231,040	18,975,265	19,078,453	18,840,149

由於本季度、上一年季度和當前9個月的淨虧損，該公司使用這段時期的基本加權平均流通股計算稀釋後每股收益，因為利用稀釋後的股票將反稀釋每股虧損。

稀釋每股收益的計算不包括以下潛在的稀釋證券，因為它們的納入將是反稀釋的：


	三個月		截至9個月
	9月30日--		9月30日--
	2020	2019	2020	2019
股票期權及認股權證	8,083,690	8,469,440	8,083,690	8,419,375

10.取消個人所得税

本季度和上年同期的實際所得税税率分別約為25%和333%，導致所得税(福利)撥備分別為15萬美元和14萬美元。

當前9個月和去年9個月的實際所得税税率分別約為10%和40%，導致所得税(福利)撥備分別為27萬美元和128萬美元。

本季度，聯邦法定税率與實際税率不同，這主要是由於州税和經常性的永久性差異，使實際税率分別增加了約12%和18%，部分被授予限制性普通股的税收影響所抵消。出於税收目的，限制性普通股被視為一個獨立項目，使實際税率降低了約26%。實際税率還受到《關愛法案》帶來的潛在聯邦淨營業虧損結轉的税收影響；這一項目將實際税率提高了約3%。

上一年度季度，實際税率主要歸因於歸屬普通股限制性股票的税收影響，出於税收目的，這一項目被視為一個獨立項目；這一項目將實際税率提高了約291%。聯邦法定税率也與實際税率不同，這是由於各州的税收和經常性的永久性差異造成的，後者使實際税率分別增加了約8%和12%。

在目前的9個月裏，聯邦法定税率與實際税率不同，主要是因為普通股限制性股票的歸屬帶來的税收影響，出於税收目的，這被視為一個獨立項目，使實際税率降低了約5%。有效税率還可歸因於州税和經常性永久税率。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

這兩個差異分別使實際税率提高了約6%，實際税率降低了約3%。

在上一年的9個月裏，聯邦法定税率與實際税率不同，主要是由於各州的税收和經常性的永久性差異，這分別使實際税率增加了約9%和9%。實際税率亦部分歸因於歸屬普通股限制性股份所帶來的税務影響，就税務目的而言，該等股份被視為獨立項目；此項目將實際税率提高約4%。

2020年3月27日，CARE法案頒佈並簽署成為法律。CARE法案包括一些條款，影響了與2018年、2019年和2020年相關的企業所得税。税法的一些重大修改包括提高2019年和2020年可扣除業務利息費用的限制，允許2018-2020年淨營業虧損的五年結轉，暫停2018-2020年淨營業虧損結轉的80%應納税所得額限制，規定從2018年起加速折舊費用以及符合條件的改善性房產，並加快AMT抵免結轉退款的申請能力。本公司須確認税法變更對其在法律頒佈期間的財務報表的影響。此時，本公司可利用其在2018和2019年納税年度產生的淨營業虧損結轉五年的能力，這將導致估計損益表收益98,000美元和應收退税203,000美元。

11、禁止關聯方交易

本傑明·馬爾卡

本傑明·馬爾卡(Benjamin Malka)在2014年6月至2019年9月期間擔任該公司董事。馬爾卡先生也是House of Halston LLC(“HOH”)25%的股權持有者，也是HOH的前首席執行官。HOH是H Company IP，LLC(“HIP”)的母公司。

2019年2月11日，公司及其全資子公司H Heritage License，LLC與HIP和HOH簽訂了一項資產購買協議(“遺產資產購買協議”)，根據該協議，公司收購了HIP的若干資產，包括“Halston”、“Halston Heritage”和“Roy Frowick”商標(統稱為“Halston Heritage商標”)以及與此相關的其他知識產權。

根據遺產資產購買協議，於交易完成時，本公司以第三方託管方式為HIP或其指定人士(統稱“賣方”)交付總值840萬美元的現金及總值110萬美元的777,778股本公司普通股(“Xcel股份”)，惟須於遺產資產購買協議日期起計三個月內訂立投票協議及與Xcel股份有關的鎖定協議，以及各自令Xcel滿意的同意及豁免協議。這樣的協議被簽署並交付給Xcel，Xcel股票被髮行並交付給賣方。

除了結案考慮外，根據超額淨版税，HIP有資格在2022年12月31日之前賺取總計600萬美元(“賺取價值”)。2019年至2022年期間的任何日曆年(每個日曆年均為“版税目標年度”)的“超額淨版税”等於(A)該版税目標年度計算的版税淨額的正數(如果有)減去(I)150萬美元(150,000美元)或(Ii)之前任何版税目標年度的最高淨版税。“適用百分率”是指(A)在賺取期間的首1,000萬元超額版税淨額的50%，(B)在賺取期間超過1,000萬元至1,500萬元的合計超額版税淨額的20%，以及(C)在賺取期間超過1,500萬元的合計超額版税淨額的0%。收益對價應以Xcel普通股(“收益股票”)支付；然而，如果收益股票的數量與截止日期發行的Xcel股票數量相結合，將超過截至交易結束日已發行的Xcel普通股總數量的4.99%(根據納斯達克規則5635(A)計算)(“Xcel股票限額”)，則Xcel可以

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

其唯一和不受約束的裁量權，選擇(X)支付現金以獲得超過Xcel股票限額的收益股票的收益價值；(Y)根據納斯達克規則5635(A)(2)徵求股東批准發行超過Xcel股票限額的收益股票，並在獲得股東批准的情況下向HIP發行此類收益股票；(Y)根據納斯達克規則5635(A)(2)，徵求股東批准發行超過Xcel股票限額的收益股票，如果獲得股東批准，則向HIP發行此類收益股票；(Y)根據納斯達克規則5635(A)(2)徵求股東批准發行超過Xcel股票限額的收益股票或(Z)根據納斯達克規則5635(A)(2)要求股東批准發行超過Xcel股份限額的股票，如果獲得股東批准，則以現金和收益股票的組合支付適用的收益對價。(Z)根據納斯達克規則5635(A)(2)，發行超過Xcel股份限額的股票，並在獲得股東批准的情況下，以現金和收益股票的組合支付適用的收益對價。

希爾科貿易有限責任公司

Hilco Trading，LLC(“Hilco”)直接或間接擁有公司超過5%的普通股，其附屬公司Hilco Global擁有Longabger License，LLC 50%的股權。在本季度，該公司向希爾科的一家附屬公司出售了某些服裝產品，並確認了這筆交易的15.1萬美元收入。此外，在本季度，該公司將Longabger License，LLC的某些無形資產出售給了第三方；Hilco的一家附屬公司賺取了與出售這些資產有關的4.6萬美元的佣金。

羅伯特·W·德洛倫(Robert W.D‘Loren)

詹妮弗·D‘Loren是公司首席執行官兼董事會主席羅伯特·W·D’Loren的妻子，目前受僱於公司。D‘Loren女士在金融IT解決方案的項目管理和實施方面擁有豐富的經驗。在過去的兩年裏，D‘Loren夫人一直致力於公司的企業資源規劃系統的實施。D‘Loren夫人本季度和去年同期的薪酬分別為29,000美元和42,000美元。D‘Loren夫人在當前9個月和去年9個月分別獲得99000美元和12.5萬美元的補償。

12.評估政府的承諾和意外情況

或有債務：

與2019年2月11日從HIP購買Halston Heritage商標有關，本公司同意根據截至2022年12月31日賺取的特許權使用費，向HIP支付總計600萬美元的額外對價(“Halston Heritage收益”)。Halston Heritage收益90萬美元在2020年9月30日和2019年12月31日作為長期負債記錄在隨附的簡明合併資產負債表中，這是基於Halston遺產收購資產的公允價值之間的差額。根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債和權益”，哈爾斯頓遺產公司的盈利義務在附帶的簡明綜合資產負債表中被視為負債，因為該協議規定的應付股票數量可變。

冠狀病毒大流行

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發為一種大流行，這種疾病繼續在美國蔓延。隨着聯邦、州和地方政府對這場公共衞生危機做出反應，新冠肺炎對美國經濟產生了前所未有的影響。

當前新冠肺炎疫情的影響是廣泛的，正在對本公司的許可和批發業務產生影響。新冠肺炎疫情正在影響公司的供應鏈，因為公司的大部分產品都是在中國、泰國和世界各地受此事件影響的地區生產的。工廠的臨時關閉和工人重返工作崗位的速度影響了合同製造商及時採購某些原材料和生產成品的能力。疫情還影響到配送和物流供應商在正常業務過程中運營的能力。此外，這場大流行導致了一場突如其來的、持續不斷的

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

由於公司在截至2020年9月30日的9個月中為已申請破產的零售商記錄了大約100萬美元的可疑賬户額外撥備，公司許多產品的銷售額下降，導致訂單取消，應收賬款減少。

由於新冠肺炎疫情的爆發，圍繞着對公司未來經營業績和現金流的潛在影響存在重大不確定性。疫情的持續影響可能對公司的短期和長期收入、收益、流動性和現金流產生重大不利影響，因為公司的客户和/或被許可人可能要求臨時救濟、推遲或不按計劃付款。

遵守上市規則

2020年8月6日，公司收到納斯達克證券市場上市資格部的一封信，通知Xcel其普通股的每股最低投標價格連續30個工作日低於1.00美元。因此，公司未達到納斯達克上市規則規定的最低出價要求。

信中還指出，根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，公司將獲得180個歷日，以重新遵守最低投標價格要求，或直至2021年2月2日。

如果在收費期或180天期間的任何時候，Xcel的普通股收盤價在至少連續10個工作日內至少為1.00美元，Xcel就可以重新獲得合規。若於2021年2月2日前，本公司未能恢復遵守納斯達克上市規則，則根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)(Ii)，本公司可能有資格獲得額外時間以恢復遵守。要獲得資格，Xcel需要提交一份轉讓申請和5000美元的申請費。該公司還需要向納斯達克發出書面通知，説明它打算在第二個合規期內通過實施反向股票拆分來解決最低投標價格不足的問題。作為審查過程的一部分，納斯達克員工將決定是否相信該公司能夠彌補這一缺陷。如果納斯達克員工斷定Xcel無法彌補這一缺陷，或者管理層決定不提交轉讓申請或作出必要的陳述，納斯達克將發出通知，公司普通股將被摘牌。

如果公司沒有在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，Xcel的普通股將被從納斯達克全球精選市場退市。屆時，本公司可就退市決定向聆訊小組提出上訴。

管理層打算在從現在起到2021年2月2日期間監控公司普通股的收盤價，並將在必要時考慮解決公司不遵守最低投標價格要求的可行方案。不能保證本公司將能夠重新遵守最低出價要求或將遵守其他納斯達克上市標準。

第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港聲明。本報告中包含的非歷史事實的表述均為前瞻性表述，涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，所有這些風險、不確定性和其他因素都是難以預測或無法預測的，其中許多都是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些風險在截至2019年12月31日的財年10-K表格的風險章節中有詳細説明。詞語“相信”、“預期”、“預期”、“繼續”、“估計”、“出現”、“建議”、“目標”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“將會”、“自信”、“項目”、“提供”、“計劃”、“可能”、“未來”、“正在進行”、“打算”、“可能”、“應該”，“Will”、“Can”、“Guidance”以及類似的表達可以識別前瞻性陳述。

概述

Xcel Brands，Inc.(以下簡稱Xcel)是一家媒體和消費產品公司，從事品牌服裝、鞋類、配飾、珠寶、家居用品和其他消費品的設計、生產、營銷、批發分銷和直接面向消費者銷售，以及收購充滿活力的消費生活方式品牌(以下簡稱“Xcel”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)，是一家從事品牌服裝、鞋類、配飾、珠寶、家居用品和其他消費品的設計、生產、營銷、批發分銷和直接面向消費者銷售的媒體和消費品公司。Xcel由羅伯特·W·D‘Loren於2011年創立，其願景是將購物、娛樂和社交重新想象為一體。公司擁有和管理Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、Halston品牌(“Halston品牌”)和C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)。該公司還通過其在Longabger License，LLC的50%股權擁有和管理Longabger品牌(“Longabger品牌”)。該公司及其持牌人通過無處不在的渠道進行分銷，其中包括通過互動電視、互聯網和電子商務以及傳統的實體零售渠道進行分銷。Xcel總部設在紐約市，由一支擁有豐富生產、銷售、設計、營銷、零售和許可經驗的高管團隊領導，並在提升品牌消費品公司方面取得了公認的成功記錄。Xcel擁有一支專注於設計、生產和數字營銷的經驗豐富的專業團隊，對其所有產品類別和分銷渠道的產品質量和促銷活動保持控制。

我們的目標是通過有機增長和戰略收購新品牌，建立多元化的生活方式消費品牌組合。為了發展我們的品牌，我們專注於以下主要戰略：

●

通過互動電視(即QVC，購物頻道)分銷和/或授權我們的品牌，使我們設計、管理製作、銷售節目以及管理直播人才；

●

將我們的品牌授權給製造商和零售商，通過電子商務、社交商務和傳統的實體零售渠道進行推廣和分銷，我們提供某些設計服務，在某些情況下，我們還管理供應和銷售；

●

將我們的品牌批發給向終端消費者銷售的零售商；

●

通過我們的電子商務網站將我們的品牌直接分銷給最終消費者；以及

●

快速將更多的消費品牌整合到我們的操作平臺中，並利用我們的設計、生產和營銷能力以及分銷關係。

我們相信，Xcel為我們的零售和直接面向消費者的客户以及我們的授權廠商提供了獨特的價值主張，原因如下：

●

我們的管理團隊，包括我們的高級管理人員和董事在行業內的經驗和關係；

●

我們的設計、生產、銷售、營銷、供應鏈和集成技術平臺，使我們能夠設計和分銷順應潮流的產品；以及

●

我們重要的媒體和互聯網存在和傳播。

我們相信，我們的戰略使我們有別於其他主要依賴被許可人進行設計、生產和分銷的品牌管理公司，並使我們能夠利用互動電視合作伙伴的媒體影響力，包括通過電視、數字和社交媒體，通過多個分銷渠道推動我們品牌產品的銷售。通過利用所有分銷渠道的數字和社交媒體內容，我們尋求推動消費者參與度，並在我們的品牌中創造零售額。我們與領先零售商、互動電視公司和有線電視網絡的牢固關係使我們能夠接觸到全球超過3.8億個家庭的消費者和數以億計的社交媒體追隨者。

我們相信，與設計、製造和分銷產品的傳統服裝批發公司相比，我們的設計、生產和供應鏈平臺提供了顯著的競爭優勢。我們專注於設計、集成技術、設計、生產和供應鏈平臺、營銷和品牌開發等核心能力。我們相信，我們為我們的零售合作伙伴提供360度的解決方案，解決了當今零售業面臨的許多挑戰。我們相信我們的平臺具有高度的可擴展性。此外，我們相信，我們可以迅速將更多品牌整合到我們的平臺中，以便利用我們的設計、生產和營銷能力以及分銷網絡。

經營成果彙總表

截至2020年9月30日的三個月(“當前季度”)與截至2019年9月30日的三個月(“上一年季度”)

營業收入

本季度淨收入從去年同期的1090萬美元下降到740萬美元，降幅約為350萬美元。

本季度的淨許可收入減少了約120萬美元，降至520萬美元，而去年同期為640萬美元。這一下降大約有一半是由於我們現有的一項許可安排在2020年1月1日生效時續訂時保證的最低收入減少。許可收入下降的其餘部分是由於與持續的新冠肺炎疫情相關的經濟活動全面放緩導致我們的許可方銷售額下降所致。

本季度的產品淨銷售額減少了約230萬美元，降至220萬美元，而上一季度為450萬美元。產品淨銷售額的下降是由於與新冠肺炎疫情相關的經濟活動全面放緩導致批發訂單取消和減少的結果。

銷貨成本

由於本季度批發和電子商務銷售額下降，本季度商品銷售成本約為130萬美元，而去年同期為300萬美元。毛利潤(淨收入減去銷售成本)從上年同期的800萬美元下降到610萬美元，降幅約為190萬美元，這主要是受上述淨許可收入下降的推動。

總毛利率從上一季度的73%增加到本季度的83%，反映了本季度收入結構向許可收入的比例轉變。由於實現了更高的效率，產品銷售毛利率從上一季度的35%增加到本季度的41%。

運營成本和開支

運營成本和開支從上一季度的760萬美元減少到本季度的650萬美元，降幅約為110萬美元。這一減少主要歸因於管理層為應對新冠肺炎疫情而採取的成本削減行動，包括暫時減少員工薪酬和削減非必要成本。促成這一下降的還有通過CARE法案下的Paycheck Protection Program獲得的政府援助，該公司確認本季度支出減少了20萬美元，收回了之前在2019年確認的20萬美元的潛在收購費用(最終未能完成)，以及基於股票的薪酬成本減少了20萬美元。折舊和攤銷費用增加了40萬美元，這主要是由於朱迪思·裏普卡商標預計壽命的變化，以及與新冠肺炎疫情導致幾個零售客户破產有關的40萬美元壞賬支出，部分抵消了運營成本和開支的減少。

其他收入

在本季度，我們確認出售與Longabger品牌相關的某些資產獲得了0.05萬美元的淨收益。

利息和財務費用

本季度的利息和財務支出為30萬美元，而去年同期為30萬美元。

所得税(福利)撥備

本季度和上年同期的實際所得税税率分別約為25%和333%，導致所得税(福利)撥備分別為10萬美元和10萬美元。

上一年季度的實際税率主要歸因於歸屬普通股限制性股票帶來的税收影響，出於税收目的，這一項目被視為一個獨立項目；這一項目將實際税率提高了約291%。聯邦法定税率也與實際税率不同，這是由於各州的税收和經常性的永久性差異造成的，後者使實際税率分別增加了約8%和12%。

淨(虧損)收益

我們本季度淨虧損(50萬美元)，而去年同期淨虧損(10萬美元)。

非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA

我們本季度的非GAAP淨收入約為80萬美元，或每股攤薄收益0.04美元(“非GAAP稀釋每股收益”)，上年同期為120萬美元，或每股攤薄收益0.06美元。非公認會計準則淨收入是一個非公認會計準則未經審計的術語，我們將其定義為淨收益(虧損)，不包括商標攤銷、股票補償、非現金利息和與收購資產相關的貼現債務的財務費用、債務清償損失、資產出售收益、或有債務減少收益、與潛在收購相關的成本(回收)、因新冠肺炎的影響而申請破產保護的債務人的可疑賬户準備的某些調整、資產減值和遞延收入。非GAAP

淨收入和非GAAP稀釋每股收益指標不包括上述調整項目的税收影響，原因是這些項目的性質和公司的税收戰略。

我們本季度的調整後EBITDA為140萬美元，而去年同期調整後EBITDA為180萬美元。經調整EBITDA是一項非公認會計準則未經審核的計量，我們將其定義為折舊及攤銷前淨收益(虧損)、利息及財務開支(包括債務清償虧損(如有))、所得税、其他州及地方特許經營税、股票薪酬、或有債務減少收益、出售資產收益、與潛在收購相關的成本(收回)、資產減值，以及因新冠肺炎的影響而引發的與已申請破產保護的債務人相關的可疑賬户撥備的若干調整。

管理層使用非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後的EBITDA作為經營業績的衡量標準，以幫助在一致的基礎上比較不同時期的業績，並確定與公司經營業績相關的業務趨勢。管理層認為，非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA也是有用的，因為這些衡量標準根據管理層認為不能代表我們核心業務經營結果的某些成本和其他事件進行了調整，因此這些非GAAP衡量標準提供了補充信息，幫助投資者評估公司的財務結果。本公司已經產生了某些本可以消除的成本，但鑑於政府根據《關愛法案》(CARE Act)通過薪資保護計劃(Paycheck Protection Program)獲得的援助(“PPP福利”)，即與本公司發生的運營費用直接相關的現金福利，本公司選擇不這樣做。因此，在計算非公認會計準則淨收入和調整後的EBITDA時，購買力平價福利不被視為對賬項目。調整後的EBITDA是用來計算Xcel定期貸款對EBITDA公約的遵守情況的指標。

不應單獨考慮非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA，也不應將其作為根據GAAP計算和公佈的淨收入、每股收益或任何其他財務業績衡量標準的替代品。鑑於非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA是不被視為與GAAP一致的財務指標，並且容易受到不同計算的影響，我們的非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整EBITDA可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)的類似名稱的衡量標準相比較，因為其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整EBITDA。

在評估非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA時，您應該意識到，我們未來可能會也可能不會產生與本報告中的一些調整類似的費用。我們公佈的非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益以及調整後的EBITDA並不意味着我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，您應該考慮非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA，以及其他財務業績指標，包括我們的淨收入和其他GAAP結果，而不是依賴任何單一的財務指標。

下表是淨虧損(我們根據GAAP提出的最直接可比財務指標)與非GAAP淨收入的對賬：


	三個月
	9月30日--
(美元，單位：萬美元)	2020		2019
Xcel Brands，Inc.股東應佔淨虧損	$	(434)	$	(95)
商標攤銷		1,107		786
基於股票的薪酬		49		295
(收回)與潛在收購有關的成本		(189)		126
壞賬撥備的若干調整		385		—
財產和設備損毀		31		—
出售資產的收益		(46)		—
遞延所得税(福利)撥備		(145)		137
非GAAP淨利潤	$	758	$	1,249

下表是每股攤薄虧損(我們根據GAAP提出的最直接可比財務指標)與非GAAP攤薄每股收益的對賬：


	三個月
	9月30日--
	2020		2019
稀釋每股虧損	$	(0.02)	$	(0.01)
商標攤銷		0.06		0.04
以股票為基礎的薪酬		—		0.01
(收回)與潛在收購有關的成本		(0.01)		0.01
壞賬撥備的若干調整		0.02		—
財產和設備損毀		—		—
出售資產的收益		—		—
遞延所得税(福利)撥備		(0.01)		0.01
非GAAP稀釋每股收益	$	0.04	$	0.06
非公認會計準則加權平均稀釋股份		19,291,275		19,559,816

下表是淨(虧損)收入(我們根據公認會計原則提出的最直接可比財務指標)與調整後EBITDA的對賬：


	三個月
	9月30日--
(千美元)	2020		2019
Xcel Brands，Inc.股東應佔淨虧損	$	(434)	$	(95)
折舊攤銷		1,437		991
利息和財務費用		304		330
所得税(福利)撥備		(145)		137
州和地方特許經營税		41		38
以股票為基礎的薪酬		49		295
(收回)與潛在收購有關的成本		(189)		126
壞賬撥備的若干調整		385		—
財產和設備損毀		31		—
出售資產的收益		(46)		—
調整後的EBITDA	$	1,433	$	1,822

本季度的非公認會計準則淨收入和調整後的EBITDA均包括對因新冠肺炎的影響而申請破產保護的賬户債務人相關可疑賬户的撥備淨(虧損)收入進行的調整。此外，本季度的淨虧損包括20萬美元的購買力平價福利，這被確認為該計劃打算補償的本季度支出的減少。因此，這一數額根據公認會計原則計入淨(虧損)收入。在計算非GAAP淨收入和調整後的EBITDA時，購買力平價帶來的費用減少不被視為對賬項目，因為購買力平價收益代表現金收益，與公司發生的運營費用直接相關。這種處理也符合Xcel定期貸款項下為遵守財務契約目的而計算的EBITDA。

截至2020年9月30日的9個月(“當前9個月”)，而截至2019年9月30日的9個月(“上一年9個月”)

營業收入

目前的九個月淨收入從去年同期的3040萬美元下降到2200萬美元，降幅約為840萬美元。

今年前9個月的淨許可收入減少了約570萬美元，降至1540萬美元，而去年同期為2110萬美元。這一下降的主要原因是：(I)由於政府下令關閉零售店以及與新冠肺炎疫情相關的經濟活動整體放緩，我們的被許可人的客户銷售額下降，(Ii)我們現有的一項許可安排的收入從2019年4月1日起從保證最低金額改為基於銷售的特許權使用費，以及(Iii)從2020年1月1日起續訂時我們另一項現有許可安排的保證最低收入減少。

前9個月的產品淨銷售額減少了約270萬美元，降至660萬美元，而去年同期約為930萬美元。產品淨銷售額下降的主要原因是政府下令關閉零售店導致銷售額下降，以及2020年第二季度和第三季度與新冠肺炎疫情相關的經濟活動整體放緩，但這部分被我們服裝批發業務量在2020年第一季度的增長所抵消。

銷貨成本

目前9個月的商品銷售成本約為390萬美元，而去年同期為650萬美元，原因是目前9個月的批發和電子商務銷售總額較低。毛利潤(淨收入減去銷售成本)從上年9個月的2380萬美元下降到1800萬美元，降幅約為580萬美元，主要受上述淨許可收入下降的推動。

由於我們的批發業務運營實現了更高的效率，產品銷售毛利率從上一年9個月的29%增加到目前9個月的40%。上一年九個月的總毛利率為78%，當前九個月的毛利率為82%，由於前述產品銷售毛利率的增加，毛利率略有上升，而授權收入與產品銷售之間的比例組合基本保持不變。

運營成本和開支

運營成本和開支從上一年9個月的2240萬美元減少到當前9個月的2010萬美元，減少了大約230萬美元。這一減少主要是由於管理層為應對新冠肺炎疫情而採取的各種成本削減行動，包括暫時減少員工補償和削減非必要成本，以及通過CARE法案下的Paycheck Protection Program獲得的政府援助，該公司確認這項援助比目前的9個月支出減少了180萬美元。部分抵消了這些減少的是折舊和攤銷費用增加110萬美元，這主要是由於朱迪思·裏普卡商標預計壽命的變化，以及與新冠肺炎疫情導致幾個零售客户破產有關的當前9個月確認的100萬美元壞賬支出。

其他收入

在本季度，我們確認出售與Longabger品牌相關的某些資產獲得了0.05萬美元的淨收益。

在前一年的9個月中，我們確認了與2015年收購C Wonder Brand相關的或有債務減少帶來的290萬美元收益。作為此次收購的一部分，賣方有資格根據超過特定門檻的與C Wonder品牌相關的未來版税賺取額外的對價，我們記錄了未來可能支付此類對價的責任。最後的收益期於2019年6月30日結束，根據購買協議的條款，賣方最終沒有賺取任何額外的對價。

利息和財務費用

當前9個月的利息和財務支出為90萬美元，而去年同期為120萬美元。這一減少主要是由於去年9個月包括2019年2月11日定期貸款修正案導致的20萬美元債務清償虧損，而當前9個月沒有此類可比清償虧損。

所得税(福利)撥備

當前九個月和上年九個月的實際所得税税率分別約為10%和40%，因此所得税(福利)撥備分別為30萬美元和130萬美元。

在目前的9個月裏，聯邦法定税率與實際税率不同，主要是因為普通股限制性股票的歸屬帶來的税收影響，出於税收目的，這被視為一個獨立項目，使實際税率降低了約5%。實際税率還可歸因於州税和經常性永久性差異，它們分別使實際税率提高了約6%，實際税率降低了約3%。

在上一年的9個月裏，聯邦法定税率與實際税率不同，主要是由於各州的税收和經常性的永久性差異，這分別使實際税率增加了約9%和9%。實際税率還部分歸因於授予普通股限制性股票帶來的税收影響，出於税收目的，這部分股票被視為一個獨立項目；這一項目將實際税率提高了約4%。

淨(虧損)收益

我們目前的9個月淨虧損(260萬美元)，而去年同期的淨收益為190萬美元。

非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA

我們當前9個月的非GAAP淨收益約為210萬美元，或每股稀釋後收益0.11美元(“非GAAP稀釋後每股收益”)，上年同期為380萬美元，或每股稀釋後收益0.20美元。我們當前9個月的調整後EBITDA為390萬美元，而去年同期調整後EBITDA為560萬美元。

下表是淨(虧損)收入(我們根據GAAP提出的最直接可比財務指標)與非GAAP淨收入的對賬：


	截至9個月
	9月30日--
(美元，單位：萬美元)	2020		2019
可歸因於Xcel Brands，Inc.股東的淨(虧損)收入	$	(2,539)	$	1,884
商標攤銷		3,323		2,309
非現金利息和財務費用		—		16
以股票為基礎的薪酬		780		777
債務清償損失		—		189
(收回)與潛在收購有關的成本		(210)		231
壞賬撥備的若干調整		971		—
財產和設備損毀		113		—
出售資產的收益		(46)		—
減少或有債務的收益		—		(2,850)
遞延所得税及税金(福利)撥備		(269)		1,280
非GAAP淨收入	$	2,123	$	3,836

下表是每股攤薄(虧損)收益(我們根據GAAP提出的最直接可比財務指標)與非GAAP攤薄每股收益的對賬：


	截至9個月
	9月30日--
	2020		2019
稀釋(虧損)每股收益	$	(0.13)	$	0.10
商標攤銷		0.17		0.12
非現金利息和財務費用		—		—
以股票為基礎的薪酬		0.04		0.04
債務清償損失		—		0.01
(收回)與潛在收購有關的成本		(0.01)		0.01
壞賬撥備的若干調整		0.05		—
財產和設備損毀		0.01		—
出售資產的收益		—		—
減少或有債務的收益		—		(0.15)
遞延所得税(福利)撥備		(0.02)		0.07
非GAAP稀釋每股收益	$	0.11	$	0.20
非公認會計準則加權平均稀釋股份		19,092,828		18,840,149

下表是淨(虧損)收入(我們根據公認會計原則提出的最直接可比財務指標)與調整後EBITDA的對賬：


	截至9個月
	9月30日--
(千美元)	2020		2019
可歸因於Xcel Brands，Inc.股東的淨(虧損)收入	$	(2,539)	$	1,884
折舊攤銷		4,069		2,939
利息和財務費用		897		1,157
所得税(福利)撥備		(269)		1,280
州和地方特許經營税		124		159
以股票為基礎的薪酬		780		777
(收回)與潛在收購有關的成本		(210)		231
壞賬撥備的若干調整		971		—
財產和設備損毀		113		—
出售資產的收益		(46)		—
減少或有債務的收益		—		(2,850)
調整後的EBITDA	$	3,890	$	5,577

當前9個月的非公認會計準則淨收入和調整後EBITDA均包括對淨(虧損)收入的某些調整，包括因新冠肺炎的影響而申請破產保護的賬户債務人的壞賬準備。此外，目前9個月的淨虧損包括根據CARE法案通過Paycheck Protection Program獲得的180萬美元的政府援助，這被認為是該計劃打算補償的當前9個月費用的減少。因此，購買力平價福利根據公認會計原則計入淨(虧損)收入。這種處理也符合Xcel定期貸款項下為遵守財務契約目的而計算的EBITDA。

流動性與資本資源

流動資金

我們的主要資本要求一直是為營運資金需求提供資金，收購新品牌，其次是資本支出。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為480萬美元和460萬美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日的限制性現金包括存放在BHI的110萬美元現金，作為與我們目前公司辦公室和運營設施的租賃相關的不可撤銷備用信用證的抵押品。

2020年4月23日，我們通過購買力平價從美國銀行獲得了180萬美元。我們主要將收益用於支付工資成本，我們相信，根據購買力平價協議的條款，這筆貸款很可能會被免除。

我們預計現有現金流和運營現金流將足以滿足我們的運營需求、定期償債義務和資本支出需求，至少在本10-Q季度報告提交日期後的12個月內。

營運資金的變動

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債，不包括經營租賃債務的當前部分和任何以普通股支付的或有債務)分別為870萬美元和950萬美元。2020年前9個月，營運資本減少了約80萬美元，主要原因是長期債務的當前部分增加了60萬美元。

關於本公司當前九個月的現金流與上年同期九個月的現金流構成的評論如下。

經營活動

經營活動提供的淨現金在當前9個月約為220萬美元，而去年同期約為300萬美元。

目前由經營活動提供的9個月現金主要歸因於淨虧損(260萬美元)加上大約580萬美元的非現金支出以及大約(90萬)美元的經營資產和負債淨變化。淨損失(260萬美元)包括根據CARE法案通過PPP獲得的180萬美元的政府援助，這被認為是該計劃打算彌補的目前9個月費用的減少。非現金淨支出主要包括410萬美元的折舊和攤銷、80萬美元的基於股票的補償、110萬美元的壞賬支出以及30萬美元的遞延所得税收益。營業資產和負債的淨變化包括應收賬款減少140萬美元，應付賬款、應計費用和其他流動負債減少(240萬美元)，存貨減少20萬美元，預付費用和其他資產減少20萬美元，支付的現金超過租金支出(30萬美元)。應收賬款的淨變化是由於催收的時機、壞賬撥備的增加以及新冠肺炎疫情導致確認的收入減少的綜合結果。應付賬款、應計費用和其他流動負債的淨變化是由於付款時機以及管理層為應對新冠肺炎疫情而採取的節約現金的行動。

上一年9個月經營活動提供的現金主要歸因於190萬美元的淨收入加上約230萬美元的非現金支出，但部分被經營資產和負債淨變化約(120萬美元)所抵消。非現金淨支出主要包括80萬美元的股票補償、290萬美元的折舊和攤銷、20萬美元的債務清償虧損、130萬美元的遞延所得税撥備以及290萬美元的或有債務減少收益。營業資產和負債的淨變化包括應收賬款減少120萬美元，存貨增加約10萬美元，應付賬款、應計費用和其他流動負債減少170萬美元，其他負債減少(20萬美元)，所有這些都是由於收付時間的原因，以及支付的現金超過租金支出(30萬美元)。

投資活動

當前9個月用於投資活動的淨現金約為70萬美元，而去年同期約為970萬美元。在當前9個月的投資活動中使用的現金

主要歸因於資本支出，其中很大一部分與實施我們的企業資源規劃系統有關，而前一年9個月投資活動中使用的現金主要與收購Halston Heritage Brands所支付的現金對價有關。

籌資活動

當前9個月的淨現金(用於)融資活動約為140萬美元，主要用於支付長期債務(150萬美元)、從Longabiger許可公司的非控股股東那裏收到的現金捐款(30萬美元)以及回購與既有限制性股票相關的股票以換取預扣税款(20萬美元)。

前9個月融資活動提供的淨現金約為340萬美元，主要歸因於從長期債務獲得的750萬美元的收益，但長期債務的支付(300萬美元)、IM賣家票據債務的最終支付(70萬美元)和遞延融資成本(30萬美元)部分抵消了這一淨現金。

其他因素

我們繼續尋求擴大和多樣化我們品牌下生產的特許產品的類型。我們計劃繼續使銷售特許產品的分銷渠道多樣化，以努力減少對我們每個品牌中任何特定零售商、消費者或市場部門的依賴。Mizrahi品牌、Halston品牌和C Wonder品牌的核心業務是時尚服裝和配飾。Ripka品牌是一項優良的珠寶業務，Longabger品牌專注於家居用品，我們相信這有助於使我們的行業重點多樣化，同時補充我們的業務運營和關係。

我們已經將我們的百貨商店業務從許可模式轉變為批發模式，並繼續努力擴大我們的Judith Ripka Fine珠寶批發和電子商務業務。我們的戰略是通過利用背靠背的銷售和採購訂單並將庫存風險降至最低來管理我們的營運資金需求。長遠來説，與發牌模式相比，這項改變應可增加我們的收入。除了直接面向消費者的業務外，我們還希望為Longabger品牌開發一項核心授權業務。

此外，我們繼續尋求新的機會，包括通過互動電視、我們的設計、製作和供應鏈平臺進行擴張，更多的國內和國際許可安排，以及收購更多的品牌。

然而，當前新冠肺炎疫情的影響是廣泛的，正在對我們的許可和批發業務產生影響。新冠肺炎疫情正在影響我們的供應鏈，因為我們的大部分產品都是在中國、泰國和世界各地受到這一事件影響的製造。工廠的臨時關閉和工人重返工作崗位的速度影響了我們的合同製造商及時採購某些原材料和生產成品的能力。大流行還影響到配送和物流供應商在正常業務過程中運營的能力。此外，新冠肺炎還導致我們許多產品的銷量突然持續下降，導致訂單取消。此外，疫情影響了我們某些客户的財務健康，以及其他客户的破產，包括Lord&Taylor和Le Tote、Stein Mart和Century 21，截至2020年9月30日，我們總共有121萬美元的應收賬款到期。因此，我們確認了截至2020年9月30日的9個月的97萬美元的壞賬準備，並可能需要對壞賬做出額外的調整，這將增加我們未來的運營費用，並對我們的經營業績產生負面影響，並可能導致我們無法履行我們的信貸安排下的財務契約。與新冠肺炎疫情相關的財務影響包括，但不限於，淨銷售額下降，因客户破產或其他無力向供應商支付款項而對可疑賬户撥備的調整，庫存生產和交付的延遲，可能進一步影響淨銷售額，以及與減輕疫情影響相關的潛在增量成本。, 包括增加的運費和物流費用以及其他費用。新冠肺炎疫情的影響預計將繼續對我們的經營業績產生不利影響，這可能導致我們無法遵守某些債務公約，並要求必和必拓放棄遵守或同意修改任何此類公約，以避免違約。新冠肺炎疫情還在繼續，

由於其動態性，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、大流行的持續時間有關的不確定性，以及政府當局將採取的遏制大流行或治療其影響的行動，因此很難預測對我們2020年剩餘時間業績的任何影響。然而，截至本文件提交之日，我們預計我們2020年和2021年的業績將受到重大影響。

通貨膨脹的影響

我們不認為過去兩年在我們主要競爭的美國經歷的相對温和的通貨膨脹率對收入或盈利能力產生了重大影響。如果通脹率出現低於10%的不利變化，預計對淨利潤和現金流的影響將微乎其微。

表外安排

我們沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、經營結果或流動性目前或未來可能產生實質性影響。

關鍵會計政策

按照公認會計原則編制我們未經審計的簡明合併財務報表需要管理層作出判斷。我們在制定健全的會計政策、做出影響資產和負債報告金額的估計和假設、確認收入和費用以及披露截至財務報表之日的承諾和或有事項方面具有相當大的判斷力。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於各種因素，包括我們的歷史經驗、對我們業務和行業的瞭解，以及在當時情況下被認為合理的當前和預期經濟狀況，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。我們定期重新評估我們對這些判斷的估計和假設，並在情況表明有必要修改時修改我們的方法。雖然我們認為我們評估的因素為我們制定和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但我們不能保證結果總是準確的。由於這些估計的確定需要進行判斷，因此實際結果可能與此類估計不同。

有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們於2020年4月14日提交給SEC的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們的會計政策沒有實質性變化。

第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息

不適用於規模較小的報告公司。

第四項：管理控制和程序

A.對披露控制和程序的評價：

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日，即本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(見修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則)。基於並截至評估日期，首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序於2020年9月30日生效，以便在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告SEC報告中要求披露的信息，並積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

B.財務報告內部控制的變化：

在截至2020年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的定義)沒有發生任何重大變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

第一項：繼續進行法律訴訟

在正常的業務過程中，我們會不時地捲入法律索賠和訴訟中。管理層認為，根據與法律顧問的磋商，目前針對我們的未決訴訟的處置不太可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。

第(1A)項：風險因素

除了本公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項“風險因素”所述的風險因素外，以下列出的是可能影響本公司財務狀況和經營業績的某些因素。我們所處的行業競爭激烈，涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們的運營。我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分，第1A項，“風險因素”中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能滿足納斯達克全球市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們普通股的市場價格和流動性以及我們進入資本市場的能力產生負面影響。

2020年8月6日，我們收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部的一封信，通知我們普通股的每股最低買入價連續30個工作日低於1.00美元。因此，公司未達到納斯達克上市規則規定的最低出價要求。

信中還指出，根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們將獲得180個日曆日，以重新遵守最低出價要求，或直到2021年2月2日。

如果在收費期或180天期間的任何時候，我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為1.00美元，我們就可以重新獲得合規。如果在2021年2月2日之前，我們沒有重新遵守納斯達克上市規則，我們可能有資格根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)(Ii)獲得額外的時間來重新遵守。要獲得資格，我們需要提交一份調任申請和5000美元的申請費。我們還需要向納斯達克發出書面通知，説明我們打算在第二個合規期內通過實施反向股票拆分來解決最低投標價格不足的問題，如果有必要的話。作為審查過程的一部分，納斯達克員工將決定是否相信我們能夠彌補這一缺陷。如果納斯達克的工作人員認為我們無法彌補這一缺陷，或者我們決定不提交轉讓申請或做出所需的陳述，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被摘牌。

如果我們沒有在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被從納斯達克全球精選市場退市。屆時，我們可能會就退市決定向聆訊小組提出上訴。

我們打算在從現在到2021年2月2日期間監控我們的普通股收盤價，並將在必要時考慮解決公司不遵守最低投標價格要求的可行方案。那裏

不能保證本公司將能夠重新遵守最低出價要求或將遵守其他納斯達克上市標準。

新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況都產生了實質性的不利影響。

疫情或疾病爆發或類似的公共衞生威脅，如新冠肺炎疫情，或對此類事件的恐懼，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。目前的新冠肺炎疫情已經對我們的業務造成了幹擾，從2020年3月開始。目前新冠肺炎疫情的影響是廣泛的，正在對我們的許可和批發業務產生影響。新冠肺炎疫情正在影響我們的供應鏈，因為我們的大部分產品都是在中國、泰國和世界各地受到這一事件影響的製造。工廠的臨時關閉和工人重返工作崗位的速度影響了我們的合同製造商及時採購某些原材料和生產成品的能力。大流行還影響到配送和物流供應商在正常業務過程中運營的能力。此外，新冠肺炎還導致我們許多產品的銷量突然持續下降，導致訂單取消。此外，疫情影響了我們某些客户的財務健康，以及其他客户的破產，包括Lord&Taylor和Le Tote、Stein Mart和Century 21，截至2020年9月30日，我們總共有121萬美元的應收賬款到期。因此，我們確認了截至2020年9月30日的9個月的97萬美元的壞賬準備，並可能需要對壞賬做出額外的調整，這將增加我們未來的運營費用，並對我們的經營業績產生負面影響，並可能導致我們無法履行我們的信貸安排下的財務契約。與新冠肺炎疫情相關的財務影響包括但不限於淨銷售額下降, 由於客户破產或其他無力支付供應商款項、庫存生產和交付延遲、可能進一步影響淨銷售額以及與減輕疫情影響相關的潛在增量成本(包括運費和物流成本以及其他費用的增加)，對可疑賬户撥備的調整。我們預計，新冠肺炎疫情可能對我們的經營業績產生影響，可能導致我們無法遵守某些債務契約，並要求必和必拓放棄遵守或同意修改任何此類契約，以避免違約。新冠肺炎大流行仍在持續，其動態性質，包括與病毒最終地理傳播、疾病嚴重程度、大流行持續時間相關的不確定性，以及政府當局將採取的遏制大流行或治療其影響的行動，使得我們很難預測對我們2020年業績的任何影響。然而，截至本文件提交之日，我們預計我們2020年和2021年的業績將受到重大影響。

我們可能無權寬恕我們最近收到的Paycheck Protection Program貸款，而且我們的Paycheck Protection Program貸款申請在未來可能被認定為不被允許或可能導致我們的聲譽受損。

根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)，我們獲得了1,805,856美元的無擔保貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款期限為兩年，年利率為1.0%。每月本金和利息的支付將推遲到支付日期後的六個月。購買力平價貸款可以在到期日之前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。本票包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備。Paycheck Protection Program規定，如果資金用於CARE法案中描述的某些符合條件的費用，PPP貸款可以部分或全部免除。這種寬恕將根據貸款所得用於支付工資成本以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付來確定，但有限制。然而，不能保證購買力平價貸款的任何部分都會獲得寬恕。

為了申請購買力平價貸款，我們被要求證明，除其他事項外，目前的經濟不確定性使得購買力平價貸款申請成為支持我們正在進行的業務所必需的。我們在分析了我們的財務狀況和獲得其他形式資本的途徑等因素後，真誠地做出了這一認證，並相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，我們收到的PPP貸款與CARE法案的PPP的廣泛目標是一致的。上述認證不包含任何客觀標準，有待解釋。然而，在2020年4月23日，美國小企業管理局(SBA)發佈了一份指導意見，聲明一家擁有大量市值和資本市場準入的上市公司不太可能能夠

誠信要求的認證。購買力平價下貸款資格的不明確性導致了媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。如果，儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但我們或我們未來可能收購的任何根據PPP獲得貸款的公司後來被確定違反了適用於我們或該被收購方分別與PPP貸款或PPP下的另一筆貸款相關的任何法律或政府法規，如虛假申報法，或者以其他方式確定我們或該被收購方沒有資格分別獲得PPP貸款或PPP下的該等其他貸款，則我們或該等被收購方分別沒有資格獲得PPP貸款或該等其他貸款，則我們或該等被收購方並可能被要求全額償還購買力平價貸款或購買力平價下的其他貸款。此外，我們收到PPP貸款或我們未來可能收購的任何根據PPP獲得貸款的公司可能會導致負面宣傳和對我們聲譽的損害，SBA或其他政府實體或根據虛假索賠法案提出的索賠的審查或審計可能會消耗大量財務和管理資源。

第二項：未登記股權證券的銷售和收益的使用

在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，沒有出售未登記或登記的證券。

第三項優先證券違約

沒有。

第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

第五項：其他信息。

沒有。

項目6.所有展品

茲將以下證物存檔：

10.1對第二次修訂和重新修訂的貸款和擔保協議的第5號修正案

31.1規則第13a-14(A)/15d-14(A)條：認證(CEO)

31.2規則第13a-14(A)/15d-14(A)條：認證(CFO)

32.1節1350認證(CEO)

32.2第1350節認證(CFO)

101.INS XBRL實例文檔

101.SCH XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

日期：2020年11月13日	依據：	/s/羅伯特·W·D‘Loren
		姓名：羅伯特·W·德洛倫(Robert W.D‘Loren)
		職務：董事長兼首席執行官

	依據：	/s/詹姆斯·哈蘭
		姓名：詹姆斯·哈蘭(James Haran)
		職務：首席財務官兼副總裁