美國
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美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 8-K
當前
報告
根據《公約》第13或15(D)節
1934年證券交易法
2020年11月10日
報告日期 (報告的最早事件日期)
自然訂單收購公司(Natural Order Acquisition Corp.)
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
特拉華州 | 001-39690 | 85-2464911 | ||
(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (佣金) (br}文件編號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
馬薩諸塞州韋斯頓科爾皮茨路30號 | 02493 | |
(主要行政辦公室地址 ) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(617)395-1644
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人在下列任何條款下的備案義務,請勾選 下面相應的框:
☐ | 根據證券法第425條規定的書面通信 |
☐ | 根據交易法第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》規則14d-2(B)進行開市前通信 |
☐ | 根據《交易法》規則13E-4(C)進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由一股普通股、0.0001美元面值(“普通股”)和一份認股權證組成 | NOACU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
作為單位的一部分包括的普通股 |
NOAC | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
認股權證包括 作為單位的一部分,每份認股權證將獲得一股普通股的一半(1/2) | NOACW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR §230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 1.01項。簽訂實質性最終協議
於2020年11月13日,自然訂單收購公司(“本公司”)完成其23,000,000股(以下簡稱“單位”)的首次公開發行(“IPO”),每股包括一股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),以及一份認股權證,以11.5美元購買普通股的一半(“認股權證”),包括全面行使承銷商的超額認股權證(以下簡稱“認股權證”)。“認股權證”包括全面行使承銷商的超額認股權證(以下簡稱“認股權證”),其中包括全面行使承銷商的超額認股權證(以下簡稱“認股權證”)。該認股權證包括全面行使承銷商的超額認股權證(以下簡稱“認股權證”)。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為公司帶來了2.3億美元的毛收入。
關於此次首次公開募股,本公司簽訂了以下協議,這些協議的表格先前已作為證據提交給本公司與此次首次公開募股相關的S-1表格註冊説明書(文件編號333-249458),該表格最初於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)(經修訂,包括於2020年10月27日提交的註冊説明書第1號修正案和2020年11月5日提交的註冊説明書第2號修正案)。
● | 承銷協議,日期為2020年11月10日,由註冊人、Chardan Capital Markets LLC、Barclays Capital Inc.作為承銷商代表 簽署,協議副本作為附件1.1附於本協議,並通過引用併入本協議。 |
● | 註冊人及其高級管理人員、董事和初始股東(包括Natural Order保薦人有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)於2020年11月10日簽署的“函件協議”),其副本作為附件10.1附於本協議,並通過引用併入本文。 |
● | 投資管理信託協議,日期為2020年11月10日,由註冊人和作為受託人的大陸股票轉讓信託公司有限責任公司簽訂,複印件 作為附件10.2附於本協議,作為參考併入本協議。 | |
● | 由註冊人、大陸股票轉讓與信託公司有限責任公司(Continental Stock Transfer&Trust Company LLC)作為託管代理與註冊人的初始股東簽訂的、日期為2020年11月10日的託管協議,其副本作為附件10.3附於本協議之附件,以供參考。 | |
● | 註冊人和註冊人初始股東之間於2020年11月10日簽訂的《註冊權協議》,其副本作為附件10.4附於本協議,並通過引用併入本協議。 | |
● | 註冊人和保薦人之間於2020年11月10日簽訂的認購協議,其副本作為附件10.5附於 ,並通過引用併入本文。 | |
● | 行政支持協議,註冊人和贊助人之間的日期為2020年11月10日,其副本作為附件10.6 附於本協議,並通過引用併入本協議。 | |
● | 賠償協議,由註冊人和註冊人的每一位高級職員和董事之間簽訂,日期均為2020年11月10日,其副本作為附件10.7附於本合同,並通過引用併入本合同。 |
第 3.02項股權證券未登記銷售
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了與6,800,000份認股權證保薦人的私募(“私募”)(“私募認股權證”),每份私募認股權證的價格為1美元,在 償還和註銷欠保薦人的兩張本金總額為200,000美元的未償還本金票據後,總收益為6,600,000美元。
私募認股權證與首次公開發售單位的認股權證相同,不同之處在於,如果認股權證由保薦人或其許可受讓人持有,(I)可以現金或無現金方式行使,(Ii)不會被要求贖回 ,以及(Iii)受某些有限例外的限制,包括行使私募認股權證時可發行的普通股,將受轉讓限制,直至本公司的認股權證完成後30天為止。 私募認股權證由保薦人或其許可受讓人持有,則(I)可以現金或無現金方式行使,(Ii)不會被要求贖回,及(Iii)須受若干有限例外情況的限制,包括行使私募認股權證時可發行的普通股如果私募認股權證由保薦人或其聯屬公司及獲準受讓人以外的持有人持有,則 私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回,並可由持有人按與首次公開發行(IPO)中出售的認股權證相同的基準行使。私募認股權證已根據認購協議發行,私募認股權證 受認股權證協議管限。
私募認股權證是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的,因為交易不涉及公開發行。
第5.03項《公司註冊證書》或《章程》修訂;會計年度變更
2020年11月10日,就IPO事宜,公司向特拉華州國務卿提交了修訂後的公司註冊證書。修訂後的公司註冊證書的條款載於註冊聲明中,並通過引用併入本文。本公司修訂後的公司註冊證書複印件 作為附件3.2附於本文件,並通過引用併入本文件。
第 8.01項。其他活動
截至2020年11月13日,首次公開募股和定向增發的淨收益共計2.3億美元,其中包括8,050,000美元的承銷商遞延折扣。 首次公開募股和定向增發的淨收益存入了為公司 公眾股東設立的信託賬户。截至2020年11月13日的經審核資產負債表將在IPO完成後4個工作日內提交,反映完成IPO和定向增發後收到的收益。本公司發佈了關於IPO結束的新聞稿 ,該新聞稿的副本作為附件99.1附於本新聞稿,並通過引用併入本文。
1
第 9.01項。財務報表和證物
(d) | 展品。 |
證物編號: | ||
前男友。1.1 | 承銷協議,日期為2020年11月10日,由註冊人Chardan Cptal Markest LLC,Barclays cpatal Inc., 作為承銷商代表簽署 | |
前男友。3.2 | 修訂和重新頒發的公司註冊證書 | |
前男友。10.1 | 註冊人及其高級職員、董事和初始股東之間的信件協議,日期為2020年11月10日 | |
前男友。10.2 | 投資管理信託協議,由註冊人和大陸股票轉讓有限責任公司作為受託人,於2020年11月10日簽署 | |
前男友。10.3 | 註冊人大陸股票轉讓與信託公司有限責任公司作為託管代理和註冊人的初始股東簽署的託管協議,日期為2020年11月10日 | |
前男友。10.4 | 登記權協議,由註冊人和註冊人的初始股東於2020年11月10日簽署,並在註冊人和註冊人的初始股東之間簽署 | |
前男友。10.5 | 註冊人和保薦人之間的認購協議,日期為2020年11月10日 | |
前男友。10.6 | 註冊人和贊助人之間的行政支持協議,日期為2020年11月10日 | |
前男友。10.7 | 賠償協議,由註冊人與註冊人的每一位高級職員和 董事簽署,日期均為2020年11月10日。 | |
前男友。99.1 | 新聞稿,日期為2020年11月13日 |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託以下正式授權的簽名人代表註冊人在本報告上簽字。 ?
日期:2020年11月13日 | ||
自然訂單收購公司 |
||
依據: | /s/Paresh Patel | |
姓名: | 帕雷什·帕特爾 | |
標題: | 總裁兼首席執行官 |
3