根據本招股説明書，美國能源公司(“公司”、“美國能源”、“我們”、 “我們”和“我們”)將發行100萬股普通股，每股面值0.01美元，公開發行價為每股3.00美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“USEG”。2020年11月12日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.33美元。

您應該瞭解D在您投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書，以及在標題 “您可以找到更多信息”項下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第7頁開始的“風險因素”項下描述並通過引用併入的風險。從本招股説明書第7頁開始。在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告中，本文通過引用將其併入本文，以討論與投資我們證券相關的信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已向承銷商代表授予45天的選擇權，可向我們額外購買最多150,000股普通股，僅用於支付公開發行價的超額配售(如果有的話)，減去承銷折扣和佣金。請參閲“承銷”。

承銷商預計在2020年11月16日或前後交割我們普通股的股票，但須遵守慣例成交條件。

您應僅依賴本招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有這樣做，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會提出要約在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區出售這些證券。在作出投資決定時，潛在投資者必須依靠他們自己對我們的審查以及發行條款，包括所涉及的優點和風險。本公司、承銷商或其各自的任何代表均未就您根據適用法律作出的投資我們證券的決定的合法性向您作出任何陳述。

您不應假設本招股説明書和任何自由寫作招股説明書中包含的信息在本文檔正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何自由寫作招股説明書已在稍後的日期交付或證券出售也是如此。我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格中關於在此提供的證券的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，這些信息中有部分被省略。有關我們和在此提供的證券的更多信息，請參考註冊聲明和作為註冊聲明的一部分的證物。我們將在註冊説明書生效後的修正案、未來的招股説明書附錄、免費撰寫的招股説明書或未來提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中披露我們事務中的任何重大變化，通過引用將併入本招股説明書中。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文件，這一點非常重要。

我們進一步注意到，吾等或承銷商在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該協議是作為本招股説明書中引用內容的任何文件的證物而提交的。在本招股説明書中引用的任何文件中，吾等或承銷商作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起準確。因此，此類陳述、保證和契諾不應被認為是準確反映我們當前事務狀態的。

在您投資股票之前，您應閲讀註冊説明書(包括附件)(招股説明書是其中的一部分)，包括以下“風險因素”項下列出並通過引用併入的風險因素、“告誡聲明關於前瞻性陳述的告誡”項下有關前瞻性陳述的信息，以及通過引用併入本文的文件。合併文件在本招股説明書中以“通過引用併入某些文件”為標題進行了説明。

持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中出現的我們的徽標和其他美國能源公司的商品名稱、商標和服務標誌是我們公司的財產。本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自的持有者的財產。

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息均基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。雖然我們相信這些第三方來源是可靠的，信息是準確和完整的，但我們沒有獨立核實這些信息。一些數據也是基於我們的誠意估計。雖然我們相信本招股説明書中包含的市場數據和本文引用的信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括從本招股説明書第7頁開始在標題“風險因素”下討論的那些因素。

本招股説明書中提及的所有 “我們”、“公司”和“美國能源” 均指美國能源公司和我們擁有或控制的所有實體，除非明確規定術語僅指母公司。術語“你”指的是潛在投資者。請仔細閲讀本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書，以及我們所引用的文檔中包含的信息，這些文檔的標題分別為“其中您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”。

招股説明書摘要

下面的摘要重點介紹了在本招股説明書的其他地方或通過引用併入本招股説明書中的更詳細的材料信息。它不包含您應該考慮的所有信息。因此，在您決定購買我們的普通股之前，除了以下摘要之外，我們還敦促您仔細閲讀本招股説明書和通過引用併入本文的文件、以及任何其他招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書，尤其是投資於我們的普通股的風險，如在本文的“風險因素”中討論並通過引用併入其中的。以下摘要由本招股説明書中其他部分提供的詳細信息進行了完整的限定。另請參閲小節“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中的信息。

業務摘要

我們是懷俄明州的一家公司，成立於1966年。我們是一家獨立的能源公司，專注於收購和開發美國大陸運營和非運營的油氣生產資產。我們歷史上一直通過非運營商的商業模式勘探和生產石油和天然氣。由於我們的大部分儲量都是非運營的，我們依賴我們的運營合作伙伴來提議、許可、鑽探、完成和生產油氣井。在鑽井之前，運營商向指定油井的所有石油和天然氣權益所有者提供按比例參與該油井的鑽井和完井成本和收入的機會。我們的運營夥伴還生產、運輸和銷售石油和天然氣，並承擔所有的石油和天然氣生產。

我們的工作興趣因項目而異，可能會根據租賃和運營協議的條款隨着時間的推移而變化。這些項目可能導致在未來三到五年內鑽探大量油井，這主要取決於大宗商品價格以及為支出提供資金所需的資本資源的可用性。我們還積極尋求對勘探、開發和生產階段的石油和天然氣資產或公司進行潛在收購。

我們在不同勘探和開發階段的石油加權前景的地理和地質多樣化的投資組合中擁有工作利益。勘探階段包括從地質和地球物理填圖到租賃、勘探鑽探和開發等階段。公司自行或與潛在合作伙伴共同參與勘探階段，以擴大其石油和天然氣租賃所有權基礎。

在2020年剩餘時間及以後，我們打算在石油和天然氣領域尋求更多機會，包括但不限於進一步收購資產、與現有和新的行業合作伙伴參與其勘探和開發項目、收購現有公司，以及在資金允許的情況下收購石油生產資產。

我們當前業務戰略的關鍵要素包括：

●	以保守和戰略的方式部署我們的資本，並審查機會以增強我們的流動性。我們認為，在當前的行業環境下，保持流動性至關重要。因此，我們計劃在評估的項目中高度精挑細選，並將審查通過各種方式增強我們的流動性和財務狀況的機會。

●	評估並追求增值交易。我們計劃持續評估我們認為將提升股東價值的戰略替代機會。

最近的事件：

2020年9月25日，我們與Randolph N.Osherow(作為第7章受託人)就FieldPoint Petroleum Corporation的第7章破產程序(“賣方”)簽訂了資產購買協議(“APA”)。根據《行政程序法》，我們取得了賣方對主要位於新墨西哥州利縣和懷俄明州康弗斯縣的經營性和非經營性物業(“該等物業”)的所有權利和權益。截至2020年6月30日的6個月裏，這些油田的產量約為23572桶油當量(BOE)。我們支付了25,000美元作為與收購相關的保證金，並在2020年9月25日收購完成後支付了50萬美元總收購價的剩餘金額(即 475,000美元)，這還有待破產法院的批准。我們從APEG Energy II，L.P.(公司33%的股東)借入了375,000美元與收購相關的現金，哪個實體Patrick E.Duke，我們對APEG擁有共同投票權和共同投資權。為了證明借款金額，我們發行了APEG價值375,000美元的擔保本票(“APEG票據”)，該票據按月複利10%(違約事件發生時為18%)，直至到期日(2021年9月24日)，所有利息在到期日(或更早於到期日，如下所述)支付。APEG票據可於到期日前任何時間預付，前提是在預付票據時，吾等須向APEG支付到期時應累算的利息(年利率為10%)。我們在APEG票據項下的義務以APEG的權利作為擔保，以及根據以下條款設立的擔保權益：某些抵押、抵押-抵押品房地產抵押、信託契據、作為提取的抵押品的轉讓 , 從我們全資擁有的子公司Energy One LLC到受託人Russell Otts(以法國巴黎銀行(BNP Paribas)為行政代理)和其他擔保人(於2010年7月或前後簽訂)的擔保協議、固定裝置備案和融資聲明，以及與此相關提交的所有統一商業代碼(UCC)融資聲明，之前已轉讓給APEG的權利。

於2020年9月29日，本公司一名認股權證持有人行使認股權證，以每股11.30美元的行使價購買50,000股普通股，總行權價為565,000美元，本公司已收到總行權價，並已發行股。認股權證的股票包含在一份註冊聲明中，該聲明此前已根據證券法宣佈生效。

於2020年9月30日，吾等與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，由本公司以登記直接發售方式以每股5.25美元出售合共315,810股本公司普通股(“股份”)，總收益為1,658,002.50美元，然後扣除配售代理費及相關發售費用(“2020年9月 ”)。2020年9月的IPO於2020年10月2日結束。

根據購買協議，本公司同意自發售結束起180天內不發行、訂立任何發行或宣佈發行或擬發行任何本公司普通股或普通股等價物的協議，但某些豁免發行除外，包括但不限於根據本公司的股權補償計劃發行的證券，該等限制已就本次發售豁免。此外，根據鎖定協議，本公司每位高管和董事同意，除某些例外情況外，在2020年9月發售結束後的180天內，不會出售或轉讓他們持有的任何本公司證券。

在本次發售結束的六個月紀念日之前，本公司必須向每位購買者提供參與本公司隨後進行的任何融資交易的權利，其金額最高可達50%(br})。在此之前，本公司必須向每位購買者提供參與本公司隨後進行的任何融資交易的權利，金額最高可達50%。作為購買者同意允許本公司繼續進行此次發售的代價，本公司同意在2020年9月發售結束後將該參與權延長 12個月。因此，買方有權購買至多50%的特此提供的證券。

基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)旗下的Kingswood資本市場公司(Kingswood Capital Markets)在此次發行中以“合理的最大努力”為基礎擔任本公司的唯一配售代理(“配售代理”)。本公司與配售代理簽訂了一份配售代理協議(“配售代理協議”)，協議日期為2020年9月29日。根據配售代理協議，配售代理收到2020年9月發售總收益的6%的現金費用。

2020年11月9日，我們通過我們的全資子公司New Horizon Resources LLC簽訂了一份買賣協議 (“PSA”)，從新橋資源有限責任公司(“新橋”)手中收購了若干資產。這筆交易受慣例成交條件的限制，預計將在2020年第四季度完成。這些資產包括德克薩斯州利伯蒂縣的種植面積和運營的生產物業(“新橋地產”)。新橋地產還包括大約680英畝的淨地，主要位於德克薩斯州的利伯蒂縣，100%由生產持有，平均100%的營運權益和86%的淨收入權益。公司對新橋物業的應付對價將包括25萬美元的公司限制性普通股股票(“收購價”)。可發行的股票數量將等於收購價除以(即，得出最大股票數量的計算結果)的較小者：(A)我們普通股在收盤前一天在納斯達克資本市場交易的收盤價；以及(B)我們普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)收盤前15個交易日的成交量加權平均價。

新冠肺炎疫情的影響及其對經濟環境的影響

2020年3月初，全球爆發新冠肺炎疫情，導致全球對包括原油在內的某些礦產和能源產品的需求急劇下降。由於新冠肺炎疫情和原油供應過剩導致需求下降，原油現貨和期貨價格在2020年第二季度跌至歷史低點，並持續低迷。北達科他州威利斯頓盆地的運營商的應對措施是大幅減少鑽井和完井活動，並關閉或削減大量生產井的產量。運營商在這些問題上的決定正在迅速變化，很難預測未來對公司業務的影響。較低的石油和天然氣價格不僅會減少我們的收入，而且石油或天然氣價格的持續下跌可能會對我們未來的業務、財務狀況、現金流、經營業績、流動性、為計劃的資本支出提供資金的能力，以及我們可以經濟地生產的石油和天然氣儲量產生實質性的不利影響。

此外，新冠肺炎疫情的爆發以及供應過剩、政府實施的旅行限制和其他經濟活動限制導致的大宗商品價格下跌導致石油需求大幅下降，並從2020年第一季度開始造成全球石油和天然氣市場的中斷和波動，這對我們的運營業績和現金流產生了負面影響。這些狀況持續了整個第二季度和第三季度，並繼續對我們的運營業績和現金流產生負面影響。雖然需求和大宗商品價格已經顯示出復甦跡象，但它們並沒有恢復到大流行前的水平，未來幾個季度的財務業績可能會繼續低迷。新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的不斷變化的因素，包括疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人應對疫情的行動；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。這些因素可能會對石油和天然氣的供應和需求以及我們生產和運輸石油和天然氣以及在我們的物業上進行操作的能力產生不利影響。這種不確定性還會影響管理層的會計估計和假設，這可能導致依賴這些估計和假設的各種領域的變異性更大，包括投資、應收賬款、和前瞻性指導。

在2020年6月30日，我們進行了減值評估，導致公司記錄了180萬美元的上限測試減記，原因是原油價格下跌對其已探明儲量的價值產生了影響。此外，本公司於2020年6月30日對其未評估物業進行了評估，並記錄了210萬美元的全部成本池中的可耗盡基數的重新分類，這與其部分種植面積的減值有關。在截至2020年6月30日的上限測試計算中，該公司使用石油每桶47.17美元和天然氣每千立方英尺2.07美元(經與房地產、比重、質量、當地市場和市場距離相關的差額進一步調整)來計算公司生產資產的未來現金流。使用的折扣率是10%。這些價格代表截至2020年6月30日的12個月內每個月的石油和天然氣價格的每月第一天的平均價格。如果原油價格持續低迷，公司很可能會在2020年經歷額外的上限測試減記，因為用於計算平均價格的較高價格和2020年初的價格將被較低的價格取代。我們目前預計，我們截至2020年9月30日的9個月的未經審計財務報表將包括與截至2020年6月30日的6個月的未經審計財務報表相關的上限測試減記。

我們面臨的風險

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。風險在本招股説明書的“風險因素”一節中進行了更全面的討論，並通過引用將其併入本招股説明書的“風險因素”部分。這些風險包括但不限於以下風險：

●	我們有能力從運營、借款和/或其他來源獲得足夠的現金流，以充分開發我們未開發的土地頭寸；

●	石油和天然氣價格的波動，包括油價和/或天然氣價格的進一步下跌，這將對運營現金流產生負面的影響，並可能需要對我們的石油和天然氣資產進行進一步的上限測試減記；

●	石油和天然氣行業可能受到新的不利監管或立法行動的影響(包括對現有税收規則和法規的修改以及對環境法規的修改)；

●	勘探和開發活動的一般風險，包括未能找到足夠商業數量的石油和天然氣以提供合理的投資回報；

●	未來的石油和天然氣產量，和(或)儲量的最終可採收率低於預期；

●	在石油和天然氣儲量耗盡時替代它們的能力；

●	環境風險；

●	與我們開發額外運營能力的計劃相關的風險，包括可能無法招聘和留住具有必要技能和經驗的人員，以及我們作為運營商可能承擔或承擔的責任，或收購運營的物業或獲得現有物業的經營權；

●	管道運力和其他輸送原油和天然氣的方式，以及相關的中游基礎設施和服務的可用性；

●	與運營公司在租賃新的種植面積和鑽探項目方面的競爭，導致優惠條件較差或機會較少；

●	鑽井和完井成本較高，與鑽井和完井服務的競爭以及勞動力和材料短缺有關；

●	意外天氣事件、自然災害、公共衞生危機和流行病(如冠狀病毒)造成的中斷可能導致鑽井和完井延遲以及碳氫化合物預期生產流中斷，這可能會影響開支和收入。；

●	經濟低迷和由此可能導致的衰退(包括新冠肺炎事件)；

●	像新冠肺炎這樣的全球性疫情對我們的運營、物業、石油和天然氣市場以及石油和天然氣的需求產生了影響；

●	需要減記資產和/或關閉油井，或者我們的非作業油井被經營者關閉；

●	涉及本公司前高管、董事、股東和第三方的訴訟；

●	未預料到的井下機械問題，可能導致高於預期的鑽井和完井費用和/或井筒或部分井筒損失；以及

●	以下在“風險因素”項下披露並通過引用併入的其他風險。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦100號白令博士675號，郵編：77057，電話號碼是(303)993-3200。

有關我們的更多信息請訪問我們的網站https://usnrg.com.我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上或可以通過我們的網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則本公司普通股和其他股本的股份數量以及基於此的其他信息均為截至2020年11月12日的數字，不包括：

在做出投資決定之前，您應該考慮“風險因素”在我們最近提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項下，以及隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告的第II部分第1A項下的“風險因素”一節中，我們討論了，這些內容可能會被我們根據證券法或交易所提交的後續文件和報告不時修訂、補充或取代。我們最近提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分的第1A項下，以及隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告的第1A項下的“風險因素”，可能會被我們根據證券法或交易所不時提交的文件和報告所修訂、補充或取代有關更多信息，請參閲“通過引用合併某些文檔”。我們證券的市場或交易價格可能會因上述任何風險而下跌。此外，請閲讀本招股説明書中的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述。

此處提供的證券具有很高的投機性，只應由有能力承受在我們的全部投資損失的人購買。在決定成為我們普通股的持有者之前，您應仔細考慮以下風險因素和通過引用併入本招股説明書中的前述風險因素以及本招股説明書中的其他信息。這些合併文檔中描述的風險和不確定性以及下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務和財務業績可能會受到很大程度的負面影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。

我們將需要額外的資金來完成未來的收購，開展我們的業務，併為我們的業務提供資金，我們獲得必要資金的能力尚不確定。

我們將需要籌集額外資金以完成未來的潛在收購，並將被要求通過公共或私人債務或股權融資或其他各種方式籌集額外資金，為我們的運營、完成勘探和鑽井作業以及收購資產提供資金。在這種情況下，在需要時可能無法獲得足夠的資金，或者可能無法以優惠條款獲得資金。如果我們未來需要通過發行股權證券來籌集更多資金，將導致對現有股東的稀釋，此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。如果未來任何時候資金不足，並且我們無法從新的業務安排中獲得足夠的收入來完成未來的收購或運營，我們的運營結果和證券價值可能會受到不利影響。

此外，由於石油和天然氣利益的性質(即，隨着石油和天然氣儲量的耗盡，產量通常會隨着時間的推移而下降)，如果我們無法鑽探更多的油井和開發我們的儲量，或者因為我們無法為此類開發活動籌集足夠的資金，或者因為其他原因，或者如果我們無法獲得更多的運營資產，我們認為我們的收入將隨着時間的推移繼續下降。我們認為，如果我們無法為此類開發活動籌集足夠的資金，或者如果我們無法獲得更多的運營資產，我們相信我們的收入將隨着時間的推移繼續下降。此外，如果我們未來無法籌集所需的額外資金，我們將無法參與額外油井的鑽探，無法完成其他鑽井和/或修井活動，也可能無法支付我們未償債務所需的款項。

如果發生這種情況，我們可能會被迫縮減我們的業務計劃，這可能會導致我們已發行證券的價值縮水。

石油、天然氣液體(NGL)和天然氣價格的下跌在過去和未來都會繼續對我們的業務、財務狀況或經營結果以及我們實現資本支出義務或目標和財務承諾的能力產生不利影響。

我們收到的石油價格，以及天然氣和天然氣的價格，對我們的收入、盈利能力、現金流、流動性、獲得資本的渠道、儲量的現值和質量、我們業務的性質和規模，以及我們未來的增長率都有很大的影響，對我們的收入、盈利能力、現金流、獲得資本的渠道、我們的儲量的現值和質量、我們業務的性質和規模，以及我們未來的增長率都有很大影響。石油、天然氣和天然氣都是大宗商品，因此，它們的價格會因供需關係的相對較小變化而出現較大波動。近年來，石油和天然氣市場一直不穩定。這些市場未來可能會繼續波動。此外，石油價格和天然氣價格並不一定是直接相關的波動。過去五年，原油價格經歷了大幅波動。今年早些時候，原油價格跌破每桶20美元，部分原因是最近爆發的全球新冠肺炎疫情導致全球需求減少，直到最近才漲至每桶35-40美元左右。石油和天然氣市場價格長期處於低位，或石油和天然氣市場價格進一步下跌，可能會導致資本支出進一步減少，並將對我們的業務、財務狀況和流動性產生不利影響，我們履行義務、目標或財務承諾的能力，最終可能導致重組或申請破產，這將對我們的股價和債務產生實質性的不利影響。此外，較低的石油和天然氣價格已經並可能在未來導致我們的股價下跌。

我們的成功取決於石油、天然氣和天然氣的價格。較低的石油或天然氣價格以及這些價格的大幅波動將對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們滿足資本支出要求和財務義務的能力產生不利影響，預計還將繼續產生不利影響。

我們收到的石油、NGL和天然氣價格對我們的收入、盈利能力、可用於資本支出的現金流、獲得資本的渠道以及未來的增長率都有很大影響。石油、天然氣和天然氣都是大宗商品，因此，它們的價格會因供需關係的相對較小變化而出現較大幅度的波動。從歷史上看，大宗商品市場一直不穩定。例如，原油價格在過去五年中經歷了大幅波動。我們認為，天然氣和天然氣的價格都出現了類似幅度的下跌。油價持續走低的持續時間延長，或者價格進一步下跌，將對我們產生進一步的不利影響。我們收到的產品價格以及我們產品的水平將繼續取決於眾多因素，包括以下因素：

石油、NGL或天然氣價格下跌不僅會減少我們的收入，還會減少我們和我們物業運營商能夠經濟地生產的石油、NGL和天然氣的數量。如果天然氣、NGL或石油價格在較長一段時間內保持在當前水平，我們的油井(包括未運行的油井)可能會被迫關閉，並且我們可能會因預期此類活動帶來的不利經濟影響而被迫推遲我們的部分或全部勘探和開發計劃，並在某些前景上停止勘探或開發活動。因此，我們將不得不大幅下調我們估計的探明儲量，每一次調整都將對我們的業務、財務狀況、和經營業績產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎疫情導致需求下降和原油供過於求，原油現貨和期貨價格在2020年第二季度跌至歷史低點，並持續低迷。北達科他州威利斯頓盆地的運營商的迴應是大幅減少鑽井和完井活動，並關閉或削減大量生產井的產量。

我們的業務和運營已經受到新冠肺炎疫情的不利影響，預計還將繼續受到不利影響，並可能受到其他類似疫情的不利影響。

由於新冠肺炎疫情或其他公共衞生方面的不利事態發展，包括自願和強制隔離、旅行限制和其他限制，我們的運營以及我們的分包商、客户和供應商的運營已經停止，並且預計將繼續遭遇延誤或中斷和臨時暫停運營。此外，我們的財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情爆發的時間線和潛在規模目前尚不清楚。這種病毒的持續或放大可能會繼續更廣泛地影響美國和全球經濟，包括我們的業務和運營，以及對石油和天然氣的需求。例如，冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，將對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，影響我們的經營業績。人口中的其他傳染性疾病可能會產生類似的不利影響。此外，新冠肺炎和對其全球蔓延的擔憂的影響最近對國內和國際原油和天然氣需求產生了負面影響，這導致了價格波動，影響了我們獲得的石油和天然氣價格，並對我們產品的需求和適銷性產生了實質性的不利影響，預計在可預見的未來將繼續對產生不利影響。由於新冠肺炎的潛在影響難以預測，它將在多大程度上對我們的經營業績產生負面影響，或者任何潛在的業務中斷的持續時間都是不確定的。任何影響的程度和持續時間將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度和持續時間的新信息，以及當局為遏制或處理其影響而採取的行動，所有這些都是我們無法控制的。這些潛在影響雖然不確定，但已經對我們第一季度、第二季度和第三季度的運營業績產生了負面影響, 由於石油和天然氣的整體市場價格和關閉井數量的下降(前提是之前在第二季度關閉的所有油井現已恢復生產)，預計還將對未來多個季度的業績產生負面影響，原因包括石油和天然氣價格可能進一步下降或降價持續時間延長、可能進一步關閉油井以及全球石油和天然氣需求可能持續下降。

新冠肺炎疫情導致經濟低迷，導致油價下跌，如果市場狀況惡化，該公司未來可能被要求關閉部分或全部生產。持續的低價可能會迫使我們對我們的石油和天然氣資產進行重大減記，這可能會對我們的資產價值產生實質性影響，並導致我們證券的價值下降。例如，在2020年6月30日，我們進行了減值審查，導致公司記錄了180萬美元的上限測試減記，原因是原油價格下跌對其已探明儲量的價值產生了影響。此外，本公司於2020年6月30日對其未評估物業進行了評估，並將其重新分類至210萬美元的全部成本池的可耗盡基數，這與其部分種植面積的價值減少有關。在截至2020年6月30日的上限測試的計算中，該公司使用石油每桶47.17美元和天然氣每千立方英尺2.07美元(根據房地產、比重、質量、當地市場和市場距離的進一步調整)來計算公司生產資產的未來現金流。使用的折扣率為10%。這些價格代表截至2020年6月30日的12個月內每個月的石油和天然氣價格的每月第一天的平均值。如果原油價格持續低迷，該公司很可能會在2020年經歷額外的上限測試減記，因為用於計算平均價格的較高價格將被較低的價格取代，從去年到2020年初的較高價格。我們目前預計，截至2020年9月30日的9個月，我們未經審計的財務報表, 將包括與我們截至2020年6月30日的六個月的未經審計財務報表相關的上限測試減記。

不斷下滑的總體經濟、商業或行業狀況已經並將繼續對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響，預計在可預見的未來將繼續產生重大不利影響。

對全球經濟狀況、大流行性疾病的威脅及其後果、能源成本、地緣政治問題、通貨膨脹、信貸的可獲得性和成本、美國抵押貸款市場以及美國房地產市場下滑的擔憂增加了經濟不確定性，降低了對全球經濟的預期。這些因素，加上石油和天然氣價格的波動，企業和消費者信心的下降，以及失業率的上升，導致了經濟放緩和經濟衰退，這可能會擴大到全球經濟蕭條。對全球經濟增長的擔憂對全球金融市場和大宗商品價格產生了重大不利影響，預計在可預見的未來將繼續產生實質性不利影響。如果美國或國外的經濟環境繼續惡化，對石油產品的需求可能會減少，這可能會進一步影響我們出售石油、天然氣和天然氣液體的價格，影響我們的供應商、供應商和客户繼續運營的能力，並最終對我們的運營結果、流動性和財務狀況造成比以往更大的負面影響。

我們產品的適銷性依賴於由第三方擁有和運營的石油和天然氣收集、運輸和儲存設施，無法獲得令人滿意的石油和天然氣運輸安排對我們的收入造成了重大不利影響。

無法獲得令人滿意的石油和天然氣運輸安排阻礙了我們進入石油和天然氣市場，並延誤了我們油井的生產。我們的石油和天然氣生產是否有現成的市場取決於許多因素，包括石油和天然氣的需求和供應，以及儲備是否靠近管道、終端設施和儲存設施。我們銷售產品的能力在很大程度上取決於第三方擁有和運營的收集系統、管道、加工設施和存儲設施的可用性和容量。如果我們不能以可接受的條件獲得這些服務，可能會嚴重損害我們的業務。

由於維護和/或天氣原因導致的第三方設施中斷可能會對我們營銷和交付產品的能力造成負面影響。此外，第三方對這些設施在中斷後何時或是否恢復的控制權，以及產品將收取的價格，可能會對我們的運營產生不利影響。聯邦和州政府對石油和天然氣生產和運輸的監管、税收和能源政策、供需變化、管道壓力、管道損壞或破壞，以及總體經濟狀況可能會對我們生產、收集和運輸石油和天然氣的能力產生不利影響。

全球經濟以及大宗商品和信貸市場的低迷和波動對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了實質性的不利影響。

我們的經營業績受到全球經濟以及信貸、大宗商品和股票市場狀況的重大不利影響。除其他因素外，我們最近受到了不利影響，預計還將繼續受到不利影響，原因是全球石油和天然氣消費需求減少，以及消費者無法獲得足夠的資金來繼續運營其業務或在以前的水平上運營業務。我們預計還會繼續受到負面影響。原因是全球消費者對石油和天然氣的需求減少，而且消費者無法獲得足夠的資金來繼續運營他們的業務或在以前的水平上運營他們的業務。此外，消費者信心下降或消費者可支配收入的可獲得性和使用模式發生變化可能會對石油和天然氣的需求產生負面影響，從而影響我們的運營結果。

我們的石油和天然氣儲量是估計的，可能不反映我們將獲得的石油和天然氣的實際數量，這些儲量估計或潛在假設中的重大不準確將對我們的儲量數量和現值產生重大影響。

由於許多固有的不確定性，估計石油和天然氣儲量的過程複雜且不準確。該過程依賴於對可用的地質、地球物理、工程和生產數據的解釋。此技術數據的範圍、質量、和可靠性各不相同。這一過程還需要一定的經濟假設，包括石油和天然氣價格、鑽井和運營費用、資本支出、税收和資金可用性等。儲量估計的準確性是以下因素的函數：

任何已探明儲量估算的精確度通常都會隨着生產歷史的延長而增加。由於我們物業的生產歷史有限，與這些物業相關的未來產量估計可能與實際產量存在較大的差異，而不是生產歷史較長的物業。由於我們的油井產量隨着時間的推移和可獲得的更多數據，估計的探明儲量將至少每年重新確定一次，並可能根據我們的實際生產歷史、勘探和開發結果、當前的石油和天然氣價格和其他因素進行調整，以反映新的信息。

實際未來的產量、石油和天然氣價格、收入、税收、開發支出、運營費用以及可採石油和天然氣的數量很可能與我們的估計不同。我們的油井未來的產量降幅可能比我們估計的要大。我們估計的任何重大差異都可能對我們儲備的數量和現值產生重大影響。

我們可能會購買具有我們不知道或我們沒有正確評估的負債或風險的石油和天然氣資產，因此，我們可能會承擔可能對我們的運營結果產生不利影響的負債。

在獲得石油和天然氣資產之前，我們會評估儲量、未來的石油和天然氣價格、運營成本、潛在的環境責任以及與資產相關的其他因素。然而，我們的審查涉及許多假設和估計，其準確性本質上是不確定的。因此，我們可能無法發現與我們購買的物業相關的所有現有或潛在問題。我們可能對這些屬性不夠熟悉，無法充分評估它們的不足和能力。我們通常不會對每一口井或每處屬性進行檢查，即使我們進行檢查，也可能無法觀察到機械和環境問題。賣方可能不願意或在經濟上不能為我們提供合同保護以防範任何已發現的問題，我們可能會決定承擔與我們收購的物業相關的環境和其他責任。如果我們收購的物業存在我們不知道的風險或負債，或者我們沒有正確評估，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，因為我們會解決索賠併產生與這些負債相關的清理費用。

如果我們不對衝石油和天然氣價格下跌的風險，我們可能會受到大幅降價的影響。或者，我們可以使用石油和天然氣價格對衝合約，這些合約涉及信用風險，可能會限制未來價格上漲的收入，並導致我們的盈利能力大幅波動。

如果我們繼續選擇不通過購買期貨和/或使用其他對衝策略來對衝石油和天然氣價格下降的風險，我們可能會受到價格大幅下降的影響，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的負面影響。或者，我們可以選擇對我們的部分石油和天然氣生產進行套期保值交易，以實現更可預測的現金流，並減少我們對價格波動的風險敞口。雖然使用套期保值交易限制了價格下跌的下行風險，但它們的使用也可能限制未來來自價格上漲的收入。套期保值交易還涉及交易對手可能無法履行其義務的風險。我們目前沒有任何對衝措施。

我們在很大程度上依賴於我們管理層的參與，特別是我們的首席執行官兼首席財務官Ryan L.Smith。我們的業績和成功在很大程度上取決於史密斯先生的努力和持續聘用。我們認為史密斯先生不可能很快被經驗和能力相當的人員取代，而且他的繼任者可能不會那麼有效。如果史密斯先生或我們的任何其他關鍵人員辭職或無法繼續他們目前的角色，如果他們沒有得到充分的替換，我們的業務運營可能會受到不利影響。公司於2020年3月5日與史密斯先生簽訂了一項協議。史密斯先生的僱傭協議期限從2020年3月5日開始，除非按照僱傭協議的規定提前終止，否則將持續到2021年1月1日。自2021年1月1日起，除非史密斯先生或本公司在僱傭協議到期前60天內發出書面通知，不再續簽僱傭協議，否則僱傭協議將自動續簽一年。

我們有一個活躍的董事會，全年召開多次會議，密切參與我們的業務和我們運營戰略的確定。我們的董事會成員與管理層密切合作，確定潛在的前景、收購和進一步發展的領域。如果我們的任何董事辭職或無法繼續擔任他們目前的角色，可能很難找到具有相同知識和經驗的繼任者，因此，我們的運營可能會受到不利影響。

股東可能會因為我們通過發行證券獲得融資和履行義務的努力而被嚴重稀釋。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們相信非現金對價將包括我們普通股、優先股或認股權證的股份，以購買我們普通股的股份。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，遵守納斯達克資本市場的要求(通常要求股東批准任何交易，這些交易將導致我們發行超過20%的當時已發行普通股或投票權，相當於我們當時已發行股票的20% ，但某些例外情況除外，包括公開發行股票和/或以緊接有約束力的協議簽署前的收盤價或有約束力的協議簽署前五個交易日的平均收盤價中較低的價格或以上的價格進行的銷售(br})，發行全部或部分授權但未發行的普通股、優先股或認股權證，以購買此類普通股。此外，我們可能會嘗試通過出售普通股來籌集資金，未來可能會以低於市場的價格。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，並可能進一步稀釋普通股賬面價值，這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有管理層保持對我們控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。

如果有人賣空我們的普通股，包括出售將在行使我們的已發行認股權證時發行的股票，我們的普通股價格可能會下跌。

賣空是股東利用證券價格預期下跌的一種手段。此外，期權和權證的持有者有時會賣空，因為他們知道他們實際上可以通過行使期權或權證進行回補，從而鎖定利潤。在相對較短的時間內進行大量賣空或大量其他交易可能會對證券的市場價格造成下行壓力。進一步出售因行使我們的已發行認股權證而發行的普通股可能會導致我們普通股的價格進一步下跌，這是因為行使認股權證後市場上可獲得的額外股票數量，這可能會鼓勵賣空，從而進一步削弱我們普通股的價值。因此，股東可能會因為賣空我們的普通股而經歷其投資價值的下降。

我們的業務一直並可能繼續受到不利大宗商品價格的影響。

原油價格在過去五年中經歷了大幅波動，包括在2020年4月跌至每桶0美元以下，部分原因是新冠肺炎疫情和供應過剩導致全球需求減少，前提是截至本招股説明書提交時，價格已上漲至每桶35-40美元左右。石油和天然氣的市場價格長期處於低位，或石油和天然氣的市場價格進一步下跌，可能會導致資本支出進一步減少，並將對公司的業務、財務狀況和流動性及其履行義務、目標或財務承諾的能力產生不利影響，最終可能導致重組或申請破產，這將對公司的股價和債務產生重大不利影響。此外，較低的石油和天然氣價格已經並可能在未來導致公司股價下跌。在截至2019年12月31日的一年中，俄克拉荷馬州西德克薩斯中質油(WTI)每日庫欣石油現貨價格從每桶66.24美元的高位到每桶46.31美元的低點不等，NYMEX天然氣Henry Hub的現貨價格從每百萬英熱單位(MMBtu)的4.25美元到每MMBtu的低點1.75美元不等。在截至2020年9月30日的9個月中，俄克拉荷馬州庫欣WTI石油的每日現貨價格從每桶63.27美元的高點到2020年4月的每桶36.98美元的低點不等，而NYMEX Henry Hub的天然氣現貨價格從每桶2.57美元的高點到每桶1.33美元的低點不等。

我們威利斯頓盆地油井的運營商最近暫時關閉了這些油井，以便在更有利的油價環境下保留石油和天然氣儲量以供生產，雖然這些油井已經恢復生產，但如果市場狀況顯著惡化，我們的油井可能會再次關閉。

2020年3月初，全球爆發新冠肺炎疫情，導致包括原油在內的某些礦產和能源產品的全球需求急劇下降。由於新冠肺炎疫情導致需求下降和原油供應過剩，原油現貨和期貨價格在2020年第二季度跌至歷史低點，並持續低迷。北達科他州威利斯頓盆地的運營商(包括我們油井的運營商)的迴應是大幅減少鑽井和完井活動，並關閉或削減大量生產井的產量。運營商在這些問題上的決策正在迅速變化，很難預測未來對公司業務的影響。較低的石油和天然氣價格不僅會減少我們的收入，而且石油或天然氣價格的持續下跌可能會對我們未來的業務、財務狀況、現金流、運營結果、流動性、為計劃中的資本支出提供資金的能力以及我們能夠經濟生產的石油和天然氣儲量產生實質性和不利影響。當我們的生產油井關閉時，我們不會從這些油井中獲得收入，我們需要使用手頭的現金以及從借款和出售股權中獲得的資金來支付我們的運營費用。持續一段時間的低價石油可能會使我們的油井運營變得不經濟，這將對我們的運營業績和我們的資產價值產生實質性的不利影響。我們無法估計未來的石油價格，因此也無法估計我們的油井何時可能再次被運營商關閉。

我們認為，全球市場對總體經濟狀況和未來全球供應的預期影響做出了反應，導致了價格的大幅波動，我們認為未來可能會出現重大的價格波動。我們認為，天然氣價格和天然氣價格在同一時期經歷了類似幅度的波動。我們收到的石油和天然氣生產價格的波動已經並可能繼續對我們業務的許多方面產生不利影響，包括我們的財務狀況、收入、運營結果、現金流、流動性、儲量、增長率以及我們石油和天然氣資產的賬面價值，所有這些都主要或部分取決於這些價格。鑽探活動的減少可能導致產量下降，再加上已實現的油價下降，收入減少，淨收益減少或淨虧損增加。我們收到的石油和天然氣價格下降也會對我們為資本支出融資、進行收購、籌集資金和履行財務義務的能力造成不利影響。此外，價格下跌可能會減少我們在經濟上可以生產的石油和天然氣數量，以及該生產預計未來的現金流，從而對我們已探明儲量的數量和現值產生不利影響。除其他事項外，我們儲備金額或現值的減少可能會限制我們的可用資金，而其他資金來源的可用性可能在很大程度上取決於儲備的估計數量和價值。

目前我們已發行認股權證，將以每股5.25美元的行使價購買50,000股普通股，如果公司在認股權證有效期內(至2022年6月21日)以低於行使價的每股價格增發普通股或普通股等價物，這些普通股或普通股等價物將受到“全額”反稀釋，但不得超過每股3.92美元的下限。具體地説，如果在認股權證尚未發行時，我們發行或被視為已經發行(包括通過行使認股權證和期權以及轉換可轉換證券而發行的股)證券，代價低於權證當時的行使價，除非有某些例外發行，該等認股權證的行權價將自動降至為該等證券提供或視為已提供對價的每股最低價格。購買5萬股普通股的認股權證的行權價將自動降至每股3.00美元(br}股)的公開發行價。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於可能不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式。我們未能有效運用這些資金可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們目前授權的普通股數量不限，未來可能會發行或出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋股東對普通股的所有權。

行使(A)根據我們的股權薪酬計劃授予高管和其他員工的任何期權，以及(B)我們普通股的任何認股權證和其他發行，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，除“承銷”一節所列的限制外，我們不受限制增發普通股，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股權利的證券，且目前擁有無限數量的授權普通股。但我們必須遵守納斯達克資本市場的要求(如果任何交易導致發行超過我們當時已發行普通股的20%或相當於我們當時已發行股票的20%以上的投票權，則通常需要股東批准)。發行大量普通股和/或在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類發行或出售可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響的看法。我們普通股的大量股票的發行和/或在公開市場上出售我們的普通股，或認為可能發生此類發行或出售的看法可能對我們的普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來發行證券的決定(包括與任何未來發行相關的決定)將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行或發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔我們未來發行和/或發行將降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。

我們擁有100,000股授權優先股，其中包括50,000股A系列可轉換優先股(其中50,000股已發行)和50,000股P系列優先股(均未發行)。優先股可由我們的董事會指定和發行，無需股東批准並擁有投票權，這種優先股以及由我們的董事會確定的相對、參與、可選或其他特殊權利和權力，可能比目前已發行的普通股股份大。因此，我們的董事會可能會發行優先股股票，這會使股東對我們的股票擁有投票權，或者讓優先股持有人有權將他們持有的優先股股票轉換為我們普通股的股票，這可能會導致我們的當時的普通股股東的股份被大幅稀釋，和/或擁有比我們的普通股股東更大的其他權利和優惠(包括但不限於投票權) ，這可能會導致我們的當時的普通股股東的股份被大幅稀釋，和/或擁有比我們的普通股股東更大的其他權利和優惠(包括但不限於投票權)。投資者應記住，董事會有權增發優先股，這可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋或導致控制權的變更。由於我們的董事會有權在沒有股東投票的情況下指定優先股的權力和優先股，因此根據納斯達克的規則和規定，我們的股東將無法控制我們未來的優先股(如果有的話)的指定和優先股。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買我們股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們從未為我們的股本支付過現金股利，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金股息。如果投資者需要從我們的股本股息中獲得收益，則不應依賴於對我們的投資。因為我們不打算為我們的普通股支付股息，所以從我們的普通股獲得的任何收入只會來自我們普通股市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。公開市場上認為我們的股東可能會出售我們普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。我們已在2020年9月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格(文件編號333-248906)上註冊了總價值高達50,000,000美元的證券，該表格已於2020年9月25日宣佈生效。我們目前擁有總計超過4834萬美元的證券，這些證券將有資格不時在公開市場上出售，但須遵守S-3表格的要求。S-3表格的要求限制我們在公開流通股超過7500萬美元之前，每12個月以S-3表格公開首次公開發行的方式出售價值超過本公司非關聯公司持有的普通股總市值三分之一以上的證券。該要求限制我們每12個月在S-3表格中公開發售價值超過本公司非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一以上的證券。表格S-3規定，除非我們的公眾流通股超過7500萬美元，否則我們不得在公開市場出售價值超過該公司非關聯公司持有的普通股總市值三分之一的證券。此外，如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。當我們普通股的股票在公開市場上出售時，其市場價格可能會大幅下跌。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。

從歷史上看，我們的股價一直是波動的，而且很可能會繼續波動。

我們的股票在納斯達克資本市場交易，代碼為“USEG”。在過去的52周裏，我們的普通股最高交易價格為每股18.57美元，最低交易價格為每股2.44美元。我們預計，由於各種因素，包括我們無法控制的因素，我們的普通股將繼續受到廣泛波動的影響。這些因素包括：

股市最近經歷了價格和成交量的大幅波動，石油和天然氣價格大幅下跌。這些波動尤其影響了像我們這樣的石油和天然氣公司的證券市場價格。

我們已經完成了一項重大收購，這要求我們向SEC準備和披露財務報表，而截至本招股説明書發佈之日，財務報表尚未編制或提交。

正如我們於2020年9月29日提交給美國證券交易委員會的當前的8-K表格報告中披露的那樣，2020年9月25日，我們與作為第7章受託人的Randolph N.Osherow就FieldPoint Petroleum Corporation的第7章破產程序(“賣方”)簽訂了資產購買協議(APA)。根據《行政程序法》，我們取得了賣方對主要位於新墨西哥州利縣和懷俄明州康弗斯縣的經營性和非經營性物業的所有權利和權益 (“該等物業”)。在截至2020年6月30日的6個月裏，該油田的產量約為23572桶油當量(BOE)。我們支付了25,000美元作為與此次收購相關的保證金，並在2020年9月25日收購完成時支付了500,000美元總收購價(即475,000美元)的剩餘金額，這還有待破產法院的批准。物業構成一項‘業務’，就規則 S-X規則1-02(W)規定的重要性測試而言，收購物業的重要性高於20%，但低於50%。因此，吾等須在收購完成後74個歷日內(即2020年12月8日之前)提交符合S-X法規要求的經審核財務報表和與該等收購相關的形式財務報表(br})。儘管有此要求，根據S-X規則3-05(B)(4)中規定的例外情況，對於被收購企業的財務報表，其重要性超過20%，但不超過50%, 此類財務報表不需要包含在本招股説明書構成的註冊説明書中。參與是次發售的投資者在作出投資決定時，將不享有與物業有關的財務報表或預計資料的好處，而計及收購物業的本公司預計財務報表可能與本公司截至2020年6月30日的財務報表有重大不同，其中可能會導致資本化及攤薄計算與本文所載的“資本化”及“攤薄”項下的計算大不相同，並無此項規定。該等財務報表與本公佈的“資本化”及“攤薄”項下的財務報表及攤薄計算並無重大差異。本公司截至2020年6月30日的財務報表與本公司截至2020年6月30日的財務報表大相徑庭，其中可能導致資本化及攤薄計算與本文所述的不同。

本招股説明書中包含的某些信息、我們可能提交的任何自由撰寫的招股説明書、本文引用的文件或信息，以及我們根據《交易法》提交的其他報告均包含符合《證券法》第27A條、《交易法》第21E節和經修訂的《1995年私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性、和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“”預測“”、“潛在”、“將會”、“繼續” 等術語或其他類似術語來識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞彙。這些表述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括：在“風險因素”和本招股説明書其他部分中列出並通過引用併入的因素。

如果發生其中一個或多個風險或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同。任何前瞻性陳述都不是未來業績的保證。您應完整且閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的文件，以及我們已向SEC提交的作為註冊聲明證物的文件，並理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。？

前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書的日期或本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定)中引用的任何文件的日期。我們預計後續事件和發展會導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

您還應仔細考慮“風險因素” 和本招股説明書的其他部分中包含的陳述，以及我們通過引用或歸檔併入任何自由撰寫的招股説明書中的文檔，這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的內容不同的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述、任何自由撰寫的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔。我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述、任何自由撰寫的招股説明書以及我們通過引用合併的文檔。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

建議您參考我們在提交給證券交易委員會的10-Q、8-K和10-K表格報告中關於相關主題的任何進一步披露。

我們估計此次發行的淨收益約為260萬美元，如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用，則淨收益約為300萬美元。

除特別註明的外，上述討論假設承銷商不行使購買最多150,000股額外普通股的選擇權。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途、資本支出和營運資金。我們還可以將此次發行所得款項的全部或部分用於可能收購石油和天然氣資產的資金 (但我們目前沒有關於任何收購的協議或承諾)，或用於董事會真誠地認為符合公司最佳利益的其他目的。我們也可以將此次發行的全部或部分淨收益用於可能收購石油和天然氣資產(但我們目前沒有關於任何收購的協議或承諾)，或用於董事會真誠地認為符合公司最佳利益的其他目的。

儘管如此，我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素。我們可能會發現有必要或可取的將淨收益的一部分用於其他目的，我們將在應用和分配此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本次發行所得資金之前，我們打算將所得資金投資於投資級計息工具。

您應與本招股説明書中的“收益使用”部分、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”部分以及我們截至2019年12月31日的年度10-K報表和截至2020年6月30日的季度報告中包含的綜合財務報表及相關附註一起閲讀該表，以上每一部分均以引用方式併入本招股説明書中。

表中不包括(除非另有説明)截至2020年6月30日的已發行和流通股數量：

此外，上表中截至2020年6月30日的實際、預計和調整後的資本不包括本公司於2020年9月25日對該物業的收購(以上在招股説明書摘要-最近的事件中進行了討論)。

稀釋或每股有形賬面淨值增加是指股票購買者在本次發行中支付的每股金額與緊接本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是指股票購買者在本次發行中支付的每股金額與緊隨本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形賬面淨值” 等於有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為893萬美元，或每股5.20美元。預計每股有形淨值代表我們的有形資產總額，考慮到2020年9月出售315,810股我們普通股的淨現金收益約148萬美元，進行了調整。

在我們以每股3.00美元的公開發行價出售本次發行的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為1150萬美元。約合每股4.24美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即減少0.96美元，而購買本次發行普通股的新投資者的有形賬面淨值立即增加1.24美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即減少0.96美元，而在此次發行中購買普通股的新投資者的有形賬面淨值立即增加1.24美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上信息是截至2020年6月30日的信息，不包括截至該日期的信息：

此外，上表未計入本公司於2020年9月25日收購該等物業或計劃收購新橋地產(以上在“招股説明書摘要-近期事件”一節討論)。

上述討論和表格未考慮在行使未償還期權或認股權證時可能發生的對新投資者的進一步攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外的資本是通過出售股權或可轉換債務證券來籌集的，那麼這些證券的發行可能會導致我們的股東的股權被進一步稀釋。

我們目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金股息。我們希望保留所有可用的資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定對我們的普通股支付股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和合同限制等因素。

下表列出了有關截至2020年11月12日我們股本的受益所有權的某些信息，在下表中稱為“受益所有權日期”，並進行了調整以反映我們在本次發行中出售我們股票的情況(假設承銷商不行使購買額外股票的選擇權)：

標題為“發行前實益擁有的股份百分比”的欄目是基於截至實益擁有日為止的1,765,564股我們的普通股和50,000股A系列優先股的流通股。標題為“實益擁有的股份百分比-發行後”的欄目是基於本次發行後將發行的2,765,564股我們的普通股，其中包括我們在此次發行中出售的1,000,000股普通股。我們將在此次發行中出售1,000,000股我們的普通股。這一欄的標題是基於本次發行後發行的2,765,564股我們的普通股，包括我們在本次發行中出售的1,000,000股我們的普通股以及(Ii)在我們A系列優先股的50,000股流通股中。

受益的所有權是根據SEC的規則確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或認股權證約束的普通股目前可在實益擁有日起60天內行使或行使的普通股被視為已發行，但不被視為已發行，用於計算任何其他人的所有權百分比。

據我們所知，除本表腳註中所述並符合適用的社區財產法的情況外，表中所列的每個人對其姓名對面所列股份擁有唯一投票權和投資權。本表中列出的任何實益擁有的股份並不構成承認實益所有權。除非另有説明，否則我們的董事、董事提名人和高級管理人員的地址為c/o 675 Bering，Suite100，Houston，Texas 77057。

我們的法定股本包括無限數量的普通股，每股面值0.01美元；以及10萬股優先股，每股面值0.01美元。

截至本招股説明書發佈之日，在本招股説明書擬發行普通股之前，我們有1,765,564股已發行普通股和50,000股A系列可轉換優先股已發行。

以下對我們股本的描述僅為摘要，並受《懷俄明州商業公司法》的適用條款以及我們修訂和重新修訂的公司章程以及修訂和重新修訂的章程的約束和限制，其副本通過引用併入註冊説明書中作為證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分。有關獲取這些文檔的説明，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”部分。您應參考並閲讀本摘要以及我們修訂和重新修訂的公司章程、優先股的指定和修訂和重新修訂的章程(每一條都會不時修訂和重述)，以審查我們股本的所有條款。(br}請參閲並閲讀本摘要以及我們修訂和重新修訂的公司章程、優先股的指定和修訂和重新修訂的章程)，以審查我們股本的所有條款。我們修訂和重述的公司章程及其修正案以引用的方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書和通過引用併入本文的其他報告中作為證物。

當我們的董事會宣佈時，我們普通股的每股有權獲得與普通股相等的股息和每股分配。我們普通股的任何持有者都沒有優先認購我們任何證券的權利，我們普通股的任何股票也不需要贖回或可以轉換為其他證券。任何普通股的持有者都沒有優先認購我們任何證券的權利，我們普通股的任何股票也不需要贖回或可以轉換為其他證券。在公司清算、解散或清盤時，在向我們的債權人和優先股股東(如果有)付款後，我們的資產將按比例在普通股持有人之間按比例分配。

普通股可以由董事會決定的對價和條款發行，無需股東批准。持股人有權在董事會宣佈的情況下從合法可供其使用的資金中獲得股息。我們可能會在未來宣佈分紅，但我們預計將保留大部分或全部收益和現金，為投資和業務發展提供資金。普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股份投一票，但允許在董事選舉中進行累積投票(如下所述)。董事是通過投票的多數票選出的。

在股東面前的事項上，有權表決過半數已發行有表決權股份的人出席構成股東大會審議該事項所需的法定人數。

除法律、修訂後的公司章程或任何指定證書另有要求外，(I)在所有選舉董事的股東大會上，投票數足以選舉該等董事；(Ii) 股東採取的任何其他行動，如果在有法定人數的會議上贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則該行動有效並對本公司具有約束力；(B)(I)在所有選舉董事的股東大會上，只要股東投票贊成該行動的票數超過該行動的反對票數目，該行動即屬有效，並對本公司具有約束力；(I)在所有選舉董事的股東大會上，只要有足夠的票數，股東採取的任何其他行動都是有效的，並且對本公司具有約束力；和(Iii)經紀人反對票和棄權票被視為確定法定人數，但不被視為對提案或董事被提名人投贊成票或反對票。每名股東對其名下登記有投票權的每股股票有一票投票權，，除非優先股名稱中規定優先股股東的權利另有規定。

在所有董事選舉中，每個普通股持有人都有權親自投票、委託代表或由投票受託人在任何投票信託下投票、他或她或她擁有的股票數量、待選董事的數量、或累積這些股份，並給予一名候選人等於董事數量乘以他/她或其股票數量的投票權，或按照相同的原則在多個候選人之間分配這些股票。

公司被授權發行50,000股與2011年到期的股東權利計劃相關的P系列優先股，這些股票均未發行。

公司已指定5萬股A系列可轉換優先股，目前均已發行。A系列可轉換優先股以每股40美元的價格發行，總價值為200萬美元。A系列可轉換優先股清算優先股最初為200萬美元，每年增加12.25%的季度股息(“調整後的清算優先股”)。在持有人的選擇下，A系列可轉換優先股的每股最初可以轉換為1.33股普通股(“轉換率”)，總計66,667股。轉換率受股票拆分、股票分紅和某些重組事件的反稀釋調整以及基於價格的反稀釋保護的影響。截至2020年6月30日，轉換後可發行的普通股總數為79,334股，這是轉換後可發行的最大股票數量。在股息權和清算權利方面，A系列可轉換優先股優先於本公司其他類別或系列股票。(1)除非獲得A系列可轉換優先股的持有人批准，否則不會宣佈或派發任何股息或分派給次級股，包括本公司的普通股，以及(2)除非和直到按轉換後的基準對A系列可轉換優先股宣佈和支付類似股息。在向公司股東提交的事項上，A系列可轉換優先股不與公司的普通股在轉換後的基礎上進行投票。然而, A系列可轉換優先股的持有人有權批准指定證書中規定的特定事項，並有權在控制權變更時要求本公司回購A系列可轉換優先股，總對價相當於A系列可轉換優先股的面值(目前總計200萬美元)以及所有應計和未支付股息。 A系列可轉換優先股的持有者有權批准指定證書中規定的特定事項，並有權要求本公司在控制權變更時回購A系列可轉換優先股，總對價相當於A系列可轉換優先股的面值(目前總計為200萬美元)以及所有應計和未支付股息。

優先股的股票可能會不時以一個或多個系列發行，每個優先股的名稱或名稱應由我們的董事會在發行其任何股票之前確定。優先股擁有董事會在發行任何股份前可能不時採納的有關發行該等類別或系列優先股的投票權(全面或有限或無投票權)、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制。

董事會可不時增加已設立的任何優先股系列的股份數目，方法是規定任何未發行的優先股股份應構成該系列的一部分，或可減少(但不低於當時已發行的股份數目 )任何已設立的優先股系列的股份數目，惟先前分配予該系列的任何未發行的股份不得再構成該系列的一部分。

董事會由五名董事組成，但可通過修訂和重新修訂的章程或董事會通過的決議不時增加或減少董事人數。董事會分為三個級別，分別為一級董事、二級董事和三級董事。董事不必是公司的股東。

董事的任期至當選董事的股東年會後的第三次股東年會之日止。每一位董事的任期一直持續到其繼任者當選並獲得資格為止，並以其提前去世、取消資格、辭職或免職為準。除懷俄明州《商業公司法》、經修訂及重新修訂的公司章程或經修訂及重新修訂的章程另有規定外，董事由親自出席或由正式授權及籤立的代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。

在適用法律或經修訂及重新修訂的公司章程細則的規限下，本公司任何董事或整個董事會均可由有權在一般董事選舉中投票的本公司當時已發行股份的多數持有人以贊成票免職。

因增加董事人數或任何其他原因而出現的董事會空缺，可由在正式召開的會議上表決的董事以過半數票通過填補，或者在留任董事人數不足法定人數的情況下，由留任董事以多數票通過的方式補足。(br}如果留任董事人數少於法定人數，則可由全體留任董事的多數票贊成)填補該空缺。(br}如果董事會因增加董事人數或其他原因而出現空缺，則可由在正式召開的會議上表決的董事以過半數的贊成票填補；如果留任的董事人數不足法定人數，則可由留任董事的多數票通過)。

修訂和重新修訂的公司章程要求本公司在《懷俄明州商業公司法》(經不時修訂)允許的範圍內，以《懷俄明州商業公司法》允許的方式，最大限度地賠償任何人因(A)是或曾經是本公司董事或高級管理人員而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是刑事、民事、行政、或調查)的一方。應本公司或本公司任何前身的要求，作為董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員或代理人的員工福利計劃或其他企業；但除經修訂及重新修訂的附例中的某些例外情況外，本公司只須在該等人士提出的訴訟(或其部分)獲董事會事先授權的情況下，才須向尋求賠償的任何該等人士作出賠償(或其部分) ，否則本公司只需就該等人士提出的訴訟(或其部分)向本公司作出賠償。

在懷俄明州商業公司法或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據修訂和重新修訂的章程要求或獲準獲得賠償的任何個人購買保險。

反收購我們修訂和重新修訂的公司條款和懷俄明州法律的影響

我們修訂和重新修訂的公司章程規定，最多發行不限數量的普通股，每股面值0.01美元。我們授權但未發行的普通股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。我們的董事會有權發行不限數量的額外股票。無限授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

我們可能或將來可能會受到懷俄明州的控股股份法的約束。該法律側重於收購“控制性權益”，這意味着擁有足夠的已發行有表決權股份，但對於控制性股份法而言，使收購人能夠在董事選舉中行使公司投票權的以下比例： (I)五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或更多但不到多數，或(Iii)多數或更多，或(Iii)多數或更多。(3)在董事選舉中，收購方可以行使以下比例的投票權：(br}(I)五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但不到多數，或(Iii)多數或以上。行使這種投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的，也可以是與他人聯合的。控制權股份法的效力是收購人及其關聯方僅獲得公司股東在特別或年度股東大會上批准的決議所授予的控制權股份投票權。控制股份法規定，其他股東只考慮一次投票權。因此，一旦投票權獲得批准，就無權剝奪收購方控制股份中的投票權。如果股東不授予對收購人收購的控制權股份的投票權，這些股份不會成為永久無投票權股份。收購人可以自由地將其股份出售給他人。如果這些股份的買家本身沒有獲得控股權，他們的股份將不受控股法的管轄。如果控制權被授予完全投票權，且收購人已獲得多數或更多投票權的控制權股份，則除收購人外，任何登記在冊的股東，如未投票贊成批准投票權，均有權要求該等股東股份的公允價值。

懷俄明州的控制股份法可能會阻止對該公司的收購。除了控制權股份法之外，懷俄明州還有一項企業合併法，禁止懷俄明州公司與“有利害關係的股東”之間的某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併，否則不得在“有利害關係的股東”首次成為“有利害關係的股東”之後的三年內進行這種合併。就懷俄明州法律而言，“利益股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股票百分之十或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去三年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股票百分之十或以上投票權的受益所有者的任何人。(##**$ ， =術語“業務合併” 的定義非常廣泛，幾乎涵蓋了任何類型的交易，這些交易允許潛在收購者利用公司的資產為收購提供資金，或以其他方式使自己的利益受益，而不是公司及其其他股東的利益。懷俄明州企業合併法的影響是，如果無法獲得我們董事會的批准，可能會阻止對控制公司感興趣的各方這樣做。

另外，我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。受納斯達克資本市場上市標準的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行的和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將發行100萬股普通股。

我們普通股的具體條款和規定在上面的“股本説明-普通股”中進行了描述。

我們通過下面列出的承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。Kingswood資本市場，Benchmark Investments，Inc.(“代表”)是此次發行的唯一賬簿管理人，R.F.Lafferty&Co.，Inc.是此次發行的聯席管理人。Kingswood Capital Markets是Benchmark Investments，Inc.(“代表”)是此次發行的唯一賬簿管理人，R.F.Lafferty&Co.，Inc.是此次發行的聯席管理人。以下被點名的承銷商同意在符合承銷協議條款的情況下，購買其名稱旁邊所列的股普通股。承銷商承諾購買並支付除以下超額配售選擇權所涵蓋的普通股以外的所有普通股(如果購買了任何普通股)。

承銷商已通知我們，他們建議以3.00美元的發行價向公眾發行普通股。承銷商提議以相同的價格向某些交易商提供普通股，減去不超過0.105美元的特許權。發行結束後，這些數字可能會被承銷商更改。

此次發售的普通股預計將在2020年11月16日左右準備好交割，並在立即可用資金中支付。承銷商可以拒絕全部或部分訂單。

我們已授予承銷商選擇權，可以向公眾以相同的價格和相同的承銷折扣向我們額外購買最多150,000股普通股，如下表所示。承銷商可以在本招股説明書補充之日起45天內的任何時間行使此選擇權，但僅限於超額配售(如果有的話)。在承銷商行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買其行使選擇權的普通股股票。

下面的表彙總了我們將支付給承銷商的承保折扣。這些金額的顯示假設未行使和全部行使超額配售選擇權。除承保折扣外，我們還同意向承銷商代表支付最高125,000美元的費用和開支，其中可能包括向承銷商代表提供法律顧問的費用和開支。我們同意報銷的代表費用和開支不包括在下表所列的承保折扣中。代表將獲得的承保折扣和可報銷費用是通過我們與代表之間的公平協商確定的。

我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣)為21.6萬美元。這包括125,000美元代表的費用和開支。這些費用由我們支付。

我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(br})承擔的民事責任，或分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

我們，以及我們的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在本次發行結束後的180天內，不會直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為或可交換為我們普通股的證券無論是在承銷協議日期擁有的，還是在未經代表事先書面同意的情況下在此後收購的。在禁售期終止前的任何時間或不時，本公司可自行決定在沒有通知的情況下解除受禁售期約束的全部或任何部分證券。在禁售期終止之前的任何時間或時間，在沒有通知的情況下，解除受禁售期協議約束的全部或任何部分證券。

與此次發行相關的每一家承銷商均可參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，此類承銷商可能會超額配售與本次發行相關的證券，所售證券數量超過本招股説明書封面所列的。這為此類承銷商的自有賬户在我們的證券中建立了空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，該承銷商超額配售的證券數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量大於超額配售期權中的證券數量。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇行使全部或部分超額配售選擇權。承銷商也可以選擇通過在公開市場上競購和購買證券來穩定我們證券的價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商或交易商因在此次發行中分銷證券而獲得允許的銷售優惠(br})時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。

最後，每個承銷商可以在做市交易中競購和購買我們證券的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會將我們證券的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何此類活動。這些交易可能會在納斯達克(NASDAQ)、場外交易(OTC)、或其他方面受到影響。

與本次發行相關的承銷商和銷售集團成員(如果有的話)或其關聯公司可以根據《交易法》規定的規則M第103條，在緊接本次發行開始銷售之前對我們的普通股進行被動做市交易。規則103一般規定：

我們發行的證券的公開發行價是我們與承銷商根據發行前我們普通股的交易情況以及其他事項進行協商的。確定股票公開發行價時考慮的其他因素包括公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

我們普通股的轉讓代理和登記處是位於肯塔基州路易斯維爾南四街462號的ComputerShare Trust Company，Inc. 40202。

此電子格式的招股説明書可能會在網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的本招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，也不是本公司或承銷商以承銷商身份批准和/或背書的，投資者不應依賴。

除電子或印刷形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

承銷商和/或其關聯公司會不時地為我們提供並在未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，承銷商和/或其關聯公司已經收到的服務，以及將來可能會收到的常規費用，都是承銷商和/或其附屬公司為我們提供的服務。

除與本次發行相關且如下所述的服務外，承銷商在本招股説明書日期前180天內未提供任何投資、銀行或其他金融服務，但如下所述除外。

基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)旗下Kingswood Capital Markets在“合理的盡力”的基礎上擔任本公司的獨家配售代理，與上文“招股説明書摘要-近期事件”中討論的2020年9月發行有關，並在我們於2020年10月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中進行了更詳細的描述，該報告通過引用併入本招股説明書中。

在美國以外的其他地區，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

得克薩斯州貝萊爾，P.C.Loev律師事務所將就在此發行的普通股的有效性發表意見。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任此次發行承銷商代表的法律顧問。

本公司於截至2019年12月31日的年度報告10-K表中所載的截至2019年12月31日及2018年12月31日的本公司綜合資產負債表及截至2019年12月31日的兩年期內各年度的相關綜合經營報表、股東權益變動及現金流量，已由Plante&Moran PLLC進行審計，其內容載於其報告中，並併入本文作為參考。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在公司截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中公佈的公司截至2019年12月31日的歷史石油和天然氣儲量及相關信息的估計，是基於獨立石油工程師、德克薩斯州註冊專業工程師Don Jacks(執照編號73499)準備的工程研究，以及公司截至2018年12月31日的石油和天然氣歷史儲量及相關信息的估計在公司的年度報告中公佈的。基於簡·E·託斯蒂的工程研究，他是一名獨立的石油工程師，也是德克薩斯州註冊專業工程師(執照編號60812)。此類估計和相關信息是根據Jacks先生和Trusty女士作為此類事務專家的權威而包含的。

本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分，或已就註冊證券的有效性或與普通股註冊或發售相關的其他法律問題發表意見的專家或律師，均未按意外情況聘用，或直接或間接在我們的公司或我們的任何母公司或子公司中擁有或將獲得任何利益，也沒有與我們或我們的任何母公司或子公司有關聯的任何此等人士。。？或者是僱員。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站https://usnrg.com.的“投資者-證券交易委員會文件”頁面向公眾查閲。本招股説明書中不包括或併入本招股説明書，也不包含本網站或本網站上的信息，也不屬於本招股説明書的一部分。SEC維護一個互聯網網站，該網站包含報告、委託書和信息聲明、以及有關像我們一樣以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可從美國證券交易委員會的網站(網址：http://www.sec.gov.)向公眾查閲。

此招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文檔時，引用內容可能不完整。對於合同或文檔的副本，您應參考註冊聲明中的附件。您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，以及本招股説明書的任何補充或修訂。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。根據本招股説明書提供的證券僅在允許發售和銷售的司法管轄區發售。本招股説明書和任何自由寫作招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書和任何此類自由寫作招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書或任何自由寫作招股説明書的交付時間或證券的任何出售。

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被省略。有關本公司和特此發售的股票的更多信息，請參閲註冊聲明。註冊聲明可通過上文第段規定的網址查閲。本文中包含的關於作為證物提交的任何文件的聲明不一定完整，在每種情況下，都會參考作為證物提交給註冊聲明的該文件的副本。每條這樣的陳述都由這樣的引用來限定全部內容。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向證券交易委員會提交的任何報告 (I)在提交註冊説明書之日或之後，以及(Ii)在本招股説明書之日或之後，以及通過本招股説明書終止發售證券的之前，將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。

在本招股説明書涵蓋的所有證券均已售出之前，我們將以下列出的文件、本招股説明書構成其組成部分的註冊聲明日期之後根據《交易所法》提交的所有文件，以及我們根據《交易所法案》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考納入；但是，如果我們不納入第2.02項或第15(D)項下提供的任何信息，則我們不會將這些文件併入本招股説明書所涵蓋的所有證券中；但是，如果本招股説明書所涵蓋的所有證券均已售出，我們不會納入第2.02項或第2.02條或第15條(D)項下提供的任何信息。

這些文檔包含有關我們、我們的業務和財務狀況的重要信息。通過引用併入的文件副本(不包括證物，除非此類證物特別通過引用併入)可由我們免費從收到招股説明書的任何人(包括任何受益所有人)處獲得，經口頭或書面請求：

我們根據《證券法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，不包括在本招股説明書日期之後、本次發售終止前根據證券交易委員會規則視為已提供但未提交的文件中的任何信息，應被視為已併入本招股説明書，並自該文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交的任何其他通過引用併入或被視為併入的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，就所有目的而言均應被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。您將被視為已收到本招股説明書中通過引用併入的所有信息的通知，就像該信息已包括在本招股説明書中一樣。

本招股説明書或本招股説明書中通過引用併入的任何文件中關於本文或其中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，請參考作為引用併入的文件的證物而存檔的該合同或其他文件的副本，每個該等陳述在所有重要方面均由該引用加以限定。在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式併入的任何文件中所作的陳述不一定完整，在每一種情況下，均可參考該合同或其他文件的副本(br}作為引用文件的證據)。

我們在https://usnrg.com上維護了一個互聯網網站，您可以在該網站上訪問上面列出的合併報告。本網站或本網站上的信息不包括在本招股説明書中，也不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。此外，證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會(如本公司)的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.。

	每股股		總計
公開發行價	$	3.00	$	3,000,000.00
承保折扣和佣金(1)	$	0.21	$	210,000.00
未扣除費用的收益，給我們	$	2.79	$	2,790,000.00

發行人：		美國能源公司。

特此發售的證券如下：		100萬股股普通股。

普通股每股公開發行價		每股3.00美元。

超額配售選擇權		我們已向承銷商代表授予了45天的選擇權，允許其以每股公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多150,000股額外普通股，以彌補超額配售(如果有的話)。

本次發行前發行的普通股：		1,765,564股。

本次發行後將發行的普通股：		2765,564股我們的普通股。如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，此次發行後緊隨其後的已發行普通股總數將為2915,564股。

收益的使用：		我們估計，在扣除承銷折扣、佣金和預計發行費用後，我們此次發行的淨收益約為260萬美元，如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，淨收益約為300萬美元。我們打算將本次發行所得款項淨額用於一般公司資本和營運資金、收購石油和天然氣的財產和資產，或我們的董事會(“董事會”或“董事會”)本着善意認為符合公司最佳利益的其他目的。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司和營運資本、收購石油和天然氣的財產和資產，或用於董事會(“董事會”或“董事會”)本着善意認為符合公司最佳利益的其他目的。有關更多信息，請參閲“使用收益的 ”。

風險因素：		投資我們的普通股涉及很大程度的風險。您應閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分以及本招股説明書中引用的文件，以討論在決定購買我們普通股之前需要考慮的因素。

我們普通股的納斯達克資本市場代碼：		USEG

	截至2020年6月30日的 (單位為千，不包括每股和每股金額)(未經審計)
	實際			PRO 表格			已調整為
現金、現金等價物和有價證券	$	963		$	2,447			5,021

股東權益：
普通股，面值0.01美元；授權無限股；分別於2020年6月30日發行和發行1,399,754股、1,715,564股和2,715,564股，並按形式和調整後的基礎上分別發行和發行(分別為1,399,754股、1,715,564股和2,715,564股)	$	14		$	17			27
額外實收資本		137,220			138,701			141,265
累計赤字		(131,636	)		(131,636	)		(131,636	)
股東權益總額	$	5,598		$	7,082			9,656

公開發行價格每股				$	3.00
預計截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	5.20
預計減去，即調整後的每股可歸因於本次發行的普通股有形賬面淨值	$	(0.96	)
預計在本次發售生效後，截至2020年6月30日普通股的調整後每股有形賬面淨值				$	4.24
向參與此次發行的投資者提供每股收益				$	1.24

						股份百分比實益擁有
班級標題	受益人姓名	職位：公司	受益的所有權			在提供產品之前			在提供服務後
董事、董事提名人和高管

普普通通	瑞安·L·史密斯	首席執行官		69,681	⁽¹⁾		3.9	%	2.5	%
普普通通	詹姆斯·W·丹尼三世	導演		5,000	⁽²⁾		*	%	*	%
普普通通	帕特里克·E·杜克	導演		581,927	⁽³⁾		33.0	%	21.0	%
普普通通	蘭德爾 D.鑰匙	導演		5,000	⁽²⁾		*	%	*	%
普普通通	哈維爾·F·皮科	導演		10,000	⁽⁴⁾		*	%	*	%
普普通通	D.斯蒂芬·斯拉克	導演		5,000	⁽²⁾		*	%	*	%

普普通通	董事和高級管理人員(6人)			676,608			38.1	%	24.4	%

超過5%的股東

普普通通	APEG 能源II，L.P.⁽⁵⁾	股東		581,927	⁽³⁾		33.0	%	21.0	%
普普通通	Sabby 波動率權證大師基金有限公司⁽⁶⁾	股東		157,905			8.9	%	5.7	%
普普通通	Empery 資產管理公司，LP⁽⁷⁾	股東		157,905			8.9	%	5.7	%

系列 A敞篷車優先	埃蒙斯礦業公司⁽⁸⁾	系列 A 可轉換優先股股東		50,000	⁽⁹⁾		100	%	100	%

招股説明書	根據規則424(B)(4)提交
	註冊號：333-249738

關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	2
產品	6
風險因素	7
有關前瞻性陳述的警告性聲明	17
使用收益的	18
大寫	19
稀釋	20
分紅政策	22
主要股東	22
股本説明	24
我們提供的證券説明	28
承保	28
法律事務	30
專家	30
此處您可以找到更多信息	31
通過引用將某些文檔併入	31

	●	“交易所法案”指的是經修訂的1934年證券交易法；

	●	“證券交易委員會” 或“委員會”是指美國證券交易委員會；以及

	●	“證券法”指的是修訂後的1933年證券法。

●	與完成對新橋地產的收購相關而發行的普通股股票，如上文“近期事件”中所述；

●	本次發行前，通過行使已發行認股權證可發行50,000股普通股，以每股5.25美元的行權價購買普通股，本次發行結束後將調整為每股3.00美元的行權價；

●	31,367股我們的普通股，可在行使未償還期權後發行，以按加權平均行權價每股64.78美元購買普通股；以及

●	79,334股我們目前可以發行的普通股，通過轉換我們已發行的A系列優先股的50,000股股。

●	是否未考慮以上 “最近事件”中所述的對新橋地產的收購，該交易至今尚未結束，且該交易必須滿足某些關閉條件；

●	假設承銷商不行使其超額配售選擇權；

●	不包括於2020年9月25日完成的對該地產的收購；

●	假設根據我們的股權補償計劃，沒有可供未來發行的股票發行；以及

●	反映以美元表示的所有貨幣。

●	石油、天然氣和天然氣的國內外供應情況；

●	國內外對石油、天然氣和天然氣的需求；

●	競爭對手供應的石油、天然氣和天然氣的價格和可獲得性；

●	石油輸出國組織(OPEC)和國有石油公司在石油價格和產量控制方面的行動；

●	外國進口石油、天然氣和天然氣的價格和數量；

●	美元匯率對石油、天然氣和天然氣價格的影響；

●	國內和國外的政府法規和税收；

●	石油、天然氣和天然氣期貨合約的投機性交易；

●	本地化供需基本面，包括天然氣集輸系統的可用性、鄰近程度和能力；

●	煉油能力的可獲得性；

●	替代燃料來源的價格和可獲得性；

●	例如，病毒流行的威脅，或感知到的威脅，或結果，就像2020年新冠肺炎大流行所經歷的那樣；
●	天氣條件和自然災害；

●	包括中東和南美在內的石油、天然氣和天然氣產區的政治條件或影響這些地區的政治條件；

●	持續的恐怖主義威脅以及軍事行動和內亂的影響；

●	聯邦、州和地方政府的公眾壓力以及立法和監管利益，要求其停止、顯著限制或規範水力壓裂活動；

●	全球石油、天然氣和天然氣庫存以及勘探和生產活動的水平；

●	批准美國出口液化天然氣；

●	節能工作的影響；

●	影響能源消耗的技術進步；以及

●	整體全球經濟狀況。

●	可用數據的質量和數量；

●	對數據進行解釋；

●	編制估算人的判斷；以及

●	假設的準確性。

●	石油和天然氣大宗商品市場的價格波動；
●	鑽探、重完井和作業活動中的變化；
●	在任何一天，我們的普通股交易量相對較小；
●	關鍵人員增聘或離職；
●	立法和法規改革；以及
●	國家和全球經濟前景的變化。

●	在實際基礎上；

●	在形式基礎上，為使我們在2020年10月2日結束的2020年9月發售的315,810股普通股，在扣除我們支付的配售代理費和發售費用後，以每股5.25美元的發行價出售315,810股普通股；以及

●	在經調整後的基礎上，為使吾等在本次發售中以每股3.00美元的公開發行價出售1,000,000股普通股，在扣除承銷折扣和手續費以及吾等應支付的預計發售費用後，本公司將以每股3.00美元的公開發行價出售1,000,000股普通股。

	●	假設未發行與收購新橋地產相關的普通股(見《招股説明書摘要-近期事件》)，該交易至今尚未完成，且交易必須滿足某些完成條件；

	●	假設承銷商不行使其超額配售選擇權；

	●	100,000股普通股可在行使已發行認股權證時發行，以購買普通股，行權價為每股5.25美元(其中購買50,000股普通股的權證已被行使，購買50,000股的剩餘認股權證的行權價已調整為每股5.25美元，與本次發行前此類認股權證的反稀釋條款有關，並將調整為行權價 $

	●	31,367股我們的普通股，可在行使未償還期權後發行，以按加權平均行權價每股64.78美元購買普通股；以及

	●	在轉換我們已發行的A系列可轉換優先股的50,000股後，可發行79,334股我們的普通股股。

	●	假設承銷商不行使其超額配售選擇權；

	●	100,000股普通股根據本次發行前此類認股權證的反稀釋條款，可發行100,000股普通股，以購買普通股，行權價為每股11.30美元(其中購買50,000股普通股的權證已被行使，其中購買50,000股的剩餘認股權證的行權價已調整為每股5.25美元，並將調整至行權價 $)。該認股權證的行權價為每股11.30美元(其中購買50,000股普通股的權證已被行使 )，其行權價已調整為每股5.25美元，與本次發行前此類認股權證的反稀釋條款有關，並將調整為行權價 $。

(1)	史密斯先生擁有57,450股我們的普通股以及購買10,000股普通股的股票期權，行權價為每股11.60美元，將於2027年11月10日到期。史密斯先生的實益所有權還包括目前由員工持股計劃(“ESOP”)擁有的2231股，史密斯先生作為員工持股計劃受託人對擁有處置權。

(2)	代表我們於2020年1月28日發行的5000股普通股，於2021年1月28日全部歸屬。

(3)	杜克先生可被視為間接實益擁有這些由APEG Energy II，LP實益擁有的股份，方式如下：杜克先生是杜克資本服務公司(Duke Capital Services，LLC)的唯一成員，該公司是安吉勒斯私募股權集團(Angelus Private Equity Group)的管理成員。 Angelus Capital，LLC的唯一成員，後者是APEG Energy II GP，LLC的唯一成員，後者是APEG Energy II，LP的普通合夥人和投資顧問。杜克分享了這些股份的投票權和投資權。

(4)	代表我們於2020年1月28日發行的8000股普通股，於2021年1月28日全部歸屬。此外，皮科先生擁有購買2000股股票的股票期權，這些股票的行使價為每股7.20美元，將於2027年8月16日到期。

(5)	地址：德克薩斯州奧斯汀，373號套房，2808Flintrock Trace2808，郵編：78738。

(6)	Sabby Management，LLC(“Sabby”)是Sabby Volatility Currant Master Fund，Ltd.的投資經理，並以此身份對這些股份擁有投票權和投資權。作為Sabby Management，LLC的經理，Hal Mintz 還代表Sabby Volatility Warant Master Fund，Ltd分享投票權和投資權。Sabby Management、 LLC和Hal Mintz均否認對上市證券的實益所有權，但僅限於他們在其中的金錢利益。薩比波動率權證大師基金有限公司、薩比管理有限責任公司和哈爾明茨的主要業務辦事處的地址是新澤西州上馬鞍河山景路10號，郵編：07458。Sabby Volatility Currant Master Fund， Ltd.不是註冊經紀交易商，也不是註冊經紀交易商的附屬公司。僅根據Sabby於2020年9月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於時間表13G的報告信息，這些信息未經獨立核實或確認。

(7)	地址：紐約洛克菲勒廣場1號，1205Suit1205，New York 10020。Empery Asset Management LP是Empery Asset Master，Ltd(“EAM”)的授權代理，擁有投票和處置EAM所持股份的自由裁量權，並可被視為這些股份的實益擁有人。Martin Hoe和Ryan Lane作為Empery Asset Management LP的投資經理，也可能被視為對EAM持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。 EAM、Hoe先生和Ryan Lane各自否認對這些股票的任何實益所有權。僅基於EAM於2020年10月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於時間表13G的報告信息，該信息未經獨立核實或確認。

(8)	地址：亞利桑那州鳳凰城中央大道北333號，郵編：85004。

(9)	2016年2月11日，Mt.自由港麥克莫蘭公司(Freeport-McMoRan Inc.)的子公司埃蒙斯礦業公司(Emmons Mining Company)收購了我們A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的5萬股，初始清算優先權為200萬美元 (每股40.00美元)。A系列優先股以每年12.25%的比率應計股息，此類股息不是以現金支付，而是按季度應計和複利，並添加到最初的清算優先股中。截至2020年6月30日，調整後的清算優先權約為320萬美元。在任何情況下，轉換後發行的普通股總數將不會超過79,334股(這是該A系列優先股可轉換為的當前普通股數量)。在向公司股東提交的事項上，A系列優先股一般不會與公司普通股在折算後的基礎上進行投票。MT.埃蒙斯礦業公司100%擁有已發行的A系列優先股。

承銷商姓名	數量：個共享
Kingswood 資本市場		970,000
R.F.拉弗蒂公司(R.F.Lafferty&Co.，Inc.)		30,000
總計		1,000,000

	每股股		合計，未超額配售		超額配售合計
公開發行價	$	3.00	$	3,000,000.00	$	3,450,000.00
承保折扣	$	0.21	$	210,000.00	$	241,500.00
扣除費用前的收益，付給我們	$	2.79	$	2,790,000.00	$	3,208,500.00

	●	被動做市商不得影響非被動做市商對我們證券的交易或展示超過非被動做市商的最高獨立出價的出價；

	●	被動做市商每天的淨買入額一般限於被動做市商在指定的兩個月前兩個月內的日均普通股交易量的30%或200股(以較大者為準)，當達到該上限時必須停止；以及

	●	被動的做市報價必須確定為此類報價。

	(a)	公司於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(“年度報告”)；

	(b)	公司於2020年5月14日提交給SEC的截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告，以及公司於2020年8月14日提交給SEC的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

	(c)	公司於2020年3月5日、2020年3月10日、2020年6月10日、2020年9月29日、2020年10月2日和2020年11月9日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K和Form 8-K/A報告(未提交的信息除外)；

	(d)	公司於2020年4月29日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終的委託書；以及

	(e)	我們於1973年1月29日根據《交易所法案》提交給證券交易委員會的表格10註冊聲明中包含的對我們股本的描述，並在2014年4月7日提交給證券交易委員會的表格8-K中進行了修訂和重述，該表格可能會不時進行進一步修訂。