美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
______________
表格10-Q
 
根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的☑季度報告
 
截止季度：2020年9月30日
 
◻根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告
 
委託檔案編號：001-08443
 
Telos公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
馬裏蘭州
 
52-0880974
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主識別號碼)
 
弗吉尼亞州阿什伯恩阿什伯恩路19886號
 
20147-2358
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
 
(703) 724-3800
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人 一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。*是，⌧不會(No◻)
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器**☐
加速文件管理器*
☐
非加速文件管理器更新文件。
小型報表公司
☐
 
新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：如果是，◻不是，⌧不是。

截至2020年11月12日，註冊人已發行A類普通股35,857,945股，無面值；B類普通股3,204,293股，無面值。
1
Telos公司及其子公司
 
目錄
 
第一部分- 財務信息。
 
   
頁
第1項
財務報表
  
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)
3
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)報表(未經審計)
4
 
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
5-6
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)
7
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明綜合報表(未經審計)
8
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9-30
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
31-43
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
43
項目4.
管制和程序
43
 
第二部分--其他信息
  
第1項
法律程序
44
第1A項
危險因素
44
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
48
項目3.
高級證券違約
49
項目4.
礦場安全資料披露
49
第五項。
其他資料
49
第6項
陳列品
50
簽名
51


2

目錄
第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Telos公司及其子公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股收益數據)

   
截至9月30日的三個月，
    
截至9月30日的9個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
營業收入
                        
服務
  
$
44,166
    
$
39,221
    
$
124,210
    
$
101,635
  
產品
    
3,274
      
6,310
      
10,819
      
11,110
  
     
47,440
      
45,531
      
135,029
      
112,745
  
成本和開支
                                
銷售成本--服務
    
28,619
      
26,594
      
82,862
      
71,988
  
銷售成本--產品
    
2,259
      
2,624
      
5,790
      
5,453
  
     
30,878
      
29,218
      
88,652
      
77,441
  
這筆費用包括銷售、一般和行政費用。
    
12,049
      
10,637
      
36,395
      
31,432
  
營業收入
    
4,513
      
5,676
      
9,982
      
3,872
  
其他收入(費用)
                                
*其他收入
    
2
      
2
      
14
      
195
  
*降低利息支出
    
(2,013
)
    
(1,970
)
    
(6,026
)
    
(5,470
)
所得税前收入(虧損)
    
2,502
      
3,708
      
3,970
      
(1,403
)
所得税(備抵)利益(附註7)
    
(8
)
    
10
      
136
      
187
  
淨收益(虧損)
    
2,494
      
3,718
      
4,106
      
(1,216
)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(注2)
    
(2,694
)
    
(1,485
)
    
(6,284
)
    
(1,705
)
Telos公司的淨(虧損)收入
  
$
(200
)
  
$
2,233
    
$
(2,178
)
  
$
(2,921
)
Telos公司每股淨(虧損)收益，普通股A，基本股
  
$
(0.01
)
  
$
0.06
    
$
(0.06
)
  
$
(0.08
)
Telos公司每股淨(虧損)收益，普通股B，基本股
  
$
(0.01
)
  
$
0.06
    
$
(0.06
)
  
$
(0.08
)
Telos公司每股淨(虧損)收益，普通股A，稀釋後
  
$
(0.01
)
  
$
0.06
    
$
(0.06
)
  
$
(0.08
)
可歸因於Telos公司的每股淨(虧損)收益，普通股B，稀釋後
  
$
(0.01
)
  
$
0.06
    
$
(0.06
)
  
$
(0.08
)
加權平均流通股，普通股，A股，基本股
    
35,798
      
34,869
      
35,350
      
34,410
  
加權-已發行股票的加權平均股份，普通股B，基本股
    
3,204
      
3,204
      
3,204
      
3,204
  
加權平均流通股，普通股A，稀釋後
    
35,798
      
36,727
      
35,350
      
34,410
  
加權平均流通股，普通股B，稀釋後
    
3,204
      
3,204
      
3,204
      
3,204
  


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

目錄
Telos公司及其子公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計)
(金額以千為單位)




   
截至9月30日的三個月，
    
截至9月30日的9個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
淨收益(虧損)
  
$
2,494
    
$
3,718
    
$
4,106
    
$
(1,216
)
其他綜合虧損，税後淨額：
                                
外幣換算調整
    
(2
)
    
(2
)
    
(1
)
    
–
  
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益
    
(2,694
)
    
(1,485
)
    
(6,284
)
    
(1,705
)
Telos公司的綜合(虧損)收入
  
$
(202
)
  
$
2,231
    
$
(2,179
)
  
$
(2,921
)


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


4

目錄
Telos公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(金額以千為單位)

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
(未經審計)
        
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
10,326
    
$
6,751
  
應收賬款 ，扣除準備金分別為745美元和720美元(注1)
    
29,116
      
27,942
  
庫存， 分別扣除859美元和860美元的陳舊儲備淨額(注1)
    
3,898
      
1,965
  
遞延計劃費用
    
12
      
673
  
其他流動資產
    
2,717
      
2,914
  
流動資產總額
    
46,069
      
40,245
  
財產和設備，分別扣除累計折舊35,771美元和32,470美元
    
22,173
      
19,567
  
經營性租賃使用權資產(附註10)
    
1,622
      
1,979
  
商譽(附註3)
    
14,916
      
14,916
  
其他資產
    
1,054
      
985
  
總資產
  
$
85,834
    
$
77,692
  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

目錄

Telos公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(金額以10000為單位)

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
(未經審計)
        
負債、可贖回優先股和股東赤字
            
流動負債
            
高級貸款，扣除未攤銷貼現和發行成本--短期貸款(注5)
  
$
16,919
    
$
--
  
應付帳款和其他應計負債(附註5)
    
16,863
      
15,050
  
應計薪酬和福利
    
11,231
      
12,187
  
合約責任(附註1及5)
    
6,353
      
6,337
  
融資租賃義務--短期(附註10)
    
1,310
      
1,224
  
其他流動負債(附註10)
    
4,725
      
2,505
  
流動負債總額
    
57,401
      
37,303
  
                 
高級定期貸款，扣除未攤銷貼現和發行成本(附註5)
    
--
      
16,335
  
次級債務(附註5)
    
3,192
      
2,927
  
融資租賃義務--長期(附註10)
    
14,648
      
15,641
  
經營租賃負債--長期(附註10)
    
1,101
      
1,553
  
遞延所得税(附註7)
    
649
      
621
  
公眾優先股(附註6)
    
142,077
      
139,210
  
其他負債(附註7)
    
571
      
724
  
總負債
    
219,639
      
214,314
  
                 
承付款和或有事項(附註8)
                
                 
股東虧損
                
Telos股東赤字
                
普通股
    
78
      
78
  
額外實收資本
    
4,314
      
4,310
  
累計其他綜合收入
    
5
      
6
  
累積赤字
    
(147,708
)
    
(145,530
)
Telos股東赤字總額
    
(143,311
)
    
(141,136
)
附屬公司的非控股權益(附註2)
    
9,506
      
4,514
  
股東虧損總額
    
(133,805
)
    
(136,622
)
總負債、可贖回優先股和股東赤字
  
$
85,834
    
$
77,692
  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

目錄

Telos 公司和子公司：
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(金額以10000為單位)
 
 
  
截至9月30日的9個月，
  
   
2020
    
2019
  
經營活動：
            
淨收益(虧損)
  
$
4,106
    
$
(1,216
)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行調整：
                
優先股股息記為利息支出
    
2,867
      
2,867
  
折舊攤銷
    
4,018
      
3,609
  
債務發行成本攤銷
    
684
      
275
  
遞延所得税撥備(福利)
    
28
      
(206
)
其他非現金項目
    
(26
)
    
83
  
其他經營性資產和負債的變動
    
280
      
(1,028
)
經營活動提供的現金
    
11,957
      
4,384
  
 
                
投資活動：
                
資本化的軟件開發成本
    
(5,459
)
    
(2,171
)
購買財產和設備
    
(624
)
    
(3,141
)
用於投資活動的現金
    
(6,083
)
    
(5,312
)
 
                
融資活動：
                
優先定期貸款收益
    
–
      
4,881
  
融資租賃義務項下的付款
    
(907
)
    
(826
)
支付給貸款人的修改費
    
(100
)
    
–
  
分配給Telos ID B類成員-非控股權益
    
(1,292
)
    
(1,403
)
融資活動提供的現金(用於)
    
(2,299
)
    
2,652
  
                 
現金和現金等價物增加
    
3,575
      
1,724
  
期初現金和現金等價物
    
6,751
      
72
  
                 
期末現金和現金等價物
  
$
10,326
    
$
1,796
  
                 
現金流量信息的補充披露：
                
*在此期間支付的現金用於：
                
利息
  
$
2,211
    
$
2,294
  
所得税
  
$
50
    
$
39
  
                 
非現金：
                
優先股股息記為利息支出
  
$
2,867
    
$
2,867
  
優先貸款的發債成本
  
$
–
    
$
110
  
 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7

目錄
Telos公司及其子公司
股東赤字變動簡明合併報表
(未經審計)
(金額以千為單位)

   
Telos公司
              
   
普普通通
股票
    
額外繳費
資本
    
累積
其他綜合收益
    
累積
赤字
    
非控股權益
    
總計
股東的
赤字
  
截至2020年9月30日的三個月
  
 
期初餘額
  
$
78
    
$
4,310
    
$
7
    
$
(147,508
)
  
$
7,104
    
$
(136,009
)
淨(虧損)收入
    
–
      
–
      
–
      
(200
)
    
2,694
      
2,494
  
外幣兑換損失
    
–
      
–
      
(2
)
    
–
      
–
      
(2
)
以股票為基礎的薪酬
    
–
      
4
      
–
      
–
      
–
      
4
  
分佈
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(292
)
    
(292
)
期末餘額
  
$
78
    
$
4,314
    
$
5
    
$
(147,708
)
  
$
9,506
    
$
(133,805
)
截至2019年9月30日的三個月
  
 
期初餘額
  
$
78
    
$
4,310
    
$
19
    
$
(144,283
)
  
$
1,857
    
$
(138,019
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
2,233
      
1,485
      
3,718
  
外幣兑換損失
    
–
      
–
      
(2
)
    
–
      
–
      
(2
)
分佈
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(419
)
    
(419
)
期末餘額
  
$
78
    
$
4,310
    
$
17
    
$
(142,050
)
  
$
2,923
    
$
(134,722
)
截至2020年9月30日的9個月
  
 
期初餘額
  
$
78
    
$
4,310
    
$
6
    
$
(145,530
)
  
$
4,514
    
$
(136,622
)
淨(虧損)收入
    
–
      
–
      
–
      
(2,178
)
    
6,284
      
4,106
  
外幣兑換損失
    
–
      
–
      
(1
)
    
–
      
–
      
(1
)
以股票為基礎的薪酬
    
–
      
4
      
–
      
–
      
–
      
4
  
分佈
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,292
)
    
(1,292
)
期末餘額
  
$
78
    
$
4,314
    
$
5
    
$
(147,708
)
  
$
9,506
    
$
(133,805
)
截至2019年9月30日的9個月
  
 
期初餘額
  
$
78
    
$
4,310
    
$
17
    
$
(139,129
)
  
$
2,621
    
$
(132,103
)
淨(虧損)收入
    
--
      
--
      
--
      
(2,921
)
    
1,705
      
(1,216
)
分佈
    
--
      
--
      
--
      
--
      
(1,403
)
    
(1,403
)
期末餘額
  
$
78
    
$
4,310
    
$
17
    
$
(142,050
)
  
$
2,923
    
$
(134,722
)


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


8

目錄
Telos公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


注1.陳述的概述和依據
Telos公司及其子公司(“公司”或“Telos”或“We”)提供技術先進的、基於軟件的安全解決方案，使世界上最具安全意識的組織能夠抵禦快速發展、複雜和普遍的威脅，併為它們提供保護。我們的安全產品、服務和 專業知識組合使我們的客户有能力進入新市場，更有效地為其利益相關者服務，併成功保衞國家或其企業。我們保護客户的人員、信息和數字資產，以便他們能夠 實現其公司目標，並對其安全和隱私充滿信心地執行其全球使命。我們的主要辦事處位於阿什伯恩路19886號，弗吉尼亞州阿什伯恩，郵編20147。本公司於1971年10月註冊為馬裏蘭州公司。

隨附的簡明合併財務報表包括Telos及其子公司的賬目，包括Ubiquiy.com，Inc.，Xacta Corporation，Teloworks，Inc.和Telos APAC，PTE。股份有限公司，其全部已發行股本和已發行股本均由本公司所有。我們還合併了Telos身份管理解決方案的運營結果， LLC(“Telos ID”)(見注2-非控股權益)。所有的公司間交易都在合併中被取消了。

隨附的簡明綜合財務報表反映了所有必要的調整(包括正常的經常性調整)和重新分類，以符合美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定，對其公平列報作出必要的調整。由於各種原因(包括但不限於季節性和短期變化的影響)，目前的中期業績不一定能反映會計年度的表現。我們繼續遵循我們提交給美國證券交易委員會的2019年年度報告Form 10-K中的合併財務報表中規定的會計政策(包括關鍵會計政策)。這些簡明合併財務報表應與我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

2019年12月，中國武漢報告爆發新冠肺炎疫情。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈新冠肺炎為全球流行病，2020年3月13日，唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)總統宣佈該病毒進入全國緊急狀態。這種高度傳染性的疾病已經蔓延到世界上大多數國家和整個美國，對客户、勞動力和供應商造成了嚴重影響，擾亂了經濟和金融市場，並可能導致全球經濟低迷。它已導致許多企業的正常運營中斷，包括 臨時關閉或縮減業務運營和/或通過政府命令或自願對員工實施隔離或遠程工作或滿足要求。疫情可能會對我們的 客户執行任務的能力產生不利影響，並在許多情況下擾亂他們的運營。它還可能影響我們的分包商、合作伙伴和供應商運營和履行其合同義務的能力，並導致他們的成本增加和延遲履行。這些供應鏈影響，以及病毒的直接影響和對我們運營的中斷，可能會對我們滿足客户需求的能力以及我們的收入和利潤率產生負面影響。 在某些情況下，我們的員工出於安全考慮或客户強加的限制而遠程工作，並使用各種技術來執行其職能。我們可能會看到客户需求出現延遲或變化，尤其是在 政府資金優先順序發生變化的情況下。另外, 全球和國內資本市場的混亂和波動可能會增加資本成本，限制我們獲得資本的能力。新冠肺炎的健康和經濟方面都是高度不穩定的，每一個方面的未來都是不確定的。

在編制這些精簡合併財務報表時，我們評估了截至 這些精簡合併財務報表發佈之日的後續事件。

9

目錄
細分市場報告
運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息 由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。我們目前在一個運營和可報告的業務部門運營，用於財務報告。我們的首席執行官是CODM。CODM只根據合併結果評估盈利能力。

近期會計公告

最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2016-13，題為《金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，其中引入了新的指導方針，根據預期損失和確認此類損失的時間來估計某些類型的金融工具的信貸損失。本標準適用於2019年12月15日之後的中期和年度報告期，從而使本標準自2020年1月1日起對我們生效。採用此ASU並未對我們的濃縮綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試》，取消了當前商譽減值測試的第二步，即需要假設購買價格分配來衡量商譽減值。商譽減值損失按報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量，但不得超過記錄的商譽金額。本ASU的規定在2019年12月15日之後的幾年內有效，這使得本標準於2020年1月1日對我們生效。 本ASU的採用並未對我們的濃縮綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》，修改了ASC 820下公允價值計量的披露要求，以提高此類披露的有效性。這些修改包括刪除和增加 披露要求，以及澄清具體的披露要求。該標準在2019年12月15日之後的中期和年度報告期內有效，這使該標準於2020年1月1日對我們生效。採用此ASU並未對我們的濃縮綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)： 客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》，將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與為開發或獲取內部使用軟件而發生的實施成本資本化的要求保持一致。該標準在2019年12月15日之後的中期和年度報告期內有效。這使得本標準 於2020年1月1日對我們生效。採用這一ASU並未對我們的濃縮綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

近期尚未採用的會計公告
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會(ASU)第2019-12號文件，題為“所得税(主題740)：簡化所得税的會計核算”，通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。亞利桑那州立大學還澄清和修訂了現有的指導意見，以改善一致性應用。本標準將在2020年12月15日之後的報告期內生效，並允許提前採用。雖然我們目前正在評估採用此ASU的影響，但我們認為採用此ASU不會對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

10

目錄
收入確認
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題606“與 客户的合同產生的收入”對收入進行會計處理。ASC 606中的記賬單位是履約義務，它是在與客户的合同中承諾將商品或服務轉讓給客户。ASC 606規定了確認收入的五步模型，包括： 確定與客户的合同、確定履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給履約義務、以及在履行義務後確認收入。 由於我們的產品和服務組合、客户基礎和合同條款各不相同，我們各行各業履行履約義務的時間也各不相同。在確定某些履約義務時可能需要做出重大判斷 ，這些確定可能會改變在給定期間記錄的收入和利潤。我們的合同可能只有一項履約義務，也可能有多項履約義務。如果合同中有多個履約義務 ，我們會根據我們對獨立銷售價格的最佳估計，為每個履約義務分配交易價。

我們的大部分收入是隨着時間的推移確認的，因為控制權不斷轉移到我們的客户手中，這些客户在我們的執行過程中獲得了 和消費福利，並被歸類為服務收入。我們的所有業務組都根據各種合同類型賺取服務收入，包括時間和材料、固定價格、固定工作價格水平和成本 加上固定費用合同類型，其中可能包括下面進一步討論的可變對價。收入在一段時間內使用迄今發生的成本相對於完工時的預計總成本來確認，以衡量履行我們的 績效義務的進展情況。已發生成本代表完成的工作，它與控制權轉移給客户相對應，並因此最好地描述了這一點。合同成本包括人工、材料、分包商成本和間接費用。我們與美國政府客户簽訂的合同中有條款支持這種持續向客户轉移控制權的做法，根據這些條款，客户可以為了方便而終止合同，然後支付所產生的成本和利潤，屆時客户將控制所有正在進行的工作。對於我們作為分包商履行的非美國政府合同，並且我們的訂單包括與主承包商來自美國政府的訂單類似的聯邦採購條例(FAR)條款，控制權的持續轉移同樣得到此類條款的支持。對於其他非美國政府客户，由於我們合同中的一般條款以及獲得損害賠償的權利(br}除其他潛在損害外，還包括獲得我們迄今完成的工作的付款權以及合理利潤)，我們也支持將控制權持續轉移給這類客户。

由於控制權會隨着時間的推移而轉移，因此收入將根據履行義務的完成進度進行確認 。選擇衡量完成進度的方法需要作出判斷，並以履行義務的性質為基礎。我們通常使用按比例履行合同的進度成本比衡量標準，因為它最好地描述了當我們在合同中產生成本時將控制權轉移給客户的情況。在進度成本比衡量下，完成進度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。收入按發生的成本按比例入賬。由於我們的某些履行義務需要執行的工作的性質，因此完工時總收入和成本的估算很複雜，受許多變量的影響，需要做出重大判斷。合同估算基於各種假設，包括人工和分包商成本、材料和 其他直接成本以及要執行的工作的複雜性。這些估計中的一個或多個的重大變化可能會影響我們合同的盈利能力。我們定期審查和更新與合同相關的估計，並在累計追趕的基礎上確認合同估計利潤的調整，這可能會導致調整增加或減少合同在確定調整的特定時期內迄今的收入。未來合同履約期的收入和利潤將使用調整後的估計值確認。

在某個時間點確認的收入用於在我們的信息保障/Xacta® (以前稱為網絡和雲解決方案)和安全通信(以前稱為安全通信網絡和企業解決方案)業務組中銷售軟件許可證，以及在Telos ID(以前稱為Telos ID企業解決方案)和安全網絡(以前稱為安全移動和網絡管理/國防企業解決方案)中轉售產品，並歸類為產品收入。這通常是在將產品交付給客户以供其使用時，因為我們在此之前一直保持對產品的控制。軟件許可證銷售訂單可能包含 多個履行義務，如維護、培訓或諮詢服務，這些義務通常隨時間推移而交付，與上面披露的提供服務的控制權轉移保持一致。當訂單包含多個 履約義務時，我們使用我們對獨立銷售價格的最佳估計將交易價格分配給履約義務。

11

目錄
合同經常進行修改，以應對合同要求、規格、數量或價格的變化。根據修改的性質，我們確定是將修改視為對現有合同的調整，還是將其視為新合同。通常，由於履行義務的顯著相關性，修改與現有合同沒有區別，因此被視為對現有合同的調整。並根據修改對完成履約義務的進度的影響確認為對收入的累計調整(作為收入的增加或減少)。

我們的合同可能包括各種可變對價，例如索賠(例如，間接費率或其他 公平調整)或獎勵費用。我們根據我們掌握的所有信息(包括歷史信息和未來估計信息)在交易價格中包含估計金額。在與可變對價相關的任何不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。我們修訂並重新提交了幾年的已發生成本提交，反映了國防合同審計署(DCAA)對已發生成本提交的定期審計導致的某些間接 費率結構變化。這導致簽署了2011至2013財年的最終費率協議函，並確認了2014至2015財年的已發生成本。我們將2011至2015年的適用成本加固定費用合同項下的收入變化作為可變對價進行評估，並確定了我們預計最有可能獲得的金額，前提是不存在妨礙確認這一收入或導致確認的累計收入發生重大逆轉的限制。我們在交易價格中計入了這些可變對價的估計金額，隨着這些合同的履行完成，我們在截至2018年12月31日的一年中確認了600萬美元的收入。

從歷史上看，我們的大多數合同都不包括獎勵或獎勵費用。對於獎勵費用，我們將在我們可以合理估計費用金額的範圍內將此類費用 計入交易價格中。由於歷史經驗有限，我們沒有將任何與獎勵費用相關的收入計入我們的估計交易價格中。如果我們認為我們對修改或索賠擁有可強制執行權，則我們可能會在我們的 合同中包括針對客户提交的合同修改或索賠的額外收入，金額可以可靠地估計，並且有可能實現。 我們會考慮索賠的合同/法律基礎(關於所發生的任何額外費用的事實和情況、這些費用的合理性以及支持此類索賠的客觀證據。

對於最初期限為一年或更短的合同，我們使用適用於此類 合同的實際權宜之計，而不考慮金錢的時間價值。我們利用與銷售直接相關的專有軟件和相關服務的銷售佣金。如果攤銷期限為一年或更短時間，我們不會選擇實際的權宜之計來支付因獲得合同而產生的 增量成本。對於資本化的銷售佣金，我們基於最近和歷史的 數據，在預期客户壽命內攤銷資產。

合同資產是指根據商定的合同條款在工程進展時開具發票的金額，可以定期開具發票，也可以在實現合同里程碑時開具發票。通常，收入確認在開單之前進行，從而產生合同資產。這些合同資產被稱為未開票應收賬款，並在我們合併資產負債表上扣除準備金後的應收賬款中報告。

應收帳款是我們的客户開出和應付的金額，在應收帳款中報告，扣除合併資產負債表上的 準備金。客户在最終合同結算前保留的付款部分不被視為重要的融資組成部分，因為保留金的目的是為了保護客户在合同項下的全面履行和最終履行。

合同負債是指在選定合同上從我們的客户那裏收到的預付款和里程碑式的付款，這些款項 超過了迄今為止的收入，從而產生了合同負債。合同負債通常不被視為重要的融資組成部分，因為它們通常在一年內得到滿足，並用於滿足在合同早期階段可能更高的營運資金需求 。合同負債在每個報告期結束時按合同淨額在我們的綜合資產負債表上報告。

我們有一個需要報告的部分。無論服務在哪裏進行，我們都將對美國客户的銷售視為在美國境內的銷售。我們幾乎所有的收入都來自美國客户，因為來自國際客户的收入微乎其微。下表按客户類型和合同類型披露了所顯示期間的收入(以千為單位)。

12

目錄
  
三個月
    
截至9個月
  
   
九月三十日，
    
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
聯邦制
  
$
45,788
    
$
42,702
    
$
128,756
    
$
105,459
  
州和地方，以及商業
    
1,652
      
2,829
      
6,273
      
7,286
  
總計
  
$
47,440
    
$
45,531
    
$
135,029
    
$
112,745
  

 
三個月
    
截至9個月
  
   
九月三十日，
    
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
固定價格
  
$
39,483
    
$
38,660
    
$
113,080
    
$
92,447
  
時間和材料
    
3,605
      
3,325
      
11,066
      
10,945
  
成本加固定費用
    
4,352
      
3,546
      
10,883
      
9,353
  
總計
  
$
47,440
    
$
45,531
    
$
135,029
    
$
112,745
  

下表披露了應收賬款和合同資產(單位：千)：

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
開票應收賬款
  
$
12,315
    
$
11,917
  
未開票應收賬款
    
17,546
      
16,745
  
壞賬準備
    
(745
)
    
(720
)
應收賬款-淨額
  
$
29,116
    
$
27,942
  

下表披露了合同責任(以千為單位)：

  
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
合同責任
  
$
6,353
    
$
6,337
  

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們分別有1.47億美元和1.124億美元的剩餘履約義務，我們也將其稱為資金積壓。我們預計在2020年將剩餘績效義務的約47.1%確認為收入，到2021年再確認46.6%，之後的餘額將確認為收入。我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別確認了170萬美元和520萬美元的收入，在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別確認了100萬美元和410萬美元，這些收入分別計入了每個財年開始時的合同負債餘額 。

應收帳款
應收賬款按發票金額減去壞賬準備後列報。應收賬款的可回收性 根據管理層對與逾期餘額相關的具體情況的瞭解，定期審查應收賬款。壞賬準備是根據這種評估進行調整的。當管理層認為應收賬款餘額無法收回時，應收賬款餘額從備抵中註銷。

13

目錄
2016年7月15日，本公司簽訂了一項應收賬款購買協議，根據該協議，本公司將某些應收賬款出售給第三方或“因素”，而不向本公司追索。該因素最初向公司支付美國聯邦政府應收賬款的90%或某些商業主承包商的85%。剩餘款項將延期支付，並根據該因素從客户那裏收到的金額減去 折扣費和計劃訪問費，該費用由應收賬款在付款前的未清償時間確定。交易的結構規定了轉讓的應收賬款的真實銷售。因此，在將應收賬款轉移至該因素後，該應收賬款將從本公司的壓縮綜合資產負債表中刪除，銷售虧損將被記錄，剩餘金額將作為應收賬款保留為遞延付款，直至收到該因素的付款為止。已售出應收賬款餘額不得超過1,000萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月內未售出 應收賬款。截至2019年9月30日止三個月及九個月，本公司分別出售約320萬美元及1,260萬美元應收賬款，並確認同期銷售、一般及行政費用分別約12,000美元及45,000美元相關虧損。但截至2020年9月30日及2019年12月31日，並無 未售出應收賬款。

盤存
庫存以成本或可變現淨值中的較低者表示，其中成本是使用加權平均 方法確定的。幾乎所有庫存都包括購買的現成硬件和軟件，以及與我們執行的系統集成服務相關的組件計算機部件。如果考慮到過時，緩慢移動或滯銷的庫存是為所有其他庫存提供的。*此備用金是基於我們的整體陳舊經驗和我們對未來庫存需求的評估。*此費用主要是由於特定庫存的使用年限，以及升級到當前標準所需的重大額外成本，以及此類庫存在不久的將來無法預測的銷售額。截至2020年9月30日和2019年12月31日，總庫存分別為480萬美元和280萬美元。(截至2020年9月30日和2019年12月31日，總庫存分別為480萬美元和280萬美元。截至2020年9月30日，管理層的判斷是，我們已為任何潛在庫存 做足準備，截至2020年9月30日和2019年12月31日為90萬美元。

軟件開發成本
我們對待售軟件開發成本的會計政策符合ASC主題985-20“軟件-待銷售、租賃或營銷的成本”和ASC主題350-40“內部使用軟件”，前提是我們的Xacta產品以各種部署模式提供，包括本地許可證和基於雲的軟件即服務(“SaaS”)，以及在Telos ID內開發的解決方案。在這兩個標準下，軟件開發成本在在此期間，額外成本將被資本化，直到產品可供客户全面 發佈或根據需要準備好用於預期用途為止。當所有規劃、設計、編碼和測試活動均已完成，並已確定所有風險時，技術可行性即已確定。從2017年第二季度開始，軟件開發成本以直線方式在預計產品壽命2-3年內資本化和攤銷。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們分別資本化了1100萬美元和560萬美元的軟件開發成本，這些成本作為財產和設備的一部分計入。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，攤銷費用分別為40萬美元和130萬美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，累計攤銷分別為440萬美元和310萬美元。該公司至少每年分析一次資本化軟件開發成本的可變現淨值，並已確定沒有跡象表明資本化軟件開發成本減值，因為預測的未來銷售額足以支持 攤銷成本。

14

目錄
所得税
我們的所得税是按照美國會計準則第740條，“所得税”來核算的。根據美國會計準則第740條，我們是按照美國會計準則第740條的規定來計算所得税的。遞延税項資產和負債 根據暫時性差異和所得税抵免的估計未來税收後果確認。遞延税項資產和負債是通過適用於未來年度的法定税率來計量的，這些法定税率適用於預計將為財務報表賬面金額與現有資產和負債税基之間的差額結算或實現遞延税項資產或負債的未來年度。*遞延税項資產和 負債税率的任何變化都在税率變動期間的淨收益中確認。制定。我們記錄了一項估值免税額，當遞延税項資產“很有可能”無法實現時，我們會減少遞延税項資產。如果出現以下情況，我們 必須為遞延税項資產建立估值免税額。根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現。根據現有證據， 遞延税項資產的變現取決於未來應税收入的產生。我們在進行這項評估時考慮了預計的未來應税收入、税務籌劃策略以及應税暫時性差異的逆轉。因此， 我們已確定，截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們需要全額估值準備金。由於我們的遞延税項資產有全額估值準備金，與商譽相關的遞延税項負債仍留在我們於2020年9月30日和2019年12月31日的壓縮合並資產負債表上。由於2017年12月22日實施的税制改革，在12月31日之後的納税年度中產生了淨營業虧損 , 2017年將有一個不確定的結轉期，可用於抵消與商譽相關的暫時性應税差額沖銷所產生的未來應納税所得額。因此，我們在2020年9月30日和2019年12月31日調整了遞延税項資產和負債的估值免税額。

我們遵循美國會計準則第740條有關所得税不確定性會計的規定。與不確定税收頭寸的負債相關的會計估計要求我們根據每個不確定税收頭寸的技術價值來判斷其可持續性。如果我們根據其技術優勢確定税務狀況更有可能持續，我們將在我們的合併財務報表中以最終結算時實現可能性大於50%的最大金額記錄該狀況的影響。這些估計在每個 報告日期根據事實、情況和可用信息進行更新。我們還需要在每個報告日期評估是否有合理可能在未來12個月內大幅增加或減少我們未確認的税收優惠 。

中期所得税撥備的計算方法是將估計的年度有效税率與該期間的所得税支出前收益 相抵銷。此外，非經常性或離散項目在其發生期間被記錄。

商譽
我們根據美國會計準則第350條“無形資產-商譽及其他”評估商譽減值，該條款要求商譽和無限期無形資產至少每年按公允價值進行減值評估。在年度評估之間，如果發生的事件或情況變化很可能使報告單位的公允 價值低於其賬面價值，則必須評估減值。此類情況可能包括但不限於：(1)法律因素或商業環境發生重大不利變化，或(2)失去關鍵合同或客户。

15

目錄
作為收購的結果，我們會記錄超出作為商譽收購的有形和可識別無形資產淨值的任何超額收購價。 收購價格對收購的有形和無形淨資產的分配是基於我們對收購資產的估值。商譽不攤銷，但須接受年度減值測試。我們在本季度完成了 商譽減值測試。此外，我們在年度測試之間進行評估，如果發生的事件或情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。 評估基於對我們三個報告單位(CO&D(由信息保障/Xacta和安全網絡組成)、Telos ID和Secure Communications)的公允價值的估計，其中商譽存放在CO&D報告單位中，與報告單位的資產賬面淨值相比。我們的貼現現金流需要管理層對預測的 收入流和營業利潤率、資本支出以及選擇和使用適當的貼現率做出判斷。我們利用特定於我們的事實和情況的某些假設得出的加權平均資本成本作為 貼現率。報告單位應佔淨資產是根據報告單位在計算其自由現金流量時應佔的估計資產和負債確定的。此外，我們報告單位的公允價值總額估計值與公司的市值進行了比較。公司的評估得出的公允價值大於公司的賬面價值，因此按照權威文獻的規定進行減值測試的第二步, 截至2019年12月31日，無需履行，也未記錄商譽減值。後續審查可能導致 未來的週期性減值，這可能會對確認期間的運營結果產生重大不利影響。最近的經營業績降低了對未來現金流增長潛力的預測，這表明某些負面的潛在事件，如重大損失或合同損失，或者未能實現預期的增長，可能會導致未來的減值。我們估計報告單位的公允價值，並將估值與報告單位各自的 賬面價值進行比較，以確定是否存在商譽減值。如果我們通過減值審核過程確定商譽受損，我們將在我們的 業務合併報表中記錄減值費用。為了納税，商譽在15年內攤銷並扣除。

基於股票的薪酬
薪酬成本是根據ASC 718“股票薪酬”的要求確認的，適用於所有 以股票為基礎的獎勵。自2008年6月以來，我們向高管、董事和員工發行了限制性股票(A類普通股)。到目前為止，2020年已發行79,361股 股。該等股份的歸屬時間表如下：約25%的受限制股份於授出日立即歸屬，其後每年再有25%於授出日的週年日歸屬，但須繼續受僱或提供服務。截至2020年9月30日，仍有59521股限制性股票需要歸屬。如果員工死亡或控制權發生變更，如Telos Corporation 2008綜合長期激勵計劃、2013綜合長期激勵計劃或2016綜合長期激勵計劃所定義，所有未歸屬股份應自動全額授予。根據ASC 718，我們記錄了任何發行的無形補償費用，因為我們的普通股價值是名義上的，基於我們的未償還債務、資本租賃債務和優先股從估計的企業價值中扣除，估計企業價值是基於貼現現金流分析、可比上市公司分析和可比交易分析估計的。此外，我們確定普通股估值估計的重大變化不會對簡明合併財務報表產生重大影響。

每股淨收益(虧損)

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以按庫存股和IF折算法確定的期間已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均股數 。稀釋普通股等價物由未既得的限制性普通股組成。在列示的所有期間，用於計算基本和稀釋已發行股份的股份數量沒有差別，因為納入潛在攤薄證券將是反攤薄的。

不包括在稀釋每股淨虧損計算中的潛在稀釋證券如下(在普通股等值股票中)，因為這樣做將是反稀釋的。

  
截至9月30日的9個月，
  
   
2020
    
2019
  
未歸屬限制性股票
    
60
      
957
  
普通股認股權證，可執行價格為1.665美元/sh。
    
901
      
901
  
總計
    
961
      
1,858
  

16

目錄
在2020年11月12日，我們修改了我們的修訂和重述條款，對我們的普通股實施了大約0.794比1的反向股票拆分。由於股票反向拆分，普通股的面值和授權股份沒有進行調整。隨附的簡明綜合財務報表和簡明綜合財務報表附註對所有列示期間的反向股票拆分具有追溯力。

其他全面收益(虧損)
我們的功能貨幣是美元。對於我們的一家全資子公司，本位幣為當地貨幣 。對於這家子公司，其外幣折算為美元的資產和負債使用資產負債結算日的現行外幣匯率，收入和費用賬户 使用該期間的平均外幣匯率進行折算。折算損益計入股東虧損，作為累計其他綜合收益(虧損)的一部分。

計入股東虧損的累計其他綜合收益包括以下內容 (單位：千)：

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
累計外幣兑換損失
  
$
(102
)
  
$
(101
)
養老金負債調整的累計精算收益
    
107
      
107
  
累計其他綜合收入
  
$
5
    
$
6
  

17

目錄
注2.非控股權益
2007年4月11日，Telos ID根據特拉華州有限責任公司法成立為有限責任公司。我們貢獻了身份管理業務線的幾乎所有資產，並將我們根據美國政府與國防人力數據中心(“DMDC”)的合同授予Telos ID的執行權按其聲明的賬面價值分配給Telos ID。我們貢獻的資產的賬面淨值總計為17,000美元。截至2007年4月19日，我們擁有Telos ID 99.999%的會員權益，某些私募股權投資者(“投資者”)擁有Telos ID 0.001%的會員權益。2007年4月20日，我們向投資者額外出售了39.999%的會員權益，以換取600萬美元的現金對價。根據ASC 505“股權”，我們確認了580萬美元的收益。因此，我們擁有Telos ID 60%的股份，因此繼續使用合併方法計算Telos ID的投資。

於二零一四年十二月二十四日(“截止日期”)，吾等與投資者訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，根據該協議，投資者向本公司購入Telos ID額外百分之十(10%)的會員權益，以換取500萬美元(“交易”)。就是次交易，本公司與投資者簽訂了第二份經修訂及重新簽署的營運協議(“營運協議”)，規管Telos ID的業務、損益分配及管理。根據營運協議，Telos ID由一個由五(5)名成員組成的 董事會(“Telos ID董事會”)管理。經營協議規定了兩類會員單位，A類(由本公司所有)和B類(由投資者所有)。A類成員(本公司)擁有Telos ID 50%的 股份，有權獲得Telos ID利潤的50%，並可任命Telos ID董事會的三名 (3)名成員。B類成員(投資者)擁有Telos ID 50%的股份，有權獲得Telos ID 50%的利潤，並可任命兩(2)名Telos ID董事會成員。

儘管交易後Telos ID的所有權被每個成員平均分成50%，但Telos通過持有5個Telos ID董事會席位中的3個來保持對子公司的控制。

根據運營協議，A類和B類成員各自對另一方持有的所有權權益擁有一定的選擇權，包括：

●
A類成員的控制權發生變更時(如運營協議中所定義，即“控制權變更”)，A類成員有 購買B類成員的全部會員權益的選擇權。
●
在發生以下事件時：(I)約翰·B·伍德(John B.Wood)非自願終止A類成員首席執行官兼董事長的職務；(Ii)A類成員破產；或(Iii)除非A類成員在A類成員控制權變更、將A類成員未償還表決權證券的51%(51%)以上轉讓或發行給第三方時行使獲得B類成員全部成員權益的選擇權，否則B類成員有權購買A類成員的成員權益；但是，如果B類成員行使上述選擇權，則A類成員可以選擇購買B類成員的全部權益。
●
如果未經Telos ID同意，超過50%(50%)的B類會員所有權 轉讓給個人或個人(B類會員最初所有者的直系親屬成員除外)，A類會員有權購買 B類會員的全部會員權益。
●
如果沒有出售Telos ID的意向書、出售Telos ID的所有資產或會員權益的具有約束力的 合同，或者沒有關於出售Telos ID的盡職調查的停頓，B類成員有權隨時將其權益出售給A類成員。儘管如上所述，A類成員將沒有義務購買B類成員的權益，如果該購買在購買生效後會違反公司現有的任何信用額度，並且適用的貸款人拒絕同意購買或放棄此類 違反行為，則A類成員將沒有義務購買B類成員的權益，但A類成員沒有義務購買B類成員的權益，且A類成員沒有義務購買B類成員的權益，但該購買將違反公司現有的任何信用額度。

18

目錄
如果A類成員或B類成員在發生上述任何事件時選擇出售其權益或購買其他 成員的權益，則該權益的購買價將基於國家認可的投資銀行家對Telos ID的評估。如果A類成員未能履行其根據《經營協議》購買B類成員權益的義務(受《購買協議》的限制)，則B類成員可以要求Telos ID啟動銷售流程，以便從第三方尋求購買Telos ID的要約 ，以最大化Telos ID的價值。Telos ID董事會必須接受來自善意第三方的任何購買Telos ID的要約，前提是該要約得到B類成員的批准。如果該要約獲得B類成員的批准，則Telos ID董事會必須接受任何購買Telos ID的誠意第三方的要約，如果該要約獲得B類成員的批准，則B類成員可以要求Telos ID啟動銷售流程以從第三方尋求購買Telos ID的要約。除非購買Telos ID 會違反公司可獲得的任何現有信貸額度的條款，且適用的貸款人不同意購買或放棄違規行為。如果A類 會員不購買其會員權益，則出售流程是B類會員唯一可用的補救措施。*在這種強制出售的情況下，銷售流程將導致兩個會員都獲得按比例分配的會員權益銷售收益份額，並且兩個會員始終有權 獲得相同形式的對價。(=

交易的結果是，如上所述，A類和B類成員各自擁有Telos ID 50%的股份，因此各自獲得了50%的利潤，截至2020年9月30日的三個月和九個月的利潤分別為270萬美元和630萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的利潤分別為150萬美元和170萬美元。B類成員為非控股股東。

只有在Telos ID董事會根據運營協議 確定的範圍內，才會向會員進行分配。B類會員在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間分別獲得了30萬美元和130萬美元的總分配，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間分別獲得了40萬美元和140萬美元的分配。

下表詳細介紹了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的非控股權益變動情況(單位：千)：

   
截至9月30日的三個月，
    
截至9月30日的9個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
非控股權益，期初
  
$
7,104
    
$
1,857
    
$
4,514
    
$
2,621
  
淨收入
    
2,694
      
1,485
      
6,284
      
1,705
  
分佈
    
(292
)
    
(419
)
    
(1,292
)
    
(1,403
)
非控股權益，期末
  
$
9,506
    
$
2,923
    
$
9,506
    
$
2,923
  

於2020年10月5日，本公司與投資者訂立會員權益購買協議， 購買投資者擁有的Telos ID所有B類單位(“Telos ID單位”)(“Telos ID購買”)。收購Telos ID完成後，Telos ID將成為我們的全資子公司。成功完成首次公開發行我們的普通股是完成Telos ID收購的一個條件。如果我們普通股的首次公開發行沒有完成，Telos ID的購買將不會發生。

注3：商譽
截至2020年9月30日和2019年12月31日，商譽餘額為1,490萬美元。商譽需接受年度減值測試，如果在年度測試之前存在觸發事件，我們將評估減值。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未計入減值費用。

19

目錄
附註4.公允價值計量
公允價值計量會計準則提供了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。該框架要求使用三級法對金融工具進行估值。該聲明要求公允價值計量按以下類別之一進行分類和披露：

第一級：指在計量日期可獲得相同、不受限制的資產和負債的活躍市場的未經調整的報價；

第2級：在資產或負債的幾乎整個期限內，直接或間接可觀察到的非活躍市場的報價，或可觀察到的投入；或

第3級：價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義且無法觀察到的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們沒有任何具有重大3級投入的金融工具 ，我們也沒有任何按公允價值經常性計量的金融工具。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司12%累計可交換可贖回優先股每股面值0.01美元的賬面價值分別為1.421億美元和1.392億美元，按市場報價計算的估計公平市價分別為6370萬美元和6050萬美元。

對於我們的某些非衍生金融工具，包括應收賬款、應付賬款和其他應計負債，由於這些工具的短期到期日，賬面金額接近公允價值。信貸協議(定義見下文)和長期債務的估計公允價值主要基於本公司目前可用於類似債務發行的借款利率。公允價值接近長期債務的賬面價值。

附註5.流動負債和債務義務

應付賬款和其他應計負債
截至2020年9月30日和2019年12月31日，應付賬款和其他應計負債分別由應付貿易賬款1140萬美元和1350萬美元以及應計負債550萬美元和150萬美元組成。

合同責任：
合同負債是指從我們的客户那裏收到的預付款和從我們的客户那裏獲得的里程碑式的付款，這些付款是從我們選定的合同上獲得的，超過了迄今為止所賺取的收入，從而產生了合同負債。合同負債通常不被視為重要的融資組成部分，因為它們通常在一年內得到滿足，並用於滿足 在合同早期階段可能更高的營運資金需求。合同負債在每個報告期結束時按合同淨額在我們的簡明綜合資產負債表上報告。截至2020年9月30日和2019年12月31日，合同責任主要與產品支持服務相關。

啟蒙資本信貸協議
於二零一七年一月二十五日，吾等與啟迪 Capital Solutions Fund II，L.P.作為代理人(“代理人”)及貸款方(“貸款人”)(統稱為“EnCap”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定提供1,100萬美元的優先定期貸款(“貸款”)，到期日為2022年1月25日，在發生 違約的慣常事件時可加速辦理。

20

目錄
信貸協議項下的所有借款按年利率13.0%(“應計利率”)應計利息。如果應本公司的要求，代理人與另一高級貸款人簽訂債權人間協議，根據該協議，代理人和貸款人 將其留置權置於次要地位(“替代利率事件”)，年利率將提高至14.5%。在任何違約事件發生後和持續期間，利率將上浮2.0%。本公司有義務按月以現金支付應計利息，年利率不低於 10.0%，或在替代利率事件持續期間，年利率不低於11.5% 。本公司可選擇以現金、實物支付(除貸款本金外)或現金和實物支付相結合的方式支付剩餘利息。在提前三十天發出書面通知後，本公司可以提前償還貸款的任何部分或全部金額。

信貸協議包含此類交易的陳述、擔保、契諾、慣常條款和條件 。就信貸協議而言，代理人已為貸款人的利益獲授予本公司各項財產的擔保權益及一般留置權，但須受若干準許留置權及任何債權人間協議的規限。發生信貸協議項下的違約事件可能導致貸款和其他債務立即到期和支付，並允許貸款人行使信貸協議項下或作為UCC項下的擔保方可獲得的所有權利和補救措施，以及他們可獲得的所有其他權利和補救措施。

關於信貸協議，本公司於二零一七年一月二十五日向代理人及若干按其條款合共代表有權購買本公司A類普通股1,135,284.333股的貸款方發行認股權證(每份認股權證一份)，每股無面值，按全面攤薄計算約相當於本公司普通股權益的2.5%，於二零一七年一月二十五日向代理人及若干貸款人發出認股權證(每份認股權證一份)，按其條款合共代表有權購買本公司A類普通股1,135,284.333股，每股無面值，按全面攤薄計算約相當於本公司普通股權益的2.5%。行權價為每股1.321美元，每份認股權證將於2027年1月25日到期 。認股權證的價值被確定為最低值，在計入債務工具時，沒有按相對公允價值為其分配價值。

信貸協議還包括825,000美元的退出費，該費用在任何貸款償還或 提前還款時支付。這筆金額已計入到期本金總額，並被視為債務的未攤銷折價，將在貸款期限內攤銷，按原始貸款時15.0%的實際利率計算。我們與發行信貸協議有關的費用和交易成本約為374,000美元，這些費用和交易成本將在信貸協議有效期內攤銷。

自2017年2月23日起，對信貸協議進行了修訂，以更改某些成交後項目的所需時間 ，以便有更多時間完成與這些項目相關的法律和行政要求。於二零一七年四月十八日，信貸協議進一步修訂(“第二修正案”)，納入訂約方協議，將本公司欠John R.C.Porter先生關聯實體的若干債務(“次級債務”)列為次要債務，並贖回A-1系列可贖回優先股及A-2系列可贖回優先股的所有已發行股份，包括由John R.C.Porter先生及其聯屬公司擁有的股份，總贖回價格為$。

關於第二修正案和債務的從屬關係，2017年4月18日，我們還與John R.C.Porter先生(統稱為“Porter”)的關聯實體簽訂了 從屬和債權人間協議(“債權人間協議”)，其中波特同意從屬債務完全服從修訂的 信貸協議和相關文件，並且只有在滿足某些條件的情況下，才允許根據從屬債務支付所需款項(如果有的話)。

於2018年3月30日，信貸協議經修訂(“第三修正案”)，以豁免2017年任何實際或 潛在不遵守契諾的情況，並重置2018年度量期的契諾，以更準確反映本公司本年度的預期業績。根據公約對綜合槓桿率 和綜合固定費用覆蓋率的計量同意自2017年12月31日起不計量，並在2018年計量期重置。此外，還增加了最低收入契約和淨營運資本契約。考慮到這些修訂，貸款利率提高了1%，在連續兩個季度達到協議規定的固定費用覆蓋率 時，利率將恢復到原來的利率。本公司可選擇以現金或實物支付(除貸款本金外)支付增加的利息支出。增加的利息支出已 以現金支付。在第三修正案的同時，John B.Wood先生同意將他擁有的50,000股公司A類普通股轉讓給EnCap。

21

目錄
2019年7月19日，我們簽訂了信貸協議第四修正案和豁免；費用函第一修正案(“第四修正案”) ，以修訂信貸協議。作為第四修正案的結果，信貸協議的幾個條款被修改，包括以下內容：

●
該公司又從貸款人那裏借了500萬美元，使本金總額 增至1,600萬美元。
●
信貸協議到期日由2022年1月25日修訂為2021年1月15日。
●
提前還款價格修改如下：(A)2019年1月26日至2020年1月25日，提前還款價格為本金的102%；(B)2020年1月26日至2020年10月14日，提前還款價格為本金的101%；(C)2020年10月15日至到期日，提前還款價格為面值。但是，可歸因於第四修正案的額外500萬美元貸款的提前還款價格將為面值。
●
信貸協議中定義的以下財務契約進行了修訂和更新：綜合槓桿率、綜合高級槓桿率、綜合資本支出、最低固定費用覆蓋率和最低綜合淨營運資本。
●
任何實際或潛在不遵守信貸協議適用條款的行為均被放棄。
●
信貸協議項下的借款繼續以公司幾乎所有資產(包括存貨、設備和應收賬款)為抵押。
●
公司向代理商支付了與第四修正案相關的11萬美元費用 。我們產生了非實質性的第三方交易成本，這些成本已在本期內支出。
●
退場費從82.5萬美元增加到120萬美元。

退出費已計入到期本金總額，並被視為債務的未攤銷折扣，這筆債務將在貸款期限內按實際利率法在貸款剩餘期限內按17.3%的利率攤銷。*在截至2020年9月30日的測算期內，我們遵守了信貸協議的財務契約，這是基於本公司與EnCap就確定根據契約進行計量的某些投入因素的定義達成的協議。

2020年3月26日，對信貸協議進行了修訂(“第五修正案”)，以通過信貸協議的到期日 修改2020年的財務契約，以確定契約將保持在2019年12月31日的水平，並更新之前商定的某些財務契約的定義，特別是要包括在契約衡量中的資本支出金額。“第五修正案”還規定公司有權選擇延長信貸協議的到期日 第五修正案規定了四次季度到期日延期，對於每一次選擇的季度到期日延期，根據信貸協議應支付的退出費用將增加25萬美元 ，如果選擇全部四次到期日延期，退出費用將總共增加100萬美元。*公司向EnCap支付了10萬美元的修訂費以及作為第五修正案的對價自付成本和開支。

由於本公司尚未行使延長信貸協議到期日的選擇權，因此，目前的到期日仍為2021年1月15日，距離資產負債表日期不到一年。因此，EnCap貸款的餘額已被歸類為流動負債。然而，延長到期日的選擇權使本公司有能力根據合同規定延長貸款到期日，本公司將考慮在適當的時候行使該權利。

信貸協議的賬面金額包括以下內容(以千計)：

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
高級定期貸款本金，包括退出費
  
$
17,200
    
$
17,200
  
減去：未攤銷折扣、債務發行成本和貸款人費用
    
(281
)
    
(865
)
高級定期貸款，淨額
  
$
16,919
    
$
16,335
  

22

目錄
根據信貸協議，吾等於截至2020年9月30日止三個月及九個月的利息開支分別為80萬美元及230萬美元，於截至2019年9月30日的三個月及九個月的利息開支分別為70萬美元及150萬美元。

應收賬款採購協議
於二零一六年七月十五日，吾等與Republic Capital Access，LLC (“RCA”或“買方”)訂立應收賬款購買協議(“購買協議”)，據此，吾等可要約出售，而RCA可自行決定購買與本公司的美國政府主要合約或分包合約有關的合資格應收賬款(統稱“已購買的 應收賬款”)。購買後，RCA成為任何此類已購買應收賬款的絕對所有者，該等應收賬款應直接支付給RCA，但須遵守本公司的某些回購義務。在任何給定時間，採購應收賬款總額的最高限額為1,000萬美元的未償還採購應收賬款(““Maximum 金額”)。2019年11月15日，《採購協議》期限延長至2022年6月30日。

如果賬户債務人是美國政府機構，採購應收賬款的初始購買價格等於應收賬款面值的90%，如果賬户債務人不是美國政府機構，則初始購買價格等於85%；但前提是RCA有權自行調整這些初始購買價格率。在RCA收取了購買的應收賬款中超出初始購買價格的部分後，RCA應視情況向公司支付購買的應收賬款的剩餘10%或15%，減去(I)聯邦政府主要合同的貼現率等於0.30%(對於非聯邦政府投資級賬户債務人為0.56%，對於非聯邦政府非投資級賬户債務人為0.62%)；(Ii)計劃訪問費，相當於購買應收賬款每一天每日期末賬户餘額的0.008%；(Iii)承諾費，相當於每年最高金額減去已購買應收賬款未付金額的1%；以及 (Iv)與採購協議及任何其他相關協議的準備、管理和執行有關的費用、成本和開支。

購買協議規定，如果(但僅限於)本公司轉讓所購應收款的性質為貸款而不是銷售，則本公司應被視為已授予RCA(自根據購買協議首次購買之日起生效)， 本公司對所有已購買應收款的所有權利、所有權和權益，無論是現在或以後擁有的、現有的或產生的，均應被視為已授予RCA。

本公司向RCA提供授權書，以代替本公司採取某些行動，包括(A)出售、 轉讓或轉讓全部或部分所購應收款；(B)要求、接收並免除任何賬户債務人在任何所購應收款項下的到期款項；(C)就所購應收款通知所有賬户債務人；以及(D)採取任何必要行動以完善RCA在所購應收款中的權益。

對於公司根據購買協議條款作出的任何欺詐性陳述和所有陳述、保證、契諾和賠償，本公司應對買方負責。如果出現以下情況，則被視為違約事件：(A)本公司未能在到期時支付其欠RCA的任何款項(受治療期限制)；(B)本公司啟動或針對本公司啟動了自願或非自願破產程序；(C)本公司不再具有償債能力或一般不在到期時償還債務；(D)任何自願留置權、扣押、扣押等是針對所購買的應收款發放或附加的；(E)本公司違約。(F)本公司未能遵守或已根據任何文件或責任以RCA或RCA聯屬公司為受益人而違約；或(G)購買協議或任何重大條款終止(除根據購買協議的條款外)或不再有效或不再是本公司的一項具約束力的責任。(F)本公司不遵守或以其他方式違反本公司的任何文件或義務；或(G)購買協議或任何重大條款終止(除根據購買協議的條款外)或不再有效或不再是本公司的一項具約束力的責任。如果發生任何此類違約事件 ，RCA可能會採取某些措施，包括停止購買任何合格應收賬款、宣佈立即到期和應付的任何債務或其他債務，或終止購買協議。

23

目錄
次級債
於2015年3月31日，本公司與John R.C.Porter先生(統稱為“Porter”)的關聯實體訂立次級貸款協議及附屬本票(“Porter Notes”)。波特先生及Toxford Corporation(波特先生為其唯一股東)持有本公司35.0%的A類普通股。*根據Porter Notes的條款，Porter於2015年3月31日左右借給本公司250萬美元。Telos還與Porter和一家優先貸款人簽訂了從屬協議和債權人間協議(“從屬協議”)，根據該協議，Porter Notes完全從屬於該優先貸款人提供的融資，只有在滿足某些條件的情況下，才允許根據Porter Notes付款。根據波特票據的原始條款，未償還本金以年息12%(12%)的固定利率計息，於每年5月、8月、11月和2月20日以現金欠款支付，第一個付息日為2015年8月20日。波特票據的全部或部分可以在任何時候償還，而不需要支付溢價或罰款。未償還的 本金連同利息原應於2017年7月1日到期並全額支付。

2017年4月18日，我們修改並重述了Porter Notes，將應計年利率從12%(12%)降至6%(6%)，並將到期日從2017年7月1日延長至2022年7月25日。 Telos還與Porter和EnCap簽訂了債權人間協議，其中Porter Notes完全從屬於信貸協議和任何後續優先貸款人，只有在以下情況下才允許根據Porter Notes付款。 Telos還與Porter和EnCap簽訂了債權人間協議，其中Porter Notes完全從屬於信貸協議和任何後續優先貸款人，只有在以下情況下才允許根據Porter Notes付款所有其他條款仍然完全有效。我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別產生了90,000美元和265,000美元的利息支出，在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別產生了83,000美元和245,000美元的Porter Notes利息支出。截至2020年9月30日，根據波特票據的規定利率，大約有120萬美元的應計利息需要支付。

注6.可贖回優先股

最多可發行600萬股公眾優先股，每股票面價值0.01美元。在1990財政年度收購本公司後，我們最初發行了2858,723股公眾優先股。公開優先股於1989年11月21日首次發行當日按公允價值入賬，我們採用贖回價值超過記錄價值的利息法定期增持。我們在2006年第二季度調整了對應計增值的估計，為150萬美元。截至2008年12月，公開優先股已全部增值。1990年和1991年，我們宣佈的股票股息總額為736,863股。自1991年以來，沒有宣佈過其他股息，無論是股票還是現金。1998年11月，我們註銷了41萬股公眾優先股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已發行和已發行股票總數為3185,586股。公開優先股在場外交易市場和場外交易公告牌上的報價為“TLSRP”。

自1991年以來，根據我們對修訂和重述條款中的 限制、公共優先股工具條款中的限制、公共優先股所受的各種融資文件中的具體股息支付限制、當前或以前存在的其他優先義務以及2009年10月1日之前存在的馬裏蘭州法律限制的解釋，我們沒有就公共優先股宣佈或支付任何股息。2009年馬裏蘭州法律修改後，除馬裏蘭州法典第2-311節規定的特定情況外，股息支付繼續被禁止。根據修訂及重述細則的條款，我們計劃(但並非要求)在2005年至2009年期間分五次按年度贖回公眾優先股。然而，由於我們目前或以前存在的大量優先義務、受公眾優先股約束的各種融資文件中的契約規定的限制、可預見的資本和運營要求以及我們的修訂和重述條款的限制和禁止，截至計量日期，我們不能也仍然無法滿足公眾優先股條款中規定的 贖回時間表。此外，由於未能按照該文書規定的贖回時間表贖回公共優先股，公共優先股不會按需支付，也不能贖回。因此，我們將這些證券歸類為截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表中的非流動負債。

24

目錄
2017年1月25日，我們與我們的某些子公司簽署了與EnCap的信貸協議。根據信貸協議，吾等同意，在完全及最終清償信貸協議項下的責任前，吾等不會就本公司的股票作出任何分派或宣佈或支付任何股息(普通股除外)，或購買、收購或贖回 任何股票，或以任何股票換取債務，或註銷任何股票。此外，波特筆記還包含類似的股息支付或股票贖回禁令。

因此，如上所述，我們將繼續將贖回公眾優先股的全部義務歸類為長期義務。除上述規定外，公開優先股必須遵守的各種融資文件禁止贖回任何普通股或優先股。如果這樣做會 違反對我們或我們的任何子公司具有約束力的資金借款或信貸擴展協議的條款，並且不包括任何其他要求加快贖回或攤銷有關公共優先股的付款的條款，則公共優先股也不能按其條款贖回或贖回。(br}如果這樣做，將違反對我們或我們的任何子公司具有約束力的資金借款或信貸擴展協議的條款，並且不包括任何其他要求加快贖回或攤銷與公共優先股有關的付款的條款。因此，公共優先股在2020年9月30日起的12個月內不會、也不會按需到期，也不能贖回。這一分類與ASC 210的“資產負債表”和470的“債務”以及FASB ASC主詞彙對“流動負債”的定義是一致的。

ASC 210和FASB ASC總詞彙表對流動負債的定義如下：流動負債一詞主要用於指定其清算被合理預期需要使用可適當歸類為流動資產的現有資源或產生其他流動負債的債務。作為資產負債表的一個類別，分類旨在包括已進入運營週期的項目的債務，如購買用於生產商品或提供待售服務的材料和用品所產生的應付款項；在交付商品或提供服務之前收到的收款；以及與運營週期直接相關的債務，如工資、薪金、佣金、租金、特許權使用費、收入和其他税的應計項目。 這類項目的分類旨在包括已進入運營週期的項目的債務，如購買用於生產商品或提供待售服務的材料和用品所產生的應付款項；在交付商品或提供服務之前收到的款項；以及與運營週期直接相關的債務，如工資、薪金、佣金、租金、特許權使用費以及收入和其他税的應計項目。預計在較短時間內(通常為12個月)進行定期和普通清算的其他負債也將列入，如因收購資本資產而產生的短期債務 、長期債務的連續到期日、償債基金撥備要求在一年內支出的金額，以及因收取或接受現金或 其他資產記入第三人賬户而產生的代理債務。

ASC 470規定如下：當前負債分類還旨在包括 根據其條款，應在資產負債表日期起一年(或運營週期，如果更長)內到期或將在一年(或運營週期，如果更長)內到期的債務，即使在該期間內可能不會進行清算。它還旨在包括債權人可以或將可由債權人收回的長期債務，原因是債務人在資產負債表日期違反債務協議的規定，或因為該債務是可收回的。如果在指定的寬限期內未治癒 ，將使該義務可取消。

如果根據公共優先股的條款，我們沒有按照上述預定贖回的規定贖回公共優先股 ，公共優先股的條款要求我們在有財務能力且法律允許的情況下儘快履行贖回公共優先股的義務。 因此，根據其條款，公共優先股不應因未能按照其贖回條款按計劃支付款項而到期或可贖回，並被恰當地歸類為非流動負債。

如果董事會宣佈，我們將在 公開優先股上派發股息。公開優先股基於每股10美元的清算優先股，每半年派息一次，年利率為每股12%(1.20美元) ，並完全 累積。1990年和1991年的公眾優先股增發股息的支付方式是，非現金支付的股息每增加0.60美元，每股派息6%。對於自1995年12月1日以來支付的現金股息，截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們分別應計了1.102億美元和1.074億美元。我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的three 和截至2019年9月30日的9個月分別應計公開優先股股息100萬美元和290萬美元，這些股息記為利息支出。在2003年7月1日ASC 480生效日期之前， 此類股息計入股東累計虧損。

25

目錄
注7.繳納所得税
中期所得税撥備 是根據獨立項目(如果有)調整後的估計年度有效税率確定的，這些項目在發生的季度中會被考慮在內。我們每個季度都會審查和更新我們的估計年度有效税率。我們 在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別記錄了約8,000美元的所得税撥備和136,000美元的所得税優惠 ，在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別記錄了10,000美元 和187,000美元的所得税優惠 。在截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，我們估計的年度有效税率主要受到整體估值免税額的影響，這降低了應税收入的淨税收影響。

2020年3月，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈。CARE法案包括對影響公司的美國税法的某些修改，包括推遲繳納僱主的社會保障、修改利息扣除限制規則、對某些符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術性更正，以及替代最低退税額度等，其中包括對美國税法的某些內容的修改，包括推遲繳納僱主的社會保險金、修改利息扣除限制規則、對某些符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術性更正，以及替代最低退税額度。

如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現，則我們必須為遞延税項資產建立估值撥備。 如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則我們必須為遞延税項資產建立估值撥備。根據現有證據，遞延税項資產的變現取決於未來應税收入的產生。我們在進行這項評估時考慮了預計的未來應税收入、税務籌劃策略以及應税暫時性差異的逆轉。因此，我們已確定，截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們需要全額估值津貼。根據2017年減税和就業法案(以下簡稱税法)，我們將能夠將我們的懸而未決的信用遞延納税負債作為應税收入的來源，以支持因未來逆轉我們的臨時分歧而產生的 無限期生活淨營業虧損。因此，我們使用制定的税率重新計量了我們現有的遞延税項資產和負債，並調整了我們遞延税項的估值免税額。因此，截至2020年9月30日和2019年12月31日，與商譽相關的遞延税項負債分別保留在我們的壓縮合並資產負債表上649,000美元和621,000美元。在截至2020年9月30日的9個月中記錄的所得税優惠主要與遞延税負的這一變化有關，並歸因於對州政府關係的FIN 48負債的解除。

作為税法的結果，我們必須遵守税法的若干條款，包括根據第162(M)條執行補償限制和第163(J)條利息限制規則的計算。我們在計算截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的所得税支出時，都考慮了這些撥備的影響。

根據ASC 740的規定，吾等確定，截至2020年9月30日及2019年12月31日，約有514,000美元及673,000美元的未確認税項優惠，包括235,000美元及304,000美元的相關利息及罰款， 須分別記入簡明綜合資產負債表的其他負債。我們認為，在未來12個月內，未確認的税收優惠總額不會 大幅增加或減少。

26

目錄
附註8.預算承諾額和或有事項

財務狀況和流動性
如附註5-流動負債及債務義務所述，我們維持與EnCap的信貸協議及與RCA的購買協議。RCA根據購買協議購買我們應收賬款的意願以及我們獲得額外融資的能力可能會受到各種因素的限制，這些因素包括： 我們應收賬款的資格、我們的業務狀況、全球信貸市場狀況以及EnCap、RCA或其他潛在融資來源對我們的業務或行業的看法。如果我們無法維持採購協議， 我們將需要獲得額外的積分來為我們未來的運營提供資金。如果有信貸，貸款人可能會施加更多限制性條款和更高的利率，這可能會降低我們的借款能力，增加我們的成本，或者降低我們的運營靈活性。如果不能維持、延長、續訂或以一項或多項為本公司提供類似流動資金的可比安排取代購買協議，將對我們的整體流動資金、財務和經營業績產生重大負面影響。

雖然與現金來源和使用相關的各種因素(例如應收賬款的及時性、供應商信用條款或重大抵押品要求)最終會影響我們的流動性，但這些因素可能會對我們的流動性產生直接影響，也可能不會對我們的流動性產生直接影響，這取決於與此類情況相關的交易如何影響我們信貸安排下的可用性 。例如，合同要求提供幾個月的抵押品，具體取決於金額的重要性，這可能會立即對我們的流動性產生負面影響，因為在這種情況下， 將利用現金資源，而不會在短期內將現金流入我們。同樣，此類抵押品的釋放可能會對我們的流動性產生相應的積極影響，因為它將增加我們的現金資源，而不會有任何相應的短期現金流出。同樣，客户、客户羣或政府支付機構的付款速度放緩不會對我們的可用性產生直接和直接的影響，除非這種放緩在金額上是實質性的，而且是在較長一段時間內的 。這些例子中的任何一個都會對我們的現金資源、我們的融資安排以及我們的流動性產生影響：信貸協議目前將於2021年1月到期，但根據第五修正案，我們可能會在我們選擇的時候將到期日延長至 2022年1月。由於各種因素，包括我們的業務狀況、全球信貸市場狀況以及對我們業務或行業的看法(融資來源)，我們在2022年1月之後續簽或再融資《信貸協議》或簽訂新的信貸安排以取代或補充《信貸協議》的能力可能受到限制。此外，如果有信用額度，, 貸款人可能會尋求更具限制性的契約和更高的利率，這可能會降低我們的借款能力，增加我們的成本，或者降低我們的運營靈活性。如果未能將信貸協議延長、續訂或替換至當前或最終到期日2022年1月之後(假設我們 行使第五修正案規定的所有延長選擇權)，並使用可為本公司提供類似金額流動資金的可比信貸安排來延長、續簽或替換信貸協議，將對我們的整體流動性、財務和運營業績產生重大負面影響 。

管理層可能會決定，為了降低資本和流動性要求，資本項目的計劃支出和間接支出增長可能會被削減，但要視經營業績的增長而定。此外，管理層可能會尋求與商業銀行建立信貸安排，但不能保證此類安排會在公司可接受的條款下實施。如果管理層決定需要額外資本，管理層可能會首先考慮上文討論的資金來源，以滿足任何要求，或可能尋求通過出售股權籌集額外的 資本，儘管不能保證這些投資者將能夠投資，也不能保證公司和投資者將就此類投資的條款達成一致。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的營運資本分別為1130萬美元 和290萬美元。 我們目前的營運資本赤字是由於EnCap信貸協議被歸類為流動負債，如財務報表附註5所述，儘管信貸協議第五修正案為我們提供了延長協議到期日的選項。我們打算考慮在適當的時候行使該選擇權。雖然不能給予保證，但我們預計我們與EnCap和RCA的融資安排以及運營產生的資金足以維持我們所需的流動性，以滿足我們未來12個月的運營、投資和融資需求。在未來12個月，我們與EnCap和RCA的融資安排以及運營所產生的資金足以維持我們所需的流動性，以滿足我們未來12個月的運營、投資和融資需求。

27

目錄
法律程序

Hamot et al.V.Telos公司
正如我們在截至2007年8月2日的截至2019年12月31日的年度報告10-K表中的合併財務報表附註13中披露的那樣，Costa Brava Partnership(Br)III，L.P.(“Costa Brava”)的負責人Seth W.Hamot先生(“Hamot”)和Andrew R.Siegel先生(“Siegel”)，作為巴爾的摩巡迴法院的原告和反被告，參與了針對本公司的訴訟。Siegel先生是本公司的D類董事，Hamot先生在2018年3月9日辭職之前一直是本公司的D類董事。原告最初聲稱，某些文件和記錄沒有及時提供給他們，是履行 公司董事職責所必需的。隨後，Hamot和Siegel進一步指控公司沒有遵守有關通知董事會委員會會議和記錄董事會會議記錄的某些規定，此外，John Wood先生同時擔任首席執行官和董事會主席是不適當的，而且根據公司章程是不允許的。2008年4月23日，公司向Hamot和Siegel提起反訴，要求提供金錢損害賠償以及初步和禁令救濟，理由是Hamot和Siegel幹擾和不當影響公司的獨立審計師，尤其是在特定的會計處理方面。2008年6月27日，巡迴法院批准了公司的初步禁令動議，並禁止Hamot和Siegel在完成公司之前的10-K表格之前與公司的審計師聯繫。*2008年6月27日，巡迴法院批准了公司的初步禁令動議，並禁止Hamot和Siegel在公司完成之前的10-K表格之前與公司的審計師聯繫。*2008年6月27日，巡迴法院批准了公司的初步禁令動議，並禁止Hamot和Siegel在完成公司之前的10-K表格之前與公司的審計師聯繫禁制令後來因其本身的條款而失效。如前所述, 對Hamot和Siegel的索賠以及公司的反訴的審判於2013年7月至9月進行，法院隨後以2017年9月11日的備忘錄意見和命令的形式對各種索賠做出了裁決。在其他裁決中，法院認定Hamot和Siegel對故意侵權幹擾公司與其一名審計師的合同關係負有責任，並做出了有利於公司和針對Hamot和Siegel的金錢判決，賠償約278,000美元。根據馬裏蘭州上訴法院於2019年10月11日發佈的授權，該公司隨後就Hamot和Siegel故意幹預的損害賠償金金額提出的上訴最終被駁回。

在這起訴訟中，哈莫特(以及後來的遺產)和西格爾在多個場合尋求賠償，或獲得預付他們在這起訴訟中產生的各種律師費和費用的 。*2020年10月20日，哈莫特的遺產和西格爾(統稱為原告)向巴爾的摩市巡迴法院提交了針對公司的最新法律費用和費用賠償動議 並請求舉行聽證會。*動議要求公司賠償公司在這起訴訟中產生的各種律師費和開支。*動議要求公司賠償公司的法律費用和費用(統稱為原告) 向巴爾的摩市巡迴法院提出的最新動議，並要求進行聽證。該公司於2020年11月4日提交了對該動議的反對書。本公司否認對原告負有任何賠償責任，並打算通過對動議和進一步訴訟的反對來積極為此事辯護 。

在訴訟的現階段，無法合理地確定公司就Hamot‘s Estate和Siegel就本訴訟中產生的某些律師費和費用索賠的勝訴的可能性程度。該公司打算積極為此事辯護。

其他訴訟
此外，本公司也是在正常業務過程中引起的訴訟的一方。*在 管理層看來，雖然該等訴訟的結果不能以任何合理程度的確定性作出預測，但根據所有現有資料，該等已知事項的最終結果不會對本公司的濃縮綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

28

目錄
注9.兩筆關聯方交易
埃米特·J·伍德(Emmett J.Wood)是我們董事長兼首席執行官的兄弟，自1996年以來一直是該公司的員工。截至2020年9月30日的三個月和九個月，支付給這名個人的賠償金額分別為19.3萬美元和51.7萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的賠償金額分別為11萬美元和34.4萬美元。此外，截至2020年9月30日和2019年12月31日，伍德先生持有810,000股公司A類普通股和50,000股B類普通股。

2015年3月31日，本公司簽訂了Porter Notes。波特先生和Toxford Corporation(波特先生是其唯一股東)擁有我們35.0%的A類普通股。*根據Porter Notes的條款，Porter於2015年3月31日左右借給公司250萬美元。根據波特票據的原始條款，未償還本金按固定利率計息，年利率為12%(12%)，於每年5月、8月、11月和2月的20日以現金形式支付欠款，第一次付息日期為2015年8月20日 。波特票據不要求攤銷，而且是無抵押的。波特票據可以在任何時候全部或部分償還 ，不收取溢價或違約金。這筆未付本金連同利息原應於2017年7月1日到期並全額支付。

2017年4月18日，我們修改並重述了Porter Notes，將應計年利率從12%(12%)降至6%(6%)，並將到期日從2017年7月1日延長至2022年7月25日。 Telos還與Porter和EnCap簽訂了債權人間協議，其中Porter Notes完全從屬於信貸協議和任何後續優先貸款人，只有在以下情況下才允許根據Porter Notes付款。 Telos還與Porter和EnCap簽訂了債權人間協議，其中Porter Notes完全從屬於信貸協議和任何後續優先貸款人，只有在以下情況下才允許根據Porter Notes付款所有其他條款仍然完全有效。我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別產生了90,000美元和265,000美元的利息支出，在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別產生了83,000美元和245,000美元的Porter Notes利息支出。截至2020年9月30日，根據波特票據的聲明利率，約有120萬美元的應計利息應付 。

注10.租約
我們根據ASC主題842“租賃”對租賃進行會計處理，該主題要求承租人在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，並在大多數租賃安排中擴大了有關承租人和出租人的租賃安排以及其他項目的披露。

根據2019年1月1日通過的ASC 842，我們記錄了運營租賃使用權(“ROU”)資產(代表我們在租賃期內使用標的資產的權利)和運營租賃負債(代表我們支付租賃款項的義務)。一般來説，我們簽訂設施運營租賃協議。融資租賃資產計入 財產和設備，扣除累計折舊。12個月內到期的經營租賃負債金額記入其他流動負債，其餘經營租賃負債根據合同到期日在我們的綜合資產負債表中記為非流動負債。融資租賃負債按合同到期日分類。

經營租賃ROU資產和負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認 。我們的大多數租約都沒有提供一個可以很容易確定的隱含費率。因此，我們使用基於遞增借款利率的貼現率，所有運營租賃的遞增借款利率為5.75%。我們的經營租賃協議可能包括延長租賃期或提前終止租賃期的選項。我們已在運營租賃ROU資產和負債中包含了延長期權的選項，當我們 合理確定我們將行使此類期權時。截至2020年9月30日，我們經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率分別約為2.8年和5.75%，融資租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率分別約為8.6年和5.04%。經營租賃費用在租賃期內按 直線確認為租金費用。我們的一些經營租賃包含租賃和非租賃組成部分，我們將它們作為一個單獨的組成部分進行核算。我們根據我們在2019年10-K報表中包含的財產和設備政策 披露，評估ROU資產的減值。

截至2020年9月30日，營業租賃ROU資產為160萬美元，營業租賃負債為180萬美元，其中110萬美元被歸類為非流動資產。

29

目錄
截至2020年9月30日的未來最低租賃承諾 如下(單位：千)：

 
截至十二月三十一日止的一年，
  
經營租約
    
融資租賃
  
2020年(不包括截至2020年9月30日的九個月)
  
$
194
    
$
517
  
2021
    
752
      
2,097
  
2022
    
592
      
2,149
  
2023
    
373
      
2,203
  
2024
    
27
      
2,258
  
2024年之後
    
--
      
10,658
  
租賃付款總額
    
1,938
      
19,882
  
扣除的計入利息
    
(151
)
    
(3,924
)
總計
  
$
1,787
    
$
15,958
  

租賃費用的構成如下(以千計)：

   
截至9月30日的三個月，
    
截至9月30日的9個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
經營租賃成本
  
$
182
    
$
160
    
$
542
    
$
454
  
短期租賃成本(1)
    
26
      
42
      
83
      
126
  
融資租賃成本
                                
**批准使用權資產攤銷
    
305
      
305
      
915
      
915
  
*取消租賃負債的利息
    
205
      
219
      
622
      
666
  
融資租賃總成本
    
510
      
524
      
1,537
      
1,581
  
總租賃成本
  
$
718
    
$
726
    
$
2,162
    
$
2,161
  
(一)租期在12個月及以下的租約

與租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：

   
截至9月30日的9個月，
  
   
2020
    
2019
  
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
            
經營活動的現金流--經營租賃
  
$
552
    
$
435
  
經營活動的現金流--融資租賃
    
622
      
665
  
**融資活動產生的現金流--融資租賃
    
907
      
826
  
**收購以租賃義務換取的經營性租賃使用權資產
    
455
      
378
  

30

目錄
第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
前瞻性陳述
*本季度報告Form 10-Q 包含前瞻性陳述。為此，本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述表述的情況下，“相信”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。有許多重要因素可能導致該公司的實際結果與此類前瞻性陳述所表明的結果大相徑庭。 這些因素包括但不限於，在公司提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格中的風險因素章節中陳述的那些因素。

一般信息
我們提供技術先進的基於軟件的安全解決方案，幫助和保護世界上最具安全意識的組織免受快速發展、複雜和無處不在的威脅。我們的安全產品、服務和專業知識組合使我們的客户有能力進入新市場，更有效地為他們的利益相關者服務，併成功保衞國家或他們的企業。我們保護客户的人員、信息和數字資產，以便他們能夠在安全和隱私方面充滿信心地追求公司目標並執行全球使命。

我們的使命是通過網絡安全、雲安全和企業安全產品保護客户的人員、系統和重要信息資產。在當前的全球環境下，我們的使命比以往任何時候都更加重要。每一種新的信息和通信技術(“ICT”)的出現都會帶來新的漏洞，因為在解決方案開發中，安全性仍然太過 經常被忽視。旨在提高工作效率和盈利能力的網絡和應用程序通常會由於規劃不善、配置錯誤或安全漏洞未知而危及組織。勒索軟件、內部威脅、網絡犯罪和高級持續性威脅繼續威脅着所有行業的公共和私營企業。

現代組織的網絡安全、雲安全和企業安全有許多共同之處，但也需要多樣化的技能、能力和經驗，以滿足注重安全的客户的要求。在開發、協調和交付這三個領域的解決方案方面，數十年的經驗讓我們有遠見和信心，能夠提供能夠在集成的整體層面上增強和保護企業的解決方案。我們在應對企業某一領域的挑戰方面的經驗幫助我們滿足了其他領域的需求。我們瞭解可能需要一系列 互補功能來解決單一挑戰，我們還認識到何時單一解決方案可以應對多個挑戰。

我們的安全解決方案跨越以下領域：

•
網絡安全-我們幫助我們的 客户確保其內部部署和相關的基於雲的系統的持續安全性、完整性和合規性，減少威脅和漏洞，從而在網絡對手發動攻擊之前將其擊潰。我們的顧問評估我們的 客户的安全環境，並設計、設計和操作他們需要的系統來加強其網絡安全態勢。

•
雲安全-雲作為一種組織資源已有二十多年的歷史，但云用户的需求卻在不斷變化。Telos提供所需的專業技能和經驗，幫助我們的客户規劃、設計和執行安全的雲遷移戰略，然後確保持續的管理和安全，以符合基於雲的系統和工作負載的領先標準。

•
企業安全-保護企業的安全意味着保護每個組織共有的基本且永恆的要素：人員和流程、供應鏈和庫存、財務和設施以及信息和通信。隨着ICT和運營技術(OT)已成為組織構成的一部分，我們提供瞭解決方案，可確保員工在企業內外安全高效地工作。

我們將我們的網絡和雲應用稱為安全解決方案，其中包括信息保障/Xacta® (以前稱為網絡和雲解決方案)、安全通信(以前稱為安全通信網絡和企業解決方案)和Telos ID(以前稱為Telos ID企業解決方案)。我們將我們為企業安全提供的 產品稱為安全網絡(以前稱為安全移動和網絡管理/防禦企業解決方案)。
  
31

目錄
安全解決方案
•
信息保障/Xacta： 企業網絡風險管理和安全合規自動化的主要平臺，為雲、內部部署以及混合雲和多雲環境中的系統提供安全感知。Xacta為大型商業和政府企業提供自動化網絡風險和合規管理解決方案。在整個美國聯邦政府中，Xacta是事實上的商業網絡風險和合規管理解決方案。
  
•
安全通信：
    
 
○
Telos Ghost：具有加密和託管屬性功能的虛擬模糊網絡即服務，可確保網絡上人員、信息和資源的安全和隱私。Telos Ghost試圖通過混淆和加密數據、屏蔽用户身份和位置以及隱藏網絡資源來消除網絡攻擊面。它提供了情報收集、網絡威脅保護、保護關鍵基礎設施以及在操作、財產甚至生命可能因一個安全錯誤而受到威脅時保護通信和應用程序所需的額外安全和隱私層。
 
○
Telos自動報文處理系統(“AMHS”)：基於Web的組織報文分發和管理，用於關鍵任務通信；是美國政府公認的組織報文傳送的黃金標準。Telos AMHS被軍事領域 操作員用於戰場上的關鍵通信，是使用國防信息系統局(“DISA”)的組織消息傳遞服務及其 專用通信協議的唯一基於網絡的可靠消息傳遞和目錄服務解決方案。
•
Telos ID：通過IDTrust360®提供身份信任和數字服務 IDTrust360®是一個企業級數字身份風險平臺，用於擴展軟件即服務(“SaaS”)和自定義數字身份服務，通過集成先進的 技術來減輕威脅，這些技術融合了生物識別、憑證和其他以身份為中心的數據，用於持續監控信任。我們擁有區分TELOS ID的政府認證和指定，包括TSA PreCheck™註冊提供商、指定的航空通道提供商、聯邦調查局批准的通道提供商以及金融行業監管局(“FINRA”)電子指紋提交提供商。我們是業內唯一被指定為恐怖分子觀察名單檢查的安全飛行服務提供商的商業實體。
  

安全網絡
•
安全移動性：面向 企業和政府的解決方案，可實現遠程工作，並最大限度地減少企業內外的擔憂。我們的安全移動團隊將憑據帶到每個項目中，提供深厚的專業知識和經驗，以及非常理想的網絡工程、移動和安全方面的許可和行業認可的認證。
•
網絡管理和防禦： 運營、管理和防禦複雜企業網絡和防禦性網絡操作的服務。我們多樣化的功能組合可滿足許多行業和學科中常見和不尋常的要求，範圍從軍方和政府機構到財富500強公司。

積壓
我們與美國政府簽訂的許多合同每年都由採購美國政府機構提供資金，這取決於美國政府和各自採購機構的財政要求。

總積壓是經常性收入的一個組成部分，包括我們在合同有效期內(無論是否有資金支持)在給定時間內剩餘的合同總收入 。資金積壓包括在給定時間內剩餘的合同收入總額，對於美國政府合同，這意味着它們已由採購機構 提供資金。無資金積壓是總積壓和有資金積壓之間的差異，包括如果客户行使交貨訂單和/或續訂選項來續簽這些合同，可能獲得的潛在收入。 根據歷史經驗，我們通常假設執行選項年度續訂。我們的大多數客户為一年或更短時間的合同提供資金，因此，有資金的積壓訂單通常預計在從任何時間點開始的一年內賺到，而沒有資金的積壓訂單預計會在更長的時間內賺到。

32

目錄
我們承擔的許多合同都超過一年，因此，部分合同 將作為積壓的一部分從一年結轉到下一年。由於很多因素影響工程的進度和持續進行，我們不能保證積壓的工程何時會有收益。

截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日，我們現有合同的總積壓金額分別約為374.6美元 和3.075億美元。截至2019年12月31日，積壓合同總額為3.45億美元。這些金額是這些合同目前允許的系統、產品、維護和其他支持服務的未來額外訂單的最大可能價值，包括如果客户充分行使合同中提供的續訂選項。
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日，資金積壓分別為1.47億美元和1.04億美元。截至2019年12月31日，資金積壓為1.124億美元。

雖然積壓仍是衡量標準之一，但近年來，我們以及其他美國政府承包商在美國政府採購設備和服務的方式上經歷了實質性的變化。這些採購變化包括總務署(“GSA”)時間表的使用增加，該時間表 授權美國政府各機構購買大量設備和服務。GSA時間表的使用大大縮短了採購週期，使採購週期更加靈活，同時也加劇了與許多持有此類時間表的公司的競爭。除了GSA的時間表，美國政府還授予了大量有多個獲獎者的綜合合同。此類合同通常需要多個獲獎者進行廣泛的營銷努力，以便 通過單獨的任務或發貨訂單根據綜合合同採購業務。GSA時間表和綜合合同的使用，雖然通常不會立即提供積壓，但提供了我們繼續積極追求的增長領域。

綜合經營業績(未經審計)
隨附的簡明合併財務報表包括Telos公司及其子公司的賬目，包括Ubiquiy.com，Inc.，Xacta Corporation，Teloworks，Inc.和Telos APAC PTE。本公司為Telos Corporation(以下統稱為“公司”或“Telos”或“我們”)所有的已發行和已發行股本均為Telos Corporation(以下統稱“公司”或“Telos”或“我們”)所有的公司。我們還合併了Telos ID的運營結果(參見注釋2-非控股權益)。所有的公司間交易都在合併中被取消了。

我們的運營週期涉及多種類型的解決方案、產品和服務合同，這些合同的交付時間表各不相同 。因此，特定季度的業績，或記錄的銷售額和營業利潤的季度間比較，可能不能代表未來的經營業績，因此，應在這樣的背景下 看待以下比較分析。
 
我們的收入來自許多合同車輛和任務訂單。在過去幾年中，我們一直在尋求 通過我們的業務從注重產品轉售發展為高級解決方案技術提供商來實現業務多元化和提高運營利潤率。為此，雖然我們繼續通過我們的 合同車輛提供轉售產品，但我們一直專注於銷售解決方案和外包產品銷售，以及設計和交付Telos製造的和品牌的技術。我們認為，由於長期固定價格開發合同的數量有限，我們的合同組合的特點是具有低到中等的 財務風險。我們公司的固定價格活動主要包括以既定合同價格購買產品和服務的合同。我們的時間和材料合同 通常允許轉嫁允許成本和利潤率。

我們提供不同的解決方案，並根據NETCENTS(以網絡為中心的解決方案)和NETCENTS-2合同與美國空軍簽訂了不同收入類型的合同。NETCENTS和NETCENTS-2是IDIQ和GWAC，因此任何政府客户都可以使用NETCENTS和NETCENTS-2車輛來滿足其採購需求。因此，與與單獨確定的 客户簽訂的獨立合同不同，在特定期間交付的產品和服務的基本NETCENTS和NETCENTS-2交付訂單的收入因客户和解決方案組合的不同而不同。 基礎NETCENTS和NETCENTS-2交付訂單的收入因客户和解決方案組合的不同而不同。這些合同本身並不為任何訂單提供資金，它們聲明這些合同是無限期交貨和無限期數量的。我們的大多數任務/交付訂單的履約期都不到12個月，這是中期報告期和年度報告期之間存在差異的原因。我們還獲得了其他IDIQ/GWAC，包括國土安全部的Eagle II，GSA Alliant 2，以及我們GSA時間表下的一攬子採購協議。

33

目錄
美國政府撥款一直並將繼續受到更大的美國政府預算問題和相關立法的影響。 2011年，國會頒佈了2011年度預算控制法案(BCA)，對2012-2021財年的年度撥款設定了具體限制。BCA已經被修改了幾次，最近一次是由2019年8月2日頒佈的2019年兩黨預算法案(BBA)修訂的。因此，國防部的資金水平在這段時間裏一直在波動，而且很難預測。最近，雖然為期兩年的BBA允許在2020財年小幅增加國防開支，但除非再次修改，否則BBA基本上也將在2021財年維持國防開支，只允許在當前的2020財年撥款水平上略微增加(不到1%) 。

根據管理和預算辦公室(Office Of Management And Budget)的數據，自BCA頒佈以來，用於國防項目的聯邦支出佔國內生產總值(GDP)的比例已從4.5%降至3.2%。此外，由於BCA設定的支出上限，美國國防部2020財年的年度預算授權僅比十年前的2010財年高出3.7%(以未調整的美元計算)。

自2019年12月最終頒佈2020財年撥款立法，並於2020年2月10日提交總統提出的2021財年預算以來，美國的冠狀病毒大流行和相關的經濟混亂導致了壓倒性的聯邦應對措施。這導致了幾項全面撥款和經濟刺激措施的頒佈，以及國會和白宮就本年度和下一財年的更多大規模舉措進行談判，細節尚未 敲定。這些對2020財年支出基線的重大改變也可能以無法預測的方式進一步影響2021財年的支出。此外，健康和經濟危機的影響，以及由此導致的聯邦支出大幅增加，對我們持有的政府合同和
除了當前財政年度應對危機的持續需要外，國會和總統必須在2020年12月11日之前就2021財年撥款立法達成一致；如果到那時做不到這一點，很可能意味着國防部和其他部門將再次根據另一項持續的決議獲得一段未知的時間內的資金，這將再次限制 新的支出計劃。這與多年來美國政府無法在下一財年開始前完成撥款程序的做法是一致的。導致實際或威脅的政府關門，並在每年的較長時間內重複使用持續的決議，為政府的部分或全部提供資金。在冠狀病毒大流行方面的大量額外支出對2021財年撥款以及撥款過程本身的影響尚不清楚。

當前的健康和經濟危機具有很強的流動性，很可能會在一段未知的時間內以難以預測的方式繼續影響多個聯邦部門和機構。儘管如此，我們相信聯邦政府很可能會努力保持服務的連續性，而且由於政府的大部分業務現在都是通過使用信息技術系統進行的，而且在許多情況下是在危機期間遠程進行的，我們認為政府方面仍然需要Telos提供的解決方案和服務類型。

我們預計，美國政府內部將繼續就聯邦和國防開支進行大量辯論和談判，這些討論可能會受到新冠肺炎疫情對健康和經濟影響的影響，這種影響目前很難預見。在這些談判的背景下，美國政府或美國政府的一部分可能會在一段時間內停擺或中斷，而政府項目可能會被修改、削減或替換，作為削減聯邦赤字或調整聯邦支出方向的更廣泛改革的一部分，無論這些改革是否與新冠肺炎危機有關。有關與美國政府合同相關的風險和不確定性的更多信息，請參閲我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的第I部分-第1A項風險因素。

34

目錄
本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營費用佔銷售額的百分比如下：

 
截至9月30日的三個月，
  
截至9月30日的9個月，
 
2020
  
2019
  
2020
  
2019
     
(未經審計)
    
               
營業收入
 100.0%
  
100.0%
  
100.0%
  
100.0%
銷售成本
65.1
  
64.2
  
65.7
  
68.7
銷售、一般和管理費用
25.4
  
23.4
  
26.9
  
27.9
營業收入
9.5
  
12.4
  
7.4
  
3.4
其他收入
----
  
----
  
----
  
0.2
利息支出
(4.2)
  
(4.3)
  
(4.5)
  
(4.9)
所得税前收入(虧損)
5.3
  
8.1
  
2.9
  
(1.3)
享受所得税優惠
----
  
----
  
0.1
  
0.2
淨收益(虧損)
5.3
  
8.1
  
3.0
  
(1.1)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
(5.7)
  
(3.2)
  
(4.6)
  
(1.5)
Telos公司的淨(虧損)收入
   (0.4)%
  
4.9%
  
(1.6)%
  
(2.6)%

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
2020年第三季度的收入從2019年同期的4550萬美元增加到4740萬美元，增幅為4.2%。 服務收入從2019年同期的3920萬美元增加到4420萬美元，主要原因是Telos ID的銷售額增加了250萬美元，AsInsurance/Xacta增加了210萬美元，安全通信增加了170萬美元，但Secure Networks的銷售額減少了130萬美元，抵消了這一增長。產品和服務收入的變化在不同時期有所不同，具體取決於所售解決方案的組合和此類解決方案的性質，以及交付成果的時間。產品收入從2019年同期的630萬美元降至2020年第三季度的330萬美元，主要原因是AsInsurance/Xacta的銷售額減少了250萬美元，Telos ID的銷售額減少了60萬美元，但安全通信的銷售額增加了10萬美元。

銷售成本從2019年同期的2920萬美元增加到2020年第三季度的3090萬美元，這主要是因為收入增加了190萬美元，加上銷售成本佔收入的比例增加了0.9%。由於計劃組合和某些交付內容的時間發生變化，服務銷售成本增加了200萬美元，服務收入佔服務收入的比例下降了3.0%。產品的銷售成本減少了40萬美元，佔產品收入的百分比增加了27.4%，這主要是由於專有軟件的銷售減少，而專有軟件的銷售成本較低。銷售成本佔收入的百分比增加並不一定代表趨勢，因為所售解決方案的組合和此類解決方案的性質可能會因時期而異，而且還會受到交付成果時間的影響。

2020年第三季度毛利潤從2019年同期的1,630萬美元增長至1,660萬美元，增幅為1.5%。 2020年第三季度毛利率從2019年同期的35.8%降至34.9%。由於上述期間計劃組合的變化，服務毛利率從2019年的32.2%上升到2020年的35.2%，而產品毛利率從2019年的58.4%下降到2020年的31.0%，這主要是由於專有軟件銷售額的下降。

銷售、一般和行政費用(SG&A)從2019年同期的1,060萬美元增加到2020年第三季度的1,200萬美元，增幅為13.3%，主要原因是勞動力成本增加了160萬美元，外部服務增加了160萬美元，法律成本增加了40萬美元，貿易展增加了10萬美元，但資本化的 軟件開發成本增加了140萬美元，累計獎金減少了70萬美元，差旅成本減少了20萬美元。

35

目錄
2020年第三季度的營業收入從2019年同期的570萬美元下降到450萬美元，降幅為20.5%，這主要是由於如上所述SG&A的增加。

2020年第三季度的利息支出從2019年同期的200萬美元增加到200萬美元，增幅為2.2%，主要原因是EnCap優先定期貸款的利息增加。

2020年第三季度的所得税撥備為8,000美元，而2019年同期的所得税優惠為10,000美元，這是根據我們對本財年税前虧損的預期，對該季度產生的税前收入加上謹慎的税項應用的估計年度有效税率。

Telos Corporation在2020年第三季度的淨虧損為20萬美元，而2019年同期的淨收益為220萬美元，主要原因是如上所述該季度的營業收入下降。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
在截至2020年9月30日的9個月裏，收入增長了19.8%，從2019年同期的1.127億美元增至1.35億美元。截至2020年9月30日的9個月，服務收入從2019年同期的1.016億美元增加到1.242億美元，主要原因是Telos ID的銷售額增加了1570萬美元，安全通信增加了680萬美元，保障/Xacta增加了150萬美元，但安全網絡的銷售額減少了140萬美元。產品和服務收入的變化在不同時期有所不同，具體取決於所售解決方案的組合、此類解決方案的 性質以及交付時間。在截至2020年9月30日的9個月中，產品收入從2019年同期的1,110萬美元降至1,080萬美元，主要原因是AsInsurance/Xacta的銷售額減少了 70萬美元，安全通信的銷售額減少了30萬美元，但Telos ID的銷售額增加了70萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，銷售成本從2019年同期的7740萬美元增加到8870萬美元，增幅為14.5%，這主要是由於收入增加了2230萬美元，但銷售成本佔收入的比例下降了3.0%。服務銷售成本增加了1,090萬美元，佔服務收入的百分比 下降了4.1%，這主要是由於某些Telos ID交付內容的計劃組合和時間安排發生了變化。產品的銷售成本增加了30萬美元，佔產品收入的百分比增加了4.4%，這主要是由於銷售成本較低的專有軟件銷售減少所致。銷售成本佔收入百分比的下降不一定代表趨勢，因為所售解決方案的組合和此類解決方案的性質可能會因時間段而異，而且還會受到交付件時間的影響。

與2019年同期的3530萬美元相比，截至2020年9月30日的9個月的毛利潤增長了31.4%，達到4640萬美元，這主要是由於上文討論的銷售解決方案的組合發生了變化，主要是在Telos ID中。截至2020年9月30日的9個月，毛利率從2019年同期的31.3%增加到34.3%。

在截至2020年9月30日的9個月裏，SG&A費用從2019年同期的3140萬美元增加到3640萬美元，增幅為15.8%，主要原因是外部服務增加了420萬美元，人工成本增加了360萬美元，軟件維護成本增加了20萬美元，累計獎金增加了20萬美元，招聘費增加了20萬美元，法律費用增加了10萬美元，但資本化軟件開發成本增加了330萬美元，差旅成本減少了40萬美元，抵消了這一增長。

截至2019年9月30日的9個月，營業收入從2019年同期的390萬美元增長至1,000萬美元，增幅為157.8%，這主要是由於上述毛利的增長。

截至2020年9月30日的9個月，利息支出從2019年同期的550萬美元增加到600萬美元，增幅為10.2%，這主要是由於EnCap優先貸款的利息增加。

截至2019年9月30日的9個月，所得税優惠為136,000美元，而2019年同期為187,000美元，這是根據我們對本財年税前虧損的預期，對適用於前9個月發生的税前虧損的估計年度有效税率加上謹慎的税項進行調整，並根據之前提供的所得税優惠進行調整。

36

目錄
截至2020年9月30日的9個月，Telos Corporation的淨虧損為220萬美元，而2019年同期為290萬美元，主要原因是上文討論的營業收入增加，但非控股權益收入的增加抵消了虧損。

流動性與資本資源
如附註5-流動負債及債務義務所述，我們維持與EnCap的信貸協議及與RCA的購買 協議。RCA根據購買協議購買我們應收賬款的意願以及我們獲得額外融資的能力可能會受到各種因素的限制，包括我們應收賬款的資格、我們業務的狀況、全球信貸市場狀況以及EnCap、RCA或其他潛在融資來源對我們業務或行業的看法。如果我們無法維持採購協議，我們將需要獲得額外的 積分來為我們未來的運營提供資金。如果在這種情況下可以獲得信貸，貸款人可能會施加更多限制性條款和更高的利率，這可能會降低我們的借款能力，增加我們的成本，或者降低我們的運營靈活性。若 未能維持、延長、續訂或以一項或多項為本公司提供類似流動資金的可比安排取代購買協議，將對我們的整體流動資金、財務及 經營業績產生重大負面影響。

雖然與現金來源和使用相關的各種因素(例如應收賬款的及時性、供應商信用條款或重大抵押品要求)最終會影響我們的流動性，但這些因素可能會對我們的流動性產生直接影響，也可能不會對我們的流動性產生直接影響，具體取決於與此類情況相關的交易如何影響我們信貸安排下的可用性 。例如，合同要求提供幾個月的抵押品，具體取決於金額的重要性，這可能會立即對我們的流動性產生負面影響，因為在這種情況下， 將利用現金資源，而不會在短期內將現金流入我們。同樣，此類抵押品的釋放可能會對我們的流動性產生相應的積極影響，因為它將增加我們的現金資源，而不會有任何相應的短期現金流出。同樣，客户、客户羣或政府支付機構的付款速度放緩不會對我們的可用性產生直接和直接的影響，除非這種放緩在金額上是實質性的，而且是在較長一段時間內的 。這些例子中的任何一個都會對我們的現金資源、我們的融資安排以及我們的流動性產生影響：信貸協議目前將於2021年1月到期，但根據第五修正案，我們可能會在我們選擇的時候將到期日延長至 2022年1月。由於各種因素，包括我們的業務狀況、全球信貸市場狀況以及對我們業務或行業的看法(融資來源)，我們在2022年1月之後續簽或再融資《信貸協議》或簽訂新的信貸安排以取代或補充《信貸協議》的能力可能受到限制。此外，如果有信用額度，, 貸款人可能會尋求更具限制性的契約和更高的利率，這可能會降低我們的借款能力，增加我們的成本，或者降低我們的運營靈活性。如果未能將信貸協議延長、續訂或替換至當前或最終到期日2022年1月之後(假設我們 行使第五修正案規定的所有延長選擇權)，並使用可為本公司提供類似金額流動資金的可比信貸安排來延長、續簽或替換信貸協議，將對我們的整體流動性、財務和運營業績產生重大負面影響 。

管理層可能會決定，為了降低資本和流動性要求，資本項目的計劃支出和間接支出增長可能會被削減，但要視經營業績的增長而定。此外，管理層可能會尋求與商業銀行建立信貸安排，但不能保證此類安排會在公司可接受的條款下實施。如果管理層決定需要額外資本，管理層可能會首先考慮上文討論的資金來源，以滿足任何要求，或可能尋求通過出售股權籌集額外的 資本，儘管不能保證這些投資者將能夠投資，也不能保證公司和投資者將就此類投資的條款達成一致。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的營運資金分別為1130萬美元和290萬美元。我們目前的營運資本赤字是由於EnCap信貸協議被歸類為流動負債，如財務報表附註5所述，儘管信貸協議第五修正案為我們提供了延長協議到期日的選項。我們打算考慮在適當的時候行使該選擇權。雖然不能給予保證，但我們預計我們與EnCap和RCA的融資安排以及運營產生的資金足以維持我們所需的流動性，以滿足我們未來12個月的運營、投資和融資需求。在未來12個月，我們與EnCap和RCA的融資安排以及運營所產生的資金足以維持我們所需的流動性，以滿足我們未來12個月的運營、投資和融資需求。

37

目錄
截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的現金為1200萬美元，而2019年同期為440萬美元。由經營活動提供或用於經營活動的現金主要由公司的營業收入、收到客户付款的時間、向供應商和員工付款的時間以及庫存週轉時間(經不影響經營活動現金流的某些非現金項目調整)驅動。此外，截至2020年9月30日的9個月的淨收益為410萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨虧損為120萬美元 。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金分別約為610萬美元和530萬美元，這主要是由於截至2020年和2019年9月30日的9個月的軟件開發成本資本化分別為550萬美元和220萬美元，以及截至2020年和2019年9月30日的9個月的房地產和設備購買分別為60萬美元和310萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金為230萬美元，而2019年同期融資活動提供的現金為270萬美元，主要歸因於截至2019年9月30日的9個月EnCap高級定期貸款的收益，以及兩個期間根據融資租賃和分配向Telos ID B類成員支付的款項。

此外，我們的資本結構由可贖回優先股和普通股組成。資本結構非常複雜，需要了解工具的條款、對各種工具的預定付款和贖回的某些限制，以及工具之間的相互關係，尤其是當它涉及從屬關係 層次時。因此，有必要徹底瞭解我們的資本結構如何影響我們的流動性，因此，我們已經披露了每種工具的相關信息如下：

啟蒙資本信貸協議
於二零一七年一月二十五日，吾等與啟迪資本解決方案基金(br}II，L.P.)作為代理人(“代理人”)及貸款方(“貸款人”)(統稱“EnCap”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定了一筆1100萬美元的優先定期貸款(“貸款”)，到期日為2022年1月25日，在發生慣常違約事件時可加速辦理。

信貸協議項下的所有借款按年利率13.0%(“應計利率”)應計利息。如果應本公司的要求，代理人與另一家高級貸款人簽署了債權人間協議，根據該協議，代理人和貸款人將其留置權置於次要地位(“替代利率事件”)，年利率將提高至14.5%。 發生違約事件後，在任何違約事件持續期間，利率將上升2.0%。本公司有義務按月以現金支付應計利息，年利率不低於10.0%，或在替代利率事件持續期間，年利率不低於11.5%。本公司可選擇以現金、實物支付(除貸款本金外)或現金和實物支付相結合的方式支付剩餘利息。在 提前30天發出書面通知後，公司可以預付貸款的任何部分或全部金額。

信貸協議包含適用於此類交易的陳述、擔保、契諾、條款和條件。就信貸協議而言，代理人已為貸款人的利益獲授予本公司各項財產的擔保權益及一般留置權，但須受若干準許留置權及任何債權人間協議的規限。發生信貸協議項下的違約事件可能導致貸款和其他債務立即到期和支付，並允許貸款人行使其根據信貸協議或作為UCC項下的擔保方享有的所有權利和補救措施，以及他們享有的所有其他權利和補救措施。

關於信貸協議，本公司於二零一七年一月二十五日向代理 及若干按其條款合共代表有權購買本公司A類普通股1,135,284.333股的貸款人發行認股權證(每份為“認股權證”)，每股無面值，按全面攤薄計算約相當於本公司 普通股權益的2.5%。行權價為每股1.321美元，每份認股權證將於2027年1月25日到期。認股權證的價值被確定為最低值，在計入債務工具時，沒有按 相對公允價值對其進行分配。

38

目錄
信貸協議還包括825,000美元的退出費，該費用在任何貸款償還或 提前還款時支付。這筆金額已計入到期本金總額，並被視為債務的未攤銷折扣，將按15.0%的實際利率方法在貸款期限內攤銷。我們 與發放信貸協議相關的費用和交易成本約為374,000美元，這些費用和交易費用將在信貸協議有效期內攤銷。

自2017年2月23日起，對信貸協議進行了修訂，以更改某些交易結束後項目的所需時間，以便有更多時間完成有關此類項目的法律和行政要求。於二零一七年四月十八日，信貸協議進一步修訂(“第二修正案”)，納入雙方協議， 本公司欠John R.C.Porter先生的關聯實體若干債務(“次級債務”)，並贖回A-1系列可贖回優先股和A-2系列可贖回優先股的所有流通股，包括John R.C.Porter先生及其聯屬公司擁有的股份，總贖回價格為$。

關於第二修正案和債務的從屬關係，我們也於2017年4月18日與John R.C.Porter先生(統稱為“Porter”)的關聯實體簽訂了從屬和債權人間協議(“債權人間協議”)，其中波特同意從屬債務完全從屬於經修訂的信貸協議和相關文件，並且只有在滿足某些條件的情況下，才允許根據從屬債務支付所需款項(如果有的話)。

2018年3月30日，信貸協議進一步修訂(“第三修正案”)，以免除某些 契約違約，並重置2018年計量期間的契約，以更準確地反映本公司本年度的預期業績。根據公約對綜合槓桿率和綜合固定費用覆蓋率的計量已同意自2017年12月31日起不計量，並在2018年計量期內重置。此外，還增加了最低收入契約和淨營運資本契約。考慮到這些修訂，貸款利率增加了1%，在連續兩個季度達到協議規定的固定費用覆蓋率後，利率將恢復到原來的利率。公司可以選擇以現金或實物支付增加的利息支出(除貸款本金外)。增加的利息支出已以現金支付。在第三修正案的同時，約翰·B·伍德先生同意將他擁有的50,000股公司A類普通股轉讓給EnCap。

2019年7月19日，我們簽訂了《信貸協議第四修正案》和《豁免》；《費用函第一修正案》 (《第四修正案》)對信貸協議進行了修訂。作為第四修正案的結果，對信貸協議的幾個條款進行了修訂，包括：

•
該公司從貸款人那裏又借了500萬美元，使本金總額增至1600萬美元。
•
信貸協議到期日由2022年1月25日修訂為2021年1月15日。
•
提前還款價格修改如下：(A)2019年1月26日至2020年1月25日，提前還款價格為本金的102%；(B)2020年1月26日至2020年10月14日，提前還款價格為本金的101%；(C)2020年10月15日至到期日，提前還款價格為面值。但是，可歸因於第四修正案的額外500萬美元貸款的提前還款 價格將為面值。
•
信貸協議中定義的以下財務契約進行了修訂和更新：綜合槓桿率、綜合高級槓桿率、綜合資本支出、最低固定費用覆蓋率和最低綜合淨營運資本。
•
任何實際或潛在不遵守信貸協議適用條款的行為均被放棄。
•
信貸協議項下的借款繼續以公司幾乎所有資產(包括庫存、設備和應收賬款)為抵押。
•
該公司向代理人支付了與第四修正案有關的11萬美元費用。我們產生了非實質性的第三方交易成本 這些成本已在當期支出。
•
退場費從82.5萬美元增加到120萬美元。


39

目錄
退出費已計入到期本金總額，並被視為債務的未攤銷折扣，這筆債務 在貸款期限內使用實際利率法在貸款剩餘期限內按17.3%的利率攤銷。*在截至2020年9月30日的測算期內，我們遵守了信貸協議的財務契約，這是基於本公司與EnCap就確定針對契約進行計量的某些投入因素的定義達成的協議。

2020年3月26日，信貸協議被修訂(“第五修正案”)，以通過信貸協議的到期修改2020年的財務契約 ，以確定契約將保持在2019年12月31日的水平，並更新先前商定的某些財務契約的定義，特別是將包括在契約衡量中的資本支出金額。第五修正案還規定，公司有權選擇延長目前計劃的信貸協議的到期日。2021年。 第五修正案規定了四次季度到期日延期，根據信貸協議，每選擇一次季度到期日延期，應支付的退出費用將增加25萬美元，如果所有四次到期日延期都被選擇，退出費用將總共增加100萬美元。此外，公司向EnCap支付了10萬美元的修訂費以及作為第五修正案的對價自付成本和開支。

由於本公司尚未行使延長信貸協議到期日的選擇權，因此，目前的到期日 仍為2021年1月15日，距離資產負債表日期不到一年。因此，EnCap貸款的餘額已被歸類為流動負債。然而，延長到期日的選擇權使本公司有能力通過合同權利延長貸款到期日，公司打算在適當的時候考慮行使該能力。

根據信貸協議，吾等於截至2020年9月30日的三個月及九個月的利息開支分別為80萬美元及230萬美元，於截至2019年9月30日的三個月及九個月的利息開支分別為70萬美元及150萬美元。

應收賬款採購協議
於二零一六年七月十五日，吾等與Republic Capital Access，LLC(“RCA”或“買方”)訂立應收賬款購買協議(“購買協議”)，據此，吾等可要約出售，而RCA可自行決定購買與本公司美國政府主要合約或分包合約有關的合資格應收賬款(統稱為“已購買應收賬款”)。購買後，RCA成為任何此類已購買應收賬款的絕對所有者，該等應收賬款應直接支付給RCA，但須遵守本公司的某些回購義務。採購應收賬款的總金額為 ，在任何給定時間，未償還採購應收賬款的最高限額為1,000萬美元(即“最高金額”)。2019年11月15日，《採購協議》期限延長至2022年6月30日。

如果賬户債務人是美國政府機構，採購應收賬款的初始購買價格等於應收賬款面值的90%；如果賬户債務人不是美國政府機構，則初始購買價格等於應收賬款面值的85%；但前提是RCA有權自行調整這些初始購買價格率。在RCA 收取購買的應收賬款中超出初始購買價格的部分後，RCA將向公司支付購買的應收賬款面值的剩餘10%或15%(視情況而定)，減去(I)聯邦政府主要合同(非聯邦政府投資級賬户債務人0.56%，非聯邦政府非投資級賬户債務人0.62%)相當於0.30%的貼現率；(Ii)計劃訪問費，相當於已購買應收賬款每一天每日期末賬户餘額的0.008%；(Iii)承諾費，相當於每年最高金額減去已購買應收賬款未付金額的1%；及(Iv)與採購協議及任何其他相關協議的準備、管理和執行有關的費用、成本和開支。

購買協議規定，如果(但僅限於)本公司轉讓所購應收款的性質為貸款而不是銷售，則本公司應被視為已授予RCA(自根據購買協議首次購買之日起生效)， 本公司對所有已購買應收款的所有權利、所有權和權益，無論是現在或以後擁有的、現有的或產生的，均應被視為已授予RCA。

40

目錄
本公司向RCA提供授權書，以代替本公司採取某些行動，包括(A)出售、 轉讓或轉讓全部或部分所購應收款；(B)要求、接收並免除任何賬户債務人在任何所購應收款項下的到期款項；(C)就所購應收款通知所有賬户債務人；以及(D)採取任何必要行動以完善RCA在所購應收款中的權益。

對於公司根據購買協議條款作出的任何欺詐性陳述和所有陳述、保證、契諾和賠償，本公司應對買方負責。如果出現以下情況，則被視為違約事件：(A)本公司未能在到期時支付其欠RCA的任何款項(受治療期限制)；(B)本公司啟動或針對本公司啟動了自願或非自願破產程序；(C)本公司不再具有償債能力或一般不在到期時償還債務；(D)任何自願留置權、扣押、扣押等是針對所購買的應收款發放或附加的；(E)本公司違約。(F)本公司未能遵守或已根據任何文件或責任以RCA或RCA聯屬公司為受益人而違約；或(G)購買協議或任何重大條款終止(除根據購買協議的條款外)或不再有效或不再是本公司的一項具約束力的責任。(F)本公司不遵守或以其他方式違反本公司的任何文件或義務；或(G)購買協議或任何重大條款終止(除根據購買協議的條款外)或不再有效或不再是本公司的一項具約束力的責任。如果發生任何此類違約事件 ，RCA可能會採取某些措施，包括停止購買任何合格應收賬款、宣佈立即到期和應付的任何債務或其他債務，或終止購買協議。

次級債
於2015年3月31日，本公司與John R.C.Porter先生(統稱“Porter”)的關聯實體訂立附屬貸款協議及附屬本票(“Porter Notes”)。波特先生和托克斯福德公司(波特先生是該公司的唯一股東)擁有我們35.0%的A類普通股。根據波特票據的條款，波特在2015年3月31日左右借給該公司250萬美元。Telos還與Porter和一家優先貸款人簽訂了附屬協議和債權人間協議(“附屬協議”)，其中Porter Notes完全從屬於該優先貸款人提供的融資，只有在滿足某些條件的情況下，才允許根據Porter Notes付款。根據波特票據的原有條款，未償還本金按固定年利率12%(12%)計息 ，於每年5月、8月、11月和2月20日以現金形式支付欠款，第一次付息日期為2015年8月20日。Porter Notes不要求分期付款，而且是無擔保的。波特票據的全部或部分可以在任何時候償還，而不需要支付溢價或罰款。這筆未付本金連同利息原應於2017年7月1日到期並全額支付。

-2017年4月18日，我們修改並重述了波特票據，將年利率從12%(12%)降至6%(6%)，並將到期日從2017年7月1日延長至2022年7月25日。Telos還與Porter和EnCap簽訂了債權人間協議，其中Porter票據完全從屬於信貸協議和任何後續的優先貸款人，只有在滿足某些條件的情況下，才允許根據Porter票據付款。所有其他條款仍然完全有效。我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別產生了90,000美元和265,000美元的利息支出，在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別產生了83,000美元和245,000美元的Porter Notes利息支出。截至2020年9月30日，根據波特票據的聲明利率，應支付的應計利息約為120萬美元。

公開優先股：
已批准發行最多6,000,000股公開優先股，每股票面價值0.01美元。 在1990財政年度收購本公司後，我們最初發行了2858,723股公眾優先股。公眾優先股於1989年11月21日(原始發行日期)按公允價值記錄，我們採用贖回價值超過記錄價值的利息法進行定期增值。我們在2006年第二季度調整了對應計增值的估計，金額為150萬美元。( 截至2008年12月，公眾優先股已全部增值。)1990年和1991年，我們宣佈的股票股息總額為736,863股。自1991年以來，沒有宣佈過其他股息，無論是股票還是現金。1998年11月，我們註銷了41萬股公共優先股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已發行和已發行股票總數為3185,586股。公開優先股在場外交易市場和場外交易公告牌上的報價為“TLSRP”。

41

目錄
自1991年以來，根據我們對修訂和重述條款中的限制 、公共優先股工具條款中的限制、公共優先股所受的各種融資文件中的具體股息支付限制、當前或以前存在的其他優先 義務以及2009年10月1日之前存在的馬裏蘭州法律限制的解釋，我們沒有就公共優先股宣佈或支付任何股息。2009年馬裏蘭州法律修改後，除馬裏蘭州法典第2-311節規定的特定情況外，股息支付繼續被禁止。根據修訂及重述細則的條款，本公司計劃(但並非要求)於2005年至2009年期間分五次按年度贖回公眾優先股。然而，由於我們目前或以前存在的大量優先債務、公共優先股所受的各種融資文件中的契約規定的限制、可預見的資本和操作要求，以及我們的修訂和重述條款的限制和禁止，截至計量日期，我們不能也仍然不能滿足公共優先股條款中規定的贖回時間表。 此外，由於未能贖回公共優先股，我們不能按需支付公共優先股，也不能贖回公共優先股。 此外，由於未能贖回公共優先股，我們不能按要求支付公共優先股，也不能贖回公共優先股。 此外，由於未能贖回公共優先股，我們無法也仍然無法滿足公共優先股條款中規定的贖回時間表。 因此，我們將這些證券歸類為截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表中的 非流動負債。

2017年1月25日，我們與我們的某些子公司簽署了與EnCap的信貸協議。根據信貸協議，吾等同意，在完全及最終清償信貸協議項下的責任前，吾等不會就本公司的股票作出任何分派或宣佈或支付任何股息(普通股除外)，或購買、收購或贖回 任何股票，或以任何股票換取債務，或註銷任何股票。此外，波特筆記還包含類似的股息支付或股票贖回禁令。

因此，如上所述，我們將繼續將贖回公眾優先股的全部義務歸類為長期義務。除上述規定外，公開優先股必須遵守的各種融資文件禁止贖回任何普通股或優先股。如果這樣做會違反對我們或我們的任何子公司有約束力的資金借款或信貸擴展協議的條款，則 其條款也不能贖回公共優先股，並且不包括任何其他條款，即 要求加快贖回或攤銷有關公共優先股的付款的任何其他條款。因此，公共優先股在2020年9月30日起的12個月內不會也不會按需到期，也不能贖回。這種分類與ASC 210(資產負債表)和470(債務)以及FASB ASC主術語表中對“流動負債”的定義是一致的。

ASC 210和FASB ASC總詞彙表對流動負債的定義如下：流動負債一詞主要用於指定其清算被合理預期需要使用可適當歸類為流動資產的現有資源或產生其他流動負債的債務。作為資產負債表類別， 分類旨在包括已進入運營週期的項目的債務，例如購買用於生產商品或提供服務的材料和用品所產生的應付款；在交付商品或提供服務之前收到的收款；以及與運營週期直接相關的債務，如工資、薪金、佣金、租金、 特許權使用費、收入和其他税的應計費用等債務。 這一分類旨在包括已進入運營週期的項目的債務，例如購買用於生產商品或提供服務的材料和用品所產生的應付款項；在交付商品或提供服務之前收到的收款；以及與運營週期直接相關的債務，如工資、薪金、佣金、租金、特許權使用費、收入和其他税的應計費用。預計將在較短時間內(通常為12個月)進行定期和普通清算的其他負債也將列入，如因收購資本資產而產生的短期債務、長期債務的連續到期日、償債基金撥備要求在一年內支出的金額，以及因收集或接受現金或其他 資產記入第三人賬户而產生的代理債務。

ASC 470規定如下：流動負債分類還包括根據其 條款，在資產負債表日起一年(或運營週期，如果更長)內到期或將在一年內到期的債務，即使在該期限內可能不會進行清算。它還意在包括債權人可以贖回的長期債務，因為債務人在資產負債表日違反了債務協議的規定，使得債務可以贖回，或者因為如果在指定的寬限期內不能糾正，將使債務 成為可贖回的債務。

如果根據公共優先股的條款，我們沒有按照上述預定贖回的規定贖回公共優先股 ，公共優先股的條款要求我們在有財務能力且法律允許的情況下儘快履行贖回公共優先股的義務。 因此，根據其條款，公共優先股不應因未能按照其贖回條款按計劃支付款項而到期或可贖回，並被恰當地歸類為非流動負債。

42

目錄
當董事會宣佈時，我們將支付公眾優先股的股息。基於每股10美元的清算優先權，公共優先股每半年派息一次，年利率為每股12%(1.20美元)，並完全累積。1990年和1991年的公眾優先股增發股息按非現金股息的每0.60美元每股6%的比率支付。自1995年12月1日起支付的現金股息，截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們分別應計1.102億美元和1.074億美元。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們分別在公共優先股上應計股息100萬美元和290萬美元，這兩項股息分別記為利息支出。在2003年7月1日ASC 480生效日期之前，此類股息計入股東累計虧損。

近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的討論，請參見簡明合併財務報表附註1 。

關鍵會計政策
在截至2020年9月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化，正如我們於2020年4月13日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中所報告的那樣。

第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
一個也沒有。

項目4.管理控制和程序

對披露控制和程序的評價
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2020年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且公司根據交易法提交或提交的報告中要求本公司披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。在適當的情況下，允許及時決定需要披露的信息。
 
財務報告的內部控制
在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

43

目錄
第二部分--其他信息
項目1.提起法律訴訟
*有關法律程序的信息 可在附註8-簡明綜合財務報表的承諾和或有事項中找到。

項目1A：風險因素
以下風險因素是我們於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中披露的風險因素之外的因素，這些風險因素通過引用併入本文。

我們受到美國政府支出季節性的影響。
我們很大一部分收入來自美國政府合同，因此，我們受到美國政府採購的 年度季節性影響。由於美國政府財政年度將於9月30日結束，因此美國政府機構在財政年度結束前幾周授予額外任務以避免損失財政年度資金的情況並不少見。由於這種季節性，我們在分別截至9月30日和12月31日的第三財季和第四財季經歷了更高的收入，在分別截至3月31日和6月30日的第一財季和第二財季，訂單速度通常大幅放緩。

我們的解決方案和服務的定價結構可能會不時發生變化。
我們預計，我們可能會不時更改我們的定價模式，包括競爭、全球經濟形勢、客户支出水平的普遍降低、定價研究或我們解決方案的廣泛消費方式的變化。同樣，隨着我們推出新產品和服務，或者由於我們現有解決方案和服務的發展，我們可能難以確定產品和服務的適當價格結構。此外，隨着新的和現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，或者修改他們的定價結構 ，我們可能無法以歷史上使用的相同價格或基於相同的定價模式來吸引新客户。此外，隨着我們繼續將我們的解決方案和服務銷售給較大的組織，這些較大的 組織可能會要求大幅的價格優惠。此外，我們可能需要改變定價政策，以適應政府對我們與聯邦、州、地方和外國政府以及政府機構簽訂的合同的定價指導方針。如果 我們無法修改或開發對現有和潛在客户有吸引力的定價模型和策略，同時使我們能夠在合理的時間內相對於相關成本和支出大幅增長我們的銷售額和收入 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴亞馬遜網絡服務(AWS)、微軟和其他 第三方運營的計算基礎設施來支持我們的一些解決方案和客户，他們或我們的運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴某些第三方(如AWS和Microsoft Azure)的技術、基礎設施和軟件應用程序來託管或運行我們業務的某些關鍵平臺特性或功能。此外，我們還依賴購買的計算機硬件和雲功能來交付我們的解決方案和服務。我們無法控制我們使用的第三方設施的運營 。如果這些第三方服務中的任何一項遇到錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果更新後導致我們的解決方案變得不兼容，如果這些服務、軟件或硬件因長時間停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或不可用，或者如果它們不再以商業合理的條款或價格(或根本不再)提供，這些問題 可能會導致我們的解決方案出現錯誤或缺陷，導致我們的解決方案失敗，我們的收入和利潤率可能會下降，或者我們的聲譽和品牌我們的費用可能會增加，我們管理運營的能力可能會中斷，我們管理銷售和服務客户的流程可能會受損，直到確定、採購和實施同等的服務或技術(如果 可用)，所有這些都可能耗費大量時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。許多第三方提供商試圖對其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷或故障的責任進行限制，如果可強制執行，我們可能會對客户或第三方提供商承擔額外的責任。

44

目錄
由於各種因素(包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、員工不當行為、容量限制、拒絕服務、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、惡意或破壞性代碼或其他與安全相關的事件)，我們已經並可能在未來經歷我們的基礎設施和基於雲的產品的中斷、故障、數據丟失、中斷和其他性能問題 ，我們的災難恢復規劃可能不足以滿足所有情況。如果我們遇到中斷、故障、數據丟失、中斷、 或其他性能問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的系統以及我們和我們的客户所依賴的第三方系統也容易受到災難性 事件(如地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡安全威脅、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)、地緣政治和類似事件或不當行為)的損壞或中斷。儘管我們可能採取了任何預防措施，但在我們或我們的第三方供應商的託管設施、我們的系統或我們所依賴的第三方系統內發生災難性災難或其他意外問題時，可能會導致我們的基礎設施、技術或解決方案中斷、性能問題或故障，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們進行正常業務運營的能力可能會受到嚴重影響。 如果其中一個設施遭到重大物理損壞，可能需要很長一段時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外，這些中斷引發的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成不利影響。

此外，在許多情況下，我們的解決方案對客户的運營非常重要或必不可少，包括在某些情況下， 客户的網絡安全或監督和合規計劃，並受服務級別協議(“SLA”)的約束。我們服務的任何中斷，無論是由於內部問題還是第三方問題，都可能損害我們的品牌和聲譽，導致我們的 客户終止或不續簽與我們的合同，或減少對我們解決方案和服務的使用，要求我們賠償客户的某些損失，導致我們發放信用或支付罰款或罰款，使我們承擔其他 損失或責任，導致我們的解決方案被視為不可靠或不安全，並阻止我們從現有或未來客户那裏獲得新的或額外的業務，其中任何一項都會導致我們受到其他 損失或責任的影響，導致我們的解決方案被認為是不可靠或不安全的，並阻止我們從現有或未來客户那裏獲得新的或額外的業務，其中任何一項都會導致我們受到其他 損失或責任的影響以及 操作的結果。

此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統，以及 不斷髮展我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。調配額外的雲 託管容量需要交付期。AWS、Microsoft Azure和其他第三方沒有義務以商業上合理的條款續簽與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果AWS、Microsoft Azure或其他第三方提高定價 條款，終止或尋求終止我們的合同關係，與我們的競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策，我們可能會被 要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云。如果我們被要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云，我們可能會因此而招致鉅額成本並可能遇到服務中斷，或者如果客户不願意接受此類更改，則可能會面臨失去客户合同的風險。
如果我們未能保持與第三方提供商的關係(或獲得足夠的替換)，並且無法接受此類不包含任何重大錯誤或缺陷的服務，可能會對我們向客户提供有效產品和解決方案的能力產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們將面臨與我們的業務在新的商業市場和新的客户垂直市場的增長相關的風險，我們可能無法繼續我們的有機增長，也可能沒有必要的資源來致力於我們業務的整體增長。
我們計劃在新的商業市場擴大我們的業務，包括那些我們的運營經驗有限的市場。 這些市場可能會受到更多的商業、技術和經濟風險的影響，這些風險可能會影響我們的財務業績。最近一段時間，我們更加關注商業客户。未來，我們可能會越來越關注這類客户，包括銀行、金融服務、醫療保健、製藥、製造、電信、航空航天、保險、零售、運輸、航運和物流以及能源行業，以及其他關鍵的基礎設施行業。 這類客户包括銀行、金融服務、醫療保健、製藥、製造、電信、航空和航空航天、保險、零售、運輸、航運和物流、能源行業以及其他關鍵的基礎設施行業。進入新的垂直市場並在我們已在運營的垂直市場擴張將繼續需要大量資源，不能保證這些努力會成功或對我們有利。 從歷史上看，向新客户銷售往往會導致對同一客户或類似客户的額外銷售。隨着我們向新興市場和嚴格監管的行業垂直市場擴張，我們可能會面臨來自監管這些市場和行業的政府和機構的額外監管審查、風險和負擔。雖然這種在新的商業市場和垂直市場擴張的方式過去被證明是成功的，但我們不確定未來能否實現同樣的滲透率和有機增長，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

45

目錄
未來，我們可能會尋求其他信貸安排，以幫助滿足我們的營運資金 需求。這些信貸安排可能會讓我們面臨與槓桿相關的額外風險，並可能抑制我們的運營靈活性。
我們可能會尋求與第三方貸款人達成其他信貸安排，以幫助為我們的業務提供資金。此類信貸 可能需要我們為未支取的金額支付承諾費，並可能包含一些肯定和限制性的契約。

如果我們違反任何此類公約，我們的貸款人可以加速任何未償債務的到期，我們可能被禁止向我們的股東進行任何分配。此類債務可能由我們的資產擔保，包括我們在子公司中可能擁有的股票，以及我們根據未來可能與我們的業務簽訂的公司間貸款協議所擁有的權利。 我們履行償債義務的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，主要取決於我們業務產生的現金。任何不遵守我們債務條款的行為都可能對我們的財務狀況產生重大的不利影響。

此外，我們預計此類信貸安排將以浮動利率計息，而浮動利率通常會隨着利率的變化而變化。我們將承擔貸款人向我們收取的利率的增長速度快於我們業務現金流的增長速度的風險，這可能會降低盈利能力，嚴重影響我們償還債務的能力，並導致我們違反第三方信貸安排中包含的契約。

我們的業務受有關隱私、數據保護和安全、技術保護和其他事項的複雜且不斷變化的美國和非美國法律法規的約束。這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、 增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。
我們受美國和國外各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護、數據安全、數據存儲、保留、傳輸和刪除、技術保護和個人信息。外國數據保護、數據安全、隱私和其他法律法規可能會施加與美國不同的義務或更多限制。這些美國聯邦、州和外國法律法規可能會由私人團體或政府實體執行，具體取決於制度。這些法規正在不斷演變，可能會發生重大變化，在可預見的未來可能仍然不確定。此外，這些 法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，各國之間的解釋和適用可能不一致，與我們當前的政策和做法不一致。許多提案正在等待美國聯邦、州和外國立法和監管機構審議，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。

世界各地隱私和數據保護法律法規的總體複雜性構成了合規性挑戰 ，這可能表現為成本、損害或其他形式的責任，原因是我們、我們的員工、我們的業務合作伙伴或我們的客户未能實施適當的程序性控制、未能遵守這些控制或惡意或 無意中違反適用的隱私和數據保護要求。

除政府監管外，自律標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們、被認為適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。由於隱私、數據保護和信息安全是我們 行業的關鍵競爭因素，我們可能會在我們的網站、營銷材料或其他環境中就我們的數據安全措施以及我們遵守這些標準或促進客户遵守這些標準的能力發表聲明。我們還預計， 將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準，或者對現有法律法規、行業標準或其他義務的修訂或重新解釋可能對我們的業務產生的影響。新法律、對現有法律法規、行業標準以及合同和其他義務的修訂或重新解釋可能要求我們 產生額外成本並限制我們的業務運營。隨着這些與隱私、數據保護和信息安全相關的法律制度不斷髮展，它們可能會導致越來越多的公眾監督，以及不斷升級的執法和制裁級別。此外，由於與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、標準、合同義務和其他義務的解釋和應用存在不確定性，因此這些法律、標準、合同義務和其他義務可能會被解釋和應用到與我們的數據管理實踐、我們的政策或程序或我們的解決方案的功能不一致的方式，或被指與我們的數據管理實踐、我們的政策或程序或我們的解決方案的功能不一致。如果是, 除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的解決方案，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們履行現有義務、進行增強或開發新解決方案和功能的能力可能會受到限制。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔 可能會限制我們解決方案的使用和採用，並降低對我們解決方案的總體需求。

46

目錄
這些現有和擬議的法律和法規的遵守成本可能很高，可能會降低我們的解決方案和服務的有效性或價值 ，延遲或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，要求我們修改數據處理做法，限制我們的運營，施加鉅額罰款和處罰， 需要大量的管理時間和注意力，或者將我們的數據或技術置於風險之中。如果我們或我們的解決方案未能或被認為未能遵守美國或適用的外國法律、法規、指令、政策、行業標準或與隱私、數據保護或信息安全相關的法律義務，或者任何導致丟失或未經授權訪問、獲取、使用、發佈或傳輸個人信息、個人數據或其他客户或敏感數據敏感數據或信息的安全事件，都可能導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟、賠償或其他 補救措施，包括罰款或要求我們修改或停止現有業務做法，或負面宣傳，以及相關成本和責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

會計原則的變更或對我們的應用可能導致不利的會計費用或影響，這可能會對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。
我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表。具體地説，我們對採用和解釋這些原則做出了某些估計和假設，包括確認我們的收入，以及根據我們的合併財務報表對我們的基於股票的薪酬費用進行會計處理 。如果這些假設最終被證明是錯誤的，我們的收入或基於股票的薪酬支出可能與我們的預期大不相同，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。 任何這些原則或指導，或它們對我們的解釋或應用，都可能對我們報告的結果以及我們的流程和相關控制產生重大影響，並可能追溯影響之前報告的結果或 我們的預測，這可能會對我們的財務報表產生負面影響。例如，財務會計準則委員會最近發佈的新準則可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。採用這些新標準可能需要對我們的流程或系統進行增強或更改，並可能需要我們的財務管理人員花費大量時間和成本。這反過來可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的判斷或估計是基於改變或被證明是不正確的假設 ，我們的運營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。
按照公認會計原則編制我們的合併財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在 情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產、負債和股權的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的收入和支出金額的判斷的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格 下降。編制合併財務報表時使用的重要判斷、估計和假設包括(或未來可能包括)與收入確認、基於股票的薪酬、普通股估值和所得税相關的判斷、估計和假設。

47

目錄
一種新的冠狀病毒株新冠肺炎可能會對我們未來的業務運營、財務狀況以及我們抓住商業或合同機會的能力產生不利影響。
2019年12月，中國武漢報告爆發新冠肺炎疫情。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈新冠肺炎為全球流行病，2020年3月13日，唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)總統宣佈該病毒進入全國緊急狀態。這種高度傳染性的疾病已經蔓延到世界上大多數國家和整個美國，對客户、勞動力和供應商造成了嚴重影響，擾亂了經濟和金融市場，並可能導致全球經濟低迷。它已導致許多企業的正常運營中斷，包括 臨時關閉或縮減業務運營和/或通過政府命令或自願對員工實施隔離或遠程工作或滿足要求。疫情可能會對我們的 客户執行任務的能力產生不利影響，並在許多情況下擾亂他們的運營。它還可能影響我們的分包商、合作伙伴和供應商運營和履行其合同義務的能力，並導致他們的成本增加和延遲履行。這些供應鏈影響，以及病毒的直接影響和對我們運營的中斷，可能會對我們滿足客户需求的能力以及我們的收入和利潤率產生負面影響。 在某些情況下，我們的員工出於安全考慮或客户強加的限制而遠程工作，並使用各種技術來執行其職能。我們可能會看到客户需求出現延遲或變化，尤其是在 政府資金優先順序發生變化的情況下。另外, 全球和國內資本市場的混亂和波動可能會增加資本成本，限制我們獲得資本的能力。新冠肺炎的健康和經濟方面都是高度不穩定的，每一個方面的未來都是不確定的。由於這些原因以及其他可能暴露的原因(如果冠狀病毒大流行以及相關的保護或預防措施擴大)，我們可能會對我們的業務運營、收入和財務狀況以及我們執行業務或合同機會的能力(包括TSA Precheck)產生實質性的不利影響。TM註冊計劃；但是，其最終影響非常不確定，可能會發生變化。

第二項：禁止股權證券的未登記銷售和所得資金的使用
沒有。

48

目錄
第三項高級證券的債務違約

12%累計可交換可贖回優先股
到1995年11月21日，我們可以選擇以增發的公共優先股股票的形式支付股息，而不是現金(前提是支付沒有限制，如下所述)。正如下一段更詳細地解釋的那樣，自1990年6月1日起，如果董事會宣佈分紅，我們將支付股息，並在其每六個月的週年紀念日支付股息。在1990年和1991年，優先股的額外股份的股息是以每股6%的股息支付的，而這種股息不是以現金支付的，每股股息為0.60美元。1992年至1994年的紅利和1995年6月1日支付的紅利是在假定這些紅利將以額外的優先股支付，價值400萬美元的前提下應計的。如果我們以現金為基礎應計這些股息，應計總金額將為1,510萬美元。不過，由於41萬股公眾優先股在1998年11月被贖回，有關金額分別減至350萬元及1,340萬元。正如在 附註6-可贖回優先股中更詳細地披露的那樣，在2006年第二季度，我們額外計提了990萬美元的利息支出，以反映我們在1992年至1994年期間支付現金股息代替股票股息的意圖，以及1995年6月1日應支付的股息。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們分別應計了1.102億美元和1.074億美元的現金股息。
 
自1991年以來，根據我們對修訂和重述條款中的限制 、公共優先股工具條款中的限制、公共優先股所受的各種融資文件中的具體股息支付限制、當前或以前存在的其他優先 義務以及2009年10月1日之前存在的馬裏蘭州法律限制的解釋，我們沒有就公共優先股宣佈或支付任何股息。2009年馬裏蘭州法律修改後，除馬裏蘭州法典第2-311節規定的特定情況外，股息支付繼續被禁止。根據修訂及重述細則的條款，本公司計劃(但並非要求)於2005年至2009年期間分五次按年度贖回公眾優先股。然而，由於我們目前或以前存在的大量優先債務、公共優先股所受的各種融資文件中的契約規定的限制、可預見的資本和操作要求，以及我們的修訂和重述條款的限制和禁止，截至計量日期，我們不能也仍然不能滿足公共優先股條款中規定的贖回時間表。 此外，由於未能贖回公共優先股，我們不能按需支付公共優先股，也不能贖回公共優先股。 此外，由於未能贖回公共優先股，我們不能按要求支付公共優先股，也不能贖回公共優先股。 此外，由於未能贖回公共優先股，我們無法也仍然無法滿足公共優先股條款中規定的贖回時間表。 因此，我們將這些證券歸類為截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表中的 非流動負債。

第四項：煤礦安全信息披露
不適用。

項目5.報告和其他信息
沒有。

49

目錄
項目6.所有展品

陳列品
數
展品説明
   
10.1
會員權益購買協議，日期為2020年10月5日(根據2020年10月6日隨公司現行8-K報表提交的附件99.1註冊成立)
10.2*
修改投票和支持協議，日期為2020年10月19日
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官的認證
32*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節的認證
101.INS**
XBRL實例文檔
101.SCH**
XBRL分類擴展架構
101.CAL**
XBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEF**
XBRL分類擴展定義鏈接庫
*在此提交的文件
**根據S-T法規，本季度報告10-Q表附件101 中與XBRL相關的信息應被視為已提供，而不是已提交




50

目錄
簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
  

日期：2020年11月13日
  
Telos公司
     
   
約翰·B·伍德
   
約翰·B·伍德
首席執行官(首席執行官)


   
 
/s/Michele Nakazawa
   
米歇爾·中澤(Michele Nakazawa)
首席財務官(首席財務和會計官)

51