美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的x季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

O根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

委託 文檔號：001-39184

SWK控股 公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

(註冊人電話號碼，含區號)：(972)687-7250

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。X 是或否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。X是 o否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司 或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。O是x否

截至2020年11月10日，註冊人共有12,789,493股普通股流通股，每股面值0.001美元。

SWK控股 公司

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度

目錄表

前瞻性 陳述

除歷史信息外，本報告還包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。我們還可能不時在我們向公眾發佈的其他材料中提供 口頭或書面前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受《1995年私人證券訴訟改革法》(Private Securities Litigation Transform Act Of 1995)規定的避風港約束。前瞻性陳述不是歷史 事實，而是基於對我們的業務和行業的當前預期、估計和預測，以及我們的信念和假設，包括但不限於“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將會”等詞彙以及這些詞彙的變體和類似的 表述均為前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，很難預測，並可能導致實際的 結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同(無論是有利的還是不利的)。

這些風險和不確定性包括但不限於第II部分第1A項風險因素和本報告其他部分中描述的風險和不確定性。當時被認為是真實的前瞻性陳述可能最終被證明是不正確的或 錯誤的。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。 鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

第一部分財務信息

項目1.財務 報表

SWK控股 公司

未經審計的 精簡合併資產負債表

(單位為千， 面值和共享數據除外)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

SWK控股 公司

未經審計的 簡明合併損益表

(單位為千， 每股數據除外)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

SWK控股 公司

未經審計的 簡明綜合全面收益表

(千)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

SWK控股 公司

未經審計的 股東權益簡明合併報表

(以千為單位， 共享數據除外)

見隨附的未經審計簡明合併財務報表附註

SWK控股 公司

未經審計的 簡明合併現金流量表

(千)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

SWK控股 公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注： 1.SWK控股公司及主要會計政策摘要

運營性質

SWK 控股公司(“本公司”)於1996年7月在加利福尼亞州註冊成立，並於1999年9月在特拉華州重新註冊。2012年7月，公司啟動了建立專業金融和資產管理業務的戰略。 2019年8月，公司開始了建立藥品開發、製造和知識產權許可業務的補充戰略。 該公司的業務包括兩個可報告的部門：“金融應收賬款” 和“製藥開發”。該公司將資本分配給每個細分市場，以通過第三方銷售生命科學產品來產生收入。 公司總部位於德克薩斯州達拉斯，截至2020年9月30日，公司擁有32名員工。

公司有淨營業虧損結轉(“NOL”)，並相信利用這些NOL的能力是一項重要的 和可觀的資產。然而，目前，根據現行法律，本公司預計財務應收賬款和藥品開發部門不會產生足夠的收入，使本公司能夠在其各自的到期日之前 使用其所有NOL。因此，該公司可能會採取其認為 可能導致能夠利用更多NOL的其他戰略。

截至2020年11月10日，自該戰略實施以來，該公司及其合作伙伴已根據其專業財務戰略與38個 不同方進行了交易，為生命科學領域的各種金融產品提供了總計5.504億美元的資金。該公司的投資組合包括由生命科學領域的公司支付的特許權使用費和合成特許權使用費支持的優先和次級債務，以及通過銷售生命科學產品和相關知識產權而購買的特許權使用費。

於2019年8月26日，本公司收購本公司全資附屬公司Enteris BioPharma，Inc.(“Enteris”)，從而開始其醫藥開發業務。

Enteris 是一家臨牀階段的生物製藥公司，提供基於其專有口服藥物 給藥技術Pepteigence®Platform的創新配方解決方案。自2013年成立以來，Enteris利用Pepelligence®開發了多個內部和外部計劃，使通常注射的分子(包括多肽和BCS II、III和IV類小分子)能夠以腸溶包衣片劑的形式進行口服給藥。Pepteigence®採用 獨特的多方面方法來增加多肽和小分子的溶解和吸收，解決了口服生物利用度低的治療藥物的溶解性和滲透性方面的複雜挑戰 。Pepteigence®受持續到2036年的廣泛專利權的保護 。

列報依據和合並原則

公司的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括截至財務報表日期本公司持有控股財務權益的所有子公司和關聯公司的賬户。通常情況下，控股財務 權益反映了多數有投票權的權益的所有權。本公司合併可變利益實體(“VIE”) 時，該實體既有權指導VIE的活動，從而對其經濟業績產生最大影響，又 本公司有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失，或者本公司有 權在消除公司間賬户和交易後，從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

公司擁有各種合夥企業和有限責任公司(LLC)的權益。本公司合併其對這些合夥企業或有限責任公司的投資 ，在這些合夥企業或有限責任公司中，本公司作為普通合夥人或管理成員行使有效控制權，儘管本公司的持股比例可能低於50%，但相關的管理協議賦予本公司廣泛的 權力，其他各方不參與實體的管理，也不能有效地 將本公司除名。該公司已經審查了每一份基礎協議，以確定它是否擁有有效的控制權。如果情況發生變化且確定不存在這種控制，則任何此類投資將使用權益會計方法入賬。 雖然這會改變公司合併財務報表中的個別項目，但不會對公司的運營和/或公司應佔股東權益總額產生 影響。

未經審計的 中期財務信息

未經審核的簡明綜合財務報表由本公司編制，反映管理層認為為公平呈報中期財務信息所必需的所有正常經常性調整 。報告的中期運營結果不一定代表後續任何季度或截至2020年12月31日的年度的預期結果。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定予以精簡或省略。本文中包含的這些未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與本公司於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。

重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。前期金額已重新分類 以與本年度列報一致，並不影響以前報告的總資產、股東總股本或淨收入 。

使用預估的

根據公認會計原則編制本公司的合併財務報表要求本公司作出估計 和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。 本公司在編制合併財務報表時需要做出影響合併財務報表日期資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用報告金額的估計 和假設。在確定收入確認、股票補償、應收賬款估值、財務應收賬款減值、長期資產、物業、廠房和設備、無形資產、商譽、認股權證估值、或有對價、所得税、或有事項和訴訟等方面，需要進行重大估計和假設。其中一些判斷可能是主觀和複雜的， 因此，實際結果可能與這些估計不同。該公司的估計通常基於複雜的判斷、它認為合理但本質上不確定和不可預測的概率和假設。對於公司做出的任何給定的 個人估計或假設，也可能存在其他合理的估計或假設。

公司使用歷史經驗和其他因素(包括經濟環境)定期評估其估計和假設。由於無法準確確定未來事件及其影響，本公司的估計和假設 可能被證明是不完整或不準確的，或者可能發生意想不到的事件和情況，可能導致這些 估計和假設發生變化。市場狀況，如流動性差的信貸市場、新冠肺炎全球疫情等健康危機、動盪的股市和經濟低迷，可能會增加本公司估計和假設中已經存在的不確定性 。當事實和情況表明有必要改變時，本公司會調整其估計和假設。 除非要求 根據相關會計準則追溯處理，否則這些變化一般將以前瞻性的方式反映在我們的合併財務報表中。其他專業人士可能會對相同的事實和情況做出合理的判斷，從而開發和支持一系列備選估計金額。

細分市場 信息

該公司的收入來自其在美國的兩個業務部門：其專業金融和資產管理業務，為眾多生命科學公司提供定製的融資解決方案；截至2019年8月26日，該公司的業務 提供圍繞Enteris的藥物Pepelligence®平臺構建的口服治療配方解決方案，該平臺使通常注射的分子(包括多肽和BCS II、III和IV類小分子)能夠在腸衣中進行口服給藥

截至收購日期，Enteris的財務業績包括在藥品開發部門。

收入 確認

公司的藥品開發部門與戰略合作伙伴簽訂了協作和許可協議，根據該協議，公司可以將其候選產品的研究、開發、製造和商業化的權利獨家許可給第三方 。這些安排的條款通常包括向公司支付以下一項或多項費用：不可退還的預付許可費；某些費用的報銷；客户選擇權行使費；開發、監管和商業里程碑 付款；以及許可產品淨銷售額的版税。

遞延 收入包括已按合同條款計費但未確認為收入的金額。本公司將預計自資產負債表 日起一年內確認的遞延收入部分歸類為當期收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日，遞延收入分別為50萬美元和10萬美元，並計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付賬款和應計負債。

研究和開發

研究和開發費用包括與第三方為公司進行的內部研發和研發相關的成本 。這些成本主要包括工資、臨牀前和臨牀試驗、外部顧問、 和用品。以上討論的所有研究和開發成本均計入已發生費用。根據 研發合同報銷的第三方費用(不可退還)在未經審計的簡明合併運營報表中記錄為藥品製造研究和開發費用的減少額 。

近期會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2020-04，“參考匯率改革(主題848)”，在有限的一段時間內提供可選的指導，以減輕 會計(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。ASU 2020-04 為將GAAP應用於受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足特定條件 。這些交易包括：(I)合同修改，(Ii)套期保值關係，以及(Iii)出售或轉讓歸類為持有至到期的債務 證券。ASU 2020-04的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。實體可以 選擇從包括 的過渡期開始或2020年3月12日之後的任何日期開始採用合同修改，或預期從包括2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期開始採用合同修改，直至財務報表可以發佈之日為止。實體可以選擇將ASU 2020-04中的修訂 應用於截至2020年3月12日的過渡期開始時存在的符合條件的對衝關係 ，以及在包括2020年3月12日的過渡期開始之後簽訂的新的符合條件的對衝關係。 一次性選擇出售、轉讓或同時出售和轉讓被歸類為持有至到期的債務證券可在2020年3月12日之後的任何時間作出，但不遲於2022年12月31日。本公司預計將選擇適用ASU 2020-04中提供的一些權宜之計和例外；但是，本公司仍在評估該指南，因此, 採用ASU 2020-04對公司財務狀況和經營業績的影響尚未確定。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，“金融工具--信貸損失(話題326)”。本標準增加了一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型，稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型。在這一指導下，實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼，財務會計準則委員會認為這將導致更及時地確認損失。本會計準則將減值準備描述為估值 賬户，該賬户從金融資產的攤餘成本基礎中扣除，以按金融資產預期收取的金額 列示賬面淨值。與可供出售債務證券相關的信用損失應以類似於現行GAAP的方式計量 ；然而，本次更新中的修訂要求將信用損失作為津貼而不是減記來列報，這將使實體能夠將信用損失的沖銷記錄在當期淨收益 中。2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10，“金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品 和對衝(主題815)，以及租賃(主題842)：生效日期”，敲定了私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司的各種生效日期延遲。根據ASU 2019-10，CECL對較小的報告公司的有效實施日期被延長至會計年度，並在這些年度內的過渡期從2022年12月15日之後開始。該公司目前正在評估新的指導方針，但認為在新的CECL模式下，其投資組合可能會出現更多的前期虧損 。

注2.每股淨收益

基本 每股淨收入是使用普通股的加權平均流通股數來計算的。每股攤薄淨收入採用普通股的加權平均流通股數計算，稀釋後，按庫存股方法計算行使期權和認股權證後可發行的普通股 股。

下表顯示了以下期間每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算(單位為千，但不包括每股金額 )：

於截至2020年及2019年9月30日止三個月，已發行的購股權、限制性股票單位及認股權證分別約409,000股及436,000股普通股，已被剔除於每股攤薄淨利的計算範圍內，因為所有該等證券均屬反攤薄性質。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，由於所有此類證券均為反攤薄證券， 購買普通股的流通股期權、限制性股票單位和認股權證分別約為455,000股和428,000股，均未計入稀釋後每股淨收益的計算中。

注3.業務組合

2019年8月26日，利用其專有口服藥物輸送技術提供創新配方解決方案的生物技術公司Enteris成為本公司的全資子公司。合併對價總額為3,460萬美元，其中包括1,450萬美元的或有對價，截至2020年9月30日，或有對價重新計量為1,650萬美元。在截至2020年9月30日的三個月內，該公司確認了250萬美元的收入和應收賬款，這些收入和應收賬款與根據與CARA治療公司(CARA)簽訂的許可協議(定義見下文)完成的里程碑相關。在2020年9月30日之後，根據合併協議的溢價條款，本公司向Enteris賣方支付了100萬美元。收購價在現金、債務、營運資金、交易費用和與交易相關的或有對價協議價值方面可能會有一定的調整。

在收購之前，Enteris與CARA簽訂了一份非獨家商業許可協議(“許可協議”)，獲得Enteris的Pepteigence®技術的口頭製劑權，以開發和商業化Oral KORSUVA^TM在除韓國和日本以外的世界範圍內，沒有任何跡象表明這一點。CARA有義務向Enteris支付特定的開發、監管和分級商業里程碑付款，以及基於許可區域的淨銷售額的較低個位數版税。

此次收購按會計收購法核算。因此，合併代價按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。合併對價超出Enteris淨資產估計公允價值的部分被記為商譽，商譽主要由協同效應和無形資產收購構成。由此產生的商譽預計不能用於納税 目的。

下表彙總了截至2019年8月26日(收購之日)Enteris資產和負債的合併對價(按公允價值)分配情況(單位：千)：

未經審核的 補充形式信息

以下 未經審計的備考摘要顯示了公司的綜合信息，就好像業務合併發生在2019年1月1日一樣，這是本文提供的最早時間(以千為單位)：

預計財務信息包括可直接歸因於業務合併且實際可支持的調整。預計調整包括無形資產和財產的增量攤銷和折舊，以及根據每項資產的初步價值和與收購相關的費用進行的 設備的遞增攤銷和折舊。預計財務信息不包括 非經常性收購相關費用。這些形式上的結果僅是説明性的，並不代表本應實現的運營的實際結果，也不代表未來的運營結果。

商譽

從2019年12月31日到2020年9月30日，商譽的賬面價值沒有變化，賬面淨值保持在840萬美元。商譽的賬面淨值僅與2019年對Enteris的收購有關。截至2020年9月30日，本公司得出結論，報告單位的公允價值極有可能大於其賬面價值，商譽不被視為減損。

無形資產

截至2020年9月30日，收購的 無形資產的賬面毛值、累計攤銷、賬面淨值和預計使用壽命如下(單位：千，不包括估計使用壽命數據)：

在截至2020年9月30日的9個月裏，收購Enteris的攤銷費用為940萬美元， 計入折舊和攤銷費用。根據2020年9月30日記錄的金額，公司 將確認收購的無形資產攤銷如下(以千計)：

注4.財務 應收賬款，淨額

財務 應收賬款按其確定的本金餘額報告，扣除任何未賺取收入、累計沖銷和未攤銷的 遞延費用和成本。未賺取收入、遞延費用和成本根據實際利息法預期的所有現金流 攤銷至利息收入。

截至2020年9月30日，該公司的信用損失準備金為840萬美元。在總計840萬美元中，120萬美元和60萬美元分別與公司的Cambia®和Besivance®版税相關。剩餘的660萬美元是與ABT分子成像公司(“ABT”)(現稱為Best ABT，Inc.(“Best”))有關的 第二留置權期限貸款 這筆貸款被確認，以反映其估計公允價值為410萬美元的最佳版税。應收金融賬面價值 如下(單位：千)：

下表按投資組合細分、扣除信用損失撥備後的非應計和執行融資應收賬款(單位： 千)列出：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司有三筆非應計財務應收賬款：(A)向B&D牙科公司(“B&D”)提供的定期貸款，賬面淨值為830萬美元；(B)最佳特許權使用費，賬面淨值為400萬美元；(C)組織再生治療公司(TRT)特許權使用費，淨賬面價值為 。儘管處於非權責發生狀態，但截至2020年9月30日和2019年12月31日，B&D定期貸款和TRT特許權使用費均未被視為減值。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司的兩項非應計財務應收賬款總共收取了20萬美元的現金。(請參閲B&D、Best和TRT有關非應計和減值財務應收賬款的詳細信息，請參見下面的 詳細信息)。

B&D

2013年12月10日，本公司簽訂了一份為期五年的信貸協議，向B&D提供一筆高級擔保定期貸款，本金600萬美元，交易完成後，扣除60,000美元的安排費用。這筆貸款原定於2018年12月10日到期。隨後，貸款條款進行了修改，公司向B&D提供了額外的資金。 截至2019年12月31日，資金總額為830萬美元。B&D目前正在評估戰略選擇，包括 可能出售該業務。

根據信貸協議的條款，B&D 目前處於違約狀態，因此，自2015年9月30日起，該公司將貸款分類為非應計項目 。2016至2018年間，該公司對貸款進行了三次額外修訂，額外預支了70萬美元，以便直接向關鍵供應商付款並保護抵押品的價值。截至2020年9月30日，該公司獲得了B&D的第三方估值。由於第三方估值以及有關B&D業務的事實和情況 ，本公司認為其抵押品頭寸大於未付餘額；因此，截至2020年9月30日，應計利息未沖銷，也未計入備抵。

最好的

2018年10月31日，ABT宣佈與Best醫療國際公司的全資子公司Best簽訂了一項資產購買協議，總對價為：(I)50萬美元，分十年按季度等額分期付款， 外加ABT淨銷售額的10%的特許權使用費，包括ABT技術的任何商業化改進， 根據Best和BEST之間的特許權使用費擔保協議，在成交後的十年內按季度支付SWK Funding將獲得100%的對價。 2018年11月8日，破產法院批准了資產出售交易，公司沒有進一步的融資負債。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司考慮到破產法第11章的預期結果，重新評估其抵押品頭寸，因此，本公司確認減值費用530萬美元以註銷第二筆留置權定期貸款， 以及500萬美元的信貸損失撥備，以反映按其估計公允價值570萬美元計算的最佳特許權使用費。

在截至2019年12月31日的年度內，公司根據2019年的業務趨勢重新評估了最佳特許權使用費的價值，因此，公司確認了160萬美元的信貸損失撥備，以反映當時估計的410萬美元公允價值的最佳特許權使用費。

TRT

2013年6月13日，本公司從TRT購買了兩個特許權使用費流，這兩個特許權使用費來自TRT技術在 家族核心銀行服務部門的許可使用，並於2014年10月20日支付了125萬美元的額外費用，因為特許權使用費支付總額達到了一定的門檻。 截至2020年6月30日，特許權使用費的公允價值為350萬美元。 2020年8月21日，本公司與TRT同意終止特許權使用費購買協議，以換取TRT向本公司發行TRT普通股和可轉換票據。 該可轉換票據不附帶利息，可在任何時間由TRT以現金贖回而不受懲罰，並以隨時間遞減的估值轉換為TRT的普通股，以誘導以現金償還。截至2020年9月30日，本公司不認為TRT投資的賬面價值存在減值。

注5.適銷對路的投資

截至2020年9月30日和2019年12月31日對公司債務證券和股權證券的投資 包括以下內容(以千計)：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，可供出售債務證券的 攤銷成本基礎金額、未實現持有收益總額、未實現持有損失總額和公允價值如下(單位：千)：

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間股權證券的未實現淨損益(單位：千)：

股權證券

截至2020年9月30日，本公司的股權證券包括根據Misonix於2019年9月27日收購Solsys Medical，Inc.(“Solsys”)而收到的96,810股Misonix，Inc.(“Misonix”)普通股。在截至2019年9月30日的三個月期間，公司在無現金交易中行使了Solsys認股權證以購買Solsys優先股，並行使了優先購買權以防止其Solsys股權被稀釋 。在其Solsys股權總共收到的109,472股Misonix普通股中，12,662股由Misonix託管持有，可根據收購協議條款進行減持，任何在託管期結束 結束時剩餘的股份將在收購完成後15至18個月內釋放。這96,810股股票受到一年的禁售期，禁售期於2020年9月27日到期。截至2020年9月30日，Misonix的96,810股普通股按其估計公允價值110萬美元進行了 反映。

債務證券

2013年7月9日，本公司簽訂票據購買協議，將按面值購買2026年11月到期的總本金1億美元的優先擔保票據中的300萬美元。該協議允許首次付息日期 包括任何現金缺口的實物支付票據，公司在2013年11月15日收到了其中的10萬美元。 票據僅由與醫藥產品銷售相關的某些特許權使用費和里程碑付款作為擔保。自2016年6月30日起，高級 擔保票據已處於非權責發生狀態。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，收集的現金總額分別為4.9萬美元和4.8萬美元，計入票據的賬面價值。在截至2020年9月30日的9個月內，確認了20萬美元的減值支出，以反映公允價值為30萬美元的票據。這些票據包括在未經審計的簡明綜合資產負債表中的長期有價證券投資 。

注6.循環信貸安排

於2018年6月29日，本公司與國家銀行及信託公司(作為貸款人及行政代理(“國家銀行”))訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，根據該協議，國家銀行向本公司 提供最多2,000萬美元的循環優先擔保信貸安排，本公司可提取並償還至到期日，但須受借款基數資格的限制。貸款協議將於2021年6月29日到期。

貸款協議按每日LIBOR利率計息，下限為1.00%，外加3.25%的保證金，本金 在到期時全額償還。利息一般要求每月支付欠款。貸款協議要求 支付0.50%的未使用線路費用，該費用將記為利息費用。公司在成交時支付了50萬美元的費用 ，這些費用已資本化為遞延融資成本，並在貸款協議的 期限內按直線攤銷。

貸款協議對公司的融資應收賬款組合有預付款，包括優先 第一留置權貸款的85%、第二留置權貸款的70%和特許權使用費應收款的50%，但須遵守貸款協議中定義的某些資格 要求。貸款協議包含一些肯定和否定的契約，包括 最低資產覆蓋率和最低利息覆蓋率。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，本公司分別確認了40萬美元和30萬美元的利息支出。 2020年3月17日，本公司從其循環信貸安排中提取了1,500萬美元，以支持現有業務合作伙伴 併為未來的投資機會提供資金。該信貸額度已於2020年8月17日前償還。截至2020年9月30日，循環信貸安排下沒有未償還的 金額，可供借款的金額為2000萬美元。

注7.相關的 方交易

2013年9月6日，為了達成一項信貸安排，本公司向股東卡爾森資本公司(Carlson Capital，L.P.)(“股東”)的關聯公司發行了認股權證，認購10萬股本公司普通股，執行價為每股13.88美元。這些認股權證有一個價格反稀釋機制，該機制是由本公司在2014年配股時出售股票的價格觸發的，因此，認股權證的執行價格降至每股13.48美元。 認股權證已於2020年9月6日到期。

公司使用Black-Scholes期權定價模型，根據以下假設確定權證截至2019年12月31日的公允價值：

在截至2020年9月30日的9個月中，權證負債的價值變化如下(以千為單位)：

注： 8.承付款和或有事項

資金不足 承付款

截至2020年9月30日，該公司的未出資承諾如下(以百萬為單位)：

根據特許權使用費購買或信用協議的條款，所有 無資金承諾都取決於在 指定日期或時間段或之前達到既定的收入閾值或其他績效指標，在貸款交易中，只有在不存在違約事件的情況下， 才可以提前。

注： 9.股東權益

股票 薪酬計劃

在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，公司董事會批准了董事會服務的薪酬 ，分別授予13,595股和10,069股普通股作為對非僱員董事的薪酬。 在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，公司分別記錄了約30萬美元和10萬美元的董事會股票薪酬支出。 在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，公司確認的股票薪酬支出總額(包括季度董事會撥款)分別為50萬美元和30萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，公司向兩名員工發行了價值10萬美元的5,200股普通股，作為2019年獎金的部分現金支付。

共享回購 計劃

在2018年12月21日、2019年9月5日和2020年3月26日，董事會批准了股份回購計劃，這些計劃在第二部分第二項中有更全面的描述。未登記的股權證券銷售和收益的使用。2020年3月26日股票回購計劃已於2020年9月30日到期。

注10. 公允價值計量

公司按公允價值計量和報告某些金融和非金融資產和負債。公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的價格 (退出價格)。GAAP規定了在計量和披露公允價值時使用的三級層次結構。 公允價值層次結構對活躍市場的報價(即可觀察到的投入)給予最高優先級，而 對缺乏透明度(即不可觀察到的投入)的數據給予最低優先級。公允價值層次中的工具分類基於對其估值的重大投入的最低水平。以下是對 三個層次結構級別的説明。

級別1未經調整的 在活躍市場報價，這些活躍市場在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債。 活躍市場被認為是資產或負債交易發生的頻率和交易量足夠高的市場，以提供持續的定價信息。

級別2在非活躍市場中報價 ，或在資產或負債的整個 期限內直接或間接可觀察到的投入。此類別包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 。

第 3級無法觀察到的輸入未得到市場數據的證實。這一類別由金融和非金融資產以及 負債組成，其公允價值是根據內部開發的模型或方法估計的，使用的重要投入通常不太容易從客觀來源觀察到。

在發生轉移的報告期結束時，會確認流入或流出任何層次結構級別的轉移 。在截至2020年9月30日的9個月中，沒有任何級別之間的轉移。

提供以下信息是為了幫助讀者瞭解隨附的 未經審計簡明綜合財務報表中報告的金額與相關市場或公允價值之間的關係。這些披露包括金融工具和衍生金融工具，但不包括對附屬公司的投資。

以下是用於按公允價值計量重大資產和負債的估值方法的説明，以及估值模型的詳細信息、這些模型的關鍵輸入和使用的重要假設。

現金和現金等價物

資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面價值與這些資產的公允價值相近。

適銷對路的投資

某些常見的 股權證券利用一級投入(交易所報價)按公允價值報告。

財務 應收賬款

應收金融賬款的公允價值是根據反映應收金融賬款固有的信貸和利率風險的資產負債表日期的市場匯率，採用貼現現金流分析來估算的。預計未來現金流根據合同到期日或贖回日期、預計還款和本金預付款計算 。這些應收賬款被歸類為3級。融資應收賬款不按公允價值經常性計量，但公允價值的估計反映在下面 。

或有對價

根據許可協議，公司記錄了與2019年8月收購Enteris相關的或有對價，並分享了應付給Enteris的某些里程碑和 特許權使用費。請參閲附註3，業務合併，瞭解有關公司收購Enteris和或有對價的更多 詳情。

企業合併產生的或有對價債務和相關無形資產的公允價值計量 被歸類為公允價值層次下的第三級估計，因為這些項目是使用不可觀察的投入進行估值的。 這些投入包括：(A)預計現金流量的估計金額和時間；(B)實現作為或有事項基礎的 因素的可能性；以及(C)用於呈現概率加權現金流量價值的風險調整貼現率。這項債務的公允價值變動在我們精簡的 綜合經營報表中記為營業收入內的收入或費用。這些投入中的任何一項單獨大幅增加或減少都可能導致公允價值計量顯著降低或提高。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的或有對價分別按其估計公允價值 1,650萬美元和1,450萬美元入賬。

有價證券和衍生證券

適銷對路的投資

如果有活躍市場價格，則公允價值計量基於活躍市場報價，因此，這些證券將被歸類為一級。如果活躍市場價格不可用，公允價值計量基於一級報價以外的可觀察投入 ，例如類似資產的價格或利用可觀測投入的經紀商報價， 因此這些證券將被歸類為二級。如果市場價格不可用，且沒有可觀察到的 投入，則公允價值將被歸類為二級。常用的 期權定價模型和經紀人報價。如果估值模型和經紀商報價基於市場上看不到的投入，這類證券將被歸類為3級。如果公允價值基於經紀人報價，本公司將根據與其他類似資產的價格以及相關基準指數等市場數據的比較來檢查收到價格的有效性。 可供出售的證券按公允價值定期計量，而沒有現成公允價值的證券則不按公允價值計量，但對公允價值的估計如下所示。

衍生品 證券

對於 交易所交易的衍生品，公允價值基於報價的市場價格，因此將被歸類為一級。對於非交易所交易的衍生品，公允價值基於期權定價模型，被歸類為三級。

下表顯示了截至2020年9月30日按公允價值經常性計量的金融資產和負債 (千)：

下表顯示了截至2019年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債(單位：千)：

在截至2020年9月30日的9個月中，權證資產價值的變化情況如下(以千計)：

本公司持有與某些定期貸款投資相關的向本公司發行的認股權證。這些認股權證符合衍生工具的定義 ，並計入未經審計的簡明綜合資產負債表。未清償認股權證的公允價值( )是使用Black-Scholes期權定價模型來計量的，這些權證的價值不容易確定。模型中使用了以下假設範圍 來確定公允價值：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司有三項特許權使用費：Besivance®、Best和Cambia®，由於前期賬面價值減少，這些版税 被視為減值。下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值計算的非經常性版税(單位：千)：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有按公允價值非經常性基礎計量的負債。

提供以下信息是為了幫助讀者瞭解隨附的 未經審計簡明綜合財務報表中報告的金額與相關市場或公允價值之間的關係。披露內容包括金融工具和衍生金融工具。

截至2020年9月30日 (單位：千)：

截至2019年12月31日的 (千)：

注11.收入確認

公司的藥品開發部門按收入來源確認從與客户簽訂的合同中獲得的收入。 因為我們認為它最好地描述了我們收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性。該公司的財務 應收賬款部門沒有從與客户簽訂的合同中獲得任何收入。下表提供了截至2020年9月30日的三個月和九個月按收入來源確認的合同收入 (單位：千)：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司分別記錄了與合同收入相關的應收賬款 270萬美元和10萬美元。

合同資產負債

我們的 合同責任代表從客户那裏收到的預付款，在履行相關的 履行義務時確認為收入。本公司的合同負債作為遞延收入列示，並 計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付帳款和應計負債(以千計)：

請 分別參閲附註1和附註3，瞭解本公司遞延收入和許可協議的更多詳情。截至2020年9月30日或2019年12月31日，公司 沒有任何合同資產，也沒有任何與許可協議相關的合同負債。

注12.細分市場信息

需要提供選定的 關於可報告的運營部門的財務和描述性信息，並將“管理 方法”概念作為確定可報告的部門的基礎。管理方法基於管理層 組織公司內部部門做出運營決策、分配資源和評估績效的方式。因此， 這些細分從公司的內部組織結構中明顯可見，主要集中在財務信息上，公司的主要運營決策者利用這些信息來就公司的運營事項做出決策。

如注1所述，SWK控股公司和重要會計政策摘要，該公司已確定 它有兩個需要報告的部門：財務應收賬款和藥品開發，每個部門都是單獨管理的，並提供單獨的服務 。按部門劃分的收入代表從每個部門提供的服務中賺取的收入。

部門 業績評估基於幾個因素，包括收入前持續運營的收入(虧損)。管理層 使用此盈利(虧損)指標來評估部門業績，因為公司認為此指標反映了 每個部門的業績趨勢和整體盈利潛力。

以下表格提供了本公司可報告部門在所示期間的財務信息(以千為單位)：

包括在控股公司和其他項目中的是母控股公司的費用和某些其他企業範圍的間接成本，包括上市公司成本和非企業員工，這些成本已經被計入，以便與 合併金額進行核對。

注13.後續事件

Trio Healthcare 有限公司

2020年10月22日，SWK Funding與Trio Healthcare Limited達成了一項特許權使用費購買協議。SWK Funding在成交時支付了390萬美元，以換取在銷售輔助造口產品組合時支付的100%版税 ，直到SWK Funding收到一定的版税上限。SWK Funding還有權在達到特許權使用費上限後獲得剩餘的 特許權使用費，直至達到特許權使用費上限之日起十週年為止。

免疫治療公司， Inc.

2020年10月20日，AImmune Treeutics，Inc.償還了定期貸款。SWK Funding從定期貸款中獲得了約440萬美元的回報，其中包括應計利息、預付罰金和退出費。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層的 財務狀況和經營成果討論與分析(“MD&A”)是對我們經審計的綜合財務報表、我們截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)中的MD&A，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表及本報告所附附註的補充 ，並應與之一併閲讀(“年度報告”)，以補充本公司的財務狀況及經營結果分析(“MD&A”)，並應與本公司經審核的綜合財務報表、截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中的MD&A以及本報告中包含的附註一併閲讀。

新冠肺炎 思考

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)被發現，此後該疾病在包括美國在內的世界各地傳播。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為流行病。

我們 面臨着與公共衞生危機相關的風險，比如與新冠肺炎有關的全球大流行。在2020年3月的最後兩週 到本申請之日，我們的藥品開發部門的生產率下降了 ，而且由於疫情的直接影響以及對主要供應商的影響，我們的一些所需物資的接收也出現了延誤。這種 減速可能會在短期內持續下去，直到取消對我們和我們的 供應商施加的某些限制。此類事件可能導致業務中斷和收入減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

在2020年3月下旬，我們製藥開發部門的製造工廠所在的新澤西州州長 發佈了無限期限制非必要活動、旅行和商務活動的“原地避難所”或“待在家裏”命令，但必要活動的某些例外情況除外。此類訂單或限制 已導致我們的藥品開發部門顯著減少了其製造工廠的活動，從而對我們的運營產生了負面影響 。從2020年7月開始，新澤西州州長開始分階段重新開放該州的經濟，但一些非必要的活動仍然有限，這繼續影響着運營。我們繼續關注省長辦公室委託新冠肺炎提出的建議。其他中斷或潛在中斷包括對我們的人員 以及我們的客户和供應商的人員出差和訪問客户的限制；產品開發工作的延遲；以及可能進一步影響我們業務的額外的 政府要求或其他增量緩解措施。

雖然新冠肺炎可能帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但大範圍的疫情已經並可能繼續導致全球金融市場的嚴重混亂，以及可能對我們的業務和普通股價值產生實質性影響的衰退或 市場回調。我們正在持續監測自己的行動，並打算採取適當行動，盡最大努力將新冠肺炎疫情帶來的風險降低到最大限度，但不能保證我們一定能做到這一點。只要我們能夠獲得有關我們的客户、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的信息並與其保持溝通，我們將努力將對我們藥品開發部門供應鏈的中斷降至最低。我們正在持續監測新冠肺炎對我們業務合作伙伴流動性的潛在影響，並與我們應收賬款部門投資組合中的各個管理團隊保持定期聯繫。我們已經並將繼續修改某些信貸協議下的績效契約，並將繼續考慮預支額外資本或允許在指定期限內支付部分實物利息，以支持我們的業務合作伙伴。我們持有的有價證券的價值也可能因為新冠肺炎而受到負面影響。新冠肺炎疫情對我們的最終影響程度是高度不確定的，將取決於無法預測的未來事態發展。

請 參考第二部分第1A項，危險因素，瞭解與疫情相關的風險因素或可能影響我們業務和運營結果的其他風險的更多信息 。

概述

我們 已將我們的業務分為兩個部門：財務應收賬款和製藥開發。這些細分市場反映了我們評估業務績效和管理運營的方式。請參閲第I部分，第I項，財務報表， 未經審計簡明合併財務報表附註12，瞭解有關分部 信息的更多信息。

財務 應收賬款段

在我們的應收金融賬款部門，我們評估和投資一系列具有創新知識產權的醫療保健相關公司和產品，包括生物技術、醫療設備、醫療診斷和相關工具、動物健康和製藥 行業(統稱為“生命科學”)，為我們的業務合作伙伴量身定製金融解決方案。

我們的 投資目標是最大限度地提高我們的投資組合總回報，從而增加我們的淨收入和賬面價值，通過以下三個來源獲得收入：(1)主要通過債務投資、專利費或銷售生命科學產品和相關知識產權產生的收入利息進行融資，(2)通過以擔保債務的形式向生命科學領域的公司提供資本 獲得利息和其他收入，以及(3)在較小程度上，通過股權相關投資實現資本增值 。

我們 主要提供資本以換取在現有收入流中的利益，這可以採取多種形式，但最常見的 通常是來自第三方營銷努力的生命科學產品的銷售或來自合作伙伴公司的營銷努力的版税。我們的結構性債務投資可能包括權證或其他功能，使我們有可能在部分投資組合中實現更高的回報。

醫藥 發展細分市場

2019年8月26日，我們通過收購Enteris開始了我們的藥品開發部門，Enteris成為我們的全資子公司 。Enteris是一家臨牀階段的生物製藥公司，提供基於其專有的口服給藥技術--Pepelligence®平臺的創新配方解決方案。自2013年成立以來，Enteris利用Pepelligence®改進了多個內部和外部計劃，使通常注射的分子(包括多肽和BCS II、III和IV類小分子)能夠在腸溶片劑配方中進行口服給藥。<br}<English>BCS</English><English>BCS</English><English>II</English>、<English>III</English>和<English>IV</English>小分子。

我們的 戰略是利用Pepelligence®平臺創建里程碑式和版税收入組合，通過兩種方式超越我們的技術許可，從而增加我們的淨收入和賬面價值。首先，我們打算將我們的技術授權給 製藥公司，讓它們為各種適應症創造新穎而重要的口服治療方法。其次， 我們打算將我們內部開發的已獲批准的非專利可注射療法的重新配方授權給製藥公司，其中Pepelligence®支持口服給藥，從而為患者和照顧者帶來有意義的改善。 我們還通過向客户提供藥品開發、配方和製造來創收，最終目標是為我們的技術生成新的過期許可協議。

財務 應收賬款投資組合概覽

下表概述了截至2020年9月30日的9個月內我們的未償還應收賬款交易情況。 (單位為千，不包括費率、份額和每股數據)。

除非 另有説明，我們的優先擔保債務資產通常由公司的 季度淨銷售額和特許權使用費收取的收入利息償還。

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策和估計在我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了描述。我們相信，與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的內容相比，在截至2020年9月30日的9個月中，我們的現有關鍵會計政策和估計沒有新的關鍵會計政策或重大變化。

近期會計公告

請參閲第一部分第1項，財務報表，未經審計簡明合併財務報表附註1 ，以列出最近的會計聲明及其對我們的合併財務報表的潛在影響。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月對比 (單位：百萬)

營業收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們分別創造了1060萬美元和630萬美元的收入。在截至2020年9月30日的三個月中，收入主要包括從財務應收賬款中賺取的790萬美元利息、手續費和特許權使用費，以及從我們的藥品開發部門確認的280萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，收入主要包括我們應收財務收入的利息、手續費和特許權使用費620萬美元，以及我們於2019年第三季度收購的藥品開發部門的收入10萬美元。2020年期間總收入增加430萬美元，其中包括與Enteris與CARA的許可協議相關的里程碑式收入250萬美元，特許權使用費收入淨增加90萬美元，以及因現有貸款的額外資金而產生的應收賬款手續費和利息淨增加70萬美元。

利息 費用

利息 費用包括借款利息、未使用的信用額度和維護費，以及我們循環信用額度上債務的攤銷 發行成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的利息支出均為10萬美元。

製藥 製造、研發費用

製藥 在截至2020年9月30日的三個月內，我們的藥品開發部門總共產生了120萬美元的製造、研發費用，相比之下，在我們收購Enteris之後至2019年9月30日這段時間內，這一數字為30萬美元。

或有對價公允價值變動

截至2020年9月30日的三個月或有對價的公允價值變動為20萬美元。或有 對價是與2019年8月26日收購Enteris以及根據許可協議分享Enteris的某些里程碑和特許權使用費有關的溢價 (請參閲第一部分第1項)。財務報表關於或有對價和收購Enteris的進一步信息，請參見未加説明的簡明合併財務報表附註 附註3)。或有對價於2020年9月30日重新計量為公允價值。負債的賬面價值可能會有很大波動，實際支付的金額可能與負債的估計值大不相同。

折舊和攤銷

折舊和攤銷增加了230萬美元，原因是在收購Enteris時獲得的財產和設備的折舊和攤銷 以及無形資產的整個季度都增加了230萬美元，該收購於2019年8月26日完成。

常規 和管理

一般費用和行政費用主要包括薪酬、基於股票的薪酬以及管理層、員工、董事會、法律、會計和審計費用以及公司治理的相關成本。截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用從截至2019年9月30日的三個月的270萬美元減少到250萬美元。 這主要是由於與Enteris收購相關的州税、法律、會計和其他專業費用減少了110萬美元。一般辦公、租金、薪資和福利支出增加了90萬美元，其中包括應計績效獎金增加了20萬美元，抵消了這一減少。

其他 收入(費用)，淨額

截至2020年9月30日的三個月的其他 收入(費用)淨額反映了我們權證衍生品的公允價值淨收益為10萬美元，而我們的Misonix普通股的公允市值淨虧損為20萬美元。

截至2019年9月30日的三個月的其他 收入反映了我們權證衍生品的公允淨值虧損120萬美元和我們Misonix普通股的公允淨值收益180萬美元。

收入 税收優惠

在截至2020年9月30日的三個月內，我們確認了50萬美元的所得税優惠，而截至2019年9月30日的三個月的所得税優惠為60萬美元，實際税率分別為負48.1%和 17.1%。中期報告期所得税撥備的計算方法是將整個會計年度的年度實際税率估計值 應用於中期報告期的普通收入或虧損。年度有效税率根據不可抵扣費用和其他永久性差異進行調整，包括我們與收購相關的或有對價、權證衍生品和股權證券的公允價值變化。預計年度有效税率的變化主要是由於截至2020年9月30日的三個月的預測税前收入與截至2019年9月30日的三個月相比有所下降。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月對比 (單位：百萬)

營業收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別創造了2580萬美元和2140萬美元的收入。在截至2020年9月30日的9個月中，收入主要包括2270萬美元的利息、手續費和特許權使用費，這些收入來自我們的財務應收賬款和從我們的藥品開發部門確認的310萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，收入主要包括應收財務收入2,120萬美元的利息、手續費和特許權使用費，以及從我們於2019年第三季度收購的藥品開發部門獲得的10萬美元 。收入增加 主要是因為自2019年第三季度以來，我們的財務應收賬款的利息、手續費和特許權使用費增加了730萬美元，原因是現有貸款增加了 資金，以及增加了一項定期貸款和一項新的特許權使用費。在增加的730萬美元 中，有200萬美元的收入來自Veru，Inc.。增加的總收入還包括與Enteris與CARA的許可協議有關的250萬美元的里程碑收入 。自2019年第三季度以來，已償還或已償還的融資應收賬款利息和手續費減少了480萬美元，部分抵消了收入的增長。

信貸損失和減值費用撥備

我們 在截至2020年9月30日的9個月中確認了20萬美元的債務證券減值支出。請參考 第一部分，第一項，財務報表，未經審計簡明綜合財務報表附註5 ，以瞭解有關截至2020年9月30日止九個月確認的信貸損失撥備的進一步資料。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認了與Besivance® 特許權使用費相關的信用損失撥備費用60萬美元，這是由於銷售退款和各種返點(總銷售額佔淨銷售額扣除的比例)的增加以及銷售額的下降 .

利息 費用

利息 費用包括借款利息、未使用的信用額度和維護費，以及我們循環信用額度的債務發行攤銷成本 。截至2020年和2019年9月30日的9個月，利息支出分別為40萬美元和30萬美元。2020年3月17日，我們從循環信貸安排中提取了1,500萬美元，以支持 現有業務合作伙伴併為未來的投資機會提供資金，這也是利息增加了1,500萬美元 支出的原因。信用額度已於2020年8月17日償還，截至2020年9月30日，信用額度上沒有未償還的金額。

製藥 製造、研發費用

製藥 在截至2020年9月30日的9個月中，我們的藥品開發部門產生了330萬美元的製造、研發費用，相比之下，在我們收購Enteris之後至2019年9月30日這段時間內，該部門的生產、研發費用為30萬美元。

或有對價公允價值變動

截至2020年9月30日的9個月，或有對價的公允價值變動為200萬美元。或有 對價是與2019年8月26日收購Enteris以及根據許可協議分享Enteris的某些里程碑和特許權使用費有關的溢價 (請參閲第一部分第1項)。財務報表關於或有對價和收購Enteris的進一步信息，請參見未加説明的簡明合併財務報表附註 附註3)。或有對價於2020年9月30日重新計量為公允價值。負債的賬面價值可能會有很大波動，實際支付的金額可能與負債的估計值大不相同。

折舊和攤銷

折舊和攤銷增加了920萬美元，原因是在2019年第三季度收購Enteris時獲得的財產和設備以及無形資產增加了 。

常規 和管理

一般費用和行政費用主要包括薪酬、基於股票的薪酬以及管理層、員工、董事會、法律、會計和審計費用以及公司治理的相關成本。截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用從截至2019年9月30日的9個月的530萬美元增加到820萬美元 ，這是因為工資、福利和基於股票的薪酬費用增加了210萬美元；一般辦公室、保險和租金費用增加了100萬美元 ；會計、審計、法律和其他專業費用增加了20萬美元 。一般和行政費用的增加主要是因為增加了Enteris，該公司於2019年第三季度被收購，以及我們最近在納斯達克股票市場的地位上升。

其他 收入(費用)，淨額

截至2020年9月30日的9個月的其他 淨收入(費用)反映了我們的權證衍生品的公允市值淨虧損120萬美元和我們的Misonix普通股的公允市價淨虧損70萬美元。我們認為，我們權證衍生品和普通股持有量的公允淨值損失主要歸因於新冠肺炎疫情對全球市場的影響 。

截至2019年9月30日的9個月的其他 收入反映了我們權證衍生品的公允價值淨虧損10萬美元和我們Misonix普通股的180萬美元收益。

收入 税(福利)費用

在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們分別確認了20萬美元的所得税優惠和120萬美元的所得税支出，實際税率分別為負48.1%和17.1%。 中期報告期間的所得税撥備是通過將整個會計年度的年度有效税率估計值應用於中期報告期間的普通收入或虧損來計算的。年度有效税率根據不可抵扣費用和其他永久性差異(包括與收購相關的或有對價、權證衍生品和股權證券的公允價值變化)進行了 調整。所得税支出減少的主要原因是，與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的預測税前收入有所下降。截至2019年9月30日的9個月的所得税支出還包括因收購Enteris而對我們的遞延税項資產和其他離散項目進行的120萬美元調整。

流動性 與資本資源

截至2020年9月30日，我們擁有930萬美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日，我們擁有1,120萬美元的現金和現金等價物 。我們現金餘額減少的主要原因是1250萬美元的投資資金，扣除了 遞延費用和發起費用；1080萬美元的工資、員工福利和應付賬款；230萬美元(br}用於購買物業和設備以擴大Enteris製造設施；200萬美元用於在公開市場回購公司普通股 ；以及與我們的信貸安排相關的淨20萬美元的利息、手續費和其他成本。現金的減少部分被我們應收財務賬款的利息、手續費、本金和特許權使用費支付的2510萬美元和從我們的藥品開發部門收到的110萬美元所抵消。

我們未來產生現金的能力主要取決於我們能否成功實施我們的應收賬款部門業務 通過向廣泛的生命科學公司、機構和發明家提供資本來產生收入的模式，以及我們製藥開發部門的成功。我們的收入主要來自四個來源：

截至2020年9月30日，我們的金融應收賬款組合包含1.832億美元的金融應收賬款和140萬美元的有價證券投資。 我們預計這些資產在2020年將產生正現金流。然而，新冠肺炎疫情給全球市場和經濟帶來了巨大的不確定性 ，因此，我們將繼續關注這對我們的應收賬款組合可能產生的短期和長期影響 。此外，我們的大部分金融應收賬款投資組合都是債務工具，採用基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率。利率的變化，包括倫敦銀行同業拆借利率，可能會影響浮動利率債務工具的 利息收入。我們相信，如果未來市場利率上升，我們處於有利地位。

我們 繼續評估多個有吸引力的機會，如果完成，我們相信這些機會同樣會產生額外的收入。 由於任何投資的時間都很難預測，我們的財務應收賬款部門可能無法在2020年產生高於我們現有資產預期產生的正現金流。我們不假定借款人在短期內還款， 因此，不能保證實際結果與上述陳述不會有實質性差異。

截至2020年9月30日，我們的藥物開發部門並未對我們的現金流產生實質性影響。我們預計製藥 開發部門根據其許可協議和客户關係收到的收益將產生超出其費用的正現金流；但是，根據許可協議收到付款的時間是不確定的，並且取決於我們的技術被許可人的候選藥物開發的成功情況 。此外，新冠肺炎疫情已導致 總體藥物臨牀試驗中斷和延遲，並可能影響我們的技術許可方實現里程碑的預期時間，我們將根據許可協議獲得收入。

雖然 我們預計公司總體上將產生超出我們支出的正現金流，但考慮到全球經濟活動的突然下滑 ，以及新冠肺炎導致的這種下滑的不確定復甦，我們無法對此做出確定的預測。

我們 於2018年6月簽訂了2000萬美元的循環信貸安排。2020年3月17日，公司從其循環信貸安排中提取了1,500萬美元，用於支持現有的業務合作伙伴併為未來的投資機會提供資金。信貸額度 已於2020年8月17日償還。截至2020年9月30日，循環信貸安排下沒有未償還金額，可供借款的金額為2000萬美元。

表外安排

在 正常運營過程中，我們從事各種財務交易，根據GAAP，這些交易不會記錄在我們的合併財務報表中 。這些交易在不同程度上涉及信用、利率和流動性風險等因素。此類交易主要用於管理合作夥伴公司的融資請求，並採取貸款承諾和信用額度的形式。

擴展信用承諾的合同金額表示如果合同被充分動用、合作伙伴公司違約以及任何現有抵押品的價值變得一文不值的情況下潛在的會計損失金額。我們使用與資產負債表內工具相同的信貸 政策來作出承諾和有條件的債務。請參考第一部分， 第一項，財務報表，未經審計簡明綜合財務報表附註8。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露。

在截至2020年9月30日的9個月內，我們的現金和現金等價物被存入資本充足的金融機構的賬户中。我們在2020年9月30日的現金和現金等價物的公允價值接近其賬面價值。

投資和利率風險

我們 受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。利率風險的定義是：我們當前和未來的收益對利率波動、利差關係的可變性、資產和負債之間的重新定價間隔的差異以及利率可能對我們現金流的影響的敏感性。 我們當前和未來的收益對利率波動的敏感性、利差關係的可變性、我們資產和負債之間的重新定價間隔的差異以及利率可能對我們現金流的影響。

由於我們尋求向範圍廣泛的生命科學公司、機構和投資者提供資本，我們的大部分金融應收賬款投資組合以浮動利率為基礎支付利息，並設有倫敦銀行同業拆借利率下限，因此我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們的現金和現金等價物所賺取的利率與我們將這些資金借給第三方的利率之間的差額。 我們將這些資金借給第三方的利率與我們的現金和現金等價物的利率之間的差額。 我們的淨投資收益在一定程度上取決於我們的現金和現金等價物的利率與我們將這些資金借給第三方的利率之間的差額。因此，我們面臨與市場利率變化相關的風險。我們可能會使用利率風險管理技術，通過以可變利率提供資本來限制我們對利率波動的風險敞口。我們目前沒有從事任何利率對衝活動。我們不斷監控我們的投資組合和頭寸 我們的投資組合會對任何投資的信用評級下調做出適當反應。

在 2018年間，我們簽訂了循環信貸安排。當我們借入資金進行額外投資時，我們的收入將在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。因此，我們面臨着與市場利率變化相關的風險。在利率上升的時期，當我們有未償債務時，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的收入，特別是在我們繼續持有固定利率投資的情況下。 我們通常尋求通過浮動利率為債務投資定價，以保持我們投資組合的利差高於槓桿成本，從而緩解這種風險。如果被認為是審慎的，我們可能會使用利率風險管理技術來努力將我們對利率波動的風險敞口降至最低，但我們並沒有做到這一點。利率變化或套期保值交易導致的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的投資收入(扣除借款費用)產生實質性不利影響。

我們向合作伙伴公司提供的許多定期貸款的利率都是使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)利差定價的。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，即倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，是倫敦銀行間市場上銀行間拆借的基本利率，被廣泛用作制定全球貸款利率的參考。我們通常使用LIBOR作為我們發放給合作伙伴公司的定期貸款的參考利率 ，因此根據發放給合作伙伴公司的定期貸款應支付給我們的利息是使用LIBOR計算的。我們與合作伙伴公司簽訂的大多數定期貸款協議都規定了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的最低限值。截至2019年12月31日 ，我們與合作伙伴公司的定期貸款100%使用LIBOR，包括規定的最低LIBOR作為參考利率 。

2017年7月27日，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，計劃在2021年底之前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚屆時倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會替代參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一個新的指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數由短期回購協議計算，由國債支持，被稱為有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。SOFR是觀察和回顧的，這與目前方法下的LIBOR形成了鮮明對比，LIBOR是一個估計的前瞻性利率，在一定程度上依賴於專家對提交 小組成員的判斷。鑑於SOFR是由政府證券支持的擔保利率，該利率將不考慮銀行信用風險(與LIBOR一樣)。因此，SOFR可能低於倫敦銀行同業拆借利率，也不太可能與金融機構的融資成本相關。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)替代工具能否獲得市場吸引力仍是個問題。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)目前的前景並不明朗。如果LIBOR不復存在，我們可能需要與我們的合作伙伴公司重新協商 信貸協議，這些公司將LIBOR作為確定利率的一個因素，以建立的新標準取代LIBOR 。我們的定期貸款通常包含有助於過渡到這種新的 標準的條款。如果受影響的與我們合作伙伴公司的信貸協議無法重新談判，我們的投資可能會以較低的利率計息 ，但受任何合同最低LIBOR下限的限制, 這將降低投資收入，並可能降低此類投資的價值。此外，對倫敦銀行間同業拆借利率的確定或監管的任何進一步改變或改革都可能導致報告的倫敦銀行間同業拆借利率突然或長期增加或減少，這可能會對任何與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的貸款和其他財務義務的市值或價值產生不利影響，或者對我們持有或應付的信貸延期產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代存在不確定性， 任何此類事件對我們的資本成本和投資收益的潛在影響還無法確定。

通貨膨脹率

我們 不認為通貨膨脹對我們的收入或業務有重大影響。

項目4.控制 和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息累積並傳達給首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

在編寫本報告的過程中，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的 披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官 首席財務官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序在本報告所涵蓋的 期限結束時是有效的。

財務報告內部控制變更

除Enteris收購的會計整合外，在截至2020年9月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。 我們對財務報告的內部控制。

第二部分：其他信息

項目1.法律程序

我們 正在或曾經參與正常業務過程中產生的仲裁或各種其他法律程序 。我們無法預測這些索賠和其他訴訟的時間或結果。任何訴訟的最終結果都是不確定的 ，無論是不利的結果還是有利的結果都可能對我們的運營結果、資產負債表和現金流(由於國防成本)產生實質性的負面影響，並轉移管理資源。目前，我們沒有參與任何仲裁 和/或其他法律程序，我們預計這些仲裁和/或法律程序會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

第1A項。風險因素

有關公司風險因素的信息 見第一部分第1A項，危險因素截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告(已於2020年3月30日提交給SEC)。以下是我們之前在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的風險因素的重大變化 。

與藥品開發部門相關的風險

新冠肺炎疫情在美國和全世界都非常活躍，可能會對我們的運營和財務狀況造成不利影響 。

我們 面臨着與公共衞生危機有關的風險，比如與新冠肺炎有關的全球大流行。美國和全球大部分地區的經濟和健康狀況繼續快速變化。新冠肺炎疫情預計將通過對我們的員工、我們的合作公司及其業務以及我們合作公司所在的某些行業的影響， 繼續擾亂我們的運營。在3月份的最後兩週以及截至本申請之日，我們的製藥 開發部門由於疫情的直接影響和對主要供應商的影響，其生產效率下降，一些所需物資的接收也出現延誤。這種放緩可能會在短期內持續下去，直到 對我們和我們的供應商施加的某些限制被取消。此類事件可能導致業務中斷 和收入減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

為數眾多的州和地方司法管轄區已經頒佈了“原地避難令”、隔離令、行政命令以及類似的政府命令和限制措施，以控制新冠肺炎的傳播，其他司法管轄區將來也可能會這樣做。從2020年3月下旬開始，新澤西州州長髮布了無限期限制非必要活動、旅行和業務運營的命令(必要活動的某些例外情況除外)。新澤西州是我們製藥開發部門的製造工廠所在地 ，該州發佈了無限期限制非必要活動、旅行 和業務運營的“原地避難所”或“待在家裏”命令。從2020年7月開始，新澤西州州長開始分階段重新開放該州的經濟，但一些非必要的活動仍然有限 ，這將繼續影響運營。此類訂單或限制導致我們的製藥開發部門顯著減少了其製造工廠的活動，從而對我們的運營產生了負面影響。其他中斷 或潛在中斷包括限制我們的員工和我們客户和供應商的人員出差和接觸客户；產品開發工作的延遲；以及可能進一步影響我們業務的額外政府要求或其他增量緩解措施 。我們繼續關注省長辦公室委託新冠肺炎提出的建議。

雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但大範圍的疫情已經並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂，以及可能對我們的業務產生實質性影響的經濟衰退或市場調整，包括我們的借款人或產品的營銷者 籌集資金以資助其在疫情期間運營的能力 以及我們普通股的價值 。

新冠肺炎疫情可能會對我們的員工、我們的投資組合公司及其業務、 以及我們投資組合公司運營的某些行業造成影響，從而擾亂我們的運營。我們合作伙伴公司的中斷可能會削弱他們履行對我們的義務的能力 ，並可能導致拖欠、違約、與我們現有貸款相關的抵押品價值下降的風險增加 ，以及我們貸款的減值或虧損。

我們 正在持續監測我們自己的行動，並打算採取適當的行動來降低新冠肺炎疫情帶來的風險，但不能保證我們會成功做到這一點。只要我們能夠獲得有關我們的客户、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的信息並與其保持溝通，我們將努力將對我們藥品開發部門供應鏈的中斷降至最低。新冠肺炎疫情對我們的最終影響程度是高度不確定的，將取決於無法預測的未來事態發展。

與財務應收賬款分段相關的風險

目前，我們的資產數量有限 ，這使得我們的總回報和普通股價值面臨更大的重大損失風險 如果我們的任何債務或股權證券價值下降，或者如果我們的任何特許權使用費投資大幅低於我們的預期 。

我們對公司的總投資可能是個別的，也可能是整體的。我們應收賬款部門目前資產數量有限的一個後果是，如果我們的一項或多項重要合作伙伴公司投資表現不佳，或者如果我們需要減記任何一項重大投資的價值，那麼我們實現的總回報可能會受到重大不利影響 ，這可能比我們在更多公司進行較小規模投資的情況更嚴重。如果這些投資組合公司或我們的任何其他重要投資組合公司遇到財務困難，無法償還債務或未能按預期表現，我們的財務業績 可能會受到重大不利影響。

與我們的業務和結構相關的風險

我們未來的成功有賴於我們的關鍵管理人員。

我們 依賴於我們高級管理層的勤奮、技能和業務聯繫網絡，以及他們與投資專業人員的聯繫，以及這些投資專業人員在其投資和投資組合管理活動過程中產生的信息和交易流程 。我們的高級管理團隊對我們的投資進行評估、談判、構建、關閉、監控和服務。 我們的成功在很大程度上取決於這個高級管理團隊的持續服務，特別是首席執行官温斯頓·L·布萊克(Winston L. Black)。他的離職可能會對我們實現業務目標的能力產生實質性的不利影響。 此外，我們的員工非常少，因此任何員工的流失都可能對我們的業務造成破壞。此外，如果我們主要管理團隊的成員 受到新冠肺炎的影響，可能會嚴重影響我們執行業務的能力。 我們正在採取預防措施來保護員工的安全和福祉，包括加強Enteris的標準操作程序 ，以提供額外的清潔和衞生措施以及社交距離。但是，鑑於正在採取的措施是否足夠或被認為是適當的，我們無法保證 ，也無法預測我們的員工為應收賬款融資組合或Enteris客户提供服務的能力將受到多大程度的幹擾。

第二項.未登記的股權證券銷售和收益的使用

於2018年12月21日，董事會批准一項股份回購計劃，根據該計劃，本公司獲授權根據所有適用證券法律及法規(包括證券交易法10b-18規則)，回購最多350萬美元的本公司已發行普通股，或約312,497股普通股。2018年12月21日 股票回購計劃於2019年5月31日到期，於2019年9月5日和2020年3月26日續簽。根據2020年3月26日的股份回購計劃，董事會批准回購價值高達200萬美元的普通股。該計劃已於2020年9月30日過期 。

截至2020年9月30日，本公司已根據股票回購計劃回購了303,892股股票，總成本為350萬美元，合每股11.37美元。截至2020年11月10日，該公司共回購了384,368股已發行普通股，其中包括三次在股票回購計劃之外私下協商的回購，總成本為420萬美元，合每股11.06美元。

下表彙總了截至2020年9月30日的三個月內我們購買普通股的相關信息：

第三項：高級證券違約

沒有。

第四項：礦山安全公開。

不適用。

第五項，其他 信息。

沒有。

項目6.展品