美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(馬克一)

1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至的季度：2020年9月30日

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從 到

委託檔案編號：001-38355

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至目前已發行的普通股數量，每股面值0.001美元2020年11月9日是22,908,705人。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告(br}Form 10-Q)包含符合1933年證券法(修訂後)第27A條和1934年證券交易法(下稱“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。本季度報告(Form 10-Q)中包含的有關公司戰略發展、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述(除歷史事實陳述外)均為前瞻性陳述 。前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

• 對未來運營的計劃、戰略和管理目標的任何陳述；
• 有關建議的新產品、服務或開發的任何聲明 ；
• 有關未來經濟狀況或業績的任何陳述 ；
• 我們有能力在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營我們的業務；
• 我們對現金資源的充足程度和額外資金需求的估計 ；
• 任何有關我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到全球衞生疫情的重大不利影響的聲明 ，包括最近的新冠肺炎；以及
• 任何有關我們的持續體温監測系統對新冠肺炎症狀的診斷和監測的有效性，或我們的乳酸連續監測系統對新冠肺炎患者病情進展進行監測的有效性的聲明 。 任何有關我們的持續體温監測系統對診斷和監測新冠肺炎症狀的有效性的聲明 ，或我們的乳酸連續監測系統對監測新冠肺炎患者病情進展的有效性的聲明。

詞語“相信”、“預期”、“設計”、“估計”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“ ”、“繼續”、“將”和“將”以及類似的表述旨在標識前瞻性的 陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些辨識性詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證 我們確實會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應 過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中指出或暗示的結果大不相同 。這些因素和本季度報告中關於Form 10-Q的其他警示性聲明 在本文中出現時，應視為適用於所有相關的前瞻性聲明。除法律另有規定外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。無論是由於新信息、未來的 事件或其他原因，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性聲明的意圖或義務。

Nemaura Medical Inc.

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

Nemaura(Br)醫療公司

精簡 股東權益變動表合併報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Nemaura(Br)醫療公司

精簡 股東權益變動表合併報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月 (未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

Nemaura Medical Inc.

簡明合併財務報表附註 合併財務報表

(未經審計)

注1- 組織和主要活動

Nemaura醫療公司(以下簡稱“Nemaura”或“本公司”)通過其運營子公司，研究和製造名為SugarBEAT™的連續血糖監測系統(“CGM”)的醫療設備。甜甜的BEAT™。該設備是一種非侵入性無線設備，供I型和II型糖尿病患者使用，也可用於篩查糖尿病前期患者。甜甜的BEAT™。該設備以非侵入性的方式將葡萄糖等分析物提取到皮膚表面，使用獨特的傳感器進行測量，並使用獨特的算法進行解釋。

Nemaura 是內華達州的一家控股公司，成立於2013年。Nemaura擁有成立於2013年12月12日的英屬維爾京羣島公司Region Green Limited 100%的股份。RGL擁有成立於2013年12月11日的英格蘭和威爾士公司(“DDHL”)Dermal Diagnotics(Holdings)Limited的100%股份，而後者又擁有Dermal Diagnostics Limited、2009年1月20日成立的英格蘭和威爾士公司(“DDL”)以及2011年1月12日成立的英格蘭和威爾士公司(“TCL”)100%的股份。“德馬爾診斷(控股)有限公司”是一家英格蘭和威爾士公司，成立於2013年12月11日，RGL擁有該公司100%的股份，而後者又擁有Dermal Diagnostics Limited、2009年1月20日成立的英格蘭和威爾士公司(“DDL”)100%的股份，以及2011年1月12日成立的英格蘭和威爾士公司Trial Clinic Limited(“TCL”)的100%股份。

DDL 是一家診斷醫療設備公司，總部位於英國萊斯特郡拉夫堡，致力於診斷醫療設備的發現、開發和商業化。該公司最初的重點是開發SugarBEAT™設備，該設備包括一個包含傳感器的一次性補丁，以及一個帶有充電電源的非一次性微型無線發射器，該發射器旨在實現血糖水平的趨勢或跟蹤。 該公司的所有業務和資產都位於英國。

下圖顯示了Nemaura截至2020年9月30日的公司結構：

公司 成立於2013年，截至2020年9月30日，公司報告運營經常性虧損，累計虧損20,267,348美元。這些操作已成功完成臨牀項目，以支持CE標誌(歐洲聯盟批准該產品)的批准，以及向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的De Novo 510(K)醫療器械申請。在通過許可費或產品銷售產生收入之前，該公司預計將繼續在運營中蒙受虧損。 然而，考慮到必要的臨牀計劃的完成，這些損失預計將隨着時間的推移而減少 。管理層已與與英國、歐洲、卡塔爾和海灣合作委員會所有國家無關的第三方簽訂了許可協議。

管理層 評估了預計將發生的費用及其可用現金，並確定本公司有能力在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營。本公司於2019年8月1日從某些主要股東那裏獲得了800萬美元的無擔保優先信貸安排 。信貸安排為非攤薄性質，利息為8%，僅按季度支付利息，本金 將於5年後到期。到目前為止，還沒有進行任何縮減。

2020年4月15日，本公司簽訂票據購買協議，獲得現金收益4,675,000美元；如附註6所示。 本公司於2020年9月30日擁有16,948,939美元現金。本公司相信，截至2020年9月30日的現金狀況，加上某些主要股東提供的信貸安排，足以滿足我們目前的運營水平(至少持續到2021年11月)，並足以實現我們的某些產品開發里程碑。我們的計劃是利用 現金，加上貸款(如果需要)，繼續為SugarBEAT™設備和補丁的商業供應 建立商業生產運營，因為CE標誌已經獲得批准。

注2-陳述依據

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的，並不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的 完整財務報表所需的所有信息和腳註。然而，此類信息 反映了由正常經常性應計項目組成的所有調整，管理層認為這些調整是公平地 陳述中期財務狀況和經營業績所必需的。截至2020年9月30日的三個月和六個月的業績並不代表年度業績。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 是根據美國中期財務信息公認會計準則(GAAP)以及形成 10-Q和S-X規則第8條的説明編制的。建議將這些未經審計的簡明綜合財務報表與綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告 中。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。提及“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Nemaura醫療公司及其合併子公司。簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

本公司大部分業務的功能貨幣是英鎊(“GBP”)， 報告貨幣是美元(“U.S.”)。

本公司於2020年4月1日採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號租賃，而採用該ASU對本公司合併財務報表的影響不大。與公司提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的10-K表格年度報告中詳細説明的會計政策相比，我們的重大會計政策沒有其他重大變化 。

(C) 最近通過的會計公告

公司 持續評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定新會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司將進行一項研究，以確定變更對其合併財務報表的影響，並確保有適當的控制措施，以確保本公司的合併財務報表正確反映了變更。

本季度報告(br}Form 10-Q)不討論近期的聲明，這些聲明預計不會對公司產生當前和/或未來的影響，或與公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露無關。

注3- 許可協議

聯合王國、愛爾蘭共和國、海峽羣島和馬恩島

2014年3月，本公司與無關第三方(“被許可方”)簽訂獨家營銷權協議，授予被許可方獨家權利，以其自有品牌在英國、愛爾蘭共和國、海峽羣島和馬恩島營銷和推廣SugarBEAT™.Device及相關補丁。該公司在簽署協議時收到了1,000,000英鎊不可退還的預付現金(截至2020年9月30日和2020年3月31日分別約為129.2萬美元和124.4萬美元)，這筆款項在簽署協議時完全不退還。 該公司收到的預付款為1,000,000英鎊(截至2020年9月30日和2020年3月31日分別約為129.2萬美元和124.4萬美元)，這筆款項在簽署協議時完全不退還。

公司 正在與被許可方就其產品發佈計劃的時間進行持續對話。目前的預期是，這將發生在截至2020年12月31日的第三季度。從本協議收到的預付費用已延期 ，並將在商業許可協議期限內記為收入。因此，截至2020年9月30日和2020年3月31日，分別約有97,000美元和93,000美元的遞延收入被歸類為流動負債。

注4- 關聯方交易

Nemaura Pharma Limited(“Pharma”)、NDM Technologies Limited(“NDM”)和Black and White Health Care Limited(“B&W”) 是由公司首席執行官兼總裁、董事兼大股東Dewan F.H.Chowdhury控制的實體。

這些精簡的合併財務報表旨在反映與DDL和TCL運營相關的所有成本。Pharma 與DDL簽訂了一項服務協議，根據Pharma的ISO13485 認證進行開發、製造和監管審批。代替這些服務，Pharma會定期為上述服務開具DDL發票。提供服務的費用為 ，外加不到總成本10%的服務附加費。

下表 提供了本公司與Pharma和NDM在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月以及截至2020年3月31日的年度的活動摘要。這些金額是無擔保、免息和即期支付的。

截至2019年8月1日，公司從某些大股東那裏獲得了800萬美元的無擔保優先信貸安排。 到目前為止，還沒有對這項安排進行提款。

本公司 定期審核其簡明綜合現金流量表，並根據項目的基本性質和預期償還情況列報關聯方融資交易或經營分類 。

附註 5-股東權益

反向 股票拆分

公司 於2019年7月15日接到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的通知，公司不再符合納斯達克規則5550(A)(2)要求上市證券維持每股1.00美元最低收盤價的要求。此後， 本公司實施：

反向 股票拆分和授權普通股減少於2019年12月5日生效。2019年12月19日，本公司收到納斯達克的 確認，本公司已重新遵守納斯達克的最低投標價格規則，此事現已得到解決 。金額在列報的所有期間追溯重列。

其他股權交易

於2018年10月19日，本公司與Maxim Group LLC作為銷售代理(“Maxim”)訂立股權分銷協議(“分銷協議”)，根據該協議，本公司可不時透過Maxim (“發售”)發售最多20,000,000美元普通股。在截至2020年9月30日的六個月期間，根據分銷協議共發行408,718股股票，產生的總收益為4,250,676美元，相關的 成本為127,520美元。

於2020年8月8日，根據本公司與Maxim之間經修訂的經銷協議條款，本公司向Maxim發出經修訂的經銷協議終止 通知。因此，經修訂的經銷協議於2020年8月18日終止 。

於2020年7月28日，本公司與Benchmark Investments，Inc.的子公司Kingswood Capital Markets(“Kingswood”或“配售代理”)就發行及出售合共1,586,206股本公司普通股及最多793,103股普通股認股權證訂立配售代理協議。每股普通股和附帶的一半認股權證以7.25美元的總收購價出售，總交易規模約為1150萬美元，不包括行使認股權證的任何未來收益，並在扣除配售 代理費和發售費用之前。每份完整認股權證可立即以每股8.00美元的價格行使，在某些情況下可能會進行調整 ，並將於發行之日起五年內到期。普通股股票與認股權證一起發行，但證券是單獨發行的，可以單獨轉讓。

本次發售於2020年7月30日結束，在扣除配售代理佣金和公司因此次發售而產生的其他費用後，出售普通股和認股權證的淨收益約為1,070萬美元。

在截至2020年9月30日的六個月期間，共行使了37,933份認股權證，產生了394,475美元的額外資金；在截至2020年9月30日的三個月期間，沒有行使任何認股權證 。在截至2019年9月30日的六個月期間，行使了2500份 認股權證，產生了26,000美元的資金，所有這些認股權證都是在截至2019年9月30日的三個月期間行使的。

截至2020年9月30日，共有940,740份認股權證未結清。

自2018年12月18日起，公司向配售代理髮出單位購買選擇權，以購買9,710股和9,710份認股權證。 公司已將該選項歸類為股權。單位購買選擇權的期限為三年，行使價為 $13.00。

每股虧損

下表列出了所指期間每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法。

在計算基本和稀釋後的每股虧損時， 公司不包括已發行的反攤薄認股權證(鑑於公司處於虧損狀態)。

基本 每股虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的虧損除以期間已發行普通股的加權平均數 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月期間，購買100萬股普通股的權證是反攤薄的，不包括在每股稀釋虧損的計算中。在截至2020年9月30日的三個月和六個月期間，分別購買147,637股和940,740股普通股的認股權證，以及購買9,710股普通股的單位購買 期權被視為反攤薄，也不包括在每股稀釋虧損的計算中。在截至2019年9月30日的三個月和六個月期間，不包括在 計算中的等值認股權證數量為185,570份，單位購買期權為9,710份。

附註6- 應付票據

於2020年4月15日，本公司與Chicago Venture Partners，L.P.(“投資者”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)。

根據票據購買協議的條款，本公司同意向投資者發行及出售，而投資者同意向本公司購買 一張原始本金為6,015,000美元的有擔保本票(“有擔保票據”)。作為對價，於2020年4月15日(截止日期)，(I)投資者(A)支付1,000,000美元現金，(B)發行給本公司 (1)本金為2,000,000美元的投資者票據1(“投資者票據1”)，以及(2)本金為2,000,000美元的投資者票據2(“投資者票據2”，連同投資者票據1，“投資者票據”)。根據收購價的交割。 為此目的，“收購價”是指投資者的初始現金購買價格，以及投資者票據初始本金金額的 總和。

擔保票據受擔保票據內相關擔保協議中定義的所有專利和相關權利及項目的擔保。 擔保票據的原始發行折扣(OID)為1,000,000美元。此外，本公司同意向投資者支付 $15,000元，以支付投資者與買賣擔保票據有關的法律費用、會計成本、盡職調查、監督和其他交易費用(“交易費用金額”)，所有 金額均包括在擔保票據的初始本金餘額中。擔保票據的購買價格為5,000,000美元， 計算如下：6,015,000美元原始本金餘額減去OID，減去325,000美元的佣金支出， 現金收益為4,675,000美元。減去貼現的債務將在擔保票據的24個月期限內使用 實際利息法增加。實際利率為34.3%。在每月的第一天，將自動將相當於餘額0.833的監控費 添加到餘額中。截至2020年9月30日的三個月和六個月期間的增值分別為188,579美元和542,428美元。

注 7-其他項目

(A)新冠肺炎(Br)大流行

新冠肺炎於2019年12月在中國武漢爆發，此後在全球範圍內迅速增加了感染風險。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。我們繼續關注新冠肺炎的全球疫情，並正在與我們的客户、員工、供應商和其他利益相關者合作，以減輕其傳播帶來的風險，預計新冠肺炎不會對本公司的成功產生任何長期不利影響。雖然關鍵供應商在整個疫情期間都無法聯繫到 ，但我們在優先事項上能夠靈活處理，並積極應對疫情期間面臨的挑戰 。我們還看到，採用遠程和患者自我監控技術的人數激增，因此，這可能會提升公司及其CGM產品和計劃中的數字醫療服務等公司的前景。

(B)管理諮詢協議

在截至2020年9月30日的六個月期間，由於預付費用的發放，59,000美元的股票薪酬顯示為與管理諮詢公司相關的費用。此基於股票的薪酬是在截至2020年9月30日的三個月內發放的 。

截至2019年9月30日的三個月和六個月期間確認的股票薪酬總額分別為115,410美元和277,644美元。

(C)後續事件

沒有人注意到 需要披露。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

我們是一家醫療技術公司，正在開發SugarBEAT™.，這是一種非侵入性、經濟實惠且靈活的連續血糖監測系統， 供糖尿病患者輔助使用。SugarBEat™由一個一次性粘性皮膚貼片組成，它連接到一個可充電的無線發射器上，該發射器通過移動應用程序每隔五分鐘定期顯示血糖讀數。甜甜的BEAT™。工作原理是將皮膚中的葡萄糖提取到貼片中的一個腔中，該腔與基於電極的 傳感器直接接觸。發送器將原始數據發送到移動應用程序，由算法對其進行處理，並顯示為血糖讀數， 能夠跟蹤和顯示數天、數週和數月的數據趨勢。雖然SugarBEAT™.需要患者使用通過手指棒獲取的血液樣本進行每 天校準一次，但我們相信SugarBEAT™.是否會被非胰島素依賴型糖尿病患者和注射胰島素的糖尿病患者採用，這些患者都每天使用多根手指棒來管理他們的疾病。

歐洲通知機構BSI於2019年5月批准了CE認證 ，允許該產品投入商業銷售。 公司開始了第一階段的發佈，向有限的用户羣提供設備以評估他們的反饋，以便 可以在大規模市場發佈之前完成任何微調。未來幾個月將通過其英國授權廠商DB ethitronix在英國開始大規模市場發佈，屆時SugarBEAT™將通過一些尚未確定的訂閲型號 提供。2020年7月，Nemaura向美國食品和藥物管理局提交了一份PMA申請，要求使用SugarBEAT™. 作為血糖趨勢手指點刺檢測的輔助手段。此外，該公司一直在尋求推出 SugarBEat™的可能性。根據美國食品和藥物管理局的健康指南，該產品將被排除在美國食品和藥物管理局的評估之外，並允許該產品 在美國推出用於健康使用，以提供提示，並就影響用户血糖狀況的因素對用户進行教育。 經過與美國食品和藥物管理局的進一步討論，Nemaura確定，根據美國食品和藥物管理局的健康指南，糖果BEAT™.可以被歸類為健康指南 Nemaura計劃以ProBEAT™品牌在美國推出這項服務。 在截至2020年9月30日的季度裏，Nemaura從Healthimation，LLC獲得了一項經過臨牀驗證的減肥計劃的許可，該計劃最初是由哈佛醫學院附屬機構Joslin糖尿病中心開發的。該程序與ProBEAT™一起。計劃於2020年12月在美國推出，旨在治療或逆轉2型糖尿病。

我們相信，SugarBEAT™和基本的BEAT技術平臺還有其他應用程序，其中可能包括：

公司 經歷了經常性虧損和運營現金流為負的情況。截至2020年9月30日，公司現金餘額為16,948,939美元，營運資本為14,833,369美元，股東權益總額為11,242,427美元，累計虧損20,267,348美元。 迄今為止，公司在很大程度上依賴股權融資為其運營提供資金。額外資金來自相關的 政黨捐款。本公司預計近期將繼續出現運營虧損，由於產品開發、監管活動、臨牀試驗以及其他與商業和產品開發相關的費用 ，這些虧損可能會非常嚴重。

管理層的 戰略評估包括以下潛在選項：

新冠肺炎大流行

新冠肺炎於2019年12月在中國武漢爆發，此後在全球範圍內迅速增加了感染風險。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。我們繼續關注新冠肺炎的全球疫情，並正在與我們的客户、員工、供應商和其他利益相關者合作，以減輕其傳播帶來的風險，預計新冠肺炎不會對本公司的成功產生任何長期不利影響。雖然關鍵供應商在整個疫情期間都無法聯繫到 ，但我們在優先事項上能夠靈活處理，並積極應對疫情期間面臨的挑戰 。我們還看到，採用遠程和患者自我監控技術的人數激增，因此，這可能會提升公司及其CGM產品和計劃中的數字醫療服務等公司的前景。

操作結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月的比較 結果

營業收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，沒有確認任何收入。2014年，我們收到了100萬英鎊的預付不可退款現金 (截至2020年9月30日和2020年3月31日分別約為129.2萬美元和124.4萬美元) 與與無關第三方簽訂的獨家營銷權協議有關，該協議向第三方提供了在英國和愛爾蘭共和國以其自有品牌營銷和推廣SugarBEAT™設備和相關補丁的獨家 權利。我們已將此許可收入推遲到銷售開始，我們預計將在銷售開始之日起大約10年內將 收入記錄為收入。雖然收入在2020年9月30日延期，但這筆現金立即可用，並已用於資助我們的運營，包括與成功獲得CE認證相關的研發費用 。

研究和開發費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月，研究和開發費用分別為771,592美元和1,018,699美元。這一 金額主要包括工資支出和為改進SugarBEAT™而產生的分包商活動支出。裝置。減少247,107美元是由於SugarBEat™.產品即將進行商業發佈，降低了這些成本。

一般費用 和管理費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月，一般費用和行政費用分別為1,367,253美元和1,353,532美元。 這些費用包括法律、專業、諮詢、審計服務、投資者關係、保險和工資費用。我們預計未來的一般和行政費用將保持在類似的水平，因為我們預計這些成本中的大部分將需要 用於公司的日常運營。

其他 全面虧損

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月中，其他綜合虧損分別為14,510美元和23,152美元，原因是外國貨幣換算調整。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的比較 結果

營業收入

如上所述 ，該業務目前處於營收前。因此，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內沒有確認任何收入 和2019年。

研究和開發費用

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，研發費用分別為456,280美元和462,517美元。 這主要由工資支出和分包商活動支出組成，這些支出是為實現產能擴展而最終完成SugarBEAT™設備的產品設計 所產生的。

一般和行政費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，一般費用和行政費用分別為771,533美元和654,523美元。 鑑於公司活動的性質保持不變，這一領域的成本動因也保持一致 ，主要代表法律、專業、諮詢、審計服務、投資者關係、保險和 工資的費用。我們預計未來一般和行政費用將保持在類似的水平，因為我們預計這些成本中的大部分將需要用於公司的日常運營。

其他 全面虧損

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，其他綜合虧損分別為19333美元和7401美元，原因是外匯換算調整。

流動性 與資本資源

自成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金流。截至2020年9月30日，我們累計虧損20,267,348美元 。我們歷來通過發行股權和相關實體提供的服務來為我們的運營提供資金。

截至2020年9月30日，公司淨營運資金為14,833,369美元，其中包括現金餘額16,948,939美元。該公司報告截至2020年9月30日的三個月和六個月期間的淨虧損分別為1,581,217美元和2,681,273美元。

我們已經完成了FDA提交所需的臨牀研究，並於2020年7月向FDA提交了批准該設備的申請 。因此，我們預計血糖監測的研發成本將會降低。2019年8月1日，公司從某些主要股東那裏獲得了800萬美元的無擔保優先信貸安排。到目前為止，還沒有進行任何提款 。

於2020年4月15日，本公司與Chicago Venture Partners，L.P.(“投資者”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)。

根據票據購買協議的條款，本公司同意向投資者發行及出售，而投資者同意向本公司購買 一張原始本金為6,015,000美元的有擔保本票(“有擔保票據”)。作為對價，於2020年4月15日(截止日期)，(I)投資者(A)支付1,000,000美元現金，(B)發行給本公司 (1)本金為2,000,000美元的投資者票據1(“投資者票據1”)，以及(2)本金為2,000,000美元的投資者票據2(“投資者票據2”，連同投資者票據1，“投資者票據”)。根據收購價的交割。 為此目的，“收購價”是指投資者的初始現金購買價格，以及投資者票據初始本金金額的 總和。

擔保票據受擔保票據內相關擔保協議中定義的所有專利和相關權利及項目的擔保。 擔保票據的原始發行折扣(OID)為1,000,000美元。此外，本公司同意向投資者支付 $15,000元，以支付投資者與買賣擔保票據有關的法律費用、會計成本、盡職調查、監督和其他交易費用(“交易費用金額”)，所有 金額均包括在擔保票據的初始本金餘額中。擔保票據的購買價格為5,000,000美元， 計算如下：原始本金餘額6,015,000美元，減去OID，減去交易費用金額。

借款期限為24個月，到期時公司應支付未償還餘額和所有費用。在每個月的第一天，系統會自動將相當於餘額0.833的監控費 添加到餘額中。債務減去 折扣將使用實際利息法在擔保票據的期限內累加。

我們相信， 截至2020年9月30日的現金狀況加上某些主要股東提供的信貸安排，足以滿足我們目前的運營水平(至少到2021年11月)，並足以實現我們的某些產品 開發里程碑。我們相信，由於CE標誌已獲得批准，我們手頭的現金將足以繼續建立商業生產 業務，用於糖類BEAT™設備和補丁的商業供應。

現金流

截至2020年9月30日的6個月，用於經營活動的現金淨額為3,006,267美元，主要驅動因素是：淨虧損 2,681,273美元，其中包括與債務貼現增加有關的非現金金額542,428美元，基於非現金股票的薪酬59,000美元，預付費用減少94,059美元，庫存增加125,311美元，應計項目減少

截至2019年9月30日的6個月，用於經營活動的淨現金 為1,862,717美元，主要驅動因素是：淨虧損 2,368,305美元，非現金股票薪酬277,664美元，預付費用減少263,022美元，存貨 增加170,371美元，應計項目減少52,608美元，對關聯方的負債增加100,533美元。

截至2020年9月30日的6個月，用於投資活動的淨現金 為41,632美元，這反映了27,600美元的專利申請成本和14,032美元的物業和設備購買成本。

截至2019年9月30日的6個月，用於投資活動的淨現金 為162,026美元，這反映了專利申請成本為28,310美元，以及購買房地產和設備的成本為133,716美元。

截至2020年9月30日的6個月，融資活動提供的淨現金 為19780399美元。在此期間發行的股票通過自動櫃員機服務和Kingswood促成的配售提供了15,750,672美元的收益，與這些活動直接相關的成本 總計957,193美元。還籌集了394,475美元，涉及行使37,933份認股權證 ，發行票據也獲得收益，總額為5,000,000美元，減去佣金支出325,000美元。

截至2019年9月30日的6個月，融資活動提供的淨現金 為168,917美元。自動櫃員機提供了152492美元的收益。此外，還籌集了26000美元，用於行使25000份認股權證。該公司還發生了與自動取款機融資相關的直接 成本9,575美元。

表外安排

我們沒有 資產負債表外安排，包括對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的未記錄衍生工具。

關鍵會計政策

當我們 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的簡明合併財務報表和附註時，我們必須對影響我們報告的金額的未來事件作出估計和假設。 這些估計中的某些估計是基於可能是主觀和複雜的判斷。由於這種主觀性和複雜性， 而且由於我們基於各種因素不斷評估這些估計和假設，如果一個或多個因素的變化要求我們進行會計調整，實際結果可能與我們的估計和假設大不相同。我們相信 我們的關鍵會計政策會影響我們在編制未經審計的精簡合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。 在截至2020年9月30日的六個月內，我們沒有對此類政策和估計做出任何實質性改變或增加 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們的外匯風險敞口會引發與美元(我們的報告貨幣)匯率變動相關的市場風險。 目前，我們的大部分費用和現金都以英鎊(“GBP”)計價，其餘的 部分以美元計價。匯率的波動，主要是美元對英鎊的匯率波動，將影響我們的財務狀況。截至2020年9月30日，該公司在英鎊計價的銀行賬户中持有約292.5萬美元。根據這一餘額，英鎊兑美元每貶值1%，現金賬户餘額將減少約29,250美元。

我們 沒有使用任何對衝工具來降低外匯風險。

通貨膨脹率

從歷史上看，由於近年來英國通貨膨脹率較低，通貨膨脹並未對我們在英國的業務產生重大影響。 我們大部分活動的所在地。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

根據公司首席執行官和首席財務官截至2020年9月30日的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論：截至2020年9月30日，由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序(見1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第13a-15條規定)無效。

財務報告內部控制變更

根據交易法頒佈的第15d-15條的要求，在截至2020年9月30日的季度進行的評估中，首席執行官和首席財務官確定了本段所述公司財務報告內部控制中的某些變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。2020年9月15日，公司董事會任命賈斯汀·麥克拉尼(Justin McLarney)為公司首席財務官。麥克拉尼先生在構建和維護符合2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的會計和業務職能方面擁有豐富的經驗。在麥克拉尼先生被任命之前，公司首席執行官、總裁兼董事會成員喬杜裏先生還擔任過臨時首席財務官。麥克拉尼先生被任命後，喬杜裏先生將繼續擔任公司的首席執行官、總裁兼董事。此外，公司聘請瑪澤律師事務所(Mazars，LLP)提供第三方內部審計支持，以促進內部控制環境的創建和維護，以彌補已發現的重大缺陷。

由於 任命了一名常任首席財務官，再加上公司在瑪澤律師事務所的指導下一直在進行的工作，我們相信，在截至2020年9月30日的季度裏，我們對財務報告的內部控制有了顯著改善。然而，在截至2020年9月30日的季度中，所做的更改和改進並未充分體現，使公司能夠得出結論，即上述重大缺陷已得到完全補救。

第二部分 -其他信息

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。危險因素

沒有。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

下面的展品索引中列出的展品 作為本報告的一部分進行了歸檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告。 ？