美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年9月30日的季度

或

委託 檔號：001-35212

先鋒電力解決方案公司(Pioneer Power Solutions，Inc.)

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

凱爾比街400 12樓

新澤西州李堡，郵編：07024

(主要執行辦公室地址 )

(212) 867-0700

(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否

截至2020年11月13日，註冊人普通股的流通股數量為8,726,045股，面值為0.001美元。

先鋒電力解決方案公司(Pioneer Power Solutions，Inc.)

表格 10-Q

截至2020年9月30日的季度

目錄表

第一部分財務信息

第二部分：其他信息

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

先鋒電力解決方案公司(Pioneer Power Solutions，Inc.)

合併操作報表

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

先鋒電力解決方案公司(Pioneer Power Solutions，Inc.)

合併 全面收益表(虧損)

(單位： 千)

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

先鋒電力解決方案公司(Pioneer Power Solutions，Inc.)

合併的資產負債表

(單位： 千，共享數據除外)

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

先鋒電力解決方案公司(Pioneer Power Solutions，Inc.)

合併 現金流量表

(單位： 千)

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

先鋒電力解決方案公司(Pioneer Power Solutions，Inc.)

合併股東權益表

(單位： 千)

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

先鋒電力解決方案公司(Pioneer Power Solutions，Inc.)

合併財務報表附註

2020年9月30日(未經審計)

1. 展示依據

概述

先鋒 Power Solutions，Inc.及其全資子公司(本文簡稱為“公司”、“先鋒”、“先鋒電力”、“我們”、“我們”和“我們”)製造、銷售和服務廣泛的特種電力傳輸、配電和現場發電設備，適用於公用事業、工業、商業和備用電力市場。 電力解決方案公司及其全資子公司(本文簡稱為“公司”、“先鋒”、“先鋒電力”、“先鋒電力”、“我們”和“我們”)製造、銷售和服務廣泛的特種電力傳輸、配電和現場發電設備，適用於公用事業、工業、商業和備用電力市場。該公司總部設在新澤西州的李堡，在美國另外四(4)個生產、服務、工程、銷售和管理地點開展業務。

我們 在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中定義了兩個需要報告的部門，這兩個部門於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)：輸電和配電解決方案(“T&D 解決方案”)和關鍵電力解決方案(“關鍵電力”)。

出售變壓器業務部門

於2019年6月28日，本公司與本公司、本公司全資附屬公司Electrgroup Canada，Inc.、本公司全資附屬公司Jefferson Electric， Inc.、本公司全資附屬公司JE墨西哥控股公司(JE墨西哥)，以及本公司全資附屬公司JE墨西哥控股公司(以下簡稱“JE墨西哥”)簽訂了購股協議(以下簡稱“購股協議”)，並與Electrgroup和Jefferson一起簽訂了購股協議(以下簡稱“購股協議”)，其中包括公司、全資子公司Electrgroup Canada，Inc.(以下簡稱“Electrgroup”)、公司全資子公司Jefferson Electric，Inc.(以下簡稱“Jefferson”)和JE墨西哥控股公司(JE墨西哥控股公司)。 Nathan Mazurek(公司首席執行官)、Pioneer Transformers L.P.(“美國買家”)和Pioneer Acquireco ULC(“加拿大買家”，與美國買家一起稱為“買家”)。根據股票購買協議的條款，本公司同意將(I)Electrgroup的所有已發行和未償還股權出售給加拿大買方，以及(Ii)將Jefferson和JE墨西哥的所有已發行和未償還股權出售給美國買方( “股權交易”)，收購價格為6800萬美元。計入收購價後，本公司收到買方發行的兩張附屬本票，本金總額分別為500萬美元和250萬美元，本金總額為750萬美元(“賣方票據”)。於2019年第四季度，本公司 與買方根據股票購買協議完成營運資金淨額調整，導致本公司 向買方支付180萬美元現金，並將500萬美元賣方票據的本金金額降至320萬美元。在2020年第二季度，對於買方代表公司支付的有效索賠，公司確認賣方票據本金再減少194美元 。包括減少到有效索賠的本金金額, 本公司已按適當的推定利率對賣方票據進行重新估值，導致賣方票據於2020年9月30日的價值變動為147美元，賬面價值為520萬美元，計入其他長期資產 (見附註11-其他資產)。

交易已於2019年8月16日完成。先鋒向買方出售了公司T&D解決方案部門內與其 充液變壓器和乾式變壓器製造業務相關的所有資產和負債。 先鋒電力保留了T&D解決方案部門內的開關設備製造業務，以及與其關鍵電力部門相關的所有業務。

對於這些報表中的 列報，被處置的公司在列報的所有期間都以非持續經營的形式列報。

介紹

隨附的本公司未經審計的綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會的規則編制的， 反映了本公司截至2020年9月30日的賬目。某些信息和腳註披露通常包括在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中，但根據這些規則和規定，這些信息和腳註已被精簡或省略。我們相信，所披露的信息 足以使所提供的信息不會誤導讀者。管理層認為，就中期合併財務報表而言，為公平陳述財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)均已包括在內。過渡期的運營結果 不一定代表整個財年的結果。年終資產負債表數據來自經審計的 財務報表，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的年終資產負債表的所有披露。

除非另有説明，我們未經審計的合併財務報表附註中顯示的所有 美元金額(股票和每股數據除外)均以數千美元表示。由於四捨五入，金額可能不夠。

這些未經審計的合併財務報表包括先鋒及其全資子公司的賬目。所有重要的 公司間賬户和交易都已在合併中取消。

運營 充液和乾式變壓器製造業務的運營結果以前已包含在T&D部分中， 現在已重新分類為顯示的所有期間的停產運營。見本表格10-Q第一部分中的附註8- 合併財務報表附註中的非連續性經營。除非另有説明，否則本説明中的討論涉及我們的持續運營 。

這些未經審計的合併財務報表應與“第二部分--第1A項”標題下的風險因素一併閲讀。風險因素“及本公司及其附屬公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報所載的風險因素及經審核的綜合財務報表及附註。 本公司及其附屬公司的經審核綜合財務報表及附註載於本公司截至2019年12月31日的10-K表格年報。

流動資金

隨附的財務報表是在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償的基礎上編制的。如所附的截至2020年9月30日的9個月的財務報表所示，公司手頭有960萬美元的現金和現金等價物，主要來自股權交易的完成，以及970萬美元的營運資金。我們歷來通過經營活動的現金流和銀行借款的組合來滿足我們的現金需求。我們的現金需求歷來是用於經營活動、償還債務和資本改善。由於在截至2019年12月31日的年度內，我們的信貸安排下的所有未償還金額已用股權交易所得款項全額支付，我們預計將用我們運營活動的營運資本和現金流來滿足我們的現金需求。我們預計我們的現金需求一般用於經營活動和資本改善。

加州第二上訴地區上訴法院有兩宗上訴待決，涉及與Myers Power Products，Inc.的訴訟 ，其中包括對修改先前發佈的初步禁令的命令提出上訴，以及 要求公司獲得併發布1200萬美元保證金的命令。由於訴訟的不確定性，本公司打算積極為自己辯護，但本公司不能保證在可能對本公司的流動資金和財務狀況產生不利影響的上訴中勝訴。

2020年1月30日，世界衞生組織(“WHO”)宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒株 ，以及該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行(即新冠肺炎大流行)。

截至本報告之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。因此，大流行對公司的財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響還不確定 。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司經歷了市場對其產品和服務的需求下降。此外，由於實施了社交距離指導方針和個人防護措施，公司的生產效率受到了影響。 儘管如此，在新冠肺炎疫情期間，該公司仍能基本開足馬力運營。管理層 正在積極監測全球形勢，包括財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力。 鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球應對措施以遏制其蔓延，本公司目前無法 估計新冠肺炎疫情的全面影響，但如果疫情持續下去，可能會對本公司2020財年的經營業績、財務狀況或流動性產生不利影響。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》。 CARE法案除其他事項外，還為SBA Paycheck Protection Program貸款撥款，這些貸款在某些情況下是可以免除的，以促進持續就業。2020年4月13日，由於新冠肺炎將對公司的財務狀況、經營業績和/或流動性產生影響，公司在確定符合此貸款計劃的資格後，從支付支票保護計劃(“PPP貸款”)獲得了140萬美元的資金。雖然疫情對公司未來經營業績的全部影響還不確定，但公司的服務銷售額和購買設備的承諾都出現了一定程度的下降。本公司基於 所有可用的指導原則真誠地作出這一斷言，但是，如果財政部發布更新的指導意見，管理層將繼續評估本公司的持續資質。 如果財政部發布了更新的指導意見，管理層將繼續評估公司的持續資質。該公司打算將PPP貸款的所有收益用於留住員工， 維持工資，並支付租賃、租金和水電費。根據購買力平價貸款的條款，公司可能有資格在2020年第四季度獲得全部或部分貸款減免，但不能保證公司將申請、 或獲得免除購買力平價貸款的任何部分。

公司已根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)470“債務”將PPP貸款作為債務工具入賬。截至2020年9月30日，根據2020年Paycheck Protection Program靈活性法案的頒佈 ，從2021年第三季度開始到期的110萬美元本金付款已被記錄為長期債務，303美元被記錄為流動債務。本公司預計不會在PPP貸款項下產生任何實質性利息支出 。

2. 重要會計政策摘要

本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審核綜合財務報表附註2介紹了本公司的重要會計政策。在2020財年本財季，公司的會計政策沒有重大變化 。

最近的 會計聲明

本公司最近尚未採用會對本公司的財務報表產生重大影響的會計聲明 。

所得税 税。2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)，通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計 ，並澄清和修訂了現有的 指導，以改進一致性應用。ASU從2020年12月15日起在所有年度和過渡期內有效。 允許提前採用。本公司目前正在評估潛在影響，但預計一旦實施，不會對合並財務報表產生實質性影響。

公允價值計量 。2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架 -公允價值計量披露要求的變化這消除、修正和增加了公允價值計量的某些披露要求 。本指導意見於2020年1月1日生效。採用此ASU並未對合並財務報表產生實質性影響 。

金融工具信用損失的計量 。2016年6月，FASB向ASU 2016-13號發佈了修訂指南，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量這改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於應收賬款和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，實體將被要求使用新的前瞻性“預期損失”模型，該模型將 取代目前的“已發生損失”模型，通常將導致提前確認 損失撥備。對於有未實現損失的可供出售債務證券，實體將以類似於現行做法的方式計量信貸損失，不同之處在於這些損失將被確認為津貼。本修訂後的小型報告公司指南 在2022年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)有效。實體 將對自第一個 有效報告期開始的留存收益應用該準則的條款作為累積效果調整。本公司預計修訂後的指引不會對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

3. 資產剝離

2019年1月22日，特拉華州的先鋒關鍵電力公司(PCPI)(T&D解決方案部門內的全資子公司)、CleanSpark以及特拉華州的CleanSpark Acquisition，Inc.(“合併協議”)簽訂了一份合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，合併子公司與PCPI合併並併入PCPI。

在合併生效日期，PCPI的所有已發行和流通股普通股，每股票面價值0.01美元， 被轉換為獲得(I)175,000股普通股，每股票面價值0.001美元(“CleanSpark普通股”)，(Ii)以每股16.00美元的行使價購買50,000股CleanSpark普通股的五年期認股權證。以及(Iii)以每股20.00美元的行使價購買50,000股CleanSpark普通股的5年期認股權證。認股權證的股份數量和行權價格反映了CleanSpark 於2019年12月完成的10：1反向股票拆分。

在截至2020年9月30日的三個月內，該公司出售了與合併協議相關的所有CleanSpark普通股和購買CleanSpark普通股的認股權證 ，並記錄了240萬美元的收益。此次出售的收益被700美元和140萬美元的按市值計價調整部分抵消，導致截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨收益分別為170萬美元和968美元， 與隨附的營業報表中的其他(收入)支出相比，淨收益分別為170萬美元和968美元。按公允價值計算的認股權證先前於開始時記作其他資產內的長期權證 。

關於合併協議，本公司、CleanSpark和PCPI於2019年1月22日簽訂了一份賠償協議(“賠償協議”)，根據該協議，本公司同意承擔與Myers Power Products，Inc.在名為“Myers Power Products，Inc.”的案件中提出的索賠有關的責任和義務。Myers Power Products，Inc.訴Pioneer Power Solutions， Inc.，Pioneer Custom Electrical Products，Corp.等人。，洛杉磯縣高級法院案件編號BC606546(“Myers Power Case”)，因為它們可能與合併結束後的PCPI或CleanSpark有關。此外，本公司同意賠償並保持CleanSpark和合並後的倖存公司及其各自的高級管理人員、董事、代理人、成員和員工，以及前述公司的繼承人和受讓人因Myers Power Products，Inc.提出的或與Myers Power案件中提出的索賠基本相似的 在合併後針對CleanSpark或合併後的倖存公司提出的索賠而蒙受的所有損失，並對其進行賠償。賠償協議將於2024年1月22日到期。

關於訂立合併協議，本公司與CleanSpark於2019年1月22日訂立合同製造協議( “合同製造協議”)，根據該協議，本公司將生產 並聯開關設備、自動轉換開關及相關控制和電路保護設備(統稱為“產品”) ，僅供CleanSpark採購。CleanSpark將隨時通過向公司發出的採購訂單購買產品。CleanSpark向本公司支付的產品價格將根據具體情況進行協商 。合同製造協議的期限為18個月，於2020年第三季度到期。

合併導致PCPI解除合併，並在2019年第一季度獲得了420萬美元的收益。對CleanSpark普通股的投資的公允價值是使用報價市場價格確定的，權證是使用Black Scholes模型建立的。

在本次出售時，PCPI實體是一個休眠的業務部門；因此，本次出售不會影響財務報表中列報的停產業務 。

4. 公允價值計量

ASC 820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)將公允價值定義為在計量日在本金或最有利的市場上以有條不紊的交易方式出售資產或支付轉移負債所收取的價格。 市場參與者之間的有序交易。公允價值準則還建立了一個三級層次結構，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。 評估層次結構基於在測量日期對資產或負債進行估值的投入的透明度。 這三個級別的定義如下：

於2019年1月22日，吾等與合併子公司訂立合併協議及計劃，導致本公司收到 份金融工具，其中包括(I)175,000股普通股，每股票面價值0.001美元，(br}普通股)，(Ii)以每股16.00美元的行使價購買50,000股CleanSpark普通股的五年認股權證。以及(Iii)以每股20.00美元的行使價購買50,000股CleanSpark普通股的五年權證。 認股權證的股份數量和行權價反映了CleanSpark於2019年12月完成的10：1反向股票拆分。

在截至2020年9月30日的三個月內，該公司出售了與合併協議相關的所有CleanSpark普通股和購買CleanSpark普通股的認股權證 ，並記錄了240萬美元的收益。此次出售的收益被700美元和140萬美元的按市值計價調整部分抵消，導致截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨收益分別為170萬美元和968美元， 與隨附的營業報表中的其他(收入)支出相比，淨收益分別為170萬美元和968美元。按公允價值計算的認股權證先前於開始時記作其他資產內的長期權證 。

截至2020年9月30日的9個月內，估值技術或投入沒有發生任何其他變化。在截至2020年9月30日的九個月內，公允價值計量層次的第一級和第二級之間沒有發生資產轉移 。

5. 收入

我們產品和服務的性質

我們的主要產品和服務包括開關設備和發動機發電機控制，並輔之以維護和維修發電資產的全國現場服務網絡 。

產品

我們 提供開關設備，幫助客户有效、高效地管理其配電系統，使其符合所需的 規格。

此外， 我們為客户提供新的、使用過的先進發電設備，旨在確保在緊急情況下平穩、不間斷地供電。

服務

發電系統是相當大的投資，需要適當的維護和服務才能在緊急情況下可靠運行 。我們的電力維護計劃為客户的發電系統提供預防性維護、維修和支持服務 。

我們的主要收入來源是產品銷售和服務費。我們根據客户協議中指定的對價 來衡量收入，並在客户協議中的履行義務得到滿足時確認收入 。履約義務是合同中承諾將不同的產品或服務轉讓給客户的承諾。 合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在客户獲得履約義務的好處時確認為收入。 當 產品丟失或控制的風險轉移到客户身上時，客户通常會受益於我們的產品以及執行時的服務。根據ASC 606，當客户獲得承諾的產品或服務的控制權時，收入 即確認，金額反映了我們 期望獲得的交換這些產品或服務的對價。為實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：

如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的產品或服務的 權利並確定了與這些產品或服務相關的付款條款， (Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)公司根據客户的意願和支付承諾的對價的能力確定可能收取轉讓產品或服務的幾乎所有對價 ，則與客户簽訂的合同即為有效。 合同在以下情況下存在：(I)公司與客户簽訂了一份可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的產品或服務的 權利，並確定了與這些產品或服務相關的付款條款。本公司在確定客户的支付能力和意願時會採用判斷，這基於 客户的歷史支付經驗或(如果是新客户)已公佈的與客户有關的信用和財務信息等各種因素。

合同中承諾的履行 義務是根據將轉讓給客户的產品或服務確定的， 這些產品或服務都可以是不同的，因此客户可以單獨受益於產品或服務，也可以與第三方或公司提供的其他資源一起受益，並且在 合同的上下文中是不同的，因此產品或服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。對於 合同包含多個承諾的產品或服務的情況，公司必須進行判斷，以確定承諾的 產品或服務是否能夠在合同上下文中區分開來。如果未滿足這些標準 承諾的產品或服務將被視為綜合履約義務。

交易價格是根據公司向客户轉讓 產品或服務的交換條件而確定的。客户付款一般在30天內到期。

如果合同包含單個履約義務，則整個交易價格將分配給單個履約義務。 包含多個履約義務的合同需要根據產品或服務的相對獨立銷售價格或成本將交易價格分配給每個履約義務 。本公司根據單獨銷售履約義務的價格確定獨立銷售價格 。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格 ，公司將考慮市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指南等現有信息來估計獨立銷售價格。

公司在一段時間內或在某個時間點履行績效義務。收入在通過向客户轉讓承諾的產品或服務來履行相關的 履行義務時確認。

基本上 我們所有來自開關設備和發電設備銷售的收入都是在某個時間點確認的。收入在客户獲得商品控制權時確認 ，即客户取得產品所有權並承擔採購訂單或銷售協議中規定的所有權風險和回報的時間點。服務收入包括根據合同條款在一段時間內確認的維護合同 ，以及確認為已交付服務的維修服務。

下表顯示了我們按收入分類的收入：

請參閲本10-Q表第一部分合並財務報表附註中的 附註15-業務段和地理信息。

6. 修訂上期財務報表

在編制截至2020年6月30日的季度的綜合中期財務報表時，我們確定了截至2019年12月31日與股權交易相關的税費計算的修訂。這一修訂導致 税收淨虧損，並創造了與這些税收損失相關的額外遞延税項資產，以及所得税支出的減少 ，所有這些都記錄在停產業務的一部分。確認額外遞延税項資產 需要提高截至2019年12月31日的估值撥備，這與公司對這些資產未來變現的立場一致 。

根據《員工會計公報》第99號《重要性》和第108號《工作人員會計公告》，在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時，考慮到上一年度錯誤陳述的影響，我們對此次修訂進行了評估，並確定相關影響對我們之前任何年度或中期的經營業績或財務狀況並不重要。 但糾正修訂造成的407美元的累計影響將對我們三個月的經營業績產生重大影響 因此，我們已將截至2019年12月31日的合併資產負債表和合並業務表更正為 。

截至2019年12月31日，對合並資產負債表和合並業務表的 影響如下：

在上述2019年12月31日修訂之後，2020年3月31日合併資產負債表也進行了修訂，以反映其他流動資產增加360美元至16,533美元，其他流動負債減少47美元至8,698美元，以及股東權益增加 至13,923美元。

確定的調整不會影響任何其他前期。

7. 其他(收入)支出

未經審計的合併經營報表中的其他 (收入)費用報告了與與我們的核心業務沒有直接關係的活動 相關的某些損益。在截至2020年9月30日的三個月中，我們確認了與出售CleanSpark普通股和認股權證相關的170萬美元 其他收入。在截至2019年9月30日的三個月中，包括在其他費用中的是與普通股和認股權證公允價值按市值計價調整相關的190萬美元虧損 。

截至2020年9月30日的9個月，其他收入包括與出售和按市值計價的CleanSpark普通股和認股權證公允價值相關的收益 ，而截至2019年9月30日的9個月則為虧損220萬美元，與普通股和認股權證的公允價值按市值計價調整有關。 截至2019年9月30日的9個月，與普通股和認股權證的公允價值按市值計價調整相關的收益為968美元。 截至2019年9月30日的9個月，CleanSpark普通股和認股權證的公允價值虧損220萬美元。

8. 停止運營

停產業務是本公司業務的一個組成部分，代表着已處置或待售的單獨的主要業務。 停產業務是公司業務的一個組成部分，代表着一個單獨的主要業務線，該業務已被處置或被擱置待售。在處置時或當業務滿足將被歸類為持有待售(如果較早)的標準時，將被歸類為停產業務。當一項業務被歸類為非持續經營時，比較 合併經營表、合併全面收益表(虧損)、合併現金流量表、 合併股東權益表和合並資產負債表的列報方式就好像該業務從比較年度開始就已停止一樣。根據權威指引，本公司的結論是，充液和乾式變壓器業務的運營 應在截至2019年9月30日的三個月和九個月內作為非連續性運營列報 。

概述

於2019年8月16日，本公司與被處置公司、Nathan Mazurek及買方根據購股協議完成股權交易。根據購股協議的條款，本公司向加拿大買方出售 (I)電子集團所有已發行及未償還股權予加拿大買方，及(Ii)向美國買方出售Jefferson及JE墨西哥所有已發行及未償還股權 。

股權交易完成後，先鋒電力向買方出售了與其T&D部門內的充液變壓器和乾式變壓器製造業務相關的所有資產和負債。先鋒電力保留了T&D解決方案部門中的開關設備製造業務，以及與其關鍵電源部門相關的所有業務。

考慮

買方於股權交易中支付的代價為基礎現金收購價6,050萬美元，以及買方向Pioneer Power發行本金分別為500萬美元和250萬美元的兩張附屬本票，本金總額為750萬美元，每種情況下均可根據股票購買協議的條款進行調整。 買方於股權交易中支付的代價為基礎現金收購價6050萬美元，以及買方向Pioneer Power發行本金總額分別為500萬美元和250萬美元的附屬本票 。根據購股協議的條款，賣方債券的年利率為4.0%，每年以實物支付，到期日為2022年12月31日。此外，根據經修訂的《股票購買協議》的條款 ，買方可以按美元抵銷買方 因先鋒動力或被處置公司在 中的某些行為或不作為而遭受的本金總額為500萬美元的任何可補償損失，該抵銷權是買方就公司的不準確或違規行為造成的損失的唯一追償來源。與税收有關的擔保或契約，以及對某些特定賠償的索賠。

於2019年第四季度，本公司與買方根據股票購買協議完成營運資金淨額 調整，導致本公司向買方支付180萬美元現金，並將500萬美元 百萬美元賣方票據的本金金額降至320萬美元。在2020年第二季度，本公司確認因買方代表本公司支付的有效索賠，賣方票據本金金額再減少194美元。包括將有效申索本金減少 在內，本公司已按適當的推定利率對賣方票據進行重新估值，導致賣方票據於2020年9月30日的價值變動為147美元，賬面價值為520萬美元， 計入其他長期資產(見附註11-其他資產)。

運營 以前包含在T&D解決方案部門中的充液和乾式變壓器製造業務的業績現已重新分類為所示所有時期的停產運營。

在截至2019年6月30日的季度內，公司的雷諾薩設施被洪水損壞，導致庫存受損。 公司收到的240萬美元保險收益部分抵消了這一損失。在截至2019年12月31日的年度內，本公司收到了600美元的保險收益 ，在截至2020年9月30日的9個月內收到了180萬美元的保險收益 。雖然在截至2019年12月31日的年度內，存貨受損淨虧損約782美元已反映在非持續經營的貨物銷售成本中，但截至2019年12月31日和2020年9月30日，相應的180萬美元和33美元的應收保險已確認為持續經營的資產。 在截至2019年12月31日和2020年9月30日的年度內，相應的應收保險金額分別為180萬美元和33美元，已確認為持續經營的資產。受損庫存和保險收益的金額是基於管理層的最佳估計，而實際的受損庫存和保險收益可能與此類估計不同。

下表列出了 綜合運營報表中的充液和乾式變壓器製造業務的停產情況：

按期間劃分的停產業務的折舊、資本支出和重大非現金項目如下：

9.庫存

庫存構成彙總如下 ：

存貨按成本或先進先出法確定的可變現淨值中的較低者列報。在截至2020年9月30日的9個月中，T&D解決方案部門的 貨物銷售成本確認了316美元的負可變現價值調整。此外，本公司 確認在2020年第二季度T&D解決方案部門的存貨銷售成本減記了546美元 這是管理層做出戰略決策的結果，目的是使其傳統產品供應合理化，並專注於更高利潤率的設備銷售。

10.物業、廠房及設備

財產、廠房和設備摘要如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的折舊費用分別為50美元和69美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的折舊費用分別為164美元和211美元。

11.其他資產

截至2019年9月30日、 2020和2019年12月31日的其他資產中包括與我們的租賃義務相關的使用權資產淨額分別為130萬美元和180萬美元。

由於本公司於2019年6月28日訂立經修訂的購股協議(見附註3-資產剝離)，本公司已收到兩張本金總額為750萬美元的附屬承諾票，並須作出若干調整。附屬本票以4.0%的年利率累計利息，所有未付本金和利息的最終付款將於2022年12月31日全部到期並支付 。本公司根據市況及現行利率釐定票據的公允價值。 於2019年第四季度，本公司與買方根據股票購買協議完成淨營運 資本調整，導致本公司向買方支付180萬美元現金，並將500萬美元賣方票據的本金金額減至320萬美元。在2020年第二季度，本公司確認因買方代表本公司支付的一項有效索賠，賣方票據本金金額為194美元，進一步減少至 。包括對有效索賠本金的減值 在內，公司已按適當的估算利率對賣方票據進行了重新估值， 導致賣方票據於2020年9月30日的淨值變動為147美元，賬面價值為520萬美元。

其他資產摘要如下：

12.債務

2020年3月27日，特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案”。除其他事項外，CARE法案為小型企業管理局薪資保護計劃(SBA Paycheck Protection Program)貸款撥出了 資金，這些貸款在某些情況下是可以免除的，以促進繼續就業。 2020年4月13日，由於新冠肺炎將對我們的財務狀況、經營結果和/或流動性產生影響，本公司在確定符合該貸款計劃的條件後，獲得了140萬美元的PPP貸款。 雖然尚不確定疫情對本公司的整體影響有多大 在截至2020年9月30日的三個月中，該公司的產品和服務的市場需求下降。 此外，由於實施了社交疏遠準則和個人保護措施，我們的生產效率也受到了影響。 本公司基於所有可獲得的指導真誠地提出這一主張，但是，如果財政部發布更新的指導意見，管理層將 繼續評估本公司的持續資質。 本公司打算將PPP貸款的所有收益用於留住員工，維持工資總額，並支付租賃、租金和水電費 。根據購買力平價貸款的條款，本公司可能有資格在2020年第四季度獲得全部或部分貸款減免，但不能保證本公司將申請或獲得PPP貸款的任何部分的豁免。

本公司已根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)470“債務”將PPP貸款 作為債務工具入賬。根據2020年Paycheck Protection Program 靈活性法案的頒佈，截至2020年9月30日，從2021年第三季度開始到期的110萬美元本金付款已被記錄為長期債務，303美元被記錄為流動債務。本公司預計在購買力平價貸款項下不會產生任何重大利息支出。

13.股東權益

普通股

截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司擁有8726,045股普通股，每股面值0.001美元。

基於股票的薪酬

以下是截至2020年9月30日的2011年長期激勵計劃下的股票期權活動摘要，以及截至2020年9月30日的9個月內的變化情況。

截至2020年9月30日，根據公司2011年長期激勵計劃，可供未來授予的股票數量為233,267股 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出記錄 微不足道。截至2020年9月30日，公司仍有 個股票薪酬支出總額有待在合併運營報表中確認，這也是微不足道的。

14.普通股基本及攤薄收益(虧損)

每股普通股的基本和攤薄收益(虧損)是根據期內流通股的加權平均數計算的。計算中不考慮公司的員工 和董事股票期權獎勵，以及在行使認股權證時可發行的增發股票 是否具有反攤薄效應。下表説明瞭每股基本收益和稀釋後收益(虧損)的計算方法 (單位為千，每股數據除外)：

15.業務細分和地理信息

該公司根據ASC 280部門報告確定其 個應報告的部門。公司考慮了其管理團隊(最著名的是其首席運營決策者)做出運營決策和評估業績的方式，並考慮了公司企業的哪些組成部分擁有獨立的 財務信息。除了服務之外，該公司還根據製造產品和分佈式產品做出決策，其分析得出了兩個需要報告的部分：T&D解決方案和關鍵功率。關鍵功率 可報告部門是公司的泰坦能源系統公司的業務部門。T&D解決方案可報告部門是該公司的先鋒定製電氣產品公司(Pioneer Custom Electrical Products Corp.)業務部門，以及 戰略銷售集團用於其T&D解決方案營銷活動的銷售額和費用。

T&D解決方案部門 參與設計、製造和分銷開關設備，主要用於大型工商業運營管理其配電需求 。關鍵電力部門提供新的和二手發電設備以及售後服務 主要是為了幫助客户確保在緊急情況下平穩、不間斷地運行電力。

下表顯示了有關部門收益和虧損的信息 ：

16.租契

本公司以經營租賃和融資租賃的形式租賃某些辦公室、設施和設備。我們的租約剩餘期限為1年至2年，其中一些租約包含可延長至10年的 選項。截至2020年9月30日和2019年9月30日，融資租賃項下記錄的資產分別為140萬美元和100萬美元，與融資租賃相關的累計攤銷分別為711美元和507美元。截至2020年和2019年9月30日，根據經營租賃記錄的資產分別為210萬美元和210萬美元，與經營租賃相關的累計攤銷分別為150萬美元和899美元。這些金額包括在其他 資產中。

租賃費用的構成 如下：

有關租約的其他資料如下：

補充現金流信息

加權平均剩餘租期

加權平均貼現率

截至2020年9月30日，不可取消租賃的未來最低租賃付款如下：

截至2020年9月30日的報道：

17.後續事件

2020年10月，該公司提交了一份註冊聲明，其中包括一份基本招股説明書，其中包括髮行、發行和出售高達2500萬美元的普通股、優先股、認股權證和/或單位；以及一份銷售協議招股説明書，該招股説明書涵蓋根據與H.C.Wainwright&Co.，LLC(以下簡稱“Wainwright”)的市場發售協議(以下簡稱“銷售協議”)不時發行和出售的最高合計為900萬美元的普通股的發行、發行和銷售。 Wainwright將根據銷售條款和條件，以當前市場價格發行公司的普通股。 Wainwright將以當前市場價格發行公司的普通股，但須遵守銷售條款和條件。 Wainwright將根據銷售條款和條件，以現行市場價格發行和出售公司的普通股。 Wainwright將按當前市場價格發行和出售公司的普通股公司將指定其希望出售的股票數量、 請求出售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制 以及不得低於的任何最低價格。根據銷售協議的條款和條件，Wainwright 將按照其正常的交易和銷售慣例，以其商業上合理的努力，代表本公司 出售本公司要求出售的所有普通股。本公司並未根據出售協議出售任何普通股 ，亦不能保證未來會出售任何普通股。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q 中其他部分包含的合併中期財務報表和相關注釋)以及我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(Form 10-K年度報告)一起閲讀。 我們的財務狀況和經營結果的分析應與本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的合併中期財務報表和相關注釋以及我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告一起閲讀。

除 上下文另有規定外，本10-Q表格中提及的“公司”、“先鋒”、“我們”、“我們”和“我們”均指先鋒電力解決方案公司及其子公司。

有關前瞻性陳述的特別 説明

此 表格10-Q包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和法規相關的信息。諸如“可能”、“ ”“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“ ”“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”估計“以及類似的表達，以及未來時態的陳述，識別前瞻性陳述。 前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示 。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息，或管理層當時對未來事件的誠意，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性 陳述中所表達或建議的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡列表，這些風險因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。 以上陳述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。此外，新的風險經常出現，我們不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律或 規則要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。您應仔細查看標題“第II部分 -第1A項”中描述的風險和不確定性。本季度報告表格10-Q中的“風險因素”和第I部分-第1A項。請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中的“風險因素”，以討論與我們的業務和投資普通股相關的上述風險和其他風險。

業務 概述

我們 製造、銷售和服務範圍廣泛的特種輸電、配電和現場發電設備 ，用於公用事業、工業、商業和備用電力市場。我們的主要產品和服務包括 開關設備和發動機發電機控制，並輔之以維護和維修發電資產的全國性現場服務網絡 。我們的總部設在新澤西州的李堡，在美國另外四(4)個生產、服務、工程、銷售和行政部門開展業務。

業務細分説明

我們 有兩個需要報告的部門：輸電和配電解決方案(T&D解決方案)和關鍵電力解決方案 (“關鍵電力”)。

停產運營

我們的充液變壓器和乾式變壓器製造業務的經營業績 以前已包括在T&D解決方案部門 ，現在已被重新分類為本報告所述所有時期的停產經營。見本表格10-Q第一部分合並財務報表附註中的附註8 -停產經營。

最近的發展

在2020年10月，我們提交了一份註冊説明書，其中包括一份基本招股説明書，內容包括髮行、發行和出售至多2,500萬美元的普通股、優先股、權證和/或單位；以及一份銷售協議招股説明書，內容涵蓋此次發行、 發行和出售最高合計發行價格為900萬美元的普通股，這些普通股可能根據與H.C.Wainwright&Co.，L.的《市場發售協議》(以下簡稱《銷售協議》)發行和出售。Wainwright將根據我們和Wainwright達成的銷售協議的條款和條件，以當前市場價格提供我們的普通股。我們將指定 它希望出售的股票數量、請求出售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。根據銷售協議的條款和條件， Wainwright將按照其正常的交易和銷售慣例，以其商業上合理的努力，代表我們 出售我們要求出售的所有普通股。根據銷售協議，我們沒有出售任何普通股 。

關鍵會計政策

我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關鍵會計政策沒有發生重大變化 。

運營結果

三個月和九個月業績概覽

以下彙總了最近報告期我們可報告業務部門的精選 財務和運營數據。閲讀我們下面對運營結果的討論和分析時，應參考此 信息，以及在附註15-業務細分和地理信息中提供的選定財務數據，以及我們的 未經審計的合併財務報表和包含在本季度報告(Form 10-Q)中的相關附註中提供的選定財務數據。

我們的 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績摘要如下：

積壓

我們的 積壓是基於我們客户的確定訂單，這些訂單預計將在未來交付，其中大部分預計將在未來12個月內交付 。由於客户 承諾的時間不同，不同報告期的積壓可能會有很大差異。從收到訂單到實際交付或完成我們的產品和服務的時間不等，對於庫存標準產品，從一天或更多天到對於某些定製工程設備解決方案，從三到九個月不等，根據我們的服務合同，最長可達一年或更長時間。

截至本報告之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。因此，目前還不確定此次疫情對公司積壓訂單的全部影響程度 。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間， 公司經歷了市場對其產品和服務的需求下降。儘管如此，在新冠肺炎疫情期間，該公司仍能基本開足馬力運營。管理層正在積極監控其整體財務狀況和訂單積壓的全球形勢。

下表按報告細分顯示了截至過去五個季度末我們的積壓進度：

營業收入

下表按報告細分和主要產品類別列出了我們在所示期間的收入：

截至2020年9月30日的三個月，我們的綜合收入減少了150萬美元，降幅為27.3%，降至410萬美元，低於截至2019年9月30日的三個月的560萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的綜合收入增加了191美元，增幅為1.4%，達到1410萬美元，高於截至2019年9月30日的9個月的1390萬美元。

T&D 解決方案。在截至2020年9月30日的三個月中，我們交換機產品線的收入比截至2019年9月30日的三個月減少了110萬美元， 或42.0%。在截至2019年9月30日的三個月中，我們以110萬美元的價格一次性發運了一款大型中壓開關設備 產品，在截至2020年9月30日的三個月中沒有類似的銷售。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的開關設備產品線的收入比截至2019年9月30日的9個月增加了962美元，增幅為15.0%，這是由於我們的轉換開關銷量增加被我們的中低壓開關銷量下降所抵消。

關鍵電源 。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的設備銷售收入比上年同期增加了112美元，增幅為37.5%。在截至2020年9月30日的9個月中，設備銷售額與2019年同期相比增加了152美元，增幅為20.6%。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，由於失去了Verizon預防性維護業務，我們的服務收入與去年同期相比分別減少了540美元(20.2%)和923美元(13.6%)。

毛利和毛利率

下面的 表代表了我們在指定時期內按報告部門劃分的毛利：

截至2020年9月30日的三個月，我們的綜合毛利率為收入的18.2%，而截至2019年9月30日的三個月為4.6%。我們的綜合毛利百分比增長13.6%，主要是因為在截至2019年9月30日的三個月中，我們的T&D解決方案毛利較T&D解決方案毛利增加了 。

截至2020年9月30日的9個月，我們的毛利率為收入的4.4%，而截至2019年9月30日的9個月毛利率為7.4%。我們的綜合毛利百分比下降3.0%是由於我們的T&D解決方案因在2020年第二季度確認的庫存減記以及我們的Critical Power毛利率下降而減少。

T&D解決方案。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的毛利率較上年同期增長23.5%，原因是管理層 戰略決策將重點放在更高利潤率的設備銷售上。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的毛利率下降了2.1%，主要是因為管理層做出了使其傳統產品合理化的戰略決策，在2020年第二季度確認了546美元的庫存減記。

關鍵力量。在截至2020年9月30日的三個月內，與2019年同期相比，我們的毛利率增長了5.6%，這主要是由於 部門設備銷售額的增長。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的毛利率下降了1.9%，主要是由於失去了Verizon預防性維護業務，這在歷史上導致了更高的毛利率。

營業費用

下表顯示了我們在指定期間按可報告細分市場劃分的運營費用 ：

銷售、一般和管理費用 。在截至2020年9月30日的三個月中，合併銷售、一般和管理費用(折舊和攤銷前)減少了260萬美元(69.4%)，降至120萬美元，原因是與薪資相關的成本減少，專業費用也減少了 ，而截至2019年9月30日的三個月為380萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，銷售、折舊及攤銷前的一般和管理費用佔我們綜合收入的百分比 降至28.6%，而截至2019年9月30日的三個月為67.9%。

在截至2020年9月30日的9個月中，合併銷售、一般和管理費用在折舊和攤銷前減少了350萬美元，或47.6%，降至390萬美元，原因是工資相關成本降低、專業費用減少以及我們的壞賬準備減少，而截至2019年9月30日的9個月則為740萬美元。 折舊和攤銷前的綜合收入、銷售、一般和管理費用佔我們綜合收入、銷售、一般和管理費用的百分比 相比之下，在截至2019年9月30日的9個月裏，這一比例為53.2%。

折舊和攤銷費用。 折舊和攤銷費用主要包括固定資產折舊和與融資租賃相關的固定壽命無形資產和使用權資產的攤銷，不包括計入銷售成本的金額。 折舊和攤銷費用主要包括固定資產折舊和與融資租賃相關的固定壽命無形資產和使用權資產的攤銷，不包括計入銷售成本的金額。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月，合併折舊和攤銷費用分別減少27美元(45.0%)和76美元(40.6%)，這主要是由於我們的 關鍵電力部門在2019年期間將無形資產全部攤銷。

營業收入(虧損)

下表按可報告部門列出了我們在指定期間的營業 收入(虧損)：