brbs-10q_20200930.htm

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規模較小的新聞報道公司

在從中國到日本的過渡期內，中國政府和中國政府之間的過渡期將由中國政府和日本政府之間的過渡期延長到兩國政府之間的過渡期，這段過渡期的過渡期將由中國政府向中國政府過渡，由中國政府向中國政府轉變為中國政府和中國政府之間的過渡期，由中國政府向中國政府轉變為中國政府。

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。：是，：是，不是。

截至2020年11月13日，註冊人擁有5718621股普通股，每股無面值，已發行。

第I部分	財務信息

第1項	財務報表	3

	截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表	3

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併損益表(未經審計)	4

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表(未經審計)	5

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併變動表(未經審計)	6

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計)	7

	合併財務報表附註(未經審計)	8

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	31

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	47

項目4.	管制和程序	47

第II部	其他信息	48

第1項	法律程序	48

項目71A。	危險因素	48

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	52

項目3.	高級證券違約	52

項目4.	礦場安全資料披露	52

第五項。	其他資料	52

第6項	陳列品	52

簽名		53

	9月30日， 2020			12月31日， 2019
	(未經審計)			(經審計)
資產
現金和銀行到期款項	$	77,596		$	60,026
聯邦基金出售		-			480
可供出售的證券，以公允價值計算		113,889			108,571
持有至到期日的證券，按成本計算		-			12,192
按成本價計算的受限股權證券		9,441			8,134
持有待售貸款		193,122			55,646
貸款，扣除非勞動收入後的淨額		1,039,180			646,834
貸款損失撥備減少		(12,123	)		(4,572	)
貸款，淨額		1,027,057			642,262
房舍和設備，淨值		14,947			13,651
壽險現金退保額		15,013			14,734
商譽		19,892			19,915
其他無形資產		3,022			3,718
其他資產		49,320			21,482
總資產	$	1,523,299		$	960,811

負債與股東權益
存款：
不計息	$	278,584		$	177,819
計息		636,682			544,211
總存款		915,266			722,030
購買的聯邦基金		135			-
其他借款		459,476			124,800
次級債券，扣除發行成本		24,489			9,800
其他負債		24,003			11,844
總負債		1,423,369			868,474
股東權益：
普通股，無面值；授權發行的25,000,000股和10,000,000股 2020年9月30日和2019年12月31日；5718,621和5658,585 在2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票，分別		66,556			66,204
額外實收資本		252			252
留存收益		35,107			25,428
累計其他綜合收益(虧損)		(2,210	)		229
		99,705			92,113
非控股權益		225			224
股東權益總額		99,930			92,337
總負債和股東權益	$	1,523,299		$	960,811

	三個月 9月30日，					截至9個月 9月30日，
	2020		2019			2020			2019
利息收入：
貸款利息和手續費	$	13,780	$	6,927		$	35,766		$	19,640
應税證券利息		634		1,133			2,147			2,601
免税證券利息		30		56			119			183
出售聯邦基金的利息		-		2			2			6
利息收入總額		14,444		8,118			38,034			22,430
利息支出：
存款利息		1,515		1,763			4,889			4,491
次級債券的利息		411		169			854			532
其他借款的利息		689		750			1,794			1,920
利息支出總額		2,615		2,682			7,537			6,943
淨利息收入		11,829		5,436			30,497			15,487
貸款損失準備金		4,000		570			8,075			1,465
計提貸款損失撥備後的淨利息收入		7,829		4,866			22,422			14,022
非利息收入：
存款賬户手續費		215		171			669			459
住房抵押貸款銀行淨收入		16,044		3,943			35,210			10,966
人壽保險合同投資收益		94		59			278			874
出售美國農業部擔保貸款的收益		516		252			779			298
其他收入		880		548			2,334			1,658
其他收入總額		17,749		4,973			39,270			14,255
非利息支出：
薪金和員工福利		11,880		5,079			30,141			14,149
入住率和設備		922		627			2,653			1,868
數據處理費		675		413			1,799			1,069
法律、發行人和監管備案費用		1,536		295			2,073			930
廣告費		165		191			518			607
通信		214		123			536			334
借記卡		137		82			465			242
審計和會計費用		98		87			291			175
FDIC保險		187		86			568			256
其他訂約承辦事務		516		89			870			270
其他税項和評税		280		257			748			746
其他操作		2,202		878			5,296			2,571
其他費用合計		18,812		8,207			45,958			23,217
所得税前收入		6,766		1,632			15,734			5,060
所得税費用		1,707		379			3,618			989
淨收入	$	5,059	$	1,253		$	12,116		$	4,071
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損		4		(3	)		(1	)		(21	)
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)的淨收入	$	5,063	$	1,250		$	12,115		$	4,050
普通股股東可獲得的淨收入	$	5,063	$	1,250		$	12,115		$	4,050
基本每股普通股收益	$	0.88	$	0.29		$	2.13		$	1.01
稀釋後每股普通股收益	$	0.88	$	0.29		$	2.13		$	1.01

	三個月 9月30日，						截至9個月 9月30日，
	2020			2019			2020			2019
淨收入	$	5,059		$	1,253		$	12,116		$	4,071
其他全面收入：
期內可供出售證券的未實現收益(虧損)總額		331			1,256			(340	)		2,288
所得税(費用)福利		(70	)		(264	)		71			(480	)
		261			992			(269	)		1,808

利率互換未實現收益(虧損)		902			—			(2,956	)		(483	)
所得税(費用)福利		(189	)		—			621			102
		713			—			(2,335	)		(381	)
更少：
淨收入中包含的收益的重新分類調整		209			(258	)		209			86
所得税(費用)福利調整		(44	)		54			(44	)		(19	)
		165			(204	)		165			67

其他綜合收益(虧損)，税後淨額		1,139			788			(2,439	)		1,494
綜合收益	$	6,198		$	2,041		$	9,677		$	5,565
可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失	$	4		$	(3	)	$	(2	)	$	(21	)
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)的全面收入。	$	6,202		$	2,038		$	9,675		$	5,544

	普通股相關(&R) 盈餘		貢獻權益		留用收益			累積其他綜合收入(虧損)			非控制性利息			總計
餘額，2019年6月30日	$	38,690	$	252	$	24,886		$	88		$	218		$	64,134
淨收入		—		—		1,250			—			3			1,253
其他綜合收益		—		—		—			788			—			788
普通股股息(每股0.1425美元)		—		—		(620	)		—			—			(620	)
發行受限制普通股，淨額沒收		41		—		—			—			—			41
非控制性權益資本分配		—		—		—			—			—			—
餘額，2019年9月30日	$	38,731	$	252	$	25,516		$	876		$	221		$	65,596

平衡，2020年6月30日	$	66,353	$	252	$	31,675		$	(3,349	)	$	229		$	95,160
淨收入		—		—		5,063			—			(4	)		5,059
其他綜合收益		—		—		—			1,139			—			1,139
普通股股息(每股0.2850美元)		—		—		(1,631	)		—			—			(1,631	)
發行受限制普通股，淨額沒收		203		—		—			—			—			203
平衡，2020年9月30日	$	66,556	$	252	$	35,107		$	(2,210	)	$	225		$	99,930

	普通股相關(&R) 盈餘		貢獻權益		留用收益			累積其他綜合收入(虧損)			非控制性利息			總計
餘額，2018年12月31日	$	16,452	$	252	$	23,321		$	(618	)	$	213		$	39,620
淨收入		—		—		4,050			—			21			4,071
其他綜合收益		—		—		—			1,494			—			1,494
普通股股息(每股0.4275美元)		—		—		(1,855	)		—			—			(1,855	)
非控制性權益資本分配		—		—		—			—			(13	)		(13	)
發行受限制普通股，淨額沒收		160		—		—			—			—			160
普通股發行(1,536,731股)，淨額資本籌集費用		22,119		—		—			—			—			22,119
餘額，2019年9月30日	$	38,731	$	252	$	25,516		$	876		$	221		$	65,596

餘額，2019年12月31日	$	66,204	$	252	$	25,428		$	229		$	224		$	92,337
淨收入		—		—		12,115			—			1			12,116
其他綜合損失		—		—		—			(2,439	)		—			(2,439	)
普通股股息(每股0.4275美元)		—		—		(2,436	)		—			—			(2,436	)
發行受限制普通股，淨額沒收		352		—		—			—			—			352
平衡，2020年9月30日	$	66,556	$	252	$	35,107		$	(2,210	)	$	225		$	99,930

	2020			2019
經營活動中使用的現金流：
淨收入	$	12,116		$	4,071
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
折舊、攤銷和增值		704			383
遞延所得税		85			9
貸款損失準備金		8,075			1,465
出售持有的待售貸款所得收益，來源		652,765			241,112
出售所持待售貸款的收益，來源		(27,386	)		(7,455	)
持有待售貸款，源自		(747,771	)		(264,625	)
出售證券的收益		(209	)		(86	)
處置房屋和設備的損失(收益)		116			(2	)
所擁有的其他房地產的銷售損失		—			33
非現金股權薪酬，淨額		352			160
投資攤銷費用淨額		870			356
次級債發行成本攤銷		37			25
其他無形資產攤銷		696			352
人壽保險收益		(278	)		(874	)
商譽下降		23			—
其他資產增加		(29,709	)		(9,677	)
應計費用增加		12,160			8,893
經營活動中使用的現金淨額		(117,354	)		(25,860	)
投資活動中使用的現金流：
聯邦基金銷售淨減少		480			261
購買可供出售的證券		(38,579	)		(96,743	)
可供出售的證券收益		43,452			15,231
為投資而持有的證券收益		1,210			2,370
購買保險單		—			(600	)
贖回保險單		—			1,058
限制性股權證券淨變動		(1,307	)		(2,717	)
為投資而持有的貸款淨增加		(392,870	)		(46,650	)
持有待售貸款、參與貸款的淨增長		(15,083	)		(20,053	)
購置房舍和設備		(2,785	)		(507	)
出售房舍和設備所得收益		669			13
SBIC基金和其他投資的資本金募集		(569	)		(665	)
有限責任公司的非收入分配		44			147
投資活動所用現金淨額		(405,338	)		(148,855	)
籌資活動的現金流量：
存款淨增量		193,236			105,254
已支付普通股股息		(2,436	)		(1,866	)
聯邦住房貸款銀行預付款		436,900			257,100
聯邦住房貸款銀行償還貸款		(446,700	)		(200,600	)
美聯儲PPPLF預付款		355,484			—
美聯儲PPPLF還款		(11,008	)		—
聯邦基金購買量增加		135			—
發行次級債券		15,000			—
次級債券發行成本的支付		(349	)		—
發行普通股		—			22,119
融資活動提供的現金淨額		540,262			182,007
現金和銀行應付款項淨增加		17,570			7,292
期初銀行支付的現金和到期款項		60,026			15,026
期末現金和銀行到期款項	$	77,596		$	22,318
現金流量信息的補充披露：
期內支付的利息現金	$	7,294		$	6,217
非現金項目-將持有至到期日的證券轉讓給可供出售的證券		10,980			—

隨附的藍嶺銀行股份有限公司(“本公司”或“藍嶺”)未經審計的綜合財務報表包括Blue Ridge Bank，N.A.(“該銀行”)、PVB Properties，LLC、VCB Services，LLC和MoneyWise Payroll Solutions，Inc.(扣除非控股權益後)的賬目，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制中期財務信息。因此，這些財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。截至2020年9月30日的季度和9個月的運營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。這些中期綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

隨附的未經審計的綜合財務報表包括本公司、本行及其附屬公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

該公司在聯邦儲備系統理事會(美聯儲)和弗吉尼亞州公司委員會金融機構局的監督和監管下運營，而銀行在國家憲章下運營，受貨幣監理署(OCC)的監督和監管。該銀行向主要位於弗吉尼亞州聯邦的皮德蒙特、南區和謝南多阿山谷地區的客户提供商業銀行服務，並以格雷格的卡羅萊納州立銀行的名義運營。(注：美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和弗吉尼亞州公司委員會(Virginia State Corporation Commission)的金融機構局(Bureau Of Financial Institution)在全國範圍內運營，受貨幣監理署(Office of the Comptroller of the Currency，簡稱OCC)的監督和監管。此外，該銀行還以格雷厄姆的卡羅萊納州立銀行(Carolina State Bank)的名義運營在這些地區提供抵押貸款服務，並在北弗吉尼亞州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、特拉華州和南卡羅來納州設立額外的抵押貸款辦事處。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及貸款損失撥備、商譽和無形資產、公允價值、遞延税項資產和負債的估值以及喪失抵押品贖回權的房地產的估值。管理層認為，所有僅包括正常經常性調整的調整都已完成，這些調整是在這些財務報表中公平列報經營結果所必需的。

已對上期金額進行了某些重新分類，以符合本期列報。所有這些重新分類都不被認為是實質性的，對淨收入沒有影響。

會計指引規定了持有公開普通股或潛在普通股(如期權、認股權證、可轉換證券或或有股票協議)(如果這些證券在公開市場交易)的實體的每股收益(EPS)的計算、列報和披露要求。員工持股計劃(“ESOP”)股票在此計算中被視為已發行股票。基本每股收益的計算方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算類似於基本每股收益的計算，不同之處在於分母增加，以包括如果稀釋普通股已經發行，將會發行的額外普通股的數量。截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，公司沒有已發行的稀釋普通股。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法。

	在截至的三個月內 9月30日，					截至9月30日的9個月，
	2020		2019			2020			2019
淨收入	$	5,059,000	$	1,253,000		$	12,116,000		$	4,071,000
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損		4,000		(3,000	)		(1,000	)		(21,000	)
普通股股東可獲得的淨收入	$	5,063,000	$	1,250,000		$	12,115,000		$	4,050,000
加權平均普通股		5,718,621		4,346,866			5,680,930			3,998,267
稀釋證券的影響		—		—			—			—
稀釋平均普通股		5,718,621		4,346,866			5,680,930			3,998,267
普通股每股收益	$	0.88	$	0.29		$	2.13		$	1.01
稀釋後每股普通股收益	$	0.88	$	0.29		$	2.13		$	1.01

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年會計準則更新(ASU)，題為《金融工具--信用損失(話題326)：金融工具信用損失的計量》。除其他事項外，本ASU中的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的所有金融資產的預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的投入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部金額。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了會計處理。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，作為一家“較小的報告公司”，該公司將被要求在2022年12月15日之後的會計年度和這些年度內的過渡期內應用該指導意見。本公司已指定第三方供應商協助衡量本標準下的預期信貸損失。由於較小報告公司的實施日期發生變化，本公司目前正在評估ASU 2016-13年度的實施情況。

自2019年11月25日起，SEC通過了“工作人員會計公告”(“SAB”)119。SAB 119更新了SEC解釋性指南的部分內容，以與FASB會計準則編纂(“ASC”)326“金融工具-信貸損失”保持一致。它涵蓋的主題包括：(1)衡量當前預期的信貸損失；(2)制定、治理和記錄系統方法；(3)記錄系統方法的結果；(4)驗證系統方法。該公司目前正在評估SAB 119將對其合併財務報表產生的影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12，“所得税(主題740)--簡化所得税的會計處理”。預計美國會計協會將通過取消第740主題中一般原則的具體例外(不再需要組織分析某些例外是否適用於特定時期)，並改進財務報表編制者對某些所得税相關指導的應用，從而降低與所得税會計有關的成本和複雜性。這個ASU是財務會計準則委員會簡化計劃的一部分，目的是通過一系列短期項目對會計準則進行小範圍的簡化和改進。對於公共企業實體，如本公司，修正案在2020年12月15日之後的會計年度內有效，並在這些會計年度內的過渡期內有效。允許提前收養。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度對其合併財務報表的影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，“投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。”ASU是以新興問題特別工作組的共識為基礎的，預計將提高這些交易的會計可比性。ASU 2016-01對金融工具的會計進行了針對性的改進，包括使實體能夠計量某些股權證券，而不需要隨時可確定的按成本計算的公允價值，減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所導致的變化。除其他事項外，修正案明確指出，實體應考慮要求其應用或停止採用權益會計方法的可觀察交易。對於公共企業實體，ASU中的修正案在2020年12月31日之後的會計年度內有效，並在這些會計年度內的過渡期內有效。公司目前正在評估ASU 2020-01將對其合併財務報表產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。這些修正案提供了臨時性的選擇性指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。ASU為將美國公認會計原則應用於合同修改和套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外，但必須滿足某些標準，即參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的其他參考利率。它的目的是在全球市場範圍的參考利率過渡期內幫助利益相關者。截至2020年3月12日至2022年12月31日，該指導意見對所有實體有效。為了促進從銀行間同業拆借利率(IBOR)和其他基準利率到替代參考利率(ARR)的有序過渡，本公司成立了一個由高級管理層領導的企業範圍內的計劃。這項計劃的目標是識別、評估和監測與預期停止或無法獲得基準(包括倫敦銀行間同業拆借利率)相關的風險，實現運營準備狀態，並吸引受影響的客户參與向ARRS的過渡。該公司正在評估2020-04年度的ASU及其對公司擺脱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的影響，以獲得貸款和其他金融工具。

2020年3月12日，美國證券交易委員會(SEC)敲定了對其“加速申請者”和“大型加速申請者”定義的修訂。修正案提高了符合這些申報分類的門檻標準，並於2020年4月27日生效。申請者身份的任何改變都將從申請者在生效日期後向SEC提交的第一份年度報告開始實施。規則的改變擴大了“小型報告公司”的定義，包括公眾流通股低於7億美元、年收入低於1億美元的實體。如果公司符合這一擴大的小型報告公司類別。如果公司的年收入超過1億美元，其類別將改為“加速申報者”。“加速申報者”和“大型加速申報者”的分類要求上市公司獲得關於財務報告內部控制有效性的審計師證明，並在其10-K表格的年度報告中包括對ICFR的意見。較小的報告公司也有額外的時間來提交季度和年度財務報表。所有上市公司都被要求獲得和提交年度財務報表審計，並提供管理層對ICFR有效性的斷言，但外部審計

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響。為了應對這場危機，美國國會通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARS)，並於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案第4013條規定，金融機構可以選擇暫停通用會計準則下對某些貸款修改的要求，否則這些修改將被歸類為TDR。

同樣是為了應對新冠肺炎疫情，2020年3月，包括美聯儲和監理局在內的各個監管機構(The Agency)發佈了一份關於金融機構與受新冠肺炎影響的客户合作的貸款修改和報告的跨部門聲明。機構間聲明立即生效，並影響了貸款修改的會計處理。根據美國會計準則第310-40條，“應收賬款-債權人的問題債務重組”，如果債權人出於與債務人財務困難相關的經濟或法律原因，給予債務人它不會考慮的特許權，則債務重組構成問題債務重組(TDR)。這些機構與財務會計準則委員會的工作人員確認，出於善意對新冠肺炎做出的短期修改不會被視為TDR，這些修改的借款人在任何救濟之前都是在任的。這包括短期(例如六個月)的修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。被視為當前借款人的借款人是那些在修改計劃實施時合同付款逾期不到30天的借款人。根據客户已證明的需要，本公司通常將全額貸款或貸款的主要部分推遲90天支付。截至2020年11月5日，本公司已對1.099億美元的未償還貸款餘額執行了553筆延期，佔持有投資貸款組合的16.4%。(注：根據客户的實際需要，本公司通常將全額貸款或貸款的主要部分延期90天。截至2020年11月5日，本公司已對1.099億美元的未償還貸款餘額執行了553筆延期，佔持有投資貸款組合的16.4%。)不包括根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)Paycheck Protection Program發放的貸款。這些貸款中的大部分現在已經過了最初的延期期限，重新回到了正常的付款時間表上。截至2020年11月5日, 據該公司瞭解，有五個借款人的貸款餘額總計650萬美元，他們要麼已經被再推遲三個月，要麼正在申請再延期三個月。

2019年12月15日，根據本公司與弗吉尼亞社區銀行於2019年5月13日簽署的重組協議和計劃的條款，本公司完成了對弗吉尼亞社區銀行控股公司弗吉尼亞社區銀行股份有限公司(以下簡稱VCB)的收購。根據協議，VCB的股東有權在持有者的選擇下獲得每股58.00美元的現金或3.05股公司普通股，符合協議規定的分配和按比例分配程序，外加現金代替零碎股票。


資產	由弗吉尼亞社區銀行股份有限公司記錄。		調整數				由Blue Ridge BankShares，Inc.記錄。
現金和銀行到期款項	$	9,678,700	$	—			$	9,678,700
可供出售的投資證券		43,419,481		(470,191	)	(1)		42,949,290
受限股權證券		302,700		—				302,700
為投資而持有的貸款		173,871,523		(900,020	)	(2)		172,971,503
傢俱、固定裝置和設備		6,435,695		3,296,872		(3)		9,732,567
擁有的其他房地產		87,427		(87,427	)	(4)		-
應計應收利息		864,154		-				864,154
巖心礦藏無形		-		1,690,000		(5)		1,690,000
其他資產		8,069,497		549,976		(6)		8,619,473
收購的總資產	$	242,729,177	$	4,079,210			$	246,808,387

負債
存款	$	217,953,153	$	118,621		(7)	$	218,071,774
其他負債		1,296,520		-				1,296,520
承擔的總負債	$	219,249,673	$	118,621			$	219,368,294

獲得的淨資產								27,440,093
已支付的總代價								44,048,371
商譽							$	16,608,278

2020年8月12日，該公司達成最終合併協議，以全股票交易方式收購維吉尼亞海灣銀行(Bay Banks of Virginia，Inc.)(“合併協議”)。在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，合併完成後，海灣銀行每股普通股將轉換為獲得0.5000股公司普通股的權利。這筆交易預計將在2021年第一季度完成。有關更多信息，請參閲第二部分第1A項“風險因素”。

可供出售的投資證券按公允價值計入綜合資產負債表，持有至到期的投資證券按攤餘成本計入綜合資產負債表。投資證券在2020年9月30日和2019年12月31日的攤餘成本和公允價值如下：

	2020年9月30日
(單位：千)	攤銷成本		毛未實現收益		毛未實現損失		公平價值
可供出售
州和市	$	13,792	$	240	$	21	$	14,011
美國財政部和機構		2,500		—		34		2,466
抵押貸款支持證券		79,263		836		608		79,491
公司債券		17,930		97		106		17,921

	$	113,485	$	1,173	$	769	$	113,889

	2019年12月31日
(單位：千)	攤銷成本		毛未實現收益		毛未實現損失		公平價值
可供出售
美國財政部和機構	$	2,500	$	—	$	51	$	2,449
抵押貸款支持證券		94,983		654		152		95,485
公司債券		10,554		87		4		10,637
	$	108,037	$	741	$	207	$	108,571
持有至到期
州和市	$	12,192	$	464	$	2	$	12,654
總投資證券	$	120,229	$	1,205	$	209	$	121,225

按合同到期日計算，證券在2020年9月30日的攤餘成本和公允價值如下所示。預期到期日將不同於合同到期日，因為借款人可能有權催繳或預付債務，無論是否有催繳或預付罰款。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，按證券類型劃分的未實現虧損(以千計)和持續虧損的時間長度摘要如下：

2020年9月30日	不到12個月					12個月或更長時間					總計
	公平價值		未實現損失			公平價值		未實現損失			公平價值		未實現損失
州和市	$	1,694	$	(21	)	$	—	$	—		$	1,694	$	(21	)
美國財政部和機構		2,466		(34	)		—		—			2,466		(34	)
抵押貸款支持		25,035		(593	)		856		(15	)		25,891		(608	)
公司債券		6,395		(105	)		399		(1	)		6,794		(106	)
總計	$	35,590	$	(753	)	$	1,255	$	(16	)	$	36,845	$	(769	)

2019年12月31日	不到12個月					12個月或更長時間					總計
	公平價值		未實現損失			公平價值		未實現損失			公平價值		未實現損失
州和市	$	333	$	(2	)	$	—	$	—		$	333	$	(2	)
美國財政部和機構		—		—			1,949		(51	)		1,949		(51	)
抵押貸款支持		27,901		(82	)		5,348		(70	)		33,249		(152	)
公司債券		—		—			896		(4	)		896		(4	)
總計	$	28,234	$	(84	)	$	8,193	$	(125	)	$	36,427	$	(209	)

截至2020年9月30日，其他投資(以千計)包括亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)的股票(賬面基數為5752美元)、裏士滿聯邦儲備銀行(FRB)的股票(賬面基數為2205美元)以及各種其他投資(賬面基數為1,484美元)。這些投資在綜合資產負債表上被歸類為受限股權證券。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司分別向社區銀行家銀行的FHLB和弗吉尼亞州財政部質押了40645美元和68255美元的證券(以千計)，以確保公眾存款。

截至2020年9月30日和2019年12月31日的投資未償還貸款摘要如下：

該公司已將持有的投資貸款(以千計)作為借款抵押品，截至2020年9月30日和2019年12月31日，FHLB的借款總額分別為183,383美元和146,075美元。

2019年12月，由於本公司收購VCB，收購的貸款組合最初按公允價值計量，隨後計入ASC主題310-30或ASC 310-20。截至2020年9月30日和2019年12月31日，包括在綜合條件表中的這些收購貸款的未償還本金餘額和相關賬面金額如下：

下表列出了本公司申請ASC 310-30的VCB購買的信用減值貸款的可增加收益率在截至2020年9月30日和2019年12月31日的9個月和年度的變化：

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日記錄的逾期貸款投資賬齡：

	2020年9月30日
(千)	30-59 過去的幾天到期		60-89 過去的幾天到期		大於 90天前到期& 應計		非應計項目		過去合計到期非應計項目(&T)		電流貸款			貸款總額
工商業	$	901	$	86	$	47	$	401	$	1,435	$	443,283		$	444,718
房地產-建築、商業		—		218		—		900		1,118		48,766			49,884
房地產-建築業、住宅業		—		369		—		—		369		18,632			19,001
房地產-抵押貸款，商業		440		2,470		—		1,352		4,262		268,516			272,778
房地產-抵押貸款，住宅		235		219		703		438		1,595		209,084			210,679
房地產-抵押貸款、農田		—		—		—		—		—		4,176			4,176
消費分期付款貸款		1,121		232		16		641		2,010		43,134			45,144
減去：非勞動收入		—		—		—		—		—		(7,200	)		(7,200	)
	$	2,697	$	3,594	$	766	$	3,732	$	10,789	$	1,028,391		$	1,039,180

	2019年12月31日
(千)	30-59 過去的幾天到期		60-89 過去的幾天到期		大於 90天前到期& 應計		非應計項目		過去合計到期非應計項目(&T)		電流貸款			貸款總額
工商業	$	1,652	$	—	$	—	$	441	$	2,093	$	75,635		$	77,728
房地產-建築、商業		820		—		—		929		1,749		36,290			38,039
房地產-建築業、住宅業		241		—		—		—		241		26,537			26,778
房地產-抵押貸款，商業		3,194		—		—		1,931		5,125		246,699			251,824
房地產-抵押貸款，住宅		319		217		369		713		1,618		206,876			208,494
房地產-抵押貸款、農田		—		—		—		—		—		5,507			5,507
消費分期付款貸款		894		408		—		776		2,078		37,124			39,202
減去：非勞動收入		—		—		—		—		—		(738	)		(738	)
	$	7,120	$	625	$	369	$	4,790	$	12,904	$	633,930		$	646,834

截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度貸款損失準備變動摘要如下：

(千)	單獨地評估對象損損		集體地評估對象損損			總計
2020年9月30日
工商業	$	490	$	444,228		$	444,718
房地產-建築、商業		—		49,884			49,884
房地產-建築、住宅		—		19,001			19,001
房地產-抵押貸款，商業		335		272,443			272,778
房地產-抵押貸款，住宅		624		210,055			210,679
房地產-抵押貸款、農田		—		4,176			4,176
消費分期付款貸款		—		45,144			45,144
總貸款		1,449		1,044,931			1,046,380
減去：非勞動收入		—		(7,200	)		(7,200	)
總計	$	1,449	$	1,037,731		$	1,039,180

(千)	單獨地評估對象損損		集體地評估對象損損			總計
2019年12月31日
工商業	$	280	$	77,448		$	77,728
房地產-建築、商業		—		38,039			38,039
房地產-建築、住宅		—		26,778			26,778
房地產-抵押貸款，商業		733		251,091			251,824
房地產-抵押住宅		395		208,099			208,494
房地產-抵押貸款、農田		—		5,507			5,507
消費分期付款貸款		—		39,202			39,202
總貸款		1,408		646,164			647,572
減去：非勞動收入		—		(738	)		(738	)
總計	$	1,408	$	645,426		$	646,834

截至2020年9月30日和2019年12月31日，從2016年River Bancorp，Inc.收購的貸款餘額(以千計)分別為13,787美元和19,686美元。在這些餘額中，有三種貸款關係被認為是特別減值購買的信用減值貸款。其中一個關係在2018年得到解決，公司收回了之前註銷的餘額中的200美元。2019年第一季度，另一項貸款關係得到解決，公司收回了之前註銷的餘額中的200美元。截至2020年9月30日，剩餘的特定減值購買信用減值貸款總額為2159美元，特定減值為190美元。下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日在River Bancorp，Inc.購買貸款部分的記錄投資(單位：千)：

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日按內部貸款等級劃分的公司貸款組合(單位：千)：

	2020年9月30日
	職等 1 素數		職等 2 合意		職等 3 好的		職等 4 可接受		職等 5 通過/值班		職等 6 特殊提一下		職等 7 不合標準		總計
工商業	$	362,661	$	1,317	$	27,454	$	44,134	$	7,394	$	993	$	765	$	444,718
房地產-建築、商業		—		2,250		25,833		20,709		157		—		935		49,884
房地產-建築、住宅		—		—		4,282		8,999		5,720		—		—		19,001
房地產-抵押貸款，商業		—		3,273		128,673		126,106		7,355		4,918		2,453		272,778
房地產-抵押住宅		—		3,366		103,548		95,987		5,945		154		1,679		210,679
房地產-抵押貸款、農田		589		105		1,302		2,180		—		—		—		4,176
消費分期付款貸款		285		36		17,332		26,638		194		4		655		45,144
總貸款		363,535		10,347		308,424		324,753		26,765		6,069		6,487		1,046,380
減去：非勞動收入																(7,200	)
總計															$	1,039,180

	2019年12月31日
	職等 1 素數		職等 2 合意		職等 3 好的		職等 4 可接受		職等 5 通過/值班		職等 6 特殊提一下		職等 7 不合標準		總計
工商業	$	1,509	$	1,042	$	35,180	$	37,458	$	568	$	1,488	$	483	$	77,728
房地產-建築、商業		—		1,454		24,667		10,850		102		—		966		38,039
房地產-建築、住宅		—		139		9,355		14,331		2,953		—		—		26,778
房地產-抵押貸款，商業		—		4,971		118,488		114,598		9,273		1,935		2,559		251,824
房地產-抵押住宅		—		4,611		100,665		98,116		3,470		130		1,502		208,494
房地產-抵押貸款、農田		1,467		134		1,736		2,170		—		—		—		5,507
消費分期付款貸款		293		72		17,872		20,067		116		—		782		39,202
總貸款		3,269		12,423		307,963		297,590		16,482		3,553		6,292		647,572
減去：非勞動收入																(738	)
總計															$	646,834

該公司還使用8級(可疑)和9級(損失)。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有分類為這些類別的貸款。

該公司根據借款人償債能力的相關信息，如當前財務信息、歷史付款經驗、抵押品充足率、信用文件和當前經濟趨勢等，將貸款分類為風險類別。該公司通過將貸款按信用風險分類，對貸款進行單獨分析。這種分析通常包括規模較大的非同質化貸款，如商業房地產以及商業和工業貸款。隨着新信息的獲得，這種分析會持續進行。公司使用以下風險評級定義：

風險等級1-優質貸款：這個等級只為最強的貸款保留。這些貸款是向銀行熟知的個人或公司發放的，而且總是以幾乎有保證的還款來源作為擔保，例如銀行存單或儲蓄賬户的留置權。個人或公司負責人的品格、信用記錄和能力都是優秀的，毋庸置疑的。借款人的收入來源和行業穩定。高流動性、低風險、高比率和低處理成本。

風險2級-可取貸款：這一級別是為符合指導方針的新貸款以及借款人證明其總體財務實力顯著的新貸款而保留的。流動財務報表通常是指擁有大量流動資產的財務報表，特別是相對於債務而言。這些貸款有很好的還款來源，沒有重大的可識別的收取風險，並且在所有方面都符合政策、指導方針、承保標準以及聯邦和州的規定(沒有任何例外)。

風險3級-優質貸款：這一級別是為信用風險令人滿意的貸款保留的。這些貸款有充足的還款來源，幾乎沒有可識別的催收風險。一般來説，被賦予該風險等級的貸款將表現出以下特徵：(1)在所有方面都符合政策、指導方針、承保標準以及聯邦和州法規(沒有任何例外)；(2)符合或超過藍嶺銀行規定的最低標準的有據可查的歷史現金流，或可以由其他來源的可核實現金流補充的歷史現金流；(3)有足夠的二級來源來清算債務，包括流動性、抵押品清算或清算價值與借款人或擔保人的淨資產的組合。

風險4級-可接受貸款：這一級別是指風險大於風險3級貸款的令人滿意的貸款。這些貸款有充足的還款來源，幾乎沒有可識別的催收風險。被賦予該風險等級的貸款將表現出以下特徵：(1)總體上符合藍嶺銀行的承保要求，但政策、產品或承保指南除外。所有提到的例外都記錄了抵消與所提到的例外相關的任何額外風險的緩解因素，(2)符合或超過所要求的最低指導方針的有記錄的歷史現金流，或可以由來自其他來源的可核實現金流補充的歷史現金流，以及(3)有足夠的二級來源來清算債務，包括流動性、抵押品清算或清算價值與借款人或擔保人淨資產的組合。

風險等級5-通行證/觀察貸款：該等級為可接受但風險較高的令人滿意的貸款。這些貸款的特點是，借款人擁有邊際現金流、邊際盈利能力，或者經歷了不盈利的一年和財務狀況下降。借款人過去曾令人滿意地處理了銀行的債務，但近幾個月來要麼遲到、拖欠還款，要麼零星地還款。雖然銀行繼續得到充分的擔保，但利潤率已經或正在下降，儘管借款人的狀況仍然令人滿意。由於以下特點，這些貸款需要更嚴格的監測：(1)藍嶺銀行的政策要求、產品指南或承銷標準的其他例外情況，風險程度較高；(2)目前看來足以償還債務的未經證實、不足或邊際的主要還款來源；(3)用於清算債務的邊際或未經證實的二級來源，包括將抵押品和清算價值與借款人或擔保人的淨資產進行清算的組合。

風險等級6-特別説明：該等級適用於被歸類為特別説明的貸款。他們有潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化，或者在未來某個日期導致該機構的信用狀況惡化。特別提及的資產不屬於不利分類，也不會使機構面臨足夠的風險，不足以構成不利分類的理由。特別提到的積分通常表現出承保準則的容差和/或例外，沒有緩解因素，或隨着時間的推移可能會或可能不會治癒的新出現的弱點。

風險7級-不合標準：不符合標準的貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有的話)當前穩健的淨值和償付能力的充分保護。被歸類為不合標準的貸款必須有一個或多個明確的弱點，這些弱點會危及債務的清算；它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構可能會蒙受一些損失。持續不符合還款時間表的貸款應降級至不合格。這類貸款的特點是質量下降，表現為許多明確的弱點，需要採取糾正措施。這些弱點可能包括但不限於：(1)高負債價值比，(2)盈利趨勢下降或負面，(3)流動性下降或不足，(4)貸款結構不當，(5)還款來源有問題，(6)缺乏明確的二次還款來源，(7)不利的競爭性比較。由於借款人資產淨值下降、盈利能力不足、抵押品利潤率下降和/或抵押品頭寸不完善，這類貸款不再被認為得到了充分的保護。不能排除損失一部分貸款餘額的可能性。借款人的還款能力微乎其微或較弱，貸款可能表現出過多的逾期狀態或延期和/或續簽。

風險8級-可疑：分類可疑貸款具有分類不合格貸款固有的所有弱點，加上這些弱點使收集或清算完全基於當前存在的事實、條件和價值是高度可疑和不太可能的。然而，這些貸款尚未被評為損失，因為某些事件可能會發生，從而挽救債務。這些事件包括：(1)注資，(2)替代融資，(3)資產清算或質押額外抵押品，(4)借款人償債能力極弱，逾期狀態不變，債務被置於非權責發生狀態，沒有確定的償還時間表。可疑是一種暫時性的評級，預計會出現虧損，但目前還沒有以任何程度的準確性進行量化。一旦確定了損失部位，這筆金額就會被沖銷。

風險等級9-損失：被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的，其價值很小，因此不能作為資產繼續存在。這種分類並不意味着資產完全沒有回收或殘值，而是意味着推遲註銷這筆毫無價值的貸款是不切實際或不可取的，即使未來可能會部分收回。不良資產的可能損失部分，應當計入貸款損失準備金。出於管理目的，貸款可以駐留在此分類中，期限不得超過較早的三十(30)天或日曆季度末。

商譽餘額是2011年收購弗吉尼亞州夏洛茨維爾分行、2016年收購River Bancorp，Inc.、2018年收購抵押貸款業務線、2019年收購哈蒙德保險公司35%股權以及2019年收購VCB的結果。這些收購的目的是通過瞄準有潛力為公司提供持續資產負債表增長和新機會的有吸引力的市場，擴大地理服務領域。管理層至少每年評估一次商譽的記錄價值。商譽不是攤銷的無形資產。如果根據管理會計準則確立的標準，資產價值下降，則將計入減值。

有關資產負債表上其他資產所列可攤銷無形資產的信息如下：

從2020年第二季度開始，本公司開始記錄抵押貸款償還權。截至2020年9月30日，該公司正在為抵押貸款部門發放並出售給二級市場的約4.354億美元貸款提供服務。抵押貸款償還權的初始記錄是公允價值，於2020年6月進行，產生了160萬美元的資產和抵押貸款償還權收入。隨後，每個季度末，抵押貸款服務資產將使用攤銷法進行計量，並進行減值評估。截至2020年9月30日，抵押貸款服務資產為320萬美元。

於2019年第一季度，本公司訂立了一項利率互換協議(“互換協議”)，以促進所需的風險管理策略，以滿足其銀行客户的需求。該公司通過與一家評級較高的第三方金融機構簽訂平等和抵消互換協議，降低了簽訂這些貸款協議的風險。本次背靠背互換協議為獨立衍生產品，於2020年9月30日止公司綜合資產負債表中按公允價值計入(資產頭寸計入其他資產，負債頭寸計入其他負債)。

本公司在2019年至2020年期間進行了ASC 815-20定義的各種現金流對衝。這一利率互換的目的是對衝其現金流變化的風險，這些現金流可歸因於FHLB預測的3個月固定利率預付款中3個月LIBOR基準利率部分的變化。套期保值的目標是降低與公司從指定日期到到期日的固定利率預付款相關的利率風險。已確定的樹籬層彙總如下(以千為單位)：

上表中確定的每一對衝層有3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的浮動接收部分和1.80%的固定支付部分。

當上表中確定的對衝到期時，新的對衝將開始彙總如下(以千計)：

上表中確定的每一對衝層都有3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的可變接收端和0.92%至0.95%的固定支付端。

從2020年開始，該公司又進行了三次套期保值，概述如下(以千計)：

上表中確定的每一對衝層都有3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的可變接收部分和0.83%至0.86%的固定支付部分。

截至2020年9月30日，該公司與這些對衝交易對手的現金抵押品為600萬美元。

世行還參與了一項“強制性”交付計劃，用於出售政府擔保的和傳統的抵押貸款。在強制性交付制度下，利率鎖定的貸款與出售具有類似屬性的抵押貸款支持證券(MBS)是配套的。根據強制性交付計劃，世行承諾在貸款結束前以商定的價格向投資者交付貸款。這與“盡力”交割不同，“盡力”交割是指在每筆貸款被鎖定時，在逐筆貸款的基礎上與投資者設定銷售價格。

該公司有一項401(K)利潤分享計劃，涵蓋符合條件的員工。根據聯邦税法，員工可以在一定的限制下自願繳費。銀行100%匹配員工連續服務一年後的繳款，最高可達其工資的5%，並立即獲得福利。公司董事會可以自行決定是否追加出資。僱員在連續服務一年後，便有資格參加酌情供款，而福利則可在五年內獲得。在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，該計劃的總支出分別為356,642美元和182,091美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，該計劃的總支出分別為686,291美元和454,439美元。

2013年，該公司設立了一項員工持股計劃，涵蓋符合條件的員工。員工持股計劃的福利包括五年內的福利。對該計劃的貢獻由董事會酌情決定，可能包括員工可選擇推遲到401(K)計劃的相應部分，以及可自由支配的利潤貢獻。截至2020年9月30日和2019年12月31日，員工持股計劃分別持有104,058股和79,800股公司普通股。在計算每股收益時，向員工持股計劃發行和持有的所有股票均被視為已發行股票。該計劃或公司必須按既定證券市場確定的價格從離職員工手中購買股票，否則需要第三方估值。

根據Blue Ridge BankShares，Inc.股權激勵計劃，公司已向員工授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵被視為固定獎勵，因為股份數量和公允價值在授予日已知，而授予日的公允價值在歸屬期間攤銷。截至2020年和2019年9月30日止三個月，與限制性股票獎勵相關的綜合收益表中確認的扣除沒收的非現金薪酬支出分別為20.3萬美元和4.1萬美元，截至2020年和2019年9月30日止九個月的非現金補償支出分別為35.2萬美元和16萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未償還限制性股票獎勵的授予日期公允價值分別為110萬美元和130萬美元。

金融工具的公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上的意願方之間交換的當前金額。公允價值最好根據市場報價確定。然而，在許多情況下，該公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。

這些技術在很大程度上受到所用假設的影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。因此，公允價值估計可能不會在該工具的即時結算中實現。

該公司記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並利用資產和負債的公允價值定義確定公允價值披露，該定義規定公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。在確定非活躍市場中金融資產的公允價值時，還需要考慮其他因素。

本公司根據這些估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的，使用估值技術的層次結構。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的輸入反映了公司的市場假設。基於這兩類投入的公允價值層次結構的三個層次如下：

以下介紹該公司用來計量在財務報表中按公允價值經常性記錄的某些金融資產和負債的估值技術：

在活躍的市場上有報價的情況下，證券被歸類在估值層次的第一級。一級證券將包括流動性高的政府債券、抵押貸款產品和交易所交易的股票。如果沒有報價的市場價格，則使用定價模型、具有相似特徵的證券的報價或貼現現金流來估計公允價值。二級證券將包括美國機構證券、抵押貸款支持機構證券、各州和政治部門的義務以及某些公司、資產支持和其他證券。在某些活動有限或估值投入透明度較低的情況下，證券被歸類在估值層次的第三級。受限FRB和FHLB股票的賬面價值根據每個實體的贖回條款接近公允價值，因此不包括在下表中。

	2020年9月30日
(千)	總計		1級		2級		第3級
可供出售的證券
州和市	$	14,011	$	—	$	14,011	$	—
美國財政部和機構		2,466				2,466
抵押貸款支持證券		79,491		—		79,491		—
公司債券		17,921		—		17,921		—
可供出售的證券總額	$	113,889	$	—	$	113,889	$	—

	2019年12月31日
(千)	總計		1級		2級		第3級
可供出售的證券
美國財政部和機構	$	2,449	$	—	$	2,449	$	—
抵押貸款支持證券		95,485		—		95,485		—
公司債券		10,637		—		10,637		—
可供出售的證券總額	$	108,571	$	—	$	108,571	$	—

根據美國公認會計原則，某些金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量。對這些資產公允價值的調整通常源於採用成本或市價較低的會計方法或對個別資產進行減記。

以下介紹本公司使用的估值技術，以在財務報表中按公允價值計量某些非經常性金融資產。

在二手市場發放或購買並擬出售的按揭貸款，以總成本或估計市值較低者為準。商定的銷售價格被認為是公允價值，因為所有這些貸款都是根據協議在發起時出售給投資者的。這個數額通常是貸款的本金。公允價值變動在綜合損益表的抵押貸款銷售收益中確認。

某些資產，如OREO，是按公允價值減去出售成本計量的。OREO的估值是使用獨立各方的當前評估來確定的，這是一種二級輸入。如果無法在報告日期之前獲得當前評估，或者如果在收到最近的評估之後發現價值下降，則評估價值將被打折，從而產生3級估計。如果公司與房地產經紀人一起銷售房產，估計的銷售成本會降低公允價值，從而導致基於第三級投入的估值。

該公司獨立營銷OREO，也與當地房地產經紀人合作銷售OREO。房地產經紀人銷售的房產是通過銷售成本打折的。公司獨立銷售的物業不會因銷售成本而打折。

公司金融工具在公佈日期的估計公允價值和相關賬面價值如下：

			2020年9月30日的公允價值計量
	攜載金額			引自年價格主動型市場：雷同資產管理(一級)		意義重大可觀測輸入量 (2級)		意義重大看不見的輸入量 (3級)		公允價值
(千)
金融資產
現金和短期投資	$	77,596		$	77,596	$	—	$	—	$	77,596
投資證券		123,330			—		123,330		—		123,330
持有待售貸款		193,122			—		193,122		—		193,122
為投資而持有的淨貸款		1,039,180			—		—		1,034,898		1,034,898
應計應收利息		5,193			—		5,193		—		5,193
銀行人壽保險		15,013			—		15,013		—		15,013
金融負債
存款		915,266			—		643,704		278,584		922,288
購買的聯邦基金		135			135						135
其他借款資金		459,476			—		459,476		—		459,476
次級債務，淨額		24,489			—		—		25,326		25,326
應計應付利息		644			—		644		—		644

			2019年12月31日的公允價值計量
	攜載金額			引自年價格主動型市場：雷同資產管理(一級)		意義重大可觀測輸入量 (2級)		意義重大看不見的輸入量 (3級)		公允價值
(千)
金融資產
現金和短期投資	$	60,026		$	60,026	$	—	$	—	$	60,026
聯邦基金出售		480			480		—		—		480
投資證券		128,897			—		129,359		—		129,359
持有待售貸款		55,646			—		55,646		—		55,646
為投資而持有的淨貸款		642,262			—		—		643,878		643,878
應計應收利息		2,590			—		2,590		—		2,590
銀行人壽保險		14,734			—		14,734		—		14,734
金融負債
存款		722,030			—		542,805		168,736		711,541
其他借款資金		124,800			—		124,971		—		124,971
次級債務，淨額		9,800			—		—		9,784		9,784
應計應付利息		706			—		706		—		706

該公司利用其子公司和部門提供多個業務部門，包括零售銀行業務、抵押銀行業務和薪資處理服務。零售銀行業務的收入主要包括貸款和投資證券的利息以及存款賬户的服務費。按揭銀行業務收入主要包括在二手市場出售貸款的收益、貸款發放手續費收入及持有作出售用途的按揭貸款所賺取的利息。工資單服務的收入包括向客户收取的工資單服務費用。

下表按部門列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的收入和支出。

	截至2020年9月30日的三個月
(千)	藍嶺銀行		藍色海脊銀行抵押貸款師		在金錢方面工資單解決方案公司			僅限父級			淘汰			藍嶺 BankShares，公司固形
收入：
利息收入	$	13,495	$	917	$	—		$	32		$	—		$	14,444
存款賬户手續費		215		—		—			—			—			215
抵押貸款銀行收入，淨額		—		16,044		—			—			—			16,044
薪資處理收入		—		—		221			—			—			221
其他營業收入		1,275		—		—			—			(6	)		1,269
總收入		14,985		16,961		221			32			(6	)		32,193
費用：
利息支出		2,132		72		—			411			—			2,615
貸款損失準備金		4,000		—		—			—			—			4,000
工資和福利		3,311		8,455		114			—			—			11,880
其他運營費用		3,370		2,133		133			1,302			(6	)		6,932
總費用		12,813		10,660		247			1,713			(6	)		25,427
所得税前收入(虧損)		2,172		6,301		(26	)		(1,681	)		—			6,766
所得税費用(福利)		528		1,276		(5	)		(92	)		—			1,707
淨收益(虧損)	$	1,644	$	5,025	$	(21	)	$	(1,589	)	$	—		$	5,059
可歸因於非控制性的淨(收益)虧損利息	$	—	$	—	$	4		$	—		$	—		$	4
可歸因於Blue Ridge的淨收益(虧損) 銀行股	$	1,644	$	5,025	$	(17	)	$	(1,589	)	$	—		$	5,063

	截至2020年9月30日的9個月
(千)	藍嶺銀行		藍色海脊銀行抵押貸款師		在金錢方面工資單解決方案公司			僅限父級			淘汰			藍嶺 BankShares，公司固形
收入：
利息收入	$	35,985	$	2,012	$	—		$	37		$	—		$	38,034
存款賬户手續費		669		—		—			—			—			669
抵押貸款銀行收入，淨額		—		35,210		—			—			—			35,210
薪資處理收入		—		—		736			—			—			736
其他營業收入		2,673		—		—			—			(18	)		2,655
總收入		39,327		37,222		736			37			(18	)		77,304
費用：
利息支出		6,440		243		—			854			—			7,537
貸款損失準備金		8,075		—		—			—			—			8,075
工資和福利		9,586		20,221		334			—			—			30,141
其他運營費用		8,771		4,914		393			1,757			(18	)		15,817
總費用		32,872		25,378		727			2,611			(18	)		61,570
所得税前收入(虧損)		6,455		11,844		9			(2,574	)		—			15,734
所得税費用(福利)		1,443		2,440		2			(267	)		—			3,618
淨收益(虧損)	$	5,012	$	9,404	$	7		$	(2,307	)	$	—		$	12,116
可歸因於非控制性的淨(收益)虧損利息	$	—	$	—	$	(1	)	$	—		$	—		$	(1	)
可歸因於Blue Ridge的淨收益(虧損) BankShares，Inc.	$	5,012	$	9,404	$	6		$	(2,307	)	$	—		$	12,115

	截至2019年9月30日的三個月
(千)	藍嶺銀行		藍色海脊銀行抵押貸款師		在金錢方面工資單解決方案公司			僅限父級			淘汰			藍嶺 BankShares，公司固形
收入：
利息收入	$	7,757	$	359	$	—		$	2		$	—		$	8,118
存款賬户手續費		171		—		—			—			—			171
抵押貸款銀行收入，淨額		—		3,943		—			—			—			3,943
薪資處理收入		—		—		232			—			—			232
其他營業收入		610		—		—			23			(6	)		627
總收入		8,538		4,302		232			25			(6	)		13,091
費用：
利息支出		2,289		215		—			178			—			2,682
貸款損失準備金		570		—		—			—			—			570
工資和福利		2,126		2,858		95			—			—			5,079
其他運營費用		1,785		955		119			275			(6	)		3,128
總費用		6,770		4,028		214			453			(6	)		11,459
所得税前收入(虧損)		1,768		274		18			(428	)		—			1,632
所得税費用		344		80		(1	)		(44	)		—			379
淨收益(虧損)	$	1,424	$	194	$	19		$	(384	)	$	—		$	1,253
可歸因於非控制性的淨(收益)虧損利息	$	—	$	—	$	(3	)	$	—		$	—		$	(3	)
可歸因於Blue Ridge的淨收益(虧損) 銀行股	$	1,424	$	194	$	16		$	(384	)	$	—		$	1,250

	截至2019年9月30日的9個月
(千)	藍嶺銀行		藍色海脊銀行抵押貸款師		在金錢方面工資單解決方案公司			僅限父級			淘汰			藍嶺 BankShares，公司固形
收入：
利息收入	$	21,581	$	845	$	—		$	4		$	—		$	22,430
存款賬户手續費		459		—		—			—			—			459
抵押貸款銀行收入，淨額		—		10,966		—			—			—			10,966
薪資處理收入		—		—		743			—			—			743
其他營業收入		2,057		—		—			48			(18	)		2,087
總收入		24,097		11,811		743			52			(18	)		36,685
費用：
利息支出		5,921		490		—			532			—			6,943
貸款損失準備金		1,465		—		—			—			—			1,465
工資和福利		6,167		7,711		271			—			—			14,149
其他運營費用		5,194		2,697		344			851			(18	)		9,068
總費用		18,747		10,898		615			1,383			(18	)		31,625
所得税前收入(虧損)		5,350		913		128			(1,331	)		—			5,060
所得税費用(福利)		932		193		22			(158	)		—			989
淨收益(虧損)	$	4,418	$	720	$	106		$	(1,173	)	$	—		$	4,071
可歸因於非控制性的淨(收益)虧損利息	$	—	$	—	$	(21	)	$	—		$	—		$	(21	)
可歸因於Blue Ridge的淨收益(虧損) BankShares，Inc.	$	4,418	$	720	$	85		$	(1,173	)	$	—		$	4,050

綜合資產負債表上的其他借款包括截至2020年9月30日的1.15億美元，其中包括FHLB的預付款。該公司利用FHLB預付款計劃為貸款增長提供資金，並提供流動性。FHLB的借款從2019年12月31日的124.8美元減少了980萬美元。

合併資產負債表上的其他借款還包括從聯邦儲備委員會(Federal Reserve)支付保護計劃(Paycheck Protection Program)流動性工具借入的3.445億美元資金。這些資金僅用於根據Paycheck Protection Program提供資金，利率為0.35%。根據該計劃，隨着對世行借款人的貸款被免除，這些資金預計將得到償還。

於二零一五年十一月二十日，本公司與14名機構認可投資者訂立附屬票據購買協議，根據該協議，本公司向機構認可投資者發行合共10,000,000美元的附屬票據(“2015票據”)。2015年債券的到期日為2025年12月1日。2015年發行的債券計息，將於1月1日支付^ST自2016年6月1日起，每年6月和12月的利率為前五年每年6.75%的固定利率，此後將承擔倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加512.8個基點的浮動利率。2015年發行的債券不能轉換為普通股或優先股，持有人也不能贖回。本公司有權於2020年12月1日或之後以及到期日之前的任何付息日贖回2015年債券的全部或部分，而無需支付溢價或罰款，但在任何情況下，本金均為1,000美元的整數倍，另加截至贖回日為止的應計利息和未支付的利息。如果發生違約事件，如本公司破產，2015年票據持有人可宣佈票據本金到期並立即支付。二零一五年的票據為本公司的無抵押次級債務，其償付權較本公司現有及未來的優先債務為低。2015年發行的債券有資格成為監管報告的二級資本。

於2020年5月28日，本公司與一名機構投資者訂立附屬票據購買協議，根據該協議，本公司發行本金為15,000,000美元的附屬票據(“2020年票據”)。2020年債券的到期日為2030年6月1日。2020年發行的票據有利息，將於1日支付^ST自2020年12月1日起，每年6月和12月的利率為前五年每年6.00%的固定利率，此後將承擔SOFR(見附註)加587個基點的浮動利率。2020年票據不能轉換為普通股或優先股，持有者也不能贖回。該公司有權在2025年6月1日或之後以及到期日之前的任何付息日期贖回2020年期票據的全部或部分，而無需支付溢價或罰款，但在任何情況下，本金均為1,000美元的整數倍，外加截至贖回日為止的應計利息和未支付的利息。如果發生違約事件，如本公司破產，2020年票據持有人可宣佈2020年票據本金到期並立即支付。2020年債券是本公司的一項無抵押次級債務，在償付權方面將排在本公司現有和未來優先債務的次要地位。2020 Note有資格成為監管報告的二級資本。

作為這些交易的一部分，該公司產生了總計68.75萬美元的發行成本。這些成本將在債券的有效期內攤銷。下表彙總了票據在2020年9月30日和2019年12月31日的餘額及相關發行成本：

2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)。ASU 2014-09是一種全面的收入確認模式，要求公司確認收入，以描述向客户轉移商品或服務的金額，該金額反映了公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。

利息收入、貸款手續費、已實現證券損益、銀行擁有的人壽保險收入、小企業投資公司收入和抵押貸款銀行收入不在ASC主題606的範圍內。公司在ASC 606範圍內與客户簽訂合同的所有收入都在綜合損益表中的非利息收入中確認。當攤銷期限為一年或一年以下時，獲得合同的增量成本將計入費用。

存款賬户手續費是向存款客户收取的基於交易、賬户維護和透支服務的費用。基於交易的費用是根據客户存款賬户中的特定交易或客户活動賺取的，在相關交易或活動發生時確認，就像在客户請求得到滿足時一樣。賬户維持費主要與每月維護有關，是在一個月內賺取的，代表履行履約義務的期限。透支費用在透支發生時確認。存款賬户的手續費是通過直接向客户賬户收費的方式支付的。

銀行卡收入包括交換收入和自動櫃員機(ATM)費用。當銀行借記卡和信用卡持卡人通過VISA、萬事達卡和其他支付網絡進行交易時，交換收入就會產生。交換費代表持卡人交易價值的一個百分比，通常每天確認，與提供給持卡人的交易處理服務同時進行。當非銀行持卡人使用銀行自動取款機時，就會賺取自動取款機手續費。自動取款機的費用每天都會確認，因為相關的自動取款機交易已經結算。

工資處理收入包括通過MoneyWise Payroll Solutions公司向客户收取的工資服務費用，銀行擁有MoneyWise Payroll Solutions公司的控股權。

下表(以千為單位)説明瞭我們的非利息收入總額(按ASC主題606範圍內的收入和其他ASC主題範圍內的收入劃分)：

2019年1月1日，本公司通過了ASU編號為2016-02的《租賃(主題842)》及後續所有修改主題842的華碩。公司選擇了亞利桑那州立大學2018-11年度提供的預期申請方法，沒有調整亞利桑那州立大學842年度的前期。本公司亦在該標準內選擇若干實際權宜之計，並與該等選擇一致，並無重新評估任何過期或現有合約是否為租約或包含租約，沒有重新評估任何過期或現有租約的租約類別，亦沒有重新評估現有租約的任何初步直接成本。新標準的實施導致在採用之日確認了700萬美元的使用權資產和租賃負債，這與公司租賃運營中使用的房產有關。使用權資產和租賃負債分別計入綜合資產負債表中的其他資產和其他負債。

租賃負債代表公司支付租賃款項的義務，並在每個報告日期作為剩餘合同現金流的淨現值列報。現金流按租賃開始之日有效的公司遞增借款利率貼現。使用權資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利，並按租賃負債、預付租金、初始直接成本和從出租人獲得的任何激勵(如適用)的總和計算。

該公司的長期租賃協議被歸類為經營租賃。其中若干租約提供延長租賃期的選擇權，本公司已在合理保證行使選擇權的情況下，在計算租賃負債時計入該等延長租期。租賃協議沒有規定剩餘價值擔保，也沒有影響股息或產生額外財務義務的限制或契諾。

經營租賃負債的到期日分析和未貼現現金流與經營租賃負債總額的對賬如下：

以下是管理層對我們的綜合財務狀況和經營結果的討論和分析。*本討論應與本Form 10-Q表中包含的未經審計的合併財務報表及其附註以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2020年9月30日的3個月和9個月期間的經營業績不一定代表2020年剩餘時間或任何其他時期的經營業績。本報告中使用的術語“Blue Ridge”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Blue Ridge BankShares，Inc.及其合併子公司。“銀行”一詞指的是藍嶺銀行，全國協會。

我們以10-Q的形式做出某些前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件、業務計劃、目標、預期經營結果和這些陳述所依據的假設的計劃、估計、目標、目標、指導方針、期望、意圖、預測和陳述。前瞻性表述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的表述，通常與“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“計劃”或類似含義的詞語或階段相聯繫。我們提醒，前瞻性陳述主要是基於我們的預期，會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會因在許多情況下超出我們控制範圍的因素而發生變化。實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期、明示或暗示的結果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能導致我們的財務表現與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同：

於2020年8月12日，本公司與Bay Banks of Virginia，Inc.(“Bay Banks”)訂立重組協議及計劃(“合併協議”)，據此，本公司將於合併交易中收購Bay Banks。除上述因素外，公司的運營、業績、經營戰略和業績還可能受到以下因素的影響：

新冠肺炎疫情正在對經濟產生重大影響。意識到這一影響後，2020年3月，該公司迅速轉向積極的借款人拓展活動，討論對其市場區域內企業的直接和可預見的影響。這些努力在2020年第二季度和第三季度都在繼續。圍繞恢復正常的消費者和企業行為的重大不確定性使得最終結果難以預測，但該公司正在圍繞最壞的情況管理其努力。在可行的情況下，該公司已作出重大努力來降低非利息支出水平，包括人員成本。該公司還不斷審查市場和部門的盈利能力。本公司利用新冠肺炎引發的利率下降，降低資金成本，重組和延長負債定價。3月中旬，分行業務被重新定向到全行的得來速和數字渠道，並在2020年7月初按照適當的衞生和疏遠指導方針恢復了正常化的分行業務。貸款重點從貸款來源轉向投資組合的維護和保護，其中包括與借款人合作推遲貸款。

該公司正在評估對新冠肺炎的迴應對其運營以及整個金融服務業可能產生的長期影響。該公司相信，銀行業務的開展從分行地點突然而持續地轉移，將加速金融服務用户向數字渠道的轉移。這一消費者行為的潛在方向可能會對公司的戰略規劃產生實質性影響，有理由預計，在一個受到社會距離影響的世界裏，隨着偏好的變化，實體店的價值可能會下降。

2020年4月，公司獲得小企業管理局(SBA)的批准，可以管理Paycheck Protection Program(PPP)中的貸款，預計在貸款有效期內，SBA將獲得約1,150萬美元的手續費。

上述因素不應被視為詳盡無遺，應與本10-Q表格和我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的其他警示聲明一起閲讀。我們提醒您不要過度依賴我們的前瞻性信息和陳述。我們不會更新前瞻性陳述，以反映實際結果或影響前瞻性陳述的因素的變化。新的風險和不確定因素可能會不時出現，我們無法預測它們的發生或對我們的影響。

Blue Ridge根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)實施的會計原則非常複雜，需要管理層對各種會計、報告和披露事項作出重大判斷。在不可能或不可行的情況下，管理人員在應用這些原則時必須使用假設、判斷和估計。這些政策至關重要，因為它們高度依賴主觀或複雜的判斷、假設和估計。此類判斷、假設和估計的變化可能會對合並財務報表產生重大影響。事實上，實際結果可能與最初的估計不同。

Blue Ridge認為關鍵的會計政策是與確定貸款損失撥備、某些資產和負債的公允價值計量以及對所擁有的其他房地產的會計有關的判斷、假設和估計。

貸款損失撥備維持在Blue Ridge認為足以吸收投資組合固有的可能損失的水平，並基於貸款組合的規模和當前風險特徵、對個別問題貸款和實際損失經驗的評估、特定行業的當前經濟事件以及監管指導和總體經濟狀況等其他相關因素。這項津貼是通過計入收益的貸款損失準備金設立的。被認定為虧損且管理層認為無法收回的貸款將計入津貼。隨後的回收(如果有的話)將計入這筆津貼。貸款損失撥備由管理層定期評估。

津貼由具體的、一般的和未分配的部分組成。具體部分涉及被歸類為減值的貸款，當貸款的公允價值低於其賬面價值時，將為這些貸款設立撥備。一般部分包括非減值貸款，並基於經定性因素調整後的歷史損失經驗。歷史損失被歸類到風險相似的貸款池中，並對每組的貸款餘額應用一個損失率係數來確定分配。

質量和環境因素包括Blue Ridge認為影響其整體貸款環境的外部風險因素。Blue Ridge經常分析的環境因素包括拖欠和不良貸款的水平和趨勢、註銷和收回的水平和趨勢、貸款數量和條款的趨勢、風險選擇和承保做法變化的影響、經驗、能力、貸款管理和員工的深度、國家和地方經濟趨勢、失業率、住房統計數據、銀行業狀況以及信貸集中變化的影響。撥備的確定本質上是主觀的，因為它需要大量的估計，包括不良貸款的預期未來現金流的金額和時間，基於歷史損失經驗的同質貸款池的估計損失，以及對當前經濟趨勢的考慮，所有這些都可能受到重大變化的影響。

信貸損失是本公司業務的固有部分，雖然藍嶺認為確定貸款損失撥備的方法和目前的撥備水平是適當的，但在任何特定時間，投資組合中可能存在不明虧損，這些損失可能在未來某個日期根據額外的內部分析或監管意見而變得明顯，包括新冠肺炎可能對貸款組合造成的不利影響，目前難以評估。如有必要，將計入此類損失的額外撥備，這將對收益產生負面影響。

對於我們收購的貸款，如果我們在收購貸款後遇到借款人信用質量惡化導致我們的預期現金流減少的情況，我們將根據我們之前描述的撥備方法建立貸款損失撥備。

收購日期後，我們通過貸款損失準備金建立貸款損失撥備，評估過程與我們對原始貸款使用的評估過程類似。本次評估包括對可能無法合理保證全部收回的貸款的審查，除其他因素外，還考慮了標的抵押品的估計公允價值、經濟狀況、歷史淨貸款損失經驗、貸款賬面價值(包括剩餘的淨購買折扣或溢價)，以及在確定貸款損失撥備時需要確認的其他因素。

購買的信用受損(“PCI”)貸款，即我們在收購弗吉尼亞社區銀行時獲得的貸款，是以折扣價獲得的貸款(這在一定程度上是由於信用質量的原因)。這些貸款最初按公允價值(由預期未來現金流的現值確定)入賬，不計貸款損失。我們根據收購貸款的預期現金流，對以折扣價獲得的所有貸款的利息收入進行核算(部分原因是由於信用質量)。如果被彙總的貸款具有共同的風險特徵，則所獲得的貸款可以被彙總並作為貸款池入賬。資金池被視為單一資產，具有單一的綜合利率和對現金流的總體預期。收購時預期的現金流與貸款投資之間的差額，或“可增值收益”，在每個資產池的使用期限內，被確認為利用水平收益率法的利息收入。收購後預期現金流的增加將通過調整資產池剩餘壽命的收益率來確認，而預期現金流的減少則通過損失撥備和貸款損失撥備的增加確認為減值。因此，這些減值池的貸款損失撥備僅反映收購後發生的損失(代表收購時預期但目前預計不會收到的所有現金流的現值)。

我們定期評估剩餘的合同規定的到期付款和預計將收取的現金流估計。這些評估每季度進行一次，需要繼續使用與公允價值初始估計類似的關鍵假設和估計。合同規定的到期付款和預計將收取的預計現金流的變化可能導致可增值收益率和不可增值收益率之間的變化或可增值收益率和不可增值差額之間的重新分類。總體而言，如果收購的PCI貸款池的表現好於最初的預期，我們預計將獲得比收購日最初建模的更多的未來現金流。對於現金流好於預期的池，預測的增長將被記錄為額外的可增加收益，被確認為我們貸款利息收入的預期增長。

Blue Ridge根據公允價值等級確定金融工具的公允價值，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入。根據可觀察到的投入和價格的可獲得性，不同的估值模型可能會產生截然不同的公允價值估計。呈現的價值可能不代表未來的公允價值，也可能無法實現。

可供出售的投資證券由全行業估值服務機構使用可靠和公正的評估以公允價值記錄。這項服務使用評估的定價模型，該模型根據資產類別的不同而有所不同，包括可用的交易、出價和其他市場信息。一般來説，這種方法包括經紀人報價、專有模型、龐大的描述性條款和條件數據庫，以及廣泛的質量控制程序。

通過喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的不動產被持有出售，並以財產的公允價值減去估計的處置成本(如果有的話)表示。任何超出公允價值的成本減去收購時的銷售成本，都將計入貸款損失撥備。公允價值由管理層定期審核，任何減記都將計入當期收益。

根據聯邦證券法的定義，Blue Ridge有資格成為“新興成長型公司”。只要藍嶺繼續是一家新興成長型公司，它就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興成長型公司，Blue Ridge選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非發行人的公司(根據薩班斯-奧克斯利法案第2(A)節的定義)，如果這些標準適用於非發行人的公司。這可能會使公司的財務報表無法與其他非新興成長型公司的上市公司相比，也可能使公司的財務報表無法與其他非新興成長型公司或因潛在的潛在原因而選擇退出延長過渡期的新興成長型公司相提並論。Blue Ridge可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果其毛收入超過10.7億美元，如果它在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，藍嶺可能會更早失去這一地位，在這種情況下，Blue Ridge將從次年12月31日起不再是一家新興成長型公司。

2020年8月13日，本公司與Bay Banks(場外交易代碼：BAYK)宣佈簽署合併協議，根據協議，兩家公司將以全股票合併的形式與本公司合併，作為尚存的公司。在合併完成時或合併完成後，海灣銀行的全資商業銀行子公司弗吉尼亞聯邦銀行將與美國中央銀行合併，並併入美國中央銀行，而美國銀行仍是倖存的銀行。根據合併協議的條款，海灣銀行的股東每持有一股海灣銀行普通股，將獲得0.5000股公司普通股。海灣銀行的股東將擁有大約54%的股份，藍嶺銀行的股東將擁有合併後公司約46%的股份。合併後的公司和銀行將以Blue Ridge的名稱運營，並將在紐約證券交易所(NYSE American Stock Exchange)以股票代碼“BRBS”進行交易。根據慣例的完成條件，包括監管和股東批准，合併預計將在2020年第一季度完成。有關合並的更多信息可以在Blue Ridge於2020年8月13日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中找到。

2019年9月30日的總資產為15億美元，比2019年12月31日的960.8美元增加了562.5美元，增幅為58.5%。資產增加主要是由於持有的待售貸款和投資組合貸款的增長，以及現金和銀行及其他資產的到期增加。截至2019年9月30日，持有的待售貸款總額為193.1美元，比2019年12月31日的5560萬美元增加了137.5美元，增幅為247.1。這一增長是由抵押貸款部門發放量增加推動的，原因是利率環境較低，零售抵押貸款業務線擴大，以及2019年末增加了批發抵押貸款業務線。截至2019年9月30日，持有的投資貸款總額為10.4億美元，比2019年12月31日的646.8美元增加了392.3美元，增幅為60.7%。這一增長是由於從2020年第二季度開始作為PPP的一部分發放的貸款，截至2020年9月30日，貸款總額為3.62億美元。截至2020年9月30日，銀行現金和到期金額增加了1760萬美元，達到7760萬美元，而2019年12月31日為6000萬美元。截至2019年9月30日，其他資產總計4,930萬美元，較截至2019年12月31日的2,150萬美元增加2,780萬美元，增幅為129.6。截至2020年9月30日，投資證券減少560萬美元，降幅4.3%，至1.233億美元，而2019年12月31日為1.289億美元。這一下降歸因於債券投資組合的償還。

2020年前9個月，貸款損失撥備增加了760萬美元，達到1210萬美元，佔截至2020年9月30日投資貸款總額的1.2%，而截至2019年12月31日，貸款損失撥備為460萬美元，佔投資貸款總額的0.71%。作為收購會計的一部分，該公司與弗吉尼亞社區銀行股份有限公司(“VCB”)合併後收購的貸款組合上的信用標誌嵌入到為投資餘額而持有的貸款中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這一信用額度分別為130萬美元和220萬美元。

截至2019年9月30日，總負債為14億美元，與2019年12月31日的868.5美元相比，增加了554.9美元，增幅為63.9%。負債的增加集中在截至2019年9月30日的存款總額增長了193.2美元，增幅為26.8%，達到915.3美元，而截至2019年12月31日，存款總額為722.0美元。這一存款增長包括作為購買力平價計劃的一部分從客户那裏留存的資金。此外，截至2020年9月30日，與2019年12月31日的1.248億美元相比，其他借款增加了3.347億美元，增幅為268.2，達到4.595億美元。這一增長是由於從美聯儲支付支票保護計劃(Federal Reserve Paycheck Protection Program)流動性工具借款，為購買力平價(PPP)下的貸款提供資金。截至2019年9月30日，其他負債總額為2,400萬美元，較2019年12月31日的1,180萬美元增加1,220萬美元，增幅為102.7。

截至2020年9月30日，股東權益總額增加了760萬美元，達到9990萬美元，而2019年12月31日為9230萬美元。這一增長歸因於2020年前九個月的淨收益，部分被與證券投資組合未實現虧損相關的其他全面收益的變化以及與利率互換相關的未實現虧損所抵消。

在截至2020年9月30日的三個月裏，Blue Ridge公佈的淨收入為500萬美元，相當於基本和稀釋後每股普通股收入0.88美元。截至2019年9月30日的三個月，淨收入為130萬美元，基本和稀釋後每股收益均為0.29美元。

在截至2020年9月30日的9個月裏，Blue Ridge公佈的淨收入為1210萬美元，相當於基本和稀釋後每股普通股收入2.13美元。截至2019年9月30日的9個月，淨收入為410萬美元，相當於普通股基本和稀釋後收入1.01美元。

淨利息收入。淨利息收入是指從資產賺取的利息超過計息負債支付的利息的金額，是Blue Ridge的主要收入來源。因此，淨利息收入受到整體資產負債表增長、利率變化以及投資、貸款、存款和借款組合變化的影響。Blue Ridge的主要利息資產是向個人、企業和房地產投資者提供的貸款，以及其投資證券組合。計息負債主要包括可轉讓的提款單和儲蓄賬户、貨幣市場賬户、存單和FHLB預付款。一般來説，淨利息收入的變化是通過淨息差和淨息差來衡量的。淨利率

利差等於賺取利息的資產的平均利率與計息負債的平均利率之間的差額。淨利差代表利息收入和利息支出之間的差額，以平均盈利資產的百分比計算。

下表顯示了截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的平均資產負債表。表內亦列出生息資產所賺取的利息金額及相關收益率，以及有息負債的利息開支及相關利率。

	三個月 2020年9月30日								三個月 2019年9月30日
(千美元)	平均值天平			利息收入- 費用		平均值收益率/ 差餉(1)			平均值天平			利息收入- 費用		平均值收益率/ 差餉(1)
資產
應税投資(2)	$	104,796		$	562		2.15	%	$	140,425		$	1,039		2.61	%
免税投資(2)		6,217			37		2.37	%		7,273			67		3.72	%
總證券		111,013			599		2.16	%		147,698			1,106		3.00	%
其他銀行的有息存款		146,386			71		0.20	%		19,760			94		1.90	%
聯邦基金出售		1,629			1		0.07	%		352			2		2.28	%
持有待售貸款		155,857			1,113		2.86	%		61,633			563		3.65	%
為投資而持有的貸款(3)		1,036,522			12,667		4.89	%		458,668			6,364		5.55	%
生息資產總額		1,451,407			14,451		3.98	%		688,111			8,129		4.73	%
貸款損失撥備減少		(8,871	)							(4,231	)
無息資產總額		110,597								35,129
總資產	$	1,553,133							$	719,009
負債與股東權益
有息活期存款和儲蓄存款	$	352,040		$	325		0.37	%	$	173,868		$	457		1.05	%
定期存款		268,564			1,190		1.77	%		235,911			1,306		2.21	%
有息存款總額		620,604			1,515		0.98	%		409,779			1,763		1.72	%
FHLB預付款和其他借款		496,075			1,101		0.89	%		136,539			919		2.69	%
有息負債總額		1,116,679			2,616		0.94	%		546,318			2,682		1.96	%
活期存款和其他負債		339,246								108,025
總負債		1,455,925								654,343
股東權益		97,208								64,666
總負債和股東權益	$	1,553,133							$	719,009
利差							3.04	%							2.77	%
淨利息收入和利潤率				$	11,835		3.26	%				$	5,447		3.16	%

下表顯示了截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的平均資產負債表。表內亦列出生息資產所賺取的利息金額及相關收益率，以及有息負債的利息開支及相關利率。

	截至9個月 2020年9月30日								截至9個月 2019年9月30日
(千美元)	平均值天平			利息收入- 費用		平均值收益率/ 差餉(1)			平均值天平			利息收入- 費用		平均值收益率/ 差餉(1)
資產
應税投資(2)	$	105,716		$	1,841		2.32	%	$	100,453		$	2,384		3.16	%
免税投資(2)		6,276			145		3.07	%		8,153			221		3.61	%
總證券		111,992			1,986		2.36	%		108,606			2,605		3.20	%
其他銀行的有息存款		118,094			305		0.34	%		17,852			218		1.63	%
聯邦基金出售		673			2		0.39	%		338			6		2.37	%
持有待售貸款		113,016			2,420		2.86	%		46,800			1,333		3.80	%
為投資而持有的貸款(3)		873,937			33,346		5.09	%		441,569			18,307		5.53	%
生息資產總額		1,217,712			38,059		4.17	%		615,165			22,469		4.87	%
貸款損失撥備減少		(6,207	)							(3,953	)
無息資產總額		101,524								31,742
總資產	$	1,313,029							$	642,954
負債與股東權益
有息活期存款和儲蓄存款	$	341,402		$	1,192		0.47	%	$	165,481		$	1,194		0.96	%
定期存款		263,755			3,697		1.87	%		210,448			3,297		2.09	%
有息存款總額		605,157			4,889		1.08	%		375,929			4,491		1.53	%
FHLB預付款和其他借款		328,779			2,648		1.07	%		113,989			2,452		2.87	%
有息負債總額		933,936			7,537		1.08	%		489,918			6,943		1.89	%
活期存款和其他負債		285,121								102,033
總負債		1,219,057								591,951
股東權益		93,972								51,003
總負債和股東權益	$	1,313,029							$	642,954
利差							3.09	%							2.98	%
淨利息收入和利潤率				$	30,522		3.34	%				$	15,526		3.36	%

平均生息資產增加的主要原因是，除了從2020年第二季度開始作為購買力平價計劃的一部分發放的貸款外，2019年第四季度下半年收購VCB用於投資的平均貸款增加。此外，其他銀行的有息存款大幅增加，原因是在圍繞新冠肺炎的不確定性期間獲得了額外的流動性，以及購買力平價計劃從客户那裏保留的資金。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的總利息收入增加了630萬美元，增幅為77.9%；與截至2019年9月30日的九個月相比，利息收入總額增加了1560萬美元，增幅為69.6%。

截至2020年9月30日的三個月，利息支出減少了6.7萬美元，降幅為2.5%，降至260萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為270萬美元。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的利息支出增加了59萬4千美元，增幅為8.6%。在截至2019年9月30日的三個月裏，平均有息負債比2019年同期增長了104.4。這一增長主要是因為從美聯儲支付保護計劃(Federal Reserve Paycheck Protection Program)流動性工具獲得借款，這些借款用於為購買力平價(PPP)下的貸款提供資金。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月期間，平均有息負債增長了90.6%。

截至2020年9月30日的三個月，淨利息收入為1,180萬美元，而2019年同期為540萬美元，增加640萬美元，增幅為117.6。截至2020年9月30日的9個月期間，淨利息收入為3050萬美元，而2019年同期為1550萬美元，增加了1500萬美元，增幅為96.9%。期內淨利息收入的增長主要是由於2019年末收購VCB帶來的平均收益資產增加，以及2020年利率下行導致資產負債表重新調整的重大努力。此外，淨利息收入包括購買力平價確認的淨費用，這些費用在購買力平價貸款的估計預期壽命內確認。在截至2020年9月30日的9個月裏，平均收益資產增加了6.025億美元，達到12億美元。

在截至2019年9月30日的9個月內，增加到6.152億美元。利息收入和支出受到利率變化、盈利資產和有息負債數量變化以及這些資產和負債組合變化的影響。以下利率-交易量方差分析顯示了截至2020年9月30日的9個月的淨利息收入組成部分與截至2019年9月30日的9個月相比的年初至今的變化。

	截至9個月 9月30日，
	2020年VS 2019年
	增加/ (減少) 由於						總計增加/
(千美元)	體積			率			(減少)
利息收入
應税投資	$	125		$	(667	)	$	(542	)
免税投資		(51	)		(26	)		(77	)
在其他銀行的有息存款		1,222			(1,135	)		87
聯邦基金出售		6			(10	)		(4	)
可供出售的貸款		1,886			(799	)		1,087
為投資而持有的貸款		17,926			(2,887	)		15,039
利息收入總額	$	21,114		$	(5,524	)	$	15,590
利息支出
有息活期存款和儲蓄存款：	$	1,270		$	(1,272	)	$	(2	)
定期存款		835			(434	)		401
FHLB預付款和其他借款		4,620			(4,425	)		195
利息支出總額		6,725			(6,131	)		594
淨利息收入變化	$	14,389		$	607		$	14,996

貸款損失準備金。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，貸款損失準備金分別為400萬美元和810萬美元。相比之下，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，貸款損失撥備分別為57萬美元和150萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨沖銷分別為8.3萬美元和52.4萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨沖銷分別為21.9萬美元和64萬美元。2020年撥備的增加與圍繞新冠肺炎延期貸款的持續不確定性以及延遲期結束後借款人是否有能力恢復還款有關。

非利息收入。Blue Ridge的非利息收入來源包括存款服務費和其他費用、住宅抵押貸款銀行收入、出售美國農業部擔保貸款的收益，以及銀行擁有的人壽保險收入。截至2020年9月30日的三個月，非利息收入總計1,780萬美元，而2019年同期為500萬美元，增長1,280萬美元，增幅為256.9。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月，非利息收入增加了2,500萬美元，增幅為175.5%。非利息收入增加主要是由於抵押貸款部門交易量增加，導致截至2019年9月30日的三個月確認了1,600萬美元與發行和銷售持有待售抵押貸款相關的收入，而截至2019年9月30日的三個月為390萬美元，增加了1,210萬美元，增幅為306.9%。截至2019年9月30日止九個月，本公司確認與發行及出售持有待售按揭有關的收入為3,520萬美元，較截至2019年9月30日止九個月的1,100萬美元增加2,420萬美元，增幅為221.1%。從2020年開始，抵押貸款收入中包括被確認為保留抵押貸款服務權的一部分的收入，在截至2020年9月30日的3個月和9個月期間，這兩項收入分別為160萬美元和320萬美元。

非利息支出。截至2019年9月30日的三個月和九個月，非利息支出總額分別為1,880萬美元和4,600萬美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的非利息支出分別為820萬美元和2,320萬美元，增幅分別為1,060萬美元和2,270萬美元，增幅分別為129.2和97.9%。這主要是因為與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的工資和員工福利增加了680萬美元，增幅為133.9%；與截至2019年9月30日的九個月相比，截至9月30日的九個月的工資和員工福利增加了1,590萬美元，增幅為113.0%。這些增長的主要驅動因素與2019年底收購抵押貸款批發企業VCB和LenderSelect Mortgage Group時留住的員工有關，此外還需要額外招聘人員，以跟上不斷增長的抵押貸款需求。抵押貸款數量的增加也導致2020年確認的佣金支出與2019年同期相比有所增加。截至2020年9月30日的三個月，入住費增加了2.95萬美元，達到92.2萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，入住費為62.7萬美元，增長了46.9%。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的入住費增加了78.6萬美元，增幅為42.1%。入住費增加的主要原因是為了支持抵押貸款部門而增加了租賃地點。在截至2020年9月30日的三個月裏，數據處理成本增加了26.2萬美元，達到67.5萬美元，而2019年同期為41.3萬美元，增長了63.5%。數據

在截至2020年9月30日的9個月裏，處理成本增加了73.1萬美元，達到180萬美元，而2019年同期為110萬美元。這些數據處理成本的增加是由於與合併中VCB客户基礎相關的額外核心處理費用、與收購VCB相關的核心整合費用以及與抵押貸款部門業務量增加相關的額外數據處理成本所致。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，法律、發行人和監管備案費用分別增加了120萬美元和110萬美元。這些增長很大程度上是由於與海灣銀行即將進行的合併相關的合併相關費用。

所得税支出。截至2020年9月30日止三個月及九個月，Blue Ridge確認所得税撥備分別為170萬美元及360萬美元，有效税率分別為25.2%及23.0%，而截至2019年9月30日止三個月及九個月之撥備分別為37.9萬美元及98.9萬美元，有效税率分別為23.2%及19.6%。2020年較高的税率是由於合併費用，其中一部分被認為是不可抵扣的。截至2019年9月的9個月税率較低，是由於2019年第二季度收到的銀行擁有的人壽保險單的免税收益。

貸款組合。Blue Ridge向個人和商業實體提供貸款。根據申請貸款的類型和潛在借款人的信譽，具體貸款條款在利率、還款和抵押品要求方面有所不同。信用風險往往在地理上集中，因為大多數貸款客户位於Blue Ridge服務的市場。所有貸款都是在特定的貸款政策指導方針下承保的，這些指導方針旨在使Blue Ridge在可接受的商業風險水平內最大限度地提高盈利能力。

下表列出了Blue Ridge的貸款組合在貸款類別指定的日期的分佈情況，以及每個類別的貸款佔總貸款的百分比。

	9月30日，						十二月三十一號，
	2020						2019
(千美元)	金額			百分比			金額			百分比
商業和金融	$	444,718			42.50	%	$	77,728			12.00	%
房地產-建築、商業		49,884			4.77	%		38,039			5.87	%
房地產-建築業、住宅業		19,001			1.82	%		26,778			4.14	%
房地產-抵押貸款，商業		272,778			26.05	%		251,824			38.89	%
房地產-抵押貸款，住宅		210,679			20.13	%		208,494			32.20	%
房地產-抵押貸款、農田		4,176			0.40	%		5,507			0.85	%
消費分期付款貸款		45,144			4.31	%		39,202			6.05	%
總貸款		1,046,380			100.00	%		647,572			100.00	%
減去：非勞動收入		(7,200	)					(738	)
總貸款，扣除非勞動收入後的淨額		1,039,180						646,834
減去：貸款損失撥備		(12,123	)					(4,572	)
淨貸款	$	1,027,057					$	642,262
持有待售的貸款和租賃 (不包括在上述合計中)	$	193,122					$	55,646

下表列出了我們的貸款組合在2020年9月30日和2019年12月31日的重新定價特徵和對利率變化的敏感性(以千美元為單位)。

2020年9月30日	一年或一年較少		介於一加五年		五年後		總計
商業和金融	$	294,114	$	110,833	$	39,771	$	444,718
房地產-建築、商業		13,990		25,434		10,460		49,884
房地產-建築業、住宅業		18,503		498		—		19,001
房地產-抵押貸款，商業		18,484		138,958		115,336		272,778
房地產-抵押貸款，住宅		10,082		40,798		159,799		210,679
房地產-抵押貸款、農田		214		2,048		1,914		4,176
消費分期付款貸款		1,000		37,016		7,128		45,144
總貸款	$	356,387	$	355,585	$	334,408	$	1,046,380
固定利率貸款	$	326,630	$	327,778	$	149,129	$	803,537
浮動利率貸款		29,757		27,807		185,279		242,843
總貸款	$	356,387	$	355,585	$	334,408	$	1,046,380

2019年12月31日	一年或一年較少		介於一加五年		五年後		總計
商業和金融	$	22,807	$	28,022	$	26,899	$	77,728
房地產-建築、商業		14,133		18,160		5,746		38,039
房地產-建築業、住宅業		26,279		499		—		26,778
房地產-抵押貸款，商業		28,085		125,687		98,052		251,824
房地產-抵押貸款，住宅		11,237		41,062		156,195		208,494
房地產-抵押貸款、農田		445		1,453		3,609		5,507
消費分期付款貸款		3,154		30,870		5,178		39,202
總貸款	$	106,140	$	245,753	$	295,679	$	647,572
固定利率貸款	$	70,659	$	223,941	$	133,914	$	428,514
浮動利率貸款		35,481		21,812		161,765		219,058
總貸款	$	106,140	$	245,753	$	295,679	$	647,572

Blue Ridge準備每季度對貸款損失撥備進行分析，目的是將投資組合風險量化為美元的內在損失。貸款損失撥備是由於估計已通過從收入中扣除貸款損失撥備並減去貸款沖銷(如果有的話)而產生的損失而建立的。管理層對津貼充足性的定期評估是基於過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值以及當前的經濟狀況。雖然管理層使用現有的最佳信息進行評估，但如果經濟或其他條件與使用的假設有很大不同，未來的調整可能是必要的。津貼由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及被確定為減值的貸款。對於被分類為減值的貸款，當減值貸款的貼現現金流或可變現淨值(等於估計公允價值減去估計銷售成本)低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。一般部分包括非分類貸款和未減值的分類貸款，並基於歷史損失經驗進行調整，以扣除歷史數據中未充分反映的其他內部或外部影響對信用質量的影響。

Blue Ridge遵循FASB發佈的適用指南。本指導意見要求在損失可能發生且可以估計的情況下應計損失。它還要求在其範圍內的減值貸款以按貸款實際利率貼現的預期未來現金流的現值為基礎進行計量，但作為實際的權宜之計，債權人可以根據貸款的可觀察到的市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)來計量減值。

當本金或利息拖欠90天或更長時間時，貸款被評估為非應計狀態，當貸款被明確確定為減值時，貸款被置於非應計狀態。這些貸款以前應計的任何未付利息都將從收入中轉回。隨後收到的任何利息付款將根據具體情況確認為收入或在貸款期限內攤銷。在管理層認為仍有可能虧損的貸款中，收到的利息將作為貸款本金餘額的減少額使用。

管理層認為，貸款損失撥備是足夠的。然而，不能保證未來不需要調整貸款損失撥備。管理層估計和判斷所依據的經濟假設的變化；全國或本公司市場領域的經濟不利發展；新冠肺炎的影響；或特定借款人情況的變化是可能發生變化並對貸款損失撥備進行必要調整的標準。

貸款損失撥備包括減值貸款的特殊和額外撥備，以及適用於所有貸款類別的一般撥備；然而，管理層已按貸款類型分配撥備，以顯示貸款組合的相對風險特徵。這一分配是一種估計，不應被解釋為表明這些金額將發生沖銷，或表明分配表明未來的趨勢，並且不限制任何特定貸款或類別的免税額的使用。2020年9月30日和2019年12月31日的津貼分配情況以及佔適用貸款部分的百分比如下：

不良資產。不良資產包括非應計貸款；逾期90天但仍在應計利息的貸款，以及其他房地產(喪失抵押品贖回權的財產)。截至2020年9月30日，不良資產水平減少了66.1萬美元，至2020年9月30日的450萬美元，而2019年12月31日的不良資產水平為520萬美元。Blue Ridge已經為減值貸款建立了具體的貸款損失準備金，相當於估計的抵押品不足(如果有)加上標的抵押品的銷售成本(如果適用)。

如果管理層認為不太可能收取額外利息，或者某筆特定貸款符合監管當局確定的非應計狀態標準，則貸款被置於非應計狀態。非應計貸款的收入不計入利息。在貸款的本金和利息都是流動的，或者借款人證明有能力支付和保持流動，或者兩者都存在之前，貸款一直處於非權責發生狀態。

喪失抵押品贖回權的不動產包括為完全或部分清償債務而實質上收回或取得的財產。持有以供轉售的該等物業，按公允價值列賬，包括扣除估計銷售費用。

投資證券。投資組合被用作利息收入、信用風險分散和流動性的來源，以及管理利率敏感性和為短期借款提供抵押品。投資組合中歸類為可供出售證券的證券可以根據市場利率的變化、證券提前還款風險的變化、貸款需求的增加、一般流動性需求以及其他類似因素進行出售，並按估計公允價值列賬。截至2019年9月30日，藍嶺可供出售的投資證券的公允價值為113.9美元，較2019年12月31日的108.6美元增加了530萬美元，增幅為4.9%。截至2019年12月31日，持有至到期的投資證券總額為1220萬美元。截至2020年9月30日，公司沒有持有至到期的投資證券，因為所有這類證券都在2020年第二季度轉移到可供出售的證券。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，大部分投資證券組合由一家領先評級機構評級為A至AAA的證券組成。擁有AAA評級的投資證券被認為是質量最好、投資風險最小的證券。截至2020年9月30日和2019年12月31日，承諾獲得公共存款的投資證券總額分別為1330萬美元和1180萬美元。

Blue Ridge至少每季度完成一次非臨時性減值的審查。截至2020年9月30日和2019年12月31日，只有投資級證券處於未實現虧損狀態。未實現虧損的投資證券是由於當前市場環境中最近的負面情況導致定價變化的結果，而不是永久性信用減值的結果。該機構抵押貸款支持證券的合同現金流由美國政府擔保和/或提供資金。市政債券沒有跡象表明，合同現金流將不會在到期時收到。Blue Ridge不打算出售，也不認為在攤銷成本收回之前，它將被要求出售任何暫時受損的證券。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，Blue Ridge投資組合中的證券沒有確認其他暫時性減值。

Blue Ridge持有裏士滿聯邦儲備銀行(FRB)股票的限制性投資，並通過其代理銀行社區銀行家銀行(CBB)進行投資。截至2020年9月30日，Blue Ridge擁有580萬美元的FHLB股票，220萬美元的FRB股票和2.48億美元的CBB股票。截至2019年12月31日，Blue Ridge擁有600萬美元的FHLB股票，9.63億美元的FRB股票和2.48億美元的CBB股票。

下表反映了Blue Ridge在2020年9月30日和2019年12月31日按攤銷成本計算的投資組合構成。

下表列出了Blue Ridge按聲明到期日劃分的投資組合的攤餘成本，以及2020年9月30日和2019年12月31日每個到期日範圍的加權平均收益率。

	2020年9月30日
	一年之內					一到五年					五到十年					十多年來
(千美元)	攤銷成本		加權平均值產率			攤銷成本		加權平均值產率			攤銷成本		加權平均值產率			攤銷成本		加權平均值產率
可供出售
美國財政部和機構	$	—		—		$	—		—		$	2,500		0.9	%	$	—		—
州和市		590		1.1	%		1,636		2.2	%		4,925		2.2	%		6,642		1.9	%
抵押貸款支持證券		—		—			—		—			13,470		1.9	%		65,792		2.2	%
公司債券		—					3,350		5.5	%		14,350		5.4	%		230		6.9	%
總投資	$	590				$	4,986				$	35,245				$	72,664

	2019年12月31日
	一年之內					一到五年					五到十年					十多年來
(千美元)	攤銷成本		加權平均值產率			攤銷成本		加權平均值產率			攤銷成本		加權平均值產率			攤銷成本		加權平均值產率
持有至到期
州和市	$	461		2.7	%	$	2,584		3.3	%	$	3,764		3.5	%	$	5,385		3.5	%
可供出售
州和市		—		—			—		—			—		—			—		—
美國財政部和機構		—		—			1,000		2.0	%		1,500		2.1	%		—		—
抵押貸款支持證券		—		—			—		—			8,417		3.5	%		86,639		2.9	%
公司債券		—					1,500		6.5	%		8,750		4.5	%		229		6.3	%
總投資	$	461				$	5,084				$	22,431				$	92,253

存款。藍嶺的主要資金來源是核心存款(活期存款、計息交易賬户、貨幣市場賬户、儲蓄存款和存單)，主要來自其市場領域。Blue Ridge的存款基礎包括交易賬户、時間和儲蓄賬户以及客户用於現金管理目的的其他賬户，這些賬户為Blue Ridge提供了手續費收入和交叉營銷機會以及低成本的資金來源。定期和儲蓄賬户，包括貨幣市場存款賬户，也提供了相對穩定的低成本資金來源。有關平均存款餘額及平均利率的資料，請參閲“淨利息收入”項下的平均餘額表。

截至2020年9月30日，Blue Ridge約28.5%的存款由定期存款組成，由於其固定利率和期限，定期存款通常是最昂貴的存款形式，而截至2019年12月31日，這一比例為36.1%。

下表彙總了藍嶺在2020年9月30日和2019年12月31日的存單基數，以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的10萬美元及以上存單到期量分佈情況：

截至2020年9月30日，由存單和貨幣市場活期賬户組成的經紀和上市服務存款總額為5200萬美元，比2019年12月31日的4980萬美元增加了220萬美元。

借款：*下表提供了截至2020年9月30日和2019年12月31日借款總額的餘額和利率信息：

FHLB預付款由抵押品擔保，抵押品包括對Blue Ridge的住宅、多户和商業房地產抵押貸款組合中合格貸款的全面留置權，以及選定的投資組合證券。

美聯儲通過Paycheck Protection Program流動性工具借款是由銀行根據PPP發起的貸款擔保的。

流動性。銀行業的流動性被定義為滿足存款人和借款人的資金需求的能力。Blue Ridge必須能夠通過從儲户或其他貸款人那裏獲得資金，或者通過將非現金項目轉換為現金來滿足這些需求。Blue Ridge流動性管理計劃的目標是確保其始終有足夠的資源來滿足儲户和借款人的需求。穩定的核心存款和強勁的資本狀況為藍嶺的流動性狀況提供了基礎。Blue Ridge認為，它已經證明瞭自己有能力吸引存款，因為Blue Ridge的分支機構位置、個人服務、技術和定價都很方便。

除了存款，Blue Ridge還可以進入不同的批發融資市場。這些市場包括經紀存單市場、上市服務存款市場和聯邦基金市場。Blue Ridge是海角金融同業網絡(“海角”)的成員，該網絡允許銀行客户通過藍嶺獲得聯邦存款保險公司(“FDIC”)對超過FDIC保險限額的存款的保險保障。Blue Ridge還擁有對Promonary銀行存單賬户註冊服務和保險現金清掃產品的單向授權，這為Blue Ridge提供了根據需要獲得額外批發資金的能力。Blue Ridge還與FRB和FHLB維持有擔保的信貸額度，Blue Ridge可以為這些信貸額度借款，最高可達質押抵押品的允許金額。擁有多樣化的資金選擇減少了Blue Ridge對任何一個資金來源的依賴。

攤銷資產或到期資產的現金流提供資金以滿足儲户的需求，而攤銷資產或到期資產的現金流也提供資金以滿足儲户和借款人的需求。

Blue Ridge已經建立了正式的流動性應急計劃，為流動性管理提供了指導方針。對於Blue Ridge的流動性管理計劃，它首先確定當前的流動性狀況，然後根據資產負債表中預期的變化預測流動性。在這一預測中，Blue Ridge預計將保持流動性緩衝。Blue Ridge還在幾種不同的壓力情景下(從中度到重度)對其流動性狀況進行了壓力測試。已經為預測的流動性緩衝和每種壓力情景的流動性緩衝制定了指導方針。Blue Ridge認為，它有足夠的資源來滿足其流動性需求。

截至2020年9月30日，Blue Ridge在FHLB的可用信用額度為475.1美元，未償還餘額為135.0美元，其中包括1.15億美元的預付款和2000萬美元的信用證，用於向弗吉尼亞州聯邦承諾獲得公共存款，截至2020年9月30日，剩餘的信用額度為340.1美元。截至2019年12月31日，FHLB的未償還借款餘額總計124.8美元。

Blue Ridge利用美聯儲Paycheck Protection Program流動性工具為PPP下發放的貸款提供全額資金，這些貸款被用作流動性工具的抵押品。截至2020年9月30日，這些借款餘額為3.445億美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，Blue Ridge與代理銀行有四條無擔保聯邦基金額度，隔夜借款總額分別為3800萬美元和2100萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些線路的未償還餘額分別為13.5萬美元和零。

流動性對Blue Ridge的業務至關重要。Blue Ridge的流動性可能會因為無法進入資本市場或包括存款在內的不可預見的現金外流而受到影響。出現這種情況可能是因為Blue Ridge可能無法控制的情況，例如普遍的市場混亂、對金融服務業的普遍負面看法，或者影響第三方或Blue Ridge的運營問題。Blue Ridge以優惠條件或根本不能從其他金融機構借款的能力，可能會受到資本市場中斷或其他事件的不利影響。Blue Ridge每天通過現金流預測和每月針對最低政策比率的測試來監測其流動性狀況，並相信其流動性和資本水平足以開展Blue Ridge的業務。

資本。資本充足率是衡量金融穩定和業績的重要指標。Blue Ridge的目標是維持足以維持資產增長並提升儲户和投資者信心的資本化水平。

監管機構使用考慮金融機構個人風險狀況的公式來衡量資本充足率。該銀行的最低資本要求是：(I)普通股一級資本比率為4.5%；(Ii)一級至風險資產資本比率為6%；(Iii)總風險資本比率為8%；及(Iv)一級資本槓桿率為4%。此外，2.5%的風險加權資產的資本保護緩衝要求旨在吸收經濟壓力時期的損失，適用於該行的CET1資本、一級資本和總資本比率。包括保護緩衝在內，世行的最低資本充足率如下：CET1為7.00%；一級資本為8.50%；基於風險的總資本為10.50%。普通股一級資本與風險加權資產之比高於最低標準但低於保護緩衝的銀行機構將面臨股息、股權回購和薪酬方面的限制。就監管而言，該行在2020年9月30日和2019年12月31日時被認為資本充足。

如上所述，世行的監管資本水平達到了為“資本充足”機構設定的資本水平。雖然世界銀行目前被認為是“資本充足的”，但我們有時可能會發現有必要進入資本市場，以實現藍嶺銀行的增長目標或利用特定的商業機會。

下表顯示了該行在2020年9月30日和2019年12月31日的最低資本金要求和資本狀況。


	9月30日， 2020			12月31日， 2019			出於資本充足率的目的			在及時糾正措施規定下資本充足
總資本(與風險加權資產之比)：
銀行		12.60	%		11.96	%		10.50	%		10.00	%
一級資本(相對於風險加權資產)：
銀行		11.35	%		11.28	%		8.50	%		8.00	%
一級資本(按平均資產計算)：
銀行		7.88	%		8.08	%		6.50	%		5.00	%
普通股一級資本(按風險加權資產)：
銀行		11.35	%		11.28	%		7.00	%		6.50	%

備用信用證是藍嶺公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些擔保主要是為了支持公共和私人借款安排，通常期限為一年或更短。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同；Blue Ridge通常持有支持這些承諾的抵押品。如果客户沒有按照與第三方達成的協議條款履行義務，藍嶺公司將被要求為該承諾提供資金。Blue Ridge未來可能需要支付的最大潛在付款金額是由承諾的合同金額表示的。如果承諾獲得資金，Blue Ridge將有權向客户尋求賠償。在2020年9月30日和2019年12月31日，通過Blue Ridge可獲得的備用信用證未來的最大潛在預付款總額分別為650萬美元和64.1萬美元。

提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承諾額預計將到期而不動用，因此承諾額總額不一定代表未來的現金需求。Blue Ridge在個案的基礎上評估每個客户的信用。如果Blue Ridge認為有必要延長信貸期限，獲得的抵押品金額將基於管理層對交易對手的信用評估。持有的抵押品各不相同，但可能包括房地產和創收商業地產。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已批准的延長可用但未使用信貸的承諾總額分別為1.391億美元和1.077億美元。

藍嶺作為一家金融機構，面臨着包括利率風險在內的各種業務風險。利率風險是指市場利率波動對收益和價值造成的風險。利率風險產生於生息資產和有息負債的重新定價和到期日的時間差，因嵌入期權而產生的資產和負債預期到期日的變化，例如借款人提前償還貸款的能力和儲户在到期前贖回存單的能力，利率以非平行方式增減的收益率曲線形狀的變化，以及不同收益率曲線(如美國公債和LIBOR)之間利差關係的變化。Blue Ridge的目標是在不招致過高利率風險的情況下，實現淨利息收入最大化。對淨利息收入和利率風險的管理必須與Blue Ridge維持的資本和流動性水平一致。Blue Ridge通過資產和負債委員會(“ALCO”)管理利率風險。美國鋁業負責管理Blue Ridge的利率風險，同時負責流動性和資本管理。

Blue Ridge聘請了一家獨立的諮詢公司來模擬其利率敏感度。Blue Ridge使用淨利息收入模擬模型作為衡量利率敏感性的主要工具。許多假設都是基於資產負債表中的預期活動而制定的。對於即將到期的資產，為這些資產的重新部署建立了假設。對於即將到期的負債，提出了替換這些資金來源的假設。此外，還對可能在建模期間重新定價的資產和負債進行了假設。這些假設還包括Blue Ridge預計未到期存款的利率將如何變化，如利息檢查、貨幣市場檢查、儲蓄賬户以及存單。基於包括當前資產負債表、當前利率水平和發展的假設在內的輸入，該模型隨後在假設市場利率保持不變的情況下產生預期的淨利息收入水平。這被認為是基本情況。接下來，該模型將根據利率的具體變化來確定淨利息收入。在兩年的時間內執行速率模擬

幷包括利率變化，下調100個基點至300個基點，上調100個基點至400個基點。在上行和下行兩種情況下，該模型都假設收益率曲線平行移動。然後將這些模擬的結果與基本情況進行比較。

在收益率曲線上使用100至400個基點的瞬時平行震盪來測試資產負債表和淨利息收入，是監管機構和銀行業的一種做法。然而，這些壓力測試可能並不代表對收益率曲線中未來利率走勢的現實預測。此外，即時平行利率衝擊模型並不能預測盈利的實際未來表現。它是一種財務指標，用於管理利率風險，並跟蹤Blue Ridge利率風險頭寸在歷史時間框架內的變動，以便進行比較。於2020年9月30日，根據其利率敏感度模型，Blue Ridge的資產/負債頭寸被認為是資產敏感型的。

該公司維持信息披露控制和程序，旨在保證公司根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會要求的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累這些信息並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。在包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2020年9月30日的公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據評估結果，上述高管得出結論認為，公司的信息披露控制和程序是有效的。

在其正常運作過程中，該公司是各種法律訴訟的一方。截至本報告日期，除以下所述外，尚無針對本公司的待決或威脅訴訟，如果判決不利，將對本公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。

2019年8月12日，VCB的一名前僱員及其員工持股計劃的參與者向美國弗吉尼亞州西區地區法院夏洛茨維爾分部提起集體訴訟，起訴VCB、弗吉尼亞社區銀行和與員工持股計劃相關的某些個人(案件編號3：19-cv-00045-gec)。起訴書稱，除其他事項外，被告違反了1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)，違反了他們對員工持股計劃參與者的受託責任。起訴書稱，員工持股計劃造成的損害“接近或超過1200萬美元”。由於公司對VCB的收購，公司自動承擔了與這起訴訟相關的VCB的任何責任。該公司認為這些索賠沒有法律依據。

除了本10-Q表格中包含的其他信息外，以下風險因素更新和補充應與我們之前在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素一起閲讀。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。另請參閲本10-Q表格第1部分第2項中的“關於前瞻性陳述的告誡”。

持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響；這種影響的程度是高度不確定和難以預測的。

與新冠肺炎疫情有關的全球健康和經濟擔憂，以及政府採取的減少病毒傳播的行動，對宏觀經濟環境產生了實質性的不利影響，疫情顯著增加了經濟的不確定性。疫情導致聯邦、州和地方當局，包括那些管理我們經營的市場的當局，採取了許多措施試圖遏制病毒。這些措施，包括就地避難令、企業限制和關閉，極大地加劇了失業率上升，並對消費者和企業支出產生了負面影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的員工和運營以及我們客户和業務合作伙伴的運營造成負面影響。特別是，由於影響我們或我們的客户或業務合作伙伴的許多運營因素，我們可能會遇到不利影響，包括但不限於：

疫情對我們的業務、流動性、財務狀況和運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，很難預測，包括但不限於其持續時間和嚴重程度，遏制疫情或應對其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。此外，新冠肺炎的快速變化和史無前例的性質增加了預測未來經濟狀況的固有不確定性及其對我們貸款組合的影響，從而增加了用於確定貸款損失撥備和其他估計的假設、判斷和估計不正確的風險。此外，我們的貸款延期計劃可能會推遲或推遲。

很難確定資產質量惡化的程度。由於這些和其他情況，疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化，我們無法預測對我們的業務、我們的業務或整個全球經濟的影響的全部程度。如果上述任何風險或由新冠肺炎引發的其他因素成為現實，可能會加劇我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中討論的風險因素，或在其他方面對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

藍嶺銀行和海灣銀行的合併可能比我們預期的更困難、更昂貴或更耗時。

2020年8月12日，該公司達成最終合併協議，以全股票交易方式收購Bay Banks。在合併協議所載條款及條件的規限下，合併完成後，Bay Bank將併入本公司，而本公司為尚存的公司(“合併”)，Bay Bank每股普通股將轉換為有權收取0.5000股本公司普通股。合併完成後，Bay Bank的全資銀行子公司弗吉尼亞聯邦銀行將與公司的全資全國性銀行子公司Blue Ridge Bank合併，Blue Ridge Bank作為存續銀行(“銀行合併”)。這些交易預計將在2021年第一季度完成。

合併的成功在一定程度上取決於Blue Ridge能否通過合併Blue Ridge和Bay Banks的業務實現預期的收益和成本節約。為了實現這樣的預期收益和成本節約，Blue Ridge必須成功地將Blue Ridge和Bay Banks的業務合併在一起，這樣才能實現增長機會和成本節約，而不會對Bay Bank或Blue Ridge現有的客户關係造成實質性幹擾，也不會因為客户流失而減少收入。如果Blue Ridge無法實現這些目標，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

Blue Ridge和Bay Banks已經運營，在合併完成之前，它們將繼續獨立運營，合併完成後，Blue Ridge將把Bay Banks的業務整合到自己的業務中。合併中的整合過程可能導致關鍵員工的流失，雙方正在進行的業務中斷，標準、控制、程序和政策的不一致，這可能會對任何一方維持與客户和員工的關係或實現合併的預期好處的能力產生不利影響。關鍵員工的流失可能會對Blue Ridge在Bay Banks目前運營的市場上成功開展業務的能力產生不利影響，這可能會對Blue Ridge的財務業績及其普通股價值產生不利影響。如果Blue Ridge在整合過程中遇到困難，合併的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。與任何金融機構合併一樣，藍嶺銀行和海灣銀行也可能出現中斷，導致藍嶺銀行和海灣銀行失去客户，或導致客户從藍嶺銀行或海灣銀行的銀行子公司提取存款，或者其他意想不到的後果，可能對合並後藍嶺銀行的運營業績或財務狀況產生實質性不利影響。這些整合事宜可能會對藍嶺銀行和海灣銀行在這一過渡期內以及合併完成後的一段不確定的時期內產生不利影響。

新冠肺炎在美國的蔓延，以及美國國家、州和地方政府當局為遏制新冠肺炎的蔓延和影響而採取的措施，如旅行禁令和限制、隔離、避難所命令以及對商業活動的限制，包括關閉，等等，都限制了美國的經濟活動以及藍嶺銀行和海灣銀行經營的銀行市場。這些措施擾亂了國家和區域供應鏈，導致資產估值下降，失業率和就業不足水平上升，某些證券市場的流動性下降，金融市場的波動性和擾動期增加，未來可能繼續產生類似的影響。很難預測新冠肺炎疫情對藍嶺銀行和海灣銀行業務的影響，也不能保證藍嶺銀行或海灣銀行應對新冠肺炎疫情不利影響的努力會有效。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎的持續嚴重程度的新信息，以及採取的遏制新冠肺炎及其影響的行動等。

新冠肺炎疫情可能會推遲並對合並的完成產生不利影響。藍嶺銀行和海灣銀行可能都需要承擔額外的費用，以補救新冠肺炎疫情造成的破壞。處理Blue Ridge的監管申請可能需要額外的時間，聯邦銀行監管機構可能會對Blue Ridge或Bay Bank提出額外要求，這些要求必須在合併完成前滿足。

此外，一些經濟學家和主要投資銀行表達了對新冠肺炎疫情可能導致美國經濟嚴重衰退的擔憂。新冠肺炎疫情引發的這種經濟衰退和其他經濟和金融市場混亂，可能會在很長一段時間內對金融機構造成負面影響。若該等條件或中斷在合併完成後持續，藍嶺作為合併中尚存公司的業務、經營業績、財務狀況、流動資金及前景可能會受到不利影響。

Blue Ridge可能無法有效地將Bay Banks的業務整合到Blue Ridge的業務中。

作為銀行合併後繼續經營的銀行，美國銀行和弗吉尼亞聯邦銀行未來的經營業績將在一定程度上取決於銀行合併的成功與否。合併預計將在合併後儘快進行。銀行合併的成功將取決於多個因素，包括Blue Ridge有能力(I)整合Bay Bank和Blue Ridge的業務和分行，(Ii)保留Bay Bank和Blue Ridge的存款和客户，(Iii)控制合併產生的非利息支出增量，使作為持續經營的銀行能夠提高整體運營效率，以及(Iv)保留和整合Bay Bank的適當人員至Blue Ridge的業務。弗吉尼亞聯邦銀行在銀行合併後併入銀行，這將需要銀行管理團隊投入時間和資源，並可能暫時分散管理團隊對銀行日常業務的注意力。如果世行和弗吉尼亞聯邦銀行不能成功整合，Blue Ridge可能無法實現預期的運營效率並消除多餘成本。

Blue Ridge和Bay Bank將因合併而產生鉅額交易和與合併相關的整合成本。

藍嶺銀行(Blue Ridge)和海灣銀行(Bay Banks)預計，完成合並和整合兩家公司的業務將產生鉅額成本。藍嶺銀行和海灣銀行正在繼續評估這些成本的影響。儘管Blue Ridge和Bay Banks認為，消除重複成本，以及實現與業務整合相關的其他效率，將隨着時間的推移抵消與交易和合並相關的增量成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。如果合併沒有完成，雙方將不得不確認這些費用，而沒有實現合併的任何預期好處。

監管機構可能無法獲得批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會對藍嶺銀行或海灣銀行施加負擔沉重的條件，目前沒有預料到的條件，或者無法滿足的條件。

在完成合並協議中設想的交易之前，必須獲得包括美聯儲、OCC和弗吉尼亞金融機構局在內的銀行監管機構的各種批准或豁免。在決定是否批准這些批准時，適用的監管機構會考慮各種因素，包括建議在相關地理和銀行市場的競爭影響；各方的金融、管理和其他監管考慮因素；接受服務的社區的便利性和需求，以及根據1977年《社區再投資法案》和相關條例(“社區再投資法案”)受保的存託機構子公司的記錄；以及各方在打擊洗錢活動方面的有效性。這些監管機構可以在批准這類批准時施加條件，或者要求修改合併條款。這些條件或變化以及獲得監管批准或豁免的過程可能會推遲合併的完成，或在合併後對Blue Ridge施加額外的成本或限制。監管批准或豁免可能根本沒有收到，可能沒有及時收到，或者可能包含合併完成時對藍嶺銀行或海灣銀行造成繁重、沒有預期或無法滿足的條件。此外，這些條件或變更可能構成或合理地可能導致負擔沉重的條件，從而可能允許Blue Ridge終止合併協議。如果必要的政府批准或豁免包含此類條件，合併後Blue Ridge的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。如果合併的完成被推遲, 包括延遲收到必要的監管批准或豁免，藍嶺銀行和海灣銀行的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果合併未能完成，合併協議終止，或完成合並的時間明顯推遲，都可能對Blue Ridge和Bay Banks造成負面影響。

合併協議必須滿足一些條件才能完成合並。合併完成的這些條件可能得不到滿足，因此合併可能無法完成。此外，如果合併未在2021年7月31日前完成，藍嶺銀行或海灣銀行可在該日期之後的任何時間終止合併協議，前提是在股東批准之前或之後，選擇終止合併協議的一方違反合併協議，導致生效時間未能在該日期或之前發生。

在合併懸而未決期間，任何延遲完成合並都可能對Blue Ridge和Bay Banks的業務以及合併後Blue Ridge的業務和經營業績產生重大不利影響，原因是可能分散管理層對其他機會的注意力、合併協議中對Bay Banks和Blue Ridge各自業務的限制、合併懸而未決期間產生的額外合併相關費用以及市場和客户的負面反應。如果合併沒有完成，雙方正在進行的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，雙方普通股的市場價格可能會大幅下降，特別是在當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設的情況下。

此外，Blue Ridge或Bay Banks的業務可能因管理層將重點放在合併上而未能尋求其他有益的機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處。如果合併協議終止，一方董事會尋求另一次合併或業務合併，該方的股東不能確定該方是否能夠找到願意以比合並更具吸引力的條件進行合併或業務合併的另一家公司。

在合併懸而未決期間，Blue Ridge和Bay Bank將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工、客户(包括儲户和借款人)、供應商和供應商的影響的不確定性，可能會對藍嶺銀行和海灣銀行的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。這些不確定性可能會削弱藍嶺銀行或海灣銀行在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員和客户(包括儲户和借款人)的能力，因為在合併和銀行合併後，這些人員和客户可能會面臨未來他們與藍嶺銀行或銀行的角色和關係的不確定性。此外，這些不確定性可能導致客户(包括儲户和借款人)尋求改變與Bay Banks或Blue Ridge的現有業務關係，或者無法延長與Bay Banks或Blue Ridge的現有關係。此外，競爭對手可能會通過強調合並和銀行合併可能導致的潛在不確定性和整合困難，來瞄準每一方的現有客户。

合併協議限制Blue Ridge和Bay Banks在合併懸而未決期間，在未經對方同意的情況下采取某些行動。這些限制可能會對雙方的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，包括限制Blue Ridge或Bay Banks在合併懸而未決期間為解決業務不確定性而可能採取的行動。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和派珀·桑德勒(Piper Sandler)在合併協議修正案簽署前分別提交給藍嶺銀行(Blue Ridge)和海灣銀行(Bay Banks)董事會的意見，不會反映意見日期後的情況變化。

在執行合併協議之前，藍嶺董事會和海灣銀行董事會各自收到了一份日期為2020年8月12日的關於從財務角度對合並考慮的公平性的意見。該等意見以其各自的日期為準，並受其中所載的限制和假設所規限。Blue Ridge或Bay Banks的業務和前景、一般市場和經濟狀況以及藍嶺或Bay Banks無法控制的其他因素隨後的變化，可能會顯著改變Blue Ridge或Bay Banks的價值，包括雙方普通股的市場價格，或合併生效時的合併對價價值。該意見未説明生效時間或除該意見的日期以外的任何日期。

合併協議限制了Bay Banks和Blue Ridge尋求合併替代方案的能力，並可能阻止競購更高價格或溢價的報價。

合併協議包含“無店鋪”條款，除有限的例外情況外，這些條款限制了Bay Banks和Blue Ridge各自討論、徵求、協助或承諾競購Bay Banks或Blue Ridge全部或很大一部分股權的第三方競標的能力。此外，在某些情況下，如果合併協議終止，而任何一方在受到某些限制的情況下完成合並以外的類似交易，該方必須向另一方支付400萬美元的終止費。

Blue Ridge董事會和Bay Banks董事會的每一位成員分別以Blue Ridge或Bay Banks股東的身份訂立關聯協議，並同意在適用的情況下投票支持Blue Ridge合併提議、Bay Banks合併提議、Bay Banks合併提議和各自反對的替代交易，並同意他們持有的Blue Ridge普通股和Bay Banks普通股(視情況而定)投票支持Blue Ridge合併提議和Bay Banks合併提議，並同意在適用的情況下投票支持Blue Ridge普通股和Bay Banks普通股的股份，並同意投票支持Blue Ridge合併提議和Bay Banks合併提議，在每一種情況下都反對另類交易。截至2020年8月12日，藍嶺銀行普通股的11.89%和海灣銀行普通股的3.74%的股份受關聯協議的約束。

針對Bay Banks或Blue Ridge，或者Bay Banks或Blue Ridge董事會成員的訴訟，可能會阻止或推遲合併的完成。

所謂的股東原告可以主張與合併相關的法律索賠。任何這類潛在法律程序的結果將很難預測，而且此類法律程序可能會推遲或阻止合併及時完成。與合併相關的訴訟的存在，可能會影響獲得Blue Ridge‘s和Bay Banks股東所需批准的可能性。此外，任何訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能轉移藍嶺銀行和海灣銀行各自管理團隊對公司日常業務的注意力。任何針對Bay Banks、Blue Ridge或Bay Banks或Blue Ridge董事會成員的不利訴訟，都可能對雙方的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

完成合並的條件之一是沒有任何法律、命令、法令或禁令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)或政府主管當局採取的限制、禁止或禁止完成合並協議所設想的交易(包括合併)的其他行動。因此，如果在提起的任何訴訟或任何監管程序中沒有達成和解或其他決議，而索賠人獲得禁令或其他救濟，或政府當局發佈命令或其他指令，限制、禁止或非法完成合並協議預期的交易，包括合併，則此類禁令或其他救濟可能會阻止合併及時完成或根本無法完成。

如果合併完成，合併後Blue Ridge股東對Blue Ridge管理層和政策的影響將小於合併前對Blue Ridge的影響。

合併完成後，預計Blue Ridge普通股約56%的股份將由Bay Banks的前股東持有。此外，合併完成後，Blue Ridge將擁有15名董事，其中7名將是海灣銀行的前董事。因此，合併後，Blue Ridge的股東對Blue Ridge管理層和政策的影響力將小於他們現在對Blue Ridge管理層和政策的影響力。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

維吉尼亞	54-1470908
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(I.R.S.僱主識別號碼)
1807年塞米諾爾小徑弗吉尼亞州夏洛茨維爾	22835
(主要行政機關地址)	(郵政編碼)


已發行普通股(1,312,919股)	$	27,401,831
向普通股股東支付現金		16,646,540
已支付的總代價	$	44,048,371

	2020年9月30日
	可供購買的證券銷售
(單位：千)	攤銷成本		公平價值
在一年或更短的時間內到期	$	925	$	927
在一年到五年後到期		71,574		72,137
在五年到十年後到期		33,608		33,324
十年後到期		7,378		7,501
總計	$	113,485	$	113,889

	9月30日， 2020		12月31日， 2019
(千)
購買的信用減值收購的VCB貸款單獨評估未來的信用損失
未償還本金餘額	$	1,336	$	1,504
賬面金額		1,148		1,315

其他收購的VCB貸款
未償還本金餘額		108,996		172,279
賬面金額		107,853		170,151

收購的VCB貸款總額
未償還本金餘額		110,332		173,783
賬面金額		109,001		171,466

	9月30日， 2020			十二月三十一號， 2019
(千)
期初津貼	$	4,572		$	3,580
沖銷
工商業	$	—		$	(43	)
房地產、抵押貸款		—			(4	)
消費貸款和其他貸款		(787	)		(914	)
總沖銷		(787	)		(961	)
恢復
工商業	$	34		$	—
房地產、抵押貸款		—			6
消費貸款和其他貸款		229			205
總回收率		263			211
淨沖銷		(524	)		(750	)
貸款損失準備金		8,075			1,742
期末津貼	$	12,123		$	4,572

	2020年9月30日
(千)	錄下來投資		未付校長天平		相關津貼		平均值錄下來投資		利息收入公認
在沒有記錄具體津貼的情況下：
房地產-抵押貸款，住宅	$	624	$	624	$	—	$	696	$	28
有記錄的零用錢：
工商業		490		490		70		375		1
房地產-抵押貸款，商業		335		335		97		337		7
	$	1,449	$	1,449	$	167	$	1,408	$	36

	9月30日， 2020		12月31日， 2019
房地產
建設貸款及所有土地開發和其他土地貸款	$	900	$	1,397
由1-4個家庭住宅擔保的循環、無固定期限貸款財產和信貸額度下的展期		2,584		2,709
以第一留置權擔保		5,743		6,971
由初級留置權擔保		380		394
由多户(五户或五户以上)住宅物業擔保		55		63
以業主自住、非農業非住宅為抵押的貸款特性		3,406		4,459
以其他非農非住宅物業為抵押的貸款		—		2,322
工商業		644		1,272
其他
其他循環信貸計劃		19		26
汽車貸款		7		10
其他消費貸款		49		63
總計	$	13,787	$	19,686

	2020年9月30日		2019年12月31日
可攤銷無形資產
基於客户的無形-MoneyWise工資單	$	394	$	541
以客户為基礎的無形保險公司--哈蒙德保險公司		350		375
基於客户的無形資產--列德選擇抵押貸款集團		648		720
核心存款無形-河流社區銀行		94		211
核心存款無形-弗吉尼亞社區銀行		1,444		1,690
其他		92		181
	$	3,022	$	3,718

	2020年9月30日
	名義金額		公允價值
(千)
利率互換協議
接收固定/支付可變掉期	$	2,111	$	379
支付固定/接收可變掉期		2,111		(379	)

3個月倫敦銀行同業拆息		現金與證券		期間套期保值
套期保值概念		有風險的曝光率		從…	至
$	15,000	$	15,000	2019年7月1日	2022年7月1日
	25,000		25,000	2019年8月2日	2023年2月2日
	10,000		10,000	2019年8月29日	2023年8月29日

1級--		估值基於相同資產和負債在活躍市場的報價。
二級-		估值基於可觀察的投入，包括類似資產和負債在活躍市場的報價，相同或相似資產和負債在不太活躍的市場的報價，以及基於模型的估值技術，其重大假設可以主要從市場的可觀察數據中得出或得到市場可觀察數據的證實。
第三級--		估值基於基於模型的技術，這些技術使用了一個或多個在市場上看不到的重要輸入或假設。

	9月30日，			12月31日，
(千)	2020			2019
次級債	$	25,000		$	10,000
未攤銷發行成本		(511	)		(200	)
次級債務，淨額	$	24,489		$	9,800

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2020		2019		2020		2019
存款賬户手續費	$	215	$	171	$	669	$	459
銀行卡收入		349		116		948		408
薪資處理收入		221		232		736		743
與客户簽訂合同的收入		785		519		2,353		1,610
其他ASC主題範圍內的非利息收入		16,964		4,454		36,917		12,645
非利息收入總額	$	17,749	$	4,973	$	39,270	$	14,255

(千美元)	2020年9月30日
租賃負債	$	5,795
使用權資產	$	5,634
加權平均剩餘租期	5.77歲
加權平均貼現率		2.77	%

	9月30日， 2020			12月31日， 2019
(千)
期初餘額	$	188		$	—
收購日可增加收益率		—			190
加法		(22	)		—
吸積		(51	)		(3	)
其他變更，淨額		73			1
期末餘額		188			188

	2020年9月30日		2019年12月31日
商譽
收購夏洛茨維爾分行	$	366	$	366
River Bancorp，Inc.收購		1,728		1,728
抵押貸款業務收購		600		600
哈蒙德保險代理收購		613		613
弗吉尼亞社區銀行股份有限公司收購		16,585		16,608
	$	19,892	$	19,915

	在截至的三個月內 9月30日，				在這九個月裏截至9月30日，
租賃費(以千為單位)	2020		2019		2020		2019
經營租賃成本	$	458	$	369	$	1,347	$	1,104
總租賃成本	$	458	$	369	$	1,347	$	1,104
為計入租賃的金額支付的現金負債	$	449	$	218	$	1,308	$	874

	自.起
到期租賃付款(單位：千)	2020年9月30日
截至2020年12月31日的三個月	$	329
截至2021年12月31日的12個月		1,316
截至2022年12月31日的12個月		1,114
截至2023年12月31日的12個月		991
截至2024年12月31日的12個月		654
截至2025年12月31日的12個月		492
此後		1,487
未貼現現金流合計		6,383
折扣		(588	)
租賃負債	$	5,795

	截至9個月 9月30日，			截至年終的一年十二月三十一號，
(千美元)	2020			2019
期初津貼	$	4,572		$	3,580
沖銷
工商業	$	—		$	(43	)
房地產、抵押貸款		—			(4	)
消費貸款和其他貸款		(787	)		(914	)
總沖銷		(787	)		(961	)
恢復
工商業		34			—
房地產、抵押貸款		—			6
消費貸款和其他貸款		229			205
總回收率		263			211
淨沖銷		(524	)		(750	)
貸款損失準備金		8,075			1,742
期末津貼	$	12,123		$	4,572
期內淨沖銷與平均未償還貸款總額的比率		0.06	%		0.02	%

2.1		Blue Ridge BankShares，Inc.和Bay Banks of Virginia，Inc.之間的重組協議和計劃，日期為2020年8月12日(合併內容參考Blue Ridge BankShares，Inc.於2020年8月14日提交的8-K表格當前報告的附件2.1)。

2.1.1		藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)和弗吉尼亞海灣銀行(Bay Banks of Virginia，Inc.)之間的重組協議和計劃的第一修正案，日期為2020年11月6日，日期為2020年8月12日(合併內容參考藍嶺銀行股份有限公司於2020年11月13日提交的當前8-K表格報告的附件2.1.1)。

31.1		規則15(D)-14(A)首席執行官的認證。

31.2		規則15(D)-14(A)首席財務官的證明。

32.1		根據“美國法典”第18編第1350節規定的首席執行官和首席財務官聲明。

101		Blue Ridge BankShares，Inc.以可擴展商業報告語言(XBRL)格式編制的截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中的以下材料包括：(I)合併資產負債表，(Ii)合併收益表，(Iii)合併全面收益表，(Iv)合併股東權益變動表，(V)合併現金流量表和(Vi)相關附註(在此提交


	藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

日期：2020年11月13日	依據：	/s/Brian K.Plum
		布萊恩·K·普魯姆
		總裁兼首席執行官

	依據：	/s/Amanda G.Story
		阿曼達·G·斯圖爾特
		首席財務官